SoLocal Group

Annual Report (ESEF) • Apr 30, 2025

Solocal_Document d'enregistrement universel 2024_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 9695005U38X1SF184325 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005U38X1SF184325 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005U38X1SF184325 2023-01-01 2023-12-31 SOL:PerpetualDeeplySubordinatedBondsTssdiMember 9695005U38X1SF184325 2022-12-31 SOL:PerpetualDeeplySubordinatedBondsTssdiMember 9695005U38X1SF184325 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695005U38X1SF184325 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005U38X1SF184325 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695005U38X1SF184325 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005U38X1SF184325 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695005U38X1SF184325 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005U38X1SF184325 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005U38X1SF184325 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695005U38X1SF184325 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005U38X1SF184325 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695005U38X1SF184325 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695005U38X1SF184325 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005U38X1SF184325 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695005U38X1SF184325 2023-12-31 9695005U38X1SF184325 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005U38X1SF184325 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695005U38X1SF184325 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005U38X1SF184325 2024-01-01 2024-12-31 9695005U38X1SF184325 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695005U38X1SF184325 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695005U38X1SF184325 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005U38X1SF184325 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695005U38X1SF184325 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695005U38X1SF184325 2024-01-01 2024-12-31 SOL:PerpetualDeeplySubordinatedBondsTssdiMember 9695005U38X1SF184325 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695005U38X1SF184325 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695005U38X1SF184325 2024-12-31 SOL:PerpetualDeeplySubordinatedBondsTssdiMember 9695005U38X1SF184325 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695005U38X1SF184325 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005U38X1SF184325 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005U38X1SF184325 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005U38X1SF184325 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695005U38X1SF184325 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695005U38X1SF184325 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005U38X1SF184325 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005U38X1SF184325 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005U38X1SF184325 2023-12-31 SOL:PerpetualDeeplySubordinatedBondsTssdiMember 9695005U38X1SF184325 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005U38X1SF184325 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005U38X1SF184325 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695005U38X1SF184325 2024-12-31 9695005U38X1SF184325 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005U38X1SF184325 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695005U38X1SF184325 2023-01-01 2023-12-31 9695005U38X1SF184325 2022-12-31 9695005U38X1SF184325 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 1 1. Présentation de Solocal 1.1 Présentation du secteur 1.2 Stratégie et objectifs 1.3 Présentation des activités 1.4 Histoire et évolution 1.5 Restructuration financière 1.6 Événements post-clôture 2 2. Facteurs de risques 2.1 Risques majeurs et significatifs 2.2 Assurances et gestion des risques 2.3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3 3. État de durabilité 3.1 Informations générales (ESRS 2) 3.2 Informations environnementales (ESRS E1) 3.3 Informations sociales (ESRS S1 et S4) 3.4 Informations en matière de gouvernance (ESRS G1) 3.5 Annexes 4 4. Gouvernement d’entreprise 4.1 Organe d’administration et de Direction générale 4.2 Fonctionnement du Conseil et des Comités 4.3 Rémunérations et avantages 5 5. États financiers 5.1 Rapport d’activité au 31 décembre 2024 5.2 Comptes consolidés au 31 décembre 2024 5.3 Comptes annuels au 31 décembre 2024 6 6. Informations sur la Société et son capital 6.1 Informations générales sur la Société 6.2 Actes constitutifs et statuts 6.3 Capital social 6.4 Actionnariat 6.5 Politique de distribution des dividendes 6.6 Principales opérations avec les apparentés 6.7 Contrats importants 6.8 Poursuites judiciaires 7 7. Informations complémentaires 7.1 Personnes responsables du document d'enregistrement universel 7.2 Contrôleurs légaux des comptes 7.3 Documents accessibles au public 7.4 Calendrier financier prévisionnel 7.5 Tables de concordance 7.6 Lexique sommaire ⇪ 1 Présentation de Solocal 1.1 Présentation du secteur 1.2 Stratégie et objectifs 1.3 Présentation des activités 1.4 Histoire et évolution 1.5 Restructuration financière 1.6 Événements post-clôture 2 Facteurs de risques 2.1 Risques majeurs et significatifs 2.2 Assurances et gestion des risques 2.3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3 État de durabilité 3.1 Informations générales (ESRS 2) 3.2 Informations environnementales (ESRS E1) 3.3 Informations sociales 3.4 Informations en matière de gouvernance (ESRS G1) 3.5 Annexes 4 Gouvernement d’entreprise 4.1 Organe d’administration et de Direction générale 4.2 Fonctionnement du Conseil et des Comités 4.3 Rémunérations et avantages 5 États financiers 5.1 Rapport d’activité au 31 décembre 2024 5.2 Comptes consolidés au 31 décembre 2024 5.3 Comptes annuels au 31 décembre 2024 6 Informations sur la Société et son capital 6.1 Informations générales sur la Société 6.2 Actes constitutifs et statuts 6.3 Capital social 6.4 Actionnariat 6.5 Politique de distribution des dividendes 6.6 Principales opérations avec les apparentés 6.7 Contrats importants 6.8 Poursuites judiciaires 7 Informations complémentaires 7.1 Personnes responsables du document d'enregistrement universel 7.2 Contrôleurs légaux des comptes 7.3 Documents accessibles au public 7.4 Calendrier financier prévisionnel 7.5 Tables de concordance 7.6 Lexique Document d’enregistrement universel 2024 Solocal est le partenaire digital, local, de confiance de toutes les entreprises pour accélérer leur croissance. Solocal est le partenaire digital, local, de confiance de toutes les entreprises pour accélérer leur croissance. Solocal s’appuie sur six actifs stratégiques : des médias à très fortes audiences, la puissance de sa data géolocalisée, des plateformes technologiques évolutives, sa couverture commerciale dans toute la France, des partenariats privilégiés avec les GAFAM et de nombreux talents (experts en matière de data, de développement, de digital marketing, etc.). * GAFAM : Google, Apple, Facebook, Amazon, Microsoft/Bing. Le document d’enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 1 Présentation de Solocal 1.1 Présentation du secteur 1.1.1 Les principaux moteurs de la demande et les besoins clients 1.1.2 Nos marchés 1.2 Stratégie et objectifs 1.2.1 Stratégie Solocal 1.2.2 Objectifs financiers 1.3 Présentation des activités 1.3.1 Le projet d'entreprise 1.3.2 Offre de services digitaux pour les entreprises 1.3.3 Des plateformes technologiques et partenariats de qualité 1.4 Histoire et évolution 1.4.1 Histoire et évolution 1.4.2 Structure organisationnelle 1.5 Restructuration financière 1.5.1 Rappel de la chronologie et des principaux éléments de la restructuration financière 1.5.2 Impacts sur l'endettement du Groupe 1.5.3 Impacts sur la gouvernance du Groupe 1.5.4 Impacts sur l'actionnariat 1.6 Événements post-clôture 1.6.1 Projet de transformation de la Société en société européenne 1.6.2 Activité et chiffre d'affaires du 1er trimestre 2025 1.1Présentation du secteur 1.1.1Les principaux moteurs de la demande et les besoins clients La transformation numérique des TPE/PMEs françaises se poursuit avec une meilleure appropriation des outils digitaux L’usage d’internet joue un rôle clé pour les TPE/PME pour maintenir un lien pertinent avec les consommateurs et répondre à leurs besoins. Les PMEs mesurent pleinement l’importance d’être visibles en ligne et de proposer à leurs clients des services digitaux. D’après le baromètre France Num de décembre 2024, le digital est vecteur d’activité : ●près de 80 % des dirigeants de TPE/PME considèrent que le numérique représente un bénéfice réel, stable par rapport aux années précédentes et de l’ordre de 85 % pour les seules PME (10 à 249 salariés) ; ●77 % des dirigeants sondés considèrent que le numérique facilite la communication avec les clients contre 74 % en 2023. Toujours selon la même étude, la grande majorité des TPE/PME est sensible à la visibilité en ligne puisque 85 % d’entre elles dispose d’au moins d’une solution : ●65 % possède un site internet présentant l’activité de l’entreprise (-2 points) ; ●65 % a au moins un compte sur un réseau social (+4 points) et 36 % l'utilise au moins une fois par semaine ; ●60 % (+5 points) est référencée sur internet via des outils gratuits (annuaires…). Par ailleurs, l’équipement en solutions servicielles digitales progresse, au service de la collaboration et de la communication : ●59 % des TPE/PME utilise une messagerie instantanée (+2 points) ; ●56 % utilise une plateforme d’échange de documents en ligne (+11 points) ; ●36 % dispose d’un outil de signature électronique (nouvelle donnée 2024) ; ●35 % utilise une solution collaborative professionnelle (+1 point). Parmi les nouveaux usages, l’intelligence artificielle et les solutions d’analyse de données sont respectivement utilisées par près de 13 % et 10 % des TPE/PME. ●Une très grande majorité des TPE/PME (82 %) a déployé des mesures de protection contre les risques cyber. ●Parmi les mesures mises en œuvre, l’utilisation d’un antivirus (79 %) et la sauvegarde des données chez un tiers (67 %) sont les plus répandues. 1.1.2Nos marchés 1.1.2.1Marché adressable Solocal adresse un sous-segment du marché du Digital de la Publicité et de la Communication – tel que défini par France Pub(1). Au 3T 2024, ce sous-segment de marché est estimé à 7,3 milliards d'euros, en hausse de + 10,5% vs 3T 2023 et + 62,7 % vs 3T 2019. Ce marché adressable inclut les investissements nets des annonceurs tels que définis par France Pub : display, social, search advertising et autres leviers (emailing, comparateurs...). Au 3T 2024, Kantar Média recensait 53 837 annonceurs. En 2024, la croissance du marché publicitaire résulte d’une conjonction de facteurs favorables : économiques, sportifs ainsi qu’à la forte dynamique du digital pour chacun des médias. Avec 83 % des sociétés du parc clients Solocal comptant moins de 10 salariés, Solocal se positionne plus particulièrement sur le segment des TPE/PME qui investissent en communication et publicité au niveau local et régional, mais adresse également le segment des Grands Comptes et Réseaux à travers des offres et des équipes dédiées. 1.1.2.2Taux de pénétration (en volume) par secteur d’activité Avec 237 000 clients et des taux de pénétration compris entre 1 % et 19 %, Solocal est le partenaire digital local de confiance de toutes les entreprises – quel que soit leur secteur d’activité – pour accélérer leur croissance. En 2024, Solocal a maintenu sa position de leader français du marketing digital auprès d'un parc hétérogène de clients. Solocal capitalise sur sa connaissance des différentes industries et son maillage territorial afin de proposer des services dédiés et innovants. 1.1.2.3Les principaux acteurs de nos marchés Compte tenu de l’étendue de sa gamme de solutions digitales pour locales, Solocal évolue dans un environnement concurrentiel relativement large : ●les « GAFAM », comme Google et Facebook, fournissent des solutions digitales s’appuyant sur leurs médias propriétaires. Solocal estime que sa présence locale, et notamment ses équipes commerciales sur le terrain, ainsi que la richesse inégalée de sa base de clients/prospects présents sur PagesJaunes, lui permettent d’être complémentaire à l’offre des GAFAM ; ●les agences Web et média, à portée locale, régionale ou nationale, fournissent des solutions de communication, tels que des sites internet ou des campagnes AdWords. Solocal estime que l’audience sur ses propres médias, ses données géolocalisées et intentionnistes, et ses produits et services propriétaires lui permettent de faire face à cette concurrence ; ●les acteurs SaaS hautement spécialisés, proposent des solutions digitales spécifiques aux périmètres fonctionnels limités, telles que la création de sites, ou la visibilité en ligne. Solocal estime que la pertinence de sa gamme de services digitaux lui confère une légitimité additionnelle pour accompagner la digitalisation des TPE/PME ; ●les plateformes SaaS, proposent une suite de services intégrés, généralement verticalisés autour d’un secteur spécifique. Solocal estime que son audience, ses partenariats avec les principaux acteurs du digital et la pertinence de ses services digitaux lui permettent de proposer à la fois une présence exhaustive sur les grands carrefours du web et un parcours utilisateur optimisé et adapté aux secteurs d’activité des professionnels locaux. 1.2Stratégie et objectifs 1.2.1Stratégie Solocal La vie de tout un chacun existe à l’échelle locale. L’ambition de Solocal dans sa nouvelle configuration est de faire de PagesJaunes le point d’accès pertinent pour l’ensemble des activités locales des consommateurs et citoyens, et par conséquent un média incontournable pour les TPE/PME qui y voient le canal d’expression le plus efficace. Solocal dispose des ingrédients clés pour saisir cette double opportunité : ●un positionnement à la jonction des deux mondes : consommateurs et professionnels, à travers les annonceurs et les éditeurs qui ont chacun besoin de solutions, de marketing et de stratégies de marque pour revendiquer leur juste place dans le monde digital ; ●un inventaire et une base de données inégalés en France avec PagesJaunes ; ●une force de vente locale aguerrie, ainsi qu’une expertise commerciale gagnante ; ●une expertise technologique de premier plan, notamment en matière d’IA ; ●une structure bilancielle saine donnant des marges de manœuvre en termes d’innovation. 1.2.1.1Une reconquête lancée dès la fin 2024... Définie par le nouvel actionnaire de contrôle et sous l’impulsion du nouveau Comex, Solocal a pour objectif de construire la plateforme utile aux consommateurs et aux citoyens dans leur vie de tous les jours, et indispensable aux professionnels dans leur activité locale. A court terme, cela passera par : ●la progression du media PagesJaunes pour devenir le lieu de rendez-vous pour toute la vie locale (culturelle, sociale, commerciale, associative) ; ●la création et l’invention de produits de pointe (incluant l’IA), plus efficaces, plus compétitifs, et plus performants ; ●la transformation de la culture de l’entreprise autour de valeurs d’excellence, de rigueur, d’innovation, de respect et d’éthique. Cette stratégie de reconquête qui vise une croissance rentable et durable profitant à tous, nécessite dès à présent de regagner la confiance des clients, de restaurer la compétitivité sur les Produits & Services grâce à l’innovation et l’IA, de redynamiser l’action commerciale avec comme mot d’ordre l’efficacité et la performance, de transformer la culture d’entreprise en s’attaquant à la suppression des silos (One Solocal) et d’instiller à tous les niveaux de l’entreprise, à côté de l’engagement, les notions d’agilité, de rapidité, de collaboration, de productivité tout en favorisant l’initiative. Un plan d’action en trois volets a été lancé dès novembre 2024 et s’attachera en 2025 à : ●Nettoyer (« Clean ») les points aberrants ou de complexité qui empoisonnent le bon fonctionnement de l’entreprise. Il s’agit donc d’éliminer tous les outils, process, systèmes logiciels ou produits bloquants. ●Réparer (« Repair ») ce qui doit l’être pour s’attaquer aux causes des problèmes opérationnels et retrouver agilité, efficacité, productivité et performance. ●Construire (« Build ») l’avenir de Solocal en créant les produits, les systèmes et les approches qui apporteront la croissance durable et rentable. L’objectif majeur de ce plan consiste à dynamiser PagesJaunes avec pour ambition d’imposer sa supériorité locale. Le Groupe fera de PagesJaunes la plateforme locale indispensable pour les pros et les consommateurs/citoyens. Combinée à une stratégie data au service d’une véritable connaissance clients et d’une conquête de parts de marché de la publicité locale, PagesJaunes retrouvera sa place de leader incontesté. Tout ceci sera renforcé par des partenariats « gagnants-gagnants » avec des acteurs locaux et nationaux apportant une vitalité nouvelle à la vie locale et aux activités économiques des territoires. 1.2.1.2... qui fait de la satisfaction un enjeu majeur de fidélisation Pour être utile au quotidien et indispensable aux professionnels locaux, la satisfaction client servira de pierre angulaire. Depuis septembre 2023, Solocal a créé un département dédié à l’amélioration de la satisfaction client et la fluidification de leur expérience avec pour objectif la réduction du churn et donc de les fidéliser. Pour mesurer la satisfaction client, apprécier son évolution dans la durée, détecter les irritants pour les clients et mettre en place des actions correctives, deux principaux dispositifs « Voix du client » ont été déployés : ●la mesure de la satisfaction à chaud, à chaque interaction et ceci tout au long du parcours du client (achat, mise en service, assistance, prévention & rétention). Cette mesure permet de s’assurer d’une expérience et d’une interaction de qualité. Le cas échéant, une analyse fine et argumentée par les verbatims de nos clients permet de détecter les irritants et ainsi opérer des plans de remédiations. Note de satisfaction client Moyenne S1 2024 Moyenne S2 2024 Souscription (Télévente) 4,3/5 4,4/5 Mise en service - Site & Connect 4,5/5 4,5/5 Assistance (RC appels entrants SVI) 3/5 3,2/5 Rétention 4,0/5 3,6/5 Espace client – Solocal Manager (APP&desktop) 3,1/5 3,2/5 Prévention (depuis septembre 2023) 4,7/5 4,7/5 ●une solution de Text & Speech Analytics permettant d’identifier les principaux motifs d’appels et de réitération, et aussi les principaux motifs d’insatisfaction et d’attrition associés. Les analyses sont réalisées automatiquement par une intelligence artificielle et les résultats sont ensuite étudiés dans le but de définir les actions à mener (formation, amélioration continue des processus, prévention). Cette connaissance plus fine de nos clients est à la source de notre projet de transformation. Solocal se focalise notamment sur une plus grande proactivité vis-à-vis de ses clients et une présentation plus didactique du retour sur investissements. La satisfaction clients passe notamment par : ●Dispositif de rétractation Solocal donne à ses clients la possibilité de se rétracter dans un délai de 14 jours et participe à une meilleure transparence de notre démarche commerciale et à la fiabilité de nos ventes. ●Campagnes de prévention Lancement de campagnes de prévention, adressant directement nos clients pressentis comme « à risque » de churn. Lancées dès le S2 2023 jusqu’à janvier 2025. Ces campagnes ont permis d’adresser 25 000 clients, leur proposant une démonstration du retour sur investissement de nos offres, ainsi que les pistes d’optimisations possibles. Ces campagnes ont montré des résultats positifs avec 80 % de clients convaincus par suite d’un appel de prévention finalisé. Ces campagnes sont désormais arrêtées pour un accompagnement préventif dans le cadre des échanges business avec nos Clients dès lors qu’ils ont identifiés à risque. ●Amélioration de l’e-reputation de Solocal Mise en place d’une équipe dédiée à la réponse aux avis publiés par nos clients sur Trustpilot, Google, Facebook (…). Ces réponses sont intégrées à un dispositif de gestion des réclamations, assurant un rappel rapide des clients insatisfaits, et la gestion de leur dossier. Cette professionnalisation de la gestion d’avis, associée à une sollicitation systématique de nos clients, nous a permis d’atteindre en janvier 2024 un score de 4,2 sur Trustpilot, preuve de l’amélioration de la satisfaction client. En 2024, la relation client s’est concentrée sur la réduction des délais de traitement et des stocks de demandes en cours avec un certain succès. 1.2.1.3Au plus près des clients et de leurs besoins Sous l’impulsion de la nouvelle direction, l’approche commerciale a été repensée fin 2024 dans le but d’être au plus près du client et de faire du commercial le point de contact privilégié du client. Cela passe par une refonte des portefeuilles clients et prospects attribués à la force de vente. Désormais le commercial devient un véritable business partner dans sa zone géographique, celle-ci a été réduite pour optimiser la couverture de zone. Par ailleurs, le schéma de rémunération a lui aussi été revu afin d’être plus lisible et plus incitatif. En 2024, l’offre produit a été simplifiée et réduite (25 offres à la vente fin 2024 contre 33 à fin 2023 et passage de 70 offres en parution à 44) pour optimiser l’approche commerciale et répondre aux besoins de nos clients de manière encore plus pertinente. Dans cette logique, l’objectif de Solocal est d’enrichir et d’étendre sa proposition de valeur à travers le développement de nouveaux produits en propre mais aussi via des partenariats. 1.2.2Objectifs financiers L’objectif pour 2025 est la stabilisation du chiffre d’affaires sous l’effet de l’intégration de Régicom en année pleine et l’intensification des efforts de maîtrise des coûts visant à restaurer la marge d’EBITDA autour de 15 %. 2025 verra également la mise en œuvre du plan de transformation du Groupe : organisation, commercial, produits, IT, etc. afin d’aborder 2026 en position de conquête et de croissance. La prévision a été établie et élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de l'émetteur. 1.3Présentation des activités 1.3.1Le projet d'entreprise 1.3.2Offre de services digitaux pour les entreprises Solocal ambitionne d’accélérer la croissance des entreprises locales grâce au levier du digital. Elle propose pour cela une large offre de solutions & services digitaux, pour l’essentiel en abonnement, accessibles en mode Saas via une seule application : Solocal Manager. Cette offre s'adresse aux TPE/PME comme aux grands comptes à réseaux. Pour le segment des TPE/PME, l’offre actuelle s’articule autour de 3 gammes de produits (Connect, Site et Booster) et de 3 niveaux au sein de chacune des gammes (Essentiel, Premium et Privilège). La gamme Connect, pensée comme le socle de base indispensable à toute TPE/PME, équipe d’ores et déjà plus de 205 000 entreprises en France. Elle permet aux entreprises locales d’être visibles sur les principaux carrefours d’audience du web (Google, Facebook, PagesJaunes, Bing…). Depuis Solocal Manager, le professionnel équipé de Connect peut facilement enrichir ses informations, les mettre à jour et les diffuser en temps réel sur Google, Facebook, PagesJaunes, Bing… Avec Connect, le professionnel bénéficie également de solutions qui lui permettent de mieux interagir et plus souvent avec ses clients (gestion des avis, gestion des demandes de devis, messagerie instantanée…), de développer son activité (prise de RDV en ligne, Click & Collect) et de fidéliser ses clients (centralisation & enrichissement de base de données clients, création et envoi de campagnes e-mails ou SMS). L’offre Connect se distingue d'une part par les partenariats privilégiés qui lient Solocal à certains carrefours d’audience (Bing, Apple, Yahoo!…), et d'autre part par l’étendue des solutions digitales proposées aux professionnels pour développer leur activité au sein d'une seule plateforme : Solocal Manager. Fin 2024, près de 491 000 professionnels sont équipés de Solocal Manager(2) dont 271 000 en mode gratuit et 220 000 en mode payant, l’ensemble conférant à Solocal une capacité assez unique à optimiser la présence des entreprises locales sur le web. Le produit Site est le complément logique de Connect et propose aux entreprises locales de compléter leur visibilité sur les carrefours d’audience du web par la création de leur propre vitrine digitale (leur site internet). Forte de plus de 27 000 clients, la gamme Site de Solocal bénéficie d’une large base statistique lui permettant d’identifier les mots-clefs les plus performants en matière de SEO local. En plus d’un accompagnement poussé à toutes les étapes de la vie d’un site, de sa création à sa gestion quotidienne, la gamme Site se distingue par une performance SEO particulièrement élevée, gage d’une visibilité locale efficace pour le professionnel. Booster, enfin, est la 3e gamme de produits de Solocal pour les TPE/PME. Comme son nom l’indique, Booster vise à démultiplier la visibilité naturelle d’une entreprise sur le web grâce au levier de la publicité. Comme la gamme Site, Booster place la performance au cœur de sa promesse, avec une gamme de produits qui maximisent des volumes d’affichages des publicités, de visites sur le site internet de l’entreprise, ou des volumes de contacts directs (et ce sous forme d’appels téléphoniques, de RDV pris en ligne, ou de demande de devis). Comme pour la gamme Site, cette performance est le résultat du nombre élevé de campagnes publicitaires locales que Solocal opère en parallèle (plus de 42 000 campagnes en 2024 sur les offres Booster Contact, Booster Site, Booster Notoriété, Social, Local Impact et hors référencement prioritaire) sur de nombreux médias (Google, Bing, Facebook, Instagram, et plus largement l’ensemble du web publicitaire). Cet effet de masse permet l'optimisation des algorithmes d'achats de mots clés. Au global, la gamme TPE/PME de Solocal répond ainsi aux besoins des entreprises locales en matière de communication digitale. Concernant les Grands Comptes, l’offre de Solocal s’adresse essentiellement aux enseignes nationales et régionales organisées en réseaux. Ces enseignes ont conscience de la nécessité d’adopter des stratégies digitales plus locales. Les solutions Réseaux de Solocal permettent à ces enseignes de mieux capter le potentiel de ce marché, en optimisant leur présence digitale et leur dispositif publicitaire à la maille locale, prenant en compte les spécificités de chaque zone de chalandise. L’offre de Solocal a la particularité de s’adresser à tous les profils de réseaux, que leur fonctionnement soit centralisé ou décentralisé ; les enseignes peuvent en effet déléguer tout ou partie de leur stratégie digitale locale à leurs points de vente : mise à jour des informations des points de vente, communication des actualités ou des promotions locales, gestion de l’e‑reputation, etc. L’offre Grands comptes de Solocal s’appuie pour cela sur une version spécifique de Solocal Manager, la plateforme Bridge, qui permet aux têtes de réseaux et leurs points de vente de gérer toutes les facettes de leur visibilité digitale. 1.3.2.1Connect En 2020, afin de toujours mieux répondre aux besoins des professionnels, Solocal a complété son offre de présence digitale sur 3 dimensions : faciliter les interactions entre le professionnel et son client (par exemple avec la messagerie instantanée), développer le business du professionnel à partir d’internet (par exemple avec la prise de RDV en ligne) et fidéliser sa clientèle (par exemple avec des solutions de marketing direct). Avec Connect, Solocal se positionne comme l’unique acteur proposant une gamme complète de présence relationnelle au marché des TPE/PME. Cette proposition de valeur apportée par la gamme Connect, s’inscrit dans la démarche de Solocal d’accompagner la digitalisation des TPE/PME, avec des solutions SaaS clés en main, simples d'utilisation, et accessibles via une application unique, Solocal Manager. Comme les 2 autres gammes Site et Booster, Connect se décline en trois niveaux de service Essentiel, Premium et Privilège, permettant ainsi la montée en gamme des clients. Elle est commercialisée en mode abonnement avec un engagement de 12 ou 24 mois, payable au comptant, en trois fois, ou de façon mensuelle. ●Connect Essentiel, commercialisée à partir de 29 €/mois, apporte au professionnel une présence digitale de base ; elle permet la gestion et la diffusion de ses informations et de ses actualités sur un réseau de plus de 20 médias, moteurs de recherche et réseaux sociaux partenaires, la gestion de son e-réputation, et l’accès à une messagerie instantanée sur les médias PagesJaunes, Google my business et Facebook, tout cela à partir d’une application unique, Solocal Manager. ●Connect Premium, commercialisée à partir de 49 €/mois, enrichit la solution Connect Essentiel par l’accès à 3 services supplémentaires permettant aux entreprises locales de mieux convertir leur présence digitale : –l'accès à un agenda en ligne et service de RDV en ligne ; –la demande de devis en ligne sur Pagesjaunes.fr ; –la gestion d’une base de données de clients, afin d’organiser et administrer l’ensemble de ses contacts clients et prospects. ●Connect Privilège, commercialisée à partir de 69 €/mois, enrichit la solution Connect Premium par l’accès à une solution de marketing direct, permettant au professionnel d’animer sa base de données clients via des campagnes e-mails et SMS. Cette offre s’accompagne également d’un reportage photos réalisé par un photographe professionnel permettant ainsi aux entreprises locales d’améliorer la qualité et l’attractivité de leur image diffusée sur le web. Toutes les solutions accessibles depuis la gamme Connect sont utilisables au quotidien dans l’application Solocal Manager. L’usage des services proposés fait l’objet d’un accompagnement de Solocal auprès de ses clients dès la mise en service et tout au long de son cycle de vie client, favorisant ainsi la prise en main de Solocal Manager et l’usage des solutions souscrites par les clients. 1.3.2.2Sites Internet Parmi les principaux carrefours d’audience sur lesquels tout professionnel doit chercher à travailler sa visibilité digitale, il y a son propre site Internet. Solocal propose une gamme de sites vitrines et e-commerce compatibles avec tout type d’interface (ordinateurs, tablettes, smartphones), adaptés aux besoins et budget de toutes les entreprises locales et réseaux. La gamme Site se décline en trois niveaux de services : « Essentiel », « Premium » et « Privilège », avec engagement sur 24 mois. Elle s’inscrit en parfaite complémentarité de la gamme Connect, qui permet au professionnel de piloter sa visibilité digitale, mais sur les principaux carrefours d’audience du web. La gamme Sites de Solocal est une offre complète de sites personnalisés qui se distingue par : ●une excellente performance de référencement naturel (SEO) sur les principaux moteurs de recherche que sont Google et Bing ; ●un renfort de performance par des campagnes de référencement payant (SEA) incluses dans l’offre ; ●un large choix de maquettes personnalisables ou sur-mesure réalisées par des experts en webdesign ; ●un accompagnement tout au long de la durée de vie du site intégrant assistance et conseils. La gamme Sites est déclinable dans une version vitrine ou click & collect. Elle permet aux entreprises locales d’accéder à la prise de commande en ligne grâce à des fonctionnalités et un accompagnement adapté à leur stratégie commerciale : ●la création d'un catalogue en ligne de produits et des fonctionnalités permettant l’animation commerciale ; ●le décompte automatique des stocks et le suivi statistique des ventes ; ●des solutions de paiement sécurisées et de click & collect intégrées permettant le retrait des achats en magasin. L’efficacité de cette offre repose sur de solides plateformes industrielles, avec notamment la solution de création de sites en marque blanche Duda, sur laquelle tous nos nouveaux sites sont maintenant créés. Les sites sont développés au sein de la webfactory d’Angoulême, rassemblant sur un seul site les compétences nécessaires à la production industrielle de sites de qualité. Grâce à son savoir-faire industriel sur la création de sites internet, renforcé par des outils propriétaires optimisant le référencement des sites sur les moteurs de recherche, et un pôle de compétence avec des équipes webdesign et SEO dédiées à Angoulême, Solocal se positionne comme un acteur leader et référent de la création de sites à destination des entreprises locales. 1.3.2.3Publicité digitale - Booster La gamme Booster de publicité digitale améliore la visibilité des clients sur Internet au-delà de la visibilité naturelle que leur procure leur site ou leur simple présence sur les carrefours d’audience importants. Elle a pour finalité de leur apporter davantage de contacts directs, de visites sur leurs vitrines digitales et d’exposition de leur activité à une cible prédéfinie et pertinente de consommateurs locaux. Cette gamme s’articule autour de cinq offres de services en abonnement, exclusives sur le marché, selon les besoins du professionnel : ●Référencement prioritaire : solution d’affichage prioritaire d’un professionnel à la recherche locale d'un internaute, sur PagesJaunes, les médias de Solocal ainsi que sur un réseau de médias partenaires, Yahoo! et Local Ads ; ●Booster Notoriété : solution d’affichage publicitaire au format display, diffusée localement sur PagesJaunes, les réseaux sociaux et en programmatique sur le web français ; ●Booster Site : solution de performance apportant aux professionnels un volume de visites locales et affinitaires, réelles et mesurées sur leurs sites internet afin d’en améliorer le référencement et la performance ; ●Booster Contact : équivalent de Booster Site, cette solution de performance apporte aux professionnels un volume de contacts réels et mesurés (appels téléphoniques, demande de devis, etc.), tous les mois, sur leurs zones de chalandise ; ●Local Impact : solution innovante d’affichages publicitaires en format display ou vidéo qui cible exclusivement des individus dans la zone de chalandise du client, permettant de calculer et développer les visites physiques en magasins. Ces solutions s’appuient sur une expertise et des avantages concurrentiels propres à Solocal, qui lui permettent de proposer des solutions de publicité digitale optimisées, à moindre coût, et uniques grâce à : ●des médias propriétaires exclusifs (PagesJaunes et ses pages conseils, OOtravaux, Le bon garagiste, je trouve mon déménageur, je trouve mon avocat) dont l’audience associée est à la fois (i) très importante avec plus de 21 millions de visiteurs uniques par mois, (ii) structurellement géolocalisée à l’échelle hyper locale, et enfin (iii) très intentionniste avec une conversion en leads très élevée par rapport aux standards du marché publicitaire ; ●des partenariats médias et technologiques avec les grands acteurs du digital (Google, Facebook, Bing, Yahoo!), mais aussi avec un réseau important de médias plus locaux pourvoyeurs de contacts (réseau exclusif « Local Ads »), contribuant au positionnement unique de Solocal sur l’acquisition de contacts pour les professionnels locaux au meilleur prix ; ●une expertise dans la gestion de campagnes publicitaires locales s’appuyant sur le développement d’une plateforme technologique propriétaire de gestion de campagnes d’affichages publicitaires, sur de nombreux carrefours d’audiences internes (PagesJaunes, Pages Conseils et ses déclinaisons verticales) et externes (achat programmatique d’emplacements locaux sur la zone de chalandise de nos clients). Ces offres sont proposées sous forme d'abonnement mensuel, annuel, ou en coup par coup. Elles sont disponibles à partir de 70 €/mois, et lors d'un abonnement les engagements peuvent varier de 3 à 12 mois. Chacune de ces offres se décline en fonction des secteurs d’activité, de la zone de chalandise et de la profondeur de mots-clés choisis par le professionnel, permettant ainsi aux clients de Solocal une correspondance entre leur stratégie d’acquisition de contacts et la qualité des résultats des campagnes publicitaires proposées. Solocal est donc aujourd’hui un des seuls acteurs en France capable d’opérer à l’échelle industrielle, des publicités digitales hyper locales pour les TPE/PME, en s’appuyant sur l’ensemble des principales sources d'audience du web. En effet, grâce à ses partenariats avec Google, Bing, Yahoo!, à son réseau de partenaires Local Ads et ses médias propriétaires PagesJaunes, et ses Pages Conseils, Solocal propose à ses clients de capter l’ensemble des recherches de professionnels locaux en France effectuées par les internautes et de les transformer en contacts réels et mesurés pour les activités de ses clients, au meilleur prix. Comme l’ensemble des solutions de Solocal, les offres publicitaires sont clé en main ; elles intègrent la création de visuels efficaces – et même de pages de destination (dites « landing page ») offrant plusieurs modalités de mise en relation de l'internaute avec le professionnel. Cette dimension intègre également la mesure et l’optimisation continue de la performance publicitaire par une équipe d’experts en gestion de campagnes ; ces derniers s’appuient sur des solutions technologiques propriétaires, reposant sur l’algorithmie et le machine learning qui permettent d’acheter les meilleurs mots-clés ou les meilleurs emplacements à un prix optimisé et de transformer une audience internet en visites ou contacts réels et tangibles pour l’activité d’un client, quel que soit son secteur. Produits à destination des grands comptes L’offre de Solocal couvre aussi les besoins des réseaux (privé, public, santé) à implantation multi-locale. Qu’il s’agisse de grands réseaux nationaux ou plus locaux, Solocal propose des offres adaptées dans toute sa gamme, aussi bien des solutions de Présence digitale, d’e-reputation, de prise de rendez-vous, que de Publicité digitale. Cette gamme de solution Online s’appuie sur un ensemble d’actifs développés par Solocal permettant d’activer localement les leviers de gestion de la présence en ligne et de la publicité digitale : ●la plateforme propriétaire « Bridge », permettant à un réseau de piloter en temps réel sa visibilité digitale, à la fois en central, au niveau de la tête de réseau, et en local, au niveau de l’établissement. La plateforme intègre à cet effet des solutions de Store Locator (page web locale dédiée à un établissement), de Presence management (gestion en temps réel de l’ensemble des informations clés du réseau – adresse, horaires, avis, actualités, photos, attributs – sur le Store Locator et sur une vingtaine de sites et réseaux sociaux à forte audience), d’e-reputation (centralisation avis, modèle de réponse à personnaliser, génération de réponse par l’Intelligence artificielle...) et de publicité digitale (sur PagesJaunes, Google Ads, Google Performance Max, Instagram, Facebook, programmatique et Bing) ; ●la plateforme propriétaire « ClicRDV », permettant à un réseau de proposer à ses clients une prise de rendez-vous en ligne ou hors ligne (visite en établissement, ou sur appels entrants). La plateforme intègre un paramétrage d’agendas partagés et ultra-personnalisables, adaptés aux spécificités de l'activité du réseau (durée des prestations, disponibilité du matériel et des collaborateurs, temps de pause et report, etc. : entièrement paramétrable, promotions...). Chaque client peut intégrer le parcours « Prendre RDV » aussi bien sur son site, son store locator, ainsi que sur PagesJaunes ou Google et ainsi augmenter sa visibilité et inciter les internautes à s'engager ; ●dans sa version mobile-to-store, Local Impact s’appuie sur une chaîne programmatique spécifique et des algorithmes développés par Solocal afin de mesurer l’impact Offline des campagnes, et plus spécifiquement de calculer le nombre de visites réelles en établissement ; ●la solution « Booster Réseaux » adapte les fonctionnalités de Booster Contact de Solocal, pour répondre aux enjeux spécifiques des enseignes réseau. Il s’agit d’une offre de performance publicitaire, promettant à l'annonceur pour chacune des zones de chalandise de son réseau, un certain nombre de contacts qualifiés et engagés (appels téléphoniques mesurés, RDV en ligne…) à partir de publicités exposées sur des moteurs de recherche comme Google ou Bing. Cette offre multi-locale, adaptée aux enseignes organisées en réseaux de distribution, permet d’articuler et piloter de manière cohérente ses investissements nationaux et locaux, et capter ainsi le plein potentiel de chacune des zones de chalandise ; ●la solution SoMS (Solutions Marketing Services) propose des dispositifs de marketing direct (SMS, RCS, emails) pour permettre aux réseaux d’acquérir de nouveaux clients et de fidéliser leur clientèle. Elle compte une base de données parmi la plus riche du marché (BtoB et BtoC) et s’appuie sur une équipe d’experts et un savoir-faire de plus de 20 ans. Enfin la solution LocalPub permet aux têtes de réseaux de coordonner les campagnes publicitaires digitales de tous leurs établissements en local. Depuis notre plateforme BRIDGE, elles peuvent paramétrer des campagnes publicitaires digitales (chargement de leurs éléments créa, saisie ces critères de campagnes) en display programmatique et/ou sur Google Performance Max, et/ou les réseaux sociaux Facebook et Instagram, adaptées aux temps forts des établissements : les soldes, les évènements calendaires ou encore des animations...Une fois les campagnes publicitaires créées, celles-ci sont mises à disposition des établissements locaux au sein de la plateforme BRIDGE. Notifié, l’établissement choisit et commande en ligne (pré-paiement immédiat CB ou prélèvement) la campagne publicitaire pour diffusion. Avec LocalPub, la tête de réseaux veille au bon respect de l’identité de la marque et a une entière visibilité sur les investissements digitaux en local, ainsi que sur les résultats des campagnes. LocalPub vient renforcer l’offre servicielle proposée aux réseaux et fait de Bridge la plateforme marketing la plus complète du marché. 1.3.3Des plateformes technologiques et partenariats de qualité 1.3.3.1PagesJaunes PagesJaunes est l’expert Français de la mise en relation entre particuliers et professionnels locaux. Généraliste, avec 4,3 millions de professionnels en base, sur 1 900 activités, un Français sur trois l’a utilisé chaque mois en moyenne en 2024. Fort des 43 millions de visites en moyenne par mois et de 122 millions de recherches en moyenne/mois, PagesJaunes a été classé à de nombreuses reprises au cours de l’année dans le top 50 des sites les plus consultés en France. L’année 2024 a été marquée par la croissance recouvrée de l’audience PagesJaunes. Les actions mises en place au cours des dernières années (optimisation des services, des parcours utilisateurs, du SEO comme l’intégration de l’IA dans les contenus d’1,8 millions de professionnels, les partenariats d’audience avec de grands acteurs (Bing, Yahoo, Orange, Qwant...), ainsi que la mise en place du Digital Markets Act(3), ont permis d’atteindre en 2024 une croissance de l’audience à deux chiffres (+13 % YOY (4)). Les bonnes performances du SEO, +29 % de visites en 2024 versus 2023, sont dues aux diverses actions mises en place pour répondre aux évolutions des algorithmes Google notamment dans le cadre du Digital Markets Act. Ainsi, les réponses PagesJaunes et ses partenaires d’audience sont positionnées à 73 % dans l’espace « Sites de lieux » mais aussi dans le carrousel des professionnels sur les recherches activités/localités. Les avis PagesJaunes sont également désormais affichés dans la fiche Google Business Profil. Des optimisations et des tests prometteurs sont venus compléter ces évolutions : génération de titre de page avec l’IA (+ 50 % de trafic sur l’échantillon testé), ouverture progressive de nouvelles listes réponses sur les recherches activité/localité, test pour remonter les contenus PagesJaunes et autres médias autour de « conseils » dans Google Discover… Plus globalement, le nouveau partenariat d’audience avec Qwant et les ajustements auprès de nos partenaires historiques (Mappy, Bing...) contribuent également aux bons résultats d’audience… Les principales missions de l’équipe PagesJaunes sont aussi de développer la récurrence d’usage, de servir au mieux les internautes en leur permettant de trouver rapidement le bon professionnel local, et d’apporter des contacts qualifiés aux professionnels. Concernant les évolutions pour trouver le bon professionnel et la bonne information, on notera cette année des optimisations structurantes comme le redesign de la page d’accueil et de la liste réponse sur de nombreuses activités. Cette nouvelle page d’accueil facilite la recherche grâce à une visibilité optimisée du moteur de recherche, la mise en avant des raccourcis de recherche et un meilleur positionnement de l’historique de recherche. Des suggestions thématiques montrent la richesse et la diversité de PagesJaunes. Enfin, un espace mettant en avant ses forces a été ajouté. Concernant la liste réponse, l’enjeu était également double : optimiser la mise en avant des professionnels dès le haut de la liste des résultats et créer une zone dédiée facilitant l’accès aux services (carte, zone de filtres...) sur une nouvelle colonne à gauche. Les premières statistiques indiquent + 4 % TRCC (taux de recherches cliquées contacts). Des évolutions search ont été réalisées tout au long de l’année pour trouver le juste équilibre entre la mise en avant des clients et des professionnels les plus pertinents, tout en répondant au mieux aux recherches des utilisateurs. Le mode de recherche qui accompagne l’internaute dans la définition de son besoin, en ligne depuis fin 2023, a été étendu sur près de 20 % des activités les plus recherchées : à l’issue d’une recherche utilisateur, PagesJaunes sélectionne et va jusqu’à envoyer des demandes de devis aux professionnels les plus adaptés. L’usage de l’Intelligence Aartificielle, pour enrichir le contenu de la fiche établissement d' 1,8 M de professionnels, a été étendu au search PagesJaunes : l’analyse sémantique effectuée par l’IA permet d’indiquer que le professionnel a déjà réalisé avec succès la prestation recherchée. Ces avis sont affichés en liste de résultats et sur la fiche établissement. Une aide précieuse pour orienter le choix des internautes. À noter : PagesJaunes a remporté la plus haute distinction, le « Prix Or » 2024 (le Grand Prix du Marketing Digital),lors de la Nuit des Rois 2024dans la catégorie « IA générative » ! Le parcours de dépôt des avis et leur matérialisation sur la fiche établissement ont été travaillés pour mieux inciter les internautes à contribuer et faciliter le choix du professionnel ; +34 % d'avis publiés YoY sont enregistrés. Côté partenariats, TheFork est venu enrichir la liste des partenaires dont les avis sont publiés sur PagesJaunes. Au total, 18 millions d’avis sont comptabilisés sur PagesJaunes ! Envoyer les actualités des professionnels via des notifications aux consommateurs concernés et générer de la récurrence d’usage c’est tout l’enjeu des nouveaux pushs, qui viennent compléter les autres communications déjà en place. PagesJaunes, une plateforme transactionnelle Des services en ligne sont proposés aux internautes comme la prise de rendez-vous, la réservation de table, la messagerie et la demande de devis. Afin d’engager davantage les internautes à utiliser ces services, la mise en avant des formulaires a été optimisée sur la fiche établissement. Cette année, la demande de devis a été positionnée sur la droite, générant une augmentation de 10% d’usage. Afin de proposer aux internautes l’expérience de recherche de professionnels la plus complète et positionner PagesJaunes comme un hub de services BtoC, des liens vers les plateformes de réservation en ligne (Doctolib, Maïa, Keldoc) ont été ajoutés pour les praticiens concernés (+ 43 % de contacts pour les professionnels détenteurs). Et ce n’est qu’un début… PagesJaunes, une plateforme toujours plus locale La carte est au centre de l’expérience : sur pagesjaunes.fr, l’accès à la carte est bien plus visible depuis le redesign des listes de résultats et l’expérience carto a été améliorée. Sur l’application, un nouveau mode de recherche interactif sur la carte, « Explorer », a été mis en ligne en toute fin d’année 2024. En un clic sur l’un des sept thèmes de la vie quotidienne proposés (shopping, restaurants, sorties, loisirs…), les professionnels concernés s’affichent autour l’utilisateur s’il est en mode géolocalisé ! Ainsi, il découvre en un coup d’œil les professionnels qui l’entourent, où qu’il soit. À noter que près de 8 internautes/mobinautes sur 10 qui utilisent PagesJaunes sont satisfaits, voire très satisfaits, de leur expérience (5). PagesJaunes, apporteur d’affaires pour les 4,3 millions de professionnels en base (clients prioritairement & prospects) Deux visites sur trois génèrent un contact pour les professionnels PagesJaunes. Soucieux de soutenir les professionnels, de nombreuses initiatives ont été prises dans ce sens : Afin d’aider les entreprises à sonder et renforcer leur visibilité sur PagesJaunes et sur les plus grands acteurs du WEB (Google, Facebook, Bing..), des espaces dédiés les incitant à réaliser un audit digital, à enrichir leur contenu et utiliser les solutions digitales Solocal ont été mieux mis en avant sur la page d’accueil, en liste des résultats et sur les fiches établissements. Les parcours entre PagesJaunes et Solocal Manager (plateforme BtoB de Solocal) ont également été optimisés. On enregistre + 11% de demande d’audit digitale et de visite sur Solocal Manager. Pour que nos services soient accessibles à TOUS, des optimisations des optimisations ont été réalisées sur l’application, permettant de faire évoluer le taux d’accessibilité de 27 à 57 %. Une stratégie ambitieuse et différenciante pour 2025 : faire de PagesJaunes la plateforme des consommateurs et des citoyens locaux grâce à des partenariats et à l’intelligence artificielle… Sans oublier les professionnels, et notamment clients Solocal, qui verront en PagesJaunes un outil de communication partenaire pour être toujours plus visibles et contactés. Audience Le trafic PagesJaunes repose sur : ●du trafic direct provenant des visites réalisées directement par les utilisateurs sur le site ou l’application mobile PagesJaunes ou par l’intermédiaire des moteurs de recherche grâce au SEO (recherche de nos contenus) ; ●du trafic sur les sites partenaires sur lesquels PagesJaunes affiche du contenu. Depuis avril 2021, les lignes directrices « cookies et autres traceurs » de la CNIL, imposent un consentement explicite des individus à la mesure de l’audience de PagesJaunes sur les sites de ses partenaires. L’indicateur « Visites » est fragilisé car une part non négligeable de l’audience, celle des annuaires déportalisés, n’est plus mesurable de manière certifiée. L’interdiction progressive des cookies tiers par les navigateurs internet renforce la faiblesse de cet indicateur pour le futur. En 2024, Solocal a enregistré près de 1,5 milliard de recherches de professionnels sur ses plateformes Internet fixes et mobiles. Cette audience est répartie sur pagesjaunes.fr, ses médias propriétaires (LocalPartner, Ooreka) ainsi que ses nombreux partenaires (Apple, Bing, Yahoo!, Qwant, Mappy, Ecosia, ). Le tableau ci-dessous présente les niveaux d’audience des principales plateformes de l’entreprise (audience issue des médias propriétaires + partenariats) en 2023 et 2024 (source : données Piano Analytics (ex AT Internet) + partenaires). (en millions de recherches) 2023 2024 Variation Pagesjaunes.fr 439,6 493,6 + 12,3 % Dont mobile 258,1 306,9 + 18,9 % Partenaires 1 141,5 966,8 - 15,3 % Dont mobile 299,5 260,2 - 13,1 % Total 1 581,1 1 460,4 - 7,6 % Dont mobile 557,6 567,1 + 1,7 % 1.3.3.2Solocal Manager Les plateformes technologiques de Solocal Solocal possède la base d’informations sur les professionnels de France la plus complète et la plus à jour (6), forte des 40 millions de mises à jour qui l’ont enrichie en 2024, richesse reconnue par nos partenaires qui sont les principaux carrefours d’audience du web (Amazon, Bing, Apple, Yahoo, Facebook). Cette base de données, exploitée par notre service PagesJaunes, permet de proposer aux utilisateurs les professionnels les plus à même de répondre à leur besoin. Nos algorithmes s’appuient sur une base de données graphe, des process de machine learning et sur la mise en œuvre de technologies de Large Language Models pour en renforcer la pertinence. Les applications mobiles iOS et Android exploitent également cette technologie qui optimise le ratio pertinence / efficacité : Donner les meilleures réponses aux utilisateurs pour générer des contacts qualifiés aux professionnels qui nous font confiance. Solocal Manager est une application Solocal dédiée aux professionnels. Cette application centrale réunit tous les services dont a besoin un professionnel en un seul endroit (en fonction de l’offre souscrite, les services et leur étendue peuvent varier). Tableau de bord qui centralise tous ses produits Solocal et le suivi de leurs performances, Solocal Manager permet également au professionnel de gérer sa présence digitale : ajout et mise à jour des contenus, photos, partage d’actualités sur les principaux sites web et réseaux sociaux, gestion de ses avis et des interactions avec ses propres clients et prospects par messagerie ou via des formulaires de contact (demande de devis, demande de rendez-vous, ...). En complément, pour les grands comptes et les réseaux de points de vente/d’affiliés/de franchisés, Solocal propose une plateforme de services Solocal dédiée afin de répondre à leurs besoins spécifiques : Bridge. Au-delà de la présence, le métier historique de Solocal est la gestion des campagnes publicitaires pour ses clients. Les Adservers de Solocal permettent d’optimiser la performance, l’efficacité et le coût en fonction des besoins clients : visibilité, trafic, contacts. Connectés aux principaux médias du web ainsi qu’aux réseaux d’échanges d’annonces en ligne majeurs, des algorithmes d’intelligence artificielle ajustent en continu les paramètres de diffusion des campagnes de chacun des clients. Les équipes techniques Solocal utilisent les dernières technologies disponibles, comme l’utilisation de chaînes d’intégration et de déploiement continu pour gérer les plateformes technologiques qui hébergent nos services, ce qui garantit un haut niveau de qualité, de stabilité et de performance. Les taux de disponibilité (SLA) de nos services sont tous supérieurs à 99,9 %. Garantir la sécurité de nos systèmes, des applications et services à disposition de nos clients est essentiel, alors que le risque cyber est en constante croissance. Nous avons déployé une solution de détection de vulnérabilité aussi bien dans nos infrastructures que dans le code, poursuivi le déploiement de solutions WAF et anti DDoS (7), et renforcé nos process, audits, actions de formation et de sensibilisation à la sécurité pour nos collaborateurs afin d’améliorer notre résilience. 1.3.3.3Partenariats et alliances Des partenariats mutuellement bénéfiques avec les grands acteurs globaux de l'Internet ou ceux interagissant activement avec un portefeuille de clients professionnels Solocal a su capitaliser sur sa position en développant des partenariats mutuellement bénéfiques : ●partenariats autour de la diffusion de contenus et de solutions transactionnelles ; ●partenariats autour de la publicité digitale ; ●partenariats d’apport d’affaires ou de distribution des offres de Solocal avec d'autres sociétés ayant un portefeuille de clients professionnels TPE/PME. Le contenu de chaque partenariat peut varier selon l’acteur et le sujet, pouvant aller d’un usage simple d’API à une relation privilégiée encadrée par un contrat et pouvant inclure une exclusivité sur certains points. Solocal considère que les avantages qu’il tire de ses partenariats lui confèrent des atouts significatifs dans le secteur dans lequel il opère. Partenariats autour de la diffusion des contenus et de solutions transactionnelles Solocal a développé des partenariats sur les contenus de deux types : ●la diffusion des contenus PagesJaunes - notamment avec Bing, Apple, Amazon, Mappy, Yahoo, Orange (118712) et autres éditeurs ; ●la multidiffusion des contenus pour des clients de l’offre Connect - notamment avec Google Business Profile (GBP), Meta (Facebook et Instagram), Amazon (Alexa), Twitter, LinkedIn et autres éditeurs. Au total, grâce à ces partenariats, les contenus des clients de notre offre Connect peuvent être multidiffusés sur plus d’une vingtaine d’éditeurs de services en ligne dont Bing, Apple, Google, Meta (Facebook et Instagram), Amazon (Alexa), Mappy, Yahoo, 118712.fr, Twitter, LinkedIn. Au-delà des contenus informatifs, Solocal déploie, quand la possibilité existe, ses solutions transactionnelles (réservation, prise de rendez-vous en ligne, devis en ligne…) et plus particulièrement avec Reserve with Google déployé depuis 2018, puis son déploiement en 2020 sur Bing et Apple, et début 2022 sur Facebook. Ces déploiements contribuent à développer le nombre de réservations et rendez-vous générés pour les clients des offres Connect Premium et Privilège sur leur composante transactionnelle et aussi sur l’offre de prise de rendez-vous ClicRDV pour les Grands Comptes et le Secteur Public. Les partenariats autour de la diffusion de contenus et de solutions transactionnelles incluent également : ●l’incorporation à PagesJaunes d’avis générés par le biais d’acteurs spécialisés en e-reputation : Avis Vérifiés, Batiref, Critizr, CustPlace, FidCar, GarageScore, Guest Suite, Immodvisor, Opinion System, Q3… ; ●l’intégration à PagesJaunes de solutions tierces de réservation : TheFork ; ●la remontée d’avis sur Solocal Manager via l’offre Connect : Facebook, Google, TripAdvisor. Partenariats autour de la publicité digitale Solocal intègre les produits publicitaires proposés par ses partenaires dans des offres de publicité digitale clés-en-main telles que Booster Contact,Booster Notoriété ou LocalPub, les rendant accessibles et performantes pour les TPE/PME, les Grands Comptes à réseaux et le Secteur Public, grâce aux technologies et savoir-faire développés par Solocal notamment en matière d'optimisation. Solocal utilise notamment les formats de publicité digitale de Google, Microsoft et Meta/Facebook. Solocal se positionne ainsi comme interlocuteur de confiance entre les grandes plateformes et les professionnels locaux. Ces partenariats sont donc mutuellement bénéfiques, car ils contribuent à la fois à accélérer la croissance des grandes plateformes sur des marchés auxquels elles n’accèdent pas directement, et à Solocal de se positionner aux côtés de ces acteurs mondiaux ou nationaux qui captent ou ont vocation à capter l’essentiel de la croissance du marché de la publicité digitale. Partenariats d’apport d’affaires ou de distribution des offres de Solocal avec d'autres sociétés ayant un portefeuille de clients professionnels TPE/PME et collectivités locales Fin 2023, Solocal a lancé un nouveau dispositif de partenariat (apport d’affaires), par lequel il propose à des acteurs interagissant activement avec un portefeuille de clients professionnels TPE/PME de promouvoir auprès de ceux-ci les offres de sites internet Essentiel et/ou Premium de Solocal au travers d’actions de lead génération. Ce dispositif s'accompagne d'avantages spécifiques pour les professionnels comme des remises. Solocal a ainsi noué plusieurs partenariats avec des acteurs tels que des startups proposant des solutions de gestion (Appines, Legalstart, Keobiz, Qonto, Ringover, Sunday, Woopen), des systèmes de paiements (Amex, Edenred), des assurances (Orus, Stello) ou encore des portails pour les auto-entrepreneurs (Betao Group, Le Guichet Pro). Solocal promeut également, au travers de ce dispositif, son offre de présence management (Connect Réseaux) auprès du Secteur Public par l’intermédiaire d’éditeurs de logiciels spécialisés dans les collectivités locales (Cartelmatic, Digilor, Qualigraf). Ce modèle d’apport d’affaires a pour vocation à être dans certains cas réciproque, permettant ainsi à Solocal de proposer à son portefeuille de clients, au travers d’actions de lead génération (campagnes, marketplace sur Solocal Manager, encarts publicitaires, etc.), des solutions de partenaires (assurance, comptabilité, paiement, juridique, etc.) suivant les mêmes modalités énoncées précédemment, c’est-à-dire, avec des avantages spécifiques au partenariat (remises) et un modèle économique associé (versement d’une commission à Solocal en cas de vente). Les partenariats de distribution (apport d’affaires ou ventes indirectes) sont pratiqués par la plupart des acteurs du marché et représentent pour certains une partie significative, voire majoritaire, de leurs revenus. Aussi Solocal voit dans ce dispositif un levier de croissance potentiellement significatif. 1.4Histoire et évolution 1.4.1Histoire et évolution À l’origine connue sous le nom Office d’Annonces (ODA), l’entreprise a ensuite changé de nom pour s’appeler PagesJaunes Groupe en 2000, puis Solocal en 2013. L’entreprise offre une gamme diversifiée de produits et de services à des professionnels et particuliers depuis 1896 et la création de l’ODA, et a adapté au fil du temps son modèle d’activité et sa stratégie dans un environnement, notamment technologique, en profonde mutation. En 1946, le ministère français des Postes, Télégraphes et Téléphones attribue la régie publicitaire des annuaires français à l’ODA. La publicité dans les annuaires a connu depuis 1946 un développement continu grâce à la croissance de la consommation et du marché publicitaire en France, mais aussi grâce à l’augmentation de la diffusion, liée à la hausse du nombre d’abonnés téléphoniques. L’augmentation constante des ventes de l’ODA s’expliquait en grande partie par sa capacité à adapter son modèle économique et sa stratégie à l’émergence de nouvelles technologies. Les années 1980 ont connu notamment le lancement du Minitel, précurseur du marché publicitaire sur Internet. Les premières offres d’annonces sur Internet ont été lancées en 1996. PagesJaunes.fr, le service Internet aux utilisateurs de Solocal, a été créé en 1997. Par ailleurs, l’entreprise a étendu sa gamme de services publicitaires au-delà des annuaires professionnels, en intégrant une gamme de services dans le domaine du marketing digital. En 1998, le groupe Havas, qui détenait alors l’intégralité du capital de l’ODA depuis sa création, a cédé sa participation à Cogecom, une filiale de France Télécom. Solocal (à l'époque appelé PagesJaunes Groupe) est coté depuis 2004 sur Euronext et France Telecom a vendu sa participation résiduelle dans l'entreprise en 2006 à KKR et Goldman Sachs dans le cadre d’un rachat d’entreprise par effet de levier. En 2014, Solocal a procédé à une restructuration financière (notamment une augmentation de capital pour un total de 440 millions d’euros), ce qui lui a permis de réduire sa dette de manière significative. En 2015, l’entreprise a cédé certaines activités Internet non rentables et à faible croissance. En 2017, Solocal a procédé à une restructuration financière, réduisant ainsi de deux tiers le reste de sa dette héritée du rachat par effet de levier de 2006. En 2020 dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19, le groupe Solocal a mis en œuvre un plan de renforcement de sa structure financière en réalisant plusieurs augmentations de capital, pour un montant maximum de 347 millions d’euros. L’opération a permis de réduire la dette du Groupe de moitié et à réduire ses frais financiers annuels de 45 millions d’euros à 20 millions d’euros (à taux Euribor équivalent). Depuis 2010, Solocal a entamé sa révolution digitale et a fait l’acquisition de plusieurs activités afin de développer ses services digitaux : embauche.com, AVendreALouer.fr, ClicRDV.com, Fine Media, éditeur du site Internet ComprendreChoisir.com (renommé « Ooreka »), Chronoresto, Leadformance. En 2016, Solocal a acquis Effilab, une agence de publicité en ligne spécialisée dans le pilotage des campagnes sur les moteurs de recherche et les réseaux sociaux. Dans le cadre de la stratégie de développement, certains de ses actifs ont été cédés après 2015 (notamment AVendreALouer.fr et Chronoresto en 2017, Retail Explorer et NetVendeur en 2018). Solocal est ainsi passé progressivement de la publication, la distribution et la vente d’espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes et PagesBlanches), à la communication digitale et à partir de 2018, avec le lancement de la stratégie Solocal 2020, pour aboutir à une offre complète pour les entreprises de services digitaux sur l’ensemble du Web. Depuis l’arrêt total de l’activité Imprimés en 2020, et la cession la même année des filiales QDQ (Espagne) au groupe AS Equity Partner et Mappy au groupe RATP, Solocal a une activité dorénavant totalement recentrée sur son cœur de métier. Depuis le 31 juillet 2024, Solocal a comme actionnaire de contrôle Ycor (société contrôlée par Maurice Lévy et sa famille) dont l’ADN est ancré dans la tech, la data et l’IA. 1.4.2Structure organisationnelle Un organigramme simplifié du groupe Solocal figure ci-dessous : 1.5Restructuration financière 1.5.1Rappel de la chronologie et des principaux éléments de la restructuration financière Souhaitant travailler à différentes options relatives à la maturité de sa dette et aux risques liés à son refinancement, le Groupe a annoncé, le 7 juin 2023, son intention d’engager des discussions avec ses créanciers financiers. À la suite de nombreuses discussions, Solocal Group a annoncé le 12 avril 2024 avoir signé un Accord de Principe avec la société Ycor, la plupart de ses créanciers obligataires (dont certains étaient les principaux actionnaires de la société) et RCF. Le 22 avril 2024, l'Assemblée Unique des Obligataires de Solocal Group a approuvé le projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée à 99,8 % des votes. Sous réserve de la levée d’un certain nombre de conditions suspensives, cet Accord de Principe prévoyait : ●un apport de 43 millions d’euros à la Société exclusivement en fonds propres dont (i) 25 millions d’euros via la souscription à une augmentation de capital en numéraire réservée à Ycor et (ii) d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) d’un montant total d’environ 18 millions d’euros ; ●l'apport en nature de l’intégralité des titres composant le capital social de la société Regicom Webformance SAS (« Regicom ») à la Société ; ●le remboursement partiel à hauteur de 20 millions d’euros, à la date de la réalisation effective des augmentations de capital et de l’émission de titres envisagées, d’une partie de la dette RCF existante avec une partie des produits des apports en fonds propres mentionnés ci-dessus ; ●une réduction massive du montant nominal de la dette obligataire brute existante (Obligations et Mini Bond incluant les intérêts dûs) de la Société de l’ordre de 85 % avec des modalités d’amortissement ou de conversion en capital différentes selon la nature des dettes réinstallées. Les différentes augmentations de capital ont été réalisées au cours du mois de juillet 2024 et le règlement livraison des actions associées a eu lieu le 31 juillet 2024 (cf communiqués de presse des 29 et 31 juillet 2024). 1.5.2Impacts sur l'endettement du Groupe À l’issue de la restructuration financière la structure de l’endettement financier (hors IFRS16) se décompose ainsi : Emprunt obligataire converti en TSSDI le 31 juillet 2024 La finalisation de la restructuration financière intervenue le 31 juillet 2024 a entraîné la conversion en capital de la quasi-totalité du montant de l'emprunt obligataire d’un montant de 176,7 millions d’euros à échéance 15 mars 2025 et des intérêts courus. Un montant en principal de 5 millions dû au titre de l'emprunt obligataire non converti en capital a été converti en titres de dette super-subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) de droit français (article L. 228-97 du Code de commerce) (les « TSSDI »). Les TSSDI ne portent pas intérêts. Aucun paiement au titre des TSSDI ne pourra intervenir avant le complet paiement de l’intégralité des sommes dues au titre du Crédit RCF tel qu’amendé dans le cadre du Protocole de Conciliation 2024. Aucun versement de dividendes ne pourra intervenir tant que les TSSDI n’ont pas été intégralement remboursés. Ces TSSDI seront considérés comme des éléments de quasi-capitaux propres dans les comptes consolidés du Groupe. Mini Bond La finalisation de la restructuration financière intervenue le 31 juillet 2024 a entraîné la réinstallation du Mini Bond pour un montant de 21 348 687,75 euros (incluant la capitalisation d’une partie des intérêts dus pendant les négociations). Les principaux termes du Mini Bond sont désormais les suivants : ●Maturité : 15 mars 2029 si l'EBITDA du groupe est supérieur à 130 millions d'euros en 2027. Si tel n'était pas le cas, extension jusqu’en 15 mars 2031 avec un remboursement à hauteur de 1/3 le 15 mars 2029, 1/3 le 15 mars 2030 et 1/3 le 15 mars 2031 ●Montant : 21 348 687,75 euros ●Intérêts : Euribor 12 Mois +5%, capitalisés les 15 mars de chaque année à partir de 15 mars 2026 et jusqu’à maturité ●Engagements financiers : –le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/ EBITDA consolidé) doit être inférieur à 3,5 –le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé/charge d’intérêts nette consolidée), doit être supérieur à 3,0 –et si le ratio de levier financier net consolidé excède, au 31 décembre de l’année précédente, 1,5 ; les dépenses d’investissement (hors opérations de croissance) concernant Solocal Group et ses Filiales sont limitées à 10 % du chiffre d’affaires consolidé de Solocal Group et ses filiales ●Cotation : cotation sur Euronext RCF Dans le cadre de la restructuration financière finalisée le 31 juillet 2024, la facilité de crédit revolver a été remboursée partiellement à hauteur de 20 millions d’euros. Le montant résiduel, entièrement tiré, est donc de 14 millions d’euros depuis cette date et certaines modalités ont été modifiées. Les principales caractéristiques du RCF sont désormais les suivantes : ●Maturité : 30 septembre 2026 ●Montant : 14 millions d’euros ●Amortissement : 4 remboursements de 3,5 millions d’euros chacun effectués en mars 2025, septembre 2025, mars 2026 et septembre 2026 ●Intérêts : Euribor 3 Mois +8,5 %, payés en cash trimestriellement (30 septembre, 31 décembre, 31 mars et 30 juin) ●Engagements financiers : Identiques à ceux du Mini Bond 1.5.3Impacts sur la gouvernance du Groupe À l'issue de la restructuration financière, le Conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration ») était composé comme suit : ●M. Maurice Lévy, Président-Directeur général de la Société ; ●Mme Marguerite Bérard, administratrice indépendante proposée par Ycor et Vice-présidente du Conseil d’administration ; ●M. Julien-David Nitlech, administrateur indépendant proposé par Ycor ; ●M. Cédric O, administrateur indépendant proposé par Ycor ; ●M. Alexandre Fretti, administrateur indépendant ; ●Mme Delphine Grison, administratrice indépendante ; ●Mme Marie-Christine Levet, administratrice indépendante ; et ●M. Alexandre Falkenstein représentant les salariés. M. Maurice Lévy, Julien-David Nitlech, Cédric O et Mme Marguerite Bérard ont été cooptés par le Conseil d’administration à la suite des démissions de David Amar, Cédric Dugardin, Bruno Guillemet, Philippe Mellier, Ghislaine Mattlinger et Sophie Sursock. La ratification de ces cooptations aura lieu lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société. Composition des comités du Conseil d’administration de la Société à l'issue de la restructuration financière Comité de gouvernance ●Mme Marguerite Bérard, Présidente du Comité de gouvernance ; ●M. Alexandre Fretti ; ●Mme Delphine Grison ; ●Mme Marie-Christine Levet ; ●M. Alexandre Falkenstein. Comité d’audit ●Mme Delphine Grison, Présidente du Comité d’audit ; ●M. Julien-David Nitlech ; ●M. Jean-Michel Etienne – expert auprès du Comité d’audit. Comité Stratégie et Innovation ●M. Cédric O, Président du Comité Stratégie et Innovation ; ●M. Alexandre Fretti ; ●Mme Marie-Christine Levet ; ●M. Julien-David Nitlech. 1.5.4Impacts sur l'actionnariat à l'issue de la la restructuration financière, la composition de l'actionnariat était la suivante : ●Ycor : 64,8 % (8) ●Obligataires : ~23,5 % ●Nouveaux actionnaires : 11,3 % (9) ●Actionnaires actuels : 0,4 % 1.6Événements post-clôture 1.6.1Projet de transformation de la Société en société européenne Solocal Group a annoncé le 10 avril 2025 que le Conseil d’administration de la Société du 18 mars 2025 a approuvé le projet de transformation de Solocal Group en société européenne (Societas Europaea, SE). Cette transformation de la Société en société européenne permettrait au groupe Solocal, à la suite de la réalisation de sa restructuration financière en 2024, d’ouvrir une nouvelle page de son histoire et se donner de nouvelles opportunités de développement, en particulier au sein de l’Union européenne dont il ambitionne de devenir leader de son secteur. S’il doit s’atteler à redresser ses activités en France, le Groupe entend également se préparer dès maintenant à accroître ses activités en Europe qui constitue un marché naturel et sur lequel il a vocation à se développer. Cette ambition a conduit le management à proposer de changer la forme juridique de la Société et d’adopter par voie de transformation le statut de société européenne, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le statut juridique de société européenne est cohérent avec la volonté du Groupe d’étendre ses activités sur les marchés européens. En effet, cette forme juridique permet de simplifier les formalités d’ouverture de succursales dans certains États membres de l’Union européenne, ou encore d’opérer des acquisitions par fusion directe et ainsi de faciliter l’expansion du Groupe en Europe. Cette forme sociale présente également l’avantage de bénéficier d’un régime juridique homogène et reconnu au sein de l’Union européenne, et permettrait d’asseoir la position du Groupe dans le cadre de ses négociations avec ses grands partenaires stratégiques internationaux (Google, Meta, Apple ou Microsoft). Elle renforcerait également l’attractivité du Groupe à l’endroit des talents européens. La transformation n’affectera pas les droits des actionnaires de la Société qui demeureront actionnaires sans qu’aucune action de leur part soit requise. Elle n’aura, en soi, aucun impact sur la valeur des titres de la Société, étant précisé que le nombre d’actions émises par la Société ne sera pas modifié du fait de cette opération. L’organisation de la gouvernance de la Société restera inchangée. Le projet de transformation sera soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 5 juin 2025. En outre, les porteurs de titres obligataires émis par la Société (réunis en assemblée générale d’obligataires ou à l’issue d’une consultation écrite, si le contrat d’émission le prévoit), statuant à la majorité des deux tiers des voix dont disposeront les porteurs présents ou représentés, se prononceront sur le projet de transformation. Un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d’établir un rapport destiné aux actionnaires attestant que la Société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, seront désignés par le Président du Tribunal de commerce de Nanterre statuant sur requête. 1.6.2Activité et chiffre d'affaires du 1er trimestre 2025 Le communiqué de presse est accessible sur le site internet de la Société www.solocal.com dans la rubrique investisseurs. 2 Facteurs de risques 2.1 Risques majeurs et significatifs 2.2 Assurances et gestion des risques 2.3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2.3.1 Organisation et objectifs 2.3.2 Environnement de contrôle 2.3.3 Suivi et gestion des risques 2.3.4 suivi de l'efficacite du systeme de controle 2.3.5 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.3.6 Information et communication Solocal a procédé à une revue des risques qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Cette revue s’est effectuée conformément à la méthodologie éprouvée de cartographie des risques de l’entreprise, consistant à identifier, évaluer, et hiérarchiser les risques selon leur impact et leur probabilité d’occurrence. Solocal a identifié 6 risques majeurs (niveau élevé) ou significatifs répartis au sein des 5 catégories suivantes : risques liés à la stratégie, risques opérationnels, risqués inhérents à l’activité, risques liés aux ressources humaines et risques juridiques et de conformité. Ces risques sont classés par ordre d’importance décroissante, par catégorie, dans le tableau ci-dessous. La probabilité d'occurrence et l’impact du risque en détermine la criticité brute dont le niveau de mitigation varie en fonction des plans d’actions, et permet ensuite de déterminer le risque net. Les principaux plans d’actions sont détaillés à l’issue de la présentation de chaque risque. Catégories Risques Criticité Brut Net Stratégie –Dépendances et concurrence du modèle d’affaires ●●●● ●●●● Opérationnel –Insatisfaction clients et réputation de Solocal ●●●● ●●●● Inhérent à l'activité –Cyber-risques et failles de sécurité IT ●●●● ●●●● –Obsolescence du SI ●●●● ●●●● JURIDIQUE ET Conformité –Non-conformité informatique et libertés et RGPD ●●●● ●●●● Ressources humaines –Risques psychosociaux et absentéisme commercial ●●●● ●●●● RGPD : Règlement général sur la protection des données. Criticité : ●●●● Extrêmement élevée ●●● Très élevée ●● Élevée ● Moyennement élevée Ce classement a été déterminé par Solocal à la date et pour les besoins du présent document d'enregistrement universel. Les risques font l’objet de plans d’actions opérationnels spécifiques visant à mitiger leur criticité. Ils sont ainsi suivis chaque année afin d’apprécier leur performance jusqu’à une réduction acceptable, voire une extinction totale du risque. Les risques extra-financiers sont également présentés dans l’état de durabilité de l'entreprise (page X du présent document). Ils sont annotés ci-dessous, dans les facteurs de risques, du sigle RSE (responsabilité sociétale d’entreprise) à côté des Objectifs de Développement Durable (ODD) correspondants : Les risques liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par Solocal pour les réduire sont présentés dans l'état de durabilité (chapitre 3 - 3.2 Informations environnementales (ESRS 1) pages 65 et suivantes). Les risques sont présentés dans l’infographie ci-dessous, avec les objectifs de développement durable (ODD) qui y sont rattachés. * Règlement général sur la protection des données. Solocal considère qu'à l’exception des facteurs de risques mentionnés ci-dessus, l'entreprise n'a pas relevés d'autres risques majeurs ou significatifs. Ces derniers sont complétés par d'autres informations et par les comptes consolidés du groupe figurant dans le présent document d'enregistrement universel. Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits ci-dessous dans le présent chapitre avant de prendre leur décision d’investissement. La description de l’organisation et de la gestion des risques mise en place par l’entreprise figure dans ce chapitre. Avant-propos sur les risques macroéconomiques et géopolitiques pour Solocal. Solocal ne dispose pas d’implantation dans les zones de conflit (notamment Ukraine et Moyen Orient) et réalise l’intégralité de ses ventes en France. Néanmoins, comme toute entreprise, Solocal peut être indirectement impacté en cas de : ●risque cyber accru dû à une intensification des tentatives d’attaques informatiques en provenance des zones de conflit ; ●risque sécuritaire en raison d’une éventuelle importation des conflits en France qui pourrait installer un climat de défiance peu propice à la consommation et aux investissements ; ●risque lié à la maîtrise des coûts en période d’inflation significative, notamment sur l’énergie (hausse de l’électricité ou encore du prix du pétrole) qui pourrait notamment concerner notre flotte automobile, même si une conversion électrique est amorcée depuis 2022. Une situation inflationniste pourrait avoir des effets négatifs sur la situation financière des clients de Solocal et sur leurs budgets de communication digitale. Solocal continue de suivre avec la plus grande attention l’évolution de ces conflits et les conséquences humaines, géopolitiques et macro-économiques (facteurs d’incertitudes, ralentissement de la croissance, contexte inflationniste, sécurité, cyberattaques, etc.) qu’ils pourraient causer en 2025. 2.1Risques majeurs et significatifs dependances et Concurrence du modèle d’affaires Criticité ●●●● Description du risque et impacts associés Solocal se retrouve face à un niveau de concurrence accru et pourrait ne pas rester compétitif, notamment sur le marché de la publicité en ligne, des autres services digitaux et des sites internet. Aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que Solocal sera en mesure de faire face à la concurrence exercée par d'autres acteurs économiques établis ou par de nouveaux acteurs sur le marché. Une concurrence croissante pourrait entrainer des baisses d'audiences et de prix, une réduction de la croissance, une réduction des marges ou des pertes de parts de marché. Ainsi, différents facteurs comme la montée en puissance de « pure players » sur certaines verticales ; le développement de la concurrence sur la recherche locale et les sites internet ; la prédominance sur le marché digital (publicité notamment) d’acteurs majeurs comme Google et Méta ; ou encore notre dépendance aux pratiques de Google nous conduisent à faire évoluer notre modèle d’affaires en développant de nouvelles fonctionnalités spécifiques au sein du media, mais également de nouveaux partenariats. Ce phénomène s’est accru dans un contexte financier contraint jusqu’en juillet 2024 ou pesait sur Solocal une dette financière importante limitant considérablement sa capacité à investir dans l’innovation de ses plateformes technologiques et de contenus. Principaux plans d’actions ●Refonte et simplification des nos 3 gammes d’offres (Sites Connect et Booster) ●Développement du programme partenaires : revente de solutions tierces pour enrichir nos offres : et apport d’affaires avec des startups, banques ou plateformes SaaS pour pousser nos offres auprès des TPE/PME et du Secteur Public ●Poursuite du programme « Axe Audience » pour accélérer la croissance de l’audience recouvrée en 2024 insatisfaction clients et réputation de Solocal Criticité ●●●● Description du risque et impacts associés Solocal attache une grande importance à la satisfaction de ses clients et met tout en œuvre pour leur garantir un parcours le plus efficace possible. Si les services digitaux commercialisés par Solocal venaient à ne plus satisfaire la majorité de nos clients, cela pourrait les conduire à se désengager au profit de la concurrence. Afin de réduire la survenance de ce risque, Solocal a déployé depuis 2023, un programme dédié à l’expérience clients dont les 5 piliers sont explicités dans les principaux plans d’actions ci-dessous. L’entreprise mesure, par ailleurs, de manière quotidienne la satisfaction de ses clients à travers deux dispositifs complémentaires : des enquêtes de satisfaction lors de chaque interaction avec le client et tout au long de son parcours (achat, mise en service, usage et assistance) et des écoutes téléphoniques dans ses centres de contacts. Ces mesures donnent ainsi lieu à des plans d’actions complets au sein de l’entreprise : adaptation des produits et offres, évolution des processus internes, amélioration de la gestion des demandes et réclamations clients, formation des collaborateurs et création de nouvelles fonctionnalités sur l’espace client (Solocal Manager). Néanmoins, une mauvaise application des processus, cumulée à une compréhension limitée du ROI des produits pourraient provoquer de l’insatisfaction, la hausse du stock de réclamations et entraîner, par conséquent, un délai de traitement allongé qui renforcerait à son tour l’insatisfaction des clients. L’insatisfaction voire la perte de clients pourrait avoir in fine un impact négatif significatif sur l’image de l’entreprise, ses activités, sa situation financière et/ou son résultat d’exploitation. S’agissant de la réputation de Solocal, l’incapacité à préserver et renforcer l’image de nos marques (et notamment PagesJaunes) pourrait avoir un impact négatif sur nos activités, notre situation financière et notre résultat d’exploitation. La réussite de l’entreprise repose en partie sur la solidité de ses marques, de son image et de sa réputation. Si Solocal ne parvient pas à préserver et renforcer ses marques (notamment PagesJaunes et la réputation de Solocal), sa capacité à conserver et élargir son audience et ses clients et à maintenir son attractivité, s’en trouverait alors affectée. Pour éviter cela, Solocal peut être amené à procéder à d’importants investissements pour préserver et renforcer ses marques et maintenir sa réputation. Principaux plans d’actions ●Programme « Axe Audience » pour accélérer la croissance de l’audience de PagesJaunes recouvrée en 2024 à travers plusieurs leviers (partenariats stratégiques, préembarquement de l’application sur les mobiles, développement des pages conseil, enrichissement des contenus par IA, redesign de la page d’accueil et de la liste réponse, parcours qualifiant verticalisés sur de nombreuses activités, optimisation des parcours professionnels vers Solocal Manager, utilisation de l’IA dans l’analyse sémantique, nouvelle fonctionnalité « Explorer » sur l’application…) ●Programme « Expérience Clients » autour de 5 piliers majeurs : Voix du client (prise en compte plus importante dans nos processus) ; Welcome et compréhension du ROI (meilleur accompagnement dans l’univers de nos solutions digitales) ; Care (optimisation de la gestion des réclamations) ; Pain points (prévention des risques de résiliation) ; Advocates (partage de bonnes pratiques entre professionnels) et de manière générale, l’optimisation des parcours clients, facilitant l’expérience de ces derniers et maximisant leur fidélité. ●Programme visant à simplifier la présentation des offres Solocal (initié en février 2024) ●Positionnement de PagesJaunes en acteur généraliste de confiance Cyber-risques et failles de sécurité IT Criticité ●●●● Description du risque et impacts associés L’entreprise peut subir des défaillances informatiques, des failles de sécurité ou des perturbations au niveau de ses systèmes d’information, de production, de vente et de diffusion d'autant plus dans un contexte où le télétravail s’est développé. Une grande partie des activités de Solocal dépend du fonctionnement efficace et continu de nos systèmes qui pourraient être endommagés, notamment en cas d'incendies, coupures généralisées d’électricité, dommages aux réseaux de communication, cyberattaques, vulnérabilités applicatives ou tout autre élément pouvant affecter leur fonctionnement et impacter l’activité de l’entreprise, sa situation financière, son résultat d’exploitation et ses prévisions de trésorerie. Sachant que le développement de l’IA (Intelligence Artificielle) constitue un nouveau risque car il permet des cyberattaques de plus en plus sophistiquées avec des fausses informations de plus en plus vraisemblables (phishing, deepfake, deepvoice…). Afin de réduire son exposition aux risques cyber et failles de sécurité, Solocal a renforcé la sécurité de ses systèmes d’information au travers d’un programme cybersécurité pluriannuel permettant de renforcer la détection, la protection et la réponse à un incident. Cela se traduit notamment par la présence d’un SOC (Security Operations Center), le renforcement de la sécurité des postes de travail et des systèmes d’information et la mise en place d’un plan de sensibilisation et de formation obligatoire des collaborateurs. D’autre part la gouvernance cybersécurité s’est intensifiée autour de la conformité des projets (secure by design) et des contrats en mesurant le niveau de risque sur nos infrastructures et plateformes. En ce qui concerne les activités sous-traitées, Solocal doit pouvoir compter sur la capacité des entreprises sous-traitantes à réagir rapidement et efficacement. L’incapacité de ces derniers à apporter des réponses à ses problèmes pourrait avoir un impact sur les activités de l’entreprise. À ce titre, les fournisseurs de Solocal sont invités à compléter un questionnaire de sécurité permettant d’évaluer leur niveau de maturité. Des audits ponctuels des sous-traitants peuvent être réalisés pour vérifier la bonne tenue des engagements de sécurité. Principaux plans d’actions ●Simulation de campagnes de phishing internes pour tester et développer les bons réflexes de cybersécurité ●Simulation de crise cyber en immersion ●Démarche Zéro trust engagée au sein du groupe ●Politique de Patch Management et programme de Bug Bounty et d’audit de sécurité ●Réduction de la surface d’attaque dans le Cloud (ressources exposées sur internet) ●Hackathon sur la cybersécurité avec les équipes Tech de l’entreprise (janvier 2025) obsolescence du Système d'informations Criticité ●●●● Description du risque et impacts associés Comme l’ensemble des entreprises, en particulier celles qui exercent sur son marché, Solocal peut faire face, à des risques d’indisponibilité de son système d’information. L’obsolescence pourrait engendrer des difficultés dans l’utilisation des outils informatiques et conduire à des pannes et/ou une incapacité des commerciaux à vendre les produits et services. Les délais de production et la qualité des services pourraient également être altérés, et ne pas satisfaire pleinement les clients, impactant ainsi leur souhait de reconduire les services digitaux proposés par Solocal. Les causes d’une indisponibilité des systèmes d’informations peuvent être multiples (cyber-attaques, pannes informatiques, robustesse des infrastructures, défaillances, obsolescence, etc.) et Solocal s’assure de tout mettre en œuvre pour éviter la survenance de ce type d’incident. L’indisponibilité partielle ou totale de tout ou partie de son système d’information pourrait, d’une part, contrarier le fonctionnement de sa propre organisation et impacter fortement son activité et sa situation financière et, d’autre part, engendrer l’insatisfaction de ses clients et utilisateurs et générer finalement une incidence sur les résultats de l’entreprise. La migration vers le cloud des infrastructures et systèmes de l’entreprise, lancé depuis 2019, permet en partie, de réduire ce risque d’indisponibilité. Des sauvegardes permettent la restauration de système hors service et la mise en place de redondance et répartition de charge permettent quant à elles de protéger l'entreprise contre l’impact de pannes matériels. Principaux plans d’actions ●Mise en place d’un nouvel ERP Finance ●Projet d’unification des outils de vente, de gestion de l’abonnement et d’intégration du CRM ●Plan de décommissionnement des applications obsolètes et sécurisation des applications hébergées On premise ●Plans de continuité et de reprise d’activité dans les outils de ventes ●Mise à jour de la plateforme et développement de nouvelles fonctionnalités RisqueS psychosociaUX et absentéisme commercial Criticité ●●●● Description du risque et impacts associés La réussite de Solocal repose sur l’ensemble de son personnel. La gestion des talents et des compétences est donc un facteur clé de succès. Pour s’assurer de la bonne exécution de sa stratégie et limiter un éventuel impact négatif sur son résultat d’exploitation, l’entreprise prend des mesures pour être un acteur important dans un marché où la guerre des talents est réelle. En effet, il est essentiel de pouvoir disposer de l’ensemble des forces commerciales pour adresser un marché dont la maille est étroite au regard du profil de nos clients : principalement des TPE/PME avec un rayonnement local. À défaut, les objectifs commerciaux ne pourraient pas être adressés en totalité avec un impact négatif sur le chiffre d’affaires de Solocal. Par ailleurs, comme dans toutes les entreprises engagées dans un plan de transformation significatif l’absentéisme et les risques psychosociaux sont à prendre en compte. Solocal y est très sensible et souhaite s’assurer de la bonne qualité de vie et de santé au travail de ses employés. Principaux plans d’actions Plans d’actions spécifiques nationaux visant à réduire les RPS et l'absentéisme ●Mise en œuvre des accords signés avec les organisations syndicales (égalités professionnelles, handicaps et GEPP) (10) ●Réflexion sur le Payplan 2025 (11) pour l’adapter au modèle économique et assurer l'attractivité de l’entreprise ●Déclinaison du DUER (12) au niveau local à l’ensemble des sites du groupe en France ●Groupes de travail de sensibilisation du management et des collaborateurs aux RPS ●Segmentation des périmètres commerciaux plus restreints avec un focus local (lancé en janvier 2025) ●Renégociation avec les partenaires sociaux des modalités des accords de Télétravail (courant 2025) Risques juridiques et de conformité L’activité de Solocal est soumise à diverses législations et réglementations et il est possible que l’entreprise soit amenée à engager des frais importants pour rester conforme à ces législations et réglementations. L’industrie de la publicité, de la communication et des services de l’information au sein de laquelle Solocal opère est soumise à diverses législations et réglementations telles que la loi pour la Confiance dans l’Economie Numérique du 21 juin 2004, la loi pour une République Numérique du 7 octobre 2016 ou encore la Réglementation sur la protection des données à caractère personnel (cf. infra). Solocal est également soumis à des lois et réglementations spécifiques concernant la publicité (loi Sapin du 29 janvier 1993), les annuaires (article 34 du Code des postes et communications électroniques) ou la lutte contre la corruption et la fraude (loi Sapin II n°2016-1691 du 9 décembre 2016). A cet égard, comme toute entreprise commerciale, Solocal peut être confronté à des pratiques commerciales trompeuses ou des risques de fraude notamment sur ses médias (PagesJaunes) pouvant entraîner l’annulation de ventes et impacter potentiellement le chiffre d’affaires et les prévisions de l’entreprise. Solocal a ainsi pris des mesures pour limiter ce risque (création d’un Comité antifraude ; blacklistage d’IBAN à usage frauduleux ; blocages de ventes sans mandat SEPA…). Un programme de conformité est décrit dans la section « Culture d’entreprise (G1-1) et dispositif éthique (G1-3) en matière de conduite des affaires » de l’état de durabilité figurant au chapitre 3 du présent document. Par ailleurs, Solocal est soumis à des réglementations liées à l’environnement et au changement climatique pouvant impliquer des coûts de mise en conformité significatifs. Le non-respect de ces règlementations peut être sanctionné par des amendes ou porter atteinte à la réputation de l’entreprise. De plus, bien que Solocal apporte une attention particulière à la conformité aux critères de développement durable lors de la sélection de ses fournisseurs et sous-traitants, rien ne peut garantir que ces derniers respecteront les lois et règlements en vigueur relatifs à l’environnement au changement climatique. Des changements de législation, de réglementation ou encore de politique en France ou dans l’Union européenne, pourraient avoir un impact négatif sur les activités de Solocal, notamment si lesdits changements augmentent le coût lié à la fourniture de ses produits et services ou restreignent certaines activités opérées par le groupe. Afin d’anticiper toute évolution législative et/ou réglementaire qui pourrait avoir un effet significativement défavorable sur son activité, Solocal assure une veille législative et/ou réglementaire notamment par l’intermédiaire d’un outil dédié. De manière générale, Solocal veille en permanence à être en conformité avec les réglementations nationales et européennes. Non-conformité informatique et libertés et RGPD Criticité ●●●● Description du risque et impacts associés Solocal ayant par nature vocation à traiter des données à caractère personnel au travers de ses activités historiques et numériques, l'entreprise doit se conformer aux réglementations en vigueur en termes de protection des droits et libertés des individus et particulièrement aux Règlement général sur la protection des données (RGPD) et à l'article 82 de la Loi Informatique et Libertés qui réglemente les communications électroniques. Bien que l'entreprise fasse de sa conformité une priorité au travers d'une politique et d'une organisation dédiée, Solocal pourrait, en cas de non-conformité, subir des sanctions financières pouvant aller notamment jusqu'à 4 % du chiffre d'affaires. Solocal est sensible à la protection des données à caractère personnel qu’elle est amenée à traiter, et a désigné dès 2011, un correspondant informatique et libertés (CIL) avec une équipe dédiée. Et depuis 2018, le groupe a désigné une DPO (Data Protection Officer (13))auprès de la CNIL (Commission nationale de l’informatique et des libertés). La Loi pour une République Numérique du 7 octobre 2016 est venue encore créer de nouveaux droits pour les personnes nécessitant plus d’informations et de transparence sur le traitement des données. Et dans le cadre de ses différentes missions, la CNIL effectue de plus en plus de contrôles de conformité des entreprises (331 mesures correctrices prononcées par la CNIL en 2024, comprenant 87 sanctions en 2024, soit un nombre de sanctions multiplié par deux entre 2023 et 2024), ce à quoi Solocal est également confronté. Par ailleurs, le projet de règlement européen sur la e-privacy, en cours de discussion pourrait lui aussi avoir un impact sur l’activité de Solocal. Le développement de l’intelligence artificielle (IA) accroit également les risques d’une utilisation détournée pouvant porter atteinte aux données personnelles de toute entreprise et notamment de Solocal. Cela conduit à un renforcement des exigences pour les entreprises. En effet, au niveau national, depuis le lancement de son plan d’action sur l’IA en mai 2023, la CNIL a déjà adopté un certain nombre de recommandations pour le développement de modèles et systèmes d’IA. Elle a notamment publié en juin 2024 une nouvelle série de fiches pratiques. Elle poursuit son travail pour finaliser ses recommandations, et continue de participer activement aux travaux du Comité européen de la protection des données (CEPD) en lien avec l’IA, en particulier sur le projet de lignes directrices sur le moissonnage (ou web scraping) de données pour l’entrainement d’IA et le projet de lignes directrices sur l’articulation entre le RGPD et le Règlement européen sur l’IA. Au niveau européen, le Règlement sur l’IA, adopté en mars 2024 et entré en vigueur en août 2024, établit un cadre harmonisé pour l’utilisation de l’intelligence artificielle (IA) au sein de l’Union Européenne. Le règlement européen sur l’intelligence artificielle, également connu sous le nom d'AI Act, est le premier cadre législatif au monde qui encadre le développement, la mise sur le marché et l’utilisation des systèmes d’IA. Ce texte établit des règles harmonisées dans l’ensemble de l’Union européenne pour garantir que les systèmes d'IA respectent les droits fondamentaux, les valeurs européennes et les exigences de sécurité. Le 17 décembre 2024, le Comité européen de la protection des données (CEPD), qui réunit les CNIL européennes, a adopté un avis sur le traitement de données personnelles pour le développement et le déploiement de modèles d’IA. Il s’agit de la première position européenne et harmonisée en la matière. Dans cet avis, le CEPD rappelle que le RGPD est un cadre juridique qui encourage une innovation responsable, qui soutient les opportunités technologiques tout en protégeant les droits et libertés fondamentales des personnes. Principaux plans d’actions ●Audit externe de conformité au RGPD des activités du groupe qui s’accompagne d’une mise en place de plans de mise en conformité (dont la mise à jour des registres des traitements des Données à Caractère Personnel de l’entreprise) et d’une remédiation prioritaire en cours de finalisation portant sur le service ClicRDV et le média PagesJaunes ●Formation obligatoire de tous les collaborateurs aux risques relatifs à la protection des données et au RGPD ●Réalisation d’analyses d’impacts et de documentation obligatoire ●Accompagnement des équipes internes dans les projets intégrant de l’IA dans un cadre respectueux de la règlementation et des recommandations de la CNIL en la matière 2.2Assurances et gestion des risques Solocal a mis en place un programme d’assurances et de gestion des risques afin de couvrir les principaux risques auxquels le groupe est exposé. Ce programme, piloté par la Direction Conformité Risques et RSE, fait l’objet d’une gestion centralisée avec pour objectif d’optimiser notre politique en tenant compte des contraintes du marché des assurances. Il s’agit ainsi de : (i) disposer de garanties et de capacités adaptées à l’exposition de Solocal ; (ii) réduire le coût global des risques (primes et sinistralité) et gérer les budgets associés ; (iii) réduire la survenance de sinistres via une prévention adaptée et une gestion des risques ; (iv) assurer la gestion des sinistres afin de limiter les hausses de primes. Les assurances sont négociées auprès de compagnies d’assurances de premier plan via des courtiers reconnus, afin de mettre en place annuellement, les couvertures les plus appropriées aux risques assurables de l’entreprise. Solocal dispose notamment des polices d’assurance suivantes : ●Police Dommages aux biens et pertes d’exploitation ●Police Responsabilité civile ●Police Risques Cyber ●Police Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux ●Police Flotte automobile Toutes les franchises et primes des polices d’assurance du groupe sont déterminées avec les assureurs en fonction de la situation de l’entreprise, des risques encourus mais également du périmètre de chaque filiale. La Direction Conformité Risques et RSE s’assure de la bonne intégration des entités acquises au sein des polices du groupe. 2.3Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2.3.1Organisation et objectifs 2.3.1.1Objectifs Solocal appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus et de dispositifs définis par la Direction Générale et mis en œuvre par les salariés, visant à s’assurer de l’atteinte des objectifs suivants : ●la conformité aux lois et aux règlements ; ●l’application des instructions et orientations fixées par le Conseil d’administration ; ●la prévention et la maîtrise des risques opérationnels, risques financiers et risques d’erreur ou de fraude ; ●le bon fonctionnement des processus internes notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ●la fiabilité des informations financières ; ●la maîtrise de ses activités, de l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources. Ces principes reposent sur : l’identification et l’analyse des facteurs de risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs de l’entreprise ; une organisation et des procédures qui tendent à assurer la mise en œuvre des orientations définies par la Direction Générale et ; l’examen périodique des activités de contrôle et la recherche continue d’axes d’amélioration. Il est à noter que les principes mis en place ne peuvent fournir une garantie absolue d’élimination ou de maîtrise totale des risques. 2.3.1.2Périmètre Les principes décrits ci-dessous sont applicables à l’ensemble des filiales. Les dispositifs de contrôle interne propres à chaque entité (Direction/filiale) comprennent à la fois l’application des procédures de l’entreprise ainsi que la définition et l’application de procédures spécifiques à chacun des métiers en fonction de leur organisation, de leur culture, de leur facteur de risques et de leur spécificité opérationnelle. 2.3.1.3Référentiel COSO (14) Solocal a défini et mis en œuvre les principes généraux de contrôle interne qui reposent pour une large part sur le référentiel COSO ainsi que sur le cadre de référence et les recommandations publiées par l’AMF. La description ci-après des procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein de l’entreprise s’appuie sur ce cadre de référence. Elle s’inspire également des réflexions menées dans le cadre des travaux de l’IFACI (Institut français de l’audit et du contrôle internes). 2.3.1.4Organisation Le Département Audit et contrôle Interne est rattaché fonctionnellement au Comité d’audit et hiérarchiquement au Vice-Président Stratégie et Transformation. Solocal a pour objectif de déployer de manière continue trois lignes de maîtrise/contrôle à travers le management opérationnel, la gestion des risques et le contrôle interne ainsi que l’audit interne. Il s’agit, par la mise en place de ces trois lignes de maîtrise de combiner les mesures réglementaires (instructions et directives), organisationnelles (organigrammes et processus) et techniques (notamment informatique et communication), en se basant sur certains concepts fondamentaux. Dans le cadre de leurs travaux relatifs à la revue du dispositif de contrôle interne et à la certification des comptes annuels et consolidés, les Commissaires aux comptes communiquent les faiblesses significatives de contrôle interne relevées s’agissant des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contribuant ainsi également au renforcement des dispositifs de maîtrise du groupe. 2.3.2Environnement de contrôle 2.3.2.1Fonctionnement L’environnement de contrôle et de gestion des risques repose sur trois outils complémentaires et interconnectés : ●Gestion des risques : identifie évalue et hiérarchise les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du groupe, puis détermine et suit les plans d’action permettant d’en mitiger la criticité. Elle intervient en deuxième ligne de défense. ●Contrôle interne : agit également comme une ligne de défense complémentaire, en sécurisant les risques identifiés via l’évaluation de contrôles clés, regroupés dans un référentiel de contrôle interne structuré. ●Audit interne : fournit une assurance indépendante en évaluant la fiabilité et l’efficacité du niveau contrôle interne avec l’aide des deux outils précédents. 2.3.2.2Responsabilité et engagement de la Direction générale La politique de gestion des risques de l’entreprise est mise en œuvre par la Direction Conformité Risques & RSE sous la supervision de la Direction Générale, auprès de qui la revue des risques consolidés est présentée, ainsi qu’au Comité d’audit (Conseil d’administration). 2.3.2.3Règles de conduite et d'éthique applicables à tous les collaborateurs Le développement de Solocal s’appuie sur un ensemble de valeurs d’entreprise (excellence, performance, innovation, rigueur et éthique) et de principes éthiques (confiance, intégrité, transparence et respect) et conduites responsables dans les affaires, issus principalement de son Code de conduite, à l’égard de ses collaborateurs mais également de ses parties prenantes : clients, fournisseurs, partenaires, utilisateurs etc. Le Code de conduite fournit un ensemble de règles individuelles et collectives à suivre, essentielles au développement d’une activité responsable et durable. Les valeurs et principes de l’entreprise s’inscrivent dans le cadre plus large de législations, principes et règles internationaux, européens et/ou français. Il s’agit notamment : ●des normes de la Déclaration universelle des droits de l’homme et de l’Organisation internationale du travail (notamment en ce qui concerne la prohibition du travail des enfants et du travail forcé) ; ●des directives de l’OCDE (notamment pour lutter contre la corruption) ; ●des lois Sapin 2 et Waserman (15). Il appartient à chacun et notamment aux dirigeants de l’entreprise de les respecter et de les promouvoir. Solocal adhère ainsi aux Principes du Pacte Mondial des Nations Unies et dispose d’un Code de conduite qui décline les actions et principes éthiques de l’entreprise et les comportements individuels à adopter avec les clients et les fournisseurs. Pour plus de précisions sur le programme éthique de Solocal se référer à l’ESRS G1 de l’état de durabilité. Un document sur les Principes et règles de déontologie boursière complète le Code de conduite. Il sensibilise les collaborateurs et administrateurs des sociétés du groupe, sur les principes et règles en vigueur en la matière. Afin de limiter les risques, Solocal fait signer une lettre de confidentialité à tout collaborateur amené à travailler sur des sujets sensibles, en particulier avec des personnes extérieures à l’entreprise qui ne seraient pas déjà tenues au secret par leurs propres règles déontologiques. La Charte rappelle également qu’il est indispensable d’aviser immédiatement la Direction juridique et la Direction financière si une information privilégiée sur le groupe était dévoilée (par exemple lors d’un colloque ou d’une réunion interne ou externe). 2.3.3Suivi et gestion des risques 2.3.3.1Organisation Comme toute entreprise, Solocal est exposé à un ensemble de risques dans l’exercice de ses activités. Les principales expositions identifiées sont décrites dans le chapitre « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement universel. La gestion des risques fait l’objet d’une attention particulière dans l’entreprise et est confiée à la Direction Conformité Risques et RSE qui anime un réseau de Correspondants en interne et assure chaque année la revue de la cartographie des risques généraux, de la cartographie des risques de fraude et de corruption mais également des risques extra-financiers. 2.3.3.2Objectifs Les objectifs de la gestion des risques sont de : ●développer une méthode globale, systématique, structurée, intégrée et flexible d’identification, d’évaluation, d’analyse et de gestion des risques et d’accompagnement à leur maîtrise ; ●développer de meilleures pratiques de gestion des risques ; et ●veiller à la réduction des risques qui pèsent sur l’entreprise et à la maîtrise de leurs conséquences. Ces objectifs ne peuvent fournir une garantie absolue de suppression ou de maîtrise totale des risques, mais ils permettent de les mitiger. En 2022, Solocal a formalisé un processus de gestion de crise validé par le Comité exécutif et partagé à l’ensemble des acteurs opérationnels de l’entreprise. Ce processus permet de répondre avec rapidité à tout incident significatif pouvant impacter la pérennité des services de l’entreprise et plus généralement son activité avec une priorisation sur les éventuels impacts sur nos clients. 2.3.3.3Méthode -processus d'identification et d'analyse des risques La méthode d’identification et d’analyse des risques est décrite en introduction du chapitre sur les facteurs de risques. 2.3.4suivi de l'efficacité du système de contrôle 2.3.4.1L’Audit Interne Le Département Audit et Contrôle Interne s'assure de la maturité du contrôle interne en évaluant son efficacité et son efficience tout en encourageant son amélioration continue. Sur la base des résultats de l’évaluation des risques, l’Audit Interne apprécie la pertinence et l’efficacité du dispositif de contrôle interne en mesurant notamment la qualité de l’environnement de contrôle au sein de l’entreprise, la qualité du fonctionnement des organes de gouvernance interne, la fiabilité et l’intégrité des informations financières et opérationnelles, l’efficacité et la performance des opérations, la protection du patrimoine et le respect des lois, règlements et contrats. La Charte de l’audit interne qui est approuvée par le Président-Directeur général et le Comité d’audit, fixer le cadre de référence à respecter en matière d’audit interne pour l’ensemble des entités de Solocal. L’Audit Interne est chargé de réaliser les missions définies dans le plan d’audit interne à partir de l’évaluation des risques du groupe. Ce plan est présenté au Comité exécutif et approuvé annuellement par le Comité d’audit. En 2024, il a été décidé de se focaliser sur la mise en place d’un référentiel de contrôle interne, tout en poursuivant les audits d’ores et déjà prévus tel que l’audit Cyber, l’audit RGPD et l’audit Sapin II. Enfin l’audit interne se tient à disposition du Comité d’audit, du Conseil d’administration et du Président-Directeur-Général pour effectuer des missions inopinées le cas échéant. 2.3.4.2Le contrôle interne Le dispositif de contrôle interne est constitué de l’ensemble des politiques et procédures mises en œuvre par la Direction d’une entité en vue d’assurer la gestion rigoureuse et efficace de ses activités. Il est exercé en premier lieu par les Directions fonctionnelles et opérationnelles sur la base des processus et des référentiels de procédures existants. Le dispositif de contrôle interne implique l’ensemble de l’entreprise, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de Solocal. 2.3.4.3Prise en compte des travaux des Commissaires aux comptes Dans le cadre de leur mission légale de certification des comptes, les Commissaires aux comptes interviennent à l’issue du premier semestre pour réaliser un examen limité de l'information financière semestrielle consolidée du groupe. Ils interviennent également pour l'audit des comptes consolidés du groupe et des comptes annuels de Solocal Group et ses principales filiales. Ils anticipent leurs travaux en amont de la clôture annuelle pour réaliser des revues des principaux processus en lien avec l'élaboration de l'information financière. D’une manière générale, l’amélioration continue des processus et des normes répond à une triple préoccupation, à la fois de maîtrise, d’efficacité, et de performance des opérations. 2.3.5Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière L’élaboration de l’information financière et comptable est assurée par la Direction financière. La fiabilité des informations comptables et financières publiées est confortée par un ensemble d’organes, de règles, de procédures et de contrôles, par une politique de gestion des compétences et par une dynamique d’amélioration continue des procédures. Ainsi, des procédures de contrôle interne spécifiques sur ce sujet ont été mises en place au sein des éléments suivants : ●l’organisation comptable et de gestion de l’entreprise ; ●un reporting comptable et de gestion unifiée ; ●le référentiel et les méthodes comptables communs au sein de l’entreprise ; ●la planification des travaux de clôture au niveau de l’entreprise ; ●la communication financière. 2.3.5.1La fonction comptable et de gestion Sous l’autorité du Directeur financier du groupe, la Direction de la Comptabilité et de la Consolidation, la Direction du Contrôle de gestion et la Direction Relations investisseurs, Trésorerie et Financement assument les missions essentielles de mise en cohérence des données financières de Solocal. Ainsi, ●elles assurent la production des comptes sociaux individuels et consolidés de Solocal dans des délais répondant aux exigences des marchés financiers et des obligations légales et contractuelles ; ●elles pilotent le processus budgétaire et prévisionnel et produisent le reporting mensuel de gestion dans les meilleurs délais, en assurant la cohérence des données ; ●elles produisent la documentation nécessaire à la communication financière des résultats et la synthèse du reporting de gestion pour le management de Solocal ; ●elles conçoivent et mettent en place les méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion de Solocal ; ●elles identifient et pilotent les évolutions nécessaires des systèmes d’information comptables et de gestion de Solocal. 2.3.5.2Le reporting comptable et de gestion unifiée Le cycle de gestion et de pilotage de l’entreprise comporte quatre composantes fondamentales : ●le plan stratégique à trois ans ; ●le processus budgétaire ; ●le reporting mensuel ; ●les revues d’affaires et les revues financières. a. Le plan stratégique « Business Plan » Le plan stratégique « Business Plan » est mis à jour par Solocal à l’horizon des trois années suivantes. Ce plan stratégique est élaboré sur la base des choix stratégiques de Solocal, eu égard à l’évolution des marchés, de ses secteurs d’activité et de l’environnement concurrentiel. b. Le processus budgétaire Le processus budgétaire est décliné pour Solocal et ses filiales. Ses principales étapes sont les suivantes : ●à l’automne : actualisation du budget pour l’année en cours et élaboration par produit d’un budget annuel et mensualisé pour l’année suivante ; ●au printemps : actualisation de la prévision initiale pour l’année en cours, qui sert ainsi de base pour l’élaboration du plan stratégique ; ●à l’été : actualisation si nécessaire du second semestre de l’année en fonction des résultats du semestre écoulé. c. Les revues financières Les revues financières mensuelles sont effectuées avec l’ensemble des membres du Comité exécutif et sont un élément clé du dispositif de pilotage et de contrôle de Solocal. Ces revues sont une composante majeure du dispositif de contrôle et d’information financière. Il constitue l’outil privilégié de suivi, de contrôle et de pilotage de la Direction de Solocal. Il se compose de plusieurs documents préparés par les Directions du Contrôle de gestion, la Comptabilité et de la Consolidation et communiqués au management de Solocal. Ces revues ont pour principal objectif de s’assurer de l’adéquation entre les actions entreprises et les priorités et ambitions de l’entreprise. Elles permettent également de s’assurer du respect tout au long de l’année des coûts budgétés. 2.3.5.3Le référentiel et les méthodes comptables communes au sein de l’entreprise Pour le processus d'élaboration des comptes consolidés et du budget, Solocal a retenu le principe d'unification, ce qui induit : ●l’homogénéité du référentiel, des méthodes comptables et des règles de consolidation ; ●la normalisation des formats de restitution ; ●l’utilisation d’un outil informatique de consolidation commun à l’entreprise. Solocal dispose d’un référentiel unique qui normalise l’ensemble des rubriques des reportings consolidés, y compris pour les engagements hors bilan. Toutes les entités consolidées ont adopté ce référentiel. Solocal établit des comptes consolidés selon les normes IFRS (règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002). Les liasses de consolidation sont établies selon les principes comptables locaux et intègrent des retraitements d’homogénéité pour respecter les normes de l’entreprise ainsi que les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et l’IASB. Des notes d’instruction de la Direction financière précisant le processus et le calendrier d’arrêté pour chaque clôture sont diffusées au sein de l’entreprise. 2.3.5.4La planification des travaux de clôture au sein de l’entreprise Afin de maintenir des délais de clôture comptable resserrés, qui permettent de publier les comptes consolidés tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration dans les délais légaux, l’entreprise a mis en place un programme de planification précis de ses travaux de clôture. Ce programme s’appuie sur : ●les processus de suivi budgétaire ; ●la formalisation accrue des processus de clôture ; ●l’anticipation du traitement des opérations comptables complexes et des estimations. La planification des actions de coordination entre les différentes divisions et fonctions de l’entreprise, l’amélioration de la qualité des prévisions chiffrées et la maîtrise croissante des processus financiers, l’anticipation et l’accélération du processus d’arrêté comptable ont été autant de facteurs essentiels des progrès réalisés par Solocal dans l’arrêté de ses comptes. 2.3.5.5La communication financière L’information financière et son contrôle sont organisés de manière cohérente avec l’organisation managériale et de gestion de l’entreprise afin d’assurer l’intégrité, l’exactitude, la conformité aux lois et règlements applicables et aux pratiques reconnues, la cohérence et la qualité de l’information. Afin d’assurer la qualité et la fiabilité de l’information financière avant examen par le Conseil d'administration, le Présient-Directeur général et le Directeur financier participent à l’élaboration, revoient et valident systématiquement l’ensemble des informations financières devant être communiquées à destination du public. Cet examen porte notamment sur les communiqués de presse périodiques comportant des éléments financiers et sur les présentations périodiques aux investisseurs. La Direction Relation investisseurs, au sein de la Direction financière, en collaboration avec le Contrôle de gestion et la Direction juridique, est responsable de la rédaction et de la diffusion auprès des publics visés et des autorités réglementaires et de marchés (Autorité des marchés financiers) des documents d’information périodique et permanente suivants : ●communiqués de presse financiers périodiques (résultats trimestriels, semestriels et annuels) et occasionnels (projets de transformation et restructurations, opérations de croissance externe, désinvestissements, d'acquisitions ou de cessions, évolutions de la gouvernance, partenariats stratégiques, etc.) ; ●présentations servant de support aux réunions analystes et aux investisseurs ; ●présentation pour l’Assemblée générale. Solocal s’attache à fournir une information intelligible, pertinente, stable et fiable. L’entreprise veille au respect des réglementations boursières et des principes du gouvernement d’entreprise. 2.3.6Information et communication L’ensemble des communiqués de l’entreprise et les principaux textes de référence sont disponibles sur l’Intranet de Solocal, qui est accessible à tous les salariés. Par ailleurs un ensemble d’applications et notamment d’outils collaboratifs disponibles sur l’intranet de Solocal permettent une diffusion adaptée de l’information nécessaire à chacun, au sein de l’entreprise. 3 État de durabilité 3.1 Informations générales (ESRS 2) 3.1.1 Base générale pour la préparation de l'état de durabilité (BP-1) 3.1.2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (BP-2) 3.1.3 Rôle des organes de gouvernance en matière de durabilité (GOV-1; GOV-2 ; GOV-3) 3.1.4 Déclaration sur la diligence raisonnable (GOV-4) 3.1.5 Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité (GOV-5) 3.1.6 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (SBM-1) 3.1.7 Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2) 3.1.8 IROs matériels, stratégie et modèle économique (SBM-3) 3.1.9 identification et évaluation des iROs matériels (IRO-1) 3.1.10 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise (IRO-2) 3.2 Informations environnementales (ESRS E1) 3.2.1 Publication d’informations en vertu de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (Taxonomie) 3.2.2 Changement climatique (ESRS E1) 3.3 Informations sociales (ESRS S1 et S4) 3.3.1 Effectifs de l’entreprise (ESRS S1) 3.3.2 Clients, consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) 3.4 Informations en matière de gouvernance (ESRS G1) 3.4.1 Rôle des organes d’administration et de direction (G1.Gov-1) 3.4.2 Politiques (G1.MDR-P_01-06) et actions (G1.MDR-A_01-12) pour gérer les IROs liés à la conduite des affaires et à la culture d’entreprise 3.4.3 Culture d’entreprise (G1-1) et dispositif éthique et anticorruption (G1-3) en matière de conduite des affaires 3.4.4 Gestion des relations avec les fournisseurs (G1-2) 3.4.5 Activités d’influence politique et affaires publiques (G1-5) 3.5 Annexes 3.1Informations générales (ESRS 2) Conformément à la transposition (16) de la Directive européenne 2023/2772/UE dite « CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) relative à la publication d’informations de durabilité, Solocal intègre dans son rapport de gestion, son état de durabilité (ci-après dénommé « rapport de durabilité ») portant sur ses principaux impacts, risques et opportunités (IROs) liés à ses enjeux environnementaux, de gouvernance, et sociaux, pertinents au regard de son activité. Ses IROs sont le résultat de l’analyse de double matérialité réalisée par l’entreprise. 3.1.1Base générale pour la préparation de l'état de durabilité (BP-1) Solocal a été confronté à plusieurs défis dans l'établissement des informations en matière de durabilité. En effet, cette année inaugurale d'application de la directive emporte des incertitudes quant à l'interprétation des textes, au manque de pratiques établies et de données comparatives, ainsi que des difficultés dans la collecte de données, notamment au sein de la chaîne de valeur. Dans ce contexte, Solocal a déployé ses meilleurs efforts eu égard aux ESRS, en se basant sur les informations disponibles et dans les délais impartis pour l'établissement de son état de durabilité. Solocal Group, en qualité de société mère a réalisé son état de durabilité sur une base consolidée similaire à celle de ses états financiers, sauf précision (BP-1_02). Pour les indicateurs sociaux et environnementaux quantitatifs, le périmètre groupe est systématiquement privilégié. Dans le cas d’un périmètre plus restreint, une note est publiée dans chacun des paragraphes concernés. Ainsi, pour l’exercice 2024, le périmètre pris en considération dans le présent rapport de durabilité, est Solocal Group et l'ensemble de ses filiales(17) (dont Régicom depuis le 31 juillet 2024) sauf pécision (BP-1_01 et BP-1_03). La CSRD requiert d’inclure les IROs relatifs à notre chaîne de valeur dans l’analyse de double matérialité. À cet effet, Solocal a intégré dans son état de durabilité les principales opérations de sa chaîne de valeur, décrites au point de donnée SBM-1_28 « Description de la chaine de valeur » (BP-1_04). 3.1.2Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (BP-2) Horizons temporels Solocal a conservé dans le présent rapport les horizons temporels de la double matérialité en s'appuyant sur ceux de la règlementation (BP-2_01 et BP-2_02) : ●court terme (période de reporting, soit l’année 2024) ; ●moyen terme (à compter de 2025 jusqu’à 5 ans) ; ●long terme (au-delà de 5 ans). Changements, corrections et erreurs Solocal a tenu compte des nouvelles exigences réglementaires, et n’a pas identifié d’erreurs dans sa dernière Déclaration de Performance Extra-Financière de 2023 nécessitant des mises à jour dans le présent rapport. De même qu’elle n’a pas non plus opéré de changement de méthodologie, ni procédé à des révisions des chiffres antérieurement publiés (BP-2_10 et BP-2_15). Sources d’incertitudes et disponibilité des données Dans le cas d’indicateurs pour lesquels les informations ne sont pas disponibles dans leur totalité, deux cas de figure se présentent (BP-2_06 ; BP-2_07 ; BP-2_08 ; BP-2_09) : ●les données sont extrapolées de manière à produire un résultat annuel ; ●la période prise en considération diffère de l’année calendaire. Réglementations en lien avec l’état de durabilité Le présent rapport de durabilité fait référence aux réglementations (normes et lois) suivantes (BP-2_16 ; BP-2_17 et BP-2_20) : Texte(s) Article(s) Points de données correspondants Règlement délégué 2021/2178 dit « Taxonomie verte » Article 8 du règlement Voir le chapitre correspondant dans la section Environnemental. Règlement général sur la Protection des Données Articles 12, 16, 17, 33 et 34 ESRS S1 : S1.MDRP-01_06 ESRS S4 : S4-1_06, S4.MDR-P_01-06, S1-4_01 Loi Informatique et Libertés Articles 48, 50, 51 et 58. ESRS S1 : S1.MDRP-01_06 ESRS S4 : S4-1_06, S4-1_06, S4.MDR-P_01-06, S1-4_01 Loi n° 2016-1321 du 7 octobre 2016 pour une République Numérique Article 106 ESRS S4 : S4.MDR-T_01-13, S4-5_01 Loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 pour la Confiance dans l’Économie Numérique Articles 1 à 27 ESRS S4 : S4.MDR-P_01-06 Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II » Article 6 à 8, et article 17 ESRS G1 : G1-1_01, G1-1_02, G1-1_03, G1-1_04, G1-1_05, G1-1_06, G1-1_07, G1-1_08, G1-1_10, G1-1_11, G1-3_01, G1-3_02, G1-3_03, G1-3_04, G1-3_05, G1-3_06, G1-3_07, G1-3_08, G1-4 ; ESRS S4 : S4-5_01 Loi n° 2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d’alerte, dite « loi Waserman » Toutes les dispositions ESRS G1 : G1-1_01, G1-1_02, G1-1_03, G1-1_04, G1-1_05, G1-1_06, G1-1_07, G1-1_08, G1-1_10, G1-1_11, G1-3_01, G1-3_02, G1-3_03, G1-3_04, G1-3_05, G1-3_06, G1-3_07, G1-3_08, G1-4 ; ESRS S4 : S4-5_01 Code AFEP-MEDEF Toutes les dispositions ESRS 2 : GOV-3_01 Loi d’orientation des mobilité n°2019-1428 du 24 décembre 2019 dite « loi LOM » qui s’applique à toutes les entreprises privées ou publiques, de plus de 50 collaborateurs et qui disposent d’une flotte de plus de 100 véhicules ESRS E1 : E1.MDRP_01-06 Loi Climat et Résilience n°2021-1104 du 22 août 2021 portant lutte contre le dérèglement climatique et renforcement de la résilience face à ses effets ESRS E1 : E1.MDRP_01-06 Loi n°2018-771 du 5 septembre 2018 et décret n°2019-15 du 8 janvier 2019 applicables aux entreprises de plus de 1 000 salariés en termes de transparence sur les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes Toutes les dispositions ESRS S1 : S1-1_10 SFDR (18) _ ESRS 2 GOV-1, GOV-4, ESRS 2 SBM-1 ; ESRS E1 : E1-4, E1-5, E1-6; ESRS S1 : S1-1, S1-3, S1-14, S1-16 ; ESRS S4 : S4-4 ; ESRS G1 : G1-1, G1-4 Benchmark _ ESRS 2 GOV-1, ESRS 2 GOV-1 ; ESRS E1-1 ; ESRS E1-4, ESRS E1-6 ; ESRS S1-1, ESRS S1-14, ESRS S1-16 ; ESRS S4-1 ; ESRS G1-4 3.1.3Rôle des organes de gouvernance en matière de durabilité (GOV-1; GOV-2 ; GOV-3) 3.1.3.1Hiérarchie, rôles, gestion et surveillance des sujets de durabilité et IROs au sein de la gouvernance de Solocal Le Département RSE, créé en 2011, a été intégré en 2022 à la Direction Conformité Risques et RSE qui pilote la mise en œuvre de la stratégie RSE du groupe. Suivis dans le cadre du premier exercice de la Déclaration de Performance Extra-financière de Solocal en 2018, les 8(19) engagements RSE du groupe permettent à Solocal de déployer ses actions et politiques RSE. Ces dernières ont été consolidées par l’adhésion de Solocal, depuis 2020, au Pacte Mondial de l’ONU (Organisation des Nations Unies). Ci-dessous un schéma de la gouvernance RSE de Solocal : Les enjeux de durabilité de Solocal et les IROs correspondants sont placés sous la gestion et la surveillance collégiales des organes de gouvernance. Leurs rôles et responsabilités varient en fonction des différents thèmes qui structurent la stratégie de durabilité et son déploiement. Voir le schéma ci-dessus et ci-dessous les précisions sur les rôles et responsabilités des organes de gouvernance (Gov-1_09). 3.1.3.2Le Conseil d’administration et ses Comités – surveillance des enjeux de durabilité (IROs) Conseil d’administration Le Conseil d’administration est garant de l’intégration de la durabilité dans la stratégie du groupe. Il suit les travaux liés à la publication des informations ad hoc incluses dans le rapport de gestion (Gov-1_12). Il est tenu informé par ses comités des enjeux de durabilité et de la manière dont les IROs sont identifiés et gérés (Gov-1_12). Il est par ailleurs responsable de la mise en place d’une gouvernance efficace et de la validation du rapport de durabilité (Gov-1_08). (Gov-1_01 et Gov-1_02) (Gov-1_05 et Gov-1_06) Membres exécutifs Membres non exécutifs Sexe Âge Homme Femme 30 à 50 ans + 50 ans Conseil d’administration 2 8 57 % 43 % 57 % 43 % Pour plus de détails sur la composition du Conseil d’administration, et ses comités et leurs compétences en matière de durabilité mais également pour connaitre les sujets liés à la durabilité qui leur ont été soumis en 2024, se référer aux chapitres ci-dessous du présent document d’enregistrement universel : Composition du Conseil d'administration Chapitre 4.1.1 « Composition du Conseil d’administration » p. 118 et suivantes Pourcentage de membres indépendants (Gov-1_07) Représentation des salariés (Gov-1_03) Compétences de ses membres en matière de durabilité (Gov-1_04) Chapitre 4.1.1 « Composition du Conseil d’administration » p. 118 et suivantes Rémunération liée à la durabilité (GoV-3) Chapitre 4.2 « Fonctionnement du Conseil et des Comités » | Partie I : « Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante) » p. 128 et suivantes Composition et rôle des Comités (GoV-1) Chapitre 4.2 « Fonctionnement du Conseil et des Comités » | Partie III : « Gouvernement d’entreprise (article L. 22-10-10 du Code de commerce) » p. 128 et suivantes Sujets présentés en lien avec la durabilité aux organes d’administration (GoV-2_01) Comité d’audit La CSRD a modifié la directive 2014/56/UE sur l'audit en étendant le rôle et la responsabilité du Comité d’audit au rapport de durabilité en matière d’intégrité, de suivi et d’audit. Il est chargé de superviser et de valider le processus de reporting de durabilité et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de conformité afférents (gestion des risques et audit) (Gov-1_08). En matière d’IROs, le Comité d’audit supervise l’audit des informations de durabilité et en rapporte les résultats au Conseil d’administration, auprès de qui il formule ses recommandations sur le choix des auditeurs, les politiques et pratiques de reporting de durabilité (Gov-1_12). Comité de gouvernance Le Comité de gouvernance veille à l’intégration de la durabilité dans les critères de rémunération des dirigeants, et à ce que les membres du Conseil d'administration disposent des compétences nécessaires pour piloter la stratégie de durabilité de l'entreprise et ses IROs (Gov-1_08). Il formule également des recommandations à l’attention du Conseil d’administration sur les politiques et pratiques de durabilité (Gov-1_12). 3.1.3.3Comité exécutif et Directions de l’entreprise – gestion des enjeux de durabilité (IROs) Comité RSE au sein de la Direction Générale Le Comité RSE définit les objectifs et assure le déploiement des politiques et des actions de durabilité. Il valide et consolide, par ailleurs, la stratégie RSE de l’entreprise et assure la bonne prise en compte et le suivi des IROs au sein du groupe. Par ailleurs, il propose au Comité de gouvernance des critères de durabilité pour la rémunération des directeurs (Gov-1_10). Dans le cadre de l’analyse de double matérialité, des membres du Comité exécutif ont participé à l’analyse et à la validation finale des IROs. (Gov-1_01 et Gov-1_02) (Gov-1_05 et Gov-1_06) Membres exécutifs Membres non exécutifs Sexe Âge Homme Femme 30 à 50 ans + 50 ans Comité exécutif 12 0 75 % 25 % 58 % 42 % Direction Conformité Risques et RSE Elle participe, au sein du Comité RSE, à la définition de la stratégie de développement durable du groupe. Elle met également en œuvre et pilote le reporting de durabilité et les IROs correspondants (collecte et contrôle des informations de durabilité), et assure le suivi et le déploiement (avec les Correspondants RSE dont elle anime le réseau) des plans d’actions et cibles relatifs aux IROs (Gov-1_10). Un suivi périodique est effectué notamment durant l’actualisation de la cartographie des risques et du reporting extra-financier. Ces actions en matière de durabilité sont placées sous la surveillance du Comité RSE (Gov-1_11). La Direction Conformité Risques et RSE rapporte au Comité exécutif et au Conseil d’administration (via leurs comités) sur les politiques et actions du groupe relatives aux enjeux de durabilité et de ses IROs (Gov-1_12). Correspondants RSE Un réseau de Correspondants RSE a été créé en 2018. Il permet une dynamique interne autour des enjeux de durabilité. Les Correspondants contribuent à l’enrichissement de l’état de durabilité et sont les relais du Département RSE. Ils participent à la mise en œuvre opérationnelle des plans d’actions relatifs aux IROs et à l’atteinte des cibles découlant de la stratégie RSE (Gov-1_11 et Gov-1_12). 3.1.3.4Détermination et suivi des cibles des IROs La détermination des cibles liées aux IROs matériels de l’entreprise est le fruit du travail des comités du Conseil d’administration et du Comité exécutif dans le cadre de réunions ad hoc. A cet effet, le Département RSE et les autres directions concernées par les IROs interviennent auprès des instances pour présenter l’état d’avancement des actions et cibles. A titre illustratif, la cartographie des risques du groupe qui fait l’objet au préalable, d’entretiens internes, d’identifications, d’évaluations et d’analyses des risques avec les responsables concernés – est présentée aux organes de gouvernance pour analyse et validation (GoV-1_14). 3.1.3.5Expertise en matière de durabilité Les instances de gouvernance ont toujours été impliquées dans l’identification et le suivi des enjeux RSE. Ces derniers ont été structurés par l’analyse de matérialité réalisée en 2017 et figurent dans les Déclarations de Performance Extra-Financières de Solocal depuis 2018. Ils sont également pris en compte dans l’actualisation de la cartographie des risques, et l’analyse de double matérialité a confirmé les engagements RSE du groupe (GoV-1_16). Le Comité exécutif dispose de compétences opérationnelles concernant les enjeux et IROs de durabilité. Le Conseil d’administration compte quant à lui les différentes compétences nécessaires sur les questions de durabilité (GoV-1_16). En effet, lors de la sélection des administrateurs, Solocal s’assure de disposer des profils adéquats en s’appuyant notamment sur l'expérience transverse qui est un indicateur de polyvalence et d’adaptabilité et qui permet de voir la diversité des secteurs d’activité ou encore les formations suivies et leur pertinence au regard des enjeux de durabilité. Pour plus de précisions sur ce point se référer au chapitre 4.1.1 Composition du conseil d’administration p. 132 et 133 du Document d’Enregistrement Universel (GoV-1_15). S’agissant des enjeux de durabilité, et notamment des IROs, les organes de gouvernance les appréhendent selon plusieurs catégories de compétences (générales, techniques, d’évaluation, réglementaires ou encore de communication). L’expertise et l’expérience de chacun permet, selon l’IRO concerné de s’assurer d’une bonne compréhension et d’une gestion adéquate des IROs (GoV-1_17). Et pour tenir compte des nouvelles exigences liées à la CSRD, un programme de formation est prévu en 2025 au sein des instances de gouvernance sur les questions de durabilité (GoV-1_16). 3.1.3.6Contrôles et procédures spéciaux relatives aux IROs Dans le cadre de la gestion et du suivi de nos 8 engagements RSE (en lien direct avec nos IROs) la Direction Conformité Risques et RSE contrôle chaque année, notamment à l’occasion du reporting extra-financier, l’évolution des plans d’actions et des cibles mis en œuvre dans le cadre des politiques correspondantes, et leurs impacts auprès des directions concernées. Un contrôle s’opère également tous les ans lors de la mise à jour de notre cartographie des risques auprès des responsables de chaque risque identifié. Dans certains cas, ils sont plus spécifiques, comme le suivi quotidien des statistiques d’audience permettant de piloter un plan d’action de façon mensuelle ; ou les audits (sur les données personnelles, l’accessibilité numérique de nos services digitaux ou encore notre dispositif éthique) (GoV-1_13). 3.1.3.7Traitement des enjeux de durabilité par les organes de gouvernance (Gov-2) La Direction Conformité, Risques et RSE tient chaque semestre un état d’avancement des enjeux et risques de durabilité de l’entreprise, et de l’évolution des politiques, indicateurs et cibles. Le Conseil d’administration dispose par ailleurs de la remontée d’informations du Comité d’audit et du Comité de gouvernance (GoV-2_01). Ci-dessous les IROs dont les instances de gouvernance ont eu à connaitre, au cours de l’année 2024 : ESRS IROs (Gov-2_03) E1 Émissions de GES liées à l’activité de Solocal E1 Consommation d’énergie (data centers et immobilisations) S1-S4 Fuite, perte ou vol de données S1 RPS, Absentéisme, TMC et/ou accidents de trajet pour les commerciaux S1 Exposition aux conséquences du changement climatique à l’île Maurice S1 Part d’emplois précaires S1 Dialogue insuffisant, générateur de désorganisation ou de grève S1 Obstacle à la négociation collective S4 Lutter contre la désertification des centres-villes via le renforcement des dynamiques locales S4 Positionnement renforcé de Solocal S4 Fournir une information qualifiée et utile à la vie locale S4 Attractivité de PagesJaunes S4 Publication d’informations fausses et/ou erronées S4 Perte d’audience sur PagesJaunes S4 Insatisfaction client et atteinte à la réputation de Solocal S4 Non-accessibilité des produits et services S4 Fraude commerciale G1 Difficultés d’adaptation à la nouvelle culture d’entreprise G1 Alignement de la culture d’entreprise à la mission de l’entreprise G1 Modernisation de la culture d’entreprise permettant de favoriser l’innovation et l’engagement des collaborateurs S’agissant des sujets soumis en 2024 aux organes d’administration, se référer au chapitre 4.2 « Fonctionnement du conseil et des comités | Partie III : Gouvernement d’entreprise ». Quant au Comité RSE, il lui a notamment été présenté : les états d’avancement de la conformité à la CSRD (désignation d’un auditeur de durabilité…) ; le programme de conformité à la loi Sapin II ; les travaux sur l’accessibilité numérique de l’application PagesJaunes et les conclusions sur la Déclaration de Performance Extra-Financière 2023 ainsi qu'une synthèse des indicateurs clés de performance (Gov-2_01). La manière dont les organes de gouvernance opèrent, prennent en considération et surveillent les IROs est décrite précédemment dans le paragraphe sur le Conseil d’administration et ses comités (voir ci-dessus), et de manière plus détaillée dans le chapitre 4 (Section 4.2) du document d’enregistrement universel consacré au Gouvernement d’entreprise. Les instances représentatives du personnel (CSE, Organisations syndicales et Comités y afférents) participent historiquement aux enjeux RSE et plus précisément aux questions concernant les conditions de travail et les négociations salariales. À cet effet, conformément à la réglementation, le rapport de durabilité sera présenté au CSE (Gov-2_02). 3.1.3.8Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation (Gov-3) (20) Afin d’aligner les intérêts de la Direction avec la performance durable de l’entreprise, Solocal s’appuie sur un système de rémunération incitatif pour les mandataires sociaux et dirigeants mandataires qui intègre des critères de durabilité (21) (Gov-3_01). Ce système comporte deux critères : l’absentéisme et l’émission de CO2 par véhicule pour les collaborateurs (Gov-3_04). En 2024, le Conseil d’administration a inclus ces critères dans la politique de rémunération du Directeur général à hauteur de 20 % pour l’absentéisme opérationnel et 5 % pour l’émission de CO2 des véhicules (Gov-1_01 ; Gov-3_02 et GoV-3_05). Le processus de définition et d’approbation suit un circuit rigoureux et transparent : ●le Comité de gouvernance examine les propositions du Comité exécutif en s’appuyant sur des analyses comparatives (22), puis soumet ses recommandations au Conseil d’administration sur la rémunération des dirigeants (Gov-3_04 et Gov-3_06) ; ●le Conseil d’administration arrête les règles de rémunération, en intégrant des critères quantitatifs et qualitatifs liés à la durabilité ; ●cette politique de rémunération est ensuite soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires (vote ex ante). Ce processus renouvelé chaque année en Assemblée générale, permet de s’assurer que la rémunération des dirigeants liée à la performance de l’entreprise, intègre également sa performance en matière de durabilité (Gov-3_03 et Gov-3_06). Pour plus de précisions sur la politique de rémunération des mandataires sociaux et dirigeants mandataires se référer au chapitre 4.2 « Fonctionnement du Conseil et des Comités » | Partie I : « Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22‑10-8 du Code de commerce (vote ex ante) ». 3.1.4Déclaration sur la diligence raisonnable (GOV-4) Étapes de la vigilance raisonnable (Gov-4_01) Référence dans l’état de durabilité Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique Informations générales ESRS 2 : GOV-2 ; GOV-3 ; SBM-3 Dialoguer avec les parties prenantes affectées Informations générales ESRS 2 : SBM-2 ; IRO-1 Social : S1-2 ; S4-2 Identifier et évaluer les impacts négatifs sur la population et l’environnement Informations générales ESRS 2 : IRO-1 Environnement E1 : IRO-1 Social ESRS S1 et S4 : S1-3 ; S4-3 Mettre en œuvre des actions pour remédier aux impacts négatifs sur la population et l’environnement Environnement ESRS E1 : E1-3 Social ESRS S1 et S4 : S1-4 ; S4-4 Gouvernance ESRS G1 : G1-3 Suivre l’efficacité de ces efforts Environnement ESRS E1 : E1-4 ; E1-6 Social ESRS S1 et S4 : S1-4 ; S1-5 ; S1-8 ; S1-14 ; S1-17 ; S4-5 ; S4-4 3.1.5Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité (GOV-5) Contrôle interne La Direction Conformité Risques et RSE a mis en place les mécanismes de contrôles adéquats quant à la qualité, la vérification et la consolidation des informations (Gov-5_01) : ●les contributeurs de données (Correspondants RSE) collectent et coordonnent la remontée des informations qualitatives et quantitatives pertinentes vers la Direction Conformité Risques et RSE. Ils doivent an amont vérifier la qualité et l’exhaustivité des données qu’ils fournissent ; ●les contrôleurs assurent la validation et le contrôle de la qualité (cohérence, intégrité, vraisemblance…) des informations communiquées par les contributeurs en vérifiant notamment le périmètre, les formules, la méthodologie, les sources ou encore le niveau de confiance ; ●la vérification globale et la consolidation sont assurées par la Direction Conformité Risques et RSE. Gestion des risques Comme indiqué au point de données SBM-3_11, il y a une concordance entre les engagements RSE, la cartographie des risques et les IROs issus de l’analyse de double matérialité. C’est la raison pour laquelle les enjeux de durabilité font partie intégrante du dispositif d'identification et de gestion des risques du groupe, revue chaque année (Gov-5_01). L’évaluation des risques repose sur : ●une cartographie des risques pour identifier et hiérarchiser les principaux risques auxquels l’entreprise est exposée, en termes de gravité, de probabilité d’occurrence et de niveau de couverture ; ●des revues de risques annuelles pour réévaluer et actualiser la cartographie des risques ; un réseau de correspondants internes qui assurent la déclinaison opérationnelle de la politique de gestion des risques au sein du Groupe. Pour atténuer les risques identifiés, Solocal les classe par ordre de priorité en fonction du score : élevé (mise en place de mesures immédiates) moyen (plan de contrôle à moyen terme et faible surveillance régulière) (Gov-5_02), cela permet ensuite de définir les stratégies d’atténuation adéquates (Gov-5_01 ; Gov-5_02 et Gov-5_03). En cas de risque identifié, la Direction Conformité, Risques et RSE en collaboration avec le Département Audit et Contrôle Interne déterminent la manière de faire évoluer les processus dans une logique de remédiation (Gov-5_04). La Direction Conformité, Risques et RSE transmet les conclusions de l’évaluation et des contrôles à qui de droit : Comité d’audit, Comité de gouvernance, Direction générale de Solocal et Conseil d’administration. Cela se fait chaque année dans le cadre du reporting de durabilité et/ou à l’occasion de la revue semestrielle de la cartographie des risques (Gov-5_05). 3.1.6Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (SBM-1) Description du modèle d’affaires Solocal propose une large gamme de services et solutions BtoB (23), très majoritairement en abonnement, aux TPE-PME. L’offre est déclinée en trois grands ensembles : ●la présence en ligne avec la production de sites internet ; ●la visibilité dans les recherches via PagesJaunes et le référencement dans les moteurs de recherches ; ●la visibilité en ligne via des offres publicitaires (SBM-1_27 et SBM-1_22). Solocal ne réalise pas d’évaluation différenciée de ses produits et services, ou de ses clients, en termes d’objectifs de durabilité (SBM-1_22). Voir le schéma de la chaîne de valeur en page 50 du présent rapport. Description de la chaîne de valeur Principales caractéristiques de la chaîne de valeur et position des entreprises (SBM-1_28) Modèle économique Solocal est spécialisé dans les services numériques pour les TPE-PME et propose des solutions de visibilité en ligne, de publicité digitale, et de gestion des données locales. Le modèle économique repose sur la vente de services digitaux en abonnement, ainsi que sur la monétisation des espaces publicitaires. Chaîne de valeur principale La chaîne de valeur principale de Solocal repose sur la conception et la livraison de solutions numériques à ses clients B2B. Chaîne de valeur en amont –Principaux fournisseurs : éditeurs de technologies, solutions cloud et outils numériques. –Localisation : principalement basés en Europe et aux États-Unis. –Relation : partenariats technologiques pour intégrer leurs solutions publicitaires. Chaîne de valeur en aval –Principaux clients : TPE-PME recherchant une visibilité accrue en ligne. –Canaux de distribution : ventes directes via les équipes commerciales, distribution en ligne via les plateformes web de Solocal. –Utilisateurs finaux : consommateurs finaux cherchant des services ou produits proposés par les entreprises clientes. Position dans la chaîne de valeur Solocal se positionne comme un intermédiaire stratégique entre les grandes plateformes technologiques (Google, Facebook, etc.) et les petites entreprises souhaitant améliorer leur visibilité numérique. Principaux acteurs du secteur Fournisseurs : grandes entreprises technologiques comme Google, Microsoft, et Facebook. Clients : principalement des TPE et PME. Contribution à la création de valeur Amont : les solutions technologiques fournies par les partenaires permettent à Solocal de proposer des services à la pointe des besoins numériques. Aval : les entreprises clientes bénéficient d’une visibilité accrue grâce à un meilleur référencement local et des campagnes optimisées. Enjeux de durabilité liés à la stratégie de l’entreprise Enjeux de durabilité Éléments de la stratégie associés (SBM-1_23) Protection de la vie privée Solocal est historiquement directement concerné par les enjeux liés à la gestion des données en traitant de nombreuses données à caractère personnel au travers de PagesJaunes. Accès à l’information (de qualité) Accès aux produits et services Assurer une publication de contenus responsables et accessibles pour tous est au cœur de la stratégie de Solocal. Cela permet de garantir une expérience utilisateur de qualité, de promouvoir l’inclusion numérique, et de renforcer la confiance des utilisateurs envers ces services digitaux, tout en répondant aux attentes des professionnels et des personnes en situation de handicap. Dynamique locale et valorisation d’acteurs De par ses activités, Solocal contribue directement à la dynamique locale, que ce soit en assurant une meilleure visibilité digitale des acteurs locaux ou en étant le partenaire des collectivités territoriales. Santé et sécurité Solocal accorde une attention particulière à la santé et au bien-être de ses équipes qui constituent les forces vives de l’entreprise. Dialogue social Négociation collective, y compris la proportion de travailleurs couverts par des conventions collectives Sécurité de l’emploi Dans le cadre du dialogue social, Solocal travaille avec les représentants du personnel pour améliorer en continu les conditions de travail et le cadre de vie au travail de ses salariés : travail avec le CSE et la CSSCT (Commission Santé Sécurité et Condition de travail), mise en place d'un DUER (Document Unique d'évaluation des risques). Culture d’entreprise Pratiques de commercialisation responsables Solocal a des pratiques commerciales en accord avec les règles de concurrence loyale, tout en respectant les principes éthiques et les valeurs de l’entreprise Atténuation du changement climatique Énergie L’activité de Solocal étant 100 % digitale, l’entreprise s’appuie sur des infrastructures numériques (datacenters) de ses fournisseurs qui, pour fonctionner, émettent du CO2 et consomment de l’énergie. L’offre de Solocal est composée de trois gammes de produits clés (Connect, Booster et Sites) commercialisés auprès de trois segments de marché essentiels pour l’entreprise : les TPE, les PME et les Grands comptes. En termes d’objectifs de durabilité, l’entreprise ne réalise pas d’évaluation différenciée de ses produits et services, et de ses clients, ces derniers étant tous concernés (SBM-1_22). La description des activités, produits et services, marché et/ou groupe de clients cibles de Solocal et des éventuels changements intervenus dans la période de référence sont disponibles dans le chapitre 1 du document d’enregistrement universel à l’article 1.3 du Chapitre 1 (Présentation de Solocal) (SBM-1_01 et SBM-1_02). Solocal n’est exposé qu’à un seul secteur d’activité relevant des ESRS, apparenté au secteur “Technology”, selon la définition de l’EFRAG. La ventilation du chiffre d’affaires telle qu’elle figure dans les états financiers se présente comme suit (SBM-1_07). Grand secteur Au 31 décembre 2024 (Exercice clos) (en millions d’euros) Part du CA Technology 334,5 100 % S’agissant de la ventilation des recettes totales, se référer au chapitre 5.2.6 « Note aux comptes consolidés au 31 décembre 2024 » note 2 p. 179 des états financiers dans le document d’enregistrement universel (SBM-1_06). Aucun autre secteur ESRS significatif n’est identifié autre que ceux qui sont publiés dans l’information sectorielle des états financiers consolidés 2024 conformément à IFRS 8 (SBM-1_08). Objectifs en matière de durabilité Les objectifs du groupe au regard de ses produits et services sur le territoire où Solocal opère (principalement en France) sont la poursuite de nos actions en matière d’écoconception et de Green IT et de nos actions en matière d’accessibilité numérique sur nos produits et services digitaux. Avec nos parties prenantes, il s’agit de promouvoir le dialogue social avec nos collaborateurs et de maintenir une politique d’achats responsables auprès de nos fournisseurs mais aussi de fournir des services digitaux à nos clients en dynamisant la vie locale. En matière d’environnement, notre objectif est de faire nos meilleurs efforts pour optimiser nos consommations d’énergie, l’utilisation de nos ressources et réduire notre impact carbone pour un numérique durable (SBM-1_21). 3.1.7Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2) Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Stratégie et Innovation mais également au travers des interventions en séance des membres du Comité exécutif, est régulièrement informé des points de vue et intérêts de nos clients et prospects (indicateurs de satisfaction et remontées) collaborateurs (climat social) ou encore partenaires (SBM-2_12). Les échanges avec les parties prenantes et l’engagement de Solocal à leur égard permettent de structurer la politique de durabilité de l’entreprise et de développer un processus d'écoute et de dialogue. Cela permet notamment de hiérarchiser les enjeux importants pour le groupe et d’intégrer leurs perspectives dans la stratégie (SBM-2_01). Et au cours de l’exercice 2024, il n’a pas été nécessaire d’apporter des modifications à la stratégie et/ou modèle économique de l’entreprise pour répondre à leurs attentes (SBM-2_08). Notre engagement vise également à : ●mieux comprendre et anticiper leurs besoins ; ●créer de la valeur partagée, via le développement de solutions mutuellement bénéfiques et indispensables pour nos clients et utilisateurs ; ●innover et développer via le croisement d’expertises pour enrichir la stratégie de l’entreprise et créer de nouvelles opportunités de marché ; ●renforcer le dialogue pour assurer des relations durables et de confiance ; ●développer la dynamique locale et l’ancrage territorial, essentiels aux TPE-PME (SBM-2_05). Parties prenantes (SBM-2_02 – SBM-2_03) Engagements (SBM-2_04) Intérêts des parties prenantes (SBM-2_07) Prise en compte des résultats (SBM-2_06 et SBM-1_27) Dirigeants (Comité exécutif et Conseil d’administration avec ses Comités) –Réunions régulières et rapports d’activité –Réunions des Comités du Conseil d’administration –Pérennité de l’entreprise –Climat social apaisé et constructif –Création de valeur pour les actionnaires La gouvernance de Solocal définit et met en œuvre la stratégie au travers d’un pilotage financier et opérationnel. Collaborateurs –Communications écrites (e-mails, newsletters) vers l’interne –Enquêtes et questionnaires –Visioconférences –Déplacement en région –Petits déjeuners collaborateurs –Boites mails dédiées –Programmes de formation –Conditions de travail motivantes –Opportunités de développement et formation continue –Engagement en faveur de la durabilité L’entreprise met en place des politiques RH centrées sur le bien-être et le développement des compétences pour soutenir son modèle économique durable. Instances Représentatives du Personnel (IRP) –Communications régulières vers l’interne –Visioconférences –Site –Petit déjeuner collaborateurs –Réunions en face à face –Dialogue et écoute de la part des instances dirigeantes –Crédibilité, légitimité vis-à-vis des collaborateurs Les négociations régulières permettent de garantir les conditions de travail et les politiques de rémunération tout en associant les collaborateurs (via leurs représentants) aux projets de l’entreprise. Clients (TPE-PME, Secteur public et Grands comptes et Enseignes à réseau) –Rendez-vous commerciaux en région –Service clients –Gestion des réclamations –Événements (salons, forums…) –Enquêtes et questionnaires –Plateformes en ligne et réseaux sociaux –Webcasts –Site corporate solocal.com –Boites mails dédiées –Visibilité accrue sur internet –Solutions numériques abordables et performantes –Accompagnement personnalisé Solocal adapte ses offres de services digitaux pour répondre aux besoins de toutes les entreprises en matière de publicité digitale et de site internet… Utilisateurs des services (consommateurs citoyens) –Enquêtes et questionnaires –Plateformes en ligne et réseaux sociaux –Site corporate solocal.com –Boites mails dédiées –Accès rapide et fiable à des informations locales et utiles, et notamment accessibles aux personnes en situation de handicap –Respect de la vie privée et des données personnelles Solocal fait ses meilleurs efforts pour améliorer la qualité et l’accessibilité de ses plateformes tout en respectant les exigences réglementaires. Actionnaires et obligataires –Communiqués de presse –Site corporate solocal.com –Réunions et présentations –Assemblées générales –Création de valeur –Conformité et intégrité de la communication financière Soutien à la stratégie de Solocal pour assurer la continuité de l’activité et le développement de nouveaux marchés. Fournisseurs et partenaires de technologie, d’infrastructures numériques et de contenu –Communiqués de presse –Site corporate solocal.com –Gestion de la relation fournisseurs (négociation et contrats) –Évaluation fournisseurs –Relations commerciales durables –Partenariats technologiques innovants –Transparence dans les collaborations –Maximisation du retour sur investissement Les partenariats stratégiques (Google, Microsoft…) permettent à Solocal de renforcer ses capacités technologiques et de favoriser la performance des solutions proposées. Solocal entretient une coopération étroite avec ses partenaires, notamment de contenu, pour offrir des campagnes optimisées et ciblées et enrichir l’information sur PagesJaunes. Pouvoirs publics et collectivités locales –Événements (salons, forum…) –Site corporate solocal.com –Déplacement en région –Soutien à l’économie locale –Initiatives responsables pour les entreprises locales Solocal contribue à la transition numérique des TPE-PME locales, renforçant leur compétitivité et leur impact économique en région ou dans les territoires. Société civile (Étudiants, ONG…) –-Communiqués de presse –Plateformes en ligne et réseaux sociaux –Déplacement en région –Faire mieux connaître Solocal et sa mission –Partager les attentes des citoyens Solocal, en tant qu’acteur majeur du tissu économique local, cherche à rester au plus proche des attentes de la société civile. Associations et fédérations professionnelles –Événements (salons…) –Site corporate solocal.com –Déplacement en région –Réunions en face à face –Représentativité des intérêts de la profession –Participation active des membres Solocal participe aux initiatives sectorielles qui lui permettent de suivre les tendances de marché ainsi que les évolutions réglementaires. Régulateur –Communiqués de presse –Site corporate solocal.com –Réunions en face à face –Conformité aux lois et réglementations (RGPD, Sapin II, CSRD, LCEN, LREN, publicité en ligne…) –Communication transparente Respect des exigences réglementaires intégrées dans la stratégie de Solocal pour garantir la continuité de son activité et renforcer sa crédibilité sur le marché. 3.1.8IROs matériels, stratégie et modèle économique (SBM-3) Description des IROs matériels résultant de l’analyse de double matérialité ESRS S4 – Clients, consommateurs et utilisateurs finaux Dynamique locale et valorisation des acteurs Lutter contre la désertification des centres-villes via le renforcement des dynamiques locales (impact positif) De par son positionnement stratégique, Solocal contribue à dynamiser la vie locale (SBM-3_07) via des collaborations et partenariats avec divers écosystèmes institutionnels et économiques (SBM-3_01 et SBM-3_04). Le modèle économique de Solocal repose sur une couverture des professionnels dans les territoires afin de permettre une mise en relation efficace avec les consommateurs-utilisateurs (citoyens). La capacité de l’entreprise à mettre à disposition une information efficace et utile à la vie locale permet entre autres de lutter activement contre la désertification des centres-villes (SBM-3_05). Positionnement renforcé de Solocal (opportunité) L’entreprise contribue au développement économique des territoires et à la citoyenneté numérique via notamment son média PagesJaunes. Celui-ci permet en effet, aux acteurs locaux d’avoir plus de visibilité locale. L’enrichissement de l’offre de contenu local via de nouveaux partenariats, permettrait de regrouper l’ensemble des besoins des utilisateurs au niveau local, valorisant ainsi les acteurs de proximité. Le positionnement historique de PagesJaunes rend d’autant plus pertinente cette approche (SBM-3_01 et SBM-3_02). Accès à de l’information de qualité Attractivité de PagesJaunes (opportunité) Le renforcement continu de la qualité des informations disponibles sur PagesJaunes, permet de nourrir la confiance de nos clients et utilisateurs. PagesJaunes est ainsi utile aux consommateurs dans leur quotidien et indispensable à l’activité des professionnels (SBM-3_01 et SBM-3_02). Fournir une information qualifiée et utile à la vie locale (impact positif) PagesJaunes fournit des informations locales qualifiées et facilement accessibles, étant ainsi perçu comme un partenaire de confiance des acteurs locaux (SBM-3_01 et SBM-3_04). Et Solocal porte une attention particulière à la qualité des informations publiées par ses soins (SBM-3_05). Si des informations fausses et/ou erronées venaient à être publiées, cela entamerait la confiance placée en Solocal. L’entreprise porte une attention particulière à sa réputation (qui dépend notamment de la qualité de l’information publiée) car cela pourrait affecter l’audience du media et in fine l’activité du groupe (SBM-3_02). Publication d’informations fausses et/ou erronées (impact négatif) Insatisfaction client et atteinte à la réputation (risque) Perte d’audience sur PagesJaunes (risque) Accès aux produits et services Non-accessibilité des produits et services (impact négatif) L’accessibilité numérique de nos produits et services est indispensable à nos utilisateurs en situation de handicap pour accéder aux services de proximité (SBM-3_01 et SBM-3_04). L’entreprise a ainsi réalisé des audits d’accessibilité et prendra les mesures adéquates pour renforcer celle-ci, notamment pour les personnes concernées (SBM-3_05). Cet impact est en lien avec les utilisateurs de nos services digitaux (et notamment pagesjaunes.fr) et les personnes en situation de handicap (SBM-3_07). Protection de la vie privée Fuite, perte ou vol de données (impact négatif) Dans le cadre de ses activités Solocal traite des données à caractère personnel. Solocal s’attache ainsi à protéger ces données. Si une fuite, une perte ou un vol survenait, cela pourrait porter atteinte à l’image de l’entreprise et entamer la confiance que les clients portent à l’entreprise (SBM-3_01, SBM-3_02). Insatisfaction client et atteinte à la réputation (risque) Perte d’audience sur PagesJaunes (risque) Pratiques de commercialisation responsables Fraude commerciale (impact négatif) Solocal peut être confrontée à des risques de fraudes provenant de professionnels cherchant à détourner les règles d’affichage sur les médias de l’entreprise (SBM-3_01 et SBM-3_04 ; SBM-3_05 et SBM-3_07). Outre l’atteinte à la réputation de l’entreprise, ces comportements pourraient avoir un impact négatif sur la satisfaction de nos clients et utilisateurs (SBM-3_01 ; SBM-3_02). Insatisfaction client et atteinte à la réputation (risque) ESRS S1 – Effectifs de l’entreprise Protection de la vie privée des employés Perte, fuite ou vol de données (impact négatif) Solocal traite de nombreuses données RH et donc personnelles de ses collaborateurs. En cas de perte, fuite ou vol de données, cela affecterait directement leurs vies privées (SBM-3_01 et SBM-3_04). Les procédures visant à protéger les données et donc la vie privée des collaborateurs font l’objet de politiques et de plans d’actions déployés en interne (SBM-3_05). Santé et sécurité RPS, TMC(1) absentéisme, et accidents de trajet chez les commerciaux (impact négatif) Les employés peuvent être exposés à des risques psychosociaux. Par ailleurs, le taux d’absentéisme pour maladie est sensiblement supérieur à la moyenne nationale en 2024. Quant aux TMC et aux risques d’accidents de trajets pour les vendeurs ayant un véhicule, il s’agit d’impacts purement potentiels auxquels les collaborateurs pourraient être exposés (SBM-3_01). Exposition aux conséquences du changement climatique à l’île Maurice (impact négatif) L’implantation de Solocal Interactive dans l’Océan Indien expose certains collaborateurs aux conséquences du changement climatique (cyclones tropicaux, précipitations extrêmes, élévation du niveau de la mer). Une attention particulière est portée aux conditions de travail et à la protection de nos salariés en cas d’événement météorologique majeur (SBM-3_01 ; SBM-3_04 et SBM-3_05). Sécurité de l’emploi Part d’emplois précaires (impact négatif) Il s’agit d’un impact potentiel qui, s’il devait advenir, affecterait directement les conditions de vie mais aussi le bien-être et la sécurité professionnelle des collaborateurs (SBM-3_01 et SBM-3_04). Dialogue social Dialogue social insuffisant, générateur de désorganisation ou de grève (impact négatif) Il s’agit d’un impact potentiel qui s’il devait advenir serait susceptible d’impacter les performances de l’entreprise (SBM-3_01 et SBM-3_04). Les Instances Représentatives du Personnel peuvent travailler et contribuer à la qualité du dialogue social (SBM-3_05). Négociation collective, y compris la proportion de travailleurs couverts par des conventions collectives Obstacle à la négociation collective (impact négatif) Si cet impact potentiel devait se réaliser il pourrait entraver le processus lié à l'amélioration des conditions de travail, à la motivation et au bien-être des employés. C’est la raison pour laquelle Solocal favorise les négociations collectives et le dialogue avec les Instances Représentatives du Personnel (SBM-3_01). La négociation collective contribue à la qualité du dialogue social. Solocal prend en considération les retours et les demandes des équipes au moyen des différents dispositifs disponibles et utiles à la négociation collective (SBM-3_05). ESRS E1 – Environnement Atténuation du changement climatique Émissions de GES liés à l’activité de Solocal (impact négatif) Solocal a un impact sur le changement climatique via ses émissions de gaz à effet de serre liées à son activité et à celles de sa chaîne de valeur (datacenters notamment), même si celles-ci demeurent marginales à une échelle mondiale (SBM-3_01). L’activité de Solocal repose sur une infrastructure (dont les datacenters) qui émet des GES à laquelle s’ajoute les déplacements effectués par les équipes commerciales (SBM-3_05). Cet impact est en lien avec les activités d’hébergement de nos données et services digitaux au sein des datacenters de nos fournisseurs, de même que l’impact lié à l’énergie (SBM-3_07). Énergie Consommation d’énergie (data centers et immobilisations) (impact négatif) Solocal comme la plupart des entreprises, a un impact sur le changement climatique via sa consommation d’énergie (même si à l’échelle mondiale cela demeure marginal) : climatisation et chauffage des bureaux ; carburant et électricité de la flotte automobile mais également celles des datacenters de nos fournisseurs qui hébergent nos données et services digitaux. Ces derniers communiquent peu d’informations sur leurs consommations, mais selon l'Agence Internationale de l'énergie (AIE), ils consommeraient entre 1 et 1,3% de l'électricité mondiale (2) (SBM-3_01 et SBM-3_04). ESRS G1 – Conduite des affaires Culture d’entreprise Alignement entre l’activité de l’entreprise et sa mission (impact positif) Solocal est tout entier dédié à être utile aux consommateurs et indispensable aux professionnels, confirmant le bon alignement entre l’activité de l’entreprise et sa mission (SBM-3_01 et SBM-3_04). L’arrivée d’une nouvelle direction générale s’accompagne d’un changement volontariste de la culture d’entreprise après quinze années de déclin continu. Des valeurs d’entreprises ont été identifiées et partagées avec l’ensemble des collaborateurs. La direction est sensible au défi d’un changement de culture et travaille à l’accompagnement de ce changement indispensable à la réussite de l’entreprise (SBM-3_01 et SBM-3_04). De par ses activités, Solocal contribue à répondre à un enjeu sociétal qui concerne à la fois les acteurs économiques et les utilisateurs de ses produits et services : dynamiser la vie locale (SBM-3_05 et SBM-3_07). Difficultés d’adaptation à la nouvelle culture d’entreprise (impact négatif) Modernisation de la culture d’entreprise permettant de favoriser l’innovation et l’engagement des collaborateurs (opportunité) La nouvelle culture vise à simplifier les processus décisionnels, en favorisant l’innovation et en encourageant les initiatives pour gagner en agilité et s'adapter plus rapidement aux évolutions du marché (l’IA notamment). Cette transformation culturelle, combinée à une stratégie d'entreprise renouvelée, permettrait d'optimiser les opérations, de réduire les coûts et d'améliorer la compétitivité du groupe (nouveaux talents notamment) à long terme (SBM-3_01 et SBM-3_02). (1)Troubles musculosquelettiques. (2)https://www.iea.org/energy-system/buildings/data-centres-and-data-transmission-networks Les IROs matériels de Solocal, issus de notre analyse de double matérialité, sont étroitement liés à notre activité, notre modèle économique et notre chaine de valeur. Il y a d’ailleurs une concordance avec nos engagements RSE et les éléments de notre cartographie des risques (cf. SBM-3_11), ce qui permet une intégration efficace des initiatives d'amélioration et d'atténuation dans les structures de gouvernance existantes. Solocal n’a pas identifié d’effet notable ou escompté à court terme sur nos IROs, à l’exception des éléments ci-dessous sur lesquels l’entreprise maintient un effort constant (SBM-3_03) : ●RPS, absentéisme, TMC et accidents de trajet pour les commerciaux : Solocal poursuit activement son action correctrice afin de lutter efficacement contre les risques professionnels ; ●insatisfaction client et atteinte à la réputation de l’entreprise : Solocal a déployé un programme « Expérience Client » en vue de répondre de manière adéquate aux attentes des clients et de limiter le churn ; ●modernisation de la culture d’entreprise permettant de favoriser l’innovation et l’engagement des collaborateurs. Horizons temporels raisonnablement attendus de nos impacts potentiels et/ou réels Horizons temporels Impacts matériels (SBM-3_06) Court terme –Dynamique locale et valorisation des acteurs –Accès à de l’information de qualité –Fournir une information qualifiée et utile à la vie locale –RPS, absentéisme, et accidents de trajet chez les commerciaux –Exposition des collaborateurs aux conséquences du changement –Consommation d’énergie (datacenters et immobilisations) –Émissions de GES liés à l’activité de Solocal –Fraude commerciale –Non-accessibilité des produits et services Moyen terme –Alignement entre l’activité de l’entreprise et sa mission –Difficultés d’adaptation à la nouvelle culture d’entreprise –Perte, fuite ou vol de données –Part d’emplois précaires –Dialogue social insuffisant, générateur de désorganisation ou de grève –Obstacle à la négociation collective Long terme –Publication d’informations fausses et/ou erronées Effets financiers actuels des risques et opportunités Au cours de l’exercice 2024, Solocal ne considère pas qu’il existe de risques et opportunités matériels susceptibles d’entraîner un ajustement significatif des valeurs comptables des actifs et passifs déclarés dans les états financiers (SBM-3_08). Résilience de la stratégie et du modèle d’affaires face aux IROs Solocal – via la gestion de ses engagements RSE issus de son analyse de matérialité réalisée en 2017 et la mise en œuvre des plans d’actions de sa cartographie des risques – a pu démontrer la résilience de sa stratégie et de son modèle d’affaires. Depuis plusieurs années l’entreprise fait évoluer sa stratégie, et son modèle d’affaires, afin d’être en adéquation avec les attentes de ses clients et ses enjeux de durabilité (impacts et risques matériels notamment). (SBM-3_10). S’agissant des opportunités matérielles, ces dernières sont inhérentes au modèle d’affaires de Solocal : ●dynamique locale pour les acteurs du territoire ; ●accès à l’information de qualité pour ses clients et utilisateurs-citoyens ; et ●culture d’entreprise pour ses collaborateurs et toutes les parties prenantes externes (SBM-3_10). L’analyse de double matérialité menée par Solocal a permis d’établir une concordance entre nos 8 engagements RSE, et notre cartographie des risques, ainsi que nos IROs (SBM-3_11). En effet, 7 de nos engagements RSE sont directement reliés à des sous-thèmes ou sous-sous-thèmes des ESRS dans notre analyse de double matérialité. Le thème restant (« lutte contre la désertification des centres-villes à travers la promotion des circuits courts et la citoyenneté numérique ») fait l’objet d’un enjeu spécifique à l’entreprise, intitulé « Dynamique locale et valorisation d’acteurs » (SBM-3_12). Ci-dessous un tableau de concordances. Tableau de concordances – engagements RSE – enjeux de durabilité (IROs) et cartographie des risques (SBM-3_11) IROs matériels Engagements RSE (depuis 2017) Cartographie des risques Atténuation du changement climatique – E1 Émissions de GES liées à l’activité de Solocal (Impact négatif) Optimiser les consommations d’énergie, l’utilisation des ressources et réduire l’impact carbone pour un numérique durable Risque environnemental lié au changement climatique Énergie – E1 Consommation d’énergie (data centers et immobilisations) (Impact négatif) Optimiser les consommations d’énergie, l’utilisation des ressources et réduire l’impact carbone pour un numérique durable Risque environnemental lié au changement climatique Protection de la vie privée – S1 Fuite, perte ou vol de données (Impact négatif) Promouvoir le respect et la sécurité des données personnelles Non-conformité informatique et libertés et RGPD Cyber-risques et failles de sécurité IT Santé et sécurité – S1 RPS, Absentéisme, TMC et/ou accidents de trajet pour les commerciaux (Impact négatif) Favoriser le développement d’un cadre de travail favorable pour tous RPS et absentéisme commercial Exposition aux conséquences du changement climatique à l’île Maurice (Impact négatif) Risque environnemental lié au changement climatique Sécurité de l’emploi – S1 Part d’emplois précaires (Impact négatif) Favoriser le développement d’un cadre de travail favorable pour tous Manque d’attractivité et difficulté de fidélisation Dialogue social – S1 Dialogue insuffisant, générateur de désorganisation ou de grève (Impact négatif) Favoriser le développement d’un cadre de travail favorable pour tous Manque d’attractivité et difficulté de fidélisation Négociation collective, y compris la proportion de travailleurs couverts par des conventions collectives – S1 Obstacle à la négociation collective (Impact négatif) Favoriser le développement d’un cadre de travail favorable pour tous Manque d’attractivité et difficulté de fidélisation Formation et développement des compétences – S1 Solocal n'a pas identifié cet enjeu de durabilité comme étant matériel. Néanmoins, accompagner la mutation des emplois et des compétences constitue un engagement RSE. Dynamique locale et valorisation des acteurs – S4 Lutter contre la désertification des centres-villes via le renforcement des dynamiques locales (Impact positif) Lutter contre la désertification des centres-villes à travers la promotion des circuits courts et la citoyenneté numérique Dépendances et concurrences du modèle d’affaires Positionnement renforcé de Solocal (Impact positif) Accès à de l’information de qualité – S4 Fournir une information qualifiée et utile à la vie locale (Impact positif) Assurer une publication de contenus responsables et accessibles pour tous Fraudes liées à la publication de contenus sur PagesJaunes Dépendances et concurrences du modèle d’affaires Attractivité de PagesJaunes (Opportunité) Publication d’informations fausses et/ou erronées (Impact négatif) Perte de d’audience sur PagesJaunes (Risque) Difficulté à redresser durablement l’audience de PagesJaunes Insatisfaction client et atteinte à la réputation de Solocal (Risque) Risque de churn Accès aux produits et services – S4 Non-accessibilité des produits et services (Impact négatif) Assurer une publication de contenus responsables et accessibles pour tous Non-accessibilité numérique de nos médias et sites internet Protection de la vie privée – S4 Fuite perte ou vol de données (Impact négatif) Promouvoir le respect et la sécurité des données personnelles Non-conformité informatique et libertés et RGPD Cyber-risques et failles de sécurité IT Insatisfaction clients et atteinte à la réputation (Risque) Risque de churn Perte d’audience sur PagesJaunes (Risque) Difficulté à redresser durablement l’audience de PagesJaunes Pratiques de commercialisation responsables – S4 Fraude commerciale (Impact négatif) Consolider une gouvernance éthique et prenant en compte les aspects RSE pour assurer la durabilité de l’entreprise Fraude commerciale Risque de churn Non-conformité aux lois Sapin II et Waserman Insatisfaction clients et atteinte à la réputation de Solocal (Risque) Culture d’entreprise – G1 Difficultés d’adaptation à la nouvelle culture d’entreprise (Impact négatif) Consolider une gouvernance éthique et prenant en compte les aspects RSE pour assurer la durabilité de l’entreprise Non-conformité aux lois Sapin II et Waserman Alignement entre l’activité de l’entreprise et sa mission (Impact positif) Modernisation de la culture d’entreprise permettant de favoriser l’innovation et l’engagement des collaborateurs (Opportunité) 3.1.9identification et évaluation des iROs matériels (IRO-1) 3.1.9.1Analyse de double matérialité – Méthode d’identification des IROs L’identification des IROs a été réalisée en 2024 par la Direction Conformité Risques et RSE avec le prestataire Cority, via une analyse de double matérialité alors que l’analyse effectuée en 2017 portait sur une matérialité simple. Cette matérialité simple s’appuyait sur l’identification d’enjeux ESG qui avaient un impact significatif sur la performance financière de l’entreprise. Il s’agissait d’une approche via les facteurs externes qui affectent l’entreprise dite “Outside-In”. Avec l’analyse de double matérialité, Solocal a changé de paradigme en combinant cette approche avec la prise en compte de l’impact de l’activité de l’entreprise sur l’extérieur (Inside-Out). Cela permet à Solocal d’avoir une vision plus large de ses enjeux de durabilité (IRO-1_15). L’entreprise a ainsi suivi un processus structuré et méthodique en plusieurs étapes (IRO-1_01 et IRO-2_13) : 1.périmètre et chaîne de valeur(24). Solocal a commencé par définir le périmètre de l’analyse de double matérialité qui inclut toutes les activités de l’entreprise. Une analyse de double matérialité a ainsi été réalisée pour l’activité de Marketing digital et une autre pour l’activité de Sites internet. Elles ont ensuite été consolidées, et la matérialité des enjeux a été pondérée par les parts respectives de chiffre d’affaires. (IRO-1_01 et IRO-1_06). Cette étape a permis de s’assurer que tous les enjeux spécifiques relatifs aux différentes activités du groupe étaient considérés. Ensuite, les principaux segments de notre chaîne de valeur ont été décomposés pour identifier comment les activités, y compris celles de nos partenaires et fournisseurs - mais aussi pour savoir si des catégories de clients - pouvaient engendrer des impacts réels ou potentiels (IRO-1_01 et IRO-1_04) ; 2.analyse documentaire. Une analyse de la documentation et des pratiques existantes (politiques et processus en place, déclarations de performance extra-financière, cartographies des risques…) a ensuite permis de pré-identifier les enjeux auxquels l’entreprise pourrait être potentiellement exposée, au regard de notre secteur d’activité, notre modèle d’affaires, et notre implantation géographique (IRO-1_01 et IRO-1_04) ; 3.utilisation de cadres reconnus. Les travaux se sont également appuyés sur des référentiels tels que le SASB(25) et le GRI(26) pour enrichir la compréhension des enjeux de durabilité de Solocal et s’assurer d’une couverture complète. Le cadre SBTi a été pris en compte pour identifier les risques climatiques auxquels Solocal pourrait être exposé, notamment en relation avec les régulations futures sur les émissions de GES et les impacts physiques du changement climatique sur les infrastructures digitales et les opérations (IRO-1_01 et IRO-1_04) ; 4.engagement des parties prenantes. Les parties prenantes internes et externes ont été impliquées via des questionnaires en ligne, des entretiens avec des membres du Comité exécutif pour recueillir leurs perceptions sur la matérialité des enjeux de durabilité de l’entreprise et des entretiens additionnels pour certains IROs. L'engagement a porté sur les enjeux et sous-enjeux liés à la durabilité selon les critères établis par les ESRS. Les réponses ont permis de compiler des informations tant quantitatives que qualitatives, évaluant les IROs associés aux enjeux identifiés (IRO-1_01 et IRO-1_05). Pour chaque impact identifié, les experts internes ont été consultés pour comprendre comment l'entreprise est ou pourrait être concernée. Leurs retours ont été intégrés dans l’analyse afin de traduire clairement les risques et opportunités en termes financiers (IRO-1_08) ; 5.cotation des enjeux. L’analyse de cotation des enjeux s’est faite sur un risque brut et non au regard de leur maturité (risque net). Dans certains cas, il n’est cependant pas possible de totalement négliger les mesures en place pour atténuer un impact ou un risque, notamment lorsqu’elles sont déployées depuis de nombreuses années. Ainsi, l’analyse a parfois pris en considération les mesures en place dans la probabilité d’occurrence des impacts et risques lors de la cotation des sous-sous-thèmes des ESRS, lorsque ces mesures sont telles que la probabilité d’occurrence de l’impact négatif ou du risque devient très faible (IRO-1_01) ; 6.approche granulaire. Dans le but d’améliorer la clarté des enjeux de durabilité par segment, une approche par sous-sous-thèmes a été privilégiée (IRO-1_01) ; 7.évaluation des risques et opportunités financières. Une évaluation des risques et opportunités a été effectuée selon des critères financiers tels que l'ampleur et la probabilité des impacts et validée par le Directeur financier de Solocal en juillet 2024. Cela a permis de classer les enjeux de durabilité au regard de leur matérialité financière (IRO-1_01) ; 8.validation. L’analyse de double matérialité conduite par la Direction Conformité Risque et RSE avec l’implication des membres du Comité exécutif a été revue et validée par la Direction financière et la Direction de l’Audit et du Contrôle interne. L’analyse a été ensuite présentée pour validation aux Comités du Conseil d’administration (Comité de gouvernance et Comité d’audit) (IRO-1_11). 3.1.9.2Principales valeurs d’entrée utilisées dans le processus d’identification, d’évaluation et de gestion des IROs ●sources de données : données internes issues des différents départements ; études de marché et/ou analyses intersectorielles ; retours clients via notamment les Customer Success Managers et les campagnes de prévention ; les avis clients publiés sur des plateformes comme Trustpilot ou encore la veille technologique et concurrentielle continue ; ●périmètre : ensemble de la chaîne de valeur de Solocal, incluant ses activités propres et celles de ses partenaires ; les marchés géographiques où le groupe opère, avec une attention particulière aux « zones blanches » identifiées et différents segments de clientèle, notamment les TPE-PME ; ●données utilisées dans les hypothèses : taux de pénétration de Solocal par rapport au nombre de prospects ; taux de churn et résultats des campagnes de prévention ; évolution des scores de satisfaction client (score Trustpilot…) ; tendances économiques et évolutions technologiques, notamment liées à l’IA ; performances financières historiques et projections (IRO-1_14). Ce processus s’appuie sur des outils tels que la cartographie des risques et la matrice de matérialité, afin que Solocal puisse prioriser ses actions et aligner sa stratégie sur les opportunités et menaces identifiées (IRO-1_14). En lien avec la cartographie des risques de Solocal, l’analyse de double matérialité a permis de relier chaque enjeu de durabilité à un risque préalablement identifié (IRO-1_07). Et la revue annuelle du rapport de durabilité permettra d’assurer le suivi et la pertinence des IROs au regard de l'activité, la stratégie, le modèle d’affaire et la chaîne de valeur (IRO-1_15). 3.1.9.3Identification évaluation, hiérarchisation et priorisation des IROs Impacts négatifs et positifs Notre processus d’analyse de double matérialité hiérarchise les impacts négatifs et positifs réels et/ou potentiels, de manière systématique en se basant sur plusieurs critères précis, dans le respect des lignes directrices de l’EFRAG. Les impacts négatifs sont ainsi évalués en fonction de 4 critères : ●la gravité (27) mesure l’importance de l’impact, déterminant à quel point il peut affecter significativement l’environnement ou les personnes ; ●la portée (28) considère l’étendue de l’impact, c’est-à-dire le nombre de personnes touchées ou l’étendue des dommages environnementaux. L’échelle est différente selon les thématiques. Pour les enjeux environnementaux, la portée est à l’échelle mondiale, et pour les enjeux sociaux, les populations directement impactées sont ciblées par chaque thématique ; ●le caractère irrémédiable(29) détermine la capacité à remédier à l’impact ; ●la probabilité (30) évalue la survenance de l’impact. La matérialité d’un impact négatif est ensuite calculée comme suit : gravité * portée * caractère irrémédiable * probabilité. Cette évaluation permet de déterminer l’importance relative des impacts négatifs pour l’entreprise. Les impacts positifs sont quant à eux évalués en fonction de 3 critères : ●l’ampleur mesure l’importance des effets financiers de l’impact positif sur l’entreprise ; ●la portée évalue le nombre de personnes ou d’entités touchées par l’implication positive ; ●la probabilité détermine la probabilité que l’impact positif se réalise, avec une structure de notation similaire à celle des impacts négatifs. La matérialité des impacts positifs se calcule par : ampleur * portée * probabilité. Les enjeux de durabilité sont considérés comme matériels s’ils sont jugés « élevés » ou « très élevés » dans au moins l’un des critères d’impact (impacts négatifs, impacts positifs, risques ou opportunités). Ainsi, si un sous-sous-thème obtient une notation élevée dans l’une des catégories, il est automatiquement considéré comme matériel et à vocation à figurer dans le présent rapport de durabilité (IRO-1_06). Risques et opportunités La méthodologie mise en place par Solocal pour évaluer la probabilité, l’ampleur et la nature des effets des risques et opportunités identifiés, repose sur plusieurs critères et échelles de cotation. Conformément aux lignes directrices de l’EFRAG pour la matérialité financière, les risques et opportunités ont ainsi été évalués en fonction de 2 critères : ●l’ampleur des effets financiers sur les comptes de l’entreprise est évaluée en fonction du chiffre d’affaires. Une échelle de notation allant de 0 à 5 a été définie – de critique à négligeable ; ●la probabilité que le risque ou l’opportunité survienne est également notée sur une échelle de 0 à 5 – de certaine à impossible. La matérialité des risques et opportunités est ainsi calculée de la manière suivante : ampleur * portée * probabilité. À partir de ces résultats, Solocal a pu prioriser et classer ses risques et opportunités sur son modèle d’affaires, de manière homogène et comparable (IRO-1_07 et IRO-1_09). Seuils de matérialité financière (31) La détermination des informations à divulguer concernant les IROs matériels de Solocal a été réalisée à travers une l'analyse de double matérialité en plusieurs étapes ci-dessus mentionnée. Et afin d’évaluer l’ampleur financière de chaque risque et opportunité, des seuils financiers ont été définis, en s’appuyant sur ceux déjà existants dans la cartographie des risques de Solocal. Ces derniers se référant au chiffre d’affaires de l’entreprise, ce critère a été retenu par le Directeur Financier de Solocal pour la définition des seuils de l’analyse de double matérialité. Il a ensuite été appliquée une échelle de montants financiers (seuils finaux de chiffre d’affaires) permettant de coter les risques et opportunités financiers (IRO-2_13). La cartographie des risques évalue déjà depuis plusieurs années la magnitude des effets financiers sur l’entreprise. L’analyse de double matérialité vient la compléter au travers d’une lecture des risques et opportunités sur la base de questions de durabilité potentielles (selon les recommandations de l’EFRAG) (IRO-1_07). La cartographie des risques s’est vue confirmée et renforcée par les résultats de l’analyse de double matérialité qui valide l’approche historique de Solocal en matière de durabilité, publiée depuis 2018 dans les Déclarations de Performance Extra-Financières (IRO-1_10). 3.1.9.4Diligence raisonnable et intégration des IROs dans le processus global de gestion des risques Solocal a mis en place depuis 2005 une méthode systématique de cartographie des risques qui permet d'identifier, évaluer et hiérarchiser les principaux risques auxquels l’entreprise pourrait être exposée en fonction de leur gravité et de leur probabilité d’occurrence. Une revue des risques est ainsi effectuée chaque année pour s'assurer que leur évaluation est toujours pertinente et à jour. Les résultats de l’analyse de matérialité simple réalisée par l’entreprise en 2017 et nos cartographies des risques sont croisés et complétés chaque année pour couvrir l'ensemble des thématiques requises par la réglementation et le contexte de l’entreprise. Cela permet à Solocal d'assurer une identification précise et une gestion efficace de ses risques (IRO-1_02). Cette démarche permet à Solocal d’intégrer la gestion de ses impacts et risques dans son processus de gestion des risques, et d'évaluer son profil de risque en considérant à la fois les dimensions financières, opérationnelles mais aussi de durabilité. Depuis la publication de sa première Déclaration de Performance Extra-financière en 2018, l’entreprise a mis en place autour de ses 8 engagements RSE, un système de scoring qui intègre des indicateurs de durabilité, avec des plans d'action ciblés et un mécanisme de suivi continu, pour renforcer sa capacité à anticiper, gérer et atténuer les risques réels ou potentiels auxquels le groupe est confronté, tout en alignant la stratégie avec les objectifs de développement durable de Solocal (IRO-1_12). S’agissant de nos opportunités leur identification et évaluation sont intégrées dans le processus global de gestion des risques de la manière suivante : ●dans le cadre des échanges réguliers avec les IRP pour la modernisation de la culture d’entreprise permettant de favoriser l’innovation et l’engagement des collaborateurs. Elle est également formalisée au sein de la cartographie des risques généraux supervisé par le Comité exécutif et le Comité d’audit : ●dans le cadre des actions menées par les Directions Production, Média-Marketing-Produits mais aussi Expérience Clients et Commerciale, s’agissant de l’attractivité de PagesJaunes relative à l’accès à de l’information de qualité ; ●au travers des rencontres avec les acteurs des territoires (clients, collectivités locales, associations ou encore fédérations professionnelles) pour le positionnement renforcé de Solocal, lié à la dynamique locale et la valorisation des acteurs locaux (IRO-1_13). De manière générale, l’analyse de double matérialité complète ces travaux en termes d’identification, d’évaluation et de priorisation des impacts du groupe sur les personnes et/ou l’environnement, conformément aux lignes directrices de l’EFRAG (IRO-1_02). L’évaluation des impacts est réalisée en utilisant une matrice prenant en compte plusieurs critères. Chaque impact est noté sur une échelle définie, permettant de quantifier les effets négatifs et positifs que pourraient avoir les activités de l’entreprise sur les différentes parties prenantes. Le classement par ordre de priorité, afin de déterminer les impacts qui doivent faire l'objet d'une attention particulière dans la stratégie de l’entreprise, repose sur les scores obtenus lors de l'évaluation et permet de hiérarchiser les actions à entreprendre. Les enjeux sont jugés « matériels » si au moins l'un des critères d'impact reçoit une note « élevée » ou « très élevé », tandis qu'un enjeu est considéré comme « non matériel » s'il est évalué comme « moyen » ou faible sur un des critères. Ce processus garantit que les ressources sont allouées efficacement pour traiter les enjeux ayant le plus grand potentiel d'impact sur la population et/ou l’environnement. L’activité commerciale de Solocal est regroupée au sein d’une offre intégrée qui s’adresse à l’ensemble de ses clients, prospects, et utilisateurs (citoyens) sur un périmètre géographique unique (en France essentiellement). La cartographie des risques ainsi que l’analyse de double matérialité permettent d’identifier certains professionnels ou vendeurs (ne respectant pas les règles de l’entreprise) pouvant générer des impacts négatifs, de même que cela permet également d’identifier un impact lié au changement climatique pour les collaborateurs situés dans l’Océan Indien (IRO-1_03). 3.1.10Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise (IRO-2) Législations UE (IRO2-01) Points de données Directive (UE) 2019/1937 du 23 octobre 2019 relative à la protection des lanceurs d’alerte. ESRS G1 : G1-1_01, G1-1_02, G1-1_03, G1-1_04, G1-1_05, G1-1_06, G1-1_07, G1-1_08, G1-1_10, G1-1_11, G1-3_01, G1-3_02, G1-3_03, G1-3_04, G1-3_05, G1-3_06, G1-3_07, G1-3_08, G1-4 ; ESRS S4 : S4-5_01 Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des données. ESRS S1 : S1.MDR-P_06 ; ESRS S4 : S4-1_06, S4.MDR-P_01-06, S1-4_01 Directive (UE) 2019/882 du 17 avril 2019 relative aux exigences en matière d’accessibilité applicables aux produits et services. ESRS S4 : S4.MDR-T_01-13, S4-5_01 Règlement délégué 2021/2178 dit « Taxonomie verte » Chapitre sur la Taxonomie dans « Informations environnementales » Exigences de publications relatives aux ESRS matériels issues des résultats de l’évaluation de la matérialité relative (IRO-2_02) Publication d’informations en vertu de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 – Taxonomie E1 INFORMATIONS EN MATIèRE ENVIRONNEMENTALE | Changement climatique E1-2 Politiques liées à l’atténuation du changement climatique E1-3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique E1-4 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique E1-6 Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES S1 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE | Effectifs propres S1-1 Politiques liées aux effectifs de l’entreprise S1-2 Processus d’interaction au sujet des incidences avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants S1-3 Procédures de réparation des incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations S1-4 Actions concernant les incidences importantes, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions et approches S1-5 Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants S1-6 Caractéristiques des salariés de l’entreprise S1-8 Couverture des négociations collectives et dialogue social S1-11 Protection sociale S1-14 Métriques de santé et de sécurité S1-17 Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’Homme S4 INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE | Clients Consommateurs Utilisateurs finaux S4-1 Politiques relatives aux clients consommateurs et utilisateurs finaux S4-2 Processus d’interaction au sujet des incidences avec les consommateurs et utilisateurs finaux S4-3 Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux clients consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations S4-4 Actions concernant les incidences importantes, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les clients consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions et approches S4-5 Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants G1 INFORMATIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE G1-1 Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires 3.2Informations environnementales (ESRS E1) 3.2.1Publication d’informations en vertu de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (Taxonomie) 3.2.1.1Introduction Pour favoriser les investissements durables, le Règlement Taxonomie (règlement (UE) 2020/852) établit un système de classification commun à l’Union européenne permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. En application du règlement délégué spécifiant les modalités d’application des dispositions de l’article 8 du Règlement Taxonomie, Solocal présente en cette deuxième année d’application, ses indicateurs de durabilité que sont les pourcentages d’éligibilité et d’alignement des trois indicateurs : Revenus, CapEx et OpEx pour les deux premiers objectifs environnementaux (atténuation et adaptation). Afin de répondre à ces nouvelles exigences et de s’inscrire durablement dans le Green Deal européen en intégrant cette nomenclature à son développement, Solocal a mis en place un projet groupe, réunissant l’ensemble des parties prenantes internes et s’appuyant sur des groupes d’échanges sectoriels et des expertises externes. Le groupe s’est également appuyé sur les précisions apportées par les avis de Commission publiés fin 2022, ce qui a pu conduire à des évolutions dans la compréhension des éléments pouvant être qualifiés d’éligibles. Les hypothèses ainsi retenues et les conclusions pour chaque indicateur sont présentées ci-dessous. Notre analyse de la taxonomie verte est donc à lire conjointement avec les initiatives du groupe pour réduire l’empreinte de ses activités digitales et de ses structures de fonctionnement. Capitalisant sur les études et analyses menées en 2022 et 2023 pour déterminer les éligibilités et alignements des activités et dépenses (OPEX et CAPEX) du groupe et considérant que celui-ci n’a pas connu d’évolution susceptible de rendre ces travaux caduques, Solocal a donc gardé la même méthodologie pour l’année 2024. 3.2.1.2Chiffre d’affaires aligné (CA) Description Selon la définition du revenu donné par l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement, le numérateur doit exclure le revenu des activités de l’objectif d’adaptation à moins qu’elles soient qualifiées d’habilitantes par la taxonomie. De ce fait, le revenu pouvant être déclaré comme éligible doit correspondre à des activités qui permettent l’atténuation du changement climatique ou qui sont adaptées dès lors qu’elles sont habilitantes. Dans le cadre de cette définition réglementaire, Solocal a analysé ses activités génératrices de revenu au regard de la définition des activités de la taxonomie qui lui paraissaient pertinentes. Ont ainsi été étudiées les activités « Traitement de données, hébergement et activités connexes », et « Programmation et diffusion » ; les autres activités en lien avec le business model du groupe étant uniquement citées dans l’annexe II sur l’objectif d’atténuation sans être qualifiées d’habilitantes. Concernant l’activité « Programmation et diffusion », il ne nous semble qu'aucune des activités de Solocal ne corresponde à la définition de la taxonomie, de « Création et diffusion de contenus médias », cette activité étant réalisée et éditorialisée par nos clients, Solocal étant seulement prestataire de services. Concernant l’activité « Traitement de données, hébergement et activités connexes », nous comprenons de nos analyses de la définition mais également des critères d’alignement, que l’enjeu de cette activité pour la taxonomie porte sur la gestion des économies d’énergie et de fluides des centres de données. Or, la stratégie du groupe est d'externaliser l’hébergement des données auprès d’entreprises tierces propriétaires des serveurs. Les activités de Solocal ne peuvent donc s’inscrire dans cette activité au sens de la taxonomie. Selon la taxonomie à date et notre compréhension des textes, le pourcentage de revenu éligible et de revenu aligné du groupe est donc nul 0% sur un total de revenu de 334,5 millions d’euros tel que présenté sur la première ligne du compte de résultat. Activités éligibles à la taxonomie Exercice N 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) Chiffre d'affaires (3) Part du chiffre d'affaires, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Economie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) OBJ X.X Devise % OUI NON N/EL (b) (c) OUI NON N/EL (b) (c) OUI NON N/EL (b) (c) OUI NON N/EL (b) (c) OUI NON N/EL (b) (c) OUI NON N/EL (b) (c) OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Construct % % Activité 1 (d) % % H Activité 2 % % T Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 % % % % % % % % –Dont habilitantes 0 % % % % % % % % H –Dont transitoires 0 % % % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) Activité 1 (e) % EL EL EL % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 0 % % A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 0 % % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie 334.5 100% TOTAL (A. + B.) 334.5 100% 3.2.1.3CapEx alignés Description Les CapEx groupe, conformément aux définitions données dans l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement, correspondent aux augmentations et investissements de la période en immobilisations corporelles (IAS 16), incorporelles (IAS 38) et droits d’usage liés aux contrats de location (IFRS 16). Les CapEx groupe éligibles à la taxonomie s’élèvent à 0,4 millions d’euros sur 2024. Dans les précisions apportées par la Commission européenne fin 2022, il ressort que pour les activités « adaptées » (non habilitantes), seuls les investissements de la période concourant à l’adaptation de l’activité peuvent être considérés comme alignés, et non l’intégralité des Capex de la période rattachés à cette activité. Nous avions, en l’absence de précision, considéré l’année dernière que l’intégralité des CapEx rattachés aux activités Sites et Connect étaient éligibles, dans l’activité « programmation, conseil et autres activités informatiques » de l’annexe II (objectif d’adaptation). Bien que nous ayons pu confirmer via l’analyse des critères techniques que nos activités sites et connecté étaient adaptées, aucun investissement n’a été réalisé cette année en lien avec cette adaptation. Les CapEx alignés sont donc nuls 0 % sur 2024. Exercice N 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) CapEx (3) Part des CapEx, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Economie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part des CapEx alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) OBJ X.X Devise % OUI NON N/EL (b) (c) OUI NON N/EL (b) (c) OUI NON N/EL (b) (c) OUI NON N/EL (b) (c) OUI NON N/EL (b) (c) OUI NON N/EL (b) (c) OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Activité 1 % % Activité 1 (d) % % H Activité 2 % % T CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 % % % % % % % % –Dont habilitante 0 % % % % % % % % H –Dont transitoires 0 % % % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) EL; N/EL (f) Activité 1 (e) % EL EL EL % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 0,4 2% % % % % % % % A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 0,4 2% % % % % % % % B. Activités non éligibles à la taxonomie CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 19 98% TOTAL (A. + B.) 19,4 100% 3.2.1.4OpEx alignés Description Les OpEx groupe, conformément aux définitions données dans l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement, correspondent aux natures de charges suivantes : frais de recherche, frais de rénovation des bâtiments, contrats de location à court terme, frais de maintenance / entretien et réparation, et toute autre dépense directe liée à l’entretien courant d’actifs corporels nécessaires pour que ces actifs continuent de bien fonctionner. Selon cette définition, les OpEx éligibles à la taxonomie s’élèvent à 4,1 millions d’euros, inclus dans les charges externes présentées au compte de résultat. Compte tenu des activités du groupe, le pourcentage d’OpEx alignés est très peu matériel. Exercice N 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH») (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) OpEx (3) Part des OpEx, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Economie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part des OpEx alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) OBJ X.X Devise % OUI NON N/EL (b) (c) OUI NON N/EL (b) (c) OUI NON N/EL (b) (c) OUI NON N/EL (b) (c) OUI NON N/EL (b) (c) OUI NON N/EL (b) (c) OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Activité 1 % % Activité 1 (d) % % H Activité 2 % % T OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 % % % % % % % % Dont habilitantes % % % % % % % % H Dont transitoires % % % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) Activité 1 (e) % EL EL EL % OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 4,1 2,90% % % % % % % % A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 4,1 2,90% % % % % % % % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie 136,3 97,10% TOTAL (A. + B.) 140,4 100% 3.2.2Changement climatique (ESRS E1) IROs matériels Atténuation du changement climatique Impact négatif Émission de gaz à effet de serre (GES) Énergie Impact négatif Consommation d’énergie (Datacenters et Immobilisation) Plan de transition Solocal n'a pas défini de plan de transition couvrant l'ensemble de son activité. Cependant l’entreprise étant soumise aux dispositions des lois LOM et Climat-Résilience pour sa flotte automobile, est tenue d’assurer la transition de son parc de véhicules. Dans ce cadre, Solocal prévoit de définir et formaliser pour l’ensemble de son activité un plan de transition global aligné avec les objectifs de l’Accord de Paris, d'ici 2026 (E1-1_16). 3.2.2.1IROs matériels, stratégie et modèle économique (E1.SBM-3) Type de risque lié au climat Par risque physique, il faut entendre des risques ponctuels extrêmes (inondations, sècheresses, tempêtes) ou à plus long terme (hausse du niveau de la mer et/ou des températures) qui découlent du changement climatique et peuvent impacter l’activité d’une entreprise. Par risques de transition, il faut entendre les changements nécessaires à mettre en œuvre (nouvelles règlementations, changements technologiques et sociaux) pour passer à une économie bas carbone et atténuer le changement climatique. L’analyse de double matérialité réalisée par Solocal en 2024, relative à l’impact de son activité sur le changement climatique, n’a pas révélé de risques matériels pour l’entreprise. Pour autant, l’entreprise a identifié des risques physiques et de transition (E1.SBM-3_01) : La hausse des émissions de GES au niveau mondial pourrait conduire à : ●des risques physiques pour Solocal : –pour les collaborateurs situés en France métropolitaine, les principales préoccupations concernent les vagues de chaleur, dont l’ampleur doit être relativisée car elles ne surviendraient qu’en été et n’affecteraient que les collaborateurs sans climatisation ; cependant, la plupart des locaux du groupe sont climatisés. En cas d’intempéries extrêmes (comme des inondations), les collaborateurs pourraient télétravailler, ce qui leur permettrait de rester en sécurité chez eux tout en assurant la continuité d’activité de l’entreprise, –pour les collaborateurs de Solocal Interactive situés dans l’Océan Indien, il s’agit de l’exposition à plusieurs phénomènes réguliers liés au dérèglement climatique, notamment : cyclones tropicaux, précipitations extrêmes, élévation du niveau de la mer et hausse des températures ; ●un risque de transition pour Solocal, notamment imposé par les lois LOM (Loi Orientations des Mobilités) et Climat et Résilience liés au passage à des véhicules électriques et/ou hybrides, souvent plus coûteux. Outre le prix des véhicules, cela nécessite également de prévoir des investissements pour mettre en place des installations adaptées, aussi bien dans les locaux de l’entreprise qu’auprès des collaborateurs pour les recharges de batteries. La hausse des consommations d’énergie au niveau mondial, notamment avec le développement de l’IA, pourrait conduire à : ●un risque de transition pour Solocal, avec un risque de hausse des prix contractuels, si les Cloud providers s’orientaient vers des installations moins énergivores (mais souvent plus coûteuses) pour s’adapter au changement climatique. Ces derniers hébergent l’essentiel des données, sites et services digitaux de l’entreprise. Et selon l’Agence internationale de l’énergie (AIE), ils consommeraient entre 1 et 1,3 % de l’électricité mondiale(32) pour fonctionner et notamment pour le refroidissement des machines. L’émergence de l’IA qui est très énergivore pourrait conduire à un renforcement des réglementations pour réduire son impact environnemental. Si Solocal peut influer sur ses immobilisations (choix d’une énergie verte, d’équipements électroniques et véhicules moins énergivores, optimisation de ses locaux…) l’entreprise a aujourd’hui très peu, voire pas de contrôle sur les politiques environnementales et la manière dont ses fournisseurs refroidissent leurs datacenters. Le risque de transition, pourrait également se produire dans les mois ou années à venir, en raison du contexte géopolitique qui a déjà entraîné une crise de l’énergie avec des hausses des prix. Néanmoins aujourd’hui, l’énergie représente toujours une part non significative des dépenses totales du Groupe. L’optimisation du parc immobilier de Solocal ayant conduit en 2024 à une réduction drastique des surfaces locatives et des espaces chauffés et climatisés, ne constitue ni un risque physique, ni un risque de transition pour l’entreprise aujourd’hui. Analyse de la résilience Solocal n’a pas effectué d’analyse de résilience formalisée, et l'enjeu relatif à l'adaptation du changement climatique n'est pas ressortit de l'analyse de double matérialité comme étant un enjeu matériel pour l'entreprise. Néanmoins, Solocal a toujours intégré cette dimension dans sa stratégie et son modèle économique, notamment avec les annuaires imprimés. 3.2.2.2Processus permettant d’identifier et d’évaluer les IROs matériels liés au changement climatique (E1.IRO-1) Identification des IROs Le processus d’identification et d’évaluation des IROs liés au changement climatique est directement lié à la production du bilan carbone et de la trajectoire de décarbonation qui en résulte. Dans le cadre du présent rapport de durabilité et conformément aux dispositions de la CSRD, Solocal a réalisé son bilan carbone à partir des données de l'exercice 2024. La méthodologie retenue est celle du GHG Protocol préconisée par la nouvelle directive CSRD qui diffère de la méthologie française de l'ADEME, appliquée par Solocal pour réaliser son dernier bilan carbone en 2022. (Pour plus de précision, voir en annexe) (E1.IRO-1_01). Identification des risques physiques Le processus d’identification et d’évaluation des risques physiques est inclus dans la construction et la mise à jour annuelle de la cartographie des risques généraux. Cette revue est effectuée selon une méthodologie consistant à identifier, évaluer, et hiérarchiser les risques en fonction de leur impact et leur probabilité d’occurrence. À ce titre, un seul risque physique lié au changement climatique a été identifié et concerne les activités propres de Solocal. Il s’agit de l’exposition des collaborateurs de Solocal Interactive basés dans l’Océan Indien. Concernant l’évaluation du risque physique, chaque année, la Direction Conformité Risques et RSE engage des discussions avec la compagnie d’assurance locale afin d’obtenir des garanties et pour mieux appréhender les risques liés au changement climatique dans la zone (E1.IRO-1_02). Aléas et horizons temporels Concernant les risques physiques identifiés par l’entreprise, seuls ceux qui sont matériels relatifs à la localisation de Solocal Interactive dans l’Océan Indien ont fait l’objet d’une évaluation à court et moyen termes. Dans le cadre de la réalisation de la cartographie des risques, l’évaluation des aléas liés au changement climatique est appréciée à court, moyen et long terme, notamment à travers la lecture du rapport du GIEC (33) (E1.IRO-1_03). Les risques physiques font l’objet d’une planification stratégique et d’un plan d’allocation de fonds propres dans le cadre de l’établissement du budget annuel visant à réduire les impacts sur l’activité de l’entreprise (E1.IRO-1_05). Exposition des actifs et des activités Dans le cadre de la cartographie des risques et de l’analyse de double matérialité, les activités de Solocal situées en France apparaissent comme ayant une exposition faible aux aléas liés au changement climatique. Bien que la probabilité des risques physiques soit réelle, son ampleur est à relativiser. Concernant les activités de Solocal Interactive, il s’agit de l’exposition à plusieurs phénomènes réguliers liés au dérèglement climatique, mentionnés à l'article 3.2.2.1 du présent rapport de durabilité (E1.IRO-1_06). Dans le cadre de son processus d’identification et d’évaluation de ses risques physiques, Solocal y inclut l’analyse du risque sur ses actifs et activités économiques. Concernant, la France métropolitaine, Solocal n’a pas relevé d’aléas liés au changement climatique. Concernant Solocal Interactive, son activité économique est exposée à des risques physiques liés au dérèglement climatique qui ont été identifiés dans la cartographie des risques de l’entreprise. Pour plus de précisions se référer à l'article 3.2.2.1 (E1.IRO-1_04). 3.2.2.3Politiques, actions et cibles liées à l’atténuation du changement climatique Politiques pour gérer les IROs L’analyse de double matérialité de Solocal n’a pas révélé d’IROs matériels concernant l’adaptation au changement climatique mais des impacts liés à l’atténuation du changement climatique et à l’énergie, relatives à l’activité du groupe. Les politiques de Solocal visent ces deux enjeux de durabilité et s’appuient sur l’engagement RSE du groupe, en matière d’environnement lequel consiste depuis 2017 à optimiser les consommations d’énergie, l’utilisation des ressources et réduire l’impact carbone pour un numérique durable. Cet engagement est rattaché à un Objectif de Développement Durable (ODD) et constitue un risque dans notre cartographie des risques (E1.MDR-P_01-06 | E1-2). De par ses activités, Solocal facilite l’intermédiation de proximité entre les professionnels locaux et leurs clients mais également entre les citoyens et leurs mairies et administrations. Cette hyper localité est une manière de participer et d’encourager la réduction de l’empreinte carbone par la proximité des échanges et des contacts entre les personnes. Par ailleurs, avec l’arrêt de son activité d’annuaires imprimés, Solocal a engagé des choix stratégiques rejoignant un enjeu environnemental porté par l’entreprise pour réduire son empreinte carbone et accompagner les entreprises du territoire vers une transformation numérique durable et responsable. Et en vue de contribuer à l’effort commun visant à lutter contre le réchauffement climatique (conformément à l’Accord de Paris) et de réduire de 50 % l’impact carbone d’ici 2030, Solocal intègre dans sa transformation et ses politiques, l’optimisation des ressources utilisées pour développer ses activités digitales. Le suivi de nos politiques se fait dans le cadre : du suivi continu des actions que mènent toute l’année les équipes concernées ; des actualisations de la cartographie des risques du groupe et de la mise à jour du reporting de durabilité Cibles liées à l'atténuation du changement climatique (E1-4) Solocal n'ayant pas mis en place de plan de transition globale autour de ses activités, l’entreprise n'est pas encore en mesure de déterminer une trajectoire avec des cibles alignées avec l'Accord de Paris. Néanmoins, "optimiser les consommations d’énergie, l’utilisation des ressources et réduire l’impact carbone pour un numérique durable" constituant depuis 2018, l'un des 8 engagements RSE de Solocal, l'entreprise se fixe chaque année des objectifs et cibles en vue de réduire ses émissions de GES et sa consommation d'énergie, lesquels sont publiés dans ses Déclarations de Performances Extra-financières et désormais dans le présent rapport de durabilité (E1.MDR-T_01-13). Et conformément à son engagement RSE lié à l’environnement, Solocal s’est toujours fixé des objectifs et/ou cibles de réduction de ses émissions de GES en lien notamment avec les 2 IROs suivants : atténuation du changement climatique (Emission de GES) et énergie (Datacenters et Immobilisations). A noter que nos cibles et objectifs sont fixées en fonction des ressources de l’entreprise et des projections internes (E1-4_01). Solocal entérine son engagement par le biais des politiques (34) suivantes : 3.2.2.3.1Déplacements professionnels durables Notre politique (E1.MDR-P_01-06) En 2021, Solocal a entériné la fin des renouvellements de véhicules diesel pour l’ensemble des collaborateurs, et s’est engagé vers une politique automobile à faible émission de GES (gaz à effet de serre). Ainsi, depuis 2022, Solocal déploie auprès des collaborateurs concernés, une Car Policy orientée électrique et incite à privilégier les véhicules à faible émission de GES. La mise en œuvre de la politique durable de déplacement professionnel (accessible sur l’intranet de l’entreprise) est menée la Responsable Mobilité du groupe au sein du Contrôle de Gestion. La Car Policy de Solocal s’inscrit dans le cadre des lois LOM et Climat et Résilience. La politique de Solocal a été mise en place en tenant compte à la fois des impacts environnementaux liés aux déplacements de ses collaborateurs ; et des exigences règlementaires pour accélérer la transition écologique en France. Les activités de Solocal reposent sur la fourniture de services digitaux aux TPE/PME et au Secteur Public. En amont des services digitaux, les activités de transport pourraient intégrer les déplacements des collaborateurs : ●trajets domicile-travail dont le dernier bilan des émissions de GES a été réalisé en 2024 (777 tonnes de CO2) ; ●déplacements professionnels dont le bilan des émissions est réalisé chaque année et qui se décline comme suit pour 2024 : déplacements des collaborateurs en voitures (principalement des commerciaux à destination des prospects et clients) et déplacements des collaborateurs en avion/train. Nos plans d'actions pour 2025-2026 (E1.MDR-A_01-12) ●maintenir la baisse des émissions globales de CO2 liées à la flotte automobile et aux déplacements des collaborateurs. ●accentuer la proportion de modèles à faibles émissions de GES dans la Car policy. Nos cibles pour 2025 (E1-4) S’agissant du parc automobile, les cibles suivent celles requises par les lois LOM et Climat-Résilience (E1-4_01). NOS ACTIONS EN 2024 (E1.MDR-A_01-12) ●Diminution des émissions liées à la flotte automobile (en tonnes équivalent CO2/ sur l’ensemble des véhicules) ●Baisse du grammage de CO2 par véhicule 3.2.2.3.2Numérique responsable via l’écoconception Notre politique (E1.MDR-P_01-06) Fin 2022, Solocal a lancé une analyse d’impact portant sur l’écoconception de ses services et solutions digitaux. Cela a donné lieu à l’établissement en 2023 de règles d’or de l’écoconception, à la mise en place d’une solution de mesure d’impact environnemental (Fruggr) de nos solutions et services digitaux, et à la participation des équipes IT à des projets open source collaboratifs qui permettent d’accompagner les développeurs vers une programmation qui intègre les règles d’écoconception. L’objectif de la politique est de réduire l’empreinte environnementale des produits et services digitaux de Solocal via des développements écoconçus “by design”. L’analyse de la mesure d’impact environnemental a gagné en pertinence en 2024. En effet, d’une mesure au globale de 5000 pages, très énergivore avec un score de 80%, Solocal est passé à une analyse d’audience plus frugale qui s’est révélée plus pertinente. Fruggr utilise les données d’audience de Solocal sur les 300 pages les plus vues, de manière à être plus représentatif de l’impact environnemental réel. Nos mesures sur PagesJaunes s’appuient désormais sur cet indicateur. La responsabilité de la mise en œuvre de la politique en matière d’écoconception est portée par la Direction technique du groupe en collaboration avec le Département RSE. Solocal n’est pas soumis à une réglementation spécifique en matière d’écoconception. Toutefois, dans le prolongement de la loi REEN (Réduction de l’Empreinte Environnementale du Numérique) de 2021, Solocal construit sa politique en s’appuyant sur les référentiels existants afin de se préparer l’arrivée prochaine d’une réglementation contraignante pour les entreprises du secteur privé. La politique a ainsi été lancée en tenant compte à la fois des impacts environnementaux liés à la conception de produits et services digitaux ; et des exigences réglementaires à venir en vue de contribuer à la transition écologique de la France. Elle est intégrée dans les Déclarations de Performance Extra-financière de l’entreprise depuis 2018 (et désormais dans le présent rapport de durabilité). Nos plans d'actions pour 2025-2026 (E1.MDR-A_01-12) Poursuivre les actions en matière d’écoconception via : ●la mise en place de mesures sur de nouveaux médias du groupe au travers de l’outil Fruggr ; ●la poursuite du suivi des mesures d’impact environnemental de pagesjaunes.fr et solocal.com ; ●les contributions à EcoCode et à l’API Green Score. Nos cibles pour 2025 (E1-4) ●intégrer en 2025 dans l’outil de mesure de la frugalité digitale (Fruggr) les services Ooreka.fr et manager.solocal.com ; ●faire progresser globalement les notes sur 100 déjà très performantes pour chacun des services digitaux de Solocal par un développement de pratiques d’écoconception (pagesjaunes.fr à 86 et solocal.com à 79 à fin 2024)(35). Nos actions en 2024 (E1.MDR-A_01-12) Consommation d'énergie - Emissions de GES ●Mesure de l’empreinte environnementale de nos sites Internet 3.2.2.3.3Numérique responsable via l’optimisation des consommations d’énergie et l’utilisation des ressources IT Notre politique (E1.MDR-P_01-06) La politique s’inscrit dans une démarche de décommissionnement initiée depuis 2017 qui conduit à migrer les données et services de Solocal dans les Datacenters de ses fournisseurs de Cloud. Il y a ainsi un décommissionnement progressif des infrastructures vieillissantes “On Premise”, mais aussi de serveurs obsolètes au profit de matériels moins consommateurs d’énergie. L’objectif est d’optimiser les consommations d’énergie (en ayant une consommation adaptée à nos besoins) et l’utilisation des ressources pour réduire l’impact carbone liés à l’activité digitale de l’entreprise. La responsabilité de la mise en œuvre de la politique est portée par la Direction Technique du groupe. De même que pour l’écoconception, la politique de Solocal n’est pas soumise à une règlementation particulière. Elle s’inscrit néanmoins dans l’engagement RSE de Solocal consistant à optimiser les consommations d’énergie, l’utilisation des ressources et réduire l’impact carbone pour un numérique durable, mais également dans les objectifs de la France pour respecter l'Accord de Paris. La politique a été lancée en tenant compte à la fois des impacts environnementaux liés à l’utilisation de nos services et solutions digitaux ; mais également au regard des risques pour la performance de l’entreprise et ses systèmes d’information, de conserver des infrastructures obsolètes et couteuses à maintenir. Elle est intégrée dans les Déclarations de Performance Extra-financière de l’entreprise depuis 2018 (et désormais dans le présent rapport de durabilité). Nos plans d'actions (E1.MDR-A_01-12) et cibles (E1-4) pour 2025 Pour 2025, Solocal n’a pas défini de plan d’actions et/ou de cibles spécifiques relatifs à cette politique. Nos actions en 2024 (E1.MDR-A_01-12) Consommation d'énergie ●Redimensionnement des contrats Cloud à une utilisation effective des Datacenters Consommation d'énergie - Emissions de GES ●Décommissionnement des infrastructures vieillissantes et serveurs obsolètes 3.2.2.3.4Optimisation du parc immobilier Notre politique (E1.MDR-P_01-06) La politique s’inscrit dans une démarche d’optimisation du parc immobilier menée depuis 2018, via la réduction des surfaces et l’emménagement dans des bâtiments récents, principalement HQE, dont Solocal auditionne, par ailleurs, la performance énergétique. Elle a été lancée en tenant compte à la fois des impacts environnementaux liés à l’utilisation des surfaces locatives ; et des exigences règlementaires pour contribuer à l’atténuation du changement climatique. L’objectif de la politique est d’optimiser les consommations d’énergie des bâtiments et l’utilisation des ressources pour réduire leur empreinte carbone. La responsabilité de la mise en œuvre de la politique est portée par la Directrice de l’Environnement de Travail (au sein de la Direction des Ressources humaines) et la Responsable des Baux Commerciaux (au sein de la Direction de l’Immobilier et des Achats). Elle s’appuie notamment sur la mise en place d’un plan de sobriété énergétique demandé par le gouvernement français en fin d’année 2022, dans un contexte marqué par l’accélération du changement climatique et le conflit ukrainien. Nos plans d'actions pour 2025 (E1.MDR-A_01-12) Pour 2025, Solocal n’a pas défini de plan d’action spécifiques relatifs à cette politique. La politique d’optimisation des surfaces se poursuivra. Nos cibles pour 2025 (E1-4) Parc immobilier ●poursuivre la politique d’optimisation des surfaces pour atteindre près de 10 000 m² au total ; ●maintenir la part de bâtiments HQE à près de 80%. Consommation d'énergie ●acheter au moins 50% d’énergie verte ; ●baisser la consommation énergétique des bâtiments de 30 %. Nos actions en 2024 (E1.MDR-A_01-12) Emissions de GES ●Baisse de l’impact carbone des bureaux (36) (en kg équivalent CO2) ●Réduction de la surface locative moyenne Consommation d'énergie ●Poursuite du plan de sobriété énergétique S’agissant des actions et ressources mises en place par Solocal afin de gérer ses impacts matériels liés au changement climatique (E1-MDR-A_01-12 et E1-05), les mesures prises ont vocation à contribuer à réduire l’impact environnementale de Solocal avec la mobilisation de ressources humaines (équipes IT, Mobilités, RSE, Immobilier et Environnement de travail) et financières. Et Solocal affiche en 2024 une baisse de près de 12% des émissions de GES liée à sa flotte automobile. Les actions qui couvrent l’ensemble du territoire où Solocal exerce ses activités, permettent de limiter à l’échelle du groupe, les impacts de l’entreprise sur le changement climatique (l’environnement étant la première partie prenante concernée par nos actions). Les activités concernées se situent en amont des opérations de Solocal et in situ. Type de levier décarbonation et facteurs de réussite. Pour Solocal il s'agit des leviers et facteurs suivants (E1-3_05 et E1-MDR-A_01-12) : ●le télétravail qui permet une économie de déplacements domicile-travail ; ●la conversion électrique de la flotte automobile en lien avec la loi d’Orientation des Mobilités (LOM) : programme de transition en cours de développement avec des ressources allouées ; ●la gestion de l’obsolescence informatique (décommissionnement des serveurs) : programme continu, budgété avec des ressources allouées ; ●l’optimisation des ressources Cloud : en dépendance avec nos fournisseurs de Cloud qui opèrent dans des pays européens où les mix énergétiques ne sont pas les plus favorables. Solocal optimise ses ressources informatiques par une politique de décommissionnement volontaire ; ●l’écoconception dont les actions lancées en 2023 se poursuivent autour de la solution Frugrr, l’écocoding pour les développeurs et l’optimisation des formats de données et des visuels (média et produits publicitaires) ; ●les immobilisations en prolongeant leurs durées de vie ; ●l’optimisation des surfaces occupées lancée en 2024 et finalisée en janvier 2025, devrait avoir un impact en année pleine sur l’année 2025 ; ●la poursuite du plan de sobriété énergétique en 2025. Réalisation de réductions d’émissions de GES (E1-3_03) 601 tCO2e en 2024 versus 2021 Le bilan carbone 2024 a permis de mettre en exergue une réduction des émissions de GES de 601 tCO2e par rapport à celui réalisé pour l'année 2021. Ce dernier avait été réalisé conformément au Code de l’environnement qui impose aux entreprises de plus de 500 salariés de mesurer leur empreinte carbone tous les 4 ans. Désormais, Solocal réalisera un bilan carbone dans le cadre de son rapport de durabilité (conformément aux dispositions de la CSRD). Réductions estimées des émissions de GES (E1-3_04) 683 tCO2e en 2025 versus 2024 Pour atteindre l’objectif de l’Accord de Paris de 2015 (50 % de réduction des émissions de GES entre 2020 et 2030), Solocal a estimé une réduction des émissions de 6,3 % d’ici 2025 (soit 683 tCO2e). Sachant que cette estimation pourra être ajustée notamment à la suite des résultats de nos analyses relatives à notre plan de transition. Solocal ne dispose pas aujourd’hui d’outils permettant de mettre en relation les Opex et les Capex avec les actions de réduction de son empreinte carbone (E1-3_06, E1-3_07, E1-3_08). 3.2.2.4Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5) Dans le cadre de ses opérations propres, Solocal consomme de l’électricité pour assurer le fonctionnement des bâtiments que ses parties prenantes occupent et alimenter une partie de sa flotte automobile équipée de voitures électriques et hybrides. Solocal consomme également du carburant pour alimenter sa flotte automobile thermique qui équipe principalement ses commerciaux pour accompagner et conseiller leurs clients au plus près de leurs besoins digitaux. Mix énergétique Solocal (en MWh) TOTAL MWh Charbon Pétrole Gaz naturel Autres fossiles ss-total fossile ss-total nucléaire Renou-velable Auto produite ss-total renou-velable Bâtiments 1 712 369 369 1 247 96 96 Automobile 8 093 7 652 95 7 747 321 25 25 TOTAL 9 805(37) 0(38) 7 652(39) 0(40) 464(41) 8 116(42) 1 568(43) 121(44) 0(45) 121(46) Mix énergétique Solocal (en %) TOTAL MWh Charbon Pétrole Gaz naturel Autres fossiles ss-total fossile ss-total nucléaire Renou-velable Auto produite ss-total renou-velable Bâtiments 100% 22% 22% 73% 6% 6% Automobile 100% 95% 1% 96% 4% 0% TOTAL 100% 0% 78% 0% 5% 83%(47) 16%(48) 1% 0% 1%(49) 3.2.2.5Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES (E1-6) Le résultat du bilan carbone réalisé par Solocal pour l’année 2024 est de 10 833 tonnes de CO2 en vision Marché (1) et de 10 927 tonnes en vision Localisation (2). Pour la méthodologie (E1-6_15) et le périmètre de mesure (E1-6_27) se référer à l’annexe du présent état de durabilité. Les facteurs d’émissions utilisés pour le bilan carbone sont les suivants : Scope Cat. Bilan carbone solocal 2024 Marché Localisation Description TCO2e TCO2e 1 1.1 Production d’électricité, de chaleur ou de vapeur 1 1.2 Transport de matériaux, de produits, de déchets et d’employés 2 204 2 204 1 1.3 Transformation physique ou chimique 1 1.4 Émissions fugitives 108 108 Sous-total Scope 1 2 312 (3) 2 312 2 2.1 Émissions indirectes liées à l’électricité 14 77 2 2.2 Émissions indirectes liées à la vapeur, au réseau de chaleur et de froid Sous-total Scope 2 14 (4) 77 (5) 3 3.1 Achats de biens et de services 3 649 3 649 3 3.2 Biens immobilisés 2 506 2 506 3 3.3 Activités liées aux combustibles et à l’énergie non incluses dans le scope 1 ou 2 536 566 3 3.4 Transport de marchandises amont et distribution 61 61 3 3.5 Déchets générés 45 45 3 3.6 Déplacements professionnels 915 915 3 3.7 Déplacements domicile-travail 777 777 3 3.8 Actifs en leasing amont 19 19 Sous-total Scope 3 8 508 (6) 8 538 Total 10 833 (7) 10 927 (8) (1)Cette méthode prend en compte les choix spécifiques d’approvisionnement en énergie de l’entreprise. Elle utilise les facteurs d’émission des fournisseurs d’énergie choisis par l’entreprise, comme les contrats d’électricité verte, les certificats d’énergie renouvelable (RECs) et les garanties d’origine (GOs). (2)Cette méthode se base sur des facteurs d’émission moyens propres à une région ou un pays. Ces facteurs représentent la moyenne des émissions générées par la production d’électricité dans une zone géographique spécifique, prenant en compte le mix énergétique local. (3)Émissions brutes de GES de périmètre 1 (E1-6_07). (4)Émissions brutes de GES de périmètre 2 basées sur le marché (E1-6_10). (5)Émissions brutes de GES de périmètre 2 basées sur la localisation (E1-6_09). (6)Émissions brutes de GES des périmètres 1, 2, 3 et totales – Émissions de GES du périmètre 3 (GHG Protocol) (E1-6_04) et Émissions brutes de GES des périmètres 1, 2, 3 et totales – émissions totales de GES – chaîne de valeur (E1-6_06) et Émissions brutes de GES de périmètre 3 (E1-6_11). (7)Émissions brutes de GES des périmètres 1, 2, 3 et totales – Émissions de GES par scope (E1-6_01) et Émissions totales de GES basées sur le marché (E1-6_13). (8)Émissions totales de GES basées sur la localisation (E1-6_12). Ventilation des émissions de GES type de source (E1-6_03) Scope Cat Bilan carbone Solocal 2024 Marché Description TCO2e CO2 CH₄f CH₄b N2O F-Gas 1 1.1 Production d’électricité, de chaleur ou de vapeur 1 1.2 Transport de matériaux, de produits, de déchets et d’employés 2 204 1 510 212 51 430 0 1 1.3 Transformation physique ou chimique 1 1.4 Émissions fugitives 108 108 Sous-total Scope 1 2 312 1 618 212 51 430 0 2 2.1 Émissions indirectes liées à l’électricité 14 12 1 1 1 0 2 2.2 Émissions indirectes liées à la vapeur, au réseau de chaleur et de froid Sous-total Scope 2 14 12 1 1 1 0 3 3.1 Achats de biens et de services 3 649 3 156 325 1 121 46 3 3.2 Biens immobilisés 2 506 2 506 0 0 0 0 3 3.3 Activités liées aux combustibles et à l’énergie non incluses dans le scope 1 ou 2 536 367 52 12 104 0 3 3.4 Transport de marchandises amont et distribution 61 53 4 0 4 0 3 3.5 Déchets générés 45 33 4 0 9 0 3 3.6 Déplacements professionnels 915 794 63 0 58 0 3 3.7 Déplacements domicile-travail 777 712 12 4 40 9 3 3.8 Actifs en leasing amont 19 19 0 0 0 0 Sous-total Scope 3 8 508 7 641 459 18 335 55 Total 10 833 9 271 672 70 766 55 3.3Informations sociales (ESRS S1 et S4) IROs matériels réels ou potentiels Sécurité de l’emploi Impact négatif Part d’emplois précaires Dialogue social Impact négatif Dialogue insuffisant, générateur de désorganisation ou de grève Négociation collective, y compris la proportion de travailleurs couverts par des conventions collectives Impact négatif Obstacle à la négociation collective Santé et sécurité Impact négatif RPS, absentéisme, TMC et/ou accidents de trajet pour les commerciaux Impact négatif Exposition aux conséquences du changement climatique à l’île Maurice (cyclone, vague de chaleur, montée des eaux) Protection de la vie privée Impact négatif Fuite, perte et/ou vol de données RH 3.3.1Effectifs de l’entreprise (ESRS S1) 3.3.1.1IROs matériels, stratégie et modèle économique (S1.SBM-3) Collaborateurs concernés par les IROS Les collaborateurs de Solocal composant la chaine de valeur in situ du groupe et qui utilisent les infrastructures et équipements propres de l’entreprise, sont susceptibles d’avoir des impacts matériels du fait de l’activité de Solocal. Ils sont inclus dans les informations publiées au titre de l’ESRS 2 (S1.SBM-3_01). Il s’agit des collaborateurs ayant un contrat de travail avec Solocal (CDI, CDD, apprentis/alternants…) et ceux non-salariés sans contrat de travail avec l’entreprise (stagiaires, intérimaires, travailleurs indépendants …) (S1.SBM-3-02). Parmi eux, il n’y a pas de catégories d’employés plus particulièrement exposées à des impacts négatifs (S1.SBM-3_11). Ces derniers peuvent tous faire l’objet d’impacts systémiques ou étendus car le modèle d’affaires de Solocal est concentré autour d’activités (sites Internet et marketing digital) qui regroupent l’ensemble des collaborateurs et qui sont identiques en termes de portée des impacts. En revanche, en cas de fuite, perte ou vol de donnée, s’agissant d’un impact potentiel qui ne s’est jamais réalisé celui-ci serait plutôt ponctuel. Se référer au point de donnée SBM-3_01 de l’ESRS 2 afin d’avoir un descriptif des impacts négatifs matériels (S1.SBM-3_03). Impacts, risques et opportunités L’analyse de double matérialité n’a pas identifié d’impact matériel négatif sur les collaborateurs pouvant découler de plans de transition visant à réduire nos impacts environnementaux (S1.SBM-3_06). Elle n’a pas non plus révélé, parmi les risques matériels découlant des impacts sur les collaborateurs ainsi que des dépendances à l‘égard de ceux-ci, de catégorie de personnes spécifiquement et particulièrement affectée. L’ensemble des collaborateurs qui utilisent les infrastructures et équipements propres de l’entreprise est concerné sans distinction de profils ou de caractéristiques (S1.SBM-3_12). Exclusion du travail forcé et du travail des enfants Solocal respecte la règlementation des pays dans lesquels l’entreprise opère (France et Ile Maurice) et est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies qui incite les entreprises à promouvoir des pratiques éthiques et des valeurs fondamentales dans leurs activités. L’entreprise s’engage ainsi, à en respecter les 10 principes universellement acceptés dont l’interdiction du travail forcé, celui des enfants ou encore l’esclavage. Par ailleurs, l’analyse de double matérialité réalisée par Solocal en 2024 n’a révélé aucun impact relatif à ce type d’enjeux dans le cadre de nos activités (S1.SBM-3_07 et S1.SBM-3_08 et S1.SBM-3_09 ; S1.SBM-3_10). 3.3.1.2Politiques, actions et cibles liées aux effectifs de l’entreprise 3.3.1.2.1Nos politiques en matière de gestion des IROs (S1.MDR-P_01-06 | S1) Conformément à la règlementation française et aux conventions collectives applicables au sein du groupe mais aussi au regard de ses engagements RSE sociaux, Solocal a mis en place plusieurs politiques liées aux collaborateurs, permettant de gérer les IROs notamment en matière de santé et sécurité, de sécurité de l’emploi, de dialogue social ou encore de protection de la vie privée. Toutes ces politiques visent à favoriser le développement d’un cadre de travail agréable pour tous, contribuant à faciliter l’atteinte de nos objectifs sociaux et économiques. Elles visent également à renforcer l’engagement des collaborateurs et l’attractivité de Solocal. Dans ce cadre, Solocal a obtenu pour la deuxième année consécutive la certification Top Employer(50). Par ailleurs, l'entreprise connaît des transformations induisant des évolutions organisationnelles et des motifs d’inquiétudes pour les collaborateurs. Conscient des conséquences qu’un tel contexte peut avoir sur la qualité de vie au travail, l’engagement de Solocal s’exprime depuis 2019 à travers plusieurs politiques. Sécurité du travail L’impact négatif relatif à la part d’emploi précaire est purement théorique chez Solocal. La politique de l’entreprise menée par la Direction des Ressources Humaines (équipe recrutement) est orientée vers la non-précarisation de l’emploi. En effet, Solocal ne privilégie pas le recours à des contrats précaires. Ces derniers demeurent marginaux au sein du groupe (freelance, CDD, Intérim) et sont utilisés en fonction des besoins internes, des enjeux en présence, de la durée, du coût et de l’expertise. Santé et sécurité Les sujets de santé et de sécurité au travail sont suivis dans le cadre des instances : la Commission Santé et Sécurité et Conditions de travail (CSSCT) en France et le référent Santé et sécurité au Travail à Maurice. Politique de lutte contre l’absentéisme Dans un contexte national où il progresse, l’absentéisme est un enjeu pour l’entreprise qui : –dispose d’un processus destiné à favoriser la reprise du travail des collaborateurs de retour après un arrêt maladie longue durée ; –met en place un dispositif de lutte contre l’absentéisme. Dans le cadre de la négociation obligatoire sur la qualité de vie au travail, l’absentéisme fait d’ailleurs l’objet de groupes de travail avec les partenaires sociaux. Des mesures spécifiques ont été identifiées dans le cadre du plan d’actions absentéisme de Solocal et de nouvelles mesures ont été déployées depuis 2021 et se sont poursuivies en 2024, toujours autour de 4 politiques fortes et plusieurs plans d’actions : –allier performance économique et performance sociale, –fédérer le collectif autour de la stratégie et du projet d’entreprise, –mieux reconnaître et valoriser les collaborateurs, –développer la qualité de vie au travail. Politique de prévention des situations à risque et notamment des risques psychosociaux (RPS) Afin d’accompagner le plan de transformation du groupe, Solocal : –détecte en mode pluridisciplinaire (ressources humaines, salariés, médecin) des situations de travail qui exposent aux RPS ; –propose un dispositif d’écoute et de soutien, afin d’apporter des solutions opérationnelles facilitant l’exercice du travail ; –suit des actions de prévention dans le cadre réglementaire des CSSCT (Commissions santé, sécurité et conditions de travail) sous l’égide du pôle QVST (qualité de vie et santé au travail). Solocal a ainsi consolidé un plan d’actions au niveau national afin de lutter contre les RPS (S1-1_09). Diversité et handicap Afin de s’assurer du bien-être de tous ses collaborateurs et notamment ceux en situation de handicap, Solocal : –propose des aménagements de travail (poste ou chaise de travail adapté, recours à un prestataire du langage des signes pour une personne malentendante…) ; –propose lorsque cela est possible, en cas d’inaptitude constatée, des possibilités de reclassement ; –propose des offres de recrutements auprès d’organismes adaptés de type AGEFIPH ; –accepte systématiquement la préconisation de mi-temps thérapeutiques pour les salariés handicapés ; –apporte son soutien aux salariés en situation de handicap ou ayant des descendants dans cette situation, dans le cadre du Comité de solidarité(51) via la délivrance de chèques CESU (52) pour aider pour des prestations de ménage à domicile, le soutien scolaire d’enfants handicapés ou encore la mise en œuvre de dons de jours de repos auprès des collaborateurs en soutien aux salariés bénéficiaires ; –permet des jours de télétravail pour les aidants familiaux (S1-1_12). L’accord handicap signé pour le groupe le 1er février 2023 entérine les mesures ci-dessus afin de promouvoir la diversité et l’égalité entre tous les collaborateurs, et permettre aux travailleurs en situation de handicap de s’épanouir dans le cadre de leur vie professionnelle. Une formation (53) en ligne obligatoire sur le handicap est prévue en 2025 afin de sensibiliser tous les collaborateurs à ces questions. En matière de handicap en entreprise, l’entreprise sensibilise ses collaborateurs via plusieurs vidéos explicatives et de sensibilisation sur la reconnaissance des travailleurs en situation de handicap, le recrutement de salariés reconnus travailleurs handicapés ou encore leur encadrement par les managers. Il s’agit de mesures pour prévenir les discriminations (S1-1_13). Dialogue social constant et négociation collective La politique de Solocal en matière de dialogue social s’effectue au travers des échanges réguliers avec les Instances Représentatives du Personnel afin de s’assurer de conserver un climat social interne sain et qui prend en compte les demandes et besoins des collaborateurs. Solocal travaille ainsi à améliorer en continu les conditions de travail et le cadre de vie au travail de ses collaborateurs (travaux avec le CSE et la CSSCT, DUER…). La signature de plusieurs accords(54) témoigne de la réalité de ces échanges (accord télétravail, accord handicap, accord GEPP, accord de droit syndical). Politique en matière de protection de la vie privée des collaborateurs L’objectif de cette politique est de permettre aux collaborateurs de connaître, la raison de la collecte de leurs données, de comprendre le traitement qui est effectué et d’assurer la maîtrise de leurs données en facilitant l’exercice de leurs droits. Pour plus de précisions se référer dans l’ESRS S4 aux points de données S4.MDR-A_01-12 | S4-1. Démarche d’amélioration de la qualité de vie au travail Au siège social de Solocal à Boulogne-Billancourt (Citylights) l’entreprise permet à l’ensemble de ses collaborateurs (près de 800) de bénéficier toute l’année d’un accès privilégié à des tarifs préférentiels à une conciergerie, à un RIE (Restaurant Inter Entreprise) et à une salle de sport afin d’encourager l’activité physique et sportive (S1-1_10). Démarche de lutte contre les discriminations Favoriser un cadre agréable pour tous, passe également par la lutte contre les discriminations. Un chapitre dédié relatif à l’humain placé au cœur des priorités de l’entreprise, est prévu dans le Code de conduite de Solocal. Ce dernier, conformément à la réglementation française, interdit toute forme de discrimination. Notre démarche se traduit notamment par (S1-1_10 et S1-1_13) : ●la réalisation d’ateliers de sensibilisation sur la non-discrimination à destination des responsables de vente terrain (quand ils évaluent des candidats dans le cadre du process de recrutement) ; ●une sensibilisation des managers (durant leur formation) aux biais cognitifs à l’occasion notamment des recrutements. Promotion de la diversité femmes/hommes Le renforcement de l’engagement des collaborateurs passe notamment par la promotion de l’égalité entre les hommes et les femmes. À cet effet, Solocal s’engage pour l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Et Solocal, au sein de sa filiale la plus importante (Solocal SA), a un index calculé en 2024 (pour l’exercice 2023) d’égalité professionnelle de 92 points. L’entreprise n’a pas mis en place de dispositif spécifique visant à éliminer la discrimination. Néanmoins, Solocal s’appuie sur ses accords égalité femmes/hommes, et Handicap signés avec les organisations syndicales et leur mise en œuvre en interne, ainsi que sur son règlement intérieur qui interdit le harcèlement au travail. Solocal a, par ailleurs, mis en place un dispositif d’alerte éthique (S1-1_10 et S1-1_11). Accompagner la mutation des emplois et des compétences Outre les politiques et démarches ci-dessus relatives aux IROs de Solocal, assurer l’adéquation entre les compétences et les besoins évolutifs de l’activité de l’entreprise est un enjeu de compétitivité. Notre analyse de double matérialité n’a pas révélé d’IROs matériels concernant la formation et le développement des compétences. Néanmoins, accompagner la mutation des emplois et des compétences est au cœur des préoccupations de l’entreprise et constitue un enjeu RSE de l’entreprise depuis 2017. Avec la mobilisation de la Direction des Ressources Humaines, Solocal structure cette politique autour de deux axes : La gestion prévisionnelle des emplois et des parcours professionnels (GEPP (55)) La GEPP est formalisée dans un accord collectif et a pour but d’accompagner l’évolution des emplois et des compétences à trois ans sur la base d’un diagnostic annuel. Ces éléments sont, chaque année, au cœur du dialogue social de l’entreprise. Un plan de formation Présenté et discuté en Comité exécutif, à la Commission formation et au Comité social et au CSE, ce plan permet notamment de : ●accélérer l’évolution professionnelle et de développer l’employabilité ; ●accompagner la transformation culturelle et managériale ; ●moderniser et innover dans le domaine de la formation. Solocal a renforcé ces dispositifs de formations digitales et a mis en place un socle obligatoire de formations en ligne pour tout nouveau collaborateur afin de les sensibiliser aux enjeux de : ●la cybersécurité ; ●la protection des données personnelles ; ●l’éthique et l’anticorruption ; ●l’accessibilité numérique ; ●le média PagesJaunes. L’ensemble de nos politiques mentionnées ci-dessus concernent tous les collaborateurs de l’entreprise(56) (avec ou sans contrat de travail) (S1-1_01). 3.3.1.2.2Nos actions pour gérer les IROs matériels (S1-4) Concernant les impacts matériels relatifs à l’emploi, au dialogue social et à la négociation collective, il s’agit d’impacts négatifs potentiels identifiés dans notre analyse de double matérialité. Néanmoins, en 2024, Solocal compte au sein du groupe, près de 99% d’employés en CDI. Malgré la situation financière très difficile de l’entreprise (baisse des ventes, churn, coûts élevés vs revenus...) la Direction Générale n’a eu de cesse de maintenir le dialogue et les négociations (sur le télétravail, les NAO…) avec les partenaires sociaux, et a décidé de protéger les forces vives de l’entreprise (en maintenant les emplois) afin de concentrer les efforts sur le redressement de Solocal. Il est, par ailleurs, prévu en 2025 de poursuivre les négociations sur l’accord télétravail (57). Concernant les impacts matériels liés aux troubles musculosquelettiques et aux accidents de trajets (notamment graves) ces derniers constituent des impacts potentiels très marginaux chez Solocal. En revanche, les RPS et l’absentéisme commercial, constituent des impacts réels identifiés dans notre cartographie des risques lesquels font l’objet de plans d’action spécifiques visés au chapitre 2 « Facteurs de risques » de notre document d’enregistrement universel. S’agissant, en 2024, de l’exposition aux conséquences du changement climatique à l’Île Maurice, pour atténuer cet impact, Solocal a continué de suivre les alertes météorologiques et à déployer les recommandations et consignes des autorités locales afin d’assurer la sécurité des collaborateurs sur place durant les épisodes climatiques à risque. En cas de matérialisation de l’impact, une cellule de crise pourrait être mise en place, et le télétravail serait généralisé s’il était recommandé de ne pas se déplacer. Un service de transport collectif assure, par ailleurs, le transport des collaborateurs de l’Ile Maurice vers les locaux. En 2025, Solocal prévoit de mettre en place un plan de continuité d’activité dédié afin de limiter l’impact du risque climatique sur les collaborateurs et l’activité de l’entreprise. En matière de protection de la vie privée, Solocal a planifié pour 2025, un audit de conformité des activités au RGPD qui inclut les données RH. Solocal n’a pas prévu d’actions ou d’initiatives supplémentaires à celles décrites ci-dessus pour contribuer davantage à l’amélioration des résultats sociaux pour ses collaborateurs relatifs à ses impacts matériels (S1-4_03). S’agissant des impacts négatifs potentiels sur les collaborateurs découlant de la transition vers une économie plus verte et neutre pour le climat, Solocal a prévu de mettre en place dès 2025, un micro-zoning pour les commerciaux. Outre le fait de permettre à nos commerciaux terrain d’être au plus près de leurs clients dans leur localité, cela permettra également de réduire la surface de prospection et de travailler plus près de chez eux. C’est un moyen de diminuer les consommations de carburant pour les véhicules thermiques et le nombre de recharges pour ceux qui bénéficient d’un véhicule électrique (S1-4_19). Les ressources allouées à la mise en œuvre des plans d’actions sont financières (budgets de fonctionnement des directions concernées) et humaines via l’implication des différentes personnes et organismes concernées mentionnés à l'article 3.3.1.4 « Dialogue avec les collaborateurs », paragraphe « Réparation des impacts négatifs et canaux de signalement », du présent rapport de durabilité (S1-4_09). 3.3.1.2.3Nos cibles liées à la gestion des IROs matériels (S1.MDR-T_01-13 et S1-5) Via le dialogue direct avec les collaborateurs et au travers des partenaires sociaux et représentants du personnel, Solocal implique ses employés dans les prises de décisions et la définition des objectifs de l’entreprise, en vue de gérer ses IROs. Ces deniers sont notamment discutés dans le cadre des informations consultations des CSE (S1-5_01 ; S1-5_02 et S1-5_03). Les impacts négatifs matériels de Solocal issus de notre analyse de double matérialité étant pour la plupart purement potentiels pour l’entreprise (part d’emplois précaires, dialogue social insuffisant, obstacle à la négociation collective et fuite, perte ou vol de données) Solocal n’a pas prévu de cibles spécifiques pour 2025. Néanmoins, l’entreprise continuera de maintenir ses efforts comme mentionné dans le présent chapitre ESRS S1, afin de prévenir ces impacts. Il est ainsi prévu d’ouvrir les négociations avec les organisations syndicales sur le pacte d’engagement incluant le temps de travail, l’intéressement, ou encore le télétravail ; et de maintenir la régularité des échanges sur la base d’un calendrier annuel partagé avec les représentants du personnel. S’agissant de la santé et de la sécurité, et notamment de l’exposition des collaborateurs de Solocal Interactive aux risques du changement climatique dans l’Océan Indien, en 2025, l’objectif premier de l’entreprise, est de continuer à s’assurer de leur sécurité afin qu’aucun employé ne soit affecté physiquement par cet impact. Quant à l’absentéisme et au RPS, Solocal prévoit en 2025 de poursuivre ses actions en vue de réduire le taux d’absentéisme opérationnel pour atteindre 4,1%, mais aussi de poursuivre les groupes de travail associant les représentants du personnel. Au-delà de nos impacts matériels, Solocal prévoit pour 2025 de : ●faire progresser le taux de féminisation des cadres supérieurs pour atteindre au moins 30 % de femmes au Top Management pour 2025 ; ●maintenir le niveau de l'index d’égalité professionnel de Solocal SA à au moins 90 points ; ●poursuivre la politique de recrutement des alternants ; ●maintenir un ratio d'au moins 10 % de recrutements issus de la cooptation. 3.3.1.3Respect des droits de l’Homme et engagements Engagements en matière de droits de l’Homme Solocal est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies qui incite les entreprises à promouvoir des pratiques éthiques et des valeurs fondamentales dans leurs activités. L’entreprise s’engage ainsi, à en respecter ces 10 principes fondamentaux(58) universellement reconnus (relatifs à des textes et conventions internationales sur les droits de l’Homme, les conditions de travail, l’environnement et la lutte contre la corruption). Outre le respect du Code du travail français qui protège les droits de l’Homme, Solocal a mis en place un Code de conduite annexé au règlement intérieur qui confirme l’engagement de la Direction Générale en matière d’éthique et définit et illustre les différents comportements à adopter ou à proscrire au sein de l’entreprise (S1-1_03). Solocal s’appuie sur ces codes afin de vérifier au quotidien le respect de ses engagements. Par ailleurs, conformément aux principes du Pacte Mondial, Solocal intègre depuis 2020 les Objectifs de Développement Durable (ODD) au sein de sa politique RSE et de ses engagements sociaux, ce qui permet de mieux appréhender la gestion de ses enjeux matériels (S1-1_04). Nos engagements RSE ODD – Droits de l’homme Politiques (S1-1_04) Accompagner la mutation des emplois et des compétences Politiques liées à la sécurité de l’emploi et à la formation Favoriser le développement d’un cadre de travail agréable pour tous Politiques liées à la sécurité de l’emploi ; à la santé et sécurité ; au dialogue social ; à la négociation collective et à la protection de la vie privée Renforcer l’engagement des collaborateurs et l’attractivité de l’entreprise Politiques liées à la santé et à la sécurité ; au dialogue social et à la négociation collective Alignement de nos politiques aux standards internationaux Les politiques, chartes et codes de Solocal qui reprennent les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, s’appuient sur des réglementations françaises, européennes et/ou internationales. Il s’agit notamment des suivantes (S1-1_07) : ●le Code de conduite de Solocal qui s’adresse à tous les collaborateurs rappelle l’engagement ferme de l’entreprise aux 10 principes du Pacte Mondial lesquels visent notamment en matière de droits de l’Homme, la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de 1948 en matière de condition de travail et les Conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) ; ●le Code du travail français est profondément ancré dans le corpus international des droits de l’homme et du travail et est aligné sur les instruments pertinents reconnus en la matière dont il constitue une mise en œuvre concrète via des transpositions au niveau national de ses textes et notamment : –la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, –la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, –les Conventions fondamentales de l’OIT. Il reprend les principes énoncés dans les textes fondamentaux, sur lesquels les politiques de Solocal s’alignent, tels que la liberté syndicale, le droit à la négociation collective, l’interdiction du travail forcé et la traite des humains, la protection des enfants et l’abolition du travail des enfants ou encore la protection sociale (S1-1_08). L’activité de Solocal s’opère exclusivement en France, et toutes les politiques internes en matière social se font dans le respect des dispositions du code de travail français (S1-1_08). L’approche générale de Solocal pour réparer les impacts matériels sur les droits de l’Homme consiste à en prévenir l’existence (S1-1_06) : ●impacts potentiels : en matière de dialogue social et de négociation collective, cela se fait en engageant autant que de besoin les discussions avec le CSE et la négociation collective avec les organisations syndicales, et en signant des accords avec eux. S’agissant de la protection de la vie privée, cela se fait notamment en réalisant un audit des données RH (prévu en 2025). Quant à la sécurité de l’emploi, celle-ci est assurée par Solocal avec 99 % de CDI au sein du groupe en 2024, l’entreprise n’ayant que très marginalement recours aux contrats précaires ; ●impacts réels : en matière de santé et sécurité, Solocal SA a engagé fin 2024 une démarche avec les représentants de la Commission Santé et Sécurité au Travail (CSSCT) afin de coconstruire des mesures de prévention, en termes de risques professionnels (RPS, absentéisme, accident). Le premier groupe de travail en présence des services de santé au travail (médecin du travail, infirmier, psychologue du travail, assistante sociale) a permis d’identifier collectivement plusieurs mesures à mettre œuvre par la Direction Générale et les partenaires sociaux, dès 2025. S’agissant de l’exposition de nos collaborateurs au changement climatique, la prévention s’opère dans le suivi des directives et consignes des autorités locales (S1-1_09). 3.3.1.4Dialogue avec les collaborateurs Identification des collaborateurs exposés à des impacts Outre l’analyse de double matérialité, pour identifier les membres du personnel susceptibles d’être particulièrement exposés à des impacts et/ou marginalisés, Solocal s’appuie sur ses Correspondants risques en matière social dans le cadre de sa cartographie des risques, mais également sur ses autres relais interne mentionnés ci-dessous au paragraphe « Réparation des impacts négatifs et canaux de signalement » (S1-2_07). Engagement directement auprès des collaborateurs Solocal réalise chaque année des enquêtes internes auprès des collaborateurs afin de recueillir leurs besoins, attentes et ressentis. La Direction générale interagit également toute l’année avec les employés, au travers de communications internes. (S1-1_05 ; S1-2_01 ; S1-2_02 et S1-2_03). La Direction Générale via son Président-Directeur-Général et avec le concours de la Direction des Ressources Humaines (pour l’aspect opérationnel) a la responsabilité de garantir que l'engagement a lieu et que les résultats éclairent l'approche de l'entreprise (S1-2_04). Un engagement à travers les IRP La prise en compte des préoccupations des employés peut également se faire au travers du dialogue social (et la négociation collective) avec les représentants du personnel au sein de ses comités, et notamment le CSE (Comité Social Economique) (S1-1_05 ; S1-2_01 ; S1-2_02 ; S1-2_03 et S1-2_05). L’efficacité de l’engagement de Solocal peut se mesurer au regard du nombre de réunions consacrées au dialogue social qui n’ont pas donné lieu en 2024 à la signature de nouveaux accords (S1-2_06). La consultation du CSE se fait sous la forme d’information consultation règlementée. Tous les échanges sont retranscrits dans des procès-verbaux qui sont ensuite approuvés en séance par ses membres et publiés sur l’intranet de l’entreprise, accessible à tous les salariés (S1-2_03). Réparation des impacts négatifs et canaux de signalement (S1-3) Outre le dialogue régulier entre la Direction générale (et notamment le Président-Directeur général) et les collaborateurs et/ou au travers de leurs représentants, Solocal met à disposition des employés plusieurs canaux qu’ils peuvent utiliser pour faire part de leurs préoccupations ou de situations à risques nécessitant une intervention de l’entreprise. Il s’agit en premier lieu de leurs managers auprès desquels, ils peuvent avoir une écoute, mais aussi auprès du médecin du travail, de l’infirmier, de l’assistante social ou encore du référent handicap (S1-3_01). L’ensemble de ces canaux sont conformes à la réglementation, et toutes les informations les concernant sont communiquées aux collaborateurs au sein de l’intranet de Solocal, et également dans le cadre de communications internes (procès-verbaux de CSE, communications syndicales par mail ou affichage…) (S1-3_06 et S1-3_08). Nombre de préoccupations des salariés sont remontées par les représentants du personnel dans le cadre des instances, notamment le CSE, la CSSCT ou les représentants du personnel, le nombre de points aux ordres du jour de ces réunions témoignent de la connaissance de ces canaux par les salariés qui sont protégés par le droit du travail français qui interdit toutes représailles à l’encontre de salariés ayant fait par d’une préoccupation. La Direction des Ressources Humaines s’assure du respect de cette règle (S1-3_06). La Direction des ressources humaines mène ainsi fréquemment des enquêtes conjointement avec les représentants du personnel pour analyser des situations et statuer sur des solutions. Ils assurent ainsi le suivi des remontées (S1-3_07). De même que la Référente éthique peut mener des investigations en cas de signalement (pour plus de précision se référer à l’ESRS G1). Solocal traite les remontées avec toutes les parties prenantes concernées afin de trouver des solutions pour remédier à un impact négatif matériel mais également pour tirer les meilleurs enseignements de ses signalements et améliorer et mieux prévenir de futurs impacts (S1-3_07). C’est le cas notamment dans le cadre de l’évaluation des risques professionnels mais également au sein de la cartographie des risques du groupe sur les enjeux sociaux. Et il est remédié aux impacts potentiels liés au dialogue social insuffisant et à l’obstacle à la négociation collective via des échanges réguliers entre la Direction Générale et les collaborateurs via notamment leurs représentants. De même qu’il est remédié aux impacts liés à la santé et à la sécurité via les politiques mises en œuvre par Solocal (S1-3_06 et S1-3_01). Identification et évaluation des IROs De manière générale afin d’identifier les actions nécessaires appropriées en réponse aux impacts négatifs réels ou potentiels de l’entreprise, Solocal recueille les besoins et attentes des collaborateurs via notamment, des enquêtes de satisfaction, des entretiens professionnels mais aussi via le dialogue avec le Comité Social d’Entreprise, les Instances Représentatives du Personnel et les Organisations Syndicales (S1-4_05). Comme mentionné au point de donnée SBM-3_11 de l’ESRS 2, l’ensemble de nos IROs et enjeux de durabilité, sont en lien direct, non seulement avec nos engagements RSE mais également avec notre cartographie des risques qui les intègre dans le processus d’identification et d’évaluation des risques du groupe (S1-4_05). Impacts matériel Processus pour identifier les actions relatives aux impacts matériels, y remédier et évaluer leur efficacité (S1-4_04 ; S1-4_05 et S1-4_08) Part d’emplois précaires L’efficacité des actions se mesure notamment au regard de la part d’emplois non précaires au sein du groupe (99% de CDI). Solocal met en avant les postes à pourvoir en interne pour des durées déterminées afin d’améliorer l’employabilité des salariés. Par exemple, en cas de congé maternité, un collaborateur désireux de découvrir un nouveau domaine peut le remplacer. Dialogue social insuffisant, générateur de désorganisation ou de grève L’efficacité des actions se mesure au regard de la fréquence des réunions (très nombreuses) avec les représentants du personnel ce qui permet de partager sur les pratiques de l’entreprise afin d’identifier des axes d’amélioration lorsque cela est nécessaire Obstacle à la négociation collective RPS, Absentéisme, TMC et/ou accidents de trajets des commerciaux Analyse des risques professionnels via notamment le DUER (1) mis à jour chaque année et mise en œuvre d’actions correctives Exposition des collaborateurs aux conséquences du changement climatique à l’île Maurice Il n’y a pas de processus d’évaluation à proprement parler. Néanmoins, l’efficacité des actions peut se mesurer via des audits/contrôles de l’activité de Solocal Interactive à l’Île Maurice, et l’absence de dommages pour nos collaborateurs durant les épisodes cycloniques. Solocal, suit les consignes et recommandations des autorités afin d’assurer la sécurité des personnes et la poursuite de l’activité. Par ailleurs, l’entreprise met à disposition d’un transport collectif proposé aux collaborateurs pour se rendre sur le lieu de travail Perte, vol et/ou fuite de données L’efficacité des actions se mesure notamment au regard de l’absence d’incidents en 2024 mais aussi via un audit de la conformité au RGPD des activités du Groupe (1)Réévaluation des risques professionnels prenant en compte les actions mises en œuvre. 3.3.1.5Nos indicateurs sociaux Points de données Indicateurs S1-6 – Caractéristiques des salariés de l’entreprise Nombre d’hommes au sein des effectifs (S1-6_01) 1 149 Nombre de femmes au sein des effectifs (S1-6_01) 1 302 Nombre d’employés (effectifs) au 31 décembre 2024 (S1-6_02) 2 451 Effectifs moyens au 31 décembre 2024 (S1-6_03) 2 567,47 (1) Nombre de salariés dans les pays comptant 50 salariés ou plus représentant au moins 10 % du nombre total de salariés (S1-6_04) 2 251 soit 92 % de l’effectif total du groupe (2) Nombre d’employés dans les pays de 50 employés ou plus représentant au moins 10 % du nombre total d’employés (S1-6_05) Effectif moyen dans les pays de 50 salariés ou plus représentant au moins 10 % du nombre total d’employés (S1-6_06) 2 348,97 Total salariés permanents (CDI) (S1-6_07) 2 365 Salariés hommes permanents (CDI) (S1-6_07) 1 105 Salariés femmes permanentes (CDI) (S1-6_07) 1 290 Total salariés temporaires (CDD, contrats en alternance et conventions de stages rémunérés) (S1-6_07) 86 Salariés hommes temporaires (CDD, contrats en alternance et conventions de stages rémunérés) (S1-6_07) 44 Salariés femmes temporaires (CDD, contrats en alternance et conventions de stages rémunérés) (S1-6_07) 42 Total salariés au nombre d’heures non garanti (S1-6_07) 0 Nombre d’employés (effectif ou équivalent temps plein) (S1-6_09) 2 451 Effectif moyen (effectif ou équivalent temps plein) (S1-6_10) 2 567,47 (3) Nombre de salariés ayant quitté l’entreprise (S1-6_11) 784 (4) Pourcentage de rotation du personnel (S1-6_12) 29 % (5) Divulgation des références croisées des informations déclarées en vertu du paragraphe 50 (a) avec le numéro le plus représentatif dans les états financiers (S1-6_17) 2 164,75 (6) S1-8 – Couverture des négociations collectives et dialogue social Pourcentage du total des salariés couverts par des conventions collectives (S1-8_01) 91 % (7) Pourcentage de nos propres salariés couverts par des conventions collectives se situe dans les limites du taux de couverture par pays avec un taux d’emploi important (dans l’EEE) (S1-8_02) 100 % Pourcentage de salariés couverts par des conventions collectives (hors EEE) par région (S1-8_03) 0 % Pourcentage de salariés du pays ayant un emploi important (dans l’EEE) couverts par les représentants des travailleurs (S1-8_06) 100 % Taux de couverture de négociation collective et dialogue social des salariés – EEE (pour les pays avec > 50 salariés représentant > 10 % du total des salariés) (S1-1_08) 100 % (8) Taux de couverture de négociation collective et dialogue social des salariés de représentation sur le lieu de travail (EEE uniquement) (pour les pays avec > 50 salariés représentant > 10 % du total des salariés) (S1-8_08) S1-11 – Protection sociale Pourcentage d’employés du personnel sont couverts par une protection sociale, par le biais de programmes publics ou de prestations offertes, contre la perte de revenu due à la maladie (S1-11_01) 100 % pour la France Pourcentage de salariés de leur propre personnel couverts par une protection sociale, par le biais de programmes publics ou de prestations offertes, contre la perte de revenus due au chômage à partir du moment où le travailleur propre travaille pour l’entreprise (S1-11_02) Pourcentage d’employés du personnel couverts par une protection sociale, par le biais de programmes publics ou de prestations offertes, contre la perte de revenu due à un accident du travail ou à une invalidité acquise (S1-11_03) Pourcentage d’employés du personnel couverts par une protection sociale, par le biais de programmes publics ou d’avantages offerts, contre la perte de revenu due au congé parental (S1-11_04) Pourcentage de salariés du personnel couverts par une protection sociale, par le biais de programmes publics ou d’avantages offerts, contre la perte de revenu due à la retraite (S1-11_05) Pourcentage d’employés qui ne sont pas couverts par la protection sociale, par le biais de programmes publics ou par le biais de prestations offertes, contre la perte de revenus due à la maladie (S1-11_07) 0 % pour la France Pourcentage d’employés qui ne sont pas couverts par la protection sociale, par le biais de programmes publics ou de prestations offertes, contre la perte de revenus due au chômage à partir du moment où leur propre travailleur travaille pour l’entreprise (S1-11_08) Pourcentage d’employés qui ne sont pas couverts par la protection sociale, par le biais de programmes publics ou de prestations offertes, contre la perte de revenus due à un accident du travail et à une invalidité acquise (S1-11_09) Pourcentage d’employés qui ne sont pas couverts par la protection sociale, par le biais de programmes publics ou par le biais d’avantages offerts, contre la perte de revenus due au congé de maternité (S1-11_10) Pourcentage d’employés qui ne sont pas couverts par la protection sociale, par le biais de programmes publics ou par le biais d’avantages offerts, contre la perte de revenus due à la retraite (S1-11_11) S1-14 – Indicateurs de santé et de sécurité Pourcentage de personnes au sein de son propre effectif couvertes par un système de gestion de la santé et de la sécurité basé sur des exigences légales et (ou) des normes ou directives reconnues (S1-14_01) 100 % (9) Nombre de décès au sein de notre propre personnel dus à des accidents du travail et à des problèmes de santé liés au travail (S1-14_02) 0 Nombre de décès dus à des accidents du travail et à des problèmes de santé liés au travail d’autres travailleurs travaillant sur les sites de l’entreprise (S1-14_03) 0 Nombre d’accidents du travail enregistrables pour le propre personnel (S1-14_04) 32 (10) Taux d’accidents du travail enregistrables pour le propre personnel (S1-14_05) 5.19 S1-17 – Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme Nombre d’incidents de discrimination (S1-17_01) 0 Nombre d’incidents de discrimination (S1-17_02) 0 Nombre de plaintes déposées via les canaux permettant aux membres de leur propre personnel de faire part de leurs préoccupations (S1-17_03) 1 (11) Nombre de plaintes déposées auprès des Points de contact nationaux pour les entreprises multinationales de l’OCDE (S1-17_04) 0 Montant des amendes, pénalités et indemnisations pour dommages résultant d’incidents de discrimination, y compris de harcèlement et de plaintes déposées (S1-17_05) 0 Montant des amendes, pénalités et indemnisations pour dommages résultant de violations en matière de discrimination et de harcèlement liés au travail avec le montant le plus pertinent présenté dans les états financiers (S1-17_06) Nombre de griefs liés au travail, incidents et plaintes liées aux questions sociales et de droits de l’homme (S1-17_07) 0 (12) Nombre de problèmes et d’incidents graves en matière de droits de l’homme liés à notre propre personnel (S1-17_08) 0 Nombre de problèmes graves en matière de droits de l’homme et d’incidents liés à notre propre personnel qui constituent des cas de non-respect des principes directeurs des Nations Unies et des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales (S1-17_09) 0 Nombre de problèmes graves en matière de droits de l’homme ni aucun incident lié à notre propre personnel ne s’est produit (S1-17_10) 0 Montant des amendes, pénalités et indemnisations pour de graves problèmes de droits de l’homme et incidents liés à notre propre personnel (S1-17_11) 0 Montant des amendes, pénalités et indemnisations pour de graves problèmes de droits de l’homme et incidents liés au propre personnel avec le montant le plus pertinent présenté dans les états financiers (S1-17_12) 0 (1)Ce nombre correspond à la moyenne annuelle 2024 des effectifs inscrits tous contrats (toutes filiales confondues). (2)Correspond au nombre de salariés inscrits au 31 décembre 2014 en France. (3)Il s’agit de la moyenne annuelle 2024 des effectifs inscrits tous contrats.Les effectifs sont communiqués à la fin de la période de reporting. Il s'agit de tous les salariés qui ont un contrat de travail (CDI, CDD, contrats de professionnalisation d'apprentissage, conventions de stage rémunérées (S1-6_14 et S1-6_15). (4)Tous contrats confondus. (5)Correspond au nombre de départs en CDI par rapport à la moyenne des effectifs inscrits en CDI sur 2024. (6)Il s’agit de la moyenne annuelle des ETP CDI et CDD pour le Groupe hors Regicom (1 924,47 ETP) et des ETP tous contrats au 31 décembre 2024 pour Regicom (240,28 ETP). (7)Il s’agit du pourcentage effectif France versus groupe. (8)Tous les salariés en France. Les données sont agrégées dans le tableau et reprennent les indicateurs complétés précédents. (9)Il s’agit du pourcentage des effectifs en France versus les effectifs groupe. (10)Malaises bénins au poste de travail, glissades sur le parking de l'entreprise. Il n’y a pas de non-salariés, ni de décès. (11)Nous avons une enquête conjointe (en cours) entre la Direction et un représentant du personnel : audition du ou des salariés concernés, analyse, synthèse, éventuellement préconisations et restitution de l’enquête ultérieurement devant le CSE. (12)Aucun problème grave en matière de droits de l’Homme ni aucun incident lié à notre propre personnel ne s’est produit. 3.3.2Clients, consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) IROs matériels réels ou potentiels Dynamique locale et valorisation des acteurs Impact positif Lutter contre la désertification des centres-villes via le renforcement des dynamiques locales Opportunité Positionnement renforcé de Solocal Accès à de l’information de qualité Impact positif Fournir une information qualifiée et utile à la vie locale Opportunité Attractivité de PagesJaunes Impact négatif Publication d’informations fausses et/ou erronées Risque Insatisfaction clients et atteinte à la réputation Risque Perte d’audience sur PagesJaunes Accès aux produits et services Impact négatif Non-accessibilité des produits et services Protection de la vie privée Impact négatif Fuite, perte et/ou vol de données Risque Insatisfaction clients et atteinte à la réputation Risque Perte d’audience sur PagesJaunes Pratiques de commercialisation responsables Impact négatif Fraude commerciale Risque Insatisfaction clients et atteinte à la réputation 3.3.2.1IROs matériels, stratégie et modèle économique (S4.SBM-3) Catégorie de personnes concernées par les IROs Nos clients, prospects et consommateurs-utilisateurs finaux (citoyens) composant notre chaîne de valeur en aval et visés dans l’ESRS 2, sont susceptibles d’être concernés par des impacts matériels du fait de l’activité de l’entreprise (S4.SBM-3_01 et S4.SBM-3_02). Ils pourraient être impactés notamment en cas d’informations fausses et/ou erronées s’ils étaient redirigés vers un professionnel inadéquat ou mal intentionné ; en cas de fuite, perte ou vol de données (59) dû à un acte délibéré ou non au regard de la recrudescence des attaques cyber ; sagissant des personnes en situation de handicap au sens de la réglementation, elles pourraient également être impactées, en cas de non-accessibilité de nos services (un handicap peut être situationnel, temporaire ou permanent) ; de même que des clients et prospects pourraient quant à eux être confrontés à des professionnels à risques malintentionnés susceptibles d’usurper leur identité (60). (S4.SBM-3_03 ; S4.SBM-3_04 et S4.SBM-3_07). Impacts matériels – Identification et évaluation de l’efficacité des actions À l’instar de nos 8 engagements RSE qui sont intégrés dans la cartographie des risques du groupe, les impacts négatifs matériels réels ou potentiels issus de l’analyse de double matérialité de l’entreprise y trouvent eux aussi une correspondance directe. Ainsi, l’identification des plans d’actions est réalisée chaque année avec les Correspondants risques dans le cadre de la cartographie des risques et avec les Correspondants RSE dans le cadre de la revue du rapport extra financier. C’est aussi l’occasion de mesurer l’efficacité des impacts matériels réels ou potentiels. Les différents plans d’actions sont ensuite présentés à la Direction générale, au Comité d’audit et au Conseil d’administration (S4-4_04 ; S4-4_05 et S4-4_08). Activités à impacts positifs et opportunités matérielles L’analyse de double matérialité de Solocal a identifié les deux impacts positifs matériels ci-dessous dont les activités ont un effet positif sur nos parties prenantes (S4.SBM-3_05 et S4-4_09) : La lutte contre la désertification des centres-villes par un renforcement des dynamiques locales Cet impact créé une opportunité pour Solocal de renforcer son positionnement dans les territoires, puisqu’il découle des activités « cœur » de l’entreprise. Il vise nos clients TPE-PME, Grands compte, ETI et enseignes à réseau, Secteur Public (collectivités locales, mairies, services administratifs, hôpitaux…) et nos utilisateurs (citoyens) de la manière suivante : Développement économique dans les territoires et promotion des circuits courts Solocal : ●propose gratuitement des audits digitaux aux entreprises de France qui leur permet d’évaluer leur maturité numérique et la qualité de leur présence sur Internet ; ●conseille les TPE-PME dans leurs besoins digitaux (Solocal est activateur FranceNum(61)) ; ●met gratuitement à disposition des collectivités locales, un annuaire web local (LocalPartner) qui permet aux entreprises du territoire d’utiliser des services digitaux comme la mise à jour de leurs informations et actualités, la messagerie instantanée et la prise de rendez-vous en ligne ; ●aide les entreprises locales à utiliser les aides régionales à la numérisation dans les régions. Promotion de la citoyenneté numérique Solocal : ●permet aux mairies françaises équipées de sa solution de prise de rendez-vous en ligne pour la délivrance de titres d’identités d’être référencées sur le moteur de recherche national (https://rendezvouspasseport.ants.gouv.fr/) ; ●travaille étroitement avec les collectivités locales en participant à des salons et forums auprès des mairies et collectivités locales afin de favoriser la citoyenneté numérique ; ●simplifie et facilite la relation citoyen avec des solutions sur mesure référencées sur des centrales d’achats publics comme l’UGAP(62) et le Résah(63). Il s’agit notamment de la prise de rendez-vous en ligne afin d’optimiser les agendas et de simplifier les démarches des usagers, la présence en ligne harmonisée des informations de contact pour les établissements publics et les points d’accueil à la population, et enfin les campagnes de communication permettant d’informer les citoyens et entreprises en temps réel via email et SMS ; ●simplifie le sourcing des acheteurs publics français avec Nukema, une plateforme qui permet aux collectivités de trouver des professionnels locaux – Les acheteurs publics via cet outil de sourcing peuvent rechercher directement leurs futurs fournisseurs dans la base PagesJaunes. Les coordonnées de plus de 4 millions de professionnels référencés ainsi que l’ensemble des contrats publics remportés par ces derniers sont accessibles en quelques clics. Ce partenariat offre aux agents publics, un outil intuitif et simple d’utilisation qui vise à promouvoir le recours à de petites entreprises locales auprès des décideurs publics ; ●favorise l’accès aux services publics de proximité dans les territoires en référençant sur son média PagesJaunes, toutes les Maisons Frances Services qui permettent aux citoyens les plus éloignés du numérique d’accéder à un service public de proximité à moins de 30 minutes de leur domicile, en étant accompagné dans leurs démarches administratives en ligne (impôts, France Travail, assurance maladie, assurance retraite, allocations familiales…). Soutien à des initiatives sociétales nationales Solocal renforce également son positionnement en contribuant à amplifier l’impact de ses initiatives sur la vie locale via la mise à disposition de son expertise digitale et son audience PagesJaunes pour notamment les causes ci-dessous : ●causes nationales relatives à la santé publique par l’intermédiaire d’encarts displays sur notre média PagesJaunes et de campagnes email et sms sur les réseaux sociaux qui permettent de s’adresser au plus grand nombre de Français. En 2024, Solocal a réalisé des campagnes de sensibilisation des citoyens sur des sujets de santé publique tels que : le don du sang avec l’Établissement français du sang (EFS) pour inciter à faire un don ; la lutte contre le cancer du col de l’utérus avec l’Institut National du Cancer pour inciter à se dépister ; la lutte contre le cancer pédiatrique avec « Tout le monde contre le cancer » à l’occasion de la journée internationale des cancers pédiatriques ; la maladie d’Alzheimer et les aidants avec France Alzheimer ; les maladies respiratoires avec la fondation du souffle. Par ailleurs, Solocal travaille depuis plus de 15 ans avec l’AFM (Association française contre les myopathies). Et en 2024, afin de contribuer à la lutte contre les maladies génétiques et rester un acteur clé de ce partenaire, dans le cadre du réaménagement des espaces au siège de Solocal à Boulogne-Billancourt, Solocal a reversé au Téléthon la somme issue de la vente de mobilier de bureau aux collaborateurs, témoignant ainsi d’un double impact : un bénéfice direct pour les collaborateurs (tarifs compétitifs) et un geste solidaire pour une cause nationale ; ●causes nationales relatives à la lutte contre l’exclusion digitale, notamment avec la participation au projet Partage de Co lancé en 2023. Solocal contribue ainsi au mouvement d’entraide numérique entre citoyens qui encourage les personnes plus à l’aise avec le numérique à partager leurs compétences (via des tutos) leurs connexions (via le partage de data) et leurs contacts (via une cartographie des lieux de médiation numérique). Solocal soutient également l’action du gouvernement avec l’Agence nationale de la cohésion des territoires (ANCT) qui a créé les Maisons France Services pour lutter contre l’illectronisme. En 2023, Solocal a remporté le Prix Accessibilité des Cas d’Or du Secteur Public Numérique avec la CPAM de Paris (Caisse primaire d’assurance maladie) en mettant à disposition de leurs 10 agences notre solution de prise de rendez-vous en ligne pour les publics en AME (aide médicale d’État) afin d’optimiser leur accueil ; ●causes nationales relatives à l’accessibilité à travers un partenariat depuis fin 2023 avec la startup d’État Acceslibre (portée par le Ministère de la transition écologique et de la cohésion des territoires, et la Direction interministérielle du numérique) qui via sa base de données publiques et collaboratives, recense et partage les informations d’accessibilité des lieux ouverts au public afin de lutter contre l’exclusion. Solocal s’est donc associé à Acceslibre autour d’un enjeu commun permettant aux utilisateurs de PagesJaunes.fr (et notamment ceux en situation de handicap) d’avoir accès aux informations d’accessibilité sur les professionnels et établissements publics partout en France. L'entreprise a également réalisé en 2024, une campagne en interne pour informer sur l’accessibilité des locaux ; ●causes nationales relatives au soutien des catastrophes naturelles en mettant à disposition des utilisateurs de PagesJaunes.fr un encart dédié les redirigeant vers le site de la Fondation de France leur permettant de faire des dons, afin de venir en aide aux populations touchées par le cyclone qui a dévasté l’archipel de Mayotte en décembre 2024. Une information qualifiée et utile à la vie locale Grâce au média PagesJaunes, Solocal offre un service unique à ses utilisateurs (16 millions de visiteurs uniques par mois) qui peuvent facilement et directement entrer en relation avec 4,3 millions de professionnels et établissements publics locaux référencés. Cet impact positif, qui vaut tant pour nos clients, nos prospects que nos utilisateurs (consommateurs / citoyens), permet de créer l’opportunité de rendre PagesJaunes plus attractif. Cela se traduit notamment via (S4.SBM-3_05 et S4-4_09) : Information qualifiée Solocal met à disposition de l’information qualifiée permettant de rechercher et de trouver l’entreprise ou l’administration correspondant à son besoin, et pour les clients et prospects de générer des contacts pertinents. Cette information qualifiée repose sur une vérification, notamment dans le cas d’activités sensibles (domaine de la santé, de l’urgence dépannage) et sur une nomenclature de classification des clients et prospects. Via PagesJaunes des informations issues de données collectées en open data (toilettes publiques, DAB(64), type de carburant, prix…) viennent compléter les données collectées via les professionnels et/ou les utilisateurs et l’IA(65). Les données UGC/AGC(66) sont par ailleurs modérées afin de garantir la meilleure qualité possible aux utilisateurs. Information utile Les informations PagesJaunes ont des impacts positifs : ●Côté utilisateurs : –horaires et fermetures exceptionnelles qui évitent des déplacements inutiles ; –7 utilisateurs sur 10 sont satisfaits selon le baromètre NPS à chaud en ligne sur le site et l’application PagesJaunes, ce qui génère de la récurrence d’usage ; –en cas d’urgence, la fiabilité des informations liées aux secteurs de la santé et du dépannage permettent d’éviter des situations graves ; –les itinéraires avec le GPS permettent d’optimiser les déplacements ; –les informations juridiques des entreprises (SIRET, coordonnées…) permettent de rassurer l’utilisateur sur l’existence d’un professionnel ; –les dates de fraîcheur des informations sont disponibles sur la fiche d’un professionnel et son fil d’actualité PagesJaunes ; –les badges Super Pro et le contenu édité par les professionnels sont également vecteurs de confiance pour un choix éclairé (S4.SBM-3_05). ●Côté clients professionnels : –mise en avant des informations et des services pour une meilleure visibilité digitale des TPE/PME via PagesJaunes mais également les grands carrefours d’audience Internet : Google, Microsoft/Bing, Apple/Plan, Yahoo ou encore Mappy. Une fiche PagesJaunes bien renseignée permet de multiplier par 2 la probabilité d’être sélectionné ; –service à la vie économique locale via les informations locales de qualité sur les professionnels qui encouragent la consommation de proximité (S4.SBM-3_05). Se référer également à nos actions en 2024 (point de données S4.MDR-A_01) quant au lien entre la fourniture d’une information qualifiée et utile et l’opportunité en termes d’attractivité pour PagesJaunes (S4-4_09). Risques et opportunités matériels découlant des impacts et de dépendances Nos risques et opportunités matériels relatifs à nos clients, prospects, et consommateurs-utilisateurs finaux, ne sont pas source de dépendances génératrices d’impacts matériels (S4.SBM-3_06). Il n’existe pas de catégorie de personnes spécifiquement affectée. Les IROs de l’entreprise concernent toutes nos parties prenantes (S4.SBM-3_08). 3.3.2.2Politiques, actions et cibles en matière de gestion des IROs (67) 3.3.2.2.1Dynamique locale et valorisation des acteurs Notre politique liée à la dynamique locale (S4.MDR-P_01-06) Le degré de maturité numérique des entreprises françaises est très hétérogène. Une faible adoption d’Internet constitue un risque de perte de compétitivité pour certains territoires. De par ses activités, Solocal contribue à l’inclusion numérique des PME et favorise l’action numérique d’acteurs institutionnels locaux (mairies, chambres consulaires, syndicats professionnels, associations…). Solocal contribue ainsi à lutter contre la désertification des centres-villes et à encourager la citoyenneté numérique. Parce qu’elle découle du cœur de métier de Solocal, cette contribution à la dynamique locale mobilise des expertises multiples en interne (Commerciales, Marketing, Média, Expérience client et RSE), au service des entreprises locales (S4-4_12). Outre les conseillers digitaux qui vont à la rencontre des entreprises sur l’ensemble du territoire, Solocal a créé en 2024 une Direction commerciale Secteur Public et Partenariats au service des acteurs locaux (collectivités locales, mairies, services administratifs, hôpitaux…) (S4-4_12). Nos indicateurs clés de performances 2024 (S4-5) ●125 119 audits digitaux(68) réalisés (+ 8,59 % vs 115 222 en 2023) ; ●20 plateformes LocalPartner(69) (annuaires web locaux) mises à disposition des collectivités locales. Nos plans d’actions en 2025 (S4.MDR-A_01-12) ●continuer à diagnostiquer les entreprises grâce aux audits digitaux ; ●maintenir le référencement de nos offres digitales auprès des régions partenaires ; ●participer à des forums et salons auprès des mairies et collectivités locales ; ●soutenir des initiatives sociétales nationales et locales impactant la vie locale ; ●développer des actions collaboratives. Les actions à mener en 2025 pourront évoluer en fonction des choix stratégiques de l’entreprise. Nos cibles pour 2025 (S4.MDR-T_01-13) Solocal n’a pas défini de cibles spécifiques pour 2025. L’entreprise poursuivra ses actions visant à dynamiser la vie locale, et identifiera au cours de l’année, les cibles les plus pertinentes en fonction de ses orientations stratégiques (S4-4_12). Nos actions en 2024 (S4.MDR-A_01-12) Engagement : Acculturer les entreprises locales au digital ●Réalisation d’audits digitaux d’entreprises ; ●Présence à des forums et salons auprès des mairies et collectivités ; ●Maintien du référencement des offres digitales de Solocal auprès de 5 régions partenaires ; de l’annuaire Smart City de la Banque des territoires et du marché multi-éditeurs de l’UGAP (1) ; ●Soutien à des initiatives sociétales nationales impactant la vie locale : campagne de dons pour le Téléthon au travers d’un partenariat avec l’AFM Téléthon permettant aux professionnels locaux donateurs d’afficher sur PagesJaunes un label donateur. (1)Union des Groupements d’Achats Publics. 3.3.2.2.2Accès à de l’information de qualité Notre politique liée à la publication de contenus responsables (S1.MDR-P_01-06) Solocal travaille à fournir des contenus digitaux de qualité afin de garantir aux utilisateurs de ses services la meilleure pertinence pour choisir un professionnel et développer une relation de confiance avec lui. En menant une politique responsable dans la conception et l’appropriation de ses services digitaux par les entreprises et les utilisateurs, Solocal contribue à dynamiser la vie locale en tant que partenaire de confiance. Cet engagement porte sur tous les contenus diffusés sur les plateformes de Solocal, sur son média PagesJaunes, et sur les médias partenaires. À ce titre, Solocal : ●améliore continuellement ses contenus grâce aux données publiques disponibles en open data auprès d’organismes d’État, de collectivités territoriales et de services publics (répertoires SIRENE, BODACC, RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) chambres consulaires, fichiers AMELI, RPPS (Registre Partagé des Professionnels de Santé) et ADELI pour les praticiens de santé ; organismes AFNOR Certification et l’ADEME qui accordent la mention RGE « Reconnu Garant de l’Environnement ») ; ●intègre, en qualité d’éditeur d’un annuaire universel, les données mises à disposition par des opérateurs télécom ; ●enrichit ses contenus verticaux et transactionnels grâce aux informations fournies par des partenaires privés (comme La Fourchette/Accor/Orange), et des partenaires publics (comme la startup d’État Acceslibre) ou des organismes tiers certifiés (Avis Vérifiés, OpinionSystem, GarageScore, Critizr, Guest Suite, Custplace, Fidcar, Immodvisor, Q3 et Batiref) ; ●adapte régulièrement l’UX/UI afin de rendre accessible à tous, ses services et ses informations ; ●intègre des contenus dédiés pour faciliter la vie de tous ses publics et les diffuse par l’intermédiaire de pushs, emails, blogs, réseaux sociaux, et auto-promo sur les espaces display du site PagesJaunes (c’est le cas avec les accès PMR (70)). Notre objectif vise à assurer la publication de contenus fiables et de maintenir la confiance de nos clients, prospects et utilisateurs dans nos services. Pour ce faire, Solocal publie des informations dans le respect des lois et règlements en vigueur, en particulier la loi pour la République Numérique visant à fournir une publicité loyale et transparente, mais aussi du Code des postes et communications électroniques qui prévoient un droit à la parution de tout particulier ou professionnel dans nos médias sans aucune discrimination ; ou encore des réglementations liées aux activités professionnelles (Loi Evin, Codes de déontologie des professions réglementées, Code de la santé publique pour les professions médicales). La responsabilité de la mise en œuvre de notre politique est transverse et concerne principalement la Direction Production et les Directions Marketing-Média-Produit, Juridique et Expérience clients (S1.MDR-P_01-06). La Direction Production assure à la fois le suivi de la politique et des plans d’actions correspondants – qui concerne l’ensemble de nos clients (annonceurs) prospects et utilisateurs de PagesJaunes (S4-4_12). Outre des ressources financières, elle s’appuie sur une équipe interne de vingt personnes en France et d’une quarantaine dans l’Océan Indien, dédiées à cette activité, et d’une vingtaine de prestataires externes spécialisés. Solocal a également mis en place une équipe dédiée aux retours utilisateurs, composée de 5 personnes. (S4.MDR-A_01-12 et S4-4_12). Ce dispositif est complété par des mécanismes quantitatifs, comme le NPS et la note de satisfaction PagesJaunes qui mesurent à la fois la recommandation et la qualité perçues du média par l’utilisateur. Pour 2025, les évolutions des outils de modération algorithmique devraient faire baisser les recours à de la modération humaine tout en maintenant le niveau de qualité de 2024 (S1.MDR-P_01-06). Notre politique et ses actions couvrent l’ensemble du territoire où Solocal exerce ses activités qui se situent en amont et en aval des opérations de Solocal (S4.MDR-A_01-12). Nos indicateurs clés de performances 2024 (S4-5) ●7,7 (71), c’est la note de satisfaction à chaud des utilisateurs de PagesJaunes.fr. Cette note intègre une nouvelle enquête sur PagesBlanches à la suite du contrat signé avec Orange portant sur le 118 712. Les particuliers ne souhaitant pas apparaitre sur PagesBlanches sont de plus en plus nombreux, ce qui affecte la note globale de 0,2 point. ●34, c’est la note NPS (Net Promoter Score) de PagesJaunes.fr en moyenne annuelle sur enquête à chaud d'une population de près de 24 700 répondants. La note a baissé de 2 points vs 2023. ●388 000 professionnels utilisent gratuitement notre plateforme Solocal Manager pour de simples mises à jour de contenus. Nos plans d’actions pour 2025-2026 (S4.MDR-A_01-12) ●améliorer l’exhaustivité des entreprises et entités publiques présentes sur nos médias et la richesse des informations les concernant ; ●diminuer le risque de publication d’informations erronées et/ou frauduleuses ; ●augmenter l’audience de nos médias et la récurrence de l’usage par nos utilisateurs ; ●diminuer les réclamations en lien avec les contenus publiés dans nos médias ; ●maintenir des délais de traitements efficaces(72) en matière de modification et retrait des informations erronées afin de limiter les impacts négatifs pour les personnes lésées. Nos cibles pour 2025 (S4.MDR-T_01-13) ●96 % exhaustivité versus Google Maps ; ●98 % de taux qualité lors des tests trimestriels ; ●500 000 nouveaux professionnels en 2025 ; ●+ 20 % d’avis sur pagesjaunes.fr. Nos actions en 2024 (S4.MDR-A_01-12 et S4-4_09) Engagement : garantir un processus qualité et contrôle des contenus sur PagesJaunes ●Contrôle des inscriptions faites en direct sur pagesjaunes.fr ou auprès de ses services clients pour éviter l’introduction de fausses informations sur ses supports ; ●Mise à jour de près de 2,8 millions de fiches de professionnels sur PagesJaunes chaque mois ; ●Réalisation de tests trimestriels de fiabilité de nos contenus en parution par échantillonnage (de 5 000 professionnels minimum) ; ●Renouvellement du partenariat de contenus avec Bing prenant en compte des indicateurs couvrant les axes qualité suivants : exhaustivité de la base, richesse des contenus, qualité et fraîcheur de la base ; ●Modération des avis consultables sur pagesjaunes.fr : 17,7 millions d’avis publiés sur PagesJaunes à fin décembre 2024, dont 2 millions déposés par des utilisateurs de PagesJaunes et 15,7 millions venant de nos partenaires (Avis vérifiés, Opinion System, etc.). 3.3.2.2.3Accès aux produits et services Notre politique liée à la publication de contenus accessibles pour tous (S1.MDR-P_01-06) Solocal s’attache à simplifier et rendre accessible à tous ses contenus, à travers un parcours utilisateur vigilant quant à l’inclusion numérique, notamment en matière de handicap au regard de la loi(73). Solocal a lancé dès 2019 une politique d’accessibilité numérique en partenariat avec une entreprise adaptée (EA)(74). Une formation obligatoire dédiée a été mise en place en 2022, pour tous les collaborateurs et nouveaux arrivants, afin d’assurer une bonne compréhension des enjeux liés à l’accessibilité numérique (S4-4_12). Notre politique s’appuie sur l’article 106 de la loi pour une République Numérique et son décret d’application du 25 juillet 2019 qui requièrent pour les entreprises de plus de 250 millions d’euros de chiffre d’affaires, de rendre leurs services digitaux accessibles aux personnes en situation de handicap. À noter que la loi du 9 mars 2023 est venue renforcer les exigences d’accessibilité en France(75). Par ailleurs, Solocal publie sur chacun de ses services digitaux concernés, les éléments requis par la réglementation via un lien « Accessibilité » (S1.MDR-P_01-06). Nos indicateurs clés de performances 2024 (S4-5) ●32 % d’accessibilité numérique de PagesJaunes.fr ●25 % d’accessibilité numérique de Solocal.com ●25 % d’accessibilité numérique de Solocal Manager ●21 % d’accessibilité numérique du service ClicRDV ●57 % d’accessibilité numérique de l’application PagesJaunes ●85 % d’accessibilité numérique des Store Locator ●87 % d’accessibilité numérique des annuaires web LocalPartner ●96,9 %(76) de collaborateurs et nouveaux entrants dans le groupe formés aux enjeux d’accessibilité Les taux d'accessibilité des sites PagesJaunes, Solocal.com, Solocal Manager et ClicRDV peuvent s’expliquer par les nombreuses modifications opérées sur nos services digitaux qui les ont impactés. Les évolutions à venir intègreront la question de l’accessibilité au sein des équipes Tech et Produits, afin de rehausser les niveaux. Nos plans d’actions pour 2025-2026 (S4.MDR-A_01-12) ●faire évoluer à la hausse les taux d’accessibilité de nos produits et services digitaux ; ●mener une réflexion sur l’accessibilité numérique de nos sites clients au regard de la nouvelle réglementation française(77). Nos cibles pour 2025-2026 (S4.MDR-T_01-13) ●60 % de taux d’accessibilité pour PagesJaunes ; ●50 % de taux d’accessibilité pour Solocal.com, Solocal Manager et ClicRDV ; ●100 % de collaborateurs et nouveaux arrivants du Groupe formés à l’accessibilité numérique en 2025. Nos actions en 2024 (S4.MDR-A_01-12) Engagement : Assurer une publication de contenus responables et accessibles pour tous ●Réalisation de 3 audits d’accessibilité sur pagesjaunes.fr, Solocal.com et Solocal Manager ; ●Formation obligatoire de tous les collaborateurs et nouveaux entrants à l’accessibilité numérique ; ●Maintien d’une page dédiée à l’accessibilité numérique sur solocal.com afin de sensibiliser nos clients et utilisateurs. 3.3.2.2.4Protection de la vie privée – respect et sécurité des données personnelles Notre politique liée à la protection des données (S4.MDR-A_01-12) Notre politique en vue d’assurer le respect et la sécurité des données personnelles et notamment éviter tout impact matériel (perte, vol et/ou fuite de données) s’articule autour de 2 axes interdépendants : Protection des données personnelles La politique s’appuie sur la réglementation en vigueur (loi Informatiques et Libertés et RGPD) et les lignes directrices sur la transparence. Elle consiste notamment à décrire de manière concise et compréhensible les traitements de données personnelles que nous réalisons concernant nos clients, prospects et utilisateurs. Il s’agit notamment des mentions d’informations et pages de protection de la vie privée présentes sur nos médias (directement accessibles via les footers). Notre objectif est de nous assurer que les informations que nous mettons à disposition permettent : de connaître la raison de la collecte des différentes données ; de comprendre le traitement qui sera fait de ces données personnelles et d’assurer l’exercice de droits liés à ces données (S4.MDR-A_01-12). Au-delà de la réglementation, Solocal s’est engagé à contribuer à un Internet de confiance. Notre politique s’exprime ainsi au travers des démarches ci-dessous, Solocal : ●avec un programme interne de mise en conformité déployé depuis 2017, propose à ses clients TPE-PME et Grands comptes et établissements publics, des outils leur permettant de comprendre le RGPD et les enjeux de conformité. Solocal met à disposition un document de conformité au RGPD sur certains services et offres ; sensibilise au RGPD via des vidéos sur notre site solocal.com et la mise à disposition d’articles/FAQ sur des sujets de protection des données à caractère personnel ; ●dispose de certifications et labels interprofessionnels, tels que la certification Drive-to-Trust, qui garantit en toute transparence la conformité des solutions mobiles des entreprises du domaine publicitaire vis-à-vis de leurs clients ou le label Drive-to-Trust Right People qui valide la qualité des solutions proposant des segments d’audience nécessaires à la valorisation des inventaires ; ●organise des audits pour vérifier la conformité de ses supports ; ●organise des ateliers métiers de sensibilisation à la protection des données personnelles et au RGPD ; ●participe tout au long de l’année à des groupes de travail sectoriels auprès d’associations spécialisées (GESTE, AFCDP(78), Syndicat des Régies Internet, Alliance Digitale…) afin de promouvoir les bonnes pratiques en termes de protection des données personnelles et faire appliquer l’ensemble des actualités relatives à notre secteur d’activité dans nos projets d’entreprise (Privacy by design) (S4-4_06). Avec un délai moyen de traitement et de modification des données qui avait augmenté significativement en 2021, Solocal a choisi de faire du traitement des données personnelles un sujet pour l’ensemble de l’entreprise. Le service client est aujourd’hui en mesure de répondre à l’ensemble de nos utilisateurs sur leurs données personnelles avec un délai moyen inférieur au délai réglementaire demandé (1 mois). Cela se traduit depuis 2023 par des délais de traitement des demandes de rectification et d’effacement très courts. Solocal travaille en continue à améliorer les outils de consentement dans les parcours de navigation, notamment via PagesJaunes. C’est la Délégué à la protection des données personnelles (DPO) et son équipe qui assurent le suivi et la mise en œuvre de la politique et des plans d’actions correspondants. Cela se fait en étroite collaboration avec le RSSI (Responsable de la Sécurité et des Systèmes d’Information) et son équipe mais également avec le concours de l’ensemble des équipes métiers concernées (S4.MDR-A_01-12 et S4-4_12). Sécurité informatique Pour concourir à la protection des données personnelles, Solocal pilote un programme de système de management de la sécurité de l’information (SMSI) qui s’articule autour de 4 engagements : ●garantir la sécurité des systèmes d’information de l’entreprise ; ●sensibiliser les collaborateurs aux risques de sécurité de l’information ; ●protéger le patrimoine de l’entreprise ; ●consolider une gouvernance interne pour faire de la sécurité de l’information l’affaire de tous. Au travers de la Charte informatique de l’entreprise, cette politique implique tous les collaborateurs du groupe. La Direction Cybersécurité du groupe a permis l’équipement sécurisé de tous les collaborateurs à travers la mise en place de la double authentification (MFA : Multi Factor Authentification). Ainsi, pour prévenir les risques cyber pouvant notamment impacter les données personnelles, Solocal a lancé en 2021 un plan de formation qui est reconduit chaque année. Il s’agit d’un parcours de formation e-learning obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs, qui propose des fiches techniques, des vidéos pédagogiques, des émissions live et des campagnes de simulation de phishing afin de les sensibiliser à la cybersécurité. Par ailleurs, Solocal participe depuis 2021 à l’événement européen « Cybermois » afin de rappeler les bonnes pratiques de sécurité à l’ensemble de ses collaborateurs. Nos indicateurs clés de performance en 2024 (S4-5) ●Délai de traitement des demandes d’effacement de données personnelles : 2,6 jours en 2024 vs 3 jours en 2023 ●Délai de traitement des demandes de rectification de données personnelles : 3 jours en 2024 vs 4 jours en 2023 ●71,4 % de collaborateurs formés(79) aux enjeux liés à la protection des données personnelles Nos objectifs pour 2025-2026 (S4.MDR-A_01-12) ●augmenter la maturité et le score de sécurité du groupe ; ●maintenir les délais de traitement des demandes de rectification et d’effacement de données personnelles en deçà de 10 jours ; ●continuer de former nos collaborateurs et nouveaux arrivants aux enjeux de la protection des données personnelles et de la cybersécurité. Nos cibles pour 2025 (S4.MDR-T_01-13) Solocal n’a pas identifié de cibles particulières. Néanmoins un plan d’actions visant à auditer l’ensemble des données du groupe est prévu. Nos actions en 2024 (S4.MDR-A_01-12 | S4-4) Engagement : sensibiliser et former aux enjeux liés à la collecte de données personnelles Pour plus de précisions sur nos actions en 2024, se référer au chapitre 2 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel. 3.3.2.2.5Pratiques de commercialisation responsables Notre politique liée aux pratiques de commercialisation responsables (S4.MDR-A_01-12) Confrontée à un phénomène de parasitage de la liste réponse du support pagesjaunes.fr par des professionnels du secteur du dépannage à domicile (multiplication par ces professionnels de leur référencement via de multiples dénominations et adresses sans réalité économique) et à des parutions contrefaisantes à la marque par ces mêmes professionnels, Solocal a mis en place une politique de lutte contre la fraude afin de s’assurer de pratiques de commercialisation responsables. Cette politique s’est renforcée en 2019 avec le déploiement d'un dispositif anticorruption dans le cadre de la loi Sapin II, lequel intègre les questions de fraudes. Ces dernières sont en effet prises en compte dans la cartographie des risques du Groupe, et notamment dans notre cartographie des risques de fraude et de corruption. L’objectif est de limiter les actes frauduleux aussi bien pour nos clients, prospects et utilisateurs finaux que pour Solocal, et d’aligner nos pratiques de commercialisation sur les valeurs de l’entreprise et ses principes éthiques (S4-4_12). Les dispositifs qualité permettent de faire des contrôles aléatoires des opérations clients et de détecter la bonne application des procédures. De manière générale, le service clients est assisté de la Direction juridique afin d’orienter le traitement d’éventuelles pratiques commerciales non conformes ou frauduleuses afin de décider d’éventuelles actions à mener. Le suivi et la mise en œuvre de notre politique et des actions correspondantes impliquent plusieurs fonctions transverses : Commerce, Juridique, Finance, Conformité, Audit et Contrôle Interne et Expérience client, lesquels interviennent notamment au sein du Comité antifraude. Et en fonction de l’occurrence d’impacts et/ou de l’ampleur des risques financiers, des ressources peuvent être allouées aux différents services impliqués (S4-4_12). Notre programme éthique et anticorruption permet de prévenir et détecter les actes de corruption et de fraude (pour plus de détails se référer à l’ESRS G1 sur la culture d’entreprise). Nos indicateurs clés de performances 2024 (S4-5) ●100 % de collaborateurs formés aux enjeux éthiques Nos plans d’actions pour 2025 (S4.MDR-A_01-12) ●communiquer sur les questions éthiques ; ●lancer une campagne de sensibilisation à la fraude auprès des commerciaux ; ●lancer une nouvelle formation éthique au sein du groupe. Nos cibles pour 2025 (S4-5) Solocal n’a pas identifié de cibles particulières mais poursuit ses actions afin d’éviter tout impact négatif relatif aux pratiques de commercialisation responsables. Nos actions en 2024 (S4.MDR-A_01-12 | S4-4) Pour plus de précisions sur nos actions en 2024, en matière de pratiques de commercialisation responsables se référer au chapitre 2 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel, et à l'ESRS G1 chapitre 3.4.3 "Culture d'entreprise et dispositif d'alerte en matière de conduite des affaires" Les politiques mentionnées ci-dessus concernent l’ensemble de nos clients, prospects et consommateurs-utilisateurs finaux (S4-1_01). Risques liés aux impacts (S4-4 et S4-4_08) L’analyse de double matérialité de Solocal a identifié deux risques matériels relatifs à l’ESRS S4 : Risque de perte d’audience sur PagesJaunes Cela concerne les deux impacts suivants : fuite, perte, et/vol ou de données et publication d’informations fausses et/ou erronées. Afin de limiter la matérialisation de ce risque, outre les actions relatives à la protection de la vie privée et à la publication de contenus responsables précitées, Solocal poursuit depuis 2023 son programme « Axe audience » qui vise à maintenir une audience durable via notamment : ●l’optimisation du SEO de PagesJaunes ; ●l’enrichissement du contenu et des avis consommateurs, pour améliorer l’expérience utilisateur et l’audience SEO ; ●l’optimisation de parcours pour mieux satisfaire les utilisateurs et maintenir leur usage de PagesJaunes. En termes de plans d’actions pour 2025, l’entreprise prévoit notamment : –de diversifier ses partenariats d’audience pour enrichir la qualité de ses contenus, –d’utiliser l’IA pour affiner ses règles de modération et également enrichir et rafraîchir ses contenus. Pour 2025, Solocal prévoit de rester dans le Top 50 du classement des marques Médiamétrie et vise le Top 30 pour les 2 années suivantes (S4-5). La mise en œuvre de ces actions et cibles implique des investissements financiers et humains, et est pilotée par la Direction Marketing-Média-Produit avec le support des équipes Finance, Juridique, Ressources Humaines et Données Personnelles (S4-4_12). Risque d’insatisfaction client et d’atteinte à la réputation de l’entreprise Cela concerne les deux impacts précités et la fraude. Afin de limiter la matérialisation de ce risque, outre les actions relatives à la protection de la vie privée, à la publication de contenus responsables et aux pratiques de commercialisation responsables mises en place par l'entreprise, Solocal a lancé plusieurs plans d’action dont un vaste programme dédié à l’expérience client depuis 2023. Les ressources allouées pour gérer ce risque sont principalement humaines et impliquent plusieurs équipes internes : Expérience client et Voix du client (13 personnes environ) ; la Relation client dédiée à la gestion des réclamations (25 personnes), la Communication (3 personnes) ; et Marketing-Produits-Média (S4-4_12). S’agissant des éventuelles cibles (S4-5) et/ou plans d’actions (S4-4) relatifs à ce risque, se référer au chapitre 2 « Facteurs de risques » du document d'enresgiretement universel. Solocal n’a pas prévu d’actions ou d’initiatives supplémentaires à celles décrites ci-dessus pour contribuer davantage à l’amélioration des résultats sociaux pour ses clients, prospects et consommateurs-utilisateurs finaux (S4-4_03). 3.3.2.3Respect des droits de l’Homme et engagements Réparation des impacts En cas de diffusion d’informations fausses et/ou erronées qui porte atteinte aux personnes, Solocal dépublie sans délai lesdites informations. Des procédures d’urgence sont en place pour s’assurer d’une bonne réactivité et limiter les impacts. Les personnes concernées peuvent aussi exercer leur droit à rectification (RGPD) afin de faire corriger leurs données personnelles inexactes. Si l’entreprise devait être confronté à un impact élevé sur la vie privée des personnes une communication leur serait adressée, contenant notamment la nature de la violation, les conséquences probables de la violation, les coordonnées de la personne à contacter (DPO ou autre) ou encore les mesures prises pour remédier à la violation et, le cas échéant, pour limiter les conséquences négatives de la violation (S4-1_05). Engagements (S4-1_02) et alignement aux standards internationaux (S4-1_06) Solocal est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies qui incite les entreprises à promouvoir des pratiques éthiques et des valeurs fondamentales dans leurs activités. L’entreprise s’engage ainsi, à en respecter les 10 principes fondamentaux (80) universellement reconnus (relatifs à des textes et conventions internationales sur les droits de l’homme, les conditions de travail, l’environnement et la lutte contre la corruption) et à ce que ses partenaires et fournisseurs les respectent également au travers de sa Charte éthique et développement durable ; ses Conditions générales de vente (avec une clause éthique et anticorruption) ou encore son Code de conduite (S4-1_02). Pour plus de précisions sur l’alignement de Solocal aux standards internationaux se référer au chapitre 3.3.1.3 du présent rapport et plus précisément au point de donnée S1-1_07. Au cours de l’exercice, Solocal n’a été confronté à aucun problème et/ou incident en matière de droits de l’Homme liés à ses clients, prospects et consommateurs-utilisateurs finaux, correspondants notamment au non-respect des principes directeurs des Nations Unies (S4-1_07 et S4_4_11). Par ailleurs, au travers de nos 8 engagements RSE, nous contribuons à plusieurs des 17(81) Objectifs de Développement Durable (ODD) du Pacte Mondial, et rendons compte chaque année de nos résultats, au travers de notre « Communication sur le Progrès » publiée sur leur site Internet (82) (S4-1_03). Nos engagements RSE ODD – Droits de l’homme Politiques relatives à nos enjeux de durabilité (S4-1_02) Lutter contre la désertification des centres-villes à travers la promotion des circuits courts et la citoyenneté numérique Politique liée à la dynamique locale au travers d’initiatives institutionnelles et partenariales pour répondre à des enjeux sociétaux Assurer une publication de contenus responsables et accessibles pour tous Politiques liées à la publication de contenus responsables et à l’accessibilité numérique Promouvoir le respect et la sécurité des données personnelles Politique liée à la protection de la vie privée Consolider une gouvernance éthique et prenant en compte les aspects RSE pour assurer la durabilité de l’entreprise Programme éthique et anti-corruption (se référer à l’ESRS G1) 3.3.2.4Dialogue avec les parties prenantes et canaux de signalement (S4-2 et S4-3) Engagement et dialogue Comme précisé au point de données SBM-2 de l’ESRS 2 du présent rapport, Solocal a toujours engagé un dialogue avec ses clients, prospects et consommateurs utilisateurs (S4-2_02). ●Solocal interagit ainsi au quotidien avec ses 231 000 clients (TPE-PME, Grands-compte et réseaux, ETI et également collectivités locales, mairies, services administratifs et hôpitaux) mais aussi avec les consommateurs finaux (citoyens) ou encore des associations, au travers, à la fois d’une démarche commerciale de proximité (force de vente terrain), d’un service client dédié en charge des remontées et d’un assistant digital unique (Solocal Manager) (S4-2_03 et S4-2_01). Ces échanges se couplent, pour les clients actifs, de la mise à disposition d’un bilan d’efficacité de chaque dispositif digital (bilan d’audience, performance des campagnes publicitaires…). Tout au long de l’année sont mises en place des actions communes (partenariats, participation à des forums, salons, soutiens à des initiatives nationales à impact local) (S4-2_03). Participent à ces échanges le Directeur commercial Secteur Public & Partenariats, la Responsable du Département RSE, le Directeur Marketing ou encore le Directeur Media. ●En matière d’accessibilité numérique, le dialogue peut se faire à tout moment et de manière directe avec la Référente Accessibilité(83), via le contact mail accessibilite@solocal.com disponible sur nos sites et applications conformément à la réglementation (S4-2_01). Nos clients et utilisateurs y ont donc facilement accès (S4-2_05 et S4-3_06). ●Le dialogue avec l’équipe DPO peut se faire via l’adresse mail dédiée (dpo@solocal.com) mise à la disposition de nos clients, prospects et consommateurs-utilisateurs (S4-2_01). Le Département données personnelles propose par ailleurs des outils pour aider au dialogue dans le respect des obligations RGPD. (mentions d’informations et page vie privée pour satisfaire à leur obligation d’information vis-à-vis de leur propre clientèle). La fréquence du dialogue se fait surtout en réponse à des exigences légales et/ou à des demandes de nos clients et utilisateurs. ●Le dialogue peut également se faire de manière directe avec la Référente Éthique, via la plateforme de signalement (https://solocal-ethique.com/) ou l’adresse mail ethique@solocal.com (S4-2_01). L’efficacité du dispositif éthique est évaluée dans le cadre d’audits et/ou de contrôles internes. Solocal a ainsi lancé en fin d’année 2024, un audit de son programme dont les résultats seront présentés au Comité d’audit et au Comité exécutif en 2025. Efficacité du dialogue et prise en compte des préoccupations L’efficacité du dialogue s’évalue à l’occasion de chaque échange (salons, questionnaires, niveau de satisfaction, taux de churn ou encore du taux d’audience sur PagesJaunes…) mais aussi au moment des renouvellements des accords partenariaux. Les échanges permettent notamment de (S4-2_04 ; S4-2_05 ; S4-5_01 ; S4-5_02 ; S4-5_03) : ●enrichir les processus (notamment décisionnel) et les procédures ; ●identifier les axes d’amélioration pour prendre des mesures appropriées ; ●adapter nos produits et services pour répondre aux attentes de nos clients et utilisateurs ; ●intégrer lorsque cela est possible leurs préoccupations dans la définition des cibles et objectifs. Canaux de signalement Solocal met également à disposition de ses clients, prospects et utilisateurs, différents canaux de signalement afin qu’ils fassent part de leurs besoins et préoccupations. Les clients sont informés par leur commercial puis dans toutes leurs communications avec Solocal des canaux de communication leur permettant de contacter Solocal. Chaque client actif se voit également proposer dans l’acte commercial un bilan de son dispositif digital permettant de préciser des besoins et attentes complémentaires. Les canaux de signalement sont visibles dans leur espace client, mais aussi sur nos sites solocal.com et pagesjaunes.fr. Il s’agit notamment de formulaires sur PagesJaunes(84), de contacts mails dédiés(85), de contacts via les réseaux sociaux ou encore de numéros de téléphone dédiés(86) (S4-1_04, S4-2_01 ; S4-2_02 ; S4-2_03 ; S4-2_04 ; S4-2_05 ; S4-2_06 ; S4-3_02 ; S4-3_03 et S4-3_04). Efficacité des canaux de signalement De manière générale, Solocal s’assure de l’efficacité de ses canaux au travers de leurs utilisations mais aussi dans le cadre d’audits et de contrôles internes (S4-3_03 et S4-3_04). ●en matière de qualité de l’information, les délais de traitement des remontées sont suivis de façon hebdomadaire avec des contrôles qualités aléatoires réalisées toutes les semaines pour s’assurer de l’efficacité du processus et des contrôles qualités trimestriels (appels sortants sur un échantillon aléatoire de 20 000 prospects) pour vérifier la fiabilité des informations. L’analyse des remontées peut donner lieu à des évolutions ou renforcements des procédures de vérifications. Cela se fait au travers de suivi de KPIs (typologie de contenus signalés) et d’interactions régulières avec nos équipes internes. En 2024, Solocal a reçu 119 617 demandes d’informations ou de rectification d’informations (coordonnées, visuels, activité professionnelle…) (S4-2_05) ; ●s’agissant de l’accès aux produits et services, le suivi des préoccupations des clients et utilisateurs se fait par la Référente Accessibilité. Quant à la mesure de l’efficacité de nos actions, cela se fait principalement à l’occasion des audits ou contre-visites d’accessibilité (S4-3_03 et S4-3_04) ; ●l’équipe DPO assure le suivi et l’efficacité des demandes d’exercice de droits RGPD, avec en 2024, 11 513 demandes de rectification et demandes d’effacement traitées (S4-3_03 et S4-3_04) ; ●en matière de pratiques de commercialisation responsables, en 2024, la Référente Éthique a reçu 3 alertes éthiques et des remontées notamment via l’adresse ethique@solocal.com. Le Comité antifraude, a quant à lui traité plus d’une centaine de dossiers de suspicions de fraude. Quant à l’efficacité du programme éthique, il peut être vérifié à l’occasion d’audits ou de contrôles internes (S4-3_03 et S4-3_04). Confidentialité et représailles À l’exception des alertes éthiques, il n’y a pas lieu, pour ces canaux de mettre en place des politiques spécifiques en matière de confidentialité et de protection contre les représailles. Pour les alertes éthiques, se référer à l’ESRS G1 culture d’entreprise (S4-2_05 et S4-3_06). Atténuation, remédiation et réparation ●En matière de qualité de l’information, l’analyse et le suivi des remontées se fait également lors de comités de pilotage transverses. En 2024, ces analyses ont amené à étendre les contrôles renforcés à de nouvelles activités professionnelles notamment à des activités bancaires. Afin d’atténuer et/ou de remédier à l’impact matériel relatif à l’accès à de l’information de qualité, outre les plans d’actions mis en place par l’entreprise, lorsque malgré les contrôles internes aléatoires en place, il est signalé (via les différents moyens de contact) ou détecté par nos équipes, une information fausse ou erronée, les équipes dédiés (notamment à la Relation client) prennent toutes les mesures pour y remédier. L’information est ainsi dépubliée dans les meilleurs délais. Les équipes ont pour objectif de traiter sous 48h toute contribution déposée par les clients, prospects et utilisateurs finaux. Dans certains cas (en présence de sources de données défaillantes et/ou obsolètes), l’entreprise peut être amenée à mettre fin aux contrats de fournisseurs de données, comme elle a été amenée à le faire par le passé. En 2024, aucune mesure de ce type n’a dû être prise. Pour les pages blanches ce délai est de 24h mais une procédure d’urgence permet également de dépublier dans l’heure (S4-3_01 ; S4-4_02 ; S4-4_06 et S4-4_10). ●En matière d’accès aux produits et services, Solocal travaille en étroite collaboration avec son partenaire Urbilog-Compethance (Entreprise adaptée) et participe à des salons et évènements autour du handicap et de l’accessibilité en vue de mettre en place d’éventuels partenariats ou actions de sensibilisation. Afin de remédier à la non-accessibilité de nos produits ou services, outre les déclarations règlementaires requises, et, selon l’actualité et les attentes des clients et utilisateurs, Solocal réalise des ateliers (avec les équipes Marketing, Produits et IT), des audits d’accessibilité externes et/ou des développements internes pour faire évoluer les taux d’accessibilité numérique de nos services digitaux, et apporter des réponses adaptées à nos clients et utilisateurs (S4-3_01 ; S4-4_02 ; S4-4_06 et S4-4_10). ●En matière de protection de la vie privée. Au cours de l’exercice, l’entreprise n’a pas fait l’objet de perte, vol ou fuite de données. Si cet impact devait se matérialiser, Solocal remplirait ses obligations en qualité de responsable de traitement (pour violation de données personnelles) devant faire l’objet d’une notification auprès de la CNIL. Une procédure de gestion des exercices des droits des personnes concernées a été déployée afin d’analyser et traiter l’ensemble des demandes. L’équipe DPO participe, par ailleurs, tout au long de l’année à des groupes de travail sectoriels notamment sur des projets relatifs à une approche Privacy by Design (S4-3_01 ; S4-4_02 ; S4-4_06 et S4-4_10). ●En matière de pratiques de commercialisation responsables, en présence d’un cas de fraude avéré, l’entreprise prend toutes les mesures nécessaires afin de permettre au client concerné de revenir à sa situation nominale via notamment la suppression du compte frauduleux et de tous les éléments y afférents. Dans certains cas Solocal peut mettre fin à la relation d’affaires avec les professionnels impliqués. 2025, sera l’occasion de renforcer les dispositifs en place en sensibilisant davantage la force de vente au risque de fraude et aux enjeux éthiques. Par ailleurs, Solocal participe tout au long de l’année à des groupes de travail, conférences, salons ou forums sur les questions éthiques, afin d’appréhender au mieux ses enjeux et limiter la survenance de pratiques commerciales non responsables (S4-3_01 ; S4-4_02 ; S4-4_06 et S4-4_10). 3.4Informations en matière de gouvernance (ESRS G1) IROs matériels réels ou potentiels Culture d’entreprise Impact positif Alignement entre l’activité de l’entreprise et sa mission Opportunité Modernisation de la culture d’entreprise permettant de favoriser l’innovation et l’engagement des collaborateurs Impact négatif Difficulté d’adaptation à la nouvelle culture d’entreprise 3.4.1Rôle des organes d’administration et de direction (G1.Gov-1) Les instances dirigeantes de Solocal ont un rôle majeur en matière de conduite des affaires. Solocal s’efforce de formaliser ses mécanismes et ses bonnes pratiques en matière de conformité aux dispositions relatives à l’éthique par l’adoption ou le renforcement de ses procédures internes. Les instances de gouvernance suivent ainsi avec attention la conformité du groupe à la loi Sapin II et notamment les analyses de cartographie des risques ou encore les situations de conflits d’intérêt. Solocal a ainsi formalisé pour ses administrateurs, une procédure permettant d’identifier, et si besoin, de déclarer une situation de conflit d’intérêts. La Direction Conformité de Solocal veille à ce que les instances dirigeantes disposent des compétences nécessaires à l’appréhension des enjeux de conformité éthiques (G1.Gov-1_02 et G1.Gov-1_01). 3.4.2Politiques (G1.MDR-P_01-06) et actions (G1.MDR-A_01-12) pour gérer les IROs liés à la conduite des affaires et à la culture d’entreprise 3.4.2.1Culture d’entreprise et conduite des affaires 3.4.2.1.1Notre politique liée à la culture d'entreprise et à la conduite des affaires (G1.MDR-P_01-06 | S4-1) La transformation de l’entreprise est profonde et constante et nécessite d’opérer une mutation culturelle qui passe notamment par la promotion d’une culture éthique exemplaire au sein du groupe. Au-delà de la conformité aux lois et réglementations, à la suite d’une analyse de matérialité réalisée en 2017 auprès de 40 parties prenantes (internes et externes) Solocal a identifié « la consolidation d’une gouvernance éthique prenant en compte les aspects RSE pour assurer la durabilité de l’entreprise », comme l’un de ses engagements RSE prioritaires. Et à la suite de son analyse de double matérialité réalisée en 2024, c’est tout naturellement que Solocal a identifié un IRO lié à la culture d’entreprise. Convaincue par le caractère vertueux de consolider une gouvernance éthique et responsable, et pour répondre aux différents enjeux de durabilité que cela soulève, Solocal s’est attaché à développer et promouvoir une politique qui s’articule autour des dispositifs ci-dessous dont les objectifs sont renouvelés chaque année afin de maintenir un socle de gouvernance durable : Promotion du dialogue social Afin d’assurer la promotion du dialogue social et du partage de la valeur, l’entreprise : ●met en place un dispositif d’enquête interne directe auprès de tous les collaborateurs qui est reconduit annuellement ; ●organise un échange régulier avec la Direction générale (en présentiel et visioconférences) pour l’ensemble des collaborateurs. Cet échange est l’occasion de revenir sur les derniers faits marquants de l’entreprise, de partager les évolutions produits et marketing mais également de valoriser les collaborateurs. A cet effet, à l’occasion de son arrivée au sein du groupe, le nouveau Président-Directeur général de Solocal Group, Monsieur Maurice Lévy a organisé un premier échange via un Webcast le 3 septembre 2024, avec l’ensemble des collaborateurs du groupe, afin de présenter sa vision, ses attentes et les priorités de la Direction Générale. Depuis lors, il communique de manière régulière et transparente avec l’ensemble des collaborateurs du groupe afin de les informer de la situation de l’entreprise et de l’évolution de ses discussions avec les représentants du personnel. Renforcement de la transparence de la performance extra-financière de Solocal Afin d’améliorer la transparence de sa performance extra-financière, Solocal : ●s’attache à répondre, chaque année, aux questionnaires d’agences de notation extra-financières et notamment à l’index Gaia Rating EthiFinance(87) pour partager notre performance RSE auprès des investisseurs institutionnels, notamment au regard du règlement SFRD(88) (Sustainable Finance Disclosure Regulation) mais également de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) ; ●évalue sa performance RSE sur une plateforme dédiée ; ●consolide sa politique RSE au sein des questionnaires d’évaluation de ses clients et fournisseurs. Politique d’achats responsables Dans le cadre de sa politique d’achats responsables, Solocal a mis en place des grilles d’évaluation à travers lesquelles les enjeux éthiques, juridiques, RSE, de protection des systèmes d’informations et des données personnelles sont analysés et évalués, à l’occasion des appels d’offres, consultations et dans certains contrats. La Direction des Achats et la Direction Conformité Risques et RSE ont ainsi mis en place en 2024, une Charte Achats Responsables à destination de nos fournisseurs. Par ailleurs, Solocal s’est aussi équipée depuis 2018 d’une plateforme d'évaluation des performances RSE et achats responsables qui permet de mieux appréhender les politiques RSE de nos fournisseurs et leurs impacts. Politique éthique et anticorruption globale Afin d’accompagner la transformation culturelle de l’entreprise, Solocal déploie une politique éthique et anticorruption globale depuis 2018. Celle-ci s’inscrit dans le cadre la loi Sapin II n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) à laquelle Solocal est soumise, en qualité de société mère ayant son siège social en France et ayant plus de cinq cents salariés avec un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros. En 2018, le Directeur général a créé la fonction de Référente Éthique à qui il a confié, dans le cadre d’une lettre de mission (accessible à tous les collaborateurs via l’intranet), le soin de déployer le dispositif de conformité à la loi Sapin II et de développer une culture éthique au sein du groupe. La lettre rappelle la nécessité d’exercer cette fonction en toute indépendance et autonomie, et en étroite collaboration avec l’ensemble des Directions du groupe. À cet effet, la Référente Ethique, responsable du Département Conformité Risques et RSE, est hiérarchiquement rattachée au Vice-Président Stratégie et Transformation. Pour promouvoir sa culture d’entreprise, Solocal a édicté quatre principes éthiques inscrits dans son Code de conduite : Confiance – Transparence – Intégrité – Respect. Bien plus qu’une obligation légale, la lutte contre la corruption, le trafic d’influence ou encore la fraude, est une priorité pour Solocal qui pratique une tolérance zéro en la matière. Pour plus de détail sur le programme de conformité du groupe à la loi Sapin II se référer au chapitre 3.4.3 et plus précisément au point de données G1‑3. Sensibilisation et formation aux enjeux de l’entreprise Pour former et sensibiliser les collaborateurs à la culture d’entreprise, Solocal a renforcé son dispositif de formation et a mis en place via sa plateforme Solocal Academy, un socle obligatoire de formations en ligne pour tout nouvel embauché sur les enjeux liés à : ●l’éthique et l’anticorruption ; ●la cybersécurité ; ●la protection des données personnelles ; ●l’accessibilité numérique ou encore ; ●le média PagesJaunes. Promotion des valeurs de l’entreprise via l’évaluation des performances Afin de promouvoir la culture de l’entreprise dans les objectifs des collaborateurs, l’évaluation de la performance individuelle repose sur une combinaison de plusieurs facteurs dont le comportement de chacun au regard des valeurs de l’entreprise. Cela constitue un des éléments à prendre en compte dans l’attribution des augmentations individuelles et/ou la part variable des collaborateurs de l’entreprise. Ainsi, chaque année, les managers évaluent le niveau de performance des collaborateurs via un premier entretien pour fixer les objectifs, puis un second entretien qui évalue le niveau d’atteinte de ces derniers. Tous les collaborateurs de l’entreprise ainsi que la Direction générale (au travers du Comité exécutif et des managers) sont impliqués dans la mise en œuvre de la culture d’entreprise mais également toutes les parties prenantes externes de Solocal (clients, utilisateurs, partenaires, fournisseurs…) avec qui l’entreprise interagit au quotidien. Développer une culture d'entreprise nécessite un investissement à long terme et une approche globale qui combine des actions ciblées sur les ressources humaines et financières. Le contexte financier difficile de Solocal depuis plusieurs années exige frugalité et pragmatisme afin de répartir les ressources. Solocal a néanmoins, continuer d’investir pour notamment : former ses managers qui jouent un rôle essentiel dans la transmission de la culture d’entreprise ; développer les compétences de ses collaborateurs, notamment aux enjeux éthiques, d’accessibilité numérique, de protection des données personnelles, de cybersécurité ou encore de marketing digital ; assurer un processus d’onboarding afin de permettre aux nouveaux entrants de s’imprégner rapidement de la culture d’entreprise ; maintenir sa plateforme d’alerte ; identifier et valoriser les comportements aligner avec sa culture ; motiver et renforcer l’engagement via notamment une rémunération variable ou des primes en cas d’atteinte des objectifs ; développer une démarche d’amélioration de vie au travail (RIE salle de sport, sensibilisation au handicap, bilan auditif annuel…) ; ou encore faciliter l’échange collaboratif avec la mise en place, sous l’impulsion du nouveau Président-Directeur général, Monsieur Lévy, d’une boite à idée pour Solocal. 3.4.2.1.2Nos indicateurs clés de performance 2024 (S4-5) ●100% de collaborateurs formés aux enjeux éthiques anticorruption(89) (le taux est identique à 2023) ; ●281 fournisseurs évalués en cumulé(90) (+ 6,9 % vs 2023) dont 56 identifiés comme étant à risque de probité ; ●3 alertes éthiques reçues et traitées (+ 3 vs 2023). 3.4.2.1.3Nos plans d’actions pour 2025 (G1.MDR-A_01-12) Culture éthique et engagement RSE ●Communiquer (en interne et en externe) sur les questions éthiques avec une implication de l’instance dirigeante ; ●Lancer une campagne de sensibilisation aux enjeux éthiques auprès des commerciaux ; ●Continuer à former 100 % des nouveaux entrants aux enjeux éthiques et anticorruption ; ●Déployer la nouvelle formation éthique en 2025. La mise en place de ses plans d’actions a pour objectif de permettre à Solocal de : (i) s'engager dans une profonde transformation culturelle dans un environnement sain et stimulant pour tous ; (ii) restaurer la confiance des collaborateurs et renforcer leur engagement ; (iii) reconstruire la confiance de ses parties prenantes externes (clients, utilisateurs, partenaires, fournisseurs, investisseurs, banques…) ; et (iv) gagner en agilité et de s'adapter plus rapidement aux évolutions du marché. Nos actions en 2024 (G1.MDR-A_01-12) Engagement : Consolider une gouvernance éthique et responsable pour assurer la durabilité de l’entreprise ●Lancement d’un audit externe pour évaluer l’efficacité de notre programme éthique et anticorruption ●Lancement de contrôles comptables anticorruption via la plateforme Supervizor ●Formation de 100 % des nouveaux entrants aux enjeux éthiques anticorruption (1) ●Évaluation de 56 fournisseurs identifiés comme étant à risque de probité ●Réception et traitement de 3 alertes éthiques (1)Hors Regicom et les 4 nouveaux membres du Comité exécutif. 3.4.3Culture d’entreprise (G1-1) et dispositif éthique et anticorruption (G1-3) en matière de conduite des affaires 3.4.3.1Développement et promotion de la culture d’entreprise (G1-1_01) Solocal établit, développe, promeut et évalue sa culture d’entreprise en s’appuyant sur les différents dispositifs visés à l'article 34.2.1.1 ci-dessus et plus précisément le point de donnée G1.MDR-P_01-06. Et outre ces dispositifs, la culture de Solocal s’exprime également à travers : ●sa mission qui consiste à dynamiser la vie locale via une information utile au consommateur (citoyen) sur un média qui se veut indispensable aux professionnels (acteurs locaux) ; ●sa stratégie qui consiste à proposer une offre étendue de services digitaux aux entreprises et fournir la meilleure expérience digitale et locale à nos utilisateurs ; ●sa vision qui consiste à révéler le potentiel de toutes les entreprises en les connectant à leurs clients grâce à des services digitaux innovants ; ●ses valeurs qui reposent sur : l’excellence dans tout ce que nous faisons ; la performance de nos produits et services (qualité et actions commerciales) ; l’innovation dans la création et l’invention de nouveaux produits et services et la suppression des produits obsolètes. Best-in-class en IA ; la rigueur dans notre fonctionnement, nos délais, nos coûts et la frugalité ; l’éthique en étant honnête, exigeant et respectueux des hommes et des femmes au sein de l’entreprise mais également de nos clients, utilisateurs, partenaires, fournisseurs, des règles et des lois. 3.4.3.2Prévention détection et traitement des signalements (G1-3 et G1-1) Solocal a mis en place au sein de son groupe, un dispositif(91) éthique et anticorruption lui permettant de prévenir et détecter les actes de corruption, pots-de-vin, fraude ou encore de trafic d’influence (G1-1_03 et G1-3_04). Le programme éthique de Solocal s’est fait de manière progressive dès 2018, avec la construction de la cartographie des risques et un déploiement plus global en octobre 2019, avec un accompagnement (de 2018 à 2020) du pôle d’appui aux acteurs économiques de l’Agence française anticorruption (AFA), qui a permis à l’entreprise de confronter sa vision et de l’enrichir avec les meilleures pratiques attendues (G1-1_04 et G1-1_06). Le dispositif s’articule autour des 8 piliers de la loi Sapin II ci-dessous (G1-3) : Une cartographie des risques de fraude et de corruption Elle est mise à jour annuellement depuis 2018 et permet à Solocal, au-delà des exigences de l’article 17 de la loi Sapin II, d’identifier ses risques au regard de son activité et des zones géographiques dans lesquelles l’entreprise opère. Un Code de conduite (92) Le Code de conduite est annexé au règlement intérieur de l’entreprise. Il pose l’engagement de la Direction Générale en matière d’éthique et définit et illustre les différents comportements à adopter ou à proscrire au quotidien au sein de l’entreprise et avec nos parties prenantes externes (clients, fournisseurs, partenaires…). Il s’applique aux collaborateurs et à ses tiers et est accessible dans l’intranet du groupe mais également sur notre site solocal.com à disposition de nos tiers. Il a été mis à jour pour tenir compte des nouvelles dispositions de la loi Waserman sur la protection des lanceurs d’alerte. Chaque filiale dispose de son Code de conduite présenté devant leur CSE (Comité Social Economique) ou DUP (Délégation Unique du personnel). Une politique de sanctions disciplinaires La politique a pour objet de sanctionner les comportements contraires au Code de conduite. Et Solocal a choisi de s’appuyer sur le régime disciplinaire du règlement intérieur de l’entreprise. Un plan de formation Solocal a mis en place depuis 2019, une formation obligatoire pour sensibiliser et former ses collaborateurs aux problématiques éthiques (corruption, fraude ou encore trafic d’influence). Personnes concernées (G1-1_11 et G1-3_06) Les fonctions au sein du groupe qui sont les plus susceptibles d’être exposées au risque de corruption et de versement de pots-de-vin, sont celles qui sont habituellement en relation directe avec les parties prenantes externes (clients, fournisseurs, partenaires…) et/ou qui assurent la gestion financière et/ou qui interviennent dans des processus clefs et disposent d’un pouvoir décisionnaire. Il s’agit notamment des membres du Comité exécutif et leur N-1. Estimant que l’éthique est l’affaire de tous, la Direction Générale a fait le choix de ne pas limiter la formation, aux seules personnes les plus exposées. Ainsi, en 2019, tous les collaborateurs du Groupe(93) et membre du Comité exécutif ont été formés aux enjeux éthiques (et donc depuis 100 % des fonctions à risques sont concernées) (G1-1_10 ; G1-3_07 et G1-3_08). Puis dès janvier 2020, la Direction Conformité Risques et RSE a mis en place un dispositif de suivi, afin que tous les nouveaux entrants dans le groupe puissent suivre à leur tour la formation (qui est également ouverte aux stagiaires, alternants et intérimaires) (G1-1_10). S’agissant de la gouvernance, la composition du Conseil d’administration ayant changé depuis le 31 juillet 2024, les nouveaux administrateurs bénéficieront d’une formation en 2025, basée sur le cadre législatif en vigueur ainsi que sur les procédures interne de Solocal, incluant notamment une politique relative aux conflits d’intérêt (G1-3_08). Nature et étendue de la formation (G1-3_06) La formation se présente sous la forme de courtes vidéos ludiques en ligne via notre plateforme Solocal Academy. Elle est adaptée aux enjeux et au niveau d’exposition de Solocal au regard de l’activité et des zones géographiques ou l’entreprise opère. Elle contient une partie théorique et opérationnelle et a été conçue pour être accessible à tous. L’apprenant est positionné en acteur de son apprentissage. Les vidéos traitent de différents thèmes tels que : l’introduction à la loi Sapin II (explication du contexte) ; le code de conduite (rôle et contenu) ; la corruption, le trafic d’influence et les infractions assimilées (définitions et cas pratiques) ; les cadeaux et invitations (cas pratiques avec un rappel des seuils et de l’existence d’un registre dédié) ; les conflits d’intérêts (définitions et cas pratiques) ; le dispositif d’alerte (explication du fonctionnement) et la fraude (définition et cas pratiques). Chaque thème est sanctionné par un QCM qui évalue les acquis des apprenants et notamment l’appropriation des exigences de la loi Sapin II en matière de prévention et de lutte contre corruption ; les outils mis en place par Solocal et ; les réflexes pour identifier et traiter les situations à risques. Accompagnement clients (G1-1_10) Par ailleurs, afin d’accompagner nos clients dans une meilleure compréhension des enjeux éthiques liés à leurs activités, nous avons mis à leur disposition des vidéos de sensibilisation sur le sujet, consultables à l’adresse suivante : https://www.solocal.com/ressourcesdossiers/webserie-rse-activite- durable-confiance. Un dispositif d'évaluation des tiers (clients et fournisseurs de premier rang) Depuis 2018, Solocal cartographie chaque année ses tiers à risques afin d’évaluer leur probité via une collecte d’informations et une grille d’analyse « Ethique-RSE ». Celle-ci permet d’apprécier les éventuels risques de corruption, fraude ou encore de trafic d’influence, notamment avant d’entrer en relation d’affaires. Un dispositif d'alerte éthique (G1-3 et G1-1) Solocal a mis en place un canal de signalement afin de recueillir et traiter les alertes éthiques de ses collaborateurs. La plateforme est accessible aussi bien à ses collaborateurs qu’à ses parties prenantes externes (clients, fournisseurs, partenaires…) à l’adresse suivante https://solocal-ethique.com/. Ce dispositif d’alerte intègre les dispositions de la loi Waserman(94)qui renforcent le régime de protection des lanceurs d’alerte (G1-1_02). Protection des lanceurs d’alerte (G1-1_05) Le dispositif ci-dessus mis en place par Solocal permet d’assurer la protection des lanceurs d’alerte en permettant de faire des signalements en tout anonymat et d’échanger sur la plateforme d’alerte de manière confidentielle (G1-1_06 et G1-1_07). Par ailleurs, Solocal dispose d’une procédure d’alerte dans laquelle l’entreprise interdit explicitement les représailles liées à un signalement, et s’engage à prendre toutes les mesures qu’elle estime appropriées, pour que le lanceur d’alerte ne subisse aucune représailles professionnelle, en lien avec son signalement. C’est pourquoi, la confidentialité des signalements a été renforcée avec la signature d’accords de confidentialité rappelant aux membres du Comité de traitement des alertes et aux personnes en charge des investigations, l’obligation d’être impartiaux et intègres. Aucune information concernant le signalement et son auteur ne peut être communiquée aux enquêteurs sans la signature préalable de ces accords. La formation et la sensibilisation des équipes aux enjeux éthiques contribuent également à renforcer la protection des lanceurs d’alerte. Recueil et traitement des alertes C’est la Référente Éthique du groupe qui assure le recueil et le pilotage du traitement des alertes éthiques internes (G1-3_03). Lorsqu’un signalement est considéré comme recevable, son auteur en est notifié et des investigations sont lancées. La Référente Éthique peut alors mener directement les investigations, désigner un enquêteur et/ou saisir le Comité de traitement des alertes (95). Le résultat de l’enquête peut conduire à poursuivre les investigations ou à clôturer le dossier (G1-1_08 et G1-3_02). Dans ce cas, l’auteur du signalement en est informé et les informations associées sont détruites et/ou anonymisées (G1-3_02). La Référente Éthique rend compte chaque année à la Direction générale et/ou au Comité d’audit de la mise en œuvre du programme éthique. (G1-3_03). Le lanceur d’alerte est libre d’utiliser d’autres canaux internes, en se rapprochant notamment de la Direction des Ressources Humaines ou encore des Instances Représentatives du Personnel (G1-1_05). Il s’agira alors d’une autre voie de recours qui peut être complémentaire à celle prévue par la loi Sapin II. Le lanceur d’alerte peut aussi utiliser les canaux d’alertes externes mis à sa disposition par la réglementation (G1-1_05). Des contrôles comptables spécifiques à l'anticorruption Les contrôles comptables permettent de s’assurer que les livres, registres et comptes de l’entreprise ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence. En 2021, l’entreprise a mis en place un plan des contrôles comptables sur la base de la cartographie des risques de fraude et de corruption. Ce dispositif s’est structuré en 2024 avec une plateforme (Supervizor) permettant d’automatiser ces contrôles. Ils sont pilotés par la Direction Conformité Risques et RSE, qui a initié les actions en fin d'année 2024, avec la Direction comptable et la Direction de l'Audit et du Controle interne, en vue de lancer les contrôles comptables (G1-3 et G1-1). Un dispositif de contrôle et d'évaluation du programme éthique et anticorruption Cela permet de vérifier l’efficacité du programme anticorruption. A cet effet, un audit du dispositif éthique a été lancé en fin d’année 2024 auprès d’un cabinet externe (G1-3 et G1-1). 3.4.3.3Dispositif éthique – dialogue et communication Tous les éléments du programme éthique de Solocal sont accessibles à l’ensemble des collaborateurs du groupe, au sein d’une page dédiée de l’intranet de l’entreprise et/ou de chaque filiale. Celle-ci explique notamment le rôle de la Référente Ethique et les principes éthiques du groupe, et contient toute la documentation relative au dispositif éthique : une procédure d’alerte ; une politique cadeaux et invitations ; une procédure encadrant les conflits d’intérêts ; une procédure d’évaluation éthique dans le cadre d’une contractualisation avec un fournisseur, un partenaire et un intermédiaire mais également avec un client ; une procédure de due diligence éthique en matière de fusions-acquisitions ; une charte éthique et développement durable et une charte achats responsables (G1-3_05). Outre la plateforme d’alerte et le Code de conduite mentionnés dans les contrats avec les clients, fournisseurs et partenaires, Solocal met également à disposition de ses tiers, une adresse générique pour joindre la Référente Éthique à l’adresse suivante : ethique@solocal.com (G1-3_05). Une page dédiée est également mise à la disposition de nos parties prenantes externes sur notre site solocal.com. Outre, cette page, afin de les informer de nos attentes en matière d’éthique et de nos engagements, une clause obligatoire « éthique et anticorruption » est intégrée dans tous les contrats avec nos clients, fournisseurs et partenaires. Elle fait directement référence à notre Code de conduite et à notre dispositif d’alerte éthique, avec un lien direct vers notre plateforme de signalement. Solocal fait également part à ses fournisseurs et partenaires de ses exigences en matière d’éthique et de durabilité via nos Chartes éthique et développement durable et achats responsables, lors d’une contractualisation (G1-3_05). Il est à noter que le Code de conduite de Solocal a été dupliqué à l’identique pour l’ensemble des filiales du groupe, à l’exception de Regicom qui a été intégré au groupe au 31 juillet 2024. En matière de corruption et de versement de pots-de-vin, Solocal n’a fait l’objet d’aucun incident pour corruption ni d’aucune condamnation pour violation des lois anti-corruption, et n’a donc aucune amende à déclarer sur ce point (0 euro d’amendes) (G1-4). 3.4.4Gestion des relations avec les fournisseurs (G1-2) Dans la relation avec nos fournisseurs afin de prendre en compte les risques liés à notre chaine d’approvisionnement et les impacts en matière de durabilité, les acheteurs de Solocal ont été sensibilisés et formés aux questions de durabilité. Par ailleurs, la Direction Conformité Risques et RSE a mis à disposition de la Direction des Achats et de la Direction juridique, une grille d’évaluation Ethique et RSE pour nos fournisseurs et partenaires, utilisés dans tous les appels d’offres, consultations et dans certains contrats. Solocal utilise, par ailleurs, une plateforme pour mesurer leurs performances. Plusieurs critères concourent ainsi au choix d’un tiers : le prix mais également la concordance de la prestation aux besoins de l’entreprise, le niveau de protection en matière de données personnelles et de cybersécurité, les critères éthiques sociaux et environnementaux, le lieu d’exécution des prestations ou encore l’historique du fournisseur. Le poids de tous ses critères peut varier en fonction du type de prestation et des enjeux en présence. Nos fournisseurs doivent également respecter nos Chartes Achats Responsables et Ethique et Développement Durable qui s’appliquent dès l’entrée en relation d’affaires avec Solocal. Ces dernières rappellent les engagements de l’entreprise en matière de respect des droits de l’Homme, de lutte contre le travail des enfants, de protection de l’environnement ou encore de lutte contre la corruption, et la nécessité pour nos fournisseurs de s’y conformer (G1-2_02 et G1-1_03). 3.4.5Activités d’influence politique et affaires publiques (G1-5) 3.4.5.1Surveillance des activités L’activité de représentation d’intérêts au sein de Solocal est régie par son Code de conduite qui dans un souci de neutralité interdit les dons au nom de l’entreprise aux partis politiques. Cette activité qui s’inscrit dans la politique globale de l’entreprise, permet à Solocal de promouvoir son expertise, ses services, ses intérêts (et ceux de ses collaborateurs) mais également ses valeurs et principes éthiques auprès des instances publiques. Le Comité exécutif via son Directeur général représente Solocal à la HATVP et supervise les activités d’influence politique et de lobbying. La gestion des relations avec les pouvoirs publics, au sens « business » du terme, est quant à elle structurée depuis avril 2024 par la Direction commerciale Secteur Public et Partenariats. 3.4.5.2Registre de transparence Conformément à la loi Sapin II, les relations avec les pouvoirs publics, au sens « affaires publiques » font l’objet d’une déclaration annuelle par Solocal auprès de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP). Pour l’année 2024, jusqu’à la mise à jour des déclarations officielles (en mars 2025) 3 personnes au sein de Solocal sont inscrites à la HATVP : l’ancien Directeur général (jusqu’au 31 juillet 2024) Cédric DUGARDIN ; le Directeur Commercial Secteur Public et Partenariats et le Directeur Marché Public. Par ailleurs, Monsieur Cédric O a été coopté en qualité d’administrateur de Solocal le 31 juillet 2024. La HATVP a considéré que son mandat d’administrateur au sein de Solocal était compatible(96) avec les fonctions publiques qu’il a exercées (97). 3.4.5.3Contributions politiques financières ou en nature Au cours de l’exercice 2024, Solocal n’a pas eu de contributions politiques financières ou en nature. Les contributions sont donc de 0 euro. 3.5Annexes 3.5.1.1Les risques complémentaires Précisions sur la prise en compte des grandes catégories requises par l’ordonnance n° 2017-1180 relative à la publication d’informations non financières Conséquences sociales de l’activité ●Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés. Ce thème est précisé dans les enjeux sociaux. ●Actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités. Ce thème est détaillé dans l’ESRS S1. Conséquences environnementales de l’activité et impact du changement climatique ●Conséquences sur le changement climatique de l’activité de l’entreprise et de l’usage des biens et services qu’elle produit. Ce thème est précisé dans l’ESRS E1. ●Engagements sociétaux, en faveur du développement durable, de l’économie circulaire et de la lutte contre le gaspillage alimentaire. Ce thème ne correspond pas à l’un des principaux risques extra-financiers pour Solocal. Il n’est pas couvert par le présent rapport de durabilité. Engagements sociétaux La lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et une alimentation responsable, équitable et durable. Ce thème ne correspond pas à l’un des principaux risques extra-financiers pour Solocal. Il n’est pas couvert par le présent rapport de durabilité. Droits de l’Homme Il ne constitue pas un IRO pour Solocal, Néanmoins comme mentionné dans le rapport de durabilité, les valeurs et principes du Code de conduite de Solocal s’inscrivent dans le cadre des principes fondamentaux des textes internationaux en la matière. Corruption Ce thème est détaillé dans l’ESRS G1. Evasion fiscale Ce thème ne correspond pas à un risque principal pour Solocal. Néanmoins, l'entreprise pratique les prix de marché avec les sociétés de Solocal établies hors de France. Ces prix ont été validés par le conseil fiscal qui établit chaque année la documentation des prix de transfert.Ce thème est détaillé dans l’ESRS G1. 3.5.1.2Note méthodologique Dans le cadre du présent rapport de durabilité, Solocal n’a pas utilisé l’option d’omettre des informations relatives à la propriété intellectuelle, à son savoir-faire ou à des résultats d’innovation (BP-1_05). De même que l’entreprise n’a pas fait l’objet d’une exemption de publication d’informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation (BP-1_06). Outil de reporting La collecte des informations qualitatives et quantitatives de de ce rapport a été réalisée au moyen d’un outil de reporting « Harnest » qui permet de fiabiliser la collecte, la consolidation et le contrôle des informations de durabilité (BP-1). Audit externe Le Conseil d’administration sur proposition du Comité d’audit (et approbation de l’Assemblée Générale) a désigné le Cabinet de Saint Front en qualité d’auditeur de durabilité de Solocal afin de vérifier les informations de durabilité publiées par l’entreprise dans son rapport de gestion (BP-1). Principales précisions méthodologiques pour les indicateurs Précisions sur les indicateurs relatifs à l'accessibilité numérique Les taux d’accessibilité numérique sont calculés en fonction des critères d’accessibilité du référentiel français RGAA(98). Quant au pourcentage de collaborateurs formés, il est calculé en fonction du nombre de collaborateurs, et notamment de nouveaux entrants dans le groupe chaque année. Précisions sur les indicateurs sociaux Tous les indicateurs sociaux (hors spécifications apportées dans le document) sont mesurés hors stagiaires, VIE, intérimaires, apprentis et contrats de professionnalisation. Protection sociale ●Maladie, en France tous les salariés sont couverts à minima par la sécurité sociale et/ou un complément employeur selon l’ancienneté. À l’Île Maurice, les collaborateurs ayant plus d’un an d’ancienneté sont couverts par l’employeur. ●Invalidité, en France, les salariés sont couverts en cas d’invalidité par la Sécurité Sociale et un organisme de prévoyance, et à l’Île Maurice par la sécurité sociale. ●Chômage, en France, les salariés et l’entreprise paient des cotisations chômage leur permettant de bénéficier d’une indemnisation en cas de perte d’emploi via un organisme public (France Travail) selon certains critères (motif de la perte d’emploi, durée de cotisation...). À l’Île Maurice, en fonction de l’ancienneté, les collaborateurs bénéficient d’une aide financière pour une durée limitée via un programme gouvernemental (Workfare Program). En revanche, ceux ayant moins de 180 jours d’ancienneté ne sont pas couverts. ●Congé parental, en France, le salarié peut percevoir une aide financière de la Caisse d’Allocations Familiales. Les salariés en congé maternité et paternité sont couverts par la Sécurité Sociale et, pour ceux ayant plus d’un an d’ancienneté, par l’employeur. En deçà d’un an d’ancienneté, ils sont couverts uniquement par la Sécurité Sociale. À l’Île Maurice, il n’y a pas de couverture en cas de congé parental, mais une couverture par l’employeur en cas de congé maternité et paternité. ●Retraite, en France, les salariés et l’entreprise paient des cotisations retraite leur permettant de bénéficier d’une pension de retraite. À l’Île Maurice, l’entreprise contribue à un plan de pension privée pour tous les collaborateurs. Accidents du travail et de trajet En France, tous les salariés sont couverts en cas d’accident du travail comme pour la maladie. À l’Île Maurice, les salariés sont couverts par l’employeur et la Sécurité Sociale. Les accidents de travail excluent les trajets domicile-travail mais prennent en compte les accidents de trajets intervenus lors de déplacements professionnels. Le taux de fréquence des accidents du travail est le nombre d’accidents en premier règlement par million d’heures de travail (soit : 1 000 000 X [nombre d’accidents de travail avec arrêt]/[nombre total d’heures travaillées en cumul sur l’année]). Le taux de gravité des accidents du travail est le nombre de jours d’arrêt de travail pour 1 000 heures de travail (soit : 1 000 X [nombre de jours d’arrêt de travail à la suite d’un accident de travail en cumul sur l’année]/[nombre total d’heures travaillées en cumul sur l’année]). Taux d’absentéisme Il s'agit du nombre de jours d’absence maladie au cours de l’exercice comptabilisés en jours ouvrés (hors stagiaires, VIE, intérimaires, apprentis et contrats de professionnalisations) sur le nombre total de jours théoriques de travail demandés (hors stagiaires, VIE, intérimaires, apprentis et contrats de professionnalisations) (hors jours fériés, sont incluses les heures réalisées par les salariés partis dans l’année). Index d’égalité professionnelle Il porte sur les données N-1 calculée en mars de l’année N. Précisions sur les indicateurs relatifs au bilan carbone Conformément aux exigences de la CSRD, la méthodologie utilisée pour le bilan carbone de Solocal est celle du Greenhouse Gas Protocol (E1.6_26). Pour plus de précisions sur notre bilan carbone et notamment la méthodologie, se référer à notre site Internet solocal.com sur lequel il est accessible (99). Les activités de Solocal (marketing digital et création de sites Interne) ne s’inscrivent pas dans des secteurs à fort impact climatique. En effet, selon l’ARCEP, le numérique représente 3 à 4 % des émissions de GES dans le monde (100)). Les secteurs d’activités les plus polluants sont les transports, la production d’électricité, l’industrie ou encore le résidentiel (E1-5_18 ; E1-5_19 ; E1-5_20 et E1-5_2). Solocal : ●n’a pas identifié de changements significatifs en 2024 qui pourraient avoir un impact sur l’évolution des émissions de GES par rapport à 2023 (E1.6_14). La méthodologie de calcul des émissions est basée sur le GHG Protocol et non sur la norme ISO 14064 (E1-6_05) ; ●n’échange pas de quotas de carbone sur le marché (E1-6_08) ; ●n’a pas identifié d’effets significatifs et de changements entre le moment où l'entreprise communique ses résultats financiers et ceux des entités de la chaîne de valeur (E1-6_16) ; ●ne dégage pas d’émissions biogéniques de CO2 provenant de la combustion ou de la biodégradation de la biomasse (E1-6_17 ; E1-6_28 et E1-6_24) ; ●utilise des instruments contractuels comme les contrats d’achat d’électricité avec ses prestataires d’énergie (E1-6_18 ; E1-6_19; E1-6_21 et E1-6_22) ; ●ne produit pas d’énergie (E1-6_23). Certaines catégories ont été calculées grâce à des données physiques comme les déplacements domicile-travail (questionnaire adressé aux collaborateurs) et d’autres qui constituent la plus grande partie ont été calculées avec des données monétaires alimentées par les FEC (fichiers d’écritures comptables) (E1-6_29). Le ratio entre les émissions totales de GES basées sur la localisation (en Kg) et le produit net prévisionnel en milliers d’euros est de 32,14 (E1-6_30). Le ratio entre les émissions totales de GES basées sur le marché (en Kg) et le produit net prévisionnel en milliers d’euros est de 31,86 (E1-6_31). Le communiqué de presse de Solocal du 24 octobre 2024 indiquait un chiffre d’affaires prévisionnel du groupe de 340 millions € en 2024. C'est sur cette estimation que les analyses du bilan carbone se sont appuyées (E1-6_32 ; E1-6_33 ; E1-6_34 et E1-6_35). Incertitudes Le Scope 3 porte principalement sur les achats de biens et de services, les biens immobilisés et les déplacements. Les incertitudes quant à la valorisation des émissions peuvent se concentrer à plusieurs niveaux : ●Qualité des données Les données utilisées peuvent varier en termes de qualité et de précision en fonction de la source considérée. Par exemple, les déplacements domicile-travail ont été valorisés avec un questionnaire adressé à l’ensemble des collaborateurs du groupe dont le pourcentage de réponse à près de 40 % pourrait être jugé insuffisant pour traduire une réalité représentative. ●Méthodologies d’estimation L’utilisation de facteurs d’émissions génériques par rapport à des données spécifiques à l’entreprise peut entraîner des variations de résultat. Par exemple, les achats de biens et services sont exclusivement valorisés par les facteurs d’émission. ●Complexité de la chaîne de valeur Les émissions de Scope 3 couvrent une large gamme d’activités en amont et en aval, ce qui rend leur suivi et leur estimation complexes. ●Double comptage Il peut y avoir des risques de double comptage des émissions entre celles issues des données monétaires (FEC) et celles issues des données physiques (32 % des émissions de Solocal pour l’année 2024 sont calculées à partir de données physiques). La solution utilisée pour valoriser l’empreinte carbone de Solocal permet d’identifier les valeurs qui seraient éligibles au double comptage et de statuer sur leur validité (BP-1 ; BP-2_7 et BP-2_09). 3.5.1.3Rapport de certification des informations de durabilité et contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/885 Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée générale des actionnaires, Le présent rapport (avis de vérification) est émis par le Cabinet de Saint Front en notre qualité d’organisme tiers indépendant de Solocal Group inscrit au registre du commerce de de Nanterre sous le numéro 552 028 425. Il porte sur les informations consolidées en matière de durabilité et les informations consolidées prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans la section « Etat de durabilité » du rapport de gestion du groupe. En application de l’article L. 233-28-488 du code de commerce, Solocal Group est tenu d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport de gestion du groupe. Ces informations (historiques ou estimées) ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution de ses affaires, de ses résultats et de sa situation financière consolidée. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application de l’article L. 822-24 du code de commerce notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : ●la conformité aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Solocal Group pour déterminer les informations publiées, et le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa et au dernier alinéa de l’article L. 2312-17 du code du travail ; ●la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section « Etat de durabilité » du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et ●le respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées et les conclusions que nous en avons tirées. A l’appui de ces conclusions, nous présentons, dans l’annexe jointe au présent rapport, les éléments sur lesquels nous avons porté une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Solocal Group dans le rapport de gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission. Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Solocal Group, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Solocal Group en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles informations comparatives ni sur les informations non matérielles. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Solocal Group pour déterminer les informations publiées, et respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa et au dernier alinéa de l’article L. 2312-17 du code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : ●le processus défini et mis en œuvre par le groupe lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans la section « Etat de durabilité » du rapport sur la gestion du groupe ; et ●les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Solocal Group avec les ESRS. Observations : Sans modifier la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations fournies dans les paragraphes ESRS-E1 du rapport de gestion du groupe qui explique le fait que l’adaptation au changement climatique n’est pas un enjeu matériel. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa et au dernier alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail, nous vous informons qu’à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu et va avoir lieu comme précisé au paragraphe GOV-1. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section « Etat de durabilité » du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-494 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : ●les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans la section « Etat de durabilité » du rapport sur la gestion du groupe, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; ●la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; ●le périmètre retenu par Solocal Group relativement à ces informations est approprié ; et ●sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section « Etat de durabilité » du rapport sur la gestion du groupe, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Observations : Sans modifier la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations fournies dans les paragraphes BP-1 du rapport de gestion du groupe concernant les conditions de préparation des informations sur la durabilité dans le contexte de la première année de publication de ces informations. Nous attirons votre attention sur le paragraphe ESRS-E1 qui explique les raisons pour lesquelles certaines informations, en particulier le plan de transition, ne sont pas publiées. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Solocal Group pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : ●de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; ●sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Toulouse, le 18 mars 2025 L’organisme tiers indépendant Cabinet de Saint Front 3, rue Brindejonc des moulinais 31500 TOULOUSE Représenté par Madame Pauline de SAINT FRONT, Présidente Annexe – Éléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière Conformité aux normes ESRS du processus mis en œuvre par Solocal Group pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa et au dernier alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités (« IRO ») Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées au « Etat de durabilité » du rapport sur la gestion du groupe. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par l’entité concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et ceux qui sont spécifiques à l'entité. Nous avons également apprécié l’exhaustivité des activités comprises dans le périmètre retenu pour l’identification des IRO. Nous avons : ●apprécié la manière dont l'entité a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse ; ●apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités réels et potentiels identifiés par l’entité avec les analyses sectorielles disponibles ; ●apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités actuels et potentiels identifiés par l’entité, notamment ceux qui lui sont spécifiques, car non couverts ou insuffisamment couverts par les normes ESRS avec notre connaissance de l’entité ; ●apprécié si l’entité a pris en considération les différents horizons temporels ; ●apprécié si l’entité a tenu compte de ses dépendances aux ressources naturelles, humaines et/ou sociales dans l’identification des risques et opportunités. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées au « Etat de durabilité » du rapport sur la gestion du groupe. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l’entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l’entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : ●au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées; ●au titre des informations spécifiques à l’entité. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section « Etat de durabilité » du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les normes ESRS. Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1 à E5) Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées au « Informations environnementales » du rapport sur la gestion du groupe. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Nos diligences ont notamment consisté à : ●sur la base des entretiens menés avec la direction ou les personnes concernées, en particulier, nous avons apprécié la description des politiques, actions et cibles mises en place par l’entité concernant les consommations d’énergie ; ●apprécier le caractère approprié de l'information présentée dans les notes de la section environnementale des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de l’entité. Informations fournies en application des normes sociales (ESRS S1 à S4) Les informations publiées au titre des effectifs sous contrôle de l’entité (ESRS S1) sont mentionnées au paragraphe « Informations sociales » du rapport sur la gestion du groupe. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Nos diligences ont notamment consisté à : ●sur la base des entretiens menés avec la direction ou les personnes concernées, nous avons notamment apprécié si la description des politiques, actions et cibles mises en place par l’entité couvre les domaines suivants : santé sécurité et dialogue social ; ●apprécier le caractère approprié de l'information présentée dans les notes de la section sociale des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de l’entité. En ce qui concerne les informations publiées au titre des thématiques sociales santé sécurité et dialogue social : ●nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité visant à la conformité des informations publiées ; ●nous avons apprécié la cohérence du périmètre considéré pour les indicateurs sociaux ; ●nous nous sommes entretenus avec la direction pour comprendre les principaux changements dans les activités, intervenus dans l’exercice, et susceptibles d’avoir une incidence sur la santé sécurité et le dialogue social ; ●nous avons mis en œuvre des procédures analytiques ; ●nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant au calcul des indicateurs en lien avec la santé sécurité et le dialogue social avec les pièces justificatives ; Informations fournies en application de la norme de gouvernance (ESRS G1) Les informations publiées au titre de la gouvernance de l’entité (ESRS G1) sont mentionnées au paragraphe « Informations en matière de gouvernance » du rapport sur la gestion du groupe. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Nos diligences ont notamment consisté à : ●sur la base des entretiens menés avec la direction ou les personnes concernées, nous avons notamment apprécié si la description des politiques, actions et cibles mises en place par l’entité couvre le domaine suivant : conduite des affaires ; ●apprécier le caractère approprié de l'information présentée dans les notes de la section gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de l’entité. En ce qui concerne les informations publiées au titre de la thématique gouvernance de conduite des affaires : ●nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité visant à la conformité des informations publiées ; ●nous avons apprécié la cohérence du périmètre considéré pour les indicateurs de gouvernance ; ●nous nous sommes entretenus avec la direction pour comprendre les principaux changements dans les activités, intervenus dans l’exercice, et susceptibles d’avoir une incidence sur la conduite des affaires ; ●nous avons mis en œuvre des procédures analytiques ; ●nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant au calcul des indicateurs en lien avec la conduite des affaires (G1) avec les pièces justificatives. 4 Gouvernement d’entreprise 4.1 Organe d’administration et de Direction générale 4.1.1 Composition du Conseil d’administration 4.1.2 Incriminations et conflits d’intérêts potentiels 4.1.3 Composition des organes de direction 4.2 Fonctionnement du Conseil et des Comités 4.2.1 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 4.2.2 Contrats de service 4.2.3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration 4.3 Rémunérations et avantages 4.3.1 Montant global des rémunérations et avantages en nature 4.3.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 4.1Organe d’administration et de Direction générale 4.1.1Composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se compose à la date du présent document de huit membres, dont un Administrateur représentant le personnel, un Administrateur non indépendant et six Administrateurs indépendants. Nom Nat. Fonction Date de nomi-nation Date d’échéance du mandat Nombre de titres Administrateur indépendant Autres fonctions et principaux mandats exercés dans toutes sociétés au cours des 5 dernières années Maurice Lévy Né le 18/02/1942 204 Rond-Point du Pont de Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt Président -Directeur général 31/07/2024 AG 2028 23 274 541(1) NON Mandats exercés : –Président de Regicom Webformance SAS (France, non cotée) –Président d'honneur Publicis SA (France, cotée) –Président de l'Escalator SAS (France, non cotée) –Président fondateur de YourArt SAS (France, non cotée) –Fondateur et Gérant de Ycor Management SARL (Luxembourg, non cotée) –Administrateur de Mora & F SA (Luxembourg, non cotée) –Gérant de Mora Investissements SC (France, non cotée) –Co-gérant de Molain Z SCI (France, non cotée) –Gérant et associé indéfiniment responsable Fonctions exercées en dehors du groupe à titre bénévole : –Membre du Comité consultatif (Global Advisory Board) : Amundi SA, société cotée (France) –Membre fondateur et administrateur : Institut du Cerveau et de la Moelle épinière (ICM) (France) –Co‑Président : Comité des Amis de l’ICM (France) –Président : Comité français de l’Institut Weizmann des Sciences (France) –Président du Conseil d’administration : Conseil Pasteur Weizmann (association) (France) –Membre du Board : The Weizmann Institute (Israël) –Président : Les Amis français du Peres Center for Peace and Innovation (fonds de dotation) (France) –Chairman of International Board of Governors : The Peres Center for Peace and Innovation (Israël) –Trustee de la Fondation « Appeal of Conscience » (États‑Unis) –Membre du Global Advisory Committee : Bank of America (États‑Unis) Mandats qui ne sont plus exercés : –Président du Conseil de surveillance de Publicis Groupe SA (France, cotée) –Président du conseil de surveillance de Iris Capital Management SAS (France, non cotée) Nathalie Boy de la Tour Née le 19/08/1968 5, rue Henri de Bornier 75116 Paris France Administrateur 29/04/2025 AG 2026 En cours d'acqui-sition OUI Mandats exercés : –Administratrice indépendante de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel –Gérante de Gypsofil / LeadHers Fonctions exercées : –CEO de Gypsofil / LeadHers –Vice-Présidente de la FondaCtion du Football (non profit) –Senior Advisor de TRAIL Capital (fonds SLAM Sports Luxury Art Music) Mandats qui ne sont plus exercés : –Membre du Conseil de surveillance de SSM Groupe –Membre indépendante du Conseil d’administration du Racing Club de Lens –Présidente du Conseil d’administration de la ligue de Football Professionnel Alexandre Falkenstein Né le 02/07/1974 204 Rond-Point du Pont de Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt Administrateur représentant le personnel Membre du Comité de gouvernance 15/10/2024 15/10/2028 1 NON Néant Mandats qui ne sont plus exercés : Néant Alexandre Fretti Né le 21/10/1980 6 rue Blanche 75009 Paris France Administrateur Membre du Comité stratégie & innovation Membre du Comité de gouvernance 07/06/2023 AG 2025 1 OUI –Administrateur de Mayday –Administrateur de Episto (non cotée - France) –Administrateur de Chance (non cotée - France) Mandats qui ne sont plus exercés –Directeur général délégué de Malt Community Delphine Grison Née le 10/12/1968 Solocal 204, Rond-Point du Pont-de-Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt France Administrateur Présidente du Comité d'audit Membre du Comité de gouvernance 13/06/2017 AG 2025 5(2) OUI –Présidente de DGTL Conseil SASU (France, non cotée) –Administratrice de Dekuple et membre du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations (société cotée – France) –Administratrice référente Pierre & Vacances et membre du Comité d'audit et du Comité stratégie & RSE (société cotée - France) Mandats qui ne sont plus exercés : Néant Marie-Christine Levet Née le 28/03/1967 91 rue du Cherche-Midi 75006 Paris France Administrateur Membre du Comité stratégie & innovation Membre du Comité de gouvernance 15/12/2017 AG 2028 5(3) OUI –Présidente de Educapital (France) –Administrateur de Econocom (société cotée – Belgique) –Administrateur du PMU (France) Mandats qui ne sont plus exercés : –Administrateur de Iliad (société cotée – France) –Administrateur de Mercialys (société cotée – France) –Administrateur d’HiPay (France) –Administrateur d’Avanquest (société cotée – France) –Administrateur de Maisons du Monde (société cotée – France) –Administrateur de l’AFP (France) Julien-David Nitlech Né le 30/06/1977 62 rue Pierre Charron 75008 Paris France Administrateur Membre du Comité stratégie & innovation Membre du Comité d’audit 31/07/2024 AG 2026 50 OUI –Président et Managing Partner de Iris Capital Management SAS –Directeur général d'Iris Capital Partners SAS –Administrateur de Shift Technology SAS –Administrateur de Armis SAS –Administrateur de Exotec SAS –Administrateur de Spinergie SAS –Administrateur de Escape LLC –Invité au Conseil de Encuentro SAS Mandats qui ne sont plus exercés : –Administrateur de Virtuo SAS –Administrateur de Monk SAS Cédric O Née le 18/12/1982 17 rue Bouloi 75001 Paris France Administrateur Président du Comité stratégie & innovation 31/07/2024 AG 2027 100 OUI –Membre du Conseil de surveillance de Artefact –Co-fondateur et CEO de The Marshmallow Project Fonctions exercées en dehors du groupe à titre bénévole : –Co-fondateur de Mistral AI –Membre bénévole du Comité national sur l'IA –Membre du Comité stratégique (bénévole) de La Plateforme Mandats et/ou fonctions qui ne sont plus exercés : –Secrétaire d'Etat, en charge de la transition numérique et des communications électroniques –Membre du High Level Advisory Group de l'ESA –Président du Comité éditorial (bénévole) de Entretiens de Royaumont –Membre bénévole du Comité national sur l'IA (1)Via Ycor SCA. (2)Delphine Grison détenait 5 929 actions en 2024. Suite à la restructuration financière intervenue en juillet 2024, Delphine Grison détient 5 actions. (3)Marie-Christine Levet détenait 839 actions en 2024. Suite à la restructuration financière intervenue en juillet 2024, Marie-Christine Levet détient 5 actions. Mode de gouvernance Le Conseil d’administration a opté le 31 juillet 2024 pour la réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général constituant un facteur de gouvernance efficace dans l'intérêt de la Société. Ce choix de gouvernance s’explique notamment par la volonté d'assurer une prise de décision rapide et cohérente, assurer la mise en oeuvre d'une vision stratégique unifiée mais également renforcer la confiance des parties prenantes. Censeur Pour l'année 2024, le Conseil d'administration a décidé de ne pas faire usage de l'article 12 des statuts de la Société permettant au Conseil d'administration de désigner un ou plusieurs censeurs qui participeraient aux réunions du Conseil mais ne disposeraient d'aucun droit de vote. Évolution de la composition du Conseil d’administration à la date du présent document Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration Philippe Mellier (31/07/2024) Maurice Lévy (31/07/2024) Marie-Christine Levet (19/06/2024) Cédric Dugardin (31/07/2024) Marguerite Bérard (31/07/2024) David Amar (31/07/2024) Julien-David Nitlech (31/07/2024) Bruno Guillemet (31/07/2024) Cédric O (31/07/2024) Ghislaine Mattlinger (31/07/2024) Alexandre Falkenstein (15/10/2024) Sophie Sursock (31/07/2024) Nathalie Boy de la Tour (29/04/2025) Catherine Robaglia (15/10/2024) Marguerite Bérard (18/03/2025) Comité stratégie & innovation Philippe Mellier (31/07/2024) Cédric O (31/07/2024) Cédric Dugardin (31/07/2024) Julien-David Nitlech (31/07/2024) David Amar (31/07/2024) Comité d'audit Ghislaine Mattlinger (31/07/2024) Julien-David Nitlech (31/07/2024) Sophie Sursock (31/07/2024) Comité de gouvernance Bruno Guillemet (31/07/2024) Marguerite Bérard (31/07/2024) David Amar (31/07/2024) Marie-Christine Levet (31/07/2024) Catherine Robaglia (15/10/2024) Alexandre Falkenstein (15/10/2024) Marguerite Bérard (29/04/2025) Après examen et recommandation du Comité de gouvernance, le Conseil d'administration proposera à la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2025 d'une part, de ratifier la cooptation des mandats de M. Maurice Lévy, de Mmes Marguerite Bérard et Nathalie Boy de la Tour et de MM. Julien-David Nitlech et Cédric O, et d'autre part, de renouveler le mandat d’Administrateur de la Société de Mme Delphine Grison et de M. Alexandre Fretti. Sera également proposée la nomination de Mmes. Ketty de Falco et Sophie Marchessou et de MM. Olivier de Botton et Eric Sasson. Ainsi, à l'issue de la prochaine l’Assemblée générale de 2025 de la Société, le Conseil d’administration sera composé de : ●M. Maurice Lévy, Président du Conseil d’administration (en cas de vote favorable des actionnaires concernant sa cooptation) ; ●Mme Nathalie Boy de la Tour (en cas de vote favorable des actionnaires concernant sa cooptation) ; ●M. Olivier de Botton (en cas de vote favorable des actionnaires concernant sa nomination) ; ●Mme Ketty de Falco (en cas de vote favorable des actionnaires concernant sa nomination) ; ●M. Alexandre Fretti (en cas de vote favorable des actionnaires concernant le renouvellement de son mandat) ; ●Mme Delphine Grison (en cas de vote favorable des actionnaires concernant le renouvellement de son mandat) ; ●Mme Marie-Christine Levet ; ●Mme Sophie Marchessou (en cas de votre favorable des actionnaires concernant sa nomination); ●M. Julien-David Nitlech (en cas de vote favorable des actionnaires concernant sa cooptation) ; ●M. Cédric O (en cas de vote favorable des actionnaires concernant sa cooptation) ; ●M. Eric Sasson (en cas de vote favorable des actionnaires concernant sa nomination) ; ●M. Alexandre Falkenstein. Le Conseil d’administration sera composé de douze Administrateurs, dont un Administrateur représentant les salariés, un Administrateur non-indépendant et dix Administrateurs indépendants. Administrateurs indépendants Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration doit être composé d’une majorité de membres indépendants, c’est-à-dire qui n’entretiennent avec la Société, son groupe ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Le Conseil d’administration, qui a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le Code AFEP-MEDEF en matière d’indépendance, doit ainsi s’assurer que ses membres, qualifiés d’indépendants par le Comité des rémunérations et des nominations, remplissent les critères suivants : ●critère n° 1 : ne pas être ou ne pas avoir été, au cours des 5 années précédentes (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, (ii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide ; ●critère n° 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’Administrateur ; ●critère n° 3 : ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement (i) significatif de la Société ou de son Groupe, ou (ii) ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; ●critère n° 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ●critère n° 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des 5 années précédentes ; ●critère n° 6 : ne pas être membre du Conseil depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité de membre indépendant intervenant à la date des 12 ans ; ●critère n° 7 : un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ; ●critère n° 8 : ne pas représenter un actionnaire important (+ de 10 %) qui participerait au contrôle de la Société. Au regard de ces critères, le Conseil d’administration a considéré que, sur l'année 2024, six membres remplissaient les critères d’indépendance ci-dessus, soit 85 % de membres indépendants (hors Administrateur représentant les salariés), Alexandre Falkenstein ne pouvant être qualifié d’Administrateur indépendant compte tenu de sa fonction exercée au sein du Groupe. Par ailleurs, le Conseil d'administration dans sa décision du 31 juillet 2024 et sur recommandation du Comité de gouvernance a estimé que Monsieur Maurice Lévy en qualité de Président Directeur général et actionnaire ne remplissait pas les critères n°1 et n°8 et devait donc être qualifié de non indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF. Tableau récapitulatif de l’indépendance des membres du Conseil d’administration à la date du présent document Critères (1) Maurice Lévy(2) Nathalie Boy de la Tour(3) Alexandre Falkenstein(4) Alexandre Fretti Delphine Grison Marie-Christine Levet Julien-David Nitlech(5) Cédric O(6) Critère 1 : salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes ✖ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 2 : mandats croisés ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 3 : relations d’affaires significatives ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 4 : lien familial ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 5 : Commissaire aux comptes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 6 : durée de mandat supérieure à 12 ans ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social non-exécutif ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 8 : statut de l’actionnaire important ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ (1)Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait. (2)Maurice Lévy a été coopté lors de la séance du Conseil du 31 juillet 2024 en qualité d'administrateur. (3)Nathalie Boy de la Tour a été cooptée lors de la séance du Conseil du 29 avril 2025 en qualité d'administrateur. (4)Administrateur représentant les salariés. (5)Julien-David Nitlech a été coopté lors de la séance du Conseil du 31 juillet 2024 en qualité d'administrateur. (6)Cédric O a été coopté lors de la séance du Conseil du 31 juillet 2024 en qualité d'administrateur. Biographie des membres du Conseil d’administration ●Maurice Lévy rejoint Publicis Groupe en 1971 en tant que Directeur informatique. En 1975, il est nommé Directeur général adjoint de Publicis Conseil, vaisseau amiral du Groupe, franchissant toutes les étapes jusqu’à sa nomination en qualité de Président du Directoire en 1987. Rôle qu’il tient pendant 30 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale de mai 2017, à la suite de laquelle il prend les fonctions de Président du Conseil de surveillance de Publicis Groupe SA. Au terme de l’Assemblée Générale de mai 2024, Maurice Lévy est nommé Président d’honneur de Publicis Groupe. Il est l’artisan de la mondialisation de Publicis Groupe qu’il conduit dès 1996. En 2001, l’internationalisation de Publicis Groupe s’accélère avec l’acquisition de Saatchi & Saatchi puis de Bcom3 (Leo Burnett, Starcom, MediaVest…) en 2002. Le passage en force dans le monde du digital commence avec l’acquisition de Digitas (2006), suivie de celle de Razorfish (2009) et de Rosetta (2011). L’acquisition de Sapient début 2015 ouvre à Publicis, au-delà de son cœur de métier, de nouvelles voies vers le marketing, le commerce omni canal et le consulting. En 2016, Maurice Lévy lance en partenariat avec le groupe Les Echos, Viva Technology, un événement mondial dédié à la collaboration entre les grands groupes et les startups et destiné à mettre Paris en bonne place sur la mappemonde numérique. VivaTech est aujourd’hui le plus grand événement européen dédié aux startups et à la tech. Maurice Lévy a cofondé l’Institut français du Cerveau et de la Moëlle Épinière (ICM) en 2005 et préside aujourd’hui le Conseil d’administration de nombreuses organisations, dont le Peres Center for Peace and Innovation, ainsi que depuis octobre 2015 l’Institut Pasteur-Weizmann. Il s’est également vu décerner de nombreuses récompenses pour ses travaux et son combat pour la tolérance. Il est Grand Officier de la Légion d’honneur et Grand Officier de l’Ordre National du Mérite. ●Nathalie Boy de la Tour a un parcours professionnel varié, allant de l’entrepreneuriat au management de structures fédérales complexes. Elle passe ses huit premières années de carrière dans le conseil en management chez Bossard Consultants (devenu Cap Gemini Invent), spécialisée dans les Telcos et les Média, puis dirige la filiale digitale du groupe de communication BBDO pendant trois ans. En 2004, elle crée Galaxy Foot, le premier salon du football dédié au grand public. Après l’avoir revendu, elle lance et dirige avec Philippe Séguin la Fondation du Football (rebaptisée Fondaction du Football). Elle intègre le Conseil d’administration de la Ligue de Football Professionnel en juillet 2013 et en est élue présidente en novembre 2016 pour un mandat de quatre ans. La transformation digitale, le développement international et la stratégie RSE sont au cœur de ses convictions et de son mandat. Elle quitte la LFP en septembre 2021 pour se consacrer à de nouveaux projets entrepreneurials, notamment à la création de LeadHers, réseau européen et plateforme de services à destination de femmes dirigeantes. Elle siège dans plusieurs Conseils d’administration (RC Lens, SSM Groupe) et est aujourd’hui membre indépendante du Conseil d’administration de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel et membre du Comité des Nominations. Elle e également Senior Advisor du fonds TRAIL / SLAM (Sport, Luxury, Art, Music). Elle est diplômée de l’ESLSCA, d’un mastère à l’ESCP, et a obtenu en 2022 une certification d’administratrice d’entreprise de l’IFA-Sciences Po. ●Alexandre Falkenstein est diplômé de l'EFAP-EMP (2008) et d'un master II en marketing et communication. Il rejoint le groupe Solocal en juillet 2011. Il occupe actuellement le poste de Resposable Technique Produit et expertise produits avant-vente. Il assiste notamment les commerciaux grands-comptes, dans la réalisation de propositions commerciales adaptées ainsi que dans l'élaboration des réponses aux appels d'offre. ●Alexandre Fretti est diplômé de Telecom Bretagne (2003) et de Stanford (Executive MBA promotion 2017), Alexandre Fretti commence sa carrière en tant que consultant en stratégie au sein de Deloitte et McKinsey & Company. En 2006, il rejoint Webhelp dont il devient directeur général dix ans plus tard. Il participe à la transformation d’une des plus belles licornes françaises en faisant passer le chiffre d’affaires de 30 millions d'euros à son arrivée à 1,5 milliard d’euros à son départ. En 2017, Alexandre Fretti reçoit le prix des Next Leader Awards et fait son entrée au Classement Choiseul. En 2020, il rejoint Malt, la marketplace de consulting free-lance, en tant que Directeur général puis Co-CEO depuis 2022 pour en faire le leader européen sur le marché du travail indépendant. Alexandre a quitté ses fonctions en octobre 2024. ●Delphine Grison est Présidente de DGTL Conseil, société à travers laquelle elle exerce des missions de conseil en stratégie et transformation digitale. Delphine Grison est également administratrice de Dekuple et du groupe Pierre & Vacances Center Parcs. Elle a été Directrice Marketing et Data Intelligence de CBRE France entre 2015 et 2020, après avoir travaillé plus de 10 ans dans les médias, avec des fonctions successivement finance, stratégie, marketing et digital. Elle a notamment dirigé les activités digitales de Lagardère Active jusqu’en 2013, en tant que Présidente de Lagardère Active Digital et membre du Directoire de Lagardère Active. Elle a parallèlement été administratrice d’Asmodée entre 2014 et 2018. Delphine Grison est une ancienne élève de l’ENS, docteur en physique quantique et Ingénieur des Ponts et Chaussées. ●Marie-Christine Levet, pionnière de l’internet en France, a dirigé plusieurs grandes marques de l’internet français. En 1997, elle fonde la société Lycos pour lancer la version française du moteur de recherche et la développe notamment en rachetant les sociétés Caramail, Spray et Multimania. De 2001 à 2007, elle dirige la société Club-Internet, fournisseur d’accès à internet et y développe son offre de contenus et services, et la revend en 2007 à Neuf Cegetel (aujourd’hui SFR). Elle prend alors la Direction générale du groupe Tests, premier groupe d’information dans les nouvelles technologies, ainsi que des activités internet du groupe Nextradiotv. En 2009, Marie-Christine Levet oriente sa carrière vers le capital-risque et participe à la création de Jaina Capital, fonds d’investissement spécialisé dans le financement de l’amorçage et finance une vingtaine de sociétés. En 2017, elle crée Educapital, premier fonds d’investissement dédié aux secteurs de l’Éducation et de la formation innovante. Marie-Christine Levet est administratrice de la société Econocom et du PMU. Marie-Christine Levet est diplômée d’HEC et d’un MBA de l’INSEAD. ●Julien-David Nitlech. Diplômé de l’École Polytechnique en 2000 et de l’École Nationale Supérieure des Télécommunications en 2002, Julien-David Nitlech a débuté sa carrière, après un court passage dans le conseil en stratégie, chez Orange, où il a pu exercer des fonctions de business développement et de manager aux Etats-Unis puis en France, avant de passer 7 ans à diriger des activités business et technologiques liées aux terminaux mobiles pour l’ensemble du Groupe Orange, puis de contribuer à la construction d’une joint-venture entre Orange et Deutsche Telekom. Il a quitté le Groupe Orange fin 2011 pour rejoindre le monde des start-ups en contribuant à la levée de fonds et en dirigeant le développement en Europe d’Apperian, start-up américaine sur le Cloud et le Mobile basée à Boston. Il a rejoint ensuite Iris Capital, fonds d’investissement en Capital-Risque et Capital-Développement dans les Nouvelles Technologies en juillet 2013, en tant que Chargé d’Investissement sur l’activité d’investissement « Early Stage ». Dans ce rôle, Julien-David Nitlech a pu financer des sociétés à fort potentiel technologique comme Shift Technology, LeanIX (revendue l’an dernier à SAP pour 1.2b€), Armis (dans un secteur proche de celui de Solocal), Exotec, Monk parmi bien d’autres. Il devient Partner en 2016 et reprend la Direction de la société, devenue IRIS, en tant que Managing Partner et Président en juillet 2021. Il siège actuellement, dans ce rôle, au board de 5 sociétés du portefeuille IRIS. ●Cédric O est entrepreneur et ancien secrétaire d'État en charge du numérique. Il est cofondateur non exécutif de la startup en IA générative Mistral AI et membre du conseil d'administration d'Artefact, cabinet de conseil spécialisé en data & IA. Il est, par ailleurs, membre du comité national d'experts sur l'intelligence artificielle. Cédric O est diplômé d'HEC (2006). Cédric O a été conseiller du Président de la République et du Premier Ministre en charge des participations de l'État et du Numérique entre 2017 et 2019. Entre mars 2029 et mai 2022, Cédric O a été Secrétaire d'État, en charge de la transition numérique et des communications électroniques. Compétences des membres du Conseil d’administration à LA DATE DE PUBLICATION DU PRéSENT DOCUMENT Les membres du Conseil d’administration ont été sélectionnés par le Comité de gouvernance et par le Conseil d’administration en tenant compte, non seulement de leurs propres expertises, mais aussi de la complémentarité de leurs compétences. Le tableau ci‑dessous présente les compétences des administrateurs en lien avec les activités de Solocal, son environnement et sa situation économique actuelle : Prénom et nom Digital et Innovation Finance Restructu-ration et retournement Connaissance clients, gestion de la force de vente et relations clients Technologies, data, cyber-risques Conformité, éthique, RSE Maurice Lévy ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Nathalie Boy de la Tour ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Alexandre Falkenstein ✔ ✔ Alexandre Fretti ✔ ✔ ✔ Delphine Grison ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Marie-Christine Levet ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Julien-David Nitlech ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Cédric O ✔ ✔ ✔ 4.1.2Incriminations et conflits d’intérêts potentiels Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord quelconque conclu avec des actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil d’administration a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction générale de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des membres des organes d’administration et de la Direction générale à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. 4.1.3Composition des organes de directioN À la date du présent document, la Direction générale de la Société est ainsi composée : ●Maurice Lévy rejoint Publicis Groupe en 1971 en tant que Directeur informatique. En 1975, il est nommé Directeur général adjoint de Publicis Conseil, vaisseau amiral du Groupe, franchissant toutes les étapes jusqu’à sa nomination en qualité de Président du Directoire en 1987. Rôle qu’il tient pendant 30 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale de mai 2017, à la suite de laquelle il prend les fonctions de Président du Conseil de surveillance de Publicis Groupe SA. Au terme de l’Assemblée Générale de mai 2024, Maurice Lévy est nommé Président d’honneur de Publicis Groupe. Il est l’artisan de la mondialisation de Publicis Groupe qu’il conduit dès 1996. En 2001, l’internationalisation de Publicis Groupe s’accélère avec l’acquisition de Saatchi & Saatchi puis de Bcom3 (Leo Burnett, Starcom, MediaVest…) en 2002. Le passage en force dans le monde du digital commence avec l’acquisition de Digitas (2006), suivie de celle de Razorfish (2009) et de Rosetta (2011). L’acquisition de Sapient début 2015 ouvre à Publicis, au-delà de son cœur de métier, de nouvelles voies vers le marketing, le commerce omni canal et le consulting. En 2016, Maurice Lévy lance en partenariat avec le groupe Les Echos, Viva Technology, un événement mondial dédié à la collaboration entre les grands groupes et les startups et destiné à mettre Paris en bonne place sur la mappemonde numérique. VivaTech est aujourd’hui le plus grand événement européen dédié aux startups et à la tech. Maurice Lévy a cofondé l’Institut français du Cerveau et de la Moëlle Épinière (ICM) en 2005 et préside aujourd’hui le Conseil d’administration de nombreuses organisations, dont le Peres Center for Peace and Innovation, ainsi que depuis octobre 2015 l’Institut Pasteur-Weizmann. Il s’est également vu décerner de nombreuses récompenses pour ses travaux et son combat pour la tolérance. Il est Grand Officier de la Légion d’honneur et Grand Officier de l’Ordre National du Mérite. ●Alain Lévy commence sa carrière en 1987 en tant que négociant en matières premières chez SUCDEN, où il évolue jusqu'en 1998 dans le négoce international de sucre et de cacao. En 1993, il crée sa première entreprise, SBM, puis fonde Startup Avenue en 1999, dont il est toujours le CEO. En 2005, il prend la tête de Weborama, une entreprise leader en technologies publicitaires (adserving, tracking, publicité comportementale), et qu’il mène à l’IPO. En 2018, il cofonde Ycor, un groupe mondial d’entreprises technologiques exploitant l’IA, la blockchain et la data. Depuis 2020, il est membre du Conseil consultatif du Dean de la School of Architecture and Planning du MIT. Diplômé du Massachusetts Institute of Technology et de l’École Nationale des Ponts et Chaussées, il possède une expertise pointue en innovation technologique et en stratégie digitale. ●Charles Riou est l’un des associés fondateurs d’Ycor, un groupe mondial d’entreprises technologiques mettant leur expertise en matière d’IA, de blockchain et de data au service de la communication digitale et de l’e-commerce. Agissant tant sur le plan opérationnel que sur la stratégie financière d’ensemble, il a notamment piloté la prise de contrôle de Solocal par Ycor en 2024. Avant de co-fonder Ycor au côté de Maurice Lévy en 2018, il a été durant cinq ans son directeur de cabinet chez Publicis, contribuant directement à la stratégie du groupe, en particulier les opérations clés de fusion-acquisition, la définition d’une stratégie en matière d’IA ou la réorganisation du groupe. En 2016, il a co-fondé Viva Tech, devenu le plus grand salon technologique et d’innovation en Europe. Avant de rejoindre Publicis, il a acquis une large expérience en finance, à la fois de marché et corporate, notamment chez BNP Paribas à Londres et Goldman Sachs. Il est ancien élève de l’ENS Ulm, diplômé de Sciences Po Paris et du Delta – Analyse et Politique Économiques de la Paris School of Economics. ●Jean-Baptiste Taupin débute sa carrière en 1999 au sein du groupe Spir Communication, où il occupe successivement plusieurs postes de direction. Fort de son expertise en management et en stratégie commerciale, il prend en 2012 la direction générale de la filiale Regicom, avec pour mission d’accompagner son développement et sa transformation. Visionnaire et spécialiste du marketing digital local, il mène avec succès la transition de Regicom d’un modèle 100 % print vers un modèle entièrement digitalisé, apportant ainsi des solutions innovantes adaptées aux besoins des TPE/PME locales en France. En 2017, Publicis Groupe rachète Regicom, et Jean-Baptiste Taupin devient Directeur général de Publicis Regicom jusqu’en 2019. Depuis 2019, il occupe le poste de Directeur général de Regicom Webformance Ycor, poursuivant sa mission d’accompagnement des entreprises locales dans leur digitalisation et le développement de solutions performantes en e-commerce, gestion de projet et stratégie digitale. Reconnu pour son expertise et son engagement dans l’évolution du commerce local, Jean-Baptiste Taupin a été nommé VP exécutif Commerce de Solocal en juillet 2024, tout en conservant ses responsabilités de Directeur général de Regicom Ycor. ●Jérome Fievet est Directeur Financier depuis octobre 2024. Il est diplômé d’un master II spécialisé en Finance & Audit et du diplôme d’expertise comptable, Jérome Fievet a rejoint Solocal en octobre 2018 en tant que directeur des comptabilités et de la consolidation puis a été nommé directeur du pilotage et du contrôle de gestion fin 2019. Jérome Fievet a débuté sa carrière chez Ernst & Young durant 13 années où il a réalisé des missions d’audit et de conseil pour des grands groupes du SBF 120 ou du CAC 40. ●Agnès Mauffrey est Directrice Technologies depuis janvier 2024. Avant de rejoindre Solocal, Agnès Mauffrey était CIO du Groupe Sodexo qu’elle a rejoint en 2019. Au sein ce fournisseur mondial de services de restauration collective, elle met en œuvre une profonde transformation de la fonction Tech pour replacer les enjeux IT au cœur du business model et en faire un facilitateur de la croissance durable rentable du Groupe. Après des études d’ingénieur, Agnès Mauffrey a évolué pendant une quinzaine d’années dans le secteur des télécommunications jusqu’à devenir DSI de l’opérateur SFR à la fin des années 1990. Elle a ensuite travaillé pendant 6 ans pour Capgemini et EDS en tant que responsable de business unit. ●Quentin Mazurier est Directeur des Opérations Commerciales depuis le 1er septembre 2022. Quentin Mazurier a rejoint Solocal en novembre 2021 en tant que Directeur Commercial TPE/PME. Il prend les rênes des Directions commerciales Grands comptes, Terrain TPE/PME et Télévente en septembre 2023. Il débute sa carrière comme Directeur des Ventes Nord pour la société Completel (groupe Altice). En 2010, au sein de la même structure, il devient Directeur des Régions, puis Directeur Commercial où il a pu définir la stratégie commerciale et manager la performance d’une équipe forte de 220 collaborateurs. En 2015, suite au rachat de SFR par Altice, il prend le poste de directeur commercial Ventes Directes de SFR Business, deuxième opérateur français télécom et TIC B2B. Parallèlement, il occupe la fonction DG de Completel. Deux ans plus tard en 2017, il devient Directeur général délégué de Linkt, nouvel opérateur télécom B2B du Groupe Altitude, où il a été en charge du commerce, de la production, de l’exploitation, du marketing, de la communication et de la formation. ●Charlotte Millet est Directrice de la Communication Groupe depuis 2018. Charlotte Millet débute sa carrière en 2002 en tant que consultante en relations publiques-relations presse-communication de crise. Elle rejoint ensuite Initiative Média (IPG Group) en 2004 puis Interbrand (Omnicom) en 2007 où elle s’occupé notamment de la médiatisation des Best Global Brands (classement de la valeur financière des marques). Entre 2010 et 2016, Charlotte occupe les fonctions de Directrice de la Communication de Publicis Media. En 2016, Charlotte dirige la communication de Cdiscount (Casino) puis rejoint les bancs de Solocal deux ans plus tard en tant que Directrice de la Communication. Elle a ainsi la responsabilité́ de piloter l’ensemble des dispositifs de communication du groupe dont les relations presse, les événements, les réseaux sociaux, la communication interne et l’activité́ marque et publicité́ pour laquelle elle a orchestré plusieurs campagnes de publicité on et offline. Charlotte Millet est diplômée de l’Ecole Supérieure de Commerce de Grenoble (2001) et de l’Institut MultiMédia (2017). ●Stéphane Monat est Directeur des Produits, Marketing et Média Groupe depuis avril 2022. Il débute sa carrière chez Orange en 1996 où il occupe notamment la fonction de Responsable Marketing & Communication de l’Unité d’Affaires Jeux en réseaux. Il rejoint le Groupe PagesJaunes SA en 2004, dont il prendra la Direction Marketing du média PagesJaunes 5 ans plus tard. Le Groupe est alors en pleine transformation digitale, le Media PagesJaunes en sera le premier vecteur. En 2015, Stéphane Monat est nommé CEO de ClicRDV, filiale de Solocal qui édite la solution SaaS de prise de RDV en ligne dont il assure le développement pendant 4 ans avant de prendre la responsabilité de la ligne de produits Solutions & Sites en 2019. Durant ses 20 années d’expérience au sein du Groupe Solocal, Stéphane Monat a renforcé son expertise des enjeux de transformation et de développement commercial et a acquis une expérience reconnue en développement de produits digitaux. Un parcours riche qui allie stratégie et exécution opérationnelle marqué par le lancement de nombreux services à forte valeur et le pilotage de plusieurs programmes de transformation. Fort de sa connaissance du Groupe et de ses résultats, Stéphane Monat a pris naturellement la Direction Marketing, Produits et Média du Groupe. Stéphane Monat est titulaire d’un Master 2 Gestion des Télécommunications et des Nouveaux Médias de l’Université Paris Dauphine (1996). ●Malvina Prault est Directrice de l’Expérience Client. Diplômée d’un master en marketing, Malvina Prault démarre sa carrière en 2009 au sein de start-ups lilloises, avant de rejoindre en 2013 Arvato, où elle travaille notamment à la création de nouvelles offres. En 2017, chez Lyreco France, Malvina pilote pendant deux ans le programme de transformation de l’entreprise et sa mise en place opérationnelle, avant de rejoindre le groupe pour un déploiement de cette transformation à l'international. Afin de nourrir les liens qui unissent Solocal et ses 270 000 clients, le groupe recrute Malvina en juin 2022 et donne ainsi une nouvelle impulsion à sa stratégie de relation client. La création du poste de Directrice de l’Expérience Client traduit à la fois l’ambition de l’entreprise de consolider la fidélisation et la satisfaction des TPE-PME clientes du groupe, mais surtout de faire de la lutte anti-churn un enjeu clé. ●Nicolas Regal est Directeur de la Production. Diplômé de l’ENSTA Paris Tech et de l’Universié du Michigan en 2000, Nicolas Regal débute sa carrière en tant que consultant chez Accenture puis au sein d’Altran, où il se spécialise sur des projets tech dans les médias, les télécoms et l’aéronautique. Entré chez Solocal en février 2010 comme responsable Sourcing & Partenariats, il est nommé 4 ans plus tard responsable Data. Il prend ensuite le poste de Directeur Data & Contenu en 2017. En 2021, Nicolas est en charge du produit de multidiffusion à la base des solutions Connect et Connect Réseau. Aujourd’hui nommé Directeur de la Production, Nicolas a la responsabilité de réaliser et d’opérer pour nos 270 000 clients les sites internet, les campagnes publicitaires sur les moteurs de recherche et les réseaux sociaux, la publicité programmatique, les offres Data & Marketing direct, ainsi que tous les contenus en visibilité sur PagesJaunes et ses partenaires médias. Il coordonne nos 300 experts produits basés en France : experts SEO, SEA et SMA, rédacteurs web, web designers, spécialistes data & marketing direct. ●Jean-Charles Rebours est Directeur des Ressources humaines depuis juin 2022. Il est charge d’accompagner la transformation du Groupe, piloter les évolutions d’organisation et contribuer au développement d’un environnement de travail stimulant et épanouissant pour les collaborateurs de Solocal. Doté d’une forte expertise dans la conduite du changement, il a pour mission de donner une impulsion stratégique aux évolutions futures de la politique RH, la conduite du dialogue social et le déploiement d’une organisation du travail innovante. Jean-Charles Rebours a débuté sa carrière chez Valeo. En 2000, il rejoint le groupe Renault où il gravit progressivement les échelons occupant des fonctions attenant d’abord au recrutement puis aux relations sociales. En 2009, il rejoint GSK France en tant que Directeur des Relations Sociales. Il y conduit plusieurs transformations avant d’être promu, en 2012, DRH France et Europe du Sud de la division Santé Grand Public. En septembre 2014, il est nommé Vice-Président en charge des Ressources Humaines du laboratoire. Jean-Charles Rebours est diplômé de Sciences Po Paris et titulaire d'un DESS en Ressources Humaines. 4.2Fonctionnement du Conseil et des Comités La Société est dirigée par un Conseil d’administration qui détermine les orientations de son activité et veille à leur mise en œuvre par la Direction générale. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il se prononce notamment sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières et technologiques de la Société. 4.2.1Conformité au régime de gouvernement d’entreprise La Société adhère aux principes du gouvernement d’entreprise des sociétés cotées énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF dans sa version révisée de décembre 2022. Le Conseil d’administration n’a identifié aucune différence dans le cadre de son étude entre les règles de fonctionnement de Solocal et les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. 4.2.2Contrats de service Aucun membre du Conseil d’administration et aucun Directeur général n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 4.2.3Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration Le présent rapport est établi conformément aux articles L. 22-10-8 et suivants ainsi qu’aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. Il comporte quatre parties : Partie I : Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante) Partie II : Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (vote ex post) Partie III : Gouvernement d’entreprise (article L. 22-10-10 du Code de commerce) Partie IV : Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (L. 22-10-11 du Code de commerce) Partie I : Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante) L’Assemblée générale des actionnaires en date du 19 juin 2024 s’est prononcée sur la politique de rémunération afférente au Président du Conseil d'administration et au Directeur général. Conformément à la loi, la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de Solocal Group sera soumise au vote des actionnaires dans le cadre du vote ex ante à l’Assemblée générale se prononçant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les éléments de rémunération ou engagements de rémunération ne pourront être déterminés, attribués, pris ou versés que s’ils sont conformes à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires ou, en l’absence d’approbation, aux rémunérations attribuées au titre de l’exercice précédent et, à défaut, aux pratiques existantes au sein de la Société. Par souci de clarté, les aspects communs de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux sont présentés dans une première section, puis les politiques de rémunération applicables au Président du Conseil d’administration, au Directeur général, aux Administrateurs sont ensuite décrites dans une seconde section. Par ailleurs, il est précisé que l’ensemble des montants visés constituent des plafonds et que la rémunération totale et les avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux de Solocal Group pourront porter sur des montants inférieurs. Politique de rémunération – Aspects communs Respect de l’intérêt social Le Conseil d’administration s'assure que la politique de rémunération des mandataires sociaux de Solocal Group est conforme à son intérêt social. Les montants sont déterminés eu égard à la taille du Groupe et le Conseil s'assure que les critères de performance ainsi que leur lisibilité et leur mesure garantissent l’efficacité de la Direction générale. La politique de rémunération contribue par ailleurs à la pérennité et à la stratégie de la Société car elle repose sur une recherche permanente d’un équilibre entre les intérêts de Solocal Group, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération tout en assurant la fidélisation des équipes de Solocal Group. Les rémunérations sont déterminées de manière à valoriser le travail accompli et à promouvoir les critères d’exigence applicables dans le Groupe. Modalités de détermination, de révision et de mise en œuvre La rémunération des mandataires sociaux du Groupe est déterminée conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en décembre 2022. Elle est arrêtée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de gouvernance, et soumise au vote de l’Assemblée générale. Elle fait l’objet d’études comparatives régulières afin de s’assurer de la compétitivité et de l’adéquation de la rémunération avec les enjeux de Solocal mais aussi de l’équité de la politique de rémunération au sein du Groupe. Dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération, le Conseil d’administration apprécie et prend en compte la situation de chacun des mandataires sociaux au regard des relations qu’il entretient, s’il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d’intérêts potentiels avec la Société. Modalités d’application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés En cas de nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social au cours de l’exercice, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération en vigueur lui seraient applicables prorata temporis. Toutefois, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, déterminera les objectifs, les niveaux de performance et la structure de la rémunération du dirigeant mandataire social nouvellement nommé, en les adaptant à la situation de Solocal et de l’intéressé. En cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur général seraient adaptés par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations pour tenir compte de ce changement. Contrat de travail ou de prestations de services Comme indiqué à la section 4.2.2 du document d’enregistrement universel, aucun mandataire social n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Aucun mandataire social n’est par ailleurs lié à la Société par un contrat de travail. Ajustement de la politique de rémunération Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'administration peut, en cas de circonstances exceptionnelles, déroger à l'application de la politique de rémunération à condition que la dérogation appliquée soit temporaire et conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Dans une telle hypothèse, le Conseil d’administration serait en mesure d’accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l’Assemblée générale mais rendu nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles. Le Conseil d'administration pourra également, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire, adapter la politique si des circonstances imprévisibles ou exceptionnelles le justifient. Ainsi, par exemple, le recrutement d’un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d’adapter temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendrait en compte l’expérience, l’expertise ainsi que la rémunération du dirigeant concerné afin de lui proposer une rémunération exceptionnelle qui ne pourrait excéder le montant des avantages auxquels il aurait dû renoncer en quittant ses précédentes fonctions. Il pourrait également être nécessaire de modifier, dans le respect des plafonds prévus dans la politique de rémunération, les conditions de performance conditionnant l’acquisition de tout ou partie des éléments de rémunération existants en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d’une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite d’une fusion ou d’une cession, de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une activité significative importante, d’un changement de méthode comptable ou d’un évènement majeur affectant les marchés et/ou les grands concurrents. Le Conseil d’administration prendra ses décisions sur recommandation du Comité des rémunérations et après avis, en tant que de besoin, d’un cabinet de conseil indépendant. Il est précisé, en tant que de besoin, que l’ajustement de la politique de rémunération, en cas de circonstances exceptionnelles, ne peut être que temporaire dans l’attente de l’approbation de la politique de rémunération modifiée par l’Assemblée générale à venir, et serait dûment motivé. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux À la date du présent document et sur décision du Conseil d'administration en date du 31 juillet 2024, les fonctions de Président du Conseil d’administration et du Directeur général sont réunies. Eu égard à la situation financière de la Société qui est toujours en phase de redressement, le Président-Directeur général a proposé aux membres du Comité de gouvernance et aux administrateurs de ne percevoir aucune rémunération au titre de l'année 2025. Le Comité de gouvernance et le Conseil d'administration ont souligné l'exemplarité de ce choix managérial et ont approuvé cette proposition. La politique de rémunération du Président- Directeur général décrite ci-dessous reflète cette décision. S'agissant de la politique de rémunération des administrateurs, celle-ci est en ligne avec celle de l'exercice clos le 31 décembre 2024, étant toutefois précisé qu'aucune rémunération ne sera versée au Président du Conseil d'administration tant que ses fonctions resteront fusionnées avec celles de Directeur général. Se référer à la section 4.1 du document d'enregistrement universel, sur la durée de leurs mandats respectifs de dirigeants mandataires sociaux. A.Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Il sera proposé à la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires d’approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. Cette politique se compose de (i) l’ensemble des éléments communs de la politique de rémunération visé à la section « Politique de rémunération - Aspects communs » et (ii) de l’ensemble des éléments décrits dans le présent paragraphe. Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général ayant été fusionnées, seuls les éléments de rémunération décrits dans le paragraphe B. ci-dessous pourront être versés au Président-Directeur général. Ainsi, le Président du Conseil d'administration ne percevra pas de rémunération propre au titre des seules fonctions de Président du Conseil d'administration. Il ne bénéficie pas d’autre rémunération ni d’aucun autre avantage visé à l’article R. 22-10-4 du Code de commerce. B.Politique de rémunération du Directeur général Il sera proposé à la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires d’approuver la politique de rémunération du Directeur général. Cette politique se compose de (i) l’ensemble des éléments communs de la politique de rémunération visé à la section « Politique de rémunération - Aspects communs » et (ii) de l’ensemble des éléments décrits dans le présent paragraphe. 1.Rémunération annuelle 1.1.Structure de la rémunération annuelle La rémunération annuelle du Directeur général comporte une part fixe et une part variable. 1.2.Rémunération fixe annuelle Néant. 1.3.Rémunération variable annuelle Néant. 1.4.Rémunération variable pluriannuelle Néant. 1.5.Rémunération exceptionnelle Néant. 1.6.Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction Dans le cas d’un recrutement externe en qualité de Directeur général, une prime de bienvenue spéciale (en numéraire ou en titres) peut être accordée avec ou sans clause de remboursement notamment en cas de départ anticipé. Elle est destinée à compenser la perte des avantages liés au départ du Directeur général de ses anciennes fonctions. Ses caractéristiques et son montant seraient rendus publics une fois déterminés. Le paiement de la partie exceptionnelle de la rémunération du Directeur général sera soumis à l’approbation de la rémunération globale par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, conformément à l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce. 1.7.Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat Néant. 1.8.Avantages en nature Néant. 1.9.Rémunération au titre d’un mandat d’Administrateur Conformément aux pratiques de rémunération de la Société, la rémunération à laquelle le Directeur général pourrait le cas échéant avoir droit pendant la durée de son mandat en tant qu’Administrateur ou représentant permanent dans une société du Groupe (la Société et ses filiales) ou dans une entité dans laquelle il interviendrait en qualité de représentant d’une société du Groupe est soit non payée (s’agissant notamment des filiales) soit reversée à la Société. 2.Rémunération de long terme 2.1.Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’est prévue pour 2025. 2.2.Attribution d’actions gratuites de performance Aucune attribution d’actions gratuites soumises à condition de performance au profit du Président Directeur général n’est prévue pour 2025. 3.Indemnité de départ Néant. 4.Indemnité de non-concurrence Néant. C.Politique de rémunération des administrateurs Il sera proposé à la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires d’approuver la politique de rémunération des administrateurs. Cette politique se compose de (i) l’ensemble des éléments communs de la politique de rémunération visé à la section « Politique de rémunération - Aspects communs » et (ii) de l’ensemble des éléments décrits dans le présent paragraphe. Les membres du Conseil d’administration sont rémunérés par l’allocation d’une somme globale fixe allouée par l’Assemblée générale des actionnaires et repartie par le Conseil d’administration entre ses membres. 1.Processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre L’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 a fixé à 547 600 € le montant des rémunérations dues au titre du mandat d’Administrateur alloués aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Les règles de répartition de cette enveloppe entre les Administrateurs sont décidées, révisées et mises en œuvre par décision du Conseil d’administration sur la base des recommandations du Comité de gouvernance. 2.Montant des rémunérations pour la participation des Administrateurs aux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités – Règles de répartition Conformément aux règles adoptées par le Conseil d’administration sur la base des recommandations du Comité de gouvernance, les règles de répartition de l’enveloppe de 547 600 €, définies afin de prendre en compte l’évolution de la nature et de la composition des Comités et de valoriser le travail accompli en conformité avec les pratiques actuellement en vigueur au sein des entreprises du secteur digital, sont les suivantes : ●150 000 € annuels pour le Président (en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général) ; ●répartition égalitaire pour les Administrateurs, soit 37 700 € annuels par Administrateur compte tenu du principe de participation à la totalité des séances du Conseil d’administration et des Comités dont ils sont membres ; ●18 000 € annuels de fixe forfaitaire pour le Président du Comité d’audit ; pour le Président du Comité de gouvernance ; pour le Président du Comité stratégie et innovation ou de tout Comité que le Conseil pourrait créer ; ●7 000 € annuels de fixe forfaitaire pour les membres du Comité d’audit ; pour les membres du Comité de gouvernance ; pour les membres du Comité stratégie et innovation ou de tout autre Comité. En y apportant 3 exceptions : ●attribution prorata temporis pour les Administrateurs ayant démissionné en cours d’exercice ; ●réduction du montant versé pour les Administrateurs ayant été absents en dessous du seuil annuel de 85 % compte tenu du principe de participation à la totalité des séances du Conseil d’administration et des Comités dont ils sont membres ; ●pas de rémunération pour les Administrateurs internes (Administrateur représentant les salariés, Directeur général (dans le cas où les fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d’administration sont dissociées). 3.Durée des mandats – Contrats de travail ou de services Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour quatre années. Chaque membre du Conseil d’administration peut être révoqué de son mandat dans les conditions prévues par le droit commun (compétence de l’Assemblée générale des actionnaires). Aucun membre du Conseil d’administration ne dispose d’un contrat de travail avec la Société ni n’a conclu de contrat de prestation de services avec la Société. 4.Autres Il est précisé en tant que de besoin qu’aucun membre du Conseil d’administration, hormis le Président Directeur général (cf. sections 2 et suivantes ci-dessus), ne bénéficie d’éléments de rémunération, d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou de droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale ou encore d'avantages en nature. Partie II : rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 (vote ex post) Conformément à l’article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce seront soumises à la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires : ●un projet de résolution portant sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux, tels qu’exposés ci-après, sanctionné en cas de vote négatif, par la suspension des rémunérations allouées aux Administrateurs (vote ex post général) ; ●un projet de résolution spécifique portant sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Philippe Mellier en sa qualité de Président du Conseil d’administration sur la période du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024 tels qu’exposés ci-après, sanctionnés en cas de vote négatif par le non-versement des rémunérations variables ou exceptionnelles attribuées au titre de l’exercice écoulé (vote ex post spécifique) ; ●un projet de résolution spécifique portant sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Cédric Dugardin en sa qualité de Directeur général pour la période du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024, tels qu’exposés ci-après, sanctionné en cas de vote négatif, par la suspension des rémunérations variables ou exceptionnelles attribuées au titre de l'exercice écoulé (vote ex post spécifique) ; ●un projet de résolution spécifique portant sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Maurice Lévy en sa qualité de Président Directeur général pour la période du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024, tels qu’exposés ci-après, sanctionné en cas de vote négatif, par la suspension des rémunérations variables ou exceptionnelles attribuées au titre de l'exercice écoulé (vote ex post spécifique). Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote ex post spécifique) Les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à chacun des mandataires susvisés l’ont été conformément aux principes et critères de détermination, répartition et attribution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux qui ont été approuvés par l’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 dans le cadre du vote ex ante. Ces principes et critères sont détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (« Rapport 2023 »). Ce rapport figure dans le document d'enregistrement universel 2023 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. Ces documents sont disponibles sur le site www.solocal.com. Il est précisé, concernant le Directeur général et le Président du Conseil d’administration que depuis l’exercice 2017, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale des éléments de rémunération du dirigeant concerné. A.Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 au Président du Conseil d'administration (pour la période du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024) Philippe Mellier (sur la période du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024) Président du Conseil d’administration Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe N/A Absence de rémunération fixe. Rémunération variable annuelle N/A Absence de rémunération variable. Rémunération variable pluriannuelle N/A Absence de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A Absence de rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) N/A Absence d’attribution en 2024. Rémunération du dirigeant à raison du mandat de Président du Conseil et des autres mandats au sein des Comités 96 500 € –Rémunération fixe d’un montant annuel brut de 150 000 €, versée au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration au prorata temporis du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024. –18 000 € au titre de son mandat de Président du Comité stratégie & innovation au prorata temporis du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024. Avantages de toute nature N/A Absence d’avantages de toute nature. Indemnité de départ N/A Néant. Indemnité de non-concurrence N/A Néant. Régime de retraite supplémentaire N/A Néant. B.Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 au Directeur général (pour la période du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024) et au Président Directeur général (pour la période du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024) Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels visés dans la présente section de la Partie II du rapport est conditionné, pour chacune des personnes concernées, à l’approbation par la prochaine Assemblée générale des éléments de rémunération variables et exceptionnels composant la rémunération totale versée ou devant être versée à cette personne au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Lors de sa réunion en date du 31 juillet 2024, le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de gouvernance a décidé de nommer Monsieur Maurice Lévy avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Cédric Dugardin et de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et du Directeur général. Monsieur Maurice Lévy a renoncé à toute rémunération fixe face à la situation financière de la Société. Lors de sa séance du 23 octobre 2024, le Conseil d'administration a souligné l'exemplarité de ce choix managérial et a approuvé cette renonciation. ●Ainsi, les éléments de rémunération de Messieurs Cédric Dugardin et Maurice Lévy au titre de l’exercice 2024 au prorata de la durée de leur mandat, tels qu’exposés ci-après, sont les suivants : Cédric Dugardin (pour la période du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024 ) Directeur général Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2024 ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 2024 262 500 € Rémunération fixe d’un montant annuel brut de 450 000 €, versée par mensualités au prorata temporis du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024. Rémunération variable annuelle 2024 0 € Rémunération annuelle brute variable au prorata temporis pouvant varier entre 0 % et 150 % de la rémunération fixe. Pour mémoire, les objectifs fixés au Directeur général par le Conseil d’administration pour l’exercice 2024 comportaient cinq critères quantitatifs : (i) 35 % : EBITDA – CapEx, (ii) 20 % : FCF, (iii) 20 % : Ventes nettes cumulées sur les 12 derniers mois, (iv) 20 % : Absentéisme opérationnel, (vi) 5 % : Moyenne d'émission de CO2 par véhicule. Ce montant a été arrêté par le Conseil d'administration lors de sa séance du 18 février 2025, M. Cédric Dugardin ayant renoncé au bénéfice d’une rémunération variable. Rémunération variable pluriannuelle N/A Absence de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A Absence de rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA) N/A Aucune Rémunération au titre de son mandat d’Administrateur N/A Conformément aux pratiques de rémunération de la Société, aucune rémunération ne sera due à Monsieur Cédric Dugardin au titre de son mandat d’administrateur de la Société. Avantages de toute nature 6 468 € (valorisation comptable au prorata temporis – total avantages de toute nature hors assurance responsabilité civile dont la prime n'est pas individualisable) Prise en charge/mise à disposition : –des régimes de prévoyance dans les conditions actuellement applicables aux salariés cadres de la Société ou d’un régime similaire ; –du remboursement par la Société des dépenses relatives à l’accomplissement des fonctions de Directeur général, notamment frais de séjour et de déplacements, sur justificatifs, selon les règles en vigueur au sein de la Société ; –des frais d’adhésion et des cotisations d’assurance perte d’emploi (GSC) spécifique pour les dirigeants mandataires sociaux ; et Cet engagement sera soumis pour approbation à la prochaine Assemblée générale mixte. Indemnité de cessation de fonctions Aucun montant versé au cours de l’exercice 2024 En cas de départ contraint de la Société (à savoir tout départ autre qu’à la suite d’une démission ou d’une révocation pour faute grave, sauf, s’agissant de la démission, si celle-ci a pour cause un changement de contrôle de la Société (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) ou un changement de stratégie décidé par le Conseil d’administration), une indemnité de départ sera versée au Directeur général dans les conditions visées ci-après : –le montant de l’indemnité est égal à 12 mois de la moyenne de la rémunération annuelle brute forfaitaire du Directeur général (i) fixe et (ii) variable sur les deux derniers exercices complets ; –le versement de l’indemnité sera soumis à la condition de performance suivante : le Directeur général devra avoir atteint une moyenne d’au moins 50 % de ses objectifs annuels au cours des deux dernières années révolues ; si le départ intervient au cours de la première année suivant la prise de fonction, 100 % du bonus serait pris en compte pour le calcul de l’indemnité ; –le versement de l’indemnité n’interviendra qu’après la constatation par le Conseil d’administration de la Société de la réalisation de la condition de performance applicable. Le cumul des deux indemnités de départ et de non-concurrence ne pourra pas excéder deux ans de rémunération, fixe et variable. Cet engagement a été préalablement approuvé par le Conseil d’administration dans sa séance du 17 novembre 2023. Indemnité de non-concurrence 225 000 € Le Directeur général est soumis à une obligation de non-concurrence en cas de cessation de son mandat pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit dans les conditions visées ci-après : –l’interdiction de concurrence sera limitée à une période de 12 mois commençant le jour de la cessation effective des fonctions ; –l’indemnité de non-concurrence correspondante sera égale, sur la base d’une période de non-concurrence de 12 mois, à 6 mois de rémunération totale calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération totale brute versée au cours des 12 derniers mois d’activité. Le cumul des deux indemnités de départ et de non-concurrence ne pourra pas excéder deux ans de rémunération, fixe et variable. La Société peut, lors de la cessation de fonctions, (i) renoncer au bénéfice de l’engagement de non-concurrence (auquel cas, elle ne sera pas tenue au versement de l’indemnité correspondante) ou (ii) réduire la durée, le champ des activités et/ou le champ géographique dudit engagement (auquel cas le montant de l’indemnité de non-concurrence sera réduit à due proportion). Indemnité de non-concurrence (suite) Par ailleurs, le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu si le bénéficiaire fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans. L’attribution d’une prime de non-concurrence au profit de M. Cédric Dugardin a été approuvée par l’Assemblée générale du 19 juin 2024 et le versement constaté par le Conseil d’administration lors de la séance du 31 juillet 2024 après réalisation effective et définitive de l’ensemble des émissions prévues par le plan SFA modifié. Régime de retraite supplémentaire 6 248 € (contribution patronale) Dispositif de régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) se traduisant par une cotisation de 5,5 % appliquée sur les tranches B et C des rémunérations. Cette cotisation sera supportée à hauteur de 60 % par la Société, soit 3,3 %, les 40 % restant étant à la charge du Directeur général, soit 2,2 %. Cet engagement a été préalablement approuvé par le Conseil d’administration dans sa séance du 17 novembre 2023 et sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée générale mixte. Maurice Lévy (pour la période du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024) Président Directeur général Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2024 ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 2024 0 € Rémunération fixe d’un montant annuel brut de 450 000 €, versée par mensualités au prorata temporis. M. Maurice Lévy a renoncé à toute rémunération fixe face à la situation financière de la Société. Lors de sa séance du 23 octobre 2024, le Conseil d’Administration a souligné l’exemplarité de ce choix managérial et a approuvé cette renonciation. Rémunération variable annuelle 2024 0 € Rémunération annuelle brute variable au prorata temporis pouvant varier entre 0 % et 150 % de la rémunération fixe. Pour mémoire, les objectifs fixés au Directeur général par le Conseil d’administration pour l’exercice 2024 comportaient cinq critères quantitatifs : (i) 35 % : EBITDA – CapEx, (ii) 20 % : FCF, (iii) 20 % : Ventes nettes cumulées sur les 12 derniers mois, (iv) 20 % : Absentéisme opérationnel, (vi) 5 % : Moyenne d'émission de CO2 par véhicule. M. Maurice Lévy a renoncé à toute rémunération variable face à la situation financière de la Société. Lors de sa séance du 23 octobre 2024, le Conseil d’Administration a approuvé cette renonciation. Rémunération variable pluriannuelle N/A Absence de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A Absence de rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA) N/A Aucune. Rémunération au titre de son mandat d’Administrateur N/A M. Maurice Lévy a renoncé à toute rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration lors de la séance du Conseil d'administration du 23 octobre 2024. Avantages de toute nature 0 € (valorisation comptable au prorata temporis – total avantages de toute nature hors assurance responsabilité civile dont la prime n'est pas individualisable) M. Maurice Lévy n'a bénéficié d'aucun avantage de toute nature. Indemnité de cessation de fonctions N/A Aucune. Indemnité de non-concurrence N/A Aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans. Régime de retraite supplémentaire 0 € (contribution patronale) M. Maurice Lévy ne bénéficie pas d'un régime de retraite supplémentaire. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels visés dans la présente section de la Partie II du rapport est conditionné, pour chacune des personnes concernées, à l’approbation par la prochaine Assemblée générale des éléments de rémunération variables et exceptionnels composant la rémunération totale versée ou devant être versée à cette personne au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale en application l’article de L. 22-10-34 I du Code de commerce (vote ex post général) La présente section détaille, pour chaque mandataire social de la Société, l’ensemble des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à leur rémunération au titre de l’exercice 2024. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les actionnaires de la Société seront invités à statuer sur ces informations dans le cadre d'un projet de résolution soumis au vote de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires. Il est précisé que le versement des éléments de rémunération des Administrateurs pour l’exercice en cours est conditionné à l’approbation du projet de résolution susvisé portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ou, en cas de rejet, à l’approbation, lors de l’Assemblée générale suivante, d’une politique de rémunération révisée. Conformément à l’article L. 22-10-9, I, 8o du Code de commerce, il est précisé que la rémunération de chaque mandataire social de la Société au titre de l’exercice 2024 telle que présentée dans le présent rapport respecte la politique de rémunération de la Société adoptée pour ledit exercice. La contribution aux performances à long terme de la Société est assurée par la recherche permanente d’un équilibre entre les intérêts de Solocal Group, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération. Tout en assurant la fidélisation des équipes de Solocal Group, la détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli et à promouvoir les principes d’exigence propres au Groupe. Les éléments d’informations requis par L. 22-10-9 I du Code de commerce relatifs aux mandataires sociaux dirigeants sont détaillés en section A, ceux relatifs aux Administrateurs sont présentés en section B. Conformément à ce même article, seront ensuite présentés, respectivement en sections C et D, les ratios d’équité entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société et l’évolution de ces ratios au regard de l’évolution des performances de la Société, de la rémunération des mandataires sociaux et de la rémunération moyenne des salariés de la Société. A.Informations sur les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux La rémunération totale et les avantages de toute nature versés aux Directeurs généraux et au Président du Conseil d’administration à raison de leur mandat au cours de l’exercice écoulé sont présentés dans les tableaux figurant ci-dessus en section « Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote ex post spécifique) ». Les engagements pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, sont également présentés en section « Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote ex post spécifique) ». B.Éléments de rémunération des Administrateurs L’ensemble des rémunérations perçues par les Administrateurs à raison de leur mandat au cours de l’exercice écoulé sont présentées dans le tableau figurant ci-dessous. Si le Conseil d’administration devait, à la suite d’une modification de sa composition actuelle, ne plus être composé conformément au premier alinéa de l’article L. 22-10-3 du Code de commerce, le versement de la rémunération des Administrateurs au titre de leur participation aux travaux du Conseil serait suspendu. Le versement serait rétabli lorsque la composition du Conseil d’administration redeviendrait régulière, incluant l’arriéré depuis la suspension. Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés en 2024 Montants versés en 2023 David Amar(1) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 25 491 44 700 Autres rémunérations - - Alexandre Fretti Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 48 200 25 491 Autres rémunérations - - Delphine Grison Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 53 700 44 700 Autres rémunérations - - Bruno Guillemet(2) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 32 492 55 700 Autres rémunérations - - Marie Christine Levet Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 48 200 44 700 Autres rémunérations - - Ghislaine Mattlinger(3) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 32 492 30 991 Autres rémunérations - - Sophie Sursock(4) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 26 075 44 700 Autres rémunérations - - Catherine Robaglia (5) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur - - Autres rémunérations 78 784 101 878 Alexandre Falkenstein(6) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur - - Autres rémunérations 17 050 - Marguerite Bérard(7) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 27 850 - Autres rémunérations - - Julien-David Nitlech (8) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 25 850 - Autres rémunérations - - Cédric O (9) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 27 850 - Autres rémunérations - - Les montants indiqués ne tiennent pas compte de la retenue à la source de 30 % pour les résidents fiscaux étrangers et de 21 % pour les résidents fiscaux français. (1)David Amar a démissionné de ses mandats de Vice-Président du Conseil d’administration, d’administrateur et de membre du comité de Gouvernance le 31 juillet 2024. (2)Bruno Guillemet a démissionné de ses mandats d'administrateur et de Président du Comité de Gouvernance le 31 juillet 2024. (3)Ghislaine Mattlinger a démissionné de ses mandats d'administrateur et de Présidente du Comité d’Audit le 31 juillet 2024. (4)Sophie Sursock a démissionné de ses mandats d'administrateur et de membre du Comité d’Audit le 31 juillet 2024. (5)Rémunération au prorota temporis de son mandat due par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de Solocal Group au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Catherine Robaglia a été élue Administrateur représentant le personnel le 15 octobre 2020. Son mandat a pris fin au 15 octobre 2024. (6)Alexandre Falkenstein a été élu Administrateur représentant le personnel le 15 octobre 2024. Rémunération au prorota temporis de son mandat due par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de Solocal Group au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. (7)Marguerite Bérard a été cooptée le 31 juillet 2025. Elle a démissionné de ses mandats le 18 mars 2025. (8)Julien-David Nitlech a été coopté le 31 juillet 2024 par le Conseil d’administration et sa cooptation sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée générale des actionnaires. (9)Cédric O a été coopté le 31 juillet 2024 par le Conseil d’administration et sa cooptation sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée générale des actionnaires. C.Ratios d’équité entre la rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du groupe Solocal Le tableau ci-dessous présente pour le Président du Conseil d'administration et le Directeur général, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane des salariés des sociétés françaises du Groupe autres que les mandataires sociaux. Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations brutes annuelles, fixes et variables, versées au cours des cinq derniers exercices : Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (1) Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 Évolution (en %) de la rémunération du Directeur général (Cédric Dugardin du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024) Informations sur le périmètre de la société cotée Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - 8 % 1 % 16 % - 15,6 % 1,8% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (1) 2 183 % 904 % 1 115 % 932 % 917% Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 35 % - 59 % 23 % - 16 % -2% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (1) 2 502 % 1 046 % 1 530 % 1 091 % 1052% Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 31 % - 58 % 46 % - 29 % -4% Informations complémentaires sur le périmètre élargi Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (1) Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (1) Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent Performance de la société Critère(s) financier(s) Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent Évolution (en %) de la rémunération du Directeur général (2) (4)(5) 24,2% -58,3% 43,5% - 29,4 % 0,1% Évolution (en %) de la rémunération du Président Directeur général (Maurice Lévy du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024) Informations sur le périmètre de la société cotée Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -8,0% 0,7% 16,4% -15,6% 1,8% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (1) 294% 292% 0% Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (1) 337% 338% 0% Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent Informations complémentaires sur le périmètre élargi Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (1) Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (1) Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent Performance de la société Critère(s) financier(s) Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent Évolution (en %) de la rémunération du Directeur général (3) (6) Évolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil (3) (6) (7) 0 % 0 % 0 % 0,0 % -41,7% Informations sur le périmètre de la société cotée évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -8% 1% 16 % -15,6% 1,8% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (1) 294 % 292 % 251 % 297% 170% évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 9 % - 1 % - 14 % 18% -43% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (1) 337 % 338 % 334 % 348% 196% évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 6% 0 % 2 % 1% -44% Informations complémentaires sur le périmètre élargi évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (1) évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (1) Performance de la société Critère(s) financier(s) évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent (1)Ratios calculés sur les rémunérations versées des entités françaises. (2)Eric Boustouller DG du 01/01/2020 au 04/10/2020. (3)Pierre Danon PDG du 05/10/2020 au 05/04/2021. et Président du CA du 01/01/2021 au 30/06/2021. (4)Hervé Milcent DG du 06/04/2021 au 21/11/2023. (5)Cédric Dugardin DG du 22/11/2023 au 31/07/2024. (6)Philippe Mellier Président du CA du 01/07/2021 au 31/07/2024. (7)Maurice Lévy PDG à partir du 31/07/2024 a renoncé à toute rémunération sur 2024. La Société n’a pas mis en place de régimes spécifiques de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux. D.Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de Solocal Group autres que les dirigeants Conformément à l’article L. 22-10-9, I, 7o du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de Solocal Group, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants au cours des exercices 2020 à 2024 : 2024 2023 2022 2021 2020 1. Rémunération globale allouée par l’Assemblée générale des actionnaires aux membres du Conseil d’administration et répartie par le Conseil d’administration (en euros) David Amar (1) 25 491 44 700 41 200 40 100 44 875 David Eckert (2) _ 9 425 43 600 42 500 10 625 Alexandre Fretti (3) 48 200 25 491 _ _ _ Cédric Dugardin (4) _ 24 908 _ _ _ Delphine Grison (5) 53 700 44 700 48 766 53 700 48 917 Bruno Guillemet (6) 32 492 55 700 32 792 _ _ Anne-France Laclide (7) - 23 208 55 700 55 700 46 871 Marie Christine Levet(8) 48 200 44 700 43 600 42 500 38 784 Ghislaine Mattlinger (9) 32 492 _ _ _ Paul Russo (10) _ 11 175 44 100 43 500 10 875 Catherine Robaglia (11) 78 784 101 878 96 870 97 619 91 266 Sophie Sursock (12) 26 075 44 700 43 833 43 500 41 230 Alexandre Falkenstein (13) 17 050 _ _ _ _ Marguerite Bérard(14) 27 850 _ _ _ _ Julien-David Nitlech(15) 25 850 _ _ _ _ Cédric O(16) 27 850 _ _ _ _ 2. Rémunération du Président du Conseil d'administration (en euros) du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024 Philippe Mellier Rémunération fixe 96 500 168 000 159 000 75 000 _ 3. Rémunération du Directeur général – Cédric Dugardin du 1er janvier 2024 au 31 aout 2024 (en euros) Rémunération fixe(17) 262 500 50 000 _ _ _ Rémunération variable annuelle (18) 0 12 15 _ _ _ Indemnité de non-concurrence(19) 225 000 _ _ _ _ Valorisation des actions gratuites _ _ _ _ _ Avantages en nature 6 468 1 383 _ _ _ Retraite supplémentaire 6 248 1100 _ _ _ 4. Rémunération du Président Directeur général –Maurice Lévy du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024 (en euros) Rémunération fixe(20) 0 _ _ _ _ Rémunération variable annuelle (21) 0 _ _ _ _ Valorisation des actions gratuites _ _ _ _ _ Avantages en nature 0 _ _ _ _ 5. Rémunération moyenne des salariés hors mandataires Rémunération moyenne 51 357 50 442 59 771 51 347 51 002 6. Performance de la Société (en milliers d’euros) Résultat annuel net consolidé 119 936 45 852 3 251 23 517 65 584 Les montants indiqués ne tiennent pas compte de la retenue à la source de 30 % pour les résidents fiscaux étrangers et de 21 % pour les résidents fiscaux français. (1)David Amar a été nommé lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2017. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée générale du 3 juin 2021. David Amar a démissionné lors de la séance du Conseil d'administration du 31 juillet 2024 (2)David Eckert a été coopté par le conseil du 2 octobre 2020 et sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 2020. David Eckert a démissionné de son mandat d’administrateur et de membre du Comité stratégie & innovation le 31 mars 2023. (3)Alexandre Fretti a été coopté le 7 juin 2023 par le Conseil d’administration et sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2023. (4)Cédric Dugardin a été coopté le 7 juin 2023 par le Conseil d’administration et sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 29juin 2023. Cédric Dugardin a démissionné lors de la séance du Conseil d'administration du 31 juillet 2024 (5)Delphine Grison a été nommée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2017. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée générale du 3 juin 2021. (6)Bruno Guillemet a été nommé Administrateur lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2022 puis Président du Comité de gouvernance. Bruno Guillemet a démissionné lors de la séance du Conseil d'administration du 31 juillet 2024 (7)Anne-France Laclide a été cooptée lors du Conseil d’administration du 19 juin 2019 et sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 24 juillet 2020. Anne-France Laclide a démissionné de son mandat d'administrateur et de Présidente du Comité d'audit à effet du 31 mai 2023. (8)Marie-Christine Levet a été cooptée lors du Conseil d’administration du 15 décembre 2017 et sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 9 mars 2028. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée générale du 19 juin 2024. (9)Ghislaine Mattlinger a été cooptée le 26 avril 2023 par le Conseil d’administration et sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 29juin 2023. Ghislaine Mattlinger a démissionné lors de la séance du Conseil d'administration du 31 juillet 2024 (10)Paul Russo a été coopté par le conseil du 2 octobre 2020 et sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 2020. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée générale du 3 juin 2021. Paul Russo a démissionné de son mandat d’administrateur et de membre du Comité d’audit le 31 mars 2023. (11)Catherine Robaglia a été élue Administrateur représentant le personnel le 15 octobre 2020. La rémunération indiquée comprend la rémunération due par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de Solocal Group au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Son mandat a pris fin au 15 octobre 2024 (12)Sophie Sursock a été nommée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2017. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée générale du 3 juin 2021. Sophie Sursock a démissionné lors de la séance du Conseil d'administration du 31 juillet 2024 (13)Alexandre Falkenstein a été élu Administrateur représentant le personnel le 15 octobre 2024. La rémunération indiquée comprend la rémunération due par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de Solocal Group au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. (14)Marguerite Bérard a été cooptée lors du Conseil d’administration du 31 juillet 2024. Elle a démissionné de ses mandats le 18 mars 2025. (15)Julien-David Nitlech a été coopté lors du Conseil d’administration du 31 juillet 2024 et sa cooptation sera ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2025. (16)Cédric O a été coopté lors du Conseil d’administration du 31 juillet 2024 et sa cooptation sera ratifiée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2025. (17)Rémunération au prorata temporis. (18)Cédric Dugardin a renoncé au bénéfice d'une rémunération variable. Ce montant fera l’objet d’une approbation lors de la prochaine Assemblée générale 2025 de la Société. (19)L’attribution d’une prime de non-concurrence au profit de M. Cédric Dugardin a été approuvée par l’Assemblée générale du 19 juin 2024 et le versement constaté par le Conseil d’administration lors de la séance du 31 juillet 2024 après réalisation effective et définitive de l’ensemble des émissions prévues par le plan SFA modifié. (20) et (21) Maurice Lévy a renoncé à toute rémunération fixe et variable face à la situation financière de la Société lors de sa séance du 23 octobre 2024, le Conseil d'administration a approuvé cette renonciation. Partie III : gouvernement d’entreprise (article L. 22-10-10 du Code de commerce) 1.Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 2024 La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 2024 est présentée dans la section 4.1.1 du document d’enregistrement universel. 2.Conventions réglementées et conventions courantes 2.1.Conventions réglementées Nous vous précisons ci-dessous la liste des conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, conclues au cours de l’exercice 2024 ou conclues au cours d’exercices antérieurs et s’étant poursuivies au cours de l’exercice 2024 : ●les sommes dues au titre des obligations nouvellement émises pour un montant de 18,7 millions d’euros ont été garanties par un nantissement de compte-titre de cinquième rang relatif aux titres émis par Solocal SA détenus par Solocal Group. Le Conseil d’administration de la Société a autorisé lors de sa séance du 7 août 2020 la signature de la convention de nantissement. Le 31 juillet 2024, ces obligations ont été réinstallées pour un nouveau montant en principal de 21.348.687,75 euros. La convention de nantissement de compte-titre de cinquième rang n’a pas été modifiée à cette occasion. Aucune autre convention visée à l’article 225-38 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice 2024 ou n’a été conclue au cours d’exercices antérieurs et s’est poursuivie au cours de l’exercice 2024. 2.2.Conventions courantes La Société a mis en place une charte relative à la procédure interne de suivi des conventions courantes (la « Charte ») qui s’inscrit dans le cadre de (i) la réglementation applicable aux conventions et engagements libres et réglementés, telle qu’en vigueur à la suite de la loi Pacte du 11 avril 2019 ainsi que (ii) la recommandation AMF no 2012-05 du 2 juillet 2012, telle que modifiée le 29 avril 2021. L’objet de cette Charte est de : a) rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions et engagements réglementés et d’apporter des précisions quant à la méthodologie appliquée en interne pour qualifier les différentes conventions conclues ; et b) mettre en place au sein de Solocal Group, conformément à la loi Pacte, une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions libres, portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. La Charte s’applique à Solocal Group et toutes ses filiales françaises soumises à la réglementation relative aux conventions réglementées. 3.Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées au bénéfice du Conseil d’administration Voir section 6.3.1 du présent document. 4.Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 4.1.Règlement intérieur Un règlement intérieur du Conseil d’administration, en ligne avec le dispositif préconisé par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, a été modifié lors du Conseil d’administration du 31 juillet 2024. Ce règlement intérieur précise les principes directeurs du fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que les droits et devoirs des Administrateurs. Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration sont détaillées dans la section du document d'enregistrement universel relative aux statuts. 4.2.Réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières et technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la Direction générale. Au cours de l’exercice 2024, le Conseil d’administration s’est réuni 23 fois. En moyenne, 94 % des Administrateurs ont participé à chaque séance du Conseil d’administration au cours de cet exercice. La durée moyenne d’une séance du Conseil d’administration est de 3 heures 30 minutes. Les principales activités du Conseil d’administration ont été les suivantes : ●examen approfondie et mise en oeuvre de la restructuration financière ; ●examen du plan de transformation du Groupe ; ●examen des comptes et des résultats : le Conseil a examiné et arrêté les comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés, et les rapports de gestion. Il a examiné les chiffres d’affaires et les principaux résultats trimestriels ainsi que les communications financières correspondantes. Il a établi les rapports et projets de résolutions soumis aux Assemblées générales ; ●examen de la marche des affaires : une présentation de la marche des affaires est réalisée par la Direction générale lors de chaque Conseil d’administration, permettant aux Administrateurs de suivre régulièrement et « en temps réel » l’évolution des activités du Groupe ; ●examen des orientations stratégiques : des présentations de chaque activité stratégique du Groupe sont faites régulièrement au Conseil par la personne en charge de l’activité ; ●veille active de la situation financière et de trésorerie de la Société ; ●sélection de quatre nouveaux administrateurs ; ●responsabilité sociétale des entreprises (RSE) : le Conseil d’administration est informé de l’évolution des marchés et des principaux enjeux dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société. Plusieurs réunions du Conseil d’administration se sont poursuivies d’une session hors la présence des dirigeants mandataires sociaux executifs. 4.3.Évaluation du Conseil d’administration Le Conseil d’administration effectue régulièrement une évaluation de ses travaux, dont il examine la synthèse et tire les enseignements. Par ailleurs, en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, en février 2025, au titre de l’exercice 2024, le Conseil d’administration a procédé à l’auto-évaluation annuelle de son fonctionnement. A cette fin, un questionnaire a été préparé et envoyé à chaque Administrateur. Une synthèse des résultats de cette autoévaluation a été préparée par la Présidente du Comité de Gouvernance qui a été présentée au Conseil d’administration du 18 février 2025. Il ressort de l’évaluation que les Administrateurs sont satisfaits du fonctionnement d’ensemble du Conseil d’administration et de ses Comités, ainsi que de leur association à la stratégie du Groupe. Les principales observations des membres du Conseil d’administration portent sur la qualité des échanges et du dialogue en son sein, ainsi que l’efficacité des séances du Conseil d’administration (liberté de parole, transparence, pertinence des sujets présentés). Des pistes d’amélioration ont également été partagées avec les Administrateurs. 4.4.Comités constitués par le Conseil d’administration Le Conseil d’administration a constitué trois Comités au sein de la Société, à savoir un Comité d’audit et un Comité de gouvernance et un Comité stratégie & innovation. 4.4.1.Comité d’audit Le Comité d’audit est composé de deux membres au moins, désignés par le Conseil d’administration sur proposition de son Président. Le Président du Comité d’audit est désigné par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de gouvernance et/ou du Président du Conseil. La composition du Comité d’audit à la date du présent document est la suivante : ●Madame Delphine Grison, Présidente ; ●Monsieur Julien-David Nitlech. M. Jean‑Michel Étienne assiste le Comité d’audit en qualité d’expert permanent. Il apporte son expertise en matière financière et comptable. Il est donc composé à 100 % d’Administrateurs indépendants. Le Comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il est notamment chargé (sans préjudice des compétences des organes chargés de l’administration, de la direction et de la surveillance) : ●du suivi du processus d’élaboration de l’information financière, en particulier : –d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, ainsi que les projets de rapport de gestion et les tableaux d’activité et de résultat, –d’examiner les documents destinés à la Communication Financière, –de monitorer le respect des normes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés, –d’examiner les traitements comptables liés à des opérations spécifiques, ainsi que les informations publiées sur ces opérations, –de contrôler la qualité et la pertinence de l’information communiquée aux actionnaires ; ●du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, en particulier : –de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations sont bien appliquées, –d’examiner la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société, en particulier sur leur choix et leurs conditions de rémunération aux fins de formuler les observations ; ●d’étudier chaque année les plans d’intervention respectifs des Commissaires aux comptes et des auditeurs internes (le cas échéant), d’examiner les rapports d’audit interne de l’année écoulée (le cas échéant) et de définir le programme des missions de l’année en cours ; ●d’examiner chaque année l’exposition du Groupe aux risques, notamment financiers et contentieux, les engagements hors bilan significatifs et l’efficacité du dispositif de contrôle interne ; ●du suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; ●du suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes ; ●d’émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale ; ●Information extra-financière : –assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information extra‑financière en matière de RSE, –examiner les facteurs de risques RSE, en collaboration avec le Comité de Gouvernance / RSE et le Comité stratégique et des risques ; ●de rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et de l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée. Ces missions ne sont pas des limites aux pouvoirs du Conseil d’administration, lequel ne peut pas s’exonérer de sa responsabilité en invoquant les missions ou avis de ce Comité d'audit. Le Comité d’audit se réunit aussi souvent qu’il l’estime utile et se saisit de toute question entrant dans le cadre de sa mission. Il peut demander communication par la Société de tout document ou information nécessaire à l’exercice de sa mission et la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de celle-ci. À l’occasion de l’examen des projets de comptes annuels et semestriels, il peut interroger les Commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants de la Société. Les irrégularités en matière comptable ou d’audit sont portées à sa connaissance. Le Comité d’audit s’est réuni 8 fois au cours de l’exercice 2024. Le taux de participation des membres du Comité d’audit au cours de cet exercice s’élève à 100%. Il a auditionné régulièrement les dirigeants de la Société et les principaux responsables de la Direction financière et les Commissaires aux comptes, pour examiner avec eux leurs plans d’interventions respectifs et les suites qui leur sont données. Le Comité d’audit a notamment examiné les questions suivantes au cours de l’exercice 2024 : ●comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2024 ; ●comptes consolidés condensés trimestriels 2024 ; ●revue du budget et des forecasts ainsi que leur déclinaison en prévisions de trésorerie ; ●revue de la cartographie des risques ; ●revue et approbation des honoraires de 2024 des Commissaires aux Comptes et des honoraires sur les missions supplémentaires qui leur ont été confiées ; ●revue du business plan ; ●le plan de contrôle interne 2024 ; ●suivi du projet d’évolution des systèmes de back-office ; ●travaux sur la désignation d'un auditeur de durabilité et l'analyse de double matérialité. 4.4.2.Comité de gouvernance Il est composé de trois membres au moins, désignés par le Conseil d’administration sur proposition de son Président. Le Président du Comité de gouvernance est désigné par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de gouvernance et/ou du Président du Conseil. La composition du Comité de gouvernance à la date du présent document est la suivante : ●Madame Delphine Grison ; ●Madame Marie-Christine Levet ; ●Monsieur Alexandre Fretti ; ●Monsieur Alexandre Falkenstein. Il est donc composé à plus de 80 % d’Administrateurs indépendants. À la suite de la démission de Mme Marguerite Bérard, de son mandat d'administratrice et de son poste de Présidente du Comité de gouvernance, un nouveau président sera désigné par le Conseil d'administration. Le Comité de gouvernance est chargé de soumettre au Conseil d’administration des propositions en vue de la nomination des membres du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et des membres des Comités du Conseil d’administration. Le Comité est également tenu informé par le Président Directeur général des nominations des autres dirigeants du Groupe. En outre, le Comité propose au Conseil d’administration le montant de la rémunération des administrateurs à soumettre à l’Assemblée générale ainsi que les modalités de leur répartition entre les membres du Conseil d’administration. Le Comité propose par ailleurs au Conseil d’administration la rémunération des mandataires sociaux et peut, sur demande du Président du Conseil d’administration, donner un avis sur les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants de la Société. Le Comité examine la structure des rémunérations des cadres de la Société, et valide en particulier la structure de la rémunération variable du Comité exécutif. En 2024, le Comité de gouvernance s’est réuni 5 fois avec un taux de participation de 100 %. Le Comité a notamment examiné les questions liées à l’évolution de la gouvernance de la Société (dont le recrutement de 4 administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires), à la définition des objectifs et des modalités de calcul de la part variable de la rémunération du Directeur général et du Président Directeur général, aux principes de rémunérations des principaux dirigeants de la Société, recommandation sur les politiques de rémunération des mandataires sociaux pour 2024 ; revue de l’indépendance des membres du Conseil d'administration. Sans participer aux échanges du Comité qui pourrait le concerner individuellement, le Directeur général a été régulièrement invité à présenter au Comité les éléments relatifs aux critères de rémunération variable des membres du Comité exécutif et de certains Directeurs. Enfin, le Comité de gouvernance intègre depuis 2022 des sujets relatifs à la RSE. à ce titre, les sujets suivants ont été présentés et débattus : ●Information et calendrier de déploiement sur la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ; ●Déclaration de Performance Extrafinancière 2023 - Revue des conclusions de l’audit réalisé par le cabinet de Saint Front dans le cadre de la Déclaration de performance extra‑financière (DPEF) ; ●Information sur l'analyse de double matérialité en cours de préparation ; ●Interventions et visibilités externes de Solocal sur la RSE ; ●Roadmap de communications sur la RSE ; ●Accessibilité numérique de PagesJaunes. Le Comité a également procédé à l'examen de critères RSE dans le cadre de la définition des critères de rémunération du Directeur général et des membres du Comité exécutif (rémunération variable). 4.4.3.Comité stratégie & innovation Le Comité stratégie & innovation est composé de trois membres au moins, désignés par le Conseil d’administration sur proposition de son Président. Le Président du Comité stratégie & innovation est désigné par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de gouvernance et/ou du Président du Conseil d'administration. La composition du Comité stratégie & innovation à la date du présent rapport est la suivante : ●Monsieur Cédric O, Président ; ●Madame Marie-Christine Levet ; ●Monsieur Julien-David Nitlech ; ●Monsieur Alexandre Fretti. Il est donc composé à 100 % d’Administrateurs indépendants. En 2024, le Comité stratégie & innovation s’est réuni 5 fois avec un taux de participation de 100 %. Le Comité stratégie & innovation a été chargé d'examiner des stratégies financières, commerciales et organisationnelles, les grandes priorités de la Société mais également d'analyser les orientations des concurrents et évolutions du marché. 4.5.Censeurs Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, le Conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs censeurs qui participent aux réunions du Conseil mais ne disposent pas du droit de vote lors de ces réunions. à la date du présent document, le Conseil d’administration n’inclut aucun censeur. Il est rappelé que le cas échéant, la rémunération au titre du mandat de censeur ne s’imputerait pas sur l’enveloppe de rémunération des Administrateurs. 4.6.Assiduité des membres du Conseil d’administration Assiduité des membres du Conseil d’administration aux séances du Conseil et aux réunions des Comités en 2024 : Prénom et nom Fonctions Assiduité Maurice LÉVY Président-Directeur général 100 % Philippe MELLIER Président du Conseil d’administration 85 % Président du Comité stratégie & innovation 100 % Marguerite BÉRARD Administratrice depuis le 31 juillet 2024(1) 75% Présidente du Comité de gouvernance depuis le 31 juillet 2024 100 % David AMAR Vice-Président et Administrateur jusqu'au 31 juillet 2024 95 % Membre du Comité stratégie & innovation jusqu'au 31 juillet 2024 100 % Cédric DUGARDIN Administrateur jusqu'au 31 juillet 2024 100 % Membre du Comité Stratégie & Innovation jusqu'au 31 juillet 2024 100 % Alexandre FALKENSTEIN Administrateur représentant les salariés depuis le 15 octobre 2024 100 % Membre du Comité de Gouvernance depuis le 15 octobre 2024 - Alexandre FRETTI Administrateur 100 % Membre du Comité stratégie & innovation 100 % Membre du Comité de Gouvernance depuis le 31 juillet 2024 100 % Delphine GRISON Administratrice 95 % Membre du Comité d'audit 100 % Membre du Comité de Gouvernance depuis le 31 juillet 2024 100 % Bruno GUILLEMET Administrateur jusqu'au 31 juillet 2024 80 % Président du Comité de gouvernance jusqu'au 31 juillet 2024 100 % Marie-Christine LEVET Administratrice 86 % Membre du Comité stratégie & innovation 100 % Membre du Comité de Gouvernance depuis le 31 juillet 2024 100 % Ghislaine MATTLINGER Administratrice jusqu'au 31 juillet 2024 100 % Présidente du Comité d'audit jusqu'au 31 juillet 2024 100 % Julien-David NITLECH Administrateur depuis le 31 juillet 2024 100 % Membre du Comité d'audit depuis le 31 juillet 2024 100 % Cédric O Administrateur depuis le 31 juillet 2024 100 % Président du Comité Stratégie & Innovation depuis le 31 juillet 2024 100 % Catherine ROBAGLIA Administratrice représentant les salariés jusqu'au 15 octobre 2024 95 % Membre du Comité de gouvernance jusqu'au 15 octobre 2024 100 % Sophie SURSOCK Administratrice jusqu'au 31 juillet 2024 100 % Membre du Comité d'audit jusqu'au 31 juillet 2024 100 % (1)Marguerite Bérard a démissionné de ses mandats le 18 mars 2025. 5.Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration À la date du présent document, le Conseil d’administration (hors Administrateur représentant les salariés) compte trois femmes : Mesdames Nathalie Boy de la Tour, Delphine Grison, Marie-Christine Levet, et quatre hommes : Messieurs Maurice Lévy, Alexandre Fretti, Julien-David Nitlech et Cédric O, soit 42% de femmes et 58 % d’hommes. Conformément à l’article L. 22-10-3 du Code de commerce, la proportion des Administrateurs de chaque sexe au sein du Conseil d’administration ne doit pas être inférieure à 40 %. 6.Description de la politique de formation appliquée aux membres du Conseil d’administration Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, lors de la nomination d’un nouvel administrateur, diverses sessions sont proposées avec les principaux cadres dirigeants du groupe sur l’activité, l’organisation et la gouvernance de celui-ci. Les nouveaux administrateurs reçoivent la documentation de la Société en matière de gouvernance (notamment les statuts, le Règlement intérieur du Conseil et la Charte de déontologie boursière). Madame Marguerite Bérard, Messieurs Maurice Lévy, Julien-David Nitlech et Cédric O, Alexandre Falkenstein ont ainsi au moment de leur prise de fonction rencontré les principaux dirigeants du groupe ainsi que leurs collaborateurs directs afin de lui permettre de mieux appréhender les activités du groupe, son business model et son organisation. En outre, les administrateurs peuvent demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers et son secteur d’activité et recevoir toute formation utile à l’exercice de leurs fonctions d’administrateur. Les administrateurs représentant les salariés peuvent bénéficier par ailleurs de formation économique dispensée par un organisme extérieur choisi par l’administrateur, après acceptation de l’organisme et du programme par le Président du Conseil. 7.Limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Président Directeur général Le Président Directeur général, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration et dans la limite de l’objet social, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances, au nom de la Société, étant précisé : (i)que le Président Directeur général devra présenter chaque année au Conseil d’administration un projet de plan stratégique définissant les orientations à moyen terme des activités du Groupe, et incluant notamment une projection d’évolution des principaux indicateurs opérationnels et financiers du Groupe, ainsi qu’un projet de budget annuel ; (ii)que les décisions suivantes devront faire l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’administration : –approbation du budget annuel de la Société et du Groupe ainsi que toute autre modification significative dudit budget, –approbation des business plans annuels et triennaux de la Société et du Groupe et toute modification significative desdits business plans, –l’approbation des états financiers de la Société et des états financiers consolidés du Groupe ; –toute acquisition ou cession d’une activité par Solocal ou par l’une de ses filiales, non incluse dans le budget annuel et pour un montant total incluant l’intégralité des passifs et autres engagements hors bilan repris, supérieur à 10 millions d’euros par exercice, –tout investissement ou désinvestissement non inclus dans le budget annuel et concernant des immobilisations d’un montant incluant l’intégralité des passifs et autres engagements hors bilan repris supérieur à 10 millions d’euros, –toute augmentation de l’endettement total de Solocal ou de ses filiales d’un montant total supérieur à celui autorisé au titre des contrats de financement ou de prêts préalablement autorisés par le Conseil d’administration de Solocal, –la conclusion de tout accord par la Société ou l’une de ses filiales en vue de créer une entreprise commune (joint-venture) avec un tiers, non inclus dans le budget annuel et engendrant un engagement pour Solocal ou l’une de ses filiales, sur la durée de la joint-venture, pour un montant total supérieur à 10 millions d’euros, –toute décision d’engager une procédure en vue de l’admission de valeurs mobilières de Solocal ou de l’une de ses filiales sur un marché réglementé ainsi que toutes opérations consécutives en vue de l’admission complémentaire de valeurs mobilières de Solocal ou de l’une de ses filiales dont les titres seraient déjà admis sur un marché réglementé, –toute décision de retrait de la cote ou de rachats d’actions (à l’exception de rachats d’actions effectués dans le cadre d’accords de liquidité préalablement autorisés par le Conseil d’administration), –toute émission, tout rachat et toute annulation d’actions et/ou de valeurs mobilières par une des sociétés du Groupe (y compris la Société), –acquisition ou souscription, par Solocal ou par l’une de ses filiales, d’actions, de parts sociales ou de tout titre de capital ou donnant accès au capital de toute société (x) pour une valeur incluant l’intégralité des passifs et autres engagements hors bilan repris supérieure à dix millions d’euros si la responsabilité de Solocal ou de ses filiales est limitée et que cette opération n’a pas été prise en compte dans le budget annuel et (y) quel que soit le montant investi, lorsque Solocal ou l’une de ses filiales agit en tant qu’associé à responsabilité illimitée d’une telle société, –toute diversification de l’activité de Solocal ou de l’une de ses filiales sans relation avec les activités préalablement exercées ou toute diversification en relation avec les activités préalablement exercées mais non incluse dans le budget annuel et impliquant un engagement pour un montant total supérieur à 10 millions d’euros, –tout changement important de la stratégie d’une des activités d’une des sociétés du Groupe (y compris au sein du Groupe) ; –toute cession ou cessation d’une des principales activités de Solocal ou de l’une de ses filiales non incluse dans le budget annuel ou dans le business plan triennal, –toute dissolution, fermeture ou liquidation de toute filiale de la Société (sauf s’il s’agit d’une opération intra-groupe) ; –l’acquisition, par la Société ou l’une de ses filiales, de participations ou d’actifs à titre onéreux (debt free, cash free) pour un prix supérieur à 10 millions d’euros ; –la cession, par la Société ou l’une de ses filiales, de participations significatives ou d’actifs stratégiques ; –toute mise en place d’un plan d’intéressement (au sens du droit du travail français ou de toute autre disposition légale similaire dans d’autres pays, à l’exception de l’intéressement et de la participation) au sein de Solocal ou de ses filiales ou toute mesure conduisant les salariés à acquérir directement ou indirectement des actions dans le capital social de Solocal ou de ses filiales, –toute autorisation ou instruction à une filiale de Solocal d’étudier ou d’entreprendre une des opérations mentionnées dans cette annexe, –la conclusion de tout accord non inclus dans le budget annuel impliquant des paiements ou la fourniture de biens ou de services par Solocal ou ses filiales pour un montant annuel supérieur à un total de 10 millions d’euros, –toute décision relative à la planification d’une fusion ou d’une scission d’une des filiales de Solocal, à l’apport partiel d’actifs d’une activité d’une des filiales de Solocal ou à la location-gérance du fonds de commerce d’une des filiales de Solocal, non prévues au titre du budget annuel ou du business plan triennal, et en dehors du contexte d’une réorganisation interne ayant un impact non significatif sur la situation du groupe Solocal, –tout transfert ou cession afin d’accorder une sûreté, toute décision d’accorder une sûreté, un nantissement, par Solocal ou l’une de ses filiales, afin de faire face à des dettes ou honorer des cautionnements en faveur de tiers, non inclus dans le budget annuel et pour un montant total supérieur à 10 millions d’euros par exercice, –tous prêts accordés par la Société ou l’une de ses filiales dont les montants cumulés sont supérieurs à 5 millions d’euros et non prévus au titre du budget annuel, –tout engagement de financement ou de passif supérieur à 20 millions d’euros, –l’approbation de la politique de financement du Groupe, y compris tout financement, emprunt, garantie ou opérations équivalentes excédant 20 millions d'euros pour une année donnée, –toute modification significatives portées aux statuts de la Société –toute convention réglementée (qu’elle soit ou non prévue dans le budget), –la nomination ou la révocation des Commissaires aux comptes, –une proposition concernant toute distribution de dividendes et de réserves par la Société, –l’approbation, la mise en œuvre ou la modification de toute réorganisation substantielle qui est en dehors du cours normal des affaires et qui a une valeur marchande excédant 10 millions d’euros, –la conclusion d’une transaction, ou l’introduction d’une action, par une société du Groupe, au titre de tout litige ou procédure d’arbitrage dans lequel le montant engagé pour le Groupe excède 10 millions d’euros. 8.Application du Code AFEP-MEDEF Solocal se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, disponible sur le site www.medef.fr, et se conforme dans ses règles de fonctionnement à l’ensemble des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. 9.Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 9.1.Accès, participation et vote à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du code de commerce, en annexe (i) au formulaire de vote à distance ou (ii) de la procuration de vote ou (iii) de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L’accès à l’Assemblée générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualités et identité. Le Conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. L’actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l’Assemblée générale, soit voter à distance (tout formulaire de vote par correspondance devant être reçu par la Société (ou son mandataire) au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’Assemblée générale), soit donner un pouvoir. L’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires peut participer à l’Assemblée générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée générale ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Les pouvoirs et les formulaires de vote à distance, de même que les attestations d’immobilisation des actions, peuvent être établis sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La saisie et la signature électronique du formulaire peuvent, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, être directement effectuées sur le site mis en place par la Société au moyen d’un procédé incluant l’usage d’un code identifiant et d’un mot de passe, conforme aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1367 du Code civil ou de tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1367 du Code civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d’actions intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’Assemblée par le moyen électronique ayant été mis en place par le Conseil d’administration. Les propriétaires d’actions de la Société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion de titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui au moment de l’inscription en compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte conformément aux dispositions légales et réglementaires. La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires n’ayant pas leur domicile en France et bénéficiant d’un mandat général de fournir la liste des actionnaires qu’il représente dont les droits seraient exercés à l’Assemblée. L’Assemblée générale peut se tenir par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, notamment par Internet, permettant l’identification des actionnaires dans les conditions visées par les textes légaux et réglementaires en vigueur. Assemblée générale ordinaire L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour approuver les comptes de l’exercice écoulé, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale ordinaire par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les lois et les règlements en vigueur. Assemblée générale extraordinaire L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectuées. Sous réserve des dispositions légales applicables aux augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission, l’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation le quart, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et le quorum du cinquième est à nouveau exigé. Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale extraordinaire par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les lois et les règlements en vigueur. 9.2.Formes et délais de convocations (article 27 des statuts) Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi. À défaut, elles peuvent être également convoquées par les Commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Les Assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Sauf exceptions prévues par la loi, les convocations ont lieu quinze jours francs au moins avant la date prévue pour la réunion de l’Assemblée et ce délai est réduit à dix jours francs pour les Assemblées générales réunies sur deuxième convocation et pour les Assemblées prorogées. Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation. Les avis de convocation doivent notamment indiquer l’ordre du jour de la réunion qui est arrêté par l’auteur de la convocation. 9.3.Bureau des Assemblées (article 29 des statuts) Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un Administrateur délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée générale élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée générale disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau de l’Assemblée générale en désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. 9.4.Ordre du jour L’ordre du jour des Assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires représentant la fraction du capital exigée par les dispositions réglementaires et agissant dans les conditions et délais légaux ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. La demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doit être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la publication aux Bulletins des annonces légales obligatoires de l’avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée (toutefois, lorsque l’avis est publié plus de 45 jours avant l’Assemblée, les projets de résolution doivent être envoyés dans les 20 jours de la publication de l’avis) ; ses auteurs justifient à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. L’Assemblée générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration et procéder à leur remplacement. L’ordre du jour ne peut être modifié sur deuxième convocation ou en cas de prorogation. 9.5.Conditions d’exercice du droit de vote Dans toutes les Assemblées générales, chaque titulaire d’actions a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales ou des dispositions statutaires, sous réserve dans certains cas d’une décision judiciaire. Les dispositions statutaires relatives à l’existence d’un droit de vote double, telles qu’adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2011, ont pris effet le 1er mai 2013. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives de la Société entièrement libérées et qui sont inscrites au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Sauf convention contraire dûment notifiée à la Société, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Partie IV : Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (L. 22-10-11 du Code de commerce) Les éléments listés aux paragraphes 1 à 10 ci-dessous sont fournis à titre informatif. La Société considère qu’ils ne sont pas susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. 1.Structure du capital de la Société au 31 décembre 2024 31/12/2024 Nombre de titres En % du capital Droits de vote exerçables En % des droits de vote Ycor SCA 21 405 735 63,2 % 21 405 735 63,2 % Robus Capital management L.P 1 323 600 3,9 % 1 323 600 3,9 % GoldenTreeAM 682 100 2,0 % 682 100 2,0 % MelqartAM 546 500 1,6 % 546 500 1,6 % Eicos Investment Group, LTD 540 500 1,6 % 540 500 1,6 % Credit SuisseAM 502 800 1,5 % 502 800 1,5 % Public 8 864 544 26,2 % 8 865 892 26,2 % Capital auto-détenu(1) 2 260 0,01 % - - Total 33 868 039 100,0% 33 867 127 100,0% (1)2 260 actions d’auto-contrôle sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité. 2.Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 Néant. 3.Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 (101) La liste des participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 est détaillée à la section 6.4 du document d’enregistrement universel. 4.Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Néant. 5.Mécanismes de contrôle prévus dans le système d’actionnariat du personnel (102) Le règlement du fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) du Plan d’Épargne Groupe investi en actions Solocal prévoit que les droits de vote attachés aux valeurs inscrites à l’actif de ce fonds sont exercés par le Conseil de surveillance du fonds. En l’absence de mention expresse dans le règlement sur les cas où le Conseil de surveillance doit recueillir l’avis préalable des porteurs, le Conseil de surveillance décide de l’apport des titres inscrits à l’actif de ce fonds aux offres d’achat ou d’échange, conformément à l’article L. 214-164 du Code monétaire et financier. Le FCPE détenait au 31 décembre 2024 0,01 % du capital de la Société et 0,01 % des droits de vote en Assemblée générale. 6.Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il n’existe pas à la connaissance de la Société d’accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. 7.Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Aucune stipulation des statuts ou une convention conclue entre la Société et un tiers ne comporte de disposition particulière relative à la nomination et/ou au remplacement des Administrateurs de la Société susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique. 8.Pouvoirs du Conseil d’administration (en particulier concernant l’émission ou le rachat d’actions) Les principales délégations au profit du Conseil d’administration sont détaillées dans le Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées au bénéfice du Conseil d’administration situé en section 6.3.1 du présent document d'enregistrement universel. 9.Accords conclus par la Société modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société Un certain nombre d’accords conclus par la Société comportent une clause de changement de contrôle. 10.Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés Il n’existe pas d’accord conclu par la Société prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés de la Société. Pour les engagements pris au profit du Président Directeur général, en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, se reporter à la section B3 « élements de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2024 au Directeur général » ci-dessus. 4.3Rémunérations et avantages 4.3.1Montant global des rémunérations et avantages en nature L’ensemble des rémunérations brutes hors charges patronales et avantages en nature individuellement dû et versé par la Société aux mandataires sociaux durant l’exercice clos le 31 décembre 2024 au sein de Solocal Group est résumé dans les tableaux ci-dessous : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice 2024 Exercice 2023 Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration (du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau qui suit) 96 500(1) 168 000 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Total 96 500 168 000 Cédric Dugardin, Directeur général (du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau qui suit) 500 216 89 544 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Total 500 216 89 544 Maurice Lévy, Président Directeur général (du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau qui suit) 0(2) - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 0 - (1)Montant au prorata temporis. M. Philippe Mellier a démissionné de ses fonctions de Président du conseil d’administration au 31 juillet 2024. (2)M. Maurice Lévy a renoncé lors de la séance du 23 octobre 2024 à toute rémunération fixe et variable compte de la situation financière de la Société. Le Conseil d’Administration a approuvé cette renonciation. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Exercice 2024 Exercice 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration (du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024) Rémunération au titre de ses mandats d’Administrateur et de Président du Conseil d’administration, membre de Comités (anc. jetons de présence) 96 500 96 500 168 000 168 000 Avantages en nature - - - - TOTAL 96 500 96 500 168 000 168 000 Cédric Dugardin, Directeur général (du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024) Rémunération fixe 262 500 262 500 50 000 50 000 Rémunération variable annuelle 0 0 (2) 12 153 12 153 Rémunération exceptionnelle - - - - Indemnité de cessation de fonctions - - - - Indemnité de non-concurrence 225 000(3) 225 000(3) - - Rémunération au titre de son mandat d’Administrateur - - 24 908 24 908 Avantages en nature (4) 6 468 6 468 1383 1383 Retraite supplémentaire 6 248 6 248 1100 1100 Total 500 216 500 216 89 544 89 544 Maurice Lévy, Président Directeur général (du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024) Rémunération fixe 0 0 (5) - - Rémunération variable annuelle 0 0 (5) - - Rémunération exceptionnelle - - - - Indemnité de cessation de fonctions - - - - Indemnité de non-concurrence - - - - Rémunération au titre de son mandat d’Administrateur et de Président du Conseil - - - - Avantages en nature (4) 0 0 - - TOTAL 0 0 - - (1)Montant au prorata temporis. M. Philippe Mellier a démissionné de ses fonctions de Président du conseil d’administration au 31 juillet 2024. (2)Montant arrêté par le Conseil d’administration lors de sa séance du 18 février 2025, M. Cédric Dugardin ayant renoncé au bénéfice d’une rémunération variable. (3)L’attribution d’une prime de non-concurrence au profit de M. Cédric Dugardin a été approuvée par l’Assemblée générale du 19 juin 2024 et le versement constaté par le Conseil d’administration lors de la séance du 31 juillet 2024 après réalisation effective et définitive de l’ensemble des émissions prévues par le plan SFA modifié. (4)Prévoyance et Frais de transport - Hors assurance responsabilité civile dont la prime n’est pas individualisable. (5)M. Maurice Lévy a renoncé à toute rémunération fixe et variable face à la situation financière de la Société. Lors de sa séance du 23 octobre 2024, le Conseil d’Administration a souligné l’exemplarité de ce choix managérial et a approuvé cette renonciation. L’information relative aux engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et aux modalités d’application de la part variable du Directeur général est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (voir section 4.2). Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Philippe Mellier Président du Conseil d’administration (du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024) X X X X Cédric Dugardin Directeur général (du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024) X dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) X X Maurice Lévy Président Directeur général (du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024) X X X X Tableau sur les rémunérations dues au titre du mandat d’Administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants dus en 2024 Montants dus en 2023 David Amar (1) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 25 491 44 700 Autres rémunérations - - Alexandre Fretti Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 48 200 25 491 Autres rémunérations - - Delphine Grison Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 53 700 44 700 Autres rémunérations - - Ghislaine Mattlinger (2) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 32 492 30 991 Autres rémunérations - - Marie Christine Levet Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 48 200 44 700 Autres rémunérations - - Catherine Robaglia (3) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur - - Autres rémunérations 78 784 101 878 Sophie Sursock (4) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 26 075 44 700 Autres rémunérations - - Bruno Guillemet (5) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 32 492 55 700 Autres rémunérations - - Alexandre Falkenstein (6) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur - - Autres rémunérations 17 050 - Marguerite Bérard (7) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 27 850 - Autres rémunérations - - Julien-David Nitlech (8) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 25 850 - Autres rémunérations - - Cédric O (9) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 27 850 - Autres rémunérations - - Les montants indiqués ne tiennent pas compte de la retenue à la source de 30 % pour les résidents fiscaux étrangers et de 21 % pour les résidents fiscaux français. (1)David Amar a démissionné de ses mandats de Vice-Président du Conseil d’administration, d’administrateur et de membre du comité de Gouvernance le 31 juillet 2024. (2)Ghislaine Mattlinger a démissionné de ses mandats d'administrateur et de Présidente du Comité d’Audit le 31 juillet 2024. (3)Rémunération au prorota temporis de son mandat due par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de Solocal Group au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Catherine Robaglia a été élue Administrateur représentant le personnel le 15 octobre 2020. Son mandat a pris fin au 15 octobre 2024. (4)Sophie Sursock a démissionné de ses mandats d'administrateur et de membre du Comité d’Audit le 31 juillet 2024. (5)Bruno Guillemet a démissionné de ses mandats d'administrateur et de Président du Comité de Gouvernance le 31 juillet 2024. (6)Alexandre Falkenstein a été élu Administrateur représentant le personnel le 15 octobre 2024. Rémunération au prorota temporis de son mandat due par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de Solocal Group au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. (7)Marguerite Bérard a été cooptée le 31 juillet 2024 par le Conseil d’administration. Elle a démissionné de ses mandats le 18 mars 2025. (8)Julien-David Nitlech a été coopté le 31 juillet 2024 par le Conseil d’administration et sa cooptation sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée générale des actionnaires. (9)Cédric O a été coopté le 31 juillet 2024 par le Conseil d’administration et sa cooptation sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée générale des actionnaires. La Société n’a pas mis en place de régimes spécifiques de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux. L’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 a fixé à 547 600 € le montant des rémunérations dues au titre du mandat d’Administrateur allouées aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Les règles de répartition de cette enveloppe entre les Administrateurs sont décidées, révisées et mises en œuvre par décision du Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité de gouvernance. Conformément aux règles adoptées par le Conseil d’administration sur la base des recommandations du Comité de Gouvernance, les règles de répartition de l’enveloppe de 547 600 € sont les suivantes : ●150 000 € pour le Président (en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général) ; ●répartition égalitaire pour les Administrateurs, soit 37 700 € annuels par Administrateur compte tenu du principe de participation à la totalité des séances du Conseil d’administration et des Comités dont ils sont membres ; ●18 000 € annuels de fixe forfaitaire pour le Président du Comité d’audit ; le Président du Comité de Gouvernance et le Président du Comité Stratégie & Innovation ; ●7 000 € annuels de fixe forfaitaire pour les membres du Comité d’audit, les membres du Comité de Gouvernance et les membres du Comité Stratégie & Innovation. En y apportant 3 exceptions : ●attribution au prorata temporis pour les Administrateurs ayant démissionné en cours d’exercice ; ●réduction du montant versé pour les Administrateurs ayant été absents en dessous du seuil semestriel de 85% compte tenu du principe de participation à la totalité des séances du Conseil d’administration et des Comités dont ils sont membres ; ●pas de rémunération pour les Administrateurs internes (Administrateur représentant les salariés, Directeur général). 4.3.2Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages À la date du présent document d'enregistrement universel les sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages sont les suivantes : ●au bénéfice de Maurice Lévy : 0 € ; ●au bénéfice de Cédric Dugardin: 0 € ; ●au bénéfice de Catherine Robaglia : 87 324 € (Provision IFC); ●au bénéfice de Alexandre Falkenstein : 26 804 € (Provision IFC). 5 États financiers 5.1 Rapport d’activité au 31 décembre 2024 5.1.1 Présentation générale 5.1.2 Commentaires sur les résultats au 31 décembre 2024 5.1.3 Liquidités, ressources en capital et dépenses d’investissement consolidées 5.1.4 Dépenses d’investissement 5.1.5 Perspectives de l’année 2025 5.1.6 Événements postérieurs à l’arrêté du 31 décembre 2024 5.1.7 Évaluation des impacts financiers des risques environnementaux 5.1.8 Transactions avec les parties liées 5.1.9 Information sur les principaux risques et incertitudes 5.1.10 Définitions 5.2 Comptes consolidés au 31 décembre 2024 5.2.1 État du résultat consolidé 5.2.2 État du résultat global consolidé 5.2.3 État de la situation financière consolidée 5.2.4 État de variation des capitaux propres consolidé 5.2.5 État des flux de trésorerie consolidé 5.2.6 Notes aux comptes consolidés au 31 décembre 2024 5.2.7 Déclaration de la personne responsable du rapport 5.2.8 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 5.3 Comptes annuels au 31 décembre 2024 5.3.1 Bilan 5.3.2 Compte de résultat 5.3.3 Annexe 5.3.4 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs 5.3.5 Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices (articles R. 225-81, 3° et R. 225-83, 6° du Code de commerce) 5.3.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.1Rapport d’activité au 31 décembre 2024 5.1.1Présentation générale Le groupe Solocal opère dans le secteur Digital et a généré un chiffre d’affaires de 334,5 millions d’euros sur l’exercice 2024. Il se décompose ainsi des offres suivantes : ●l’offre Connect permet aux TPE et PME de piloter leur présence digitale sur PagesJaunes et l’ensemble du Web (plusieurs dizaines de médias au total dont Google, Facebook, Bing, Tripadvisor, Instagram, etc.) en quelques clics, en temps réel et en toute autonomie, via une application mobile unique, ou une interface web. Cette offre facilite par ailleurs la gestion des interactions entre les professionnels et leurs clients grâce à plusieurs fonctionnalités relationnelles (messagerie instantanée, prise de rendez-vous, Click & Collect…). Connect représente un chiffre d’affaires de 90,4 millions d’euros sur l’exercice 2024 et est commercialisée en mode abonnement avec renouvellement automatique ; ●l’offre Booster permet aux entreprises d’accroître leur visibilité digitale au-delà de leur présence naturelle sur l’ensemble du Web, dans une logique de développement des parts de marché locales. Cette offre intègre entre autres le service Référencement et représente un chiffre d’affaires de 186,6 millions d’euros sur l’exercice 2024 ; ●s’agissant de la gamme Sites, Solocal propose à ses clients d’assurer la création et le référencement de leur site, selon différents niveaux de budget, toujours en mode abonnement avec renouvellement automatique. Cette offre représente un chiffre d’affaires de 57,4 millions d’euros sur l’exercice 2024. Destinées aux TPE/PME, les gammes Connect et Booster se déclinent également pour les grands comptes à réseaux. Depuis le 31 juillet 2024, le périmètre Solocal Group intègre Regicom. Tous les chiffres et indicateurs présentés incluent Regicom, sauf lorsqu’il est mentionné à Périmètre Constant (qui signifie le périmètre de Solocal excluant Regicom). À Périmètre Constant, Solocal Group a généré un chiffre d’affaires de 318,3 millions d’euros. 5.1.2Commentaires sur les résultats au 31 décembre 2024 Compte de résultat consolidé des exercices clos au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros, excepté les données relatives aux actions) Notes Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Chiffre d’affaires 5 334 508 359 658 Charges externes nettes (140 445) (119 872) Frais de personnel 7 (149 662) (176 319) Coûts de restructuration (1 669) (6 041) EBITDA 42 732 57 427 Dépréciations et amortissements 4 (58 340) (54 293) Résultat des pertes de contrôle - - Résultat opérationnel (15 607) 3 134 Gain net provenant de la restructuration de la dette 143 959 - Produits financiers 304 168 Charges financières (8 879) (36 724) Résultat financier 9 135 385 (36 556) Résultat avant impôt des activités poursuivies 119 777 (33 422) Impôt sur les sociétés 8 159 (12 430) Résultat net des activités poursuivies 119 936 (45 852) Résultat net des activités abandonnées - - Résultat net de la période 119 936 (45 852) Éléments non récurrents Les éléments non récurrents sont des produits et charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montants particulièrement significatifs. Il s’agit des coûts ou produits correspondant à un programme planifié et contrôlé par le management, qui modifie de façon significative soit le champ d’activité de l’entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée, selon les critères prévus par IAS 37. Ces coûts peuvent aussi inclure des coûts de conseils non récurrents dans le cadre de projets à caractère financiers. Au 31 décembre 2024, le montant des éléments non récurrents s’élève à une charge de 1,7 millions d’euros et correspondent essentiellement à des dépenses engagées dans le cadre de la restructuration opérationnelle du groupe. Les éléments non récurrents s’élevaient à -6,0 millions d’euros pour l’exercice 2023. 5.1.2.2Analyse du carnet de commandes Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires 2024 s’élève à 334,5 millions d’euros, en baisse de 7,0 % par rapport au chiffre d’affaires 2023. Carnet de commandes (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Carnet de commandes fin de période 209,6 194,1 Le carnet de commandes Groupe s’élève à 209,6 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 194,1 millions d’euros sous l’effet de l’intégration de Regicom (39,2 millions d’euros au 31 décembre 2024).. Selon les estimations du management, les ventes déjà enregistrées avant le 31 décembre 2024 devraient permettre de générer un chiffre d’affaires sécurisé pour l’année 2025 de 175,7 millions d’euros. Ce même chiffre d’affaires sécurisé s’élevait à 172,9 millions d’euros au 31 décembre 2023 pour l’année 2024. Indicateurs de performance de Solocal Le parc clients (1) de Solocal a évolué de la manière suivante : (en milliers) FY 2023 FY 2024 Variation Parc Clients – BoP (1) 288 261 (27) + Acquisitions 35 28 (7) - Churn (62) (52) 10 Parc Clients – EoP (1) 261 237 (24) Variation nette BoP – EoP (27) (24) Churn (2) périmètre constant (en %) 21,5 % 20,0 % - 1,5 pt (1)BoP = début de période/EoP = fin de période. (2)Taux de churn : Nombre de clients perdus au cours des 12 mois précédents (incl. Winbacks), divisé par nombre de clients à l’ouverture. Le parc clients (103) Groupe s’élève à 237k clients au 31 décembre 2024 (incluant Regicom dont l’impact représente + 7k clients), en baisse (- 9 %) par rapport au 31 décembre 2023 résultant : ●d’un niveau d’acquisition de nouveaux clients inférieur aux attentes (28k clients) ; ●d’un nombre de clients perdus (- 52k clients) en baisse par rapport à 2023. Le taux de churn (104) du Groupe s’élève à 20 % sur 2024, en baisse de 1,5 pt par rapport à 2023. L'ARPA est d’environ 1 360 € à fin 2024, en augmentation par rapport à 2023 (ARPA de 1 305 €). 5.1.2.3Analyse de l’EBITDA Charges externes nettes Les charges externes s’élèvent à 140,4 millions d’euros en 2024. Malgré un strict contrôle des coûts, l’augmentation de 20,6 millions d’euros par rapport à 2023 s’explique par l’intégration de la société Regicom et l’augmentation des provisions pour dépréciations des créances clients résultant d’un environnement économique se dégradant et la mise en place d’un nouveau système d’informations qui a retardé le processus de relance des clients entrainant le vieillissement de ces créances ainsi que de l’augmentation des litiges. Frais de personnel Les frais de personnel récurrents s’établissent à 149,7 millions d’euros sur 2024, en baisse de 15,1% soit 26,7 millions d’euros par rapport à 2023. Cette baisse est principalement liée au contrôle de l’évolution des fonctions support, à la réduction des effectifs des fonctions commerciales (résultant des difficultés à recruter et fidéliser les commerciaux) et à la baisse de la rémunération variable en raison de la faible performance commerciale. L’effectif du Groupe au 31 décembre 2024 est de 2 159 personnes (hors absence longue durée) dont 36% de commerciaux. Cet effectif s’élevait à 2 237 personnes au 31 décembre 2023. Éléments non récurrents Le montant des éléments non récurrents s’élève à une charge de 1,7 millions d’euros et correspondent principalement aux impacts de la renégociation du bail des locaux du siège de la société pour un montant de 2,1 millions d’euros et à des frais engagés dans le cadre de la restructuration du Groupe. EBITDA L’EBITDA s’élève à 42,7 millions d’euros en 2024 contre 57,4 millions d’euros sur 2023, en recul de 25,6% soit (14,7) millions d’euros par rapport à 2023. A Périmètre Constant, l’EBITDA s’élève à 41,9 millions d’euros. 5.1.2.4Analyse des autres postes du compte de résultat Résultat opérationnel Le tableau suivant présente le résultat opérationnel du Groupe pour 2024 et 2023 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Variation 2024/2023 EBITDA 42,7 57,4 - 26,5 % En % du chiffre d’affaires 12,8 % 16,0 % - 20,9 % Dépréciations et amortissements (58,3) (54,3) 7,5 % Résultat OPéRATIONNEL (15,6) 3,1 - 614,2 % En % du chiffre d’affaires - 4,7 % 0,9 % - 652,8 % Résultat net de la période Le tableau suivant présente le résultat net de l’exercice du Groupe au 31 décembre 2024 et 2023 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Résultat opérationnel (15,6) 3,1 en % du chiffre d’affaires - 4,7 % 0,9 % Produits financiers 144,3 0,2 Charges financières (8,9) (36,7) Résultat financier 135,4 (36,6) Résultat avant impôt 119,8 (33,4) Impôt sur les sociétés 0,2 (12,4) Résultat net de la période 119,9 (45,9) Le résultat consolidé avant impôts est un gain de 119,8 millions d’euros sur 2024 à comparer à une perte de ‑ 33,4 millions d’euros en 2023. Les produits financiers de 144,3 millions d’euros en 2024 correspondent aux impacts de la restructuration financière. Le produit d’impôt sur les sociétés comptabilisée sur 2024 est de 0,2 millions d’euros contre une charge d’impôt de ‑ 12,4 millions d’euros en 2023. Pour rappel, la position nette d’impôt différés avait été totalement dépréciée en 2023. En 2024, seule la position nette de la société REGICOM a été reconnue dans les comptes consolidés du Groupe. Le résultat net consolidé du Groupe est positif sur 2024 et s’établit à 119,9 millions d’euros contre une perte de ‑ 45,9 millions d’euros sur 2023. 5.1.2.5Présentation des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 EBITDA récurrent 44,4 63,5 Éléments non monétaires inclus dans l’EBITDA 26,7 1,2 Variation du besoin en fonds de roulement (22,1) (18,9) –Dont variation BFR Clients (21,0) (10,7) –Dont variation BFR fournisseurs 1,2 1,3 –Dont variation BFR Autres (2,3) (9,5) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (19,4) (21,2) Flux de trésorerie opérationnels récurrents 29,6 24,6 Éléments non récurrents (22,3) (7,4) Résultat financier (dé)encaissé (2,8) (8,9) Impôt sur les sociétés (dé)encaissé 2,6 (1,4) Autres (0,5) 0,9 Flux de trésorerie disponibles 6,6 7,8 Augmentation (diminution) des emprunts (23,8) (4,0) Augmentation de capital 42,6 - Variations de périmètre 10,2 - Autres (dont IFRS 16) (20,5) (18,8) Variation nette de trésorerie 15,2 (15,1) Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à l’ouverture 55,7 70,8 Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à la clôture 70,9 55,7 La variation du besoin en fonds de roulement s’élève à ‑ 22,1 millions d’euros sur l’année 2024 contre - 18,9 millions d’euros sur l’année 2023. Cette consommation de besoin en fonds de roulement provient : ●d’une dégradation de la variation du besoin en fonds de roulement clients de - 21 millions d’euros en raison de la dégradation de l’activité commerciale ; ●d’une amélioration de la variation du besoin en fonds de roulement fournisseurs de + 1,2 millions. Le montant des dépenses d’investissements s’élève à 19,4 millions d’euros sur l’année 2024, en baisse de 8,5 % par rapport à l’année 2023. Le montant des impacts des variations de périmètre s’élève à 10,2 millions d’euros sur l’année 2024, correspondant intégralement à la trésorerie acquise de la société REGICOM. Les frais financiers décaissés s’élèvent à - 2,8 millions d’euros sur l’année 2024. Ils correspondent aux intérêts annuels de la ligne de crédit renouvelable, aux intérêts annuels de la ligne de crédit avec BPI France et des intérêts financiers des PGE de Regicom sur les 5 derniers mois de 2024. Aucun intérêt n’a été payé sur les Bonds et Mini Bond en 2024 en raison de la restructuration financière. Les flux de trésorerie disponibles du Groupe sont positifs de + 6,6 millions d’euros sur l’année 2024 contre + 7,8 millions d’euros sur l’année 2023. Le remboursement d’emprunts à hauteur de 23,8 millions d’euros correspond au remboursement partiel de la ligne de crédit renouvelable à hauteur de 20 millions d’euros, de à l’amortissement du prêt BPI pour 3,1 millions d’euros et 0,7 million des PGE de Regicom. L’augmentation de capital de 42,6 millions d’euros correspond au produit net de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 18 millions d’euros et de l’augmentation de capital réservée à Ycor de 25 millions d’euros (moins les frais d’émission de 0,4 million d'euros). Le décaissement de 20,5 millions d’euros enregistré dans l’intitulé « Autres » correspond au paiement des loyers des baux comptabilisés selon la norme IFRS 16 au bilan du Groupe (droits d’utilisation/dettes). La variation nette de trésorerie du Groupe s’élève ainsi à + 15,2 millions d’euros sur l’année 2024. Au 31 décembre 2024, le Groupe dispose d’une trésorerie nette de 70,9 millions d’euros à comparer à 55,7 millions d’euros au 31 décembre 2023. 5.1.3Liquidités, ressources en capital et dépenses d’investissement consolidées Le tableau suivant présente les flux de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Flux nets de trésorerie générés par l’activité 26,6 27,9 Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement (9,8) (20,1) Flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement (1,6) (22,9) Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités 0,0 (0,0) Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 15,2 (15,1) Les flux nets de trésorerie générés par l’activité s’élèvent à 26,6 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 27,9 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement s’élèvent à - 9,8 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre - 20,1 millions d’euros au 31 décembre 2023, soit une variation positive de 10,3 millions d’euros, essentiellement expliquée par la trésorerie acquise de la société Regicom. Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement représentent un décaissement net de - 1,6 million d’euros au 31 décembre 2024, composé de l’augmentation de capital en numéraire pour + 42,6 millions d’euros nette du remboursement des emprunts et dettes sur obligations locatives pour - 44,3 millions d’euros. Le tableau suivant présente l’évolution de la trésorerie et de l’endettement net du Groupe consolidé au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 : (en milliers d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Équivalents de trésorerie - 0 Trésorerie 70 884 55 694 Trésorerie brute 70 884 55 694 Découverts bancaires - - Trésorerie nette 70 884 55 694 Valeur nominale des emprunts obligataires 21 349 195 432 Juste valeur des financements - (16 937) Valeur nominale des lignes de crédit revolving tirées 14 000 34 000 Frais d’émission d’emprunts intégrés au taux d’intérêt effectif des dettes - (4 074) Amortissement de l’écart de juste valeur et des frais au taux d’intérêt effectif - 13 148 Autres emprunts 8 064 7 000 Intérêts courus non échus sur emprunts 840 16 624 Compléments de prix sur acquisition de titres - - Autres 49 50 Dettes financières courantes et non courantes 44 302 245 243 Obligations locatives courantes et non courantes 36 332 49 931 Endettement financier brut 80 634 295 174 dont courant 19 723 257 618 dont non courant 60 911 37 556 Endettement net 9 750 239 480 Endettement net du Groupe consolidé 9 750 239 480 La trésorerie nette hors application de la norme IFRS 16 s’établie à 26,6 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, l’endettement financier s’élevait à 189,5 millions. La dette financière brute du Groupe s’élève à 44,3 millions d’euros et se compose du Mini Bond à échéance 2029 pour un montant de 21,3 millions d’euros, de la facilité de crédit renouvelable entièrement tirée pour 14 millions d’euros à maturité septembre 2026, du prêt ATOUT de 3,9 millions d’euros à échéance 2026, des PGE Regicom pour 4,2 millions d’euros à échéance 2027 et des intérêts courus non échus pour 0.8 million d’euros. La trésorerie disponible s’élève à 70,9 millions d’euros. L’impact de l’application de la norme IFRS 16 sur l’endettement financier net est de 36,3 millions d’euros au 31 décembre 2024, en raison du reclassement des engagements de loyer en obligations locatives au passif du bilan. En conséquence, l’endettement net du groupe s’élève à 9,8 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 239,5 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le groupe respecte les ratios financiers prévus au titre de la documentation financière (Mini Bond et RCF). 5.1.4Dépenses d’investissement (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Logiciels développés en interne 18,9 20,7 Investissements incorporels et corporels 0,5 1,0 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 19,5 2,2 Investissements courants 38,9 23,9 5.1.5Perspectives de l’année 2025 L’objectif pour 2025 est la stabilisation du chiffre d’affaires sous l’effet de l’intégration de Régicom en année pleine et l’intensification des efforts de maîtrise des coûts visant à restaurer la marge d’EBITDA autour de 15%. 2025 verra également la mise en œuvre du plan de transformation du Groupe : organisation, commercial, produits, IT, etc… afin d’aborder 2026 en position de conquête et de croissance. 5.1.6Événements postérieurs à l’arrêté du 31 décembre 2024 Néant 5.1.7Évaluation des impacts financiers des risques environnementaux Comme indiqué dans le rapport de durabilité, les risques liés aux impacts environnementaux sont mineurs pour Solocal Group en 2024. Les principaux indicateurs clés d’engagements 2023, détaillés dans ce rapport sont d’optimiser les consommations d’énergie, l’utilisation des ressources et de réduire l’impact carbone de son activité. Les enjeux de ces engagements n’ont pas eu d’impacts financiers significatifs sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2024. 5.1.8Transactions avec les parties liées Les dirigeants constituant des parties liées au 31 décembre 2024 sont les membres du Conseil d’administration, y compris le Président Directeur général et les membres du Comité exécutif. Solocal n’a pas de parties liées autres que celles réalisées avec ses dirigeants et administrateurs. 5.1.9Information sur les principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes sont décrits dans la note 10 des annexes consolidées. D’un point de vue opérationnel, le Groupe poursuit le déploiement de sa stratégie, d’une part en favorisant les conditions de l’acquisition et du développement des clients existants et d’autre part en mettant en œuvre des actions spécifiques afin de réduire le niveau de churn. Par ailleurs, le Groupe poursuit ses efforts de maîtrise et réductions de sa structure de coûts principalement fixe. 5.1.10Définitions Carnet de commandes : Le carnet de commandes correspond à la part du chiffre d’affaires restant à reconnaître au 31 décembre 2024 sur la période subséquente des ventes validées et engagées par les clients. S’agissant des produits en abonnement, seule la période d’engagement en cours est considérée Chiffre d’affaires sécurisé : Chiffre d’affaires à reconnaître en 2025 lié aux ventes antérieures au 31 décembre 2024, sans prise en compte du renouvellement éventuel de ces contrats. EBITDA : l’EBITDA est un indicateur alternatif de performance présenté au compte de résultat au niveau du résultat opérationnel et avant prise en compte des dépréciations et amortissements. L’EBITDA récurrent correspond quant à lui à l’EBITDA avant prise en compte des éléments définis comme non récurrents. Ces éléments non récurrents sont des produits et charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montants particulièrement significatifs. Ils correspondent principalement à des éléments de restructuration : il s’agit des produits ou coûts correspondant à un programme planifié et contrôlé par le management qui modifie de façon significative soit le champ d’activité de l’entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée. Ventes : Prises de commande réalisées par la force de vente, devant donner lieu à une prestation effectuée par le Groupe pour ses clients. Churn : Nombre de clients perdus sur une période donnée. ARPA : Average Revenue per Advertiser, i.e. revenu moyen par annonceur. 5.2Comptes consolidés au 31 décembre 2024 5.2.1État du résultat consolidé (montants en milliers d'euros, excepté les données relatives aux actions) Notes Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Chiffre d'affaires 5 334 508 359 658 Charges externes nettes 6.1 (140 445) (119 872) Frais de personnel 7 (149 662) (176 319) Coûts de restructuration et autres éléments non-récurrents (1 669) (6 041) EBITDA 42 732 57 427 Dépréciations et amortissements 4 (58 340) (54 293) RÉSULTAT OPERATIONNEL (15 607) 3 134 Gain net provenant de la restructuration de la dette 143 959 - Produits financiers 304 168 Charges financières (8 879) (36 724) RÉSULTAT FINANCIER 9 135 385 (36 555) RÉSULTAT AVANT IMPÔT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 119 777 (33 421) Impôt sur les sociétés 8 159 (12 430) RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 119 936 (45 852) Résultat net des activités poursuivies de la période attribuable aux : –Actionnaires de Solocal Group 119 936 (45 852) –Participations ne donnant pas le contrôle - - Résultat des activités poursuivies de la période par action attribuable aux actionnaires de Solocal Group (en euros) Résultat de la période par action de l’ensemble consolidé calculé sur la base d’un nombre d’actions moyen pondéré –de base 10 8,49 (348,80) –dilué 7,90 (345,76) 5.2.2État du résultat global consolidé (montants en milliers d'euros) Notes Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Report résultat de la période 119 936 (45 852) Réserves écarts actuariels IFC : –Montant brut 11 4 494 (2 113) –Impôt différé (1 151) 527 –Montant net d’impôt 3 343 (1 586) Écarts de conversion des activités à l’étranger 35 (26) TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NET D'IMPÔT 3 378 (1 612) RÉSULTAT GLOBAL TOTAL NET D'IMPÔT 123 314 (47 465) Résultat global attribuable aux : –Actionnaires de SoLocal Group 123 314 (47 465) –Participation ne donnant pas le contrôle - - 5.2.3État de la situation financière consolidée (montants en milliers d'euros) Notes Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Actif Goodwill net 4.1 98 778 86 489 Autres immobilisations incorporelles nettes 4.2 45 311 46 433 Immobilisations corporelles nettes 4.3 4 810 9 247 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 4.3 31 841 36 026 Actifs financiers non courants 4 382 7 866 Impôts différés actifs 8.2 2 983 - TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 188 105 186 061 Créances clients nettes 5.2 53 182 44 241 Autres actifs courants 5.3 16 426 20 871 Créances d'impôt sur les sociétés 235 3 788 Charges constatées d'avance 2 269 4 271 Autres actifs financiers courants - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 70 884 55 694 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 142 995 128 864 TOTAL ACTIF 331 101 314 925 Passif Capital social 339 131 907 Primes d'émission 1 108 021 1 042 010 Réserves (1 241 315) (1 365 216) Résultat de la période attribuable aux actionnaires 119 936 (45 852) Autres éléments du résultat global (32 129) (35 507) Actions propres (5 489) (5 384) CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE SOLOCAL GROUP (50 638) (278 042) Participations ne donnant pas le contrôle - - TOTAL CAPITAUX PROPRES (50 638) (278 042) Dettes financières non courantes 9 33 009 3 000 Obligations locatives à plus d'un an 9 27 902 34 556 Avantages du personnel - non courants 11 51 902 55 408 Provisions - non courantes 11 1 190 Impôts différés passifs 8.2 - - TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 112 814 93 154 Dettes financières courantes 9 11 293 242 243 Obligations locatives à moins d'un an 9 8 430 15 375 Provisions - courantes 11 43 698 27 495 Passifs sur contrats 5.4 65 915 74 662 Dettes fournisseurs 57 499 51 238 Avantages du personnel - courants 11 21 731 33 109 Autres passifs courants 60 077 55 663 Dettes d'impôt sur les sociétés 281 27 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 268 924 499 813 TOTAL PASSIF 331 101 314 925 5.2.4État de variation des capitaux propres consolidé Nombre de titres en circulation (montants en milliers d'euros) Capital social Prime d'émission Résultat et réserves Écarts actuariels Réserve de conver-sion TSSDI Actions propres Capitaux propres part du Groupe Participa-tions ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres 131 465 716 SOLDE AU 1er JANVIER 2023 131 907 1 042 010 (1 365 106) (33 284) (611) - (5 474) (230 559) - (230 559) Résultat de la période (45 852) (45 852) (45 852) Autres éléments du résultat global, net d'impôt (1 586) (26) (1 612) (1 612) Résultat global de la période, net d'impôt - - (45 852) (1 586) (26) - - (47 464) (0) (47 465) Rémunération en actions (101) (101) (101) Operations sur capital - - Obligations convertibles (MCB) - - 7 049 Achats/Ventes d'actions propres 90 90 90 Autres variations (9) (9) (9) 131 472 765 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2023 131 907 1 042 010 (1 411 068) (34 870) (637) - (5 384) (278 042) (0) (278 042) 131 472 765 SOLDE AU 1er JANVIER 2024 131 907 1 042 010 (1 411 068) (34 870) (637) - (5 384) (278 042) (0) (278 042) Résultat global total de la période 119 936 119 936 119 936 Autres éléments du résultat global, net d'impôt 3 343 35 3 378 3 378 Résultat global de la période, net d'impôt 119 936 3 343 35 123 314 - 123 314 Rémunération en actions - - (97 174 357) Operations sur capital (131 568) 66 011 164 753 5 000 104 196 104 196 Obligations convertibles (MCB) - - (431 629) Achats/Ventes d'actions propres (105) (105) (105) Autres variations - - 33 866 779 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2024 339 1 108 021 (1 126 380) (31 527) (602) 5 000 (5 489) (50 638) - (50 638) 5.2.5État des flux de trésorerie consolidé (montants en milliers d'euros) Notes Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Résultat net 119 936 (45 852) Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations et écarts d'acquisition 51 231 48 183 Variation des provisions 28 386 7 934 Éléments de juste-valeur (166 157) 4 286 Rémunérations en actions - (101) Moins-values (plus-values) sur cessions d'actifs 7 094 268 Produits et charges d'intérêts 9 13 553 29 951 Charge d'impôt de l'exercice 11 (55) 12 432 Diminution (augmentation) des créances clients (11 089) 3 552 Diminution (augmentation) des passifs sur contrat 7 532 (3 145) Augmentation (diminution) des autres créances (10 736) (14 231) Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs 20 562 1 298 Augmentation (diminution) des autres dettes (11 157) (6 394) Variation du besoin en fonds de roulement 2.1.4 (4 888) (18 921) Intérêts décaissés et effet taux des dérivés nets (2 822) (8 894) Impôt sur les sociétés encaissé (décaissé) 2 628 (1 374) Autres entrées (sorties) de trésorerie dont restructuration (22 308) - FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ 26 598 27 913 Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 2.1.5 (19 963) (20 437) Acquisitions de titres de participations nettes de la trésorerie acquises et cessions de titres de participation 10 159 305 FLUX NETS DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (9 804) (20 132) Augmentation (diminution) de capital 13 42 647 - Augmentation (diminution) des emprunts 9.5 (23 789) (4 000) Mouvements sur actions propres - - Remboursement de la dette sur obligations locatives (20 461) (18 830) Autres flux liés aux opérations de financement (10) (30) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (1 612) (22 860) Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie 9 (14) VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 15 190 (15 093) Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à l'ouverture 55 694 70 786 TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 9.5 70 884 55 694 5.2.6Notes aux comptes consolidés au 31 décembre 2024 Note 1 Base de préparation des états financiers consolidés Note 2 Notes annexes aux comptes consolidés Note 3 Principes de consolidation Note 6 Charges externes Note 7 Charges de personnel Note 8 Impôts sur les sociétés Note 9 Trésorerie, endettement et instruments financiers Note 10 Objectifs, politiques et gestion des risques financiers, gestion du capital Note 11 Provisions et autres passifs Note 12 Dettes fournisseurs Note 13 Capitaux propres et résultat par action Note 14 Actions gratuites Note 15 Information sur les parties liées Note 16 Litiges, actifs et passifs éventuels Note 17 Événements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2024 Note 18 Périmètre de consolidation Note 19 Honoraires des Commissaires aux comptes NOTE 1.Base de préparation des états financiers consolidés Solocal Group est une société anonyme à Conseil d’administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi qu’à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. La Société est domiciliée au 204 rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt (France). La Société opère dans le secteur du marketing & de la communication digitale locale. Elle a été constituée en 2000 et les titres de Solocal Group sont cotés à la Bourse de Paris (Euronext) depuis 2004 (LOCAL). Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2024 ainsi que les notes y afférentes ont été établis sous la responsabilité de Maurice Lévy, Président-Directeur général de Solocal Group, et ont été arrêtés par le Conseil d’administration de Solocal Group en date du 18 février 2025. Les comptes consolidés sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche. 1.1Principes et méthodes comptables Conformément au règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les états financiers consolidés du Groupe ont été établis selon les principes définis par l’IASB (International Accounting Standards Board), tels qu’adoptés par l’Union européenne. Les textes de ce référentiel normatif sont disponibles sur le portail Internet EUR-Lex de l’Union européenne à l’adresse suivante : http://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX%3A02008R1126-20160101 1.2Normes IFRS Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2024 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 à l’exception des normes, amendements et interprétations IFRS d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 (et qui n’avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe). Au 31 décembre 2024, le Groupe n’a pas appliqué par anticipation de nouvelle norme ou interprétation. 1.2.1Nouvelles normes, amendements ou interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2024 Nouvelles normes, amendements ou interprétations sans impact sur les comptes du Groupe ●Modifications d’IFRS 16 : « Obligation locative découlant d’une cession-bail ». ●Modification d’IAS 1 : –« Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » ; –« Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – Report de la date d’entrée en vigueur » ; –« Passifs non courants assortis de clauses restrictives ». 1.2.2Nouvelles normes, amendements ou interprétations en vigueur après la date de clôture Application en 2025 ●Modifications d’IAS 21 : « Absence de convertibilité ». 1.3Autres informations Saisonnalité Les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité significatifs. Estimations et jugements L’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2024 conformément aux normes IFRS conduit la Direction du Groupe à réaliser des estimations et émettre des jugements, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat. Estimations Les estimations sont destinées à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles sur un élément incertain. Elles sont révisées pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets d’expérience. Les changements d’estimations sont comptabilisés de manière prospective. Les estimations significatives de la Direction Générale portent sur les éléments suivants : ●hypothèses actuarielles des régimes à prestations définies ; ●méthode d’amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles ; ●appréciation, dans le cadre de la comptabilisation et de l’estimation des provisions, de la probabilité de règlement et du montant de l’obligation, de l’échéancier attendu des paiements futurs ; ●détermination, dans le cadre des tests d’impairment des actifs non financiers, de la durée et du montant des flux de trésorerie futurs ainsi que des taux d’actualisation et de croissance perpétuelle intervenant dans le calcul de la valeur d’utilité des actifs testés ; ●détermination du montant des flux de trésorerie prévisionnels pour les 12 prochains mois, dans le cadre de l’appréciation de l’hypothèse de continuité d’exploitation ; ●détermination du montant des pertes reportables activables au regard de l’estimation des profits taxables futurs ; ●évaluation à la juste-valeur des instruments de dette. Jugements Les jugements résultent de processus d’analyse destinés à qualifier des éléments, des transactions ou des situations. La révision d’un jugement constitue un changement d’estimation comptabilisé de manière prospective, sauf si cette révision constitue une correction d’erreur. Les jugements significatifs de la Direction Générale reposent sur les éléments suivants : ●absence de risque de continuité d’exploitation, notamment au regard des prévisions de trésorerie examinées par le Conseil d’administration du 18 février 2025 pour les 12 prochains mois ; ●appréciation des critères prévus par la norme IAS 38 permettant la comptabilisation des immobilisations incorporelles liées au développement ; ●appréciation des incertitudes relatives à l’impôt exigible et de l’horizon de récupération des impôts différés actif ; ●affectation de certaines transactions par nature dans le compte de résultat. La direction a réalisé ses estimations sur la base de l’expérience passée et sur un ensemble d’autres hypothèses jugées raisonnables au regard des circonstances afin d’évaluer les valeurs à retenir pour les actifs et passifs du Groupe. L’utilisation d’hypothèses différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations. 1.4Événements significatifs de l’exercice 1.4.1Restructuration financière du Groupe Restructuration financière À la suite de nombreuses discussions, Solocal Group a annoncé le 12 avril 2024 avoir signé un Accord de Principe avec la société Ycor, la plupart de ses créanciers obligataires (dont certains étaient les principaux actionnaires de la société) et RCF. Le 22 avril 2024, l’Assemblée unique des obligataires de Solocal Group a approuvé le projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée à 99,8 % des votes. Sous réserve de la levée d’un certain nombre de conditions suspensives, cet Accord de Principe prévoyait : ●un apport de 43 millions d’euros à la Société exclusivement en fonds propres dont (i) 25 millions d’euros via la souscription à une augmentation de capital en numéraire réservée à Ycor et (ii) d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) d’un montant total d’environ 18 millions d’euros ; ●l’apport en nature de l’intégralité des titres composant le capital social de la société Regicom Webformance SAS (« Regicom ») à la Société ; ●le remboursement partiel à hauteur de 20 millions d’euros, à la date de la réalisation effective des augmentations de capital et de l’émission de titres envisagées, d’une partie de la dette RCF existante avec une partie des produits des apports en fonds propres mentionnés ci-dessus ; ●une réduction massive du montant nominal de la dette obligataire brute existante (Obligations et Mini Bond incluant les intérêts dûs) de la Société de l’ordre de 85 % avec des modalités d’amortissement ou de conversion en capital différentes selon la nature des dettes réinstallées. Les différentes augmentations de capital ont été réalisées au cours du mois de juillet 2024 et le règlement livraison des actions associées a eu lieu le 31 juillet (cf. communiqués de presse des 29 et 31 juillet 2024). Nouvelle structure d’endettement À l’issue de la restructuration financière la structure de l’endettement financier (hors IFRS 16) se décompose principalement ainsi : Emprunt obligataire converti en TSSDI le 31 juillet 2024 La finalisation de la restructuration financière intervenue le 31 juillet 2024 a entraîné la conversion en capital de la quasi-totalité du montant de l’emprunt obligataire et des intérêts courus. Un montant en principal de 5 millions dû au titre de l’emprunt obligataire non converti en capital a été converti en titres de dette super-subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) de droit français (article L. 228-97 du Code de commerce) (les « TSSDI »). Les TSSDI ne portent pas intérêts. Aucun paiement au titre des TSSDI ne pourra intervenir avant le complet paiement de l’intégralité des sommes dues au titre du Crédit RCF tel qu’amendé dans le cadre du Protocole de Conciliation 2024. Aucun versement de dividendes ne pourra intervenir tant que les TSSDI n’ont pas été intégralement remboursés. Ces TSSDI sont considérés comme des éléments de capitaux propres dans les comptes consolidés du Groupe. Mini Bond La finalisation de la restructuration financière intervenue le 31 juillet 2024 a entraîné la réinstallation du Mini Bond pour un montant de 21 348 687,75 € (incluant la capitalisation d’une partie des intérêts dus pendant les négociations). Les principaux termes du Mini Bond sont désormais les suivants : ●maturité : 15 mars 2029 si l’EBITDA du Groupe est supérieur à 130 millions d’euros en 2027. Si tel n’était pas le cas, extension jusqu’en 15 mars 2031 avec un remboursement à hauteur de 1/3 le 15 mars 2029, 1/3 le 15 mars 2030 et 1/3 le 15 mars 2031 ; ●montant : 21 348 687,75 € ; ●intérêts : Euribor 12 Mois + 5 %, capitalisés les 15 mars de chaque année à partir de 15 mars 2026 et jusqu’à maturité. Engagements financiers : ●Le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/EBITDA consolidé) (Consolidated Leverage/ Consolidated EBITDA) doit être inférieur à 3,5:1. ●Le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé/charge d’intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/ Consolidated Net Interest Expense) doit être supérieur à 3,0:1. ●Et si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) excède, au 31 décembre de l’année précédente, 1,5:1, les dépenses d’investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10 % du chiffre d’affaires consolidé de Solocal Group et ses filiales (Subsidiaries). Cotation : cotation sur Euronext. RCF Dans le cadre de la restructuration financière finalisée le 31 juillet 2024, la facilité de crédit revolver a été remboursée partiellement à hauteur de 20 millions d’euros. Le montant résiduel, entièrement tiré, est donc de 14 millions d’euros depuis cette date certaines modalités ont été modifiées. Les principales caractéristiques du RCF sont désormais les suivantes : ●maturité : 30 septembre 2026 ; ●montant : 14 millions d’euros ; ●amortissement : 4 remboursements de 3,5 millions d’euros chacun effectués en mars 2025, septembre 2025, mars 2026 et septembre 2026 ; ●intérêts : Euribor 3 Mois + 8,5 %, payés en cash trimestriellement (30 septembre, 31 décembre, 31 mars et 30 juin). Engagements financiers : Identiques à ceux du Mini Bond Signature d’un accord sur le bail de Citylights 2 Concomitamment à la restructuration financière et capitalistique du Groupe, Solocal a mené une étude en vue d’optimiser et de rationnaliser l’utilisation des locaux avec l’objectif de réduire les surfaces louées. La Société est entrée en discussion avec le bailleur de son siège social situé à Boulogne-Billancourt. Le Groupe était engagé dans un contrat de bail d’une durée ferme de 10 ans jusqu’en mai 2026. À la suite des échanges entretenus avec le bailleur, un accord a été trouvé sur le bail selon les principales modalités suivantes : ●révision à la baisse des surfaces louées à compter du 1er janvier 2025 d’environ deux tiers, soit une économie en termes de trésorerie de l’ordre de 14,4 millions d’euros par an (y compris les charges locatives et taxes) ; ●réengagement de location de ces surfaces revues pour une durée ferme de 6 ans ; ●indemnisation du bailleur de la franchise de loyer consentie initialement au prorata temporis. La condition suspensive à cette renégociation était l’aboutissement du processus de restructuration financière du Groupe. Cette condition a été levée fin juillet 2024 comme mentionné précédemment. Cet accord a été analysé comme une modification du contrat de bail existant au sens de la norme IFRS 16 et les impacts de cette renégociation sont les suivants : ●réduction du droit d’utilisation et de la dette de loyer de 69 %, correspondant au prorata de la surface restituée, en date du 31 décembre 2024 ; ●versement d’une indemnité forfaitaire de remise en état des surfaces rendues ; ●ajustement de la dette de location à la valeur actualisée des paiements de loyers jusqu’en mai 2026. Cette opération a généré une charge non récurrente nette de 2,1 millions d’euros en 2024. Évolution de la gouvernance du Groupe Le Conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration ») est désormais composé comme suit : ●M. Maurice Lévy, Président-Directeur général de la Société ; ●Mme Marguerite Bérard, administratrice indépendante proposée par Ycor et Vice-Présidente du Conseil d’administration ; ●M. Julien-David Nitlech, Administrateur indépendant proposé par Ycor ; ●M. Cédric O, Administrateur indépendant proposé par Ycor ; ●M. Alexandre Fretti, Administrateur indépendant ; ●Mme Delphine Grison, Administratrice indépendante ; ●Mme Marie-Christine Levet, Administratrice indépendante ; ●M. Alexandre Falkenstein, Administrateur représentant les salariés. M. Maurice Lévy, Julien-David Nitlech, Cédric O et Mme Marguerite Bérard ont été cooptés par le Conseil d’administration à la suite des démissions de David Amar, Cédric Dugardin, Bruno Guillemet, Philippe Mellier, Ghislaine Mattlinger et Sophie Sursock. La ratification de ces cooptations aura lieu lors de la prochaine Assemblée générale des actionnaires de la Société. 1.5Continuité d’exploitation Compte tenu des prévisions de trésorerie établies par Solocal pour les 12 prochains mois, les comptes consolidés et annuels 2024 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation. Au 31 décembre 2024, la position de trésorerie du Groupe s’élève à 70,9 millions d’euros. 1.6Présentation des états financiers consolidés Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature. L’EBITDA est un indicateur alternatif de performance correspondant au résultat opérationnel avant prise en compte des dépréciations et amortissements. NOTE 2.Notes annexes aux comptes consolidés 2.1Indicateurs alternatifs de performance Afin de suivre et d’analyser la performance financière du Groupe et celle de ses différentes gammes de produits, la Direction du Groupe utilise des indicateurs alternatifs de performance, indicateurs financiers non définis dans les IFRS. Une réconciliation avec les agrégats des états financiers consolidés IFRS est présentée dans cette note. 2.1.1Carnet de commandes et ventes Le carnet de commandes correspond aux ventes telles que validées et engagées par les clients à la date de clôture. S’agissant des produits en mode abonnement seule la période d’engagement en cours est considérée. Concernant les ventes, il s’agit des prises de commandes réalisées par la force de vente y compris le renouvellement des produits en abonnement, et devant donner lieu à une prestation effectuée par le Groupe pour ses clients. Les ventes sont nettes des annulations. (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Carnet de commandes début de période 194,1 221,6 Ventes (hors Regicom) 307,6 339,1 Annulations (12,8) (6,9) Chiffre d’affaires (hors Regicom) (318,3) (359,7) Carnet de commandes Regicom 39,2 Carnet de commandes fin de période (incl. Regicom) 209,6 194,1 Le carnet de commandes au 31 décembre 2024 se déversera en chiffre d’affaires selon l’échéancier suivant : (en millions d’euros) T1 2025 T2 2025 T3 2025 T4 2025 2026 2027 2028 Total Déversement du chiffre d’affaires 67,1 51,5 36,5 20,6 27,5 4,5 1,8 209,6 2.1.2EBITDA L’EBITDA récurrent correspond à l’EBITDA avant prise en compte des éléments définis comme non récurrents. Les éléments non récurrents sont des produits et charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montants particulièrement significatifs. Ils correspondent principalement aux impacts de la renégociation du bail des locaux du siège de la société pour un montant de 2,1 millions d'euros (cf. note 1.4) et à des frais engagés dans le cadre de la restructuration du Groupe. Pour 2024, l’EBITDA récurrent du groupe s’élève à 44,4 millions d’euros et représente 13,2% du chiffre d’affaires du groupe. Au 31 décembre 2023, l’EBITDA récurrent du groupe s’élevait à 63,5 millions d’euros (17,6% du chiffre d’affaires) soit une baisse de 37,7% sur la période. 2.1.3Marge brute (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Variation Chiffre d’affaires 334,5 359,7 - 7,0 % Masse salariale (12,8) (15,0) - 14,7 % Charges externes (28,1) (28,9) - 2,6 % Total coûts variables (40,9) (43,9) 6,8 % Marge Brute 293,6 315,8 - 7,0 % 87,8 % 87,8 % 2.1.4Besoin en fonds de roulement (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 + Créances clients nettes 53,2 44,2 + Autres actifs courants 16,4 20,9 + Charges constatées d’avance 2,3 4,3 - Passifs sur contrats (65,9) (74,7) - Dettes fournisseurs (57,5) (51,2) - Autres passifs courants (80,8) (87,6) Besoin en fonds de roulement (132,4) (144,2) 2.1.5Investissements comptabilisés sur l’exercice (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Logiciels développés en interne 18,9 20,7 Investissements incorporels et corporels 0,5 1,0 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 19,5 2,2 Investissements courants 38,9 23,9 2.2Information par secteur En application d’IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle est présentée en conformité avec le reporting interne du Groupe utilisé par la Direction générale pour mesurer la performance financière des secteurs et allouer les ressources. Le Groupe ne dispose que d’un seul secteur opérationnel. Il s’agit du secteur Digital dont l’activité a généré un chiffre d’affaires de 334,5 millions d’euros sur l’année 2024. Il se décompose ainsi : ●l’offre Connect permet aux TPE et PME de piloter leur présence digitale sur PagesJaunes et l’ensemble du Web (plusieurs dizaines de médias au total dont Google, Facebook, Bing, Tripadvisor, Instagram, etc.) en quelques clics, en temps réel et en toute autonomie, via une application mobile unique, ou une interface web. Cette offre facilite par ailleurs la gestion des interactions entre les professionnels et leurs clients grâce à plusieurs fonctionnalités relationnelles (messagerie instantanée, prise de rendez-vous, Click & Collect…). Connect représente un chiffre d’affaires de 90,4 millions d’euros sur l’exercice 2024 et est commercialisée en mode abonnement avec renouvellement automatique ; ●l’offre Booster permet aux entreprises d’accroître leur visibilité digitale au-delà de leur présence naturelle sur l’ensemble du Web, dans une logique de développement des parts de marché locales. Cette offre intègre entre autres le service Référencement et représente un chiffre d’affaires de 186,6 millions d’euros sur l’exercice 2024 ; ●s’agissant de la gamme Sites, Solocal propose à ses clients d’assurer la création et le référencement de leur site, selon différents niveaux de budget, toujours en mode abonnement avec renouvellement automatique. Cette offre représente un chiffre d’affaires de 57,4 millions d’euros sur l’exercice 2024. Destinées aux TPE/PME, les gammes Connect et Booster se déclinent également pour les grands comptes à réseaux. Depuis le 31 juillet 2024, le périmètre Solocal Group intègre Regicom. Tous les chiffres et indicateurs présentés incluent Regicom, sauf lorsqu’il est mentionné à Périmètre Constant (qui signifie le périmètre de Solocal excluant Regicom). À Périmètre Constant, Solocal Group a généré un chiffre d’affaires de 318,3 millions d’euros. 2.2.1Par gammes de produits Le tableau ci-après présente la répartition des principaux agrégats en fonction des gammes de produits : Chiffre d’affaires par gammes de produits (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Variation Offre Connect 90,4 98,6 -8,3 % Offre Booster 186,6 204,3 - 8,7 % Sites Internet 57,4 56,8 1,1 % Chiffre d’affaires total 334,5 359,7 - 7,0 % Le chiffre d’affaires de Regicom a été ventilé sur les 3 offres. Dans le cadre de la communication du chiffre d’affaires, la Direction a retenu la décomposition par gammes de produits comme axe d’analyse de l’activité. 2.2.2Par zone géographique Le chiffre d’affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients. LLes actifs employés sont présentés par zone en valeurs nettes. (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Chiffre d’affaires 334,5 359,7 –France 334,5 359,7 –Autres - 0,0 Actifs 331,1 314,9 –France 329,1 311,2 –Autres 2,0 3,7 NOTE 3.Principes de consolidation 3.1Analyse du contrôle ●Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. ●Les participations non contrôlées par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe ne détient aucune participation non contrôlée en 2024 sur laquelle il exerce une influence notable. ●Les opérations et les soldes intra-groupe significatifs sont éliminés. ●L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles à la date de clôture sont pris en considération lors de la détermination du contrôle ou de l’influence notable exercé sur l’entité. ●Conformément à IFRS 5, les actifs et les passifs des entités contrôlées considérées comme destinés à être cédés sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. Par ailleurs, le résultat des activités non poursuivies, s’il est significatif, est présenté sur une ligne séparée du compte de résultat. IFRS 5 définit une activité non poursuivie comme une composante d’une entité dont les flux de trésorerie sont indépendants du reste de l’entité, qui a été cédée ou est détenue en vue de sa vente qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte. 3.2Évolution du périmètre de consolidation ●Lors de la prise de contrôle d’une entreprise en droit ou en fait, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur valeur de marché à la date de prise de contrôle ; la différence entre le coût de la prise de contrôle et la quote-part du Groupe dans la valeur de marché de ces actifs, passifs et passifs éventuels est inscrite en écart d’acquisition. Le coût de la prise de contrôle est le prix payé par le Groupe dans le cadre d’une acquisition, ou l’estimation de ce prix si l’opération se fait sans versement de trésorerie, à l’exclusion des frais liés à l’acquisition. ●La différence entre la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis postérieurement à la prise de contrôle et le prix payé pour leur acquisition est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres. 2024 Dans le cadre de la restructuration financière du Groupe, la société Ycor a réalisé en date du 31 juillet 2024, un apport en nature à la société Solocal Group de l’intégralité des actions de la société REGICOM WEBPERFORMANCE (« REGICOM »), en échange d’actions de la société Solocal Group. La société REGICOM est intégrée globalement dans les comptes consolidés depuis le 31 juillet 2024. 2023 Néant. NOTE 4.Immobilisations Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d’utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes…), leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d’utilité Les tests de dépréciation sont réalisés par actif ou par groupe d’actifs en comparant leur valeur recouvrable et leur valeur nette comptable. Lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable. La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d’utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la direction du Groupe. 4.1Goodwills nets Au 31 décembre 2024, l’intégralité des goodwills se trouve allouée au secteur Digital, seul secteur opérationnel du Groupe qui est le niveau auquel ces derniers sont suivis par le management. L’évolution de la valeur nette des goodwills s’analyse de la façon suivante : (en milliers d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Solde en début d’exercice 86 489 86 489 Acquisitions/cessions 12 289 - Variation de juste valeur - - Pertes de valeur - - Reclassements et autres - - Solde en fin d’exercice 98 778 86 489 L’augmentation des goodwills nets correspond à l’acquisition par apport en nature de la société REGICOM. L’entité a été intégrée le 31 juillet 2024. Les normes IFRS interdisent l’amortissement du goodwill et rendent obligatoire la conduite de tests de dépréciation à chaque arrêté de comptes et à chaque constatation d’un indice de perte de valeur. Le travail d’évaluation des actifs et passifs acquis a été initié à la date d’acquisition, présenté ci-dessous, conduisant à un Goodwill provisoire de 12 289 milliers d’euros : (en milliers d’euros) Montant à date d’acquisition Prix d’acquisition 35 000 Actifs corporels 2 995 Actifs incorporels 444 Autres actifs non-courants 167 Impôts différés – Actif 7 052 Trésorerie 10 159 Dettes financières (7 186) Provisions (2 595) Besoin en fonds de roulement (539) Actif net acquis 10 497 Relations clients 14 297 Marques 1 988 Impôts différés – Passif (4 071) Goodwill 12 289 La valeur des goodwills, hors REGICOM pour cette première année, a fait l’objet d’un examen dans le cadre de l’arrêté des comptes consolidés sur la base de plans d’affaires, d’un taux de croissance perpétuelle de 2,0% et d’un taux WACC de 14,2%. Les hypothèses retenues pour la détermination des valeurs recouvrables sont : ●du chiffre d’affaires qui reflète le nombre de clients, l’ARPA, le taux de pénétration des offres, ainsi que la maîtrise du taux de non-renouvellement des produits en abonnement ; ●des coûts, avec notamment le niveau des coûts commerciaux nécessaires pour faire face au rythme de conquête et de renouvellement des clients ainsi qu’au positionnement de la concurrence ; ●du niveau des dépenses d’investissements qui peut être affecté par l’évolution constante des nouvelles technologies et de la concurrence. Les valeurs assignées à chacun de ces paramètres sont le reflet de l’expérience passée. Ces paramètres constituent les principaux facteurs de sensibilité. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité : ●la juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières ; ●la valeur d’utilité retenue par le Groupe correspond aux flux de trésorerie actualisés incluant le goodwill. Ils sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques, réglementaires, et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la direction du Groupe jusqu’à 2027 à savoir : –les flux de trésorerie découlant du dernier plan d’affaires mis à jour amendé du current trading, des décalages constatés ou inflexions décidées dans la mise en œuvre de ce plan, –le flux terminal est déterminé par application d’un taux de croissance perpétuelle, –l’actualisation des flux est effectuée en utilisant un taux approprié à la nature de l’activité du Groupe et à sa situation financière particulière. En termes de sensibilité, une augmentation de 100 points de base du taux d’actualisation, une baisse de 100 points de base du taux de croissance perpétuelle ou encore une diminution de 1 % du taux de marge de la dernière année des plans d’affaires ne conduirait pas à la constatation d’une dépréciation. Les variations de ces indicateurs qui conduiraient, seules ou combinées, à déprécier le goodwill historique ne correspondent pas à des hypothèses considérées raisonnablement possibles par la direction. 4.2Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les licences et brevets, les développements ainsi que les logiciels. Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production. Lorsque ces actifs sont acquis au travers d’un regroupement d’entreprises, leur coût est le plus souvent déterminé lors de l’affectation du coût d’acquisition de l’entreprise acquise par référence à leur valeur de marché ou à défaut en utilisant les méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus ou les coûts. Les marques développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan. Licences et brevets Les licences et brevets sont amortis sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. Immobilisations incorporelles au titre des développements Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement doivent être immobilisés dès que sont démontrés : ●la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; ●l’intention d’achever le projet de développement à son terme ; ●la capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; ●la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; ●la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle ; ●la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de développement. Il est à noter que la détermination des coûts qui remplissent ces critères requiert des jugements et des estimations. Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité, laquelle n’excède pas 3 ans. La valeur nette comptable des frais de développement immobilisés au 31 décembre 2024 représente 28,2 millions d’euros. Logiciels Les logiciels sont amortis sur le mode linéaire sur leur durée d’utilité, laquelle n’excède pas cinq ans. (en milliers d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Valeur brute Amortissements cumulés & Pertes de valeurs Valeur nette Valeur brute Amortissements cumulés & Pertes de valeurs Valeur nette Logiciels et Applications support 521 822 (493 594) 28 228 521 711 (476 531) 45 180 Autres immobilisations incorporelles 26 463 (9 380) 17 084 6 853 (5 600) 1 253 Total 548 285 (502 974) 45 311 528 564 (482 130) 46 433 L’évolution de la valeur nette des autres immobilisations incorporelles s’analyse de la façon suivante : (en milliers d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Solde en début d’exercice 46 433 61 480 Acquisitions - - Immobilisations générées en interne 18 969 20 746 Effet des variations de périmètre 16 729 - Écarts de conversion - - Reclassements - (25) Cessions et amortissements accélérés (5 806) (38) Dotation aux amortissements (31 014) (35 730) Solde en fin d’exercice 45 311 46 433 Concerne l'ensemble des frais de développement activés. L’effet des variations de périmètre, pour un montant de 16 729 milliers d’euros en 2024, correspondant intégralement à la juste-valeur des actifs acquis à la suite de l’acquisition de la société REGICOM, et se décompose comme suit : ●relations clients : 14 297 milliers d’euros, cet actif s'amortit sur une durée de 8 années ; ●marque : 1 988 milliers d’euros non amortissable. La juste-value des relations clients a été déterminée selon la méthode des surprofits et des hypothèses suivantes : ●chiffre d’affaires lié aux relations clients ; ●taux d’attrition de 8,0 % ; ●taux d’actualisation de 11,8 %. La juste-valeur de la marque a été déterminée selon la méthode des « Relief from Royalties », consistant à actualiser les redevances prévisionnelles qui seraient versées en cas de licence calculées selon le chiffre d’affaires. Les hypothèses retenues sont les suivantes : ●chiffre d’affaires : revenus projetés jusqu’au 31 décembre 2028 ; ●taux de redevance de 0,5 % avant impôt, en pourcentage du chiffre d’affaires ; ●taux d’actualisation de 13,3 %. 4.3Immobilisations corporelles La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles ». Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Contrats de location Les contrats de location sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 16. La norme impose d’enregistrer un passif au bilan correspondant aux paiements de loyers futurs actualisés, en contrepartie d’un droit d’usage à l’actif amorti sur la durée du contrat. Le périmètre des contrats est revu de manière systématique en réappréciant, pour chacun d’eux, l’existence d’une location selon les critères de la norme et en excluant, en application des options prévues par la norme, les locations de moins de douze mois qui ne comprennent pas d’option d’achat et les locations d’actifs de faible valeur (inférieur à 5 milliers d’euros), les redevances de ces dernières étant comptabilisées en charges. Le montant du passif est ainsi sensiblement dépendant des hypothèses retenues en matière de durée des engagements et de taux d’actualisation. La durée du contrat retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié, sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d’extension selon les types de contrats, sauf cas particulier pour lequel le Groupe a la certitude raisonnable que l’option de prolongation ou de résiliation sera exercée. Le taux d’actualisation est déterminé comme la somme du taux sans risque, par référence à sa duration, et du risque de crédit de l’entité correspondant à celui du Groupe pour cette même référence de duration. Les taux d’actualisation ont été calculés sur la duration résiduelle de chaque contrat. Amortissement L’amortissement des immobilisations est calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d’actif sur la base du coût d’acquisition, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. À ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes : 5 à 10 ans pour les droits d’utilisation (durée du bail), 3 ans pour le matériel informatique et entre 1 et 5 ans pour les autres immobilisations. Ces durées d’amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes ; ces changements d’estimation comptable sont comptabilisés de façon prospective. (en milliers d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Valeur brute Amortissements cumulés et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Amortissements cumulés et pertes de valeur Valeur nette Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 90 706 (58 866) 31 841 101 324 (65 298) 36 026 Matériels informatiques 20 607 (19 396) 1 211 39 573 (37 952) 1 620 Autres immobilisations corporelles 49 429 (45 830) 3 599 58 598 (50 972) 7 626 Total 160 742 (124 092) 36 650 199 495 (154 222) 45 273 Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location correspondent principalement au bail de Citylights (siège social du groupe) pour lequel un avenant a été signé le 19 décembre 2024 et dont les principaux termes sont exposés dans le paragraphe 1.4 Evènements significatifs de l’exercice et en particulier « Signature d’un accord sur le bail de Citylights 2 ». Les autres droits d’utilisation sont constitués des baux afférents aux autres sites de Solocal ainsi que de la flotte automobile. Les autres immobilisations sont principalement composées, pour leurs valeurs nettes, des agencements et installations (2,7 millions d’euros) et du mobilier & matériels de bureau (0,9 million d’euros). Au 31 décembre 2024, une dépréciation sur immobilisations corporelles a été comptabilisée, pour un montant de 1,1 millions d’euros. De plus, le Groupe a procédé à des mises au rebut d’installations générales pour un montant de 1,3 millions d’euros, suite à la restitution des surfaces louées du bail Citylights 2. Aucune perte de valeur n’a été constatée sur l' exercice clos au 31 décembre 2023. L’évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s’analyse de la façon suivante : (en milliers d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Solde en début d’exercice 45 273 53 266 Acquisitions 9 955 10 622 Immobilisations générées en interne - - Effet des variations de périmètre 2 995 - Écarts de conversion 83 (7) Reclassements (13) 27 Cessions, amortissements accélérés et mises au rebut (2 479) (298) Dotation aux amortissements (19 164) (18 337) Solde en fin d’exercice 36 650 45 273 NOTE 5.Ventes 5.1Chiffre d’affaires Le groupe Solocal commercialise des produits et services de communication locale sous forme digitale. L’activité Digital comprend différents types d’offres regroupées au sein de trois gammes de produits : Connect, Booster et les Sites internet. Le chiffre d’affaires issu des activités du Groupe est reconnu de manière différenciée en fonction de la nature de la prestation et donc du type de produits. Le chiffre d’affaires 2024 s’élève à 334,5 millions d’euros contre 359,7 millions d’euros en 2023. Le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, conformément à la norme IFRS 15. À l’exception de notre gamme de sites, sur laquelle nous identifions deux obligations de performance, l’ensemble des autres produits ne sont soumis qu’à une seule obligation. Les offres du groupe Solocal sont regroupées en deux grandes catégories de services : ●les produits liés aux services digitaux à travers : –l’offre Connect et le produit référencement prioritaire (comprise dans l’offre Booster) proposés sur une période de 12 à 24 mois renouvelable, –l’offre résiduelle Booster proposée sur une période de 3 à 12 mois renouvelable ou sur un mode campagne ; ●les sites qui sont élaborés pour être mis à la disposition des clients pour une période initiale de 12 ou 24 mois. Reconnaissance du chiffre d’affaires par catégories de services Catégorie « Services digitaux » L’application d’IFRS 15 conduit à comptabiliser la totalité de ces offres de façon linéaire sur la durée des contrats en ligne avec le transfert de contrôle des services qui s’effectue de manière continue. Catégorie « Sites » Deux obligations de prestations distinctes sont retenues pour l’offre sites : 1.frais techniques : Conception du contenu intellectuel sur la durée de conception (comprise entre 30 jours et 120 jours en fonction des produits). La reconnaissance du revenu de cette obligation s’effectue sur la durée de la conception à compter de la date de vente, c’est-à-dire à partir du début de création du site (reconnaissance à l’avancement) ; 2.hébergement & maintenance (appelés frais d’espace) : Mise à disposition et mise à jour du site pendant la période contractuelle d’hébergement d’une durée réelle comprise entre 12 et 24 mois. La reconnaissance du revenu de cette obligation s’effectue sur la durée de la période contractuelle d’hébergement à compter de la date de livraison du site au client. 5.2Créances clients La décomposition en valeur brute et dépréciation des comptes clients est la suivante : (en milliers d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Créances clients brutes 98 397 73 562 Pertes de crédits attendus (45 215) (29 321) Créances clients nettes 53 182 44 241 Les créances clients ont les échéances suivantes : (en milliers d’euros) Total Non échues Échues < 30 jours entre 31 et 60 jours entre 61 et 90 jours entre 91 et 180 jours entre 181 et 360 jours > à 360 jours Créances clients brutes 98 397 26 429 4 626 2 804 2 589 5 320 8 423 48 206 Pertes de crédits attendus (45 215) (720) (169) (125) (143) (2 070) (5 524) (36 464) Créances clients nettes au 31 décembre 2024 53 182 25 709 4 457 2 679 2 446 3 250 2 899 11 742 (en milliers d’euros) Total Non échues Échues < 30 jours entre 31 et 60 jours entre 61 et 90 jours entre 91 et 180 jours entre 181 et 360 jours > à 360 jours Créances clients brutes 73 562 24 619 5 055 2 348 1 578 2 820 4 825 32 317 Pertes de crédits attendus (29 321) (411) (89) (44) (33) (1 140) (3 177) (24 427) Créances clients nettes au 31 décembre 2023 44 241 24 208 4 966 2 304 1 545 1 680 1 648 7 890 Le portefeuille de créances clients du Groupe ne présente pas de risque de concentration important. Conformément aux règles et méthodes comptables du Groupe, une revue des créances clients a été réalisée pour identifier celles qui présentent un risque de non-recouvrement. Au cas par cas, des dépréciations de créances clients, présentées sous le libellé pertes de crédits attendus, ont été comptabilisées dans les comptes en fonction de l’ancienneté des créances, de statistiques historiques ou d’informations communiquées par les agences de crédit. Les pertes sur créances irrécouvrables demeurent à un niveau faible, avec un taux de dépréciation nette par rapport au chiffre d’affaires de 2,6 % en 2024 en légère diminution par rapport à 2023 (3 %). 5.3Autres actifs courants Les autres actifs courants sont composés principalement de la TVA à recevoir au 31 décembre 2024. (en milliers d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 TVA à recevoir 10 326 13 281 Divers État à recevoir 0 1 606 Avances, acomptes & avoirs fournisseurs 752 3 982 Autres actifs courants 5 348 2 000 Total 16 426 20 869 5.4Passifs sur contrats Les passifs sont principalement constitués au bilan des avances nettes reçues du client dans le cas où la prestation afférente n’a pas encore été rendue mais déjà facturée. Ainsi, il s’agit des ventes de produits reconnues ultérieurement en chiffre d’affaires en fonction de la durée de mise en ligne. Les passifs sur contrats s’élèvent à 65,9 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 74,7 millions d’euros au 31 décembre 2023. NOTE 6.Charges externes Les charges externes s’élèvent à 140,4 millions d’euros en 2024. Malgré un strict contrôle des coûts, l’augmentation de 20,6 millions d’euros par rapport à 2023 s’explique par l’intégration de la société Regicom et l’augmentation des provisions pour dépréciations des créances clients résultant d’un environnement économique se dégradant et la mise en place d’un nouveau système d’informations qui a retardé le processus de relance des clients entrainant le vieillissement de ces créances ainsi que de l’augmentation des litiges. NOTE 7.Charges de personnel 7.1Charges de personnel Les charges de personnel s’élèvent à 149,7 millions d’euros sur 2024 et se décomposent de la façon suivante : (en milliers d’euros, sauf les effectifs) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Effectif moyen (équivalent temps plein) 2 159 2 237 Salaires et charges, dont : 147 759 174 336 - Traitements et salaires 100 823 118 465 - Charges sociales 41 632 49 534 - Taxes sur les salaires, intérim et autres 5 304 6 337 Rémunération en actions - (101) Participation des salariés (1) 1 903 2 083 Total charges de personnel 149 662 176 319 (1)Y compris forfait social. 7.2Rémunération des dirigeants Le tableau ci-dessous présente la rémunération des personnes qui sont à la clôture de chaque exercice, ou qui ont été, au cours des exercices clos, membres du Conseil d’administration de Solocal Group ou du Comité exécutif de Solocal Group. Ce périmètre comprend également les Administrateurs représentant les salariés siégeant au Conseil d’administration de Solocal Group. (en milliers d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Avantages à court terme (1) 3 221 2 992 dont charges patronales 995 932 Avantages postérieurs à l’emploi (2) 518 302 Autres avantages à long terme (3) 17 10 Indemnités de fin de contrat (4) 225 13 Avantages sur capitaux propres (5) 0 31 Total 3 756 3 348 (1)Salaires, rémunérations, intéressement, primes versées et provisionnées et cotisations sécurité sociale, congés payés, jetons de présence et avantages non monétaires comptabilisés. (2)Pensions, retraites, autres prestations. (3)Congés liés à l’ancienneté, congés sabbatiques, indemnités de longue durée, rémunérations différées, intéressement et primes (si payables 12 mois ou plus après la date de clôture). (4)Indemnités de départ et clause de non-concurrence, charges sociales incluses. (5)« Rémunérations en actions » y compris les charges sociales relatives aux attributions gratuites d’actions. 7.3Transactions avec les parties liées ILes dirigeants constituant des parties liées au 31 décembre 2024 sont les membres du Conseil d’administration, y compris le Directeur général et les membres du Comité exécutif. Solocal Group n’a pas de parties liées autres que celles réalisées avec ses dirigeants et administrateurs. NOTE 8.Impôts sur les sociétés 8.1Preuve d’impôt Groupe L’impôt sur les sociétés de l’année résulte de l’application du taux effectif de fin d’exercice au résultat avant impôts. Le rapprochement entre l’impôt théorique calculé sur la base du taux légal d’imposition en France et l’impôt effectif est le suivant : (en milliers d’euros) Période close le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Résultat net des activités avant impôt 119 777 (33 422) Taux légal d’imposition en France 25,83 % 25,83 % Impôt théorique (30 933) 8 631 Gain des sociétés non intégrées fiscalement & filiales étrangères - - Filiales étrangères – différences de taux d’imposition 40 9 Rémunération en actions - 26 Cotisation à la Valeur Ajoutée des Entreprises (après IS) (510) (730) Non-reconnaissance d’impôts différés au cours de la période (11 469) (7 397) Dépréciation des impôts différés - (13 214) Autres produits non taxables et charges non déductibles 43 031 242 Impôt effectif 159 (12 430) dont impôt courant (hors CVAE) (306) 417 dont CVAE (688) (984) dont impôt différé 1 153 (11 863) Taux d’imposition effectif (hors impôts différés) 0,8 % - 1,7 % Taux d’imposition effectif - 0,1 % - 37,2 % La position d’impôt différé actif nette a été entièrement dépréciée en 2023, et seule celle de la société REGICOM, reconnue en 2024 dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, figure désormais au bilan. 8.2Impôts différés au bilan (en milliers d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Indemnités de départ en retraite 13 471 12 775 Participation des salariés 173 173 Provisions non déductibles 148 - Reports déficitaires 31 558 27 872 Charges financières 11 655 11 655 Autres différences 1 370 1 810 Dépréciation des impôts différés (39 314) (39 314) Sous-total impôts différés actifs 19 061 14 971 Autres différences (5 769) (1 884) Amortissements à caractère fiscal (10 308) (13 087) Sous-total impôts différés passifs (16 077) (14 971) Total impôts différés actifs/(passifs), nets 2 983 - Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte notamment des incidences des changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement sur les 5 prochains exercices, ce qui correspond à la durée de recouvrement des actifs d’impôt différé sur les déficits reportables, compte tenu des projections de la Direction. Les actifs d’impôt différé sur les différences temporelles déductibles et sur les déficits fiscaux reportables sont comptabilisés dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices imposables futurs est probable. Au 31 décembre 2024, le Groupe a reconnu un actif d’impôt différé relatif aux déficits fiscaux reportables de la société Regicom pour un montant de 3,7 millions d’euros. Le stock de déficits fiscaux reportables non activés s’élève à 132 millions d’euros au 31 décembre 2024. Il s’élevait à 112 millions d’euros au 31 décembre 2023. L’impôt encaissé au cours de l’exercice 2024 est de 2,6 millions d’euros (hors CVAE) contre un décaissement de ‑ 1,4 millions d’euros en 2023 NOTE 9.Trésorerie, endettement et instruments financiers 9.1Actifs et passifs financiers Les actifs financiers comprennent les actifs détenus jusqu’à leur échéance, les prêts, les créances clients et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes fournisseurs. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». 9.2Évaluation et comptabilisation des actifs financiers Conformément à IFRS 9, le classement des actifs financiers est fondé sur deux évaluations : ●les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier ; ●le modèle économique que suit l’entité pour la gestion de l’actif financier. Évaluation au coût amorti La détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (le « critère du modèle économique »). Cette catégorie se compose de : ●créances clients résultant du chiffre d’affaires facturé. Leur coût amorti correspondant à leur valeur nominale à moins que l’application d’un taux d’intérêt implicite n’ait un effet significatif ; ●trésorerie : c’est-à-dire les caisses et dépôts à vue et équivalents de trésorerie. Ces derniers sont des placements très liquides indexés sur un taux du marché monétaire et dont le montant est connu ou sujet à une incertitude négligeable. Les actifs financiers et placements à court terme dont l’échéance est généralement inférieure ou égale à trois mois à la date d’acquisition sont mesurés au coût amorti et font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Un actif financier ou un placement à court terme est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. Évaluation à la juste valeur par le compte de résultat La détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint par la vente d’actifs financiers (le « critère du modèle économique »). Il s’agit d’actifs financiers détenus à des fins de placement, comptabilisés à l’actif entre les dates d’achat et de vente et dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier selon les prix de marché publiés à la date de clôture. La catégorie de la juste valeur par le résultat inclut également des participations dans des entités non cotées sur lesquelles le Groupe n’a ni contrôle, ni contrôle conjoint, ni influence notable, ni intention de cession à court terme. 9.3Évaluation et comptabilisation des passifs financiers Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur minorée des frais de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. En effet, les passifs sont initialement évalués au coût, qui est la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue pour ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE. Le TIE est le taux qui actualise le flux attendu des sorties de trésorerie futures jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché, à la valeur nette comptable actuelle du passif financier. 9.4Résultat financier Le résultat financier se décompose de la façon suivante : (en milliers d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Gain net sur la restructuration de la dette par l’émission d’instruments de capitaux propres 143 959 - Gain provenant de la restructuration de la dette 143 959 - Intérêts et assimilés sur actifs financiers 304 153 Dividendes reçus - 16 Produits financiers 304 168 Intérêts sur dettes financières (7 049) (31 287) Autres frais & honoraires financiers (21) (3 366) Coût de désactualisation (1) (1 802) (2 066) Charges financières (8 871) (36 719) Gain (perte) de change (7) (5) Résultat financier 135 385 (36 556) (1)Le coût de désactualisation correspond à l’accroissement, au cours de l’exercice, de la valeur actuelle des engagements de retraite. Le gain net sur la restructuration de la dette par l’émission d’instruments de capitaux propres, pour un montant de 144 millions d’euros en 2024, correspond à la différence entre la valeur comptable de la dette convertie en capitaux propres et la juste valeur de ces mêmes instruments, représentant un gain financier non monétaire de 174 millions d’euros, net des frais de la restructuration financière de - 13,3 millions d’euros, de l’amortissement du coût de la dette préexistante pour - 7,9 millions d’euros et des intérêts 2024 relatifs au Bond pour - 9 millions d’euros qui ont été capitalisés 9.5Trésorerie, équivalents de trésorerie et endettement net L’endettement financier net correspond au total de l’endettement financier brut et diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. (en milliers d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Équivalents de trésorerie - 0 Trésorerie 70 884 55 694 Trésorerie brute 70 884 55 694 Découverts bancaires - - Trésorerie nette 70 884 55 694 Valeur nominale des emprunts obligataires 21 349 195 432 Juste valeur des financements - (16 937) Valeur nominale des lignes de crédit revolving tirées 14 000 34 000 Frais d’émission d’emprunts intégrés au taux d’intérêt effectif des dettes - (4 074) Amortissement de l’écart de juste valeur et des frais au taux d’intérêt effectif - 13 148 Autres emprunts 8 064 7 000 Intérêts courus non échus sur emprunts 840 16 624 Compléments de prix sur acquisition de titres - - Autres 49 50 Dettes financières courantes et non courantes 44 302 245 243 Obligations locatives courantes et non courantes 36 332 49 931 Endettement financier brut 80 634 295 174 dont courant 19 723 257 618 dont non courant 60 911 37 556 Endettement net 9 750 239 480 Endettement net du Groupe consolidé 9 750 239 480 Trésorerie et équivalents de trésorerie Au 31 décembre 2024, le montant de la trésorerie brute s’élève à 70,9 millions d’euros contre 55,7 millions d’euros au 31 décembre 2023. Évolution des passifs issus des activités de financement (en milliers d’euros) Exercice clos le 31/12/2023 Flux de trésorerie Variations « non cash » Exercice clos le 31/12/2024 Entrées Sorties Opéra-tions en capital (1) Varia-tions de périmètre Intérêts (2) Juste valeur IFRS 16 Frais d’émission d’emprunt Autres varia-tions Emprunts obligataires 205 053 - - (200 602) - 10 682 - - 6 979 - 22 113 Ligne de crédit revolving 33 141 - (20 025) - - 4 - - 884 - 14 004 Autres emprunts bancaires 6 999 - (3 764) - 4 826 74 - - - - 8 136 Obligations locatives 49 931 - (20 461) - 2 360 - - 4 502 - - 36 332 Autres 50 - - - - - - - (1) 49 Total Passifs issus des activités de financement 295 174 - (44 250) (200 602) 7 186 10 760 - 4 502 7 863 (1) 80 633 (1)Le montant indiqué en Opération en capital se décompose comme suit : –176 690 milliers d’euros du nominal du Bond, –23 912 milliers d’euros au titre des échéances d’intérêts non payées (juin 2023 à juin 2024)et capitalisés, Ce montant intègre 5 000 milliers d’euros correspondant à des TSSDI comptabilisés en capitaux propres au 31 décembre 2024. (2)Les intérêts des emprunts obligataires sont décomposés comme suit : –9,0 millions d’euros sur le Bond, –1,0 millions d’euros sur le Mini-Bond, –0,7 millions d’euros d’intérêts PIK Mini-Bond capitalisable. (en milliers d’euros) Exercice clos le 31/12/2022 Flux de trésorerie Variations « non cash » Exercice clos le 31/12/2023 Entrées Sorties Opérations en capital Autres variations Intérêts Juste valeur IFRS 16 Frais d’émission d’emprunt Emprunts obligataires 184 430 - (4 420) - - 25 043 - - - 205 053 Ligne de crédit revolving 33 374 - (4 031) - - 3 798 - - - 33 141 Autres emprunts bancaires 11 000 - (4 443) - - 442 - - - 6 999 Obligations locatives 60 036 - (18 830) - - - - 8 725 - 49 931 Autres 30 - - - 20 - - - - 50 Total Passifs issus des activités de financement 288 870 - (31 724) - 20 29 283 - 8 725 - 295 174 Emprunt obligataire converti en TSSDI le 31 juillet 2024 La finalisation de la restructuration financière intervenue le 31 juillet 2024 a entraîné la conversion en capital de la quasi-totalité du montant de l'emprunt obligataire et des intérêts courus. Un montant en principal de 5 millions dû au titre de l'emprunt obligataire non converti en capital a été converti en titres de dette super-subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) de droit français (article L. 228-97 du Code de commerce) (les « TSSDI »). Les TSSDI ne portent pas intérêts. Aucun paiement au titre des TSSDI ne pourra intervenir avant le complet paiement de l’intégralité des sommes dues au titre du Crédit RCF tel qu’amendé dans le cadre du Protocole de Conciliation 2024. Aucun versement de dividendes ne pourra intervenir tant que les TSSDI n’ont pas été intégralement remboursés. Ces TSSDI sont considérés comme des éléments de capitaux propres dans les comptes consolidés du Groupe. Mini BonD La finalisation de la restructuration financière intervenue le 31 juillet 2024 a entraîné la réinstallation du Mini Bond pour un montant de 21 348 687,75 euros (incluant la capitalisation d’une partie des intérêts dus pendant les négociations). Les principaux termes du Mini Bond sont désormais les suivants : ●maturité : 15 mars 2029 si l’EBITDA du Groupe est supérieur à 130 millions d’euros en 2027. Si tel n’était pas le cas, extension jusqu’en 15 mars 2031 avec un remboursement à hauteur de 1/3 le 15 mars 2029, 1/3 le 15 mars 2030 et 1/3 le 15 mars 2031 ; ●montant : 21 348 687,75 € ; ●intérêts : Euribor 12 Mois + 5 %, capitalisés les 15 mars de chaque année à partir de 15 mars 2026 et jusqu’à maturité. Engagements financiers : ●Le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/EBITDA consolidé) doit être inférieur à 3,5. ●Le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé/charge d’intérêts nette consolidée), doit être supérieur à 3,0. ●Et si le ratio de levier financier net consolidé excède, au 31 décembre de l’année précédente, 1,5, les dépenses d’investissement (hors opérations de croissance) concernant Solocal Group et ses Filiales sont limitées à 10 % du chiffre d’affaires consolidé de Solocal Group et ses filiales. Cotation : cotation sur Euronext. RCF Dans le cadre de la restructuration financière finalisée la 31 juillet 2024, la facilité de crédit revolver a été remboursée partiellement à hauteur de 20 millions d’euros. Le montant résiduel, entièrement tiré, est donc de 14 millions d’euros depuis cette date certaines modalités ont été modifiées. Les principales caractéristiques du RCF sont désormais les suivantes : ●maturité : 30 septembre 2026 ; ●montant : 14 millions d’euros ; ●amortissement : 4 remboursements de 3,5 millions d’euros chacun effectués en mars 2025, septembre 2025, mars 2026 et septembre 2026 ; ●intérêts : Euribor 3 Mois + 8,5 %, payés en cash trimestriellement (30 septembre, 31 décembre, 31 mars et 30 juin). Engagements financiers : Identiques à ceux du Mini Bond Instruments financiers inscrits au bilan Exercice clos le 31/12/2024 (en milliers d’euros) Valeur au bilan Ventilation par catégorie d’instruments au sens IFRS 9 Ventilation par niveau au sens IFRS 13 Juste valeur par résultat Coût amorti Niveau 1 et trésorerie Niveau 2 Niveau 3 Autres actifs financiers non courants 4 382 293 4 089 - 4 382 - Créances clients nettes 53 182 - 53 182 - 53 182 - Autres actifs financiers courants - - - - - - Équivalents de trésorerie - - - - - - Trésorerie 70 884 - 70 884 70 884 - - Actifs financiers 128 449 293 128 155 70 884 57 565 - Dettes financières non courantes 33 009 - 33 009 21 349 11 660 - Dettes financières courantes 11 293 - 11 293 - 11 293 - Dettes fournisseurs 57 499 - 57 499 - 57 499 - Passifs financiers 101 801 - 101 801 21 349 80 452 - Exercice clos le 31/12/2023 (en milliers d’euros) Valeur au bilan Ventilation par catégorie d’instruments au sens IFRS 9 Ventilation par niveau au sens IFRS 13 Juste valeur par résultat Coût amorti Niveau 1 et trésorerie Niveau 2 Niveau 3 Autres actifs financiers non courants 7 866 293 7 573 - 7 866 - Créances clients nettes 44 241 - 44 241 - 44 241 - Autres actifs financiers courants - - - - - - Équivalents de trésorerie - - - - - - Trésorerie 55 694 - 55 694 55 694 - - Actifs financiers 107 801 293 107 508 55 694 52 107 - Dettes financières non courantes 3 000 - 3 000 - 3 000 - Dettes financières courantes 242 243 - 242 243 205 024 37 219 - Dettes fournisseurs 51 238 - 51 238 - 51 238 - Passifs financiers 296 481 - 296 481 205 024 91 457 - Exercice clos le 31/12/2024 (en milliers d’euros) Valeur nominale Cotation au 31/12/2024 Valeur de marché Courant Non-courant Total À un an au plus De 1 à 2 ans De 2 à 3 ans De 3 à 4 ans De 4 à 5 ans 5 ans et plus Total Non courant Mini Bond 21 349 n.a. - - - - - 21 349 - 21 349 21 349 Prêt bancaire Atout 3 889 n.a. - 2 222 1 667 - - - - 1 667 3 889 Prêts Garantis par l’État 4 175 n.a. - 1 990 1 473 712 - - - 2 185 4 175 Ligne de crédit revolving (RCF) 14 000 n.a. - 7 000 7 000 - - - - 7 000 14 000 Sous-total emprunts 43 412 - 11 212 10 140 712 - 21 349 - 32 200 43 412 Intérêts courus non échus sur emprunts 840 n.a. - 76 - - - 764 - 764 840 Autres 49 n.a. - 4 - - - - 45 45 49 Obligations locatives 36 332 n.a. - 8 430 9 407 2 116 1 244 1 001 14 134 27 902 36 332 Dettes financières et dérivés courants 80 634 - 19 722 19 547 2 828 1 244 23 114 14 179 60 911 80 634 Exercice clos le 31/12/2024 (en milliers d’euros) Valeur nominale Cotation au 31/12/2023 Valeur de marché Courant Non-courant Total À un an au plus De 1 à 2 ans De 2 à 3 ans De 3 à 4 ans De 4 à 5 ans 5 ans et plus Total Non courant Emprunt obligataire 176 690 20 % 35 338 176 690 - - - - - - 176 690 Mini Bond 18 742 n.a. - 18 742 - - - - - - 18 742 Prêt bancaire Atout 7 000 n.a. - 4 000 3 000 - - - - 3 000 7 000 Ligne de crédit revolving (RCF) 34 000 n.a. - 34 000 - - - - - - 34 000 Sous-total emprunts 236 432 35 338 233 432 3 000 - - - - 3 000 236 432 Intérêts courus non échus sur emprunts 16 624 n.a. - 16 624 - - - - - - 16 624 Autres 80 n.a. - - - - - - 50 50 50 Obligations locatives 49 931 n.a. - 15 404 18 337 7 945 1 613 895 5 737 34 527 49 931 Dettes financières et dérivés courants 303 067 35 338 265 460 21 337 7 945 1 613 895 5 787 37 577 303 037 Le Groupe a classé les évaluations à la juste valeur selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l’importance des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs est composée des niveaux suivants : ●niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; ●niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; ●niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). NOTE 10.Objectifs, politiques et gestion des risques financiers, gestion du capital Le Groupe a pour objectif d’optimiser sa structure financière, dont le principal critère d’appréciation est le levier financier (ratio d’endettement net sur l’EBITDA), afin de réduire le coût de son capital tout en conservant une flexibilité financière lui permettant de respecter son plan de développement. Compte tenu de sa structure financière, le Groupe est exposé au risque de taux d'intérêt, au risque de liquidité et au risque de crédit. Les informations communiquées ci-après intègrent certaines hypothèses et anticipations qui, par nature, peuvent ne pas se révéler exactes, principalement en ce qui concerne les évolutions des taux d’intérêt, ainsi que l’exposition du Groupe Solocal aux risques correspondants. Risque de taux de change Le groupe Solocal estime que le risque de change n’est pas significatif en ce qui concerne son activité, dans la mesure où celle-ci s’exerce essentiellement en zone euro. Risque de taux d’intérêt Le groupe Solocal est exposé au risque de variation des taux d’intérêt dans la mesure où l’intégralité de la dette bancaire et obligataire est à taux variable. Les principales caractéristiques de la dette bancaire et obligataire du Groupe figurent en note 9.5. Risque de liquidité Le groupe Solocal a mis en place une gestion de trésorerie centralisée avec un système de cash pooling qui inclut l’ensemble de ses filiales françaises et est organisé autour d’un pivot Solocal Group. Cette méthode de gestion des liquidités associée à un système de reporting interne permet au Groupe d’anticiper et d’estimer les flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles de ses différentes filiales, et ainsi d’optimiser les placements en cas d’excédent de trésorerie. Risque de crédit Le Groupe Solocal entretient des relations avec un grand nombre de contreparties parmi lesquelles les plus nombreuses sont ses clients. Au 31 décembre 2024, le montant total des créances clients nettes de dépréciations s’élevait à 53,2 millions d’euros. Ces créances sont détaillées par échéance (Cf. Note 5.2). L’exposition du Groupe au risque de crédit est liée aux caractéristiques individuelles de ses clients. Le défaut de l’un des clients est susceptible d’entraîner une perte financière limitée du fait d’en cours moyen faible par client. Risque de contrepartie Le Groupe Solocal n’est pas exposé au risque de financement étant donné qu’il n’a pas de placements ou d’instruments de couvertures de taux sur l’année 2024. La procédure de gestion des opérations financières du Groupe Solocal dresse en outre une liste limitative de signatures autorisées, en dehors de laquelle l’autorisation du Directeur général est obligatoire. La documentation bancaire limite également la liste des contreparties pour les opérations de couverture de taux. Risque actions Le groupe Solocal estime que le risque actions n’est pas significatif dans la mesure où le montant investi en actions propres notamment via le contrat de liquidité reste limité, et où le placement de ses excédents de trésorerie n’est pas exposé à un risque sur les marchés d’actions. NOTE 11.Provisions et autres passifs Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités. L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie. Les passifs éventuels, correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ou des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l’est pas. Ils font l’objet d’une information en annexe. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution, avant la date de clôture. Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de l’actualisation est significatif. L’évolution des provisions pour avantage du personnel et des provisions pour risques et litiges est la suivante : (en milliers d’euros) Solde en début d’exercice Dotation de la période Reprise de la période (provision non utilisée) Reprise de la période (provision utilisée) Variations de périmètre, reclassements et autres Solde en fin de période Provisions pour restructuration (2018) 1 645 - - (343) - 1 302 Provisions pour litiges sociaux 23 460 8 032 (5 538) (2 989) 20 22 985 Autres provisions pour risques 2 641 16 974 (221) (104) 125 19 415 Total provisions 27 746 25 006 (5 759) (3 436) 145 43 702 –dont non courant 99 - - - (99) - –dont courant 27 646 25 006 (5 759) (3 436) 245 43 702 La dotation de l’exercice concerne divers litiges sociaux et fiscaux qui ont fait l’objet d’une analyse individuelle par la Société et ses conseils et une couverture à hauteur de l’appréciation du risque. Au 31 décembre 2024, le montant des provisions enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lequel il est impliqué s’élève à 43,7 millions d’euros contre 27,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 (procédures judiciaires en cours avec des fournisseurs et partenaires, procédures arbitrales et administratives en cours). Le Groupe considère que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours est de nature à lui causer un préjudice sérieux. Indemnités de départ à la retraite et engagements similaires En France, la législation prévoit que des indemnités sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Conformément à la norme IAS 19, les régimes à prestations définies font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l’obligation finale, et ce en utilisant des hypothèses démographiques (turnover du personnel, mortalité, âge de départ à la retraite…) et financières (augmentation future de salaire par catégorie). Afin de disposer de données à jour, les tables de turnover font l’objet d’un nouveau calcul tous les trois ans en ne retenant, que les seuls motifs de démission dans le taux de turnover. La mise à jour de ce taux a été réalisée en 2021. Les autres avantages à long terme pouvant être accordés par le Groupe consistent principalement en médailles du travail évaluées également sur la base d’hypothèses actuarielles. Impact sur les états financiers du 31 décembre 2024 Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, sont comptabilisés pour leur intégralité en autres éléments du résultat global soit un impact positif net d’impôt différé de 3,3 millions d’euros au 31 décembre 2024. Le taux d’actualisation retenu dans l’évaluation des engagements au 31 décembre 2024 s’élève à 3,15 % conformément aux conditions réelles de marché (taux iBoxx AA10+). Le taux d’actualisation était identique au 31 décembre 2023. La norme IAS 19 fixe le taux d’actualisation comme étant égal au taux des obligations émises par les entreprises de première catégorie (notées au moins AA ou Aa) à une échéance égale à la maturité de l’engagement ; si le marché de ces obligations n’est pas liquide, le taux est égal au taux des obligations d’Etat (OAT) correspondantes. Le montant total de la provision au bilan s’élève à 52,9 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 56,6 millions d’euros au 31 décembre 2023. (en milliers d’euros) Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Exercice clos le 31/12/2024 Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Exercice clos le 31/12/2023 Variation de la valeur des engagements Valeur totale des engagements en début de période 51 857 4 702 56 559 51 367 4 739 56 106 Ajustement n-1 des tables de turnover (21) (12) (33) Valeur totale des engagements en début de période (ajustée) 51 836 4 690 56 526 51 367 4 739 56 106 Coût des services rendus 3 170 317 3 487 3 202 330 3 532 Coût de l’actualisation (charge d’intérêts) 1 659 142 1 801 1 896 170 2 066 Réductions/liquidations (4 189) (342) (4 531) (5 556) (358) (5 915) (Gains)/pertes actuariels (4 493) (95) (4 588) 2 009 105 2 114 Prestations payées (1 907) (516) (2 423) (1 061) (284) (1 345) Variation de périmètre 2 459 136 2 595 - Plan de restructuration - - Valeur totale des engagements en fin de période 48 535 4 332 52 867 51 857 4 702 56 559 Engagements de fin de période afférent à des régimes non financés 48 535 4 332 52 867 51 857 4 702 56 559 dont court terme 840 469 1 309 675 449 1 124 dont long terme 47 695 3 863 51 558 51 162 4 240 55 402 Charge de l’exercice - - Coût des services rendus 3 170 317 3 487 3 202 330 3 532 Coût de l’actualisation 1 659 142 1 801 1 896 170 2 066 Effet de réductions/liquidations (4 189) (342) (4 531) (5 556) (358) (5 915) Total charge de retraite 640 117 757 (458) 142 (317) Évolution de la provision/(actif) - - Provision/(actif) en début de période 51 836 4 690 56 526 51 367 4 739 56 106 Charge de retraite 640 117 757 (458) 142 (317) Charge de retraite des activités cédées - - Cotisations versées par l’employeur - - Prestations directement payées par l’employeur (1 907) (516) (2 423) (1 061) (284) (1 345) Variation de périmètre 2 459 136 2 595 - - - Gains/(pertes) actuariels (4 493) (95) (4 588) 2 009 105 2 114 Plan de restructuration - - Provision/(actif) en fin de période 48 535 4 332 52 867 51 857 4 702 56 559 Hypothèses Taux d’actualisation (en %) 3,15 % 3,15 % 3,15 % 3,15 % 3,15 % 3,15 % Taux d’inflation attendu sur le long terme (en %) 2,00 % 2,10 % Taux de progression des salaires attendu sur le long terme (en %) en fonction des catégories de salariés et de leur âge en fonction des catégories de salariés et de leur âge Montant comptabilisé en charge au titre de la période 1 267 399 1 666 1 519 142 1 662 Sensibilité du taux d’actualisation sur les avantages postérieurs à l’emploi (IFC) Une hausse de 0,25 % du taux d’actualisation entraîne une baisse de l’engagement de l’ordre de 2,72 % soit environ 1,3 million d’euros, tandis qu’une baisse de 0,25 % du taux d’actualisation entraîne une hausse de l’engagement de l’ordre 2,83 % soit environ 1,4 million d’euros. Sensibilité du taux d’actualisation sur les autres avantages à long terme (médailles du travail) Une hausse de 0,25 % du taux d’actualisation entraîne une baisse de l’engagement de l’ordre de 1,75 % soit environ 0,76 million d’euros, tandis qu’une baisse de 0,25 % du taux d’actualisation entraîne une hausse de l’engagement de l’ordre de 1,81 % soit environ 0,8 million d’euros. NOTE 12.Dettes fournisseurs Au 31 décembre 2024, les dettes fournisseurs ont une échéance à moins d’un an. Les dettes fournisseurs ne portent pas intérêt et sont en principe payables entre 30 jours et 60 jours. NOTE 13.Capitaux propres et résultat par action 13.1Capital social Le capital social de Solocal Group est composé de 33 869 039 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, soit un montant total de 338 690,39 euros (actions auto détenues non déduites). La restructuration financière, dont l’ensemble des opérations a eu lieu concomitamment le 31 juillet 2024, a eu les effets suivants sur le capital de Solocal : ●l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 7 180 666 667 actions ordinaires nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital, d’un montant maximum brut (prime d’émission incluse) de 195 601 690,78 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des porteurs d’Obligations ; ●l’émission et l’admission sur Euronext Paris de 6 004 209 757 actions ordinaires dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant brut (prime d’émission incluse) de 18 millions d’euros ; ●l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre de 8 333 333 333 actions ordinaires nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital, d’un montant brut (prime d’émission incluse) de 24 999 999,999 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’Ycor ; ●l’émission et l’admission sur Euronext Paris de 11 666 666 666 actions ordinaires nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital, d’un montant brut (prime d’apport incluse) de 34 999 999,998 euros, au bénéfice d’Ycor en rémunération de l’apport en nature de l’intégralité des actions composant le capital de la société Regicom Webformance SAS consenti par Ycor au profit de la Société ; ●l’admission sur Euronext Paris de 1 868 807 116 actions ordinaires nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice de 1 868 807 116 bons de souscription d’actions attribués gratuitement par la Société à Ycor, dans le cadre d’une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’Ycor, au prix d’exercice d’un millième d’euro (0,001 €) par action ordinaire nouvelle ; ●l’admission sur Euronext Paris de 718 074 371 actions ordinaires nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice d’un nombre maximum de 718 074 371 bons de souscription d’actions attribués gratuitement par la Société aux Garants Obligataires, conformément au Plan de SFA Modifié, dans le cadre d’une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Garants Obligataires, au prix d’exercice d’un millième d’euro (0,001 €) par action ordinaire nouvelle. Le 23 septembre 2024, le groupe a lancé un regroupement d’actions par voie d’échange de 1000 actions existantes d’une valeur nominale d’un millième d’euro (0,001 €) contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune. Les actions nouvelles issues du regroupement ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, à compter du 23 octobre 2024, premier jour de cotation, et se sont vu attribuer le code ISIN suivant : FR001400SA10. Au 31 décembre 2024, 552 202 000 bons de souscription d’actions ont été exercés, entrainant ainsi la création de 552 202 actions nouvelles. Ainsi, 2 034 679 487 bons de souscription d’actions restent en circulation, donnant potentiellement la création de 2 034 679 actions en cas d’exercice. 13.2Autres éléments du résultat global Les autres éléments du résultat global se décomposent comme suit : (en milliers d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 Variation Ecarts actuariels (31 527) (34 870) 3 343 Ecarts de conversion (602) (637) 35 Solde fin d'exercice (32 129) (35 507) 3 378 13.3Actions propres Conformément à IAS 32, les achats d’actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d’acquisition. Lors de la cession d’actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d’impôt. Au travers du contrat de liquidité, la Société détient 2 260 actions propres au 31 décembre 2024 pour une valeur de 0,1 million d’euros, contre 433 889 actions propres au 31 décembre 2023, comptabilisées en diminution des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. 13.4Dividendes Solocal Group n’a pas procédé à de distribution de dividende en 2024 ni en 2023. 13.5Résultat par action Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période (options non encore exercées, actions gratuites). Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Les actions d’auto-détention portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action. Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 En moyenne pondérée Capital social 14 136 009 131 907 Actions d’auto-contrôle via contrat de liquidité (1 406) (447) Nombre d’actions de base 14 134 603 131 460 Plans d’actions gratuites 611 1 153 Actions potentielles (exercices des Bons de Souscription en Actions) 1 047 439 0 Nombre actions dilué 15 182 653 132 612 Informations complémentaires (moyenne simple) Nombre actions de base existantes au 31 décembre 16 999 126 131 469 Nombre actions dilué existantes au 31 décembre 18 017 004 132 475 À la suite du regroupement d’actions en date du 23 septembre 2024 et en application de la norme IAS 33 §64 – « Ajustements rétrospectifs », le résultat net par action, de base et dilué, a été ajusté sur la période 2023. Résultat de la période par action de l’ensemble consolidé calculé sur la base d’un nombre d’actions moyen pondéré Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 –de base 8,49 (348,8) –dilué 7,90 (345,76) NOTE 14.Actions gratuites 14.1Rémunération en actions Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les attributions gratuites d’actions accordées aux salariés du Groupe sont évaluées à leur date d’octroi. La valeur des options d’achat et de souscription d’actions est notamment fonction du prix d’exercice et de la durée de vie de l’option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l’action, des dividendes attendus sur les actions et du taux d’intérêt sans risque pour la durée de vie de l’option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel (rubrique « Rémunération en actions ») linéairement entre la date d’octroi et la date d’exercice – période d’acquisition des droits – avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie. Le Groupe a opté pour l’application rétrospective des dispositions de la norme IFRS 2 pour les plans dénoués en actions et en trésorerie. Les nouveaux plans émis sont valorisés conformément à la norme IFRS 2 en utilisant un modèle de loi binomiale. La juste valeur d’une action attribuée gratuitement correspond au prix de marché de l’action à la date d’attribution ajusté de la perte de dividendes attendus pendant la période d’acquisition. Cette charge est constatée de manière linéaire sur la période d’acquisition et, le cas échéant, ajustée de l’évolution de la probabilité d’atteinte des conditions de performance. 14.2Description des plans Au 31 décembre 2024, il reste 370 actions au titre des plans en cours de validité. Au 31 décembre 2024, le cours de l’action Solocal Group s’élevait à 2,3250 euros. NOTE 15.Information sur les parties liées Les dirigeants constituant des parties liées au 31 décembre 2024 sont les membres du Conseil d’administration, y compris le Directeur général et les membres du Comité exécutif. Solocal Group n’a pas de parties liées autres que celles réalisées avec ses dirigeants et administrateurs. NOTE 16.Litiges, actifs et passifs éventuels 16.1Litiges : évolutions significatives de la période Dans le cours normal de leur activité, les entités du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d’avancement des procédures, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque. 16.2Engagements contractuels non comptabilisés/engagements contractuels et engagements hors bilan Il n’y a pas eu de nouveaux engagements significatifs au cours de l’exercice 2024. Les engagements hors bilan donnés significatifs se présentent comme suit : Obligations contractuelles (en milliers d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Total Total Paiements dus par période À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Contrats de location simple 589 Autres prestations 21 260 21 208 52 10 668 Engagements d’achats de biens et services 21 260 21 208 52 10 668 Total 21 260 21 208 52 0 11 257 La rubrique « Autres prestations » inclut toutes les commandes fermes passées au 31 décembre 2023 sur des biens et services livrables à partir du 1er janvier 2024. Contrats de location Les contrats de location d’une durée supérieure à un an sont retraités dans le cadre d’IFRS 16. Autres engagements donnés L’emprunt obligataire (Mini bond) est garanti par un nantissement portant sur les titres de l’entité Solocal SA détenus par Solocal Group SA. Le 31 juillet 2024, ces obligations ont été réinstallées pour un nouveau montant en principal de 21 348 687,75 €. La convention de nantissement de compte-titre de cinquième rang n’a pas été modifiée à cette occasion. Autres engagements reçus Les autres engagements hors bilan reçus significatifs se présentent comme suit : Obligations contractuelles (en milliers d’euros) Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Total Total Paiements à recevoir par période À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Contrats de location simple – bailleur 0 Autres prestations 107 493 86 413 21 080 119 459 Total 107 493 86 413 21 080 0 119 459 Les autres prestations correspondent à la part du carnet de commandes restant à reconnaître en chiffre d’affaires et non encore facturée. NOTE 17.Événements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2024 Les états financiers consolidés au 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 février 2025. Aucun événement significatif n’est à reporter entre la date de clôture et celle du Conseil d’administration. NOTE 18.Périmètre de consolidation Entités Pays Exercice clos le 31/12/2024 Exercice clos le 31/12/2023 Intérêt Droits de vote Intérêt Droits de vote Solocal Group (consolidante) France 100 % 100 % 100 % 100 % Solocal SA France 100 % 100 % 100 % 100 % SOMS France 100 % 100 % 100 % 100 % Leadformance France 100 % 100 % 100 % 100 % Effilab France 100 % 100 % 100 % 100 % PagesJaunes Outremer France 100 % 100 % 100 % 100 % GIE France 100 % 100 % 100 % 100 % REGICOM France 100 % 100 % - - Yelster Digital Autriche 100 % 100 % 100 % 100 % Orbit Interactive Maroc 100 % 100 % 100 % 100 % Solocal Interactive Rodrigues 100 % 100 % 100 % 100 % NOTE 19.Honoraires des Commissaires aux comptes (en milliers d’euros) Deloitte et Associés Auditex/Ernst & Young Montant % Montant % 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité 532 511 84% 99 % 508 520 87% 100 % –Dont Solocal Group 237 206 37% 40 % 237 229 41% 44 % –Dont filiales intégrées globalement 295 305 47% 59 % 271 291 46% 56 % Services autres que la certification des comptes 104 4 16% 1 % 75 - 13% 0 % –Dont Solocal Group 99 4 16% 1 % 65 - 11% 0 % –Dont filiales intégrées globalement 5 - 0 0 % 10 - 2% 0 % Total 636 515 100% 42 % 583 520 100% 100 % Les services autres que la certification des comptes correspondent pour Deloitte ainsi qu’Auditex/Ernst & Young à des attestations et des rapports prévus par les textes légaux et réglementaires. Honoraires des organismes tiers indépendants pour la certification des informations en matière de durabilité 2024 (En milliers d'euros) Cabinet de Saint Front Honoraires afférents à la certification des informations en matière de durabilité 48 TOTAL 48 Pour les missions prévues au II de l’article L.821-54 du code de commerce pour les commissaires aux comptes et à l’article L.822-24 du code de commerce pour les OTI ». 5.2.7Déclaration de la personne responsable du rapport « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant en partie 1 du rapport présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » Boulogne-Billancourt, le 30 avril 2025 Maurice Lévy Président-Directeur général 5.2.8Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à l’Assemblée générale de la société Solocal Group, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SOLOCAL GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du
 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821‑180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comptabilisation du chiffre d’affaires (Note 5.1 « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Les activités du groupe se caractérisent par de nombreuses offres commerciales évoluant régulièrement et un volume important de données à traiter. Ces offres sont regroupées en deux grandes catégories de services : –les produits liés aux services digitaux, à travers l’offre Connect et le produit référencement prioritaire (comprise dans l'offre Booster), proposés pour une période de 12 à 24 mois renouvelable et l’offre résiduelle Booster proposée sur une période de 3 à 12 mois renouvelable ou sur un mode campagne ; –les sites qui sont élaborés afin d'être mis à disposition des clients pour une période initiale de 12 ou 24 mois. Comme exposé dans la note 5.1, le mode de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif à ces offres diffère selon la nature des produits ou des services vendus entre étalement linéaire ou reconnaissance à l’avancement, et en identifiant une ou deux obligations de performance selon la catégorie d’offres. Compte tenu du volume de transactions traitées et de l'importance des traitements automatisés dans la comptabilisation du chiffre d'affaires, nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires comme un point clé de notre audit. Notre réponse En incluant dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en analyses de données, nos travaux ont notamment consisté à : –comprendre les étapes du processus de ventes, telles que la prise de commande, la facturation, la comptabilisation du chiffre d’affaires, la réception des paiements et les opérations de régularisation à la clôture ; –pour un échantillon de transactions, rapprocher les informations clés de la commande des modules de prises de commande et de la comptabilité, avec des pièces justificatives ; –rapprocher le nombre de commandes des modules de prises de commande avec celui déversé dans la comptabilité ; –procéder au recalcul du chiffre d’affaires de l’exercice à partir des modules de prises de commande ; pour un échantillon d’écritures manuelles de régularisation du chiffre d’affaires, examiner les pièces justificatives correspondantes. Traitements comptables des opérations réalisées dans le cadre de la restructuration financière (Notes 1.4.1 « Restructuration financière du Groupe », 9.4 « Résultat financier », 9.5 « Trésorerie, équivalent de trésorerie et endettement net » et 13.1 « Capital social » de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Dans le cadre de sa restructuration financière, engagée en 2023, Solocal Group a annoncé le 12 avril 2024 avoir signé un accord de principe avec la société Ycor et la plupart de ses créanciers obligataires (« Obligations » et « Mini Bond ») et de la facilité de crédit renouvelable (le « RCF »), dont les effets sur les états financiers sont notamment les suivants : –un apport de 43 millions d’euros en fonds propres dont (i) 25 millions d’euros via la souscription à une augmentation du capital en numéraire réservée à la société Ycor et (ii) 18 millions d’euros via une augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; –l'apport en nature de l’intégralité des titres de la société Regicom Webformance SAS (« Regicom ») à Solocal Group pour 35 millions d’euros ; –le remboursement partiel à hauteur de 20 millions d’euros d’une partie de la dette RCF existante avec une partie des produits des apports en fonds propres mentionnés ci-dessus ; –la conversion de la dette obligataire brute existante à hauteur de 195,6 millions d’euros en capital et à hauteur de 5 millions d’euros en titres de dette super-subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) ; –un gain financier net de 144 millions d’euros. Cet accord a été approuvé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2024 et les opérations ont été mises en œuvre au cours du mois de juillet et finalisées le 31 juillet 2024. Compte tenu de l‘importance des montants en jeu, de la complexité des opérations et des analyses requises par la direction pour déterminer les traitements applicables selon les normes IFRS, nous avons considéré les traitements comptables des opérations réalisées dans le cadre de la restructuration financière comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance des termes et conditions détaillés de chaque opération de la restructuration financière. Nos procédures ont principalement consisté à : –analyser la documentation juridique relative à chaque opération : augmentations du capital social, extinction de la dette obligataire préexistante (« Obligations »), restructuration de la dette obligataire non convertie (« Mini-Bond ») et de la dette « RCF » ; –examiner la comptabilisation des opérations dans les comptes consolidés et notamment la comptabilisation de l'extinction des « Obligations » et de la restructuration du « Mini-Bond » et de la dette « RCF » au regard des prescriptions de la norme IFRS 9, et analyser la détermination de la juste valeur des instruments de capitaux propres émis en contrepartie de l'extinction des « Obligations », et la détermination de la juste valeur du « Mini-Bond » et de la dette « RCF » restructurés ; –examiner le rapport du commissaire aux apports relatif à l’évaluation de la société Regicom, dont l’apport a été rémunéré par une augmentation du capital ; –analyser les coûts engagés pour ces opérations, leur nature, et leur traitement comptable. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOLOCAL GROUP par l'assemblée générale du 19 octobre 2016 pour le cabinet AUDITEX, membre du réseau ERNST & YOUNG Global Limited, et par celle du 2 juin 2022 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS. Suite à une opération d’apport partiel d’actif réalisée par la société B.E.A.S., une entité du réseau DELOITTE, le mandat SOLOCAL GROUP s’était poursuivi au sein de la société DELOITTE & ASSOCIÉS jusqu’à la date d’expiration de ce dernier, lors de l’assemblée générale du 2 juin 2022. Au 31 décembre 2024, le cabinet AUDITEX était dans sa neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS dans la quatrième année. DELOITTE & ASSOCIÉS, B.E.A.S. et Ernst & Young Audit ont exercé les fonctions de commissaires aux comptes de la société SOLOCAL GROUP précédemment de 2003 à 2015, de 2016 à 2020 et de 2004 à 2015 respectivement, dont douze années, cinq années et douze années pour ces trois cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 26 mars 2025 Les Commissaires aux comptes AUDITEX Membre du réseau Ernst & Young Global Limited DELOITTE & ASSOCIÉS Mohamed MABROUK Stéphane RIMBEUF 5.3Comptes annuels au 31 décembre 2024 5.3.1Bilan (en milliers d’euros) Notes Bilan au 31 décembre Variation Brut Amort. et provisions 2024 Net 2023 Net Actif Immobilisations incorporelles 5.1 424 (424) 0 - - Immobilisations corporelles 5.1 7 896 (6 703) 1 193 4 294 (3 100) Participations et autres titres 5.2 3 053 612 (3 006 594) 47 018 12 018 35 000 Créances rattachées à des participations 5.2 - - 0 - - Autres immobilisations financières 2 972 (667) 2 305 5 713 (3 408) Total actif immobilisé 3 064 904 (3 014 387) 50 517 22 025 28 492 Avances et acomptes 516 516 275 241 Créances clients 5.3 72 72 180 (108) Créances fiscales et sociales 5.3 1 883 1 883 6 778 (4 895) Créances sur filiales (intégration fiscale) 5.10 690 690 - 690 Comptes courants filiales 5.4 178 266 (174 600) 3 667 14 129 (10 462) Créances diverses 5.3 2 756 2 756 - 2 756 Valeurs mobilières de placement et actions propres 5.4 6 - 6 37 (32) Disponibilités 5.4 58 672 58 672 29 770 28 902 Charges constatées d’avance 5.3 97 97 5 400 (5 303) Total actif circulant 242 959 (174 600) 68 359 56 570 11 789 Prime de remboursement des obligations - 0 472 (472) Total actif 3 307 863 (3 188 987) 118 876 79 067 39 809 (en milliers d’euros) Notes Bilan au 31 décembre Variation Brut Amort. et provisions 2024 Net 2023 Net Passif Capital 339 131 907 (131 568) Prime d’émission 1 266 345 1 026 285 240 059 Réserve légale 5 824 5 824 - Autres réserves 37 798 37 852 (54) Report à nouveau (1 299 455) (1 171 743) (127 711) Résultat de l’exercice (10 006) (292 524) 282 518 Provisions réglementées 1 215 1 215 - Capitaux propres 5.5 2 062 (261 183) 263 244 Provisions pour risques et charges 0 103 (103) Provision pour risques et charges 5.8 0 103 (103) Autres fonds propres 5.6 5 000 0 5 000 Dettes financières 5.9 105 321 313 082 (207 761) Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 14 000 34 000 (20 000) Emprunts et dettes financières diverses 22 165 212 044 (189 878) Comptes courants filiales 69 155 67 038 2 118 Dettes d’exploitation 6 076 21 411 (15 335) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 010 20 386 (14 376) Dettes fiscales et sociales 5.9 65 1 025 (960) Autres dettes 418 5 654 (5 236) Dettes sur filiales (intégration fiscale) 5.10 0 5 575 (5 575) Dettes diverses 418 78 340 Produits constatés d’avance 0 0 - Total dette 116 814 340 147 (223 332) Total passif 118 876 79 067 39 809 5.3.2Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes Compte de résultat 2024 2023 Variation Chiffres d’affaires 5.11 14 219 15 224 (1 005) Reprises de provisions et transferts de charges 138 50 88 Autres produits 0 11 (11) Produits d’exploitation 14 357 15 285 (928) Achats et prestations de services (19) (168) (149) Achats non stockés matières et fournitures (53) (48) 5 Services extérieurs (18 370) (16 431) 1 939 Autres services extérieurs (5 206) (7 579) (2 373) Impôts et taxes et versements assimilés (1 724) (1 414) 309 Salaires (174) (425) (250) Charges sociales (191) (295) (104) Autres charges (450) (540) (90) Dotations aux amortissements et provisions sur actif circulant (1 706) (1 713) (7) Dotations aux provisions sur risques et charges - (48) (48) Charges d’exploitation 5.12 (27 893) (28 661) (768) Résultat d’exploitation (13 536) (13 376) (160) Produits de participations – dividende 16 005 19 314 (3 309) Produits financiers de valeurs mobilières de placement et de créances de l’actif immobilisé 10 041 8 710 1 331 Autres produits financiers - - - Reprises de provisions 17 684 - 17 684 Différences positives de change - - - Produits financiers 43 730 28 024 15 706 Intérêts et charges assimilées (16 342) (25 743) (9 402) Autres charges financières (208) (275) (67) Dotations aux provisions (13 629) (283 507) (269 878) Différences négatives de change - - - Charges financières (30 179) (309 526) (279 347) Résultat financier 5.13 13 551 (281 502) 295 053 Résultat courant 16 (294 877) 294 893 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 5 074 868 4 206 Produits exceptionnels sur opérations en capital 104 - 104 Reprise de provisions et transferts de charges - - - Produits exceptionnels 5 178 868 4 310 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (7 480) (4 199) 3 280 Charges exceptionnelles sur opérations en capital (13 706) - 13 706 Dotations aux amortissements et aux provisions (667) - 667 Charges exceptionnelles (21 853) (4 199) 17 654 Résultat exceptionnel 5.14 (16 675) (3 332) (13 343) Participation des salariés - - - Impôt sur les bénéfices (+ produit/- charge) 5.10 6 654 5 685 969 Résultat net (10 006) (292 524) 282 518 5.3.3Annexe NOTE 1 Description de l’activité NOTE 2 Faits marquants de la période NOTE 3 Continuité d’exploitation NOTE 4 Principes et méthodes comptables NOTE 5 Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat NOTE 6 Autres NOTE 1.Description de l’activité La Société Solocal Group a une activité de holding. Elle détient à ce titre des filiales dont la mission est d’offrir à ses clients, des services et solutions digitales pour accroître leur visibilité en créant et en mettant à jour le meilleur contenu local professionnel et personnalisé pour les utilisateurs. Les comptes ci-après détaillés couvrent une période de 12 mois, du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. NOTE 2.Faits marquants de la période L’année 2024 a été marquée par les évènements suivants : Restructuration financière Souhaitant travailler à différentes options relatives à la maturité de sa dette et aux risques liés à son refinancement, le Groupe a annoncé, le 7 juin 2023, son intention d’engager des discussions avec ses créanciers financiers. À la suite de nombreuses discussions, Solocal Group a annoncé le 12 avril 2024 avoir signé un Accord de Principe avec la société Ycor, la plupart de ses créanciers obligataires (dont certains étaient les principaux actionnaires de la Société) et RCF. Cet Accord de Principe prévoyait : ●un apport de 43 millions d’euros à la Société exclusivement en fonds propres dont (i) 25 millions d’euros via la souscription à une augmentation de capital en numéraire réservée à Ycor et (ii) d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) d’un montant total d’environ 18 millions d’euros ; ●l’apport en nature de l’intégralité des titres composant le capital social de la société Regicom Webformance SAS (« Regicom ») à la Société pour une valeur de 35 millions d’euros incluant un minimum de 10 millions d’euros de trésorerie ; ●le remboursement partiel à hauteur de 20 millions d’euros, à la date de la réalisation effective des augmentations de capital et de l’émission de titres envisagées, d’une partie de la dette RCF existante avec une partie des produits des apports en fonds propres mentionnés ci-dessus ; ●une réduction massive du montant nominal de la dette obligataire brute existante (Obligations et Mini Bond incluant les intérêts dûs) de la Société de l’ordre de 85 % avec des modalités d’amortissement ou de conversion en capital différentes selon la nature des dettes réinstallées. Les différentes augmentations de capital ont été réalisées au cours du mois de juillet 2024 et le règlement livraison des actions associées a eu lieu le 31 juillet (cf. communiqués de presse des 29 et 31 juillet 2024). Nouvelle structure d’endettement À l’issue de la restructuration financière la structure de l’endettement financier de Solocal Group se décompose ainsi : Mini Bond La finalisation de la restructuration financière a entraîné la réinstallation du Mini Bond pour un montant de 21 348 687,75 euros (incluant la capitalisation d’une partie des intérêts dus pendant les négociations). Les principaux termes du Mini Bond sont désormais les suivants : ●Maturité : 15 mars 2029 si l’EBITDA du groupe est supérieur à 130 millions d’euros en 2027. Si tel n’était pas le cas, extension jusqu’en 15 mars 2031 avec un remboursement à hauteur de 1/3 le 15 mars 2029, 1/3 le 15 mars 2030 et 1/3 le 15 mars 2031 ; ●Montant : 21 348 687,75 euros ; ●Intérêts : Euribor 12 Mois + 5 %, capitalisés les 15 mars de chaque année à partir de 15 mars 2026 et jusqu’à maturité. RCF Dans le cadre de la restructuration financière finalisée la 31 juillet 2024, la facilité de crédit revolver a été remboursée partiellement à hauteur de 20 millions d’euros. Le montant résiduel, entièrement tiré, est donc de 14 millions d’euros depuis cette date certaines modalités ont été modifiées. Les principales caractéristiques du RCF sont désormais les suivantes : ●Maturité : 30 septembre 2026 ; ●Montant : 14 millions d’euros ; ●Amortissement : 4 remboursements de 3,5 millions d’euros chacun effectués en mars 2025, septembre 2025, mars 2026 et septembre 2026 ; ●Intérêts : Euribor 3 Mois + 8,5 %, payés en cash trimestriellement (30 septembre, 31 décembre, 31 mars et 30 juin). Signature d’un accord sur le bail de Citylights 2 Concomitamment à la restructuration financière et capitalistique du Groupe, Solocal a mené une étude en vue d’optimiser et de rationnaliser l’utilisation des locaux avec l’objectif de réduire les surfaces louées. À la suite des échanges entretenus avec le bailleur, un accord a été trouvé sur le bail selon les principales modalités suivantes : ●Révision à la baisse des surfaces louées à compter du 1er janvier 2025 d’environ deux tiers, soit une économie en termes de trésorerie de l’ordre de 14,4 millions d’euros par an (y compris les charges locatives et taxes) ; ●Réengagement de location de ces surfaces revues pour une durée ferme de 6 ans ; ●Indemnisation du bailleur de la franchise de loyer consentie initialement au prorata temporis. Évolution de la gouvernance du Groupe Le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») est désormais composé comme suit : ●M. Maurice Lévy, Président-Directeur général de la Société ; ●Mme Marguerite Bérard, administratrice indépendante proposée par Ycor et VicePrésidente du Conseil d’Administration ; ●M. Julien-David Nitlech, administrateur indépendant proposé par Ycor ; ●M. Cédric O, administrateur indépendant proposé par Ycor ; ●M. Alexandre Fretti, administrateur indépendant ; ●Mme Delphine Grison, administratrice indépendante ; ●Mme Marie-Christine Levet, administratrice indépendante ; et ●M. Alexandre Falkenstein représentant les salariés. M. Maurice Lévy, Julien-David Nitlech, Cédric O et Mme Marguerite Bérard ont été cooptés par le Conseil d’administration à la suite des démissions de David Amar, Cédric Dugardin, Bruno Guillemet, Philippe Mellier, Ghislaine Mattlinger et Sophie Sursock. La ratification de ces cooptations aura lieu lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société. NOTE 3.Continuité d’exploitation Compte tenu des prévisions de trésorerie établies par Solocal pour les 12 prochains mois qui prennent en considération l’accord trouvé avec ses prêteurs, les comptes consolidés et annuels 2024 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation. NOTE 4.Principes et méthodes comptables Les comptes annuels de Solocal Group ont été établis sous la responsabilité du Président Directeur général et ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 18 février 2025. Les comptes annuels de Solocal Group ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France et en conformité avec le règlement de l’ANC 2014-03 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite, étant précisé que la présentation du bilan et du compte de résultat a été adaptée à l’activité de holding de la Société. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. NOTE 5.Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat 5.1Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles comprennent des logiciels ou progiciels informatiques, amortissables sur 3 ans, prorata temporis. Les immobilisations corporelles comprennent : ●du matériel et mobilier de bureau amortissable sur 10 ans ; ●du matériel informatique amortissable sur 3 ans ; ●des immobilisations en cours. La variation des immobilisations incorporelles et corporelles s’analyse de la façon suivante : Immobilisations brutes (en M€) 31 décembre 2023 Acquisition Diminution 31 décembre 2024 Logiciels 424 - - 424 Agencements 13 124 - 8 940 4 183 Matériel informatique, Mob 4 246 - 533 3 713 Immobilisations en cours - - - - Total Immobilisations Brutes 17 793 - 9 473 8 320 Amortissements (en M€) 31 décembre 2023 Dotations Reprises 31 décembre 2024 Logiciels 424 - - 424 Agencements 9 818 1 305 7 642 3 481 Matériel Informatique, Mob 3 258 400 436 3 222 Total amortissements 13 500 1 706 8 079 7 127 Immobilisations nettes 31 décembre 2023 31 décembre 2024 Logiciels - - Agencements 3 306 703 Matériel Informatique, Mob 988 491 Immobilisations en cours - - Total immobilisations nettes 4 294 1 193 La diminution des agencements et du matériel pour 9,5 millions d’euros s’explique essentiellement par des cessions de mobilier et de mises au rebut dans le cadre du renouvellement du bail du siège social et la diminution des espaces occupés à la suite de la rétrocession d’une partie des locaux. 5.2Participations et créances rattachées à des participations Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d’acquisition par Solocal Group qui inclut, le cas échéant, les frais directement imputables à l’opération. Une dépréciation est constatée si cette valeur est supérieure à la valeur d’utilité, appréciée sur la base de différents critères tels que la valeur de marché, les perspectives de développement et de rentabilité, et les capitaux propres, en prenant en compte la nature spécifique de chaque participation. À noter que si la valeur d’utilité est négative : ●les titres de participation sont totalement dépréciés ; et ●une provision sur le compte courant débiteur existant entre Solocal Group et la participation est constaté pour le montant résiduel. Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation est déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie actualisés retraités de la dette nette, ces derniers sont déterminés de la façon suivante : ●Les flux de trésorerie découlant du dernier plan d’affaires mis à jour amendé du current trading, des décalages constatés ou inflexions décidées dans la mise en œuvre de ce plan ; ●Le flux terminal est déterminé par application d’un taux de croissance perpétuelle ; ●L’actualisation des flux est effectuée en utilisant un taux approprié à la nature de l’activité du groupe et à sa situation financière particulière. Le cas échéant, en cas d’évolution favorable des prévisions, la société peut être amenée à considérer la nécessité de confirmer cette amélioration sur la durée avant d’effectuer une reprise de provision. La variation des participations et créances rattachées s’analyse de la façon suivante : (en K€) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 % intérêt Valeur Brute Provision Valeur nette comptable Valeur nette comptable Participations Solocal SA 100 % 2 937 063 (2 937 063) 0 0 Solocal Marketing Services 100 % 7 275 - 7 275 7 275 Yelster digital 100 % 14 997 (14 100) 897 897 Solocal Outre-mer 100 % 76 - 76 76 Cristallerie 5 100 % 20 - 20 20 Effilab 100 % 20 532 (17 034) 3 498 3 498 Leadformance 100 % 38 321 (38 321) (0) (0) Orbit Interactive 100 % 76 (76) - - GIE Solocal 15,75 % 2 - 2 2 Alliance Gravity 11 % 250 - 250 250 REGICOM 100 % 35 000 - 35 000 Solocal Interactive 100 % - - - - TOTAL 3 053 612 (3 006 594) 47 018 12 018 Autres titres immobilisés Total - - - - TOTAL participations et autres titres 3 053 612 (3 006 594) 47 018 12 018 En 2024 : ●Leadformance a fait l’objet d’une recapitalisation par augmentation de capital d’un montant de 13 019 734 euros, suivie d’une réduction de capital par voie d’annulation de 20 269 734 titres d’une valeur nominale d’1 euro, le 28 juin 2024 ; ●La société REGICOM a été apporté par le groupe Ycor pour une valeur de 35 millions d’euros en titres. 5.3Créances clients, dépréciation des créances et créances diverses (en K €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Créances clients brutes 72 180 Dépréciation - - Créances clients nettes 72 180 Débiteurs & créditeurs divers 2 756 0 Créances diverses 2 756 0 États – Impôt/bénéfices 132 3 676 TVA ded s/enc 53 1 177 TVA ded. rep 48 0,00 TVA coll attente 30 0,00 TVA à décaisser 785 1 082 TVA sur FNP 834 831 Créances fiscales et sociales 1 883 6 778 Ces créances incluent les créances liées aux prestations de services facturées par Solocal Group à ses filiales ainsi que la refacturation des locaux. La totalité des créances clients et des créances diverses est à moins d’un an. Les créances diverses s’élèvent à 2,8 millions d’euros en 2024, par suite de la restitution de la caution de l’avenant du bail GECINA. Les créances fiscales et sociales s’élèvent à 1,9 millions d’euros en 2024, contre 6,8 millions d’euros en 2023. La variation s’explique pour partie, par les acomptes 2023 d’IS versés et rétrocédés en 2024. En 2024, les charges constatées d’avance s’élèvent à 0,1 million d’euros contre 5,4 millions d’euros en 2023. Fin 2023, les factures de loyers du 1er trimestre 2024 étaient comptabilisées pour 4,6 millions d’euros. 5.4Disponibilités, valeurs mobilières de placement, comptes courants et dettes financières Les disponibilités, au 31 décembre 2024, sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme, dont l’échéance est inférieure ou égale à trois mois à leur date d’acquisition. Les actions propres font l’objet d’une provision sur la base du cours moyen du dernier mois de l’exercice. (en K€) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Comptes courants actifs nets 3 667 14 129 Actions propres 6 112 Actions propres – dépréciation - (74) Autres valeurs mobilières de placement - - Disponibilités 58 672 29 770 Prime de remboursement Obligations - 472 Disponibilités, VMP, primes de remboursement et comptes courants 62 344 44 409 Ligne de crédit revolving tirée (RCF) 14 000 34 000 Intérêts courus non échus - 25 Sous-total emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 14 000 34 025 Emprunts et dettes financières diverses 48 48 Emprunt convertible MCB - - Emprunt obligataire non convertible 21 349 195 433 Intérêts courus non échus sur emp. Obligataire non convertible 769 16 537 Sous-total emprunts et dettes financières 22 165 212 018 Comptes courants passifs 69 155 67 038 Endettement financier brut 105 321 313 082 dont Part à moins d’un an 76 207 117 648 dont Part à plus d’un an 29 114 195 433 Trésorerie (endettement) net (42 977) (268 673) Mini Bond La finalisation de la restructuration financière a entraîné la réinstallation du Mini Bond pour un montant de 21 348 687,75 euros (incluant la capitalisation d’une partie des intérêts dus pendant les négociations). Les principaux termes du Mini Bond sont désormais les suivants : ●Maturité : 15 mars 2029 si l’EBITDA du groupe est supérieur à 130 millions d’euros en 2027. Si tel n’était pas le cas, extension jusqu’en 15 mars 2031 avec un remboursement à hauteur de 1/3 le 15 mars 2029, 1/3 le 15 mars 2030 et 1/3 le 15 mars 2031 ; ●Montant : 21 348 687,75 euros ; ●Intérêts : Euribor 12 Mois + 5 %, capitalisés les 15 mars de chaque année à partir de 15 mars 2026 et jusqu’à maturité. Engagements financiers : ●le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/EBITDA consolidé) (Consolidated Net Debt/Consolidated EBITDA) doit être inférieur à 3,5:1 ; ●le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé/charge d’intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/Consolidated Net Interest Expense), doit être supérieur à 3,0:1 ; et ●si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) excède, au 31 décembre de l’année précédente, 1,5:1, les dépenses d’investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10 % du chiffre d’affaires consolidé de Solocal Group et ses filiales (Subsidiaries). RCF Dans le cadre de la restructuration financière finalisée la 31 juillet 2024, la facilité de crédit revolver a été remboursée partiellement à hauteur de 20 millions d’euros. Le montant résiduel, entièrement tiré, est donc de 14 millions d’euros depuis cette date certaines modalités ont été modifiées. Les principales caractéristiques du RCF sont désormais les suivantes : ●Maturité : 30 septembre 2026 ; ●Montant : 14 millions d’euros ; ●Amortissement : 4 remboursements de 3,5 millions d’euros chacun effectués en mars 2025, septembre 2025, mars 2026 et septembre 2026 ; ●Intérêts : Euribor 3 Mois + 8,5 %, payés en cash trimestriellement (30 septembre, 31 décembre, 31 mars et 30 juin) ; ●Engagements financiers : identiques à ceux du Mini Bond. État des échéances des créances (en K€) Exercice clos le 31 décembre 2024 Montant brut à un an au plus à plus d’un an Primes de remboursement des obligations - - - Sous-total des créances financières - - - Comptes courants 178 266 - 178 266 Créances clients 72 72 Créances fiscales et sociales 1 883 1 883 - Créances sur filiales 690 690 - Créances diverses 2 756 2 756 - Total 183 668 5 402 178 266 5.5Capital social et variation des capitaux propres Capital social Le capital social de Solocal Group est composé de 33 869 039 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, soit un montant total de 338 690,39 euros. Variation des capitaux propres La variation des capitaux propres de Solocal Group au cours de l’exercice 2024 s’analyse comme suit : (en K€) Nombre actions Capital social Prime d’émis-sion Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat Provisions régle-mentées Capitaux propres Au 31 décembre 2023 131 906 654 131 907 1 026 285 5 824 37 852 (1 171 743) (292 524) 1 215 (261 183) Augmentation de capital 21 518 815 959 21 578 217 096 - (54) - - - 238 620 Réduction de capital (33 283 520 240) (164 812) - - - 164 812 - - (0) Reclassement - - (370) - - - - - (370) Apport filiale Regicom 11 666 666 666 11 667 23 333 - - - - - 35 000 Actions gratuites - - - - - - - - Affectation du résultat - - - - - (292 524) 292 524 - - Résultat 2024 - - - - - - (10 006) - (10 006) Dotation provisions réglementées - - - - - - - - - Au 31 décembre 2024 33 869 039 339 1 266 345 5 824 37 798 (1 299 455) (10 006) 1 215 2 062 Au 31 décembre 2024, le capital social de Solocal Group est de 338 690,39 euros, pour un nombre d’actions de 33 869 039. La variation du capital social, au cours de l'exercice est de 131,6 millions d’euros et se décompose de la manière suivante : ●une diminution de capital de 131,8 millions d’euros pour apurer les pertes conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 19 juin 2024 ; ●une augmentation de capital de 7,2 millions d’euros par transformation de l’emprunt obligataire ; ●une Augmentation de 14,3 millions d’euros par apport en cash ; ●une Augmentation de 11,7 millions d’euros par apport de la société Régicom ; ●une diminution de capital de 33 millions d’euros le 25 octobre 2024. La variation de la Prime d’émission, au cours de l’exercice, est de 240,1 millions d’euros et est liée aux opérations de restructuration suivantes : ●une augmentation de 188,4 millions d’euros liée à la transformation de l’emprunt obligataire ; ●une augmentation de 28,7 millions d’euros par apport en cash ; ●une augmentation de 23,3 millions d’euros par apport de la société Régicom ; ●une réduction de 0,4 million d’euros relative aux honoraires incorporés. Les Bons de souscription d'actions Au 31 décembre 2024, 552 202 000 bons de souscription d'actions ont été exerçés, entraînant la création de 552 202 actions nouvelles. Ainsi, 2 034 679 487 bons de souscription d'actions restent en circulation, donnant potentiellement la création de 2 034 679 actions en cas d'exercice. Les BSA pourront être exerçés à tout moment sur une periode de douze mois suivant la date de leur règlement livraison, les BSA non exercés devenant caducs et perdant toute valeur et tout droits attachés. 5.6Quasi-Fonds propres (en K€) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 TSSDI 5 000 0 Emprunt obligataire converti en TSSDI le 31 juillet 2024 La finalisation de la restructuration financière intervenue le 31 juillet 2024 a entraîné la conversion en capital de la quasi-totalité du montant de l’emprunt obligataire et des intérêts courus. Un montant en principal de 5 millions dû au titre de l’emprunt obligataire non converti en capital a été converti en titres de dette super-subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) de droit français (article L. 228-97 du Code de commerce) (les « TSSDI »). Les TSSDI ne portent pas intérêts. Aucun paiement au titre des TSSDI ne pourra intervenir avant le complet paiement de l’intégralité des sommes dues au titre du Crédit RCF tel qu’amendé dans le cadre du Protocole de Conciliation 2024. Aucun versement de dividendes ne pourra intervenir tant que les TSSDI n’ont pas été intégralement remboursés. Ces TSSDI seront considérés comme des éléments de capitaux propres dans les comptes consolidés du Groupe. 5.7Stock-options et actions gratuites Stock-options Aucun plan de stock-options n’a été consenti par Solocal Group ou l’une de ses filiales sur les deux dernières années. Actions gratuites Au 31 décembre 2024, il reste 370 actions au titre des plans en cours de validité. 5.8Provisions pour risques et charges Au 31 décembre 2024, la société n’a plus de litige en cours. 5.9État des échéances des dettes (en K€) Exercice clos le 31 décembre 2024 Montant brut à un an au plus à plus d’un an Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 14 000 7 000 7 000 Intérêts Courus Non Echus 769 4 765 Emprunts et dettes financières diverses 48 48 - Emprunt obligataire non convertible 21 349 - 21 349 Sous-total emprunts et dettes financières 36 165 7 052 29 114 Comptes courants 69 155 69 155 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 010 6 010 - Dettes fiscales et sociales 65 65 - Dettes filiales (intégration fiscale) - - - Dettes diverses 418 418 - Total 111 814 82 701 29 114 5.10Produits à recevoir et charges à payer Produits à recevoir (en K€) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Créances clients – Factures à établir - - Créances fiscales et sociales – Impôt sur les sociétés 132 3 676 Créances fiscales et sociales – TVA 1 619 1 913 Créances diverses – Produits financiers à recevoir - - Total 1 751 5 589 Charges à payer (en milliers d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 Dettes financières – Intérêts courus non échus 769 16 562 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 597 13 592 Dettes fiscales et sociales – TVA, impôts, salaires et charges sociales 65 1 025 Dettes diverses - - Total 6 432 31 179 5.11Impôt sur les sociétés Intégration fiscale Le 3 décembre 2004, Solocal Group s’est placé pour une période de cinq ans à compter du 1er janvier 2005, renouvelable par tacite reconduction, sous le régime fiscal des groupes de sociétés prévu aux articles 223A et suivants du Code Général des Impôts. Solocal group est le seul redevable de l’impôt sur les sociétés sur l’ensemble des résultats du Groupe formé par elle-même et par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement 95 % au moins du capital et signataires de la convention d’intégration fiscale. Comptablement, Solocal Group constate : ●en « Comptes courants d’intégration fiscal actifs » par contrepartie du compte d’impôt sur les bénéfices, le montant d’impôt dû par les sociétés bénéficiaires membres de l’intégration fiscale ; ●en « Comptes courants d’intégration fiscal passifs » par contrepartie du compte d’impôt sur les bénéfices, le montant de l’impôt dû par l’intégration fiscale. Le groupe fiscal, en plus de Solocal Group qui est la société mère, intègre 6 sociétés au 31 décembre 2024 : Solocal SA, Solocal Marketing Services, Solocal Outre-mer, Leadformance, Cristallerie 5 et Effilab. Au titre de cette convention d’intégration fiscale, les économies d’impôt sont prises en compte par Solocal Group en produit de l’exercice. La créance nette d’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice 2024 s’élève à 0,8 millions d’euros. Positions au bilan (en K€) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Comptes courants d’intégration fiscale actifs 690 - État – Créance d’impôt sur les sociétés 132 3 676 Comptes courants d’intégration fiscale passifs - (5 575) Position bilancielle nette – actif/(passif) 823 (1 899) 5.12Ventilation du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires s’élève à 14,2 millions d’euros en 2024 contre 15,2 millions d’euros en 2023, il se décompose ainsi : (en milliers d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Fees France 606 625 Mise à disposition de matériel - - Prestations de services immobiliers 13 614 14 599 Chiffre d’affaires 14 219 15 224 5.13Les charges d’exploitation Les charges de personnel s’élèvent à 0,4 million d’euros en 2024 contre 0,7 million d’euros en 2023, pour un effectif moyen d’une personne en 2024. Les autres charges d’exploitation restent stables de 27,9 millions d’euros en 2023 à 27,5 millions d’euros en 2024. Le résultat d’exploitation de la société Solocal Group est déficitaire de 13,5 millions d’euros en 2024 et présentait également un déficit de 13,4 millions d’euros en 2023. 5.14Résultat financier (en K€) 2024 2023 Dividendes 16 005 19 314 Autres produits financiers 10 041 8 710 Reprises de provisions 17 684 - Produits financiers 43 730 28 024 Intérêts sur emprunts et dettes financières diverses (16 342) (25 743) Autres charges financières (208) (275) Dotations aux provisions financières (13 629) (283 507) Valeur brute des créances cédées - - Pertes de change - - Charges financières (30 179) (309 526) Résultat financier 13 551 (281 502) Les produits financiers s’élèvent à 44 millions d’euros en 2024 contre 28 millions d’euros en 2023. Ils sont principalement composés des dividendes perçus de sa filiale Solocal Marketing Services SA pour 16 millions d’euros et de reprise de dépréciation de compte courant pour 17,7 millions d’euros. Les charges financières sont composées principalement : ●des intérêts au titre de la dette financière (Mini bond et RCF) ; ●des provisions pour dépréciation de titres de participation et compte-courant à hauteur de 13,6 millions d’euros. 5.15Résultat exceptionnel (en K€) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Produit de cession 104 - Reprise de provision et dépréciations - - Autres produits 5 074 868 Produits exceptionnels 5 178 868 Valeur nette comptable des éléments d’actifs cédés (13 706) - Amortissements dérogatoires - - Dotations aux provisions exceptionnelles (667) - Autres charges (7 480) (4 199) Charges exceptionnelles (21 853) (4 199) Résultat exceptionnel (16 675) (3 332) Le résultat exceptionnel est une perte de 16,7 millions d’euros en 2024 contre une perte de 3,3 millions d’euros en 2023. Les produits exceptionnels s’élevant à 5,1 millions d’euros sont principalement liés à la reprise de la franchise de loyer liés à la renégociation du bail citylight2. Les charges exceptionnelles s’élèvent en 2024 à 21,8 millions d’euros. Elles sont composées de dépenses liées à la restructuration financière, à la renégociation du bail citylight2, ainsi qu’à la sortie de mobilier de l’actif, suite à la rétrocession d’une partie des locaux. NOTE 6.Autres 6.1Engagements hors bilan Nantissement sur titres L’emprunt obligataire (Mini bond) est garanti par un nantissement portant sur les titres de l’entité Solocal SA détenus par Solocal Group SA. Le 31 juillet 2024, ces obligations ont été réinstallées pour un nouveau montant en principal de 21 348 687,75 euros. La convention de nantissement de compte-titre de cinquième rang n’a pas été modifiée à cette occasion. La Société s’est en outre engagée à constituer en faveur des banques prêteuses un nantissement de compte d’instruments financiers portant sur les titres de toute filiale qui deviendrait une filiale significative (« Material Subsidiary »), selon les critères définis dans le contrat obligataire, en garantie de toutes sommes dues (en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires) par la Société. Solocal Group s’est engagée à ne pas demander le remboursement du compte courant qu’elle détient envers sa fille Solocal SA jusqu’à la date de l’assemblée générale approuvant les comptes du 31 décembre 2025. Contrats de location Solocal Group a souscrit des contrats de bail commercial signés auprès de deux investisseurs distincts. Les locaux sont situés à Boulogne-Billancourt, dans les tours d’un ensemble immobilier dénommé Citylights. La prise d’effet des baux a eu lieu le 9 mai 2016, pour une durée de 10 ans. Le 31 décembre 2019, Solocal Group a signé une transaction avec un bailleur de Citylights afin de réduire la surface à 30 489 m2. La quasi-totalité de cette surface est refacturée dans le cadre de prestations de services immobiliers aux filiales du groupe. Depuis 2021, la société a sous-loué une partie de ces locaux à OPCO. À la suite des échanges entretenus avec le bailleur au cours de l’année 2024, un accord a été trouvé sur le bail Citylights 2, selon les principales modalités suivantes : ●Révision à la baisse des surfaces louées à compter du 1er janvier 2025 d’environ deux tiers, soit une économie en termes de trésorerie de l’ordre de 14,4 millions d’euros par an (y compris les charges locatives et taxes) ; ●Réengagement de location de ces surfaces revues pour une durée ferme de 6 ans ; ●Indemnisation du bailleur de la franchise de loyer consentie initialement au prorata temporis. Ce dépôt de garantie est réduit à 1,1 millions d’euros. 6.2Jetons de présence et rémunération des mandataires sociaux Les jetons de présence versés s’élèvent à 0,4 million d’euros au titre de 2024 et 0,5 million d’euros en 2023. Les rémunérations brutes versées au mandataire social s’élèvent à 0,37 million d’euros en 2024 et à 0,75 million d’euros en 2023. 6.3Effectif Équivalent temps plein moyen 2024 2023 Cadres 1,0 1,0 Employés - - Total 1,0 1,0 6.4Événements postérieurs à la clôture Néant 6.5Tableau des filiales et participations Filiales et participations (en milliers d’euros) Capital Capitaux propres hors capital et avant affecta-tion du résultat Quote-part de capital détenue en % Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société, non encore remboursés (hors comptes courants) Montant des cautions ou avals donnés par la Société CA du dernier exercice clos Résultat net du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice Brute Nette Renseignements détaillés sur les filiales et participations 1/FILIALE : + DE 50 % DÉTENUS PAR LA SOCIÉTÉ Solocal SA 204 RPT du Pont de Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt SIREN : 444 212 955 881 108 (1 097 564) 100% 2 937 063 - - - 265 148 (18 072) - SoMS SA 204 RPT du Pont de Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt SIREN : 422 041 426 7 275 1 392 100 % 7 275 7 275 - - 73 669 15 972 16 005 Solocal Outre-mer SAS 204 RPT du Pont de Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt SIREN : 420 423 477 75 63 100 % 76 76 - - 1 806 57 - Yelster Digital GmbH Linke Wienzeile 8, Top 9 1060 Vienna – Autriche RCS Vienne : FN 298562 m 44 11 512 100 % 14 997 897 1 481 297 - Orbit Interactive Nearchore Park – 1100 boulevard El Qods 11000 Casablanca Sidi Maarouf RC Casablanca : 268969 81 (593) 100 % 76 0 - - 0 (692) - Leadformance SAS 100 Allée Saint Exupéry – Bat A - 38330 Montbonnont Saint Martin SIREN : 440 743 763 1 000 (127) 100 % 38 321 0 - 1 079 (3 990) - Effilab 204 RPT du Pont de Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt SIREN : 531 205 565 2 889 100 % 20 532 3 498 6 708 (655) REGICOM 36 rue Raspail 36-40 92300 Levallois Perret SIREN : 525 312 294 5 000 9 493 100 % 35 000 35 000 16 859 629 Cristallerie 5 204 RPT du Pont de Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt SIREN : 809 343 734 20 (21) 100 % 20 20 0 (7) Solocal Interactive Ltd 62, ICT Avenue 1 st Floor The Core Cybercity Ebene – MAURITIUS Business Registration Number C20170476 1 740 100 % 0 0 3 147 (895) 2/Participations (entre 10 et 50 %) GIE Solocal 204 RPT du Pont de Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt SIREN : 809 343 734 10 0 16 % 2 2 2 469 (6) Alliance Gravity Data Media SAS 10 boulevard de Grenelle 75015 PARIS SIREN : 830 408 803 11 % 250 250 5.3.4Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs (en K€) Article D. 441 I. 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (Indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (Indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 383 5 Montant total des factures concernées (en TTC) 316 139 3 9 -54 97 0 24 1 47 0 72 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (en TTC) 0,64 % 0,28 % 0,01 % 0,02 % -0,11 % 0,20 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (en TTC) 0 % 0,13 % 0,01 % 0,26 % 0 % 0,40 % (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS Délais légaux Délais légaux Ce tableau comprend uniquement les factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et ne tient pas compte des opérations diverses comptabilisées dans les comptes (FNP…). 5.3.5Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices (articles R. 225-81, 3° et R. 225-83, 6° du Code de commerce) Nature des indications (en dehors du capital, montants en milliers d’euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 1 – Situation financière en fin d’exercice a) Capital social 129 505 837 131 694 468 131 906 654 131 906 654 338 690 b) Nombre d’actions ordinaires existantes 129 505 837 131 694 468 131 906 654 131 906 654 33 869 039 2 – Résultat global des opérations effectuées a) Chiffre d’affaires HT (1) 19 027 15 910 16 383 15 224 14 219 b) Bénéfice avant impôt, participation, amortissements et provisions (191 661) (12 325) (2 448) (12 991) (18 445) c) Impôts sur les bénéfices (11 659) (12 724) 7 290 5 685 6 654 d) Participation des salariés due au titre de l’exercice - - - - - e) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions (566 473) (9 885) (558 089) (292 524) (10 006) f) Montant des bénéfices distribués en n+1 (2) - - - - - 3 – Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) a) Bénéfice après impôt et participation mais avant amortissements, provisions 0 0 0 0 0 b) Bénéfice après impôt, participation, amortissements et provisions 0 0 0 0 0 c) Dividende versé à chaque action en n+1 (2) 0 0 0 0 0 4 – Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 1 1 1 1 1 b) Montant de la masse salariale 715 748 771 425 174 (1)Les montants inscrits en Chiffre d’affaires HT incluent l’ensemble des produits d’exploitation. (2)Ou proposé à l’Assemblée générale pour le dernier exercice (actions d’auto-détention non déduites). 5.3.6Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 À l'Assemblée générale de la société SOLOCAL GROUP Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SOLOCAL GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 
 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821‑180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation (Note 5.2 « Participations et créances rattachées à des participations » de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2024, les titres de participation et les comptes courants filiales débiteurs sont inscrit au bilan pour des valeurs nettes comptables respectives de 47,0 millions d’euros, et de 3,7 millions d’euros soit 43 % du total de l’actif. Comme indiqué dans la note 5.2 de l’annexe aux comptes annuels, une dépréciation est constatée si la valeur comptable des titres de participation au coût historique est supérieure à la valeur d’utilité, appréciée par la direction de votre société sur la base de différents critères, tels que la valeur de marché, les perspectives de développement et de rentabilité, et les capitaux propres, en prenant en compte la nature spécifique de chaque participation. Si la valeur d’utilité est négative, les titres de participation sont totalement dépréciés et une provision sur le compte courant débiteur existant entre votre société et la participation est constatée pour le montant résiduel. Lorsque la valeur d’utilité est déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie actualisés retraités de la dette nette, ces derniers sont déterminés de la façon suivante : –les flux de trésorerie découlant du dernier plan d’affaires mis à jour du current trading, des décalages constatés ou inflexions décidées dans la mise en œuvre de ce plan ; –le flux terminal est déterminé par application d’un taux de croissance perpétuelle ; –l’actualisation des flux est effectuée en utilisant un taux approprié à la nature de l’activité du groupe et à sa situation financière particulière. Pour déterminer les flux, la direction de la société prend en considération des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles. Compte tenu des montants de la valeur brute des titres de participation et des comptes courants filiales débiteurs au bilan, et des dépréciations comptabilisées, de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, notamment les flux de trésorerie actualisés, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation et des comptes courants filiales débiteurs comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la société pour évaluer la valeur d’utilité des titres de participation et des contrôles mis en place. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont consisté à comparer les capitaux propres retenus avec les comptes des entités les plus significatives. En ce qui concerne les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nos travaux ont principalement consisté à : –apprécier la cohérence des prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation retenus dans les tests de dépréciation avec ceux du plan d’affaires déterminé et mis à jour par la direction du groupe ; –examiner la cohérence des hypothèses retenues par la direction avec l’environnement économique, notamment en ce qui concerne le taux d’actualisation ; –comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier l’atteinte des objectifs passés et la probabilité de réaliser les flux projetés ; –vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la société. Traitements comptables des opérations réalisées dans le cadre de la restructuration financière (Note 2 « Faits marquants », 5.4 « Disponibilités, valeurs mobilières de placement, comptes courants et dettes financières », 5.5 « Capital social et variation des capitaux propres » et 5.6 « Quasi-fonds propres » de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Dans le cadre de sa restructuration financière, engagée en 2023, Solocal Group a annoncé le 12 avril 2024 avoir signé un accord de principe avec la société Ycor et la plupart de ses créanciers obligataires (« Obligations » et « Mini Bond ») et de la facilité de crédit renouvelable (le « RCF ») dont les effets sur le bilan sont notamment les suivants : –un apport de 43 millions d’euros en fonds propres dont (i) 25 millions d’euros via la souscription à une augmentation du capital en numéraire réservée à la société Ycor et (ii) 18 millions d’euros via une augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; –l'apport en nature de l’intégralité des titres de la société Regicom Webformance SAS (« Regicom ») à Solocal Group pour 35 millions d’euros ; –le remboursement partiel à hauteur de 20 millions d’euros d’une partie de la dette RCF existante avec une partie des produits des apports en fonds propres mentionnés ci-dessus ; –la conversion en capital de la dette obligataire brute existante à hauteur de 195,6 millions d’euros en capital et à hauteur de 5 millions d’euros en titres de dette super-subordonnés à durée indéterminée (TSSDI). Cet accord a été approuvé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2024 et les opérations ont été mises en œuvre au cours du mois de juillet et finalisées le 31 juillet 2024. Compte tenu des montants en jeu, de la complexité des opérations et des analyses requises par la direction pour déterminer le traitement comptable applicable selon les normes comptables françaises, nous avons considéré les traitements comptables des opérations réalisées dans le cadre de la restructuration financière comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance des termes et conditions détaillés de chaque opération de la restructuration financière. Nos procédures ont principalement consisté à : –analyser la documentation juridique relative à chaque opération : augmentations du capital social, extinction de la dette obligataire préexistante (« Obligations»), restructuration de la dette obligataire non convertie (« Mini-Bond ») et de la dette « RCF » ; –examiner la comptabilisation des opérations dans les comptes annuels et notamment la comptabilisation de l'extinction des « Obligations » et de la restructuration du « Mini-Bond » et de la dette « RCF » au regard des prescriptions des normes comptables françaises ; –examiner le rapport du commissaire aux apports relatif à l’évaluation de la société Regicom, dont l’apport a été rémunéré par une augmentation du capital ; –analyser les coûts engagés pour ces opérations, leur nature, et leur traitement comptable. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOLOCAL GROUP par votre assemblée générale du 19 octobre 2016 pour le cabinet AUDITEX, membre du réseau ERNST & YOUNG Global Limited, et par celle du 2 juin 2022 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS. Suite à une opération d’apport partiel d’actif réalisée par la société B.E.A.S., une entité du réseau DELOITTE, le mandat SOLOCAL GROUP s’était poursuivi au sein de la société DELOITTE & ASSOCIÉS jusqu’à la date d’expiration de ce dernier, lors de l’assemblée générale du 2 juin 2022. Au 31 décembre 2024, le cabinet AUDITEX était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS dans la quatrième année. DELOITTE & ASSOCIÉS, B.E.A.S. et ERNST & YOUNG Audit ont exercé les fonctions de commissaires aux comptes de la société SOLOCAL GROUP précédemment de 2003 à 2015, de 2016 à 2020 et de 2004 à 2015 respectivement, dont douze années, cinq années et douze années pour ces trois cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit [ou autre terminologie retenue par la société pour désigner le comité spécialisé visé à l’article L. 821-67 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 26 mars 2025 Les Commissaires aux comptes AUDITEX Membre du réseau Ernst & Young Global Limited DELOITTE & ASSOCIÉS Mohamed MABROUK Stéphane RIMBEUF 6 Informations sur la Société et son capital 6.1 Informations générales sur la Société 6.1.1 Raison sociale et nom commercial 6.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement 6.1.3 Date de constitution et durée (article 5 des statuts) 6.1.4 Siège social, forme juridique, législation 6.2 Actes constitutifs et statuts 6.2.1 Objet social 6.2.2 Assemblées générales (article 11 et articles 25 à 31 des statuts) 6.2.3 Cession et transmission des actions (article 9 des statuts) 6.2.4 Franchissement des seuils statutaires (article 9 des statuts) 6.2.5 Clause de modification du capital 6.3 Capital social 6.3.1 Capital social 6.3.2 Actions non représentatives du capital 6.3.3 Acquisition par la Société de ses propres actions 6.3.4 Autres informations 6.3.5 Historique du capital et des droits de vote 6.3.6 Relations avec les actionnaires 6.4 Actionnariat 6.4.1 Historique de la répartition de capital 6.4.2 Contrôle de l’émetteur 6.4.3 Participation au capital, options de souscriptions ou d’achat d’actions, attributions d’actions de performance 6.4.4 Description des contrats d’intéressement et de participation 6.4.5 Droits de vote 6.4.6 Pacte d’actionnaires 6.4.7 Nantissement 6.5 Politique de distribution des dividendes 6.6 Principales opérations avec les apparentés 6.6.1 Contrats de service 6.6.2 Opérations avec des apparentés 6.6.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 6.7 Contrats importants 6.8 Poursuites judiciaires 6.1Informations générales sur la Société 6.1.1Raison sociale et nom commercial La dénomination sociale de la Société est « Solocal Group ». Le Groupe s’est profondément transformé pour s’adapter aux mutations technologiques et sociétales. La dénomination « Solocal Group » exprime ce qui constitue aujourd’hui la force du Groupe, à savoir le local et le digital. 6.1.2Lieu et numéro d’enregistrement Numéro RCS : RCS Nanterre 552 028 425 Numéro LEI : 9695005U38X1SF184325 Code APE : 7010 Z. 6.1.3Date de constitution et durée (article 5 des statuts) La Société a été constituée le 12 janvier 1897 et immatriculée le 21 février 1955. En vertu de l’article 5 des statuts, la Société a une durée de 99 années qui a commencé à courir le 31 décembre 1954 et qui s’achèvera le 31 décembre 2053, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus dans les statuts. 6.1.4Siège social, forme juridique, législation Siège social de la Société et d’une grande partie des filiales du Groupe : 204, rond-point du Pont-de-Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt. Téléphone : 01 46 23 30 00. Le pays d’origine de la Société est la France. Solocal Group est une société anonyme à Conseil d’administration soumise aux dispositions des articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce. 6.2Actes constitutifs et statuts 6.2.1Objet social Conformément à l’article 3 de ses statuts, la Société a pour objet, en France ou à l’étranger : ●l’acquisition et la détention d’actions ou parts ou autres titres de personnes morales françaises ou étrangères, la définition des politiques devant être mises en œuvre par les sociétés filiales, ainsi que la réalisation de toutes prestations de services au profit des sociétés dont elle détient les titres ; ●la prise par tout moyen sans exception ni réserve, la détention par tout moyen et en une quelconque qualité, la gestion, le cas échéant le transfert par tout moyen sans exception ni réserve en tout ou en partie de toutes participations majoritaires ou minoritaires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tout objet similaire ou annexe. Par ailleurs, la Société a également pour objet, en France et à l’étranger, directement ou indirectement : ●l’édition, pour son compte ou pour le compte de tiers, de tous annuaires publiés par tous procédés et moyens actuels et futurs, la fourniture de services de renseignements par tous procédés et moyens actuels et futurs ainsi que l’exploitation de la publicité sous toutes ses formes, par tous modes et à toutes fins ; ●le conseil, l’étude, la conception, la fabrication, la mise à jour et la maintenance de tous services ayant trait à tout système de circulation d’information sur un réseau, ouvert ou non, d’interconnexion informatique ou téléphonique, filaire, satellitaire, par câble ou autrement, ainsi que toute autre activité se rapportant à de tels services, et plus particulièrement de sites Internet ou Intranet ; ●la collecte, l’acquisition, l’enrichissement, la gestion, le traitement, la commercialisation ou l’hébergement de données ou de fichiers de toute nature ; ●toutes activités liées directement ou indirectement à de telles prestations ou qui en constituent le préalable ou l’accessoire, la condition ou le prolongement, ou qui sont susceptibles de les encourager ou de les développer ; et ●généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes. Dispositions contenues dans l’acte constitutif, les statuts ou le règlement intérieur concernant les membres des organes d’administration et de direction La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres (sous réserve des dérogations légales en cas de fusion). Le Conseil d’administration est actuellement composé de huit Administrateurs. Les Administrateurs sont élus par les actionnaires aux Assemblées générales ordinaires. Chaque Administrateur doit détenir au moins une action de la Société. En vertu des statuts de la Société, chaque Administrateur est élu pour un mandat de quatre ans. Les Administrateurs sont rééligibles sans limitations. Le Conseil d’administration comprend parmi ses membres un Administrateur représentant le personnel de la Société et celui de ses filiales directes ou indirectes (au sens de l’article L. 225-27 du Code de commerce) dont le siège social est fixé sur le territoire français. L’élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel en cas de vacance pour quelque raison que ce soit. La durée des fonctions de l’Administrateur représentant le personnel est de quatre ans. Le premier Administrateur représentant le personnel entrera en fonction lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après la proclamation du résultat complet des premières élections. L’Administrateur représentant le personnel suivant entrera en fonction à l’expiration du mandat de l’Administrateur représentant le personnel sortant. La perte, par un Administrateur représentant le personnel, de la qualité de membre du personnel met fin à son mandat. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président. Le Président est élu pour toute la durée de son mandat d’Administrateur et est rééligible. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son Président par tous moyens et même verbalement en cas d’urgence et toutes les fois qu’il le juge convenable, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander à tout moment au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander à tout moment au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil d’administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, et sont réputées présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires, et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président-Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Dans le cadre de la modification du plan SFA, la gouvernance de la Société a été modifiée pour supprimer les règles dérogatoires à la prise de décision à la majorité simple au sein du Conseil d'administration. L'Assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2024 a modifié l'article 16 des statuts de la Société. Les statuts ainsi modifiés sont disponibles sur le site de la société www.solocal.com, rubrique Investisseurs & Actionnaires. Règlement intérieur Un règlement intérieur du Conseil d’administration, en ligne avec le dispositif préconisé par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, a été mis en place par le Conseil d’administration du 23 septembre 2004 et amendé pour la dernière fois le 31 juillet 2024. Ce règlement intérieur, disponible sur le site de la Société www.solocal.com, précise les principes directeurs du fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que les droits et devoirs des Administrateurs. Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration sont résumées dans la présente section. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration Orientations stratégiques En application de l’article 17 des statuts, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. C’est ainsi qu’il se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre. Les orientations à moyens termes des activités du Groupe sont définies chaque année par un plan stratégique dont le projet est préparé et présenté par le Directeur général et adopté par le Conseil d’administration. Ce projet comprend notamment une projection d’évolution des principaux indicateurs opérationnels et financiers du Groupe. Le Directeur général présente un projet de budget annuel dans le cadre de ces orientations. Le Directeur général est chargé de mettre en œuvre les orientations du plan stratégique. Le Directeur général porte à la connaissance du Conseil tout problème ou, plus généralement, tout fait remettant en cause la mise en œuvre d’une orientation du plan stratégique. Comités du Conseil d’administration Afin de préparer ses travaux, le Conseil d’administration a mis en place trois Comités au sein de la Société, à savoir un Comité d’audit, un Comité de gouvernance et un Comité stratégie & innovation. Les modalités de fonctionnement et le domaine de compétence de chaque Comité sont fixés par les chartes desdits Comités, approuvées par le Conseil d’administration. Devoirs et responsabilité des Administrateurs Devoir de confidentialité des Administrateurs Les Administrateurs sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses Comités ainsi qu’à l’égard des informations qui y sont présentées. Devoirs d’indépendance des Administrateurs Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque Administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de l’entreprise. Chaque Administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe ; ce dernier recueille, s’il y a lieu, l’avis du Comité de gouvernance. Il appartiendra à l’Administrateur intéressé, à l’issue de cette démarche, d’agir en conséquence, dans le cadre de la législation applicable. Devoirs des Administrateurs quant aux titres de la Société Chaque Administrateur doit détenir au moins une action de la Société. Les Administrateurs mettent au nominatif les actions de la Société qu’ils détiennent au moment où ils accèdent à leur fonction ainsi que celles qu’ils acquièrent pendant la durée de leur mandat. Les Administrateurs s’interdisent : ●d’effectuer toute opération sur les titres des sociétés cotées du Groupe, tant qu’ils détiennent des informations privilégiées ; ●de procéder directement ou indirectement à des ventes à découvert de ces titres. La première interdiction s’applique en particulier pendant la période de préparation et de présentation des résultats annuels et semestriels du Groupe, ainsi que des informations trimestrielles. Elle s’applique aussi pendant des périodes spéciales de préparation de projets ou d’opérations justifiant une telle interdiction. La Charte de déontologie, qui précise notamment les règles relatives aux informations privilégiées, est applicable aux Administrateurs. Devoir de diligence des Administrateurs En acceptant le mandat qui lui a été confié, chaque Administrateur s’engage à l’assumer pleinement, à savoir notamment : ●à consacrer à l’étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le Comité dont il est membre, tout le temps nécessaire ; ●à demander toutes informations complémentaires qu’il considère comme utiles ; ●à veiller à ce que le présent règlement soit appliqué ; ●à forger librement sa conviction avant toute décision en n’ayant en vue que l’intérêt social ; ●à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ; ●à formuler toutes propositions tendant à l’amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses Comités. Le Conseil veille à l’amélioration constante de l’information communiquée aux actionnaires. Chaque Administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des Comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint. Chaque Administrateur s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l’assumer pleinement. Charte de déontologie Le Conseil d’administration a adopté dans sa séance du 23 septembre 2004 une Charte de déontologie. Cette charte énonce les valeurs du Groupe et expose ses principes d’action à l’égard de ses clients, actionnaires, collaborateurs, fournisseurs et concurrents, ainsi qu’à l’égard de l’environnement et des pays où le Groupe opère. Elle mentionne également un certain nombre de principes de comportement individuel, que chaque collaborateur, Administrateur et dirigeant du Groupe doit respecter, qui favorisent un comportement honnête et éthique de leur part et une communication exacte, complète et opportune des informations publiées. La Charte de déontologie rappelle les principes et règles en vigueur en matière de déontologie boursière et la nécessité de s’y conformer scrupuleusement. Elle impose certaines mesures préventives, et en particulier, l’existence de périodes d’interdiction d’opérer sur les titres de la Société pour les « initiés permanents », notamment les membres du Conseil d’administration et les autres dirigeants. La Charte de déontologie s’applique à chaque membre du Conseil d’administration, dirigeant et employé du Groupe. Président du Conseil d’administration et Direction générale Le Président du Conseil d’administration, personne physique, est nommé par le Conseil d’administration en son sein. Par ailleurs, le Conseil d’administration a le choix d’opter pour la formule de l’exercice séparé ou du cumul des mandats de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Si la formule de séparation des mandats est retenue, le Directeur général est nommé par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres indépendants un Vice-Président. Le Vice-Président est élu pour toute la durée de son mandat d’Administrateur et il est rééligible. Le Vice-Président : ●exerce les pouvoirs du Président en cas d’impossibilité, d’absence ou de carence du Président, et ce dans les mêmes conditions que le Président ; ●se rend disponible et peut être amené à rencontrer des actionnaires de la Société et à les entendre ; ●se rend disponible et est à l’écoute des Administrateurs de la Société pour dialoguer sur le bon fonctionnement du Conseil d’administration. Madame Marguerite Bérard a été élue Vice-Présidente par le Conseil d’administration dans sa séance du 31 juillet 2024. Elle a démissionné de ses fonctions lors la séance du Conseil d'administration du 18 mars 2025. Un nouveau Vice-Président sera désigné par le Conseil d'administration. Le Conseil d’administration a opté le 31 juillet 2024 pour la réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général constituant un facteur de gouvernance efficace dans l'intérêt de la société. Ce choix de gouvernance s’explique notamment par la volonté d'assurer une prise de décision rapide et cohérente, assurer la mise en oeuvre d'une vision stratégique unifiée mais également renforcer la confiance des parties prenantes. Le Directeur général, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration et dans la limite de l’objet social, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances, au nom de la Société, étant précisé : (i)que le Directeur général devra présenter chaque année au Conseil d’administration un projet de plan stratégique définissant les orientations à moyen terme des activités du Groupe, et incluant notamment une projection d’évolution des principaux indicateurs opérationnels et financiers du Groupe, ainsi qu’un projet de budget annuel ; (ii)que les décisions suivantes devront faire l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’administration, à la majorité simple des membres présents ou représentés (le président de séance ayant une voix prépondérante en cas de partage) : –approbation du budget annuel de la Société et du Groupe ainsi que toute autre modification significative dudit budget, –approbation des business plans annuels et triennaux de la Société et du Groupe et toute modification significative desdits business plans, –l’approbation des états financiers de la Société et des états financiers consolidés du Groupe, –toute acquisition ou cession d’une activité par la Société ou par l’une de ses filiales, non incluse dans le budget annuel et pour un montant total incluant l’intégralité des passifs et autres engagements hors bilan repris, supérieur à dix millions d’euros par exercice, –tout investissement ou désinvestissement non inclus dans le budget annuel et concernant des immobilisations d’un montant incluant l’intégralité des passifs et autres engagements hors bilan repris supérieur à dix millions d’euros, –toute augmentation de l’endettement total de la Société ou de ses filiales d’un montant total supérieur à celui autorisé au titre des contrats de financement ou de prêts préalablement autorisés par le Conseil d’administration de la Société, –la conclusion de tout accord par la Société ou l’une de ses filiales en vue de créer une entreprise commune (joint venture) avec un tiers, non inclus dans le budget annuel et engendrant un engagement pour la Société ou l’une de ses filiales, sur la durée de la joint venture, pour un montant total supérieur à dix millions d’euros, –toute décision d’engager une procédure en vue de l'admission de valeurs mobilières de la Société ou de l’une de ses filiales sur un marché réglementé ainsi que toutes opérations consécutives en vue de l'admission complémentaire de valeurs mobilières de la Société ou de l’une de ses filiales dont les titres seraient déjà admis sur un marché règlementé, –toute décision de retrait de la cote ou de rachats d’actions (à l’exception de rachats d’actions effectués dans le cadre d’accords de liquidité préalablement autorisés par le Conseil d’administration), –toute émission, tout rachat et toute annulation d’actions et/ou de valeurs mobilières par une des sociétés du Groupe (y compris la Société), –acquisition ou souscription, par Solocal Group ou par l’une de ses filiales, d’actions, de parts sociales ou de tout titre de capital ou donnant accès au capital de toute société (x) pour une valeur incluant l’intégralité des passifs et autres engagements hors bilan repris supérieure à dix millions d’euros si la responsabilité de la Société ou de ses filiales est limitée et que cette opération n’a pas été prise en compte dans le budget annuel et (y) quel que soit le montant investi, lorsque la Société ou l’une de ses filiales agit en tant qu’associé à responsabilité illimitée d’une telle société, –toute diversification de l’activité de la Société ou de l’une de ses filiales, sans relation avec les activités préalablement exercées ou toute diversification en relation avec les activités préalablement exercées mais non incluse dans le budget annuel et impliquant un engagement pour un montant total supérieur à dix millions d’euros, –tout changement important de la stratégie d’une des activités d’une des sociétés du Groupe (y compris au sein du Groupe), –toute cession ou cessation d’une des principales activités de la Société ou de l’une de ses filiales non incluse dans le budget annuel ou dans le business plan triennal, –toute dissolution, fermeture ou liquidation de toute filiale de la Société (sauf s’il s’agit d’une opération intra-groupe) ; –l’acquisition, par la Société ou l’une de ses filiales, de participations ou d’actifs à titre onéreux (debt free, cash free) pour un prix supérieur à 10 millions d’euros, –la cession, par la Société ou l’une de ses filiales, de participations significatives ou d’actifs stratégiques, –toute mise en place d’un plan d’intéressement (au sens du droit du travail français ou de toute autres dispositions légales similaires dans d’autres pays, à l’exception de l’intéressement et de la participation) au sein de la Société ou de ses filiales ou toute mesure conduisant les salariés à acquérir directement ou indirectement des actions dans le capital social de la Société ou de ses filiales, –toute autorisation ou instruction à une filiale de la Société d’étudier ou d’entreprendre une des opérations mentionnées dans cette section, –la conclusion de tout accord non inclus dans le budget annuel impliquant des paiements ou la fourniture de biens ou de services par la Société ou ses filiales pour un montant annuel supérieur à un total de dix millions d’euros, –toutes décisions relatives à la planification d’une fusion ou d’une scission de la Société ou d’une des filiales de la Société, à l’apport partiel d’actifs d’une activité de la Société ou d’une des filiales de la Société ou à la location-gérance du fonds de commerce de la Société ou d’une des filiales de la Société, non prévues au titre du budget annuel ou du business plan triennal, et en dehors du contexte d’une réorganisation interne ayant un impact non significatif sur la situation du Groupe, –tous transferts ou cessions afin d’accorder une sûreté, toute décision d'accorder une sûreté, un nantissement, par la Société ou l’une de ses filiales, afin de faire face à des dettes ou honorer des cautionnements en faveur de tiers, non inclus dans le budget annuel et pour un montant total supérieur à dix millions d’euros par exercice, –tous prêts accordés par la Société ou l’une de ses filiales dont les montants cumulés sont supérieurs à 5 millions d’euros et non prévus au titre du budget annuel, –tout engagement de financement ou de passif supérieur à 20 millions d’euros, –l’approbation de la politique de financement du Groupe, y compris tout financement, emprunt, garantie ou opérations équivalentes excédant 20 millions d'euros pour une année donnée, –toute modification significatives portées aux statuts de la Société, –toute convention réglementée (qu’elle soit ou non prévue dans le budget), –la nomination ou la révocation des Commissaires aux comptes, –une proposition concernant toute distribution de dividendes et de réserves par la Société, –l’approbation, la mise en œuvre ou la modification de toute réorganisation substantielle ; ●qui est en dehors du cours normal des affaires ; et ●qui a une valeur marchande excédant 10 millions d’euros ; –la conclusion d’une transaction, ou l’introduction d’une action, par une société du Groupe, au titre de tout litige ou procédure d’arbitrage dans lequel le montant engagé pour le Groupe excède 10 millions d’euros. Direction générale déléguée Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Président avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est de cinq personnes. En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Censeur Conformément à l’article 12 des statuts de la Société qui permet au Conseil d’administration de désigner un ou plusieurs censeurs qui participent aux réunions du Conseil mais ne disposent pas du droit de vote lors de ces réunions. à la date du présent document, le Conseil d'administration n'inclut aucun censeur. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes Les actions entièrement libérées peuvent prendre, au choix de l’actionnaire, la forme nominative ou au porteur. Elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les livres de la Société ou auprès d’un intermédiaire habilité dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. En vue de l’identification des titres au porteur, la Société peut notamment demander, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et sous les sanctions légales ou réglementaires applicables, à tout organisme ou intermédiaires, y compris au dépositaire central d’instruments financiers, les renseignements prévus par la loi ou les règlements et permettant l’identification des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires et notamment la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. L’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler dans les conditions prévues à l’article L. 228-1 du Code de commerce, dans un délai de 10 jours, l’identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée, le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres dans les conditions prévues ci-dessus. Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions ci-dessus n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social peut, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant. La Société peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant une participation dépassant le quarantième du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social ou des droits de vote de cette personne morale qui sont exercés aux Assemblées générales de celle-ci. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires À la date d’enregistrement du présent document d'enregistrement universel, aucune clause statutaire ne prévoit de dispositions plus strictes que la loi en matière de modification des droits des actionnaires. 6.2.2Assemblées générales (article 11 et articles 25 à 31 des statuts) Accès, participation et vote à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l’'inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe (i) au formulaire de vote à distance ou (ii) de la procuration de vote ou (iii) de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L’accès à l’Assemblée générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualités et identité. Le Conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. L'actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, soit assister personnellement à l'Assemblée générale, soit voter à distance (tout formulaire de vote par correspondance devant être reçu par la Société (ou son mandataire) au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'Assemblée générale), soit donner un pouvoir. L'intermédiaire inscrit pour le compte d'actionnaires peut participer à l'Assemblée générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée générale ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Les pouvoirs et les formulaires de vote à distance, de même que les attestations d'immobilisation des actions, peuvent être établis sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La saisie et la signature électronique du formulaire peuvent, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, être directement effectuées sur le site mis en place par la Société au moyen d’un procédé incluant l’usage d’un code identifiant et d’un mot de passe, conforme aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1367 du Code civil ou de tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1367 du Code civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d’actions intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’Assemblée par le moyen électronique ayant été mis en place par le Conseil d’administration. Les propriétaires d’actions de la Société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion de titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui au moment de l'inscription en compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte conformément aux dispositions légales et réglementaires. La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires n’ayant pas leur domicile en France et bénéficiant d’un mandat général de fournir la liste des actionnaires qu’il représente dont les droits seraient exercés à l’Assemblée. L'Assemblée générale peut se tenir par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, notamment par Internet, permettant l'identification des actionnaires dans les conditions visées par les textes légaux et réglementaires en vigueur. Assemblée générale ordinaire L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour approuver les comptes de l’exercice écoulé, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale ordinaire par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les lois et les règlements en vigueur. Assemblée générale extraordinaire L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectuées. Sous réserve des dispositions légales applicables aux augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission, l’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation le quart, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et le quorum du cinquième est à nouveau exigé. Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale extraordinaire par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les lois et les règlements en vigueur. Formes et délais de convocations (article 27 des statuts) Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi. À défaut, elles peuvent être également convoquées par les Commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Les Assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Sauf exceptions prévues par la loi, les convocations ont lieu quinze jours francs au moins avant la date prévue pour la réunion de l’Assemblée et ce délai est réduit à dix jours francs pour les Assemblées générales réunies sur deuxième convocation et pour les Assemblées prorogées. Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation. Les avis de convocation doivent notamment indiquer l’ordre du jour de la réunion qui est arrêté par l'auteur de la convocation. Bureau des assemblées (article 29 des statuts) Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un Administrateur délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée générale élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée générale disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau de l’Assemblée générale en désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Ordre du jour L’ordre du jour des Assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires représentant la fraction du capital exigée par les dispositions réglementaires et agissant dans les conditions et délais légaux ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. La demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doit être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la publication aux Bulletins des annonces légales obligatoires de l’avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée (toutefois, lorsque l’avis est publié plus de 45 jours avant l’assemblée, les projets de résolution doivent être envoyés dans les 20 jours de la publication de l’avis) ; ses auteurs justifient à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris). La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. L’Assemblée générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration et procéder à leur remplacement. L’ordre du jour ne peut être modifié sur deuxième convocation ou en cas de prorogation. Conditions d’exercice du droit de vote Dans toutes les Assemblées générales, chaque titulaire d’actions a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales ou des dispositions statutaires, sous réserve dans certains cas d’une décision judiciaire. Les dispositions statutaires relatives à l’existence d’un droit de vote double, telles qu’adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2011, ont pris effet le 1er mai 2013. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives de la Société entièrement libérées et qui sont inscrites au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Sauf convention contraire dûment notifiée à la Société, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. 6.2.3Cession et transmission des actions (article 9 des statuts) Les actions sont librement négociables, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 6.2.4Franchissement des seuils statutaires (article 9 des statuts) Outre l’obligation légale d’informer la Société du franchissement de certaines fractions du capital ou des droits de vote de la Société, toute personne agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir directement ou indirectement une fraction – du capital, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société – égale ou supérieure à 1 % ou un multiple de cette fraction, sera tenue, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de ce seuil, de notifier à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital, qu’elle détient directement ou indirectement, seule ou de concert. Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil de 1 % est atteint ou franchi à la hausse comme à la baisse, quelle qu’en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5 %. En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital en font la demande à l’Assemblée générale, le ou les actionnaires concernés sont, sans préjudice d’éventuelles suspensions des droits de vote prononcées par un tribunal, dans les conditions et limites fixées par la loi, privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration. 6.2.5Clause de modification du capital À la date d’enregistrement du présent document d'enregistrement universel, aucune clause statutaire ne prévoit de dispositions plus strictes que la loi en matière de modification du capital. 6.3Capital social Droits et obligations attachés aux actions (article 10 des statuts) Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée générale. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence des apports. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens, valeurs ou titres de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions qui ne possèdent pas le nombre requis, devront faire leur affaire personnelle du groupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires. Les dispositions statutaires relatives à l’existence d’un droit de vote double, telles qu’adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2011, ont pris effet le 1er mai 2013. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives de la Société entièrement libérées et qui sont inscrites au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficie, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi. Ces dispositions sont entrées en vigueur à compter du 1er mai 2013. 6.3.1Capital social À la date du présent document, le capital social s’élève à 357 398,45 €, divisé en 35 739 845 actions entièrement libérées de 0,01 centime d'euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie. Capital autorisé non émis (délégations en cours de validité accordées au bénéfice du Conseil d'administration de la Société) Les Assemblées générales mixtes des actionnaires de la Société qui se sont respectivement tenues les 29 juin 2023 et 19 juin 2024 ont délégué au Conseil d’administration, dans les conditions détaillées dans le tableau ci-après, les autorisations suivantes : Titres concernés Durée de l’autorisation et expiration Montant maximal des titres de créances Montant nominal maximal d’augmentation de capital 1. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (14e résolution de l'Assemblée générale du 29 juin 2023) 26 mois 29 août 2025 300 000 000 € Plafond : 39 571 996 € Plafond global des émissions 2, 3 et 4 : 52 762 661 € 2. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public (15e résolution de l’Assemblée générale du 29 juin 2023) 26 mois 29 août 2025 300 000 000 € Plafond : 13 190 665 € Plafond global des émissions 3 et 4 : 13 190 665 € 3. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs (16e résolution de l’Assemblée générale du 29 juin 2023) 26 mois 29 août 2025 300 000 000 € Plafond : 13 190 665 € 4. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (17e résolution de l’Assemblée générale du 29 juin 2023) 26 mois 29 août 2025 - Plafond prévu par la réglementation 5. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (18e résolution de l’Assemblée générale du 29 juin 2023) 26 mois 29 août 2025 - Plafond : 13 190 665 € 6. Augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe (19e résolution de l’Assemblée générale du 29 juin 2023) 26 mois 29 août 2025 - Plafond : 1 319 066 € 7. Achat ou transfert d'actions dans la limite de 10 % du capital (16e résolution de l’Assemblée générale du 19 juin 2024) 18 mois 19 décembre 2025 - Plafond du programme de rachat : 16 934 519,5 € 8. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions. (17e résolution de l’Assemblée générale du 19 juin 2024) 12 mois 19 juin 2025 9. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (18e résolution de l’Assemblée générale du 19 juin 2024) 12 mois 19 juin 2025 Plafond (prime d’émission incluse) : 18 012 629,271 € Plafond hors prime d’émission : 6 004 209,757 € 10. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers obligataires, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (19e résolution de l’Assemblée générale du 19 juin 2024) 12 mois 19 juin 2025 Plafond (prime d’émission incluse) : 195 547 996,17 € Plafond hors prime d’émission : 7 180 666,667 € 11. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’Ycor (20e résolution de l’Assemblée générale du 19 juin 2024) 12 mois 19 juin 2025 Plafond (prime d’émission incluse) : 24 999 999, 999 € Plafond hors prime d’émission: 8 333 333,333 € 12. Délégation au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’apport et l’augmentation corrélative du capital de la Société et de modifier en conséquence les statuts (augmentation de capital sous réserve de l’accomplissement de conditions suspensives, d’un montant total de 34 999 999,998 euros se décomposant en 11 666 666,666 euros de valeur nominale et 23 333 333,332 euros de prime d’apport, par émission de 11 666 666 666 actions ordinaires nouvelles de la Société émises au prix unitaire de 0,003 euro (prime d’émission incluse) au profit d’Ycor (22e résolution de l’Assemblée générale du 19 juin 2024) Plafond (prime d’émission incluse) : 34 999 999,998 € Plafond hors prime d’émission : 11 666 666,666 € 13. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’administration, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’Ycor (23e résolution de l’Assemblée générale du 19 juin 2024) 12 mois 19 juin 2025 Plafond augmentation de capital nominal : 1 868 807,116 € 14. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Garants obligataires, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (24e résolution de l’Assemblée générale du 19 juin 2024) 12 mois 19 juin 2025 Plafond augmentation de capital nominal : 718 074,371 € 15. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser l’opération de regroupement d’actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle d’un euro (1€) de valeur nominale pour mille (1000) actions anciennes d’un millième d’euro (0,001 €) de valeur nominale chacune (25e résolution de l’Assemblée générale du 19 juin 2024) 16 mois 19 octobre 2025 16. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la réduction de capital social non motivé par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions (26e résolution de l’Assemblée générale du 19 juin 2024) 16 mois 19 octobre 2025 Le Conseil d’administration de la Société a, dans sa séance du 3 juillet 2024, fait usage des délégations consenties par l’Assemblée générale mixte des actionnaires, réunie le 19 juin 2024 en vue de : ●procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission de 6 004 209 757 actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (18e résolution) ; ●procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’un nombre maximum de 7 180 666 667 actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des Créanciers Obligataires, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (19e résolution) ; ●procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission de 8 333 333 333 actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’Ycor (20e résolution) ; ●procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit de 1 868 807 116 bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’Ycor (23e résolution) ; ●procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’un nombre maximum de 718 074 371 bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Garants obligataires, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (24e résolution). Ces opérations ont été définitivement réalisées le 31 juillet 2024. L’usage de ces délégations a fait l’objet d’un rapport complémentaire du Conseil d’administration du 31 juillet 2024 qui figure sur le site internet de la Société www.solocal.com. Le Conseil d’administration de la Société a, dans sa séance du 31 juillet 2024, fait usage de la délégation de pouvoirs consentie par l’Assemblée générale du 19 juin 2024 aux termes de la 25e résolution à l’effet de réaliser l’opération de regroupement d’actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle d’un euro (1 €) de valeur nominale pour mille (1000) actions anciennes d’un millième d’euro (0,001 €) de valeur nominale. Lors de sa réunion du 24 septembre 2024, le Conseil d’administration de la Société a décidé de mettre en œuvre la seconde réduction de capitale prévue par le plan de SFA modifié et a ainsi fait usage de la délégation de pouvoirs consentie aux termes de la 26e résolution de l’Assemblée générale précitée. Cette même réunion a constaté l’effectivité des opérations de regroupement d’action de la Société et de réduction du capital social. Autres titres donnant accès au capital Dans le cadre de la restructuration financière réalisée en juillet 2024, des bons de souscription d’actions ont été attribués d’une part à Ycor, d’autre part aux Garants Obligataires. À la date du présent document, 2 423 008 116 bons de souscription d’actions ont été exercés, entrainant ainsi la création de 2 423 008 actions nouvelles. Ainsi, 163 873 371 bons de souscription d’actions restent en circulation, donnant potentiellement la création de 163 873 actions nouvelles. 6.3.2Actions non représentatives du capital À la date d’enregistrement du présent document d'enregistrement universel, il n’existe aucune action non représentative du capital. 6.3.3Acquisition par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 a, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorisé le Conseil d’administration à acquérir les actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société existant à la date de mise en œuvre de la délégation, dans les conditions suivantes : ●le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 5 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; ●le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 16 934 519,5 € ; ●cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ; ●l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires, par tous moyens, notamment sur le marché ou sur les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré. Le Conseil d'administration de la Société n'a pas fait usage de cette autorisation. Il sera proposé aux actionnaires de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2024 de se prononcer sur le renouvellement de ce programme de rachat de titres. Opérations réalisées par Solocal Group sur ses propres titres durant l'exercice Synthèse des opérations réalisées dans le cadre du programme approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires Nombre de titres composant le capital de Solocal Group au 31/12/2023 131 906 654 Nombre de titres composant le capital de Solocal Group au 31/12/2023 retraité du regroupement d’actions 131 906 Capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au 01/01/2024 retraité du regroupement d’actions 434 Nombre de titres achetés en 2024 (en tenant compte du regroupement d'actions) 17 608 Prix moyen pondéré des titres achetés en 2024 5,15 € Nombre de titres vendus en 2024 15 782 Prix moyen pondéré des titres vendus en 2024 5,57 € Capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au 31/12/2024 2 260 Valeur comptable (évalué au cours d’achat) au 31/12/2024 6 277,34 € Valeur de marché du portefeuille au 31/12/2024 5 254,50 € Au 31 décembre 2024, les 2 260 actions détenues par la Société étaient affectées en intégralité à l’objectif de liquidité. 6.3.4Autres informations Plans d’options et attribution d’actions de performance Les informations relatives aux plans d’option et aux attributions d’actions de performance sont décrites dans la section 6.4.3 du présent document. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription À la date d’enregistrement du présent document d'enregistrement universel, il n’existe aucune valeur mobilière convertible, échangeable ou assortie de bons de souscription. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché au capital souscrit mais non libéré Les informations relatives aux autorisations d’émission d’actions données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration sont décrites dans la section 6.3.1 du présent document. Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel À la date d’enregistrement du présent document d'enregistrement universel, aucun membre du Groupe ne bénéficie d’une option ou d’un accord de ce type. 6.3.5Historique du capital et des droits de vote Les informations relatives à la répartition du capital de la Société figurent dans la section 6.4 du présent document. Tableau d’évolution du capital Date Opération Nombre d’actions émises Montant nominal de l’augmenta-tion de capital Prime d’émission par action Montant total de la prime d’émission Montants successifs du capital Nombre d’actions Valeur nominale Assemblée générale mixte du 27 mai 2004 Division de la valeur nominale 274 050 000 - - - 54 810 000 € 274 050 000 0,20 € Introduction en Bourse juillet 2004 Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe France Télécom 4 739 610 947 922 € 11,10 € 52 609 671 € 55 757 922 € 278 789 610 0,20 € 15 janvier 2007 Constatation de l’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription intervenues en 2006 1 477 170 295 434 € 17,60 € 25 990 960,40 € 56 053 356 € 280 266 780 0,20 € 15 janvier 2008 Constatation de l’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription intervenues en 2007 377 670 75 534 € 11,52 € 4 350 758,40 € 56 128 890 € 280 644 450 0,20 € 25 février 2009 Constatation de l’augmentation de capital résultant des attributions d’actions de performance intervenues en 2008 340 304 68 060,80 € - - 56 196 950,80 € 280 984 754 0,20 € 6 juin 2014 Augmentation de capital avec DPS et augmentation de capital réservée 880 742 416 440 371 208 € 0,50 € 264 222 724 € 232 345 434 € 1 161 727 170 0,20 € 29 avril 2015 Augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe 4 569 773 913 954,60 € 0,36 € 921 266,37 € 233 259 388,60 € 1 166 296 943 0,20 € 26 octobre 2015 Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle de 6 euros de valeur nominale contre trente (30) actions ordinaires anciennes de 0,20 euro de valeur nominale chacune - - - - 233 259 384 € 38 876 564 6 € 2 février 2017 Réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action - - - - 3 887 656,40 € 38 876 564 0,10 € 13 mars 2017 Attribution gratuite d’actions à raison de 3 actions gratuites pour 2 actions détenues au 10 mars 2017 58 314 846 5 831 484,60 € - - 9 719 141 € 97 191 410 0,10 € 13 mars 2017 Augmentation de capital avec DPS 398 484 781 39 848 478,10 € 0,90 € 358 636 303 € 49 567 619,10 € 495 676 191 0,10 € 13 mars 2017 Augmentation de capital réservée 80 542 087 8 054 208,70 € 4,41 € 355 190 603,67 € 57 621 827,80 € 576 218 278 0,10 € 7 avril 2017 Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 619 504 61 950,40 € 1,90 € 1 177 057,60 € 57 683 778,20 € 576 837 782 0,10 € 4 mai 2017 Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 2 552 365 255 236,50 € 1,90 € 4 849 493,50 € 57 939 014,70 € 579 390 147 0,10 € 9 juin 2017 Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 2 140 432 214 043,20 € 1,90 € 4 066 820,80 € 58 153 057,90 € 581 530 579 0,10 € 10 juillet 2017 Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 441 771 44 177,10 € 1,90 € 839 364,90 € 58 197 235 € 581 972 350 0,10 € 2 août 2017 Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 68 127 6 812,70 € 1,90 € 129 441,30 € 58 204 047,70 € 582 040 477 0,10 € 7 septembre 2017 Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 4 307 430,70 € 1,90 € 8 183,30 € 58 204 478,40 € 582 044 784 0,10 € 6 octobre 2017 Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 160 014 16 001,40 € 1,90 € 304 026,60 € 58 220 479,80 € 582 204 798 0,10 € 6 novembre 2017 Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 75 528 7 552,80 € 1,90 € 143 503,20 € 58 228 032,60 € 582 280 326 0,10 € 4 décembre 2017 Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 164 474 16 447,40 € 1,90 € 312 500,60 € 58 244 480 € 582 444 800 0,10 € 8 février 2018 Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 239 640 23 964 € 1,90 € 455 316 € 58 268 444 € 582 684 440 0,10 € 6 avril 2018 Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 634 564 63 456,40 € 1,90 € 1 205 671,6 € 58 331 900,40 € 583 319 004 0,10 € 7 mai 2018 Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 22 873 2 287,30 € 1,90 € 43 758,70 € 58 334 187,70 € 583 341 877 0,10 € 6 juillet 2018 Constatation de l’augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 31 687 3 168,70 € 1,90 € 60 205,30 58 337 356,40 € 583 373 564 0,10 € 28 janvier 2019 Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 256 801 25 680,10 € 1,90 € 487 921,90 € 58 363 036,50 € 583 630 365 0,10 € 7 mars 2019 Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 157 15,70 € 1,90 € 298,30 € 58 363 052,20 € 583 630 522 0,10 € 9 mai 2019 Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 491 368 49 136,80 € 1,90 € 933 599,2 € 58 512 189 € 585 121 890 0,10 € 2 octobre 2019 Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 4 386 438,60 € 1,90 € 8 333,4 € 58 512 627,60 € 585 126 276 0,10 € Au 31 décembre 2019 Augmentation de capital résultant des émissions d’actions dans le cadre de l’« equity line » 34 415 190 3 441 519 € 0,41233 € 14 190 415,3 € 61 954 146,6 € 619 541 466 0,10 € Au 31 janvier 2020 Augmentation de capital résultant des émissions d’actions dans le cadre de l’« equity line » 7 500 000 750 000 € 0,4021 € 3 015 750 € 62 704 146,6 € 627 041 466 0,10 € 7 août 2020 Réduction de capital non motivée par des pertes - - - - 6 270 414,66 € 627 041 466 0,01 € 9 septembre 2020 Augmentation de capital avec suppression du DPS au profit de GoldenTree et de Financière de la Clarée 131 286 950 1 312 869,50 0,07 € 9 190 086,50 € 7 583 284,16 € 758 328 416 0,01 € 6 octobre 2020 Augmentation de capital par émission d'actions gratuites au profit d'actionnaires justifiant d'une inscription en compte 625 912 878 6 259 128,78€ - - 13 842 412,94 € 1 384 24 1 294 0,01 € 6 octobre 2020 Augmentation de capital avec maintien du DPS 11 198 586 929 111 985 869,29 € 0,02 € 223 971 738,58 € 125 828 282,23 € 12 582 828 223 0,01 € 6 octobre 2020 Augmentation de capital réservée avec suppression du DPS au profit de membres du Comité ad hoc des porteurs d'Obligations ou leurs affiliés, cessionnaires et ayants droit 367 231 638 3 672 316,38 € 0,0254 € 9 327 683,6€ 129 500 598,61 € 12 950 059 861 0,01 € 16 octobre 2020 Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 1 651 16,51 € 0,94 € 1 549,5 € 129 500 615,12 € 12 950 061 512 0,01 € 5 novembre 2020 Attribution gratuite d’actions dans le cadre du Plan pour Tous 522 270 5 222,70 € - - 129 505 837,82 € 12 950 583 782 0,01 € 27 novembre 2020 Regroupement des actions de la Société selon une parité de cent (100) actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro chacune - - - - 129 505 837 € 129 505 837 1 € 18 janvier 2021 Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 2 863 2 863 € 94,25 € 269 843 € 129 508 700 € 129 508 700 1 € 30 avril 2021 Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 42 42 € 95,95 € 4 030 € 129 508 742 € 129 508 742 1 € 3 mai 2021 Constatation de l'augmentation de capital réservée aux salariés 319 730 319 730 € 1,19 € 380 479,70 € 129 828 472 € 129 828 472 1 € 4 mai 2021 Constatation de l’augmentation de capital résultant des attributions d’actions de performance intervenues en 2018 31 255 31 255 € - - 129 859 727 € 129 859 727 1 € 29 juin 2021 Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 33 33 € 93,88 € 3 099 € 129 859 760 € 129 859 760 1 € 30 septembre 2021 Constatation de l'augmentation du capital résultant du remboursement partiel au profit de certains créanciers RCF 1 834 708 1 834 708 € 0,64 € 1 165 290 € 131 694 468 € 131 694 468 1 € 22 février 2022 Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 29 29 € 94,24 € 2 733 € 131 694 497 € 131 694 497 1 € 10 mars 2022 Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 215 215 € 94,32 € 20 279 € 131 694 712 € 131 694 712 1 € 15 mars 2022 Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de MCB 238 238 € 94,56 € 22 506 € 131 694 950 € 131 694 950 1 € 15 mars 2022 Constatation de l'augmentation de capital résultant du remboursement de l'intégralité du solde de MCB compte tenu de l'arrivée à maturité des MCB 20 904 20 904 € 94,24 € 1 970 024 € 131 715 854 € 131 715 854 1 € 25 octobre 2022 Constatation de l’augmentation de capital résultant des attributions d’actions de performance intervenues en 2021 187 800 187 800 € - - 131 903 654 € 131 903 654 1 € 26 octobre 2022 Constatation de l’augmentation de capital résultant des attributions d’actions de performance intervenues en 2021 3 000 3 000 € - - 131 906 654 € 131 906 654 1 € 24 avril 2024 Constatation de l’augmentation de capital résultant des attributions d’actions de performance intervenues en 2021 54 000 54 000 € - - 131 960 654 € 131 960 654 1 € Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 Réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale de l’action de la Société - - - - 131 960,654 € 131 960 654 0,001 € 31 juillet 2024 Constatation de l’augmentation de capital en numéraire par émission d’actions nouvelles avec maintien du DPS 6 004 209 757 6 004 209,757 € 0,002 € 12 008 419,5 € 6 136 170,411 € 6 136 170 411 0,001 € 31 juillet 2024 Constatation de l’augmentation de capital en numéraire par émission d’actions nouvelles avec suppression du DPS au profit des créanciers obligataires 7 180 666 667 7 180 666,667 € 0,026240046 € 188 421 023,652 € 13 316 837,078 € 13 316 837 078 0,001 € 31 juillet 2024 Constatation de l’augmentation de capital en numéraire par l’émission d’actions nouvelles avec suppression du DPS au profit d’Ycor 8 333 333 333 8 333 333,33 € 0,002 € 16 666 666,666 € 21 650 170,408 € 21 650 170 411 0,001 € 31 juillet 2024 Constatation de l’augmentation de capital en numéraire par l’émission d’actions nouvelles avec suppression du DPS au profit d’Ycor 8 333 333 333 8 333 333,33 € 0,002 € 16 666 666,666 € 21 650 170,408 € 21 650 170 411 0,001 € 31 juillet 2024 Constatation de l’augmentation de capital au bénéfice d’Ycor en rémunération de l’apport en nature de l’intégralité des actions composant le capital de la société Regicom Webformance SAS consenti par Ycor au profit de la Société 11 666 666 666 11 666 666,666 € 0,002 € 23 333 333,332 € 33 316 837,074 € 33 316 837 077 0,001 € 23 octobre 2024 Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle de 1 euro de valeur nominale contre mille (1000) actions anciennes de 0,001 € de valeur nominale chacune - - - - 33 316 837,077 € 33 316 837 1 € 25 octobre 2024 Réduction de capital non motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions - - - - 333 168,370 33 316 837 0,01 € 18 février 2025 Constatation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA garants obligataires 552 202 5 522,02 € - - 338 690,39 € 33 869 039 0,01 € 7 avril 2025 Constatation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA garants obligataires 1 999 19,99 € - - 338 710,38 € 33 871 038 0,01 € 7 avril 2025 Constatation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA Ycor 1 868 807 18 688,07 € - - 357 398, 45 € 35 739 845 0,01 € *La société a renoncé au regroupement de 82 actions anciennes autodétenues formant rompus. Commentaire sur les mouvements significatifs intervenus dans les trois ans sur la répartition du capital de la Société Les mouvements récents intervenus dans la répartition du capital de la Société sont décrits à la section 6.4.1 du présent document d'enregistrement universel. Nantissements Voir la section 6.4.7 du présent document. Marché des titres de la Société Les données indiquées dans ce tableau sont ajustées du regroupement d’actions finalisé en octobre 2024. Euronext (FP) Plus Bas cours Plus Haut cours Derniers cours Volume de titres Capitaux janv-24 6,626 7,192 6,990 26 372 850 févr-24 6,465 7,006 6,545 16 992 736 mars-24 3,103 6,699 3,467 117 149 2 146 avr-24 2,416 4,848 3,879 73 106 1 768 mai-24 3,863 5,657 4,743 151 540 2 357 juin-24 3,806 4,840 4,000 49 973 1 358 juil-24 3,100 150,000 3,300 359 072 12 688 août-24 2,800 3,600 2,900 1 208 810 5 531 sept-24 2,800 3,000 2,800 396 376 3 329 oct-24 2,209 2,900 2,409 399 043 3 618 nov-24 2,340 3,070 2,695 387 807 2 312 déc-24 2,250 2,790 2,325 259 798 2 020 6.3.6Relations avec les actionnaires Afin de renforcer le dialogue avec les actionnaires et promouvoir l’engagement à long terme des investisseurs, Solocal porte une attention particulière à la relation avec les actionnaires, individuels et institutionnels. Privilégiant une interaction continue, elle anime des échanges réguliers avec les actionnaires et investisseurs. L’espace « Investisseurs & Actionnaires » du site solocal.com contribue également à la transparence de sa communication financière en permettant l’accès aux documents d'enregistrement universel, aux dernières publications, présentations, communiqués, gouvernance, statuts…Par ailleurs, et conformément à la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 dite "transparence", le site comprend une rubrique dédiée à l’information réglementée, qui rassemble toutes les publications devant y figurer. Solocal fait appel à un diffuseur professionnel pour en assurer la diffusion effective et intégrale. De plus, en vue de faciliter le dialogue régulier entre la Société et ses actionnaires et investisseurs, l’année est ponctuée par plusieurs échanges, au premier chef l’Assemblée générale des actionnaires qui a lieu une fois par an dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social et a pour objectif d’informer les actionnaires sur l’activité et les résultats du Groupe, d’approuver les comptes, de nommer ou reconduire dans leurs fonctions les membres du Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes, d’autoriser toute opération sur la gestion courante de l’entreprise ou encore de faire approuver des résolutions visant à modifier les statuts ou à valider d’éventuelles opérations sur le capital (augmentation, réduction, fusion, etc.) dans des limites définies. Un dossier de convocation à l’Assemblée Générale est en outre adressé aux actionnaires inscrits au registre nominatif et envoyé sur demande à tous les autres actionnaires. Des rencontres avec les actionnaires ou investisseurs potentiels sont également organisées tout au long de l’année. 6.4Actionnariat 6.4.1Historique de la répartition de capital Répartition du capital de la Société Au 31 décembre 2024, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortait comme suit : 31/12/2024 Nombre de titres En % du capital Droits de vote exerçables En % des droits de vote Ycor SCA 21 405 735 63,2 % 21 405 735 63,2 % Robus Capital management L.P 1 323 600 3,9 % 1 323 600 3,9 % GoldenTreeAM 682 100 2,0 % 682 100 2,0 % MelqartAM 546 500 1,6 % 546 500 1,6 % Eicos Investment Group, LTD 540 500 1,6 % 540 500 1,6 % Credit SuisseAM 502 800 1,5 % 502 800 1,5 % Public 8 864 544 26,2 % 8 865 892 26,2 % Capital auto-détenu(1) 2 260 0,01 % - - Total 33 868 039 100,0% 33 867 127 100,0% (1) 2 260 actions d’auto-contrôle sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Auparavant, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortait comme suit: 31/12/2023 Nombre de titres En % du capital Droits de vote exerçables En % des droits de vote GoldenTree Asset Management, L.P. (U.S.) 30 616 900 23,2 % 30 616 900 23,2 % Credit Suisse Asset Management 7 684 500 5,8 % 7 684 500 5,8 % Melqart Asset Management (UK), LTD 6 474 300 4,9 % 6 474 300 4,9 % Public 86 391 681 65,5 % 86 714 978 65,8 % Salariés de Solocal Group (1) 305 384 0,2 % 305 384 0,2 % Capital auto-détenu (2) 433 889 0,3 % - - Total 131 906 654 100,0% 131 796 062 100,0% (1)Dans le cadre du plan d’épargne Groupe (PEG) de Solocal Group. (2)433 889 actions d’auto-contrôle sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Auparavant, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortait comme suit : Structure du capital au 31 décembre 2022 31/12/2022 Nombre de titres En % du capital Droits de vote exerçables En % des droits de votes GoldenTree Asset Management, L.P. (U.S.) 30 616 900 23,2 % 30 616 900 23,2 % DNCA Finance S.A. (1) 9 186 100 7,0 % 9 186 100 7,0 % Melqart Asset Management (UK), LTD (2) 9 118 600 6,9 % 9 118 600 6,9 % Credit Suisse Asset Management 7 684 500 5,8 % 7 684 500 5,8 % Public 74 552 004 56,5 % 74 831 090 56,8 % Salariés de Solocal Group (3) 307 591 0,2 % 307 591 0,2 % Capital auto-détenu (4) 440 940 0,3 % - - Total 131 906 654 100,0% 131 744800 100,0% (1)Conformément aux statuts de la Société, nous précisons qu’à la suite d’opérations en bourse effectués le 23 février 2023, DNCA Finance a franchi à la baisse le seuil de 6 % du capital et des droits de vote de la société Solocal Group. DNCA Finance détient à ce jour 7 676 544 actions de la société Solocal Group au titre de ses OPC gérés dans le cadre du Plan d'Épargne Groupe (PEG) de Solocal Groupe. (2)Conformément aux statuts de la Société, nous précisons qu’à la suite d’opérations en bourse effectués le 17 avril 2023, Melqart a franchi à la baisse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la société Solocal Group. Melqart détient à ce jour 6 474 315 actions de la société Solocal Group au titre de ses OPC gérés.309 885 actions d'auto-contrôle sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité mis en œuvre le 2 décembre 2012. (3)Dans le cadre du Plan d'Épargne Groupe (PEG) de Solocal Group. (4)440 940 actions d'auto-contrôle sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité mis en œuvre le 2 décembre 2012. Franchissements de seuils légaux La société en commandite simple Crédit Suisse Group AG (Paradelplatz, Zurich 08001 Suisse), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré comme suit : ●Par courrier reçu le 5 avril 2024 avoir franchi en baisse le 1er avril 2024 les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL GROUP et ne plus détenir aucune action de cette société. La société en commandite simple UBS Group AG (Bahnhofstrasse 45 CH-8001, Zurich, Suisse), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré comme suit : ●Par courrier reçu le 5 avril 2024 avoir franchi en hausse indirectement par l’intermédiaire de la société Crédit Suisse Asset Management LLC les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL GROUP et détenir, pour le compte desdits fonds, 7 585 848 actions SOLOCAL GROUP représentant autant de droits de vote soit 5.75 % du capital et 5.73 % des droits de vote de cette société. Ces franchissements de seuils résultent de la fusion-absorption de la société Crédit Suisse Group AG par la société UBS Group AG. ●Par courrier reçu le 6 août 2024 avoir franchi en baisse le 31 juillet 2024 indirectement par l’intermédiaire de la société Crédit Suisse Asset Management LLC qu’elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL GROUP et détenir 881 918 449 actions de la société SOLOCAL GROUP représentant autant de droits de vote, soit 2,65% du capital et des droits de vote de cette société. La société en commandite simple Ycor SCA (28 boulevard d’Avranches L-1160 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré comme suit : ●Par courrier reçu le 1er août 2024 avoir franchi en hausse respectivement le 31 juillet 2024 les seuils de 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 30%,1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL GROUP et détenir, pour le compte desdits fonds 21 405 734 661 actions SOLOCAL GROUP représentant autant de droits de vote, soit 64,25% du capital des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte de la souscription des augmentations de capital de la société SOLOCAL GROUP s’inscrivant dans le cadre de la mise en œuvre du plan de sauvegarde financière accélérée modifié de SOLOCAL GROUP arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre le 27 juin 2024. ●Par courrier daté du 9 décembre 2024 avoir franchi en baisse le 5 décembre 2024 le seuil de 64% du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL Group et détenir, pour le compte dudit fond 21 405 734 actions SOLOCAL GROUP représentant 63,36% du capital social et des droits de vote de la Société, et 1 868 807 116 bons de souscription d'action donnant droit à la souscription de 1 868 807 actions de la Société. ●Par courrier daté du 20 mars 2025 avoir franchi en hausse les seuils de 64 % et 65 % du capital et des droits de vote de SOLOCAL GROUP et détenir 23 274 541 actions. Ce franchissement de seuils résulte de la souscription de 1 868 807 actions ordinaires nouvelles résultant de l'exercice de l'intégralité des 1 868 807 116 bons de souscription d'actions ordinaires de SOLOCAL GROUP qu'elle détenait. La société en commandite simple Golden Tree Asset Management LP (300 Park Avenue, 21st Floor, New York NY 10022 Etats-Unis), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré comme suit : ●Par courrier reçu le 6 août 2024 avoir franchi en baisse le 31 juillet 2024 les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL GROUP et détenir, pour le compte desdits fonds 954 060 811 actions SOLOCAL GROUP représentant autant de droits de vote, soit 2.86 % du capital et des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuils résulte de la souscription des augmentations de capital de la société SOLOCAL GROUP s’inscrivant dans le cadre de la mise en œuvre du plan de sauvegarde financière accélérée modifié de SOLOCAL GROUP arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre le 27 juin 2024. La société en commandite simple Melqart Asset Management (5 St Jame’s Square London, QW1Y 4JU United Kingdom), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré comme suit : ●Par courrier reçu le 5 août 2024, avoir franchi en baisse, le 31 juillet 2024, le seuil de 1% du capital social de la société et de 1% à 3%, des droits de vote de la société SOLOCAL GROUP et détenir, pour le compte dudit fonds, 1 190 352 016 actions et droits de vote du Groupe Solocal SA représentant 3,57 % du capital social et des droits de vote de la Société, et 223 740 345 bons donnant accès au capital social de la Société. ●Par courrier reçu le 14 août 2024, avoir franchi en baisse, le 14 août 2024, le seuil de 3 % du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL GROUP et détenir, pour le compte dudit fonds, 990 711 1 92 actions et droits de vote du Groupe Solocal SA représentant 2,97 % du capital social et des droits de vote de la Société, et 223 740 345 bons donnant accès au capital social de la Société. La société en commandite simple Whitebox Advisors, LLC (3033 Excelsior Boulevard, Suite 500 Minneapolis, MN 55416 United States), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré comme suit : ●Par courrier daté du 5 août 2024 avoir franchi en baisse le 31 juillet 2024 le seuil de 2% du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL Group et détenir, pour le compte dudit fond 871 811 728 actions SOLOCAL GROUP représentant 2,62% du capital social et des droits de vote de la Société, et 163 867 012 bons donnant accès au capital social de la Société. La société en commandite simple Eicos Investment Group Limited (One Great Cumberland Place London W1H,7AL United Kingdom), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré comme suit : ●Par courrier daté du 5 août 2024 avoir franchi en baisse le 31 juillet 2024 le seuil de 1 % du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL Group et détenir, pour le compte dudit fond 455 376 019 actions SOLOCAL GROUP représentant 1,37 % du capital social et des droits de vote de la Société, et 85 593 172 bons donnant accès au capital social de la Société. La société en commandite simple Robus Capital Management Limited (9 Percy Street London W1T 1DL United Kingdom), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré comme suit : ●Par courrier daté du 5 août 2024 avoir franchi en baisse le 31 juillet 2024 le seuil de 3 % du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL Group et détenir, pour le compte dudit fond 1 114 181 555 actions SOLOCAL GROUP représentant 3,34 % du capital social et des droits de vote de la Société, et 209 423 229 bons donnant accès au capital social de la Société. La société en commandite simple Amiral Gestion (103, Rue de Grenelle 75007 Paris, France), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré comme suit : ●Par courrier daté du 5 août 2024 avoir franchi en baisse le 31 juillet 2024 le seuil de 2 % du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL Group et détenir, pour le compte dudit fond 967 511 192 actions SOLOCAL GROUP représentant 2,90% du capital social et des droits de vote de la Société. ●Par courrier daté du 16 septembre 2024 avoir franchi en baisse le 13 septembre 2024 le seuil de 2% du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL Group et détenir, pour le compte dudit fond 662 000 000 actions SOLOCAL GROUP représentant 1,99% du capital social et des droits de vote de la Société. ●Par courrier daté du 14 janvier 2025 avoir franchi en baisse le 10 janvier 2025 le seuil de 1 % du capital et des droits de vote de la société SOLOCAL GROUP représentant 0,99 % du capital social et des droits de vote de la Société. 6.4.2Contrôle de l’émetteur À l’issue des opérations de restructuration financière intervenues en juillet 2024, Ycor S.C.A, (société en commandite par actions de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 28, Boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché fr Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B222692, société contrôlée par Monsieur Maurice Lévy et sa famille), a pris le contrôle de la Société. 6.4.3Participation au capital, options de souscriptions ou d’achat d’actions, attributions d’actions de performance Participation au capital À la date de dépôt du présent document, et à la connaissance de la Société, le nombre d’actions Solocal détenues par chacun des membres du Conseil d’administration est le suivant : Administrateur Nombre d’actions M. Maurice Lévy, Président Directeur général 23 274 541 (1) Mme Nathalie Boy de la Tour En cours d’acquisition M. Alexandre Fretti 1 Mme Delphine Grison 5 M. Julien-David Nitlech 50 M. Cédric O 100 Mme Marie-Christine Levet 5 M. Alexandre Falkenstein 1 (1)Via Ycor SCA. Liste des opérations réalisées par les mandataires sociaux sur les titres Solocal Group Le tableau ci-après rend compte des opérations sur les titres Solocal Group déclarées à l’AMF et réalisées au cours de l’exercice 2024 par les mandataires sociaux (1) et les personnes qui leur sont liées (2), conformément à l’article 223-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Personne concernée Instrument financier Nature de l’opération Date de l’opération Nombre d’opérations Nombre de titres Prix unitaire moyen Montant de la transaction - - - - - - - - (1)Tels que définis conformément à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier. (2)Entités liées au sens de l’article R. 621-43-1 du Code monétaire et financier. Participation des salariés Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés qui est de 836 actions détenues par des salariés du Groupe sur les 33 868 039 actions composant le capital social au 31 décembre 2024. Attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, les attributions et levées d’options sur les actions de la Société, intervenues au cours de l’exercice 2024, se présentent comme suit : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2024 à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Philippe Mellier (du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024 inclus) - - - - - - Cédric Dugardin (du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024 inclus) - - - - - - Maurice Lévy (du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024) - - - - - - Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2024 par chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Philippe Mellier (du1er janvier 2024 au 31 juillet 2024 inclus) - - - Cédric Dugardin (du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024 inclus) - - - Maurice Lévy (du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024) - - - Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Options de souscription ou d’achat d’actions consenties en 2024 aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Néant - Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ses sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Néant - Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Différents plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ont été mis en place entre 2005 et 2010. Ces plans sont décrits dans les documents d'enregistrement universel de la Société disponibles sur son site internet www.solocal.com. Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions en cours d'acquisition. Aucun administrateur ne détient d'options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société. Attributions d’actions de performance Différents plans d'attribution d'actions de performance ont été mis en place entre 2006 et 2021. Ces plans, qui sont terminés, sont décrits dans les documents d'enregistrement universel de la Société disponibles sur son site internet www.solocal.com. Plan 2021 Les actionnaires de la société Solocal Group, réunis en Assemblée générale mixte le 27 novembre 2020, ont autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, un plan d’attribution d’actions de performance au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées gratuitement est au maximum de 1 295 087 actions de la Société, dont au maximum 431 695 actions au bénéfice des mandataires sociaux de la Société. Ce plan a donné lieu le 21 janvier 2021 à l’attribution de 811 000 actions de performance à 61 bénéficiaires, dont 731 000 dans le cadre du plan LTI « Classique » et 80 000 dans le cadre du plan LTI « Booster ». Le Conseil d’administration du 2 juin 2021 a décidé d’une attribution complémentaire de 97 000 actions de performance à 13 bénéficiaires. À cette même date, le Conseil d’administration a décidé d’une attribution, dans le cadre du plan LTI « Classique 2 », de 10 000 actions à 2 bénéficiaires. Pour les plans LTI « Classique » et « Classique 2 » et « Booster », la condition de performance est appréciée sur trois années et fondée sur deux critères : ●un critère hors marché : le respect des objectifs de free cash flow au cours de la Période de Référence ; et ●un critère marché : l’évolution du Cours Solocal au cours de la Période de Référence. À cela s’ajoute, pour le plan « Booster » une condition d’investissement. Pour le plan « Classique » et « Classique 2 », les deux critères sont appliqués comme suit : (i)premier critère : le taux d’attribution définitive déterminé fin de la période du plan, dépendra pour 80 % de l’atteinte des objectifs annuels de free cash flow pendant les trois années de la période du plan : –acquisition d’une première tranche d’actions (30 % du nombre total d'actions) à la condition que la société dégage 40 millions d'euros de FCF en 2021, –acquisition d’une deuxième tranche d’actions (30 % du nombre total d'actions) à la condition que la société dégage 80 millions d'euros de FCF en 2022, –acquisition d’une troisième tranche d’actions (20 % du nombre total d'actions) à la condition que la société dégage 80 millions d'euros de FCF en 2023 ; (ii)second critère : le taux d’attribution définitive dépendra pour 20 % du cours de l’action Solocal Group en fin de période du plan avec un objectif cible à 4,41 € : –si le cours de Bourse est supérieur ou égal à 4,41 € fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt derniers jours de Bourse), l’ensemble des d’actions attribuées au titre de ce critère sera acquis, –si le cours de Bourse est inférieur ou égal à 3 € à la fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt jours de Bourse), aucune action attribuée au titre de ce critère ne sera acquise, –si le cours de Bourse est supérieur à 3 € mais inférieur à 4,41 € fin 2023 (sur la base d'une moyenne des vingt derniers jours de Bourse), le nombre d’actions de performance définitivement acquises au titre de ce critère sera déterminé de façon linéaire entre 0 % et 20 %. La période d’acquisition est de un an pour la tranche 1, de 2 ans pour la tranche 2 et de 3 ans pour les tranches 3 et 4. La période de conservation est de 3 ans pour la tranche 1, de 2 ans pour la tranche 2 et de un an pour les tranches 3 et 4. Pour le plan « Booster », les deux critères sont appliqués comme suit : (i)premier critère : le taux d’attribution définitive déterminé fin de la période du plan, dépendra pour 50 % de l’atteinte des objectifs annuels de free cash flow pendant les trois années de la période du plan sous condition d'investissement des bénéficiaires : –acquisition d’une première tranche d’actions (15 % du nombre total d'actions) à la condition que la société dégage 40 millions d'euros de FCF en 2021 et que la condition d'investissement soit satisfaite, –acquisition d’une deuxième tranche d’actions (15 % du nombre total d'actions) à la condition que la société dégage 80 millions d'euros de FCF en 2022 et que la condition d'investissement soit satisfaite, –acquisition d’une troisième tranche d’actions (20 % du nombre total d'actions) à la condition que la société dégage 80 millions d'euros de FCF en 2023 et que la condition d'investissement soit satisfaite ; (ii)second critère: le taux d’attribution définitive dépendra pour 50 % du cours de l’action Solocal Group en fin de période du plan avec un objectif cible à 4,41 € : –si le cours de Bourse est supérieur ou égal à 4,41 € fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt derniers jours de Bourse) et si la condition d'investissement est satisfaite, l’ensemble des d’actions attribuées au titre de ce critère sera acquis, –si le cours de Bourse est inférieur ou égal à 3 € à la fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt jours de Bourse) et si la condition d'investissement est satisfaite, aucune action attribuée au titre de ce critère ne sera acquise, –si le cours de Bourse est supérieur à 3 € mais inférieur à 4,41 € fin 2023 (sur la base d'une moyenne des vingt derniers jours de Bourse) et si la condition d'investissement est satisfaite, le nombre d’actions de performance définitivement acquises au titre de ce critère sera déterminé de façon linéaire entre 0 % et 50 %. Compte tenu de l’atteinte des conditions de performance de la tranche 1 des plans LTI « Classique » et « Classique 2 », 30 % des actions de ces plans ont été définitivement acquises le 22 février 2022 pour le plan LTI « Classique » et le 2 juin 2022 pour le plan « Classique 2 » (soit 187 800 actions pour le plan « Classique » et 3 000 actions pour le plan « Classique 2 ». Compte tenu de la non atteinte des conditions de performance de la tranche 2 des plans LTI « Classique » et « Classique 2 », le conseil d'administration lors de ses séances du 22 février 2023 et du 28 juin 2023 a pris acte du fait qu'aucune action de ces plans n'était définitivement acquise tant pour le plan LTI « Classique » que pour le plan « Classique 2 ». Faute d’atteinte de la condition d’investissement du plan « Booster » du 21 janvier 2021, le droit pour les attributaires de ce plan de recevoir gratuitement ces actions a été perdu et constaté par le Conseil d'administration lors de sa séance du 25 octobre 2022. Le Conseil d’administration du 15 avril 2021 a décidé de l’attribution de 275 000 actions de performance au Directeur général, 130 000 dans le cadre d’un plan « Classique » et 145 000 dans le cadre d’un plan « Booster ». Pour les plans LTI applicables au Directeur général, la condition de performance est appréciée sur trois années et fondée sur deux critères : ●un critère hors marché : le respect des objectifs de free cash flow au cours de la Période de Référence ; et ●un critère marché : l’évolution du Cours Solocal au cours de la Période de Référence. À cela s’ajoute, pour le plan « Booster » une condition d’investissement. Pour le plan « Classique », les deux critères sont appliqués comme suit : (i)premier critère : le taux d’attribution définitive déterminé fin de la période du plan, dépendra pour 80 % de l’atteinte des objectifs annuels de free cash flow pendant les trois années de la période du plan : –acquisition d’une première tranche d’actions (30 % du nombre total d'actions) à la condition que la société dégage 40 millions d'euros de FCF en 2021, –acquisition d’une deuxième tranche d’actions (30 % du nombre total d'actions) à la condition que la société dégage 80 millions d'euros de FCF en 2022, –acquisition d’une troisième tranche d’actions (20 % du nombre total d'actions) à la condition que la société dégage 80 millions d'euros de FCF en 2023 ; (ii)second critère : le taux d’attribution définitive dépendra pour 20 % du cours de l’action Solocal Group en fin de période du plan avec un objectif cible à 4,41 € : –si le cours de Bourse est supérieur ou égal à 4,41 € fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt derniers jours de Bourse), un nombre maximum de 24 000 actions de performance seront définitivement acquises au titre de ce critère, étant précisé que si le Cours Solocal est supérieur à 3 € mais inférieur à 4,41 €, le nombre d’actions de performance définitivement acquises sera déterminé de façon linéaire entre 0 action et 24 000 actions, –un nombre maximum de 10 000 actions supplémentaires seront définitivement acquises, si le Cours Solocal est égal à 5 €, étant précisé que si le Cours Solocal est supérieur à 4,41 € mais inférieur à 5 €, le nombre d’actions de performance supplémentaires définitivement acquises au titre de ce critère sera déterminé de façon linéaire entre 0 action et 10 000 actions supplémentaires, –si le cours de Bourse est inférieur ou égal à 3 € à la fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt jours de Bourse), aucune action attribuée au titre de ce critère ne sera acquise. Pour le plan « Booster », les deux critères sont appliqués comme suit : (i)premier critère : le taux d’attribution définitive déterminé fin de la période du plan, dépendra pour 50 % de l’atteinte des objectifs annuels de free cash flow pendant les trois années de la période du plan sous condition d'investissement du Directeur général : –acquisition d’une première tranche d’actions (nombre maximum de 18 000 actions) à la condition que la société dégage 40 millions d'euros de FCF en 2021 et que la condition d'investissement soit satisfaite, –acquisition d’une deuxième tranche d’actions (nombre maximum de 18 000 actions) à la condition que la société dégage 80 millions d'euros de FCF en 2022 et que la condition d'investissement soit satisfaite, –acquisition d’une troisième tranche d’actions (nombre maximum de 24 000 actions) à la condition que la société dégage 80 millions d'euros de FCF en 2023 et que la condition d'investissement soit satisfaite ; (ii)second critère: le taux d’attribution définitive dépendra pour 50 % du cours de l’action Solocal Group en fin de période du plan avec un objectif cible à 4,41 € : –si le cours de Bourse est égal à 4,41 € fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt derniers jours de Bourse) et si la condition d'investissement est satisfaite, l’ensemble des d’actions attribuées au titre de ce critère sera acquis (maximum de 60 000 actions), –si le cours de Bourse est supérieur à 3 € mais inférieur à 4,41 € fin 2023 (sur la base d'une moyenne des vingt derniers jours de Bourse) et si la condition d'investissement est satisfaite, le nombre d’actions de performance définitivement acquises au titre de ce critère sera déterminé de façon linéaire entre 0 action et 60 000 actions, –si le cours de Bourse est égal à 5 € fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt derniers jours de Bourse) et si la condition d'investissement est satisfaite, l’ensemble des d’actions attribuées au titre de ce critère sera acquis (maximum de 25 000 actions), –si le cours de Bourse est supérieur ou égal à 4,41 € fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt derniers jours de Bourse) et si la condition d'investissement est satisfaite, l’ensemble des d’actions attribuées au titre de ce critère sera acquis (maximum de 25 000 actions), –si le cours de Bourse est inférieur ou égal à 3 € à la fin 2023 (sur la base d’une moyenne des vingt jours de Bourse) et si la condition d'investissement est satisfaite, aucune action attribuée au titre de ce critère ne sera acquise. Pour le Directeur général, le Conseil d’administration du 17 novembre 2023 a décidé dans le cadre de son départ de lever la condition de présence et d’acter de l’acquisition définitive de 36000 actions de performance dans le cadre de la 1re tranche du plan «Classique», la condition de performance pour cette tranche tenant à l’atteinte d’un free cash-flow annuel de 40 000 000 d’euros ayant été vérifiée. Par ailleurs, dans le cadre du LTI «Booster», le Conseil d’administration s’était engagé lors de la nomination de Hervé MILCENT à lever la condition de présence en cas de révocation avant la fin de la période d’acquisition permettant ainsi à Hervé MILCENT d’acquérir définitivement 18 000 actions de performance au titre de la 1re tranche de ce plan. L’Assemblée générale du 19 juin 2024 a approuvé dans le cadre du vote ex post l’acquisition de ces actions de performance. Le Conseil d’administration a constaté lors de sa séance du 23 avril 2024 que les critères relatifs à la 3ème et 4ème tranche du LTI Classique et Booster n’étaient pas atteints. Le Conseil d’administration a par conséquent également constaté que les critères relatifs à la 3ème et 4ème tranche du LTI “Classique 2” n’étaient pas atteints lors de sa séance du 31 mai 2024. Plan 2022 Les actionnaires de la société Solocal Group, réunis en Assemblée générale mixte le 3 juin 2021, ont autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, un plan d’attribution d’actions de performance au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées gratuitement est au maximum de 987 708 actions de la Société. Ce plan a donné lieu le 26 avril 2022 à l’attribution de 797 500 actions de performance à 30 bénéficiaires, dont 370 000 dans le cadre du plan LTI « hors DG », 230 000 dans le cadre du plan LTI « Comex » et 197 500 dans le cadre du plan LTI « DG », Le Conseil d’administration du 25 octobre 2022 a décidé d’une attribution de 90 000 actions à 2 bénéficiaires. Pour l’ensemble de ces plans, la condition de performance est appréciée sur une période de référence de trois années et fondée sur deux critères : ●un critère hors marché : le respect de l’objectif de free cash flow au cours de la Période de Référence ; ●un critère marché : l’évolution du Cours Solocal au cours de la Période de Référence. Les deux critères sont appliqués comme suit : (i)premier critère : le taux d’attribution définitive déterminé fin de la période du plan, dépendra pour 60 % de l’atteinte de l’objectif de free cash flow de la période de référence du plan : –aucune action ne sera acquise si la Société dégage moins de 160 millions d’euros de free cash flow cumulé sur les 3 exercices, –75 % de cette sous-enveloppe de 60 % seraient acquises si la Société dégage 160 millions d’euros de free cash flow cumulé sur les 3 exercices, –100 % de cette sous-enveloppe de 60 % seraient acquises si la Société dégage 240 millions d’euros de free cash flow cumulé sur les 3 exercices ; (ii)second critère : le taux d’attribution définitive dépendra pour 40 % de l’évolution du cours de Bourse de l’action Solocal Group (« Indice Solocal ») par rapport à l’évolution de l’indice de référence en fin de période du plan. Le Taux d’Acquisition Indice Solocal est calculé comme suit : –0 % si l’Indice Solocal est strictement inférieur à l’Indice de Référence, –75 % si l’Indice Solocal est égal à l’Indice de Référence - 100 % si l’Indice Solocal est supérieur à 105 % de l’Indice de Référence, –une acquisition linéaire serait convenue si le cours de Bourse est compris entre l'indice et 105 % de l'indice. La période d'acquisition est de trois ans et la période de conservation est de 1 an. Le Directeur général ayant quitté ses fonctions avant la fin du plan prévue le 22 février 2025, la condition de présence n’est pas respectée. Aucune des 197 500 actions attribuées n’est définitivement acquise. Le Conseil d'administration a constaté lors de sa séance du 18 mars 2025 qu'aucun critère n'est atteint. Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social durant l'exercice 2024 Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Philippe Mellier (du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024) - - - - - - Cédric Dugardin (du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024 inclus) - - - - - - Maurice Lévy (du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024) - - - - - - Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2024 pour chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Philippe Mellier (du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024) - - - Cédric Dugardin (du 1er janvier 2024 au 31 juillet 2024 inclus) - - - Maurice Lévy (du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024) - - - Plan Solocal Group Nombre d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2024 aux dix plus grands attributaires du Groupe non-mandataires sociaux - Historique des attributions d’actions de performance (1) Information sur les actions de performance Date d’Assemblée générale 27 nov 2020 27 nov. 2020 27 nov. 2020 3 juin. 2021 3 juin. 2021 Date du Conseil d’administration 21 janvier 2021 15 avril 2021 2 juin 2021 26 avril 2022 25 oct. 2022 Nombre total d’actions attribuées 259 000 (2) 275 000 (2) 3 500(2) 360 000 (2) 90 000 (2) Dont nombre attribué aux mandataires sociaux Alexandre Falkenstein - - - - - Maurice Lévy - - - - Date d’acquisition des actions 21 janvier 2024 31 mars 2024 2 juin 2024 26 avril 2025 25 octobre 2025 Date de fin de période de conservation 21 janvier 2025 31 mars 2025 2 juin 2025 26 avril 2026 25 octobre 2026 Conditions de performance Free cash flow et évolution du cours de l’action Free cash flow et évolution du cours de l’action Free cash flow et évolution du cours de l’action Free cash flow et évolution du cours de l’action Free cash flow et évolution du cours de l’action Nombre d’actions acquises - 54 000 - - - Nombre d’actions annulées ou caduque au cours de l’exercice 259 000 221 000 3 500 80 000 - Actions de performance restant en fin d’exercice - - - 280 000 90 000 (1)Plans en cours d’acquisition en 2024. (2)Solde au 31 décembre 2023. L’exercice de l’intégralité des 370 000 actions attribuées gratuitement pourrait potentiellement conduire à la création de 370 000 actions nouvelles. Le nombre total d’actions composant le capital social passerait ainsi de 33 869 039 actions à 34 239 039 actions. L'attribution de ces nouvelles actions a été opérée dans la limite d'une dilution potentielle maximale de 0,79 % par an. Il convient de noter que les options de souscription d’actions sont en dehors de la monnaie. Au 31 décembre 2024, il ne restait aucune action de performance non attribuée autorisée par l’Assemblée générale de Solocal Group. 6.4.4Description des contrats d’intéressement et de participation Participation Un accord de participation a été signé au sein du Groupe le 26 juin 2006 avec cinq organisations syndicales (CFE/CGC, CFDT, FO, CGT et le syndicat autonome PagesJaunes). Il couvre les sociétés françaises du Groupe détenues à plus de 50 % par la Société. La réserve spéciale de participation du Groupe est la somme des réserves spéciales de participation calculées au niveau de chaque filiale concernée suivant une formule dérogatoire (sous réserve que le résultat total obtenu soit supérieur à celui qui résulterait de la formule légale de droit commun). La réserve spéciale de participation est répartie entre tous les bénéficiaires pour 30 % en fonction de leur temps de présence et pour 70 % proportionnellement au salaire annuel brut perçu par chaque bénéficiaire. Les sommes attribuées individuellement seront affectées au Plan d’Épargne du Groupe et bloquées durant cinq ans ou dans le Plan d’Épargne Retraite Collectif et bloquées jusqu’à la retraite dans le cas où les bénéficiaires choisissent le placement (possibilité de percevoir directement la somme sans blocage). Le tableau ci-dessous présente la participation brute distribuée ou à distribuer au titre des trois derniers exercices : Accord Groupe (en millions d’euros) Participation brute à distribuer aux salariés du Groupe 2024 1,8 2023 1,8 2022 1,9 Intéressement Il n’existe plus d’accord d’intéressement au sein du Groupe depuis le 1er janvier 2016. Plan d’Épargne d’Entreprise Un accord sur la mise en place d’un Plan d’Épargne Groupe a été signé le 12 février 2007 par la Direction et les organisations syndicales. Un nouvel accord a été signé le 17 septembre 2019 par la Direction et quatre organisations syndicales afin de modifier la gestion financière du dispositif et le teneur de compte. Un avenant a été signé le 14 décembre 2022 par la Direction et les cinq organisations syndicales représentatives afin de modifier la gestion financière du dispositif et le teneur de compte. Dispositif de retraites supplémentaires Un accord Groupe portant sur la mise en place d’un dispositif de retraites supplémentaires a été signé le 22 novembre 2007 par la Direction et les organisations syndicales. Cet accord comporte deux volets : ●un Plan d’Épargne Retraite Collectif (PERCO) qui prévoit de compléter les versements effectués par les collaborateurs d’un abondement de l’entreprise fixé à 502 € brut pour 1 500 euros versés par le salarié. Le PERCO ne fait plus partie de l'accord Groupe signé le 22 novembre 2007. Il a fait l'objet d'un nouvel accord signé le 17 septembre 2019 par la Direction et 4 organisations syndicales. Le dispositif d'abondement est maintenu à l'identique. Deux avenants ont été signés le 21 octobre 2022 et le 14 décembre 2022 par la Direction et les cinq organisations syndicales représentatives : –le premier afin de mettre le PERCO en conformité avec les nouveaux dispositifs d’épargne retraite créés par la loi Pacte du 22 mai 2019. Dans ce cadre, le terme « PERCO » a été remplacé par « PERECO », –le deuxième afin de modifier la gestion financière du dispositif et le teneur de compte ; ●un système de retraite supplémentaire à cotisations définies « article 83 » du Code général des impôts dont tout le personnel cadre des filiales du Groupe est bénéficiaire à compter du 1er janvier 2008. L’adhésion à ce dispositif est obligatoire et se traduit par une cotisation de 5,50 % appliquée sur les tranches B et C des rémunérations (partie de rémunération qui dépasse la tranche A, 3 377 € par mois en 2019). Cette cotisation est supportée à hauteur de 40 % par le collaborateur, soit 2,20 %, et à hauteur de 60 % par l’entreprise, soit 3,30 %. Un avenant a été signé le 29 octobre 2013 afin de permettre aux salariés couverts par cet accord d’alimenter le régime de retraite supplémentaire par des versements individuels et facultatifs dans les conditions de l’article 163 quater vicies du CGI. Un avenant a été signé le 31 mars 2015 afin de modifier la gestion du régime de l’article 83. Un avenant a été signé le 14 décembre 2022 par la Direction et les cinq organisations syndicales représentatives afin de procéder à la transformation du dispositif article 83 en PERO (nouveau régime de retraite à cotisations définies créé dans le cadre de la loi Pacte du 22 mai 2019) ; ●un nouvel avenant a été signé le 27 novembre 2023 afin de modifier la gestion financière et de formaliser le changement de prestataire. 6.4.5Droits de vote Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives de la Société entièrement libérées et qui sont inscrites au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans (voir section 6.2). 6.4.6Pacte d’actionnaires À la connaissance de la Société, aucun pacte d’actionnaires n’est en vigueur à la date du présent document. 6.4.7Nantissement Dans le cadre de l’émission des Obligations (voir note 9.5 des comptes consolidés et notes 5.4 et 6.1 des comptes annuels figurant dans le chapitre 5 du présent document), la Société a constitué en faveur des porteurs d’obligations un nantissement de compte de titres financiers portant sur l’intégralité des actions Solocal qu’elle détient en garantie de toutes sommes dues (en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires) par la Société au titre des Obligations. 6.5Politique de distribution des dividendes La Société n’a pas versé de dividendes depuis l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2011 qui avait décidé le versement d’un dividende de 0,58 € par action. Le Conseil d’administration de Solocal Group a décidé de proposer à l’Assemblée générale annuelle d’approbation des comptes 2024 de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2024. 6.6Principales opérations avec les apparentés 6.6.1Contrats de service Aucun membre du Conseil d’administration et aucun Directeur général n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 6.6.2Opérations avec des apparentés Les informations relatives aux conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes reproduit ci-dessous « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ». 6.6.3Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées À l’Assemblée Générale de la société Solocal Group, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Acte de nantissement de compte-titres portant sur les titres émis par la société Solocal, conclu entre les sociétés Solocal, Aether Financial Services et votre société Personnes concernées M. Cédric Dugardin (jusqu’au 31 juillet 2024), directeur général de votre société et président-directeur général de la société Solocal, et M. Maurice Lévy (à compter du 31 juillet 2024), président-directeur général de votre société et de la société Solocal. Nature Votre conseil d’administration réuni le 7 août 2020 a préalablement autorisé la conclusion de l’acte de nantissement de compte-titres de cinquième rang portant sur les titres de la société Solocal détenus par votre société, en garantie de l’emprunt obligataire d’un montant en principal de M€ 18,7 (les « Obligations Garanties »), émis le 14 août 2020 par votre société. Cet acte de nantissement a été signé le 13 août 2020. Le 31 juillet 2024, les Obligations Garanties ont été réinstallées pour un nouveau montant en principal de M€ 21,3. La convention de nantissement de compte-titre de cinquième rang n’a pas été modifiée à cette occasion. Modalités Les sommes dues au titre de ces obligations sont garanties par un nantissement de compte-titres de cinquième rang, documenté par un acte de nantissement de compte-titres de droit français, rédigé en langue anglaise, intitulé « Financial Securities Account Pledge Agreement », conclu entre votre société, en qualité de constituant (Pledgor), les sociétés Solocal, en qualité de teneur de compte de titres financiers (Financial Securities Account Holder) et Aether Financial Services, en qualité (i) d’Agent des Sûretés (Security Agent) et (ii) de représentant des porteurs des Obligations Garanties (Representative). Cet acte sera en vigueur jusqu’à la date d’expiration de la Security Period prenant fin à la date de remboursement intégral des Obligations Garanties. Paris-La Défense, le 26 mars 2025 DELOITTE & ASSOCIÉS AUDITEX Membre du réseau Ernst & Young Global Limited Stéphane RIMBEUF Mohamed MABROUK 6.7Contrats importants La Société a conclu un financement bancaire dont les principaux termes sont présentés dans la note 9 des comptes consolidés et dans les notes 2 et 5 des comptes sociaux figurant au chapitre 5 du présent document. À ce jour, la Société n’a pas conclu d’autres contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe. 6.8Poursuites judiciaires Dans le cours normal de leur activité, les entités du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d’avancement des procédures, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque. Le montant des provisions pour risques et litiges est décrit dans la note 11 – Provisions et autres passifs, des comptes consolidés qui figure au sein du chapitre 5 du présent document. A l'exception des poursuites décrites ci-après, Solocal ne considère pas être partie à une quelconque poursuite judiciaire ou procédure d'arbitrage raisonnablement susceptible d'avoir un impact négatif significatif sur son bénéfice, ses activités ou sa situation financière consolidée. Durant l’année 2013, Solocal a dû procéder à une nouvelle réorganisation afin de garantir sa pérennité face à un environnement professionnel en permanente évolution et de fortes menaces concurrentielles. Un projet d’évolution du modèle et de l’organisation de Solocal a été présenté aux Instances Représentatives du Personnel de l’entreprise à partir de septembre 2013. Parallèlement, la Direction a négocié avec les organisations syndicales représentatives, un accord majoritaire portant sur des mesures sociales d’accompagnement. Cet accord a été signé le 20 novembre 2013. Au terme de ces travaux avec les représentants du personnel, ce plan prévoyait une réorganisation assortie de modifications des contrats de travail de l’ensemble de la force de vente, un projet sans licenciements secs dont le solde net global était, en revanche, créateur de 48 emplois supplémentaires au sein de l’entreprise. Cet accord a fait l’objet d’une décision de validation par la DIRECCTE le 2 janvier 2014. 311 salariés ont refusé la modification de leur contrat de travail liée à la réorganisation mise en œuvre fin 2013, 280 d’entre eux ont été licenciés. Un salarié de l’entreprise a contesté la décision de validation de l’accord collectif comportant les mesures du Plan de Sauvegarde de l’Emploi devant les juridictions administratives. La Cour Administrative d’Appel de Versailles a, dans un arrêt du 22 octobre 2014 notifié le 5 novembre suivant, annulé la décision de validation rendue par la DIRECCTE. Le 22 juillet 2015, le Conseil d’État a rejeté le recours de la société Solocal et du ministre du Travail. En conséquence, de multiples procédures ont été engagées tant devant les tribunaux administratifs que judiciaires. Les procédures introduites devant les juridictions administratives sont aujourd’hui terminées. S’agissant des procédures devant les juges judiciaires, plus de 200 procédures judiciaires ont été introduites devant les juridictions prud’homales par des salariés se prévalant des conséquences de l’annulation de la décision administrative de validation de l’accord collectif relatif au Plan de Sauvegarde pour l’Emploi par la Cour administrative d’Appel de Versailles qui leur permet de revendiquer des demandes indemnitaires. Seuls quelques dossiers sont encore en cours. Solocal avait reconnu dans les comptes consolidés de l'exercice 2015 l'impact exceptionnel lié aux décisions de justice qui ont annulé la validation par la DIRECCTE du Plan de Sauvegarde de l'Emploi. Cette provision complémentaire était de 35 millions d'euros et comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015. Elle correspondait à une hypothèse prudente dans un contexte d'incertitude juridique élevée, renforcé par des décisions de conseils de prud'hommes contradictoires. Au 31 décembre 2024, la provision restant dans les comptes est de 0,1 million d'euros et donc stable par rapport au 31 décembre 2023. Une demande d’indemnisation du préjudice causé par l’État à Solocal du fait de la validation fautive de son PSE est en cours. Solocal a dans un premier temps demandé à l’État la réparation de son préjudice, résultant du paiement des indemnités par suite de l’annulation de la décision de la DIRECCTE, puis a saisi le Tribunal administratif de Cergy-Pontoise en juillet 2017 pour obtenir la condamnation de l’État à lui payer cette somme. Le Tribunal administratif de Cergy-Pontoise, dans un jugement du 16 juin 2020, puis la Cour administrative d'appel de Versailles dans un arrêt du 25 mai 2023, ont rejeté la demande d'indemnisation de Solocal. Celle-ci a formé un pourvoi en cassation devant le Conseil d'état. Un arrêt est attendu en 2025. Solocal, comme les autres sociétés du secteur, est fréquemment assignée en justice dans le cadre de procédures engagées sur le fondement d’erreurs dans les parutions de clients sur ses supports digitaux. De manière générale, le risque financier représenté par chacune de ces procédures est relativement limité. Cependant, la multiplication du nombre de celles-ci peut constituer un risque significatif pour l’entreprise. Au 31 décembre 2024, le nombre de ces procédures s’élevait à huit. Dans le cadre de ces procédures, les entités de Solocal essaient de négocier un dédommagement amiable, qui permet de réduire significativement le coût total et final de ces procédures. Il ne peut cependant être donné de garantie sur le fait que ces procédures n’auront pas d’impact défavorable sur la situation financière de l’entreprise. Côté fournisseurs, un contentieux est en cours devant les juridictions mauriciennes dans lequel un transporteur local a assigné Solocal Interactive. En liaison avec la Direction générale et les filiales, la Direction juridique aidée de cabinets d’avocats prend en charge le suivi des risques liés aux litiges significatifs. 7 Informations complémentaires 7.1 Personnes responsables du document d'enregistrement universel 7.1.1 Responsable du document d'enregistrement universel 7.1.2 Attestation de LA personne responsable du document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 7.2 Contrôleurs légaux des comptes 7.3 Documents accessibles au public 7.4 Calendrier financier prévisionnel 7.5 Tables de concordance 7.6 Lexique 7.1Personnes responsables du document d'enregistrement universel 7.1.1Responsable du document d'enregistrement universel La responsabilité du présent document est assumée par Monsieur Maurice Lévy, Président-Directeur général de Solocal Group. 7.1.2Attestation de LA personne responsable du document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments du rapport de gestion groupe contenus dans le présent document et répertoriés dans la table de concordance figurant à la section 7.5, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Il a été établi conformément aux normes d'information en matière de durabilité applicables. Boulogne-Billancourt, le 30 avril 2025 Monsieur Maurice Lévy Président-Directeur général de Solocal Group 7.2Contrôleurs légaux des comptes Deloitte & Associés Représenté par Stéphane Rimbeuf – 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex. Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre. Nommé co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société par décision de l'Assemblée générale mixte du 2 juin 2022 pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2027. Auditex, membre du réseau Ernst & Young global limited Représenté par Mohamed Mabrouk – Paris La Défense 1 1-2 Place des Saisons 92400 Courbevoie. Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre. Nommé co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société par décision de l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2022 pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2027. Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes est présenté à la note 19 de l’annexe des comptes consolidés. 7.3Documents accessibles au public Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales, rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. En outre, l’ensemble des informations réglementaires visées à l’article 221-1 du Règlement général de l’AMF, ainsi que certaines informations sur l’organisation, les activités du Groupe et les statuts actualisés sont disponibles sur le site Internet www.solocal.com. 7.4Calendrier financier prévisionnel Date Événement 5 juin 2025 Assemblée générale annuelle 7.5Tables de concordance Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980 La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document les informations mentionnées par les différentes rubriques du schéma du document d’enregistrement universel. Informations Chapitres Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables de l’information 7.1 278 1.2 Attestation du responsable 7.1 278 1.3 Déclarations d’experts et déclarations d’intérêts N/A N/A 1.4 Informations provenant de tiers N/A N/A 1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente d’approbation du document N/A N/A 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 7.2 278 2.2 Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes N/A N/A 3 Facteurs de risques 2 26 à 37 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 6.1 241 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société et identifiant d’entité juridique 6.1 241 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 6.1 241 4.4 Siège social, forme juridique et réglementation s’appliquant à la Société 6.1 241 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.3 5.1.1 / 5.3.3 Note 1 8 à 19 160 / 218 5.2 Principaux marchés 1.1.2 5 5.3 Événements importants dans le développement des activités de la Société 1.4 19 5.4 Description de la stratégie et des objectifs 1.2.1 6 à 7 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 2 26 à 27 5.6 Éléments fondant la déclaration de l’émetteur s’agissant de sa position concurrentielle 1.1.2.3 5 5.7 Investissements 5.7.1 Description des principaux investissements ayant été réalisés par la Société 5.1.4 166 5.7.2 Description des investissements de la Société en cours de réalisation et leur localisation géographique et aux investissements que la Société projette de réaliser 5.1.4 166 5.7.3 Fournir des informations concernant les entreprises et co-entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats. N/A N/A 5.7.4 Décrire toute question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles 3.2.2.3 70 à 73 6 Structure organisationnelle 6.1 Description du Groupe 1.3 8 et 19 6.2 Liste des filiales importantes 1.4.2 / 5.3.3 Note 6.5 20 / 231 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 5.1 / 5.2 160 à 167 / 168 à 213 7.1.1 Exposé de l’activité pour les périodes présentées 5.1 / 5.2.6 Note 1.4 160 / 175 à 176 7.1.2 Explications sur les perspectives futures de développement et sur les activités de R&D 5.1.5 166 7.2 Résultat d’exploitation 5.1.2 / 5.2.1 / 5.3.2 / 5.3.3 160 à 164 / 168 216 / 217 à 225 7.2.1 Événements ayant impacté le revenu d’exploitation de l’émetteur 5.1.2.4 162 et 163 7.2.2 Explications justifiant le changement important du chiffre d’affaires net et/ou des produits nets 5.1.2.2 161 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations portant sur les capitaux de la Société 5.1.3 / 5.2.6 Note 13 164 et 165 / 201 à 203 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description des flux de trésorerie 5.1.2.4 / 5.2.6 Note 9.5 162 / 192 à 194 8.3 Informations portant sur les conditions d’emprunt et la structure financière de l’émetteur 5.1.3 / 5.2.6 Note 9.5 164 et 165 / 192 à 194 8.4 Informations relatives à l’existence d’éventuelles restrictions affectant l’utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l’émetteur 5.1.3 / 5.2.6 Note 9.5 164 et 165 / 192 à 194 8.5 Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements 5.1.3 / 5.2.6 Note 9.5 164 et 165 / 192 à 194 9 Environnement réglementaire 2.1 31 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Changement significatif dans la performance financière de la société 5.1.6 166 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 5.1.5 166 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 1.2.2 7 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 4.1 116 à 126 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 4.1.2 123 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 4.2 / 4.3 / 6.4.3 127 à 153 / 154 à 158 / 265 à 271 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 4.3.2 158 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 4.1 116 à 126 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 4.2.2 / 6.6 127 / 273 et 274 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération 4.2 127 à 153 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 4.2 127 à 153 14.5 Impacts potentiels sur la gouvernance, incluant tout changement dans le conseil ou la composition des Comités N/A N/A 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 3.3.1.5 84 15.2 Participations et stock-options 6.4.3 265 à 271 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 6.4.4 271 et 272 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 6.4.1 262 à 264 16.2 Existence de droits de vote différents 6.3 / 6.4 251 à 273 16.3 Détention ou contrôle de l’émetteur 6.4.2 264 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 4.2.3 127 à 153 17 Opérations avec des apparentés 6.6 273 et 274 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 5.1.1 à 5.1.4 / 5.2 160 à 166 / 168 à 213 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles 2.3.4 / 5.2.7 35 / 208 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 6.5 273 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 6.8 275 et 278 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 5.1.1 à 5.1.4 / 5.2 160 à 166 / 168 à 213 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 6.3 251 à 261 19.1.1 Montant du capital souscrit et informations relatives à chaque catégorie d’actions 6.3.1 251 à 254 19.1.2 Nombre et caractéristiques des actions non représentatives du capital 6.3.2 254 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom ou par ses filiales 6.4.1 262 à 264 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.3.4 256 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 6.3.4 256 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 6.3.4 256 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 6.3.5 256 à 261 19.2 Actes constitutifs et statuts 6.2 242 à 250 19.2.1 Description de l’objet social de l’entreprise et n° de RCS 6.2.1 / 6.1.2 242 à 247 / 242 19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 6.2.1 242 à 247 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement du contrôle de l’émetteur N/A N/A 20 Contrats importants 6.7 275 21 Documents disponibles 7.3 279 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment à l'article L. 232-1 du Code de commerce. Thèmes Chapitres Pages 1 Informations sur l’activité de la Société 1.1 Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe 5.1 / 5.3 160 à 167 / 214 à 239 1.2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l’endettement de la Société et du Groupe 5.2.1 / 5.2.2 / 5.2.3 168 / 169 / 170 1.3 Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe 1.2.2 7 1.4 Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe Modèle d'affaires / 5.1.2 40 et 41 / 160 à 164 1.5 Événements importants post-clôture de la Société et du Groupe 5.1.6 166 1.6 Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers 2.3 33 à 37 1.7 Description des principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe 2 28 à 37 1.8 Informations sur la R&D de la Société et du Groupe 1.2 6 et 7 1.9 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 2.3 33 à 37 1.10 Mention des succursales existantes N/A N/A 1.11 Activité et résultats de l’ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité 5 159 à 240 1.12 « Les actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées et à soutenir l'engagement dans les réserves de la garde nationale » tel que présenté dans l’Article L. 22-10-35 du Code de commerce N/A N/A 2 Informations juridiques, financières et fiscales de la Société 2.1 Répartition, identité des personnes et évolution de l’actionnariat 6.4.1 262 à 264 2.2 Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital qu’elles détiennent N/A N/A 2.3 Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A N/A 2.4 Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions ; aliénation de participations croisées N/A N/A 2.5 Rachat d’actions propres 6.3.3 254 et 255 2.6 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés (rachat d’actions) 6.3.3 254 et 255 2.7 État de la participation des salariés au capital social 6.4.3 265 à 271 2.8 Avis du comité d’entreprise sur les modifications de l’organisation économique ou juridique N/A N/A 2.9 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 5.3.5 233 2.10 Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat Cf. la documentation qui sera remise aux actionnaires dans le cadre de la convocation à l'Assemblée générale des actionnaires annuelle 2025 2.11 Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital : –indication des éléments de calcul de l’ajustement ; et –des résultats de cet ajustement. 6.3.4 256 2.12 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 6.5 273 2.13 Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement Cf. la documentation qui sera remise aux actionnaires dans le cadre de la convocation à l'Assemblée générale des actionnaires annuelle 2025 2.14 Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs clients par date d’échéance 5.3.4 232 2.15 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A N/A 2.16 Informations sur les conventions réglementées dont les effets perdurent sur l’exercice 4.2.3 143 2.17 Titres acquis par les salariés dans le cadre d’une opération de rachat d’une entreprise par ses salariés N/A N/A 3.1 En cas d’attribution de stock-options, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision : –soit d’interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ; –soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d’options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée). N/A N/A 3.2 État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 6.4.3 265 à 271 3.3 En cas d’attribution d’actions gratuites, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision : –soit d’interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ; –soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée). N/A N/A 4 Présentation du rapport des informations en matière de durabilité 3 42 à 109 5 Autres informations 5.1 Le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant N/A N/A 5.2 Information sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des États ou territoires dans lesquels la Société exerce les activités suivantes : l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation ou l’extraction d’hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d’argiles, de minéraux chimiques et d’engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d’autres ressources minérales ou en l’exploitation de forêts primaires) N/A N/A 5.3 Informations relatives à l’utilisation du CICE N/A N/A 5.4 Rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions concernant les options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 6.4.3 265 à 272 5.5 Rapport spécial sur les opérations d’attribution gratuite d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés, réalisées durant l’exercice 6.4.3 265 à 272 5.6 Plan de vigilance : –une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation ; –des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques ; –des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ; –un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite société ; –un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité. 2.3 / 3 33 à 37 / 39 à 105 La table de concordance ci-après permet d’identifier les principales informations prévues par le rapport financier mentionné à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF. En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel : ●au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les comptes consolidés et les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que leur Rapport spécial sur les conventions réglementées et le Rapport du Conseil d'administration figurant respectivement aux pages 156 à 201 et 202 à 228, à la page 257 et aux pages 156 à 223 du document d'enregistrement universel déposé le 2 mai 2024 sous le numéro de dépôt D.24-0389 et accessible sur le site Internet de la Société www.solocal.com dans la rubrique Investisseurs ; ●au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les comptes consolidés et les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que leur Rapport spécial sur les conventions réglementées et le Rapport de gestion figurant respectivement aux pages 170 à 211 et 212 à 253, à la page 283 et aux pages 230 à 249 du document d'enregistrement universel déposé le 28 avril 2023 sous le numéro de dépôt D.23-0379 et accessible sur le site Internet de la Société www.solocal.com dans la rubrique Investisseurs. Les chapitres des documents de référence 2023 et 2022 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent document d'enregistrement universel. Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d'entreprise conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce Thèmes Chapitres Pages 1 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 4.1.1 116 à 123 2 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires de + de 10% et une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital 4.2.3 143 3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital et faisant apparaitre l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 6.3.1 251 à 253 4 Choix relatif à la modalité d’exercice de la direction 4.1 116 à 126 5 Politique de rémunération des dirigeants et des administrateurs (Say on Pay) –vote ex-ante : projets de résolution établis par le conseil d’administration relatifs au vote préalable obligatoire des actionnaires sur la rémunération des dirigeants et des administrateurs, et éléments de rémunérations concernées –processus de décision suivi pour la détermination des rémunérations et critères de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants –critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux administrateurs –vote ex-post sur les éléments de rémunérations variables ou exceptionnels versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé 4.2.3 4.2 4.3.1 4.2.3 128 à 131 127 à 153 154 à 158 131 à 142 6 Informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux –Rémunération totale et avantages de toute nature que chacun des mandataires sociaux détenant au moins un mandat dans une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé a reçus durant l’exercice de la part de la Société, les sociétés qu’elle contrôle et la Société qui la contrôle –Engagements de toutes natures et leurs modalités, pris par cette seule société au bénéfice de ses mandataires sociaux (uniquement ceux qui ont également un mandat dans une société cotée du même groupe), correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers 4.2.3 4.2.3 128 à 131 128 à 131 7 Ratio d’équité et information sur les écarts de rémunération mandataires sociaux/salariés 4.2.3 139 et 140 8 Informations à donner concernant les engagements de retraite et autres avantages viagers 4.2.3 156 à 158 9 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 4.2.3 143 à 147 10 Éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général 4.2.3 148 et 149 11 Code de gouvernement d’entreprise choisi et dispositions du code éventuellement écartées 4.2.1 127 12 Modalités particulières de la participation aux assemblées générales 4.2.3 149 à 151 13 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 2.3.5 36 et 37 14 Information concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat 4.2.3 152 et 153 15 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes au sein du CA ou du CS 4.2.3 139 et 140 16 Observations du CS sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l’exercice N/A N/A Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Thèmes Chapitres Pages 1 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 7.1.2 278 2 Rapport de gestion incluant le rapport sur les informations en matière de durabilité Voir tableau pages 283 à 285 2.1 Rapport de l’OTI sur les informations en matière de durabilité 3.5.1.3 110 à 112 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 116 à 157 4 États financiers et rapports 4.1 Comptes sociaux 5.3 214 à 239 4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 5.3.6 234 à 239 4.3 Comptes consolidés 5.2 168 à 213 4.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.2.8 209 à 213 Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales État de durabilité Thèmes Chapitres Pages 1 Présentation du modèle d’affaires de la société ou du groupe 3 40 et 41 2 Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou de l'ensemble de sociétés couvrant les champs sociaux, environnementaux, de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, y compris lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services 3.1.8 54 à 56 3 Description des politiques appliquées par la société ou l'ensemble de sociétés incluant, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques 3.3 / 3.4 / 3.5 64 à 105 4 Résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance 3.3 / 3.4 / 3.5 64 à 105 5 La déclaration doit couvrir les sujets suivants : –les conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit ; –les engagements sociétaux en faveur : –du développement durable, –de l'économie circulaire, –de la lutte contre le gaspillage alimentaire, –de la lutte contre la précarité alimentaire, –du respect du bien-être animal, –d'une alimentation responsable, équitable et durable ; –les accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés ; –les actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités ; –les mesures prises en faveur des personnes handicapées. 3.21 3.2 / 3.3 N/A N/A N/A N/A N/A 3.3.1 3.3.1 3.3.1 64 à 76 64 à 98 N/A N/A N/A N/A N/A 77 à 86 77 à 84 77 à 84 6 Mention du référentiel et indication des préconisations dudit référentiel N/A N/A 7.6Lexique Affichage (Display) : l’affichage constitue le segment du marché de la publicité sur Internet enregistrant la croissance la plus rapide. Il comprend les bannières, les vidéos en ligne et les promotions sur les réseaux sociaux. ARPA : ventes de la période considérée rapporté au nombre de clients moyens de la période. Audiences / Trafic : Indicateur de visites et d'accès aux contenus sur une période donnée. ●Directes/direct : audiences à la suite de la volonté exprimée d’un utilisateur d’accéder au site ou à l’application PagesJaunes (accès direct et recherche de marque sur un moteur de recherche) ; ●SEO : audiences sur le site et l’application PagesJaunes ayant pour origine des moteurs de recherche (SEO - « Search Engine Optimisation ») ; ●affiliés : audiences sur le site et l’application PagesJaunes ayant pour origine des partenaires affiliés (MSN, Nosibay, Free et Alice, Planet, L’internaute) ; ●déportalisées : audiences sur des contenus PagesJaunes en dehors du site ou de l’application PagesJaunes (via des partenariats, par exemple Apple, Bing, Yahoo!...). Carnet de commandes : le carnet de commandes correspond à la part du chiffre d’affaires restant à reconnaître à la fin d’une période sur les commandes de ventes telles que validées et engagées par les clients. S’agissant des produits en abonnement, seule la période d’engagement en cours est considérée. Charges externes nettes récurrentes : ●incluent les achats externes : essentiellement les coûts liés aux bases de données, les charges d’exploitation et de développement des systèmes d’information, les charges de communication et de marketing, ainsi que les charges de structure ; ●comprennent également les autres produits et charges opérationnels : principalement composés des impôts et taxes, de certaines provisions pour risques, et des provisions pour risques clients. Chiffre d’affaires Digital : somme du chiffre d’affaires des activités Présence, Publicité Digitale, Sites Internet et Nouvelles Solutions. Chiffre d’affaires Présence : la gamme Présence permet aux TPE/PME de piloter leur présence digitale sur l’ensemble du web (plusieurs médias dont Google, Facebook, PagesJaunes, Bing, Tripadvisor, Waze, Instagram, etc.) en quelques clics, en temps réel et en toute autonomie, via une application mobile unique. Chiffre d’affaires Publicité digitale : la gamme Publicité digitale permet aux professionnels de capter toute l’année des contacts qualifiés provenant de clients dans leur zone de chalandise, via différents types de produits selon les besoins des clients : amélioration du référencement dans les moteurs de recherche, augmentation du trafic web ou des prospects ou notoriété de marque sur le web et réseaux sociaux. Chiffre d’affaires Sites Internet : s’agissant de la gamme Sites Internet, Solocal propose à ses clients d’assurer la création et le référencement de leur site (Internet et e-commerce), selon différents niveaux de budget, et sur un mode abonnement avec renouvellement automatique. Chiffre d’affaires Nouvelles Solutions : Solocal propose une gamme Nouvelles Solutions composée de fonctionnalités complémentaires à forte valeur ajoutée pour ses clients, telles que la prise de rdv en ligne, la réservation dans les restaurants ou salons, la réservation de chambres d’hôtel, mais aussi des services plus spécialisés, comme le conseil digital dans le domaine du référencement. Chiffre d’affaires Imprimés : chiffre d’affaires issu des activités Annuaires imprimés relatives à l’édition, la distribution et la vente d’espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes). Chiffre d’affaires du Groupe consolidé : chiffre d’affaires du Groupe prenant en compte les activités poursuivies et les activités désengagées à la date de clôture des comptes. Churn : nombre de clients perdus sur nombre de clients à l’ouverture. Cookie : petit fichier texte enregistré sur l’ordinateur d’un internaute lorsqu’il visite une page web. DPEF (déclaration de performance extra-financière) : regroupe les informations de nature sociale et environnementale, en remplacement des mesures d’information sur la RSE. EBITDA : l’EBITDA est un indicateur alternatif de performance présenté au compte de résultat au niveau du résultat d'exploitation et avant prise en compte des dépréciations et amortissements. EBITDA récurrent : l'EBITDA récurrent correspond quant à lui à l'EBITDA avant prise en compte des éléments définis comme non récurrents. Ces éléments non récurrents sont des produits et charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montants particulièrement significatifs. Ils correspondent principalement à : ●des plus ou moins-values de cession d'actifs ; ●des charges de restructuration : il s'agit des coûts correspondant à un programme planifié et contrôlé par le management qui modifie de façon significative soit le champ d'activité de l'entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée, selon les critères prévus par l'IAS 37. Éditeur : personne physique ou morale qui assume la responsabilité du contenu qu’elle diffuse. Endettement financier net : total de l’endettement financier brut, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Groupe : désigne Solocal Group SA et ses entités. Groupe consolidé : le Groupe consolidé désigne le groupe de sociétés constitué par la Société, l’ensemble de ses filiales et le GIE Solocal. Intranet : réseau local utilisant les mêmes protocoles et technologies qu’Intranet, à la différence qu’il relie des ordinateurs de manière privée, c’est-à-dire sans être ouvert à la totalité des internautes. Exemples : Intranet d’entreprise, Intranet de communauté, etc. Liens sponsorisés : paiements effectués pour les clics et les liens textes qui apparaissent dans les résultats de la recherche de mots-clés spécifiques. MaaS (Mobility as a Service) : la mobilité en tant que services regroupe les services de mobilité publics et privés, fournis à l’usager final à travers une interface de service unique. MarTech (Marketing Technology) : sociétés marketing dont les services sont essentiellement liés à une technologie ou des développements logiciels marketing. Nombre de clients : nombre de clients moyen de la période possédant un service Solocal. Nombre de visiteurs uniques d’un site : nombre d’internautes / mobinautes / tablonautes ayant visité un site sur un mois donné. NPS (Net Promoter Score) : indice permettant de mesurer la satisfaction d'une marque, d'un produit ou d'un service. PagesJaunes : PagesJaunes est le média propriétaire de l’entreprise le plus visité, avec près de 1,6 milliard de visites en 2023. PagesJaunes comprend plusieurs sites et produits, notamment le site Web PagesJaunes.fr, une application mobile et du contenu déportalisé qui s’affiche sur les sites de ses partenaires. PagesJaunes SA : la société PagesJaunes SA, ancienne dénomination de l’actuelle société Solocal SA. La dénomination sociale a été modifiée le 18 mars 2019. Ventes : prises de commande réalisées par la force de vente, devant donner lieu à une prestation effectuée par le Groupe pour ses clients. Visiteur unique : notion utilisée afin d'apprécier l'audience d'un site Internet. Fait référence au nombre d'internautes distincts se rendant sur ce site web sur une période donnée. A noter qu'un internaute peut effectuer plusieurs visites sur le site pendant cette période, mais ne sera considéré que comme un seul visiteur unique. Reach (taux de couverture d’un site internet) : Le reach est la couverture d’une campagne, d’un site ou d’un réseau publicitaire. Il mesure la capacité à capter une audience très large. C’est le nombre de visiteurs uniques d’un site exprimé sous la forme d’un pourcentage de la population de référence pour le mois concerné. Recherche (Search) : La recherche est l’influence qui peut être exercée pour que la page Web d’un annonceur apparaisse dans les résultats des recherches effectuées par les internautes sur les moteurs de recherche, en associant cette page Web à des termes, des phrases ou des mots-clés, qui sont saisis dans le cadre des recherches sur Internet. Régisseur de publicité : personne physique ou morale qui assume la responsabilité de commercialiser les espaces publicitaires d’un contenu édité par un tiers, et dont les droits et obligations sont définis par un contrat de régie publicitaire. RGPD (Règlement général sur la protection des données) : cadre juridique de l’Union européenne qui gouverne la collecte et le traitement des données à caractère personnel des utilisateurs. ROI (Return On Investment, ou retour sur investissement) : ratio financier qui mesure l'argent gagné par rapport à un montant investi – permet de constater le rendement d'un investissement passé ou en cours, ainsi qu'à estimer le rendement que donnera un investissement futur. SaaS (Software as a Service) : modèle de distribution de logiciel au sein duquel un fournisseur tiers héberge les applications et les rend disponibles pour ses clients par l’intermédiaire d’internet. Salaires et charges sociales : représentent les frais de personnel pour l’ensemble du Groupe (toutes populations confondues) mais excluent la participation des salariés et rémunération en actions, ainsi que les coûts liés à la restructuration (PSE). SEA (Search Engine Advertising) : paiements effectués pour garantir l’indexation d’une page Web par un moteur de recherche. SEO (Search Engine Optimisation) : l’optimisation des moteurs de recherche est une amélioration des attributs d’une page Web afin d’en augmenter la visibilité dans les résultats gratuits des moteurs de recherche. Société : désigne la société holding Solocal Group SA. Solocal : désigne Solocal Group SA et ses entités. Solocal SA : désigne l’entité Solocal SA, filiale contrôlée par Solocal Group SA. Taux de migration : nombre de clients migrés vers la nouvelle offre Présence et Référencement Prioritaire vs. base clients concernée (hors grands comptes). Taux de développement : Augmentation du budget client sur la nouvelle gamme vs. budget sur l’ancienne gamme équivalente. Winback : acquisition d’un client ayant été perdu au cours des 12 mois précédents. Crédits photos : Getty Images et Solocal. Conception graphique et réalisation Contact : fr-Design_KPMGAdv@kpmg.fr (1)Résultats du Marché de la Publicité, des médias, de la Communication : Bilan janvier-septembre 2024 & prévisions annuelles par le baromètre unifié du marché publicitaire (bump) en partenariat entre FrancePub, l'IREP et KANTAR. (2)Professionnel s'étant connecté au moins une fois sur la période du 01/01/2024 au 31/12/2024. (3)Le Digital Markets Act, ou règlement sur les marchés numériques, est entré en application le 6 mars 2024 dans toute l’Union européenne. Ce règlement a pour objectif de garantir des marchés numériques plus équitables et ouverts en contraignant les géants du numérique à un certain nombre d’obligations et d’interdictions nouvelles. (4)YOY : Year Over Year (variation sur une période de 12 mois). (5)Net Promoter Score à chaud PagesJaunes 2024. (6)Source : benchmarks Bing réalisés régulièrement dans le cadre du partenariat. (7)Distributed Denial of Service : Attaque par déni de service. (8)Incluant des BSA émis et attribués en contrepartie des engagements de souscription à titre de garantie à l’augmentation de capital avec maintien du DPS. (9)Dépendant du résultat de l'augmentation de capital avec maintien du DPS. (10)Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels. (11)Plan de rémunération des commerciaux. (12)Document Unique d’évaluation des Risques professionnels. (13)Délégué à la protection des données. (14)Référentiel du Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission de 1992 revu en 2013. (15)Loi du 21 mars 2022 sur la protection des lanceurs d’alerte qui transpose en droit français la Directive UE du 23 octobre 2019 sur la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l’Union. (16)La France a transposé ce texte via l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 « relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales » et le décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023. (17)Voir chapitre 1., 1.4.2 « Structure organisationnelle » du document d'enregistrement universel. (18)Sustainable Financial Disclosure Regulation (Règlement européen sur la publication d’informations de durabilité dans le secteur des services financiers à l’intention des investisseurs). (19)1. Lutter contre la désertification des centres-villes à travers la promotion des circuits courts et la citoyenneté numérique 2. Assurer une publication de contenus responsables et accessibles pour tous 3. Promouvoir le respect et la sécurité des données personnelles 4. Consolider une gouvernance éthique et prenant en compte les aspects RSE pour assurer la durabilité de l’entreprise 5. Accompagner la mutation des emplois et des compétences 6. Favoriser le développement d’un cadre de travail agréable pour tous 7. Renforcer l’engagement des collaborateurs et l’attractivité de l’entreprise 8. Optimiser les consommations d’énergie, l’utilisation des ressources et réduire l’impact carbone pour un numérique durable. (20)E1.Gov-3_01 ; E1.Gov-3_02 E1.Gov-3_03 (21)Pour plus de précisions sur la politique de rémunération des mandataires sociaux et dirigeants mandataires se référer au chapitre 4.2 « Fonctionnement du Conseil et des Comités » | Partie I : « Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante) ». (22)Analyses actualisées des pratiques auprès de cabinets de conseils, d’échanges avec des proxys ou autres associations professionnelles telles que l’IFA ou encore l’analyse de rapports (AMF, HCGE). (23)Se référer au chapitre 1 du document d’enregistrement universel pour avoir le détail des produits et services digitaux de Solocal. (24)Conformément aux exigences de la CSRD, une analyse des IROs relatifs à la chaîne de valeur amont, in situ et aval de Solocal a été effectuée pour s’assurer d’une couverture exhaustive des enjeux matériels. (25)Sustainability Accounting Standard Boards. (26)Global Reporting Initiative. (27)Les notes vont de 0 (aucune contribution) à 5 (absolue, avec dégradation environnementale significative et/ou perte de vie humaine). (28)Avec des notes allant de 0 (aucune) à 5 (généralisée). (29)Les notes varient de 0 (très facile à remédier) à 5 (irrémédiable). (30)Avec des notes allant de 0 (impossible) à 5 (certain). (31)Ces seuils sont utilisés pour évaluer plus précisément les risques, sans chercher à leur attribuer une valeur financière spécifique. (32)https://www.iea.org/energy-system/buildings/data-centres-and-data-transmission-networks (33)https://www.ipcc.ch/report/ar6/syr/downloads/report/IPCC_AR6_SYR_LongerReport.pdf (34)Les politiques ne visent pas encore la société Regicom qui a été intégrée au sein du groupe en fin d’année 2024, suite au rachat de Solocal par le fonds d’investissement Ycor. (35)https://www.fruggr.io/fr/blog/quid-de-limpact-de-la-phase-de-fabrication-dun-service-num%C3%A9rique-1 (36)Ne prend pas en compte les locaux de Leadformance à Montbonnot (environ 503 m2). (37)Consommation totale d’énergie en MWh liée aux opérations propres (E1-5_01). (38)Consommation totale d’énergie produite à partir de la consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon (E1-5_10). (39)Consommation totale d’énergie produite à partir de la consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers (E1-5_11). (40)Consommation totale d’énergie produite à partir de la consommation de combustible provenant du gaz naturel (E1-5_12). (41)Consommation totale d’énergie produite à partir de la consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles (E1-5_13). (42)Consommation totale d’énergie produite à partir de sources fossiles (E1-5_02 et E1-5_14). (43)Consommation totale d’énergie produite à partir de sources nucléaires (E1-5_03). (44)Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (E1-5_07). (45)Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite (E1-5_08). (46)Consommation totale d’énergie produite à partir de sources renouvelables (E1-5_05). (47)Pourcentage de sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (E1-5_15). (48)Pourcentage de la consommation d’énergie nucléaire dans la consommation totale d’énergie (E1-5_04). (49)Pourcentage de la consommation renouvelable dans la consommation totale d’énergie (E1-5_09). (50)Ce certificat est le résultat d’un audit effectué en 2024 de manière indépendante par le Top Employers Institute sur les pratiques et politiques RH de Solocal dans les domaines suivants : Steer – Shape – Attract – Develop – Engage et Unite. (51)Ce Comité est composé de représentants du personnel et de membres de la Direction. (52)Chèque Emploi Service Universel. (53)Cette formation sous l’égide de la Direction des Ressources humaines a été conçue avec le Psychologue du travail et l’Assistante Sociale (qui est également Référente Handicap). (54)Les accords sont disponibles sur l’intranet de Solocal. (55)Solocal SA a signé en février 2023 un accord GEPP. Cet accord a notamment pour objectifs d’impacter positivement les collaborateurs mais aussi les performances économiques de l’entreprise, via l’accompagnement des collaborateurs dans leurs carrières professionnelles, avec l’identification des métiers de demain, la mise en place de formations professionnelles pour les faire évoluer, mais aussi la mise en place de mobilités internes, d’extension de périmètres ou encore l’anticipation de reclassements afin d’assurer l’employabilité des collaborateurs et de maintenir la compétitivité de l’entreprise. (56)À l’exception des employés de Regicom qui seront intégrés dans les processus de formations en 2025. (57)Ces accords visent tous les collaborateurs en France hors commerciaux terrain. (58)Ces principes consistent notamment à (i) promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme. (ii) veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’homme (iii) respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation collective (iv) contribuer à l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire (v) contribuer à l’abolition effective du travail des enfants. (vi) contribuer à l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession. (vii) appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement. (viii) contribuer à prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement. (ix) contribuer à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement (x) agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin. (59)Il s’agirait d’un impact systémique, compte tenu du grand nombre de données personnelles traitées par Solocal et la recrudescence des attaques cyber et de leurs sophistications. (60)Il s'agit d'un Impact propre à toutes les entreprises de services digital opérant une plateforme à large audience. (61)https://www.francenum.gouv.fr/activateurs/solocal-group (62)L’Union des Groupements d’Achats Publics. (63)Réseau des Acheteurs Hospitaliers. (64)Distributeur automatique de billet. (65)Concernant le contenu généré par l’IA (PagesJaunes indique clairement l’origine de ce contenu, utilisateurs et professionnels peuvent le modifier à tout moment. (66)User Generated Content (contenus créés par les utilisateurs, par exemple un avis client) / Avatar Generatd Content. (67)Politiques (S4-1) ; Actions (S4-4) et Cibles (S4-5). (68)Ce périmètre prend désormais en compte toutes les demandes exprimées par un seul et même client. (69)Depuis 2019. (70)Accès pour les Personnes à Mobilité Réduite (PMR). (71)Note calculée sur la base du NPS : part des notes 4 et 5 ramenée sur 10. Elle est en baisse de 0,2 versus 2023. (72)Sauf cas de force majeure, les délais de traitements sous 48h sont tenus et les outils permettant de dépublier dans l’heure sont efficaces. (73)Un handicap peut être situationnel, temporaire ou permanent. (74)Une entreprise dite adaptée (Urbilog-Compethance EA) qui emploie à minima 55% de collaborateurs en situation de handicap. (75)Les entreprises des 10 salariés ou ayant un chiffre d’affaires de plus de 2 millions d’euros doivent, à partir du 28 juin 2025 rendre accessibles aux personnes en situation de handicap, leurs sites Internet et applications. (76)Ce taux n’inclut pas Regicom et les 4 nouveaux membres du Comité exécutif. (77)Cette loi a transposé en mars 2023 la Directive (UE) 2019/882 du 17 avril 2019 relative aux exigences en matière d’accessibilité applicables aux produits et services. (78)Association Française des Correspondants à la Protection des Données à Caractère Personnel. (79)Il s’agit des nouveaux entrants au sein de l’entreprise, à l’exception de Regicom. (80)https://pactemondial.org/decouvrir/dix-principes-pacte-mondial-nations-unies/ (81)https://pactemondial.org/17-objectifs-developpement-durable/ (82)https://cop-report.unglobalcompact.org/COPViewer/2024 ?responseId=R_8k4UdKWJWw5CCPx (83)Désignée en 2020 par la Direction Générale afin de piloter la mise en œuvre des actions d’accessibilité numérique de nos produits et services digitaux. (84)www.pagesjaunes.fr/landingpage/aide-media/ (85)mauricelevy.clients@solocal.com ; support.utilisateurs.pagesjaunes@solocal.com (accessible sur PagesJaunes) ; mail du service client (serviceclient@solocal.com) ; contact DPO ; contact Référente Éthique ou encore contact Référente Accessibilité (86)Le 3938 non surtaxé (service gratuit + prix d’appel) ou encore le 3401 du service client ou son mail. (87)Gaïa Research est l’agence de notation du groupe EthiFinance spécialisée dans la notation des performances ESG des petites et moyennes entreprises cotées sur les marchés européens. Elle évalue les entreprises de sa couverture selon un référentiel d’environ 140 critères répartis en 4 piliers : environnement, social, gouvernance, et parties prenantes. Avec un référentiel qui évolue chaque année Gaia Research analyse et prend en compte les risques ESG émergents. (88)Ce règlement de l’Union européenne vise à fournir plus de transparence en matière de responsabilité environnementale et sociale au sein des marchés financiers via la publication d’informations extra-financières et la classification des différents fonds. (89)Hors Regicom et les 4 nouveaux membres du Comité exécutif. (90)C’est 281 fournisseurs évalués depuis le lancement de la démarche d’évaluation en décembre 2019, sur une base de 959 fournisseurs actifs en 2023. La sélection des fournisseurs à risque devant faire l’objet d’une évaluation éthique, se fait en s’appuyant sur 2 critères cumulatifs : (i) le budget dépensé par Solocal auprès de ces derniers et (ii) la nature de leurs activités. Pour les évaluations de 2024, 69 fournisseurs à risques ont été identifiés (dont 56 ont été évalués et 5 exclus des évaluations car ils étaient en fin de relations contractuelles avec Solocal). (91)La filiale Regicom ayant intégré le groupe le 31 juillet 2024, le dispositif éthique n’a pas encore été déployé au sein de la filiale. Le déploiement est prévu en 2025. (92)Le Code de conduite sera mis à jour en 2025 afin de tenir compte du changement de gouvernance opéré en 2024, avec l’arrivée de Monsieur Maurice Lévy en qualité de Président-Directeur-Général de Solocal Group. (93)À l’exception des 4 nouveaux membres du Comité exécutif de Solocal dont son Président-Directeur général Monsieur Maurice Lévy et les collaborateurs de la filiale Regicom, intégrés au groupe depuis le 31 juillet 2024, et pour qui le programme éthique sera déployé en 2025 (G1-3_08). (94)Il intègre les dispositions de la loi Waserman, qui renforce le régime de protection des lanceurs d’alerte. (95)Ce Comité est composé de la Référente Éthique, de la DPO, d’un représentant de l’Audit et du Contrôle Interne et d’un représentant de la Direction des Ressources humaines. (96)Pour plus de précisions sur les déclarations de Solocal, se référer au site de la HATVP : https://www.hatvp.fr/fiche-organisation/ ?organisation=552028425## (97)Ancien Secrétaire d’État auprès du Ministre de l’Économie des Finances et de la relance mais également auprès de la Ministre de la Cohésion des Territoires et des Relations avec les Collectivités, chargé de la transition numérique et des communications électroniques, sur la période du 26 juillet 2020 au 16 mai 2022. (98)Pour plus de précisions sur la méthode de calcul du taux d’accessibilité, se référer au site suivant : https://accessibilite.numerique.gouv.fr/methode/introduction # :~:text=La%20m %C3 %A9thode%20technique%20du%20RGAA,la%20norme%20europ %C3 %A9enne%20de%20r %C3 %A9f %C3 %A9rence%20 (99)https://www.solocal.com/sites/default/storage/files/2025-03/Rapport_Bilan_Carbone_Solocal_2024.pdf (100)https://www.arcep.fr/la-regulation/grands-dossiers-thematiques-transverses/lempreinte-environnementale-du-numerique.html# :~:text=L’impact%20des%20r %C3 %A9seaux%20de,empreinte%20carbone%20nationale %5B4 %5D. (101)Franchissements de seuils légaux. (102)Dans l’hypothèse où les droits de contrôle ne seraient pas exercés par le personnel de la Société. (103)Parc clients : nombre de clients avec lesquels le Groupe a réalisé au moins un euro de chiffre d’affaires au cours des 12 derniers mois. (104)Taux de churn: : nombre de clients perdus au cours des 12 mois précédents (incl. Winbacks), divisé par nombre de clients à l'ouverture.