Affluent Medical

AFFLUENT MEDICAL Société anonyme au capital de 3.934.826,90 euros Siège social : 320, avenue Archimède Les Pléiades III – Bâtiment B 13100 Aix-en-Provence 837 722 560 RCS Aix-en-Provence DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Incluant le rapport financier annuel Le document d’enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, le Document d'enregistrement universel 2022 approuvé par l’AMF le 26 avril 2023 sous le numéro R.23-019, le Document d'enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0381 et son amendement déposé auprès de l’AMF le 12 juillet 2024 sous le numéro D.24-0381- A01 sont inclus par référence dans le présent Document d’enregistrement universel (Document_d_Enregistrement_Affluent_Medical_21-007.pdf (affluentmedical.com), AFFMED_DEU_R.22-017_29042022.pdf (affluentmedical.com)) Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la Société au 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence ainsi qu’en version électronique sur le site Internet de la Société (www.affluentmedical.com) et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) Page 2 sur 421 TABLE DES MATIERES 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE ...............................12 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ..................................................................................................................... 12 1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE .............................. 12 1.3. RAPPORTS D’EXPERTS ........................................................................... 12 1.4. INFORMATIONS PROVENANT D’UN TIERS ......................................... 12 1.5. RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIERE ............................ 13 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .........................................................................14 2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES .................................... 14 2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS ................................... 14 2.3. INFORMATIONS SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N’AYANT PAS ETE RENOUVELES ........................................................................................... 14 2.4. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES .......................... 14 3. FACTEURS DE RISQUES........................................................................................................15 3.1. RISQUES LIES AUX ACTIVITES ET AUX MARCHES DU GROUPE .... 17 3.1.1. Risques liés aux retards et échecs de développement des dispositifs médicaux innovants implantables du Groupe ...................................................................... 17 3.1.2. Risques liés à l’absence de succès de la commercialisation des produits ou technologie du Groupe ........................................................................................ 20 3.1.3. Risques liés à la concurrence actuelle et future sur les produits développés par le Groupe ................................................................................................................ 21 3.2. RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES ................................... 22 3.2.1. Risques liés à l’obtention et au maintien des autorisations de mise sur le marché ............................................................................................................................ 22 3.2.2. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle................................................ 23 3.2.3. Risques liés à la détermination des prix et à l’évolution des politiques de remboursement des dispositifs médicaux ............................................................ 26 3.2.4. Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe du fait des produits 27 3.3. RISQUES LIES A L’ORGANISATION ET AU FONCTIONNEMENT DU GROUPE ..................................................................................................... 27 3.3.1. Risques liés à l’industrialisation des dispositifs médicaux du Groupe................. 27 3.3.2. Risques liés aux tiers ........................................................................................... 29 3.3.3. Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie de commercialisation du Groupe 31 3.3.4. Risques liés au maintien et à la bonne exécution des accords de collaboration conclus avec des partenaires existants ou futurs .................................................. 32 3.3.5. Risques liés à la dépendance à l’égard du personnel qualifié et des dirigeants clés ............................................................................................................................ 33 3.4. RISQUES FINANCIERS ............................................................................. 34 3.4.1. Risque de liquidité .............................................................................................. 34 3.4.2. Risques liés à la défaillance ou à la hausse des coûts des couvertures d’assurance ............................................................................................................................ 37 3.4.3. Risques de dilution .............................................................................................. 39 Page 3 sur 421 3.4.4. Risques liés à l’accès à des aides et financements publics................................... 40 3.4.5. Risques liés aux pertes historiques et aux pertes futures ..................................... 43 3.4.6. Risques liés à la dépréciation des actifs incorporels du Groupe .......................... 44 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE .................................................................46 4.1. DENOMINATION SOCIALE DE LA SOCIETE ........................................ 46 4.2. LIEU ET NUMERO D’ENREGISTREMENT DE LA SOCIETE ET IDENTIFIANT D’ENTITE JURIDIQUE (LEI) .......................................... 46 4.3. DATE D’IMMATRICULATION ET DUREE ............................................. 46 4.4. SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE, FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE................................................................... 46 5. APERÇU DES ACTIVITES ......................................................................................................47 5.1. PRESENTATION GENERALE D’AFFLUENT MEDICAL ....................... 47 5.1.1. Une nouvelle génération de dispositifs médicaux mini-invasifs pour le traitement de pathologies sévères en urologie et en cardiologie fonctionnelle ..................... 47 5.1.2. Atouts concurrentiels et Stratégie de développement .......................................... 52 5.2. UN POSITIONNEMENT STRATEGIQUE FONDE SUR DES SOLUTIONS DISRUPTIVES POUR DES INDICATIONS CLES EN UROLOGIE ET EN CARDIOLOGIE FONCTIONNELLE ......................................................... 55 5.2.1. Affluent Medical : l’association synergique de trois dispositifs médicaux best-in- class et d’une technologie ................................................................................... 55 5.2.2. Artus : un sphincter artificiel unique pour l’incontinence urinaire ...................... 58 5.2.3. Kalios & Epygon : des innovations complémentaires pour traiter efficacement l’insuffisance mitrale de manière mini-invasive .................................................. 73 5.2.4. Kardiozis : une technologie pour le traitement de l’anévrisme aortique abdominale sans chirurgie ouverte ....................................................................................... 100 5.3. UNE ORGANISATION AGILE ET SOLIDE DU DEVELOPPEMENT CLINIQUE A LA STRATEGIE INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE 109 5.3.1. Un management expérimenté et complémentaire .............................................. 109 5.3.2. Un conseil scientifique de tout premier plan ..................................................... 113 5.3.3. Une politique de propriété intellectuelle au cœur de la stratégie de développement d’Affluent Medical ............................................................................................ 115 5.3.4. Des certifications ISO 13485:2016 déjà obtenues validant le système qualité des différentes filiales du Groupe ............................................................................ 128 5.3.5. Un modèle dual pour l’industrialisation des différents implants innovants du Groupe .............................................................................................................. 131 5.3.6. Une stratégie claire de commercialisation alliant vente directe et indirecte ...... 133 5.4. INVESTISSEMENTS ................................................................................ 136 5.4.1. Principaux investissements réalisés ................................................................... 136 5.4.2. Principaux investissements en cours de réalisation et futurs ............................. 137 5.4.3. Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles Affluent Medical détient une participation significative ................................... 137 5.4.4. Questions environnementales ............................................................................ 138 6. ORGANIGRAMME ................................................................................................................ 139 6.1. ORGANIGRAMME JURIDIQUE ............................................................. 139 6.2. SOCIETES DU GROUPE .......................................................................... 140 6.3. DESCRIPTION DES FLUX FINANCIERS DU GROUPE ........................ 141 Page 4 sur 421 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT................................... 142 7.1. SITUATION FINANCIERE ...................................................................... 142 7.1.1. Présentation générale ........................................................................................ 142 7.1.2. Principaux facteurs ayant une incidence sur les états financiers consolidés d’Affluent Medical établis conformément aux normes IFRS ............................ 143 7.1.3. Présentation et analyse des éléments issus des bilans consolidés d’Affluent Medical établis conformément aux normes IFRS au 31 décembre 2024, 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 ......................................................................................... 144 7.2. RESULTATS OPERATIONNELS ............................................................ 151 7.2.1. Présentation et analyse du compte de résultat consolidé d’Affluent Medical établi conformément aux normes IFRS pour les exercices clos au 31 décembre 2024, 2023 et 2022 ...................................................................................................... 151 7.3. ACTIVITE DES SOCIETES DU GROUPE AU COURS DES DEUX DERNIERS EXERCICES ......................................................................... 157 7.3.1. Résultat de la société AFFLUENT MEDICAL S.A. ......................................... 157 7.3.2. Résultat des filiales ........................................................................................... 158 8. TRESORERIE ET CAPITAUX .............................................................................................. 159 8.1. INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE FINANCEMENT DU GROUPE ................................................................ 159 8.1.1. Endettement financier net du Groupe ................................................................ 161 8.1.2. Financement par le capital................................................................................. 162 8.1.3. Financement par emprunts obligataires convertibles et non convertibles .......... 163 8.1.4. Financement par avances remboursables et prêts garantis par l’Etat ................. 164 8.1.5. Financement par le crédit d’impôt recherche .................................................... 168 8.1.6. Financement au travers de cession des créances de CIR ................................... 168 8.2. FLUX DE TRESORERIE .......................................................................... 169 8.2.1. Flux de trésorerie consommés par les activités opérationnelles ........................ 169 8.2.2. Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement ................................ 169 8.2.3. Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement ................................... 170 8.3. BESOINS DE FINANCEMENT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT DU GROUPE ................................................................................................... 171 8.4. RESTRICTION EVENTUELLE A L’UTILISATION DES CAPITAUX .. 171 8.5. SOURCES DE FINANCEMENT NECESSAIRES A L’AVENIR POUR HONORER LES ENGAGEMENTS PRIS EN TERMES D’INVESTISSEMENT .............................................................................. 172 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ............................................................................ 173 9.1. REGLEMENTATIONS APPLICABLES AUX DISPOSITIFS MEDICAUX : ESSAIS CLINIQUES, MISE SUR LE MARCHE ET COMMERCIALISATION......................................................................... 173 9.1.1. Réglementation des essais cliniques, de la mise sur le marché et de la commercialisation des dispositifs médicaux en Europe .................................... 173 9.1.2. Réglementation des essais cliniques, de la mise sur le marché et de la commercialisation des dispositifs médicaux hors Europe : exemple de la réglementation américaine ................................................................................ 175 9.2. ENCADREMENT DES RELATIONS AVEC LES PROFESSIONNELS PRESCRIPTEURS ET AVEC LES RESPONSABLES DES Page 5 sur 421 ETABLISSEMENTS HOSPITALIERS PUBLICS PASSANT DES MARCHES PUBLICS ............................................................................... 177 9.2.1. Encadrement des relations avec les professionnels de santé en Europe ............. 177 9.2.2. Encadrement des relations avec les professionnels de santé hors Europe : exemple de la réglementation américaine ........................................................................ 177 9.3. LA REGLEMENTATION DE LA PUBLICITE PORTANT SUR DES DISPOSITIFS MEDICAUX ...................................................................... 178 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES ............................................................................ 180 10.1. PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE ................................................................................................................... 180 10.2. TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE, ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D’INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DU GROUPE .................. 180 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ............................................................. 181 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ...................................................................................................... 182 12.1. INFORMATIONS GENERALES RELATIVES AUX DIRIGEANTS, ADMINISTRATEURS ET CENSEURS .................................................... 182 12.1.1. Composition du Conseil d’administration et du collège des censeurs ............... 182 12.1.2. Direction générale ............................................................................................. 188 12.1.3. Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et au Directeur général............................................................................................................... 188 12.1.4. Autres mandats sociaux et fonctions exercés .................................................... 189 12.1.5. Biographies des administrateurs, du Directeur Général et des censeurs ............ 192 12.2. CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE ................ 197 12.3. PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES .................................... 197 13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES................................................................................. 198 13.1. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ........................... 198 13.1.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux .......................................... 198 13.1.2. Durée du mandat des mandataires sociaux– Contrat de travail des mandataires sociaux .............................................................................................................. 203 13.2. ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L’EXERCICE 2024 AUX MANDATAIRES SOCIAUX ............................................................ 204 13.2.1. Rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux de la Société............................................................................................................... 204 13.2.2. Rémunérations et avantages versés aux autres mandataires sociaux de la Société .......................................................................................................................... 215 13.3. SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ................................................................................................................... 217 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ..... 218 14.1. DIRECTION DE LA SOCIETE ................................................................ 218 Page 6 sur 421 14.1.1. Mode d’exercice de la direction générale .......................................................... 218 14.1.2. Limitation des pouvoirs du Directeur Général .................................................. 218 14.1.3. Pouvoirs du Conseil d’administration ............................................................... 219 14.1.4. Date d’expiration des mandats .......................................................................... 219 14.1.5. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration .......................................................................................................................... 219 14.2. CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES ADMINISTRATEURS ET LA SOCIETE OU SES FILIALES................................................................... 222 14.3. COMITES SPECIALISES ......................................................................... 222 14.3.1. Comité d’audit .................................................................................................. 223 14.3.2. Comité des rémunérations et de gouvernance ................................................... 225 14.3.3. Comité stratégique ............................................................................................ 227 14.4. CENSEURS ............................................................................................... 229 14.5. DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 229 14.5.1. Code de gouvernement d'entreprise................................................................... 229 14.5.2. Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ..................................... 231 14.5.3. Dialogue entre les dirigeants et les actionnaires ................................................ 231 14.5.4. Politique visant à l’équilibre femmes-hommes et à l’équité .............................. 231 14.6. INFORMATIONS SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES ................................................................... 232 14.6.1. Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques ......................................................................................................... 232 14.6.2. Descriptif synthétique des procédures mises en place ....................................... 232 15. SALARIES ............................................................................................................................... 235 15.1. NOMBRE DE SALARIES ET REPARTITION PAR FONCTION ........... 235 15.2. PARTICIPATIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES MEMBRES DE LA DIRECTION . 235 15.3. PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE ................................................................................................................... 236 15.4. CONTRATS D’INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION ................ 236 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ........................................................................................... 237 16.1. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ................... 237 16.2. PARTICIPATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET OPERATIONS REALISEES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES TITRES DE LA SOCIETE ........................................................ 239 16.3. DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ...................... 239 16.4. CONTROLE DE LA SOCIETE ................................................................. 239 16.5. ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE ................................................................................................................... 240 16.6. ETAT DES NANTISSEMENTS D’ACTIONS DE LA SOCIETE .............. 240 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES .................................................................. 241 17.1. CONVENTIONS INTRA-GROUPE ET OPERATIONS AVEC DES APPARENTES .......................................................................................... 241 Page 7 sur 421 17.2. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 ..................................................................................... 243 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DU GROUPE ............................................................ 246 18.1. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ................................. 246 18.1.1. Informations financières historiques consolidées pour les exercices clos au 31 décembre 2022, 2023 et 2024............................................................................ 246 18.2. INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES .... 313 18.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2024.................................................. 314 18.4. COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE AU 31 DECEMBRE 2024......... 320 18.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2024 ......................................................... 345 18.6. INFORMATIONS FINANCIERES PRO-FORMA .................................... 350 18.7. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES ............................ 350 18.7.1. Politique de distribution des dividendes ............................................................ 350 18.7.2. Dividendes versés au cours des trois derniers exercices .................................... 350 18.8. PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE ................................ 350 18.9. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE ................................................................................................... 351 18.10. AUTRES INFORMATIONS ...................................................................... 351 18.10.1. Informations relatives aux délais de paiement de la Société (articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce) ....................................................................... 351 18.10.2. Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices (articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) ................................. 352 18.10.3. Proposition d’affectation du résultat ................................................................. 352 18.10.4. Dépenses non déductibles fiscalement .............................................................. 352 19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .......................................................................... 353 19.1. CAPITAL SOCIAL ................................................................................... 353 19.1.1. Montant du capital social .................................................................................. 353 19.1.2. Titres non représentatifs du capital.................................................................... 353 19.1.3. Acquisition par la Société de ses propres actions .............................................. 353 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription .......................................................................................................................... 356 19.1.5. Capital autorisé mais non émis .......................................................................... 380 19.1.6. Informations relatives au capital de la Société faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option ........ 383 19.1.7. Evolution du capital social ................................................................................ 384 19.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ....................................................... 386 19.2.1. Objet social (article 2 des statuts) ...................................................................... 386 19.2.2. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de direction ......................................................................... 386 19.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société ................... 392 19.2.4. Modalités de modification des droits des actionnaires ...................................... 394 19.2.5. Assemblées d’actionnaires (articles 19 à 25 des statuts) ................................... 394 Page 8 sur 421 19.3. DISPOSITIFS PERMETTANT DE RETARDER, DIFFERER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE ............................... 397 19.3.1. Franchissements de seuils statutaires (article 9.3 des statuts) ............................ 397 19.3.2. Conditions particulières régissant les modifications du capital ......................... 397 20. CONTRATS IMPORTANTS .................................................................................................. 398 20.1. CONTRATS DE JOINT-VENTURES CONCLUS ENTRE EPYGON, MYOPOWERS ET SHANGHAI ZUQUAN INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY LIMITED .............................................................................. 398 20.2. CONTRATS RELATIFS A LA RECHERCHE ET LE DEVELOPPEMENT DU PROJET MIVANA .............................................................................. 399 20.2.1. Accord de consortium relatif au projet MIVANA ............................................. 399 20.2.2. Contrat d’aide Bpifrance Financement au Projet MIVANA.............................. 401 20.3. CONTRAT D’AIDE BPIFRANCE AU PROGRAMME D’INVESTISSEMENTS D’AVENIR ACTION PIAVE « PROJETS INDUSTRIELS D’AVENIR » ARTUS....................................................... 402 20.4. OPTION D'ACHAT ET ACCORD DE LICENCE CONCLUS AVEC L'INVESTISSEUR .................................................................................... 402 21. DOCUMENTS DISPONIBLES............................................................................................... 404 22. GLOSSAIRE ............................................................................................................................ 405 23. TABLE DE CONCORDANCE ET TABLE DE RECONCILIATION ................................. 408 23.1. TABLE DE CONCORDANCE .................................................................. 408 23.2. TABLE DE RECONCILIATION .............................................................. 415 Page 9 sur 421 REMARQUES GENERALES Définitions Dans le présent document d’enregistrement universel, et sauf indication contraire : ▪ les termes la « Société » ou « Affluent Medical » désignent la société Affluent Medical, société anonyme dont le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B –13100 Aix-en-Provence, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix en Provence sous le numéro 837 722 560 ; ▪ le terme « Groupe » désigne la Société et ses filiales et sous-filiales majoritairement contrôlées par Affluent Medical : ► Kephalios, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix en Provence sous le numéro 531 557 650 ; ► Kardiozis, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix en Provence sous le numéro 532 628 336 ; ► Epygon, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix en Provence sous le numéro 539 455 238 ; ► Epygon Italie, société à responsabilité limitée (Società a Responsabilita Limitata) dont le siège social est situé via Ribes 5 – 10010 Colleretto Giacosa (TO), Italie, inscrite au registre des entreprises de Turin sous le numéro 11311520016 ; ► MyoPowers Medical Technologies France, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 18 rue Alain Savary, 25000 Besançon, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Besançon sous le numéro 799 927 355 ; ► Medev Europa, société à responsabilité limitée (Societate cu Raspundere Limitata) dont le siège social est situé Bucureşti Sectorul 4, Bulevardul Regina Maria, Nr. 32, Parter Biroul NR. 3, Modul, Roumanie, inscrite à l’office national du registre du commerce roumain sous le numéro J40/524/2020 et le code d’identification unique 42124756 ; ▪ le terme « Document d’Enregistrement Universel » désigne le présent document d’enregistrement universel approuvé par l’AMF. Le Document d’Enregistrement Universel décrit la Société telle qu’elle existe à la date d’enregistrement de celui-ci. Le Document d’Enregistrement Universel, établi selon l’annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, présente les comptes sociaux établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que les comptes consolidés correspondant. Le Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022, comptes présentés au sein respectivement du document d’enregistrement universel déposé auprès de Page 10 sur 421 l’AMF en date du 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0381 et de son amendement déposé auprès de l’AMF le 12 juillet 2024 sous le numéro D.24-0381-A01, et du document d’enregistrement universel approuvé par l’AMF en date du 26 avril 2023 sous le numéro d’approbation R.23-019. Ces comptes ont fait l’objet d’un rapport d’audit émis par les commissaires aux comptes de la Société. ▪ le terme « Assemblée Générale » désigne l'assemblée générale du 19 juin 2025 appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Avertissement Le Document d’Enregistrement Universel contient, notamment au chapitre 5 « Aperçu des activités » des informations relatives aux activités du Groupe ainsi qu’aux marchés sur lesquels celui-ci opère et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent d’études réalisées soit par des sources internes soit par des sources externes (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d’études de marché, rapports d’analystes). Le Groupe estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de ses marchés de référence et de son positionnement concurrentiel sur ces marchés. Toutefois, ces informations n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et le Groupe ne peut pas garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. Informations prospectives Le Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du Document d’Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, les marchés dans lesquels il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le Document d’Enregistrement Universel sont données uniquement à la date du Document d’Enregistrement Universel. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, notamment le Règlement général de l’AMF et le Règlement Abus de Marché. Facteurs de risque Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel avant de prendre toute décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, à la date du Document d’Enregistrement Universel, pourraient également avoir un effet défavorable significatif. Page 11 sur 421 Arrondis Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le Document d’Enregistrement Universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Document d’Enregistrement Universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Sites Internet et liens hypertextes Les références à tout site Internet et les contenus des liens hypertextes du Document d’Enregistrement Universel ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel. Glossaire Pour la bonne compréhension du lecteur, un glossaire regroupant les principaux termes scientifiques et techniques utilisés (identifiés par le sigle « * ») figure au Chapitre 22 « Glossaire » du Document d’Enregistrement Universel. À propos d'Affluent Medical Affluent Medical est un acteur français de la MedTech, fondé par Truffle Capital, ayant pour ambition de devenir un leader mondial dans le traitement des maladies cardiaques structurelles, qui sont la première cause de mortalité dans le monde, et de l’incontinence urinaire qui touche aujourd’hui un adulte sur quatre. Affluent Medical développe des implants innovants mini-invasifs de nouvelle génération, ajustables et biomimétiques pour restaurer des fonctions physiologiques essentielles dans ces domaines. Les dispositifs développés par la société sont actuellement tous en cours d'études cliniques. Sous réserve de recueillir les financements lui permettant de financer sa stratégie et que les résultats des études cliniques en cours soient positifs, la Société a pour ambition de progressivement commercialiser ses produits à partir de 2026, directement ou indirectement. Page 12 sur 421 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1. Responsable du Document d’Enregistrement Universel Monsieur Sébastien LADET, Directeur Général de la Société. 1.2. Attestation de la personne responsable « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Fait à Aix-en-Provence le 30 avril 2025 Sébastien LADET Directeur Général 1.3. Rapports d’experts Aucun rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert n’est inclus par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel. 1.4. Informations provenant d’un tiers Aucune déclaration ou information provenant de tiers n’est incluse par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel. Page 13 sur 421 1.5. Responsable de l’information financière Affluent Medical Monsieur Christophe de VREGILLE Directeur Financier Adresse : 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B –13100 Aix-en-Provence Téléphone : 04.42.95.12.20 Adresse électronique : [email protected] Page 14 sur 421 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1. Commissaires aux comptes titulaires • PricewaterhouseCoopers Audit représenté par M. Thierry Charron membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly sur Seine, nommé le 6 février 2018 et renouvelé par l'assemblée générale du 24 juin 2024 pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. • Expertea représenté par M. Jérôme Magnan membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes d’Aix-Bastia 60, boulevard Jean Labro – 13016 Marseille nommé le 30 décembre 2020 pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 2.2. Commissaires aux comptes suppléants Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, la Société n’a pas procédé à la désignation de commissaires aux comptes suppléants pour PricewaterhouseCoopers Audit et Expertea. 2.3. Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été renouvelés Sans objet. 2.4. Honoraires des commissaires aux comptes Se référer à la note 26 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe établis conformément aux normes IFRS au 31 décembre 2024 figurant en section 18.1.1. du présent Document d’Enregistrement Universel. Page 15 sur 421 3. FACTEURS DE RISQUES Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le Document d’Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre avant de décider d’acquérir des actions du Groupe. Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. À la date du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe n’a pas connaissance d’autres risques significatifs que ceux présentés dans le présent chapitre. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée par le Groupe, à la date du Document d’Enregistrement Universel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. Conformément aux dispositions du règlement (UE) n°2017/1129 (règlement dit « Prospectus 3 ») et du règlement délégué (UE) n°2019/980, sont présentés dans ce chapitre les principaux risques spécifiques au Groupe, pouvant, à la date du Document d’Enregistrement Universel, affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe. Les risques présentés sont les risques identifiés par le Groupe après prise en compte des plans d’actions mis en place. Les principaux facteurs de risques sont regroupés en 4 catégories ci-dessous, étant précisé qu’au sein de chacune d’entre elles, les facteurs de risques sont présentés par ordre d’importance décroissante correspondant à la criticité du risque net calculé en fonction d’une approche combinant la probabilité d’occurrence, l’ampleur de l’impact négatif du risque selon l’appréciation du Groupe et les dispositifs de gestion du risque existant à la date du Document d’Enregistrement Universel. La survenance de faits nouveaux, soit internes au Groupe, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d’importance à l’avenir. Par ailleurs, le Groupe attire l’attention des investisseurs sur les risques liés à la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 dont l’ampleur à moyen et long terme et l’évolution peuvent difficilement être anticipés. Ce virus continue de circuler activement dans de très nombreux pays, et des mesures restrictives portant sur la circulation des personnes et l’interruption ou la limitation de certaines activités humaines et industrielles ont été prises, notamment dans des pays dans lesquels le Groupe réalise ou prévoit de réaliser des études cliniques (Autriche, Italie, Espagne, République Tchèque, Allemagne, France, Serbie, Pologne, Suisse, Turquie, Roumanie, Royaume-Uni, Grèce, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Etats-Unis d’Amérique, Maroc, Egypte). Le Groupe a inséré les impacts possibles de la crise sanitaire et économique liée à la pandémie de Covid-19 dans les risques présentés ci-après. Légende relative à la criticité des risques : *** Elevé - ** Moyen - * Faible Intitulé du risque Probabilité d’occurrence Ampleur du risque Importance du risque 3.1 Risques liés aux activités et aux marchés du Groupe • Risques liés aux retards ou échecs de développement des dispositifs médicaux innovants implantables du Groupe (§3.1.1) ** *** *** • Risques liés à l’absence de succès de la commercialisation des produits ou technologie du Groupe (§3.1.2) ** *** *** • Risques liés à la concurrence actuelle et future sur les produits développés par le Groupe (§3.1.3) ** ** ** Page 16 sur 421 Intitulé du risque Probabilité d’occurrence Ampleur du risque Importance du risque 3.2 Risques règlementaires et juridiques • Risques liés à l'obtention des autorisations de mise sur le marché pour les dispositifs médicaux ou technologie du Groupe (§3.2.1) ** *** ** • Risques liés aux droits de propriété intellectuelle (§3.2.2) ** ** ** • Risques liés à la détermination des prix et à l'évolution des politiques de remboursement des dispositifs médicaux (§3.2.3) ** * ** • Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe du fait des produits (§3.2.4) * * * 3.3 Risques liés à l’organisation et au fonctionnement du Groupe • Risques liés à l'industrialisation des dispositifs médicaux du Groupe (§3.3.1) - Risques liés au processus de fabrication des dispositifs médicaux du Groupe (§3.3.1.1) ** ** ** - Risques liés à une éventuelle défaillance des processus industriels et de contrôle qualité des produits mis en place par le Groupe (§3.3.1.2) * ** ** • Risques liés à des tiers (§3.3.2) - Risques liés à des défaillances ou des défauts des fournisseurs ou sous-traitants (§3.3.2.1) ** ** ** - Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à- vis de certains partenaires, fournisseurs et sous- traitants (§3.3.2.2) ** ** ** • Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie de commercialisation du Groupe (§3.3.3) ** ** ** • Risques liés au maintien et à la bonne exécution des accords de collaboration conclus avec des partenaires existants ou futurs (§3.3.4) ** * * • Risques liés à la dépendance à l’égard du personnel qualifié et des dirigeants clés (§3.3.5) * * * 3.4 Risques financiers • Risque de liquidité (§3.4.1) *** ** *** • Risques liés à la défaillance ou à la hausse des coûts des couvertures d'assurance (§3.4.2) * ** ** • Risque de dilution (§3.4.3) *** * *** • Risques liés à l'accès à des aides et financements publics (§3.4.4) * * * • Risques liés aux pertes historiques et aux pertes futures (§3.4.5) * * * • Risques liés à la dépréciation des actifs incorporels du Groupe (§3.4.6) * * * Page 17 sur 421 3.1. Risques liés aux activités et aux marchés du Groupe 3.1.1. Risques liés aux retards et échecs de développement des dispositifs médicaux innovants implantables du Groupe Le Groupe mène des programmes de recherche et des programmes cliniques ayant comme objectif principal le développement et la commercialisation de dispositifs médicaux implantables mini-invasifs permettant un traitement efficient et innovant de pathologies dans les domaines de l’urologie pour le traitement de l’incontinence urinaire sévère (dispositif médical Artus), de la cardiologie fonctionnelle pour le traitement de l’insuffisance mitrale (dispositifs médicaux Kalios et Epygon) et du cardiovasculaire pour le traitement de l’anévrisme aortique abdominale (technologie Kardiozis) (se référer au Chapitre 5 « Aperçu des activités » du Document d’Enregistrement Universel). Pour obtenir les autorisations réglementaires nécessaires à la commercialisation de dispositifs médicaux implantables tels qu’Artus, Kalios et Epygon (se référer au Chapitre 9 « Environnement règlementaire » du Document d’Enregistrement Universel), le Groupe doit conduire des études précliniques et cliniques afin d’en démontrer la sécurité et l’efficacité et ce sur différents territoires en fonction des autorisations réglementaires locales pour leur commercialisation. Le développement d’un dispositif médical se déroule en plusieurs phases distinctes (essais précliniques, études de faisabilité et études pivotales), chacune étant coûteuse et pouvant conduire à un échec ou un retard dans la mise sur le marché des produits Artus, Kalios et Epygon. Le Groupe ne peut garantir que les résultats des essais précliniques et essais cliniques (Dry, Optimise II ou Minerva), en cours ou qui seront menés lors de ces différentes phases (se référer aux sections 5.2.2.2, 5.2.3.2 et 5.2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel), démontreront la tolérance, la sécurité et l’efficacité de ses dispositifs médicaux. Le Groupe pourrait choisir, ou les autorités réglementaires pourraient contraindre le Groupe, à suspendre ou à mettre fin à des essais cliniques si les patients étaient ou venaient à être exposés à des risques imprévus et graves ou de non efficacité clinique. D’autres événements indésirables pourraient se produire pendant un essai clinique en raison de problèmes médicaux, pouvant être liés ou non à l’un des dispositifs médicaux faisant l’objet de l’essai, et imposer au Groupe de retarder ou d’interrompre l’essai. En outre, des résultats décevants ou des retards importants au cours des premières phases de développement des dispositifs médicaux Artus, Kalios ou Epygon pourraient ne pas permettre de décider de la poursuite des projets, voire entraîner l’abandon de ces projets, que le Groupe estimait initialement prometteurs : alternativement, cela pourrait également conduire le Groupe à conclure des options de co- développement avec un partenaire conduisant et finançant ces programmes cliniques. La taille des échantillons, la durée des études Dry, Optimise II ou Minerva et les paramètres étudiés pourraient ne pas être suffisants pour tirer des conclusions définitives sur un programme, ou pour obtenir un(e) autorisation/certification/enregistrement nécessaire à la mise sur le marché des produits, ce qui peut alors nécessiter de nouvelles investigations susceptibles de rallonger la durée des études et leurs coûts. A l’inverse, des résultats prometteurs au cours des premières phases, et même après la conduite d’essais cliniques à un stade avancé, ne garantissent pas la capacité du Groupe à mener à bien l’industrialisation et la commercialisation d’Artus, Kalios et Epygon. Le Groupe pourrait également rencontrer des difficultés à recruter et retenir des patients dans le cadre de ces essais cliniques Dry, Optimise II et Minerva notamment dans le contexte actuel de crise sanitaire et économique lié à la pandémie de Covid-19. Ces difficultés pourraient avoir pour conséquence d’allonger sensiblement la durée des essais cliniques envisagés. À ce jour, la pandémie de Covid-19 a eu un impact : - sur le processus de recrutement des patients dans le cadre de l’étude pivotale européenne du dispositif médical Kalios (se référer à la section 5.2.3.2 du Document d’Enregistrement Universel) occasionnant un ralentissement du recrutement des patients et ainsi un allongement de durée prévue de l’étude d’environ une année avec le décalage du recrutement d’une quarantaine de patients environ, étant précisé que 21 patients à la date du Document Page 18 sur 421 d’Enregistrement Universel ont bénéficié de l’implantation du dispositif Kalios . Le suivi des patients implantés ainsi que les ajustements avec le dispositif médical Kalios a quant à lui pu être réalisé normalement ; - sur l’identification des patients dans le cadre de la préparation de l’étude clinique sur les dispositifs médicaux Epygon et Artus (se référer à la section 5.2.3.3 pour Epygon et 5.2.2 pour Artus du Document d’Enregistrement Universel). Outre les éléments ci-dessus, les conséquences suivantes de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 peuvent être envisagées et concourir à rallonger les délais et accroître le coût du programme d’études précliniques et cliniques sur les dispositifs médicaux Artus, Kalios et Epygon : - des retards dans l’obtention d’autorisations de la part des autorités administratives et réglementaires (autorités locales, comités d’éthique…) ou dans les interactions avec des organismes et tiers cocontractants nécessaires au lancement des essais précliniques et cliniques prévus par le Groupe ; - des retards de réception ou la pénurie mondiale des fournitures et du matériel nécessaires à la production des dispositifs médicaux ; - des retards de fabrication en interne ou chez les fournisseurs suite à l’infection de personnel qualifié ou cas contact de ce personnel ; - des retards ou difficultés de lancement d’essais cliniques avec notamment des difficultés pour recruter et former les investigateurs et le personnel des sites cliniques, mais aussi pour l’ouverture de nouveaux sites dans les pays actuels ou dans de nouveaux pays ; - le détournement des ressources de soins de santé de la conduite des essais cliniques, du personnel hospitalier soutenant la conduite de ces essais cliniques ; - l’interruption d’activités clés liées aux essais cliniques, telles que la surveillance des sites d’essais cliniques, en raison des restrictions de déplacement ou de voyages imposées ou recommandées par les autorités fédérales ou étatiques, les employeurs ou autres ; - l’interruption du suivi de certains patients participant aux études cliniques, faute de pouvoir se rendre aux centres d’études pour faire des visites médicales, ayant pour conséquence l’impossibilité de générer de nouvelles données cliniques ou d’affecter la fiabilité des données générées ; - des changements de réglementations locales en raison des mesures prises au regard de la pandémie de Covid-19, qui pourraient obliger le Groupe à modifier les modalités de ses essais cliniques, pouvant ainsi entrainer des coûts imprévus, voire l’interruption desdits essais. Le retard qui serait induit par la pandémie de Covid-19 sur les programmes cliniques Artus, Kalios et Epygon impacterait de facto les dates de publication des données et résultats de ces études et toutes les étapes suivantes menant à la commercialisation des dispositifs médicaux du Groupe. Par ailleurs, une fois recrutés, les patients participant à ces essais pourraient suspendre ou mettre un terme à leur participation à tout moment et sans avoir à le justifier. Ainsi, si un trop grand nombre de patients devaient mettre un terme à leur participation à un essai clinique, l’analyse des résultats de l’étude concernée pourrait ne plus avoir de portée statistique suffisante ou demanderait l’inclusion de plus de patients qui pourrait entrainer un retard sur les conclusions de l’étude concernée et un coût additionnel par rapport au budget prévu. Enfin, les autorités réglementaires des différents pays dans lesquels le Groupe a l’intention de commercialiser ses dispositifs médicaux pourraient avoir une interprétation des résultats différente de celle du Groupe. Elles pourraient, en tout état de cause, demander de façon discrétionnaire des tests supplémentaires ou imposer, lors de nouveaux essais, des exigences additionnelles et imprévues. L’issue de ces études est donc hautement incertaine à tous points de vue et le Groupe ne peut par conséquent garantir que les essais cliniques sur les dispositifs médicaux Artus, Kalios ou Epygon aboutiront à des Page 19 sur 421 résultats commercialisables ou que ces essais cliniques seront réalisés dans des délais permettant une commercialisation rentable. Ces risques, s’ils se matérialisaient, pourraient intervenir à court ou moyen terme, dans la mesure où le Groupe est actuellement en phase clinique pour ses trois produits Kalios, Artus et Epygon : - L’étude pivot européenne Optimise II de Kalios a été mis en pause à la suite d'une réorientation stratégique vers les Etats-Unis en vue d’obtenir une approbation De Novo de la FDA pour une commercialisation sur le marché américain. A la suite de l’analyse des données positives à 1 an de l’étude pivot Optimize II avec 26 patients recrutés, la Société a décidé de recentrer ses ressources sur le marché américain et d’entrer rapidement en discussion avec la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis. L’homologation De Novo est un processus simplifié de mise sur le marché, comparé à un Pre Market Approval (PMA), c’est une autorisation qui s’obtient par démonstration d’équivalence ou démonstration d’un risque équivalent. Affluent Medical compte utiliser cependant les données cliniques de son étude européenne pour démontrer l’équivalence de son dispositif et justifier l’écart de conception avec les autres dispositifs d’annuloplastie d’ores et déjà homologués par la FDA. La stratégie initiale, uniquement axée sur l’Europe, a été soigneusement réévaluée par la nouvelle équipe de direction d’Affluent Medical. En raison de l’augmentation des exigences réglementaires en Europe (règlement MDR), il est probable que la voie CE soit plus complexe et plus longue que la voie FDA. En effet, la soumission d’un dossier De Novo avec ajout de données cliniques existantes ouvrirait probablement le marché américain plus rapidement. Affluent Medical a réalisé une pré-soumission de son dossier réglementaire auprès de la FDA à la fin de l’année 2023. En septembre 2024, Affluent Medical a reçu un retour positif de la FDA sur cette approche et cette dernière n’a pas exigé de patient supplémentaire en plus des 26 patients déjà traités dans l’étude Optimise II. La FDA a partagé ses recommandations pour le suivi long terme des patients en vue de la soumission future. L’étude pilote européenne Dry d’Artus chez l’homme a été menée au cours de l’exercice 2024 avec 9 patients implantés, puis un dixième patient a été implanté début 2025 pour compléter l’étude Dry. A ce jour, 100% des dispositifs ont été activés avec succès et le profil de sécurité est positif. Les résultats de cette première phase clinique guideront l'exécution de la phase pivot, qui devrait débuter au deuxième trimestre 2025. Cette phase vise à valider la performance du dispositif dans la réduction de l'incontinence chez 70 patients en tout. Les femmes représentent environ 80% des patients souffrant d’incontinence urinaire. La Société prépare la soumission du dossier clinique afin d’envisager le démarrage d’une étude pilote chez la femme au premier semestre 2025 pour pouvoir étendre les indications de son sphincter urinaire Artus. - l’étude « First in Human » Minerva d’Epygon pour laquelle la Société a obtenu les autorisations réglementaires dans quatre pays européens a été initiée au cours du 1 er semestre 2022 et doit se terminer courant 2025, contre initialement au 2 ème semestre 2023 en raison (i) de l’allongement de l’approbation des amendements nécessaires pour intégrer de nouvelles tailles dans l’étude Minerva et l’ouverture de nouveaux centres cliniques suite à l’évolution des exigences de la réglementation MDR et (ii) la concurrence avec des études cliniques parallèles dans les centres sélectionnés pour le recrutement de patients. Il est prévu de recruter jusqu’à 10 patients dans le cadre de cette étude Minerva. Récemment, des autorisations réglementaires ont été accordées pour les tailles de valve 40 et 42 en Serbie. - Les programmes de développement des dispositifs Epygon et Artus ont connu également des décalages par rapport au programme initial prévoyant des études cliniques en Europe dans le courant de l’année 2019. Bien que les phases cliniques soient démarrées, l’implantation clinique Epygon a eu lieu au 1 er trimestre 2023 et celle d’Artus au 1er trimestre 2024. Ces décalages Page 20 sur 421 s’expliquent par la conduite de tests précliniques de fiabilité technique plus poussés par le Groupe et des ressources financières plus réduites qui n’ont pas permis un développement aussi rapide qu’anticipé. Les retards en 2022 s’expliquent encore par les effets résiduels de la pandémie COVID ralentissant la conduite des études cliniques, des demandes complémentaires dans le traitement des dossiers par les autorités de santé en vue de l’autorisation d’activer les essais cliniques dans de nouveaux pays ou d’approbation d’amendement complémentaires pour apporter des améliorations aux études en cours et également par des difficultés de recrutements de personnel qualifié. Des tests supplémentaires ont également été effectuées pour valider les dispositifs médicaux avant une implantation chez l’homme en particulier pour Artus. Si l’un quelconque des risques mentionnés ci-dessus se matérialisait, ou en cas d’échec ou de retard dans la réalisation des essais cliniques d’un produit, la commercialisation du produit pourrait ne pas être autorisée ou être retardée, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur les activités, les perspectives de développement et la situation financière du Groupe. 3.1.2. Risques liés à l’absence de succès de la commercialisation des produits ou technologie du Groupe A la date du Document d’Enregistrement Universel, Artus, Kalios, Epygon et la technologie Kardiozis n’ont pas reçu d’autorisation, certification ou, selon le cas, n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement en vue de leur commercialisation ou, selon le cas, de leur licence à un tiers. Si le Groupe, ou un tiers auquel le Groupe a concédé une licence sur la technologie Kardiozis, parvenait à obtenir un(e) autorisation, certification ou enregistrement de commercialisation, les dispositifs médicaux Artus, Kalios, Epygon ou ceux basés sur la technologie Kardiozis pourraient néanmoins ne pas réussir à obtenir l’adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des tiers-payeurs. Ce risque s’il se matérialisait pourrait intervenir à plus long terme compte tenu du fait qu’il est envisagé que la commercialisation du produit le plus avancé du Groupe, Kalios, soit initiée aux Etats-Unis à fin 2025/début 2026 et que concernant les deux autres produits du Groupe, Artus et Epygon, les premières ventes devraient respectivement débuter en Europe et aux Etats-Unis en 2026 et début 2028 (se référer aux sections 5.1.1, 5.2.2.2, 5.2.3.2 et 5.2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel). Sous réserve du recueil des financements additionnels nécessaires au financement de sa stratégie et du recueil de résultats positifs sur ses études cliniques en cours, la Société a pour ambition de progressivement commercialiser ses produits à partir de 2025, au plus tôt. Le développement du Groupe et sa capacité à générer des revenus dépendront du degré d’acceptation des dispositifs médicaux Artus, Kalios ou Epygon par le marché et de sa capacité à concéder en licence la technologie Kardiozis qui reposent eux-mêmes sur plusieurs éléments, dont : - l’efficacité et la perception du bénéfice thérapeutique de ces dispositifs médicaux et de cette technologie par les prescripteurs, les patients ou des partenaires commerciaux ; - l’absence de survenance éventuelle d’effets secondaires et d’interactions indésirables ; - la facilité d’utilisation des implants ; - le coût des traitements ; - les politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers-payeurs ; - la mise en œuvre efficace d’une stratégie de publication scientifique ; - le soutien des leaders d’opinion dans les différentes indications visées ; - l’efficacité du programme de formation des praticiens dans les différentes indications visées ; - la notoriété des partenaires, le cas échéant ; et Page 21 sur 421 - le développement de produits concurrents à Artus, Kalios ou Epygon ou d’une technologie concurrente aux fibres thrombogènes Kardiozis (se référer à la section 3.1.3 du Document d’Enregistrement Universel). L’absence d’adhésion du marché pour les dispositifs médicaux Artus, Kalios, Epygon et ceux basés sur la technologie Kardiozis, notamment en Europe et aux Etats-Unis, ou l’absence de signature d’un contrat de licence de la technologie Kardiozis avec l’un des acteurs industriels du secteur cardiovasculaire pourraient affecter négativement le potentiel commercial et la rentabilité de chaque implant et, plus globalement, les perspectives et, les résultats du Groupe. 3.1.3. Risques liés à la concurrence actuelle et future sur les produits développés par le Groupe Le Groupe opère dans un domaine concurrentiel dans lequel plusieurs technologies ou méthodes thérapeutiques alternatives font l’objet de commercialisation, de recherches et en sont à divers stades de développement. Le Groupe est en concurrence notamment avec des sociétés de taille plus importante, telles que Boston Scientific (9,9 Mds$ de chiffres d’affaires en 2020 dont 1,2 Md$ en urologie et 3,9 Mds$ en cardiologie et cardiovasculaire), Medtronic (28,9 Mds$ de chiffre d’affaires en 2020 dont 10,4 Mds$ en cardiologie et cardiovasculaire) , Edwards Lifesciences (4,4 Mds$ de chiffre d’affaires en 2020 en cardiologie) ou encore Abbott (34,6 Mds$ de chiffres d’affaires en 2020 dont 11,8 Mds$ pour sa branche dispositifs médicaux) 1 , qui ont une plus grande expérience sur les plans clinique (données cliniques, expérience d’obtention des autorisations réglementaires), industriel (fabrication) et commercial (infrastructure commerciale, réseaux de distribution, expérience dans le lancement de produits) et qui disposent de ressources matérielles et financières nettement supérieures ainsi que d’une notoriété plus forte. Le Groupe ne peut exclure que de nouveaux acteurs ou des fabricants d’implants pour chirurgie mini-invasive dans les domaines de l’urologie, de la cardiologie fonctionnelle ou du cardio-vasculaire ne décident de procéder à des investissements significatifs dans ces secteurs et de développer des technologies concurrentes ou de nouvelles méthodes thérapeutiques pouvant à terme prendre des parts de marché significatives et restreindre la commercialisation des dispositifs médicaux du Groupe (Artus, Kalios, Epygon ou ceux basés sur la technologie Kardiozis). A la connaissance du Groupe, le marché du traitement de l’anévrisme aortique abdominale est le marché le plus concurrentiel en termes de produits déjà commercialisés. Il est dominé par trois acteurs (Medtronic, Gore et Cook Medical – se référer à la section 5.2.4.1 du Document d’Enregistrement Universel), expliquant la stratégie du Groupe consistant à rechercher un partenaire industriel auquel concéder la licence de sa technologie Kardiozis d’endoprothèse à fibres thrombogènes. Concernant, le traitement de l’insuffisance mitrale, deux produits implantés par voie transcathéter sont commercialisés à ce jour pour la réparation de la valve mitrale (MitraClip) d’Abbott Vascular (Marquage CE et Approbation FDA obtenus respectivement en 2008 et en 2013) et Pascal d’Edwards Lifesciences (Marquage CE obtenu en 2019) – se référer à la section 5.2.3.2 du Document d’Enregistrement Universel). Un premier dispositif, le Tendyne développé par Abbott a obtenu le marquage CE en 2020 avec un début de commercialisation en 2021. Enfin pour le traitement de l’incontinence urinaire sévère, le dispositif AMS 800 de Boston Scientific, majoritairement autorisé pour les hommes, domine le marché des sphincters artificiels urinaires depuis sa mise sur le marché (se référer à la section 5.2 du Document d’Enregistrement Universel). La version actuellement commercialisée de ce produit date de 1987. Les produits Artus, Kalios, Epygon ou ceux basés sur la technologie Kardiozis pourraient ne pas pouvoir être commercialisés avant l’arrivée sur le marché de produits concurrents et faire face à des produits présentant des avantages qualitatifs en termes d’efficacité, de facilité d’utilisation ou/et de prix 1 Donnés financières provenant des rapports annuels 2020 des sociétés Page 22 sur 421 susceptibles de les rendre obsolètes. Le développement du Groupe, sa capacité à réaliser ses objectifs, ainsi que ses résultats pourraient en être significativement affectés. 3.2. Risques réglementaires et juridiques 3.2.1. Risques liés à l’obtention et au maintien des autorisations de mise sur le marché A la date du Document d’Enregistrement Universel, les dispositifs médicaux du Groupe sont en phase d’études cliniques et aucun n’a encore reçu d’autorisation, certification ou enregistrement en vue de sa commercialisation. En Europe et aux Etats-Unis ainsi que dans de nombreux autres pays, l'accès au marché des dispositifs médicaux est contrôlé et la mise sur le marché doit être autorisée par une autorité réglementaire (se référer au chapitre 9 du Document d’Enregistrement). Toutes les demandes d’autorisation, certification ou enregistrement nécessaires pourraient ne pas être pas accordées par les autorités sanitaires de régulation d’un pays ou une zone géographique donné, notamment le marquage CE en Europe pour Artus ou Epygon et les procédures de PMA ou De Novo aux Etats-Unis pour Kalios, Artus ou Epygon. Dans cette situation, le Groupe pourrait ne pas avoir la possibilité de commercialiser ses dispositifs médicaux dans le pays ou la zone géographique concerné. L’obtention d’une autorisation, certification ou enregistrement dans un pays ou une zone géographique donné ne conduit par ailleurs ni systématiquement ni immédiatement à l’obtention d’un(e) autorisation, certification ou enregistrement dans d’autres zones ou pays. A la suite du changement stratégique concernant son dispositif médical Kalios avec une réorientation vers le marché américain, Affluent Medical a réalisé une pré-soumission de son dossier réglementaire auprès de la FDA à la fin de l’année 2023. En septembre 2024, Affluent Medical a reçu un retour positif de la FDA sur une approche De Novo et la FDA n’a pas exigé de patient supplémentaire en plus des 26 patients déjà traités dans l’étude Optimise II. La FDA a partagé ses recommandations pour le suivi long terme des patients en vue de la soumission future. La Société a opté pour une démarche de pré-soumission de son dossier réglementaire auprès de la FDA, en fonction de l’analyse de cette pré-soumission du dossier réglementaire du dispositif médical Kalios, la FDA pourrait demander une évolution dans la stratégie réglementaire de la Société (informations complémentaires ou orientation vers une autre voie réglementaire) ce qui pourrait notamment occasionner un délai plus long dans l’approbation du dispositif médical Kalios aux Etats-Unis. Avec l’entrée en en vigueur du Règlement (UE) 2017/745 du 5 avril 2017, la réglementation européenne sur les dispositifs médicaux se rapproche de la réglementation américaine de la FDA (se référer au chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel). Malgré une réglementation européenne unique, l’interprétation et les besoins documentaires entre pays peuvent être différents. Le certificat européen reste délivré par un organisme notifié alors qu’aux Etats-Unis les enregistrements sont directement délivrés par la FDA. Les processus réglementaires sont d’une durée sensiblement équivalente, les coûts sont généralement plus importants aux Etats-Unis en ce qui concerne les études cliniques en raison d’un coût par patient généralement plus élevé. Le Groupe et, s’agissant de la technologie Kardiozis, ses partenaires, devront démontrer, à travers des essais cliniques adéquats et contrôlés, que leurs implants Artus, Kalios, Epygon et la technologie Kardiozis sont sans danger, efficaces et présentent un rapport bénéfices / risques positif (se référer à la section 3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel), avant qu’une autorisation de mise sur le marché puisse être obtenue. Le Groupe espère commercialiser ses dispositifs médicaux Artus et Epygon respectivement en 2027 et 2028 en Europe et obtenir la commercialisation des dispositifs Kalios, Artus et Epygon aux Etats-Unis respectivement en 2026, en 2029 et en 2029 (se référer aux sections 5.1.1, 5.2.2.2, 5.2.3.2 et 5.2.3.3 du Document d'Enregistrement Universel). Page 23 sur 421 Un retard, pouvant être notamment dû aux conséquences de la pandémie de Covid-19, ou un échec dans l’obtention d’une autorisation, certification ou enregistrement sur tout ou partie des marchés du Groupe pour un produit ou une technologie donné pourrait aboutir à une perte des coûts de développement engagés, de la valeur de marché du dispositif médical et de la propriété intellectuelle qui y est attachée, à des coûts additionnels de redéveloppement et à une incapacité à commercialiser le produit à plus ou moins grande échelle. Par ailleurs, bien que régulièrement obtenu(e), un(e) autorisation, certification ou enregistrement sur tout ou partie des marchés du Groupe peut être suspendu(e), notamment en cas de non-respect de la réglementation relative à leur fabrication ou commercialisation. Le non-respect par le Groupe de la réglementation qui lui est applicable sur un territoire donné peut exposer le Groupe à des sanctions administratives ou judiciaires, au retrait de ses agréments de commercialisation, à la diffusion de lettres d’information ou d’avertissement à destination du public, au rappel ou à la saisie des produits concernés, à une suspension totale ou partielle de la production ou de la distribution, à des amendes, ou plus généralement à une atteinte à sa réputation, ou à des sanctions civiles ou pénales. Enfin, si après obtention d'un(e) autorisation, certification ou enregistrement par le Groupe ou ses partenaires, les produits du Groupe entraînaient des effets secondaires inacceptables ou non décelés au cours de la période d’essais cliniques, l’autorisation, certification ou enregistrement concerné(e) pourrait être retirés. Un tel évènement pourrait rendre impossible la poursuite de la commercialisation du produit concerné, limiter les indications visées et réduire ainsi les perspectives de marché. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives de développement et les résultats du Groupe, potentiellement au-delà du seul territoire concerné. 3.2.2. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle Le succès commercial des dispositifs médicaux Artus, Kalios ou Epygon et de la technologie Kardiozis ainsi que la viabilité du Groupe à moyen et long terme reposeront sur sa capacité à obtenir, maintenir en vigueur et faire respecter la protection de ses innovations par des brevets, et à assurer, contre les tiers, la protection de ses droits en matière de brevets (en ce compris, ceux relatifs aux implants et aux instruments), marques et demandes y afférentes ainsi que de ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux, secrets d’affaires et son savoir-faire) en Europe, aux Etats-Unis et dans les autres marchés importants sur lesquels le Groupe entend vendre ses produits. Les innovations du Groupe sont actuellement, en tout ou partie, protégées par les brevets et demandes de brevets dont celui-ci est propriétaire ou bénéficie d’une licence (se référer à la section 5.3.3 du Document d’Enregistrement Universel). Le Groupe détient 37 familles de brevets (dont 35 en pleine propriété et 2 sous licence exclusive du Centre Hospitalier Universitaire Vaudois (CHUV) conclu avec Kephalios (se référer à la section 5.3.3 du Document d’Enregistrement Universel)). La protection des dispositifs médicaux est assurée pour Artus et Kalios jusqu’en 2037, pour Epygon jusqu’en 2042 et pour Kardiozis jusqu’en 2041. Par ailleurs, le Groupe entend poursuivre sa politique de protection de sa propriété intellectuelle en effectuant de nouveaux dépôts de brevets aux moments qu’il jugera le plus opportun. En particulier, le Groupe entend déposer le cas échéant de nouvelles demandes de brevets et des demandes. Il existe des possibilités d’extension complémentaires de protection afin d’obtenir une extension de la durée de protection de ses brevets au-delà de leur date d’expiration initiale aux États-Unis et dans d’autres pays. En tout état de cause, le Groupe est exposé aux risques suivants concernant ses droits de propriété intellectuelle et il ne peut être exclu que : Page 24 sur 421 - le Groupe ne parvienne pas à développer des inventions brevetables, ce qui pourrait réduire significativement la valeur de ses produits et procédés ainsi que leur commercialisation ; - le Groupe ne parvienne pas à protéger ses brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ; - les demandes de brevets du Groupe en cours d’examen ne soient pas délivrées par les offices concernés ou soient délivrées sous une forme modifiée ; - le Groupe ne parvienne pas à obtenir la délivrance de certificat complémentaire de protection, ce qui pourrait limiter la durée de protection de tout brevet accordé à une société du Groupe ; - les brevets du Groupe soient contestés et considérés comme invalides ; - les brevets du Groupe ne permettent pas d’empêcher la délivrance de brevets à des tiers, portant sur des produits ou procédés similaires ; - le Groupe ne parvienne pas à faire respecter les droits relatifs à ses brevets ou aux autres droits de propriété intellectuelle ; - le Groupe soit exposé à des demandes de tiers relatives à l’octroi de droits de licence ou d’une rémunération ou à une injonction restreignant l’utilisation de ses droits de propriété intellectuelle, que ces revendications soient fondées ou non ; - l’étendue de la protection conférée par les droits de propriété intellectuelle du Groupe soit insuffisante contre les contrefaçons ou la concurrence ou toute autre violation ou maîtrise antérieure des technologies brevetées dont des tiers disposeraient ; - le Groupe doive faire face à des dépenses significatives en tentant de protéger ses droits de propriété intellectuelle et il ne peut être garanti que ces dépenses assurent au Groupe d’obtenir gain de cause ou une réparation satisfaisante de son préjudice ; - les droits de propriété intellectuelle du Groupe soient interprétés ou octroyés de manière différente suivant les pays, ce qui pourrait diminuer la protection conférée ; - l’évolution des régimes juridiques de protection des droits de propriété intellectuelle dans un certain nombre de pays, applicables sans préavis ; - le savoir-faire du Groupe et ses informations confidentielles soient indûment divulgués ou exploités par des tiers, notamment des chercheurs d’institutions universitaires, des entités publiques ou privés, des sous-traitants ou d’autres tiers cocontractants liés aux Groupe dans le cadre de contrats de collaboration, de partenariat ou de recherche, et ce malgré les mesures mises en place par le Groupe pour éviter un tel risque (signature d’accords de confidentialité ou clauses de confidentialité insérées dans les contrats) ; - les salariés du Groupe, ses cocontractants, ses sous-traitants ou autres parties revendiquent des droits de propriété ou demandent une rémunération en contrepartie de la propriété intellectuelle à la création de laquelle ils auraient contribué et ce malgré les efforts du Groupe de prendre les mesures nécessaires pour éviter un tel risque. Il est précisé que dans le cadre de ses relations contractuelles avec ses salariés, cocontractants, ses sous-traitants ou autres parties, le Groupe prévoit des clauses mentionnant que la propriété intellectuelle créée appartienne au Groupe. Les demandes actuelles et futures de brevets du Groupe pourraient ne pas permettre l'obtention de brevets ou une fois les brevets délivrés, ceux-ci pourraient être contestés, invalidés ou contournés ou ne pas procurer une protection efficace face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des composés, produits, procédés, technologies, résultats ou activités similaires. L'absence d'une protection suffisamment étendue, l'invalidation ou le contournement de brevets pourraient avoir des effets négatifs sur le Groupe. La croissance de l’industrie des dispositifs médicaux de chirurgie mini-invasive et la multiplication corrélative du nombre de brevets délivrés augmentent le risque que les produits Artus, Kalios, Epygon ou la technologie Kardiozis enfreignent, ou que des tiers considèrent qu’ils enfreignent, leurs propres droits de propriété intellectuelle dans certaines juridictions : Page 25 sur 421 - les produits, procédés, technologies, résultats ou activités du Groupe pourraient contrefaire ou violer des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers ; - des tiers pourraient être les premiers inventeurs des produits ou les premiers à déposer des demandes de brevets relatives à des inventions couvertes également par les propres demandes de brevets du Groupe (en effet le Groupe ne peut être certain d’être le premier à concevoir une invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du fait, notamment, que la publication des demandes de brevets est différée, dans la plupart des pays, de 18 mois après le dépôt des demandes) ; - des tiers détenteurs de droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas accorder une licence à une société du Groupe s’il apparaît que l’un des produits, procédés, technologies, résultats ou activités du Groupe entre en violation avec les droits de ces tiers ; - des tiers pourraient intenter une action contre le Groupe sur le fondement d’un droit de propriété intellectuelle, quand bien même ces actions seraient malveillantes ou sans fondement ; - des droits de marques ou d’autres droits de propriété intellectuelle antérieurs pourraient appartenir à un tiers et pourraient fonder une action en contrefaçon à l’encontre du Groupe ou une action visant à restreindre ou empêcher l’utilisation par le Groupe de ses marques, noms de domaine ou autres droits similaires ; et - les noms de domaine du Groupe pourraient faire l’objet, de la part d’un tiers qui disposerait des droits antérieurs (par exemple des droits de marques), d’une procédure UDRP (Uniform Dispute Resolution Policy) ou assimilée ou d’une action en contrefaçon. Par assignation du 12 juin 2019, la société Implantica Marketing Limited a engagé une action en contrefaçon de brevet, auprès du Tribunal judiciaire de Paris, à l’encontre de la Société et de MyoPowers. Elle prétend que le développement du dispositif médical Artus reproduirait certaines revendications de la partie française d’un brevet européen lui appartenant, et sollicite la réparation du préjudice qu’elle prétend avoir subi. Elle sollicite ainsi la condamnation de la Société et MyoPowers au paiement de la somme de 2.000.000 € à titre de dommages et intérêts provisionnels et 500.000 € au titre de son prétendu préjudice moral. A la suite de son assignation du 12 juin 2019, la société Implantica Marketing Limited a demandé au juge de prononcer des mesures provisoires et conservatoires contre la Société et MyoPowers dans l’attente du jugement à intervenir au fond. La Société et MyoPowers ont répondu en contestant la validité du brevet invoqué par Implantica Marketing Limited et la matérialité de la contrefaçon. Dans une décision du 4 juin 2020, le juge a admis qu’il existait des doutes sérieux sur la validité du brevet invoqué, lequel a par ailleurs expiré le 8 février 2021 et, en conséquence, a refusé la demande d’Implantica Marketing Limited d’interdiction provisoire du développement du dispositif médical Artus. Implantica a par ailleurs été condamnée à payer 50.000 euros dont le versement a été réalisé. Suite à cet incident, la procédure au fond a repris. La Société et MyoPowers ont conclu à plusieurs reprises pour démontrer la nullité du brevet invoqué par Implantica et en conséquence l’absence de contrefaçon. Le dossier a été plaidé le 6 décembre 2021 et le Tribunal judiciaire de Paris a, par décision du 31 mars 2022, annulé les revendications de la partie française du brevet européen invoqué par Implantica prétendument contrefaites et condamné Implantica au paiement de 50.000 euros dont le versement a été réalisé. Implantica a fait appel de cette décision et a déposé ses premières conclusions en appel le 30 septembre 2022. La Société et MyoPowers y ont répondu. D’autres éléments ont été déposés par Implantica au cours du 2 ème semestre 2023 auxquels la Société et MyoPowers ont répondu. L’audience de la Cour d’appel de Paris dans le cadre de l’action de la société Implantica Marketing Limited contre la Société et MyoPowers a eu lieu en février 2024. Par décision du 26 avril 2024, la Cour d’appel de Paris a confirmé le jugement du Tribunal judiciaire de Paris du 31 mars 2022, déboutant Implantica de toutes ses demandes et la condamnant à verser à la Société 50.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civil. Toute action contre le Groupe relative à ses droits de propriété intellectuelle ou à ceux de tiers, quelle qu’en soit l’issue, pourrait engendrer des coûts substantiels, nécessiter une mobilisation importante de l’équipe dirigeante du Groupe au détriment du développement opérationnel du Groupe, compromettre Page 26 sur 421 la réputation du Groupe et, en conséquence, impacter sa situation financière. Certains concurrents, disposant de ressources plus importantes que celles du Groupe, pourraient être en mesure de mieux supporter les coûts de telles procédures et d’intenter une ou plusieurs actions telles que décrites ci-dessus dans le but d’obtenir des avantages conséquents sur le marché sur lequel ces dernières sont en concurrence avec le Groupe. Au regard de l’importance des droits de propriété intellectuelle pour l’activité et la viabilité du Groupe, la réalisation de l’un ou de plusieurs des risques cités ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif les perspectives de commercialisation d’un ou plusieurs des dispositifs médicaux concerné du Groupe et sur la situation financière du Groupe. 3.2.3. Risques liés à la détermination des prix et à l’évolution des politiques de remboursement des dispositifs médicaux Une fois les autorisations nécessaires obtenues, les performances commerciales du Groupe dépendront, en partie, de sa capacité à fixer le prix de vente d’Artus, Kalios et Epygon, qu’il soit payé par des patients ou par des tiers-payeurs tels que les compagnies d’assurance, les organismes publics compétents et les organismes sociaux. Les conditions de fixation du prix de vente et du niveau de remboursement des dispositifs médicaux sont respectivement décidées par les commissions et organismes publics compétents ainsi que par les organismes sociaux ou les assurances privées. Affluent Medical envisage des prix moyens de vente aux clients finaux qui pourraient être compris entre 8.000 et 10.000 euros pour Artus (se référer à la section 5.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel), de l’ordre de 4.000 euros pour Kalios (se référer à la section 5.2.3.2 du Document d’Enregistrement Universel) et compris entre 35.000 et 50.000 euros pour Epygon (se référer à la section 5.2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel). Le caractère remboursable d’un dispositif médical affecte le choix des établissements de soins concernant les produits qu’ils achètent et les prix qu’ils sont prêts à payer. La capacité du Groupe à atteindre des niveaux acceptables de prix et de remboursement, la diminution du remboursement par des tiers payeurs d’un dispositif médical ou une décision de ne pas couvrir un dispositif pourrait réduire la demande pour ce produit par les établissements de soins et pourrait avoir un impact significatif sur sa capacité à commercialiser ses produits avec succès et, de ce fait, sa capacité à générer du chiffre d’affaires et être profitable. De plus, les politiques de remboursement varient d’un pays à l’autre. Le Groupe ne peut pas être certain de pouvoir bénéficier d’un remboursement optimal en Europe, aux Etats-Unis ou sur les autres marchés sur lesquels il serait susceptible de vendre ses produits, ce qui pourrait avoir un effet important sur la commercialisation dans les pays concernés. Il n’existe aucune garantie qu’un pays ayant mis en œuvre des contrôles des prix ou des plafonds de remboursement pour les dispositifs médicaux du Groupe autorisera des accords de tarification et de remboursement favorables pour l’un de ses produits en développement, quel qu’il soit, notamment dans le cadre de réformes législatives ou administratives des systèmes de remboursement des pays où le Groupe projette de commercialiser ses produits. Ainsi, si un retard dans la procédure de négociation de prix entraîne un décalage significatif de mise sur le marché, si un produit du Groupe n’obtient pas de remboursement ou un niveau insuffisant ou si le prix et le taux de remboursement accepté d’Artus, Kalios ou Epygon sont ultérieurement modifiés à la baisse, cela pourrait affecter défavorablement de façon significative la capacité du Groupe à réaliser ses objectifs de développement et ses résultats. Page 27 sur 421 3.2.4. Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe du fait des produits Le Groupe pourrait être exposé à des risques de mise en jeu de sa responsabilité, en particulier la responsabilité du fait des produits défectueux, lors du développement clinique et, dans le futur, de la fabrication et de la commercialisation de ses différents dispositifs médicaux implantables de classe III, Artus en urologie et Kalios ou Epygon en cardiologie fonctionnelle. Des plaintes pénales ou des poursuites judiciaires pourraient être déposées ou engagées contre le Groupe par des utilisateurs (patients, praticiens, chercheurs et autres professionnels dans le domaine de la santé ou de la recherche), les autorités réglementaires, les distributeurs et tout autre tiers utilisant ou commercialisant les produits du Groupe sur les marchés concernés. Sa responsabilité pourrait ainsi par exemple être engagée par des patients participant aux essais cliniques, en raison d’effets secondaires inattendus. En outre, le Groupe pourrait voir sa responsabilité engagée en raison d’effets secondaires non détectés causés par l’interaction de l’un des produits du Groupe avec d’autres produits à la suite de la mise sur le marché dudit produit. Ces actions peuvent également inclure des mises en jeu de la responsabilité du Groupe résultant d’actes de ses partenaires, licenciés, cocontractants ou sous-traitants, sur lesquels le Groupe n’exerce pas ou peu de contrôle. En ce qui concerne le marché américain, l’appréhension du risque médical est complexe et une couverture de risque spécifique est requise. Le problème de la « responsabilité civile produits » aux Etats-Unis est un point crucial s’agissant d’un marché propice à des contentieux coûteux, pouvant notamment prendre la forme d’une action collective (Class actions), aux termes de laquelle un groupement de patients pourrait décider d’initier une action judiciaire à l’encontre du Groupe en raison des préjudices (corporels, moraux, financiers, etc.) qui auraient été causés par l’utilisation d’un des produits commercialisés par le Groupe, et ce d’autant plus en ce qui concerne un dispositif médical moins critiques pour la vie des patients, tel qu’Artus pour le traitement de l’incontinence urinaire sévère. Le Groupe estime que sa couverture d’assurance actuelle, à son stade de développement, est suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre lui (se référer à la section 3.4.5 du Document d’Enregistrement Universel) ou pour répondre à une situation exceptionnelle. Si la responsabilité du Groupe du fait des produits était mise en jeu, sa réputation et la commercialisation de ses produits pourraient en être gravement affectées, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe et ses perspectives et le cas échéant sa situation financière. 3.3. Risques liés à l’organisation et au fonctionnement du Groupe 3.3.1. Risques liés à l’industrialisation des dispositifs médicaux du Groupe 3.3.1.1. Risques liés au processus de fabrication des dispositifs médicaux du Groupe Le Groupe internalise une partie du processus de fabrication de ses produits pour deux de ses dispositifs médicaux innovants, Epygon et Artus, pour les besoins des études cliniques et entend poursuivre cette internalisation lorsque ceux-ci seront entrés en phase de commercialisation. Le processus de fabrication de l’anneau Kalios est quant à lui quasi-totalement sous-traité auprès de tiers. Tous les produits du Groupe doivent respecter les exigences liées aux normes de fabrication applicables notamment en matière de gestion de la qualité. Le Groupe pourrait toutefois ne pas être en mesure de remplir les exigences attachées à ces normes de fabrication. Si tel était le cas, cela pourrait affecter le système qualité du Groupe et sa capacité à commercialiser ses dispositifs médicaux. Page 28 sur 421 Le processus de fabrication des produits dépend de la capacité du Groupe à maintenir un niveau d’approvisionnement en matières premières adéquat. L’approvisionnement du Groupe en l’une quelconque des matières premières et matériaux nécessaires à ses activités pourrait être réduit ou interrompu, notamment en cas de défaillance de l’un des fournisseurs ou d’augmentation des coûts d’approvisionnement mais également en cas de pénurie mondial de matière première en particulier suite à l’impact du Covid. Dans un tel cas, le Groupe pourrait ne pas être capable de trouver d’autres fournisseurs de matières premières spécifiques et de matériaux de qualité, dans des volumes appropriés et à un coût acceptable (se référer aux sections 3.3.2.1 et 3.3.2.2 du Document d’Enregistrement Universel). Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de continuer de développer, produire, puis commercialiser ses produits dans les délais qu’il s’est fixé et de manière compétitive. De plus, ces matériaux sont soumis à des exigences de fabrication strictes et des tests rigoureux. Des retards dans l’achèvement et la validation des installations et des procédés de fabrication de ces matériaux chez les fournisseurs du Groupe, possiblement à cause des conséquences de la pandémie de Covid-19 pouvant perturber l’organisation opérationnelle prévue (retards de réception des fournitures et du matériel, limitation des déplacements, …), pourraient également affecter sa capacité à produire et commercialiser ses produits de manière rentable et dans des délais raisonnables. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le Groupe maintient un échange régulier avec ses partenaires, prestataires et fournisseurs pour limiter ces risques. La politique d’approvisionnement du Groupe devra être revue au stade de l’industrialisation avec notamment la conclusion de contrats visant à sécuriser ses approvisionnements à long terme auprès de plusieurs fournisseurs, l’incapacité du Groupe à sécuriser ses approvisionnements long terme en phase d’industrialisation pouvant d’ailleurs constituer un risque. Si une rupture d’approvisionnement du Groupe en matières premières et matériaux nécessaires à la fabrication de ses produits devait survenir, la fabrication des produits du Groupe pourrait s’en trouver plus ou moins ralentie jusqu’à être totalement arrêtée. Par ailleurs, la fabrication des produits du Groupe, qu’elle soit réalisée en interne pour partie ou sous- traitée, est particulièrement complexe et exigeante. L’ensemble du processus de fabrication des produits du Groupe, selon des conceptions brevetées par le Groupe ou des savoir-faire développés par le personnel du Groupe pour les produits fabriqués en partie au sein des structures du Groupe, Artus dans les locaux de MyoPowers à Besançon et Epygon dans les locaux d’Epygon Italie à Colleretto, entre ainsi dans le champ d’application des certificats/autorisations obtenus par le Groupe permettant l’obtention du marquage CE et/ou l’accord de la FDA. A ce titre, le Groupe utilise pour ces activités de fabrication des salles blanches, l’une étant située à Besançon pour la production des dispositifs médicaux Artus, l’autre à Colleretto pour la production des dispositifs médicaux Epygon, qui sont des salles dans lesquelles la concentration des particules en suspension dans l’air est maîtrisée et qui sont construites et utilisées de façon à minimiser l’introduction, la production et la rétention des particules à l’intérieur de ces pièces et dans lesquelles d’autres paramètres, tels que la température, l’humidité et la pression sont maîtrisés. De ce fait, en cas de variation des paramètres de ces salles blanches et en cas de risque de contamination, la qualité de la production pourrait être mise à risque, ce qui pourrait engendrer des coûts supplémentaires et affecter la capacité du Groupe à développer et commercialiser de façon rentable ses produits. L’augmentation nécessaire de capacité de production de ses deux salles blanches, dès les agréments de commercialisation obtenus pour Artus et Epygon, pourrait entraîner par ailleurs un risque de retard dans la commercialisation des deux produits. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité et le cas échéant sa situation financière et ses résultats. Page 29 sur 421 3.3.1.2. Risques liés à une éventuelle défaillance des processus industriels et de contrôle qualité des produits mis en place par le Groupe La surveillance des dispositifs médicaux après leur mise sur le marché (la « Matériovigilance »), prévue par les réglementations nationales des marchés sur lesquels le Groupe entend commercialiser ses produits, a pour objectif d'éviter que ne se (re)produisent des incidents et risques d'incidents graves mettant en cause des dispositifs médicaux, en prenant les mesures préventives et/ou correctives appropriées. Lors d’une déclaration de Matériovigilance sur un produit, une investigation est alors systématiquement menée afin de définir l’origine de l’incident. Tous ces incidents et actions sont communiqués à l’autorité nationale compétente et peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une communication auprès du public ce qui pourrait avoir pour conséquence un risque réputationnel pour le Groupe. L’observance et la communication des non-conformités identifiées peuvent également être réalisées grâce aux contrôles effectués par des laboratoires indépendants tout au long de la conception et de la fabrication, ainsi que dans le cadre des contrôles avant libération d’un dispositif médical, mais également au cours d’audits (externes ou internes) ou d’inspections réglementaires, ou encore par le client. En accord avec les exigences réglementaires, les systèmes qualité de MyoPowers, Kephalios et Epygon, certifiés ISO 13485:2016, ainsi que de la Société, prévoient des procédures, en interne ou en externe, pour détecter tout cas de non-conformité des produits aux réglementations et autres normes applicables (se référer à la section 5.3.4 du Document d’Enregistrement Universel). Les sous-traitants du Groupe pourraient ne pas respecter la réglementation applicable. L'organisme en charge des audits de certification ou de suivi, ou les autorités réglementaires, au cours d’une inspection ou à l’occasion d’un contrôle réglementaire, pourraient identifier des manquements à la réglementation ou aux normes applicables et demander à ce qu’il y soit remédié par la conduite d’actions correctives susceptibles d’interrompre la fabrication et la fourniture des produits du Groupe. La suspension, l'arrêt total ou l'interdiction totale ou partielle des activités du Groupe et/ou de ses sous-traitants pourraient significativement affecter l’activité, la situation financière, les résultats et la réputation du Groupe. En outre, le Groupe engage sa responsabilité en sa qualité de fabricant face aux dommages causés par ses produits défectueux. Bien qu’une action récursoire reste possible à l’encontre de ses sous-traitants défaillants, sur le fondement contractuel, la mise en cause de la responsabilité du Groupe pourrait s’avérer particulièrement néfaste pour ce dernier notamment en termes de notoriété et de reconnaissance publique. En cas de non-conformité des produits avec les normes réglementaires et de contrôle qualité, des sanctions pourraient être infligées au Groupe. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des injonctions, des dommages et intérêts, le blocage de la production, la suspension ou le retrait des autorisations ou certificats obtenus, des révocations de licences, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles ou d’utilisation et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe, ses perspectives et sa situation financière. 3.3.2. Risques liés aux tiers 3.3.2.1. Risques liés à des défaillances ou des défauts des fournisseurs ou sous-traitants Le choix et la gestion des sous-traitants constituent des facteurs clés de développement pour le Groupe. Afin de limiter tout risque de défectuosité et de non-conformité de tout ou partie des composants des dispositifs médicaux Artus, Kalios ou Epygon sous-traités, le Groupe a mis en place des procédures rigoureuses avec ses sous-traitants fabricants, notamment de validation du processus de fabrication, de contrôle qualité, d’inspection, de traçabilité et de non-conformité. Page 30 sur 421 Si toutefois des produits fabriqués par des fournisseurs s’avéraient non conformes aux dispositions réglementaires ou aux normes en vigueur, des sanctions pourraient être infligées au Groupe. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des injonctions, des dommages et intérêts, le refus des instances règlementaires de le laisser procéder aux essais cliniques futurs, la suspension ou le retrait des autorisations ou certificats obtenus, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles ou d’utilisation et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un effet défavorable très important sur ses activités. En cas de défaillance, de faillite ou d’arrêt d’exploitation de ses sous-traitants de production et de recherche et développement, qui pourrait notamment être dû aux mesures de restrictions imposées suite à la pandémie de Covid-19 telles que le confinement ou la limitation des déplacements, il se pourrait que le Groupe ne soit pas en mesure de conclure rapidement de nouveaux contrats avec d’autres prestataires à des conditions commercialement acceptables et donc qu’il ne soit plus en mesure de mettre en place des essais précliniques et cliniques, développer, tester, fabriquer et commercialiser ses produits, dans les délais escomptés et à un coût acceptable. L’utilisation d’un nouveau fournisseur nécessite d’obtenir une autorisation de la part de l’organisme notifié pouvant être longue et une modification du dossier clinique devant être réapprouvée dans certains cas par les autorités réglementaires du pays. Le passage a la nouvelle norme européenne peut rallonger en fonction des exigences les délais d’instruction. Le Groupe maintient un échange régulier avec ses partenaires, prestataires et fournisseurs dans le contexte actuel lié à la pandémie de Covid-19 pour anticiper tout risque de retard ou d’arrêt d’exploitation. Par ailleurs, les sous-traitants pourraient ne pas vouloir s’engager au-delà des séries de production pour les études cliniques. La réalisation de l’un des risques ci-dessus, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou le développement du Groupe. 3.3.2.2. Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de certains fournisseurs ou sous- traitants Le Groupe est dépendant de tiers dans le cadre du processus de production de ses différents dispositifs médicaux. Il est amené à sous-traiter auprès d’une quinzaine de sous-traitants la fabrication des sous- ensembles, produits intermédiaires et produits finis du Groupe. Ceux-ci gèrent directement leurs sources de matières premières et composants. Compte tenu du caractère fortement innovant des dispositifs médicaux Artus, Kalios et Epygon, du haut niveau de spécialisation des fournisseurs ou sous-traitants et des contraintes réglementaires, le nombre de fournisseurs ou sous-traitants qualifiés est relativement restreint. Le remplacement de l’un d’eux nécessiterait pour le Groupe d’identifier de nouveaux fournisseurs ou sous-traitants qualifiés et rien ne peut garantir qu’il y parviendrait. Si le Groupe rencontrait des difficultés dans l’approvisionnement de ces matières premières spécifiques, possiblement à cause des conséquences des restrictions imposées dans certains pays par la pandémie de Covid-19, ou s’il n’était pas en mesure de maintenir ses accords d’approvisionnement en vigueur ou de nouer de nouveaux accords, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière et/ou son développement pourraient en être significativement affectés. Le Groupe a essentiellement identifié comme matière première critique en approvisionnement : le péricarde bovin, utilisé pour le produit Epygon, et dont l’approvisionnement du Groupe n’est à la date du Document d’Enregistrement Universel assuré que par un seul fournisseur. Les autres matières premières telles que les biomatériaux – tissus et polymères – n’étant pas considérées comme critiques en termes de disponibilité sur le marché. Les stents utilisés pour les produits Epygon et Kalios sont également critiques en terme d’approvisionnement et pour le moment limité à un seul fournisseur. Les puces électroniques du dispositif Artus sont devenues critiques en terme d’approvisionnement également par la crise actuelle et mondiale des semi-conducteurs. Le dispositif Artus nécessite Page 31 sur 421 également un approvisionnement en titane, qui n’est pas à la date du Document d’Enregistrement Universel en situation de pénurie. Tout retard sur l’approvisionnement pourrait avoir des conséquences sur la fabrication de ce dispositif. Par ailleurs, le Groupe est dépendant de sous-traitants dans le cadre de la réalisation de ses essais précliniques et cliniques, de la réalisation de contrôles et tests sur ses produits, ainsi que pour la fabrication et l’assemblage de composants de certains dispositifs médicaux proposés par le Groupe. Une partie des tests précliniques sur les produits a été confiée à des sous-traitants communs, notamment pour les produits Epygon, Kalios et la technologie Kardiozis notamment dans le cadre de tests sur les animaux, de tests de biocompatibilité et de résistance sur les implants. Le Groupe envisage à ce titre de développer davantage de telles synergies, notamment dans le cadre des études pivotales pour Kalios et Epygon en vue de l’obtention du marquage CE pour ces deux dispositifs médicaux pour le traitement de l’insuffisance mitrale. Par ailleurs, le nitinol qui est utilisé pour les stents d’Epygon est devenu également une matière première critique en termes d’approvisionnement. La dépendance vis-à-vis de sous-traitants amène des risques supplémentaires auxquels le Groupe ne serait pas confronté s’il se chargeait de l’intégralité des phases de fabrication des différents composants de ses produits, à savoir : - la violation par ces tiers de leurs accords avec le Groupe ; - la rupture ou le non renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle du Groupe ; et - une réactivité plus difficile à mettre en place face aux aléas de fabrication ou d’approvisionnement. Le Groupe étant dépendant de ses fournisseurs et sous-traitants, celui-ci pourrait ne pas avoir la possibilité de négocier avec eux des tarifs compétitifs, ce qui serait de nature à compromettre sa rentabilité. Le Groupe est exposé de manière indirecte aux risques d’évolution des prix notamment en ce qui concerne les stents et le péricarde bovin utilisés pour les dispositifs médicaux Kalios et Epygon ainsi que des coûts de sous-traitance nécessaires à la fabrication des composants des dispositifs médicaux. En particulier, dans ce secteur les normes règlementaires imposés aux fournisseurs ainsi que la disponibilité des produits peuvent entraîner une fluctuation des prix des matières et composants ne permettant pas un maintien des prix d’approvisionnement pour le Groupe et potentiellement un ajustement de ses propres tarifs pour maintenir son niveau de rentabilité. La réalisation de l’un des risques ci-dessus, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou le développement du Groupe. 3.3.3. Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie de commercialisation du Groupe Le Groupe ne dispose pas à la date du Document d’Enregistrement Universel des autorisations requises ni de l’organisation interne et de l’infrastructure nécessaires pour la commercialisation (marketing, vente directe et indirecte via la constitution d’un réseau de distribution) de ses dispositifs médicaux Artus, Kalios et Epygon. Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie commerciale, le Groupe sera amené à mettre en place une organisation duale de vente directe dans certains pays européens (notamment en Allemagne, en France, en Italie et au Royaume-Uni) avec sa propre infrastructure pour la commercialisation de ses dispositifs médicaux Artus, Kalios et Epygon ainsi que de vente indirecte via la constitution d’un réseau de distribution et de partenaires dans les autres pays ou zones clés pour le Groupe que sont notamment les Etats-Unis, l’Europe du Sud (Espagne / Portugal où le Groupe a déjà conclu un accord de commercialisation exclusif avec Palex Medical, distributeur reconnu dans les domaines de l’urologie et de la cardiologie sur la péninsule ibérique, favorisant ainsi la conduite des essais cliniques en Espagne), Page 32 sur 421 l’Europe du Nord et la Chine où le Groupe a constitué des joint-ventures avec Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited (se référer à la section 5.3.7 du Document d’Enregistrement Universel). Le Groupe devra également constituer des équipes business development, marketing, conformité qui interviendront en soutien des équipes commerciales et interagiront avec les distributeurs et partenaires retenus par le Groupe. Concernant Kardiozis, la Société compte accorder une licence de cette technologie à l’un des acteurs intervenant déjà sur le secteur cardiovasculaire pour le traitement de l’anévrisme aortique abdominale. La commercialisation directe nécessitera ainsi une adaptation de la structure du Groupe et le recrutement de personnels qualifiés entrainant une augmentation des coûts de structure. Tout retard ou difficulté importante dans la mise en place de tels outils et organisations et dans le recrutement et la formation d’équipes dédiées, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs ainsi que sa situation financière et/ou ses résultats. Dans le cadre de la stratégie de vente indirecte, le Groupe devra faire appel à de nouveaux partenaires disposant des ressources et moyens nécessaires ainsi que de l’expérience requise pour commercialiser des dispositifs médicaux innovants adressant des secteurs médicaux variés (urologie, cardiologie fonctionnelle, cardiovasculaire). Dans ce cadre, le Groupe pourrait se retrouver confronté à des risques dont la survenance dépendra en tout ou partie de ses partenaires (se référer à la section 3.3.4 ci-après). En outre, ces distributeurs pourraient ne pas accomplir leur tâche dans les délais fixés ou ne pas respecter leurs engagements, notamment en matière de réglementation et de matériovigilance. Ainsi, une défaillance chez un distributeur, qui ne transmettrait pas les informations relatives aux incidents ou accidents survenus ou potentiels, mettrait en échec les procédures de matériovigilance mises en place par le Groupe pouvant engager la responsabilité contractuelle et civile du Groupe. Enfin, la rupture fautive de ces contrats, à l’initiative de l’une ou l’autre des parties, pourrait engendrer des dommages intérêts importants et avoir un effet défavorable, en général, sur la distribution des produits du Groupe, ce qui aurait un impact négatif sur sa situation financière. 3.3.4. Risques liés au maintien et à la bonne exécution des accords de collaboration conclus avec des partenaires existants ou futurs Le Groupe s’appuie et entend continuer à s’appuyer sur des partenariats stratégiques en vue d’assurer le développement et la commercialisation de ses produits dans les marchés géographiques ciblés. Dans ce cadre, Epygon et MyoPowers ont conclu un contrat de partenariat avec la société Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited en vue de d’assurer le développement et la commercialisation de leurs produits en Chine (se référer à la section 20.1 du Document d’Enregistrement Universel). Concernant le marché américain, le Groupe pourrait conclure un partenariat avec un acteur de référence local pour le développement clinique et commercial d’Artus. Suivant les opportunités, le Groupe pourrait également conclure un partenariat similaire pour le développement de Kalios et/ou d’Epygon aux Etats-Unis. Le développement sur ces marchés des dispositifs médicaux dans les indications concernées repose donc notamment sur la volonté de ces partenaires industriels de collaborer avec le Groupe pour dédier à leurs programmes de recherche et développement les moyens humains, matériels et financiers permettant de poursuivre et de mener à bien les essais cliniques requis par la réglementation. Les partenaires actuels du Groupe pourraient connaître des difficultés opérationnelles ou économiques lesquelles remettraient en question la poursuite des programmes en cours avec le Groupe. Ces partenaires pourraient également ne pas mettre en œuvre tous les moyens nécessaires à l'obtention des résultats attendus dans le cadre des accords conclus avec le Groupe. Des restrictions budgétaires au sein de ces partenaires ou la priorité Page 33 sur 421 donnée à d'autres programmes de développement, notamment, pourraient retarder le développement et la commercialisation des produits concernés. Le Groupe ne peut pas non plus exclure que certains des partenaires avec lesquels il collabore actuellement, réduisent ou interrompent leurs relations avec lui. Un conflit d'intérêts pourrait naître entre certaines de leurs activités et celles qu'ils consacrent au Groupe, privant ce dernier de leur expertise. En particulier, des partenaires du Groupe pourraient chercher à mettre en œuvre une activité à caractère commercial utilisant une technologie concurrente de celle du Groupe. Tout ceci occasionnerait une perte de savoir-faire et de moyens financiers pour le Groupe et pourrait même entraîner la divulgation d'informations confidentielles importantes dans le dispositif de recherche et développement du Groupe alors même que les partenaires concernés seraient contractuellement tenus à une obligation de confidentialité envers lui. Dès lors, si le Groupe n’atteignait pas ses objectifs ou si un ou plusieurs de ces accords venai(en)t à être résilié(s) ou non renouvelé(s) pour quelque raison que ce soit, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités du Groupe, ses perspectives et ses résultats. Le Groupe a également pour objectif de rechercher de nouveaux partenaires et mettre en place de nouveaux accords de partenariat pour le développement et la commercialisation de certains de ses produits, notamment en ce qui concerne un accord de licence sur sa technologie Kardiozis. Si le Groupe ne parvenait pas à conclure de tels accords, ou à les conclure à des conditions économiques favorables, il devrait alors trouver les ressources financières et matérielles nécessaires et créer ses propres compétences en interne pour le développement, la production et la commercialisation des dispositifs médicaux concernés ou à défaut être amené à mettre un terme au développement de certains programmes. Par ailleurs, ses nouveaux partenaires pourraient ne pas se conformer aux référentiels qualités en vigueur dans leurs domaines d’activités respectifs ou rencontrer des difficultés susceptibles de retarder voire restreindre la commercialisation des produits concernés. Par ailleurs, même si le Groupe parvenait à mettre en place lesdits partenariats, ils pourraient être résiliés ou ne pas être renouvelés par ses partenaires. De plus, ces derniers pourraient ne pas respecter leurs accords, en tout ou partie, ou avoir des différends avec le Groupe au sujet de ces accords ou de la stratégie de mise en œuvre qui leur serait appliquée, ou subir des entraves réglementaires, financières ou opérationnelles à leur activité, ce qui pourrait avoir pour conséquence de retarder ou d’arrêter le développement des programmes en cours ou d’amoindrir le volume des ventes des produits du Groupe. L’incapacité du Groupe à mettre en place de nouveaux partenariats fructueux ou à les maintenir pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité et son développement. 3.3.5. Risques liés à la dépendance à l’égard du personnel qualifié et des dirigeants clés Le succès du Groupe dépend fortement de l’expertise et de l’implication des membres de son équipe dirigeante ainsi que de la maîtrise technique et du savoir-faire de son personnel de production et de son personnel scientifique, notamment en ce qui concerne la production des valves, l’assemblage du sphincter artificiel urinaire Artus et la conception de la partie logiciel de ce dispositif. Le développement et la mise en œuvre de la stratégie dépendent fortement de la capacité du Groupe à retenir son personnel qualifié capable de maîtriser des techniques de pointe pour la production des différents dispositifs médicaux et ses dirigeants clés. L’indisponibilité momentanée ou définitive de ces personnes priverait le Groupe de leur savoir-faire non-breveté, de leur expérience et de leurs capacités techniques que le Groupe pourrait ne pas être en mesure de remplacer. Par ailleurs, le Groupe sera amené dans l’avenir à recruter de nouveaux cadres confirmés et du personnel qualifié pour accompagner et soutenir le développement de ses activités lors des phases clinique, industrielle et commerciale. Le Groupe est en concurrence avec d’autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir du personnel scientifique, technique, commercial, marketing et de gestion hautement qualifié. Face à cette concurrence, le Groupe pourrait Page 34 sur 421 ne pas être en mesure de les attirer ou de les retenir notamment à des conditions qui soient acceptables d’un point de vue économique. Bien que le Groupe ait mis en place une politique de fidélisation de son personnel clé (se référer à la section 19.1.4 du Document d’Enregistrement Universel), des difficultés à retenir son personnel clé et/ou à attirer de nouveaux talents pourraient freiner le déploiement de sa stratégie multiproduits et avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives à moyen et long terme, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement. 3.4. Risques financiers 3.4.1. Risque de liquidité Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime, à la date du Document d'Enregistrement Universel, qu’il ne disposera pas, d’un fonds de roulement net lui permettant pas de faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation des douze prochains mois. Il serait en mesure de pouvoir couvrir ses besoins de financement jusqu'au mois de juillet 2025. Sur la base des comptes consolidés, au 31 décembre 2024, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s’élevaient à 1 229 milliers d’euros. Les flux de trésorerie consommés par les activités opérationnelles sur l'exercice 2024 se sont élevés à 11 324 milliers d’euros. Le montant total de l’endettement financier brut et l’endettement financier net du Groupe au 31 décembre 2024 compte tenu des avances remboursables et des prêts à l’innovation des contrats d’aide Bpifrance, des emprunts obligataires et des prêts garantis par l’Etat souscrits par le Groupe s’élèvent respectivement à 21 518 milliers d’euros et 14 896 milliers d’euros : (Montants en milliers d'euros) Montants dans l’Etat de situation financière consolidé au 31/12/2024 Dettes sur obligations locatives 789 Avances remboursables 14 278 Prêts garantis par l'Etat 1 253 Dérivé passif (lié au BSA Kreos et à l’option de cession de Kephalios) 5 189 Autres emprunts et dettes divers 3 Concours bancaires courants 6 Total endettement financier brut 21 518 Placements financiers investis en fonds monétaires et présentés en autres actifs financiers courants 5 393 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 229 Total endettement financier net 15 844 Le Groupe ne devrait pas être exposé à un risque immédiat de liquidité sur les contrats d’aide Bpifrance et sur les prêts garantis par l’Etat dans la mesure où ces derniers ne prévoient la mise en œuvre de clause de remboursement anticipé obligatoire qu’en cas de liquidation judiciaire, liquidation amiable, dissolution ou cessation d’activité. La Société a conclu, le 29 octobre 2018, un venture loan agreement avec la société Kreos Capital V sous la forme d’obligations non convertibles en plusieurs tranches d’un montant global maximum de 8 millions d’euros. A la date du Document d’Enregistrement Universel, la Société a procédé au remboursement intégral du Venture Loan conclu avec Kreos. Les mainlevées des sûretés de premier rang, mis en place dans le cadre du Venture Loan, sur les principaux actifs corporels et incorporels de Page 35 sur 421 la Société, notamment sur son fonds de commerce, les droits de propriété intellectuelle relatifs à ses principaux dispositifs médicaux, ainsi qu’un nantissement des comptes bancaires et des créances de la Société sont intervenues au premier semestre 2024. L’échéancier des remboursements d’endettement et d’intérêts de la Société au titre de ses principaux contrats de financement est le suivant sur les exercices 2025 et 2026 : 2025 2026 Prêt à l’innovation Bpifrance 0,25 M€ 0,2 M€ Avances remboursables (Piave Artus, Projet Mivana) 0,5 M€ 1,3 M€ Prêts garantis par l’Etat 0,8 M€ 0,5 M€ TOTAL 1,55 M€ 2,0 M€ La Société se concentre sur l’invention et le développement de nouveaux dispositifs médicaux. La situation déficitaire de la Société au cours des exercices présentés n’est pas inhabituelle en lien avec le stade de développement de ses produits. La Société a réussi à financer ses activités jusqu’à la date des transactions avec Edwards Lifesciences Holding, Inc (l'« Investisseur »)principalement au moyen de : - levées de fonds successives en capital ; - l’émission d’obligations convertibles et non convertibles ; - la mise en place de prêts garantis par l’Etat ; - d’avances remboursables et de subventions ; - le remboursement des créances de crédit d’impôt recherche par l’Etat ; et - l’introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris concomitante avec une augmentation de capital. La Société aura besoin de fonds supplémentaires pour poursuivre son plan de développement et cela pourra également dépendre de l’atteinte d’étapes de développement, l’obtention de résultats cliniques favorables et/ou l’obtention d’autorisations règlementaires ou d’un succès commercial. A la date d’arrêté des comptes au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration, a estimé que la Société sera en mesure de pouvoir couvrir les besoins de financement des opérations prévues jusqu’à juillet 2025 sur la base des éléments suivants : - Le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés nette au 31 décembre 2024 (y compris concours bancaires courants), ainsi que les placements liquides réalisés en SICAV Monétaire qui s’élève au 31 décembre 2024 à 6 616 K€ ; - L’encaissement prévisionnel du crédit d’impôt recherche de l’exercice 2024 pour un montant de 1 216 K€ ; - Les prévisions de consommation de trésorerie par la société sur l’exercice 2025 qui seront consacrés à poursuivre le développement, les études cliniques et la préparation de l’industrialisation pour les trois dispositifs développés par le Groupe ; et - les remboursements des différentes dettes financières (avances remboursables de BPI France, prêt à l’innovation Bpifrance et PGE) pour 2,05 M€ au cours des 12 prochains mois. Le montant nécessaire à la poursuite des activités du Groupe au cours des 12 mois suivant la date d’arrêté des comptes selon le plan actuel de développement du Groupe, est estimé à 10,9 millions d’euros. Il se compose (i) d’un besoin de financement en vue d’assurer la continuité de l’exploitation et des dépenses liées aux études précliniques et essais cliniques sur Kalios, Artus et Epygon à hauteur de 11,4 millions d’euros ainsi que (ii) des remboursements du prêt à l’innovation Bpifrance et des différents prêts garanti par l’Etat à hauteur de 1,4 million d’euros et (iii) de la prise en compte de la trésorerie du Groupe et des placements liquides à la date d’arrêté des comptes (1,4 million d’euros) ainsi que de l’encaissement de CIR pour 0,5 million d’euros. Page 36 sur 421 Le Groupe entend prioritairement remédier à l’insuffisance de son fonds de roulement net à 12 mois à la date d’arrêté des comptes, d’un montant maximum de 10,9 millions d’euros. A ce titre, le Groupe est confiant dans sa capacité à : • réaliser une opération de partenariat ou de M&A sur l’un de ses dispositifs médicaux • recourir à une augmentation de capital, à lancer dans les prochains mois. Cette augmentation de capital bénéficiera du soutien de ses actionnaires de référence comme démontré à travers les financements relais concédés par ces derniers en janvier et en avril 2024 Depuis son origine, Affluent Medical a démontré sa capacité à mettre en œuvre efficacement ses différentes options de financement lorsqu’elles s’avéraient nécessaires. Toutefois, en l’absence d’obtention des financements nécessaires, le Groupe envisagera des solutions de réduction de ses coûts en se focalisant sur son activité clinique et en reportant ainsi ses projets portant sur la préparation des dossiers règlementaires et l’industrialisation de ses dispositifs médicaux. Dans le cas où Affluent Medical n’obtiendrait pas les financements nécessaires, elle devrait mettre en œuvre un plan de réduction des coûts en se concentrant sur les activités cliniques, ce qui conduirait à un décalage de l’obtention du marquage CE des produits. Par ailleurs, le développement des produits du Groupe et la poursuite de ses programmes de développement clinique continueront de générer à l’avenir des besoins de financement importants. Il se pourrait que le Groupe se trouve dans l’incapacité d’autofinancer sa croissance, ce qui le conduirait à rechercher d’autres sources de financement, en particulier par le biais d’augmentations de capital ou la mise en place d’emprunts obligataires ou l’obtention de financements publics ou la recherche de partenariat. Toutefois, la Société ne peut pas garantir qu’elle parviendra à obtenir ces financements complémentaires ou que les conditions auxquelles elles les obtiendraient seraient acceptables. Le niveau des besoins de financement du Groupe et leur échelonnement dans le temps dépendent d’éléments qui échappent au contrôle du Groupe tels que : - des coûts associés à d’éventuelles demandes de modification des études, ou d’augmentation du nombre de patients ; - des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ; et - des coûts plus élevés et des délais plus longs que ceux anticipés pour les différentes phases de développement et l’obtention des autorisations réglementaires de mise sur le marché de ses produits ainsi que de leur accès au remboursement, y compris le temps de préparation des dossiers de demandes auprès des autorités compétentes. Le Groupe pourrait ne pas réussir à obtenir des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, ou à des conditions financières favorables. Le Groupe pourrait alors devoir : - retarder, réduire ou supprimer le nombre ou l’étendue de ses programmes de recherche, d’essais précliniques et cliniques ; - accorder des licences sur ses technologies à des partenaires ou des tiers, et/ou conclure de nouveaux accords de collaboration à des conditions moins favorables pour le Groupe que ceux que le Groupe aurait pu obtenir dans un contexte différent. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour le Groupe (à l’instar de nantissements sur les éléments de propriété intellectuelle qui avait pu être mis en place en garantie des financements obligataires Kreos Capital et Head Leader) et pourrait engendrer des frais financiers additionnels ou la perte des actifs nantis. Page 37 sur 421 La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe sa capacité à réaliser ses objectifs et sa situation financière. 3.4.2. Risques liés à la défaillance ou à la hausse des coûts des couvertures d’assurance Le Groupe est exposé à un risque de responsabilité significatif dans le cadre du développement, de la fabrication et de la commercialisation éventuelle de ses dispositifs médicaux. Parmi les risques potentiels, la survenance d’effets secondaires ou d’interactions inattendues pouvant entraîner des poursuites judiciaires, et des litiges relatifs à sa propriété intellectuelle pourraient entraîner la mise en jeu de sa responsabilité pour des dommages non couverts ou dépassant les montants de garantie prévus par ses polices d’assurance. Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu’il estime adaptés à la nature de ses activités. Il ne peut garantir qu’il sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant d’obtenir, à tout moment, des couvertures d’assurances à un coût acceptable, ce qui pourrait le conduire à devoir assumer un niveau de risques plus élevé et/ou souscrire à des polices d’assurances à un coût plus élevé, en particulier au fur et à mesure qu’il développera ses activités. Si le Groupe n’était pas en mesure de maintenir de telles couvertures, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa crédibilité ou sa réputation, sa capacité à procéder à de nouvelles levées de fonds, sa situation financière, sa trésorerie ou son résultat d’exploitation. Les principales assurances mises en place par le Groupe sont les suivantes : - une responsabilité civile des mandataires sociaux souscrites par Affluent Medical auprès de BEAZLEY avec un montant global de couverture de 7.500.000 euros par an ; - des responsabilités civiles exploitation : Entité du Groupe Type d’assurance Assureur Principaux termes de la couverture d’assurance Durée / Date de fin de validité Affluent Medical et ses filiales Responsabilité Civile exploitation CHUBB 10.000.000 euros par sinistre dont : - Faute inexcusable : 1.000.000 euros par victime dont 5.000.000 maximum par an - dommages matériels et immatériels : 1.500.000 euros par sinistre y inclus : o dommages immatériels non consécutifs : 1.000.000 par sinistre o dommages aux biens confiés : 350.000 euros par sinistre - atteinte à l’environnement accidentelle : 1.000.000 euros par an Renouvelable annuellement - une assurance pour les déplacements professionnels souscrite auprès d’AIG souscrite par Affluent Medical et comprenant notamment un montant global de couverture de 5.000.000 euros par évènement (pour les risque terrestres) et 30.000.000 euros (pour les risques aériens ; - des assurances multirisques professionnelles pour les locaux d’Affluent Medical à Aix en Provence ainsi que ceux de MyoPowers Medical Technologies France à Besançon et d’Epygon Italie à Colleretto-Giacosa : Entité du Groupe Type d’assurance Assureur Principaux termes de la couverture d’assurance Durée / Date de fin de validité Affluent Medical Multirisque professionnel pour le site d’Aix en Provence AXA - Incendie, évènements assimilés / Dégâts des eaux / Tempête : o Locaux - Contenu : 369.000 € - Vol & Vandalisme : o Locaux - Contenu : 184.500 € - Dommages électriques : 110.700 € - Bris de glace : 14 mètres linéaires Renouvelable annuellement Page 38 sur 421 Entité du Groupe Type d’assurance Assureur Principaux termes de la couverture d’assurance Durée / Date de fin de validité MyoPowers Medical Technologies France Multirisque professionnel pour le site de Besançon Generali - Incendie, évènements assimilés et vandalisme, Effondrement, Catastrophes naturelles, Evènements climatiques, Attentat ou acte de terrorisme : o Locaux : Contenu : 415.000 € - Vol : contenu : 60.000 € - Dommages électriques : 50.000 € - Bris de glace : Valeur de remplacement à neuf Renouvelable annuellement Epygon Italie Multirisque professionnel pour le site de Colleretto Generali - Incendie : Equipements (500.000 €) / Recours de tiers (1.000.000 €) / risque de location (350.000 €) Renouvelable annuellement - diverses assurances relatives aux essais cliniques du Groupe : Entité du Groupe Type d’assurance Assureur Principaux termes de la couverture d’assurance Durée / Date de fin de validité Epygon Assurance relative à l’étude clinique Minerva du dispositif médical Epygon en : Autriche, Espagne, Italie et Pologne HDI Global - Autriche : o 3.500.000 € pour l’étude clinique o 500.000 € par patient - Espagne : o 2.500.000 € par an o 250.000 € par patient par an - Italie : o 5.000.000 € pour l’étude clinique o 1.000.000 € par patient - Hongrie : o 1.000.000 € par protocole o 100.000 € par patient - Allemagne (étude) : o 5.000.000 € pour l’étude clinique o 1.000.000 € par patient - Allemagne (transport) : o 50.000 € en cas de décès o 100.000 € en cas d’invalidité 1 er janvier 2030 31 décembre 2029 31 décembre 2029 31 mars 2029 31 décembre 2029 31 décembre 2029 Triglav Osiguranje a.d.o. - Serbie : o 1.600.000 € pour l’étude o 320.000 € par patient 31 mars 2029 Kephalios Assurance relative à l’étude clinique Optimise II du dispositif médical Kalios en : Autriche, Allemagne, en Suisse et Italie HDI Global - Autriche : o 3.500.000 € pour l’étude clinique o 500.000 € par patient 30 juin 2027 CNA Hardy - Allemagne : o 5.000.000 € par an o 500.000 € par patient par an - Suisse : o 10.000.000 CHF pour l’étude clinique o 1.000.000 CHF par patient - Italie : o 5.000.000 € pour l’étude clinique o 1.000.000 € par patient 30 juin 2027 30 juin 2027 30 juin 2027 Page 39 sur 421 Entité du Groupe Type d’assurance Assureur Principaux termes de la couverture d’assurance Durée / Date de fin de validité MyoPowers Medical Technologies France Assurance l’étude clinique Dry du dispositif médical Artus en Espagne, en République Tchèque, en Pologne, en Italie et en France HDI Gloqbal - Espagne : o 2.500.000 € par an o 250.000 € par patient par an - République Tchèque : o 60.000.000 CZK pour l’étude clinique o 6.000.000 CZK par patient - Italie : o 5.000.000 € pour l’étude clinique o 1.000.000 € par patient par an - France : o 6.000.000 € pour l’étude clinique o 1.000.000 € par patient par an o 10.000.000 € pour l’ensemble des réclamations présentées au cours d’une année d’assurance par un même promoteur au titre de plusieurs protocoles de recherche. 30 septembre 2032 30 septembre 2032 31 décembre 2028 31 décembre 2029 Warta. - Pologne : o 4.678.400 PLN pour l’étude clinique o 935.680 PLN par patient par an 31 décembre 2027 MyoPowers Medical Technologies France Assurance Etude clinique SPHIN-X HDI Global - France : o 1.000.000 € par victime o 6.000.000 € pour l’étude o 10.000.000 € pour l’ensemble des réclamations présentées au cours d’une année d’assurance par un même promoteur au titre de plusieurs protocole de recherche 1 er juin 2025 au 30 juin 2026 - Une assurance Marchandises transportées souscrite par Kephalios Sas pour un montant de valeurs transportées s’élevant à 950 000 euros et comprenant notamment les couvertures suivantes : Garanties Montant assuré 1/ Achats approvisionnements . par voie terrestre 5 000 euros par sinistre et/ou évènements . par voie aérienne 5 000 euros par sinistre et/ou évènements . par lieu de séjour et/ou transit occasionnel survenu en cours de transport 5 000 euros par sinistre et/ou évènements 2/ Ventes . par voie terrestre 30 000 euros par sinistre et/ou évènements . par voie aérienne 30 000 euros par sinistre et/ou évènements . par lieu de séjour et/ou transit occasionnel survenu en cours de transport 30 000 euros par sinistre et/ou évènements 3/ Trafic inter usines, agences, sous-traitants, façonniers 30 000 euros par sinistre 3.4.3. Risques de dilution Depuis sa création, la Société a émis et attribué des obligations convertibles en actions (OCA), des séries de bons de souscription d’actions (BSA) et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) (se référer à la section 19.1.4 du Document d'Enregistrement Universel). A la date du Document d'Enregistrement Universel, l’exercice intégral de l’ensemble des instruments donnant accès au capital émis et attribués (y compris les BSA-2018 Kreos et les BSAR émis lors de l’augmentation de capital par émission d’ABSAR avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée le 6 mars 2023) permettrait l’émission et la souscription de 5.742.762 actions ordinaires nouvelles, générant alors une dilution égale à 14,6% du capital social sur une base pleinement diluée. Page 40 sur 421 L’exercice d’une majeure partie des BSA et BSPCE est conditionné d’une part à l’absence de départ du Groupe de leurs porteurs avec des périodes d’acquisition et d’autre part à l’atteinte d’objectifs en matière clinique, réglementaire ou financière. Le nombre d’actions nouvelles émises par exercice des BSA-2018 Kreos pourrait atteindre un maximum de 400.000 actions nouvelles. Le nombre d’actions nouvelles émises par exercice des BSAR restant en circulation pourrait atteindre 1.262.853 actions nouvelles. Dans l’hypothèse où le Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles, notamment par la mise en œuvre des délégations de compétence consenties par l’assemblée générale au Conseil d’administration (se référer à la section 19.1.5 du Document d'Enregistrement Universel), la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. 3.4.4. Risques liés à l’accès à des aides et financements publics • Prêts à l’innovation - subventions / avances remboursables Bpifrance : Le Groupe a obtenu diverses subventions, avances remboursables et prêts à l’innovation octroyés par Bpifrance dans le cadre : - du développement d'un dispositif médical disruptif (anneau mitral réglable) permettant de lutter contre les insuffisances mitrales récidivantes (Prêt à l’innovation – Recherche & Développement consenti à Affluent Medical) pour un montant de 1.000.000 d’euros au 8 avril 2020 ; - du Projet Industriel d’Avenir pour le développement d’un sphincter urinaire artificiel pour le traitement de l’incontinence sévère (PIAVE Artus) accordé en date du 21 juillet 2016 par Bpifrance à MyoPowers et prévoyant un montant maximum de 200.589 € de subventions et de 7.795.560 € d’avances remboursables en fonction du franchissement d’étapes clés ; - du Projet de Recherche et Développement Structurant pour la Compétitivité pour la mise au point d’implants cardiaques (PSPC Mivana) accordé en date du 28 septembre 2015 par Bpifrance aux sociétés Kephalios, Epygon ainsi qu’à MDB Texinov et à l’Institut Français du Textile et de l’Habillement, partenaire de recherche dont le rôle est d’apporter le savoir-faire et les technologies pour les structures textiles et l’assemblage des composants textiles des membranes d’Epygon et de Kalios. Ce projet prévoit les versements de subventions maximum de 965.382 € pour Kephalios et 992.009 € pour Epygon ainsi que les versements d’avances remboursables maximum de 1.049.488 € pour Kephalios et 3.462.598 € pour Epygon en fonction du franchissement d’étapes clés. A la date du Document d'Enregistrement Universel, la Société et ses Filiales ont bénéficié des aides suivantes : Au 31 décembre 2024 Entité bénéficiaire à l’origine Date d’obtention Montant accordé au 31 décembre 2024 Montant encaissé au 31 décembre 2024 Montant restant à percevoir Montant remboursé au 31 décembre 2024 Montant à rembourser au 31 décembre 2024 (en €) Prêt innovation R&D Affluent Medical 16-avr-20 1 000 000 1 000 000 0 450 000 550 000 PIAVE Artus MyoPowers 21-juil-16 200 589 107 234 0 33 785 0 (Part Subvention) PIAVE Artus 7 795 560 6 457 115 0 0 6 457 115 (Part Avances Remboursables) PSPC Mivana Kephalios 28-sept-15 965 382 820 000 0 0 0 (Part Subvention) Epygon 992 009 833 537 0 0 0 PSPC Mivana Kephalios 1 049 488 892 000 0 0 892 000 (Part Avances Remboursables) Epygon 3 462 598 2 318 558 0 0 2 318 558 TOTAL 15 465 626 12 428 444 0 483 785 10 217 673 Page 41 sur 421 Au 31 décembre 2024 Entité bénéficiaire à l’origine Futurs Remboursements (-) des programmes d’aides (en €) 2025 2026 2027 2028 2029 2030 Prêt innovation R&D Affluent Medical - 200 000 - 200 000 - 150 000 - - PIAVE Artus (Part Subvention) MyoPowers - - - - - PIAVE Artus (Part Avances Remboursables) - -469 362 -1 862 136 -1 816 206 -1 598 969 -1 243 267 PSPC Mivana (Part Subvention) Kephalios - - - - - Epygon - - - - - PSPC Mivana (Part Avances Remboursables) Kephalios -146 614 -244 357 -293 229 -293 229 - - Epygon -376 650 -627 751 -753 301 -753 301 - - TOTAL -723 264 -1 541 470 -3 058 666 -2 862 736 -1 598 969 -1 243 267 A la suite d'un accord de principe de Bpifrance, les remboursements des avances perçues par Kephalios et Epygon dans le cadre du Projet MIVANA devraient débuter à compter de l’exercice 2025 et s’échelonner jusqu’en 2028 au décalage du début des remboursements. Un avenant au contrat de financement du Projet MIVANA devra être signé entre Bpifrance, Kephalios et Epygon afin d’entériner le décalage de remboursement tel que présenté dans le tableau ci-dessus (se référer à la section 20.2 du Document d'Enregistrement Universel). En février 2025, Bpifrance a confirmé la fin du programme « PIAVE Artus » et les dates de remboursements de la partie avances remboursables. La date de début de remboursement des avances remboursables a été reportée au 31 décembre 2026 et les remboursements devraient ainsi suivre les montants présentés dans le tableau ci-dessus. L’étape clé N°4 du « PSPC Mivana » n’ayant pas été franchie au 31 décembre 2022, les montants de subventions et d’avances remboursables liés à ce franchissement d’étape n’ont pas été perçus par les sociétés Kephalios (145.382 € de subvention et 157.488 € d’avance remboursable) et Epygon (168.472 € de subvention et 1.144.040 € d’avance remboursable). Au cours de l’exercice 2021, les sociétés Kephalios et Epygon ont renégocié avec Bpifrance le contrat « PSPC Mivana » afin de rééchelonner les remboursements prévus initialement. Dans ce cadre, Bpifrance a accepté de décaler de 18 mois la date de fin des remboursements. Compte tenu de l’absence du franchissement de l’étape clé N°4 dans le délai prévu contractuellement, le montant des remboursements ont été recalculés sur la base du montant des avances remboursables perçus au titre des trois premières étapes clés. Au cours de l’exercice 2023, les sociétés Kephalios et Epygon ont renégocié avec Bpifrance le contrat « PSPC Mivana » afin de rééchelonner les remboursements prévus de 2 ans. Les remboursements devraient ainsi suivre les montants présentés dans le tableau ci-dessus. Par ailleurs, des versements complémentaires sont prévus pour MyoPowers à l’issue du remboursement de l’avance remboursable initiale (valeur actualisée 6.989.940 € maximale) pendant les 4 années suivantes, sur la base de 1% du chiffre d’affaires annuel généré au-delà de 20.000.000 € de chiffre d’affaires cumulé. Le montant total des versements étant plafonné à 4.000.000 €. Des remboursements complémentaires sont prévus : - pour Kephalios à l’issue du remboursement de l’avance remboursable initiale (valeur actualisée de 1.150.000 €) pendant les 5 années suivantes au-delà de 10.000.000 € de chiffre d’affaires cumulé généré par le projet sur la base de 2% du chiffre d’affaires annuel généré, le montant total des versements étant plafonné à 3.000.000 €. - pour Epygon à l’issue du remboursement de l’avance remboursable initiale (valeur actualisée de 3.750.000 €) pendant les 5 années suivantes au-delà de 20.000.000 € de chiffre d’affaires Page 42 sur 421 cumulé généré par le projet sur la base de 2% du chiffre d’affaires annuel généré par le projet, le montant total des versements étant plafonné à 6.000.000 €. Les informations relatives aux contrats PIAVE Artus et PSPC Mivana sont présentées aux sections 20.2 et 20.3 du Document d’Enregistrement Universel. Pour les avances remboursables Bpifrance, dans le cas où les sociétés MyoPowers, Kephalios et Epygon ne respecteraient pas les conditions contractuelles prévues dans les conventions d’aides conclues, elles pourraient être amenées à devoir rembourser les sommes avancées de façon anticipée. Une telle situation pourrait priver ces sociétés des moyens financiers nécessaires pour leurs projets de développement et elles ne pourraient garantir qu’elles trouveraient les moyens financiers supplémentaires nécessaires, pour remplacer ces ressources financières par d’autres, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe sa capacité à réaliser ses objectifs et sa situation financière. • Crédit Impôt Recherche (CIR) : Pour financer leurs activités, les Filiales du Groupe ont également opté pour le Crédit d'Impôt Recherche (« CIR »), qui prévoit un mécanisme d’incitation fiscale au développement de l’effort de recherche scientifique et technique des entreprises françaises situées en France par voie d’octroi d’un crédit d’impôt. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et rémunérations des chercheurs et techniciens de recherche, les amortissements des immobilisations affectées à la réalisation d’opérations de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de prise et de maintenance des brevets. Les montants reçus par le Groupe au titre du CIR sont respectivement de 1.527 milliers d’euros et 999 milliers d’euros sur les exercices 2024 et 2023. Le montant de remboursement du CIR demandé par le Groupe au titre de l’exercice 2024 s’élève à 1.216 milliers d’euros contre 1.207 milliers d’euros au titre de l’exercice 2023. Les sociétés doivent justifier sur demande de l’administration fiscale du montant de la créance du CIR et de l’éligibilité des travaux pris en compte pour bénéficier du dispositif. L’administration fiscale recommande aux sociétés de constituer un dossier scientifique comprenant les justificatifs nécessaires au contrôle de ce crédit d’impôt. Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par le Groupe pour la détermination des montants des CIR. Le risque d’une contestation de ces CIR ne peut donc en conséquence être écarté, étant précisé que le droit de reprise s’exerce jusqu’à la fin de la troisième année suivant celle du dépôt de la déclaration spéciale prévue pour le calcul du CIR. Si le CIR était remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats de la Société. A la date du Document d'Enregistrement Universel, les CIR déclarés n'ont fait l’objet d'aucun refus ou rectification de la part de l’administration fiscale. • Prêts garantis par l’Etat (PGE) : Par ailleurs, pour faire face aux conséquences financières de la pandémie de Covid-19, la Société et ses Filiales ont contracté différents prêts garantis par l’Etat auprès d’établissements de crédit et sociétés de financement (les « PGE ») : Entité du Groupe Banque Prêteuse Montant du prêt Taux d’intérêts Kardiozis Société Générale 160.000 € (au 31 décembre 2020) 0,58% Kephalios Société Générale 890.000 € (au 31 décembre 2020) 0,58% Epygon Société Générale 90.000 € (au 31 décembre 2020) 0,58% Affluent Medical BNP Paribas 1.000.000 € (au 31 décembre 2020) 1,00% MyoPowers CIC 394.790 € (obtenu en 2021) 0,70% Page 43 sur 421 Affluent Medical BNP Paribas 200.000 € (obtenu en 2021) 0,75% Affluent Medical Bpifrance 200.000 € (obtenu en 2021) 3,35% TOTAL 2.934.790 € Conformément aux possibilités offertes par les PGE, la Société et ses filiales ont choisi de demander pour les PGE contractés en 2020 un différé de remboursement additionnel de 12 mois au-delà d’une première période de différé de 12 mois. L’amortissement des PGE est prévu sur une période de 4 ans soit un démarrage des remboursements à compter de l’exercice 2022 pour les PGE obtenus en 2020. Evolution des prêts garantis par l’Etat EVOLUTION DES PRETS GARANTIS PAR L’ETAT (Montants en K€) BNP Paribas Société Générale CIC BPI France Total Affluent Medical Epygon Kardiozis Kephalios Myopowers Affluent Medical Au 31 décembre 2023 610 173 58 102 569 319 177 2 008 (+) Encaissement - - - - - - - - (-) Remboursement (256) (51) (50) (22) (40) (222) (98) (740) (+/-) Intérêts courus (4) (1) (0) (1) (1) (6) (3) (15) Au 31 décembre 2024 351 122 125 34 61 341 218 1 253 Ventilation des prêts garantis par l’Etat par échéances, en valeur de remboursement ECHEANCES DES PRETS GARANTIS PAR L’ETAT, EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€) BNP Paribas Société Générale CIC BPI France Total Affluent Medical Epygon Kardiozis Kephalios Myopowers Affluent Medical Au 31 décembre 2024 345 120 125 34 60 336 215 1 236 Part à moins d'un an 263 52 50 23 41 227 100 755 Part d'un an à 5 ans 82 68 75 11 20 110 115 480 Part à plus de 5 ans - - - - - - - - A l’avenir, le Groupe entend continuer à solliciter des aides et financements publics pour financer son développement. En l’absence de disponibilité de telles sources de financement, cela pourrait forcer le Groupe à chercher des solutions alternatives de financement plus dilutive ou à des conditions d’emprunts moins favorables ou retarder ou mettre fin à certains de ses projets de recherche et développement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe sa capacité à réaliser ses objectifs et sa situation financière. 3.4.5. Risques liés aux pertes historiques et aux pertes futures Depuis leur création, la Société et ses Filiales ont enregistré chaque année des pertes nettes et opérationnelles. Sur les trois derniers exercices, les pertes nettes consolidées du Groupe au titre des exercices clos aux 31 décembre 2022, 2023 et 2024 se sont respectivement élevées à -15.227, -15.653 et -14.739 milliers d’euros. Ces pertes résultent principalement des investissements consacrés à la recherche et au développement ainsi qu’aux études précliniques et cliniques. Le Groupe n'a pas généré de chiffre d'affaires résultant de ventes de ces dispositifs (uniquement un paiement initial résultant de l’octroi de licence de brevet non-exclusive, se référer à la section 8.1 ci- après), a subi des pertes nettes et opérationnelles et a dû financer sa croissance par voie d’augmentations successives de capital, par l’émission d’obligations convertibles en actions, par l’émission d’obligations Page 44 sur 421 simples, par l’obtention d’avances remboursables, par subventions, par le remboursement de créances de CIR (se référer à la section 3.4.3 ci-dessous) ainsi que par endettement bancaire au travers de PGE. Jusqu’à la commercialisation d’un premier produit, le Groupe devrait connaître des pertes nettes et opérationnelles plus importantes que par le passé en particulier du fait : - des programmes envisagés d’études précliniques et cliniques programmés en Europe et aux Etats-Unis pour ses dispositifs médicaux Artus, Kalios et Epygon ; - de l’ensemble des démarches en vue de l’obtention des autorisations de mises sur le marché et d’accès des produits au remboursement pour ses dispositifs médicaux Artus, Kalios et Epygon en Europe ou aux Etats-Unis ; - d’un possible renforcement des exigences réglementaires encadrant la fabrication de ses produits ; - des dépenses marketing et commerciales à engager en fonction du degré d’avancement de développement des produits sur les différents marchés ciblés ; et - de la poursuite d’une politique de recherche et développement active pouvant, le cas échéant, passer par l’acquisition de nouvelles technologies, produits ou licences. Le Groupe pourrait ne pas générer à l’avenir suffisamment de revenus pour compenser les pertes passées, présentes et futures et atteindre son seuil de rentabilité, ce qui pourrait affecter la capacité du Groupe à poursuivre ses opérations. En outre, même si le Groupe atteint un seuil de rentabilité satisfaisant, cette rentabilité pourrait ne pas être durable. Toute incapacité à générer durablement des profits pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs et sa situation financière. 3.4.6. Risques liés à la dépréciation des actifs incorporels du Groupe La constitution du Groupe résulte d’opérations d’apports de Kardiozis, de Kephalios, d’Epygon et de MyoPowers par les associés de ces sociétés à Affluent Medical conformément à des traités d’apport conclus en date du 16 mars 2018. Ces apports ont été réalisés en prenant en compte la valeur réelle des titres apportés conformément aux dispositions réglementaires. Une partie des écarts d’acquisition constatée a été allouée aux brevets détenus pour le développement de chacun des produits ou technologies des filiales du Groupe et figure ainsi sur la ligne « Autres immobilisations incorporelles » des comptes du Groupe, le reste a été alloué à la ligne « Goodwill ». Ces brevets sont amortis sur une durée de 15 ans. Au 31 décembre 2024, le montant du goodwill et des autres immobilisations incorporelles s’élève à respectivement à 32.203 milliers d’euros et 15.136 milliers d’euros dans les comptes consolidés du Groupe établis selon les normes IFRS, représentant respectivement 52,9% et 24,9% du total des actifs. Conformément à ce qui est indiqué à la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2024 (se référer à la section 18.1.1. du Document d’Enregistrement Universel), les goodwill et les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les immobilisations incorporelles en cours d’amortissement sont quant à elles soumises à un test de dépréciation dès lors qu’il existe un indice interne ou externe indiquant qu’elles aient pu subir une perte de valeur. Pour les exercices clos au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2024, le Groupe n’a pas identifié d’indice de perte de valeur pour les immobilisations incorporelles amortissables. Concernant le goodwill, le Groupe a procédé à des tests de dépréciations annuels (se référer aux notes 3 et 4 de l’annexe aux comptes consolidés IFRS du Groupe au 31 décembre 2024 figurant à la section 18.1.1.) qui n’ont pas conduit à comptabiliser une dépréciation de ce dernier. Page 45 sur 421 Dans le futur, dans le cas où les tests de dépréciation conduit par le Groupe feraient apparaître des valeurs recouvrables inférieures aux valeurs comptables, en raison notamment de l’arrêt ou du décalage important du développement d’un produit, d’une technologie ou d’une dégradation importante de ses perspectives commerciales, le Groupe devraient comptabiliser une dépréciation de son goodwill et/ou de ses immobilisations incorporelles. En raison du montant important du goodwill et des autres immobilisations incorporelles figurant au bilan du Groupe, ces éventuelles dépréciations pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe pour l’exercice au cours duquel ces dernières viendraient à être enregistrées, étant précisés que cela n’aurait pas d’impact de trésorerie pour le Groupe. Page 46 sur 421 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 4.1. Dénomination sociale de la Société La Société a pour dénomination sociale : Affluent Medical La Société n’a pas changé de dénomination sociale depuis le 31 décembre. 4.2. Lieu et numéro d’enregistrement de la Société et identifiant d’entité juridique (LEI) La Société est immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d’Aix en Provence sous le numéro 837 722 560. Le code NAF de la Société est le 6420Z. L’identifiant d’entité juridique (LEI) de la Société est le 969500N30CO4B5N2GN67. 4.3. Date d’immatriculation et durée La Société a été constituée le 6 février 2018 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation, intervenue le 23 février 2018, et arrivant à expiration le 22 février 2117, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 4.4. Siège social de la Société, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé : 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence France Téléphone : 04 42 95 12 20 Adresse électronique : [email protected] Site internet : www.affluentmedical.com La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Elle clôt son exercice fiscal le 31 décembre de chaque année. La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce. Il est précisé que les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel. Page 47 sur 421 5. APERÇU DES ACTIVITES 5.1. Présentation générale d’Affluent Medical 5.1.1. Une nouvelle génération de dispositifs médicaux mini-invasifs pour le traitement de pathologies sévères en urologie et en cardiologie fonctionnelle Affluent Medical est une société développant des dispositifs médicaux mini-invasifs de nouvelle génération, à un stade clinique, avec l’objectif de sauver la vie et d’améliorer la qualité de vie de millions de patients, à travers le monde, touchés par des pathologies sévères dans les domaines de l’urologie et de la cardiologie fonctionnelle. Affluent Medical développe un portefeuille de produits et une technologie offrant des solutions disruptives et efficaces pour réguler les flux urétraux, cardiaques ou aortiques, en rétablissant la physiologie naturelle des patients, tout en simplifiant l’acte chirurgical (précision, rapidité et sécurité optimales) et en réduisant le coût total des soins à court et long termes : - trois prothèses implantables innovantes best-in-class : o Artus : sphincter artificiel pour le traitement de l’incontinence urinaire modérée à sévère rétablissant le contrôle complet de la vessie, en fermant ou ouvrant le flux urinaire à la volonté du patient à l’aide d’une simple télécommande, conçu à la fois pour les hommes et les femmes. o Kalios : seul anneau conçu pour la réparation de la valve mitrale optimisé pour une intervention en chirurgie cardiaque mini-invasive et permettant de multiples réajustements post-opératoires par voie transcathéter - sans réintervention chirurgicale invasive. Il s’agit ainsi d’une technologie hybride unique. o Epygon : seule bioprothèse valvulaire mitrale physiologique implantée par voie transcathéter capable de mimer la valve mitrale native. - une technologie Kardiozis à base de fibres thrombogènes s’ajustant sur une endoprothèse (stent- greffe) pour le traitement de l’anévrisme aortique abdominale et assurant une embolisation naturelle permettant de réduire les risques d’endofuites générant un risque de rupture de l’anévrisme. La stratégie d’Affluent Medical vise à réaliser l’ensemble des études cliniques (pilotes et pivotales) pour obtenir les autorisations réglementaires de commercialisation (Marquage CE en Europe, Approbation FDA aux Etats-Unis) de Kalios, son produit le plus avancé, aux Etats-Unis et d’Artus et d’Epygon en Europe et aux Etats-Unis, étant précisé qu’en ce qui concerne les Etats-Unis, le Groupe pourrait conclure des partenariats avec des acteurs de référence des dispositifs médicaux en urologie et en cardiologie pour la conduite des études cliniques en vue de la commercialisation sur le territoire américain. Concernant, sa technologie Kardiozis, le Groupe a pour objectif de négocier un accord de partenariat avec l’un des principaux acteurs du traitement de l’AAA en vue de la commercialisation d’endoprothèses intégrant la technologie des fibres thrombogènes, des négociations sont en cours avec plusieurs partenaires potentiels. Les obtentions des autorisations réglementaires pour la commercialisation des dispositifs médicaux du Groupe restent conditionnées au succès des études cliniques. L’exécution de la stratégie du Groupe est Page 48 sur 421 conditionnée à la levée des financements nécessaires compte tenu de l’horizon actuel de trésorerie de la Société jusqu’à juillet 2025. Produit / Technologie Indication Développement clinique 2 Soumission Marquage CE 2 Soumission Dossier FDA 2 Kalios (Section 5.2.3.2) Réparation de la valve mitrale - Etude pilote réalisée avec succès en 2018 - Etude pivotale Optimise II réalisée menée auprès de 26 patients et ayant démontré une efficacité et un excellent profil de sécurité à 1 an – Etude mise en pause en vue de réorienter stratégiquement Kalios vers le marché américain. - Pré-soumission auprès de la FDA d’un dossier réglementaire réalisée à la fin de l’année 2023. En septembre 2024, Affluent Medical a reçu un retour positif de la FDA sur une approche De Novo - Début 2026 Artus (Section 5.2.2) Incontinence urinaire modérée à sévère En Europe : Stade Clinique – Etude Dry - Etude de faisabilité réalisée avec succès en 2018 - Etude pilote européenne Dry chez l’homme menée au cours de l’exercice 2024 avec 9 patients implantés, puis un dixième patient implanté début 2025 pour compléter l’étude. - Etude pivotale chez l’homme à partir du deuxième trimestre 2025. - Etude pilote chez la femme envisagée lors du 2 ème semestre 2025 en Europe. Aux Etats-Unis : initiation du programme clinique en 2026 dépendant du financement. 2026 2027 Epygon (Section 5.2.3.3) Remplacement de la valve mitrale En Europe : Stade Clinique – Etude Minerva - Etude pilote initiée au 1 er semestre 2022 en Autriche, en Espagne, en Italie et en Serbie avec le recrutement prévu jusqu’à 15 patients - Etude pivotale en 2026/2027 dépendant du financement. Aux Etats-Unis : initiation du programme clinique en 2026 dépendant du financement. 2028 Fin 2028/début 2029 Kardiozis (Section 5.2.4) Anévrisme aortique abdominale Technologie validée par des essais cliniques et études in vivo. Recherche de partenariat - - ► Ajustements des programmes cliniques : Kalios est le seul dispositif d’annuloplastie mitrale qui peut être ajusté par voie percutanée pour traiter à la fois l’insuffisance mitrale résiduelle et récurrente, à tout moment après l’implantation, de manière répétée et à cœur battant, évitant ainsi une nouvelle opération à cœur ouvert. Affluent Medical estime que Kalios éviterait une nouvelle intervention pour potentiellement 20 à 30% des patients à un horizon de 5 à 10 ans. Le marché de la réparation chirurgicale de valve mitrale est estimé à 1,5 milliard de dollars sur la zone US-Europe en 2023, avec une croissance de 3,5% par an. Concernant ce dispositif médical, le Groupe a opté pour une évolution stratégique vers le marché américain et a ainsi suspendu pendant ce temps son essai européen dans le but d’optimiser ses dépenses. En effet, à la suite de l’analyse des données positives à 1 an de l’étude pivot Optimize II, la Société a décidé de recentrer les ressources sur le marché américain et d’entrer rapidement en discussion avec la FDA aux États-Unis. La stratégie actuelle, uniquement axée sur l’Europe, a été soigneusement réévaluée par la nouvelle équipe de direction d’Affluent Medical. En raison de l’augmentation des exigences réglementaires en Europe 2 Sous réserve de l’impact de la pandémie de Covid-19 et des développements règlementaires (se référer aux sections 3 et 9 du Document d’Enregistrement Universel 2023) et de l’obtention des financements nécessaires au développement de la Société (se référer également à la section 3.4.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023). Page 49 sur 421 (règlement MDR), il est probable que la voie CE soit plus complexe et plus longue que la voie FDA. En effet, la soumission d’un dossier De Novo avec ajout de données cliniques existantes ouvrirait probablement le marché américain plus rapidement. Même si le marché européen continuera d’être un axe important pour la Société, le marché américain offre plusieurs avantages au-delà d’être le plus grand marché mondial de la medtech unifiée : en matière de commercialisation, le prix de vente moyen d’un anneau mitral est 25 à 30% plus élevé qu’en Europe, ce qui offre plus de possibilités pour un produit premium comme Kalios. En outre, l’obtention de l’approbation aux États-Unis est bien alignée sur la stratégie du Groupe visant à sécuriser son accord avec Edwards Lifesciences. La Société travaille avec plusieurs consultants réglementaires pour renforcer cette approche, elle a réalisé une soumission d’un pré-dossier réglementaire à la fin de l’année 2023. En septembre 2024, Affluent Medical a reçu un retour positif de la FDA sur une approche De Novo et la FDA n’a pas exigé de patient supplémentaire en plus des 26 patients déjà traités dans l’étude Optimise II. La FDA a partagé ses recommandations pour le suivi long terme des patients en vue de la soumission future. En parallèle, Affluent Medical procède également à une mise à niveau des fournisseurs afin de renforcer la chaîne d’approvisionnement actuelle pour renouveler son stock, de préparer la phase d’industrialisation et d’assurer la compatibilité avec les exigences de la FDA. Affluent Medical prévoit une soumission à la FDA en début 2026 du dossier réglementaire complet de son dispositif médical Kalios en vue de son approbation par l’autorité américaine. Pour Artus, l’étude pilote européenne Dry d’Artus chez l’homme a été menée au cours de l’exercice 2024 avec 9 patients implantés, puis un dixième patient a été implanté début 2025 pour compléter l’étude Dry. A ce jour, 100% des dispositifs ont été activés avec succès et le profil de sécurité est positif. Les résultats de cette première phase clinique guideront l'exécution de la phase pivot, qui devrait débuter au deuxième trimestre 2025. Cette phase vise à valider la performance du dispositif dans la réduction de l'incontinence chez 70 patients en tout. La soumission au Marquage CE est prévue en 2026. La Société prépare la soumission du dossier clinique en vue du démarrage de l’étude pilote chez la femme au premier semestre 2025 pour pouvoir étendre les indications de son sphincter urinaire Artus. En ce qui concerne Epygon, l’étude pilote en Europe devrait être finalisée sur 2025, la soumission du marquage CE serait faite en 2028 afin de prendre en compte des phases de screening de patients plus longues. Le calendrier de l’étude américaine serait proche de celui de l’étude européenne, l’initiation du programme est prévue en 2026 et la soumission pour approbation FDA est envisagée en 2028 afin de prendre en compte également des phases de screening des patients plus longues. Page 50 sur 421 Prochaines étapes-clés du développement des dispositifs médicaux Kalios, Artus et Epygon jusqu’à leur commercialisation Source : Affluent Medical Sous réserve du recueil des financements additionnels nécessaires au financement de sa stratégie et du recueil de résultats positifs sur ses études cliniques en cours, la Société a pour ambition de progressivement commercialiser ses produits à partir de 2026, au plus tôt. ► L’implant Artus pour le traitement de l’incontinence urinaire modérée à sévère : L’implant Artus est un sphincter artificiel électromécanique implantable qui vise l’incontinence urinaire modérée à sévère. Artus est un anneau réglable implanté autour du col vésical qui contrôle, par pressions optimisées, l’ouverture et la fermeture de l’urètre du patient. Cet anneau est contrôlé par une unité de contrôle électromécanique implantée dans l’abdomen et dont l’autonomie attendue est supérieure à dix ans. Le patient peut ainsi ouvrir ou fermer à volonté son urètre à l’aide d’une simple télécommande, visant à assurer simplicité, efficacité, confort de vie et discrétion. Artus respecte au plus près la physiologie du sphincter urinaire, visant à limiter ainsi les risques de complications vasculaires et d’érosions tissulaires au niveau de l’urètre. L’incapacité à contrôler le fonctionnement normal de la vessie présente des conséquences majeures pour la qualité de vie, la santé mentale et la vie sociale des patients et de leur entourage. Actuellement, les conséquences de l’incontinence urinaire sont principalement traitées par l’utilisation de couches pour adultes, dont les ventes devraient représenter en 2025 un marché annuel de 28,7 milliards de dollars 3 . Les dispositifs médicaux qui sont utilisés dans le traitement des incontinences modérées à sévères sont essentiellement l’implantation chirurgicale de bandelettes, de neurostimulateurs ou de sphincters urinaires artificiels. Pour ces derniers, l’AMS 800 de Boston Scientific (sphincter artificiel hydraulique dont le modèle actuellement commercialisé date de 1987) est le principal dispositif médical dont la commercialisation est autorisée pour le traitement des hommes en Europe et aux Etats-Unis et pour le traitement des femmes seulement en France. Affluent Medical estime que ces traitements ne sont pas suffisamment efficaces, ou engendrent un inconfort important pour le patient. Artus répond à l’ensemble des préconisations pour un sphincter artificiel idéal 3 Grand View Research - 2019 - Adult Diapers Market Size, Share & Trends 2019 - 2025 Page 51 sur 421 établi par un groupe international d’urologues (facilité d’utilisation, simplicité, confort de vie, adaptation de la pression sur l’urètre, robustesse, ensemble des coûts associés) 4 . Artus a fait l’objet d’une étude de faisabilité réalisée avec succès en 2018 et a initié des activités cliniques en 2023 en vue de soumettre une demande de marquage CE au cours du premier semestre 2026 pour une commercialisation en 2027, un développement clinique spécifique sera également effectué pour les femmes avec une étude prévue à partir du deuxième semestre 2025. ► Les implants Kalios et Epygon pour le traitement de l’insuffisance mitrale : Les implants Kalios et Epygon visent le traitement de l’insuffisance mitrale, pathologie dans laquelle la valve mitrale n’est plus étanche, ce qui conduit à une régurgitation partielle du sang du ventricule vers l’oreillette. Il s’agit d’une des pathologies cardiaques les plus fréquentes et les plus difficiles à traiter. Le traitement actuel classique consiste soit à réparer la valve mitrale, notamment par annuloplastie, soit à la remplacer par une valve biologique ou mécanique par une chirurgie ouverte, de type aortique qui n’est pas adapté au flux sanguin physiologique entre l’oreillette et le ventricule gauche ce jour, les techniques chirurgicales de la valve mitrale, la chirurgie ouverte avec circulation extracorporelle ou techniques dites mini-invasive demeurent très invasives et lourdes pour le patient, nécessitent une durée d’hospitalisation relativement longue et impactent les dépenses de santé publique. Ceci est expliqué entre autres par la complexité anatomique de la valve mitrale, la physiologie humaine, la voie d’accès chirurgicale, les pathologies associées à cette valve ainsi que les exigences technologiques et réglementaires de mise sur le marché. Cependant, quelques rares dispositifs dit transcathéter sont apparus ou sont en développement pour les réparations et remplacements de la valve mitrale. La valve est ainsi compressée et introduite dans le cœur par un cathéter qui pénètre dans l’organisme par une petite incision dans le thorax ou via une artère périphérique. Elle est ensuite déployée sous guidage par imagerie dans le cœur en moins de 30 minutes. Cette technique est apparue en premier pour le traitement de la valve aortique (TAVI - transcatheter aortic valve implantation) et compte maintenant s’appliquer à la valve mitrale. De ce fait, Affluent Medical anticipe que le traitement des valves mitrales (un marché plus important que celui des valves aortiques) pourrait aussi bénéficier d’innovations technologiques majeures représentant un marché mondial estimé à 4,7 milliards de dollars en 2027 5 . Affluent Medical développe deux produits complémentaires dans ce domaine thérapeutique : - un anneau mitral, Kalios, unique à ce jour pour la réparation de la valve mitrale car il est le seul à pouvoir être réglé plusieurs fois par voie transcathéter après son implantation. La fermeture de la valve mitrale peut ainsi être optimisée et les récidives de régurgitation mitrale peuvent être anticipées et traitées sans réintervention chirurgicale invasive L’essai clinique européen en phase pivotale a été suspendu après le recrutement de 26 patients et de très bons résultats intermédiaires à 1 an en vue de réorienter la stratégie commerciale de Kalios vers le marché américain avec une pré-soumission auprès de la FDA réalisée à la fin de l’année 2023 en vue d’obtenir une autorisation de commercialisation sur le marché américain en 2026. - Epygon fait l’objet d’une étude pilote en cours, avec un premier patient implanté en février 2023, qui devrait être finalisée en 2025. Cette étude devrait être suivie d’une étude pivotale en vue d’une demande de soumission au marquage CE en 2028, suivie de la commercialisation. Parallèlement à l’Europe, Affluent Medical compte initier une étude permettant de répondre aux demandes de la FDA intégrant une première étude de faisabilité suivie immédiatement d’une 4 X. Biardeau, S. Aharony, The AUS Consensus Group, L. Campeau and J. Corcos (Department of Urology, Jewish General Hospital, McGill University, Montreal, Québec, Canada) - Artificial Urinary Sphincter : Report of the 2015 Consensus Conference – Neurology and Urodynamics 35:S8-S24 (2016) 5 Transcatheter Mitral Valve Implantation Market Size (Emergen Research – September 2020) Page 52 sur 421 étude pivotale aux Etats-Unis. Suivant les opportunités, le développement aux Etats-Unis pourrait être réalisé dans le cadre d’un partenariat avec un acteur de référence. Le marché de la réparation et remplacement de la valve mitrale se décompose en plusieurs sous- segments selon le rapport Beacon 2022 : - le marché de la réparation de valve mitrale comprend est estimé à 1,5 milliards de dollars sur la zone US-Europe en 2023, avec une croissance de 3,5% ; - le marché des techniques de TEET (transcatheter edge-to-edge repair), évalué à un milliard de dollar, avec une croissance de 12% ; - le marché du remplacement chirurgical des valves mitrales, estimé à plus d’un milliard de dollars sur zone US-Europe, et ayant une croissance de 3,5%. - Le marché TMVI (transcatheter mitral valve implantation) des valves endovasculaires a un potentiel de marché supérieur à celui du TAVI (plus de 8 milliards de dollars à maturité) selon Allied Market Research et Azoth Market Research. ► La technologie Kardiozis pour le traitement de l’anévrisme aortique abdominale : ► La technologie Kardiozis vise le traitement non invasif de l'anévrisme de l'aorte abdominale (« AAA »). L’AAA est une dilatation anormale de la plus grosse artère de l’organisme pouvant provoquer une rupture dramatique et imprévisible du vaisseau conduisant à une mort subite du patient dans 80% à 90% des cas. La chirurgie préventive classique invasive présente de nombreux risques. Les endoprothèses mini-invasives actuellement sur le marché pour traiter l’AAA (dont les ventes représentaient en 2016 un marché mondial d’1,7 milliard de dollars 6 ) ont une efficacité limitée parce qu’elles laissent fréquemment perdurer une dilatation de l’anévrisme qui reste alimenté par des vaisseaux secondaires collatéraux (les endofuites de type II). Cela peut souvent entraîner une attitude attentiste des cliniciens, source d’angoisse pour les patients. La technologie Kardiozis de fibres thrombogènes sur l’endoprothèse permet de générer une coagulation naturelle, contrôlée à l’intérieur du sac anévrysmal, qui colle la prothèse à l’aorte et bloque l’évolution de l’anévrisme en supprimant les endofuites et en réduisant la taille et le volume de l’anévrisme. Son concept a déjà été validé dans le cadre d’études cliniques et in vitro démontrant tout l’intérêt de la technologie par rapport à l’état de l’art existant. Affluent Medical a pour objectif de négocier un accord de partenariat avec l’un des principaux acteurs du traitement de l’AAA en vue de la commercialisation d’endoprothèses intégrant la technologie des fibres thrombogènes Kardiozis (se référer à la section 5.2.4.2 - Stratégie et objectif pour la commercialisation de la technologie Kardiozis). Grâce à son expertise technologique de contrôle des flux urologiques, cardiaques et vasculaires par implants biocompatibles et de médecine interventionnelle mini-invasive, Affluent Medical a vocation à concevoir et développer d’autres implants médicaux ou systèmes d’implantation best in class, pour des indications médicales connexes ou pour d’autres besoins médicaux majeurs. 5.1.2. Atouts concurrentiels et Stratégie de développement L’objectif d’Affluent Medical est de devenir un acteur européen majeur de la medtech dans les domaines de l’urologie et de cardiologie fonctionnelle en s’appuyant sur un développement géographique et commercial différencié ainsi que sur une amélioration et un élargissement de son portefeuille d’implants mini-invasifs, reproduisant ou respectant la physiologie du corps humain. 6 Infoholic Research – 2017 : Global Aortic Aneurysm Market – Drivers, Opportunities, Trends and Forecasts 2017-2023 Page 53 sur 421 Pour ce faire, Affluent Medical s’appuiera sur les atouts et avantages concurrentiels suivants : - un positionnement sur trois produits pour deux indications et une technologie avec des marchés importants représentant chacun plusieurs milliards de dollars et une croissance rapide pour lesquels il existe des besoins médicaux non satisfaits (marché adressable global d’environ 11 milliards de dollars en 2027 7 ) ; - un savoir-faire reconnu dans le développement de dispositifs médicaux implantables mimant la physiologie humaine dans le domaine de la gestion des flux physiologiques ; - des implants uniques avec des caractéristiques disruptives selon la Société (se référer aux sections 5.2.2.2, 5.2.3.1 et 5.2.3.2 du Document d’Enregistrement Universel) pour améliorer la qualité de vie des patients en offrant une alternative médicale compte tenu des bénéfices médico- économiques attendus avec le seul anneau réglable et ajustable dans le temps de manière mini- invasive pour la réparation de la valve mitrale, la seule bioprothèse valvulaire mitrale physiologique implantée par voie transcathéter et le seul sphincter artificiel conçu pour les hommes et les femmes activable par télécommande pour le traitement de l’incontinence urinaire modérée à sévère ; - des implants facilitant les interventions chirurgicales dans les domaines urologique et cardio- vasculaire et sans modification des gestes chirurgicaux courants favorisant une adoption rapide des dispositifs par les praticiens ; - des premières étapes de développement clinique déjà franchies avec des résultats d’intérêt en terme de profil de sécurité ainsi que des données concluantes d’efficacité ; - le soutien de leaders d’opinion (Key Opinion Leaders ou « KOL ») et d’un comité scientifique international de renommée mondiale ; - une stratégie claire de croissance grâce à un plan industriel et commercial agile conditionnée à la recherche de partenaires, fournisseurs, sous-traitants et distributions adéquats et du financement de l’industrialisation et de la commercialisation : o une organisation duale avec une production en propre et le recours à la sous-traitance ; o une stratégie commerciale alliant des forces de vente, marketing et support clinique propres dans les pays européens stratégiques notamment l’Allemagne, la France, l’Italie et le Royaume-Uni avec pour objectif de réaliser des marges brutes élevées et des distributeurs locaux et partenaires pour d’autres pays européens ; o une anticipation de la commercialisation future des produits d’Affluent Medical Artus et Epygon en Chine, à Macao, Taïwan et Hong Kong au travers de deux accords de joint-ventures avec Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited qui permettent d’en soutenir le développement. Ces accords prévoient un financement complet par Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited du développement clinique, de l’enregistrement et de la commercialisation jusqu’à la rentabilité des deux joint-ventures chinoises. Un tel partenariat de financement jusqu’à la rentabilité (et non jusqu’à la mise sur le marché) est extrêmement rare, soulignant la confiance des partenaires de la Société pour les produits développés par Affluent Medical et leurs perspectives ; 7 Urinary Incontinence (UI) Devices (Optima Insights, September 2020) / Transcatheter Mitral Valve Implantation Market Size (Emergen Research, September2020) / Global Aortic Aneurysm Market (Infoholic Research 2017) Page 54 sur 421 o la conclusion d’accords de distribution ou de partenariats avec des acteurs clés aux États-Unis et dans le reste du monde pour prendre rapidement des parts de marché importantes ; o l’intensification de la politique de publication des résultats des différentes études réalisées par Affluent Medical dans des revues scientifiques reconnues et d’interventions dans des colloques médicaux majeurs dans les domaines urologique et cardio-vasculaire à l’instar de que le Groupe a pu faire dans le passé (EACTS, Oxford Academic, AATS Mitral Conclave 2017, ASAIO Journal, AATS 2020, Annals of Thoracic Surgery 2021 ) ; - une première commercialisation des produits attendue à court terme, dès 2026, pour Kalios et Artus ; - une stratégie de diversification du risque reposant sur le développement de trois implants et le licensing de la technologie Kardiozis, étant entendu qu’Affluent Medical estime qu’au vu du potentiel de ses produits et des marchés visés, le succès futur d’un seul de ses dispositifs médicaux pourrait permettre d’assurer son développement et sa croissance ; - une propriété intellectuelle large et solide qui conforte l’avantage d’Affluent Medical dans le domaine de la physiologie des flux. Un portefeuille de 33 familles de brevets (31 en pleine propriété et 2 sous licences exclusives) regroupant environ 300 brevets et demandes de brevet au total en Europe, aux États-Unis et sur d’autres grands marchés, couvre les implants en cours de développement jusqu’en 2037 (Artus et Kalios) ou 2042 (Epygon) ou 2041 (Kardiozis) ; - un management expérimenté et reconnu. Affluent Medical a réuni une équipe de professionnels talentueux aux compétences complémentaires qui ont démontré au cours des dernières années leur capacité à développer, industrialiser, obtenir le remboursement et la commercialisation d’implants complexes pour la médecine interventionnelle (se référer à la section 5.3.1 du Document d’Enregistrement Universel) ; - l’intense activité d’opérations de fusions-acquisitions sur les quatre marchés visés par le Groupe offrant à Affluent Medical la possibilité de céder ou de licencier chacun de ses produits ou technologie ou de conclure des partenariats commerciaux majeurs qui pourraient lui assurer à moyen terme de substantielles entrées de revenus et de trésorerie ; Pour se développer et avec un objectif de création de valeur rapide, Affluent Medical visera : - la démonstration de la supériorité clinique et des bénéfices médico-économique de ses implants ; - l'approbation réglementaire rapide de ses produits ; - l’adhésion des KOL et l'adoption précoce par les chirurgiens interventionnistes de ses produits ; - l’évaluation du prix de vente et le remboursement optimal du produit ; - la fabrication en visant un coût et une qualité optimaux et une pénétration rapide et durable des quatre marchés ; et - l’accompagnement des praticiens dans l’utilisation de ses dispositifs médicaux actuellement en cours de développement dans une optique d’amélioration des techniques opératoires, des caractéristiques techniques des produits (durabilité, résistance, étanchéité…) et de l’ergonomie Page 55 sur 421 (positionnement et système de largage de l’implant, caractère mini-invasif, interface homme- machine pour Artus…) pour obtenir les meilleurs résultats sur le plan clinique. Dans une logique de développement à plus long terme, Affluent Medical a l'intention de poursuivre ses efforts dans le développement de technologies de rupture pour des besoins médicaux aujourd’hui non satisfaits. Au contact des praticiens, le Groupe bénéficie de connaissances et compétences de premier plan et s’est organisé pour détecter de nouveaux besoins insatisfaits, identifier les problématiques thérapeutiques et adapter ses technologies ou en mettre au point de nouvelles pour répondre à ces indications. Les produits Artus, Kalios et Epygon étant tous à un stade clinique, l’introduction sur le marché d’Euronext a doté la Société des fonds nécessaires au financement de ses études cliniques, l’obtention des autorisations réglementaires pour la commercialisation des dispositifs médicaux du Groupe restant conditionnées au succès des études cliniques. L’exécution de la stratégie du Groupe est conditionnée à la levée des financements nécessaires compte tenu de l’horizon actuel de trésorerie de la Société jusqu’à juillet 2025. 5.2. Un positionnement stratégique fondé sur des solutions disruptives pour des indications clés en urologie et en cardiologie fonctionnelle Affluent Medical développe un portefeuille de produits et une technologie offrant des solutions disruptives et efficaces pour réguler les flux dans les domaines de l’urologie ou de la cardiologie fonctionnelle. Les différents implants ont été conçus sur la base d’un ADN commun : - soigner des pathologies critiques en apportant des solutions majeures et innovantes pour lesquelles les traitements existants ne sont pas satisfaisants ; - être utilisés dans le cadre d’intervention chirurgicale mini-invasive ; - répliquer les flux physiologiques humains ; - sauver la vie et améliorer la qualité de vie des patients ; - simplifier l’acte chirurgical en développant des outils permettant des implantations précises, rapides avec un niveau de sécurité optimal ; et - réduire le coût total des soins à court et long terme. 5.2.1. Affluent Medical : l’association synergique de trois dispositifs médicaux best-in-class et d’une technologie Affluent Medical a été créée en 2018 avec l’objectif de concentrer une offre synergique (compétences et savoir-faire commun de gestion des flux urologiques et cardiaques, essais cliniques conduits dans des centres et avec des investigateurs communs, mutualisation des coûts avec un management complémentaire et fonctions communes et harmonisées au sein de la maison-mère) avec des dispositifs médicaux best-in-class et technologies conçus par quatre sociétés prééexistantes : MyoPowers, Kephalios, Epygon et Kardiozis. L’historique du Groupe est le suivant : 2011 - Création de Kephalios, société spécialisée dans la correction réversible et peu invasive de la régurgitation mitrale. - Création de Kardiozis, société spécialisée dans le traitement durable de l’anévrisme aortique abdominal. 2012 - Création d’Epygon, société spécialisée dans le remplacement de la valve mitrale. Page 56 sur 421 2014 - Création de MyoPowers, société spécialisée dans le développement de muscles artificiels pour le traitement d’incontinences modérées à sévères. - Augmentation de capital d’Epygon pour un montant de 1.240.000 euros souscrite majoritairement par des fonds gérés par Truffle Capital. - Kalios et Epygon rentrent en phase préclinique in vivo (animal). 2015 - Augmentation de capital de MyoPowers pour un montant de 4.500.000 euros souscrite principalement par des fonds gérés par Truffle Capital et Novartis Bioventures Limited. - Conclusion de l’accord de consortium relatif au projet « Mivana » « Dispositifs médicaux innovants et techniques dérivées de l’industrie textile pour la création d’une filière cardio- vasculaire nationale » entre Kephalios, Epygon, MDB Texinov et l’Institut Français du Textile et de l’Habillement avec un financement Bpifrance. - Augmentation de capital de Kephalios par apport d’actifs corporels et incorporels relatifs à un projet de développement et de commercialisation d’un dispositif médical par Mitralflex à Kephalios. 2016 - Aide de Bpifrance octroyée à MyoPowers relative au programme PIAVE « Artus ». 2017 - Conclusion de contrats de Joint-Ventures entre Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited et Epygon et MyoPowers. 2018 - Création d’Affluent Medical via des opérations d’apports en nature de l’ensemble des actions et obligations convertibles émises par Epygon, Kephalios, Kardiozis et MyoPowers - Obtention du label « Entreprise Innovante » de Bpifrance. - Finalisation avec succès de l’étude clinique de faisabilité Optimise du dispositif médical Kalios démontrant la sécurité chirurgicale de l’implant. - Résultats positifs de la première étude clinique sur le dispositif Artus avec la vérification de la sécurité de l’implant et la validation avec succès de la technique chirurgicale du dispositif par célioscopie et par voie ouverte. - Obtention d’un financement sous forme d’obligations simples souscrites auprès de Kreos Capital avec tirage d’une première tranche de 4 millions d’euros. 2019 - Lancement de l’étude pivotale Optimise II du dispositif médical Kalios avec l’obtention des autorisations réglementaires pour débuter les inclusions de patients en Autriche (Vienne) et en Italie (Florence). - Franchissement avec succès de la première étape clé du projet PIAVE Artus avec le versement à MyoPowers de subventions et d’avances remboursables par Bpifrance pour un montant de 3,7 millions d’euros. - Renforcement de l’équipe de direction avec la nomination de Michel Finance en qualité de Directeur général, du Professeur François Laborde en qualité de Directeur médical. - Tirage d’une seconde tranche de 4 millions d’euros auprès de Kreos Capital. - Résultats positifs de l’étude clinique Scope validant le bénéfice clinique de l’embolisation et genèse de la technologie Kardiozis. 2020 - Renforcement des fonds propres d’Affluent Medical avec la réalisation de placements privés pour des montants de 10,2 millions d’euros (conversion des obligations convertibles) et 4,0 millions d’euros (OC 2019). Page 57 sur 421 - Obtention d’un prêt à l’innovation Bpifrance par Affluent Medical pour un montant d’1 million d’euros et de PGE pour un montant de 2,14 millions d’euros. - Obtention de 2,3 millions d’euros de subventions et avances remboursables Bpifrance par Kephalios et Epygon dans le cadre de projet PSPC Mivana avec le franchissement de nouvelles étapes-clés. - Lancement de l’étude clinique pilote Minerva du dispositif médical Epygon avec l’autorisation de l’autorité compétente autrichienne pour débuter le recrutement de patients à l’Hôpital général de Vienne. - Renforcement de l’équipe de direction avec le recrutement d’Olivier Pierron en qualité de directeur des opérations et de Jérôme Geoffroy en qualité de directeur administratif et financier. 2021 2022 - Autorisation des autorités compétentes espagnole et italienne pour le lancement de l’étude clinique pilote Minerva dans les centres de Murcia, de Madrid et Florence. - Autorisation de l’autorité compétente italienne pour le lancement de l’étude clinique pivotale Optimise dans les centres de Humanitas et de Sacco en Italie. - Renforcement de l’équipe managériale avec l’arrivée de Wenzel Hurtak en qualité de Vice- President Operation pour le dispositif médical Epygon, de Jean-Dominique Behety en qualité de Directeur de Programme - Kalios et de Eric Jague en qualité de Directeur des affaires réglementaires. - Publication dans la célèbre revue THE ANNALS OF THORACIC SURGERY, des données précliniques qui confirment le potentiel de la valve mitrale Epygon pour restaurer le flux sanguin et réduire le risque d'insuffisance cardiaque - Introduction sur le marché réglementé Euronext de la société Affluent Medical 14 juin 2021. - Obtention de 2,5 millions d’euros de subventions et avances remboursables Bpifrance par Artus dans le cadre de projet PIAVE avec le franchissement de nouvelles étapes-clés. - Autorisation de conduire l’étude clinique pilot/pivotal Dry d’Artus en République Tchèque. - Agrandissement de R&D sur les sites d’Aix-en-Provence, Besançon et de Colleretto Giacosa en Italie. - Début de l’étude préclinique pour des nouvelles tailles de la valve mitrale Epygon. - Succès du premier ajustement post-opératoire de l’anneau mitral Kalios 11 mois après l’implantation. - Renforcement de l’équipe managériale avec l’arrivée de Marion Mélot en qualité de Directeur de Programme – Artus - Demande d’ouverture de nouveaux centres pour Kalios et Epygon en Europe - Nomination de Christophe Giot au poste de Vice-Président des Affaires cliniques - Annonce d’excellents résultats intermédiaires en termes de sécurité et d’efficacité pour l’étude clinique pivot Optimize II de Kalios et communication au congrès EACTS en octobre 2022 - Nomination de Sébastien Ladet en qualité de Directeur Général de la Société Page 58 sur 421 2023 - Renforcement de l’équipe de direction avec les recrutements de Céline Buard, Olivier Belamy et Claire André respectivement aux postes de Directrice Marketing, Directeur Industrialisation et Directrice de l’Assurance Qualité - Réalisation d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d’environ 6 millions d’euros - Nomination de Michel Therin en qualité de Président du Conseil d’administration - Réalisation de la première implantation de la valve cardiaque mitrale Epygon sur une première patiente avec une évolution très positive lors du suivi à un mois de la patiente - Renforcement du comité de direction avec les recrutements de Christophe de Vregille en tant que directeur administratif et financier et de Benjamin Renault en tant que directeur du développement - Annonce des résultats positifs de l’étude pivot Optimise II de Kalios auprès de 20 patients en termes d’efficacité et de profil de sécurité à 1 an et validations initiales du potentiel d’Epygon avec les résultats des premiers patients traités 2024 - Publication dans la prestigieuse revue américaine Journal of the American College of Cardiology, d’un article sur la première implantation réussie de la valve mitrale Epygon chez l'homme - L'échocardiographie transoesophagienne de suivi à un an confirme l'excellente performance de la prothèse - Reconnaissance croissante de la valve mitrale Epygon par la communauté des cardiologues interventionnels - Succès de la première implantation chez l’homme du sphincter artificiel Artus pour le traitement de l’incontinence urinaire d’effort - Signature de plusieurs accords avec Edwards Lifesciences, relatifs aux produit Kalios et Epygon, comprenant un paiement initial de 15 millions d’euros 5.2.2. Artus : un sphincter artificiel unique pour l’incontinence urinaire 5.2.2.1. L’incontinence urinaire modérée à sévère : un marché potentiel de plusieurs milliards de dollars en manque d’innovations ► L’incontinence urinaire L’incontinence urinaire se définit comme une perte accidentelle ou involontaire d’urine par l’urètre et représente un problème social, médical et économique majeur. La continence urinaire nécessite un plancher pelvien fonctionnant correctement, une intégrité des sphincters et des commandes nerveuses agissant sur ceux-ci et sur le détrusor. Toute altération de l'une de ces structures peut conduire à l'incontinence. On distingue classiquement trois formes d’incontinence urinaire : - l'incontinence urinaire d’effort, caractérisée par une fuite involontaire d’urine par l'urètre (le méat urétral), survenant à l’occasion d’un effort physique, de toux ou d’éternuements. Il s’agit d’une fuite en jet, peu abondante, survenue brutale en cours d’effort, le plus souvent en position Page 59 sur 421 debout, sans sensation de besoin préalable (51% des cas d’incontinence urinaire chez les femmes et 10% chez les hommes 8 ) ; - l’incontinence urinaire par urgences mictionnelles, caractérisée par une fuite involontaire d’urine, accompagnée ou immédiatement précédée d’un besoin urgent et irrépressible d’uriner aboutissant à une miction ne pouvant être différée et retenue (11% des cas d’incontinence urinaire chez les femmes et 23% chez les hommes 8 ) ; et - l’incontinence urinaire mixte combine les deux types d’incontinence prédéfinie (17% des cas d’incontinence urinaire chez les femmes et 11% chez les hommes 8 ). Un des stades ou une des formes d’incontinence urinaire les plus invalidants est l’incontinence urinaire sévère. Cette dernière peut être favorisée par plusieurs facteurs tels que l'âge, l'anxiété, l'obésité, des troubles neurologiques, une infection (cystite), un prolapsus, un antécédent familial, la ménopause, ou encore un relâchement sphinctérien ou des muscles du plancher pelvien par exemple. Une chirurgie d'ablation large de la prostate (prostatectomie) peut également induire une incontinence. La Cleveland Clinic indique qu’une partie des hommes subissant une prostatectomie sont sujet à une incontinence à long terme et recommande dans ce cadre l’utilisation d’un sphincter artificiel 9 . Ce type de procédure s’est développé ces deux dernières décennies avec le développement de la chirurgie robotique et vidéo assistée qui a engendré une augmentation significative du nombre de procédures urologiques, notamment chez l’homme 10 . L’incontinence urinaire est estimée affecter environ 8,7% 7, 11 de la population générale âgée de plus de 20 ans dans le monde (12,4% des femmes et 5% des hommes) 7 soit plus de 423 millions de personnes (303 millions de femmes et 121 millions d’hommes) 7,12 , ce qui constitue un problème majeur de santé publique et ce d’autant plus que plus de 50% de ces personnes ne sont pas traitées 12 et parmi ceux qui reçoivent un traitement, nombreux sont ceux qui ne guérissent pas 12 . 5% à 15% de la population âgée de 40 à 70 ans 12 souffrirait d’incontinence urinaire quotidiennement, en ce qui concerne pour les personnes âgées de plus 70 ans, ce taux serait supérieur à 15% 13 . La Société se concentre sur l’incontinence urinaire modérée à sévère qui touche 25% 13 des personnes souffrant d’incontinence urinaire, soit une population visée estimée à environ 107 millions de personnes 13 . 8 Irwin et al. « Worldwide prevalence estimates of lower urinary tract symptoms, overactive bladder, urinary incontinence and bladder outlet obstruction » BJU Int. 2011 Oct, 108(7):1132-8 9 Cleveland Clinic – Treatments & Procedures « Incontinence After Prostate Surgery » - 31 Octobre 2020 10 Descotes JL, Rebillard X., Long J., Fiard G. « Les raisons du succès de la chirurgie robot assistée en urologie », Bulletin de l’Académie Nationale de Médecine, 201, nos 7-8-9, 1059-1070, séance du 19 septembre 2017 11 Irwin DE., Milsom I, Hunskaar S, et al. « Population-based survey of urinary incontinence, overactive bladder, and other lower urinary tract symptoms in five countries: results of the EPIC study » Eur Urol 2006;50:1306–14 12 Milsom I. « How big is the problem? Incontinence in numbers », Gothenburg Continence Research Center 13 Estimations de la Société basée sur l’étude « New Artificial Urinary Sphincter Devices in the Treatment of Male Iatrogenic Incontinence and Severity of Urinary Incontinence and Effect on Quality of Life in Women by Incontinence Type » Page 60 sur 421 Prévalence de l’incontinence urinaire par continent Source : Milsom I. « How big is the problem? Incontinence in numbers », Gothenburg Continence Research Center L’Europe et l’Amérique du Nord, principaux marchés visés par le Groupe, présentent les taux de prévalence les plus élevés avec respectivement 9,9% et 9% de la population générale âgée de plus de 20 ans soit 94 millions de personnes. Selon la National Association For Continence (NAFC), ce trouble affecterait environ 25 millions de personnes aux Etats-Unis. Le coût annuel global de l’incontinence urinaire aux Etats-Unis était estimé à 65,9 milliards de dollars en 2007 avec une projection de 82,6 milliards en 2020 14 . En France, l’incontinence urinaire toucherait environ 3 millions 15 de personnes avec un coût global estimé à 4,5 milliards d’euros 16 . La prévalence de l’incontinence urinaire varie également fortement en fonction des individus et croît avec leur âge. Cette prévalence est largement supérieure chez les personnes âgées de plus de 65 ans et peut même atteindre entre 49 à 77% des personnes hospitalisées ou vivant en établissement médico- social 17 . Prévalence de l’incontinence urinaire par classe d’âge et sexe Source : Milsom I. « How big is the problem? Incontinence in numbers », Gothenburg Continence Research Center 14 Karin S Coyne 1, Alan Wein, Sean Nicholson, Marion Kvasz, Chieh-I Chen, Ian Milsom “Economic burden of urgency urinary incontinence in the United States: a systematic review” - J Manag Care Pharm. 2014 Feb; 20(2):130-40 doi: 10.18553/jmcp.2014.20.2.130. 15 Ministère de la Santé et des Solidarités. Rapport sur le thème de l’incontinence urinaire. François Haab, Avril 2007 16 L’incontinence urinaire en chiffres – Passeport Santé. 17 Saxer S, Halfens, R.J., De Bie, R.A., Dassen, T. « Prevalence and incidence of urinary incontinence of Swiss nursing home residents at admission and after six, 12 and 24 months». Journal of clinical nursing. 2008 Sep ; 17(18) : 2490-6 Page 61 sur 421 Si la prévalence de l’incontinence urinaire touche près de trois fois plus les femmes que les hommes, cet écart tend à se réduire avec l’âge, notamment en raison des conséquences du traitement chirurgical du cancer de la prostate pouvant être à l’origine de nombreux cas d’incontinence urinaire sévère. En effet, l’incontinence urinaire sévère, qui se définit comme l’apparition de fuites au moins plusieurs fois par semaine, affecte jusqu'à 10% de toutes les femmes et jusqu'à 20% des hommes qui ont subi une intervention chirurgicale pour un cancer de la prostate 18 , étant précisé que plus de 1,4 million de cas de cancer de la prostate ont été recensés dans le monde en 2020 19 et que la chirurgie reste le traitement de référence. Cette prévalence devrait ainsi logiquement s’accroître plus particulièrement dans les pays occidentaux avec le vieillissement des populations. Il importe donc de tout mettre en œuvre pour prévenir, reconnaître et soigner l’incontinence urinaire. Le nombre global de personnes souffrant d’incontinence urinaire est vraisemblablement sous-estimé, ces personnes mettent en moyenne 6,5 ans 20 avant d’oser demander une prise en charge selon la NAFC et vivent cela comme un vrai handicap. Une étude réalisée au Canada a montré que parmi 3.364 femmes employées âgées de 18 à 60 ans et souffrant d’incontinence urinaire sévère, 2% ont dû changer de type de travail 21 . Selon cette même étude, 15,5% des femmes incontinentes souffriraient de dépression. Ce taux s’élève à 30% chez les femmes âgées entre 18 et 44 ans et contraste avec le taux de dépression de 9,2% chez les femmes continentes. Le fait de devoir anticiper, planifier et préparer chacun de leurs déplacements peut finir par décourager ces personnes de s’aventurer en dehors de chez elles. Quand bien même ces personnes ne s’interdisent pas de sortir, les longs voyages sont fortement compromis en raison de la difficulté d’accès à des toilettes à tout moment de la journée. L’activité sportive est, elle aussi, souvent réduite à cause des fuites urinaires qui peuvent survenir à l’effort, ainsi 64% des femmes souffrant d’incontinence urinaire sévère à très sévère éprouvent des difficultés à maintenir une activité physique normale. Les personnes incontinentes vivent souvent dans l’angoisse, ce qui se traduit dans la vie quotidienne par un certain isolement. Par crainte des mauvaises odeurs, d’être embarrassées publiquement en cas d’accident, les personnes incontinentes ont donc tendance à se replier sur elles-mêmes. Qu'elle soit liée à l'effort, impérieuse ou mixte, l'incontinence urinaire a souvent un impact particulièrement négatif sur la qualité de vie des patients, notamment sur leur équilibre psychologique. Les causes de l’insuffisance urinaire peuvent être multifactorielles : - Causes génito-urinaires : o Insuffisance sphinctérienne : perte du tonus de la musculature pelvienne et du tissu conjonctif soutenant la vessie et l’urètre (accouchements par voie basse, antécédents de chirurgie pelvienne, lésions neurologiques ou irradiation pelvienne). Ceci entraîne une diminution de la pression urétrale avec consécutivement une perte d’urine dès que la pression abdominale dépasse celle-ci ; o Cancers de la vessie ou de la prostate ; o Dénervation vésicale post chirurgicale ou post actinique : observée lors d’amputation abdomino-périnéale, hystérectomie ou lors de radiothérapie incluant le petit bassin dans le champ ; ou 18 ISS AG, 2018; Nygaard, Thom, Calhoun Urinary Incontinence in Women, 2007; Stothers, Thom, Calhoun Urinary Incontinence in Men, 2007. 19 The Global Cancer Observatory – Décembre 2020 20 NAFC – Facts and Statistics 21 Vigod SN, Stewart DE, Major depression in female urinary incontinence, Psychosomatics, 2006 Page 62 sur 421 o Cystite interstitielle : plus fréquente chez la patiente jeune, une incontinence urinaire d’urgence peut en être une manifestation atypique. - Causes systémiques : o Maladie neurologique : accident vasculaire cérébral, maladie de Parkinson, sclérose en plaques, hernie discale, … ; o Diabète insulino-dépendant au long cours ; ou o Lésion ou intervention sur le rachis dorsal. - Causes potentiellement réversibles : o Médicaments (contraceptifs oraux, alpha et bêtabloquants, inhibiteurs de l’enzyme de conversion, médicaments psychotropes) ; o Constipation chronique ; o Consommation exagérée de certains liquides (café, alcool…) ; ou o Changement de statut mental. Chez les hommes, les problèmes d’incontinence urinaire sont le plus souvent liés à des situations plus particulières résultant d’une pathologie prostatique et souvent dues à des actes ou thérapies médicales (ablation de la prostate), ce qui explique la meilleure prise en charge de cette pathologie chez les hommes, notamment au travers de la pose d’un sphincter artificiel. Les différents facteurs favorisant l’incontinence urinaire sont : - la grossesse : l'incontinence urinaire est fréquente et s'aggrave au cours de la grossesse, puis disparaît le plus souvent spontanément après l’accouchement ; - la ménopause (en raison de la chute hormonale oestroprogestative) ; - le vieillissement ; - le surpoids et l'obésité ; - la constipation chronique ; - la toux chronique ; - des erreurs hygiéno-diététiques (consommation excessive de caféine, d'alcool, de tabac...) ; - la prise de certains médicaments, surtout si la personne en prend plusieurs (par exemple des diurétiques, des sédatifs ...) ; - la réduction de la mobilité due à une maladie physique ou psychique ; ou - l'activité physique intensive et en particulier les sports qui provoquent des pressions répétées sur le périnée. Une étude internationale de l’EAU (European Association of Urology 22 ) révèle le poids économique et environnemental de l’incontinence urinaire dans 27 pays de l’Union Européenne, au-delà de la dégradation de la qualité de vie pour des millions de patients dans l’attente d’une nouvelle option thérapeutique innovante. Ces coûts atteignent les 69 milliards d'euros en 2023, selon l’Association qui regroupe plus de 19 000 urologues et représente la principale organisation en Europe en matière de pratique, de recherche et de formation dans le domaine de l'urologie. Les coûts recensés par l’EAU incluent l'impact de l'incontinence sur la santé des patients, les coûts des consultations médicales et des produits tels que les couches pour adulte, l'absentéisme au travail lié à l'incontinence, les admissions en maison de retraite et l'impact environnemental des soins liés à cette pathologie. Si aucune mesure n'est prise, l'incontinence est en passe de devenir un problème de santé majeur en Europe, aggravé par le vieillissement de la population, ce qui se traduira par une charge économique totale cumulée de 320 milliards d'euros en 2030. De plus, malgré un parcours médical clairement identifié, une très large proportion des patients souffrant d’incontinence urinaire ne reçoit aucun traitement. Il est très fréquent que ces patients prennent à leur 22 https://uroweb.org/news/incontinence-costs-european-society-over-40-billion-euros-per-year Page 63 sur 421 seule charge les dépenses liées à cette pathologie, sans aucun dédommagement de la part de leur système de santé. ► Le traitement de l’incontinence urinaire Les premières actions visant à traiter l’incontinence urinaire consistent en une approche conservatrice avec : - la modification des comportements et styles de vie et le renforcement de la musculature sphinctérienne : o réduction des apports hydriques et suppression de la consommation de certains types de liquide (café, jus de citron, boissons alcoolisées ou gazeuses) ou de la nourriture épicée ; o régime en cas d’excès pondéral ; o traitement d’une constipation ; o renforcement des muscles du plancher pelvien et de la vessie. La deuxième ligne de traitement consiste en une approche pharmacologique, toutefois quasi exclusivement réservée au traitement de l’incontinence urinaire d’urgence : - les anticholinergiques qui bloquent les récepteurs muscariniques au niveau du détrusor, réduisant ainsi la contractilité vésicale, générant cependant des effets secondaires (sécheresse buccale, constipation) ; - un nouvel agoniste des récepteurs bêta 3-adrénergiques, le mirabégron, diminuant le tonus du détrusor, avec des effets collatéraux moindres (moins de 2% de sécheresse buccale et de constipation référées). Pour l’incontinence urinaire d’effort, seule la duloxétine s’est vue prescrite ces dernières années, lorsqu’une chirurgie ne pouvait être offerte. Prescrite à des doses inférieures à la posologie psychotrope, elle est rarement employée en raison des potentiels effets secondaires sur l’humeur. Si ces traitements conservateurs s’avèrent inefficaces, un traitement chirurgical peut être proposé pour éviter les mesures palliatives que sont les changes et couches adultes. Il existe plusieurs interventions chirurgicales possibles : - En ce qui concerne l’incontinence urinaire d’effort : o la pose de bandelettes de soutien (slings) : cette chirurgie est souvent préconisée en cas d’hypermobilité urétrale, une bandelette sous-urétrale synthétique est posée par voie transobturatrice (TOT : trans-obturator tape) ou extériorisée par voie rétropubienne (TVT : tension-free vaginal tape) Bandelettes de soutien L’intervention TVT ou TOT est destinée à traiter l’incontinence urinaire d’effort ou mixte avec prédominance de fuite à l’effort. Cette chirurgie consiste à positionner, sous l’urètre, une petite bandelette qui permet de remplacer les structures de soutien défaillantes. L’intervention se fait sous anesthésie générale ou loco-régionale. La procédure peut se faire Page 64 sur 421 en ambulatoire ou au cours d’une courte hospitalisation (un jour). L’intervention dure entre 15 et 30 minutes environ. o l’injection péri-urétrale d’agents de comblement est une technique mini-invasive permettant de gonfler la paroi de l’urètre, d’augmenter la résistance à l’écoulement d’urine et d’améliorer la fermeture du sphincter. Ce type de traitement de l'incontinence urinaire est actuellement un choix possible et raisonné dans certains cas où d’autres techniques chirurgicales sont contre-indiquées. o les ballonnets péri-urétraux très proches de l’urètre, juste sous le col vésical. L’apport essentiel de ce dispositif est de pouvoir régler la compression urétrale en post-opératoire, sans qu’une nouvelle opération ne soit nécessaire. En effet, chaque ballonnet est relié par une tubulure à un port en titane sous-cutané. Par ce port sous cutané, dont la ponction est possible en consultation, le volume de liquide dans chaque ballon peut être ajusté. Un dégonflage des ballons est réalisé en cas de difficulté à uriner, un remplissage est réalisé en cas de persistance des fuites. Source : Urofrance o la pose d’un sphincter artificiel qui est le traitement de référence pour les cas les plus difficiles et les cas d’insuffisance sphinctérienne. A la date du Document d’Enregistrement Universel, le principal dispositif commercialisé est l’AMS 800 de Boston Scientific qui n’est qu’à de rares exceptions autorisé qu’à être implanté chez l’homme, principalement après une chirurgie prostatique. - En ce qui concerne l’incontinence urinaire d’urgence pour laquelle la chirurgie est plus rarement indiquée : o les injections de toxine A (« TBA ») dans l’épaisseur de la paroi de la vessie. La TBA réduit les contractions incontrôlées de la vessie et diminue le besoin urgent d’uriner en agissant sur des terminaisons nerveuses contenues dans la paroi. Les fuites d’urine et les envies urgentes sont ainsi supprimées ou considérablement réduites. L’effet de la TBA débute 2 à 10 jours après l’injection. Elle agit temporairement pendant 6 à 9 mois en moyenne. Lorsque l’effet disparaît, on peut réinjecter autant de fois que nécessaire en respectant un minimum de trois mois entre deux injections. L’inconvénient majeur de cette technique est le risque de rétention urinaire postopératoire. o la neuromodulation sacrée : cette technique permet de stimuler, par des impulsions électriques de faible intensité, les nerfs sacrés situés juste au-dessus du coccyx, dans le bas du dos. Ces nerfs sacrés assurent le contrôle des systèmes urinaires ainsi que des muscles du plancher pelvien. Le système est constitué : d'un neurostimulateur implantable, semblable à un stimulateur cardiaque, implanté sous la peau, d'une électrode qui véhicule les impulsions électriques de faible intensité jusqu'au nerf contrôlant le plancher pelvien et notamment l'intestin et la vessie et d'une télécommande patient qui permet de régler l'intensité de la stimulation et d'activer et de désactiver le Page 65 sur 421 système. Cette technique a un taux de succès de 40 à 80% 23 et a l’avantage d’être réversible en cas d’échec. L’inconvénient du mode de stimulation périphérique est la fréquence des traitements qui doivent être quasi journaliers (séances de 30 minutes). Source : Medtronic et Axonics o l’ultime solution est la cystectomie associée à une dérivation urinaire non continente (type Bricker) ou continente. ► Le marché de l’incontinence urinaire traité par des dispositifs médicaux : Le marché des sphincters artificiels est à ce jour un marché dominé par un seul acteur, Boston Scientific, avec un dispositif médical, l’AMS-800, qui a été développé dans les années 70, et dont la version actuellement commercialisée date de 1987. Il est quasi-exclusivement implanté chez l’homme pour traiter majoritairement l’incontinence urinaire sévère post opération de la prostate. Ce marché estimé à 436,34 millions de dollars en 2020 pourrait atteindre 643,43 millions de dollars en 2026, soit un taux de croissance annuel moyen de 6,6% 24 . Un des principaux paradoxes de cette pathologie est que les hommes ayant subi une ablation de la prostate ou étant traités pour cette forme d’incontinence sévère sont plus facilement traités par l’implantation d’un sphincter artificiel ; alors que les femmes, qui sont les principales victimes de cette pathologie, ne sont pas ou très peu traitées par manque de produit adapté à leur anatomie. Uniquement 3% des implantations d’un sphincter artificiel ont concerné des femmes dans les pays occidentaux alors que 97% concernaient des hommes 25 . Selon Optima Insights, le marché mondial des dispositifs médicaux pour traiter l’incontinence urinaire (bandelettes, neurostimulateurs, sphincters artificiels) devraient être de 4,3 milliards de dollars d’ici à 2027, soit un taux de croissance annuel moyenne de 11% entre 2019 et 2027, avec un marché de 2,2 milliards de dollars en 2019 26 . ISS AG estime que le nombre de procédures dans le monde recourant à des dispositifs médicaux pour le traitement de l’incontinence urinaire pour les hommes et les femmes était de l’ordre de 500.000 en 2016 et 684.000 en 2019, et que ce nombre pourrait atteindre 1.152.000 procédures en 2024 et 1.420.000 d’ici à 2026, soit un taux de croissance annuel moyen de 11% sur 10 ans 27 . Le secteur de l’urologie est un secteur d’intérêt pour un grand nombre d’acteurs importants des dispositifs médicaux, avec près d’une vingtaine d’opérations réalisées depuis 2015, dont cinq plus particulièrement liées au traitement de l’incontinence urinaire pour un montant cumulé d’environ 3,5 23 Renard J. & al. « Prise en charge initiale de l’incontinence urinaire chez la femme par l’interniste généraliste » - RevMed Suisse 2014 volume 10. 2322-2327 24 ISS AG 2020 25 IMS Consulting Group: US Market Opportunity Assessment for Artus 26 Optima Insights – Urinary Incontinence (UI) Devices – Septembre 2020 27 ISS AG 2020 ; Allied Market Research. Global Urinary Incontinence Devices Market. Opportunity Analysis and Industry Forecast 2017-2023 Page 66 sur 421 milliards d’euros 28 : - acquisition par Coloplast de Nine Continents Medical en 2020 pour un montant de 124,0 millions d’euros (traitement implantable de stimulation nerveuse tibiale pour vessie hyperactive) ; - acquisition par Teleflex Medical de Neotract en 2017 pour un montant de 672,1 millions d’euros (chirurgie mini-invasive en cas d’hypertrophie prostatique) ; - acquisition par C.R. Bard de PureWick en 2017 pour un montant de 8,5 millions d’euros (système de collecte d’urine visant à améliorer la gestion de l’incontinence urinaire) ; - acquisition par Novo Holdings A/S d’une participation de 19,95% du capital de ConvaTec Group en 2017 pour un montant de 1,170 milliard d’euros (groupe diversifié fournissant notamment des dispositifs médicaux pour la continence) ; et - acquisition par Boston Scientific de American Medical Systems en 2015 pour 1,475 milliard de dollars (traitement de la prostate). 5.2.2.2. L’implant Artus : un dispositif totalement implantable et facile d’utilisation répondant à un besoin non-satisfait pour le traitement de l’incontinence urinaire modérée à sévère ► L’implant Artus En vue de répondre au besoin médical insatisfait de l’incontinence urinaire modérée à sévère et d’apporter un confort d’utilisation tant pour les hommes qu’à terme pour les femmes, Affluent Medical a développé le dispositif médical Artus, un implant actif mini-invasif qui rétablit le contrôle complet de la vessie, ferme ou ouvre le flux urinaire à la volonté du patient à l’aide d’une simple télécommande. Artus présente un profil de pression optimisé et adaptable post-opération sur l’urètre diminuant le risque d’ischémie et d’érosion. L’appareil a pour objectif : - d’être invisible (dispositif compact implantable) ; - d’être fiable (autonomie des piles de 10 ans – les tests d’accélération sur banc d’essai indiquent une autonomie de plus de 10 ans actuellement) ; - d’être sécurisé (système de sécurité intégré au dispositif avec analyse des données, double télécommande pour le patient) ; - d’être facile d’utilisation grâce notamment à une télécommande simple à utiliser comprenant un logiciel embarqué pour actionner à distance les contrôles des flux urinaires ; - de garantir l’arrêt de l’incontinence urinaire avec une adaptation tant à l’anatomie masculine que féminine ; et - de s’adapter pour que le patient retrouve un rythme et un confort de vie normal avec trois positions réglables par le patient lui-même via la télécommande en fonction du moment de la 28 Merger Market – Opérations réalisées dans le secteur de l’urologie et notamment liées au traitement de l’incontinence urinaire depuis 2015 Page 67 sur 421 journée et de son activité (Position fermée Jour / Position fermée Nuit avec un collier moins resserré / Position fermée Sport avec un collier plus resserré en raison du risque d’incontinence d’effort plus important). Cuff (collier pré-réglable en silicone) Artus et schéma d’implantation Artus est implantable grâce à une chirurgie mini-invasive et plus rapide qu’une chirurgie classique (environ 30 minutes). Cette chirurgie peut être une cœlioscopie ou laparoscopie moins invasive que la chirurgie ouverte aujourd’hui utilisée. Cette opération réduira la durée d’hospitalisation. Le réglage du Cuff sur l’urètre est réalisé par le chirurgien au moment de la pose. Le dispositif Artus est activé un mois après son implantation. Le Cuff réglable est positionné autour du col de la vessie et verrouillé Le Cuff est connecté à l’unité de contrôle qui dialogue avec la télécommande pour adapter la pression du Cuff (fermeture/ouverture) Le Cuff est ajusté en fonction de la gravité de l'incontinence La miction est obtenue en appuyant sur le bouton principal de la télécommande Page 68 sur 421 L’implant Artus a été conçu pour offrir des solutions aux principales difficultés existantes sur les dispositifs médicaux de traitement de l’incontinence urinaire : - chirurgies complexes et longues ; - pressions importantes sur les tissus pouvant engendrer des sténoses (le Cuff n’entoure pas à 100% l’urètre – pas de pression permanente) ; - dextérité du patient requise pour activer le dispositif ; - adaptation de l’implant pour les femmes également ; - existence de fuite hydraulique ; et - réinterventions secondaires dans 30% des cas. Un rapport de consensus d’urologues internationaux a été publié en 2015 29 visant notamment à lister les caractéristiques idéales d’un sphincter artificiel urinaire telles que détaillées ci-dessous. Artus répond à l’ensemble de ces exigences. Caractéristiques idéales d’un sphincter artificiel urinaire Artus - Manipulation facile du dispositif par le patient ou le personnel soignant et capacité à l’inactiver ✓ - Modification possible de la pression du Cuff après implantation ✓ - Adaptation de la pression du Cuff en temps réel afin de mimer la physiologie normale ✓ - Conception simple et robuste ✓ - Implantation sécurisée via une procédure mini-invasive ✓ - Coûts compétitifs pour la procédure prise dans son ensemble ✓ ► Etudes précliniques et cliniques réalisées – Plan de développement clinique d’Artus Plusieurs études de faisabilité technique, de sécurité et tolérance et d’efficacité ont été menées sur des animaux en laboratoire avec des études de suivi jusqu’à six mois, durée maximale d’implantation d’Artus in situ. Il ressort de ces études, que le dispositif médical Artus n’occasionne aucune rétention urinaire post-opératoire immédiate. De plus, du fait de son design et des matériaux utilisés, aucune réaction inflammatoire chronique pouvant générer des sténoses n’a été répertoriée le long de la ligne de transmission (« câble ») entre le boitier de l’unité de contrôle et le Cuff disposé autour de l’urètre. Les urètres étaient entourés d'un tissu de granulation sans aucun signe d'inflammation aiguë, de compression anormale ni de nécrose. Ce tissu ne bloquait pas le processus d’ouverture ou de fermeture mais, au contraire, permettait d’amortir les interactions avec Artus rendant le dispositif parfaitement tolérable. L’implant Artus a été testé sur banc de simulation en cyclage accéléré d’ouvertures et de fermetures du Cuff entourant un urètre artificiel. Le nombre de cycles réalisés représente plus de 20 ans de vie de l’implant dans une utilisation normale chez le patient, sans aucune fatigue matérielle détectée. Dans la phase de validation de la conception de l’implant plusieurs centaines de milliers de cycles de torsion et de mouvements répétitifs multidirectionnels imposés au Cuff et à la ligne de transmission permettent de confirmer que les mouvements de la vie courante du patient n’altèrent en rien la performance et la fiabilité de la partie contractile d’Artus. 29 X. Biardeau, S. Aharony, The AUS Consensus Group, L. Campeau and J. Corcos (Department of Urology, Jewish General Hospital, McGill University, Montreal, Québec, Canada) - Artificial Urinary Sphincter : Report of the 2015 Consensus Conference – Neurology and Urodynamics 35:S8-S24 (2016) Page 69 sur 421 Banc de simulation pour tester la résistance à la traction du Cuff Les éléments mécaniques et le moteur miniaturisé insérés dans le boitier de l’unité de contrôle et reliée au Cuff grâce à la ligne de transmission (« câble ») ont eux aussi été testés et qualifiés à la suite de tests accélérés de fatigue résistance et de performance, simulant plus de 10 ans de fonctionnement normal chez le patient implanté. L’ensemble des tests de biocompatibilité exigés par la norme ISO 10993-1:2018 a été conduit sur l’implant Artus dans des laboratoires agréés pour ce type d’évaluation préclinique, comme le Namsa, laboratoire mondialement reconnu de l’industrie des dispositifs médicaux et des organismes certificateurs. Les résultats obtenus au travers des études de cytotoxicité, d’irritation, de sensibilisation, de génotoxicité, d’endotoxine et d’implantation intramusculaire démontrent la biocompatibilité totale des différents éléments de l’implant Artus. Des essais électriques ont également été réalisés sur l’implant Artus par le LNE (Laboratoire National d’Essai), laboratoire français certifié. Les conclusions montrent que l’implant est entièrement conforme aux normes sur la sécurité électrique et compatibilité électro-magnétique : - respect de la norme EN 45502-1 en démontrant des résultats cohérents avec un courant inférieur au courant limite de 0,75 μA / mm² ; - rigidité diélectrique conforme à la norme EN 45502-1 ; - élévation de température des parties externes accessibles conforme à la norme EN 45502-1 avec une valeur de température inférieure aux 2 °C requis par la norme ; - respect de la norme EN 60601-1-2 sur les tests relatifs à la compatibilité électromagnétique. Affluent Medical a réalisé en 2018 une première étude clinique sur l’humain (FIH – First in Human) dans le cadre d’un essai dit aigu, c’est-à-dire avec retrait du dispositif après test. Cette première étude visait à valider la technique chirurgicale d’implantation du dispositif par célioscopie et par voie ouverte, et à vérifier sa sécurité per-opératoire. Cette étude clinique a été conduite en France, à l’hôpital Cochin (Paris), et en République Tchèque, à l’Hôpital Universitaire Thomayer (Prague), sous la responsabilité respectivement des Professeurs Barry Delongchamps et Zachoval. Trois patientes ont reçu le dispositif Artus de manière temporaire au cours d’une intervention programmée de pelvectomie par célioscopie ou chirurgie ouverte. La fonctionnalité du dispositif, ouverture et fermeture du canal urinaire en situation, a également été vérifiée et confirmée. Page 70 sur 421 L’étude pilote européenne Dry sur le dispositif médical Artus dans le traitement de l’incontinence urinaire chez l’homme a été initiée avant fin de l’année 2023 avec le screening des premiers patients. Par ailleurs, 2 sessions de formations chirurgicales ont été organisées ces derniers mois sur l’implantation de l’implant Artus. Une session de formation en Espagne avec 7 chirurgiens et une session en Pologne avec 9 chirurgiens. Ces formations ont permis de valider l’approche chirurgicale et de répondre aux questions des praticiens qui participeront à l’essai clinique. Ces formations ont mis en avant des retours très positifs sur le dispositif et le potentiel clinique pour les patients souffrant d’incontinence urinaire. Un premier centre clinique est ouvert à Prague, un autre en Pologne à Cracovie et plusieurs centres sont en cours d’ouverture dans plusieurs pays européens pour la phase pilote. Fin février 2024, Affluent Medical a réalisé avec succès la première implantation chez l’homme du dispositif médical mini-invasif « Artus » pour le traitement de l’incontinence urinaire dans le cadre de l’étude pilote européenne « Dry ». Cette première implantation du sphincter urinaire artificiel Artus a été réalisée avec succès par le Pr Roman Zachoval, MD, PhD, chef du service d’urologie de l’hôpital universitaire Thomayer à Prague, en République Tchèque, sur un homme de 68 ans souffrant d’une incontinence urinaire sévère. Était également présent le Pr Nicolas Barry Delongchamps, professeur d’urologie au CHU Cochin à Paris, en tant que conseiller chirurgical de l’étude clinique d’Affluent Medical. Cette première procédure a duré environ 80 minutes et s’est déroulée comme prévu. Le dispositif sera activé six semaines après l’implantation dès que la cicatrisation de la plaie après la chirurgie sera terminée. Au total, il est prévu de recruter 70 patients pour les phases pilote et pivot de cette étude. ► Positionnement concurrentiel d’Artus - Positionnement d’Artus par rapport aux autres traitements de l’incontinence urinaire Traitements Médicamenteux Bandelettes (Boston Scientific / Coloplast / Caldera) Injections d’agents de comblement Ballonnets péri- urétraux ARTUS AFFLUENT MEDICAL PRODUITS COMPARAISON Traitements lourds et contraignants avec une efficacité limitée Efficacité limitée pour l’incontinence urinaire sévère et la déficience intrinsèque du sphincter Complications post- opératoires récurrentes Traitement pour les femmes uniquement Nécessite plusieurs injections / à refaire dans le temps Chirurgie complexe positionnement pour bien positionner les ballonnets AVANTAGES Pas de chirurgie Traitement pour les Hommes et les Femmes Traitement pour les Hommes et les Femmes Lancé sur le marché en 2008 – génération actuelle des produits de 2014 Intérêt en cas de chirurgie plus lourde contre-indiqués Réglage de la compression urétrale en post-opératoire Traitement pour les Hommes et les Femmes Moins invasif et chirurgie simple Ajustable en post-opératoire Facile à utiliser quelle que soit la dextérité du patient Adapté pour les hommes et les femmes STATUT Approuvé Approuvé Approuvé Approuvé En phase clinique Page 71 sur 421 - Positionnement d’Artus par rapport aux autres sphincters artificiels : Le dispositif médical Artus qui est actuellement en phase clinique se positionne sur le marché des sphincters urinaires artificiels avec une chirurgie simple et moins invasive, un système ajustable en post- opératoire, adapté pour les hommes et les femmes et un système facile d’utilisation quel que soit la dextérité du patient. A ce jour, seuls deux dispositifs sont commercialisés : - l’AMS 800 de Boston Scientific, premier produit commercialisé en 1983, la version actuellement commercialisée a été développé en 1997 – il est approuvé pour les femmes en France mais il y a très peu d’interventions. La chirurgie pour implanter le dispositif est complexe car l’AMS 800 est composé de trois éléments. Le dispositif n’est pas activé par une télécommande et nécessite une dextérité du patient. Le produit peut présenter des fuites hydrauliques nécessitant des réinterventions secondaires dans 30% des cas ; et - le ZSI375 de Zephyr Surgical Implants qui est un produit relativement comparable à l’AMS 800 et commercialisé depuis 2009 en Europe mais n’a pas d’approbation FDA et n’est pas disponible pour les femmes. Il existe également d’autres projets de développement de sphincter urinaire artificiel développés pour les hommes et les femmes (Uromems avec un système de capteurs de pression et Implantica avec son produit Uricontrol) pour lesquels peu d’informations sont disponibles en termes d’avancement clinique ou de caractéristiques techniques. Parmi les projets de développement de sphincter urinaire artificiel développés pour les hommes et les femmes, il est à noter que la société Uromems a initié en novembre 2022 son étude clinique avec une première implantation sur l’homme. Page 72 sur 421 Schéma de synthèse du positionnement concurrentiel du produit Artus 30 () Prix de vente moyen direct en fonction des zones géographiques de commercialisation L'AMS 800 de Boston Scientific est un implant hydraulique constitué de trois éléments en élastomère : une manchette occlusive péri-urétrale, un ballon régulateur de pression en position abdominale et une pompe de contrôle scrotale pour les hommes ou dans les grandes lèvres pour les femmes. Les différents éléments sont reliés par des tubes et remplis d'une solution saline ou d'un produit de contraste. Compte tenu de sa difficulté d’utilisation et de sa non praticité pour un usage féminin, il est peu implanté chez les femmes. Son utilisation n’est d’ailleurs autorisée pour les femmes qu’en France. La FDA aux Etats- Unis a uniquement donné son autorisation pour les hommes. ► Stratégie et objectifs pour le développement d’Artus L’objectif d’Affluent Medical est de soumettre un dossier en vue du marquage CE en 2026, puis auprès de la FDA aux États-Unis en 2027. Affluent Medical vise le marché de l’incontinence urinaire modérée à sévère de l’homme dans un premier temps dans la mesure où à ce jour ce sont principalement les hommes qui sont traités même si le dispositif Artus a été conçu pour s’adapter aussi bien aux hommes qu’aux femmes. Une étude sur les femmes atteintes d’incontinence modérée à sévère est également prévue et devrait débuter au cours du deuxième semestre 2025. Affluent Medical compte profiter de l’exercice 2025 pour initier les discussions concernant le remboursement du dispositif Artus en Europe (se référer à la section 5.3.6 du Document d’Enregistrement Universel) sur la base de publication de résultats intermédiaires à 6 mois des patients inclus dans l’étude pivotale européenne. Affluent Medical bénéficie d’une protection intellectuelle de son dispositif Artus jusqu’en 2037. La référence au prix du sphincter artificiel de l’AMS 800 (prix de remboursement du produit de 5.200 euros en France en 2020) est à prendre en compte dans le cadre de la fixation du prix d’Artus, tout 30 Tableau comparatif établi selon les estimations de la Société sur la base des informations disponibles publiquement 2026 Page 73 sur 421 comme l’avancée technologique importante que procure ce dernier dans le traitement de l’insuffisance sphinctérienne modérée à sévère. Ainsi, les avantages d’Artus (facilité d’utilisation, conception simple et robuste, adaptation en temps réel mimant un fonctionnement physiologique) et de sa procédure d’implantation mini-invasive ainsi que les bénéfices cliniques qui pourront être démontrés dans le cadre des études cliniques (meilleurs résultats cliniques, réduction du temps opératoire, taux plus bas de complications et de réinterventions) avec une réduction des coûts d’implantation associés devraient permettre un positionnement premium de ce dispositif médical. Affluent Medical envisage ainsi un prix de vente potentiel moyen au client qui pourrait être compris entre 8.000 et 10.000 euros en fonction des zones géographiques de commercialisation. A titre d’information, ce niveau de prix est corroboré par le prix de remboursement des neuromodulateurs implantables comme l’Interstim II de Medtronic (7.200 euros en France). 5.2.3. Kalios & Epygon : des innovations complémentaires pour traiter efficacement l’insuffisance mitrale de manière mini-invasive 5.2.3.1. L’insuffisance mitrale : marché le plus prometteur du Structural Heart ► L’insuffisance mitrale Selon les données de l’Organisation Mondiale de la Santé, les pathologies cardiaques sont la principale cause de mortalité dans le monde avec près de 17,9 millions de décès par an dans le monde 31 . Parmi les pathologies cardiaques les plus importantes, figurent les valvulopathies correspondant à un dysfonctionnement des valves cardiaques. En l'absence de traitement, le cœur s'épuise progressivement et n'assure plus un débit suffisant entraînant une insuffisance cardiaque généralisée. Les valves cardiaques séparent les différentes cavités du cœur afin d’assurer la bonne circulation du sang entre les différentes cavités cardiaques. Ces valves sont composées de deux ou trois feuillets appelés valvules qui s’ouvrent pour laisser passer le sang et se referment pour l’empêcher de revenir en arrière. Il existe 4 grandes valves au niveau du cœur : - la valve aortique entre le ventricule gauche et l’aorte ; - la valve pulmonaire entre le ventricule droit et l’artère pulmonaire ; - la valve tricuspide entre l’oreillette droite et le ventricule droit ; et - la valve mitrale entre l’oreillette gauche et le ventricule gauche. Anatomie du cœur et des valves cardiaques 31 World Heath Organization – Health topics – Cardiovascular diseases - Overview Page 74 sur 421 Ces valves peuvent être altérées de plusieurs manières : soit elles ne s'ouvrent pas assez et empêchent le sang de circuler, on parle alors de rétrécissement de valve ou de sténose (dans 46% des cas) 32 ; soit elles ne se ferment pas, le manque de continence provoque une fuite appelée insuffisance (dans 12% des cas) ; soit enfin, elles peuvent présenter les deux types de dysfonctionnements (dans 42% des cas) 31 . La valve mitrale est une valve bicuspide - à deux feuillets - qui sépare l'atrium gauche du ventricule gauche. L'appareil mitral est constitué de trois éléments : - un voile constitué de deux valvules : o la valve mitrale comporte deux valvules : la grande valvule (ou valvule septale, ou feuillet antérieur), très mobile, et la petite valvule (ou valvule pariétale ou feuillet postérieur) servant de butée à la grande valvule afin d’assurer la coaptation et de permettre la continence lors de la contraction (systole) ventriculaire. Deux faces peuvent être distinguées : la face supérieure ou auriculaire (c'est-à-dire donnant sur l'oreillette gauche) et la face inférieure ou ventriculaire. - un anneau mitral : o les deux valvules mitrales sont fixées sur un anneau fibreux, dont la partie antérieure (le tiers de sa circonférence) correspond à l'insertion de la grande valvule sous l'anneau aortique, et la partie postérieure (les deux tiers de sa circonférence) correspond à l'insertion de la petite valvule. - un appareil sous-valvulaire, composé des cordages et des piliers : o l’appareil sous-valvulaire comprend deux piliers musculaires et de cordages. Les cordages, constitués de tissus élastiques (non musculaires) relient le sommet des piliers aux deux valvules. Les cordages primaires s’insèrent sur le bord libre des valvules et les cordages secondaires sur la face inférieure (ou ventriculaire) des valvules. Les piliers sont également appelés « muscles papillaires ». Leur insertion est variable, ainsi que le nombre de cordages s'y attachant. Anatomie de la valve mitrale Le rétrécissement mitral consiste en une diminution de l’orifice de la valve mitrale, provoquée par une mauvaise ouverture des valvules. Un obstacle à la circulation du sang de l’oreillette gauche vers le ventricule gauche peut alors se former. Il s’agit alors d’un rétrécissement mitral. Cette pathologie peut provoquer un œdème du poumon. Si la valvulopathie mitrale est sévère, le traitement préconisé est le 32 Institut Mutualiste Montsouris – Pr François Laborde Page 75 sur 421 plus souvent médical, par l’utilisation de diurétiques. La pression dans l’oreillette gauche peut ainsi diminuer. Néanmoins, si le rétrécissement est symptomatique, serré ou mal toléré, la chirurgie devient nécessaire. L’insuffisance mitrale ou régurgitation mitrale se produit lorsque la valve mitrale ne se ferme plus correctement et qu’un reflux anormal de sang entre le ventricule gauche et l’oreillette gauche se produit lors de la contraction. Elle résulte d’un défaut de fermeture de la valve mitrale qui est généralement occasionné par des lésions progressives de l’appareil valvulaire mitral. Cette pathologie est fréquemment traitée par une intervention chirurgicale. Le chirurgien procède alors soit à une plastie mitrale (conservation de la valve native et réparation par plastie des éléments responsables de la fuite : tissus valvulaire, appareil de suspension de la valve…), soit au remplacement valvulaire mitral (remplacement de la valve abîmée par une prothèse valvulaire). Régurgitation de la valve mitrale La prévalence de la régurgitation est de l’ordre de 2% et augmente avec l’âge 33 . L’insuffisance mitrale est la première ou la seconde valvulopathie en terme de prévalence avec la sténose aortique 34 suivant les pays. Elle affecte jusqu’à 13,3% de la population de plus de 75 ans 35 . L’insuffisance mitrale peut aussi être d’origine ischémique et liée à une mauvaise contractilité du ventricule de la région où s’insère l’appareil sous-valvulaire mitral, soit de façon chronique lorsque le diamètre des artères coronaires est réduit, soit de façon aiguë compliquant un infarctus du myocarde. L’insuffisance mitrale peut être : - fonctionnelle, par dilatation du ventricule gauche que l’on retrouve dans de nombreuses pathologies cardiaques ; - organique, par défaillance du système de cordage et des muscles papillaires ou des feuillets antérieur ou postérieur de la valve mitrale ; ou - infectieuse, par destruction de la valve par un germe (endocardite infectieuse). 33 S. Douedi – H. Douedi – Août 2020 « Mitral Regurgitation » 34 Panagiotis A. & al. « Insuffisance Mitrale : Mise au point en 2016 » - Rev Med Suisse 2016 ; 12 : 1042-8 / Grave C. & al « Hospitalisations pour Valvulopathie en France : Caractéristiques des patients et évolution 2006-2016 » Santé Publique France - Juillet 2019 / Dziadzko V. & al. « Outcome and undertreatment of mitral regurgitation: a community cohort study » Lancet. 2018 Mar 10; 391(10124): 960–969 35 Vuyisile T Nkomo, Julius M Gardin, Thomas N Skelton, John S Gottdiener, Christopher G Scott, Maurice Enriquez-Sarano : Burden of valvular heart diseases: a population-based study Page 76 sur 421 L’insuffisance mitrale peut rester longtemps asymptomatique. Le symptôme principal est l’essoufflement qui apparaît tardivement car lié à la défaillance de la fonction du ventricule gauche conséquence de la fuite, d’abord uniquement à l’effort, puis en position allongée et au repos. On retrouve aussi fréquemment des troubles du rythme cardiaque (palpitations, tachycardie), congestion pulmonaire et des morts subites. Les formes légères d'insuffisance mitrale sont très souvent découvertes lors d'examens cardiaques par échocardiographie et sont en général sans conséquence. Les formes sévères nécessitent un examen approfondi, et dans certaines conditions, une opération chirurgicale. En l’absence d’opération chirurgicale des formes sévères de régurgitation mitrale, les risques de décès et d’hospitalisation par insuffisance cardiaque sont élévées, jusqu’à 50% de décès à 5 ans et 90% d’hospitalisation pour les patients encore en vie. Patients souffrant d’une régurgitation mitrale sévère non opéré : Taux de mortalité et d’hospitalisation Source : Department of Cardiovascular Medicine Cleveland Clinic Foundation Journal of the American College of Cardiology Dans les pays développés, les principales causes sont le prolapsus mitral, la maladie coronarienne et les cardiomyopathies. La principale cause d’insuffisance mitrale est le prolapsus mitral, qui est lié soit à un excès de tissu au niveau d’un feuillet valvulaire soit à une rupture de cordage, entraînant une excursion au-delà du plan de fermeture normal. Ce prolapsus peut être d’origine congénitale ou dégénérative. En outre, l'insuffisance mitrale peut survenir dans le contexte d'autres malformations congénitales du cœur, ou à la suite de maladies congénitales du tissu conjonctif. L'insuffisance mitrale aiguë sévère, survenant comme complication d'un infarctus du myocarde, ou d'une inflammation des valves cardiaques, est rare. Elle nécessite un traitement d'urgence, qui ne peut souvent être maîtrisé que par une intervention chirurgicale. Selon la cause et la gravité, l’intervention chirurgicale parfois urgente peut se traduire par la réparation chirurgicale de la valve cardiaque ou par le remplacement de la valve. Page 77 sur 421 ► Le traitement de l’insuffisance mitrale En fonction du stade de développement de la maladie, le traitement médical peut être indiqué en première instance (vasodilatateurs, diurétiques, anticoagulants) et doit être adapté au stade de l’insuffisance mitrale. Si l’insuffisance mitrale est asymptomatique et ne remplit pas les critères chirurgicaux à l’échographie cardiaque, le patient est généralement mis sous surveillance tous les six mois avec échographie cardiaque et consultation en cardiologie. Le traitement chirurgical est indiqué si l’insuffisance mitrale est symptomatique, ou selon des critères à l’échographie cardiaque si elle est asymptomatique. Deux types d’interventions chirurgicales sont envisageables : la réparation ou le remplacement de la valve mitrale. o La réparation de la valve mitrale (indication visée par l’implant Kalios) L’intervention chirurgicale consiste à conserver et réparer la valve existante, cette technique permettant d’éviter un traitement anticoagulant. Cette intervention est réalisée sous anesthésie générale et nécessite la mise en place d’une circulation extracorporelle. Lorsque c’est possible, l’accès se fait par une petite ouverture entre les côtes (chirurgie mini-invasive par mini-thoracotomie vidéo-assistée) et permet de ne pas avoir recours à la sternotomie. Dans la plupart des cas, la réparation chirurgicale de la valve mitrale entraîne l’implantation d’une prothèse annulaire pour remodeler et renforcer l’annulus. Un contrôle de la réparation mitrale par échographie trans-œsophagienne est ensuite systématique afin de s’assurer du bon résultat à la fin de l’intervention et à cœur battant. o Le remplacement valvulaire mitral (indication visée par l’implant Epygon) Lorsque la valve est trop abîmée et sa conservation impossible, ou en cas d’échec de la réparation de la valve mitrale, les chirurgiens ont recours à un remplacement valvulaire. Le traitement consiste à remplacer la valve défectueuse par une prothèse valvulaire qui peut être de deux types : - La valve mécanique est composée de deux feuillets de carbone pyrolytique, dans une cage en titane ou en carbone pyrolytique. Elle est a priori inusable mais nécessite un traitement anticoagulant à vie. Cette valve est recommandée chez les patients de moins de 65 ans 36 . - La valve biologique est composée de tissus porcins ou bovins préalablement traités et stérilisés. Elle se dégrade avec le temps et peut nécessiter un nouveau remplacement valvulaire car sa durée de vie moyenne est de 10 à 15 ans 18 . Cependant, elle ne nécessite pas, à long terme, de traitement anticoagulant. Elle est recommandée à partir de 60 ou 65 ans, ou chez les femmes jeunes susceptibles d’être enceintes 18 . Le remplacement valvulaire est réalisé sous anesthésie générale, par ouverture du sternum et nécessite la mise en place d’une circulation extracorporelle qui permet d’arrêter le cœur et de le protéger. Des 36 Chirurgiens cardiaques associés : L'insuffisance mitrale et ses traitements - https://www.chirurgien-cardiaque.com/chirurgie- des-valves-cardiaque/remplacement-valvulaire/ Page 78 sur 421 techniques en cours de développement permettent la réalisation de ce type de chirurgie par une incision plus petite sur le thorax, ou dans le cas d’un rétrécissement aortique et de contre-indication à la réalisation d’une sternotomie, le remplacement valvulaire peut être réalisé par un accès périphérique et sans circulation extracorporelle, au travers de la pose d’un implant par voie transapicale ou transseptale. Ces techniques de remplacement ou de réparation par voie transcathéter, qui ont d’abord concerné la valve aortique, la première ayant été réalisée en 2002, avec la technique du TAVI (transcatheter aortic valve implantation) ou TAVR (transcatheter aortic valve repair), commencent à voir le jour avec quelques études cliniques pour la valve mitrale avec des techniques baptisées TMVI (transcatheter mitral valve implantation) à l’instar de l’implant Epygon (se référer à la section 5.2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel) ou TMVR (transcatheter mitral valve repair). La recherche en matière de TMVI est l’une des plus actives dans les domaines des technologies médicales. Plusieurs sociétés européennes et américaines cherchent à se positionner sur ce marché et tentent de reproduire le succès de la technique du TAVI sur le domaine de la valve mitrale. Affluent Medical estime que plus de 4 millions de patients en Europe, aux Etats-Unis et en Asie, souffrent de la forme la plus sévère de régurgitation mitrale les rendant éligibles à une chirurgie cardiaque alors qu’ils ne sont qu’environ 150.000 patients à subir ce type d’intervention chaque année (soit moins de 4%). Le développement des implants Kalios et Epygon par Affluent Medical permettra de répondre à ce besoin non satisfait aujourd’hui, respectivement dans les domaines de la réparation et du remplacement de la valve mitrale. ► Le marché de la réparation et du remplacement de la valve mitrale : Le marché de la réparation et du remplacement de la valve mitrale est l’un des marchés les plus prometteurs de l’industrie des dispositifs médicaux. Selon Emergen Research, la taille de marché de la réparation et du remplacement de la valve mitrale par voie transcathéter était estimé à 1,8 milliards de dollars en 2019 et devrait atteindre 6,9 milliards de dollars d’ici à 2030, soit un taux de croissance annuel moyen de 14% 37 . Selon certaines études, la taille du marché TMVI devrait surpasser dans les prochaines années le marché TAVI (estimé à 10 milliards de dollars en 2028 38 ) et devenir le marché le plus significatifs des valves cardiaques 39 . Plusieurs facteurs sous-tendent cette dynamique, notamment un nombre accru de patients avec des problèmes d’insuffisance mitrale, le vieillissement de la population, l’évolution de la technologie des dispositifs minimalement invasifs, notamment par voie transcathéter, pour inclure des populations de patients aujourd’hui non traitées, les approbations règlementaires des dispositifs et une connaissance plus répandue des problèmes de régurgitation mitrale. Des dépenses plus importantes allouées par les systèmes de paiement et de remboursement des dispositifs et valves cardiaques constituent également un facteur de croissance, notamment dans les pays développés. L’expansion des technologies des thérapies TMVI (transcatheter mitral valve implantation) vers des patients à plus faible risque ou des patients atteints de régurgitation mitrale fonctionnelle est rendue possible par les nouvelles technologies développées par des acteurs établis sur un autre segment des 37 Transcatheter mitral valve implantation market size (Emergen research – Septembre 2020) 38 Global Transcatheter Aortic Valve Implantation (TAVI) Market (Allied Market Research, June 2018) (Global data) 39 Azoth Analytics – 2017 : Transacatheter Mitral Valve Repair and Replacement (TMVR) Market – Opportunities and Forecast 2017-2022 Page 79 sur 421 valves cardiaques (TAVI pour les valves aortiques) tels qu’Edwards Lifesciences, Medtronic, Abbott Laboratories, Boston Scientific, qui continuent à investir d’importantes sommes dans le développement de nouvelles valves. La réparation percutanée de la valve mitrale avec le système MitraClip, développée par Abbott Vascular, est le premier dispositif disponible pour le traitement transcathéter de la régurgitation mitrale au niveau mondial. La réparation mitrale par cathéter grâce à ce dispositif a été réalisée pour la première fois en 2003. Le dispositif a reçu le marquage CE en 2008. La FDA a approuvé son utilisation en 2013 pour les cas de régurgitation mitrale dégénérative chez les patients présentant un risque chirurgical majeur pour une chirurgie ouverte de réparation ou de remplacement. MitraClip est commercialisé dans près de 90 pays à travers le monde depuis fin 2016 et aurait généré près de 700 millions de dollars de vente en 2019, en croissance de 30% par rapport à 2018 40 . Selon certaines études, la taille du marché TMVI devrait surpasser dans les prochaines années le marché TAVI (estimé à 8 milliards de dollars en 2025 41 ) et devenir le marché le plus significatif des valves cardiaques 42 . Au niveau mondial et toutes thérapies mitrales confondues, les thérapies de traitement de la régurgitation mitrale fonctionnelle représentent près des deux tiers du marché (66%), suivies par les thérapies de traitement de la régurgitation mitrale dégénérative à hauteur de 22% des cas et à 12% des thérapies mixtes (dégénérative et fonctionnelle). Source : ASECHO, Azoth Analytics Estimates, Mai 2017 Le développement de technologies respectueuses de la physiologie des flux telles que celles développées par Affluent Medical avec la valve Epygon pourrait permettre d’augmenter la taille du marché de remplacement et de traiter des patients aujourd’hui non implantés. Le développement de thérapies minimalement invasives pour la réparation de la valve mitrale repose sur les mêmes principes que la chirurgie à cœur ouvert de la valve mitrale mais en limitant l’impact chirurgical. Plusieurs dispositifs sont en cours d’élaboration et en phase clinique pour réduire le risque d’échec ou pour limiter la régurgitation résiduelle de la valve mitrale qui subsiste dans 40% des cas 43 . La plupart des approches transcathéter le sont par voie transapicale ou transseptale. Le Groupe estime que l’approche transcathéter devrait donc devenir la voie la plus courante dans les années à venir puisque cette voie est moins risquée et moins invasive. 40 Medtechive – CMS proposes major market expansion in potential boost for Abbott's MitraClip – Juillet 2020 41 Global Transatheter Aortic Valve Implantation (TAVI) Market – Allied Market Research – June 2018 42 Azoth Analytics – 2017 : Transcatheter Mitral Valve Repair and Replacement (TMVR) Market – Opportunities and Forecast 2017-2022 43 Journal of American College of Cardiology : Percutaneous approaches to valve repair for mitral regurgitation. May 2014 66% 22% 12% Répartition du marché par type de régurgitation mitrale (%) Régurgitation mitrale fonctionnelle Régurgitation mitrale dégénérative Mix des deux Page 80 sur 421 D’après l’association américaine American Heart Association, les pathologies cardio-vasculaires pourraient aboutir à 23,6 millions de morts par an en 2030. Les principales causes de cette augmentation sont estimées pour 55% au vieillissement de la population mondiale et pour 25% à l’accroissement de la population mondiale selon l’Institute for Health Metrics and Evaluation. Le solde étant imputable aux modes de vie (tabac, obésité, par exemple) ou à des pathologies (diabètes) 44 . Les nouvelles technologies, qui pourraient être implantées pour des catégories de patients qui ne souffrent que de régurgitation mitrale moins sévère ou à des stades moins avancés, contribuent au développement du marché de la réparation et du remplacement de la valve mitrale. La diffusion de technologies mieux maîtrisées permettra également de traiter les patients déjà diagnostiqués et éligibles mais non traités. Par exemple aux Etats-Unis, 2% de la population souffre d’une forme de régurgitation mitrale (environ 7 millions de personnes) dont 600.000 personnes souffrant de régurgitation mitrale dégénérative. Cependant, environ 50% des personnes concernées par la régurgitation mitrale dégénérative ne peuvent être éligibles à la chirurgie à cœur ouvert du fait d’un risque de comorbidité exacerbé. Le développement de thérapies par voie transcathéter pourrait permettre de traiter ces patients. Statistiques de la régurgitation mitrale en 2016 aux Etats-Unis Régurgitation mitrale Population de patients aux Etats-Unis Nombre de patients traités aujourd’hui % Traités Modérée à sévère 2.300.000 48.000 2,10% Sévère 220.000 48.000 22% American Heart Association Enfin, les dépenses croissantes des systèmes de santé dans les pays développés qui remboursent mieux ce type d’interventions et le développement de diagnostics plus systématiques des patients à risques vont permettre de soutenir ce marché naissant. En termes géographiques, le marché le plus significatif des thérapies de réparation ou de remplacement de la valve mitrale est l’Europe qui représente près de 58% du marché mondial, suivi par l’Amérique du Nord et l’Asie Pacifique 45 . Azoth Analytics Estimates, Mai 2017 44 Virani S. & al « Heart Disease and stroke statistics 2020 update: A report from the American Heart Association » Circulation 2020 141:e139–e596 45 Azoth Analytics – Estimates, Mai 2017 33,7% 57,9% 5,8% 2,7% Répartition du marché mondial de la réparation et du remplacement de la valve mitrale par voie trancathéter par taille et région 2022 (%) Amérique du Nord Europe Asia Pacifique Reste du monde Page 81 sur 421 Globalement, le secteur des dispositifs médicaux en cardiologie est l’un des secteurs les plus actifs en termes des opérations de fusions-acquisitions avec : - des acquisitions de tailles très significatives (St-Jude Medical pour 26,3 milliards d’euros ou Sorin pour 1,3 milliard d’euros), ou - des acquisitions de sociétés très spécialisées dans la réparation ou le remplacement de la valve mitrale, le plus souvent réalisées peu après les premières implantations de patients telles que présentées ci-après pour un montant de l’ordre de 2 milliards d’euros : Cible Acquéreur Année Montant de l’opération Stade de développement Cephea Abbott 2019 Non disponible Premiers essais sur l’homme Millipede Boston Scientific 2018 90M$ + Option d’acquisition du solde du capital pour 450M$ Plusieurs patients implantés dans le cadre d’études cliniques Harpoon Medical Edwards Lifescience 2017 20M$ incluant des milestones Marquage CE et Commercialisation Caisson Interventional (participation de 51%) LivaNova 2017 72M$ dont 18M$ payés lors de la réalisation de l’opération 3 patients implantés Neovasc Boston Scientific 2016 75M$ pour l’acquisition de 15% du capital 70 patients implantés dans le cadre de l’étude clinique et de l’étude de faisabilité Valtech Cardio Edwards Lifescience 2016 690M$ Marquage CE CardiAQ Valve Technologies Edwards Lifescience 2015 400M$ dont 350M$ payés lors de la réalisation de l’opération 10 patients implantés Tendyne Abbott 2015 250M$ dont 225M$ payés lors de la réalisation de l’opération Plusieurs patients implantés dans le cadre de l’étude de faisabilité Twelve Medtronic 2015 458M$ dont 408M$ payés lors de la réalisation de l’opération 10 patients implantés dans le cadre de l’étude de faisabilité MValve Boston Scientific 2015 200M$ 1 patient implanté Source : Opérations réalisées depuis 2015 dans le domaine de la réparation ou le remplacement de la valve mitrale extraites de la base de données Merger Market 5.2.3.2. L’implant Kalios : le seul anneau réglable et ajustable dans le temps de manière mini- invasive pour la réparation de la valve mitrale ► L’implant Kalios La réparation de la valve mitrale a historiquement été traitée par annuloplastie. Cette technique chirurgicale diminue le calibre de l’anneau mitral en raccourcissant par plicature l’attache de la petite valve, le point d’appui étant pris sur les deux commissures. Page 82 sur 421 Les anneaux conçus par le Professeur Alain Carpentier, membre du comité scientifique d’Affluent Medical, avec le laboratoire Edwards Lifesciences sont des dispositifs de réparation implantés chez l’homme depuis maintenant plus de 30 ans dans le cadre d’une chirurgie à cœur ouvert et mise en place d’une circulation sanguine extracorporelle. Ces anneaux permettent une réparation de la valve mitrale en restaurant la taille et la forme anatomique de la valve mitrale et empêchant de ce fait les régurgitations récurrentes. Anneau Carpentier-Edwards Source : Edwards Lifesciences Le noyau, souvent en titane massif, apporte résistance et durabilité. L'anneau de suture en tissu de polyester favorise la croissance tissulaire et l'ancrage de l'anneau, et minimise le risque de déhiscence. L'anneau mitral en forme de D rétablit les diamètres antéropostérieur et transversal d'une valve mitrale normale pour des performances hémodynamiques optimales. En se basant sur cette technique d’annuloplastie qui est le gold standard du traitement de la réparation de la valve mitrale mais qui présente cependant des limites liées à celles d’une chirurgie invasive et d’une nouvelle régurgitation en cas de nouvelle dégradation de la valve mitrale, Affluent Medical a développé l’anneau réglable Kalios qui est le seul anneau qui peut être ajusté par étapes dans les jours ou les mois suivant l'implantation, afin d’adapter de façon percutanée la taille et la forme de l’anneau aux besoins spécifiques du patient, à la sévérité de la maladie et à son évolution. Kalios sera disponible en plusieurs tailles afin de couvrir la majorité du marché. Kalios est le seul dispositif d’annuloplastie mitrale qui peut être ajusté par voie percutanée pour traiter à la fois l’insuffisance mitrale résiduelle et récidivante, à tout moment après l’implantation, de manière répétée et à cœur battant, évitant ainsi une nouvelle opération. Affluent Medical estime que Kalios éviterait une nouvelle intervention pour potentiellement 40% des patients. Kalios permet ainsi une meilleure efficacité de la réparation de la valve mitrale avec un ajustement de l’anneau au moment de l’implantation et une amélioration de la qualité de vie du patient à court et à long terme en cas d’évolution de la pathologie avec un nouvel ajustement de l’anneau par voie percutanée et donc sans nouvelle réintervention. Formant un D majuscule, cet anneau en alliage chrome-cobalt peut être précisément ajusté à l'anatomie, si nécessaire à plusieurs reprises dans les mois suivant l'opération, grâce à un cathéter à ballonnet. Cet ajustement percutané de l’anneau est réalisé par un ballon cathéter avec connecteurs, similaire aux ballons pour angioplastie : le ballon est inséré dans la ligne de connexion de l’anneau au travers d’une entrée sous-cutanée qui peut être récupérée par une petite incision de la peau le plus souvent dans la région sous-clavière. Page 83 sur 421 L’implant Kalios se présente comme un anneau Carpentier traditionnel Les zones P1, P2 et P3 peuvent être étendues après implantation pour se rapprocher des deux bords de l’anneau valvulaire L’extension est permise par l’utilisation d’une technologie développée par Affluent Medical La possibilité innovante de réglage offerte par Kalios présente de nombreux avantages pour le suivi de cette maladie qui reste évolutive et peut secondairement voir réapparaitre une régurgitation mitrale. Avec les anneaux traditionnels non réglables, la tendance des chirurgiens était d’implanter des anneaux de taille inférieure à ce qui était nécessaire pour anticiper le risque évolutif au risque de créer un rétrécissement de l’orifice mitral. Avec Kalios, il suffit de choisir la taille qui est nécessaire pour corriger la fuite tout en gardant la possibilité d’ajuster l’anneau en fonction de l’évolutivité. Le suivi échographique du patient permet d’anticiper la décision du réglage dès que des signes d’évolution le justifient et de protéger le ventricule du risque de dégradation et d’éviter d’avoir à refaire une intervention à cœur ouvert longue et lourde de conséquences. L’implantation dans le cœur de l’anneau Kalios est réalisée de façon similaire à celle des autres anneaux. Sa fixation prend environ 20 à 30 minutes pour une intervention qui dure entre 1h30 à 2h. L’incision est plus ou moins longue grâce à l’utilisation de techniques mini-invasives. L’ajustement est lui infiniment plus simple : 1 centimètre d’incision sur l’extrémité de la ligne sous cutanée sous anesthésie locale permet d’introduire les ballonnets pour réaliser sous contrôle échographique l’ajustement nécessaire. Cette manœuvre permet d’anticiper les risques évolutifs de cette affection. Elle est réalisable en 15 à 20 minutes, ne nécessite pas d’hospitalisation et peut être réalisée à nouveau tant que les possibilités d’ajustement ne sont pas totalement utilisées. Kalios permet ainsi de diminuer de façon très importante les risques pour les patients et les coûts pour le système de santé. Procédure d’implantation de l’anneau Kalios Avant intervention Pose de l’implant Kalios Ajustement de l’implant Kalios lors de sa pose Procédure d’ajustement de l’anneau Kalios post-opératoire Page 84 sur 421 L’anneau Kalios permet l’annuloplastie et rend possible d’autres ajustements percutanés en cas de régurgitation mitrale récidivante L'extrémité distale de la ligne de connexion acheminée vers la région sous-clavière sous cutanée sera utilisée pour les ajustements secondaires nécessaires L'ajustement est effectué en insérant un cathéter à trois ballons qui peut être gonflé dans trois zones prédéfinies pour corriger la régurgitation mitrale récidivante. Le réglage est contrôlé sous échographie ► Etudes précliniques et cliniques réalisées – Plan de développement clinique de Kalios L’anneau Kalios a fait l’objet de nombreux tests précliniques sur animaux, visant à démontrer : - la parfaite biocompatibilité du dispositif ; - la sécurité de l’implantation chirurgicale ; - la preuve du concept ; et - l’efficacité et la simplicité de l’ajustement. Dans les tests en conditions certifiées GLP (« Good Laboratory Practice »), plusieurs animaux ont été implantés, avec des implants chroniques de durée différentiée selon le protocole, de durée maximale de 150 jours. Les résultats de ce dernier test, exécuté auprès d’un laboratoire français de renommée internationale, l’Institut Mutualiste de Montsouris Recherche (IMMR), ont répondu à toutes les attentes et ont permis l’obtention les autorisations des autorités compétentes permettant d’aborder la phase clinique. Une étude préclinique chronique de 90 jours portant sur 6 brebis race Ile de France de 60/65 kg a été réalisée. 5 brebis ont eu un ajustement péri opératoire : - sans problème technique ; - avec un ajustement efficace contrôlé en échographie ; - gradient moyen : 0,8 +/- 0,45 mmHg versus 2,3 +/-0,50 mmHg - surface orifice : 7,3 +/- 1,00 cm² versus 4,1 +/- 0,35 cm² - hauteur de coaptation 7,1 +/- 0,7 mm versus 8,7 +/ 0,9 mm Ces résultats précliniques in vivo confirment sur des animaux sains et sans pathologie mitrale préexistante : - la sécurité du dispositif implanté ; - les performances de l’ajustement ; - la facilité d’utilisation ; - la preuve du concept. Affluent Medical a réalisé une première étude sur l’homme (FIH – First in Human), baptisée Optimise, avec l’implantation de l’anneau Kalios sur 5 patients entre janvier et mai 2018 par le Professeur Martin Andreas, investigateur principal de cette étude de faisabilité, à l’hôpital général de Vienne (AKH) en Autriche. Un suivi à un an a été réalisé. Les résultats de l’étude, montrent que le critère principal a été atteint, confirmant ainsi la sécurité chirurgicale de Kalios. Cette étude FIH a été réalisé grâce au concours de 5 patients : âge moyen 74.4 (+/-6.2 ans) / NYHA Classe 2(+/- 2) / Euroscore 2.1(+/-0.9). Aucune mortalité n’a été observée et aucun évènement indésirable dû au dispositif n’a été observé. 4 patients (80%) ont un résultat parfait sans fuite résiduelle et 1 patient a conservé une trace minime de fuite sans conséquence hémodynamique. La hauteur de coaptation des deux valves est passée de 3 (+/- Page 85 sur 421 1) mm en pré opératoire à 6 (+/-1) mm en post opératoire témoignant de la qualité du résultat. Tous les patients ont eu des suites opératoires simples (l’un d’entre eux en raison de son état préopératoire est resté plus longtemps en réanimation), tous les patients étant asymptomatiques à leur sortie. Cette étude avait pour objectif de démontrer la sécurité du dispositif et n’incluait pas d’ajustement de l’anneau post-opératoire contrairement à l’étude en cours Optimise II. A l’issue des résultats positifs de l’étude Optimise, Affluent Medical a initié une étude clinique, Optimise II pivotale de son dispositif Kalios en vue de l’obtention du marquage CE. Cette étude prévoyant à l’origine le recrutement de 62 patients, a été initiée en novembre 2019. A ce jour, 26 patients ont été recruté dans l’étude clinique Optimise II, dont 6 pour lesquels l’anneau a été ajusté. Par ailleurs, la compatibilité avec l’IRM a été également validée en 2022 sous certaines conditions et des amendements soumis dans les centres cliniques avec effet rétroactif sur les patients déjà implantés. En juillet 2022, puis en octobre 2022, le Groupe a présenté des résultats intermédiaires de l’étude Optimize II concernant l’anneau mitral ajustable Kalios sur les 16 puis 24 premiers patients, qui ont notamment été présentés à l’EACTS, le congrès de l’association européenne de chirurgie cardio- thoracique. Il s’agit d’une étude prospective, à un seul bras, d'une durée de 5 ans conçue pour évaluer la sécurité et l'efficacité du dispositif Kalios pour le traitement chirurgical de la régurgitation mitrale avec des ajustements non chirurgicaux pendant l’opération et/ou post-opératoires optionnels. Le critère de performance principal est le taux de réussite de la chirurgie mini-invasive d'annuloplastie, défini par l'absence de régurgitation mitrale de grade > 2 à un an. Ces 24 patients ont été recrutés dans 5 centres (Vienne, Cotignola, Florence, Leipzig et Passau), la moitié des patients avait une régurgitation mitrale primaire (dégénérative) et l’autre moitié un régurgitation mitrale secondaire fonctionnelle. L'âge moyen était de 66 ans et 62,5% des patients avaient une classe fonctionnelle NYHA III ou IV. Le grade de la régurgitation mitrale était ≥ 3+ chez 20 patients. Dans la moitié des cas, les patients ont bénéficié d’une intervention concomitante de chirurgie cardiaque en plus de l’anneau chirurgical Kalios. L'état fonctionnel s'est également amélioré : plus de 80% des patients présentait une NYHA < II à la sortie de l'hôpital et ces résultats se sont maintenus jusqu'à 6 mois. Le profil de sécurité de l’étude a été excellent, aucun décès n'a été signalé, 4 événements cardiaques majeurs chez 3 patients ont été observés à 30 jours. A ce stade de l’étude six ajustements post-implantation ont été effectués à cause d’une régurgitation résiduelle ou récurrente de grade 3+ à 4+. Cinq ajustements ont été effectués en per-opératoire et un ajustement 11 mois après l’implantation. Après ajustement, les résultats en termes de réduction de la régurgitation mitrale ont été excellents avec pour ces 5 patients, à savoir une régurgitation mitrale triviale (grade 1+). Lors des ajustements pré-opératoires, l’anneau mitral Kalios a ainsi permis de traiter en fin d’intervention des fuites résiduelles, liées au choix de la taille de l’anneau à implanter, en évitant de rebrancher la circulation extracorporelle et de réouvrir le cœur. Cette première possibilité d’ajustement permet un résultat chirurgical optimal et un gain de temps important lors de chirurgies à cœur ouvert. L’ajustement réalisé à 11 mois, a permis au patient d’éviter de subir une autre intervention chirurgicale à cœur ouvert, longue et importante. L’étude pivot européenne Optimise II sur Kalios a été conçue pour évaluer la sécurité et l’efficacité du dispositif pour le traitement chirurgical de la régurgitation mitrale avec ajustement par voie cathéter. Les résultats intermédiaires annoncés sont constitués d’un ensemble de données intermédiaires sur 20 patients traités dans cinq centres en Europe à 1 an après l’implantation. 13 des patients présentaient une régurgitation mitrale primaire (dégénérative) et 7 présentaient une régurgitation mitrale secondaire (fonctionnelle). 5 ajustements post-implant ont été effectués et un patient a été ajusté 11 mois après Page 86 sur 421 l’intervention. Sur les 4 patients ajustés en périopératoire, d’excellents résultats ont été observés (régurgitation mitrale résiduelle (RM) de grade < 2) et se sont maintenus jusqu’à un an. À 1 an, aucun des patients n’a présenté de RM > 2+, ce qui répond au critère d’efficacité prédéfini de l’étude. 12 patients ont présenté une amélioration de la classe fonctionnelle de la NYHA, et 79% ont présenté une classe fonctionnelle I ou II. Le profil de tolérance de l’étude est excellent : aucun décès, aucun infarctus du myocarde, aucune thrombose valvulaire et aucune endocardite n’ont été rapportés, jusqu’à 1 an. Source : Affluent Medical L’analyse intermédiaire du critère d’évaluation principal de l’efficacité à 1 an de l’anneau mitral ajustable dans l’étude pivot sera soumise pour publication dans une revue à comité de lecture. A la suite de l’analyse des données positives à 1 an de l’étude pivot Optimize II, la Société a décidé de recentrer les ressources sur le marché américain et d’entrer rapidement en discussion avec FDA aux États-Unis. La stratégie actuelle, uniquement axée sur l’Europe, a été soigneusement réévaluée par la nouvelle équipe de direction. En raison de l’augmentation des exigences réglementaires en Europe (règlement MDR), il est probable que la voie CE soit plus complexe et plus longue que la voie FDA. En effet, la soumission d’un dossier De Novo, ouvrirait probablement le marché américain plus rapidement. Affluent Medical compte utiliser les données cliniques de son étude européenne pour démontrer l’équivalence de son dispositif et de justifier l’écart de conception avec les autres dispositifs d’annuloplastie d’ores et déjà homologué par la FDA. Même si le marché européen continuera d’être un axe important pour la Société, le marché américain offre plusieurs avantages au-delà d’être le plus grand marché mondial de la medtech unifiée : en matière de commercialisation, le prix de vente moyen d’un anneau mitral est 25 à 30% plus élevé qu’en Europe, ce qui offre plus de possibilités pour un produit premium comme Kalios. En outre, l’obtention de l’approbation aux États-Unis est bien alignée sur la stratégie de l’Entreprise visant à sécuriser son accord avec Edwrads Lifesciences. La Société travaille avec plusieurs consultants réglementaires pour renforcer cette approche, elle a réalisé une soumission d’un pré-dossier réglementaire à la fin de l’année 2023. En septembre 2024, Affluent Medical a reçu un retour positif de la FDA sur une approche De Novo et la FDA n’a pas exigé de patient supplémentaire en plus des 26 patients déjà traités dans l’étude Optimise II. La FDA a partagé ses recommandations pour le suivi long terme des patients en vue de la soumission future. En parallèle, Affluent Medical procède également à une mise à niveau des fournisseurs afin de renforcer la chaîne d’approvisionnement actuelle pour MR Success rate: defined by an absence of MR of grade > 2 Number of implanted patients at 1y 0 5 10 15 20 Baseline 1 month 3 month 6 month 12 month 0 1+ 2+ 3+ 4+ Page 87 sur 421 renouveler son stock, de préparer la phase d’industrialisation et d’assurer la compatibilité avec les exigences de la FDA. Dans le but d’optimiser les dépenses, l’essai européen est suspendu pendant cette réorientation stratégique. ► Positionnement concurrentiel de Kalios sur le marché de la réparation de la valve mitrale Dans le cadre de sa veille technologique, Affluent Medical a identifié une vingtaine d’acteurs opérants dans le domaine de la réparation de la valve mitrale avec des technologies basées sur des anneaux, des cordages ou des clips. Les intervenants les plus avancés sont les suivants étant précisés qu’aucun autre dispositif que Kalios ne propose un réglage post-opératoire transcathéter pouvant être réalisé à de multiples reprises : Dispositif Description Statut Mitraclip Abbott Réparation mitrale percutanée à l’aide d’un système de clip Marquage CE Autorisation FDA Pascal Edwards LifeScience Réparation mitrale percutanée à l’aide d’un système de clip Marquage CE Cardioband Edwards Lifescience / Valtech Système de reconstruction de la valve mitrale par annuloplastie Ajustement pendant l’opération à cœur battant Marquage CE Autorisation FDA Cardinal Edwards Lifescience / Valtech Système de reconstruction de la valve mitrale par annuloplastie Ajustement pendant l’opération à cœur battant uniquement Marquage CE Autorisation FDA Attune Abbott Système de reconstruction de la valve mitrale par annuloplastie Ajustement possible pendant l’opération à cœur arrêté uniquement Marquage CE Approbation FDA Kalios Affluent Medical Annuloplastie avec anneau réglable pendant l’opération et à de multiples reprises post-opération Etude pivotale européenne en cours Les différents dispositifs médicaux présentés ont des techniques d’implantation complexes, nécessitant une courbe d’apprentissage longue et coûteuse. La majorité des implants ont des ajustements possibles peropératoire. L’implant Kalios présente l’avantage de pouvoir être implanté selon une chirurgie cardiaque traditionnelle mini-invasive, telle que pratiquée dans le monde entier, même dans les pays les plus pauvres. L’ajustement, qui est lui réalisé sans nouvelle intervention chirurgicale effractive, peut Page 88 sur 421 être réalisé à plusieurs reprises, sans nécessiter un équipement très sophistiqué et mobiliser une équipe d’intervention complète. L’ajustement nécessite en effet l’utilisation d’un simple échographe. Le dispositif médical Pascal de réparation mitrale percutanée à l’aide d’un système de clip développé par Edwards Lifescience a obtenu le 2 janvier 2023 l’autorisation de commercialisation de la part de la FDA, ce dispositif médical disposait jusqu’ici uniquement du marquage CE. Schéma de synthèse du positionnement concurrentiel du produit Kalios par rapport aux anneaux les plus comparables 46 () Prix de vente moyen direct en fonction des zones géographiques de commercialisation 46 Tableau comparatif établi selon les estimations de la Société sur la base des informations disponibles publiquement Page 89 sur 421 ► Stratégie et objectifs pour le développement de Kalios L’objectif d’Affluent Medical est de pouvoir commercialiser Kalios sur le marché américain après l’obtention de l’autorisation de commercialisation de la FDA envisagée en 2026. Affluent Medical bénéficie d’une protection intellectuelle de son dispositif Kalios jusqu’en 2037 avec différents composants protégés à la fois sur l’anneau, le fait qu’il puisse être réglable et le mode opératoire pour le poser. Le Groupe ne réalisera pas seul des études cliniques aux Etats-Unis en vue d’une commercialisation sur ce territoire. En effet, conformément à ses ambitions de conclure un partenariat avec un acteur de référence de la cardiologie d’une taille importante pour conduire les études cliniques et à terme commercialiser l’anneau Kalios aux Etats-Unis, Affluent Medical a octroyé à Edwards Lifesciences, une option exclusive et irrévocable d'acquisition portant sur 100% des titres de sa filiale Kephalios. La levée de l'option (se référer aux sections 8.1 et 20.4 du Document d'Enregistrement Universel) donnera également droit au versement de redevances sur les ventes du produit susceptibles d'être réalisées postérieurement à l'acquisition. Page 90 sur 421 5.2.3.3. L’implant Epygon : la seule bioprothèse valvulaire mitrale physiologique implantée par voie transcathéter capable de mimer la valve mitrale native ► L’implant Epygon Dans un certain nombre de cas, la valve mitrale ne peut pas ou ne peut plus être réparée. Pour traiter la régurgitation mitrale, il faut donc procéder à son remplacement. Ce remplacement ne se faisait jusqu’à présent que par chirurgie à cœur ouvert, nécessitant ainsi une sternotomie (ouverture de la cage thoracique par une incision verticale au niveau du sternum) et mise en place d’une circulation sanguine extracorporelle. A l’instar du développement du TAVI pour le remplacement de la valve aortique par voie percutanée, c’est-à-dire sans chirurgie ouverte, de nombreux projets se sont développés pour concevoir une valve mitrale transcathéter (TMVI - Transcatheter Mitral Valve Implantation). A ce jour, plusieurs dispositifs sont au stade clinique ou préclinique. Seul le système Tendyne d’Abbott Vascular pour une implantation par voie transapicale a obtenu en 2020 le marquage CE lui permettant d’initier la commercialisation du produit. Epygon est la seule bioprothèse valvulaire transcathéter en cours de développement, qui a pour objectif d’imiter la valve mitrale native, restaurer le flux sanguin physiologique dans le cœur et minimiser la charge de travail ventriculaire. Implant Epygon Là où de nombreuses valves mitrales transcathéter ont un design dérivé d’une valve aortique ou d’une valve tricuspide, Epygon se présente sous la forme d’un anneau en forme de D pour atteindre une adaptation parfaite entre la prothèse et l'anneau natif : - le stent en nitinol en forme de D mime l'anneau natif en minimisant la fuite péri-valvulaire ; - le stent ventriculaire asymétrique assure une interférence minimale avec la contraction myocardique et évite l'obstruction du flux sanguin du ventricule gauche ; - le stent ventriculaire n’a qu’un seul feuillet ; - une protrusion atriale minimale garantissant un risque négligeable de thrombose ; et - une protrusion ventriculaire réduite évitant d’être un obstacle mécanique à l’éjection du sang dans l’aorte. La valve mitrale physiologique Epygon s’adapte ainsi au fonctionnement naturel du cœur avec une ouverture physiologique de la valve mitrale, un fonctionnement systolique et diastolique normal du ventricule gauche, une absence d’obstacle à l’éjection ventriculaire et un vortex intraventriculaire également normal évitant le risque de caillot. La valve est composée d’éléments entièrement biocompatibles dont du péricarde bovin spécialement traité pour éviter tout risque de calcification. Epygon est un implant monobloc qui sera disponible en plusieurs tailles afin de couvrir la majorité du marché. De plus, la valve a un ancrage anatomique solide avec des bras d’arrimage pour maintenir les muscles papillaires et éviter la sphéricité du ventricule gauche. Il n’y pas de risque de migration de la bioprothèse. En tant que dispositif monobloc, Epygon est plus facile à implanter que d’autres dispositifs. Page 91 sur 421 Au niveau de la circulation sanguine optimisée pour mimer la valve naturelle, Affluent Medical a réalisé avec le concours de GE Healthcare une étude de visualisation de la circulation sanguine pré et post implantation et a démontré que le cœur ne devra pas fournir d’effort additionnel pour évacuer le sang et retrouver un rythme normal. La valve Epygon permet une restauration du flux sanguin naturel entre l’oreillette et le ventricule gauche et d’éliminer la régurgitation mitrale. Visualisation de la circulation sanguine pré et post implantation Regurgitation mitrale Restauration du flux sanguin naturel Une étude de comparaison par rapport à une valve tricuspide adaptée d’indications aortiques (Perimount CE valve 25 d’Edwards Lifesciences) a démontré que la valve Epygon permet de réduire l’effort fourni par le cœur de 20% à 44% en fonction du volume de sang pompé. Perte d’énergie (en % du travail ventriculaire) dans les tests pré-cliniques à 2 - 3,5 et 7 l/min à une pression moyenne aortique de 100 mmHg Ceci permettra, dans plusieurs cas, de récupérer une meilleure fonction cardiaque, surtout dans les cas de patients fragiles et affaiblis, avec une très basse fraction d’éjection (pompage efficace du flux sanguin). La restauration du flux sanguin naturel est clé pour une récupération du fonctionnement du ventricule gauche et ainsi la qualité de vie du patient, en évitant à terme un risque de développement d’une insuffisance cardiaque ou d’une réhospitalisation pour une régurgitation mitrale. Il est prévu que la bioprothèse valvulaire mitrale Epygon puisse être implantée par voie transcathéter par voie transapicale dans un premier temps puis par voie transseptale. 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 2 3.5 5 7 Perte d’énergie (%) du travail ventriculaire CO (l/min) Perimount CE valve 25 Epygon Valve 44% reduction 34% reduction 20% reduction 20% reduction Page 92 sur 421 Voie transapicale Voie transseptale Dans le cadre de ce type d’opération mini-invasive, la valve mitrale est amenée à l’endroit souhaité via les grands vaisseaux du corps ou au travers d’une légère incision du thorax sans une chirurgie à cœur ouvert ni circulation sanguine extracorporelle. Le système de pose ou cathéter de largage est adapté à la voie d’abord considérée. La voie transapicale est la plus aisée mais requiert une incision du thorax au niveau du cœur pour atteindre l'apex (pointe du cœur). Le système d’implantation est guidé vers le ventricule gauche à travers l’apex et atteint le niveau de la valve mitrale à remplacer. Affluent Medical a conçu les systèmes d’implantation transapicale et d’ancrage d’Epygon pour une utilisation principale à une main, avec un contrôle de la vitesse de guidage, des dispositifs de sécurité, une bonne ergonomie et faciles d’utilisation. Le système d’ancrage, breveté, est un des avantages d’Epygon. Système d’implantation transapical d’Epygon Affluent Medical a initié des développements en 2020 pour concevoir un système d’implantation transseptale du fait de sa moindre invasivité. Dans ce cas, le cathéter d’implantation est inséré par la veine fémorale ou iliaque et guidé à travers la veine cave inférieure pour atteindre l’atrium droit du cœur. A ce niveau, le cathéter de largage prosthétique traverse le septum interauriculaire pour atteindre le ventricule gauche du cœur directement au niveau de la valve mitrale. Le chirurgien, guidé par une échographie fluoroscopique et un système d’échographie tridimensionnelle, parvient à atteindre la bonne position d’implantation de la bioprothèse. Quand la position et l’orientation de largage sont optimales, le déploiement de la valve peut être initié avec l’utilisation du système hydraulique développé pour la valve Epygon. Le tube recouvrant la valve est retiré graduellement et la bioprothèse auto expansive se positionne sur la valve native malade. La procédure de déploiement d’Epygon prend moins de 10 minutes. Page 93 sur 421 Le système d’implantation est avancé pour assurer un placement central optimal à l'intérieur de la valve mitrale native La partie auriculaire du dispositif est libérée progressivement; les « pétales » sont déployés pour obtenir la position en forme de D souhaitée La valve est doucement tirée vers l'anneau mitral tandis que 2 bras d’ancrage s’arriment aux feuillets postérieur et antérieur La bioprothèse est capable de restaurer le flux sanguin physiologique dans le ventricule et de maintenir les folioles natives sous traction La procédure d’implantation est bien plus rapide que pour une chirurgie à cœur ouvert et moins invalidante. Une fois la procédure terminée, le système d’implantation est retiré du corps du patient. ► Etudes précliniques réalisées – Plan de développement clinique d’Epygon Après la phase de conception initiale de la valve et du système de largage, Affluent Medical a mené un vaste plan d'études de faisabilité préclinique visant à consolider la conception prothétique finale et à mettre en place les protocoles de test. Les tests précliniques ex vivo et in vivo ont été initiés afin d’optimiser la conception de la bioprothèse et des systèmes de délivrance et de définir et d'imiter la technique d'implantation réelle. Les tests in vitro réalisés sur les prototypes de valves Epygon, de trois tailles différentes, ont démontré dans des essais de flux pulsatile une dynamique des fluides physiologiques avec des gradients de pression et des consommations énergétiques significativement inférieures (jusqu'à 40%) aux meilleures bioprothèses chirurgicales, apportant au ventricule gauche une possibilité plus grande de récupération. Les mêmes résultats optimaux ont été obtenus avec un nombre représentatif de prothèses Epygon qui Page 94 sur 421 ont successivement atteint les 200 millions requis par les directives ISO 5840. Les tests in vitro (biocompatibilité, cytotoxicité, pyrogénicité, hémocompatibilité, tests de fatigue mécanique, tests de durabilité, tests de corrosion) ont confirmé la qualité des matériaux composant le dispositif. Les tests ex vivo ont été réalisés dans des cœurs isolés d’animaux et d'humains en particulier pour évaluer l'ajustement anatomique et vérifier le système d'ancrage des prothèses. En parallèle, une campagne préclinique in vivo sur animaux à long terme (3 à 5 mois) a été menée dans le but de vérifier in vivo la résistance et la durabilité de la prothèse et aussi son implantation sur un modèle animal dans des conditions opératoires similaires à celles dédiées à l’homme ainsi que les contrôles angiographiques, radiographiques et d’échographie tridimensionnelle. Ces tests ont permis d’étudier les performances hémodynamiques et une fois les bioprothèses explantées, leurs aspects macroscopiques et l’état des éléments métalliques et l’histologie des tissus. La procédure d’implantation actuellement développée est l'accès transapical (accès direct par l’apex ventriculaire). Différentes tailles de bioprothèses Epygon ont été testées dans des études de qualification visant à rassembler les données nécessaires pour les premiers implants chez l’homme. Les développements pour une implantation par voie transseptale ont été initiés en 2020 et seront poursuivis en 2023. Les résultats de l’étude préclinique ont été présentés au congrès AATS de New York en avril 2020. La présentation intitulée « Preclinial results of innovative transacther mitral prothesis specially designed to maintain physiological left ventricular vortex flow » a montré que les études précliniques in vivo confirment la préservation d’un flux sanguin physiologique au sein du ventricule gauche (vortex) et un ajustement optimal aux structures anatomiques, ceci favorisant la récupération des fonctions du ventricule gauche après élimination de la régurgitation mitrale. La bioprothèse mitrale Epygon, conçue avec un stent auto-expansible en forme de D et une structure monofeuillet de péricarde bovin, permet d’obtenir un flux intraventriculaire asymétrique physiologique. La coaptation n'est pas centrale, mais contre la paroi postérieure du stent, afin d'éviter toute déformation induite par la contraction du ventricule gauche. En outre, les 2 systèmes d’ancrage capturent et tirent les valves natives pour diminuer la protrusion du dispositif devant la voie de sortie du ventricule gauche, ce qui maintient la traction sur les muscles papillaires préservant la forme du ventricule gauche. Douze moutons juvéniles (âge 10 ± 1 mois, poids 41 ± 1 kg) ont été implantés consécutivement par voie transapicale avec des prothèses mitrales de tailles 34 mm et 38 mm. L'échographie post-implantation a été réalisée immédiatement après l'implantation et à 3 mois. La procédure a réussi dans 100% des cas. L’analyse échographique a montré un flux sanguin intraventriculaire normal à la fois en termes de volume et d'orientation du vortex avec une préservation de la rotation anti-horaire physiologique. Aucune obstruction de la voie d’éjection du ventricule gauche, ni de thrombose valvulaire ou d'hémolyse n’ont été constatées. Les explantations réalisées n'ont montré aucun thrombus intracardiaque et un processus de d’intégration normale entre la prothèse et les tissus myocardiques environnants. Page 95 sur 421 Analyse Echographique du flux sanguin intraventiculaire avant et après implantation Avant Implantation Après implantation Les résultats de l’étude préclinique de la valve mitrale Epygon lors des tests animaux ont été publiés en avril 2021 dans la revue de référence « The Annals of Thoracic Surgery » après acceptation d’un comité de lecture. L’article intitulé « Novel transcatheter mitral prosthesis designed to preserve physiological ventricular flow dynamics » (Nouvel implant de valve mitrale transcathéter destiné à préserver le vortex naturel du flux ventriculaire) montre que la valve mitrale Epygon : - est facile à implanter ; - se déploie rapidement ; et - reproduit le remplissage physiologique naturel du ventricule gauche, permettant le rétablissement du flux sanguin natif ; - est sûre (aucune complication majeure n'est survenue à la suite de son implantation). Ces résultats précliniques in vivo confirment la performance hémodynamique attendue de la valve mitrale transcathéter Epygon. Des essais cliniques complémentaires devraient à présent confirmer la capacité de la valve Epygon à alimenter la récupération du ventricule gauche afin d'apporter une réponse à la pathologie de régurgitation mitrale fonctionnelle, qui est sous-diagnostiquée, et à des besoins médicaux non satisfaits. L’étude clinique de faisabilité de l’implant Epygon, baptisée Minerva, a été initiée au 1er semestre 2022 et devrait se terminer au 2ème semestre 2023. Le suivi des patients sera réalisé sur 1 à 2 mois. La Société compte publier des résultats intermédiaires de l’étude Minerva au cours de l’année 2023. Le recrutement des patients est en cours. Les équipes d’Affluent Medical ont développé deux nouvelles tailles de prothèses mitrales (40mm et 42mm) qui seront disponibles sur le 1er semestre 2023. Cet élargissement de la gamme de tailles de prothèses mitrales permet de couvrir un plus grand nombre de patients et ainsi d’accélérer le recrutement. Affluent Medical a annoncé en mars 2023 le succès de la première implantation de la valve cardiaque mitrale biomimétique Epygon sur une patiente qui présentait un profil d’insuffisance mitrale sévère associé à plusieurs facteurs de comorbidités. Cette implantation été réalisée par voie transcathéter mini- invasive, par le Pr Stefano Salizzoni, MD, PhD - co-investigateur de l’étude clinique pilote Minerva – et son équipe, à l’Hôpital Molinette de la Santé et des Sciences de Turin – en Italie. A un mois de suivi, la patiente a amélioré son état fonctionnel, faisant passer son statut fonctionnel de la New York Heart Association (NYHA) de III à II ; ce qui se traduit par une reprise des activités quotidiennes de la personne, sans qu'elle soit complètement essoufflée. L'échocardiographie a montré une excellente fonction de la valve Epygon. L’étude pilote clinique « Minerva », qui évalue le dispositif médical mini-invasif Epygon pour traiter la régurgitation de la valve mitrale, se poursuit actuellement dans plusieurs centres d’essais cliniques. Page 96 sur 421 Le Comité indépendant de sécurité et de surveillance des données s'est réuni le 7 avril 2023 pour examiner le cas et a confirmé que l'étude en cours pouvait être poursuivie. L’approbation du comité a permis à la Société de traiter d’autres patients avec la valve Epygon. Affluent Medical a accéléré les évaluations patients pour atteindre le nombre de 92 patients évalués en 2023, avec l’objectif d’implanter jusqu’à 10 patients pour terminer la phase pilote. Durant l’année, un simulateur Simulands a été développé et validé pour renforcer la formation chirurgicale des investigateurs cliniques et offrir à la Société plus de flexibilité d’organisation. La Société a également étendu le portefeuille de tailles des valves avec 2 nouvelles tailles (tailles 40 et 42) et a engagé des activités pour permettre de traiter les patients ayant des tailles 44. Ces développements supplémentaires accéléreront le dépistage des patients au fur et à mesure de leur autorisation progressive dans les centres d’investigations. - Confirmation de la forte valeur ajoutée de la valve Epygon : En juin 2023, des entretiens approfondis ont été réalisés auprès de plus de 60 cardiologues interventionnels (CI) et chirurgiens cardiaques aux États-Unis et dans l’Union européenne (UE) afin d’analyser la perception qu’ils avaient de la valve mitrale Epygon. Les professionnels médicaux ont identifié dans la conception d’Epygon plusieurs propositions de valeur fortes qui répondront à des besoins cliniques non satisfaits : profil hémodynamique, ancrage anatomique et conception limitant les risques de fuite et d’obstruction de la chambre de chasse du ventricule gauche. L’enquête a généré des réponses très positives, tant des chirurgiens cardiaques que des cardiologues interventionnels (CI) : – De 70% à 90% reconnaissent le design unique d’Epygon (profil hémodynamique, ancrage anatomique, conception biomimétique) – 75% des chirurgiens cardiaques sont susceptibles d’adopter Epygon aux États-Unis et 67% dans l’UE ; – 70% des CI seraient disposés à orienter les patients vers des chirurgiens cardiaques si Epygon était disponible ; – Les CI orienteraient vers Epygon environ 1/3 de leurs patients, qui pourraient bénéficier des propriétés d’Epygon par une approche transapicale même si des valves transeptales étaient commercialisées. L’enquête souligne que la valve mitrale est considérée comme un dispositif à forte valeur pour les patients à haut risque même par une approche transapicale en raison de ses propriétés uniques. La Société va poursuivre la validation de ces résultats d'enquête, car ils appuient sa stratégie actuelle de poursuite du développement d’une version transapicale d’Epygon tout en étudiant le développement d’une version transeptale. ► Positionnement concurrentiel d’Epygon sur le marché du remplacement de la valve mitrale - Positionnement d’Epygon par rapport à la chirurgie traditionnelle : La technique traditionnelle de remplacement de la valve mitrale est réalisée par la pose d’une valve mécanique ou biologique (suivant notamment l’âge du patient) par une chirurgie ouverte lourde pour le patient. Le développement d’une chirurgie mini-invasive de remplacement de la valve mitrale par voie transcathéter (TMVI) devrait ainsi se développer fortement, à l’instar du TAVI pour le remplacement de la valve aortique, compte tenu de l’ensemble des avantages que présentent ce type d’intervention. Page 97 sur 421 Chirurgie classique à cœur ouvert EPYGON AFFLUENT MEDICAL PRODUITS Valve mécanique Valve biologique AVANTAGES - Seule intervention possible à date pour le remplacement de la valve mitrale - Pas de sternotomie (chirurgie mini-invasive) - Pas de circulation sanguine extracorporelle ► Gain de temps de 50% à 60% environ sur la durée d’intervention totale - Opération moins traumatisante pour le patient - Durée d’hospitalisation et de rétablissement plus courte ► Gain de temps de 70% à 80% environ pour la durée d’hospitalisation et de rétablissement - Moins de risque infectieux STATUT Gold standard avec des opérations réalisées depuis les années 70 En phase clinique - Positionnement d’Epygon par rapport aux autres valves mitrales transcathéter : Le développement de valves mitrales transcathéter est actuellement envisagé par une petite dizaine d’acteurs des dispositifs médicaux. Une seule valve à ce jour a obtenu un marquage CE, la valve Tendyne d’Abbott Vascular mais aucune n’a encore reçu un agrément de la FDA. La majorité des valves mitrales transcathéter sont encore en phase développement ou en phase clinique. La voie d’implantation majoritaire qui est étudiée par ces acteurs est la voie transapicale. Page 98 sur 421 Les principaux intervenants sur ce marché sont : Dispositif Description Statut Tendyne Abbott Implant symétrique / 3 feuillets auto-expansif de deux stents en nitinol recouvert d’un péricarde porcin traité implanté par voie transapicale Marquage CE obtenu en janvier 2020, commercialisation en 2021 Intrepid Medtronic Implant avec une structure en nitinol auto-expansive et des feuillets de péricarde bovins implantée via un système de largage transapical et transfémoral Double stent symétrique Essai Appolo randomisé vs chirurgie avec 1.600 patients aux Etats-Unis et au Danemark Saturn InnovHeart 2 composants Forme symétrique Voie transapicale et transseptale Etude de faisabilité en cours avec 20 patients en Lituanie – Résultats espérés en 2022 Tiara Neovasc Implant auto expansif avec péricarde bovin, forme en D, tricuspide, implantée par voie transapicale Etude Tiara II avec 115 patients en cours Essai de faisabilité réalisé aux Etats-Unis Résultats Janvier 2021 Cardiovalve Système de remplacement de la valve mitrale par voie transseptale et transfémorale Etude de faisabilité en cours en Europe et aux Etats-Unis Cardiaq Edwards Lifesciences Implant symétrique s’autopositionnant et s’arrimant automatiquement pour une implantation transapicale et transfémorale Premiers essais cliniques réalisés sur l’homme (en pause) HighLife Medical Double composants – 3 feuillets voie transseptale Etude de faisabilité an cours sur 5 patients Epygon Affluent Medical Valve en forme de D, asymétrique, 1 seul feuillet Stent auto expansif avec péricarde bovin Restauration physiologique Etude de faisabilité en cours sur 15 patients Si le TMVI devenait le gold standard pour le remplacement de la valve mitrale, Epygon serait alors le seul dispositif médical, actuellement connu, à reproduire la physiologie de remplissage du ventricule tel que le fait la valve mitrale native. Cette véritable différence permet au ventricule déjà défaillant d’économiser son énergie pour assurer sa fonction de pompe. Page 99 sur 421 Schéma de synthèse du positionnement concurrentiel du produit Epygon par rapport aux valves mitrales transcathéter les plus comparables 47 (1) Etude clinique () Prix de vente moyen direct en fonction des zones géographiques de commercialisation Source : Affluent Medical ► Stratégie et objectifs pour le développement d’Epygon L’objectif d’Affluent Medical est de pouvoir commercialiser Epygon en Europe en 2028. L’agrément de la FDA aux Etats-Unis sera déposé en 2028/2029. L’étude pivotale d’Epygon en Europe doit se dérouler en même temps que l’étude de faisabilité (early feasibility study – EFS) aux Etats-Unis suivie d’une étude pivotale en vue de l’obtention de l’agrément FDA. Affluent Medical n’exclut pas de conclure un partenariat avec un acteur de référence local de la cardiologie pour assurer son développement commercial voire clinique aux Etats-Unis si l’opportunité se présentait. Affluent Medical bénéficie d’une protection intellectuelle de son dispositif Epygon jusqu’en 2042 avec différents composants protégés à la fois sur la structure unique de l’implant physiologique (forme de la valve, traitement du péricarde, stent,…), le système d’accroche ainsi que le mode opératoire pour le poser avec un transcathéter spécifique. 4 nouvelles familles de brevets concernant le dispositif Epygon ont été récemment déposées matérialisant le caractère innovant de cet implant et renforçant la propriété intellectuelle de ce dernier. Le prix de vente défini pour les implants Epygon dépendra de la technique d’implantation. Le système de livraison transseptal aura un prix plus élevé par rapport au système transapical en raison de la complexité du dispositif d’implantation. Compte tenu de sa supériorité potentielle par rapport aux produits concurrents en tant que seule bioprothèse valvulaire mitrale physiologique implantée par voie transcathéter capable de mimer la valve mitrale native, des remboursements anticipés (estimations réalisées sur la base des remboursements existants pour les valves aortiques) et de la technique d’implantation concernée, le prix de vente moyen unitaire auprès du client final pourrait se situer entre 35.000 et 50.000 euros par implant. Le secteur de la cardiologie fonctionnelle est un secteur très actif en termes d’opérations de fusion- acquisitions avec des opérations de grandes envergures réalisées ces dernières années (à l’instar du rachat de St-Jude Medical par Abbott par exemple pour un montant de de l’ordre de 26,3 milliards d’euros) ou des opérations très spécifiques dans le cadre de l’acquisition d’une technologie ou un produit particulier (acquisition de Cephea ou Tendyne par Abbott, Harpoon Medical par Edwards 47 Tableau comparatif établi selon les estimations de la Société sur la base des informations disponibles publiquement Page 100 sur 421 Lifesciences…) à un stade clinique avec relativement peu de patients traités et pour des montants importants de plusieurs centaines de millions d’euros. Au global, 10 opérations portant sur des sociétés adressant le marché de la valve mitrale ont pu être dénombrées pour un montant d’opérations global de près de 2 milliards d’euros 48 depuis 2015. 5.2.4. Kardiozis : une technologie pour le traitement de l’anévrisme aortique abdominale sans chirurgie ouverte 5.2.4.1. L’anévrisme aortique abdominale : une pathologie d’origine dégénérative au conséquence fatale en cas de rupture ► L’anévrisme aortique abdominale Le système vasculaire est un réseau inter-relié de vaisseaux sanguins (veines et artères) relié au cœur et aux poumons afin d’apporter l’oxygène et les nutriments à tous les organes et tissus du corps. Les maladies touchant le système vasculaire sont le résultat de dommages causés aux vaisseaux sanguins et peuvent avoir des conséquences dévastatrices sur l’organisme voire mortelles à l’instar des accidents vasculaires cérébraux (AVC), des anévrismes thoraciques ou abdominaux. La plupart des maladies vasculaires surviennent en raison d’une exposition prolongée aux facteurs de risque vasculaires que sont l’hypertension artérielle, le diabète, l’hypercholestérolémie et l’obésité, qui contribuent lentement à détruire et endommager le système vasculaire. Ces facteurs ont tendance à se développer dans des populations de plus en plus jeunes en raison d’un mode de vie peu sain et d’une alimentation trop riche en produits gras et en sucres causant un vieillissement vasculaire précoce. L'anévrisme aortique abdominal (« AAA »), maladie qui peut conduite à une mort par hémorragie interne massive en cas de rupture dans près de 80 à 90% des cas, se caractérise par un élargissement de l'aorte abdominale de sorte que le diamètre est supérieur à 3 centimètres alors que la normale est de l’ordre de 2 centimètres. Source : Elsevier – Anévrisme de l’aorte Les personnes ayant un AAA sont le plus souvent asymptomatiques. Elles sont principalement diagnostiquées de manière fortuite lors d’examens médicaux réalisés pour d’autres pathologies. Sinon, les symptômes les plus courants correspondent à des douleurs abdominales ou dorsales et lorsque l’AAA atteint un certain volume, une masse présentant des pulsations peut parfois être palpée au niveau de l’abdomen. 48 Merger Market - Opérations réalisées depuis 2015 dans le domaine de la réparation ou le remplacement de la valve mitrale Page 101 sur 421 Tous les anévrismes de l'aorte présentent une croissance continuelle au cours des années. Les principaux déterminants du risque de rupture 49 sont : - le diamètre : le risque de rupture augmente de manière exponentielle avec le diamètre ; - la vitesse de croissance de l’anévrisme : une vitesse élevée est associée à un risque accru et plus un anévrisme est grand, plus il va grandir vite ; - le sexe féminin : les femmes ont un risque trois fois plus grand que les hommes. Diamètre de l’AAA (en cm) Risque de rupture (en %/an) < 4 0 4 – 5 0,5 – 5 5 – 6 3 – 15 6 – 7 10 – 20 7 – 8 20 – 40 > 8 30 – 50 Source : Brewster DC, Cronenwett JH, Hallett JW Jr et coll. Guidelines for the treatment of abdominal aortic aneurysms. J Vasc Surg 2003 ; 37 (5) : 1106-17 Le traitement chirurgical est recommandé quand le diamètre d'un anévrisme abdominal aortique dépasse 5 centimètres ou s’il augmente de plus d’un centimètre par an. Pour un diamètre anévrismal compris entre 3 et 5 centimètres, une surveillance par échographie-Doppler de la croissance du diamètre anévrismal, à un rythme d’examens en fonction du diamètre, est réalisée avec une prise en charge thérapeutique globale visant à amender les facteurs de risque et réduire les comorbidités. ► Le traitement de l’anévrisme aortique abdominale Le traitement curatif des AAA est soit chirurgical soit endovasculaire. Le traitement chirurgical consiste en la mise à plat chirurgicale de l’AAA et en la mise en place d’une prothèse tubulaire synthétique aortique. Il nécessite une laparotomie, et est réalisé soit au cours d’une chirurgie programmée, soit en urgence en cas de rupture anévrismale. L’intervention est réalisée sous anesthésie générale et dure entre 2 et 4 heures en fonction du type d’anévrisme. Les patients restent au minimum une nuit en unités de soins continus et au moins 5 jours en unité d’hospitalisation. La durée de convalescence est d’au moins 3 semaines. La fréquence des complications postopératoires est de 10 à 30%. Elles sont surtout dans l’ordre : cardiaques (15%), pulmonaires (de 5 à 12%) ou rénales (de 5 à 12%) 50 . Un saignement postopératoire, des problèmes gastro-intestinaux ou encore une ischémie du membre inférieur sont plus rares. 49 Brown LC, Powell JT. « Risk factors for aneurysm rupture in patients kept under ultrasound surveillance. UK small aneurysm trial participants » Ann Surg 1999; 230:289-96 50 Elkouri S, Gloviczki P, McKusick MA et coll. «Perioperative complications and early outcome after endovascular and open surgical repair of abdominal aortic aneurysms » J Vasc Surg 2004 ; 39 (3) : 497-505. Page 102 sur 421 Traitement par chirurgie ouverte Source : CHIRVTT Le traitement endovasculaire est une procédure de traitement moins invasive (voie percutanée) que la réparation chirurgicale ouverte. Une incision est réalisée au niveau de l’aine pour pouvoir faire passer un cathéter contenant l’endoprothèse à travers l'artère fémorale. Cette technique de réparation endovasculaire de l'anévrisme, communément appelée EVAR, consiste à exclure l’anévrisme de la circulation sanguine par l’implantation par voie endovasculaire d’une prothèse dans l’AAA, créant ainsi une nouvelle voie de passage pour le sang et renforçant la paroi artérielle. Cette technique est exécutée le plus souvent sous anesthésie locale. L’intervention dure entre 1h30 et 3 heures en fonction du type d’anévrisme. Après cette intervention, les patients restent 2 à 3 jours en unité d’hospitalisation de chirurgie vasculaire. Des complications plus spécifiques au traitement endovasculaire sont possibles : l’endofuite et la migration de la prothèse. L’endofuite survient lorsqu’il persiste un flot de sang à l’intérieur de l’anévrisme avec par exemple du sang qui arrive à circuler entre l’artère et la prothèse. La migration a lieu, quant à elle, lorsque la prothèse se déplace. Des ruptures tardives d’anévrisme peuvent également intervenir, la plupart du temps chez des patients ayant présenté une endofuite ou une migration. Ces complications peuvent s’observer après plusieurs mois ou plusieurs années et nécessiter parfois des réinterventions. Par conséquent, il est très important que le chirurgien continue à assurer un suivi clinique des patients traités à l’aide de cette approche avec des examens radiologiques réguliers. Traitement endovasculaire (EVAR) Source : Mayo Clinic Initialement, la technique endovasculaire était surtout réservée aux patients souffrant d’autres pathologies, ce qui augmentait de façon importante les risques d’une chirurgie ouverte. Progressivement, les chirurgiens ont eu tendance à élargir les critères de préconisation du traitement endovasculaire jusqu’à devenir dans certains pays, comme les Etats-Unis, la technique dominante 51 . 51 Infoholic Research – 2017 : Global Aortic Aneurysm Market – Drivers, Opportunities, Trends and Forecasts 2017-2023 Page 103 sur 421 En 2010, une étude baptisée EVAR-1 52 a été publiée avec des données comparatives sur l’évolution à moyen et long termes des patients opérés d’un AAA par chirurgie ouverte et par la technique endovasculaire. Ces données ont montré que le nombre de réinterventions nécessaires après une procédure par EVAR s’avère relativement préoccupant avec 28% de cas de réintervertion à 8 ans contre 10% seulement après une chirurgie classique. L’avantage initial de survie pour les patients traités par endoprothèse finit par se perdre à long terme avec une mortalité équivalente de 28% à 4 ans. Ainsi, la chirurgie ouverte est plutôt favorisée pour les patients plus jeunes ayant peu de maladies concomitantes puis qu’il s’agit d’un traitement définitif qui ne nécessite pas ou peu de suivi à vie. Comparaison des deux approches du traitement de l’AAA 53 Chirurgie ouverte EVAR Mortalité à 30 jours 4,3% 1,8% Mortalité à 4 ans 28% 28% Complications après 4 ans 9% 41% Coûts après 4 ans Plus bas Plus élevés Besoin de réintervention après 8 ans 10% 28% Chirurgie ouverte EVAR Avantages • Traitement définitif • Pas ou peu de suivi à vie • Méthode moins effractive • Hospitalisation plus courte (2 jours) • Moins de morbidité et de mortalité à court terme Inconvénients • Contre-indication pour certaines personnes (Âge, Pathologies annexes…) • Méthode plus effractive • Hospitalisation plus longue (5/7 jours) • Complications à long terme de la laparotomie (adhérences, hernie incisionnelle) • Besoin de suivi à vie et d’examens d’imagerie en série • Augmentation du nombre de réintervention • Risque de rupture persistante Les complications de la procédure EVAR, qui nécessitent de ce fait des réinterventions plus fréquentes, proviennent des endofuites de type II (reflux des artères collatérales causant une réinjection du sac anévrismal). L’amélioration des implants doit permettre d’éviter ou de réduire ces complications et réinterventions. C’est clairement dans ce cadre que Kardiozis se positionne avec une technologie endovasculaire conçue avec des fibres thrombogènes visant à réduire la taille de l’anévrisme et prévenir le risque d’endofuites. L’incidence des endofuites est importante de 9,9 à 47% suivant les séries analysées dans le cadre de méta-analyse réalisées sur les EVAR 54 . Les endofuites de type II les plus fréquentes (représentant 52,7 à 67% des endofuites selon ces mêmes méta-analyses) sont la conséquence de la non thrombose des artères collatérales couvertes par la prothèse. L’embolisation est le traitement de référence des endofuites de type II. Il s’agit d’une technique ayant pour but d'injecter à l'intérieur d'une artère, une substance et/ou un matériel qui vont permettre d'obstruer totalement cette artère. Les agents embolisants peuvent être des spirales métalliques (coils), ou des colles ou glues (Onyx®, Glubran®, Tissucol®). L’embolisation peut être réalisée au cours de l’implantation d’un EVAR dans un cadre prophylactique ou post-opératoire après avoir décelé des endofuites de type II. L’embolisation n’est pas parfaite, des 52 Greenhalgh RM, Brown LC, Powell JT et coll. Endovascular versus open repair of abdominal aortic aneurysm. The United Kingdom EVAR Trial Investigators. N Engl J Med 2010 ; 362 (20) : 1863-71. 53 Greenhalgh RM, Brown LC, Powell JT et coll. Endovascular versus open repair of abdominal aortic aneurysm. The United Kingdom EVAR Trial Investigators. N Engl J Med 2010 ; 362 (20) : 1863-71. Greenhalgh RM, Brown LC, Epstein D et EVAR trial participants. Endovascular aneurysm repair versus open repair in patients with abdominal aortic aneurysm (EVAR-1 trial 1): randomised controlled trial. Lancet 2005 ; 365 (9478) : 2179-86. 54 Powell JT. Et al ( Br. J. Surg. 2017 Feb) Page 104 sur 421 cas d’endofuites peuvent toujours persister. Un traitement chirurgical post-opératoire en chirurgie ouverte reste alors l’ultime solution car cela reste un geste lourd et pouvant causer des risques infectieux. Le suivi des endoprothèses a donc pour but de repérer à temps et de prévenir les éventuelles endofuites ou les migrations, afin de les traiter avant une éventuelle rupture. Ainsi, les différents moyens d’imagerie permettent d’identifier toute endofuite, et notamment celles entraînant une augmentation significative du sac anévrismal (supérieure à 6 millimètres en 6 mois ou à plus de 1 centimètre en 1 an par rapport au diamètre préopératoire), une sténose intra ou post-prothétique ainsi qu’une éventuelle migration d’un des composants prothétiques. 40% des patients ayant été traités avec des endoprothèses actuellement disponibles sur le marché peuvent être sujets à des endofuites post-opératoires 55 d’où la nécessité de surveiller tout nouvel accroissement du sac anévrismal post-implantation. La technologie Kardiozis, développée par Affluent Medical, permet de répondre au besoin d’éviter les endofuites de type II et la non résorption du sac anévrismal par l’inclusion des fibres thrombogènes (se référer à la section 5.2.4.2 ci-après). ► Le marché de l’anévrisme aortique abdominale Les endoprothèses mini-invasives actuellement sur le marché pour traiter l’AAA (dont les ventes représentaient en 2016 un marché mondial d’1,7 milliard de dollars 56 ). Contrairement aux autres marchés sur lesquels Affluent Medical est positionné où peu ou pas de dispositifs médicaux sont commercialisés, il existe un nombre important de produits commercialisés pour le traitement mini-invasif de l’anévrisme aortique abdominale. Ce marché est majoritairement dominé par trois acteurs avec par ordre d’importance : Medtronic, W.L Gore & Associates (Gore) et Cook Medical. Ces acteurs occupent plus de 85% des parts de marché au niveau mondial ; d’autres acteurs existent tels que Endologix, Terumo, Jotec, Lombard Medical, Boston Scientific et Cordis. NDURANT II MEDTRONIC EXCLUDER GORE ZENITH COOK MEDICAL PRODUITS COMPARAISON Ne prévient pas des endofuites de type II Ne prévient pas des endofuites de type II Ne prévient pas des endofuites de type II AVANTAGES Traitement de référence – Utilisé dans 1 cas d’EVAR sur 2. Traite à la fois l’anatomie simple et compliquée Implant repositionnable avec une fixation sous-rénale active Maximise l’étanchéité Endofuites réduites STATUT Approbation FDA Marquage CE Approbation FDA Marquage CE Approbation FDA Marquage CE 55 Source : AORN Journal, September 2014, Vol 100, N°3 – Treatment of Abdominal Aortic Aneurysms : The role of Endovascular repair, Phyllis A. Gordon and Boulos Toursarkissian 56 Infoholic Research – 2017 : Global Aortic Aneurysm Market – Drivers, Opportunities, Trends and Forecasts 2017-2023 Page 105 sur 421 Le secteur des endoprothèses traitant les anévrismes aortiques est actif dans les opérations de fusions- acquisitions ou de levées de fonds 57 : - Medtronic a investi en 2015 au capital de la société Arsenal AAA et bénéficie d’une option pour l’acquisition du solde du capital (matériau polymère élastomère à polymérisation in situ qui remplit et scelle le sac anévrismal autour d'un stent-greffe afin de réduire les endofuites de type I, II et III tout en empêchant la migration du greffon) ; - Medtronic a acquis la même année Aptus Endosystems pour 110 millions de dollars (EVAR et TEVAR) ; - Endologix et Trivascular Technologies ont fusionné en 2015 sur la base d’une valeur d’entreprise de 221 millions de dollars (Stent-greffe pour l’AAA) ; - Terumo a acquis Bolton Medical en 2017 pour 174 millions de dollars (Stent-greffe pour l’AAA et le TAA). 5.2.4.2. Kardiozis : technologie endovasculaire conçue avec des fibres thrombogènes visant à réduire la taille de l’anévrisme et prévenir le risque d’endofuites ► La technologie Kardiozis Fort du constat que les endoprothèses implantées de manière mini-invasive pour le traitement des AAA sont une véritable réponse aux problématiques de la chirurgie ouverte mais n’apportent dans le temps qu’un avantage marginal en raison des endofuites fréquentes qui maintiennent la circulation du sang dans l’anévrisme, Affluent Medical a développé, au travers de sa filiale Kardiozis, une technologie pour les endoprothèses exploitant les propriétés de la thrombose avec des fibres thrombogènes induisant la coagulation de l’anévrisme et prévenant toute circulation interne à l’anévrisme, c’est-à-dire, les endofuites de type II. La technologie Kardiozis apporte une solution majeure aux problématiques d’endofuites de type II causées par les endoprothèses existantes et à leurs conséquences pour les patients : risques de réinterventions et angoisse induite par l’accroissement possible de l’anévrisme pouvant aboutir à la rupture et au décès du patient. Cette technologie pourrait ainsi permettre d’accroître sensiblement le marché des endoprothèses limité par le risque d’endofuites au travers d’un traitement plus systématique, un simple suivi de l’évolution des AAA et ainsi des interventions réalisées plus tôt. La technologie Kardiozis a été conçue pour des prothèses endovasculaires (un stent greffe avec une structure bifurquée et avec des jambages en matériel métallique auto-expansif en nitinol (métal à mémoire de forme), recouverts avec une couche fine de biomatériel synthétique). La technologie Kardiozis a été conçue avec des fibres thrombogènes intégrées dans la paroi externe biocompatible de la prothèse. Ces fibres ont une longueur et une distribution permettant de remplir l’anévrisme après implantation, de manière homogène et similaire aux « coils » thrombogènes qui peuvent être utilisés aujourd’hui, et implantés séparément dans le sac anévrismal après l’implantation d’une prothèse endovasculaire classique. Ces fibres ont un effet thrombogène de manière à obtenir après implantation la réduction de l’anévrisme et la prévention des endofuites. 57 Merger Market - Opérations réalisées depuis 2015 dans le domaine des endoprothèses pour le traitement des anévrismes aortiques Page 106 sur 421 Technologie Kardiozis Source : Affluent Medical - Kardiozis ► Résultats des études SCOPE et de l’étude in vitro L'essai clinique SCOPE 1 a débuté en 2015 sous la direction du Professeur Dominique Fabre, chirurgien thoracique et vasculaire à l'hôpital Marie Lannelongue - Le Plessis Robinson, en collaboration avec l'Université Paris-Sud Saclay et avec la participation du Professeur Frédéric Cochennec, chirurgien vasculaire à l’Hôpital Henri Mondor - Créteil, en collaboration avec l’Université Paris-Est. SCOPE 1 est une étude clinique prospective, multicentrique, contrôlée, randomisée, évaluant l’efficacité et les résultats cliniques de l’embolisation du sac anévrismal lors de la réparation endovasculaire conventionnelle d’un anévrisme (EndoVascular Aneurysm Repair, EVAR). 102 patients ont été inclus dans deux bras, 91 ont été analysés : - 45 patients au sein du bras témoin : patients implantés selon la procédure EVAR seule ; - 46 patients au sein du bras expérimental : patients implantés selon la procédure EVAR accompagnée d’une embolisation du sac anévrismal. Source : Etude Scope 1 0 2 4 6 8 10 12 14 16 Bras EVAR Bras EVAR + Embolisation Bras EVAR Bras EVAR + Embolisation Bras EVAR Bras EVAR + Embolisation Bras EVAR Bras EVAR + Embolisation M1 M6 M12 M24 Endofuites & Réinterventions secondaires Réintervention Endofuites+Réintervention Endofuites Page 107 sur 421 Evolution de la taille de l’anévrisme Avant EVAR 53,2 mm Après 1 an 37,5 mm Après 2 ans 28,2 mm Source : Etude Scope 1 A l’issue d’une période de suivi de 24 mois après l’implantation, le groupe expérimental de patients a montré une amélioration considérable en termes d’absence d’endofuites et d’interventions secondaires ainsi que de réduction du volume et du diamètre de l’anévrisme : - aucune complication liée à l’embolisation n’a été observée ; - réduction significative des reprises chirurgicales et des endofuites dans le groupe traité par embolisation de 78% à 47% (p = 0,003) ; et - réduction substantielle du volume de l'anévrisme d'environ 55% à 24 mois (p = 0,001) observée dans le groupe traité par embolisation, comparé au groupe témoin. Les résultats ont été présentés samedi 9 février 2019 lors du congrès CACVS (Controversies And Updates in Vascular Surgery), à Paris. Cette étude SCOPE 1 faisait suite à une première étude, baptisée SCOPE 0, conduite également sous la direction du Professeur Dominique Fabre au sein de l'hôpital Marie Lannelongue entre 2009 et 2013. Cette étude de preuve de concept a pu démontrer avec succès l’intérêt de l’embolisation dans le cadre de la prévention des risques d’endofuites et de réinterventions secondaires du traitement de l’AAA par EVAR. Affluent Medical a complété les études cliniques SCOPE par une étude in vitro réalisée en 2019 visant à comparer les propriétés thrombogéniques des fibres Kardiozis sur la paroi externe de l’implant et celles des coils. L’étude a été menée par Thrombodyne Inc à Salt Lake City. Les paramètres de l’étude ont été la qualité et la distribution du volume du caillot formé autour de l’implant. Source : Etude In Vitro - Kardiozis 0,00 5,00 10,00 15,00 20,00 25,00 Graft + Coils Fibered Graft Clot Weight (g) Coil Thrombogenicity Results (N=5) KARDIOZIS Fibers Coils Pictures from test series N 5; Graph for all test series. Page 108 sur 421 Les résultats de l’étude in vitro ont démontré que les fibres Kardiozis sont au moins aussi efficaces que les coils : - les propriétés thrombogéniques entre les coils et les fibres Kardiozis sont équivalentes ; - le caillot formé autour de l’implant avec les fibres Kardiozis est homogène avec une embolisation complète autour de l’implant, ce que l’on ne constate pas avec l’utilisation des coils ; o les poids du caillot est plus important avec les fibres Kardiozis qu’avec les coils ; et o les fibres peuvent améliorer la stabilité et l'expansion du caillot avec une distribution uniforme. L’ensemble de ces études permet de montrer sur le plan clinique l’intérêt des fibres thrombogènes Kardiozis. Elles permettent en effet d’apporter une réponse aux limites des EVAR avec une réduction des cas d’endofuites de type II et de réinterventions secondaires grâce à une embolisation homogène autour de l’implant tout en constatant une réduction significative du volume et du diamètre de l’anévrisme aortique dans le temps. ► Stratégie et objectif pour la commercialisation de la technologie Kardiozis La technologie Kardiozis améliore les bénéfices du traitement classique EVAR pour l’ensemble des acteurs du système de santé : Pour les chirurgiens : Pour les patients : Pour les tiers-payeurs : - Pas de changement de procédure que pour un implant EVAR classique - Réduction des complications dues par les endofuites de type II - Evite le recours à la chirurgie ouverte - Pas d’intervention complémentaire d’embolisation avec des coils - Traitement pouvant intervenir plus tôt et permettant de réduire l’angoisse de vivre avec la peur d’une rupture d’un AAA - Réduction du risque de réinterventions secondaires et de chirurgie ouverte - Réduction des doses reçues de radiations post-opération (moins de suivi – CT-scan…) - Réduction de la durée d’hospitalisation - Réduction des coûts de réinterventions - Réduction des durées d’hospitalisations des patients - Limitations des coûts additionnels inclus par l’utilisation de coils - Diminution significative des coûts pour le suivi des patients De meilleurs résultats De meilleurs bénéfices Moins de coûts La technologie Kardiozis a vocation à se positionner comme « Game changer » dans l’univers du traitement par EVAR avec une sécurité prouvée et une efficacité améliorée sans modification du geste opératoire assurant ainsi une adoption rapide de la technologie par les praticiens. Compte tenu de ces éléments, de la protection de la technologie Kardiozis jusqu’en 2041 et d’un marché du traitement de l’anévrisme aortique abdominale concentré principalement autour de trois grands acteurs des dispositifs médicaux, actifs dans les opérations de licensing ou de fusions-acquisitions sur ce secteur, Affluent Medical a pour objectif de conclure un accord de partenariat avec l’un des principaux acteurs du traitement de l’AAA en vue de la commercialisation d’endoprothèses intégrant la technologie des fibres thrombogènes Kardiozis. Des discussions préliminaires ont été initiées par Affluent Medical avec plusieurs acteurs en vue de la signature d’un tel accord de partenariat qui pourrait leur permettre d’avoir une stratégie offensive de prise de parts de marché et d’amélioration des prix moyen de vente ou une stratégie de « life cycle management » en intégrant les fibres Kardiozis sur leurs propres dispositifs médicaux. Page 109 sur 421 5.3. Une organisation agile et solide du développement clinique à la stratégie industrielle et commerciale 5.3.1. Un management expérimenté et complémentaire Affluent Medical bénéficie d’une équipe de direction expérimentée et complémentaire ayant une parfaite connaissance du secteur des dispositifs médicaux de la conduite des essais précliniques et cliniques, à l’enregistrement des produits, aux problématiques d’industrialisation, de commercialisation et de business development dans un cadre international. L’ensemble du management apporte une expérience acquise à la fois au sein de grands groupes tels que Medtronic, Siemens, Becton Dickinson, Aventis ou Sanofi, que de sociétés spécialisées dans le secteur de la cardiologie (Carmat, Caranx, Edwards, Terumo) ou de dispositifs médicaux innovants commercialisés avec succès (Vexim, Theradiag, Symetis). Sébastien Ladet – Directeur Général d’Affluent Medical Sébastien Ladet, Ph.D. a débuté sa carrière au sein du département R&D de Covidien France en 2007 (racheté par Medtronic en 2015), où il a occupé plusieurs postes à responsabilité dans le développement de technologies innovantes appliquées à de nouveaux dispositifs médicaux implantables en vue de leur commercialisation. Il a ensuite été nommé à la direction de projets internationaux et conduit des programmes de développement transversaux dans le cadre de la mise sur le marché de plusieurs dispositifs médicaux qui génèrent aujourd’hui plusieurs dizaines de millions de dollars US par an. En 2016, il devient directeur de la stratégie et de la gestion du portefeuille de R&D de l’activité Hernie et Hémostase de Medtronic aux Etats-Unis. Membre du Comité de direction, il a également eu en charge la responsabilité d’un portefeuille de projets déployés sur des sites aux États-Unis, dans l’Union Européenne et en Chine. En 2020, il est promu Senior R&D Director - Stratégie technologique et Innovation de la Business Unit Surgical Innovation (6 milliards de dollars US de revenus) - membre de l’équipe de direction R&D où il a dirigé l’équipe de stratégie technologique et en a géré la mise en place à l’international. Sébastien Ladet possède un doctorat en matériaux et polymères de l’Université Claude Bernard de Lyon, France. Christophe de Vregille – Directeur administratif et financier Christophe de Vregille est doté d'une expérience de plus de 20 ans acquise au sein de plusieurs entreprises internationales à forte croissance dans le domaine des technologies. Après avoir passé 10 ans chez KPMG Audit, il devient Directeur financier de Showroomprivé.com, expérience au cours de laquelle il a activement participé à l’introduction en Bourse. Puis il devient successivement Directeur financier de l’opérateur VTC Kapten (devenu FreeNow), de 360Learning et enfin d’Agicap. Au cours de ces différentes expériences, Christophe a notamment joué un rôle clé dans l’évaluation et la mise en œuvre des stratégies de financement, avec un montant cumulé de fonds levés de plus de 400 m€. Il a également participé à plusieurs opérations de Page 110 sur 421 croissance externe. Christophe de Vregille est diplômé d’Expertise- comptable. Benjamin Renault – Chief Development Officer Benjamin Renault, PhD pilote depuis plus de quinze ans la définition, le développement et le déploiement à l’international de dispositifs médicaux. Il a commencé sa carrière en 2007 chez Covidien, où il a conduit l’intégration de technologies innovantes et piloté des équipes projet globales pour la mise sur le marché de produits hémostatiques et de renforts pariétaux implantables. En 2014, il intègre le département dispositifs médicaux du laboratoire pharmaceutique Merck KGaA, où il occupe successivement plusieurs postes à responsabilités aux intersections des aspects commerciaux et techniques, en charge de la gestion de portefeuilles de dispositifs d’injections et de solutions connectées supportant des franchises internes et des partenaires externes. Benjamin est titulaire d’un doctorat de chimie des polymères et d’un executive MBA. Pr. François Laborde – Chief Surgical Officer François Laborde est médecin de formation. Il est professeur des Universités (Paris V). Il a été pendant plus de 30 ans chirurgien cardiaque au sein de l’Institut Mutualiste Monsouris (IMM) où il a notamment été chef du service médico-chirurgical de pathologie cardiaque. Parallèlement, il a été directeur général de l’IMMR entre 1999 et 2019, CRO affilié à l’IMM en charge d’étude préclinique dans différents domaines chirurgicaux dont la chirurgie cardiothoracique et vasculaire. Dr. Howard Hermann – Chief Medical Officer Structural heart Howard Hermann est cardiologue interventionnel, professeur de médecine à la Perelman School of Medicine de l’Université de Pennsylvanie et directeur de cardiologie interventionnelle à l’hôpital de l’Université de Pennsylvanie à Philadelphie. Fort de plus de trente ans d’expérience dans les dispositifs transcathéter destinés au traitement des maladies cardiaques valvulaires et structurelles, il est l’auteur de plus de 500 publications et a été président de la section pennsylvanienne de l’American College of Cardiology. Ses vastes compétences en matière de traitement des maladies cardiaques guident le développement des dispositifs de cardiologie structurelle de nouvelle génération d’Affluent Medical. Page 111 sur 421 Pr. Nicolas Barry Delonchamps – Chief Medical Officer Urology Nicolas Barry Delonchamps est urologue et professeur à l’Université Paris-Cité et expert en chirurgie mini-invasive de l’hyperplasie bénigne de la prostate et de l’incontinence urinaire. Ses connaissances et son expérience en matière d’incontinence urinaire appuient la stratégie d’Affluent Medical en urologie et stimule l’innovation dans ce domaine fondamental. Céline Buard – Directrice Marketing Diplômée de l’ESCP Paris et titulaire d’un DU en Nutrition et maladiesmétaboliques de l’université de médecine de Rennes, Céline Buard aoccupé différentes responsabilités commerciales et marketing dans de grands groupes du domaine de la santé (Johnson&Johnson, Medtronic, Becton Dickinson) pendant quinze ans. Elle a fortement contribué àdévelopper des projets en Europe, en Amérique latine, pour les US et au niveau global, dans des domaines cliniques variés (chirurgie générale, gynécologie, urologie, dentaire, diabète, ophtalmologie). Céline a notamment eu la responsabilité de la gamme des produits liés à l’incontinence urinaire chez Johnson&Johnson pendant plusieurs années. Après 5 années au sein de la start-up Eyetechcare en tant que directrice marketing et commerciale, Céline a rejoint Truffle Capital en juin 2022, complétant son expérience dans le domaine cardiovasculaire auprès de Caranx Médical. Elle apporte son expérience marketing à l’équipe Affluent depuis novembre 2022. Federica Azzimonti – Directrice des opérations cliniques Federica Azzimonti, PhD, forte de 25 ans d'expérience dans la gestion d'études cliniques internationales dans le domaine cardiovasculaire et dans d'autres spécialités médicales, Federica est experte en optimisation et exécution d'essais. En collaboration avec les deux CMO stratégiques, elle pilotera les aspects opérationnels des essais cliniques d’Affluent Medical, veillant à une exécution rationnalisée alors que la société se prépare à aborder des étapes clés. Marion Mélot – Directrice de Programme Artus De formation ingénieur généraliste de l’Université Technologique de Compiègne, Marion Mélot a 20 ans d’expérience dans les dispositifs médicaux implantables actifs. Elle a participé au développement du coeur artificiel CARMAT depuis sa mise au point jusqu’au marquage CE et l’accord pour les premiers essais cliniques aux USA. Elle a suivi la croissance de l’entreprise en prenant les rôles de responsable de production, chef de projet R&D, responsable de produit puis responsable de programme. Page 112 sur 421 Laurent Miranda– Directeur de Programme Kalios Ingénieur en Génie Mécanique, Laurent Miranda a acquis une solide connaissance du monde industriel avec plus de 25 ans d’expérience. Après avoir développé de fortes compétences en conception de produits et en gestion de projets au sein de M.S.C. ex filiale du groupe BSN, il prendra en charge le management du bureau d’études du site puis au niveau du groupe à la suite du rachat de S.G.C.C. ex filiale de Saint-Gobain. En 2011, il complète sa formation par un Mastère Spécialisé en entrepreneuriat à l’EMLYON et prend ensuite la direction générale d’une entreprise du secteur automobile spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation de sièges pour les véhicules industriels. C’est en 2017, qu’il intègre l’industrie des dispositifs médicaux en tant que directeur technique et industriel ou il prendra en charge le développement d’un dispositif implantable puis son industrialisation en vue de sa fabrication sur site. Claire André – Directrice de l’Assurance Qualité Claire André bénéficie d’une expérience de plus de 15 ans dans le management de la qualité, principalement dans le domaine des dispositifs médicaux, des produits pharmaceutiques et cosmétiques. Avant d’intégrer Affluent Medical en Decembre 2022, Claire André a occupé des postes de direction qualité dans des entreprises développant et commercialisant des dispositifs médicaux de classe III. Elle a notamment travaillé pour Perouse Medical entre 2014 et 2018, société qui conçoit, fabrique et commercialise des dispositifs médicaux cardiovasculaires et des dispositifs d’accès vasculaire long terme. Elle a ensuite rejoint les laboratoires Fill-Med entre 2018 et 2022, un acteur majeur des produits médicaux anti-âge et des produits cosméceutiques. Au cours de sa carrière, Claire André s’est forgé une solide expérience des produits injectables, implantables ainsi que des normes et réglementations associées. Page 113 sur 421 Olivier Bellamy – Directeur Industrialisation Après plus de vingt ans au sein de grands groupes pharmaceutiques, ou il a exercé des fonctions managériales, et est intervenu sur des enjeux d’organisation, de performance industrielle et de valorisation des actifs, en 2016 Olivier Belamy réoriente son projet professionnel. Animé par un esprit entrepreneurial et le goût pour l’innovation médicale, il rejoint l’équipe de Robocath puis d’Ecential Robotics en qualité de COO. Il a alors la responsabilité du développement industriel de l’entreprise en structurant les processus d’industrialisation et de production en série. A la recherche de nouveaux défis et fidèle à ses valeurs d’innovation, il rejoint les équipes d’Affluent Medical en octobre 2022 en tant que Directeur Industrialisation. Eric Jague – Directeur des Affaires Réglementaires Eric Jague bénéficie de 17 ans d’expérience dans le domaine des affaires réglementaires appliquées aux dispositifs médicaux, ce sur différents types de portefeuille produit et principalement les dispositifs implantables de classe III et dispositifs actifs de classe IIb en Europe. Eric Jague a été notamment Manager puis Directeur Affaires Réglementaires au sein de Medtronic (2007 à 2017) puis Directeur Affaires Réglementaires de la Business Unit Application Devices chez Fresenius Kabi (2017 -2020), où il a déployé les stratégies d’enregistrement sur l’ensemble des marchés internationaux. 5.3.2. Un conseil scientifique de tout premier plan Affluent Medical est également accompagné par un conseil scientifique international de tout premier plan avec des personnalités mondialement reconnues pour leur expertise scientifique médicale et le développement de technique chirurgicale et de dispositifs médicaux innovants. Alain Carpentier - Professeur de chirurgie cardiaque - Co-fondateur de Carmat - Inventeur des valves biologiques évitant le rejet immunologique Alain Berrebi - Cardiologue - Spécialiste en Échocardiographie interventionnelle - Chef du service Echo-Lab du service de chirurgie cardio-vasculaire de l'hôpital européen Georges Pompidou Page 114 sur 421 Theodor Fischlein - Professeur de chirurgie cardiaque à Nuremberg Christian Latremouille - Directeur des affaires chirurgicales de Carmat - Professeur de chirurgie cardiaque Gunther Laufer - Professeur de chirurgie cardiaque - Responsable du département de chirurgie cardiaque à l’hôpital universitaire de Vienne Martin Misfeld - Professeur de chirurgie cardiothoracique à Leipzig Piergiorgio Tozzi - Professeur de cardiologie et de chirurgie cardiothoracique à Lausanne Daniel Hayoz - Professeur et Chef de service en médecine interne générale et en angiologie à l’Hôpital Cantonal de Fribourg (HFR) Nicolas Barry Delongchamps - Professeur d’urologie à l’hôpital Cochin Roger Dmochowski Professeur de chirurgie urologique au Vanderbilt University Medical Center à Nashville Dominique Fabre - Professeur de chirurgie thoracique et vasculaire et de transplantation cardio-pulmonaire à l’hôpital Marie Lannelongue Stephan Haulon - Professeur de chirurgie vasculaire au centre chirurgical Marie Lannelongue - Président de la Société Européenne de Chirurgie Vasculaire Page 115 sur 421 Roxana Mehran - Professeur de Médecine - Cardiologiste interventionnel - Directrice de l’institut cardiovasculaire de l’ecole de Medecine de Mount Sinai aux Etats Unis. Mohammad Sarraf - Cardiologiste interventionnel à la Mayo clinique – Hôpital de Rochester. - Spécialiste de la valve mitrale Transcathéter et en hémodynamique Véronique Phé Professeur d’urologie à l’Hôpital Tenon - Paris – Service d'urologie 5.3.3. Une politique de propriété intellectuelle au cœur de la stratégie de développement d’Affluent Medical 5.3.3.1. Politique de protection de la propriété intellectuelle du Groupe Le Groupe protège les procédés, produits ou nouvelles applications qui résultent de ses travaux de recherche et de son savoir-faire. Il a ainsi déposé et obtenu des brevets sur ses dispositifs médicaux, des méthodes pour les implanter, des kits adaptés à la commercialisation de ces technologies, et des procédés de fabrication de ces dispositifs. Le Groupe procède également aux enregistrements nécessaires des marques qu’il utilise ou compte utiliser ainsi que des noms de domaines pour ses différents sites Internet. Le Groupe a toujours placé la propriété industrielle au cœur de sa stratégie de développement et de valorisation. Ainsi, chaque nouvelle avancée technologique fait l’objet d’un premier dépôt de brevet, généralement en Europe ou aux Etats-Unis, afin d’assurer une date de priorité dans des territoires importants. Au cours de l’année prioritaire, l’invention est consolidée et le premier dépôt est généralement suivi d’une extension mondiale, essentiellement par le système du Traité de Coopération en matière de Brevets (« PCT 58 »), assurant une couverture territoriale adaptée. Ces dépôts internationaux dits PCT peuvent ainsi désigner des pays (Etats-Unis, Chine, Japon, etc.) ou des aires 58 PCT (Patent Cooperation Treaty) : le PCT est un système de dépôt centralisé permettant de couvrir, à titre conservatoire et de manière simple, un nombre important de territoires. L’Administration chargée de la Recherche Internationale choisie par le demandeur effectue une recherche d’antériorités et transmet le rapport de recherche internationale correspondant accompagné d’une opinion préliminaire sur le caractère brevetable de l’invention. A l’issue de la phase internationale d’une demande PCT (qui dure 30 mois à compter de la date de priorité), il convient de procéder aux entrées en phases nationales/régionales, c’est-à-dire choisir les pays/régions dans lesquels l’instruction de la demande devra être effectivement engagée (dans un délai de 30 ou 31 mois à compter de la date de priorité, en fonction des pays/régions choisis) Page 116 sur 421 géographiques plus grandes comme les pays membres du système du brevet européen, géré par l’Office Européen des Brevets (« OEB 59 »). Le Groupe réalise également des analyses de brevets concurrents pour vérifier le positionnement de ses technologies et leur liberté d’exploitation ou les risques éventuels de dépendance. Le portefeuille de brevets construit par le Groupe est enrichi au cours du temps de nouvelles demandes, de manière à renforcer la protection sur les technologies et à protéger les nouveaux résultats obtenus. Le portefeuille de brevets du Groupe comporte à la date du Document d'Enregistrement Universel, 37 familles de brevets et demandes de brevet en vigueur (prévue pour dépôt, déposées, en cours d’examen ou délivrées) (35 sont la pleine et entière propriété du Groupe, 2 en licence exclusive pour le Groupe). 5.3.3.2. Brevets et demandes de brevets La répartition actuelle du portefeuille est résumée dans le tableau récapitulatif ci-dessous. Objet Titulaire inscrit Date de dépôt prioritaire Terme régulier (1) Statut Référence Ring with changeable element (2) Kephalios Octobre 2013 Octobre 2033 Délivré en Europe, aux USA et en Chine/incl. divisionaire 1 Cage Kephalios Février 2014 Janvier 2035 Délivré en Europe, aux USA et en Chine 2 Flow sensor Kephalios Avril 2015 Avril 2036 Délivré en Europe (3) et aux USA 3 Transcatheter Annuloplasty ring Kephalios Juillet 2017 Juillet 2037 Délivré en Chine, en cours d’instruction en Europe 4 Artificial contractile sphincter MyoPowers Medical Technologies Juillet 2007 Juillet 2028 Délivré aux US et en Europe 5 Medical device with artificial contractile structure MyoPowers Medical Technologies Juillet 2010 Juillet 2031 Délivré aux US et en Europe 6 Medical device with artificial contractile structure MyoPowers Medical Technologies Juillet 2010 Juillet 2031 Délivré aux USA et en Europe 7 Medical device with artificial contractile structure MyoPowers Medical Technologies Décembre 2011 Décembre 2032 Délivré aux US (div), en Europe, et en Chine 8 Medical device with artificial contractile structure MyoPowers Medical Technologies Février 2014 Février 2034 Délivré aux US (div), en Europe au Japon (div), 9 Artificial contractile structure and medical device MyoPowers Medical Technologies Novembre 2017 Novembre 2037 Délivré en TW, En cours d’instruction en Europe, aux USA et dans les pays suivants : BR, CN, HK, IL 10 Artificial contractile structure MyoPowers Medical Technologies Novembre 2017 Novembre 2037 Délivré en TW, En cours d’instructions en Europe, aux USA et dans les pays suivants : BR, CN, HK, IL 11 59 L’OEB gère de façon centralisée la procédure de dépôt de l’invention dans 38 Etats européens membres, ainsi que notamment la Turquie. Une fois délivré, le dépôt de brevet européen donne naissance à plusieurs titres nationaux dans chacun des pays où le demandeur décide de les maintenir en vigueur Page 117 sur 421 Objet Titulaire inscrit Date de dépôt prioritaire Terme régulier (1) Statut Référence Actuator with modular structure MyoPowers Medical Technologies Novembre 2017 Novembre 2037 En cours d’instructions en Europe, aux USA et dans les pays suivants : TW, BR, CN, HK, IL 12 Endoprothesis and delivery device Kardiozis Juin 2012 Juin 2033 Délivré en Europe, aux US, Chine et Australie et dans les pays suivants : BR, JP, KR, MX 13 Delivery device, delivery system and stent graft Kardiozis Décembre 2018 Décembre 2038 En cours d’instructions en Europe, aux USA et dans les pays suivants : CN, MX 14 Endoprosthesis with Fibers Kardiozis Septembre 2019 Septembre 2039 En cours d’instructions en Europe, aux USA et dans les pays suivants : BR, CN, IN, 15 Sandwiched Fibers Kardiozis Septembre 2020 Septembre 2040 En cours d’instructions en Europe, aux USA et dans les pays suivants : BR CN, IN, 16 Graft modification for fiber attachment Kardiozis Janvier 2021 Janvier 2041 En cours d’instructions en Europe, aux USA et dans les pays suivants : BR, CN 17 Stent modification for fiber attachment Kardiozis Janvier 2021 Janvier 2041 En cours d’instructions en Europe, aux USA et dans les pays suivants : CN 18 Fiber in Suture Kardiozis Janvier 2021 Janvier 2041 En cours d’instructions en Europe, aux USA et dans les pays suivants : CN 19 Heart valve prothesis Epygon Avril 2012 Avril 2033 Délivré en Chine, Australie, Singapour, Canada, USA et en Corée du Sud et dans les pays suivants : BR, IL, MX, et ZA En cours d’instruction en Europe, et dans les pays suivants : IN 20 Stent with enhanced grip Epygon Avril 2013 Avril 2034 Délivré en Europe et aux US 21 Elastic chain Epygon Mars 2014 Mars 2035 Délivré au Brésil, en Chine, Macao, aux USA et en Europe En cours d’instruction dans les pays suivants : CA, IN 22 Inclined Leaflet Epygon Mars 2014 Février 2035 Délivré au Brésil, Canada, aux USA, et en Europe En cours d’instruction dans les pays suivants : CN, IN, HK 23 Percutaneous triangular resection Epygon Janvier 2015 Janvier 2036 Délivré aux USA, en Chine (incl. Macao), au Brésil et au Japon En cours d’instruction en Europe et dans les pays suivants : IN 24 AMLL Paddle Epygon Juin 2015 Juin 2036 Délivré aux USA, en Europe (4) et dans les pays suivants : AU, CN, HK IL, JP, Macao, MX En cours d’instruction dans les pays suivants : CA, IN, 25 Delivery system Epygon Mars 2017 Mars 2038 Délivré en Chine (incl. Macao) et HK, 26 Page 118 sur 421 Objet Titulaire inscrit Date de dépôt prioritaire Terme régulier (1) Statut Référence En cours d’instruction en Europe et aux US et dans les pays suivants : AU, BR, CA, IL, KR, Valve leaflet with variable thickness Epygon Février 2017 Janvier 2038 En cours d’instruction en Europe aux US 27 Pericardial tissue treatment Epygon Février 2017 Février 2038 Délivré en Europe, En cours d’instruction aux US et dans les pays suivants : AU, CA, CN, HK, 28 Reinforcement patches Epygon Août 2021 Juillet 2042 En cours d’instruction en Europe, dans les 12 mois de priorité, Dépôt PCT effectué 29 Compressing/Loading a Cardiovascular Implant 1 Epygon Mai 2022 Mai 2042 En cours d’instruction en Europe, dans les 12 mois de priorité 30 Compressing/Loading a Cardiovascular Implant 1 (attorney ref. 018) Epygon Mai 2022 Mai 2042 En cours d’instruction en Europe, dans les 12 mois de priorité 31 Compressing/Loading a Cardiovascular Implant 2 (attorney ref. 019) Epygon Mai 2022 Mai 2042 En cours d’instruction en Europe, dans les 12 mois de priorité 32 Compressing/Loading a Cardiovascular Implant 3 (attorney ref. 020) Epygon Mai 2022 Mai 2042 En cours d’instruction en Europe, dans les 12 mois de priorité 33 Compressing/Loading a Cardiovascular Implant 4 (attorney ref. 021) Epygon Mai 2022 Mai 2042 En cours d’instruction en Europe, dans les 12 mois de priorité 34 Compressing a Cardiovascular Implant (attorney ref. 22) Epygon Novembre 2022 Novembre 2042 En cours d’instruction en Europe, dans les 12 mois de priorité 35 Objet Titulaire inscrit Date de dépôt prioritaire Terme régulier (1) Statut Référence Ring with changeable element (2) Kephalios Octobre 2013 Octobre 2034 Délivré en Europe, aux USA, et en Chine/incl. divisionair 1 Cage Kephalios Février 2014 Janvier 2035 Délivré en Europe, aux USA et en Chine En cours d’instruction au Canada 2 Flow sensor Kephalios Avril 2015 Avril 2036 Délivré en Europe et aux USA 3 Transcatheter Annuloplasty ring Kephalios Juillet 2017 Juillet 2037 En cours d’instruction en Europe et aux USA et dans les pays suivants : BR, CA, CN. 4 Artificial contractile sphincter MyoPowers Medical Technologies Juillet 2007 Juillet 2028 Délivré aux US et en Europe 5 Medical device with artificial contractile structure MyoPowers Medical Technologies Juillet 2010 Juillet 2031 Délivré aux US et en Europe et au Canada 6 Page 119 sur 421 Objet Titulaire inscrit Date de dépôt prioritaire Terme régulier (1) Statut Référence Medical device with artificial contractile structure MyoPowers Medical Technologies Juillet 2010 Juillet 2031 Délivré aux USA, en Europe, et au Canada 7 Medical device with artificial contractile structure MyoPowers Medical Technologies Décembre 2011 Décembre 2032 Délivré aux US, en Europe, au Canada et en Chine En cours d’instruction aux US (div) et au Canada (div) 8 Medical device with artificial contractile structure MyoPowers Medical Technologies Février 2014 Février 2034 Délivré aux US, en Europe au Japon, En cours d’instruction aux US (div) 9 Artificial contractile structure and medical device MyoPowers Medical Technologies Novembre 2017 Novembre 2037 Délivré en TW, En cours d’instruction en Europe, aux USA et dans les pays suivants : BR, CA, CN, HK, IL 10 Artificial contractile structure MyoPowers Medical Technologies Novembre 2017 Novembre 2037 En cours d’instructions en Europe, aux USA et dans les pays suivants : TW, BR, CA, CN, HK, IL, JP 11 Actuator with modular structure MyoPowers Medical Technologies Novembre 2017 Novembre 2037 En cours d’instructions en Europe, aux USA et dans les pays suivants : TW, BR, CA, CN, IL 12 Endoprothesis and delivery device Kardiozis Juin 2012 Juin 2033 Délivré en Europe, aux US, Chine et Australie et dans les pays suivants : BR, CA, JP, KR, MX, SG, ZA, 13 Delivery device, delivery system and stent graft Kardiozis Décembre 2018 Décembre 2038 En cours d’instructions en Europe, aux USA et dans les pays suivants : AU, CA, CN, MX, MY, ZA 14 Endoprosthesis with Fibers Kardiozis Septembre 2019 Septembre 2039 En cours d’instructions en Europe, aux USA et dans les pays suivants : BR, CA, CN, IN, 15 Sandwiched Fibers Kardiozis Septembre 2020 Septembre 2040 En cours d’instructions en Europe, aux USA et dans les pays suivants : BR, CA, CN, IN, 16 Graft modification for fiber attachment Kardiozis Janvier 2021 Janvier 2041 Dépôt PCT effectué 17 Stent modification for fiber attachment Kardiozis Janvier 2021 Janvier 2041 Dépôt PCT effectué 18 Fiber in Suture Kardiozis Janvier 2021 Janvier 2041 Dépôt PCT effectué 19 Heart valve prothesis Epygon Avril 2012 Avril 2033 Délivré en Chine, Australie, Russie, Singapour, Canada, USA et en Corée du Sud et dans les pays suivants : BR, ID, IL, MX, MX et ZA En cours d’instruction en Europe, et dans les pays suivants : IN, VN 20 Stent with enhanced grip Epygon Avril 2013 Avril 2034 Délivré en Europe et aux US 21 Elastic chain Epygon Mars 2014 Mars 2035 Délivré au Brésil, en Chine, Japon, Macao, aux USA et en Europe 22 Page 120 sur 421 Objet Titulaire inscrit Date de dépôt prioritaire Terme régulier (1) Statut Référence En cours d’instruction dans les pays suivants : CA, IN Inclined Leaflet Epygon Mars 2014 Mars 2035 Délivré au Brésil, Japon, aux USA, et en Europe En cours d’instruction dans les pays suivants : BR, CA CN, IN, HK 23 Percutaneous triangular resection Epygon Janvier 2015 Janvier 2036 Délivré aux USA, en Chine (incl. Macao) et au Japon En cours d’instruction en Europe et dans les pays suivants : BR, CA, IN 24 AMLL Paddle Epygon Juin 2015 Juin 2036 Délivré aux USA, en Europe (3) et dans les pays suivants : AU, CN, HK, ID, JP, Macao, MX, RU, SG, ZA En cours d’instruction dans les pays suivants : BR, CA, IL, IN, 25 Delivery system Epygon Mars 2017 Mars 2037 En cours d’instruction en Europe et aux US et dans les pays suivants : AU, BR, CA, CN, HK, IL, IN, JP, KR, 26 Valve leaflet with variable thickness Epygon Février 2017 Février 2038 En cours d’instruction en Europe aux US 27 Pericardial tissue treatment Epygon Février 2017 Février 2038 En cours d’instruction en Europe et aux US et dans les pays suivants : AU, CA, CN, HK, IN, KR, 28 Crimping device for heart valve Epygon Décembre 2018 Décembre 2038 Délivré en Europe En cours d’instruction en Europe et aux US et dans les pays suivants : CA, CN, HK, IN, JP, 29 Reinforcement patches Epygon Août 2021 Août 2042 En cours d’instruction en Europe, dans les 12 mois de priorité 30 (1) Le terme régulier d’un brevet est généralement 20 ans à compter de la date de dépôt dans le pays considéré. Ce terme peut dans certains cas être prorogé (par exemple le Certificat Complémentaire de Protection en Europe, le Patent Term Extension (PTE), et le Patent Term Adjustement (PTA) aux Etats-Unis) ou réduit (par exemple par Terminal disclaimer aux Etats-Unis). (2) Le Groupe bénéficie par ailleurs d’une licence octroyée par le Centre Hospitalier Universitaire Vaudois (CHUV) sur deux familles de brevets portant sur un anneau d'annuloplastie et un activateur pour anneau d'annuloplastie. Aucun des brevets de ces deux familles n’est actuellement exploité par le Groupe. Cette licence exclusive prévoit le paiement redevances échelonnées en fonction de franchissement d’étapes réglementaires et des redevances (pourcentage faible à un chiffre) assis sur les ventes nettes des produits utilisant les brevets licenciés jusqu’au terme de ces derniers. (3) Procédure d’opposition en cours d’un tiers. Ce type de procédure est néanmoins courant dans le secteur d’activité de la Société et celle-ci n’anticipe pas de conséquence défavorable pouvant résulter de cette procédure. (4) Procédure d’opposition en cours d’un tiers (brevet maintenu avec modifications / recours des parties retiré). Les demandes de brevets de la Société ont une portée internationale, généralement via la procédure PCT. Les territoires retenus in fine dépendent de l’importance stratégique du brevet et des circonstances Page 121 sur 421 propres à l’invention. Les territoires protégés comprennent notamment l’Europe et les États-Unis, parfois également le Japon, la Chine et/ou le Canada. En Europe, les pays retenus pour validation après délivrance du titre Européen sont généralement au moins la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Espagne et l’Italie. ► Protection de l’implant Artus : L'implant Artus et ses composants sont décrits ou revendiqués, en tout ou en partie, par les familles de brevets et demandes de brevet (références N° 7 à 10 du tableau ci-dessus). La référence N°7 (WO 2012/000681) concerne un mécanisme d'actionnement spécifique ayant des paramètres de fonctionnement avantageux pour l'ouverture et la fermeture d’un élément contractile. La référence N°8 (WO 2013/093074) est dirigée vers un dispositif avec des moyens de réduction de la corrosion. Une chambre hermétique contient un moteur électrique et un réducteur. Les pièces qui sont moins sensibles à l'humidité sont disposées dans une seconde chambre non hermétique. La référence N°9 (WO 2015/117664) fait référence à une structure avantageuse d'élément contractile. L'élément contractile est un élément flexible pour appliquer une pression occlusive avec une pluralité d'éléments de renforcement transversaux. Un dispositif de tension fait fléchir la bande flexible en forme de U, le fond du U étant disposé de manière à appliquer une pression occlusive sur l'organe du corps. La référence N°10 (WO 2019/106403) est dirigée vers un connecteur et une transmission spécifique pour serrer l'élément contractile formé en boucle fermée autour d'un organe creux du corps lors de l'application d'une force de traction à l'extrémité d'un élément de tension par un actionneur. Les brevets correspondant à la référence N°5 à N°9 du tableau ci-dessus ont fait l'objet de délivrance en Europe et aux Etats-Unis, confortant le caractère innovant de cette technologie. Sous réserve de leur maintien en vigueur, le terme régulier de ces brevets interviendra en juillet 2028 (référence N°5), en juillet 2031 (référence N°6 et N°7), décembre 2032 (référence N°8) et février 2034 (référence N°9). ► Protection de l’implant Kalios : L'implant Kalios et ses composants sont décrits et revendiqués, en tout ou en partie, par les familles de brevets et demandes de brevets des références N° 1 à 2 du tableau ci-dessus. Ces familles visent le dispositif. Elles ont été déposées pour les territoires suivants : Europe, Etats-Unis, et Chine. En particulier, la référence N°1 correspondant à la demande de brevet WO2015/058808 porte sur un anneau d'annuloplastie réglable comprenant une bague de support, une bague ajustable imbriquée au moins partiellement dans la bague de support et une pluralité d'éléments de pression à différentes positions autour d'une interface entre la bague de support et la bague réglable, chaque élément de pression pouvant se déployer pour déformer la bague réglable vers l'intérieur en utilisant la bague de support comme support, pour ajuster la forme de la bague réglable. La référence N°2 correspondant à la demande de brevet WO2015/121075 porte sur un dispositif d'annuloplastie ajustable comprenant un tube ayant une forme essentiellement annulaire ou conçu pour être amené à une forme annulaire, au moins une partie d'une paroi extérieure ou l'ensemble de la paroi extérieure du tube étant plus rigide que la ou les parties opposées d'une paroi intérieure ou de la totalité de la paroi interne de sorte que la paroi intérieure est apte à être déplacée vers l'intérieur alors que la paroi externe demeure essentiellement constante. Les brevets de la référence N°1 et N°2 ont fait l'objet de délivrance en Europe et aux Etats-Unis, confortant le caractère innovant de cette technologie. Page 122 sur 421 Sous réserve de leur maintien en vigueur, le terme régulier des brevets de la référence N°1 interviendra en octobre 2033, et le terme régulier des brevets de la référence N°2 interviendra en janvier 2035. ► Protection de l’implant Epygon : L'implant Epygon et ses composants sont décrits et revendiqués, en tout ou en partie, dans les familles de brevets et demandes de brevet des références N°20, 23, 25, 26 et 28 dans le tableau ci-dessus. La famille de brevets et demandes de brevet de la référence N°20 porte notamment sur une prothèse de valve cardiaque comprenant une structure de support annulaire à ancrer à l'anneau de valve, et une valve de matériau flexible supportée de manière flottante par ladite structure de support, caractérisée en ce que ladite structure de support comprend une portion de paroi de support à laquelle est raccordée une extrémité radiculaire de la valve, et une portion de paroi complémentaire opposée à ladite portion de paroi de support, qui supporte une surface de coaptation statique ou quasi statique. L'extrémité libre de la valve est reliée à la partie de paroi de support ou à la partie de paroi complémentaire au moyen d'au moins un élément de traction en matériau flexible. Certains aspects de l’implant sont prévus dans les autres familles de brevets, comme le mode incliné (Référence N°23), la forme tubulaire asymétrique avec un système d’ancrage particulier (Référence N°25) et le procédé de traitement du tissu (Référence N°28) ainsi qu’un dispositif pour implanter Epygon (Référence N°26). La famille de la Référence N°20 couvre des brevets délivrés aux Etats Unis, en Chine, en Australie, à Singapour, au Canada, et en Corée du Sud, ainsi que des demandes de brevet en cours d’examen notamment en Europe. La famille de la Référence N° 23 couvre des brevets délivrés notamment en Europe et aux Etats-Unis et des demandes de brevet en cours d’examen dans d’autres pays. La famille de la Référence N°25 couvre des brevets délivrés notamment en Europe et aux Etats-Unis et des demandes de brevet en cours d’examen dans d’autres pays. Sous réserve de leur délivrance et/ou maintien en vigueur, le terme régulier des brevets issus de ces familles interviendra entre 2033 et 2042. ► Protection de la technologie Kardiozis : La technologie Kardiozis et ses composants sont décrits et revendiqués, en tout ou en partie, dans la famille de brevets et demandes de brevet des références N°13, 14 et 16. Le brevet de la référence N°13 décrit et revendique l'implant, en particulier une endoprothèse vasculaire ou cardiaque comprenant au moins une partie de corps dont au moins une zone d'une surface externe est pourvue d'éléments thrombogènes qui sont distribués sensiblement uniformément. L’implant est doté d'au moins un moyen de retenue pouvant être désactivé sélectivement pour retenir les éléments thrombogènes près de la surface de la partie corps de l’implant. Le brevet de la référence N°13 a déjà fait l'objet de délivrance dans certains territoires majeurs, dont les Etats-Unis et l’Europe, confortant son caractère innovant. Sous réserve de leur délivrance et maintien en vigueur, le terme régulier des brevets de la référence N°13 sera en juin 2033. Page 123 sur 421 ► Autres familles de brevets : Les autres familles de brevets et demandes de brevet visent des dispositifs ou modes de réalisation représentant des évolutions aux implants actuellement développés ou des projets innovants complémentaires. ► Contrats de licences exclusives accordées : Les sociétés Epygon et MyoPowers ont conclu, en 28 octobre 2017, avec Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited des contrats de joint-ventures aux termes desquels les parties ont convenu de créer les sociétés Shanghai Epygon Medical Technology Co., Ltd, et Shanghai MyoPowers Medical Technology Co., Ltd (les « Joint-Ventures ») ayant pour objet la recherche et développement, la fabrication et la commercialisation en Chine (en ce inclus la Chine continentale, Hong Kong, Macao et Taïwan) des dispositifs médicaux développés ou en cours de développement, respectivement par les filiales Epygon et MyoPowers, qui seront sélectionnés conjointement par les parties. Conformément aux accords conclus dans le cadre de ces Joint-Ventures, Epygon et MyoPowers ont respectivement accordé en avril 2018 des droits exclusifs d’utiliser leurs brevets et leur savoir-faire afin de développer, fabriquer et commercialiser les implants Epygon et Artus à Shanghai Epygon Medical Technology Co., Ltd et Shanghai MyoPowers Medical Technology Co., Ltd en Chine (en ce inclus la Chine continentale, Hong Kong, Macao et Taïwan). Les contrats de licence ont une échéance au 26 avril 2033 en ce qui concerne les droits sur les brevets de l’implant Epygon et au 21 décembre 2032 en ce concerne les droits sur les brevets de l’implant MyoPowers (se référer à la section 20.1 du Document d’Enregistrement Universel). Par ailleurs, certaines des Filiales ont conclu des contrats d’option sur licence avec les sociétés Meningose et Corazan, actionnaires de la Société et qui ont pour activité principale la recherche, le développement et la commercialisation de produits innovants dans le domaine des sciences de la vie et de la santé, et, à cette fin, notamment, la prise de toute licence de brevet. Les contrats de licence présenteront les termes suivants en cas de levée des options. Les contrats d’option sur licence ont été conclus par la Société dans le but de lui permettre de distribuer ses produits dans certains territoires secondaires et non prioritaires pour lesquels elle n’envisage pas à ce stade de commercialisation directe (soit l’Afrique du Sud et l’Australie). Les contrats d’options sur licence ont été conclus entre : (i) Epygon et la société Meningose, société par actions simplifiée au capital de 1.158.096 euros, dont le siège social est situé 5 rue de la Baume — 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 819 788 878, le 16 mars 2018 ; (ii) Kardiozis et la société Corazan, société par actions simplifiée au capital de 767.447 euros, dont le siège social est situé 5 rue de la Baume, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 811 421 817, le 16 mars 2018, et (iii) MyoPowers et la société Bionicos, le 27 mars 2018, Bionicos a depuis été absorbée par la société Corazan, présentée ci-dessus. Conformément aux stipulations de ces contrats, l’option pourra être levée par chacun des co-contractants à tout moment à compter de la date de conclusion du contrat d’option sur licence et pendant une durée de 42 mois. En cas de levée de l’option, le contrat de licence à conclure entre la Filiale concernée et son co-contractant portera sur (i) les brevets et demandes de brevets déposés au nom de la Filiale (ou pour son compte) ou dont la Filiale est titulaire à la date du contrat d’option sur licence et (ii) le territoire de l’Australie et de l’Afrique du Sud. Le contrat de licence sera conclu pour la durée la plus courte entre (i) 15 ans et (ii) le terme des brevets donnés en licence. La Société percevra des redevances (royalties) Page 124 sur 421 en cas de levée de l’option et de commercialisation de produits sur la base des brevets donnés en licence. Conformément aux termes de chacun des contrats d’option sur licence, les Filiales disposent de la faculté de résilier le contrat d’option sur licence (et ainsi, par voie de conséquence, tout contrat de licence qui serait conclu sur exercice de l’option). ► Contrats de licences non-exclusives accordées : Dans le cadre de l'opération réalisée le 11 juillet 2024 avec l'Investisseur, Affluent Medical a octroyé à ce dernier une licence de brevet non-exclusive sur la technologie Epygon monoleaflet pour certaines applications chirurgicales, en contrepartie d'un paiement initial de 5 millions d'euros à la signature de l'accord de licence et de redevances sur les ventes nettes susceptibles d'être réalisées pendant toute la durée de vie de la propriété intellectuelle se rapportant à la technologie objet de la licence. 5.3.3.3. Autres éléments de propriété intellectuelle ► Marques : Le Groupe utilise les marques verbales ou figuratives « AFFLUENT MEDICAL », « ARTUS », « MYOPOWERS », « EPYGON », « KALIOS », « 4EVAR », « KARDIOZIS », « KEPHALIOS » et « MITRAFLEX » décrites dans le tableau ci-dessous, qui liste les marques en vigueur (tant celles qui ont déjà été enregistrées que celles qui sont encore en cours d’examen par l’office concerné) appartenant au Groupe. Ces marques sont enregistrées pour désigner certains produits et services, soit en classes 5 (produits pharmaceutiques) et 44 (notamment pour des services parmi les services suivants : services médicaux ; services de médecine alternative ; médecine, pharmaceutique, médicaments, dispositifs médicaux, services de santé ; assistance médicale, conseils en matière de santé ; location d’équipements médicaux ; location de matériel médical ; services thérapeutiques), soit en classe 10 (notamment pour des produits parmi les produits suivants : appareils et instruments chirurgicaux et médicaux ; valves cardiaques artificielles ; stents ; implants artificiels), soit en classes 10 et 42 (notamment pour les services de recherche et développement de produits médicaux), soit en classes 10, 35 (services de vente au détail et en gros ou d’approvisionnement pour des tiers de produits et appareils médicaux), 42 et 44, soit enfin en classes 5, 10 et 42 de la Classification de Nice. Sous réserve de leurs renouvellements réguliers et en l’absence de remise en cause de leur validité ou de déchéance, les marques peuvent être protégées indéfiniment dans le pays où elles sont enregistrées et pour les produits et services pour lesquels elles sont enregistrées. Dénomination Titulaire Territoire Date de dépôt Date de renouvellement AFFLUENT MEDICAL AFFLUENT MEDICAL France 5 février 2018 5 février 2028 ARTUS MYOPOWERS International : UE, , Australie, US 24 janvier 2013 24 janvier 2023 ARTUS MYOPOWERS Suisse 22 janvier 2013 22 janvier 2033 ARTUS MYOPOWERS Grande- Bretagne 24 janvier 2013 24 janvier 2033 EPYGON EPYGON Union européenne 15 juillet 2016 15 juillet 2026 Page 125 sur 421 Dénomination Titulaire Territoire Date de dépôt Date de renouvellement EPYGON EPYGON Suisse 1 juillet 2016 1 juillet 2026 EPYGON EPYGON Grande- Bretagne 15 juillet 2016 15 juillet 2026 EPYGON EPYGON Chine 22 novembre 2017 28 octobre 2028 EPYGON EPYGON Etats-Unis 28 juillet 2016 20 mars 2028 (DoU 20 mars 2024) KALIOS KEPHALIOS Brésil 26 juillet 2018 2 juillet 2029 KALIOS KEPHALIOS Canada 6 juillet 2018 19. Janvier 2031 KALIOS KEPHALIOS Union Européenne 3 avril 2018 3 avril 2028 KALIOS KEPHALIOS Grande- Bretagne 3 avril 2018 3 avril 2028 KALIOS KEPHALIOS International : Suisse, Inde, Japon, Etats- Unis 6 avril 2018 6 avril 2028 KALIOS KEPHALIOS Etats-Unis 6 avril 2018 28 mai 2025 (DoU, Declaration of Use) KALIOS KEPHALIOS Hong Kong 9 juillet 2018 8 juillet 2028 KALIOS KEPHALIOS Macao 10 juillet 2018 21 décembre 2025 KALIOS KEPHALIOS Taiwan 10 juillet 2018 15 février 2029 KARDIOZIS KARDIOZIS France 10 mai 2011 10 mai 2031 KEPHALIOS KEPHALIOS Union européenne 6 décembre 2017 6 décembre 2027 KEPHALIOS KEPHALIOS Grande- Bretagne 6 décembre 2017 6 décembre 2027 KEPHALIOS KEPHALIOS International : Chine, Suisse, Inde, Japon, Etats-Unis 6 décembre 2017 (Chine) et 9 avril 2018 (autres territoires) 6 décembre 2027 KEPHALIOS KEPHALIOS Etats-Unis 9 avril 2018 21 mai 2025 (DoU, Declaration of Use) Page 126 sur 421 Dénomination Titulaire Territoire Date de dépôt Date de renouvellement KEPHALIOS KEPHALIOS Canada 15 mai 2018 22. Février 2031 KEPHALIOS KEPHALIOS Hong Kong 14 décembre 2017 13 décembre 2027 KEPHALIOS KEPHALIOS Macao 18 décembre 2017 26 juillet 2025 KEPHALIOS KEPHALIOS Taiwan 19 janvier 2018 15 août 2028 4EVAR KARDIOZIS France 6 juin 2018 6 juin 2028 MYOPOWERS MYOPOWERS France 4 décembre 2017 4 décembre 2027 MYOPOWERS MYOPOWERS Chine 1 er décembre 2017 14 novembre 2028 MYOPOWERS MYOPOWERS Grande- Bretagne 23 mai 2018 23 mai 2028 MYOPOWERS MYOPOWERS International : Union Européenne, Suisse, Israël, Etats-Unis 23 mai 2018 23 mai 2028 MYOPOWERS MYOPOWERS Etats-Unis 23 mai 2018 23 juillet 2025 (DoU, Declaration of Use) MYOPOWERS MYOPOWERS Hong Kong 25 mai 2018 24 mai 2028 MYOPOWERS MYOPOWERS Macao 25 mai 2018 21 décembre 2025 MYOPOWERS MYOPOWERS Taiwan 25 mai 2018 15 mai 2029 MYOPOWERS MYOPOWERS Afrique du Sud 29 mai 2018 29. Mai 2028 MYOPOWERS France 4 décembre 2017 4 décembre 2027 MYOPOWERS Grande- Bretagne 23 mai 2018 23 mai 2028 Page 127 sur 421 Dénomination Titulaire Territoire Date de dépôt Date de renouvellement MYOPOWERS International : Suisse, Chine, Union Européenne, Israël, Etats- Unis 23 mai 2018 23 mai 2028 MYOPOWERS Etats-Unis 23 mai 2018 23 juillet 2025 (DoU, Declaration of Use) MYOPOWERS Hong Kong 25 mai 2018 24 mai 2028 MYOPOWERS Macao 25 mai 2018 21 décembre 2025 MYOPOWERS Taiwan 25 mai 2018 15 mai 2029 MYOPOWERS Afrique du Sud 29 mai 2018 29. Mai 2028 Page 128 sur 421 ► Noms de domaine : Par ailleurs, le Groupe utilise les noms de domaine affluentmedical.com, myopowers.eu et myopowers.com, ainsi que les noms de domaine epygon.com et kephalios.eu. Le Groupe est également titulaire des noms de domaine listés ci-dessous, inactifs à ce jour : Affluentmedical.care Affluentmedical.am Affluentmedical.de Affluentmedical.eu Affluentmedical.fr Affluentmedical.healthcare Affluentmedical.it Affluentmedical.org Affluentmedical.uk Kephalios.ch Kephalios.com Kephalios.de Kephalios.fr Kephalios.it Kephalios.net Kephalios.org Kardiozis.fr Kardiozis.com Epygon.it Sous réserve de leurs renouvellements réguliers, et en l’absence de remise en cause par des tiers notamment sur la base de droits antérieurs, les noms de domaine peuvent être conservés indéfiniment. 5.3.4. Des certifications ISO 13485:2016 déjà obtenues validant le système qualité des différentes filiales du Groupe Parmi les aspects règlementaires auxquels le Groupe doit répondre, qui sont présentés au chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel, la gestion du système qualité est primordiale pour une société développant des dispositifs médicaux. Le système qualité couvre l’ensemble des activités, de la conception jusqu’à la distribution des dispositifs médicaux. Il s’applique indifféremment à tous les produits et est audité par un organisme indépendant. Il vise à s’assurer que le dispositif reste efficace et sûr conformément aux exigences applicables pendant toute sa durée de vie. La certification ISO 13485:2016 est une certification indispensable du système de gestion de la qualité pour les fabricants et autres acteurs impliqués dans la conception, la production, le stockage ou la distribution de dispositifs médicaux permettant de répondre à un certain nombre d’exigences de la réglementation européenne applicable. Ainsi, l'ISO 13485:2016 a été rédigée pour aider les fabricants et autres intervenants du secteur à concevoir un système de gestion de la qualité qui établit et maintient l'efficacité de leurs processus. Il couvre la conception, le développement, la production, l'installation et la livraison des dispositifs médicaux. Le système qualité et la documentation technique des dispositifs médicaux certifiés, sont notamment audités par un organisme notifié selon les exigences de la règlementation européenne. Ces audits et la maîtrise de la qualité seront renforcés avec l’entrée en vigueur du règlement (UE) 2017/745 le 26 mai 2021, dans la mesure où celui-ci prévoit une obligation d’audit annuel de la bonne application du Page 129 sur 421 système de gestion de qualité et du plan de surveillance après commercialisation, une obligation d’audit sur place inopiné du fabricant et, le cas échéant, de ses fournisseurs et/ou sous-traitants, effectué par les organismes notifiés de manière aléatoire au moins une fois tous les cinq ans, ainsi que l’établissement, par le fabricant de dispositifs médicaux de classe III, d’un rapport périodique actualisé de sécurité mis à jour annuellement et communiqué à l’organisme notifié intervenu dans la procédure de certification du produit. De façon identique, pour les Etats-Unis, les fabricants doivent appliquer les dispositions énoncées aux sections 820.1 et suivantes du Titre 21 du Code of Federal Regulations (CFR). La réglementation prévoit notamment la vérification de la bonne application de ces dispositions par la FDA tous les deux ans, pour les fabricants de dispositifs médicaux de classe III, au cours d'une inspection du site du fabricant. Les dispositifs médicaux sont également soumis à une surveillance des incidents ou des risques d'incidents résultant de leur utilisation après leur mise sur le marché. Cette surveillance est communément appelée la matériovigilance. Il s’agit d’un système permettant de prévenir ou de corriger les défauts et les dysfonctionnements observés sur les dispositifs médicaux concernés. Lorsqu'un incident ou risque d’incident survient et est attribué ou est susceptible d’être attribué à un dispositif médical, une fiche de matériovigilance est complétée par l'utilisateur, le fabricant ou toute autre personne concernée. Cette information est transmise aux différentes parties impliquées et notamment à l’autorité compétente nationale du pays dans lequel est établi le fabricant, ainsi qu’à l'autorité compétente du pays dans lequel l’incident s’est produit. Les filiales Kephalios, Epygon et MyoPowers ont chacune leur propre système qualité avec un responsable qualité dédié à l’entité, et mettent en oeuvre des pratiques qualité harmonisées par la Direction Qualité d’Affluent Medical. L’ensemble des processus qualité de chaque entité est cartographié, et repose sur des procédures documentées. Les procédures qualité permettent de : - standardiser les pratiques qualité afin de répondre aux exigences de l’ISO 13485:2016 et plus largement à la réglementation applicable ; - détecter les non-conformités internes ou externes et d’enregistrer toutes les investigations et analyses liées à l’analyse des causes de ces non-conformités et des risques liés ; - déclencher des actions correctives ou préventives et de mesurer l’efficacité des actions menées pour éliminer les non-conformités ; - évaluer régulièrement l’efficacité du système qualité. Chaque entité du Groupe fait l’objet d’un certificat « ISO 13485:2016 – Quality Management system » et fait l’objet d’un cycle d’audits spécifique, comportant un audit annuel réalisé par l’organisme de certification de chaque entité. Les potentiels cas de non-conformités détectées sur une entité n’affectent ainsi pas les autres entités. Les certifications ISO 13485:2016 ont d’ores et déjà été obtenues, validant ainsi le système qualité des différentes filiales du Groupe. En effet, l’organisme notifié BSI a certifié ISO 13845:2016 les filiales Kephalios et Epygon et l’organisme notifié Dekra a certifié ISO 13485:2016 MyoPowers. Page 130 sur 421 Certificat ISO 13485:2016 de Kephalios Certificat ISO 13485:2016 d’Epygon Certificat ISO 13485:2016 de MyoPowers Chaque filiale est auditée tous les ans par l’organisme de certification selon les exigences de la norme ISO 13485 (principaux chapitres : Système qualité, Responsabilités de la Direction, Management des ressources, Design & Développent, Réalisation des opérations de fabrication/contrôle/traçabilité, Amélioration). Le certificat ISO 13485:2016 valide pour une durée de 3 ans (expiration +3 ans à date de 1ère (re)certification) : - 1ere année : audit de (re)certification ; - 2eme année : audit de surveillance 1 ; - 3eme année : audit de surveillance 2. Tous les fournisseurs du Groupe sont sélectionnés, qualifiés et évalués selon les tâches dont l’exécution leur est confiée et leur impact sur la fabrication des dispositifs médicaux : - qualification selon des standards qualité de certifications applicables au domaine d’expertise du fournisseur (certifications ISO 13485:2016 pour les fournisseurs assemblant les produits du Groupe, ISO 9001:2015 pour les fournisseurs de matières, ISO 11135:2014 pour les stérilisateurs à l’oxyde d’éthylène ou ISO 17025:2017 pour les laboratoires) ; - évaluation annuelle par les équipes techniques du Groupe sur les aspects de conformité produits (nombre de non conformités et résultat des audits fournisseurs), capacité du fournisseur à répondre aux exigences du Groupe, délai des livraisons de produits ; et - audits réguliers par le service qualité pour vérifier le maintien de la conformité aux standards et la conformité des produits livrés. Les produits sont contrôlés par échantillonnage représentatif tout au long du cycle de fabrication par les fournisseurs, par des laboratoires qualifiés et par les filiales concernées (Kephalios, Epygon ou MyoPowers) : - contrôles des matières premières par les fournisseurs sur la base des certificats de conformités et fiches techniques et contrôle à réception sur les matières premières critiques par la filiale concernée ; - contrôles des opérations de fabrication par les fournisseurs via des contrôles dimensionnels des pièces ; - contrôles de l’emballage et de l’intégrité des blisters par les fournisseurs via des tests d’intégrité du scellage ; - contrôles des étiquettes de traçabilité apposées sur les produits finis, y compris les notices d’utilisation, par la filiale concernée par un contrôle à 100% ; Page 131 sur 421 - contrôles de la stérilisation par l’entité pour la vérification du cycle de stérilisation appliqué et par des laboratoires pour les contrôles de stérilité sur produits ; et - contrôle final du produit fini par des tests fonctionnels. Tous les résultats de ces contrôles sont vérifiés par le service Production et validés par le service Qualité de la filiale concernée. Une libération finale du lot est effectuée par le Responsable Qualité de la filiale concernée pour autoriser la mise à disposition des dispositifs médicaux sur le marché (pour investigations cliniques à ce stade de développement du Groupe et à terme pour commercialisation). Dans le cadre de l’étude clinique, une déclaration de conformité aux exigences règlementaires applicables est éditée par le Directeur Affaires Règlementaires à chaque envoi de dispositifs médicaux au centre de soins. Les équipements de fabrication des produits du Groupe sont qualifiés par les fournisseurs et les rapports de qualifications approuvés par la filiale concernée. Les procédés de fabrication (moulage, …) et procédés spéciaux (stérilisation, packaging, transport, …) sont validés et maintenus par la filiale concernée. A chaque changement important de process, les procédés doivent être revalidés afin de confirmer la conformité des équipements et process de fabrication. En octobre 2023, le Groupe a maintenu la certification ISO 13485 :2016 pour ses dispositifs médicaux Artus et Epygon à la suite des audits de revalidation réalisés. De même, en novembre 2023, le Groupe a maintenu la certification ISO 13485 :2016 pour son dispositif médical Kalios à la suite d'un audit de suivi. 5.3.5. Un modèle dual pour l’industrialisation des différents implants innovants du Groupe La production de l’implant Kalios est actuellement sous-traitée à un ensemble de sous-traitants, experts dans leur domaine respectif, pour les besoins de l’essai clinique Optimize II. La production de ce dispositif médical continuera à être externalisée quand Affluent Medical aura obtenu les autorisations pour commercialiser ce dernier. Dispositif médical Industrialisation / Sous-traitance Kalios - Sous-traitance de la production de ce dispositif Artus - Assemblage de ce dispositif par MyoPowers au sein de ses locaux de Besançon - Sous-traitance de la production des sous-ensemble Epygon - Montage des valves Epygon (couture de la structure en péricarde bovin) et réalisation du traitement du péricarde bovin au sein des locaux d’Epygon Italie - Sous-traitance de la fourniture de composants du dispositif Par ailleurs, Affluent Medical dispose de deux sites de production, équipés de salles blanches, destinées à la fabrication des implants Artus et Epygon et situés à : - Besançon, dans les locaux de MyoPowers en ce qui concerne la production du sphincter artificiel Artus ; - Colleretto Giacosa, à environ 50 km au nord de Turin, dans les locaux d’Epygon Italie, en ce qui concerne la production de la valve mitrale Epygon. Page 132 sur 421 A ce stade de développement du Groupe, ces deux sites ont vocation à produire les dispositifs médicaux qui seront utilisés dans le cadre des essais cliniques Dry et Minerva. Dès que les autorisations réglementaires de commercialisation d’Artus et Epygon, ces sites ont vocation à produire, après, des capacités significativement plus importantes qui pourront être encore augmentées suite à des optimisations de l’outil de production à travers la mise en place d’outils de lean manufacturing. MyoPowers dispose dans ses locaux de sa propre salle blanche (ISO 8 & ISO 7) pour assurer la production des dispositifs Artus au sein du Technopôle Microtechnique et Scientifique (TEMIS) de Besançon, centre d’excellente regroupant des entreprises innovantes plus particulièrement dans les domaines Medtech-Biotech. Des bureaux, un espace regroupant les équipements et bancs de tests R&D, un local contrôle qualité, ainsi qu’une salle blanche sont aménagés sur une superficie totale de 415 m 2 . Un espace supplémentaire a été loué en 2021 permettant aux employés d’avoir un environnement de travail plus espacé nécessaire en période de COVID. La capacité actuelle permet la fabrication de l’ensemble des dispositifs nécessaires à l’étude clinique Dry. Une capacité annuelle de 5.200 implants Artus est possible sur cette superficie à l’horizon de l’obtention du marquage CE et pourrait être quasiment doublée pour atteindre 10.000 implants/an, par une extension de la production sur un schéma de 2 équipes (2 x 8). Site de MyoPowers à Besançon Les locaux d’Epygon Italie font partie du Bio Industry Park, regroupant des entreprises innovantes du domaine de la santé. Les locaux comprennent notamment un laboratoire et une salle blanche. Les capacités de production actuelles sont d’une vingtaine de valves par mois, pour les besoins de l’étude Minerva. Laboratoire et salle blanche de Colleretto Giacosa Les produits du Groupe contiennent des matières premières (péricarde bovin utilisé pour l’implant Epygon) et des composants spécifiques (plus particulièrement les stents utilisés pour les implants Epygon et Kalios) nécessaires à la production de ces dispositifs implantables innovants. Affluent Medical a donc recours à des fournisseurs ou des sous-traitants spécialisés et certifiés pour son approvisionnement. Compte tenu du caractère fortement innovant de ses dispositifs médicaux, du haut Page 133 sur 421 niveau de spécialisation des fournisseurs ou sous-traitants et des contraintes réglementaires, le nombre de fournisseurs ou sous-traitants qualifiés est restreint. A ce stade de développement, l’activité de production du Groupe se limite à la production d’un nombre réduit d’implants pour les besoins des études cliniques. Lorsque les différents produits du Groupe entreront en phase de commercialisation, Affluent Medical mettra en place préalablement une politique d’approvisionnement en matières premières et composants basée sur l’établissement de contrats à long terme avec ces fournisseurs spécialisés afin d’assurer la qualité et la disponibilité de ces matières premières et d’éliminer tous risques d’approvisionnement. Le Groupe fera une recherche systématique de deuxième source d’approvisionnement pour ses matières premières et ses sous-ensembles. Même si son nombre de fournisseurs est réduit à ce stade, Affluent Medical a d’ores et déjà identifié plusieurs fournisseurs capables de lui fournir les matières premières nécessaires à la production de chacun de ces produits afin de toujours avoir une solution de recours dans le cas où l’un de ses fournisseurs viendrait à faire défaut. En 2021, un nouveau laboratoire de R&D de 200 m2 a été loué dans le Biopark pour permettre de réaliser des tests de validation produit (durability, pulsatile flow, fatigue), le développement nouvelle technologie de traitement de péricarde, d’avoir un espace de formation des opératrices pour la fabrication prototypes R&D (non-stérile). 5.3.6. Une stratégie claire de commercialisation alliant vente directe et indirecte Affluent Medical souhaite mettre en place une stratégie commerciale reposant sur un modèle hybride alliant une force de vente propre dans des pays européens stratégiques ainsi que des distributeurs locaux et partenaires. ► Distribution directe : Affluent Medical compte mettre en place des équipes de vente expérimentées pour la vente de ses dispositifs médicaux dans les pays stratégiques d’Europe de l’Ouest, notamment l’Allemagne, la France, l’Italie et le Royaume-Uni. Cette distribution directe permettra à Affluent Medical d’entretenir un contact direct avec les hôpitaux, les chirurgiens prescripteurs et autres KOL et d’être ainsi toujours à l’écoute de leurs besoins et de s'adapter à leurs évolutions. Un autre avantage de la distribution directe est la génération d’une marge brute plus importante que par une distribution indirecte. Deux forces de vente devront être mises en place : - une force de vente dédiée au marché cardio-vasculaire pour la vente des implants Kalios et Epygon ; - une deuxième force de vente dédiée au marché de l’urologie pour la commercialisation d’Artus. Le Groupe estime qu’avec une force de vente de l’ordre d’une trentaine de personnes, il devrait être en mesure de couvrir l’ensemble des zones stratégiques européennes qu’il vise. Page 134 sur 421 ► Distribution indirecte : distributeurs locaux et partenaires stratégiques En plus de son réseau de ventes, Affluent Medical compte mettre en place des accords de distribution avec des acteurs spécialisés locaux sur les marchés urologique et cardio-vasculaires à l’instar du contrat de distribution mis en place avec Palex Medical pour couvrir l’Espagne et le Portugal. La vente à des distributeurs permettra de s’appuyer sur les compétences d’un prestataire qui connaît les spécificités propres à chaque pays. Cette stratégie aura également comme bénéfice de limiter les coûts de stockage car le distributeur achètera à Affluent Medical les stocks d’implants et les systèmes d’implantation pour les mettre à la disposition des hôpitaux. Les distributeurs pourront ainsi commercialiser les différents implants du Groupe dans certains pays non prioritaires en Europe à l’instar des pays nordiques et couvrir certains pays en Asie et en Amérique. Ces distributeurs ou « stocking distributors », intermédiaires locaux employant des « représentants médicaux » salariés et/ou des sous-distributeurs/agents, sont en relation directe avec les praticiens. Ces distributeurs seront sélectionnés pour avoir prouvé leur capacité à distribuer une gamme complète de produits innovants dans les secteurs de la cardiologie fonctionnelle et de l’urologie. Outre, la conclusion d’accords avec des distributeurs locaux, le Groupe compte également conclure des partenariats stratégiques pour assurer la distribution de ses implants : - En Chine, le Groupe a déjà signé des accords ayant abouti à la création de joint-ventures avec Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited (se référer à la section 20.1 du Document d’Enregistrement Universel) : o Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited est détenue par le groupe Gaoze qui est à l’origine un groupe immobilier dans le domaine du BTP réalisant plusieurs milliards de dollars de chiffre d’affaires annuel, en concevant des projets de développement urbain, principalement dans la région de Ningbo, près de Shanghai. Gaoze a décidé d'utiliser une partie de sa capacité d'investissement dans le secteur des dispositifs médicaux chinois de haute technologie s’offrant une opportunité d’investissement avec les dispositifs Artus et Epygon ; o Affluent Medical, avec son portefeuille unique de dispositifs médicaux de classe III en cours de développement et de validation, ainsi que son savoir-faire en matière d'innovation médicale, est un partenaire idéal pour Gaoze pour l'établissement de produits à forte valeur ajoutée sur le marché chinois. La convergence d’intérêts des deux parties avec des capacités complémentaires et des objectifs communs, permet à Affluent Medical, via les joint-ventures présentés à la section 20.1 du Document d’Enregistrement Universel, de se positionner sur un segment à forte croissance qu’est le marché chinois des dispositifs médicaux haut de gamme. - Concernant la technologie Kardiozis, comme cela est indiqué à la section 5.2.4.2 du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe compte conclure un accord de licence avec l’un des grands acteurs du traitement de l’anévrisme aortique abdominal par endoprothèse. - Pour les Etats-Unis, Affluent Medical envisage de conclure des contrats de distribution ou de licence de ses produits avec des acteurs significatifs des marchés de l’urologie et de la cardiologie fonctionnelle pour le développement commercial voire clinique d’Artus, Kalios et Epygon. Page 135 sur 421 ► Une stratégie de formation pluridisciplinaire des praticiens Affluent Medical compte cibler prioritairement les médecins exerçant dans des établissements médicaux de référence spécialistes des chirurgies cardio-vasculaires et urinaires. Le Groupe devra également se faire référencer par les services achat et/ou centrale d’achat des établissements médicaux. La formation des praticiens vise à assurer l’adoption de la technologie, les bonnes pratiques, la performance clinique attendue et fait partie des exigences règlementaires de suivi. Ces praticiens sont les prescripteurs des produits du Groupe, le matériel étant quant à lui acheté par l’établissement médical dans lequel ils exercent. C’est le praticien qui choisit en dernier ressort le matériel utilisé lors d’une chirurgie. Cela étant, le pouvoir décisionnaire du praticien peut varier en fonction de son statut, salarié ou non, auprès de l’établissement médical et du pays. Il arrive donc que l’établissement médical soit à considérer aussi comme un acteur décisionnaire fort. Par ailleurs, il arrive qu’un intermédiaire s’intercale entre le Groupe et le praticien. Ces intermédiaires sont des agents assurant la logistique pré et post chirurgie ainsi que, lorsque la loi le permet, une présence au bloc opératoire afin d’y apporter une connaissance du matériel utilisé et répondre aux questions du praticien. C’est souvent le cas aux Etats-Unis notamment. Le patient, pour optimiser son bénéfice clinique, doit également être formé pour la bonne utilisation du produit Artus. En plus du programme de formation interne des vendeurs, Affluent Medical compte collaborer avec plusieurs KOL et centres médicaux en tant que centres de formation pour offrir à ses futurs clients des programmes de formation complets afin qu’ils puissent appréhender au mieux les bénéfices des innovations du Groupe et devenir les meilleurs ambassadeurs des produits vendus. ► Une stratégie de partenariats industriels et commerciaux transverses visant à accélérer l’utilisation des différents dispositifs médicaux du Groupe Afin d’accélérer à terme la commercialisation des différents dispositifs Artus, Kalios et Epygon, le Groupe compte développer une stratégie de partenariats industriels et commerciaux transverses visant à améliorer, faciliter et contrôler l’implantation de ces produits et le suivi patient. Le Groupe compte ainsi créer un écosystème favorable au travers de partenariats associant des acteurs de l’imagerie médical, de la robotique et de la gestion de données pour accroître le bénéfice rendu aux patients avec une gestion pré, péri et post-opératoire sécurisée des procédures d’implantation. Ces projets consisteront en : - la mise en place au moyen des outils d’imagerie les plus avancés d’un programme opératoire complet : o Analyses pré-opératoires : ▪ Analyse anatomique du patient visant à valider la taille retenue du dispositif et/ou son positionnement au travers de fusion d’images ; ▪ Pré-implantation virtuelle pour optimiser la programmation de l’implantation (choix de la voie d’accès jusqu’au positionnement final du dispositif) o Confirmation du bon déroulement de l’implantation du dispositif au cours de l’opération et post-opération - l’utilisation de la robotique pour réaliser les implantations ; - la collecte de données anonymisées sur les opérations et les dispositifs pour améliorer les outils de programmation des implantations et dispositifs eux-mêmes. ► La politique tarifaire et de remboursement : Page 136 sur 421 La politique tarifaire d’Affluent Medical dépendra du mode de distribution et du pays. La politique tarifaire est différente pour la distribution via les distributeurs ou en direct afin de permettre aux distributeurs d’investir de manière plus significative sur le plan marketing dans les implants commercialisés par le Groupe. En Europe, chaque pays est indépendant sur la politique tarifaire. Aux Etats-Unis, les tarifs sont élevés (jusqu’à 3 à 4 fois plus chers qu’en Europe suivant le dispositif médical) et libres mais sont de plus en plus imposés aux fournisseurs par les hôpitaux qui se regroupent en groupements d’achat. Affluent Medical envisage des prix moyens de vente aux clients finaux qui pourraient être compris entre 8.000 et de 10.000 euros pour Artus (se référer à la section 5.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel), de l’ordre de 4.000 euros pour Kalios (se référer à la section 5.2.3.2 du Document d’Enregistrement Universel) et compris entre 35.000 et 50.000 euros pour Epygon (se référer à la section 5.2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel). Afin de bénéficier des meilleurs remboursements possibles compte tenu des avantages apportés par les différents dispositifs médicaux du Groupe, Affluent Medical compte : - mener des études médico-économiques mettant en avant un rapport favorable du coût-efficacité des traitements réalisés avec les implants du Groupe ; - accumuler les données positives en matière de sécurité et d’efficacité et de supériorité des implants du Groupe ; - nouer des relations avec des assureurs privés, notamment aux Etats-Unis, pour le remboursement des implants du Groupe. Ceci devrait permettre d’obtenir des remboursements premium pour les dispositifs du Groupe et ceux alors qu’il existe déjà des codes de remboursement pour des dispositifs ou interventions plus ou moins proches présentant des conditions favorables. 5.4. Investissements 5.4.1. Principaux investissements réalisés Les montants des investissements réalisés au cours des trois derniers exercices (hors droits d’utilisation) sont les suivants : En milliers d’euros Exercice 2022 (1) Exercice 2023 (1) Exercice 2024 (1) Immobilisations incorporelles 0 13 0 Immobilisations corporelles (hors droits d’utilisation) 146 170 137 Participations dans les sociétés mises en équivalence 0 0 0 Total acquisitions 146 183 137 (1) Données extraites ou calculées à partir des comptes consolidés établis en normes IFRS au 31 décembre 2024 présentés à la section 18.1 du Document d’Enregistrement Universel et des comptes consolidés établis en normes IFRS au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 incorporés par référence. Les principaux investissements réalisés par le Groupe correspondent à des investissements en matériel de laboratoire et matériel informatique. Le 27 mars 2018, la Société a bénéficié de l’apport des titres des sociétés EPYGON SAS, KARDIOZIS Page 137 sur 421 SAS, KEPHALIOS SAS et MYOPOWERS MEDICAL TECHNOLOGIES France. Des technologies développées en interne ont été reconnues pour un montant de 25 878 K€ à la suite de l’affectation du prix d’acquisition lors d’un regroupement d’entreprises antérieur à la date de transition aux IFRS au 1 er janvier 2019 (se référer à la note 3 des annexes aux comptes consolidés établis en normes IFRS au 31 décembre 2024 présentés à la section 18.1 du Document d’Enregistrement Universel). La Société consacre une part importante de ses ressources à la recherche et au développement de ses produits. Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Par ailleurs, en raison des incertitudes inhérentes au développement des produits de la Société, les critères requis pour que les frais de développement soient reconnus comme un actif, tel que défini par IAS 38, « Immobilisations incorporelles », ont été considérés comme non remplis. Les participations dans les sociétés mises en équivalence correspondent aux participations détenues indirectement par Affluent Medical dans les deux joint-ventures en Chine mises en équivalence (se référer à la section 5.4.3 du Document d’Enregistrement Universel). 5.4.2. Principaux investissements en cours de réalisation et futurs La Société ne prévoit pas, pour le moment, de réaliser d’investissements significatifs pour l’année à venir et pour lesquels les organes de direction de la Société auraient pris des engagements fermes. Elle continuera dans le futur à consacrer une part importante de ses ressources à la recherche et au développement de ses produits. Des nouveaux investissements pourraient être effectués dans le cadre de remplacement d’équipement défaillant. 5.4.3. Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles Affluent Medical détient une participation significative Affluent Medical détient directement 100% du capital social et des droits de vote de ses quatre filiales : Kephalios, Epygon, Kardiozis et MyoPowers et indirectement, 100% du capital social et des droits de vote d’Epygon Italie SRL, filiale à 100% d’Epygon et de Medev Europa SRL, filiale à 100% de MyoPowers (se référer à la section 6.2 du Document d’Enregistrement Universel). Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2024 (se référer à la note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe en normes IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2024). Par ailleurs, Affluent Medical détient indirectement des participations à hauteur de 40% au capital de Shanghai Epygon Medical Technology Co. Ltd et Shanghai MyoPowers Medical Technology Co. Ltd par l’intermédiaire de ses filiales Epygon et MyoPowers dans le cadre de joint-ventures établis avec Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited (se référer à la section 20.1 du Document d’Enregistrement Universel). Les participations dans ces coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (se référer aux notes 2.3 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe en normes IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2024). Shanghaï Zuquan Investment Management Company Limited détient 60% du capital et assumera les dépenses excédentaires au-delà du versement en capital sans que cela ne conduise à une réduction de la détention d’Epygon et Myopowers dans les Joint-Ventures. Sur la base des éléments bilantiels des deux joint-ventures disponibles au 31 décembre 2020, et au regard des dépenses engagées par les deux joint-ventures sur l’exercice 2021, la Société a décidé de retenir une valeur d’équivalence nulle au 31 décembre 2021. Les dépenses engagées par les deux joint-ventures depuis l’exercice 2021 confirment le maintien d’une valeur d’équivalence nulle au 31 décembre 2022, 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024. Page 138 sur 421 Le Groupe n’a pas d’endettement, ni de créances rattachées ou d’engagements envers ces deux coentreprises. 5.4.4. Questions environnementales La nature des activités du Groupe n’entraîne pas de risque significatif pour l’environnement. Les activités du Groupe dans le cadre de la fabrication de certains de ses implants peuvent comporter la manipulation, l’utilisation et le traitement contrôlés d’agents biologiques et chimiques, notamment pour le traitement du péricarde bovin, le lavage et la stérilisation des dispositifs médicaux. Dans ce cadre, les filiales du Groupe MyoPowers et Epygon Italie utilisent des salles blanches pour la production des implants Artus et Epygon, et y réalisent les traitements évoqués ci-dessus. Ces salles blanches, sont contrôlées et qualifiées par des experts dans le respect des normes et des réglementations en vigueur, afin d’une part que la concentration en particules en suspension dans l’air soit maîtrisée et que les composés organiques volatils provenant des matières chimiques utilisées soient filtrés par des extracteurs pour éviter toute contamination extérieure. Les déchets des matières premières utilisées dans le cadre de la production des dispositifs médicaux du Groupe sont également récoltés et retraités par des professionnels. Page 139 sur 421 6. ORGANIGRAMME 6.1. Organigramme juridique A la date du Document d’Enregistrement Universel, la Société ne détient pas de succursale ni d’établissement secondaire. La Société détient directement 100% du capital social et des droits de vote des quatre filiales : Kephalios, Epygon, Kardiozis et MyoPowers, étant précisé que la société Kephalios fait l'objet d'une option d'achat au profit de l'Investisseur (se référer à la section 20 du Document d'Enregistrement Universel). La Société détient également, indirectement, 100% du capital social et des droits de vote d’Epygon Italie SRL, filiale à 100% d’Epygon et de Medev Europa SRL, filiale à 100% de MyoPowers Medical Technologies France. Enfin, la Société détient indirectement 40% du capital et des droits de vote des 2 sociétés chinoises Shanghai Epygon Medical Technology Co Ltd et Shanghai MyoPowers Medical Technology Co. Ltd dans le cadre de joint-ventures conclus avec Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited (se référer à la section 20.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023). Affluent Medical est la société de tête du Groupe, qui établit la stratégie et supervise l’ensemble des fonctions supports au service des différentes entités opérationnelles. Les fonds gérés et sociétés gérées par Truffle Capital sont : FCPI Fortune III, FCPI Truffle Fortune 4, FCPI Truffle Fortune 5, FCPI Truffle Fortune 6, FCPI UFF Innovation n°12, FCPI UFF Innovation n°14, FCPI UFF Innovation n°15, FCPI UFF Innovation n°16, FCPI UFF Innovation n°17, FCPI Innocroissance 2015, FCPI Innocroissance 2016, FCPI Innocroissance 2018, FCPI Innocroissance 2019, FCPI Truffle Biomedtech Crossover Fund, FCPI Truffle Innov FRR France, Truffle ISF PME 2017, Meningose, Corazan et FPCI Truffle Medeor. Affluent Medical Epygon Epygon Italie SRL Shanghai Epygon Medical Technology Co. Ltd Kardiozis Kephalios MyoPowers Medical Technologies France Medev Europa SRL Shanghai MyoPowers Medical Technology Co. Ltd 100% 100% 100% 100% 100% 100% 40% 40% Fonds et sociétés gérés par Truffle Capital 60,3% Page 140 sur 421 ** Selon les termes de l'Option d'Achat, l'Investisseur s'est vu accorder une option exclusive et irrévocable pour acquérir 100% des actions en circulation émises par Kephalios ((se référer à la section 20 du Document d'Enregistrement Universel). 6.2. Sociétés du Groupe La société Epygon, société par actions simplifiée au capital de 540.119 euros au 31 décembre 2023, dont le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix en Provence, sous le numéro 539 455 238 (« Epygon ») a été créée en 2012 en vue de développer des dispositifs et techniques médicales d’implantation transcathéter dans le cadre du remplacement de la valve mitrale déficiente. La société Epygon Italie SRL, société à responsabilité limitée italienne (Società a Responsabilita Limitata) au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé via Ribes 5 – 10010 Colleretto Giacosa (TO), Italie, inscrite au registre des entreprises de Turin sous le numéro 11311520016 (« Epygon Italie ») est une filiale à 100% d’Epygon regroupant son pôle recherche et développement ainsi que son pôle production. La société Kephalios, société par actions simplifiée au capital de 508.395 euros au 31 décembre 2023, dont le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix en Provence, sous le numéro 531 557 650 (« Kephalios ») a été créée en 2011, développe un anneau mitral réglable au cours du temps, baptisé Kalios, pour une correction peu invasive de la régurgitation mitrale. Kephalios fait l'objet d'une option d'achat au profit de l'Investisseur (se référer à la section 20 du Document d'Enregistrement Universel). La société Kardiozis, société par actions simplifiée au capital de 293.997 euros au 31 décembre 2023, dont le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 532 628 336 (« Kardiozis ») a été créée en 2011, spécialisée dans les équipements médicaux, développant une prothèse permettant de traiter l’anévrisme aortique abdominal par la technique EVAR. La société MyoPowers Medical Technologies France, société par actions simplifiée au capital de 3.633.091 euros au 31 décembre 2023, dont le siège social est situé 18 rue Alain Savary - 25000 Besançon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Besançon, sous le numéro 799 927 355 (« MyoPowers »), créée en 2014, est spécialisée dans le développement d’un sphincter urinaire artificiel pour le traitement des incontinences urinaires sévères. La société Medev Europa SRL, société à responsabilité limitée roumaine (Societate cu Raspundere Limitata) au capital de 2000 lei, dont le siège social est situé Bucureşti Sectorul 4, Bulevardul Regina Maria, Nr. 32, Parter Biroul NR. 3, Modul, Roumanie, inscrite au office national du registre du commerce roumain sous le numéro J40/524/2020 et le code d’identification unique 42124756 (« Medev Europa ») a été créée en 2020 et n’a pas d’activité opérationnelle à la date du Document d’Enregistrement Universel. La société Shanghai Epygon Medical Technology Co., société à responsabilité limitée chinoise enregistrée sous le numéro 91310115MA1H9W000X, dont le siège social est situé 301 & 401, N°12- 13, 100 Nong, Banxia Road, Pudong New Area, Shanghai, Chine, créée en 2018 dans le cadre d’un contrat de joint-venture pour développer les produits d’Epygon en Chine, à Macao, Taiwan et Hong- Kong. La société Shanghai MyoPowers Medical Technology Co., société à responsabilité limitée chinoise enregistrée sous le numéro 9130115MA1H9W027M, dont le siège social est situé 402, N°12-13, 100 Nong, Banxia Road, Pudong New Area, Shanghai, Chine, créée en 2018 dans le cadre d’un contrat de joint-venture pour développer les produits de MyoPowers en Chine, à Macao, Taiwan et Hong-Kong. Page 141 sur 421 6.3. Description des flux financiers du Groupe Les principaux flux intra-groupe de la société AFFLUENT MEDICAL consistent en : • La facturation annuelle au titre de services administratifs et prestations de conseils fournis par AFFLUENT MEDICAL à ses filiales Kephalios, Kardiozis, MyoPowers Medical Technologies France et Epygon, s’établit à 4.369.573,28 € hors taxes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, • Une convention de trésorerie mise en place entre AFFLUENT MEDICAL et ses filiales Kephalios, Kardiozis, MyoPowers Medical Technologies France et Epygon (Sociétés Participantes). Cette convention prévoit la mise en commun des disponibilités de trésorerie des filiales sous la direction d’AFFLUENT MEDICAL (Société Centralisatrice) qui assure la coordination de l’ensemble des besoins et excédents de trésorerie du Groupe, et ainsi permet l’optimisation de la gestion de la trésorerie de l’ensemble du Groupe, et en conséquence, une diminution des frais financiers et bancaires, un accroissement des ressources financières de chaque partie et une juste rémunération des excédents de trésorerie. Les sommes mises à la disposition par la Société Centralisatrice le sont moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché. Page 142 sur 421 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation financière et des résultats du Groupe avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément aux normes IFRS, tels qu’adoptés par l’Union Européenne, pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2023 et 2024 et toute autre information financière figurant dans le Document d’Enregistrement Universel. Les états financiers consolidés établis conformément aux normes IFRS au 31 décembre 2024 sont présentés au chapitre 18 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe » du Document d’Enregistrement Universel Les comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 sont incorporés par référence dans le Document d’Enregistrement Universel et sont présentés respectivement au sein du Document d’enregistrement universel 2023 approuvé par l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0381 et son amendement approuvé par l’AMF le 12 juillet 2024 sous le numéro D.24-0381-A01 et du Document d’enregistrement universel 2022 approuvé par l’AMF le 26 avril 2023 sous le numéro R.23-019. 7.1. Situation financière 7.1.1. Présentation générale Le Groupe développe des dispositifs médicaux mini-invasifs de nouvelle génération, à un stade clinique, avec l’objectif de sauver la vie et d’améliorer la qualité de vie de millions de patients à travers le monde touchés par des pathologies sévères dans les domaines urologiques et cardiologie fonctionnelle. Affluent Medical détient un portefeuille de produits ou technologie de régulation des flux urétraux, cardiaques ou aortiques en rétablissant la physiologie naturelle des patients, tout en simplifiant l’acte chirurgical (précision, rapidité et sécurité optimales) et en réduisant le coût total des soins à court et long termes : - trois prothèses implantables innovantes best-in-class à un stade de développement clinique : o Artus : sphincter artificiel pour le traitement de l’incontinence urinaire sévère rétablissant le contrôle complet de la vessie, en fermant ou ouvrant le flux urinaire à la volonté du patient à l’aide d’une simple télécommande et conçu à la fois pour les hommes et les femmes ; o Kalios : seul anneau conçu pour la réparation de la valve mitrale optimisé pour une intervention en chirurgie cardiaque mini-invasive et permettant de multiples réajustements post-opératoires par voie transcathéter - sans réintervention chirurgicale invasive. Il s’agit ainsi d’une technologie hybride unique ; et o Epygon : seule bioprothèse valvulaire mitrale physiologique implantée par voie transcathéter capable de mimer la valve mitrale native. - une technologie Kardiozis à base de fibres thrombogènes s’ajustant sur une endoprothèse (stent- greffe) pour le traitement de l’anévrisme aortique abdominale et assurant une embolisation naturelle permettant de réduire les risques d’endofuites générant un risque de rupture de l’anévrisme. La société a été constituée le 23 février 2018 comme société holding destinée à porter des participations dans quatre sociétés opérationnelles. Affluent Medical détient directement 100% du capital et des droits de vote des sociétés Epygon, Kardiozis, Kephalios, et MyoPowers et indirectement 100% d’Epygon Italie SRL et Medev Europa SRL. La Société détient indirectement 40% du capital et des droits de vote Page 143 sur 421 des 2 sociétés chinoises Shanghai Epygon Medical Technology Co Ltd et Shanghai MyoPowers Medical Technology Co. Ltd dans le cadre de joint-ventures conclus avec Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited (se référer à la section 6.1 du Document d’Enregistrement Universel). Les activités de recherche et développement (R&D), précliniques, cliniques du Groupe ont mobilisé l’essentiel de ses ressources, permettant des progrès notables dans la validation des dispositifs médicaux et technologies présentées plus en détail dans le Chapitre 5 « Aperçu des activités » du Document d’Enregistrement Universel. Il est précisé que toutes les charges de R&D et d’études précliniques et cliniques sont comptabilisées en charges d’exploitation de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Le Groupe consacre en outre une part non négligeable de ses ressources à la protection de sa propriété intellectuelle, en déposant des demandes de brevet au niveau international à un stade précoce. Depuis la création d’Affluent Medical, les pertes consolidées cumulées du Groupe se sont élevées à près de 103 millions d’euros, pertes liées essentiellement aux dépenses de R&D et d’études précliniques et cliniques ainsi qu’aux frais de structure et de fonctionnement. Les dépenses opérationnelles dédiées aux activités de R&D, précliniques, cliniques, affaires réglementaires, qualité et en excluant les dépenses administratives générales représentent environ 85% des dépenses totales de la Société en 2023 et 81% des dépenses totales de la Société en 2024. Les charges de R&D et d’études précliniques et cliniques étant comptabilisées en charges d’exploitation de l’exercice au cours duquel elles sont encourues, les projets développés nécessitent des besoins financiers croissants et génèrent des pertes opérationnelles. Les premiers revenus d’exploitation d’Affluent Medical interviendront lorsque les projets développés arriveront à un stade de commercialisation ou à des accords de licence qui pourraient générer des revenus sous forme de sommes forfaitaires ou de redevances (se référer à la section 5.1.1 du Document d’Enregistrement Universel). Depuis sa création, le Groupe a été financé par : • des augmentations de capital ; • des emprunts obligataires convertibles et non convertibles ; • des avances remboursables, subventions et un prêt à l’innovation octroyés par Bpifrance ; • des prêts garantis par l’Etat auprès de BNP Paribas, Société Générale, CIC et Bpifrance ; • le crédit d’impôt recherche ainsi que son préfinancement auprès de l’organisme spécialisé Neftys (se référer à la section 8.1.5 du Document d’Enregistrement Universel) ; et • des transactions réalisées le 11 juillet 2024 avec Edwards Lifesciences Holding, Inc portant sur l’octroi d’une option exclusive et irrévocable d’acquisition portant sur 100% des titres de sa filiale Kephalios et la signature d’un accord de licence (se référer à la section 8.1 du Document d’Enregistrement Universel). 7.1.2. Principaux facteurs ayant une incidence sur les états financiers consolidés d’Affluent Medical établis conformément aux normes IFRS Au regard du stade de développement du Groupe, les principaux facteurs ayant une incidence sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives sont : • l’ampleur des programmes de recherche et développement, des études cliniques et précliniques, le respect de leur calendrier d’avancement ainsi que les aléas scientifiques et les retards éventuels induits par la pandémie de Covid-19 (se référer au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel) ; • l’évolution de la structure du Groupe notamment au niveau des recrutements ; • l’existence de dispositifs fiscaux incitatifs pour les sociétés mettant en œuvre des activités de recherche d’ordre technique et scientifique (CIR) ; • l’obtention de subventions et d’avances remboursables ; Page 144 sur 421 • la conclusion ou le maintien de contrats de collaborations avec ses partenaires ou de nouveaux partenaires notamment en vue de la phase de commercialisation de ses produits ; et • l’obtention de financements notamment, sans être exhaustif, sous la forme d’emprunts obligataires convertibles et non convertibles, de prêts garantis par l’Etat ou de préfinancement des créances d’impôts recherche. 7.1.3. Présentation et analyse des éléments issus des bilans consolidés d’Affluent Medical établis conformément aux normes IFRS au 31 décembre 2024, 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 ETAT DE SITUATION FINANCIERE SIMPLIFIE 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 (Montants en K€) IFRS IFRS IFRS Actifs non courants 48 703 50 883 52 839 Actifs courants 12 155 5 793 7 181 Total Actif 60 858 56 676 60 020 Capitaux propres 30 271 31 525 33 832 Passifs non courants 21 056 16 733 17 552 Passifs courants 9 531 8 418 8 636 Total Passif 60 858 56 676 60 020 7.1.3.1. Actifs non courants Le 27 mars 2018, la Société a fait l’objet de l’apport des titres des sociétés Epygon SAS, Kardiozis SAS, Kephalios SAS et MyoPowers Medical Technologies France. La Société a décidé de ne pas appliquer rétrospectivement la norme IFRS 3 aux regroupements d’entreprises intervenus avant la date de transition IFRS. Ainsi, l’allocation du prix d’acquisition réalisée selon les principes comptables français en 2018 (CRC 99-02) a été maintenue dans le bilan d’ouverture au 1 er janvier 2019. La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition constitue le goodwill qui s’élève à 32 203 K€. Des technologies développées en interne enregistrées en immobilisations incorporelles sont amorties sur une durée de 15 ans, expliquant essentiellement la diminution des immobilisations incorporelles entre les différents exercices présentés (se référer à la note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe en normes IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2024). Les immobilisations corporelles sont principalement constituées : • des droits d’utilisations comptabilisés selon la norme IFRS 16 Contrats de location • de matériel et d’outillages de laboratoire ; et • de matériel informatique. ACTIFS NON COURANTS 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 (Montants en K€) IFRS IFRS IFRS Goodwill 32 203 32 203 32 203 Immobilisations incorporelles 15 136 16 987 18 821 Immobilisations corporelles 1 248 1 596 1 754 Participations dans les sociétés mise en équivalence - - - Actifs financiers non courants 116 97 61 Total actifs non courants 48 703 50 883 52 839 Page 145 sur 421 Les actifs financiers non courants sont constitués notamment : • de retenues de garantie mis en place dans le cadre du préfinancement des créances de CIR par Neftys (3 K€ au 31 décembre 2022, 18 K€ au 31 décembre 2023 et 43 K€ au 31 décembre 2024) ; et • du compte espèces du contrat de liquidité mis en place en 2021 avec Kepler Cheuvreux à la suite de l’introduction en bourse de la Société sur le marché Euronext Paris et confié depuis le 18 décembre 2024 à Rothschild Martin Maurel (23 K€ au 31 décembre 2022, 53 K€ au 31 décembre 2023 et 46 K€ au 31 décembre 2024). 7.1.3.2. Actifs courants ACTIFS COURANTS 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 (Montants en euros) IFRS IFRS IFRS Autres créances 5 533 4 135 4 601 Autres actifs financiers courants 5 393 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 229 1 658 2 580 Total actifs courants 12 155 5 793 7 181 Les autres créances sont constituées notamment : • des créances au titre du crédit d’impôt recherche (CIR) à hauteur de 1 216 K€ au 31 décembre 2024, 1 527 K€ au 31 décembre 2023 et 1 319 K€ au 31 décembre 2022. • de crédit de TVA à hauteur de 1 991 K€ au 31 décembre 2024, 1 735 K€ au 31 décembre 2023 et 2 605 K€ au 31 décembre 2022. Les filiales françaises de la Société sont structurellement en crédit de TVA en l’absence de chiffre d’affaires. Les autres actifs financiers courants sont constituées de placement financiers réalisés par la Société sur des fonds monétaires. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de comptes bancaires et de placements ayant une échéance initiale de moins de trois mois (se référer au chapitre 8 concernant l’origine et l’évolution de la trésorerie). 7.1.3.3. Capitaux propres CAPITAUX PROPRES 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 (Montants en K€) IFRS IFRS IFRS Capital 3 935 3 090 20 750 Primes 97 100 86 105 83 672 Réserve de conversion 22 22 22 Autres éléments du Résultat global 66 53 22 Réserves et résultat - part attribuable aux actionnaires de la société mère (70 852) (57 745) (70 634) Capitaux propres, part du Groupe 30 271 31 525 33 832 Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - Total des capitaux propres 30 271 31 525 33 832 Le capital social au 31 décembre 2023 est fixé à 3 090 164,80 € et est divisé en 30.901.648 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 € Page 146 sur 421 Au 31 décembre 2024, le capital social est fixé à 3 934 818,50 € et est divisé en 39.348.185 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 €. La variation des capitaux propres au cours de l’exercice 2024 correspond essentiellement à : • l’émission de 2 243 588 actions le 29 janvier 2024 pour un montant de 3,5 M€ (224 K€ en capital social et 3 276 K€ en primes d’émission) ; • l’exercice de 5 280 BSAR sur l’exercice 2024 ayant généré l'émission de 660 actions pour un montant de 1,3 K€ (0,07 K€ en capital social et 1,23 K€ en primes d’émission) ; • l’émission de 6 190 831 actions le 11 juillet 2024 pour un montant brut de 8,5 M€ (619 K€ en capital social et 7 924 K€ en primes d’émission) ; • l’exercice de 11 458 BSPCE sur le deuxième semestre 2024 ayant généré l'émission de 11 458 actions pour un montant de 13,75 K€ (1,15 K€ en capital social et 12,60 K€ en primes d’émission) ; • l’imputation des frais d’augmentation/réduction de capital encourus en 2024 pour -219 K€ ; • l’impact du paiement fondé sur des actions (IFRS 2) à hauteur de 778 K€ ; • l’annulation de la variation des actions propres et des gains et pertes réalisés dans le cadre du contrat de liquidité pour un total de -28 K€ ; • la comptabilisation de la différence entre la valeur de marché de l’augmentation de capital réservée à Edwards Lifescience et la décote de 15% sur le prix de souscription en autres réserves pour un montant de 882 K€ ; et • la perte de l’exercice 2024 pour -14 739 K€. La variation des capitaux propres au cours de l’exercice 2023 correspond essentiellement à : • l’émission de 10 146 450 Actions assorties de Bons de Souscription d’Actions Remboursables (« BSAR ») pour un montant total de 13,7 M€ en date du 6 mars 2023 • l’exercice de 39 968 BSAR ayant généré l’émission 4 996 actions pour un montant total de 7,6 K€ • la réduction du capital social de 27 809 K€, en date du 10 novembre 2023, dans le cadre de la décision de la société de réduire la valeur nominale de ses actions de 1,00€ à 0,10€. La réduction du capital social a été imputé sur la prime d’émission. • l’imputation des frais d’augmentation/réduction de capital encourus en 2023 pour -1 122 K€ ; • l’impact du paiement fondé sur des actions (IFRS 2) à hauteur de 731 K€ ; • l’annulation de la variation des actions propres et des gains et pertes réalisés dans le cadre du contrat de liquidité pour un total de +2 K€ ; et • la perte de l’exercice 2023 pour -15 653 K€. Se reporter au tableau de variation des capitaux propres consolidés présenté dans les comptes établis en normes IFRS au 31 décembre 2024 figurant à la section 18.1.1. du Document d’Enregistrement Universel. Page 147 sur 421 7.1.3.4. Dettes financières Le tableau ci-dessous présente les dettes financières non courantes et courantes : DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montants en K€) 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts auprès des établissements de crédits - - - Avances remboursables 13 579 13 140 12 925 Prêts garantis par l’Etat 498 1 268 2 007 Emprunt obligataire - - - Autres emprunts et dettes divers 3 3 2 Dettes financières non courantes 14 080 14 411 14 934 Dettes sur obligations locatives non courantes 508 646 739 Dérivés passifs non courants 5 000 - - Total des dettes financières de nature non courantes 19 588 15 057 15 673 Emprunts auprès des établissements de crédit - - - Avances remboursables 699 704 848 Prêts garantis par l’Etat 755 740 675 Préfinancements des créances de Crédit d'Impôt Recherche - 299 - Emprunt obligataire - - 190 Autres emprunts et dettes divers - - - Concours bancaires courants 6 1 1 Dettes financières courantes 1 460 1 744 1 714 Dettes sur obligations locatives courantes 281 333 348 Dérivés passifs courants 189 368 371 Total des dettes financières de nature courantes 1 930 2 445 2 433 Total des dettes financières 21 518 17 502 18 106 Les avances remboursables (présentées en dettes financières non courantes pour 13 579 K€ en 2024 et en dettes financières courantes pour 699 K€ en 2024) ont progressé de 505 K€ entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2024 à la suite de : • la constatation d’intérêts courus en 2023 et 2024 au titre des versements complémentaires prévus aux contrats d’avances remboursables du Projet PIAVE Artus et Mivana (détaillés en section 20.2.1 du Document d’Enregistrement Universel) à hauteur de 606 K€ (255 K€ en 2023 et 351 K€ en 2024) ; • l’encaissement du solde de l’avance remboursable du Projet PIAVE Artus pour 269 K€ ;et • le remboursement de 400 K€ d’avances remboursables souscrit auprès de la BPI France. La Société a mis en place quatre prêts garantis par l’Etat en 2020 pour un montant total de 2,1 M€ et trois prêts garantis par l’Etat en 2021 pour un montant total de 0,8 M€ (se référer à la section 18.1.1. note 11 de l’annexe aux comptes consolidés en IFRS au 31 décembre 2024 du Document d’Enregistrement Universel et à la section 8.1.4 du Document d’Enregistrement Universel). Au 31 décembre 2022, il ne reste que les intérêts courus de l’emprunt obligataire au profit de Head Leader (deuxième tranche de l’OC 2019) à hauteur de 190 K€ à rembourser. Ces derniers ont été remboursés en 2023. Page 148 sur 421 Les dettes liées aux obligations locatives sont relatives aux locaux occupés par la Société à Paris, Aix- en-Provence, Besançon et Colleretto Giacosa (Italie), à du matériel de laboratoire, du matériel informatique. Elles s’élèvent à 789 K€ (dont 281 K€ à moins d’un an) au 31 décembre 2024. Sur l’exercice 2022, la Société a notamment prolongé le bail de Besançon et mis en place de nouveaux contrats de location de véhicules et matériels informatiques et de bureau engendrant une dette additionnelle de 203 K€. La Société a remboursé 366 K€ en 2022. Sur l’exercice 2023, la Société a notamment prolongé le bail du site de Besançon (site de MyoPowers), du site de Aix-en-Provence et pris en crédit-bail des équipements de laboratoires et du matériel informatique engendrant une dette additionnelle de 247 K€. La Société a remboursé 351 K€ en 2023. Sur l’exercice 2024, la Société a notamment pris en crédit-bail des équipements de laboratoires et du matériel informatique engendrant une dette additionnelle de 161 K€. La Société a remboursé 355 K€ en 2024. Les BSA attachés à la Tranche A et B de l’emprunt obligataire non convertible émis au profit de Kreos Capital ont été comptabilisés en dérivé passif et évaluée à la juste valeur avec enregistrement des variations de cette juste valeur en résultat conformément à IFRS 9. Le paiement initial de 5 millions d’euros reçu par la Société en juillet 2024 en contrepartie de l’octroi d’une option exclusive et irrévocable d’acquisition de la société Kephalios à Edwards Lifescience Holding Inc. (se référer à la section 8.1 du Document d’Enregistrement Universel) a été comptabilisé en dérivé passif en raison d’un prix d’exercice non fixe conformément à IFRS 9. Les dérivés passifs sont relatifs : • au BSA attachés à la tranche A et B de l’emprunt obligataire non convertible émis au profit de Kreos Capital pour 371 K€ au 31 décembre 2022, pour 368 K€ au 31 décembre 2023 et pour 189 K€ au 31 décembre 2024 ; • à l’option exclusive et irrévocable d’acquisition de la société Kephalios pour un montant de 5 millions d’euros au 31 décembre 2024. Se référer à la section 8.1 du Document d’Enregistrement Universel pour plus d’informations sur les sources de financement du Groupe. Page 149 sur 421 7.1.3.5. Passifs non courants PASSIFS NON COURANTS 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 (Montants en K€) IFRS IFRS IFRS Dettes financières non courantes 14 078 14 411 14 934 Dettes liées aux obligations locatives non courantes 508 646 739 Engagements envers le personnel 114 103 101 Provisions non courantes - 11 11 Impôts différés passifs 1 356 1 562 1 767 Dérivés passifs 5 000 - - Total passifs non courants 21 056 16 733 17 552 Les dettes financières non courantes et leurs évolutions sont présentées aux sections 7.1.3.4 et 8.1 du Document d’Enregistrement Universel. Les dettes liées aux obligations locatives non courantes, enregistrées selon la norme IFRS 16 Contrats de location, sont constituées essentiellement des engagements au titre des baux immobiliers des locaux occupés par le Groupe à Paris, Aix-en-Provence, Besançon et Colleretto Giacosa (Italie). Les engagements envers le personnel sont constitués de l’engagement relatif aux prestations définies du régime italien TFR (« trattamento di fine rapporto » soit « Traitement de Fin de Rapport ») et de la provision pour indemnités de départ en retraite pour les salariés relevant du régime français. Les provisions non courantes sont constituées de provisions au titre de litiges prud'homaux. La Société a constaté : • des impôts différés passif sur la technologie développée en interne et issue du regroupement d’entreprises en 2018 ; et • des impôts différés actif à hauteur des impôts différés passif après application du mécanisme de plafonnement du report en avant des déficits (se référer à la section 7.2.1.4 du Document d’Enregistrement Universel). Conformément à la norme IFRS 9 Instruments financiers, la Société a constaté un dérivé passif au titre de l’option exclusive d’acquisition de la société Kephalios en l’absence de parité fixe (se référer à la section 18.1.1. du Document d’Enregistrement Universel note 11.6 de l’annexe des comptes consolidés en IFRS au 31 décembre 2024). Page 150 sur 421 7.1.3.6. Passifs courants PASSIFS COURANTS 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 (Montants en K€) IFRS IFRS IFRS Dettes financières courantes 1 460 1 744 1 714 Dettes liées aux obligations locatives non courantes 281 333 348 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 730 3 373 3 020 Autres dettes courantes 2 871 2 600 3 183 Dérivés passifs 189 368 371 Total passifs courants 9 531 8 418 8 636 Les autres dettes courantes sont constituées essentiellement de dettes fiscales et sociales (2 825 K€ au 31 décembre 2024, 2 371 K€ au 31 décembre 2023 et 3 048 K€ au 31 décembre 2022). Conformément à la norme IFRS 9 Instruments financiers, la Société a constaté des dérivés passifs au titre des BSA Kreos Capital en l’absence de parité fixe (se référer à la section 18.1.1. du Document d’Enregistrement Universel note 11.3 de l’annexe des comptes consolidés en IFRS au 31 décembre 2024). Les dettes financières courantes (y compris les dérivés passifs courants et les dettes liées aux obligations locatives courantes) ont augmenté de 30 K€ entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 pour atteindre 1 744 K€ en raison notamment des éléments suivants : • la répartition des prêts garantis par l’Etat sur la partie courante à hauteur de 0,7 M€ ; • la répartition des avances remboursables sur la partie courante à hauteur de 0,2 M€ ; • le remboursement des prêts garantis par l’Etat à hauteur de 0,7 M€ ; • le remboursement des avances remboursables à hauteur de 0,2 M€ ; • le paiement des intérêts courus sur emprunts obligataires à hauteur de 0,2 M€ ; • le préfinancement du CIR à hauteur de 0,6 M€ remboursés sur la période à hauteur de 0,4 M€. Les dettes financières courantes (y compris les dérivés passifs courants et les dettes liées aux obligations locatives courantes) ont diminué de 284 K€ entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024 pour atteindre 1 460 K€ en raison notamment des éléments suivants : • la répartition des prêts garantis par l’Etat sur la partie courante à hauteur de 0,8 M€ ; • la répartition des avances remboursables sur la partie courante à hauteur de 0,2 M€ ; • le remboursement des prêts garantis par l’Etat à hauteur de 0,7 M€ ; • le remboursement des avances remboursables à hauteur de 0,2 M€ ; • le préfinancement du CIR à hauteur de 0,5 M€ remboursés sur la période à hauteur de 0,9 M€ ; • la diminution de la juste-valeur du dérivé passif au titre des BSA Kreos de la tranche A et B à hauteur de 0,2 M€. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont relatives à des frais engagés dans le cadre du développement des dispositifs médicaux et à des frais généraux. Page 151 sur 421 7.2. Résultats opérationnels 7.2.1. Présentation et analyse du compte de résultat consolidé d’Affluent Medical établi conformément aux normes IFRS pour les exercices clos au 31 décembre 2024, 2023 et 2022 7.2.1.1. Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitations La Société a conclu le 11 juillet 2024 plusieurs accords avec Edwards Lifesciences Inc. Un des accords prévoit le paiement initial de 5 millions d’euros non remboursable pour la licence mondiale et non exclusive de la propriété intellectuelle d’Affluent Medical sur la technologie biomimétique de remplacement de la valve mitrale cardiaque, limitée à la chirurgie à cœur ouvert. Affluent Medical pourra percevoir des redevances futures additionnelles sur tous les produits susceptibles d'être commercialisés utilisant les brevets sous licence pendant toute la durée de vie desdits brevets. Affluent Medical conserve l'intégralité de ses droits sur les brevets relatifs aux valves transcathéter, y compris ceux sur sa valve mitrale Epygon actuellement en développement clinique. Le contrat de licence comporte : • un paiement initial non remboursable qui a été considéré comme une licence de type « statique » au sens de la norme IFRS 15. La totalité du paiement initial a ainsi été reconnue à la date de signature du contrat par Edwards Lifescience Inc. et présentée en autres revenus au niveau du chiffre d’affaires. COMPTE DE RESULTAT 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 (Montants en K€) IFRS IFRS IFRS Chiffres d'affaires 4 118 - - Autres produits d'exploitation 1 232 1 224 1 339 CHARGES OPERATIONNELLES Achats consommés (3 262) (2 132) (2 443) Charges externes (6 887) (6 017) (5 566) Charges de personnel (7 240) (6 141) (5 213) Impôts et taxes (65) (97) (85) Autres produits et charges opérationnels courants (150) 178 9 Dotations aux provisions nettes des reprises 11 - 119 Dotations aux amortissements (2 396) (2 413) (2 450) RESULTAT OPERATIONNEL (14 639) (15 398) (14 290) Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence - - - RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (14 639) (15 398) (14 290) Résultat financier (242) (405) (1 110) Impôts sur le résultat 142 150 173 RESULTAT NET (14 739) (15 653) (15 227) PRODUITS D'EXPLOITATION 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 (Montants en K€) IFRS IFRS IFRS Chiffres d'affaires 4 118 - - Autres produits d'exploitation 1 232 1 224 1 339 Page 152 sur 421 • des redevances futures éventuelles qui seront enregistrées en fonction des ventes réalisées par Edwards Lifescience Inc.. Le contrat de licence ne comporte pas d’autres obligations de performance. La société a reçu dans le cadre des accords avec Edwards Lifescience un montant total de 15 M€ qui a été alloué selon les normes IFRS entre les différentes composantes des accords à hauteur de : • 5,9 M€ pour la participation au capital d’Affluent Medical d’Edwards Lifescience qui a été comptabilisée à sa valeur de marché (5 M€ au titre de la souscription à l’augmentation de capital et 0,9 M€ enregistrés en autres réserves au titre de la décote de 15% sur le prix de souscription) cf. section 7.1.3.3., • 5 M€ pour l’option de cession de Kephalios comptabilisée à sa juste-valeur en dérivé passif non courant (cf. section 7.1.3.5.) ; et • 4,1 M€ au titre de l’octroi d’une licence mondiale non exclusive (5 M€ diminués de la décote de 15% du prix de souscription à l’augmentation de capital qui a été allouée à cette composante des accords). Les autres produits d’exploitation sont constitués principalement : • des crédits d’impôts recherche à hauteur de 1 216 K€ en 2024, 1 207 K€ en 2023 et 1 325 K€ en 2022, • de diverses subventions. 7.2.1.2. Résultat opérationnel Le tableau ci-dessous permet leur comparaison au travers de la mise en place de sous-totaux spécifiques : Les achats consommés sont constitués par : • des achats de sous-traitance qui regroupent essentiellement les charges liées aux études externes, sous-traitance et consultation scientifique ; ACHATS CONSOMMES, AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 (Montants en K€) IFRS IFRS IFRS Achats consommés (3 262) (2 132) (2 443) Sous-total (3 262) (2 132) (2 443) Honoraires (5 202) (4 544) (4 347) Missions et réceptions (540) (503) (407) Sous-total (5 742) (5 047) (4 754) Entretien et réparations (324) (292) (233) Publicité, publications, relations publiques (96) (79) (81) Locations et charges locatives (67) (67) (84) Transports (99) (111) (76) Primes d'assurances (67) (70) (71) Etudes, recherches, documentation et séminaires (94) (74) (52) Divers (398) (278) (215) Sous-total (1 145) (971) (812) Total achats consommés, autres achats et charges externes (10 149) (8 150) (8 009) Page 153 sur 421 • la sous-traitance relative à la fabrication de prototypes ; et • les coûts liés aux fournitures administratives, d’électricité et de matériel, en particulier de laboratoire ; Le niveau des dépenses du Groupe dépend du stade d’avancement des essais cliniques et précliniques. Entre 2022 et 2023, les achats consommés ont légèrement diminué puis ont fortement progressé en 2024. Cette augmentation s’explique par la hausse des dépenses d’études cliniques, en lien notamment avec le lancement de l’étude DRY. Les autres charges externes se décomposent principalement en : • frais d’avocats et de prestataires administratifs ; • contrats de services avec les conseillers et experts scientifiques qui assistent la Société dans l’élaboration et la supervision des programmes de recherche et développement ; et • frais de missions et déplacements, notamment effectués dans le cadre des différentes études précliniques initiées. Les honoraires ont progressé en 2024 en raison principalement du deal avec Edwards en juillet 2024. Les autres services extérieurs sont constitués : • des frais de maintenance, charges locatives et charges d’entretien des différents locaux occupés par le Groupe à Aix-en-Provence, Besançon et Colleretto Giacosa (France) pour mener à bien ses activités administratives et de recherche ; • de la documentation, veille technologique et séminaires ; • des frais de brevets ; et • des frais généraux tels que ceux associés aux assurances, transports de matières et d’échantillons, télécommunications ou banques. CHARGES DE PERSONNEL 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 (Montants en K€) IFRS IFRS IFRS Charges de personnel (7 240) (6 141) (5 213) Dont paiements fondés sur des actions (IFRS 2) (778) (731) (146) Le Groupe rassemble un effectif moyen de 69 salariés sur l’exercice clos au 31 décembre 2024, contre 59 salariés sur l’exercice clos au 31 décembre 2023 et 54 salariés sur l’exercice clos au 31 décembre 2022. La majeure partie du personnel est affectée aux activités de recherche et développement, réparties entre ses laboratoires de recherche, d’Aix-en-Provence, de Besançon et de Colleretto Giacosa (Italie). Les charges de personnel présentées en normes IFRS incluent la charge relative aux paiements fondés sur des actions (IFRS 2) au titre des instruments de capitaux propres attribués à des salariés ou mandataires sociaux à hauteur de 778 K€ au 31 décembre 2024, 731 K€ au 31 décembre 2023 et 146 K€ au 31 décembre 2022. La progression des charges de personnel entre 2021 et 2023 (hors effet IFRS 2) s’explique par le renfort progressif de l’effectif du Groupe intervenant dans les activités de recherche et de développement et les fonctions de direction. Page 154 sur 421 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 (Montants en K€) IFRS IFRS IFRS Dotations aux amortissements et provisions (2 385) (2 413) (2 450) Dont (dotations) reprises nettes aux provisions 11 - 119 Dotations aux amortissements et provisions (2 385) (2 413) (2 331) Les dotations aux amortissements sont principalement relatives : • aux technologies développées en interne amorties sur 15 ans et valorisées lors du regroupement d’entreprises en 2018. La dotation s’élève à 1 847 K€ en 2024, 2023 et 2022 ; • aux immobilisations corporelles (hors droits d’utilisation) pour 179 K€ en 2024, 204 K€ en 2023 et 209 K€ en 2022 ; et • aux droits d’utilisations comptabilisés selon la norme IFRS 16 Contrats de location pour 362 K€ en 2024, 358 K€ en 2023 et 366 K€ en 2022. Les participations du Groupe à hauteur de 40% au 31 décembre 2020 dans les sociétés Shanghai Epygon Medical Technology Co., Ltd, et Shanghai MyoPowers Medical Technology Co., Ltd sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence qui prévoit un enregistrement initial au coût d’acquisition, puis un ajustement ultérieur de la part du Groupe dans le résultat. Les deux Joint-Ventures ont pour objet la recherche et développement, la fabrication et la commercialisation en Chine Continentale des dispositifs médicaux développés ou en cours de développement, respectivement par les filiales Epygon et MyoPowers. Compte tenu du stade de développement des produits, les Joint-Ventures ne réalisent pas de chiffre d’affaires au cours des exercices présentés. Ainsi, la quote-part de pertes des sociétés mise en équivalence reflète les dépenses de développement encourues par les Joint-Ventures. 7.2.1.3. Résultat financier RESULTAT FINANCIER 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 (Montants en K€) IFRS IFRS IFRS Produits financiers 95 - - Charges d'intérêts (502) (393) (1 061) Résultat de change - - - Variation de juste valeur des instruments financiers 179 3 (60) Effet de la désactualisation (14) (16) (19) Autres - 1 30 Résultat financier (242) (405) (1 110) Le résultat financier des exercices présentés est fortement négatif compte tenu des financements mis en place depuis la création de la Société. Il est compensé partiellement en 2024 par la variation de la juste valeur en IFRS des dérivés passifs. Le résultat financier inclut notamment : • le coût amorti et les intérêts courus sur les emprunts obligataires ; QUOTE-PART DES RESULTATS DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 (Montants en K€) IFRS IFRS IFRS Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence - - (14) Page 155 sur 421 • les intérêts courus à hauteur de 351 K€ (255 K€ en 2023 et 691 K€ en 2022) sur les avances remboursables (Mivana et PIAVE Artus) • la désactualisation des avances remboursables conformément à IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique » ; et • le produit financier des placements réalisés par la Société en fonds monétaires ; et • les variations de la juste-valeur des dérivés passifs conformément à IFRS 9 « Instruments financiers ». Des gains et pertes de change, non significatifs, sont également comptabilisés dans le résultat financier. Page 156 sur 421 7.2.1.4. Impôts sur le résultat IMPOTS SUR LE RESULTAT 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 (Montants en K€) IFRS IFRS IFRS Impôts sur le résultat 142 150 173 Dont impôts sur le résultat (64) (55) (33) Dont impôts différés 206 205 206 Le Groupe a reconnu un impôt sur le résultat au niveau de sa filiale italienne entre 2022 et 2024. Les autres entités réalisent des pertes depuis la création du Groupe. Affluent Medical dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables en France pour 129 161 K€ au 31 décembre 2024. L’imputation des déficits fiscaux en France est plafonnée à 50% du bénéfice imposable de l’exercice, cette limitation étant applicable à la fraction des bénéfices qui excède 1 million d’euros. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants et imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps. Le taux d’imposition sur les résultats applicables à Affluent Médical est le taux actuellement en vigueur en France, soit 25,0%. Des actifs d’impôts différés sont reconnus au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu’il est plus probable qu’improbable qu’Affluent Medical disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. En application des principes décrits ci-dessus et du mécanisme de plafonnement du report en avant des déficits, aucun impôt différé actif n’a été reconnu au-delà des impôts différés passifs dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2024. Les différences temporaires principales sont liées aux pertes fiscales reportables et aux technologies développées en interne et reconnues dans le cadre de regroupements d’entreprise antérieurs à la date de transition aux IFRS (se référer à la section 18.1.1. du Document d’Enregistrement Universel note 4.1 de l’annexe des comptes consolidés en IFRS au 31 décembre 2024). La variation des impôts différés est liée principalement à : • l’impact de la baisse des impôts différés passifs en lien avec l’amortissement des technologies développées en interne ; et • l’ajustement en conséquence des déficits reportables activés. 7.2.1.5. Résultat net A l’exception de la filiale italienne, le Groupe n’a pas enregistré de charge d’impôts sur les sociétés. La situation déficitaire du Groupe au cours des exercices présentés n’est pas inhabituelle au regard du stade de développement de ses dispositifs médicaux. RESULTAT PAR ACTION 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 (Montants en K€) IFRS IFRS IFRS Nombre d'actions à la clôture des périodes présentées 39 348 185 30 901 648 20 750 202 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 35 897 117 29 091 656 18 886 577 Résultat net de la période - part attribuable aux actionnaires de la société mère (en K€) (14 739) (15 653) (15 227) Résultat de base par action (€ / action) (0,41) (0,54) (0,81) Résultat dilué par action (€ / action) (0,41) (0,54) (0,81) Page 157 sur 421 7.3. Activité des sociétés du groupe au cours des deux derniers exercices 7.3.1. Résultat de la société AFFLUENT MEDICAL S.A. Les produits d’exploitation sont constitués principalement de la refacturation des prestations de services de la société envers ses filiales. L’augmentation entre 2023 et 2024 de 398 K€. Les charges d’exploitation de 2024 se décomposent : • Les charges externes représentent des dépenses de 2,9M€ contre 2.7 M€ en 2023. • Les salaires et charges s’élèvent à 2,67 M€ contre 2,07M€ en 2023. Cette augmentation est principalement due aux renforcements des équipes pour faire face à l’augmentation de l’activité et renforcer les compétences. Le résultat financier fait apparaitre principalement une dépréciation des titres de participation KARDIOZIS pour un montant de 2 580 000 euros. AFFLUENT MEDICAL S.A. 31/12/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Produits d'exploitation 4 377 3 979 Dont chiffres d'affaires 4 372 3 960 Charges d'exploitation (5 795) (4 944) Résultat financier (2 519) 133 Résultat exceptionnel 25 - Impôts sur les sociétés - - Résultat net (3 912) (832) Page 158 sur 421 7.3.2. Résultat des filiales La société Epygon continue de développer sa valve mitrale éponyme, le résultat net diminue considérablement entre 2024 et 2023 et s’établit à - 2,5 M€ à la suite de la vente d’une licence à hauteur de 5M€. La société Epygon Italie est également impliquée dans le développement de la valve mitrale Epygon. Son résultat net en 2024 est en augmentation. La société Kardiozis est en recherche de partenariat pour son produit Kardiozis. Le résultat net en 2024 continue de diminuer et s’établit à -59 K€. La société Kephalios continue de développer son anneau de réparation mitrale Kalios. Le résultat net 2024 s’établit à - 3,84 M€. La société MyoPowers continue de développer son sphincter artificielle Artus contre l’incontinence urinaire. Le résultat net 2024 s’établit à - 4,3 M€ et reste stable par rapport à 2022. 31/12/2024 31/12/2023 (Montants en K€) EPYGON Produits d'exploitation 5 314 243 Résultat net (2 517) (5 661) KARDIOZIS Produits d'exploitation 0 0 Résultat net (59) (148) KEPHALIOS Produits d'exploitation 10 11 Résultat net (3 847) (2 563) MYOPOWERS MEDICAL TECHNOLOGIES FRANCE Produits d'exploitation 14 52 Résultat net (4 291) (4 288) EPYGON Italie SRL Produits d'exploitation 3 937 3 162 Résultat net 230 91 Page 159 sur 421 8. TRESORERIE ET CAPITAUX La présente section est consacrée à la présentation des informations concernant les capitaux propres, les liquidités et les sources de financement du Groupe. Les commentaires sur les capitaux propres, les liquidités, les sources de financement et les flux de trésorerie présentés à la présente section du Document d’Enregistrement Universel sont formulés sur la base des informations financières consolidées du Groupe établies conformément aux normes comptables IFRS et doivent être lus conjointement avec les informations financières consolidées présentées au chapitre 18 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe » du Document d’Enregistrement Universel. 8.1. Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe Le Groupe a financé le développement de ses dispositifs médicaux (recherche et développement, essais cliniques) par augmentations de capital, émissions d’emprunts obligataires convertibles et non- convertibles, l’obtention de subventions d’avances remboursables Bpifrance, emprunts bancaires et via le préfinancement des créances de crédits d’impôts recherche. Au global, le Groupe a pu lever sur la période 2018/ 2024 et précédemment plus de 139 M€ en financements dilutifs et non dilutifs dont : • 15 millions d'euros dans le cadre des transactions réalisées le 11 juillet 2024, avec Edwards Lifesciences Holding, Inc (se référer au communiqué de presse de la Société du 12 juillet 2024), et correspondant : ► à hauteur de 5 millions d'euros, au prix payé par l'Investisseur en contrepartie de l'octroi par la Société à ce dernier d'une option exclusive et irrévocable d'acquisition portant sur 100% des titres de sa filiale Kephalios (l'« Option d'Achat ») ; ► à hauteur de 5 millions d'euros, au paiement initial dû à la signature d'un accord de licence, aux termes duquel la Société a octroyé, à l'Investisseur, une licence de brevet non-exclusive sur la technologie Epygon monoleaflet pour certaines applications chirurgicales lequel accord prévoit également le paiement à la Société de redevances sur les ventes nettes susceptibles d'être réalisées pendant toute la durée de vie de la propriété intellectuelle sur la technologie objet de la licence, payables par trimestre (l'« Accord de Licence »). ► A hauteur de 5 millions d’euros pour la participation à une augmentation de capital en numéraire. • 3,5 M€ au titre d'avances en comptes courants d'actionnaires consenties sur le début d'année 2024 par le FPCI Truffle Medeor et la société Ginko Invest, lesquelles, après adjonction des intérêts, sont portées au capital dans le cadre de la souscription par compensation de créances du FPCI Truffle Medeor et la société Ginko Invest à l'Augmentation de Capital ; • 3,5 M€ d’augmentation de capital en numéraire sur le début d'année 2024 ; • 14 M€ d’augmentation de capital en numéraire par émission d’ABSAR sur le début d'année 2023 ; • 6,0 M€ d’augmentation de capital en numéraire sur 2022 ; • 23,0 M€ d’augmentation de capital en numéraire sur 2021 ; • 7,5 M€ d’augmentations de capital intervenues sur 2020 ; • 10,7 M€ d’avances remboursables encaissées Prêt BPI Innovation pour 1 M€ ; Projet Piave 6,5 M€ ; Projet Mivana 3,2 M€ (dont 1,4 M€ antérieur au 31 décembre 2017) ; • 2,9 M€ de prêts garantis par l’Etat ; Page 160 sur 421 • 13,85 M€ d’emprunts obligataires convertibles en actions (2,85 M€ d’OC 2018 ; 3 M€ d’OC Financement ; 8 M€ d’OC 2019) ; • 8,0 M€ d’emprunts obligataires non convertibles émis au profit de Kreos Capital ; • 7,7 M€ de crédit impôts recherche entre 2018 et 2024 ; • 23,4 M€ d’augmentations de capital intervenues au niveau des filiales avant le 31 décembre 2017. Page 161 sur 421 8.1.1. Endettement financier net du Groupe L’endettement financier net du Groupe peut se résumer ainsi : ENDETTEMENT FINANCIER NET 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 (Montants en K€) IFRS IFRS IFRS Dettes financières non courantes 14 078 14 411 14 934 Dettes liées aux obligations locatives non courantes 508 646 739 Dettes financières courantes 1 460 1 744 1 714 Dettes liées aux obligations locatives courantes 281 333 348 Dérivés passifs 5 189 368 371 Endettement financier et dérivés passifs 21 517 17 502 18 106 Placements financiers présentés en actifs financiers courants 5 393 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 229 1 658 2 580 Endettement net 14 466 15 844 15 526 L’évolution détaillée des dettes financières est présentée à la section 7.1.3.4 du Document d’Enregistrement Universel. L’augmentation de l’endettement net en 2023 de 318 K€ par rapport à 2022 s’explique essentiellement par : • la comptabilisation de nouvelles dettes liées aux obligations locatives à hauteur de 247 K€, compensée par des remboursements à hauteur de 351 K€ ; • le remboursement de prêts garantis par l’Etat à hauteur de 676 K€ ; • le remboursement du prêt Innovation Bpifrance à hauteur de 200 K€ ; • la comptabilisation d’intérêts courus au titre des versements complémentaires dans le cadre des contrats d’avances remboursables des projets PIAVE Artus et Mivana à hauteur de 255 K€ ; • la baisse du niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 pour 922 K€. La diminution de l’endettement net en 2024 de 1 378 K€ par rapport à 2023 s’explique essentiellement par : • la comptabilisation de nouvelles dettes liées aux obligations locatives à hauteur de 161 K€, compensée par des remboursements à hauteur de 298 K€ ; • le remboursement de prêts garantis par l’Etat à hauteur de 740 K€ ; • le remboursement du prêt Innovation Bpifrance à hauteur de 200 K€ ; • la comptabilisation d’intérêts courus au titre des versements complémentaires dans le cadre des contrats d’avances remboursables des projets PIAVE Artus et Mivana à hauteur de 351 K€ ; • l’encaissement du solde de l’avance remboursable du projet PIAVE Artus à hauteur de 269 K€. • la diminution de la juste-valeur du dérivé passif au titre des BSA Kreos de la tranche A et B à hauteur de 179 K€ ; • la comptabilisation d’un dérivé passif au titre du prix payé par Edwards Lifescience Holding Inc. pour l’option exclusive et irrévocable d’acquisition de la société Kephalios à hauteur de 5 000 K€ ; Page 162 sur 421 • la réalisation de placements financiers sur des fonds monétaires à hauteur de 5 393 K€ au 31 décembre 2024 ; et • la baisse du niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024 pour 429 K€. 8.1.2. Financement par le capital Le tableau ci-dessous synthétise les principales augmentations de capital en valeur de la société Affluent Medical jusqu’à la date du présent Document d’Enregistrement Universel : Périodes Valeur des apports Montants bruts levés, exercices de BSPCE et conversions en K€ Total en K€ Opérations en K€ 2018 59 500 - 59 500 Création de la société pour 1 € et augmentation de capital dans le cadre des apports des titres des sociétés KEPHALIOS, EPYGON, MYOPOWERS, KARDIOZIS rémunérés à hauteur de 59 500 K€. 2020 - 7 611 7 611 Augmentation de capital en mai, septembre et décembre 2020. 2020 - 10 224 10 224 Conversion des obligations convertibles (OC FINANCEMENT, OC 2018 et de la première tranche des OC 2019). 2021 - 23 000 23 000 Introduction en bourse sur le marché Euronext Paris Growth 2021 - 2 000 2 000 Augmentation de capital par compensation de créances 2022 - 6 000 6 000 Augmentation de capital avec maintien du DPS 2023 - 13 698 13 698 Offre au public par émission d’ABSAR 2024 12 043 12 043 Augmentation de capital avec suppression du DPS au profit d'une catégorie de bénéficiaires 2024 14 14 Exercice de BSPCE Total 59 500 75 090 134 590 Les filiales d’Affluent Medical ont bénéficié de 23,4 M€ d’augmentations de capital avant le 31 décembre 2017. Page 163 sur 421 8.1.3. Financement par emprunts obligataires convertibles et non convertibles Le tableau ci-dessous présente l’évolution des emprunts obligataires convertibles et non convertibles au niveau des comptes consolidés préparés selon les normes IFRS au 31 décembre 2024, 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 : EVOLUTION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES (Montants en K€) Emprunt obligataire Kreos OCA 2019 Total Au 31 décembre 2022 - 190 190 (+/-) Dépôt de garantie - - - (-) Remboursement - (190) (190) (+/-) Intérêts courus - - - (+/-) Conversion - - - Au 31 décembre 2023 - - - (+/-) Dépôt de garantie - - - (-) Remboursement - - - (+/-) Intérêts courus - - - (+/-) Conversion - - - Au 31 décembre 2024 - - - * détenues par des fonds gérés par Truffle Capital et Head Leader Emprunt obligataire non convertible Kreos Capital Le 26 octobre 2018, la Société a conclu un « Venture loan agreement » avec Kreos Capital tenant lieu de contrat cadre organisant l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant pouvant atteindre 12 M€ au travers de l’émission de trois tranches de 4 millions d’euros chacune et l’émission d’un maximum de 196.722 bons de souscriptions d’actions en fonction des tranches effectivement émises (BSA 2018- Kreos) (se référer à la section 19.1.4.1 du Document d’Enregistrement Universel). Le « Venture loan agreement » prévoit le nantissement de certains actifs de la Société et de Filiales (soldes de comptes bancaires, fonds de commerce, créances, comptes titres financiers, droits de propriété intellectuels hors de Kalios couvrant la Chine) au bénéfice de Kreos Capital (se référer à la section 20.4 du Document d’Enregistrement Universel) jusqu’au remboursement total de l’emprunt obligataire non convertible. Une partie des mainlevées des sûretés de premier rang, mis en place dans le cadre du Venture Loan, sur les principaux actifs corporels et incorporels de la Société, notamment sur son fonds de commerce, les droits de propriété intellectuelle relatifs à ses principaux dispositifs médicaux, ainsi qu’un nantissement des comptes bancaires et des créances de la Société est intervenue en février 2024. La levée du nantissement de fonds de commerce prise sur la société Myopowers Medical Technologies France est intervenue courant 2024 au Greffe du Tribunal de Commerce de Besançon. Au 31 décembre 2022, l’emprunt obligatoire Kreos Capital a été totalement remboursé. Au 31 décembre 2024, le nombre d’actions Affluent Medical pouvant être émises sur exercice des 131.148 BSA2018 - Kreos s’élevait à 400.000 actions nouvelles de la Société. Page 164 sur 421 Emprunt obligataire convertible OC 2019 Head Leader La Société a émis 4.000.000 OCA 2019 au profit de Head Leader Limited. Le versement des 4 M€ en provenance du fonds Head Leader est intervenu le 16 Octobre 2020 (se référer à la section 19.1.4.3 du Document d’Enregistrement Universel). Les OCA 2019, s’élevant à 4,0 M€ en valeur de remboursement au 31 décembre 2020 sont garanties par le nantissement au profit de leur détenteur : • des brevets de Kalios couvrant la Chine ; • de la participation de 40% détenue par Epygon au capital de Shanghai Epygon Medical Technology Co Ltd (joint-venture créé avec Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited) et • de la participation de 40% détenue par MyoPowers au capital de Shanghai MyoPowers Medical Technology Co Ltd (joint-venture créé avec Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited). Le 25 février 2021, Head Leader Limited a notifié à la Société sa demande de remboursement des OCA en cas de réalisation de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris. L’emprunt obligataire au profit de Head Leader (deuxième tranche de l’OC 2019) a fait l’objet de remboursements à hauteur de 3 000 K€ sur 2021 et s’élève à 1 040 K€ au 31 décembre 2021 conformément à la norme IFRS 9. Le remboursement du solde est intervenu fin janvier 2022. Au 31 décembre 2022, il ne restait que les intérêts courus de comptabilisés, à hauteur de 190 K€. Ces derniers ont été remboursés sur l’exercice 2023. Conformément à la norme IFRS 9, la composante dette des emprunts convertibles a été évaluée selon la méthode du coût amorti. L’option de conversion des emprunts convertibles a été séparée, comptabilisée en dérivé passif en raison d’une parité de conversion variable et évaluée à la juste valeur avec enregistrement des variations de cette juste valeur en résultat conformément à la norme IFRS 9. 8.1.4. Financement par avances remboursables et prêts garantis par l’Etat Les tableaux ci-dessous présentent l’évolution des avances remboursables et des prêts garantis par l’Etat tels que figurant dans les comptes consolidés préparés selon les normes IFRS au 31 décembre 2024, 2023 et 2022 : EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES (Montants en K€) BPI innovation Projet MIVANA Projet MIVANA Projet PIAVE ARTUS Total Au 31 décembre 2022 907 3 871 1 457 7 538 13 773 (+) Encaissement - - - - - (-) Remboursement (200) - - - (200) (+) Intérêts courus - (260) (80) 595 255 Subvention - - - - - Charges financières 16 - - - 16 Au 31 décembre 2023 723 3 611 1 377 8 133 13 844 (+) Encaissement - - - 269 269 (-) Remboursement (200) - - - (200) (+) Intérêts courus - 508 315 (472) 351 Subvention - - - - - Charges financières 14 - - - 14 Au 31 décembre 2024 537 4 120 1 692 7 929 14 278 Page 165 sur 421 ECHEANCES DES AVANCES REMBOURSABLES, EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€) BPI innovation Projet MIVANA Epygon Projet MIVANA Kephalios Projet PIAVE Artus Total Au 31 décembre 2024 550 4 120 1 692 7 929 14 291 Part à moins d'un an 250 377 147 469 1 243 Part d'un an à 5 ans 300 2 134 1 096 7 459 10 990 Part à plus de 5 ans - 1 609 449 - 2 058 EVOLUTION DES PRETS GARANTIS PAR L’ETAT (Montants en K€) PGE BNP Paribas PGE BPI France PGE Société Générale PGE Société Générale PGE Société Générale PGE CIC Total Au 31 décembre 2022 866 207 201 80 141 787 400 2 682 (+) Encaissement (253) (34) (25) (22) (40) (221) (81) (676) (+/-) Intérêts courus (3) - - - 1 3 1 2 Au 31 décembre 2023 610 173 177 58 102 569 319 2008 (+) Encaissement (256) (51) (50) (22) (40) (222) (98) (739) (+/-) Intérêts courus (4) (1) - (1) (1) (6) (4) (17) Au 31 décembre 2024 351 122 127 35 61 341 217 1 252 ECHEANCES DES PRETS GARANTIS PAR L'ETAT, EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (Montants en K€) PGE BNP Paribas PGE Bpifrance PGE Société Générale PGE CIC Total Au 31 décembre 2023 345 120 125 34 60 336 215 1 236 Part à moins d'un an 263 52 50 23 41 227 100 755 Part d'un an à 5 ans 82 68 75 11 20 110 115 480 Part à plus de 5 ans - - - - - - - - Prêt à l’innovation Bpifrance Le 8 avril 2020, la Société a conclu un contrat avec Bpifrance pour un prêt à l’innovation de 1 000 K€ avec un versement en une seule fois et portant intérêt à 1,14% pour le « développement d’un dispositif médical disruptif (anneau mitral réglable) permettant de lutter contre les insuffisances mitrales récidivantes ». La Société a reçu un total de 1 000 K€ en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite de ce projet. Suite à la réussite du projet, le calendrier de remboursement est le suivant : 50 K€ par trimestre du 30 septembre 2022 au 30 juin 2027 (20 versements). Prêts Garantis par l’Etat Au cours de l’année 2020, le Groupe a contracté quatre PGE pour renforcer sa trésorerie dans le contexte actuel de la pandémie de Covid-19 : • prêt garanti par l’Etat souscrit par Affluent Medical avec amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de BNP Paribas le 6 avril 2020 pour un montant de 1 million d’euros, sur une durée de 12 mois, ne portant pas d’intérêt et remboursable à terme échu, après une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90,00%. La société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 1% ; Page 166 sur 421 • prêt garanti par l’Etat souscrit par Epygon avec amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de Société Générale le 5 juin 2020 pour un montant de 90 K€, sur une durée de 12 mois, portant intérêt au taux annuel de 0,25% et remboursable à terme échu, après une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90,00%. La société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 0,58% ; • prêt garanti par l’Etat souscrit par Kardiozis avec amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de Société Générale le 5 juin 2020 pour un montant de 160 K€, sur une durée de 12 mois, portant intérêt au taux annuel de 0,25% et remboursable à terme échu, après une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90,00%. La société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 0,58% ; et • prêt garanti par l’Etat souscrit par Kephalios avec amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de Société Générale le 5 juin 2020 pour un montant de 890 K€, sur une durée de 12 mois, portant intérêt au taux annuel de 0,25% et remboursable à terme échu, après une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90,00%. La société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 0,58%. La Société a demandé l’amortissement de ces prêts sur 4 ans après un décalage d’un an supplémentaire, conformément à la législation. Au cours de l’année 2021, le Groupe a contracté trois PGE pour renforcer sa trésorerie dans le contexte actuel de la pandémie de Covid-19 : • prêt garanti par l’Etat souscrit par MyoPowers à hauteur de 395 K€ auprès du CIC, ne portant pas d’intérêt et remboursable à terme échu, après une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90,00%. La société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 0,7% ; • prêt garanti par l’Etat souscrit par Affluent Medical à hauteur de 200 K€ auprès de BNP Paribas, ne portant pas d’intérêt et remboursable à terme échu, après une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90,00%. La société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 0,75% ; et • prêt garanti par l’Etat souscrit par Affluent Medical à hauteur de 200 K€ auprès de Bpifrance, portant intérêts au taux de 2,35% et remboursable à terme échu, après une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90,00%. La société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 3,35%. Avance remboursable Projet Mivana Le 28 septembre 2015, dans le cadre du projet Mivana, les sociétés Kephalios et Epygon, en partenariat avec les entités MDB Texinov et IFTH (Institut Français du Textile et de l’Habillement) ont conclu un contrat de financement avec Bpifrance. Le soutien accordé par Bpifrance se décompose en subventions et en avances remboursables : • avances remboursables d’un montant maximal de 5 458 K€ (dont 4 512 K€ pour les sociétés du Groupe) avec des versements en plusieurs tranches en fonction de l’atteinte « d’étapes clés » Page 167 sur 421 (état d’avancement des développements, présentation de résultats intermédiaires, marquage CE/FDA) et portant un intérêt annuel de 1,22%. Ces avances sont destinées à financer le développement de dispositifs médicaux innovants et techniques dérivés de l’industrie textile pour la création d’une filière cardiovasculaire nationale ; • subventions d’un montant maximal de 3 122 K€ (dont 1 957 K€ pour les sociétés du Groupe). Epygon a reçu un total de 3 152 K€ (dont 2 319 K€ en avances remboursables et 834 K€ en subventions) en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite des étapes clés 1, 2 et 3, sur un total de 4 étapes clés. Au cours de l’exercice 2023, la Société a renégocié avec BPIfrance afin de rééchelonner les remboursements prévus de 2 ans selon le calendrier suivant : • 377 K€ en 2025 (1 versement) ; • 628 K€ en 2026 (1 versement) ; • 753 K€ en 2027 (1 versement) ; • 753 K€ en 2028 (1 versement). La société Kephalios a reçu un total de 1 712 K€ (dont 892 K€ en avances remboursables et 820 K€ en subventions) en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite des étapes clés 1, 2 et 3, sur un total de 4 étapes clés. Au cours de l’exercice 2023, la Société a renégocié avec BPIfrance afin de rééchelonner les remboursements prévus de 2 ans selon le calendrier suivant : • 147 K€ en 2025 (1 versement) ; • 244 K€ en 2026 (1 versement) ; • 293 K€ en 2027 (1 versement) ; • 293 K€ en 2028 (1 versement). Ces contrats prévoient des versements complémentaires détaillés en section 20.2.1 du Document d’Enregistrement Universel. Au 31 décembre 2024, sur la base des projections de chiffre d’affaires, la Société a réalisé une estimation des versements complémentaires. La dette comptabilisée à ce titre s’élève à 800 K€ pour Kephalios et 1 783 K€ pour Epygon au 31 décembre 2024. Avance remboursable projet PIAVE Artus Le 21 juillet 2016, dans le cadre du projet PIAVE Artus, la société MyoPowers a conclu un contrat avec Bpifrance pour une subvention de 201 K€ et une avance remboursable portant un intérêt annuel de 0,99%, d’un montant maximal de 7 796 K€, cette dernière pouvant être versée en plusieurs tranches selon l’atteinte « d’étapes clés » (résultats d’études cliniques, certificat de dépôt des demandes d’AMM) pour le « développement d’un sphincter urinaire artificiel pour le traitement de l’incontinence urinaire d’effort sévère ». Dans le cadre de ce programme (dont la fin a été constaté en 2024), MyoPowers a reçu un total de 6 457 K€ d’avances remboursables et 106 K€ de subventions en lien avec ce contrat. Le calendrier de remboursement est le suivant : 469 K€ au 31 décembre 2026, 1 949 K€ en 2027, 1 816 K€ en 2028, 1 599 K€ en 2029 et 1 243 K€ en 2030. Ce contrat prévoit des versements complémentaires détaillés en section 20.2.2 du Document d’Enregistrement Universel. Au 31 décembre 2024, sur la base des projections de chiffre d’affaires, la Société a réalisé une estimation des versements complémentaires. La dette comptabilisée à ce titre s’élève à 1 472 K€ au 31 décembre 2024. Page 168 sur 421 8.1.5. Financement par le crédit d’impôt recherche Le Groupe bénéficie du crédit d’impôt recherche en France. Le crédit d’impôt recherche (« CIR ») s’élève à 1 216 K€ en 2024, 1 207 K€ en 2023 et 1 325 K€ en 2022. 8.1.6. Financement au travers de cession des créances de CIR Au 31 décembre 2023, une partie des créances liées au CIR 2022 a été préfinancée par le Fonds commun de titrisation Predirec Innovation 3, avec Neftys Conseil comme arrangeur. En conséquence, le Groupe a comptabilisé les éléments suivants : • une dette, pour le montant payable à Neftys lors de la réception du CIR ; • un actif financier, pour le montant des retenues effectuées par Neftys sur les créances cédées (assimilable à un dépôt de garantie) ; et • un actif courant, pour le montant de la créance due par l’Etat français. Conformément à la norme IFRS 9, le montant de la dette due à Neftys a été calculé selon la méthode du coût amorti pour chaque année : • CIR 2022 : 299 K€ Au 31 décembre 2023, la société dispose d’une créance préfinancée dans ses comptes pour un montant de 320 K€. La créance due par l’Etat français a été soldée sur 2024. Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2024, la Société ne dispose pas de créances de CIR préfinancées dans ses comptes. Page 169 sur 421 8.2. Flux de trésorerie Les informations ci-après sont issues des comptes consolidés au 31 décembre 2024 établis conformément aux normes IFRS présentés au chapitre 18 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe » du Document d’Enregistrement Universel. S’agissant des flux de trésorerie au 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022, ils sont issus des comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022, comptes présentés respectivement au sein du document d’enregistrement universel 2023 approuvé par l’AMF en date du 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0381 et du Document d’enregistrement universel 2022 approuvé par l’AMF le 26 avril 2023 sous le numéro R.23-019 Affluent Medical S.A. Exercice 2024 IFRS Exercice 2023 IFRS Exercice 2022 IFRS Tableau de flux de trésorerie consolidé synthétique K€ K€ K€ Flux de trésorerie consommés par l'exploitation (11 324) (12 054) (11 081) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (480) (184) (146) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 11 370 11 316 2 401 Augmentation (Diminution) de la trésorerie (434) (922) (8 826) Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture 1 657 2 579 11 405 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture 1 223 1 657 2 579 8.2.1. Flux de trésorerie consommés par les activités opérationnelles La consommation de trésorerie liée aux activités opérationnelles s’élève à 11 324 K€ pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, 12 054 K€ pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et 11 081 K€ pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette consommation de trésorerie est essentiellement liée aux activités de développement des dispositifs médicaux du Groupe en lien avec le stade d’avancement des études cliniques et précliniques. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, la Société a perçu de Edwards Lifescience Holding Inc. le paiement initial de 5 000 K€ au titre de l’octroi d’une licence mondiale et non exclusive de la propriété intellectuelle d’Affluent Medical sur la technologie biomimétique de remplacement de la valve mitrale cardiaque, limitée à la chirurgie à cœur ouvert. 8.2.2. Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement La consommation de trésorerie des activités d’investissement s’élève à 480 K€ en 2024, 184 K€ en 2023 et 146 K€ en 2022. En 2024, la Société a procédé à des placements financiers sur des fonds monétaires pour un montant net de 5 333 K€. En 2024, la Société a reçu un paiement de 5 000 K€ au titre de l’option exclusive et irrévocable octroyée à Edwards Lifescience Holding Inc. pour l’acquisition de la société Kephalios ; Page 170 sur 421 Les autres flux sont liés principalement d’acquisitions d’immobilisations corporelles ou incorporelles. 8.2.3. Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Exercice 2024 IFRS K€ Exercice 2023 IFRS K€ Exercice 2022 IFRS K€ Augmentation de capital nette des frais d'augmentation 12 722 12 553 5 742 Encaissement d'avances et de subventions conditionnées 269 - - Encaissement d'emprunts bancaires - - - Encaissement d'emprunts leaseback 111 Remboursement d'avances et de prêts à l'innovation (200) (200) (50) Remboursement de prêts garantis par l'Etat (740) (676) (308) Variation des autres fonds propres - - - Emission d'obligations convertibles en actions et non convertibles, net de frais - - - Remboursements des obligations convertibles et non convertibles - (190) (2 111) Intérêts financiers bruts reçus 35 - - Intérêts financiers bruts versés (104) (67) (183) Autres mouvements liés au préfinancement du Crédit Impôt Recherche (348) 247 (27) Remboursement des dettes liées aux obligations locatives (355) (351) (360) Autres flux de financement (contrat de liquidité) (20) - (302) Souscription de BSA - - - Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 11 370 11 316 2 401 Le Groupe a notamment procédé en 2024 : • à deux augmentations de capital en 2024 pour 12 722 K€ net de frais réglés à la clôture ; • au remboursement pour 200 K€ de l’avance Innovation BPI France ; • au remboursement pour 740 K€ des prêts garantis par l’Etat ; • au débouclement du préfinancement du crédit d’impôt recherche pour 348 K€. Le Groupe a notamment procédé en 2023 : • à une augmentation de capital pour 12 553 K€ net de frais réglés à la clôture ; • au remboursement pour 200 K€ de l’avance Innovation BPI France ; • au remboursement pour 676 K€ des prêts garantis par l’Etat ; • au remboursement pour 190 K€ des intérêts courus sur obligations convertibles (OC 2019) émises au profit de Head Leader Limited ; • au préfinancement du crédit d’impôt recherche pour 247 K€ Le Groupe a notamment procédé en 2022 à : • une augmentation de capital avec maintien du DPS pour 5 742 K€ net de frais réglés à la clôture ; • le remboursement pour 50 K€ de l’avance Innovation BPI France ; • le remboursement pour 308 K€ des prêts garantis par l’Etat ; • le remboursement pour 1 000 K€ des obligations convertibles (OC 2019) émises au profit de Head Leader Limited ; • le remboursement d’échéances de l’emprunt Kreos Capital pour 1 111 K€ ; et • le versement de 302 K€ complémentaire sur le contrat de liquidité confié à Kepler Chevreux. Page 171 sur 421 8.3. Besoins de financement et structure de financement du Groupe Les informations relatives au financement des activités du Groupe figurent à la section 8.1 « Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe » du Document d’Enregistrement Universel. 8.4. Restriction éventuelle à l’utilisation des capitaux Néant. Page 172 sur 421 8.5. Sources de financement nécessaires à l’avenir pour honorer les engagements pris en termes d’investissement Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime, à la date du Document d’Enregistrement Universel, qu’il serait en mesure de financer ses activités jusqu'en juillet 2025. Afin de financer son développement et ses investissements futurs, le Conseil d’Administration continue à étudier activement différentes solutions pour poursuivre le financement de son activité et de son développement au-delà de son horizon de liquidité. Ces solutions pourraient, sans être restrictives, prendre la forme suivante : - réaliser une opération de partenariat ou de M&A sur l’un de ses dispositifs médicaux - recourir à une augmentation de capital, à lancer dans les prochains mois. Cette augmentation de capital bénéficiera du soutien de ses actionnaires de référence comme démontré à travers les opérations en capital concédés par ces derniers en janvier et en avril 2024. (Cf. chapitre 18 Notes aux états financiers consolidés annuels - Note 2) Page 173 sur 421 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 9.1. Réglementations applicables aux dispositifs médicaux : essais cliniques, mise sur le marché et commercialisation En tant que dispositifs médicaux implantables, les produits du Groupe doivent répondre à des contraintes réglementaires strictes et régulièrement renforcées, visant à assurer la sécurité des patients. Pour répondre aux évolutions des différentes législations et réglementations, le Groupe a mis en place : - des départements qualité et affaires réglementaires ; - des procédures qui permettent d’assurer une veille constante des évolutions réglementaires et ainsi d’assurer la conformité réglementaire permanente de ses activités ; - un système de vérification interne, par la réalisation d’audits qui permettent de contrôler la bonne application des exigences réglementaires et qualité au sein de ses différentes filiales ; - un réseau de partenaires spécialisés dans le domaine des dispositifs médicaux et des affaires réglementaires. Les règlementations adoptées en la matière par les différents pays où le Groupe entend commercialiser ses produits encadrent de nombreux aspects des dispositifs médicaux et notamment : - la conception, le développement et la fabrication ; - les essais sur les produits ; - le stockage ; - la commercialisation ; - la certification des produits en vue de leur commercialisation ; et - la surveillance postérieure à la mise sur le marché (matériovigilance). 9.1.1. Réglementation des essais cliniques, de la mise sur le marché et de la commercialisation des dispositifs médicaux en Europe Le socle de la réglementation européenne applicable aux dispositifs médicaux est actuellement fixé par le Règlement (UE) 2017/745 du 5 avril 2017qui a remplacé la Directive 93/42/CEE du 14 juin 1993, ce en date du le 26 mai 2021. A noter que pour certains dispositifs marqués CE avant le 26 mai 2021, la Directive reste la règlementation applicable jusqu’à expiration de leur certificat CE, ce tout en ayant l’obligation de mettre en œuvre des dispositions du Règlement (UE) 2017/745 tel que la ‘’surveillance après commercialisation’’. Selon la même logique, la Directive 93/42/CEE reste applicable pour les investigations cliniques autorisée avant le 26 mai 2021, ce tout appliquant les modalités du Règlement (UE) 2017/745 concernant la gestion des ‘’évènements indésirables’’. Ce Règlement comme la Directive avant lui, édicte les principes généraux relatifs à la conception et la construction des dispositifs médicaux ainsi que la gestion des investigations cliniques. Il prévoit une classification des dispositifs médicaux en quatre principales classes selon leurs caractéristiques et les risques que leur utilisation implique (par ordre croissant de risque, classes I, IIa, IIb et III). Cette classification détermine le niveau d’exigences auxquels les dispositifs médicaux doivent répondre pour pouvoir être légalement commercialisés sur le territoire de l’Union européenne. Avant toute commercialisation, la conformité des dispositifs médicaux aux exigences réglementaires doit être certifiée ce qui correspond au processus de marquage CE. Cette certification s’appuie sur la responsabilité du fabricant uniquement pour les dispositifs les moins à risque, et nécessite en plus Page 174 sur 421 l’obtention d’un certificat CE de conformité délivré par un organisme notifié qui effectue un examen de dossier technique pour les dispositifs de classe IIa , IIb et III. Ces exigences ne seront pas modifiées par l’entrée en vigueur du, le 26 mai 2021. Le nouveau Règlement (UE) 2017/745 du 5 avril 2017, qui abrogeant la directive 93/42/CEE, a pour but de déployer une réglementation européenne unifiée et renforcée, aux termes de laquelle : o les organismes notifiés sont placés sous contrôle européen pour une meilleure harmonisation des pratiques ; o un groupe de coordination des autorités nationales et de nouveaux mécanismes de coopération étroite, notamment pour une surveillance du marché coordonnée ; o les dispositions de vigilance post-commercialisation sont améliorées avec la mise en place d’une base européenne des incidents et l’obligation faite aux fabricants, sous contrôle des organismes notifiés, de produire des rapports périodiques de sécurité (PSUR) ; o les obligations en matière d’évaluation clinique sont renforcées notamment par le recours aux investigations cliniques qui devient un préalable obligatoire à la mise sur le marché des dispositifs de classe III ; o la transparence et la traçabilité sont améliorées, notamment par la mise en œuvre des bases de données européennes accessibles aux autorités et/ou au public. o l’ajout d’exigences générales en matière de sécurité et performance des dispositifs. Ce règlement constitue une évolution importante et a un impact sur tous les acteurs de la chaîne de valeur des dispositifs médicaux (fabricants, distributeurs, importateurs, organismes notifiés, etc). Les produits développés par le Groupe Affluent Medical (Artus, Kalios et Epygon) sont soumis à cette règlementation dans le cadre de l’obtention du Marquage CE. Artus, Kalios et Epygon sont des dispositifs médicaux implantables de classe III et devront ainsi porter, lors de leur mise sur le marché de l’Union européenne, le Marquage CE. Un certificat délivré par un organisme notifié pour une durée maximale de 5 ans garantit la conformité du produit à la réglementation applicable. Ce certificat est reconductible par période de cinq ans sur la base d’une soumission de dossier pour renouvellement et revue par l’organisme notifié. Ce règlement s’appliquer également au Groupe en tant que fabricant de dispositifs médicaux, c’est-à- dire en tant personne morale responsable de la conception, la fabrication, l’emballage et l’étiquetage d’un dispositif médical avant qu’il ne soit mis sur le marché sous son propre nom, indépendamment du fait que ces opérations sont effectuées par le Groupe ou pour son compte par un tiers. Ainsi certains opérateurs impliqués notamment dans la distribution des dispositifs doivent s’enregistrer auprès des autorités compétentes, et sont susceptibles de faire l’objet de contrôles inopinés de la part des agences sanitaires nationales. Les sous-traitants critiques de conception et fabrication sont également sujet à la surveillance de l’organisme notifié. En cas d’infraction à la réglementation, l’organisme notifié est habilité à suspendre ou retirer le certificat de conformité qu’il a délivré. Les agences sanitaires peuvent également prendre toute mesure nécessaire à la protection de la santé publique, allant jusqu’à la suspension de la commercialisation du dispositif concerné. Réglementations spécifiques à certains dispositifs médicaux : o à l’utilisation de tissus d’origine animale dans la fabrication des dispositifs médicaux (actuellement régie par le Règlement (UE) n° 722/2012 du 8 août 2012), en ce qui concerne le produit Epygon ; o à la mise sur le marché d’équipements radioélectriques, au traitement des déchets d’équipements électriques et électroniques et à la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (actuellement respectivement régis par les Page 175 sur 421 Directives 2014/53/UE du 16 avril 2014, 2012/19/UE du 4 juillet 2012 et 2011/65/UE du 8 juin 2011), en ce qui concerne le dispositif Artus Bien que le Groupe ne détienne actuellement pas de données à caractère personnel de personnes identifiables (les données individuelles reçues dans le cadre des essais cliniques sont anonymisées), il est tout de même soumis au Règlement Général sur la Protection des Données (UE) 2016/679 (« RGPD »), qui est plus largement applicable à la collecte, au traitement et à l’utilisation de données à caractère personnel relatives à des personnes se trouvant sur le territoire de l’Union européenne, y compris les salariés et partenaires de l’entreprise. Le RGPD offre en particulier de nombreuses garanties aux personnes dont les données personnelles sont collectées et traitées (droit d’accès, de rectification, etc.). Les personnes soumises au RGPD doivent à ce titre prendre toutes mesures nécessaires à la sécurisation des données personnelles qu’elles détiennent et informer les autorités compétentes en cas de violation de celles-ci. En outre, le RGPD réglemente strictement le transfert de données personnelles en dehors de l’Union européenne, les entreprises concernées devant s’assurer, en utilisant l’un des moyens limitativement énumérés par le règlement, que les garanties offertes par la personne établie hors Union européenne permettent une protection des données au moins équivalente à celle offerte par le règlement. 9.1.2. Réglementation des essais cliniques, de la mise sur le marché et de la commercialisation des dispositifs médicaux hors Europe : exemple de la réglementation américaine La mise sur le marché des dispositifs médicaux dans des pays situés en dehors de l’Union européenne nécessite généralement des démarches spécifiques afin d’obtenir les autorisations, approbations et certifications nécessaires (notamment aux Etats-Unis, en Chine, au Japon…). Il existe parfois des équivalences et des reconnaissances du Marquage CE en termes de certification dans certains pays (Suisse, Turquie, Australie, Nouvelle-Zélande, Israël etc.). Ces équivalences ou reconnaissances seront également des éléments importants dans le processus de décision de commercialisation des produits du Groupe dans un nouveau pays. Concernant les Etats-Unis, la mise sur le marché de dispositifs médicaux est régie par la réglementation fédérale sur les produits alimentaires, pharmaceutiques et cosmétiques, le « Food, Drug and Cosmetic Act » (FDCA), retranscrite au Titre 21 CFR. Comme en Europe, la réglementation américaine prévoit une classification des dispositifs médicaux selon leur utilisation prévue et le degré de risques que leur utilisation implique (par ordre croissant de risques, classes I, II et III). Les exigences réglementaires applicables à un dispositif dépendent de cette classification. En tant que dispositifs implantables, les produits du Groupe relève de la classe III. La commercialisation des dispositifs médicaux de classe III nécessite une homologation préalable de la part de l’agence sanitaire américaine, la Food and Drug Administration (FDA), laquelle repose notamment sur les résultats des études cliniques visant à démontrer la sécurité et l’efficacité de ces dispositifs. La réalisation d’études cliniques aux Etats-Unis nécessite l’obtention préalable d’une Investigational Device Exemption (IDE). S’agissant des dispositifs considérés comme présentant un risque significatif, tels que les dispositifs implantables, l’étude doit être approuvée par la FDA ainsi que par un comité, l’Institutional Review Board, sur la base d’un dossier déposé par le promoteur de l’étude et comportant notamment le plan de recherche et un rapport contenant le résultat des investigations préalablement réalisées sur le dispositif. Ces essais doivent en outre être conduits conformément aux bonnes pratiques cliniques applicables (Good Clinical Practices). En vue de leur commercialisation sur le marché américain, les dispositifs médicaux de classe III doivent, par principe, faire l’objet d’un Pre Market Approval (PMA) délivré par la FDA. Le demandeur de ce Page 176 sur 421 PMA doit soumettre à l’appréciation de la FDA un dossier contenant notamment les résultats des études non-cliniques et cliniques conduites sur l’homme avec le dispositif concerné. Une description précise du dispositif et de son fonctionnement, ainsi que des méthodes, installations et contrôles utilisés dans le cadre de la fabrication, du traitement, du conditionnement et du stockage du dispositif doit également figurer dans le dossier de demande, de même qu’une copie des étiquetages proposés. La FDA se prononce généralement dans les 180 jours de l’enregistrement de la demande et peut rejeter la demande en cas d’insuffisance ou si elle estime que les éléments communiqués ne permettent pas de démontrer la sécurité et l’efficacité du dispositif. L’absence d’obtention d’un PMA fait obstacle à la mise sur le marché américain du dispositif concerné. Par exception, les dispositifs médicaux de classe II bénéficient d’une procédure simplifiée, dite 510 (k), considérant que le dispositif concerné a déjà un équivalent sur le marché américain. Cette procédure est moins longue et moins coûteuse que le PMA : elle n’implique généralement pas d’inspection préalable des installations utilisés pour la fabrication du dispositif et repose sur le dépôt d’un dossier technique qui démontre que le dispositif objet de la demande est substantiellement équivalent à un produit légalement commercialisé sur le marché américain (notion de « Substantial Equivalent with a predicate device »). Pour démontrer l’équivalence substantielle, le requérant doit apporter des éléments prouvant que son dispositif a la même utilisation prévue et est aussi sûr et efficace qu’un dispositif déjà commercialisé (le « Predicate Device»). Le délai de revue d’un dossier par la FDA est généralement, dans ce cas, de 90 jours. Cependant, la FDA est en mesure de suspendre le délai tant que les réponses qui lui sont apportées ne lui semblent pas suffisantes. Lorsque la FDA considère que le dispositif objet de la demande est substantiellement équivalent à un produit légalement commercialisé sur le marché américain, elle délivre au demandeur un formulaire dit 510(k) qui permet la commercialisation du dispositif médical. La réglementation américaine prévoit également une obligation d’enregistrement des opérateurs impliqués dans la fabrication et la commercialisation de dispositifs médicaux sur le marché américain, auprès de la FDA, ainsi qu’une déclaration des dispositifs médicaux objets de leurs activités. Ces déclarations doivent être régulièrement mises à jour et s’accompagnent du paiement d’une redevance annuelle. Les établissements concernés sont soumis à des inspections régulières visant à vérifier leur conformité à la réglementation applicable. Les fabricants doivent par exemple établir et mettre en œuvre des systèmes de qualité, en conformité avec les bonnes pratiques de fabrication (Good Manufacturing Practices), visant à s’assurer que les dispositifs médicaux prêts à être mis sur le marché sont conformes à la réglementation. Les fabricants établis à l’étranger doivent désigner un représentant établi aux Etats- Unis. Par ailleurs, tout opérateur intervenant dans le processus de commercialisation des produits doit se soumettre aux exigences en matière de surveillance post-commercialisation, incluant en particulier l’information de la FDA en cas de survenance d’incidents liés aux dispositifs médicaux commercialisés. Enfin, des obligations post-commercialisation additionnelles, telle que la production de rapports périodiques sur la sécurité et l’efficacité du produit, peuvent être imposées par la FDA et conditionner le maintien d’un PMA. En vue de leur commercialisation en Chine, les dispositifs médicaux innovants du Groupe devront également faire l’objet d’enregistrements par la National Medical Products Administration (NMPA), qui pourront être délivrés après la réalisation d’essais cliniques en Chine et les opérateurs intervenant dans la fabrication et la commercialisation des produits devront se conformer aux réglementations locales. Le Groupe est susceptible de devoir se conformer à des obligations et restrictions similaires dans l’ensemble des pays où il compte commercialiser ses produits. Il convient par ailleurs de noter que la délivrance des autorisations, approbations et certifications nécessaires à la commercialisation d’un dispositif médical par une autorité nationale ne préjuge en rien l’obtention de telles autorisations, approbations et certifications en vue de la commercialisation des Page 177 sur 421 produits sur un autre territoire. 9.2. Encadrement des relations avec les professionnels prescripteurs et avec les responsables des établissements hospitaliers publics passant des marchés publics 9.2.1. Encadrement des relations avec les professionnels de santé en Europe Dans le but de moraliser les relations entre l’industrie et les professionnels intervenant dans le domaine de la santé, de nombreux Etats ont adopté des réglementations visant à restreindre ces relations et à les rendre plus transparentes. En France par exemple, les relations des fabricants et distributeurs de dispositifs avec les professionnels de santé sont encadrées par les dispositifs communément appelés « anti-cadeaux » et « transparence ». La loi anti-cadeaux pose le principe d’interdiction générale de procurer ou d’offrir des avantages à tout professionnel assurant des prestations de santé, par toutes personnes produisant ou commercialisant des produits de santé, quel que soit leur statut au regard du remboursement, ou assurant des prestations associées à ces produits. Certaines dérogations limitativement énumérées sont cependant prévues à ce principe d’interdiction, telles que la rémunération, l’indemnisation et le défraiement d’activités de recherche, de valorisation de la recherche, d’évaluation scientifique, de conseil, de prestation de services ou de promotion commerciale. La mise en œuvre de ces dérogations est, en fonction du montant de l’avantage prévue, soumise à déclaration ou autorisation préalable et toute interaction doit être strictement conforme aux conditions fixées pour chaque type d’exclusion ou de dérogation. L’objectif est d’assurer que les professionnels de santé, dans le choix qu’ils font d’un dispositif médical, ne soient guidés que par des considérations d’ordre médical. En cas de non-respect de cette réglementation, en plus d’un risque important pour leur réputation, les entreprises et professionnels concernés peuvent faire l’objet de sanctions pénales importantes ainsi que, pour ces derniers, de sanctions disciplinaires. Le dispositif transparence permet quant à lui un accès des citoyens à certaines informations afin qu’ils puissent apprécier plus objectivement les relations entre les acteurs de santé et les entreprises produisant, commercialisant des produits de santé ou assurant des prestations associées à ces produits. Aux termes de cette réglementation, les entreprises concernées doivent rendre publiques les principales informations relatives aux relations qu’elles entretiennent avec les professionnels de santé, tels que les rémunérations ou les avantages versés, et les conventions conclues. Les entreprises omettant sciemment de rendre publiques ces informations peuvent faire l’objet de sanctions pénales. 9.2.2. Encadrement des relations avec les professionnels de santé hors Europe : exemple de la réglementation américaine Des dispositifs de transparence et de régulation des conflits d’intérêts existent dans d’autres pays où le Groupe compte réaliser ses études cliniques et commercialiser ses produits en cas d’obtention des autorisations, approbations et certifications nécessaires. Aux Etats-Unis, les obligations de transparence découlent du Physician Payment Sunshine Act (le « Sunshine Act »), adopté en mars 2010 dans le cadre de la loi américaine « The Patient Protection and Affordable Care » et mise en œuvre au travers de différents règlements adoptés par les « U.S. Centers for Medicare & Medicaid Services » (l’organisme qui fixe les modalités de remboursement des soins de santé aux Etats-Unis (le « CMS »)) en février 2013. Le Sunshine Act impose par principe aux fabricants et distributeurs établis aux Etats-Unis ou ayant des activités aux Etats-Unis, et impliqués dans la fabrication ou commercialisation d’au moins un dispositif médical couvert par l’un des 3 régimes de santé américains (Medicare, Medicaid, et le Programme d’assurance-maladie pour enfants SCHIP) de communiquer au Center for Medicare & Medicaid Services (CMS) tout paiement ou transfert de valeur, Page 178 sur 421 direct ou indirect, au profit de médecins ou hôpitaux universitaires (incluant par exemple l’hospitalité, le remboursement de frais de transport, le versement d’honoraires) et des informations y afférant. Les informations ainsi déclarées sont rendues publiques via le site Internet du « Open Payment Program » géré par le CMS. Le Sunshine Act définit les « paiements ou autres transferts de valeur » comme tout transfert de toute valeur tels que les repas, les honoraires ou encore les remboursements de frais de voyage. Néanmoins, certains paiements sont expressément exclus de cette définition, notamment le matériel éducatif et les contributions en nature pour des œuvres de charité. Les informations devant être divulguées au CMS pour chaque paiement ou transfert de valeur doivent comprendre (i) le nom et l’adresse du destinataire, (ii) le montant et la date du paiement ou transfert, (iii) la forme du paiement ou du transfert (monétaire ou en actions), (iv) la nature du paiement ou du transfert (honoraires, cadeaux ou frais de représentation). Le défaut de communication de ces informations en temps utile est sanctionné par des pénalités financières. La connaissance d’un défaut de communication au CMS est également sanctionnée d’une amende civile. La divulgation d’un paiement ou d’un transfert de valeur, d’une détention ou d’un investissement, dans la base d’information publique, conformément au Sunshine Act, ne signifie pas nécessairement que les personnes en question ont été engagées dans des conduites répréhensibles ou illégales. Cependant, révéler un paiement conformément au « Sunshine Act » ne les protège pas de toute responsabilité légale au regard d’autres lois, notamment le « Anti-Kickback Statute ». Le pendant de la réglementation anti-cadeaux française se retrouve aux Etats-Unis dans l’Anti-Kickback Statute. Cette loi pénale interdit par principe l’offre, le paiement ou la sollicitation d’un avantage visant à inciter un professionnel de santé à prescrire. En effet, est considéré comme un crime par l’Anti-Kickback Statute, le fait de faire une offre, effectuer un paiement, solliciter ou recevoir un bien de valeur afin de favoriser ou récompenser l’usage, la recommandation, la commande ou l’achat de matériels médicaux ou de services financés par un programme de couverture médicale fédérale. La violation de cette loi est susceptible d’être sanctionnée par une amende, des sanctions administratives, une peine de prison ou une exclusion de la participation aux programmes fédéraux de soins. 9.3. La réglementation de la publicité portant sur des dispositifs médicaux Après avoir obtenu les autorisations, approbations et certifications nécessaires à la commercialisation de ses produits, le Groupe pourrait être soumis à diverses réglementations susceptibles de limiter ses perspectives de vente de ses produits, telles que les réglementations en matière de publicité. Au sein de l’Union européenne, la réglementation applicable à la publicité des dispositifs médicaux est édictée au niveau national par chaque Etat membre. La France, par exemple, a adopté un cadre strict en la matière prévu aux articles L. 5213-1 et suivants et R. 5213-1 et suivants du Code de la santé publique. Sont considérés comme publicité toutes formes d’informations (y compris le démarchage), de prospection ou d’incitation visant à promouvoir la prescription, la délivrance, la vente et l’utilisation de dispositifs médicaux, à l’exclusion : - de l’étiquetage et de la notice d’instruction ; - de la correspondance, accompagnée, le cas échéant, de tout document non publicitaire, nécessaire pour répondre à une question précise sur un dispositif ; - des informations relatives aux mises en garde, aux précautions d’emploi et aux effets indésirables relevés dans le cadre de la matériovigilance et de la réactovigilance ; - des catalogues de ventes et listes de prix, s’il n’y figure aucune information sur le dispositif ; et Page 179 sur 421 - des informations relatives à la santé humaine ou à des maladies humaines, pour autant qu’elles ne contiennent pas de référence même indirecte à un dispositif médical. En ce qui concerne les dispositifs médicaux remboursables, même partiellement, par les régimes obligatoires d’assurance maladie, la publicité auprès du public est strictement interdite pour les dispositifs de classe III. Pour les dispositifs médicaux non remboursables, la publicité auprès du public est possible. Elle est cependant soumise à un contrôle a priori de l’Agence National de Sécurité du Médicaments et des produits de santé (ANSM) si les dispositifs médicaux sont inscrits sur la liste des dispositifs présentant un risque important pour la santé humaine, tels que les stents coronaires et certaines prothèses (autorisation d’une durée de 5 ans, renouvelable). Les publicités pour les autres dispositifs non remboursables font l’objet d’un contrôle a posteriori et ne nécessitent pas de dépôt à l’ANSM. Le régime d’autorisation de la publicité auprès des professionnels de santé dépend quant à lui seulement du risque présenté par le dispositif pour la santé humaine, et ne tient pas compte du statut du produit au regard du remboursement. Ainsi, sont soumises à un contrôle a priori de l’ANSM, les publicités portant sur un dispositif inscrit sur la liste des dispositifs présentant un risque important pour la santé humaine. Les publicités portant sur les autres dispositifs médicaux font l’objet d’un contrôle a posteriori. Dans tous les cas où la publicité est autorisée, sa forme et son contenu doivent être strictement conformes aux obligations et interdictions prescrites par le Code de la santé publique et notamment par ses articles L. 5212-3 et R. 5213-1 à R. 5213-3. En particulier, la publicité doit décrire le dispositif de façon objective, ne doit pas être trompeuse ni présenter un risque pour la santé publique, et doit contenir un certain nombre d’informations listées par la réglementation française. Le non-respect de ces contraintes est susceptible d’être sanctionné par une sanction pénale ainsi que par une sanction financière prononcée par l’ANSM. Cette dernière peut notamment assortir ses mises en demeure d’astreintes journalières et interdire la poursuite ou la diffusion d’une publicité. Page 180 sur 421 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice Depuis la fin du dernier exercice clos le 31 décembre 2024, le Groupe a poursuivi ses programmes de développement clinique, tels que détaillés aux sections 5.2.2.2, 5.2.3.2 et 5.2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel. 10.2. Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives du Groupe A la date du Document d’Enregistrement Universel, le Groupe ne génère pas encore de chiffre d’affaires relatif à la vente de ses dispositifs médicaux. Compte tenu du cycle de développement de ses produits, le Groupe envisage de générer du chiffre d’affaires en 2026 sous réserve de l’obtention de l’autorisation réglementaire De Novo sur son dispositif médical Kalios aux Etats-Unis ou du marquage CE sur son dispositif médical Artus en Europe ou dans l’hypothèse de la conclusion d’un accord de licence sur sa technologie Kardiozis ou d’un accord de licence pour l’un de ses trois produits (Artus, Kalios ou Epygon) avant cette échéance. Les objectifs de la Société ne constituent pas des données prévisionnelles, résultant d’un processus budgétaire, mais de simples objectifs résultant des orientations stratégiques de la Société. Ces objectifs sont fondés sur des données et des hypothèses considérées, à la date du Document d’Enregistrement Universel, comme raisonnables par la direction de la Société. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en fonction notamment de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont la Société n’aurait pas connaissance à la date du Document d’Enregistrement Universel. En outre, la survenance de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel pourrait avoir un impact sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière et/ou son développement. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie de la Société présentée au Chapitre 5 « Aperçu des activités » du Document d’Enregistrement Universel, qui elle-même peut être affectée par la survenance de ces mêmes risques. La Société ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs décrits dans le Document d’Enregistrement Universel. Page 181 sur 421 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE Le Groupe ne communique pas de prévisions ou estimations de bénéfice. Page 182 sur 421 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 12.1. Informations générales relatives aux dirigeants, administrateurs et censeurs Sauf indication contraire, les références aux statuts et au règlement intérieur dans le présent Chapitre 12 s’entendent comme des références aux statuts de la Société et au règlement intérieur régissant les organes d’administration et de direction depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris. A la date du Document d’Enregistrement Universel, la Société est une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts. Une description des principales stipulations des statuts de la Société et du règlement intérieur du Conseil d’administration relative à ses comités et aux instances dirigeantes figure dans le Chapitre 14 « Fonctionnement des organes d’administration et de direction » et à la section 19.2 du Document d’Enregistrement Universel. 12.1.1. Composition du Conseil d’administration et du collège des censeurs 12.1.1.1. Evolution de la composition du Conseil d'administration depuis le 1 er janvier 2024 Entre le 1 er janvier 2024 et la date du Document d'Enregistrement Universel, la composition du Conseil d'administration a évolué comme suit : Nomination • Néant Renouvellement Par l'assemblée générale du 24 juin 2024 et le Conseil d'administration réuni à la même date : • Michel Therin, Président du Conseil d’administration, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Par l'assemblée générale du 24 juin 2024 : • Truffle Capital, administratrice, représentée par Philippe Pouletty, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 • Claire Corot, administratrice, pour une durée d'un an, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 • Patrick Coulombier, administrateur, pour une durée d'un an, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 • Soad El Ghazouani Achik, administratrice, pour une durée d'un an, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 • Ellen Roche, administratrice, pour une durée d'un an, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 • Dominique Carouge, administrateur, pour une durée d'un an, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Page 183 sur 421 • Substainable Development Partner International, censeur, représenté par Jean-François Le Bigot, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 • Christian Latremouille, censeur, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Démission • Kreos Capital V (UK) Limited, censeur, Représenté par Maurizio Petitbon (démission avec effet au 8 février 2024) • LCEA S.à.r.l, administratrice, représentée par M. Vincent Bourgeois, (démission avec effet au 3 septembre 2024) • Claire Corot, administratrice (démission avec effet au 23 décembre 2024) Expiration du mandat • Fate représentée par Benoit Adelus, censeur, dont le mandat est arrivé à expiration à l'issue de l'assemblée générale du 24 juin 2024 Cooptation • Financière Memnon, administratrice, représentée par Vincent Bourgeois, (réunion du Conseil d’administration en date du 24 septembre 2024) • Liane Teplitsky, administratrice (réunion du Conseil d’administration en date du 5 février 2025) L'assemblée générale du 24 juin 2024 a renouvelé les mandats d'administrateur de Monsieur Michel Therin, la société Truffle Capital, Madame Claire Corot, Monsieur Patrick Coulombier, Madame Soad El Ghazouani Achik, Madame Ellen Roche et Monsieur Dominique Carouge. Lors de sa réunion en date du 24 juin 2024, le Conseil d’administration a décidé de renouveler le mandat de Président du Conseil d'administration de Monsieur Michel Therin, dont le mandat d'administrateur venait d'être renouvelé pour 3 ans par l'assemblée générale réunie à la même date, et de renouveler les mandats des membres des comités. Lors de sa réunion du 24 septembre 2024, le Conseil d’administration a pris acte de la démission de la société LCEA S.à.r.l de ses fonctions d'administratrice de la Société ayant pris effet le 3 septembre 2024. Le Conseil a coopté la société Financière Memnon, représentée par Vincent Bourgeois, en qualité de nouvelle administratrice, à compter du 24 septembre 2024. Cette cooptation sera soumise à la ratification de l'Assemblée Générale du 19 juin 2025. Lors de sa réunion du 5 février 2025, le Conseil d’administration a pris acte de la démission de Claire Corot de ses fonctions d'administratrice de la Société ayant pris effet le 23 décembre 2024. Le Conseil a coopté Liane Teplitsky, en qualité de nouvelle administratrice, à compter du 5 février 2025. Cette cooptation sera soumise à la ratification de l'Assemblée Générale du 19 juin 2025. 12.1.1.2. Composition du Conseil d’administration A la date du Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’administration de la Société est composé des huit membres suivants : Page 184 sur 421 Prénom, Nom, Adresse professionnelle Mandat Indépendant Date de nomination, de renouvellement, d’échéance du mandat Membre d’un comité Expérience et expertise apportée Michel Therin 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en- Provence Président du Conseil d’administration Non - Première nomination en qualité d'administrateur : cooptation à compter du 22 août 2022 (consultation écrite du Conseil d’administration du 15 au 18 août 2022) - Première nomination en qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 1 er janvier 2023 : Réunion du Conseil d'administration du 6 décembre 2022 – Renouvellement par le Conseil d'administration le 24 juin 2024 - Renouvellement et échéance du mandat d'administrateur : renouvelé par l’assemblée générale du 24 juin 2024 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Membre du Comité des rémunérations et de gouvernance, du Comité d'audit et du Comité stratégique Expertise stratégique, opérationnelle et de gestion Truffle Capital, représenté par Philippe Pouletty 5 rue de la Baume, 75008 Paris Administrateur Non - Première nomination : 27 mars 2018 - Renouvellement et échéance du mandat d'administrateur : renouvelé par l’assemblée générale du 24 juin 2024 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Membre et Président du Comité des rémunérations et de gouvernance et du Comité stratégique Expertise stratégique, financière, opérationnelle et de gestion Patrick Coulombier 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en- Provence Administrateur Oui - Première nomination : 27 mars 2018 - Renouvellement et échéance du mandat d'administrateur : renouvelé par l’assemblée générale du 24 juin 2024 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Membre du Comité des rémunérations et de gouvernance Expertise opérationnelle et de gestion Dominique Carouge 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en- Provence Administratreur Oui - Première nomination : cooptation en date du 8 juillet 2020 - Renouvellement et échéance du mandat d'administrateur : renouvelé par l’assemblée générale du 24 juin 2024 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de Membre et Président du Comité d’audit Expertise financière, de gestion et RSE Page 185 sur 421 Prénom, Nom, Adresse professionnelle Mandat Indépendant Date de nomination, de renouvellement, d’échéance du mandat Membre d’un comité Expérience et expertise apportée l’exercice clos le 31 décembre 2024 Liane Teplitsky 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en- Provence Administratrice Oui - Première nomination : cooptation en date du 5 février 2025 - Echéance : jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Non Expertise stratégique et opérationnelle Ellen Roche 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en- Provence Administratrice Oui - Première nomination : cooptation en date du 18 février 2021 - Renouvellement et échéance du mandat d'administrateur : renouvelé par l’assemblée générale du 24 juin 2024 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Non Expertise technique et opérationnelle Soad El Ghazouani Achik 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en- Provence Administratrice Oui - Première nomination : cooptation en date du 7 décembre 2021 - Renouvellement et échéance du mandat d'administrateur : renouvelé par l’assemblée générale du 24 juin 2024 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Non Expertise stratégique, opérationnelle et de gestion Financière Memnon, représentée par Vincent Bourgeois 80 rue de l'Université 75007 Paris Administrateur Non - Première nomination : cooptation en date du 24 septembre 2024 - Echéance : jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Membre du Comité d’audit Expertise financière et de gestion La durée des fonctions d’administrateur est de trois années et expire à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé. Les administrateurs sont rééligibles, sans limitation. Ils peuvent être révoqués à tout moment. Afin que la Société puisse se conformer à la recommandation R11 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, le Conseil d’administration a soumis à l'assemblée générale du 24 juin 2024, qui l'a adoptée, une résolution ajoutant dans les statuts, la possibilité de nommer temporairement les administrateurs pour une durée inférieure à 3 ans, et ce en vue de permettre un renouvellement échelonné des mandats à compter de ladite assemblée générale. Page 186 sur 421 Il a, par conséquent, été décidé par ladite assemblée générale, de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Michel Therin, la société Truffle Capital, Madame Claire Corot, Monsieur Patrick Coulombier, Madame Soad El Ghazouani Achik, Madame Ellen Roche et Monsieur Dominique Carouge., pour des durées différentes, de 1 an et 3 ans, en application des nouvelles stipulations des statuts. En outre, compte tenu de l'arrivée à échéance de leurs mandats à l'issue de l’assemblée générale statuant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, il sera proposé à l'Assemblée Générale du 19 juin 2025 de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Patrick Coulombier, Madame Soad El Ghazouani Achik, Madame Ellen Roche, Madame Liane Teplitsky et Monsieur Dominique Carouge. L’expertise et l’expérience en matière de gestion des administrateurs résultent de différentes fonctions salariées et de direction qu’ils ont précédemment exercées (se reporter à la section 12.1.5 du Document d’Enregistrement Universel). A la date du Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’administration compte huit membres dont trois femmes. La Société respecte la parité au sein de son Conseil d'administration, conformément aux articles L.225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce, le Conseil d’administration étant composé de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe n’est pas supérieur à deux. La Société se conforme volontairement aux dispositions de l'article L.22-10-10 2° du Code de commerce relatif à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle. Dans le cadre de la proposition de renouvellement des mandats d'administrateur de Monsieur Michel Therin, la société Truffle Capital, Madame Claire Corot, Monsieur Patrick Coulombier, Madame Soad El Ghazouani Achik, Madame Ellen Roche et Monsieur Dominique Carouge, de la cooptation de la société Financière Memnon, intervenue au cours de l'exercice 2024, et de la cooptation de Madame Liane Teplitsky, intervenue en début d'exercice 2025, le Comité des rémunérations et de gouvernance s'est assuré du respect de ladite politique de diversité et donc des critères précités et a permis d'obtenir au sein du Conseil d'administration une diversité d’expérience professionnelle et une complémentarité des profils. A la date du Document d'Enregistrement Universel, 6 administrateurs sont de nationalité française, une administratrice est de nationalité américaine et une administratrice est de nationalité canadienne. L’évaluation de l’indépendance des administrateurs de la Société se fait au regard des critères définis par la recommandation R3 du Code Middlenext, à savoir que pour être qualifié d'indépendant, un administrateur doit : • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe, • ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.), • ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif, • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, • ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Le Conseil d’administration considère également que l’attribution de bons de souscriptions d’actions à certains administrateurs (se référer à la section 19.1.4.1 du Document d’Enregistrement Universel) n’affecte nullement leur qualité d'indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel que révisé en septembre 2021 par Middlenext, compte tenu (i) du prix de souscription desdits bons de souscription d’actions versé et (ii) des montants en jeu qui sont peu significatifs pour les administrateurs concernés. Page 187 sur 421 Lors de sa séance du 23 avril 2025, le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation annuelle de l’indépendance des administrateurs au regard de ces critères et a considéré à l’issue de cet examen que doivent être qualifiés d’administrateurs indépendants : Madame Soad El Ghazouani Achik, Madame Ellen Roche, Monsieur Dominique Carouge, Madame Liane Teplitsky et Monsieur Patrick Coulombier. 12.1.1.3. Composition du collège des censeurs A la date du Document d’Enregistrement Universel, la Société compte également un collège de censeurs (dont les attributions sont notamment précisées en section 19.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel) composé comme suit : Prénom, Nom, Adresse professionnelle Mandat Date de nomination, de renouvellement, d’échéance du mandat Substainable Development Partner International représentée par Jean- François Le Bigot Censeur Première nomination : assemblée générale du 6 avril 2021 Renouvellement et échéance du mandat de censeur : renouvelé par l’assemblée générale du 24 juin 2024 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Christian Latrémouille Censeur Première nomination : Conseil d’administration le 8 avril 2021 Renouvellement et échéance du mandat de censeur : renouvelé par l’assemblée générale du 24 juin 2024 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Daniel Hayoz Censeur Première nomination : Conseil d’administration le 22 août 2022 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Lors de sa réunion du 24 avril 2024, le Conseil d’administration a pris acte de la démission de Kreos Capital V (UK) Limited de ses fonctions de censeur ayant pris effet le 8 février 2024. L'assemblée générale du 24 juin 2024 a pris acte de l'arrivée à échéance du mandat de censeur de Fate représenté par Benoit Adelus, et a décidé le renouvellement des mandats de censeur de Substainable Development Partner représenté par Jean-François Le Bigot, et de Christian Latrémouille. Substainable Development Partner, représenté par Jean-François Le Bigot, Pr. Christian Latrémouille et Pr. Daniel Hayoz ont été nommés censeurs d’Affluent Medical, afin que le conseil d’administration puisse bénéficier de leurs expériences professionnelles significatives dans le management de sociétés opérant dans le secteur de la santé pour les deux premiers et la chirurgie cardiaque avec l’implantation de prothèses innovantes pour deux derniers. Compte tenu de l'arrivée à échéance de son mandat à l'issue de l’assemblée générale statuant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, il sera proposé à l'Assemblée Générale du 19 juin 2025 de renouveler le mandat de censeur de Monsieur Daniel Hayoz. Page 188 sur 421 Il est précisé que : - les censeurs peuvent percevoir une rémunération au titre de leur fonction et correspondant à des services effectifs rendus à la Société, et qu'à la connaissance de la Société : - Substainable Development Partner, détient indirectement, au travers de la société GINKO INVEST, 1,54% du capital et 1,88% des droits de vote de la Société à la date du Document d’Enregistrement Universel et n'est pas détentrice de titres donnant accès au capital de la Société ; - M. Christian Latrémouille n’est pas actionnaire de la Société et détient 34.524 BSA (se référer à la section 19.1.4.1) ; - M. Daniel Hayoz n’est pas actionnaire de la Société et détient 123.300 BSPCE (se référer à la section 19.1.4.1). 12.1.2. Direction générale A la date du Document d’Enregistrement Universel, la direction générale est assurée par : Nom Mandat Principales fonctions dans la Société Principales fonctions hors de la Société Date de début et de fin de mandat Sébastien Ladet Directeur Général - - Nommé Directeur Général par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 12 juillet 2022, à compter du 19 août 2022 pour une durée de 3 années renouvelable La direction générale de la Société est assurée par un Directeur Général (Monsieur Sébastien Ladet) depuis le 19 août 2022. Le Directeur Général a pour adresse professionnelle le siège social de la Société, situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence. 12.1.3. Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et au Directeur général Il n’existe entre les personnes listées aux sections 12.1.1 et 12.1.2 ci-dessus aucun lien familial. A la connaissance de la Société et à la date du Document d’Enregistrement Universel, aucun des administrateurs ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société, au cours des 5 dernières années : - n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ; - n’a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; - n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur; et - n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Page 189 sur 421 12.1.4. Autres mandats sociaux et fonctions exercés Autres mandats en cours des administrateurs et fonctions exercés A la connaissance de la Société, les autres mandats en cours et fonctions exercées par les administrateurs à la date du Document d’Enregistrement Universel, en cela compris les administrateurs ayant quitté le Conseil d'administration en cours d’exercice, sont les suivantes : Prénom, nom, titre ou fonction Principaux mandats en cours à la date du Document d’Enregistrement Universel Michel Thérin Président du Conseil d’Administration - Président de MT2 Consulting - Président du conseil d’administration de Ganymed Robotics - Président du conseil d’administration de Keranova - Administrateur indépendant de SafeHeal - Administrateur indépendant de Betaglue Technologies - Administrateur indépendant de Tissium - Administrateur indépendant d’Artedrone - Président du conseil d’administration de Caranx Medical - Administrateur indépendant de Healshape Truffle Capital, représentée par Philippe Pouletty Administrateur En tant que représentant permanent de Truffle Capital : - Administrateur d'Evexta Bio SA - Co-fondateur et administrateur de Holistick Medical SASU - Administrateur de Skinosive SAS - Administrateur de Artedrone SAS - Administrateur de PK Med SAS - Administrateur de Bariatek SAS - Administrateur de Caranx Medical SAS - Président de SpikImm SAS A titre personnel : - Président-Directeur Général de Carbios SA - Directeur Général de Truffle Capital SAS - Gérant de Nakostech SARL A l’étranger, Monsieur Philippe Pouletty occupe les mandats suivants en tant que représentant de Truffle Capital : - Administrateur d’Immune Targeting Systems LTD (Royaume-Uni) - Administrateur de Shanghai MyoPowers Medical Technology Co. Ltd (société de droit chinois) - Administrateur de Shanghai Epygon Medical Technology Co. Ltd (société de droit chinois) Patrick Coulombier Administrateur indépendant - Administrateur de Shanghai MyoPowers Medical Technology Co. Ltd (société de droit chinois) - Consultant pour les affaires et autres conseils de gestion (autoentreprise) Dominique Carouge Administrateur indépendant - Président de Doreca Conseil SASU - Administrateur de l’association Les Enfants de Sanofi - Administrateur de Evexta Bio SA - Président du comité d’audit de la Fondation ARC pour la recherche sur le cancer - Membre du comité d’audit du GARDP – Global Antibiotic Research & Development Partnership (Suisse) Claire Corot Administratrice - Administratrice de Holistick Medical - Administratice de Cellaïon SA - Présidente de Medtech-Horizon Page 190 sur 421 Autres mandats sociaux et fonctions exercés par les administrateurs au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour A la connaissance de la Société, les autres mandats sociaux et fonctions exercés par les administrateurs à la date du Document d’Enregistrement Universel au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour, en cela compris les administrateurs ayant quitté le Conseil d'administration en cours d’exercice, sont les suivantes : Prénom, nom, titre ou fonction Principaux mandats en cours à la date du Document d’Enregistrement Universel jusqu'au 23 décembre 2024 - Senior Partner chez Truffle Capital Ellen Roche Administratrice indépendante - Consultante pour Helios Cardiovascular - Professeur associé au Massachusetts Institute of Technology Soad El Ghazouani Achik Administratrice indépendante - Directrice Générale de Novostia (société de droit suisse) LCEA S.à.r.l representée par Vincent Bourgeois Administratrice jusqu'au 3 septembre 2024 En tant que représentant permanent de LCEA : Néant A titre personnel : - Partner de Zadig LLP Financière Memnon representée par Vincent Bourgeois Administratrice En tant que représentant permanent de Financière Memnon : Néant A titre personnel : - Partner de Zadig LLP Liane Teplitsky Administratrice indépendante - Directrice Générale d’Artedrone Prénom, nom, titre ou fonction Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des 5 dernières années et ayant cessé à ce jour Michel Thérin Président du Conseil d’Administration - Président Advanced Therapies de Siemens Healthineers Truffle Capital, représentée par Philippe Pouletty Administrateur En tant que représentant permanent de Truffle Capital : - Président du Conseil d'administration d'Evexta Bio SA - Président de PK Med SAS - Administrateur de PLASMAPRIME SAS - Administrateur de NEOVACS SA – Euronext Growth Paris - Administrateur d’ABIVAX SA (Euronext Paris) (2) - Administrateur de Carmat SA (Euronext Growth Paris) - Administrateur de Pharnext SA (Euronext Growth Paris) - Administrateur de Deinove SA (Euronext Growth Paris) (2) A titre personnel : Page 191 sur 421 Prénom, nom, titre ou fonction Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des 5 dernières années et ayant cessé à ce jour - Président de Caranx Medical SAS - Administrateur d’ABIVAX SA (Euronext Paris) (2) - Président de SKINOSIVE SASU - Président d’honneur de France Biotech (Association loi 1901) A l’étranger, Monsieur Philippe Pouletty a occupé les mandats suivants en tant que représentant permanent de Truffle Capital : - Administrateur de Symetis (Suisse) - Administrateur de MyoPowers SA (Suisse) Patrick Coulombier Administrateur - Président de Iollas Consulting (jusqu’en janvier 2019) Dominique Carouge Administrateur indépendant Néant Claire Corot Administratrice jusqu'au 23 décembre 2024 - Directrice Recherche Innovation et Business Development de Guerbet (Euronext Paris) Ellen Roche Administratrice indépendante - Néant Soad El Ghazouani Achik Administratrice indépendante - Présidente de T-HEART - Administratrice de T-HEART - Administratrice de Novostia (société de droit suisse) LCEA S.à.r.l representée par Vincent Bourgeois Administratrice jusqu'au 3 septembre 2024 - Néant Financière Memnon representée par Vincent Bourgeois Administratrice - Néant Liane Teplitsky Administratrice indépendante - Présidente Global Robotics, Technology & Data Solutions chez Zimmer Biomet, - Vice-Présidente Sales Cardiac Arrhythmias Division chez Abbott - Administratrice de Medtech SAS Page 192 sur 421 12.1.5. Biographies des administrateurs, du Directeur Général et des censeurs - Michel Therin : Président du Conseil d’administration Michel Therin, DVM et PhD, bénéficie d’une expérience très riche dans la définition et l’implémentation de stratégies de déploiement de Medtech au plan mondial. Ancien Président de la division Advanced Therapies de Siemens Healthineers, il a défini et piloté la stratégie de développement de l’activité d’imagerie interventionnelle en la concentrant sur les soins oncologiques, neurologiques et cardiovasculaires et a participé activement à l’acquisition des sociétés Corindus et Varian pour un total de près de 18 milliards d’euros. Il a également passé douze ans chez Medtronic en tant que Global Vice-Président & General Manager, en charge du développement et de la commercialisation de dispositifs chirurgicaux innovants. Chez Floreane Medical Implants en tant que Vice-Président Recherche et Développement et Directeur Général pendant 9 ans, Michel Therin a inventé, développé et lancé de nombreuses innovations de rupture dans le domaine de la reconstruction abdominale et pelvienne qui se sont rapidement imposées sur le marché international, conduisant au rachat de la société par Tyco Healthcare. Michel Therin détient un double doctorat en médecine vétérinaire (École Nationale Vétérinaire de Maison Alfort) et en ingénierie biomédicale (Paris XIII). Il est l’auteur de nombreux brevets et publications, et a été orateur dans plus de 100 congrès médicaux internationaux. - M. Sébastien Ladet : Directeur Général Se référer à la section 5.3.1 du Document d’Enregistrement Universel - Docteur Philippe Pouletty – représentant de Truffle Capital : Administrateur Docteur en Médecine (Université Paris VI), immunologiste, ancien interne des Hôpitaux de Paris, major de l’Institut Pasteur, Docteur Philippe Pouletty, représentant de Truffle Capital au Conseil d’administration, a été chercheur postdoctoral à Stanford University. Philippe Pouletty est l’inventeur de 29 brevets, dont le deuxième brevet le plus rémunérateur pour Stanford University en sciences de la vie. Philippe Pouletty est co-fondateur et Directeur Général de Truffle Capital. Il a été président de France Biotech, l’association française des entreprises de biotechnologie et ancien vice-président d’Europabio, la fédération européenne des biotechnologies. Il est également fondateur de trois sociétés de biotechnologie en Europe et aux Etats-Unis qui ont généré une capitalisation boursière de plus de 800 millions de dollars et est membre du conseil d’administration de plusieurs entreprises de biotechnologie et de dispositifs médicaux en Europe et en Amérique du Nord (Carmat, Abivax, Carbios, Deinove, Pharnext). Philippe Pouletty a été à l’origine de plusieurs initiatives gouvernementales en France, parmi lesquelles la loi de 1999 sur la simplification du droit des sociétés (SAS), le « Plan Biotech 2002 » pour relancer et développer la biotechnologie et le statut de la Jeune Entreprise Innovante qui accorde d’importantes exemptions fiscales aux entreprises technologiques. - M. Patrick Coulombier : Administrateur indépendant Page 193 sur 421 Patrick Coulombier, a été président de MyoPowers Medical Technologie France jusqu’en mai 2018. Il était jusqu’en 2016 Directeur général adjoint de Carmat, société française développant un cœur artificiel bioprothétique. Diplômé en ingénierie électronique, il débuta en 1978 chez Thalès Avionics dans l’industrie aérospatiale, où il occupa différentes fonctions dans le cadre de plusieurs projets de recherche et développement (Airbus A130, A320, Rafale, Combat Aircraft, Super Puma Helicopter et la navette Hermès). Il a ensuite rejoint en 1990 MBDA France en qualité de directeur international des programmes dans le domaine de la défense, menant deux programmes principaux, un relatif à un programme d’entraînement au combat aérien britannique et un autre relatif à un drone de surveillance franco-allemand. - M. Dominique Carouge : Administrateur indépendant Dominique Carouge a débuté sa carrière en tant qu'auditeur externe chez Ernst & Young, en France et aux États-Unis en 1985. Il a rejoint Sanofi en 1991 où il a exercé différentes fonctions financières et de direction pendant 29 ans avec des responsabilités croissantes en France et à l’international, jusqu’à devenir Vice- Président exécutif – Business Transformation et rejoindre le comité exécutif du Groupe. Il a notamment été directeur financier pour Hoechst Marion Roussel en Australie, responsable du business planning et du reporting au sein d’Aventis Pharma à Francfort et contrôleur des opérations du Groupe Aventis. En 2005, il devient directeur financier de la division Vaccins puis Vice-Président en charge de la stratégie et directeur financier de Sanofi Pasteur. En 2011, il est nommé Vice-Président, Administration et Management de la R&D Monde de Sanofi, puis en 2016, directeur financier adjoint et responsable des opérations financières et du contrôle de gestion du groupe. Dominique Carouge est diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Reims et titulaire du diplôme d'expertise comptable et d'un certificat d'administrateur de sociétés de l’IFA - Mme Claire Corot : Administratrice jusqu'au 23 décembre 2024 Claire Corot, Senior Partner chez Truffle Capital depuis 2021, a développé pendant plus de 30 ans, une double expertise reconnue mondialement, en matière de Recherche et de Business Development dans les domaines pharmaceutiques et des dispositifs médicaux interventionnels. Membre du comité exécutif de Guerbet, Claire Corot a piloté l’innovation du groupe en tant que Directrice Recherche Innovation & Business Development Licensing via le développement clinique de plusieurs produits et des opérations de croissances externes ayant permis à Guerbet de doubler de taille et d’accélérer sa transformation vers la radiologie interventionnelle. Claire Cordot a coordonné le développement de concepts innovants en IRM pour Guerbet (projet Iseult financé par Bpifrance) et était l’interface pour la construction, en première mondiale, d’une IRM corps entier à 11.7T par le CEA dans son centre de recherche Neurospin. Pharmacienne biologiste de formation, ancienne interne des Hôpitaux de Lyon et dotée d’un PhD en biotechnologie, Claire Cordot a contribué au lancement du pôle de compétitivité Medicen Paris Région en tant qu’administratrice. - Mme Ellen Roche : Administratrice indépendante Page 194 sur 421 Ellen Roche est professeur au « Institute for Medical Engineering and Science » et au département « Mechanical Engineering » du Massachusetts Institute of Technology (MIT). Elle dirige le laboratoire de conception et de développement des techniques thérapeutiques. Ellen Roche a un doctorat en Ingénierie et Sciences Appliquées de Harvard. Ses recherches portent sur l’application de technologies innovantes pour de le développement de dispositifs médicaux, notamment en ce qui concerne la réparation de la fonction cardiaque, combinant différentes approches (robotique, thérapie cellulaire,…). Ellen Roche a travaillé plus de 5 ans dans l’industrie des dispositifs médicaux en tant qu’ingénieur en R&D, elle est à l’origine de plusieurs brevets et demandes de brevets et a publié une quarantaine d’articles publiés dans des revues sur les dispositifs médicaux ou présentés lors de conférence. Ellen Roche a reçu plusieurs prix dont le « Fulbright International Science and Technology Award », « Wellcome Trust Seed Award in Science », « American Heart Association Pre-Doctoral Award », « the NIH Trailblazer Award ». - Mme Soad El Ghazouani Achik : Administratrice indépendante Soad El Ghazouani Achik a plus de 25 ans d'expérience dans le domaine des dispositifs médicaux. Elle est actuellement Directrice Générale et cofondatrice de T-heart entreprise en phase de démarrage financée par le capital-risque, qui développe un système de remplacement de la valve tricuspide par cathéter. Elle a précédemment occupé le poste de Directrice Général de Novostia. Avant cela, Soad El Ghazouani Achik a occupé plusieurs postes de direction, notamment en tant que Vice-présidente du marketing mondial chez Biosensors, Directrice Générale de Bioring ou Vice-présidente Europe chez Ev3. Soad El Ghazouani Achik a également occupé plusieurs postes de gestion opérationnelle pour Medtronic, Boston Scientific, Meadox et Hitachi. Elle est titulaire d'un MBA en commerce international de l'EM Lyon business school et d'un diplôme d'ingénieur biomédical - Vincent Bourgeois - représentant permanent de LCEA S.à.r.l, administratrice jusqu'au 3 septembre 2024, puis représentant permanent de Financière Memnon SC, administratrice depuis le 24 septembre 2024 Diplômé de l'école de commerce international HEC Paris, majeur Finance, Vincent Bourgeois a plus de 20 ans d'expérience dans la gestion alternative et long only pour compte d'institutionnels au sein d'HSBC Asset Management puis de Zadig Asset Management où il a lancé puis développé plusieurs fonds. Il est actuellement Partner au sein de Zadig Asset Management et est plus spécialement en charge des secteurs de la santé et des biotechnologies dans lesquels il a démontré ses capacités d'investisseur. Page 195 sur 421 - Mme Liane Teplitsky : Administratrice indépendante depuis le 5 février 2025 Liane Teplitsky est Directrice générale d'Artedrone, la première solution robotique autonome pour la thrombectomie mécanique. Liane Teplitsky est une dirigeante chevronnée dans le domaine des dispositifs médicaux, avec de solides résultats en matière de création, de développement et de direction d'entreprises innovantes qui améliorent la qualité des soins prodigués aux patients. Elle était récemment Présidente du pôle Global Robotics, Technology & Data Solutions chez Zimmer Biomet, où elle a piloté la croissance et le développement à l'échelle mondiale du portefeuille de solutions robotiques et de technologies numériques de santé. Avant de rejoindre Zimmer Biomet, Liane a passé près d’une dizaine d'années à des postes de direction, notamment chez Abbott en tant que Vice-présidente responsable Ventes & Division. Liane est titulaire d’un master en génie biomédical de la Duke University, d’un bachelor en génie électrique et d’un bachelor en physiologie de l’Université de Saskatchewan au Canada. - M. Daniel Hayoz : Censeur Dr Daniel Hayoz est chef du département de Médecine et chef de Service de médecine du HFR-Hôpital Cantonal Fribourg, professeur aux Universités de Lausanne (UNIL) et de Fribourg (UFR) en faculté de médecine. Spécialiste en médecine interne hospitalière et en médecine vasculaire. Auteur de plus 300 articles, ancien président de la Société Suisse d’Angiologie, ancien vice- président de l’European Society of Clinical Investigation (ESCI), ancien président du Cardiovascular Biology Working Group of Swiss Society of Cardiology. Détenteur de plusieurs brevets et membre du comité de direction de plusieurs start-ups. Daniel Hayoz est également Operating Partner chez Truffle Capital Page 196 sur 421 - Jean-François le Bigot – représentant de Substainable Development Partner International : Censeur Jean-François Le Bigot est actuellement Directeur Général d’Oncovita et Président de Ginko Invest. Il était auparavant Président de Citoxlab Group (anciennement CIT) qu’il avait rejoint en 1987. Sur une période de plus de 30 ans, il a développé Citoxlab qui est devenu une CRO internationale leader avec plus de 1 500 employés. Sous son leadership, Citoxlab a acquis de nombreuses CRO en Amérique du Nord et en Europe. Il a vendu Citoxlab avec succès en 2019 à Charles River. Il avait précédemment occupé des postes de direction chez Sandoz. Jean-François est titulaire d’un PhD en pharmacologie biomédicale. - Benoit Adelus – représentant de Fate : Censeur jusqu'au 24 juin 2024 Benoit Adelus a plus de 30 années d’expérience dans les secteurs des soins de santé, de la MedTech, du diagnostic in vitro, des vaccins et de la santé animale. Il a dirigé un certain nombre d’entreprises performantes qu’il a significativement développées au travers de l’innovation, de l’expansion internationale et d’acquisitions, en particulier aux États-Unis et en Chine. Il a une solide expérience internationale, ayant occupé différents postes, de Directeur Commercial, à la R&D et Directeur Général États-Unis et Amérique Latine. Il a dirigé l’introduction en bourse de BioMerieux à la Bourse de Paris en 2004 en tant que Directeur Général. Il a une expérience approfondie des LBO, ayant dirigé au total 4 transactions avec succès, et il a été Président ou membre du Conseil d’Administration de plusieurs HealthTech. - Christian Latrémouille : Censeur Christian Latrémouille est docteur en médecine, spécialisé en chirurgie cardiaque, Professeur des Universités à l’Université de Paris. Christian Latrémouille a débuté sa carrière en 1993, en tant que chef de clinique-assistant au sein du service de chirurgie cardiaque du Professeur Alain Carpentier à l’Hôpital Broussais. En validant un doctorat de sciences sur les xénotransplantations, il prend, en 1995, la responsabilité du programme de transplantation cardiaque. D’abord assistant hospitalo-universitaire en 1995, puis maître de conférence des universités en 2000, il est nommé, en 2004, professeur agrégé à l’Université Paris-Descartes, valence universitaire en Anatomie Clinique et valence hospitalière en Chirurgie Cardiaque adulte. Il s’est vu confier la phase du développement préclinique du cœur artificiel total bioprothétique Carmat, il réalise la première implantation mondiale du cœur Carmat chez l’homme le 18 décembre 2013. Il devient alors investigateur principal de l’étude de sécurité et de faisabilité du cœur Carmat, puis, lors de l’étude pivotale, il reste « Proctor Principal », assurant la formation de toutes les nouvelles équipes qui rejoignent le projet. En 2017, Christian Latrémouille devient chef du service de chirurgie cardiaque de l’Hôpital européen Georges Pompidou. En 2020, il rejoint Carmat en tant que directeur des affaires chirurgicales. Page 197 sur 421 12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d’administration et de la direction générale Les Chapitres 13 « Rémunérations et avantages » et 16 « Principaux actionnaires » du Document d’Enregistrement Universel font mention des membres de la direction générale et/ou du Conseil d’administration actionnaires, directement ou indirectement, de la Société et/ou titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à la date du Document d’Enregistrement Universel. A la connaissance de la Société, et sous réserve des conventions entre parties liées décrites au Chapitre 17 du Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun conflit d’intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société et les intérêts privés et/ou autres devoirs des personnes composant les organes d’administration et de la direction générale de la Société, tels que visés à la section 12.1 du Document d’Enregistrement Universel. Le règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société, applicable depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, prévoit une procédure d’information et de prévention des conflits d’intérêts existants ou potentiels. Ainsi, à compter de cette date, chaque administrateur devra (i) informer le Conseil d’administration, dès qu’il en aura connaissance, de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, et devra s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante et, (ii) présenter sa démission en cas de conflit d’intérêts permanent. Sous réserve de l’évolution des dispositions légales et réglementaires, le Conseil d’administration procédera, au moins une fois par an, à la revue des conflits d’intérêts connus. En outre, à la connaissance de la Société en dehors des instruments dilutifs mentionnés à la section 19.1.4.4. du Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun autre pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres partenaires aux termes desquels l’un des administrateurs ou des dirigeants de la Société visés à la section 12.1 du Document d’Enregistrement Universel a été nommé et concernant un engagement de détention ou de cession de leur participation dans le capital social de la Société. 12.3. Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 18 février 2020, a mis en place une procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette procédure prévoit une identification des conventions pouvant être qualifiées de réglementées, leur transmission au Conseil d’administration pour analyse avant signature, une évaluation des conditions d’établissement des conventions visées, le réexamen du caractère courant et des conditions normales de ces conventions, et au moins une fois par an la présentation par le Comité d’audit de la mise en œuvre de la procédure. Le Comité d'audit a rendu compte de la mise en œuvre de la procédure au Conseil d'administration lors de la réunion de ce dernier en date du 18 avril 2025. Le compte rendu présenté a permis de confirmer le caractère normal et les conditions courantes des conventions conclues par la Société qui ont été examinées. Page 198 sur 421 13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES 13.1. Rémunérations des mandataires sociaux 13.1.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux Il est présenté ci-après, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux qui sera soumise à l’approbation des actionnaires. 13.1.1.1. Principes généraux concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux définit les principes et les critères de détermination, de révision et de mise en œuvre des éléments de rémunération attribuables aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat. Sur recommandation du Comité des rémunérations et de gouvernance et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil d’administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société, conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite dans le Document d’Enregistrement Universel. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération soumise à l'approbation de l’Assemblée Générale du 19 juin 2025 ou, en l'absence d'une telle approbation, à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale en date du 24 juin 2024. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles (qui pourraient consister notamment en des circonstances imprévisibles ou extérieures à la Société, ne pouvant être prises en compte ou reflétées dans la définition de la politique de rémunération - et notamment, sans que cette liste soit limitative, tout évènement majeur affectant les marchés et/ou le secteur d’activité de la Société ou toute évolution imprévue du contexte concurrentiel), le Conseil d’administration pourra exceptionnellement déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Conformément à l’ordonnance du 27 novembre 2019, l’adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations et de gouvernance. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations et de gouvernance. La politique de rémunération prend en compte les principes suivants conformément aux règles élaborées au sein du Code MiddleNext auquel la Société se réfère : ▪ l’exhaustivité de la rémunération présentée : l’ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ; ceux-ci sont clairement motivés, ▪ le principe d’équilibre et de cohérence : le comité des rémunérations et de la gouvernance veille à l’équilibre et à la cohérence des rémunérations afin que celles-ci correspondent à l’intérêt social de la Société, ▪ la lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération, ou le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes, ▪ la mesure : la détermination de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de la Société, des pratiques du marché et des performances des dirigeants, Page 199 sur 421 ▪ la transparence : l’information annuelle des actionnaires sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée de façon transparente conformément à règlementation applicable, ▪ le principe de comparabilité (benchmark) est respecté par le Conseil d’administration et le comité des rémunérations et de la gouvernance. Les rémunérations sont appréciées dans le contexte du marché de référence dans la limite des particularités des missions, de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et de la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société sont prises en compte par le Comité des rémunérations et de gouvernance et le Conseil d’administration. Pour ce faire, les principes de la politique conduite en matière d’emploi au sein de la Société sont régulièrement présentés par le Directeur Général. Les administrateurs sont ainsi en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération des mandataires sociaux et les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. La structure de la rémunération des mandataires sociaux est revue chaque année par le Conseil d’administration qui en fixe les différents éléments, sur les recommandations du Comité des rémunérations et de gouvernance. Il est précisé que le versement de toute rémunération variable et exceptionnelle des mandataires sociaux ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22- 10-34 du Code de commerce. 13.1.1.2. Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration Le Président du Conseil d'administration, lorsqu'il exerce également les fonctions de Directeur Général perçoit une rémunération au titre de son mandat de Directeur Général, et exerce ses fonctions de Président du Conseil d’administration à titre gracieux. Rémunération fixe annuelle Sur recommandation du Comité des rémunérations et de gouvernance et après délibération du Conseil d’administration en date du 5 février 2025, la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d'administration est maintenue à 110.000 euros. Elle est payable en douze mensualités égales et est calculée, le cas échéant, sur une base prorata temporis. Le Conseil d'administration détermine le montant de la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d'administration en fonction du profil, de l’expérience ou encore du niveau de responsabilité de ce dernier. La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration est examinée chaque année par le Conseil d’administration sur les recommandations du Comité des rémunérations et de gouvernance. En cas de nomination d'un nouveau Président du Conseil d'administration, et afin de tenir compte du niveau de compétences de ce dernier et/ou des pratiques de marché, ou en cas de circonstances exceptionnelles tenant notamment à l’évolution du rôle ou des responsabilités du Président du Conseil d'administration rendue nécessaire du fait d'une modification des conditions de marché, du périmètre du Groupe ou du niveau de performance de ce dernier sur une période donnée, et dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-8, III du Code de commerce, elle pourra faire l'objet d'un ajustement en cours d'année, suivant décision du Conseil d’administration prise sur recommandations du Comité des rémunérations et de gouvernance, sans toutefois pouvoir excéder 120.000 euros. Rémunération variable annuelle La rémunération du Président du Conseil d'administration est exclusive de toute rémunération variable. Page 200 sur 421 Rémunération à long terme et exceptionnelle Rémunération à long terme Au titre de son mandat, le Président du Conseil d’administration peut recevoir une rémunération conditionnelle versée sous forme d’options d’achat, de souscription d’actions ou de bons. Toutefois le nombre total d'actions que les options d’achat, souscription d’actions ou bons, attribués au cours d'un exercice, permettent de souscrire, ne peut représenter plus 2% du capital de la Société (non dilué) au jour de leur attribution. Rémunération exceptionnelle Une rémunération exceptionnelle peut être versée au Président du Conseil d'administration sur décision du Conseil d'administration, pour récompenser son implication dans le cadre de circonstances particulières touchant la Société ou le Groupe. Son versement est conditionné à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires (vote ex post). Rémunération en qualité d’administrateur Le Président du Conseil d'administration, lorsqu'il ne perçoit pas de rémunération fixe annuelle au titre de son mandat, peut percevoir une rémunération en sa qualité d’administrateur. Lorsqu'il est rémunéré au travers d'une rémunération fixe annuelle, il ne perçoit en revanche aucune rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur. Indemnités ou avantages dus à raison de la rupture des fonctions des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Le Président du Conseil d'administration ne bénéficie au titre de son mandat d’aucune indemnité liée à un départ contraint ou à une clause de non-concurrence. Avantages en nature Le Président du Conseil d'administration peut bénéficier d'avantages en nature, sur décision du Conseil d'administration, et notamment d'un véhicule de fonction. Régime de retraite supplémentaire Le Président du Conseil d'administration ne dispose d'aucun régime de retraite supplémentaire. Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux Une responsabilité civile des mandataires sociaux a été souscrite par Affluent Medical auprès de BEAZLEY avec un montant global de couverture de 7.500.000 euros par an. 13.1.1.3. Politique de rémunération du Directeur Général Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 février 2025, sur recommandations du Comité des rémunérations et de gouvernance a décidé de réviser la rémunération fixe du Directeur Général ainsi que le niveau de sa rémunération variable (45% de la rémunération fixe contre 40% précédemment) afin de les aligner sur les pratiques de marché. Cette structure assure un lien avec la performance de l’entreprise et le maintien de l’équilibre entre la performance court terme et moyen terme. Rémunération fixe annuelle Sur recommandation du Comité des rémunérations et de la gouvernance et après délibération du Conseil d’administration en date du 5 février 2025, la rémunération fixe annuelle du Directeur général est fixée à 255.990 euros. Elle est payable en douze mensualités égales et est calculée, le cas échéant, sur une base prorata temporis. Le Conseil d'administration détermine le montant de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général en fonction du profil, de l’expérience ou encore du niveau de responsabilité de ce dernier. Page 201 sur 421 La rémunération fixe annuelle du Directeur Général est examinée chaque année par le Conseil d’administration sur les recommandations du Comité des rémunérations et de gouvernance. En cas de nomination d'un nouveau Directeur Général, et afin de tenir compte du niveau de compétences de ce dernier et/ou des pratiques de marché, ou en cas de circonstances exceptionnelles tenant notamment à l’évolution du rôle ou des responsabilités du Directeur Général rendue nécessaire du fait d'une modification des conditions de marché, du périmètre du Groupe ou du niveau de performance de ce dernier sur une période donnée, et dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-8, III du Code de commerce, elle pourra faire l'objet d'un ajustement en cours d'année, suivant décision du Conseil d’administration prise sur recommandations du Comité des rémunérations et de gouvernance, sans toutefois pouvoir excéder 300.000 euros. Par ailleurs, dans l’hypothèse de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués, les principes exposés ci-dessus seraient applicables pour la détermination de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en fonction du profil, de l’expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau mandataire social exécutif. Rémunération variable annuelle La rémunération variable vise à associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la performance court terme de la Société. Les règles de fixation de cette rémunération sont par ailleurs cohérentes avec la stratégie de la Société. Les modalités de la rémunération variable annuelle sont intelligibles pour l’actionnaire et donneront lieu chaque année à une information claire et exhaustive dans le rapport annuel. Les indicateurs pris en compte pour la détermination de la part variable et le niveau des objectifs à atteindre sont définis chaque année par le Conseil d’administration sur les recommandations du Comité des rémunérations et de gouvernance au début de la période de référence à laquelle ils s’appliquent. Dans le cadre de la détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il a été proposé au Conseil d’administration d’arrêter les nouveaux indicateurs de performance financière, leurs objectifs et leur pondération. Il est précisé que le versement de toute rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. La rémunération variable annuelle cible du Directeur Général est soumise à des critères de performance pour lesquels des objectifs sont fixés chaque année. Elle correspond à un pourcentage maximum du montant de sa rémunération fixe déterminé annuellement par le Conseil d’administration sur les recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance (soit 45% de sa rémunération fixe, tel que proposé par le Comité des rémunérations et de gouvernance en date du 3 février 2025 et validé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 février 2025). Pour chaque critère quantitatif, le Conseil d’administration définit un objectif cible chiffré. Une formule permet de calculer le montant de la part variable due en prenant en compte le niveau effectivement atteint par rapport à la cible. Pour chaque critère qualitatif, le Conseil d’administration définit un évènement cible permettant de caractériser l'atteinte de l'objectif. L'atteinte de la cible permet d'obtenir 100% de la rémunération variable due au titre de celle-ci. Les cibles déterminées par le Conseil d'administration pour chaque objectif étant particulièrement exigeantes, en cas de performance supérieure à l’objectif fixé, la valeur de la part variable acquise, calculée de façon linéaire, ne peut être supérieure à 150%. En cas de performance inférieure à la cible fixée pour chaque objectif, la part variable correspondant à celui-ci est calculée de façon linéaire en fonction du taux d'atteinte de l'objectif. Page 202 sur 421 L’appréciation de la performance s’effectue sans compensation entre les critères. Les critères de performance retenus pour la détermination de la rémunération variable sont élaborés sur un plan d’objectifs précis personnels et d’entreprise basés sur des critères quantitatifs et qualitatifs. Ces critères sont assis sur des objectifs sur les plans opérationnels et cliniques (relatifs à l’avancement du développement clinique des dispositifs médicaux de la Société), présentés ci-dessous : Critères Objectifs Définition Pondération Critères quantitatifs Objectifs cliniques Développement clinique des dispositifs médicaux de la Société, conformément au plan d'action et au planning général de chaque projet 60% Critères qualitatifs Objectifs opérationnels Gestion du financement de la Société 40% TOTAL 100% Pour des raisons de confidentialité liées à l'activité, à la stratégie et aux objectifs du Groupe, le niveau de réalisation requis (cible) pour les critères quantitatifs ainsi que le détail des critères qualitatifs, bien que préétablis de manière précise ne peuvent être rendus publics. Ces critères sont toujours appréciés en tenant compte des performances au niveau du Groupe. Les objectifs retenus par le Conseil d'administration ont un caractère exigeant. Leur taux de réalisation a été de 85% au titre de l'exercice 2023 puis de 90% au titre de l'exercice 2024 en ce qui concerne la rémunération variable annuelle de Monsieur Sébastien Ladet, Directeur Général. Il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution d'une partie de la rémunération variable annuelle. Enfin, dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif, ces mêmes principes s’appliqueront, étant précisé qu’en cas de nomination intervenant au cours du second semestre d’un exercice, l’appréciation de la performance s’effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil d’administration. Rémunération à long terme et exceptionnelle Rémunération à long terme Des attributions de valeurs mobilières donnant accès au capital sous conditions de performance financières et extra-financières peuvent être réalisées au bénéfice du Directeur Général. Toutefois le nombre total d'actions que les valeurs mobilières donnant accès au capital, attribués au cours d'un exercice, permettent de souscrire, ne peut représenter plus de 3% du capital de la Société (non dilué) au jour de leur attribution. Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration pourra discrétionnairement accorder au Directeur Général en fonction ou nommé en cours d’exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances particulières et dans le respect des principes exposés par le Code MiddleNext, étant précisé que son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22- 10-34 du Code de commerce. Page 203 sur 421 Rémunération en qualité d’administrateur Le Directeur Général, s'il est également administrateur, ne perçoit pas de rémunération en sa qualité d’administrateur. Indemnités ou avantages dus à raison de la rupture des fonctions du Directeur Général Le Directeur général ne bénéficie au titre de son mandat d’aucune indemnité liée à un départ contraint ou d'aucune clause de non-concurrence. Avantages en nature Le Directeur Général peut bénéficier d'avantages en nature, sur décision du Conseil d'administration. Le Directeur Général bénéficie notamment d’une assurance chômage de type GSC souscrite par la Société à son profit. Régime de retraite supplémentaire Le Directeur Général ne dispose pas d'un régime de retraite supplémentaire. Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Une responsabilité civile des mandataires sociaux a été souscrite par Affluent Medical auprès de BEAZLEY avec un montant global de couverture de 7.500.000 euros par an. 13.1.1.4. Politique de rémunération des administrateurs La politique de rémunération décrite ci-après est applicable aux administrateurs. La durée du mandat des administrateurs figure à la section 12.1.1 du Document d’Enregistrement Universel. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés aux administrateurs sont les suivants : Rémunération au titre des fonctions d'administrateur Le montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs de la Société est réparti et versé conformément au Règlement Intérieur du Conseil d’administration et aux règles de répartition fixées par le Conseil d'administration et réexaminées chaque année. Cette répartition tient compte notamment de la participation aux travaux et aux réunions du Conseil et des Comités. Le montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs de la Société, fixé par l'assemblée générale du 25 mai 2023, est de 220.000 euros, jusqu’à décision contraire. Autres avantages Les administrateurs peuvent se faire rembourser les frais exposés pour l’exercice de leurs fonctions. Ils peuvent également bénéficier d’une rémunération exceptionnelle au titre d’une mission ponctuelle et spéciale. 13.1.2. Durée du mandat des mandataires sociaux– Contrat de travail des mandataires sociaux La durée des mandats des différents mandataires sociaux est indiquée au chapitre 12 du présent Document d’Enregistrement Universel. Page 204 sur 421 La Société a conclu depuis le 9 avril 2018 un contrat de travail avec M. Daniel Hayoz, censeur, au titre de ses fonctions d’expert médical au sein de la Société. Aux termes de son contrat de travail, M. Daniel Hayoz perçoit une rémunération forfaitaire de 3.000 euros par an. Aucun autre mandataire social n’est sous contrat de travail avec la Société. Les conditions de révocations des mandataires sociaux sont celles définies par la loi et les statuts, ceux- ci étant accessibles sur le site internet de la Société. 13.2. Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux 13.2.1. Rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux de la Société Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2024, statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général. L’assemblée générale doit approuver explicitement le versement des éléments de rémunérations variables ou exceptionnels. Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux dirigeants, tels qu’exposés ci-dessous. 13.2.1.1. Rémunérations et avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Michel Therin Au titre de l’exercice 2024, Monsieur Michel Therin, en sa qualité de Président du Conseil d'administration s’est vu attribuer, conformément à la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2024, une rémunération au titre de son mandat d’administrateur d’un montant total de 40.000 euros. Aucune rémunération variable n'a été versée à Monsieur Michel Therin au titre de ses fonctions conformément à la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. En outre, la société MT2 Consulting, dont Monsieur Michel Therin est associé, a perçu des honoraires, au titre d'un contrat de consulting conclu avec la Société en date du 7 juillet 2023 (décrit à la section 17.1 du Document d'Enregistrement Universel), pour un montant total de 40.000 euros HT, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Michel Therin n'a perçu aucune rémunération d'aucune sorte autre que celles visées ci-dessus, au titre de ses fonctions au cours de l'exercice 2024. 13.2.1.2. Rémunérations et avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Sébastien Ladet Au titre de l’exercice 2024, Monsieur Sébastien Ladet, en sa qualité de Directeur Général, s’est vu attribuer : • une rémunération fixe annuelle d’un montant total de 241.500 euros ; • une rémunération variable d'un montant total de 86.940 euros, compte tenu de la réalisation du plan d’objectifs précis personnels et d’entreprise basés sur des critères quantitatifs et qualitatifs, fixés par le Conseil d'administration et attachés à la part variable de sa rémunération. Il est précisé que cette rémunération ne pourra lui être versée qu'en cas d'approbation par l'Assemblée Générale du 19 juin 2025. Page 205 sur 421 • un avantage en nature dans le cadre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise (assurance chômage) souscrite par la Société à son profit et représentant un montant de 2.122,46 euros. • une rémunération à long terme au travers de l'attribution, au titre de l’exercice 2024, de 497.178 BSPCE, à savoir : (i) 165.726 BSPCE-2024-1, lesquels sont exerçables en intégralité sous condition de la signature d'un accord binding concernant le produit Kalios, prévoyant le versement d'avances, avant le 31 décembre 2024. (ii) 331.452 BSPCE-2024-2, lesquels sont exerçables aux conditions suivantes, étant précisé que la Date de Début de Vesting est définie, en ce qui concerne les BSPCE-2024-5, comme la date de signature par la Société d'un accord binding pour le produit Kalios, prévoyant le versement d'avances, constatée par le Conseil d'administration, avant le 31 décembre 2024 : ▪ à hauteur de 70% des BSPCE-2024-2 (les "BSPCE-2024-2 Vesting"), selon le calendrier suivant : le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE-2024-2 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2024-2 Vesting non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra) ; ▪ à hauteur de 30% des BSPCE-2024-2 (les "BSPCE-2024-2 Performance"), en cas de réalisation, à compter de la Date de Début de Vesting, de certains objectifs déterminés par le Conseil d'administration et notifiés au Bénéficiaire dans la lettre d'attribution. Lors de sa réunion en date du 5 février 2025, le Conseil d'administration a constaté la réalisation de la condition de signature d'un accord binding concernant le produit Kalios, prévoyant le versement d'avances, avant le 31 décembre 2024. Monsieur Sébastien Ladet n'a bénéficié d'aucune autre rémunération d'aucune sorte. 13.2.1.3. Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et les avantages de toute nature, versés aux dirigeants mandataires sociaux par la Société ou par toute société du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024 Les tableaux ci-dessous relèvent de l’annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 « Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universel – DOC 2021-02 » publiée par l’Autorité des marchés financiers le 8 janvier 2021. L’information est établie en se référant au Code Middlenext. Tableau n°1 : Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions, attribuées à chaque dirigeant mandataire social En Euros Exercice 2023 Exercice 2024 M. Michel Therin – Président du Conseil d'administration Rémunérations dues au titre de l’exercice (cf. détail dans Tableau 2) 40.000 40.000 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (cf. détail dans Tableau 2) N/A N/A Valorisation des options (BSPCE) attribuées au cours de l’exercice (cf. détail dans Tableau 4) 61.076 - Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice (cf. détail dans Tableau 6) 0 0 Page 206 sur 421 Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme 0 0 Total 101.076 40.000 M. Sébastien Ladet –Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (cf. détail dans Tableau 2) 241.896 307.584 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (cf. détail dans Tableau 2) 0 0 Valorisation des options (BSPCE) attribuées au cours de l’exercice (cf. détail dans Tableau 4) 0 297.171 Valorisation des actions attribuées gratuitement au titre de l’exercice (cf. détail dans Tableau 6) 0 0 Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme 0 0 Total 241.896 604.756 * Valorisation des 83.000 BSPCE attribués à M. Michel Therin au titre de l'exercice 2023, parmi lesquels 70% sont exerçables sous condition de présence sur 48 mois, soit jusqu'en 2027, et 30% sont fonctions de conditions de performances, lesquelles ne peuvent pas être détaillées pour des raisons de confidentialité liée aux activités, à la stratégie et aux objectifs du Groupe. ** Valorisation des 497.178 BSPCE attribués à M. Sébastien Ladet au titre de l'exercice 2024, à savoir, 165.726 BSPCE-2024-1 exerçables sous condition de performance et 331.452 BSPCE-2024-2, parmi lesquels 70% sont exerçables sous condition de présence sur 48 mois, soit jusqu'en 2028, et 30% sont fonctions de conditions de performance, étant précisé que les conditions de performance ne peuvent pas être détaillées pour des raisons de confidentialité liée aux activités, à la stratégie et aux objectifs du Groupe. Tableau n°2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2024 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices. Exercice 2023 Exercice 2024 En Euros Montants attribués (1) Montants versés (2) Montants attribués (1) Montants versés (2) M. Michel Therin – Président du Conseil d'administration Rémunération fixe N/A N/A N/A N/A Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 40.000 33.500 40.000 38.000 Avantages en nature 0 0 0 0 Total - - 40.000 38.000 M. Sébastien Ladet –Directeur Général Rémunération fixe 215.000 215.000 241.500 241.500 Rémunération variable annuelle 63.962 26.896 86.940 63.962 Page 207 sur 421 Exercice 2023 Exercice 2024 En Euros Montants attribués (1) Montants versés (2) Montants attribués (1) Montants versés (2) Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - 0 0 Avantages en nature 0 0 1.976 2.122 Total 278.962 241.896 330.416 307.584 (1) au titre de l’exercice (2) au cours de l’exercice * Monsieur Sébastien Ladet a droit, au titre de ses fonctions de Directeur Général, outre la part fixe de sa rémunération, à une rémunération variable. Le montant maximum brut de celle-ci au titre de l’exercice 2024 a été proposé par le Comité des rémunérations et de la gouvernance et validé par le Conseil d’administration le 24 avril 2024 à 40% de sa rémunération fixe sous réserve d’atteinte d’objectifs personnels et globaux établis par le Conseil d’administration de la Société. Ces objectifs au titre de l’exercice 2024 ont été fixés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 avril 2024. Ils comprenaient des objectifs sur le plan opérationnel et clinique. Le Comité des rémunérations et de la gouvernance, lors de sa réunion du 5 février 2025 a estimé que ces objectifs étaient réalisés à hauteur de 90%. Sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration de la Société, en date du 5 février 2025, a ainsi attribué à Monsieur Sébastien Ladet une rémunération variable brute d'un montant de 86.940 euros au titre de l'exercice 2024. Cette rémunération variable sera versée en une fois sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale du 19 juin 2025, appelée à statuer sur les comptes du 31 décembre 2024. Tableau N°4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe durant l’exercice 2024 Nom du dirigeant mandataire social Date de N° et date du plan Nature des options (achat ou souscripti on) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercic e Michel Therin Président du Conseil d'administration Néant Néant - - - - Sébastien Ladet Directeur Général BSPCE 2024-1 24 avril 2024 BSPCE 100.876 165.726 1,85€ 23 avril 2034 BSPCE 2024-2 24 avril 2024 BSPCE 196.295 331.452 1,85€ 23 avril 2034 Tableau N°5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2024 par chaque dirigeant mandataire social Néant. Tableau N°6 : Actions attribuées gratuitement durant l’exercice 2024 à chaque mandataire social Néant. Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice 2024 pour chaque dirigeant mandataire social exécutif Néant. Page 208 sur 421 Tableau n°8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Bons de souscription d’actions Se reporter aux tableaux figurant à la section 19.1.4.1 « Plan de bons de souscription d’actions » du Document d’Enregistrement Universel. Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise Se reporter aux tableaux figurant à la section 19.1.4.2 « Plan de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel. Tableau N°9 : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options exercées par ces derniers durant l’exercice 2024 Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré BSPCE- 2024-3 BSPCE- 2024-4 BSPCE- 2024-6 Options consenties, durant l’exercice, par la Société et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 24 avril 2024 1,85 € 115.000 75.000 165.726 Prix moyen pondéré BSPCE- 2023-5 BSPCE- 2023-6 Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de la Société et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 24 septembre 2024 1,20 € 5.208 6.250 Tableau n°10 : Historique des attributions gratuites d’actions Néant. Page 209 sur 421 Tableau n°11 : Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants. Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Michel Therin – Président du Conseil d'administration X X X X Date début mandat de Président du Conseil d'administration : 1 er janvier 2023 (Décision du Conseil d’administration du 6 décembre 2022), renouvelé par décision du Conseil d'administration du 24 juin 2024 Date fin mandat de Président du Conseil d'administration : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2026 M. Sébastien Ladet - Directeur Général X X X X Date début mandat de Directeur Général : 19 août 2022 (Décision du Conseil d’administration du 12 juillet 2022 et décision du Directeur Général du 18 août 2022) Date fin mandat de Directeur Général : 19 août 2025 13.2.1.4. Eléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Michel Therin, Président du Conseil d'administration Rémunération fixe pour l’exercice 2024 : Néant Conformément à la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration approuvée par l'assemblée générale du 24 juin 2024, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 24 avril 2024, a décidé que Monsieur Michel Therin percevrait une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur et ne percevrait, par conséquent, aucune rémunération fixe au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration. Rémunération variable au titre de l’exercice 2024 : Non applicable Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Monsieur Michel Therin ne s’est vu attribuer aucune option de souscription ou d'achat d'actions au titre de l’exercice 2024. Attributions gratuites d'actions Monsieur Michel Therin ne s’est vu attribuer gratuitement aucune action au titre de l’exercice 2024. Engagements correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction ou cessation des fonctions La société n’a pris aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des Page 210 sur 421 fonctions de Monsieur Michel Therin ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers. Avantages en nature Monsieur Michel Therin n’a bénéficié d’aucun avantage en nature au titre de ses fonctions au cours de l'exercice 2024. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société Aucune rémunération n'a été versée ou attribuée à Monsieur Michel Therin par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la société au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce. Rémunération en qualité d’administrateur Monsieur Michel Therin a perçu en sa qualité d’administrateur de la Société au titre de l’exercice 2024, une rémunération d'un montant total de 40.000 euros. 13.2.1.5. Eléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Sébastien Ladet, Directeur Général Rémunération fixe pour l’exercice 2024 : 241.500 euros Correspond à la rémunération fixe annuelle attribuée à Monsieur Sébastien Ladet au titre de ses fonctions de Directeur Général. Rémunération variable au titre de l’exercice 2024 : 86.940 euros La rémunération variable de Monsieur Sébastien Ladet au titre de l’exercice 2024 pouvait atteindre jusqu’à 96.600 euros soit 40% de sa rémunération fixe annuelle. La rémunération variable de Monsieur Sébastien Ladet était fonction d'objectifs opérationnels et cliniques, quantitatifs et qualitatifs, rappelés dans le tableau ci-dessous, et dont la satisfaction devait être vérifiée sur l'exercice 2024. Pour chaque critère quantitatif, le Conseil d’administration avait défini un objectif cible chiffré. Une formule permet de calculer le montant de la part variable due en prenant en compte le niveau effectivement atteint par rapport à la cible. Pour chaque critère qualitatif, le Conseil d’administration avait défini un évènement cible permettant de caractériser l'atteinte de l'objectif. L'atteinte de la cible permet d'obtenir 100% de la rémunération variable due au titre de celle-ci. Les cibles déterminées par le Conseil d'administration pour chaque objectif étant particulièrement exigeantes, en cas de performance supérieure à l’objectif fixé, la valeur de la part variable acquise ne pouvait être supérieure à 100%. En cas de performance inférieure à la cible fixée pour chaque objectif, la part variable correspondant à celui-ci est calculée de façon linéaire en fonction du taux d'atteinte de l'objectif. L’appréciation de la performance a été effectuée sans compensation entre les critères. Page 211 sur 421 Les objectifs n’ayant pas tous été atteints, le Conseil d'administration a fixé le taux de réalisation de la part variable de Monsieur Sébastien Ladet à 90% au titre de l'exercice 2024, correspondant à une somme totale de 86.940 euros. Les constatations du Conseil d'administration sont récapitulées dans le tableau qui suit. Critères Objectifs Définition Pondération Taux d'atteinte % de la part variable acquise Quantitatifs Cliniques Développement clinique des dispositifs médicaux de la Société, conformément au plan d'action et au planning général de chaque projet 60% 83% 50% Qualitatifs Opérationnels Gestion du financement de la Société 40% 100% 40% TOTAL 100% 90% Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Monsieur Sébastien Ladet s’est vu attribuer au titre de l’exercice 2024, 497.178 BSPCE, à savoir : (i) 165.726 BSPCE-2024-1, lesquels sont exerçables en intégralité sous condition de la signature d'un accord binding concernant le produit Kalios, prévoyant le versement d'avances, avant le 31 décembre 2024. (ii) 331.452 BSPCE-2024-2, lesquels sont exerçables aux conditions suivantes, étant précisé que la Date de Début de Vesting est définie, en ce qui concerne les BSPCE-2024-5, comme la date de signature par la Société d'un accord binding pour le produit Kalios, prévoyant le versement d'avances, constatée par le Conseil d'administration, avant le 31 décembre 2024 : ▪ à hauteur de 70% des BSPCE-2024-2 (les "BSPCE-2024-2 Vesting"), selon le calendrier suivant : le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE-2024-2 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2024-2 Vesting non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra) ; ▪ à hauteur de 30% des BSPCE-2024-2 (les "BSPCE-2024-2 Performance"), en cas de réalisation, à compter de la Date de Début de Vesting, de certains objectifs déterminés par le Conseil d'administration et notifiés au Bénéficiaire dans la lettre d'attribution. Lors de sa réunion en date du 5 février 2025, le Conseil d'administration a constaté la réalisation de la condition de signature d'un accord binding concernant le produit Kalios, prévoyant le versement d'avances, avant le 31 décembre 2024. Attributions gratuites d'actions Monsieur Sébastien Ladet ne s’est vu attribuer gratuitement aucune action au titre de l’exercice 2024. Engagements correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction ou cessation des fonctions La société n’a pris aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des Page 212 sur 421 fonctions de Monsieur Sébastien Ladet ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers. Avantages en nature Monsieur Sébastien Ladet a bénéficié d’un avantage en nature au titre de ses fonctions au cours de l'exercice 2024, dans le cadre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise (assurance chômage) souscrite par la Société à son profit, représentant un montant de 2.122,46 euros. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société Aucune rémunération n'a été versée ou attribuée à Monsieur Sébastien Ladet par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la société au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce. Rémunération en qualité d’Administrateur Monsieur Sébastien Ladet n'est pas administrateur et n’a donc perçu aucune rémunération en qualité d’administrateur de la Société au titre de l’exercice 2024. 13.2.1.6. Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés et le SMIC – Évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société Le tableau ci-dessous présente, en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 6° du Code commerce, suite à la promulgation de la loi dite « Pacte »., les ratios entre le niveau des rémunérations versées au Directeur Général et au Président du Conseil d'administration et (i) le niveau de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés CDI et CDD, présents sur la durée de l’exercice, de la société Affluent Medical et de ses filiales en France, autres que les mandataires sociaux, et (ii) le niveau de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés CDI et CDD, présents sur la durée de l’exercice, de la société Affluent Medical et de ses filiales en France, autres que les mandataires sociaux, et (iii) le SMIC : Tableau des ratios au titre du I. 6° de et 7° de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général (1) 16,16% 2,78% 33,36% -17,77% 36.59% Evolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d'administration (2) n/a (4) n/a (4) n/a (4) -56,24% 0% Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés (3) 16,71% 5,73% 3,36% 0,84% 8.60% Ratio rémunération du Directeur Général par rapport à la rémunération moyenne des salariés 625,13% 607,67% 549,80% 452,06% 568.57% Page 213 sur 421 Tableau des ratios au titre du I. 6° de et 7° de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent -0,47% -2,79% -9,52% -17,78% 25,77% Ratio rémunération du Président du Conseil d'administration par rapport à la rémunération moyenne des salariés n/a (4) n/a (4) 180,22% 74,75% 68,83% Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent n/a (4) n/a (4) n/a (4) -58,52% -7,92% Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés (3) 3,95% -0,33% -3,62% -0,25% 5,97% Ratio rémunération du Directeur Général par rapport à la rémunération médiane des salariés 753,45% 776,97% 776,97% 640,45% 825.54% Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 11,74% 3,12% 0,00% -17,57% 28,90% Ratio rémunération du Président du Conseil d'administration par rapport à la rémunération médiane des salariés n/a (4) n/a (4) 264,68% 105,91% 99.99% Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent n/a (4) n/a (4) n/a (4) -59,60% -5,64% Evolution (en %) du SMIC 1,20% 1,55% 5,63% 4,07% 3,13% Ratio rémunération du Directeur Général par rapport au SMIC 1.607,68% 1.627,08% 1490,01% 1.162,14% 1.553,23% Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 14,78% 1,21% -8,42% -2,20% 33,65% Ratio rémunération du Président du Conseil n/a (4) n/a (4) 555,98% 192,17% 188,03% Page 214 sur 421 Tableau des ratios au titre du I. 6° de et 7° de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 d'administration par rapport au SMIC Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent n/a (4) n/a (4) n/a (4) -65,43% -2.15% Performance de la Société Evolution du chiffre d'affaires consolidé 0 0 0 0 n/a (5) Evolution du résultat net consolidé -13.68% 3.5% 3,08% -5,09% 12.96% (1) La rémunération du Directeur général comprend le fixe versé en année N, la partie variable au titre de l'année N-1 versée en année N, la valeur IFRS de l'allocation de BSPCE accordée en année N au titre de la rémunération long terme et les avantages en nature. (2) La rémunération du Président du Conseil d'administration comprend le fixe versé en année N ou la rémunération au titre des fonctions d'administrateur et les avantages en nature. A ce titre, il est précisé qu'en 2024, le Président du Conseil d'administration n'a pas perçu de rémunération fixe et n'a été rémunéré qu'au titre de ses fonctions d'administrateur. (3) Les salariés pris en compte dans le calcul du ratio sont ceux des sociétés Affluent Medical et de ses filiales en France, soit le périmètre du Groupe le plus représentatif des effectifs en France. Les rémunérations de ces salariés comprennent le fixe, le variable et les avantages en nature. (4) Entre le 14 mai 2020 et le 19 août 2022, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général n'étaient plus dissociées et étaient exercées par Monsieur Michel Finance, qui ne percevait aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration. A compter du 19 août 2022, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ont de nouveau été dissociées ; Monsieur Michel Finance, exerçant les fonctions de Président du Conseil d'administration jusqu'au 31 décembre 2022 et étant rémunéré à ce titre et Monsieur Sébastien Ladet exerçant les fonctions de Directeur Général. (5) En juillet 2024, la société a reconnu un chiffre d’affaires consolidé de 5M€ au titre d’un paiement initial pour la cession d’une licence mondiale non exclusive de la propriété intellectuelle de la société sur la technologie biomimétique de remplacement de la valve mitrale cardiaque, limité à la chirurgie à cœur ouvert. Page 215 sur 421 13.2.2. Rémunérations et avantages versés aux autres mandataires sociaux de la Société Tableau n°3 : Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants Le tableau suivant présente les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants de la Société au cours des exercices 2023 et 2024. Tableau sur les rémunérations au titre du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants Mandataires sociaux non exécutifs Montants attribués au titre de l’exercice 2023 Montants versés au cours de l’exercice 2023 ** Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Montants versés au cours de l’exercice 2024 ** Michel Therin Rémunération au titre du mandat d’administrateur 40.000 33.500 40.000 38.000 Autres rémunérations (y compris attribution de BSPCE) 83.017 83.017 0 0 Truffle Capital représentée par Philippe Pouletty Rémunération au titre du mandat d’administrateur 0 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Patrick Coulombier Rémunération au titre du mandat d’administrateur 16.000 30.000 14.000 14.000 Autres rémunérations 0 0 0 0 Dominique Carouge Rémunération au titre du mandat d’administrateur 18.000 28.000 14.000 18.000 Autres rémunérations 0 0 0 0 Claire Corot (administratrice jusqu'au 23 décembre 2024) Rémunération au titre du mandat d’administrateur 0 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Ellen Roche Rémunération au titre du mandat d’administrateur 8.000 16.000 8.000 8.000 Autres rémunérations 0 0 0 0 Soad El Ghazouani Achik Rémunération au titre du mandat d’administrateur 10.000 11.750 6.000 8.000 Page 216 sur 421 Tableau sur les rémunérations au titre du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants Mandataires sociaux non exécutifs Montants attribués au titre de l’exercice 2023 Montants versés au cours de l’exercice 2023 ** Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Montants versés au cours de l’exercice 2024 ** Autres rémunérations 0 0 0 0 LCEA représentée par Vincent Bourgeois (administratrice du 25 septembre 2023 au 3 septembre 2024) Rémunération au titre du mandat d’administrateur 0 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Vincent Bourgeois (administrateur du 25 mai 2023 au 11 septembre 2023) Rémunération au titre du mandat d’administrateur 0 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Michel Finance (administrateur jusqu'au 11 mai 2023) Rémunération au titre du mandat d’administrateur 14.000 14.000 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Financière Memnon représentée par Vincent Bourgeois (administrateur depuis le 24 septembre 2024) Rémunération au titre du mandat d’administrateur 0 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Daniel Hayoz (censeur) Rémunération au titre du mandat de censeur 3.500 9.884 3.500 3.500 Autres rémunérations 3.000 3.000 3.000 3.000 Substainable Development Partner International représentée par Jean- François Le Bigot (censeur) Rémunération au titre du mandat de censeur 0 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Christian Latrémouille (censeur) Rémunération au titre du mandat de censeur 0 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Total 195.517 229.151 86.500 92.500 * Au titre de son mandat de Président du conseil d’administration, Monsieur Michel Therin a reçu une rémunération conditionnelle versée sous forme de bons de souscription de part de créateur d’entreprise au cours de l’exercice 2024. ** La rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2023 a été versée le 24/08/2023 pour le premier semestre 2023, le 26 octobre 2023 pour le troisième trimestre 2023. Elle a été versée le 6 juin 2024 pour le quatrième trimestre 2023. La rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2024 a été versée en octobre2024 pour le premier semestre 2024 et le troisième trimestre. Elle a été versée courant avril 2025 pour le quatrième trimestre 2024. Page 217 sur 421 *** Correspond à la rémunération perçue par M. Daniel Hayoz aux termes de son contrat de travail (3.000 euros par an) (voir 13.1.2). En 2023 et 2024, la rémunération de chaque administrateur au titre de son mandat a été fonction du nombre de réunions du Conseil d’administration tenues au cours de chaque exercice, de la participation effective aux réunions du Conseil d’administration dudit administrateur et de sa présence physique ou en visioconférence ou encore à la participation au comité d’audit, au comité des rémunérations et de gouvernance ou au comité stratégique. Les autres rémunérations correspondent à diverses missions effectives réalisées (se référer à la section 17.2 du Document d’Enregistrement Universel). 13.3. Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, de retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux. La Société n’a pas versé de primes de départ ou d’arrivée aux mandataires sociaux. Page 218 sur 421 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1. Direction de la Société 14.1.1. Mode d’exercice de la direction générale La Société est une société anonyme à Conseil d’administration dont la composition détaillée figure à la section 12.1.2 du Document d’Enregistrement Universel. Le Conseil d’administration peut opter pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou pour l’unicité de ces fonctions. Comme le rappelle le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, auquel la Société se réfère, la loi ne privilégie aucune formule et il appartient au Conseil d’administration de la Société de choisir entre les deux modalités d’exercice de la direction générale de la Société selon des critères et impératifs qui lui sont propres. Le Conseil d'administration a opté, lors de sa réunion du 12 juillet 2022, avec effet au 19 août 2022, pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Le mandat de Directeur Général, révocable à tout moment par le Conseil d’administration, est ainsi exercé depuis le 19 août 2022 par Monsieur Sébastien Ladet. La présidence du Conseil d'administration, quant à elle, est assurée par Monsieur Michel Therin depuis le 1 er janvier 2023. 14.1.2. Limitation des pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général, qui assume la direction générale de la Société, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil d’administration, par décisions en date du 18 février 2021 et du 24 septembre 2024, a limité les pouvoirs du Directeur Général, lequel nécessite une autorisation préalable pour : - l'adoption ou la modification substantielle du business plan et/ou du budget annuel ou tout engagement de dépenses non prévues au budget annuel excédant un montant total cumulé de 500.000 euros ; - l'acquisition, la souscription, et la prise de participation de la totalité ou la quasi-totalité des actifs de toute société, groupe ou entité de toute nature par la Société autrement qu'à des fins de placement court terme ainsi que la conclusion d'une alliance stratégique ou d'un accord significatif de licence de technologie ; - le transfert, la cession, l'acquisition ou le nantissement de titres de participation, de fonds de commerce ou d'activités, de tout droit de propriété intellectuelle par la Société et/ou ses filiales, ainsi qu’à toutes personnes quelles qu'en soient les modalités juridiques, pour un montant supérieur à 250.000 euros; ainsi que la signature de toute lettre d'intention ou autre engagement dans le cadre de toute opération portant sur les titres et/ou les actifs substantiels de la Société et/ou de l'une de ses filiales ; - la souscription de tout emprunt autre qu'obligataire ou toute forme de dette autre que toute ligne de crédit souscrite dans le cours normal des affaires pour un montant supérieur à 1.000.000 euros ; - toute décision tendant à initier, mener ou clore (notamment par voie de transaction) une action en justice, un contentieux, ou toute autre procédure officielle lorsque le montant en cause excède 250.000 euros ; - la conclusion, la modification ou la résiliation de toutes conventions, accord ou engagements entre la Société et les actionnaires, les mandataires sociaux, les titulaires de valeurs mobilières, les administrateurs et censeurs - et toute personne appartenant à leur cercle familial pour les Page 219 sur 421 personnes physiques, ou toute société affiliée pour les personnes morales - (et notamment contrat de licence, convention d'avance en compte courant, contrat de prestations de service, etc.), ainsi que de toutes conventions entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225- 38 du Code de commerce ; - la nomination d'un intermédiaire financier pour toute nouvelle levée de capitaux, opération de fusion-acquisition, cession totale ou partielle de fonds de commerce, ou toutes opérations équivalentes ; - tout changement significatif de l'activité de la Société, en ce compris par voie de création d'une nouvelle activité ou de cessation d'une activité existante. 14.1.3. Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. 14.1.4. Date d’expiration des mandats Se reporter à la section 12.1.1 du Document d’Enregistrement Universel. 14.1.5. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration Règlement intérieur Le Conseil d’Administration est doté d’un règlement intérieur mis à jour le 23 avril 2025 qui précise notamment : • les rôle et attributions du Conseil d’administration ; • les règles de composition du Conseil ainsi que les règles permettant de qualifier ses membres d'indépendant ; • la nature des devoirs des administrateurs et les règles de déontologie auxquelles ils sont soumis ; • les modalités de fonctionnement du Conseil et les règles de détermination de la rémunération de ses membres. Informations des membres du Conseil d’administration Les membres du Conseil ont évalué qu’ils recevaient une information suffisante pour l’accomplissement de leur mission. Les administrateurs reçoivent les informations et documents relatifs aux sujets à l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration plusieurs jours avant la date de la séance. Ils ont ainsi l’opportunité de préparer les sujets qui seront traités lors de la réunion. Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent être débattus sans distribution préalable de documents ou avec communication préalable rapprochée de la date de la séance. Page 220 sur 421 De plus, le président fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments supplémentaires et les administrateurs sont en outre régulièrement informés entre les réunions lorsque l’actualité de la Société le justifie. Convocation du Conseil Le délai de convocation aux séances du Conseil d’administration est d’au moins cinq (5) jours sur première convocation et de deux (2) jours sur deuxième convocation, à l’exception, pour ces deux hypothèses, des cas où les administrateurs seraient tous présents (le cas échéant par voie de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés. Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au minimum quatre (4) fois par an. Un calendrier des conseils est établi en début d’exercice selon le cadencement de l'activité et des arrêtés de comptes, tandis que des réunions exceptionnelles peuvent être convoquées à tout moment en fonction de l’actualité du Groupe. Les convocations comportant l’ordre du jour sont adressées avant chaque réunion, les documents nécessaires à leur préparation étant diffusés par envoi séparé aux administrateurs. Représentation des administrateurs Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. En cas de partage, la voix du président de séance n'est pas prépondérante. Invités du Conseil Le Directeur Financier du Groupe assiste à toutes les réunions du Conseil d’Administration et à l’intégralité des débats. Réunion et travaux du Conseil d’administration et taux moyen de présence des administrateurs Le fonctionnement du Conseil d’Administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société. Il se réunit au minimum quatre fois par an. La fréquence des réunions du Conseil d’administration dépend des échéances du calendrier financier et juridique (communication des résultats semestriels et annuels) et de tout sujet d’actualité en cours. Au cours de l’année 2024, le Conseil s’est réuni 8 fois. Les Commissaires aux comptes de la Société ont été convoqués et ont assisté aux séances du Conseil d’administration ayant trait à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Le Directeur Financier du Groupe a participé à toutes ces réunions notamment pour présenter les comptes et recueillir toutes autorisations et fournir toutes explications permettant au Conseil de prendre ses décisions en connaissance de cause. Avant sa mise à jour le 23 avril 2025 aux fins d'harmonisation avec le loi n°2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France, dite loi « Attractivité », le règlement intérieur du Conseil d'administration permettait aux administrateurs de participer à distance aux réunions du Conseil : étaient ainsi réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participaient à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visio- conférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément aux dispositions légales et réglementaires. Conformément aux nouvelles dispositions de l'article L. 22-10-3-1 du Code de commerce issues de la loi « Attractivité », désormais, et nonobstant toute disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification. Page 221 sur 421 Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d'administration ne prévoient pas de limitations aux décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions. En outre, il sera proposé par le Conseil d'administration à l’Assemblée Générale, de modifier l’article 14.1 des statuts de la Société, afin de tenir compte des nouvelles dispositions issues de la loi « Attractivité », concernant l’utilisation de moyen de télécommunication lors des réunions du Conseil d'administration, la consultation écrite du Conseil d'administration, et la possibilité pour les administrateurs de voter par correspondance. Les procès-verbaux des délibérations du Conseil sont établis à l’issue de chaque réunion et soumis pour approbation à l’ensemble des membres du Conseil. L’activité du Conseil en 2024 a notamment porté sur les sujets suivants : ➢ Suivi de la gestion courante du Groupe : • l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en présence des Commissaires aux comptes, • le suivi de l'activité opérationnelle du Groupe, • l’examen régulier de la situation financière du Groupe, et plus particulièrement de la stratégie de financement et de croissance externe, • la préparation de l’assemblée générale annuelle (ordre du jour, projets de résolution, rapport annuel de gestion et autres rapports ou sections figurant dans le rapport financier annuel émanant du Conseil d’administration ou approuvés par lui). ➢ Préparation d'opérations d'augmentations du capital ; ➢ Evolution de la composition du Conseil d'administration et de la gouvernance de la Société. Taux de présence moyen des administrateurs en 2024 : Michel Therin Président du Conseil d'administration 100% Truffle Capital représentée par Philippe Pouletty Administratrice 88% Patrick Coulombier Administrateur 100% Dominique Carouge Administrateur indépendant 100% Claire Corot (1) Administratrice jusqu'au 23 décembre 2024 88% Ellen Roche Administratrice indépendante 88% Soad El Ghazouani Achik Administratrice indépendante 88% LCEA représentée par Vincent Bourgeois (2) Administratrice jusqu'au 3 septembre 2024 100% Financière Memnon représentée par Vincent Bourgeois (3) Administratrice depuis le 24 septembre 2024 100% Substainable Development Partner International représentée par Jean-François le Bigot Censeur 75% Christian Latrémouille Censeur 25% Daniel Hayoz Censeur 100% TOTAL 88% (1) En fonction jusqu'au 23 décembre 2024. Taux de présence calculé sur la totalité des 8 réunions tenues au cours de l'exercice. Page 222 sur 421 (2) En fonction jusqu'au 3 septembre 2024. Taux de présence calculé sur 6 réunions jusqu'à cette date, contre un total de 8 réunions au cours de l'exercice. (3) En fonction depuis le 24 septembre 2024. Taux de présence calculé sur 2 réunions depuis cette date, contre un total de 8 réunions au cours de l'exercice Évaluation des travaux du Conseil d’administration Le Conseil d’administration procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la Société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement (ce qui implique aussi une revue des comités du Conseil d’administration, et en particulier du Comité d’audit). Le Conseil d’administration réfléchit à l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein et s’interroge périodiquement sur l’adéquation à ses tâches de son organisation et de son fonctionnement. L’évaluation vise trois objectifs : ➢ faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration ; ➢ vérifier que les sujets importants sont convenablement préparés et débattus ; ➢ apprécier la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil d’administration. L’évaluation est effectuée selon les modalités suivantes : ➢ une fois par an, après préparation par le Comité des rémunération et des nominations, le Conseil d’administration débat de son fonctionnement ; ➢ les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci. Lors de sa séance du 23 avril 2025, le Conseil a débattu de son fonctionnement et de celui de ses Comités au cours de l'année écoulé. Cette évaluation a conclu à une satisfaction générale des membres du Conseil quant à son fonctionnement et à celui de ses Comités, ainsi qu'à sa relation avec la Direction Générale, et aux compétences de chacun des membres. Le Conseil d'administration a également arrêté des axes d’amélioration pour l'année en cours, concernant notamment la compréhension et l'examen régulier des enjeux stratégiques de la Société ainsi que la formation de ses membres. 14.2. Contrats de service entre les administrateurs et la Société ou ses Filiales Par convention en date du 7 juillet 2023, la Société a conclu avec la société MT2 Consulting, dont Monsieur Michel Therin, président du conseil d’administration de la Société à la date de signature de la convention, est associé, un contrat de consulting (détails à la section 17.1 du Document d'Enregistrement Universel). Les missions de Monsieur Michel Therin dans le cadre de ce contrat de consulting sont distinctes de ses fonctions en qualité de Président du conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d’administration d'Affluent Medical a autorisé la conclusion de cette convention. Monsieur Michel Therin n’a pris part ni aux délibérations, ni au vote. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d'autre contrat de services liant les membres du Conseil d’administration ou les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la société à la société ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 14.3. Comités spécialisés Lors de sa réunion en date du 27 mars 2018, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place un Comité d’audit et un Comité des rémunérations et de gouvernance en vue de l’assister dans ses travaux. Page 223 sur 421 Le rôle, le champ d’activité et les modalités de fonctionnement du Comité d’audit et du Comité des rémunérations et de gouvernance ont été définies lors de la même réunion du Conseil d’administration et modifiés par le Conseil d’administration du 18 février 2021. En outre, le 24 mars 2022, le Conseil d'administration a décidé, en application de la recommandation R8 du Code Middlenext et compte tenu de sa taille, de réunir le Conseil d'administration sous forme de Comité RSE en lieu et place de la constitution d'un Comité spécialisé RSE. Enfin, le 11 mai 2023, le Conseil d'administration a décidé de constituer un Comité stratégique et défini son rôle, son champ d’activité et les modalités de son fonctionnement. 14.3.1. Comité d’audit 14.3.1.1. Composition Le Comité d’audit est composé d’au moins deux membres. Les membres du Comité d’audit sont nommés par le Conseil d’administration parmi les membres du Conseil d’administration, hors dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Ils sont nommés pour une durée déterminée, qui ne peut excéder la durée de leur mandat d’administrateur, et peuvent être révoqués à tout moment et sans motif par le Conseil d’administration. Leurs mandats au sein du Comité d’audit sont renouvelables sans limitation. Le Comité d’audit peut inviter toute personne, interne ou externe à la Société, à participer à ses réunions et participer à ses travaux. Les membres du Comité d’audit doivent avoir une compétence en matière financière ou comptable et, au moins un membre doit être indépendant conformément aux dispositions du Code MiddleNext. Le Président du Comité d’audit est nommé par le Conseil d’administration parmi les administrateurs indépendants. Les membres du Comité d’audit ne perçoivent aucune rémunération autre que celle prévue par la loi. Leurs fonctions au sein du Comité d’audit peuvent être prises en compte afin de déterminer la répartition de ladite rémunération. A la date du Document d’Enregistrement Universel, les membres du Comité d’audit sont : - M. Dominique Carouge (Président) ; - Financière Memnon représentée par Monsieur Vincent Bourgeois ; - M. Michel Therin. 14.3.1.2. Missions - Attributions Le Comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et a pour mission de formuler des recommandations au Conseil d’administration dans sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société telle que prévue par la loi et les statuts de la Société. Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité d’audit est notamment chargé : (i) d’assurer le suivi : - du processus d’élaboration de l’information financière et formuler, le cas échéant, des recommandations pour en garantir l’intégrité ; - de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; - du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; - du processus de sélection des Commissaires aux comptes ; - de l’indépendance des Commissaires aux comptes ; Page 224 sur 421 (ii) d’approuver : - les missions de services autres que d’audit fournis par les Commissaires aux comptes et le niveau des honoraires admis pour les services non liés à l’audit fournis par les Commissaires aux comptes ; - tous les budgets d’audits légaux et autres missions qui sont fournis par les Commissaires aux comptes ; et (iii) de contrôler : - les services fournis par les Commissaires aux comptes par rapport à ce qui est autorisé par la loi ou les règlements. Le Comité d’audit doit aussi émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale et/ou lors du renouvellement de leur mandat. Le Président du Comité d’audit fait en sorte que les comptes rendus d’activités du Comité d’audit au Conseil d’administration permettent à celui-ci d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Si au cours de ses travaux, le Comité d’audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon adéquate, le Président du Comité d’Audit en alerte sans délai le Président du Conseil d’administration. La mission du Comité d’audit est moins d’entrer dans le détail des comptes que d’assurer le suivi des processus qui concourent à leur établissement et d’apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives. Dans ce cadre, le Comité d’audit pourra examiner les états financiers annuels de la Société tels qu’ils seront présentés au Conseil d’administration, entendre les Commissaires aux comptes, le directeur financier, et recevoir communication de ses travaux d’analyses et de ses conclusions. Dans le cadre de leur mission, les membres du Comité d’audit disposent des mêmes droits d’information que ceux prévus pour les administrateurs. Le Comité d’audit peut recourir à des experts extérieurs, aux frais de la Société, après demande approuvée par le Président du Conseil d’administration ou du Comité ou le Directeur Général, et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration. 14.3.1.3. Modalités de fonctionnement Le Comité d’audit se réunit quand le Président du Comité d’audit ou du Conseil d’administration le juge utile et au moins deux fois par an, en particulier avant les publications des comptes. Le Comité d’audit est convoqué par tout moyen dans un délai raisonnable avant la réunion, par le Président du Comité d’audit ou du Conseil d’administration, le Directeur Général ou toute personne à laquelle l’un d’entre eux aura délégué les pouvoirs nécessaires à la convocation. Le Comité d’audit se réunit au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Il peut également se réunir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications tels que précisés à l’article 1.4 du Règlement Intérieur. Les réunions sont présidées par le Président du Comité d’audit et s’il est absent un autre membre désigné par le Comité d’audit pour présider la séance. Un membre du Comité d’audit peut se faire représenter par un autre membre du Comité d’audit. Le Comité d’audit ne délibère valablement que si les 2/3 de ses membres sont présents ou représentés. Le Président du Comité d’audit rend compte régulièrement au Conseil d’administration des travaux du Comité d’audit et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Page 225 sur 421 Les recommandations du Comité d’audit sont adoptées à la majorité simple ; en cas de partage de voix, celle du Président du Comité d’audit est prépondérante. A l’issue de chaque réunion, lorsque les membres l’estiment nécessaire, il peut être établi un procès- verbal de la réunion. Celui-ci est signé par le président de séance et au moins un membre du Comité d’audit. Le rapport annuel comportera un exposé sur l’activité du Comité d’audit au cours de l’exercice écoulé. Le Comité d’audit s’est réuni 2 fois en 2024, avec un taux de présence de ses membres de 100%, et a traité notamment des points suivants : • approbation des comptes et de la mise aux normes IFRS des comptes d’Affluent Medical ; • revue des dépenses engagés sur l’exercice ; • revue des éléments budgétaires et des exercices de réestimation budgétaire ; • revue des besoins de trésorerie et du financement. 14.3.2. Comité des rémunérations et de gouvernance 14.3.2.1. Composition Le Comité des rémunérations et de gouvernance est composé d’au moins deux membres. Les membres du Comité des rémunérations et de gouvernance sont nommés par le Conseil d’administration parmi les membres du Conseil d’administration. Ils sont nommés à durée déterminée, qui ne peut excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat d’administrateur, et peuvent être révoqués à tout moment et sans motif par le Conseil d’administration. Les mandats au sein du Comité de rémunérations sont renouvelables sans limitation. Les dirigeants mandataires sociaux peuvent également être désignés mais chaque dirigeant mandataire social ne pourra pas prendre part aux délibérations le concernant. Le Comité des rémunérations et de gouvernance peut inviter toute personne, interne ou externe à la Société, à participer à ses réunions et participer à ses travaux. Le Président du Comité des rémunérations et de gouvernance est nommé par le Conseil d’administration, dans la mesure du possible parmi les administrateurs indépendants. Les membres du Comité des rémunérations et de gouvernance ne perçoivent aucune rémunération que celle prévue par la loi. Leurs fonctions au sein du Comité des rémunérations et de gouvernance peuvent être prises en compte afin de déterminer la répartition de ladite rémunération. A la date du Document d’Enregistrement Universel, les membres du Comité des rémunérations et de gouvernance sont : - Truffle Capital représentée par M. Philippe Pouletty (Président) ; - M. Patrick Coulombier, et - M. Michel Therin. 14.3.2.2. Missions - Attribution Le Comité des rémunérations et de gouvernance a pour mission de formuler des recommandations au Conseil d’administration en matière de nomination et de rémunération des mandataires sociaux et des directeurs opérationnels et fonctionnels ainsi qu’en matière de nominations et de politique de rémunération et d’intéressement interne, et plus particulièrement : Page 226 sur 421 (a) formuler, auprès du Conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant la nomination, notamment dans la recherche d’un équilibre de la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration, la politique de rémunération, en ce compris notamment le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits pécuniaires divers des dirigeants et des mandataires sociaux de la Société, les attributions d’actions gratuites, de bons, d’options de souscription ou d’achat d’actions, au profit des salariés, dirigeants, consultants ou autre collaborateur de la Société et, le cas échéant, de ses filiales, conformément aux dispositions légales ; (b) procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en contrôler l’application ; (c) proposer une politique générale d’attribution d’actions gratuites ou de performance, de bons, d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’en fixer la périodicité selon les catégories de bénéficiaires ainsi que les conditions de performance le cas échéant ; (d) examiner le système de répartition de la rémunération entre les membres du Conseil d’administration, notamment en fonction de leur participation au sein des Comités ; (e) Examiner toute proposition du Directeur Général relative à la nomination ou à la révocation d'un directeur général délégué et/ou toute décision du Directeur Général relative à l'embauche ou au départ d'un salarié, dont la rémunération totale annuelle brute (bonus inclus) est supérieure à 250.000 euros ; (f) donner son avis à la Direction Générale sur la rémunération des principaux cadres dirigeants ; et (g) débattre de la qualification d’Administrateur indépendant de chaque administrateur lors de sa nomination puis de l’exercice de son mandat le cas échéant. Dans le cadre de leur mission, les membres du Comité des rémunérations et de gouvernance disposent des mêmes droits d’information que ceux prévus pour les administrateurs. 14.3.2.3. Fonctionnement Le Comité des rémunérations et de gouvernance se réunit quand le Président du Comité des rémunérations et de gouvernance ou du Conseil d’administration le juge utile et au moins deux fois par an. Le Comité des rémunérations et de gouvernance est convoqué par tout moyen dans un délai raisonnable avant la réunion, par le Président du Comité des rémunérations et de gouvernance ou du Conseil d’administration, ou toute personne à laquelle l’un d’entre eux aura délégué les pouvoirs nécessaires à la convocation. Le Comité des rémunérations et de gouvernance se réuni au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Il peut également se réunir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications tels que précisés à l’article 1.4 du Règlement Intérieur. Les réunions sont présidées par le Président du Comité des rémunérations et de gouvernance et s’il est absent un autre membre désigné par le Comité des rémunérations et de gouvernance pour présider la séance. Un membre du Comité des rémunérations et de gouvernance peut se faire représenter par un autre membre du Comité des rémunérations et de gouvernance. Le Comité des rémunérations et de gouvernance ne délibère valablement que si les 2/3 de ses membres sont présents ou représentés. Page 227 sur 421 Le Président du Comité des rémunérations et de gouvernance rend compte régulièrement au Conseil d’administration des travaux du Comité des rémunérations et de gouvernance et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Les recommandations du Comité des rémunérations et de gouvernance sont adoptées à la majorité simple ; en cas de partage de voix, celle du Président du Comité des rémunérations et de gouvernance est prépondérante. A l’issue de chaque réunion, lorsque les membres l’estiment nécessaire, il peut être établi un procès- verbal de la réunion. Celui-ci est signé par le président de séance et au moins un membre du Comité des rémunérations et de gouvernance. Le Président du Comité des rémunérations et de gouvernance fait en sorte que les comptes rendus d’activités du Comité des rémunérations et de gouvernance au Conseil d’administration permettent à celui-ci d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Le rapport annuel comportera un exposé sur l’activité du Comité des rémunérations et de gouvernance au cours de l’exercice écoulé. Le Comité des rémunérations et de gouvernance examine le projet de rapport de la Société en matière de rémunération des dirigeants. Le Comité des rémunérations et de gouvernance s’est réuni 2fois en 2024, avec un taux de présence de ses membres de 100%, et a traité de l'ensemble des sujets en lien avec sa mission, et notamment : • de la cooptation d'administrateurs ; • de l'indépendance des administrateurs ; • de la rémunération et des politiques de rémunération du Président-Directeur Général, et des administrateurs, de la rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général dissociés ; • de l'attribution de BSPCE et de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ; • de la rémunération des membres du Comité Exécutif. 14.3.3. Comité stratégique 14.3.3.1. Composition Le Comité stratégique est composé d’au moins deux membres. Les membres du Comité stratégique sont nommés par le Conseil d’administration parmi les membres du Conseil d’administration, hors dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Ils sont nommés pour une durée déterminée, qui ne peut excéder la durée de leur mandat d’administrateur, et peuvent être révoqués à tout moment et sans motif par le Conseil d’administration. Leurs mandats au sein du Comité stratégique sont renouvelables sans limitation. Le Comité stratégique peut inviter toute personne, interne ou externe à la Société, à participer à ses réunions et participer à ses travaux. Le Président du Comité stratégique est nommé par le Conseil d’administration, dans la mesure du possible parmi les administrateurs indépendants. Les membres du Comité stratégique ne perçoivent aucune rémunération autre que celle prévue par la loi. Leurs fonctions au sein du Comité stratégique peuvent être prises en compte afin de déterminer la répartition de ladite rémunération. A la date du Document d’Enregistrement Universel, les membres du Comité stratégique sont : Page 228 sur 421 - M. Philippe Pouletty (Président) ; - M. Michel Therin. 14.3.3.2. Missions - Attributions Le Comité stratégique a pour mission d’exprimer au Conseil d’administration ses avis et recommandations sur : • les grandes orientations stratégiques du Groupe ; • la politique de développement (accords stratégiques, partenariats). Le Comité stratégique réalise ainsi des études et analyses préparatoires destinées à faciliter les travaux du Conseil d’administration dont l’une des principales missions consiste à déterminer les orientations stratégiques de l’activité du Groupe et veiller à leur mise en œuvre. 14.3.3.3. Modalités de fonctionnement Le Comité stratégique se réunit quand le Président du Comité ou du Conseil d’administration le juge utile et au moins deux fois par an. Le Comité stratégique est convoqué par tout moyen dans un délai raisonnable avant la réunion, par le Président du Comité ou du Conseil d’administration, le Directeur Général ou toute personne à laquelle l’un d’entre eux aura délégué les pouvoirs nécessaires à la convocation. Le Comité stratégique se réunit au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Il peut également se réunir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications tels que précisés à l’article 1.4 du Règlement Intérieur. Les réunions sont présidées par le Président du Comité stratégique et s’il est absent un autre membre désigné par le Comité stratégique pour présider la séance. Un membre du Comité stratégique peut se faire représenter par un autre membre du Comité. Le Comité stratégique ne délibère valablement que si les 2/3 de ses membres sont présents ou représentés. Le Président du Comité stratégique rend compte régulièrement au Conseil d’administration de ses travaux et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Les recommandations du Comité stratégique sont adoptées à la majorité simple ; en cas de partage de voix, celle du Président du Comité est prépondérante. A l’issue de chaque réunion, lorsque les membres l’estiment nécessaire, il peut être établi un procès- verbal de la réunion. Celui-ci est signé par le président de séance et au moins un membre du Comité. Le rapport annuel comportera un exposé sur l’activité du Comité stratégique au cours de l’exercice écoulé. Le Comité stratégique s’est réuni1 fois par mois en 2024, avec un taux de présence de ses membres de 100, et a traité notamment des points suivants : • les grandes orientations stratégiques du Groupe notamment en matière de financement; • la politique de développement des dispositifs médicaux et les réflexions en termes d’accords stratégiques et de partenariats. Page 229 sur 421 14.4. Censeurs L’article 12.6 des statuts prévoit que la Société est dotée d’un collège de censeurs composé d’un maximum de cinq (5) censeurs pouvant être nommés sur décision de l’assemblée générale ordinaire ou du Conseil d’administration et ce, pour une durée de trois (3) années qui prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales actionnaires ou non de la Société. Lorsqu’une personne morale est nommée censeur, elle exerce ses fonctions par l’entremise de son représentant légal ou d’un représentant permanent qu’elle désigne à cet effet. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum et sans préavis, sur décision de l’assemblée générale ordinaire ou du Conseil d’administration. Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil d’administration de la Société selon les mêmes modalités de convocation que les administrateurs. Ils disposent du même droit d’information que les administrateurs. Ils participent aux séances du Conseil d’administration de la Société avec une voix consultative, non délibérative. Les censeurs sont tenus au secret des délibérations du Conseil d’administration et autres informations reçues dans le cadre de leurs fonctions. Les censeurs pourront percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, telle que déterminée par décision du Conseil d’administration. En tout état de cause, les censeurs pourront obtenir le remboursement des frais raisonnables engagés, dans le cadre de leur mission de membre du Conseil d’administration, sur présentation de justificatifs. A la date du Document d’Enregistrement Universel, le collège de censeurs est composé de 3 censeurs (se référer à la section 12.1.1.3 du Document d’Enregistrement Universel). 14.5. Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 14.5.1. Code de gouvernement d'entreprise Dans le cadre de son développement, la Société a engagé une réflexion d’ensemble relative aux principes de la gouvernance d’entreprise. Dans un souci de transparence et d’information du public et conformément à l’article L.22-10-10 du Code de commerce, la Société entend se conformer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Middlenext tel qu’il a été modifié en septembre 2021 (dans la mesure où les principes qu’il contient sont compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société). Le Conseil d’administration a pris connaissance de l'ensemble des recommandations dudit Code et des éléments présentés dans les rubriques « Les points de vigilance ». Les éléments donnés dans le tableau ci-dessous le sont dans une démarche descriptive des initiatives déjà prises par la Société à ce titre et des engagements de la Société pour l’avenir. Ce tableau détaille ainsi l’état d’avancement des réflexions et actions de la Société en ce qui concerne l’application des principes du Code Middlenext : Page 230 sur 421 Recommandation du Code Middlenext Appliquée Non appliquée R1. Déontologie des membres du Conseil X -- R2. Conflits d'intérêts X -- R3. Composition du Conseil - Présence de membres indépendants X -- R4. Information des membres du Conseil X -- R5. Formation des membres du Conseil (1) X R6. Organisation des réunions du Conseil et des Comités X -- R7. Mise en place de Comités (2) -- X R8. Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) (3) X R9. Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil (4) X -- R10. Choix de chaque administrateur X -- R11. Durée des mandats des membres du Conseil X -- R12. Rémunération des administrateurs X -- R13. Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil X R14. Relation avec les « actionnaires » X -- R15. Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise X R16. Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X -- R17. Préparation de la succession des dirigeants X R18. Cumul contrat de travail et mandat social X -- R19. Indemnités de départ X -- R20. Régimes de retraite supplémentaires X -- R21. Stock-options et attributions gratuite d'actions X -- R22. Revue des points de vigilance X -- (1) A la date du présent rapport, aucun plan de formation des membres du Conseil n'a été mis en place par le Conseil d'administration. Une réflexion est en cours pour apprécier l'opportunité de se conformer à cette recommandation. (2) Compte tenu de la mise à jour du Code Middlenext en septembre 2021 et du renforcement de cette recommandation qui prévoit désormais que le comité des nominations et/ou des rémunérations est présidé par un membre indépendant, la Page 231 sur 421 Société se conforme à cette recommandation sauf en ce qui concerne la présidence du Comité des rémunérations et de gouvernance qui est assurée par M. Philippe Pouletty. Bien qu'il ne soit pas administrateur indépendant de la Société, compte tenu de son expérience dans la même fonction au sein de plusieurs sociétés cotées ainsi que de sa connaissance approfondie du management de sociétés de biotechnologies et des problématiques spécifiques à ce secteur, sa nomination aux fonctions de Président du Comité des rémunérations et de gouvernance est adaptée pour la Société. (3) A la date du présent rapport, le Conseil d'administration n’a pas mis en place de comité spécialisé sur la RSE. L'option d'un Conseil réuni en formation de comité RSE a été privilégiée. (4) Le règlement intérieur du Conseil d'administration peut être consulté au siège social de la Société et sur son site Internet. 14.5.2. Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d'administration examine chaque année le plan de succession mis en place pour le Président du Conseil d'administration et le Directeur général, sur recommandations du Comité des rémunérations et de gouvernance, à plus ou moins long terme, et en cas de situation de crise. 14.5.3. Dialogue entre les dirigeants et les actionnaires À l’issue de l’assemblée générale, le Conseil d'administration se penche sur le résultat des votes. Il porte une attention toute particulière aux votes négatifs en analysant, entre autres, comment s’est exprimée la majorité des minoritaires. Le Conseil s’interroge sur l’opportunité de faire évoluer, en vue de l’assemblée générale suivante, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l’éventualité d’une communication à ce sujet. Au cours de sa réunion du 23 avril 2025, le Conseil d'administration a examiné les résultats des votes de l'assemblée générale du 24 juin 2024 et analysé, notamment, comment s’est exprimée la majorité des minoritaires. Il a tenu compte de ses conclusions afin d'arrêter le texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale du 19 juin 2025. 14.5.4. Politique visant à l’équilibre femmes-hommes et à l’équité Au cours de sa réunion du 24 mars 2022, le Conseil d'administration s'est assuré de l'existence d'une politique visant à l’équilibre femmes-hommes et à l’équité au sein de la Société et de sa mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise. A cette fin, la Direction des Ressources Humaines a été invitée à émettre ses conclusions sur ladite politique, laquelle est décrite ci-dessous : Le Groupe œuvre en faveur de la diversité et veille à ne pratiquer aucune discrimination pour quelque cause que ce soit et à assurer l’égalité des chances de tous en matière de recrutement, de formation, de rémunération, d’affectation et d’évolution professionnelle en fonction des compétences et aptitudes personnelles. Le Groupe s'assure également que tous ses collaborateurs soient traités de manière équitable à chaque niveau hiérarchique. C'est parce qu'il considère que le respect de ces valeurs permet d'avoir des collaborateurs plus épanouis professionnellement et personnellement et plus impliqués que le Groupe s'engage en faveur de l'inclusion, de la diversité et de l'égalité. Il est donc essentiel pour le Groupe de créer un environnement où la différence est encouragée et où les collaborateurs peuvent apporter chacun une contribution à la dynamique de l'entreprise. Page 232 sur 421 Tout collaborateur qui subit ou est témoin d'un comportement allant à l'encontre des valeurs de diversité ou d'équité prônées par le Groupe est censé le signaler à la personne autorisée compétente, qui est généralement son supérieur hiérarchique ou le Directeur des Ressources Humaines. Le Groupe observe d'ores et déjà que cette politique lui permet d'avoir une meilleure productivité, des niveaux d'innovation plus élevés et une meilleure prise de décision. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 23 avril 2025 a examiné les résultats obtenus dans le cadre de la mise en œuvre de cette politique au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et a constaté que la mise en œuvre de cette politique au cours de l'exercice 2024 a fait l'objet d'un suivi régulier et attentif et a notamment permis de maintenir les actions mises en place par le Groupe en termes de recrutement, de développement de carrière, de formation, d'équilibre vie professionnelle/vie personnelle et de rémunération, en faveur de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et de la diversité au sein des différentes sociétés du Groupe. 14.6. Informations sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques 14.6.1. Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet : - De veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel, s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise, - De vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société et de ses filiales. L’un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et de ses filiales et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier (risques opérationnels, financiers, de conformité ou autre). Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. 14.6.2. Descriptif synthétique des procédures mises en place Le contrôle interne a donc pour objet de : - Veiller à ce que les actes de gestion et la réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s’inscrivent dans les orientations données par le Conseil d'administration, - S’assurer que les opérations respectent les lois et règlements applicables, - Prévenir et maîtriser les risques inhérents à l’activité de l’entreprise ainsi que les risques d’erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptable et financier. À cet effet, un descriptif synthétique des procédures mises en place au sein de notre Société est exposé ci-dessous : 14.6.2.1. Organisation générale des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au niveau de la Société • Responsabilités Page 233 sur 421 Il relève de la responsabilité de la Direction Générale de concevoir et de mettre en place un système de contrôle interne permettant de répondre aux objectifs précités. La Direction de la Société a décidé une mise en œuvre progressive des moyens destinés à répondre à ce nouveau dispositif. Un programme de travail a donc été défini pour formaliser l’ensemble des procédures mises en place par les différents acteurs dans l’entreprise. • Domaines d’application Le référentiel de contrôle interne s’applique à la direction de la Société et à tous ses services. En effet, le contrôle interne concerne toutes les fonctions, qu’elles soient fonctionnelles ou opérationnelles à tous les niveaux et est mis en œuvre par l’implication des directeurs ci-après qui représentent l’organisation des services de la Société : - Direction Générale : Sébastien Ladet, - Direction Administrative et Financière : Christophe de Vregille, • Acteurs Les principaux acteurs du contrôle interne au sein de la Société sont : - Le Conseil d’administration, - La Direction Générale, - La Direction Administrative et Financière, - Le comité d’audit composé de Monsieur Dominique Carouge (administrateur indépendant), la société Financière Memnon représentée par Monsieur Vincent Bourgeois et Monsieur Michel Therin. 14.6.2.2. Présentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Du fait de la taille de la Société Affluent Medical et de la proximité du management avec les opérationnels, l’implication de la Direction Générale, des membres du Conseil d’administration, des directeurs opérationnels est forte et s’articule autour des points clés suivants : - Domaines de responsabilités clairement établis, - Principe de délégation et supervision, - Séparation des tâches entre les fonctions d’autorisation, de contrôle, d’enregistrement et de paiement, - Distinction entre les opérateurs qui engagent les opérations et ceux chargés de leur validation, leur suivi ou leur règlement, - Contrôles de détection à tous les niveaux, qu’ils soient d’ordre purement financier ou plus technique (intrusions, sécurité informatique, fraude …), - Matérialisation systématique des vérifications effectuées par des visas. Enfin, la Société s’appuie fortement sur son capital humain autour des axes suivants qui sont mis en œuvre par la Direction Générale : - Sensibilisation à l’éthique et au besoin de contrôle, - Politique de fidélisation des collaborateurs, - Politique de responsabilisation et de motivation, - Politique active de formation et d’évaluation des compétences. Page 234 sur 421 14.6.2.3. Risques liés à l’élaboration de l’information financière et comptable La responsabilité de la production des comptes semestriels et annuels consolidés incombe au département de la direction financière. Des états financiers semestriels sont produits pour les 6 filiales du Groupe ainsi qu’au titre de la consolidation (bilan, compte de résultat et annexes) par la Société. En interne, sont établis mensuellement : - Un compte de résultat estimé - Un suivi de trésorerie (bimensuellement). Ces documents sont présentés à chaque Conseil d’administration si nécessaire. Ils sont élaborés à l’appui des chiffres émanant du système d’Information de la comptabilité, ainsi que des données fournies par la Direction des Opérations. La Direction Administrative et Financière procède à des contrôles de cohérence des informations recueillies et synthétise l’information afin de la reporter. Quatre personnes sont dédiées aux aspects financiers et administratifs de la Société et assurent notamment les tâches suivantes : - Gestion comptable, - Suivi de la trésorerie et règlements fournisseurs, - Gestion comptable des filiales, - Suivi encaissements (chèques, virements), rapprochements bancaires, - L’établissement des arrêtés annuels et semestriels, - Contrôle de gestion et analyse des coûts, - L’établissement du budget annuel et analyse des écarts avec mise en œuvre d’actions correctives, - Obligations Fiscales, sociales et juridiques, - Reporting auprès des actionnaires et de la bourse, - Autres tâches administratives et financières. Les relations avec les banques, ainsi que les signatures sont assurées directement par la Direction Générale et la Direction Administrative et Financière. Enfin, et dans le cadre du processus de contrôle interne, une revue budgétaire et stratégique est effectuée semestriellement non seulement au niveau de la Société mais aussi au niveau de chacune de ses filiales. Également et en fonction des législations locales applicables aux filiales étrangères (Italie, Roumanie et Chine), l’information financière et comptable est revue dans le cadre de la revue des comptes consolidés par les auditeurs. Les Co-commissaires aux comptes du Groupe vérifient les comptes consolidés en s’appuyant sur la Direction Administrative et Financière, les experts comptables et/ou auditeurs locaux et en diligentant leurs propres missions d’audit. L’information financière et comptable est enfin arrêtée par le Conseil d’administration semestriellement et annuellement, après avoir été présentée au comité d’audit. Le comité d’audit s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière financière, outre le suivi du processus d’élaboration de l’information financière. L’ensemble du processus d’élaboration et de traitement de l’information financière et comptable décrit ci-dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière. Page 235 sur 421 15. SALARIES 15.1. Nombre de salariés et répartition par fonction L’effectif du Groupe s’élève à 77 salariés à la date du Document d’Enregistrement Universel. Aux 31 décembre 2020, 2021, 2022, 2023 et 2024 les effectifs du Groupe se répartissaient comme suit : Effectif à la clôture 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Affluent Medical (Holding) 10 12 10 15 15 18 Epygon 1 1 1 1 2 3 Epygon SRL Italie 16 17 22 25 25 30 Kardiozis 2 2 2 0 0 0 Kephalios 9 8 9 7 7 7 MyoPowers Medical Technologies France 5 6 6 11 14 20 Medev Europa 0 0 0 0 0 0 TOTAL 43 46 50 59 63 78 A la date du Document d’Enregistrement Universel, l’organigramme opérationnel du Groupe est le suivant : Les principaux managers de la Société bénéficient d’une grande expérience dans leurs domaines respectifs. Ces expériences sont résumées à la section 5.3.1 du Document d’Enregistrement Universel. 15.2. Participations et options de souscription des mandataires sociaux et des membres de la direction A la date du Document d’Enregistrement Universel, la participation directe et indirecte des membres du conseil d’administration et des membres de la direction ainsi que le nombre de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qu’ils détiennent sont les suivantes : Directeur Général Sébastien LADET Directeur Financier Christophe de VREGRILLE 4 personnes Directeur des Affaires Chirurgicales Pr François LABORDE Directeur Industrialisation Olivier BELLAMY 6 personnes Directeur Affaires Réglementaires Eric JAGUE 3 personnes Diretrice Qualité Claire ANDRE 7 personnes Directrice des opérations cliniques Federica AZZIMONTI 3 personnes Responsable RH Mélanie CANTAL 1 personne Directrice Marketing Céline BUARD Directeur du Développement Benjamin RENAULT Directrice Programme ARTUS Marion MELOT 14 personnes Directeur Programme EPYGON Lorenzo VALERIO 22 personnes Directeur Programme KALIOS Laurent MIRANDA 4 personnes Coordinatrice Administrative Groupe Mireille BARBE Page 236 sur 421 Mandataire social / Dirigeant Capital non dilué BSPCE BSA Capital dilué Nombre d’Actions détenues directement Nombre d’Actions détenues par des sociétés liées En % Nombre d’actions sur exercice des BSPCE Nombre d’actions sur exercice des BSA Nombre d’Actions détenues directement Nombre d’Actions détenues par des sociétés liées En % Michel Thérin Administrateur 0 0 0,00% 83.017 0 83.017 0 0,18% Patrick Coulombier Administrateur indépendant 0 0 0,00% 36.573 0 36.573 0 0,08% Ellen Roche Administratrice indépendante 0 0 0,00% 30.336 0 30.336 0 0,07% Soad El Ghazouani Administratrice indépendante 0 0 0,00% 0 0 0 0 0,00% Truffle Capital Administrateur 23.723.000 0 60,29% 0 795.379 24.518.379 0 54,38% Dominique Carouge Administrateur indépendant 0 0 0,00% 0 32.439 32.439 0 0,07% Financière Memnon Administrateur 3.946.240 0 10,03% 0 320.760 4.267.000 0 9,46% Sébastien Ladet Directeur général 14.920 0 0,04% 857.250 1.852 874.022 0 1,94% Liane Teplitsky Administratrice indépendante 0 0 0,00% 0 0 0 0 0,00% TOTAL 27.684.160 0 70,36% 1.007.176 1.150.430 29.841.766 0 66,18% 15.3. Participation des salariés dans le capital de la Société A la date du Document d'Enregistrement Universel la participation des salariés au capital de la Société représente 0,07% du capital. Certains salariés sont titulaires de bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et peuvent bénéficier d’un plan d’attribution gratuite d’actions pouvant globalement leur conférer à la date du Document d'Enregistrement Universel une participation de 4,99% du capital de la Société sur une base pleinement diluée en cas d’exercice intégral des BSPCE (se référer aux sections 19.1.4.1, 19.1.4.2 et 19.1.4.4 du Document d'Enregistrement Universel). 15.4. Contrats d’intéressement et de participation Sans objet. Page 237 sur 421 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. Répartition du capital et des droits de vote Le tableau détaillé de l’actionnariat de la Société à la date du Document d’Enregistrement Universel ci- dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société sur une base non diluée et sur une base diluée après prise en compte d’un droit de vote double tel que prévu à l’article 11 des statuts de la Société. Actionnaires Répartition du capital et des droits de vote sur une base non diluée Répartition du capital et des droits de vote sur une base diluée (6) Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote (5) % des droits de vote Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote (5) % des droits de vote Fonds et sociétés gérés par Truffle Capital (1) 23.723.000 60,29% 35.545.753 63,81% 24.518.379 54,38% 36.341.132 59,14% Financière Memnon 3.946.240 10,03% 3.946.240 7,08% 4.267.000 9,46% 4.267.000 6,94% Edwards Lifesciences 3.623.188 9,21% 3.623.188 6,50% 3.623.188 8,04% 3.623.188 5,90% Ginko Invest (2) 605.546 1,54% 1.045.937 1,88% 605.546 1,34% 1.045.937 1,70% Hayk Holding (2) 200.000 0,51% 200.000 0,36% 200.000 0,44% 200.000 0,33% Denos SA (2) 186.139 0,47% 186.139 0,33% 186.139 0,41% 186.139 0,30% Autres investisseurs financiers (3) 3.826.371 9,72% 7.652.742 13,74% 3.826.371 8,49% 7.652.742 12,45% Dirigeants et membres du Conseil d’administration, du collège des censeurs et des comités (4) 14.920 0,04% 14.920 0,03% 1.181.069 2,62% 1.181.069 1,92% Autodétention 154.895 0,39% - 0,00% 154.895 0,34% - 0,00% Salariés 25.752 0,07% 27.852 0,05% 2.252.284 4,99% 2.254.384 3,67% Public 3.042.218 7,73% 3.464.004 6,22% 4.276.076 9,48% 4.697.862 7,65% TOTAL 39.348.269 100,00% 55 706 775 100,00% 45 090 947 100,00% 61.449.453 100,00% (1) Les fonds gérés et sociétés gérées par Truffle Capital sont : FCPI Fortune III, FCPI Truffle Fortune 4, FCPI Truffle Fortune 5, FCPI Truffle Fortune 6, FCPI UFF Innovation n°12, FCPI UFF Innovation n°14, FCPI UFF Innovation n°15, FCPI UFF Innovation n°16, FCPI UFF Innovation n°17, FCPI Innocroissance 2015, FCPI Innocroissance 2016, FCPI Innocroissance 2018, FCPI Innocroissance 2019, FCPI Truffle Biomedtech Crossover Fund, FCPI Truffle Innov FRR France, Truffle ISF PME 2017, Meningose, Corazan et FPCI Truffle Medeor. (2) La participation au capital des sociétés Ginko Invest (auparavant incluse dans la catégorie « Dirigeants et membres du conseil d’administration, du collège des censeurs et des comités »), Hayk Holding et Denos SA (auparavant incluse dans la catégorie « Public »), a été augmentée à la suite de leur souscription à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaire réalisée par la Société le 31 janvier 2024, à hauteur respectivement de 76.923, 38.461 et 128.205 actions nouvelles,. (3) Les autres investisseurs financiers sont : Holding Incubatrice Serie I, Holding Incubatrice Serie II, MyoPowers Medical Technologies SA, MitralFlex, Fondation Hôpital Saint Joseph, Simone Merkle, Kam, Zhu. Holding Incubatrice Serie I détient 1.774.104 actions et 3.548.208 droits de vote représentant 4,51% du capital et 6,37% des droits de vote sur une base non diluée et 3,93% du capital et 5,77% droits de vote sur une base diluée. Holding Incubatrice Serie II détient 741.922 actions et 1.483.844 droits de vote représentant 1,89% du capital et 2,66% des droits de vote sur une base non diluée et 1,65% du capital et 2,41% des droits de vote sur une base diluée. (4) Etant précisé que : • les participations de Kreos Capital et Ginko Invest auparavant incluses dans cette catégorie ne le sont plus. La participation de Kreos Capital est désormais incluse dans « Public » ; • les données sur une base diluée regroupent les 102.450 actions issues des bons de souscription d’actions (BSA) et les 1.456.156 actions issues des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) émis et attribués au profit des fondateurs, des dirigeants, membres du Conseil d’administration, censeurs et des comités de la Société (se référer aux sections 19.1.4.1, 19.1.4.2 et 19.1.4.3 du Document d'Enregistrement Universel s’agissant des termes et conditions des BSA et BSPCE émis et attribués). (5) Tenant compte des droits de vote double. (6) Après émission d’un nombre total maximum de 5.742.678 actions ordinaires à venir de l’exercice ou de l’attribution de l’ensemble des instruments dilutifs existants (BSA, BSPCE, BSAR) (se référer aux sections 19.1.4.1, 19.1.4.2 et 19.1.4.3 du Document d'Enregistrement Universel a et des BSPCE émis/attribués). Page 238 sur 421 Les sociétés Holding Incubatrice Medical Devices, Holding Incubatrice Biotechnologie et Pharmacie, ont été créées et sont conseillées par Truffle Capital. Il est précisé qu’aucune action de concert entre les sociétés Holding Incubatrice Medical Devices, Holding Incubatrice Biotechnologie et Pharmacie et Truffle Capital et/ou les fonds gérés par Truffle Capital, n’a été conclue. Se référer à la section 19.1.4 du Document d’Enregistrement Universel pour une présentation détaillée des conditions d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, à la section 19.1.7.1 du Document d’Enregistrement Universel pour une présentation détaillée de l’évolution du capital, et à la section 19.1.7.2 du Document d’Enregistrement Universel pour une présentation détaillée des modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices. Participations directes ou indirectes dans le capital en vertu des articles L. 233- 7 et L. 233-12 du Code de Commerce, portées à la connaissance de la société Entre le 1 er janvier 2024 et la date du Document d'Enregistrement Universel, Affluent Medical a été notifiée des déclarations de franchissement de seuils légaux et règlementaires 60 suivantes : • La société de droit de l’état du Delaware Edwards Lifesciences Holding Inc a déclaré, en date du 17 juillet 2024, avoir franchi individuellement en hausse, le 11 juillet 2024, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir, individuellement, à cette date, 3.623.188 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 9,21% du capital et 6,53% des droits de vote à la suite d'une augmentation de capital de la Société. • Monsieur Laurent Saglio a déclaré, à titre de régularisation, en date du 13 septembre 2024, avoir franchi en baisse, le 16 juillet 2024, directement et indirectement par l’intermédiaire de la société LCEA Sàrl qu’il contrôle, le seuil de 10% du capital de la Société et détenir directement et indirectement, à cette date, 3 746 240 actions représentant autant de droits de vote, soit 9,52% du capital et 6,75% des droits de vote, à la suite d'une augmentation de capital de la Société. • Par courrier du 9 septembre 2024, complété par un courrier du 11 septembre 2024 : - la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois LCEA Sàrl a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, en date du 3 septembre 2024, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir individuellement aucune action de la Société ; et - la société civile Financière Memnon a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, en date du 3 septembre 2024, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir, à cette date et à ce jour, 3 746 240 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 9,52% du capital et 6,75% des droits de vote de la Société, à la suite de la cession par LCEA Sàrl de l’intégralité des actions de la Société qu’elle détenait à titre individuel au profit de la société Financière Memnon. • La société Truffle Capital, agissant pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement en baisse, le 12 juillet 2024, le seuil de 2/3 du capital de la Société et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 23.733.000 actions de la Société représentant 35.565.753 droits de vote, soit 60,33% du capital et 64,27% des droits de vote à la suite d'une augmentation du capital de la Société. 60 Déclaration de franchissement de seuils publiées par l'AMF. Page 239 sur 421 16.2. Participations des mandataires sociaux et opérations réalisées par les membres du Conseil d’administration sur les titres de la société A la date du Document d'Enregistrement Universel, Truffle Capital, administratrice personne morale représentée par Philippe Pouletty, est la société de gestion des fonds et sociétés détenant ensemble, à la date du Document d'Enregistrement Universel, 60,29% du capital social et 63,81% des droits de vote de la Société. A la date du Document d'Enregistrement Universel, Financière Memnon, administratrice personne morale représentée par M. Vincent Bourgeois, détient 10,03% du capital social et 7,08% des droits de vote de la Société sur une base non diluée. Ni le Président du Conseil d'administration, ni aucun autre membre du Conseil d'administration ne détient une participation dans le capital d'Affluent Medical. Monsieur Sébastien Ladet détient à la date du Document d'Enregistrement Universel 14.920 actions Affluent Medical, représentant 0,04% du capital et 0,03% des droits de vote de la Société. A la connaissance de la Société, aucun dirigeant ou mandataire social ou aucune personne ayant des liens personnels étroits avec un dirigeant, n'a déclaré avoir effectué d'opérations sur les titres de la Société, conformément à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, à l’exception des fonds de Truffle Capital qui ont participé (i) à l’augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires, réalisée le 31 janvier 2024 au travers de la souscription de 1.419.871 actions nouvelles Affluent Medical, à un prix unitaire de 1,56 € (Déclaration des dirigeants 2024DD949188 du 5 février 2024) et à (ii) à l’augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires, réalisée le 16 juillet 2024 au travers de la souscription de 2.479.411 actions nouvelles Affluent Medical, à un prix unitaire de 1,38 € (Déclaration des dirigeants 2024DD986552 du 16 juillet 2024). 16.3. Droits de vote des principaux actionnaires Conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées (quelle que soit leur catégorie) pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. 16.4. Contrôle de la Société A la date du Document d’Enregistrement Universel, sur la base de la Position-recommandation AMF n°2021-02 « Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universel – DOC 2021-02 » publiée par l’Autorité des marchés financiers le 8 janvier 2021 et pour les besoins du présent article du Document d’Enregistrement Universel, il est ici précisé que la Société est contrôlée par des entités (dont des fonds communs de placement) gérées par la société Truffle Capital, société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 euros, dont le siège social est sis 5 rue de la Baume, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 432 942 647, agréée par l’AMF sous le numéro GP 01-029. Ces entités détiennent collectivement 23.723.000 actions représentant 60,29% du capital et 63,81% des droits de vote de la Société sur une base non diluée et 24.518.379 actions représentant 54,38% du capital et 59,14% des droits de vote de la Société sur une base pleinement diluée. Les mesures prises par la Société en vue d’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de façon abusive sont notamment la présence de 5 administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration de la Page 240 sur 421 Société. Il est précisé, toutefois, que la Société ne se conforme pas aux recommandations du Code Middlenext en ce qui concerne la composition de son comité des rémunérations et de gouvernance qui n’est pas présidé par un administrateur indépendant mais par Truffle Capital, représenté par Monsieur Philippe Pouletty. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert entre actionnaires à la date du Document d’Enregistrement Universel. 16.5. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle Aucun élément particulier des statuts ou d’un règlement intérieur de l’émetteur ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. 16.6. Etat des nantissements d’actions de la Société La société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital. Page 241 sur 421 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES Les conventions réglementées existant à ce jour sont mentionnées dans les rapports spéciaux du commissaire aux comptes présentés ci-dessous. 17.1. Conventions intra-groupe et opérations avec des apparentés La Société a conclu des conventions avec ses propres filiales. L’ensemble de ces conventions est décrit à la section 6.3. En outre, les informations relatives aux transactions avec les parties liées figurent au sein de la Note 23 de l'annexe aux comptes consolidés, en Section 18.1.1. • Par convention en date du 7 juillet 2023, la Société a conclu avec la société MT2 Consulting, dont Monsieur Michel Therin, président du conseil d’administration de la Société à la date de signature de la convention, est associé, un contrat de consulting. Les missions de Monsieur Michel Therin dans le cadre de ce contrat de consulting sont distinctes de ses fonctions en qualité de président du conseil d’administration. Monsieur Michel Therin bénéficie d’une grande expérience en termes d’innovations médicales, du lancement de nouveaux produits et l’obtention d’autorisations réglementaires au sein de sociétés françaises et internationales développant des dispositifs médicaux et est notamment l’auteur de nombreux brevets et publications. La Société a donc souhaité, au travers de la mise en place de ce contrat de consulting, mettre à profit cette expérience et faire accompagner ses équipes opérationnelles par Michel Therin, sur certains aspects techniques concernant ses produits. Les caractéristiques du contrat sont les suivantes : - Objet de la convention : Prestations de services de conseil pour soutenir les différentes avancées des dispositifs médicaux du Groupe au travers de missions techniques, scientifiques, marketing et réglementaires concernant le design et les fonctionnalités de Kalios, Epygon et Artus, notamment par rapport aux autres produits sur le marché ou en développement préclinique et cliniques, le lancement et le suivi des essais cliniques, les interactions avec les autorités réglementaires en Europe et aux Etats-Unis ou les communications scientifiques. - Durée : A compter rétroactivement du 1 er janvier 2023 jusqu'au 7 juillet 2024, renouvelable par tacite reconduction par périodes de 12 mois. - Personne indirectement intéressée : Michel Therin. - Conditions financières : Les honoraires de la société MT2 Consulting s'élèvent à 40.000 € HT par an. La Société prendra en charge sur présentation des justificatifs, les dépenses raisonnables (en ce inclus notamment les frais de déplacement raisonnables) engagées par MT2 Consulting dans le cadre de l'exécution du contrat. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d’administration d'Affluent Medical a autorisé la conclusion de cette convention. Monsieur Michel Therin n’a pris part ni aux délibérations, ni au vote. • Par convention conclue en date du 24 avril 2024, le FPCI TRUFFLE MEDEOR, fonds professionnel de capital investissement, actionnaire détenant 23,48% du capital de la Société, représenté par sa société de gestion TRUFFLE CAPITAL, administratrice de la Société, a consenti à la Société une avance en compte-courant d'actionnaire dont les caractéristiques sont les suivantes : - Objet de la convention : Avance en compte-courant d'associé d'un montant de 3.380.000 euros. Page 242 sur 421 - Personnes intéressées : FPCI TRUFFLE MEDEOR, fonds professionnel de capital investissement, actionnaire détenant 23,48% du capital de la Société, représenté par sa société de gestion TRUFFLE CAPITAL, administratrice de la Société, dont Monsieur Philippe Pouletty est le représentant permanent, et Madame Claire Corot, administratrice représentant les intérêts de Truffle Capital. - Conditions financières : ➢ Taux d'intérêt : EURIBOR 3M + 4,00 %, où "EURIBOR 3M" désigne le taux de financement interbancaire eu Euro à échéance trois mois dénommé Euro Interbank Offered Rate fourni par l'European Money Market Institute, en qualité d'administrateur de l'indice de référence (ou un administrateur lui ayant succédé). ➢ Modalités de remboursement : L’avance sera intégralement remboursée par la Société au plus tard le 31 décembre 2027. - Intérêt de la transaction pour Affluent Medical : La Société a disposé des ressources financières nécessaires à la poursuite de ses activités et de ses recherches de partenariats et de financement dans des conditions optimales, moyennant un taux d'intérêt conforme à l'intérêt social et aux pratiques de marché. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention a été autorisée par le Conseil d’administration le 24 avril 2024. Par suite de l’exigibilité anticipée de l’avance en compte-courant d’actionnaire, la convention est arrivée à son terme le 11 juillet 2024. Page 243 sur 421 17.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex EXPERTEA AUDIT 60, boulevard Jean Labro 13016 Marseille Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024) A l'assemblée générale de la société AFFLUENT MEDICAL 320 Avenue Archimède Les Pléiades III, Bâtiment B 13100 AIX EN PROVENCE En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d'administration. ❖ Convention d'avance en compte-courant d'actionnaire, conclue en date du 24 avril 2024, avec le FPCI TRUFFLE MEDEOR, fonds professionnel de capital investissement, actionnaire détenant 23,48% du capital de la Société, représenté par sa société de gestion TRUFFLE CAPITAL, administratrice de la Société, dont les caractéristiques sont les suivantes : • Objet de la convention : Avance en compte-courant d'associé d'un montant de 3.380.000 euros. Page 244 sur 421 • Personnes intéressées : FPCI TRUFFLE MEDEOR, fonds professionnel de capital investissement, actionnaire détenant 23,48% du capital de la Société, représenté par sa société de gestion TRUFFLE CAPITAL, administratrice de la Société, dont Monsieur Philippe Pouletty est le représentant permanent, et Madame Claire Corot, administratrice représentant les intérêts de Truffle Capital. • Conditions financières ➢ Taux d'intérêt : EURIBOR 3M + 4,00 %, où "EURIBOR 3M" désigne le taux de financement interbancaire eu Euro à échéance trois mois dénommé Euro Interbank Offered Rate fourni par l'European Money Market Institute, en qualité d'administrateur de l'indice de référence (ou un administrateur lui ayant succédé). ➢ Modalités de remboursement : L’avance sera intégralement remboursée par la Société au plus tard le 31 décembre 2027. • Intérêt de la transaction pour Affluent Medical : La Société a disposé des ressources financières nécessaires à la poursuite de ses activités et de ses recherches de partenariats et de financement dans des conditions optimales, moyennant un taux d'intérêt conforme à l'intérêt social et aux pratiques de marché. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’administration le 24 avril 2024. Par suite de l’exigibilité anticipée de l’avance en compte-courant d’actionnaire, la convention est arrivée à son terme le 11 juillet 2024. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. ❖ Convention de prestations de services, conclue en date du 7 juillet 2023, avec la société MT CONSULTING, dont Monsieur Michel Therin, Président du Conseil d'administration de la Société, est associé et expert, dont les caractéristiques sont les suivantes : • Objet de la convention : Prestations de services de conseil pour soutenir le développement des dispositifs médicaux Kalios, Epygon et Artus en matière de choix stratégiques (design, fonctionnalités, positionnement sur le marché, proposition de valeur, étude de la concurrence, lancement et suivi des essais cliniques, sujets réglementaires, communication externe). • Durée : A compter rétroactivement du 1er janvier 2023 jusqu'au 7 juillet 2024, renouvelable par tacite reconduction par périodes de 12 mois. • Personne indirectement intéressée : Michel Therin, Président du Conseil d'administration d'Affluent Medical et associé et expert de MT CONSULTING. • Conditions financières : Les honoraires de la société MT CONSULTING s'élèvent à 40.000 € HT par an. La Société prendra en charge sur présentation des justificatifs, les dépenses raisonnables (en ce inclus notamment les frais de déplacement raisonnables) engagées par MT CONSULTING dans le cadre de l'exécution du contrat. Page 245 sur 421 • Intérêt de la transaction pour Affluent Medical : La Société bénéficiera de l'expertise de la société MT CONSULTING en matière de stratégie de développement, positionnement et commercialisation pour les dispositifs médicaux Kalios, Epygon et Artus de la Société. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’administration le 4 juillet 2023. Lors de sa réunion du 24 avril 2024, le Conseil d’administration a pris acte que la poursuite de son exécution au titre de l’exercice écoulé était dans l’intérêt de la Société. Fait à Neuilly-sur-Seine et Marseille, le 30 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit EXPERTEA AUDIT Thierry Charron Jérôme MAGNAN Page 246 sur 421 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DU GROUPE 18.1. Informations financières historiques 18.1.1. Informations financières historiques consolidées pour les exercices clos au 31 décembre 2022, 2023 et 2024 18.1.1.1. Comptes consolidées établis en normes IFRS au 31 décembre 2024 Etat de situation financière consolidée Etat de situation financière consolidée (en K€) Notes 31/12/2024 31/12/2023 ACTIF Goodwill 3 32 203 32 203 Autres immobilisations incorporelles 4.1 15 136 16 987 Immobilisations corporelles (dont droits d’utilisation) 4.2 1 248 1 596 Participations dans les sociétés mise en équivalence 5 - - Autres actifs financiers non courants 6 116 97 Total actifs non courants 48 703 50 883 Autres créances courantes 7 5 533 4 135 Autres actifs financiers courants 6 5 393 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 1 229 1 658 Total actifs courants 12 155 5 793 Total Actif 60 858 56 676 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Capitaux propres Capital 9 3 935 3 090 Primes 97 100 86 105 Réserve de conversion 22 22 Autres éléments du Résultat global 66 53 Réserves et résultat (70 852) (57 745) Capitaux propres- attribuable aux actionnaires d’Affluent Medical 30 271 31 525 Intérêts ne conférant pas le contrôle - - Total capitaux propres 30 271 31 525 Dettes financières non courantes 11 14 078 14 411 Dettes liées aux obligations locatives non courantes 11.4 508 646 Engagements envers le personnel 12 114 103 Provisions non courantes 13 - 11 Impôts différés passifs 20 1 356 1 562 Dérivés passifs non courants 11 5 000 - Total passifs non courants 21 056 16 733 Dettes financières courantes 11 1 460 1 744 Dettes liées aux obligations locatives courantes 11.4 281 333 Dettes fournisseurs 14 4 730 3 373 Autres dettes courantes 14 2 871 2 600 Dérivés passifs 11 189 368 Total passifs courants 9 531 8 418 Total Passif et capitaux propres 60 858 56 676 Page 247 sur 421 Compte de résultat consolidé Compte de résultat consolidé (en K€) Notes 31/12/2024 31/12/2023 12 mois 12 mois Autres revenus 16 4 118 - CHIFFRE D'AFFAIRES 4 118 - Autres produits d'exploitation 16 1 232 1 224 CHARGES OPERATIONNELLES Achats consommés (3 262) (2 132) Charges externes 17.1 (6 887) (6 017) Charges de personnel 17.2 (7 240) (6 141) Impôts et taxes (65) (97) Dotations aux provisions nettes des reprises 11 - Autres produits et charges opérationnels courants 17.3 (150) 178 Dotations aux amortissements 4 (2 396) (2 413) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (14 639) (15 398) Autres charges et produits opérationnels non courants 18 - - RESULTAT OPERATIONNEL avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (14 639) (15 398) Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 5 - - RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (14 639) (15 398) Coût de l'endettement financier net 19 (516) (409) Autres produits et charges financiers 19 95 1 Variation de la juste valeur des dérivés passifs 19 179 3 Résultat avant impôt (14 881) (15 803) Impôt sur le résultat 20 142 150 Résultat net de la période (14 739) (15 653) Dont attribuables aux actionnaires d’Affluent Médical (14 739) (15 653) Dont intérêts ne conférant pas le contrôle - - 31/12/2024 31/12/2023 Résultat de base par action (€/action) 21 (0,41) (0,54) Résultat dilué par action (€/action) 21 (0,41) (0,54) Page 248 sur 421 Etat du résultat global consolidé Etat du résultat global consolidé (en K€) 31/12/2024 31/12/2023 12 mois 12 mois Résultat net de la période (14 739) (15 653) Ecarts actuariels 13 31 Effet d'impôts rattachables à ces éléments - - Eléments non recyclables en résultats 13 31 Ecarts de conversion de consolidation - - Eléments recyclables en résultats - - TOTAL des Autres éléments du résultat global (net d'impôts) 13 31 Etat du résultat global consolidé (14 726) (15 622) Dont attribuables aux actionnaires d’Affluent Medical (14 726) (15 622) Dont intérêts ne conférant pas le contrôle - - Page 249 sur 421 Variation des capitaux propres consolidé Variation des capitaux propres consolidés Note Capital Affluent Medical SA Capital social Primes liées au capital Réserves et résultat Réserve de conversion Autres éléments du résultat global Capitaux propres- attribuable aux actionnaires d’Affluent Médical Total intérêts ne conférant pas le contrôle Total capitaux propres Nombre d'actions En K€ Au 31 décembre 2022 20 750 202 20 750 83 672 (70 634) 22 22 33 832 - 33 832 Résultat net de la période - - (15 653) - - (15 653) - (15 653) Autres éléments du résultat global - - - 0 31 31 - 31 Résultat global - - (15 653) 0 31 (15 622) - (15 622) Augmentation de capital 9 10 151 446 10 149 3 556 - - - 13 705 - 13 705 Frais d’augmentation de capital 9 - (1 123) - - - (1 123) - (1 123) Paiement en actions 9 - 731 - - 731 - 731 Réduction de la valeur nominale des actions (27 809) 27 809 - Mouvements nets des actions propres - - (40) - - (40) - (40) Gains et pertes nets relatif aux actions propres 10 - - 42 - - 42 - 42 Au 31 décembre 2023 30 901 648 3 090 86 105 (57 745) 22 53 31 525 - 31 525 Résultat net de la période - - (14 739) - - (14 739) - (14 739) Autres éléments du résultat global - - - - 13 13 - 13 Résultat global - - (14 739) - 13 (14 726) - (14 726) Augmentation de capital (1) 9 / 16 8 446 537 845 11 214 882 - - 12 941 - 12 941 Frais d’augmentation de capital 9 - (219) - - - (219) - (219) Paiement en actions 10 - - 778 - - 778 - 778 Mouvements nets des actions propres - - (117) - - (117) - (117) Gains et pertes nets relatif aux actions propres - - 89 89 - 89 Au 31 décembre 2024 39 348 185 3 935 97 100 (70 852) 22 66 30 271 - 30 271 (1) La différence entre la valeur de marché de l’augmentation de capital réservée à Edwards Lifescience et la décote de 15% sur le prix de souscription a été enregistrée en autres réserves pour un montant de 882 K€ (cf. Note 16). Page 250 sur 421 Tableau des flux de trésorerie consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Montants en K€ Notes 31/12/2024 12 mois 31/12/2023 12 mois Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat net de la période (14 739) (15 653) Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles, des dotations et reprises de provisions 4, 13 2 410 2 444 Plus ou moins value de cession des immobilisations - 4 Etalement des subventions - - Charge liée aux paiements fondés sur des actions 10 778 731 Charge d'intérêts financiers, intérêts courus, impact du coût amorti et de la désactualisation des avances 407 393 Variation de la juste valeur des dérivés 11.3 (179) (3) Quote-part des résultats des sociétés mise en équivalence 5 - - Charge d'impôt (y compris impôts différés) 20 (142) (150) Marge brute d'autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts (11 465) (12 234) (+) Variation du besoin en fonds de roulement 205 235 Dont (augmentation) diminution des autres actifs financiers non courants 6 (26) (6) Dont (augmentation) diminution autres créances 7 (1 398) 466 Dont augmentation (diminution) des dettes fournisseurs 14 1 358 352 Dont augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales 14 (223) (677) Dont augmentation (diminution) des autres dettes 14 494 100 Impôts payés (64) (55) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (11 324) (12 054) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles 4.1 - (13) Acquisition d'immobilisations corporelles 4.2 (147) (171) Prix de cession des éléments d'actifs cédés - - Encaissement de l’option exclusive d’achat de Kephalios 11.6 5 000 - Acquisition de SICAV Monétaires (10 534) - Cession de SICAV Monétaires 5 201 - Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (480) (184) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Augmentation de capital nette des frais d'augmentation payés à la clôture 9 12 722 12 553 Encaissement d'avances et de subventions conditionnées 11.1 269 - Encaissement d’emprunts bancaires 11.2 - - Encaissement leaseback 111 - Remboursement d’avances et de prêts à l’innovation 11.1 (200) (200) Remboursement de prêts garantie par l’Etat 11.2 (740) (676) Remboursements des emprunts obligataires 11.3 - (190) Produits financiers bruts reçus 35 - Intérêts financiers bruts versés (104) (67) Autres mouvements liés au préfinancement du Crédit Impôt Recherche 11.5 (348) 247 Remboursement des dettes liées aux obligations locatives 11.4 (355) (351) Autres flux de financement (contrat de liquidité) (20) - Flux de trésorerie liés aux activités de financement 11 370 11 316 Incidence des variations des cours de change - - Augmentation (diminution) de la trésorerie (434) (922) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires courants) 8 1 657 2 579 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants) 8 1 223 1 657 Augmentation (diminution) de la trésorerie (434) (922) Trésorerie et équivalents de trésorerie (y compris concours bancaires courants) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 1 229 1 658 Concours bancaires courants 8 (6) (1) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants) 1 223 1 657 Page 251 sur 421 Notes aux états financiers consolidés annuels (Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans cette annexe sont en milliers d’euros, excepté pour les données relatives aux actions. Certains montants peuvent être arrondis pour le calcul de l’information financière contenue dans les états financiers consolidés. En conséquence, les totaux dans certains tableaux peuvent ne pas correspondre exactement à la somme des chiffres précédents.) Note 1 : Information relative à la Société et à son activité Les informations ci-après constituent l’annexe des comptes consolidés établis en normes IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2024 avec une information comparative pour l’exercice clos au 31 décembre 2023. Les états financiers consolidés annuels de la société Affluent Medical SA ont été arrêtés par le conseil d’administration du 23 avril 2025 et autorisés à la publication. 1.1 La Société et son activité Affluent Medical est une société française de technologies médicales, fondée par Truffle Capital, qui a pour ambition de devenir un leader mondial dans le traitement des maladies cardiaques structurelles, l’une des premières causes de mortalité au monde, et de l’incontinence urinaire, qui touche actuellement un adulte sur quatre. Affluent Medical développe des implants de nouvelle génération, très peu invasifs, innovants, ajustables et biomimétiques pour restaurer des fonctions physiologiques essentielles. Les produits candidats développés par la Société sont tous en cours d’études cliniques chez l’homme. Adresse du siège social : 320 avenue Archimède - Les pléiades III Bâtiment B 13100 AIX EN PROVENCE Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 837 722 560 RCS de Aix-en- Provence. Affluent Medical SA est ci-après dénommée la « Société ». Le groupe formé par Affluent Medical SA et ses filiales est ci-après dénommé le « Groupe ». 1.2 Evènements significatifs de l’exercice clos au 31 décembre 2024 Janvier 2024 : réalisation d'une augmentation de capital de 3,5 millions d’euros Fin janvier 2024, Affluent Medical annonçait la réalisation d’une augmentation de capital de 3,5 millions d’euros auprès de ses principaux actionnaires (Truffle Capital, LCEA, Ginko Invest, Denos et Hayk Holding), sous la forme d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires. L’opération permet à la Société de financer ses besoins opérationnels, notamment en couvrant les coûts liés à l’accompagnement réglementaire des interactions avec la FDA concernant Kalios TM , à l’initiation de l’étude pilote chez l’homme pour Artus et à la poursuite de l’étude pilote pour Epygon. Avril 2024 : octroi d’avances en compte courant de ses principaux actionnaires Afin de lui permettre de financer ses besoins opérationnels à court terme, Affluent Medical a réalisé obtenu des avances en compte courant de ses principaux actionnaires pour un montant de 3,5 M€ en avril 2024. Les actionnaires ayant participé à ce financement sont les suivants : FPCI Truffle Medeor et Ginko Invest. Juillet 2024 : signature d’accords sur les technologies de valve mitrale d’Affluent Medical moyennant un paiement initial de 15 millions d’euros La Société a conclu le 11 juillet 2024 plusieurs accords avec Edwards Lifesciences (« Edwards ») relatifs à ses produits (anneau mitral ajustable Kalios™) et technologies (technologie de valve mitrale) de cardiologie structurelle. Aux termes de ces accords, Affluent a reçu un paiement initial en numéraire de 15 millions d’euros. Page 252 sur 421 Les accords sont les suivants : • Un paiement initial de 5 millions d’euros pour la vente d’une option exclusive d’achat de Kephalios, la filiale à 100% d’Affluent développant l’anneau mitral ajustable innovant Kalios™, sur la base des résultats à venir de son étude clinique. Les activités opérationnelles pour le développement de Kalios™ continueront d’être gérées exclusivement par Affluent pendant la durée de vie de l’option (cf. Note 11.6 pour le traitement comptable de l’option). • Un paiement initial de 5 millions d’euros pour la licence mondiale et non exclusive de la propriété intellectuelle d’Affluent sur la technologie biomimétique de remplacement de la valve mitrale cardiaque, limitée à la chirurgie à cœur ouvert. Affluent pourra percevoir des redevances futures additionnelles sur tous les produits susceptibles d'être commercialisés utilisant les brevets sous licence pendant toute la durée de vie desdits brevets. Affluent conserve l'intégralité de ses droits sur les brevets relatifs aux valves transcathéter, y compris ceux sur sa valve mitrale Epygon actuellement en développement clinique (cf. Note 16 pour le traitement comptable de la licence). • Un paiement de 5 millions d’euros pour une participation au capital d'Affluent Medical. La souscription a été réalisée via une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au travers d’une offre réservée à des catégories de bénéficiaires (l’« Augmentation de capital »). Le prix de souscription unitaire de 1,38 euro (dont 0,10 euro de valeur nominale et 1,28 euro de prime d’émission) par action nouvelle fait ressortir une décote de 15% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date du 11 juillet 2024. A l’issue de cette transaction, Edwards est devenu actionnaire d'Affluent Médical à hauteur de 9,21% du capital. Truffle Capital et Ginko Invest ont également participé à l’Augmentation de capital par compensation de leurs avances en compte courant d’actionnaire, consenties à Affluent en avril 2024. A l’issue de l'augmentation de capital, 6.190.831 actions ordinaires nouvelles ont été émises pour un montant cumulé total, prime d’émission incluse, de 8.543.346,78 euros. La différence entre la valeur de marché de l’augmentation de capital et la décote de 15% sur le prix de souscription a été enregistrée en autres réserves pour un montant de 882 K€ (cf. Note 16). Septembre 2024 Lors de sa réunion du 24 septembre 2024, le Conseil d'administration a constaté la réalisation définitive d'une augmentation du capital social d'un montant nominal de 1 149,70 euros, résultant de l'exercice, entre le 1 er juillet et le 31 août 2024, de 11 458 BSPCE et de 312 BSAR et portant le capital social à un montant de 3 934 802,10 euros. Page 253 sur 421 Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables 2.1 Principes appliqués à la préparation des états financiers Déclaration de conformité Le Groupe a préparé ses états financiers consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023 conformément aux International Financial Reporting Standards, ou IFRS, telles que publiées par l’International Accounting Standards Boards, ou IASB, et adoptées par l’Union Européenne. Le terme « IFRS » désigne conjointement les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations des comités d’interprétation (IFRS Interpretations Committee, ou IFRS IC, et Standing Interpretations Committee, ou SIC) d’application obligatoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé. Principes appliqués à la préparation des états financiers Les états financiers consolidés de la Société ont été préparés conformément au principe du coût historique, à l'exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Continuité d’exploitation La Société se concentre sur l’invention et le développement de nouveaux dispositifs médicaux. La situation déficitaire de la Société au cours des exercices présentés n’est pas inhabituelle en lien avec le stade de développement de ses produits. La Société a réussi à financer ses activités jusqu’à ce jour principalement au moyen de : • levées de fonds successives en capital ; • la cession de licence mondiale non exclusive et la mise en place d’une option exclusive d’acquisition de Kephalios au profit de Edwards Lifescience Holding Inc (cf. note 1.2) ; • l’émission d’obligations convertibles et non convertibles ; • la mise en place de prêts garantis par l’Etat ; • d’avances remboursables et de subventions ; • le remboursement des créances de crédit d’impôt recherche par l’Etat. • l’introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris concomitante avec une augmentation de capital. La Société aura besoin de fonds supplémentaires pour poursuivre son plan de développement et cela pourra également dépendre de l’atteinte d’étapes de développement, l’obtention de résultats cliniques favorables et/ou l’obtention d’autorisations règlementaires ou d’un succès commercial. A la date d’arrêté des présents comptes, le Conseil d’Administration estime que la Société sera en mesure de pouvoir couvrir les besoins de financement des opérations prévues jusqu’à juillet 2025 sur la base des éléments suivants : Page 254 sur 421 • Le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés nette au 31 décembre 2024 (y compris concours bancaires courants), qui s’élève à 1 223 K€ ; • Les placements liquides réalisés en SICAV Monétaire qui s’élève au 31 décembre 2024 à 5 393 K€ ; • L’encaissement au cours du premier semestre 2025, du crédit d’impôt recherche de l’exercice 2024 pour un montant de 600 K€ ; • Les prévisions de consommation de trésorerie par la société sur l’exercice 2025 qui seront consacrés à poursuivre le développement, les études cliniques et la préparation de l’industrialisation pour les trois dispositifs développés par le Groupe ; et • les remboursements des différentes dettes financières (avances remboursables de BPI France, prêt à l’innovation Bpifrance et PGE) pour 520 K€ au cours du premier semestre 2025. Le montant nécessaire à la poursuite des activités du Groupe au cours des 12 mois suivant la date d’arrêté des comptes selon le plan actuel de développement du Groupe, est estimé à 10,9 millions d’euros. Il se compose (i) d’un besoin de financement en vue d’assurer la continuité de l’exploitation et des dépenses liées aux études précliniques et essais cliniques sur Kalios, Artus et Epygon à hauteur de 11,4 millions d’euros ainsi que (ii) des remboursements du prêt à l’innovation Bpifrance et des différents prêts garanti par l’Etat à hauteur de 1,4 million d’euros et (iii) de la prise en compte de la trésorerie du Groupe et des placements liquides à la date d’arrêté des comptes (1,4 million d’euros) ainsi que de l’encaissement de CIR pour 0,5 million d’euros. Le Groupe entend prioritairement remédier à l’insuffisance de son fonds de roulement net à 12 mois à la date d’arrêté des comptes, d’un montant maximum de 10,9 millions d’euros. A ce titre, le Groupe est confiant dans sa capacité à : • réaliser une opération de partenariat ou de M&A sur l’un de ses dispositifs médicaux • recourir à une augmentation de capital, à lancer dans les prochains mois. Cette augmentation de capital bénéficiera du soutien de ses actionnaires de référence comme démontré à travers les financements relais concédés par ces derniers en janvier et en avril 2024 Le principe de la continuité de l'exploitation a été retenu par le Conseil d’administration au regard des données et hypothèses ci-dessus et des mesures mises en œuvre par la Direction pour assurer le financement de la société au-delà de juillet 2025. La Société continue d’explorer activement diverses options de financement supplémentaire pouvant inclure notamment des augmentations de capital, ainsi que des partenariats stratégiques, traduisant son engagement de s'assurer des ressources nécessaires à ses développements futurs. À la date de l’arrêté des comptes, le management de la Société estime qu’il devrait être en mesure de trouver le financement adéquat. Toutefois, la Société ne peut pas garantir qu’elle parviendra à l’obtenir, ce qui constitue une incertitude sur la continuité d’exploitation. Méthodes comptables Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, à l’exception de l’application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l’Union Européenne, d’application obligatoire pour la Société au 1 er janvier 2024 : • Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classement des actifs en courant ou non courant et Classement des passifs en courant ou non courant – Report de la date d’entrée Page 255 sur 421 en vigueur, et Passifs non courant assortis de clauses restrictives publiés par l’IASB le 23 janvier 2020, le 15 juillet 2020 et 31 octobre 2022 respectivement ; • Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Passif de location dans le cadre d'une cession- bail « leaseback », publié par l’IASB le 22 septembre 2022 ; • Amendements à IAS 7 Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : accords de financement avec les fournisseurs, publié par l’IASB le 25 mai 2023. Ces nouveaux textes publiés par l’IASB et adoptés par l’Union Européenne n’ont pas eu d’incidence significative sur les états financiers de la Société (cf. Note 2.2). Les nouvelles normes, amendements et interprétations récemment publiées et adoptées par l’Union Européenne qui peuvent être pertinentes pour les activités de la Société sont les suivantes : • Amendements à IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères : absence de convertibilité publiés par l’IASB le 15 août 2024 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2025. Les nouvelles normes, amendements et interprétations récemment publiées qui peuvent être pertinentes pour les activités de la Société mais qui n’ont pas encore été adoptées par l’Union Européenne sont les suivantes : • Amendements sur la classification et l’évaluation des instruments financiers : amendements à IFRS 9 Instruments financiers et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir, publié par l’IASB le 30 mai 2024 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2026 ; • Améliorations annuelles Volume 11 publié par l’IASB le 11 juillet 2024 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2026. • Contrats faisant référence à l’électricité renouvelable : amendements à IFRS 9 Instruments financiers et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir, publié par l’IASB le 18 décembre 2024 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2026 • IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers, publié par l’IASB le 9 avril 2024 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2027 ; • IFRS 19 Filiales n’ayant pas d’obligation d’information du public : informations à fournir, publié par l’IASB le 9 mai 2024 et dont l’application est pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2027. La Société n’a pas adopté de façon anticipée ces nouvelles normes, amendements de normes et interprétations et n’anticipe pas d’impact significatif sur ses états financiers à la date d’adoption. Le groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne mais dont l’application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2024. 2.2 Changement de méthode comptable A l’exception des nouveaux textes identifiés ci-dessus, la Société n’a pas procédé à des changements de méthodes comptables au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Page 256 sur 421 2.3 Périmètre et méthodes de consolidation Périmètre Selon IFRS 10 Etats financiers consolidés, les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe détient le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu’il est exposé à, ou a droit à des rendements variables découlant de son implication dans l’entité et a la capacité d’influer sur ces rendements grâce à son pouvoir sur l’entité. Les filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale à compter de la date à laquelle le groupe acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. Les entités contrôlées directement par la société mère et indirectement par le biais d’autres entités contrôlées sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. La norme IFRS 11.16 Partenariat définit les joints ventures comme un partenariat dans lequel les partenaires qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Les participations dans les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Le périmètre de consolidation se présente comme suit : 31/12/2024 31/12/2023 Pays % d'intérêt % de % d'intérêt % de Méthode Méthode Groupe contrôle Groupe contrôle AFFLUENT MEDICAL SA France Société mère EPYGON SAS France 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG KEPHALIOS SAS France 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG KARDIOZIS SAS France 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG MYOPOWERS MEDICAL France 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG TECHNOLOGIES France EPYGON Italie SRL Italie 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG MEDEV EUROPA SRL (1) Roumanie 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG SHANGHAI EPYGON MEDICAL Chine 40,00% 40,00% E 40,00% 40,00% E TECHNOLOGY SHANGHAI MYOPOWERS Chine 40,00% 40,00% E 40,00% 40,00% E MEDICAL TECHNOLOGY (1) Société sans activité opérationnelle créée en 2020. IG : Intégration globale E : Mise en équivalence Page 257 sur 421 2.4 Monnaie de présentation Les états financiers du Groupe sont établis en euros (EUR). 2.5 Méthode de conversion 2.5.1 Comptabilisation des opérations en monnaie étrangère Les transactions en monnaies étrangères sont initialement enregistrées par les entités du Groupe dans leurs monnaies fonctionnelles respectives au cours de change en vigueur à la date de première comptabilisation de cette transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis en monnaie fonctionnelle au cours de change à la date de clôture. Les différences résultant du règlement ou de la conversion d'éléments monétaires sont comptabilisées en résultat. 2.5.2 Conversion des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas la monnaie fonctionnelle du Groupe Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro (EUR) sont convertis comme suit : • Les éléments de l’état de situation financière sont convertis au taux de clôture de la période ; • Les éléments du compte de résultat sont convertis au taux de change moyen de la période. Les différences de change résultant de la conversion à des fins de consolidation sont comptabilisées dans la « réserve de conversion ». Les taux de change utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont les suivants : TAUX DE CHANGE 31/12/2024 31/12/2023 (pour 1 EUR) Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Leu Roumain LEI / RON 4,9746 4,9743 4,9467 4,9756 Yuan Ren Min Bi – RMB 7,7870 7.5830 7,6600 7,8509 2.6 Utilisation de jugements et estimations Dans le cadre de la préparation des états financiers conformément aux IFRS, le Groupe a procédé à des jugements et estimations qui pourraient influer sur les montants présentés au titre des actifs et passifs à la date d’établissement des comptes, et sur les montants présentés au titre des produits et charges de la période. Ces estimations sont faites par la direction du Groupe sur la base de l’hypothèse de continuité d’exploitation en fonction des informations disponibles au moment où ces jugements et estimations ont été formulés. Ces estimations sont évaluées de façon continue et se fondent sur l’expérience passée ainsi que divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent la base d’appréciation de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Page 258 sur 421 Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles sont fondées évoluent ou à la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent sensiblement différer de ces estimations si les hypothèses ou les conditions venaient à changer. Les estimations ou jugements significatifs formulés par le Groupe portent notamment sur les éléments suivants : • La détermination des conditions d’activation des coûts de développement : o Les coûts de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que l’ensemble des six critères prévus par la norme IAS 38 sont remplis. o Les hypothèses retenues sont précisées en note 4.1. • La valeur recouvrable des technologies développées en interne et l’estimation de la durée d’utilisation de la technologie cf. note 4.1 et 4.3. • Evaluation des bons de souscriptions d’actions (« BSA ») et des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (« BSPCE ») attribués à des salariés, dirigeants administrateurs et prestataires externes : o La détermination de la juste valeur des paiements fondés sur des actions repose sur le modèle Black & Scholes de valorisation d’options prenant en compte des hypothèses sur des variables complexes et subjectives. Ces variables comprennent notamment la valeur des actions, la volatilité attendue de la valeur de l’action sur la durée de vie de l’instrument et le comportement actuel et futur des détenteurs de ces instruments. o Les hypothèses de valorisation adoptées sont exposées à la note 10. • La reconnaissance des impôts différés actifs : o La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale ; et o Les principes comptables appliqués par la Société en termes de reconnaissance des impôts différés actif sont précisés en note 20. • La détermination de la valeur recouvrable du goodwill. o La détermination de la valeur d’utilité des UGT de la Société est calculée sur la base de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF). Le management de la Société a recours à des estimations pour la détermination : - des flux futurs sur des périodes pouvant être comprise entre 2025 et 2038, - du taux de croissance à l’infini, - du taux d’actualisation. • Les hypothèses de valorisation adoptées sont exposées à la note 4.3. • La détermination de la juste valeur des obligations non convertibles assorties de bons de souscriptions d’actions émis au profit de Kreos Capital : o La détermination de la juste valeur des dérivés passifs est basée sur le modèle Black & Scholes de valorisation d'option qui prend en compte des hypothèses sur des données non observables faisant l’objet d’une estimation par la société. Ces variables incluent notamment la valeur des titres de la Société et la volatilité attendue du cours de l'action sur la durée de vie de l'instrument. o Les hypothèses de valorisation retenues sont présentées en note 11.3. Page 259 sur 421 • La détermination de la juste valeur de l’option de cession de la filiale Kephalios : o La détermination de la juste valeur de l’option de cession de Kephalios nécessite que le management fasse des estimations sur l’évolution de la valorisation de la société Kephalios et l’estimation de la durée de vie de l’instrument. o Les principes comptables appliqués par la Société sont précisés en note 11.6. 2.7 Conséquences du conflit en Ukraine La guerre en Ukraine déclenchée par les forces russes le 24 février 2022 a des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie ont des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie. Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2024, la Société n’a pas d’activité ou de lien d’affaires avec la Russie. Note 3 : Goodwill Le 27 mars 2018, la Société a bénéficié de l’apport des titres des sociétés EPYGON SAS, KARDIOZIS SAS, KEPHALIOS SAS et MYOPOWERS MEDICAL TECHNOLOGIES France. La Société a décidé de ne pas appliquer rétrospectivement IFRS 3 aux regroupements d’entreprises intervenus avant la date de transition IFRS. Ainsi, l’allocation du prix d’acquisition réalisé dans le précédent référentiel a été maintenue. Des technologies développées en interne ont notamment été valorisées à hauteur de 25 878 K€ en valeur nette cf. note 4.1. La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition constitue le goodwill. Le goodwill se répartit sur 4 unités génératrices de trésorerie correspondant généralement à une société : Goodwill 31/12/2024 31/12/2023 (Montant en K€) EPYGON SAS 10 722 10 722 KARDIOZIS SAS 5 422 5 422 KEPHALIOS SAS 8 698 8 698 MYOPOWERS MEDICAL TECHNOLOGIES France 7 361 7 361 TOTAL 32 203 32 203 Il n’y a pas eu d’indice de pertes de valeur au niveau de l’activité opérationnelle au cours des périodes présentées en application de la norme IAS 36. Test de dépréciation annuel du goodwill Le Groupe a procédé à des tests annuels de dépréciation du goodwill (32 203 K€ à la clôture des exercices présentés). Pour les besoins des tests de perte de valeur du goodwill, le Groupe est divisé au 31 décembre 2024 en 4 unités génératrices de trésorerie (« UGT ») ou groupes d’UGT qui correspondent généralement à une société. Page 260 sur 421 Les hypothèses clés retenues par la Société au 31 décembre 2024 sont basées sur : • Des plans de développement (sur 14 ans pour MYOPOWERS, EPYGON, KEPHALIOS et 11 ans pour KARDIOZIS) établis sur la base d’études et d’analyses de marché incluant des estimations en matière : o de cycle de développement des essais cliniques ; o de dates de mise sur le marché des dispositifs médicaux ; o de pénétration du marché ; ou o de mise en place de partenariats ; • Des taux d’actualisation (WACC) appliqués aux prévisions de l’ordre de 14% pour MYOPOWERS, 14% pour KEPHALIOS, 13% pour KARDIOZIS et 14 % pour EPYGON ; • Des Taux de croissance à l’infini du flux normatif opérationnel au-delà de la projection de 14 ans pour MYOPOWERS, EPYGON et KEPHALIOS de l’ordre de 2 % (Cf. Note 4.3). Au 31 décembre 2024, sur la base des évaluations internes réalisées, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable des UGT testés excédait leur valeur comptable. La direction du Groupe estime qu’aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n’aurait pour conséquence de porter la valeur recouvrable des UGT à un montant inférieur à sa valeur comptable. En particulier : • une augmentation du taux d’actualisation de 100 points de base n’engendrerait pas un risque de perte de valeur ; • une diminution des taux de croissance à long terme de 100 points de base n’engendrerait pas un risque de perte de valeur ; • le décalage d’un an de la date de mise sur le marché et une diminution des estimations de revenus ou de pénétration du marché de 10% n’engendraient pas de risque de perte de valeur. Note 4 : Immobilisations incorporelles et corporelles 4.1 Immobilisations incorporelles Principes comptables Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Selon la norme IAS 38, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des critères suivants sont satisfaits : a) Faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement, b) Intention de la Société d’achever le projet, c) Capacité de celui-ci à utiliser cet actif incorporel, d) Démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif, e) Disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et f) Évaluation fiable des dépenses de développement. Sont activables les coûts qui sont directement attribuables à la production de l’immobilisation, qui incluent : • Les coûts des services utilisés ou consommés pour générer l’immobilisation incorporelle ; Page 261 sur 421 • Les salaires et charges du personnel engagé pour générer l’actif. Les dépenses ne sont activées qu’à partir de la date à laquelle les conditions d’activation de l’immobilisation incorporelle sont remplies. Les dépenses cessent d’être inscrites à l’actif lorsque l’immobilisation incorporelle est prête à être utilisée. Conformément à des pratiques sectorielles, cette date de fin de développement est assimilée à celle à laquelle l’enregistrement règlementaire (marquage CE ou homologation FDA) est réalisé. La part du crédit d’impôt recherche relative à ces frais est enregistrée en moins de l’actif. Selon la direction de la Société, et en raison des incertitudes inhérentes au développement des produits de la Société, les critères requis pour que les frais de développement soient reconnus comme un actif, tel que défini par IAS 38, « Immobilisations incorporelles », ne sont pas remplis. Brevets et Logiciel Les coûts liés à l’acquisition de brevets et de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir les brevets et mettre en service les logiciels concernés. Technologies développées en interne Des technologies développées en interne ont été reconnues pour un montant de 25 878 K€ à la suite de l’affectation du prix d’acquisition lors d’un regroupement d’entreprises antérieur à la date de transition aux IFRS au 1 er janvier 2019. La Société a décidé de ne pas appliquer rétrospectivement IFRS 3. Ces technologies développées en interne ont été valorisées à l’aide de la méthode des flux actualisés et sont amorties sur 15 ans, durée d’utilisation prévue, correspondant à la durée de protection résiduelle des brevets des technologies concernées. Les dotations aux amortissements de ces actifs incorporels sont constatées en résultat dans la ligne « Dotations aux amortissements ». Autres immobilisations incorporelles En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à l’actif à leur coût d’acquisition. Durée et charge d’amortissement Lorsque les immobilisations ont une durée d’utilité finie, l’amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût sur leur durée d’utilité estimée, soit : Éléments Durées d’amortissement Frais de développement Durée d’utilisation estimée du projet Durée d’utilisation estimée de 15 ans correspondant à Technologies la durée moyenne de protection résiduelle des brevets Brevets Durée d’utilisation estimée des brevets Licences et développement de Logiciels 1 à 5 ans Page 262 sur 421 Tableau de variation des immobilisations incorporelles Logiciel, et Brevets et autres droits Total IMMOBILISATIONS INCORPORELLES immobilisationsimilaires (Montants en K€) s incorporelles Valeur brute Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 28 512 159 28 671 Acquisition 13 - 13 Cession et reclassement (23) - (23) Etat de la situation financière au 31 décembre 2023 28 501 159 28 660 Acquisition - Cession et reclassement - Etat de la situation financière au 31 décembre 2024 28 501 159 28 660 Amortissements Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 9 691 159 9 849 Augmentation 1 848 26 1 874 Diminution (23) - (23) Etat de la situation financière au 31 décembre 2023 11 514 159 11 673 Augmentation 1 851 - 1 851 Diminution - - Etat de la situation financière au 31 décembre 2024 13 365 159 13 525 VALEUR NETTE COMPTABLE Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 18 821 18 821 Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 16 987 - 16 987 Etat de la situation financière au 31 décembre 2024 15 136 - 15 136 Les brevets et droits similaires sont constitués notamment des technologies développées en interne dont le détail figure ci- dessous : TECHNOLOGIES DEVELOPPEES EN INTERNE 31/12/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Valeurs brutes EPYGON 9 786 9 786 KARDIOZIS 2 223 2 223 KEPHALIOS 8 207 8 207 MYOPOWERS 8 280 8 280 Total 28 496 28 496 Amortissements EPYGON 4 506 3 866 KARDIOZIS 1 014 867 KEPHALIOS 3 758 3 218 MYOPOWERS 4 104 3 579 Total 13 382 11 531 Valeurs nettes comptables EPYGON 5 280 5 920 KARDIOZIS 1 209 1 356 KEPHALIOS 4 449 4 989 MYOPOWERS 4 176 4 701 Total 15 114 16 965 Page 263 sur 421 4.2 Immobilisations corporelles Principes comptables Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les actifs immobilisés sont amortis en fonction de la durée réelle d’utilisation du bien. Les durées et méthodes d’amortissement appliquées sont les suivantes : Eléments Durée d’amortissement Mobilier 10 ans Matériel informatique 3 ans Matériel de bureau 5 à 10 ans Installations techniques, matériel et outillage 5 à 10 ans Location Les biens financés par des contrats de location au sens de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location et qui ne répondent pas aux critères d’exemptions (contrats de location de « faible valeur », inférieur à 5 K$ et contrats de courte durée, inférieur à 12 mois) sont comptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières ». Les durées de location retenues par la Société pour les bâtiments reflètent les durées non résiliables de chaque contrat, auxquelles ont été ajoutées toute option de prolongation ou toute option de résiliation des contrats que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer ou de ne pas exercer pour toutes les périodes couvertes par les options de prolongation. Pour les contrats de location de véhicules, de matériel de laboratoires ou d’informatique, la durée retenue est celle des contrats. Page 264 sur 421 Installations Matériel Installations techniques, Matériel de Constructions Autres Matériel de ImmobilisaIMMOBILISATIONS CORPORELLES techniques, matériel et Matériel informatique bureau Dont droits (Droits immobilisatiotransport tions en Total (Montants en K€) matériel et outillage informatique (droits (droits d’utilisation d'utilisation) ns corporelles (droits cours outillage (droits d’utilisation) d’utilisatd’utilisation) d'utilisation) ion) Valeur Brute Etat de la situation financière au 31 1 318 1 446 307 88 77 213 14 154 0 3 617 1 870 décembre 2022 Acquisition 198 154 - 5 49 11 - - - 417 247 Cession et reclassement - (702) (11) 4 - 668 - (76) (117) (87) Etat de la situation financière au 31 1 516 898 296 97 126 892 14 78 - 3 917 2 030 décembre 2023 Acquisition - 68 - 3 50 16 - - 50 187 50 Cession et reclassement 6 567 111 - (14) (673) 15 - - 12 118 Etat de la situation financière au 31 1 522 1 533 407 100 162 235 29 78 50 4 116 2 198 décembre 2024 Amortissements Etat de la situation financière au 31 547 888 135 72 20 76 2 122 - 1 862 827 décembre 2022 Augmentation 229 83 74 7 31 115 3 21 - 563 358 Diminution - (392) (7) (5) - 370 - (70) - (104) (77) Etat de la situation financière au 31 776 579 202 74 51 561 5 73 - 2 321 1 108 décembre 2023 Augmentation 233 154 73 7 47 24 4 5 - 547 362 Diminution et reclassement 1 460 1 2 (8) (463) 7 - - - 1 Etat de la situation financière au 31 1010 1 193 276 83 90 122 16 78 - 2 868 1 471 décembre 2024 Valeur nette comptable Etat de la situation financière au 31 771 558 172 16 57 137 12 32 - 1 755 1 043 décembre 2022 Etat de la situation financière au 31 740 319 94 23 75 331 9 5 - 1 596 922 décembre 2023 Etat de la situation financière au 31 512 340 131 17 72 113 13 - 50 1 248 727 décembre 2024 Droits d’utilisation Les droits d’utilisation, enregistrés selon la norme IFRS 16 Contrats de location, sont constitués essentiellement des droits d’utilisation relatifs aux locaux occupés par la Société à Paris, Aix-en-Provence, Besançon et Colleretto Giacosa (Italie) ; à du matériel de laboratoire ; du matériel informatique et des véhicules. Sur l’exercice 2023, la Société a notamment : • prolongé le bail du site de Besançon (site de Myopowers) pour un impact de + 110 K€ ; • prolongé le bail du site de Aix en Provence pour un impact de + 88 K€ ; • pris en crédit-bail des équipements de laboratoires et du matériel informatique pour un impact de +49 K€. Sur l’exercice 2024, la Société a notamment : • pris en crédit-bail des équipements de laboratoires et du matériel informatique pour un impact de +161 K€. 4.3 Perte de valeurs des immobilisations incorporelles et corporelles Principes comptables Les goodwill sont soumis à un test annuel de dépréciation. les immobilisations corporelles et incorporelles sont soumises à un test de dépréciation dès lors qu’il existe un indice interne ou externe indiquant qu’elles aient pu subir une perte de valeur. • Les indices de pertes de valeurs sur les technologies regroupent notamment : • Des résultats mitigés ou négatifs des essais précliniques et cliniques ; • Le décalage ou le non-respect du planning de développement des dispositifs médicaux ; • Le décalage de la date de première mise sur le marché ; • Des éventuelles actions de tiers en opposition sur la propriété intellectuelle de la Société, • L’arrivée sur le marché de technologies concurrentes innovantes pouvant remettre en cause les hypothèses de taux de pénétration projetés du marché ou la conclusion de partenariat. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif testé à sa valeur recouvrable. Le test est réalisé au niveau de l’Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») qui est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d’utilité, si celle-ci est supérieure. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Page 266 sur 421 La valeur d‘utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l‘utilisation continue d‘un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d‘utilité. La valeur d‘utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets établis sur onze et quatorze ans. Les projections sur une période de onze et quatorze ans sont utilisées compte tenu des cycles de développement longs des activités de la Société. Les flux au-delà de onze et quatorze ans sont extrapolés par application d‘un taux de croissance constant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l‘argent et les risques spécifiques des actifs. En effet, ils nécessitent l’enchaînement de phases de recherche et développement pendant plusieurs années, suivies du lancement des produits et d’une progression importante des revenus pendant plusieurs années jusqu’à atteindre un niveau attendu de pénétration du marché cible. La valeur terminale est déterminée à partir de l‘actualisation à l‘infini du dernier flux de trésorerie du test. Test de dépréciation annuel du goodwill • Se référer à la note 3. Test de dépréciation des immobilisations amortissables Les immobilisations amortissables sont principalement constituées des technologies développées en interne dont la valeur nette comptable s’élève à 15 114 K€ au 31 décembre 2024 et 16 965 K€ au 31 décembre 2023 (cf. note 4.1). La revue des indices de perte de valeur n’a pas donné lieu à la réalisation de tests de perte de valeur. Note 5 : Participations dans les sociétés mise en équivalence Principes comptables La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une co-entreprise soit initialement comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global. Les éventuels dividendes reçus sont comptabilisés en réduction de la valeur nette comptable de la participation. Contrats de joint-ventures En Octobre 2017, les sociétés Epygon et Myopowers ont conclu avec Shanghaï Zuquan Investment Management Company Limited des contrats de joint-ventures aux termes desquels les parties ont convenu de créer les sociétés Shanghaï Epygon Medical Technology Co., Ltd, et Shanghai Myopowers Medical Technology Co., Ltd (les « Joint-Ventures ») ayant pour objet la recherche et développement, la fabrication et la commercialisation en Chine Continentale (en ce inclus la Chine continentale, Hong Kong, Macao et Taïwan) des dispositifs médicaux développés ou en cours de développement, respectivement par les filiales Epygon et Myopowers, qui seront sélectionnés conjointement par les parties. Page 267 sur 421 Dans ce cadre, les sociétés Epygon et Myopowers ont octroyé aux Joint-Ventures une licence exclusive pour le développement, l’enregistrement, la fabrication et la commercialisation des dispositifs médicaux des sociétés sur le territoire de la Chine Continentale pendant la durée restante de protection des brevets soit jusqu’au 26 avril 2033 et 21 décembre 2032 respectivement. Suite à l’obtention par les autorités chinoises de l’autorisation officielle d’exploitation en 2018, la Société a procédé au versement de la souscription au capital dans les deux Joint-Ventures dans lesquelles elle détient 40% du capital. Shanghaï Zuquan Investment Management Company Limited détient 60% du capital et assumera les dépenses excédentaires au-delà du versement en capital sans que cela ne conduise à une réduction de la détention d’Epygon et Myopowers dans les Joint-Ventures. Suite à l’analyse des dispositions contractuelles relatives aux Joint-Ventures, il a été déterminé conformément à IFRS 11 Partenariat que les partenaires exercent un contrôle conjoint sur les Joint-Ventures. Elles sont appelées coentreprises. Données relatives aux coentreprises Les données en 100% relatives aux coentreprises sont les suivantes : DONNEES RELATIVES 31/12/2024 31/12/2023 AUX CO-ENTREPRISES JV SHANGHAI JV SHANGHAI JV SHANGHAI JV SHANGHAI Total Total (Montant en K€) EPYGON MYOPOWERS EPYGON MYOPOWERS Chiffres d'affaires - - - - - - Résultat opérationnel (2 374) (1 388) (3 762) (2 315) (1 233) (3 548) Résultat net (2 374) (1 388) (3 762) (2 315) (1 233) (3 548) Pourcentage de détention 40,00% 40,00% 40,00% 40,00% 40,00% 40,00% Quote-part théorique du (950) (555) (1 505) (926) (493) (1 419) résultat des sociétés mises en équivalence Quote-part retenue du résultat - - - - - - des sociétés mises en équivalence (1) (1) La société comptabilise la quote-part de résultat des Joint-Ventures Shanghaï Epygon Medical Technology Co., Ltd, et Shanghai Myopowers Medical Technology comme suit : • Lorsque la quote-part de l'investisseur dans les pertes d'une Joint-Ventures excède la valeur comptable de sa participation dans celle-ci, le groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes ultérieures. • Lorsque la quote-part est ramenée à zéro, les pertes supplémentaires ne font pas l'objet d'une provision • Si l'entité détenue dégage ultérieurement des profits, étant donné que Shanghaï Zuquan Investment Management Company Limited assume les dépenses excédentaires au-delà du versement en capital, le groupe reconnaitra immédiatement sa quote-part dans les bénéfices. La valeur d’équivalence a été déterminée à partir de la quote-part de capitaux propres. Page 268 sur 421 Sur la base des éléments bilantiels des deux joint-ventures disponibles au 31 décembre 2020, et au regard des dépenses engagées par les deux joint-ventures sur les exercices 2021 à 2024, la Société a décidé de retenir une valeur d’équivalence nulle au 31 décembre 2024, comme au 31 décembre 2023. Note 6 : Actifs financiers Principes comptables Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2024, les actifs financiers de la Société sont classés en deux catégories selon leur nature et l’intention de détention, conformément à IFRS 9 : • Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ; et • Les actifs financiers au coût amorti. Tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur augmentée des coûts d’acquisition. Tous les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement. Les actifs financiers cessent d’être reconnus au niveau de l’état de situation financière à l’expiration des droits à percevoir des flux de trésorerie sur ces actifs ou lorsqu’ils ont été cédés et que la Société a transféré la quasi- totalité des risques et les avantages inhérents à la propriété. Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants composés de SICAV Monétaires. Les gains ou les pertes issus des variations de valeur des « actifs financiers à la juste valeur par résultat » sont présentés dans le « résultat financier » dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils surviennent. D’autres actifs peuvent également être volontairement classés dans cette catégorie. Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers au coût amorti comprennent essentiellement les actifs financiers non courants, les autres prêts et créances, et les créances commerciales. Ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, ajusté des pertes de crédit attendues. Dépréciation des actifs financiers au coût amorti Un actif financier est déprécié selon la méthode des pertes attendues en prenant en compte les défaillances pendant la période de détention de l’actif. Le montant des pertes attendues est enregistré dans l’état de situation financière. La dépréciation est enregistrée au compte de résultat consolidé. Les actifs financiers avec une échéance à plus d’un an sont classés en « actifs financiers non courants ». Page 269 sur 421 Autres actifs financiers non courants Retenue de AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS garantie Autres dépôts et Contrat de TOTAL (Montant en K€) préfinancement cautionnements liquidité CIR Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 3 35 23 61 Augmentations 18 23 35 76 Diminutions (3) (32) (5) (40) Etat de la situation financière au 31 décembre 2023 18 26 53 97 Augmentations 25 1 20 46 Diminutions - - (27) (27) Etat de la situation financière au 31 décembre 2024 43 27 46 116 À la suite de son introduction en bourse sur le marché Euronext Paris, la Société a signé un contrat de liquidité avec un établissement spécialisé afin de limiter la volatilité « intra day » de l’action Affluent Medical. Dans ce cadre, la Société a confié 400 K€ à cet établissement afin que ce dernier prenne des positions à l’achat comme à la vente sur les actions de la Société. Les actions acquises au titre de ce contrat sont comptabilisées en actions propres de la Société pour leurs coûts d’acquisition. Le résultat de cession de ces actions propres est enregistré dans les capitaux propres. La réserve de trésorerie liée au contrat de liquidité est présentée en « autres actifs financiers non courants ». La Société a procédé à plusieurs versements complémentaires au contrat de liquidité : • 100 K€ en août 2021 ; • 130 K€ en 2022 ; • 35 K€ en 2023 ; • 20 K€ en 2024. Autres actifs financiers courants AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS SICAV Monétaires TOTAL (Montant en K€) Etat de la situation financière au 31 décembre 2022 - - Augmentations - - Diminutions - - Etat de la situation financière au 31 décembre 2023 - - Augmentations 10 534 10 534 Diminutions (5 201) (5 201) Revalorisation- 60 60 Etat de la situation financière au 31 décembre 2024 5 393 5 393 La Société a procédé en 2024 à des placements financiers dans des SICAV Monétaires. Conformément à la norme IAS 7, ces SICAV Monétaires sont présentés en actifs financiers courants. Page 270 sur 421 Note 7 : Autres créances Principes comptables Crédit d’impôt recherche Des crédits d’impôt recherche sont octroyés par l’État français aux sociétés françaises du groupe afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. En l’absence de résultat imposable et compte tenu du statut de PME communautaire des sociétés bénéficiaires, la créance sur l’Etat relative au Crédit d’Impôt Recherche (« CIR ») est remboursable l’année suivant celle de sa constatation. Le crédit d’impôt recherche est enregistré à l’actif sur l’exercice d’acquisition correspondant à l’exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d’impôt ont été engagées. Le crédit d’impôt recherche octroyé par l’état français est une subvention publique, étant donné que ledit crédit est reçu indépendamment des paiements d'impôts de la Société. La Société comptabilise cette créance dans les autres créances courantes, étant donné le délai de remboursement attendu. Les crédits d’impôt recherche sont présentés dans le compte de résultat consolidé en « Autres produits d’exploitation ». Le crédit d’impôt recherche peut faire l’objet d’audits par les autorités fiscales françaises. Autres créances Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Les autres créances comprennent la valeur nominale du crédit d’impôt recherche qui est enregistrée lorsque les dépenses éligibles donnant naissance au crédit d’impôt recherche ont été engagées. Détail des autres créances courantes AUTRES CREANCES 31/12/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Crédit d'impôt recherche (1) 1 216 1 527 Taxe sur la valeur ajoutée (2) 1 991 1 735 Charges constatées d'avance (3) 2 014 653 Avances et acomptes fournisseurs 70 81 Divers 242 139 Total autres créances courantes 5 533 4 135 (1) Crédit d’impôt recherche (« CIR ») • CIR 2024 : 1 216 K€, dont le remboursement est attendu au cours du second semestre 2025, • CIR 2023 : 1 207 K€, dont le remboursement est intervenu sur le second semestre 2024, Page 271 sur 421 • CIR 2022 : 1 319 K€, dont une partie de la créance a fait l’objet d’un préfinancement au cours du premier semestre 2023 (cf. note 11). Au 31 décembre 2023, le montant de la créance de CIR 2022 non remboursée par l’Etat s’élève à 299 K€. (2) Taxe sur la valeur ajoutée • Dans le cadre de l’avancement des dépenses dans le lancement des produits du Groupe, la Société constate un crédit de TVA aux différentes clôtures présentées (3) Les charges constatées d’avance sont liées à l’activité courante du Groupe et concernent essentiellement des honoraires. Note 8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie Principes comptables La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés dans l’état de situation financière incluent les disponibilités bancaires, les espèces en caisse et les dépôts à terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus ainsi que les concours bancaires courants. Détail de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sur les périodes présentés TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 31/12/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Comptes bancaires 1 229 1 658 Equivalents de trésorerie - - Total trésorerie et équivalents de trésorerie 1 229 1 658 Note 9 : Capital Composition du capital social COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 31/12/2024 31/12/2023 Capital (en K€) 3 935 3 090 Nombre d'actions ordinaires 39 348 185 30 901 648 Valeur nominale (en euros) 0,10 € 0,10 € Le nombre d’actions de la Société ne comprend pas les bons de souscription d’actions (« BSA »), bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (« BSPCE ») octroyés à des salariés, dirigeants, administrateurs et prestataires externes et non encore exercés. Page 272 sur 421 Evolution du capital Au cours de l’exercice 2024, le capital social de la Société a évolué de la façon suivante : • Emission de 2 243 588 actions le 29 janvier 2024 pour un montant de 3,5 M€ (224 K€ en capital social et 3 276 K€ en primes d’émission) ; • Exercice de 3 656 BSAR sur le premier semestre 2024 ayant généré l'émission de 457 actions pour un montant de 0,9 K€ (0,05 K€ en capital social et 0,85 K€ en primes d’émission) ; • Emission de 6 190 831 actions le 11 juillet 2024 pour un montant brut de 8,5 M€ (619 K€ en capital social et 7 924 K€ en primes d’émission) ; • Exercice de 11 458 BSPCE sur le deuxième semestre 2024 ayant généré l'émission de 11 458 actions pour un montant de 13,75 K€ (1,15 K€ en capital social et 12,60 K€ en primes d’émission) ; • Exercice de 1 624 BSAR sur le deuxième semestre 2024 ayant généré l'émission de 203 actions pour un montant de 0,40 K€ (0,02 K€ en capital social et 0,38 K€ en primes d’émission). Au cours de l’exercice 2023, le capital social de la Société a évolué de la façon suivante : • Emission le 6 mars 2023 de 10 146 450 Actions assorties de Bons de Souscription d’Actions Remboursables (« BSAR ») pour un montant de 13,7 M€ (10 146 K€ en capital social et 3 551 K€ en primes d’émission) ; • Exercice de 22 448 BSAR entre le 6 mars 2023 et le 30 juin 2023 ayant généré l'émission de 2 806 actions pour un montant de 4,2 K€ (2,8 K€ en capital social et 1,4 K€ en primes d’émission) ; • Exercice de 17 520 BSAR sur le deuxième semestre 2023 ayant généré l'émission de 2 190 actions pour un montant de 3,4 K€ (0,2 K€ en capital social et 3,2 K€ en primes d’émission) ; • En date du 10 novembre 2023, la société a décidé de réduire la valeur nominale de ses actions, passant de 1,00€ à 0,10€ par action. Dans ce cadre, la société a réduit son capital social de 27 809 K€ pour l’imputer sur la prime d’émission. Le capital social de la société s’élève à 3 934 818,50 euros répartis en 39 348 185 actions au 31 décembre 2024. Emission de bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) Dans le cadre de l’augmentation de capital du 6 mars 2023, chaque action nouvelle émise était assortie d’un bon de souscription d’actions remboursables (BSAR). Les BSAR pourront être exercés à tout moment à compter de la date d’émission jusqu’au 31 décembre 2025. Les BSAR qui n’auront pas été exercés à l’issue de cette période d’exercice deviendront caducs de plein droit et perdront toute valeur. Huit BSAR donne le droit de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société, moyennant le versement d’un prix d’exercice de : • 1,50 euros entre la date d’émission des BSAR et les 9 mois suivant cette date d’émission (inclus) (soit le 5 décembre 2023) ; puis • 1,95 euros entre le jour suivant les 9 mois de la date d’émission des BSAR (soit le 6 décembre 2023) et la date d’échéance des BSAR fixée au 31 décembre 2025 après leur date d’émission. Page 273 sur 421 Cette parité d’exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser, à compter de la date d’émission des BSAR, afin de maintenir les droits des porteurs de BSAR. La Société pourra, à son seul gré, procéder, à tout moment, à compter de l’émission des BSAR jusqu’à la fin de leur période d’exercice au 31 décembre 2025, au remboursement anticipé de l’intégralité des BSAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne pondérée par les volumes de l’action Affluent Medical sur les 10 séances de bourse précédant la date de publication de l’avis de remboursement anticipé multipliée par la parité d’exercice en vigueur, excède 140% du prix d’exercice des BSAR à cette date. Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,01 €, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR sur la base du prix d’exercice fixé à cette date par action nouvelle avant la date fixée pour le remboursement et bénéficier ainsi économiquement de l’exercice des BSAR. Politique de gestion du capital La politique du Groupe consiste à maintenir une assise financière suffisante afin de préserver la confiance des investisseurs et des créanciers et de soutenir la croissance future de l’entreprise. Suite à l’introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris, la Société a signé le 14 juin 2021 un contrat de liquidité afin de limiter la volatilité « intra day » de l’action de la Société. Dans ce cadre, la Société a confié 400 K€ à Kepler Cheuvreux afin que ce dernier prenne des positions à l’achat comme à la vente sur les actions de la Société. La Société a procédé à plusieurs versements complémentaires au contrat de liquidité : • 100 K€ en août 2021 ; et • 130 K€ en 2022 ; • 35 K€ en juillet 2023 ; • 20 K€ en décembre 2024. En décembre 2024, la Société a décidé de confier la gestion de son contrat de liquidité à Rothschild Martin- Maurel. Au 31 décembre 2024, au titre de ce contrat, 141 912 actions propres ont été comptabilisées en déduction des capitaux propres et 46 K€ au titre du compte espèces figurent en actifs financiers non courants. Frais d’émission Les coûts accessoires directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options sur actions sont comptabilisés, nets d’impôt, en déduction des capitaux propres. Page 274 sur 421 Au cours de l’exercice 2023 : Dans le cadre de l’augmentation du capital de mars 2023, la société a encouru des frais à hauteur de 916 K€ enregistrés en moins de la prime d’émission sur l’exercice 2023 à hauteur de 886 K€ et en moins de la prime d’émission au 31 décembre 2022 pour 30 K€. Dans le cadre de l’augmentation de capital de janvier 2024 (voir Note 27), la société a encouru des frais directement attribuables à cette opération au 31 décembre 2023 pour 236 K€. Ces frais ont été enregistrés en moins de la prime d’émission au 31 décembre 2023. Au cours de l’exercice 2024 : Dans le cadre de l’augmentation du capital de janvier 2024, la société a encouru des frais à hauteur de 245 K€ enregistrés en moins de la prime d’émission sur l’exercice 2024 à hauteur de 9 K€ et en moins de la prime d’émission au 31 décembre 2023 pour 236 K€. Dans le cadre de l’augmentation de capital de juillet 2024, la société a encouru des frais à hauteur de 210 K€ enregistrés en moins de la prime d’émission sur l’exercice 2024. Dividendes La Société n’a versé aucun dividende au cours des exercices présentés. Note 10 : Paiements fondés en actions Principes comptables Conformément à IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 à l’ensemble des instruments de capitaux propres accordés aux employés, membres du conseil d’administration et prestataires externes tels que des consultants. La juste valeur des bons de souscription d’actions octroyés aux employés est déterminée par application du modèle Black & Scholes de valorisation d’options. Il en est de même pour les options octroyées à d’autres personnes physiques fournissant des services similaires, dans la mesure où la valeur de marché de ces derniers n’est pas déterminable. Les modalités d’évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après : • Le prix de l’action retenu est égal au cours de bourse ou au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ; • Le taux sans risque est déterminé en fonction du terme attendu des instruments ; • La volatilité a été déterminée sur la base d’un échantillon de sociétés cotées du secteur des biotechnologies, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l’option. • Le terme attendu pour les instruments a été estimé à 6 ans. Page 275 sur 421 10.1 Bons de souscriptions d’actions (« BSA ») Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon la norme IFRS 2 : Caractéristiques des plans Hypothèses retenues Nombre Date Taux Valorisation totale Type total de Date Prix Terme d'attribution Volatilité sans IFRS2 initiale (K€) bons d’échéance d'exercice attendu risque (Black&Scholes) attribués contractuelle BSA 2018-109/04/18 1 644 10 ans 5,00 € 6 ans 34,36% 0,07% 2 BSA 2018-209/04/18 131 520 10 ans 5,00 € 6 ans 34,36% 0,07% 169 BSA 2018-423/10/18 65 760 10 ans 6,10 € 6 ans 35,08% 0,01% 106 BSA 2020-108/07/20 32 080 10 ans 5,89 € 6 ans 39,94% -0,60% 58 Il n’existe pas de BSA 2018-3 . Le plan de BSA 2018-1 ne comporte pas de période d’acquisition des droits : l’intégralité des BSA est exerçable dès leur attribution. Le plan de BSA 2018-2 comporte une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants. Le plan de BSA 2018-4 comporte une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants. Le plan de BSA 2020-1 comporte une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants. Evolution du nombre de bons en circulation Nombre de BSA en circulation Date Type 31/12/2023 Emis Exercés Caducs 31/12/2024 d'attribution BSA 2018-109/04/18 1 644 - - - 1 644 BSA 2018-209/04/18 65 760 - - - 65 760 BSA 2018-423/10/18 - - - - - BSA 2020-108/07/20 32 080 - - - 32 080 TOTAL 99 484 - - - 99 484 Les conditions d’acquisition des droits (conditions de performance et condition de service) définis pour chaque plan de BSA n’ont pas évolué depuis le 31 décembre 2023. Page 276 sur 421 10.2 Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (« BSPCE ») Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 : Caractéristiques des plans Hypothèses retenues Nombre Valorisation Date Date Type total de Prix Terme Taux sans totale IFRS2 d'attribution d’échéance Volatilité bons d'exercice attendu risque initiale (K€) contractuelle attribués (Black&Scholes) BSPCE 2018-109/04/18 1 339 866 10 ans 5,00 € 6 ans 34,36% 0,07% 2 195 BSPCE 2018-209/04/18 961 741 10 ans 5,00 € 6 ans 34,36% 0,07% 1 576 BSPCE 2018-423/10/18 16 440 10 ans 6,10 € 6 ans 35,08% 0,01% 33 BSPCE 2018-523/10/18 16 440 10 ans 6,10 € 6 ans 35,08% 0,01% 33 BSPCE 2019-110/07/19 150 000 10 ans 6,10 € 6 ans 35,63% -0,54% 299 BSPCE 2019-210/07/19 300 600 10 ans 6,10 € 6 ans 35,63% -0,54% 599 BSPCE 2019-301/10/19 200 400 10 ans 6,10 € 6 ans 35,92% -0,70% 399 BSPCE 2020-207/12/20 226 300 10 ans 5,89 € 6 ans 38,69% -0,73% 467 BSPCE 2020-307/12/20 75 000 10 ans 5,89 € 6 ans 38,69% -0,73% 155 BSPCE 2020-407/12/20 134 935 10 ans 5,89 € 6 ans 38,69% -0,73% 279 BSPCE 2020-507/12/20 75 000 10 ans 5,89 € 6 ans 38,69% -0,73% 155 BSPCE 2021-120/07/21 125 000 10 ans 6,93 € 6 ans 34,08% -0,66% 276 BSPCE 2021-220/07/21 30 000 10 ans 6,93 € 6 ans 34,08% -0,66% 66 BSPCE 2021-320/07/21 70 000 10 ans 6,93 € 6 ans 34,08% -0,66% 155 BSPCE 2021-420/07/21 250 000 10 ans 6,93 € 6 ans 34,08% -0,66% 552 BSPCE 2021-520/09/21 30 000 10 ans 6,00 € 6 ans 34,08% -0,58% 66 BSPCE 2021-620/09/21 476 500 10 ans 6,00 € 6 ans 34,08% -0,58% 865 BSPCE 2022-117/10/22 360 000 10 ans 1,75 € 6 ans 43,57% 2,11% 266 BSPCE 2022-217/10/22 145 000 10 ans 1,75 € 6 ans 43,57% 2,11% 110 BSPCE 2022-2 bis17/10/22 185 000 10 ans 1,75 € 6 ans 43,57% 2,11% 144 BSPCE 2022-2 ter17/10/22 150 000 10 ans 1,75 € 6 ans 43,57% 2,11% 111 BSPCE 2022-317/10/22 105 000 10 ans 1,75 € 6 ans 43,57% 2,11% 82 BSPCE 2022-3 bis17/10/22 15 000 10 ans 1,75 € 6 ans 43,57% 2,11% 12 BSPCE 2023-106/12/22 83 000 10 ans 1,71 € 6 ans 42,13% 1,85% 60 BSPCE 2023-211/05/23 120 000 10 ans 1,50 € 6 ans 42,36% 2,19% 61 BSPCE 2023-2 bis11/05/23 290 000 10 ans 1,50 € 6 ans 42,36% 2,19% 148 BSPCE 2023-405/12/23 353 124 5 ans 1,20 € 4 ans 45,20% 2,27% 86 BSPCE 2023-505/12/23 265 000 10 ans 1,20 € 4 ans 45,20% 2,27% 123 BSPCE 2023-605/12/23 150 000 10 ans 1,20 € 4 ans 45,20% 2,27% 71 BSPCE 2023-705/12/23 220 000 10 ans 1,20 € 4 ans 45,20% 2,27% 113 BSPCE 2023-805/12/23 25 000 10 ans 1,20 € 4 ans 45,20% 2,27% 13 BSPCE 2024-124/04/24 165 726 10 ans 1,85 € 6 ans 42,83% 2,60% 101 BSPCE 2024-224/04/24 331 452 10 ans 1,85 € 6 ans 42,83% 2,60% 202 BSPCE 2024-324/04/24 125 000 10 ans 1,85 € 6 ans 42,83% 2,60% 76 BSPCE 2024-424/04/24 75 000 10 ans 1,85 € 6 ans 42,83% 2,60% 46 BSPCE 2024-524/04/24 165 726 10 ans 1,85 € 6 ans 42,83% 2,60% 101 BSPCE 2024-624/04/24 165 726 10 ans 1,85 € 6 ans 42,83% 2,60% 101 Il n’existe pas de BSPCE 2020-1 . Le plan de BSPCE 2018-1 n’a pas de période d’acquisition des droits : l’intégralité des BSA est exerçable dès leur attribution. Le plan de BSPCE 2018-2 a une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants. Le plan de BSPCE 2018-4 a une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants. Le plan de BSPCE 2018-5 a une date d’acquisition des droits au 30 septembre 2019, soumis à une condition de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques. Page 277 sur 421 Le plan de BSPCE 2019-1 a une période d’acquisition des droits pour 50% des BSPCE s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants et pour 50% soumis à des conditions de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques dont 16,67% au 31 décembre 2019, 16,67% au 31 décembre 2020, 16,67% au 30 juin 2021 et 50% au 31 décembre 2021. Le plan de BSPCE 2019-2 a une période d’acquisition des droits s’étalant du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2021, soumis à une condition de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques, la mise en place d’accords de partenariats significatifs et de financements. Le plan de BSPCE 2019-3 a une période d’acquisition des droits s’étalant sur 36 mois : 1/3 après 12 mois de leur attribution puis 1/36 e sur les 24 mois suivants. Le plan de BSPCE 2020-2 a une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants. Le plan de BSPCE 2020-3 a une période d’acquisition des droits soumis à des conditions de performance dont 50% au 31 décembre 2021 liées à la mise en place d’accords de financements et 50% au 31 décembre 2023 liées à l’évolution du cours de l’action. Le plan de BSPCE 2020-4 a une période d’acquisition des droits soumis à des conditions de performance dont 64,98% au 31 décembre 2021 liées à la mise en place d’accords de financements, 26,46% au 31 décembre 2022 liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques, et 8,57% au 30 juin 2022 liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques. Le plan de BSPCE 2020-5 a une période d’acquisition des droits soumis à des conditions de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques et à la mise en place de financements dont 40% au 31 décembre 2021, 40% au 30 juin 2022 et 20% au 31 décembre 2022. Le plan de BSPCE 2021-1 a une période d’acquisition des droits pour 66,6% des BSPCE s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants et pour 33,3% soumis à des conditions de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques dont 2,4% au 30 septembre 2022, 9,3% au 31 décembre 2022, 3,0% au 31 mars 2023, 3,3% au 30 septembre 2023, 10,0% au 31 décembre 2023, 1,6% au 31 décembre 2024 et 3,7% au 31 décembre 2025. Le plan de BSPCE 2021-2 a une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants. Le plan de BSPCE 2021-3 a une période d’acquisition des droits pour 50,0% des BSPCE s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants et pour 50,0% soumis à des conditions de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques dont 12,5% au 30 juin 2022, 12,5% au 30 juin 2023, 8,5% au 31 décembre 2023, 8,3% au 31 décembre 2024 et 8,3% au 31 décembre 2025. Le plan de BSPCE 2021-4 a une période d’acquisition des droits pour 33,3% des BSPCE s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants et pour 66,6% soumis à des conditions de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques dont 12,7% au 31 décembre 2022, 5,0% au 31 mars 2023, 12,7% au 31 décembre 2023, 16,0% au 31 décembre 2024 et 20,3% au 31 décembre 2025. Le plan de BSPCE 2021-5 a une période d’acquisition des droits s’étalant sur 36 mois : 1/3 après 12 mois de leur attribution puis 1/36 e sur les 24 mois suivants. Le plan de BSPCE 2021-6 a une période d’acquisition des droits pour 20,0% des BSPCE s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants, pour 54,0% soumis à des conditions de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques au 31 décembre 2022 et pour 26,0% soumis à des conditions de marché au 31 mars 2023. Le plan de BSPCE 2022-1 a une période d’acquisition des droits pour 70,0% s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants, pour 30,0% soumis à des conditions de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques des programmes Kalios, EPygon et Artus. Le plan de BSPCE 2022-2 a une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants. Le plan de BSPCE 2022-2 bis a une période d’acquisition des droits pour 70,0% s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants, pour 30,0% soumis à des conditions de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques des programmes Kalios, EPygon et Artus. Page 278 sur 421 Le plan de BSPCE 2022-2 ter a une période d’acquisition des droits pour 70,0% s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants, pour 30,0% soumis à des conditions de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques des programmes Kalios, EPygon et Artus. Le plan de BSPCE 2022-3 a une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants. Le plan de BSPCE 2022-3 bis a une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants. Le plan de BSPCE 2023-1 a une période d’acquisition des droits pour 70,0% s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants, pour 30,0% soumis à des conditions de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques des programmes Kalios, EPygon et Artus. Le plan de BSPCE 2023-2 a une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants. Le plan de BSPCE 2023-3 a une période d’acquisition des droits pour 70,0% s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants, pour 30,0% soumis à des conditions de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques des programmes Kalios, Epygon et Artus. Le plan de BSPCE 2023-4 n’a pas de période d’acquisition. Le plan de BSPCE 2023-5 a une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois dès la date d’attribution. Le plan de BSPCE 2023-6 a une période d’acquisition des droits pour 70,0% s’étalant sur 48 mois dès la date d’attribution, pour 30,0% soumis à des conditions de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques des programmes Kalios, EPygon et Artus. Le plan de BSPCE 2023-7 a une période d’acquisition des droits pour 70,0% s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants, pour 30,0% soumis à des conditions de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques des programmes Kalios, EPygon et Artus. Le plan de BSPCE 2023-8 a une période d’acquisition des droits s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois de leur attribution puis 1/48 e sur les 36 mois suivants. Le 5 décembre 2023, la société a procédé à l’annulation de certains plans de BSPCE avec leur remplacement par les plans BSPCE 2023-4, BSPCE 2023-5 et BSPCE 2023-6. Le plan de BSPCE 2024-1 a une condition de performance liée à la signature d’un accord concernant le produit Kalios. Le plan de BSPCE 2024-2 a une période d’acquisition des droits pour 70,0% s’étalant sur 48 mois à compter de la signature d’un accord concernant le produit Kalios, pour 30,0% soumis à des conditions de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques des programmes Kalios, Epygon et Artus. Le plan de BSPCE 2024-3 a une période d’acquisition des droits pour s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois suivant la signature d’un accord concernant le produit Kalios puis 1/48 e sur les 36 mois suivants. Le plan de BSPCE 2024-4 a une période d’acquisition des droits pour 70,0% s’étalant sur 48 mois : 1/4 après 12 mois suivant la signature d’un accord concernant le produit Kalios puis 1/48 e sur les 36 mois suivants, pour 30,0% soumis à des conditions de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques des programmes Kalios, Epygon et Artus. Les plans de BSPCE 2024-5 et BSPCE 2024-6 ont une période d’acquisition des droits pour 70,0% s’étalant sur 48 mois : 1/48 e par mois suivant la signature d’un accord concernant le produit Kalios, pour 30,0% soumis à des conditions de performance liées à l’atteinte d’étapes spécifiques dans le développement des essais cliniques des programmes Kalios, Epygon et Artus. Page 279 sur 421 Evolution du nombre de BSPCE en circulation Nombre de BSPCE en circulation Date Type 31/12/2023 Emis Exercés Caducs 31/12/2024 d'attribution BSPCE 2018-1(1) 09/04/18 93 708 - - - 93 708 BSPCE 2018-2(1) 09/04/18 73 980 - - (8 220) 65 760 BSPCE 2019-210/07/19 50 100 - - - 50 100 BSPCE 2019-3(1) 01/10/19 200 400 - - - 200 400 BSPCE 2020-2(1) 07/12/20 16 843 - - (16 843) - BSPCE 2021-1(1) 07/12/20 - - - - - BSPCE 2021-2(1) 07/12/20 - - - - - BSPCE 2021-3(1) 07/12/20 - - - - - BSPCE 2021-4(1) 07/12/20 - - - - - BSPCE 2021-507/12/20 30 000 - - - 30 000 BSPCE 2021-6(1) 07/12/20 20 437 - - - 20 437 BSPCE 2022-117/10/22 360 000 - - - 360 000 BSPCE 2022-217/10/22 145 000 - - - 145 000 BSPCE 2022-217/10/22 185 000 - - (185 000) - BSPCE 2022-217/10/22 150 000 - - - 150 000 BSPCE 2022-317/10/22 105 000 - - (15 000) 90 000 BSPCE 2022-317/10/22 15 000 - - - 15 000 BSPCE 2023-106/12/22 83 000 - - - 83 000 BSPCE 2023-211/05/23 105 000 - - - 105 000 BSPCE 2023-311/05/23 290 000 - - (35 000) 255 000 BSPCE 2023-405/12/23 353 124 - - - 353 124 BSPCE 2023-505/12/23 280 000 - (5 208) (44 792) 230 000 BSPCE 2023-605/12/23 150 000 - (6 250) (68 750) 75 000 BSPCE 2023-705/12/23 220 000 - - - 220 000 BSPCE 2023-805/12/23 25 000 - - - 25 000 BSPCE 2024-124/04/24 - 165 726 - - 165 726 BSPCE 2024-224/04/24 - 331 452 - - 331 452 BSPCE 2024-324/04/24 - 125 000 - - 125 000 BSPCE 2024-424/04/24 - 75 000 - - 75 000 BSPCE 2024-524/04/24 - 165 726 - - 165 726 BSPCE 2024-624/04/24 - 165 726 - - 165 726 TOTAL 2 951 592 1 028 630 (11 458) 373 605 3 595 159 (1) Plans de BSPCE ayant été partiellement ou intégralement annulés le 5 décembre 2023 et remplacés par les plans de BSPCE 2023-4, BSPCE 2023-5 et BSPCE 2023-6. 10.3 Attribution d’actions gratuites (« AGA ») Le plan d’AGA 2021-1 du 20 juillet 2021 a une période d’acquisition des droits d’un an suivie d’une période de conservation de deux ans. Le plan d’AGA 2022-1 du 17 octobre 2022 a une période d’acquisition des droits d’un an suivie d’une période de conservation de deux ans. Page 280 sur 421 Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS 2 : Caractéristiques des plans Hypothèses retenues Nombre Valorisation Date Date Type total de Prix Terme Taux sans totale IFRS2 d'attribution d’échéance Volatilité bons d'exercice attendu risque initiale (K€) contractuelle attribués (Black&Scholes) AGA 2021-120/07/2021 4 050 N/A N/A N/A N/A N/A 28 AGA 2022-117/10/2022 1 300 N/A N/A N/A N/A N/A 2 Evolution du nombre de d’AGA en circulation Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2024, il ne reste plus d’AGA en circulation. 10.4 Charges comptabilisées conformément à la norme IFRS 2 au cours des périodes présentées La Société a enregistré une charge relative aux paiements fondés sur des actions de 778 K€ au 31 décembre 2024 et 732 K€ au 31 décembre 2023. La charge cumulée s’élève à 6 649 K€ au 31 décembre 2024 et 5 871 K€ au 31 décembre 2023. Note 11 : Emprunts et dettes financières Principes comptables Sauf indication contraire, les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti calculé suivant la méthode du taux d’intérêt effectif conformément à la norme IFRS 9. La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ». DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES 31/12/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Avances remboursables et prêt à l’innovation 13 579 13 140 Prêts garantis par l’Etat 498 1 268 Emprunt obligataire - - Autres emprunts et dettes divers 3 3 Dettes financières non courantes 14 080 14 411 Dettes sur obligations locatives non courantes 508 646 Dérivés passifs non courants 5 000 - Total des dettes financières de nature non courantes 19 588 15 057 Avances remboursables et prêt à l’innovation 699 704 Prêts garantis par l’Etat 755 740 Préfinancements des créances de Crédit d'Impôt Recherche - 299 Emprunt obligataire - - Autres emprunts et dettes divers - - Concours bancaires courants 6 1 Dettes financières courantes 1 460 1 744 Dettes sur obligations locatives courantes 281 333 Dérivés passifs courants 189 368 Total des dettes financières de nature courantes 1 930 2 445 Total des dettes financières 21 518 17 502 Page 281 sur 421 Réconciliation valeur de remboursement / valeur au bilan Valeur de remboursement Bifurcation Valeur au des Intérêts (montants en milliers d'euros) Coût amorti bilan au 31/12/2023 31/12/2024 dérivés courus 31/12/2024 passifs Dettes sur obligations locatives 978 789 - - - 789 Avances remboursables 13 871 14 291 - - (13) 14 278 Prêts garantis par l’Etat 1 975 1 236 - - - 1 236 Préfinancement du CIR 299 - - - - - Emprunt obligataire OCA 2019 - - - - - - Dérivé passif 368 5 189 - - - 5 189 Autres emprunts et dettes divers 4 2 - - - 2 Concours bancaires courants 1 6 - - - 6 Total dettes financières 17 495 21 512 - - 4 21 517 Bifurcation Valeur de remboursement Valeur au des Intérêts Coût amorti bilan au (montants en milliers d'euros) dérivés courus 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 passifs Dettes sur obligations locatives 978 978 - - - 978 Avances remboursables 13 871 13 871 - - (27) 13 844 Prêts garantis par l’Etat 1 975 1 975 - - 33 2 008 Emprunt obligataire KREOS 299 299 - - - 299 Emprunt obligataire OCA 2019 - - - - - - Dérivé passif 368 368 - - - 368 Autres emprunts et dettes divers 4 4 - - - 4 Concours bancaires courants 1 1 - - - 1 Total dettes financières 17 495 17 495 - - 6 17 501 Tableau de variation des dettes financières DETTES FINANCIERES Sortie de Transfert Impact Nouvelle dette COURANTES ET NON contrats Imputation entre dettes EncaisseRemboursedu financière Juste Intérêts COURANTES 31/12/2023 IFRS 16 dépôt de non courantes 31/12/2024 -ment -ment coût relative droits valeur courus (Montants en K€) garantie et dettes amorti d'utilisation courantes Avances remboursables et prêt à 13 140 269 - - - - - 351 - (180) 13 579 l’innovation Prêts garantis par l’Etat 1 268 - - - - - - - - (770) 498 Emprunt obligataire - - - - - - - - - - - Autres emprunts et dettes divers 3 - - 0 - - - - - - 3 Dettes financières non courantes 14 411 269 - - - - - 351 - (950) 14 080 Dettes sur obligations locatives non 646 - - - 161 - - - - (298) 508 courantes Dérivé passif - 5 000 - - - - - - - - 5 000 Dettes financières non courantes 15 057 5 269 - - 161 - - - - (1 248) 19 588 Avances remboursables et prêt à 704 - (200) 14 - - - - - 180 699 l’innovation Prêts garantis par l’Etat 740 - (740) (15) - - - - - 770 755 Préfinancement du CIR 299 521 (869) 49 - - - - - - - Emprunt obligataire - - - - - - - - - - - Autres emprunts et dettes divers - - - - - - - - - - - Concours bancaires courants 1 5 - - - - - - - - 6 Dettes financières courantes 1 744 526 (1 809) 47 - - - - - 950 1 460 Dettes sur obligations locatives 333 - (355) - - 5 - - - 298 281 courantes Dérivé passif 368 - - - - - (179) - - - 189 Dettes financières courantes 2 445 526 (2 164) 47 - 5 (179) - - 1 248 1 930 Total dettes financières 17 502 5 795 (2 164) 48 - 5 (179) 351 - - 21 518 Page 283 sur 421 11.1 Avances remboursables et prêt à l’innovation Principes comptables Le Groupe bénéficie d’un certain nombre d’aides publiques, sous forme de subventions, d’avances remboursables ou d’un prêt à l’innovation. Ils ont été comptabilisés conformément à IAS 20. S’agissant d’avances financières et de prêt consentis à des taux d’intérêts inférieurs au taux du marché, ces avances et prêts sont évaluées selon IFRS 9 au coût amorti : • L’avantage de taux est déterminé en retenant un taux d’actualisation correspondant à un taux de marché à la date d’octroi. Le montant résultant de l’avantage de taux obtenu (taux d’endettement marginal) lors de l’octroi d’avances remboursables ou de prêt ne portant pas intérêt est considéré comme une subvention enregistrée en produit dans l’état du résultat global. • Le coût financier des avances remboursables ou prêt calculé au taux de marché est enregistré ensuite en charges financières. Les subventions correspondant à l’avantage de taux sont présentées en autres produits d’exploitation. Ces avances sont enregistrées en « Dettes financières non courantes » et en « Dettes financières courantes » selon leur échéance. En cas de constat d’échec prononcé, l’abandon de créance consenti est enregistré en subvention. Aucun constat d’échec n’a été reconnu par la société au cours des périodes présentées. Les avances remboursables ne bénéficiant pas d’un avantage de taux sont comptabilisées au coût amorti. Evolution des avances remboursables et du prêt à l’innovation Projet EVOLUTION DES AVANCES BPI innovation Projet Projet PIAVE REMBOURSABLES ET DU AFFLUENT MIVANA MIVANA ARTUS Total PRET A L’INNOVATION MEDICAL EPYGON KEPHALIOS MYOPOWE(Montants en K€) RS Au 31 décembre 2022 907 3 871 1 457 7538 13 773 (+) Encaissement - - - - - (-) Remboursement (200) - - - (200) Intérêts courus - (260) (80) 595 255 Charges financières 16 - - - 16 Au 31 décembre 2023 723 3 612 1 377 8 132 13 844 (+) Encaissement - - - 269 269 (-) Remboursement (200) - - - (200) Intérêts courus - 508 315 (472) 351 Charges financières 14 - - - 14 Au 31 décembre 2024 537 4 120 1 692 7 929 14 278 Page 284 sur 421 Ventilation des avances remboursables et du prêt à l’innovation par échéances, en valeur de remboursement ECHEANCES DES AVANCES BPI Projet Projet Projet REMBOURSABLES ET DU innovation MIVANPIAVE MIVANA PRET A L’INNOVATION, AFFLUENA ARTUS Total KEPHALIEN VALEUR DE T EPYGOMYOPOWEOS REMBOURSEMENT MEDICAL N RS (Montants en K€) 14 Au 31 décembre 2024 550 4 120 1 692 7 929 291 Part à moins d'un an 250 377 147 - 773 Part entre un an à 2 ans 200 628 244 469 1 541 Part entre 2 ans et 3 ans 100 753 293 1 862 3 009 Part entre 3 ans et 4 ans - 753 293 1 816 2 863 Part entre 4 ans et 5 ans - - 266 1 599 1 865 Part à plus de 5 ans - 1 609 449 2 182 4 240 11.1.1 Prêt BPI Innovation Le 8 avril 2020, la Société a conclu un contrat avec BPI France pour un prêt de 1 000 K€ avec un versement en une seule fois et portant intérêt à 1,14% pour le « développement d’un dispositif médical disruptif (anneau mitral réglable) permettant de lutter contre les insuffisances mitrales récidivantes ». La Société a reçu un total de 1 000 K€ en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite de ce projet. Suite à la réussite du projet, le calendrier de remboursement est le suivant : 50 K€ par trimestre du 30 septembre 2022 au 30 juin 2027 (20 versements). Dans le référentiel IFRS, le fait que le prêt supporte le paiement d’un intérêt annuel plus faible que le marché revient à considérer que la Société a bénéficié d'un prêt à un taux plus favorable que les conditions de marché. La différence entre le montant du prêt au coût historique et celui du prêt actualisé à un taux d’endettement marginal est considérée comme une subvention perçue de l'État. L’impact lié au retraitement de la subvention est non significatif. 11.1.2 Avance remboursable « Projet MIVANA » Le 28 septembre 2015, les Sociétés KEPHALIOS et EPYGON, en partenariat avec les entités MDB TEXINOV et IFTH (Institut Français du Textile et de l’Habillement) ont conclu un contrat avec BPI France pour : • des avances remboursables d’un montant maximal de 5 458 K€ (dont 4 512 K€ pour les sociétés du groupe AFFLUENT MEDICAL) avec des versements en plusieurs tranches selon l’atteinte « d’étape clé » et ne portant pas intérêt pour le « développement de dispositifs médicaux Page 285 sur 421 innovants et techniques dérivés de l’industrie textile pour la création d’une filière cardiovasculaire nationale ». • des subventions d’un montant maximal de 3 122 K€ (dont 1 957 K€ pour les sociétés du groupe AFFLUENT MEDICAL) L’aide accordée par BPI France se décompose en subventions et en avances remboursables. Contrat entre EPYGON et BPIfrance La Société EPYGON a reçu un total de 2 319 K€ en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite des étapes clés 1, 2 et 3, sur un total de 4 étapes clés. Suite à la réussite des étapes clés 1, 2 et 3, le calendrier initial de remboursement était le suivant : • 500 K€ au 30 juin 2022 (1 versement) ; • 800 K€ au 30 juin 2023 (1 versement) ; • 1 100 K€ au 30 juin 2024 (1 versement) ; • 1 350 K€ au 30 juin 2025 (1 versement). Au cours de l’exercice 2021, la Société Epygon a renégocié avec BPIFrance afin de rééchelonner les remboursements prévus initialement. Dans ce cadre, BPIFrance a accepté de décaler de 18 mois la date de fin des remboursements, qui suivront le calendrier suivant : • 500 K€ au 31 décembre 2023 (1 versement) ; • 800 K€ au 31 décembre 2024 (1 versement) ; • 1 100 K€ au 31 décembre 2025 (1 versement) ; • 1 350 K€ au 31 décembre 2026 (1 versement). Le contrat conclu entre BPIfrance et EPYGON prévoit le paiement d’un versement complémentaire à partir du moment où la société aura remboursé en totalité les avances reçues. La société s’engage, pendant une durée de 5 (cinq) années consécutives après la date de la terminaison dudit remboursement et dès lors qu’elle aura atteint un montant cumulé de chiffre d’affaires hors taxes égal ou supérieur à 20 000 000 € (vingt millions d’euros), à verser 2% (deux pour cent) du chiffre d’affaires annuel généré par l’exploitation des produits issus du Projet. • Le montant des versements complémentaires est plafonné à la somme de 6 000 000 € (six millions d’euros). • La période totale incluant les remboursements forfaitaires et les versements complémentaires est limitée à 15 (quinze) années. Au cours de l’exercice 2023, la Société a renégocié avec BPIfrance afin de rééchelonner les remboursements prévus de 2 ans selon le calendrier suivant : • 377 K€ au 31 décembre 2025 (1 versement) ; • 628 K€ au 31 décembre 2026 (1 versement) ; • 753 K€ au 31 décembre 2027 (1 versement) ; • 753 K€ au 31 décembre 2028 (1 versement). Contrat entre KEPHALIOS et BPIfrance La société KEPHALIOS a reçu un total de 892 K€ en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite des étapes clés 1, 2 et 3, sur un total de 4 étapes clés. Page 286 sur 421 Suite à la réussite des étapes clés 1, 2 et 3, le calendrier initial de remboursement était le suivant : • 100 K€ au 30 juin 2022 (1 versement) ; • 250 K€ au 30 juin 2023 (1 versement) ; • 350 K€ au 30 juin 2024 (1 versement) ; • 450 K€ au 30 juin 2025 (1 versement). Au cours de l’exercice 2021, la Société Kephalios a renégocié avec BPIFrance afin de rééchelonner les remboursements prévus initialement. Dans ce cadre, BPIFrance a accepté de décaler de 18 mois la date de fin des remboursements, qui suivront le calendrier suivant : • 100 K€ au 31 décembre 2023 (1 versement) ; • 250 K€ au 31 décembre 2024 (1 versement) ; • 350 K€ au 31 décembre 2025 (1 versement) ; • 450 K€ au 31 décembre 2026 (1 versement). KEPHALIOS devra s’acquitter en sus du calendrier de remboursement forfaitaire prévisionnel, le cas échéant, d’une annuité égale à : • 30% (trente pour cent) du produit hors taxes, des concessions de droits d’exploitation des titres de propriété intellectuelle issus du projet, perçus au cours de l’année calendaire précédente, • 30% (trente pour cent) du produit généré par la cession des titres de propriété intellectuelle issus du projet, ainsi que de la cession des prototypes, préséries et maquettes réalisées dans le cadre du projet. Les sommes dues à Bpifrance en application du présent alinéa seront déduites en priorité et à due concurrence de l’ultime échéance et le cas échéant des précédentes. Le contrat conclu entre BPIfrance et KEPHALIOS prévoit le paiement d’un versement complémentaire à partir du moment où la société aura remboursé en totalité les avances reçues. La société s’engage, pendant une durée de 5 (cinq) années consécutives après la date de la terminaison dudit remboursement et dès lors qu’elle aura atteint un montant cumulé de chiffre d’affaires hors taxes égal ou supérieur à 10 000 000 € (dix millions d’euros), à verser 2% (deux pour cent) du chiffre d’affaires annuel généré par l’exploitation des produits issus du Projet. • Le montant des versements complémentaires est plafonné à la somme de 3 000 000 € (trois millions d’euros). • La période totale incluant les remboursements forfaitaires et les versements complémentaires est limitée à 15 (quinze) années. Au cours de l’exercice 2023, la Société a renégocié avec BPIfrance afin de rééchelonner les remboursements prévus de 2 ans selon le calendrier suivant : • 147 K€ au 31 décembre 2025 (1 versement) ; • 244 K€ au 31 décembre 2026 (1 versement) ; • 293 K€ au 31 décembre 2027 (1 versement) ; • 293 K€ au 31 décembre 2028 (1 versement). Page 287 sur 421 11.1.3 Avance remboursable « Projet PIAVE ARTUS » Le 21 juillet 2016, la Société MYOPOWERS a conclu un contrat avec BPIfrance pour une avance remboursable d’un montant maximal de 7 796 K€ avec des versements en plusieurs tranches selon l’atteinte « d’étape clé » et ne portant pas intérêt pour le « développement d’un sphincter urinaire artificiel pour le traitement de l’incontinence urinaire d’effort sévère ». L’aide accordée par BPIfrance se décompose en subvention (pour un montant maximal de 201 K€) et en avance remboursable (pour un montant maximal de 7 796 K€). La Société a reçu un total de 6 188 K€ à fin 2021 en lien avec ce contrat et a satisfait les conditions de réussite des étapes clés 1 et 2. Le calendrier initial de remboursement était le suivant : 2 055 K€ par année du 1 er septembre 2023 au 1 er septembre 2026 (4 versements). En mai 2021, la société a renégocié avec la BPI afin de décaler les dates d’échéances des prochaines étapes clés ainsi que le début du remboursement de l’avance. La date de début de remboursement de l’avance est prévue au 31 décembre 2024 et devrait suivre le calendrier de remboursement suivant : • 487 K€ au 31 décembre 2024 (1 versement) • 1 949 K€ en 2025 (487 K€ par trimestre) ; • 1 949 K€ en 2026 (487 K€ par trimestre) ; • 1 647 K€ en 2027 (487 K€ pendant trois trimestres puis 185 K€ pendant un trimestre) ; • 555 K€ en 2028 (185 K€ pendant trois trimestres). Dans le cadre de la mise en place de l’avance remboursable Projet « PIAVE ARTUS » (cf. note 11.1.4), la Société devra s’acquitter en sus du calendrier de remboursement forfaitaire prévisionnel, le cas échéant, d’une annuité égale à : • 45% (quarante-cinq pour cent) du produit hors taxes, des concessions de droits d’exploitation des titres de propriété intellectuelle issus du projet, perçus au cours de l’année calendaire précédente, • 45% (quarante-cinq pour cent) du produit généré par la cession des titres de propriété intellectuelle issus du projet, ainsi que de la cession des prototypes, préséries et maquettes réalisées dans le cadre du projet. Les sommes dues à Bpifrance en application du présent alinéa seront déduites en priorité et à due concurrence de l’ultime échéance et le cas échéant des précédentes. Le contrat conclu entre BPIfrance et MYOPOWERS prévoit le paiement d’un versement complémentaire à partir du moment où la société aura remboursé en totalité les avances reçues. La société s’engage, pendant une durée de 4 (quatre) années consécutives après la date de la terminaison dudit remboursement et dès lors qu’elle aura atteint un montant cumulé de chiffre d’affaires hors taxes égal ou supérieur à 20 000 000 € (vingt millions d’euros), à verser 1% (un pour cent) du chiffre d’affaires annuel généré par l’exploitation des produits issus du Projet. • Le montant des versements complémentaires est plafonné à la somme de 4 000 000 € (quatre millions d’euros). Page 288 sur 421 • La période totale incluant les remboursements forfaitaires et les versements complémentaires est limitée à 15 (quinze) années. Au cours de l’exercice 2024, la Société a perçu le solde de l’avance remboursable pour un montant de 269 K€. Au cours de l’exercice 2024, la Société a obtenu de BPIfrance le rééchelonnement des remboursements selon le calendrier suivant : • 469 K€ au 31 décembre 2026 (1 versement) • 1 949 K€ en 2027 (469 K€ pendant trois trimestres puis 454 K€ pendant un trimestre) ; • 1 816 K€ en 2028 (454 K€ par trimestre) ; • 1 599 K€ en 2029 (454 K€ pendant trois trimestres puis 237 K€ pendant un trimestre) ; • 1 243 K€ en 2030 (237 K€ pendant deux trimestres puis 770 K€ pendant un trimestre). 11.2 Prêts Garantis par l’Etat Principes comptables Le Groupe bénéficie de prêts garantis par l’Etat (« PGE »). Les PGE ont été initialement enregistrés à la juste valeur qui correspond à la trésorerie reçue, et comptabilisés ensuite selon la méthode du coût amorti. Le taux d’intérêt effectif a été déterminé sur la base de la meilleure estimation de la date attendue de remboursement en tenant compte de l’option de prorogation que la société a l’intention d’exercer. Au cours de l’année 2020, le groupe a contracté quatre prêts garantis par l’Etat et au cours de l’année 2021, trois nouveaux prêts garantis par l’Etat, pour renforcer sa trésorerie dans le contexte actuel de pandémie COVID-19. Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023, les prêts garantis par l’Etat avec une échéance de moins d’un an ont été classés en dettes financières courantes, le solde est conservé en dettes financières non courantes. Evolution des prêts garantis par l’Etat EVOLUTION DES BPI BNP Paribas Société Générale CIC PRETS GARANTIS France Total PAR L’ETAT Affluent Affluent Medical Epygon Kardiozis Kephalios Myopowers (Montants en K€) Medical Au 31 décembre 2022 866 207 80 141 787 399 202 2 682 (+) Encaissement - - - - - - - - (-) Remboursement (253) (34) (22) (40) (221) (81) (25) (676) (+/-) intérêts courus (3) - 1 3 1 2 Au 31 décembre 2023 610 173 58 102 569 319 177 2 008 (+) Encaissement - - - - - - - - (-) Remboursement (256) (51) (50) (22) (40) (222) (98) (740) (+/-) intérêts courus (4) (1) (0) (1) (1) (6) (3) (15) Au 31 décembre 2024 351 122 125 34 61 341 218 1 253 Page 289 sur 421 Ventilation des prêts garantis par l’Etat par échéances, en valeur de remboursement ECHEANCES DES BPI BNP Paribas Société Générale CIC PRETS GARANTIS PAR France L’ETAT, EN VALEUR Total Affluent Affluent DE REMBOURSEMENT Epygon Kardiozis Kephalios Myopowers Medical Medical (Montants en K€) Au 31 décembre 2024 345 120 125 34 60 336 215 1 236 100 Part à moins d'un an 263 52 50 23 41 227 755 115 Part d'un an à 5 ans 82 68 75 11 20 110 480 - - - - - - Part à plus de 5 ans - - 11.2.1 Prêts Garantis par l’Etat BNP Paribas Le 6 avril 2020, la société AFFLUENT MEDICAL a contracté un prêt garanti par l’Etat avec amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de la Banque BNP Paribas dans les conditions suivantes : • Montant du financement : 1 000 K€ • Durée : 12 mois • Taux d’intérêt annuel : 0 % • Remboursement : un versement annuel du principal et des intérêts, à terme échu, après une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90%. En février 2021, la société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 1% avec un coût de garantie de 21 K€. Le 15 avril 2021, la société AFFLUENT MEDICAL a contracté un prêt garanti par l’Etat avec amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de la Banque BNP Paribas dans les conditions suivantes : • Montant du financement : 200 K€ • Durée : 12 mois • Taux d’intérêt annuel : 0,00 % • Remboursement : un versement annuel du principal et des intérêts, à terme échu, après une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90%. En février 2022, la société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 0,75% avec un coût de garantie de 4 K€. 11.2.2 Prêts Garantis par l’Etat Société Générale Le 5 juin 2020, la société EPYGON a contracté un prêt garanti par l’Etat avec amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de la Banque Société Générale dans les conditions suivantes : • Montant du financement : 90 K€ Page 290 sur 421 • Durée : 12 mois • Taux d’intérêt annuel : 0,25 % • Remboursement : un versement annuel du principal et des intérêts, à terme échu, après une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90%. En mars 2021, la société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 0,58% avec un coût de la prime de garantie de l’Etat de 2 K€. Le 5 juin 2020, la société KARDIOZIS a contracté un prêt garanti par l’Etat avec amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de la Banque Société Générale dans les conditions suivantes : • Montant du financement : 160 K€ • Durée : 12 mois • Taux d’intérêt annuel : 0,25 % • Remboursement : un versement annuel du principal et des intérêts, à terme échu, après une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90%. En mars 2021, la société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 0,58% avec un coût de la prime de garantie de l’Etat de 3 K€. Le 5 juin 2020, la société KEPHALIOS a contracté un prêt garanti par l’Etat avec amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de la Banque Société Générale dans les conditions suivantes : • Montant du financement : 890 K€ • Durée : 12 mois • Taux d’intérêt annuel : 0,25 % • Remboursement : un versement annuel du principal et des intérêts, à terme échu, après une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90%. En mars 2021, la société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 0,58% avec un coût de la prime de garantie de l’Etat de 19 K€. 11.2.3 Prêts Garantis par l’Etat CIC Le 5 février 2021, la société MYOPOWERS a contracté un prêt garanti par l’Etat avec amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de la Banque CIC dans les conditions suivantes : • Montant du financement : 395 K€ • Durée : 12 mois • Taux d’intérêt annuel : 0,00 % • Remboursement : un versement annuel du principal et des intérêts, à terme échu, après une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90%. Page 291 sur 421 En novembre 2021, la société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 0,70% avec un coût de la prime de garantie de l’Etat de 8 K€. 11.2.4 Prêts Garantis par l’Etat BPIFrance Le 6 mai 2021, la société AFFLUENT MEDICAL a contracté un prêt garanti par l’Etat avec amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de la Banque BPIFrance dans les conditions suivantes : • Montant du financement : 200 K€ • Durée : 12 mois • Taux d’intérêt annuel : 2,35 % • Remboursement : un versement annuel du principal et des intérêts, à terme échu, après une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’Etat au titre du fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90%. En février 2022, la société a négocié un différé d’amortissement additionnel de 12 mois qui sera suivi d’un remboursement sur 4 ans. Le taux d’intérêt annuel applicable est de 3,35% prime de garantie de l’Etat incluse. 11.3 Emprunts obligataires et emprunts obligataires convertibles Evolution des emprunts obligataires EVOLUTION DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES Emprunt OC 2019 – Total (Montants en K€) obligataire KREOS Head Leader Au 31 décembre 2022 - 190 190 (+) Dépôt de garantie - - - (+) Impact du coût amorti - - - (-) Remboursement - (190) (190) (+/-) Intérêts courus - (+/-) Conversion - - - Au 31 décembre 2023 - - - (+) Dépôt de garantie - - - (+) Impact du coût amorti - - - (-) Remboursement - - - (+/-) Intérêts courus - - - (+/-) Conversion - - - Au 31 décembre 2024 - - - Page 292 sur 421 11.3.1 Emprunt Obligataire non convertible KREOS Le 26 octobre 2018, la Société a conclu un « venture loan agreement » avec Kreos Capital tenant lieu de contrat cadre organisant l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant pouvant atteindre 12 M€ au travers de l’émission d’une tranche de 4 millions d’euros et de deux tranches pouvant aller jusqu’à 4 millions chacune, l’émission de 196 722 bons de souscriptions d’actions (BSA2018-KREOS). Le « venture loan agreement » prévoit le nantissement des actifs de la Société (incluant une part de la propriété intellectuelle de la Société) au bénéfice de Kreos Capital. Chaque tranche porte intérêts à 10% par an. Toutes les tranches d’emprunts non convertibles émises sont remboursables en 36 mensualités avec un différé de remboursement de 6 mois. Selon les termes du contrat, la Société a la possibilité à tout moment, à condition de respecter une notification préalable à Kreos Capital d’au moins 30 jours, de rembourser ou racheter les emprunts obligataires non convertibles. Le remboursement sera égal au (1) montant du principal restant dû, augmenté de (2) la somme des intérêts que la Société aurait dû acquitter sur la durée restante de la tranche concerné, actualisé au taux de 4% par an. La tranche A a été émise lors de la signature du contrat, le 29 octobre 2018, et la tranche B le 1 er juin 2019. Le tirage de la tranche C ne pourra pas avoir lieu, l’échéance du 30 septembre 2019 ayant été dépassée et faute de satisfaction des conditions requises. Un dépôt de garantie de 256 K€ (128 K€ par tranche) avait été retenu par Kreos Capital sur les versements effectués. Il a été déduit de la dernière mensualité. Chaque BSA2018-KREOS confère le droit de souscrire à un nombre d’actions N tel que N = 6,10 / RP avec RP tel que défini ci-dessous. Le Prix d’exercice (RP) est fixé au prix le plus bas entre i) la somme de 6,10 € et ii) le prix le plus bas retenu au cours des différentes augmentations de capital étant intervenues entre la date d’émission des BSA2018-KREOS et la date d’exercice, diminué d’une décote de 20%. La période d’exercice de chaque BSA débute à la date d’émission et se termine à la date la plus tôt entre i) le 10ème anniversaire de la date d’émission, ii) la date de transfert de propriété de plus de 80% des actions tel que décrit par le Pacte d’Actionnaires, ou iii) le 5 ème anniversaire de l’Introduction en Bourse de la Société. Traitement comptable Conformément à IFRS 9, la dette non convertible est évaluée selon la méthode du coût amorti. Après analyse, les BSA attachés à la Tranche A (BSA2018-KREOS) ont été comptabilisés en dérivé passif et évaluée à la juste valeur avec enregistrement des variations de cette juste valeur en résultat conformément à IFRS 9. Page 293 sur 421 La juste valeur a été déterminée par l’application du modèle de valorisation Black-Scholes avec les principales hypothèses suivantes : Tranche A BSA émis au profit de KREOS A l'émission 31/12/20231/12/20231/12/20231/12/20231/12/202(26/10/20180 1 2 3 4 ) Nombre de BSA 65 574 65 574 65 574 65 574 65 574 65 574 Prix d'exercice 4,71 € 4,71 € 4,71 € 4,71 € 1,08 € 1,08 € Terme contractuel 5,05 5,37 5,00 5,00 2,37 1,37 Volatilité 34,92% 45,98% 39,29% 43,56% 44,70% 54,69% Taux sans risque -0,19% -0,75% -0,48% 2,45% 2,45% 2,18% Valeur du dérivé (en K€) 147 178 157 186 184 95 Variation de la juste valeur au cours de la période (en K€) 40 (21) 30 (2) (89) Tranche B BSA émis au profit de KREOS A l'émission 31/12/20231/12/20231/12/20231/12/20231/12/202(01/06/20190 1 2 3 4 ) Nombre de BSA 65 574 65 574 65 574 65 574 65 574 65 574 Prix d'exercice 4,71 € 4,71 € 4,71 € 4,71 € 1,08 € 1,08 € Terme contractuel 4,46 5,37 5,00 5,00 2,37 1,37 Volatilité 36,57% 45,98% 39,29% 43,56% 44,70% 54,69% Taux sans risque -0,51% -0,75% -0,48% 2,45% 2,45% 2,18% Valeur du dérivé (en K€) 144 178 157 186 184 95 Variation de la juste valeur au cours de la période (en K€) 40 (21) 30 (2) (89) Au cours de l’exercice 2020, l’emprunt KREOS a fait l’objet d’un rééchelonnement de certaines échéances mensuelles. La maturité de l’ensemble de l’emprunt obligataire non convertible (Tranche A et B) a été reportée à novembre 2022. Dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société en juin 2021, Kreos Capital a procédé à la souscription d’actions de la Société à hauteur de 2 M€ par compensation de créances. Ainsi, suite à cette opération et au rééchelonnement de certaines échéances mensuelles, un nouvel échéancier de la dette a été mis en place. Au cours de l’exercice 2022, la Société a remboursé intégralement l’emprunt obligataire non convertible. Les dépôts de garantie (cf. note 6) ont été imputés sur la dernière échéance. La mainlevée du nantissement des actifs de la Société (incluant une part de la propriété intellectuelle de la Société) au bénéfice de Kreos Capital a été finalisée en 2024. Au 31 décembre 2024, il reste en circulation 65 574 BSA émis au profit de Kreos au titre de la tranche A (valorisés en dérivé passif pour 95 K€) et 65 574 BSA émis au profit de Kreos au titre de la tranche B (valorisés en dérivé passif pour 95 K€). Page 294 sur 421 11.3.2 Emprunt Obligataire Convertible en Actions 2019 Le 10 décembre 2019, la Société a signé un contrat d’emprunt obligataire avec Head Leader Limited, Truffle Biomedtech Crossover Fund et Truffle Innov FRR France permettant une levée de fonds de 8 M€ sur une période de 60 mois à compter de la date d’émission.Au terme de ce contrat, l’émetteur a émis 2 300 000 obligations convertibles (OC) au profit de la société TRUFFLE Biomedtech Crossover Fund, 1 700 000 au profit de la société Truffle Innov FRR France et 4 000 000 OC au profit de Head Leader Limited pour un total de 8 M€. 4 millions d’euros ont été versés à la Société en décembre 2019 par les fonds gérés par Truffle Capital. Le 19 juin 2020, l’intégralité de ces obligations convertibles ont été remboursées en actions nouvelles générant l’émission de 679 116 actions. Le versement des 4 millions en provenance du fond Head Leader est intervenu le 16 octobre 2020. Au 31 décembre 2022, l’intégralité de la valeur nominale de l’emprunt obligataire 2019 a été remboursée à Head Leader. Le solde, constitué de 190 K€ d’intérêts courus, a été réglé en 2023. 11.4 Dette liée aux obligations locatives Evolution des dettes sur obligations locatives EVOLUTION DES DETTES SUR OBLIGATIONS LOCATIVES Dettes Locatives (Montant en K€) Au 31 décembre 2022 1 087 (+) Augmentation 247 (-) Remboursement (351) (-) Sortie anticipé de contrat (5) Au 31 décembre 2023 978 (+) Augmentation 161 (-) Remboursement (355) (-) Sortie anticipé de contrat 1 (-) Autres mouvements 5 Au 31 décembre 2024 789 Au cours de l’exercice 2024, hormis les remboursements et la sortie anticipée de contrat, la Société a constaté de nouvelles dettes relatives aux obligations locatives, correspondant aux éléments suivants : • différents équipements de laboratoires et du matériel informatique pour un impact de +161 K€ ; Au cours de l’exercice 2023, hormis les remboursements et la sortie anticipée de contrat, la Société a constaté de nouvelles dettes relatives aux obligations locatives, correspondant aux éléments suivants : • différents matériels informatiques et bureautique pour un impact de +49 K€ ; • prolongation du bail du site de Besancon (site de Myopowers) pour un impact de + 110 K€ ; • prolongation du bail du site de Aix en Provence pour un impact de + 88 K€ ; Page 295 sur 421 Ventilation des dettes financières par échéances, en valeur de remboursement DETTES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES Dettes locatives (montant en K€) Au 31 décembre 2024 789 Part à moins d'un an 281 Part d'un an à 5 ans 508 Part à plus de 5 ans - 11.5 Préfinancement des créances de CIR Au 31 décembre 2023, une partie des créances liées au CIR a été préfinancée par le Fonds commun de titrisation Predirec Innovation 3, avec Neftys Conseil comme arrangeur. En conséquence, le Groupe a comptabilisé les éléments suivants : • une dette, pour le montant payable à Neftys lors de la réception du CIR ; • un actif financier, pour le montant des retenues effectuées par Neftys sur les créances cédées (assimilable à un dépôt de garantie) ; et • un actif courant, pour le montant de la créance due par l’Etat français. Conformément à la norme IFRS 9, le montant de la dette due à Neftys a été calculé selon la méthode du coût amorti pour chaque année : • CIR 2022 : 299 K€ au 31 décembre 2023. EVOLUTION DES PREFINANCEMENTS DES Préfinancement CREANCES DE CREDIT D'IMPOTS RECHERCHE des créances de (Montant en K€) CIR Au 31 décembre 2022 - (+) Augmentation 609 (-) Diminution (362) (+) Charges financières 52 Au 31 décembre 2023 299 (+) Augmentation 521 (-) Diminution (869) (+) Charges financières 49 Au 31 décembre 2024 - Page 296 sur 421 11.6 Option exclusive d’achat de la société Kephalios La Société a conclu le 11 juillet 2024 plusieurs accords avec Edwards Lifesciences (« Edwards ») (cf. note 1.2). Un des accords prévoit le paiement initial de 5 millions d’euros pour la vente d’une option exclusive d’achat de Kephalios, la filiale à 100% d’Affluent développant l’anneau mitral ajustable innovant Kalios™, sur la base des résultats à venir de son étude clinique. Les activités opérationnelles pour le développement de Kalios™ continueront d’être gérées exclusivement par Affluent pendant la durée de vie de l’option. L’option présente les caractéristiques suivantes : • L’option deviendra caduque si elle n’est pas exercée dans un délai de 180 jours après la délivrance par la Société d’un certificat de remise des informations cliniques ; • Le prix d’exercice de l’option dépend d’un prix d’achat estimé augmentée de la trésorerie et diminuée de la dette nette de Kephalios. Traitement comptable L’option vendue constitue un dérivé passif évaluée initialement à la juste valeur, avec enregistrement des variations ultérieures de cette juste valeur en résultat conformément à IFRS 9. Les variations de juste-valeur sont présentées sur la ligne « Autres charges et produits opérationnels non courants ». La juste-valeur de l’option à la date de mise en place a été évaluée à 5 000 K€. Au 31 décembre 2024, sur la base d’estimations réalisées sur l’évolution de la valorisation de la société Kephalios et sur la durée de vie de l’instrument, la Société a déterminé que l’option n’avait pas pris de valeur sur la période. Au 31 décembre 2024, l’option est présentée en dérivé passif non courant compte tenu que l’exercice de l’option pourrait intervenir lors de la publication des résultats à venir de l’étude clinique de la Société. Note 12 : Engagements envers le personnel Principes comptables Le Groupe accorde des prestations retraite, décès et invalidité à ses employés en fonction des habitudes et exigences locales par le biais de versements de pensions par des organismes de sécurité sociale, qui sont financées par les cotisations du Groupe et des employés (régime à cotisations définies) en Italie et en France, les deux pays où le Groupe opère. Le Groupe assure également des prestations retraite, décès et invalidité à ses employés italiens et français par le biais des régimes à prestations définies suivants : • Pour les employés italiens, le régime du “Trattamento di Fine Rapporto” (TFR). • Les employés des sociétés françaises du Groupe bénéficient quant à eux d’une indemnité de retraite, via le versement d’une somme forfaitaire au moment du départ à la retraite. Les régimes de retraite, la rémunération similaire et les autres avantages du personnel qui ont le statut de régimes à prestations définies (dans lesquels le Groupe garantit un montant ou un niveau défini de Page 297 sur 421 prestations) sont comptabilisés dans l’état de situation financière sur la base d’une évaluation actuarielle des obligations en fin de période, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. Cette évaluation est déterminée en utilisant la méthode des unités de crédits projetés, tenant compte du taux de rotation des effectifs et de la probabilité de mortalité. Tous les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres dans les « autres éléments du résultat global ». Les versements du Groupe dans des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges au compte de résultat durant la période à laquelle ils se rapportent. La charge de retraite (coût des services rendus et charge d’intérêts) est présentée dans le résultat opérationnel. ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL 31/12/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Employés Italiens 110 95 Employés français 4 9 Engagements envers le personnel 114 103 12.1 Employés italiens Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ en retraite sont les suivantes : HYPOTHESES ACTUARIELLES DE 31/12/2024 31/12/2023 L'ENGAGEMENT DE RETRAITE – Italie Age de départ à la retraite 67 ans Taux d'actualisation 3,10% 3,20% (IBOXX Corporates AA) Table ISTAT Table ISTAT Table de mortalité SIM/F 2023 SIM/F 2022 Taux de revalorisation des salaires 6,00% 6,60% Taux de turn-over 9,00% 9,00% La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante : ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL EN ITALIE 31/12/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Ouverture de la période 95 86 Coût des services rendus 29 32 Coût financier 3 3 Prestations payées (13) (9) Ecart actuariel (3) (17) Clôture de la période 110 95 Page 298 sur 421 12.2 Employés français Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ en retraite sont les suivantes : HYPOTHESES ACTUARIELLES DE 31/12/2024 31/12/2023 L’ENGAGEMENT DE RETRAITE France Age de départ à la retraite Départ volontaire entre 65 et 67 ans Kephalios Industries Chimiques 3108 Conventions collectives Cadre : Métallurgie cadres 3025 Autres entités françaises Non-cadre : Métallurgie (Industries) 3126 Taux d'actualisation 3,10% 3,20% (IBOXX Corporates AA) Table de mortalité INSEE 2019 Taux de revalorisation des salaires 2,00% Kephalios Moyen Taux de turn-over Autres entités françaises Fort Taux de charges sociales 45% La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante : ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL EN FRANCE 31/12/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Ouverture de la période 9 15 Coût des services rendus 5 7 Coût financier 0 - Indemnités versées - - Ecart actuariel (10) (13) Variations de périmètre - - Clôture de la période 4 9 Note 13 : Provisions Principes comptables Les provisions correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l’échéance et le montant sont incertains, auxquels la Société peut être confrontée dans le cadre de ses activités. Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation envers un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l’estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture. Page 299 sur 421 31/12/2023 PROVISIONS Montant Reprises MontanDotationReprises (Montants en K€) début sans t fin s avec objet exercice objet exercice Provisions pour risques - - - - - Provision pour litige 11 - - - 11 Provisions pour risques et charges non 11 - - - 11 courantes 31/12/2024 PROVISIONS Montant Reprises MontanDotationReprises (Montants en K€) début sans t fin s avec objet exercice objet exercice Provisions pour risques - - - - - Provision pour litige 11 - (11) - - Provisions pour risques et charges non 11 - (11) - - courantes Par assignation du 12 juin 2019, la société Implantica Marketing Limited a engagé une action en contrefaçon de brevet, auprès du Tribunal judiciaire de Paris, à l’encontre de la Société et de MyoPowers. Elle prétend que le développement du dispositif médical Artus reproduirait certaines revendications de la partie française d’un brevet européen lui appartenant, et sollicite la réparation du préjudice qu’elle prétend avoir subi. Elle sollicite ainsi la condamnation de la Société et MyoPowers au paiement de la somme de 2.000.000 € à titre de dommages et intérêts provisionnels et 500.000 € au titre de son prétendu préjudice moral. A la suite de son assignation du 12 juin 2019, la société Implantica Marketing Limited a demandé au juge de prononcer des mesures provisoires et conservatoires contre la Société et MyoPowers dans l’attente du jugement à intervenir au fond. La Société et MyoPowers ont répondu en contestant la validité du brevet invoqué par Implantica Marketing Limited et la matérialité de la contrefaçon. Dans une décision du 4 juin 2020, le juge a admis qu’il existait des doutes sérieux sur la validité du brevet invoqué, lequel a par ailleurs expiré le 8 février 2021 et, en conséquence, a refusé la demande d’Implantica Marketing Limited d’interdiction provisoire du développement du dispositif médical Artus. Implantica a par ailleurs été condamnée à payer 50 K€ dont le versement a été réalisé. A la suite de cet incident, la procédure au fond a repris. La Société et MyoPowers ont conclu à plusieurs reprises pour démontrer la nullité du brevet invoqué par Implantica et en conséquence l’absence de contrefaçon. Le dossier a été plaidé le 6 décembre 2021 et le Tribunal judiciaire de Paris a, par décision du 31 mars 2022, annulé les revendications de la partie française du brevet européen invoqué par Implantica prétendument contrefaites et condamné Implantica au paiement de 50 K€ dont le versement a été réalisé. Implantica a fait appel de cette décision et a déposé ses premières conclusions en appel le 30 septembre 2022. La Société et MyoPowers y ont répondu. D’autres éléments ont été déposé par Implantica au cours du 2 ème semestre 2023 auxquels la Société et MyoPowers ont répondu. Page 300 sur 421 L’audience de la Cour d’appel de Paris dans le cadre de l’action de la société Implantica Marketing Limited contre Affluent Medical et MyoPowers a eu lieu en février 2024. Par décision du 26 avril 2024, la Cour d’appel de Paris a confirmé le jugement du Tribunal judiciaire de Paris du 31 mars 2022, déboutant Implantica de toutes ses demandes et la condamnant à verser à la Société 50 K€ au titre de l’article 700 du code de procédure civil. Le Groupe est par ailleurs engagé dans d’autres litiges prud’homaux peu significatifs. Note 14 : Autres dettes courantes et non courantes Principes comptables La juste valeur des passifs courants est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement. AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS 31/12/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 730 3 373 Dettes fiscales et sociales 2 825 2 371 Produits constatés d'avance courants 6 80 Passif d'impôts courants 10 112 Autres dettes 31 38 Total autres passifs courants 7 601 5 973 Les produits constatés d’avance sont notamment relatifs à l’étalement des subventions reçues dans le cadre des projets PIAVE ARTUS et MIVANA. Ils ont été classés en autres passifs courants pour la partie des subventions à recevoir à moins d’un an. Page 301 sur 421 Note 15 : Actifs et passifs financiers Principes comptables La Société a distingué trois catégories d’instruments financiers selon les conséquences qu’ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s’appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 : • Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ; • Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ; • Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d’hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date. Les instruments financiers reconnus à la juste valeur par résultat relevant du niveau 3 sont les dérivés passifs reconnus au titre des BSA attachés à l’emprunt obligataire non convertible Kreos (cf. note 11.3.1) et le dérivé passif relatifs à l’option de cession de la société Kephalios (cf. note 11.6). Les actifs et passifs de la Société sont évalués de la manière suivante à la clôture des exercices présentés en reflétant la classification prévue par la norme en vigueur pour chaque période : : Valeur - état de situation 31/12/2023 (Montants en K€) financière selon IFRS 9 Juste-valeur Valeur Valeur de par le biais Rubriques au bilan Coût amorti comptable marché du compte de résultat Actifs financiers non courants niveau 1 97 97 - 97 Autres créances courantes niveau 1 4 135 4 135 - 4 135 Trésorerie et équivalents de trésorerie niveau 1 1 658 1 658 1 658 - Total des rubriques relevant d'un poste d'actif 6 014 6 014 1 658 4 356 Dettes financières courantes niveau 1 1 744 1 744 1 714 Dettes liées aux obligations locatives - courantes niveau 1 333 333 333 Dettes financières non courantes niveau 1 14 411 14 411 14 411 Dettes liées aux obligations locatives - non courante niveau 1 646 646 646 Autres dettes courantes niveau 1 2 600 2 600 2 600 Dérivés passifs niveau 3 368 368 368 - Total des rubriques relevant d'un poste de passif 20 101 20 101 368 19 733 Page 302 sur 421 Valeur - état de situation 31/12/2024 (Montants en K€) financière selon IFRS 9 Juste-valeur Valeur Valeur de par le biais Rubriques au bilan Coût amorti comptable marché du compte de résultat Actifs financiers non courants niveau 1 116 116 - 116 Autres créances courantes niveau 1 5 533 5 533 - 5 533 Actifs financiers courants niveau 1 5 393 5 393 5 393 - Trésorerie et équivalents de trésorerie niveau 1 1 229 1 229 1 229 - Total des rubriques relevant d'un poste d'actif 12 271 12 271 6 622 5 649 Dettes financières courantes niveau 1 1 460 1 460 - 1 460 Dettes liées aux obligations locatives - courantes niveau 1 281 281 - 281 Dettes financières non courantes niveau 1 14 078 14 078 - 14 078 Dettes liées aux obligations locatives - non courante niveau 1 508 508 - 508 Autres dettes courantes niveau 1 2 871 2 871 - 2 871 Dérivés passifs niveau 3 5 189 5 189 5 189 - Total des rubriques relevant d'un poste de passif 24 389 24 389 5 189 19 200 31/12/2024 31/12/2023 IMPACTS COMPTE DE RESULTAT Variation Variation de (Montants en euros) Intérêts de juste Intérêts juste valeur valeur Actifs Actifs en juste valeur par résultat (95) Prêts et créances Trésorerie et équivalents de trésorerie Passifs Dérivé passif à la juste valeur par résultat - (179) - (3) Emprunts obligataires au coût amorti Dettes obligations locatives 41 37 Passifs évalués au coût amorti : préfinancement des 52 52 créances de crédit d'impôt recherche Passifs évalués au coût amorti : prêt à taux zéro 2 32 Passifs évalués au coût amorti : avances remboursables 377 288 Passifs évalués au coût amorti : avances en compte-courant 43 de certains actionnaires Page 303 sur 421 Note 16 : Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation CHIFFRE D’AFFAIRES 31/12/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Autres revenus : Octroi d’une licence mondiale non exclusive (1) 4 118 - Total Chiffre d’affaires 4 118 - (1) Octroi d’une licence mondiale non exclusive La Société a conclu le 11 juillet 2024 plusieurs accords avec Edwards Lifesciences (« Edwards ») (cf. note 1.2). Un des accords prévoit le paiement initial de 5 millions d’euros non remboursable pour la licence mondiale et non exclusive de la propriété intellectuelle d’Affluent sur la technologie biomimétique de remplacement de la valve mitrale cardiaque, limitée à la chirurgie à cœur ouvert. Affluent pourra percevoir des redevances futures additionnelles sur tous les produits susceptibles d'être commercialisés utilisant les brevets sous licence pendant toute la durée de vie desdits brevets. Affluent conserve l'intégralité de ses droits sur les brevets relatifs aux valves transcathéter, y compris ceux sur sa valve mitrale Epygon actuellement en développement clinique. Le contrat de licence comporte : • un paiement initial non remboursable qui a été considéré comme une licence de type « statique » au sens de la norme IFRS 15. La totalité du paiement initial a ainsi été reconnue à la date de signature du contrat par Edwards Lifescience et présentée en autres revenus au niveau du chiffre d’affaires. • des redevances futures éventuelles qui seront enregistrées en fonction des ventes réalisées par Edwards Lifescience. Le contrat de licence ne comporte pas d’autres obligations de performance. La société a reçu dans le cadre des accords avec Edwards Lifescience un montant total de 15 M€ qui a été alloué selon les normes IFRS entre les différentes composantes des accords à hauteur de : • 5,9 M€ pour la participation au capital d’Affluent Medical d’Edwards Lifescience qui a été comptabilisée à sa valeur de marché (5 M€ au titre de la souscription à l’augmentation de capital et 0,9 M€ enregistrés en autres réserves au titre de la décote de 15% sur le prix de souscription), • 5 M€ pour l’option de cession de Kephalios comptabilisée à sa juste-valeur en dérivé passif non courant (cf. Note 11.6) ; et • 4,1 M€ au titre de l’octroi d’une licence mondiale non exclusive (5 M€ diminués de la décote de 15% du prix de souscription à l’augmentation de capital qui a été allouée à cette composante des accords). Page 304 sur 421 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 31/12/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Crédit d’impôt recherche (1) 1 216 1 207 Subventions 18 18 Total autres produits d’exploitation 1 232 1 224 (1) Crédit d’impôts recherche Les autres produits d’exploitations sont constitués notamment des crédits d’impôts recherche des sociétés françaises à hauteur de 1 216 K€ au 31 décembre 2024 et 1 207 K€ au 31 décembre 2023. Note 17 : Charges Opérationnelles Les dépenses opérationnelles dédiées aux activités de R&D, précliniques, cliniques, affaires réglementaires, qualité et en excluant les dépenses administratives générales représentent environ 85% des dépenses totales de la Société. 17.1 Charges externes Charges externes 31/12/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Honoraires (5 202) (4 544) Missions et réceptions (540) (503) Entretien et réparations (324) (292) Publicité, publications, relations publiques (96) (79) Transports (99) (111) Locations et charges locatives (67) (67) Primes d'assurances (67) (70) Etudes, recherches, sous-traitance, documentation et séminaires (94) (72) Divers (398) (278) Total charges externes (6 887) (6 017) 17.2 Charges de personnel Charges de personnel 31/12/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Rémunération du personnel (4 628) (3 847) Charges sociales (1 810) (1 529) Engagements de retraite (24) (34) Paiements fondés sur des actions (778) (731) Total charges de personnel (7 240) (6 141) L’effectif moyen de la Société s’élève à 69 au 31 décembre 2024 contre 59 au 31 décembre 2023. Page 305 sur 421 17.3 Autres produits et charges opérationnels courants Autres produits et charges opérationnels courants 31/12/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Valeur nette comptable des actifs cédés ou mis au rebut - - Produits des actifs cédés - - Autres charges et autres produits divers (150) 178 Autres produits et charges opérationnels courants (150) 178 Note 18 : Autres produits et charges opérationnels Principes comptables Les autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils peuvent comprendre notamment : • des coûts liés au rapprochement / à l’acquisition de sociétés ; • certaines charges de restructuration ; • d’autres produits et charges opérationnels tels qu’une provision relative à un litige d’une matérialité très significative ; • Une plus ou moins-value de cession ou une dépréciation importante et inhabituelle d’actifs non courants. Autres produits et charges opérationnels non courants Le Groupe n’a pas comptabilisé d’autres produits ou charges opérationnelles non courants au cours des exercices 2023 et 2024. Page 306 sur 421 Note 19 : Résultat financier net Principes comptables Le résultat financier inclut l’ensemble : • Des charges liées au financement de la Société : intérêts payés, coûts amortis des dettes financières, désactualisation des avances remboursables. • Des variations de la juste-valeur des dérivés passifs. Les gains et pertes de change sont également comptabilisés dans le résultat financier. Détail des produits et charges financiers PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 31/12/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Coût de l'endettement financier net (516) (409) Charges d'intérêts (502) (393) Effet de la désactualisation (14) (16) Autres produits et charges financiers 274 4 Résultat de change - - Variation de juste valeur des dérivés passifs (1) 179 3 Produits financiers de placements 95 - Autres - 1 Résultat financier net (242) (405) La charge d’intérêts au titre d’IFRS 16 s’élève à 41 K€ au 2024 et 37 K€ au 2023. (1) cf. Note 11.3.1 Emprunt Obligataire non convertible KREOS Note 20 : Impôt sur le résultat Principes comptables Les actifs et les passifs d’impôt exigibles de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que la société s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode du report variable, pour l’ensemble des différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers ainsi que sur les déficits reportables. Les différences temporaires principales sont liées aux pertes fiscales reportables et aux technologies développées en interne et reconnues dans le cadre de regroupements d’entreprise antérieurs à la date de transition aux IFRS. Page 307 sur 421 Des actifs d’impôts différés sont reconnus au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu’il est probable que la société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale. Taux d’imposition et déficits reportables Affluent Medical dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables en France pour 129 161 K€ au 31 décembre 2024. Le taux d’imposition sur les résultats applicables à Affluent Médical est le taux actuellement en vigueur en France, soit 25,0%. L'imputation des déficits fiscaux reportables en France sur l'exercice suivant est limitée à 1 million d’euros par an, majoré de 50% de la fraction du bénéfice supérieure à ce plafond. En application des principes décrits ci-dessus et du mécanisme de plafonnement du report en avant des déficits, aucun impôt différé actif n’a été reconnu au-delà des impôts différés passifs dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2024 comme au 31 décembre 2023. En effet, des actifs d’impôts différés sont reconnus au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu’il est plus probable qu’improbable que la société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Les impôts différés d’actif reconnus à hauteur des impôts différés passifs sont présentés en moins de ces derniers au niveau de l’état de situation financière consolidé. Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif PREUVE D'IMPOTS 31/12/2024 31/12/2023 (montants en K€) Résultat net (14 739) (15 653) Neutralisation Quote-part des sociétés mise en équivalence - - Impôt consolidé 142 150 Crédits d’impôts 1 216 1 207 Résultat avant impôt (16 097) (17 010) Taux d'imposition courant 25,00% 25,00% Impôt théorique au taux courant 4 024 4 253 Différences permanentes (66) 37 Paiements fondés sur des actions (195) (183) Déficit fiscal non activé, corrigé de la fiscalité différée (3 624) (3 958) Effet des différences de taux d'imposition 3 1 Autres - - Impôt sur le résultat 142 150 Taux effectif d'impôt 1% 1% Page 308 sur 421 Nature des impôts différés NATURE DES IMPOTS DIFFERES 31/12/2024 31/12/2023 (montants en K€) Autres différences temporaires 70 159 Déficit reportable en France 32 290 28 668 Total des éléments ayant une nature d'actifs d'impôts 32 360 28 827 différés Ecart d’évaluation sur technologies développées en interne (3 710) (4 122) Autres différences temporaires (2 750) (3 036) Total des éléments ayant une nature de passifs d'impôts (6 460) (7 158) différés Total des éléments ayant une nature d'impôts différés 25 900 21 669 Actifs d'impôts différés non reconnus (27 255) (23 230) Impôts différés actifs (passifs), nets (1 355) (1 561) Déficits reportables DEFICITS REPORTABLES EN BASE 31/12/2024 31/12/2023 (montants en K€) France 129 161 114 673 Italie - 0 Total 129 161 114 673 Dont activés 9 420 10 244 Note 21 : Résultat par action Principes comptables Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE, obligations convertibles) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte. Le résultat net de la Société sur les deux exercices présentés étant une perte, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action. Page 309 sur 421 RESULTAT DE BASE PAR ACTION 31/12/2024 31/12/2023 Résultat de l’exercice (en K€) (14 739) (15 653) Nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur la période 35 897 117 29 091 656 Nombre moyen pondéré d'actions pour résultat dilué sur la période 35 897 117 29 091656 Résultat de base par action (€/action) (0,41) (0,54) Résultat dilué par action (€/action) (0,41) (0,54) Conformément à IAS 33, le résultat par action sur une base diluée présenté ci-dessus est identique au résultat par action de base car intégrer les effets de la dilution reviendrait à présenter un résultat par action sur une base diluée amélioré par rapport au résultat par action de base. Au 31 décembre 2024, les instruments dilutifs de la Société sont constitués : • des BSA attachés aux obligations non convertibles KREOS, cf. note 11.3.1 ; • des BSA , BSPCE attribués à des employés, membres du conseil d’administration, prestataires externes, cf. notes 10.1 et 10.2. • des BSAR cf. note 9. Note 22 : Informations sectorielles Principes comptables Conformément à la norme IFRS 8, l’information sectorielle est établie sur la base des données de gestion interne utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources. Compte tenu du stade de développement des produits de la Société, le fonctionnement des activités de recherche et de développement des dispositifs médicaux est étroitement lié. La Société dispose d’une équipe transversale de direction de la recherche et d’une équipe opérationnelle et de direction du développement clinique dont les coûts et le suivi ne sont pas strictement alloués par dispositif médical. De ce fait, la performance du Groupe est actuellement analysée au niveau consolidé par la direction de la Société et son conseil d’administration. Ainsi, à ce stade, la Société a conclu que ses opérations constituent un seul et unique secteur opérationnel : la conduite de recherche et le développement de dispositifs médicaux en vue de leur commercialisation future. Les actifs, passifs et les pertes opérationnelles ainsi que les frais de recherche et développement sont localisés en France, en Italie et en Chine au travers des Joint-Ventures. Les actifs non courants du Groupe s’élevant à 48 703 K€ au 31 décembre 2024 se répartissent géographiquement à hauteur de 47 932 K€ en France, 771 K€ en Italie et 0 K€ pour la Chine. Page 310 sur 421 Note 23 : Parties liées 23.1 Rémunérations dues aux mandataires sociaux Les rémunérations des dirigeants s’analysent de la façon suivante : Rémunération des mandataires sociaux 31/12/2024 31/12/2023 (Montants en K€) Rémunérations fixes 245 226 Rémunérations variables versées 63 39 Honoraires de conseil - - Avantages en nature 2 - Jetons de présence 84 104 Paiements fondés sur des actions 271 193 TOTAL 665 562 Note 24 : Engagements donnés 24.1 Nantissements Le « venture loan agreement » mis en place avec Kreos Capital prévoit le nantissement des actifs de la Société (incluant une part de la propriété intellectuelle de la Société) au bénéfice de Kreos Capital. Cf. note 11.3.1. Les mainlevées des nantissements liés au Venture Loan avec Kreos ont été levées sur 2024. Note 25 : Gestion et évaluation des risques financiers La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins de spéculation. Les risques principaux auxquels la Société est exposée sont le risque de liquidité et le risque de crédit. La Société estime ne pas être exposée de façon significative au risque de taux d’intérêts et de change. Risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt représente l’exposition de la Société aux variations de taux d’intérêts du marché. L’évolution des taux d’intérêt pourrait affecter les rendements sur la trésorerie et les dépôts à terme. Néanmoins, ce risque est considéré comme non significatif compte tenu de l’absence de dépôts à terme détenus par la Société. L’ensemble des dettes de la Société hors avances remboursables a été souscrit à taux fixe. Les avances remboursables sur les projets MIVANA et PIAVE (cf. notes 11.1.2 et 11.1.3) comportent des versements complémentaires qui dépendent de la réussite du projet et du niveau de chiffre d’affaires réalisé par la Société. Page 311 sur 421 Risque de crédit Le risque de crédit est associé aux dépôts auprès des banques et des institutions financières. La Société cherche à minimiser le risque lié aux banques et établissements financiers en plaçant des dépôts à terme auprès d’établissements financiers de premier ordre. Le niveau maximum du risque de crédit correspond à la valeur comptable des actifs financiers. Les créances en cours comprenant principalement les crédits d’impôt recherche « CIR » accordés par l’État français, la Société ne supporte pas de risque de crédit significatif. Risque de change Les principaux risques liés aux impacts de change en devises sont considérés comme non significatifs en raison de la faible activité de ses filiales à l’étranger. La Société n’a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. En revanche, la Société ne peut exclure qu’une augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. Risque sur actions La Société ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé. Risque de liquidité Au 31 décembre 2024, la trésorerie de la Société s’élevait à 1 229 K€, contre 1 658 K€ au 31 décembre 2023. La Société a généré des pertes d’exploitation et des flux de trésorerie négatifs depuis sa création. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de la Société se sont élevés respectivement à (11 324) K€ et (12 054) K€ pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023. Au 31 décembre 2024, la perte nette de la Société s’est élevée à (14 739) K€. Depuis sa création, la Société a financé sa croissance au travers d’augmentations de capital successives, de mise en place d’emprunts obligataires, d’avances remboursables, de prêts garantis par l’Etat et par le remboursement de créances de Crédit d’Impôt Recherche. La Société ne génère pas de chiffre d’affaires et continue ses efforts de recherche et de développement de ses dispositifs médicaux. La Société estime qu’elle devrait continuer à constater des pertes à moyen terme et que ses ressources actuelles lui permettront de financer son activité jusqu’à juillet 2025. La Société pourrait financer ses besoins en trésorerie futurs par une combinaison d’augmentations de capital publiques ou privées, de financements bancaires ou obligataires, de contrats de collaboration, licences et développement ou d’autres formes de financements non-dilutifs. À la date de l’arrêté des comptes, le management de la Société estime qu’il devrait être en mesure de trouver le financement adéquat pour assurer sa continuité sur les 12 prochains mois. Toutefois, la Société ne peut pas garantir qu’elle parviendra à l’obtenir. Page 312 sur 421 Les états financiers de la Société au 31 décembre 2024 ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation (cf. note 2.1). Note 26 : Honoraires des commissaires aux comptes HONORAIRES DES COMMISSAIRES Exercice 2024 Exercice 2023 AUX COMPTES (12 mois) (12 mois) (Montants HT en K€) PWC EXPERTEA PWC EXPERTEA Mission de commissariat aux comptes Affluent Medical 73 33 72 32 Filiales intégrées globalement 47 0 46 - Services autres que la certification des comptes - - Sous total 120 33 118 32 Autres prestations rendues - Fiscale - - - - - Autres - - - - Sous total - - - - Total 120 33 118 32 Note 27 : Evènements post-clôture Avril 2025 : Augmentation de capital par exercice de BSAR Par décision du directeur général, la société a constaté le 11 avril l'exercice de 672 BSAR portant le capital portant le montant du capital social de 3 934 818,50 euros à 3 934 826,90 euros. Page 313 sur 421 18.1.1.2. Comptes consolidées établis en normes IFRS au 31 décembre 2021 et 2022 Le Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021, comptes présentés respectivement au sein du document d’enregistrement approuvé par l’AMF en date du 26 avril 2023 sous le numéro R.23-019 et au sein du document d’enregistrement approuvé par l’AMF en date du 29 avril 2022 sous le numéro d’approbation R.22-017. Ces comptes ont fait l’objet d’un rapport d’audit émis par les commissaires aux comptes de la Société. 18.1.2. Changement de date de référence comptable Non applicable 18.1.3. Normes comptables Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables internationales IFRS. 18.1.4. Changement de référentiel comptable Non applicable. 18.1.5. Date des dernières informations financières Exercice clos au 31 décembre 2023. 18.2. Informations financières intermédiaires et autres Non applicable Page 314 sur 421 18.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024 PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex EXPERTEA AUDIT 60, boulevard Jean Labro 13016 Marseille Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2024) A l'assemblée générale de la société AFFLUENT MEDICAL 320 Avenue Archimède Les Pléiades III, Bâtiment B 13100 AIX EN PROVENCE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société AFFLUENT MEDICAL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Page 315 sur 421 Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans le paragraphe « Continuité d’exploitation » de la note 2.1 « Principes appliqués à la préparation des états financiers » de l’annexe aux comptes consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill et technologies développées en interne Risque identifié Le 27 mars 2018, la Société a bénéficié de l’apport des titres des sociétés EPYGON SAS, KARDIOZIS SAS, KEPHALIOS SAS et MYOPOWERS MEDICAL TECHNOLOGIES France. La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition constitue le goodwill. Des technologies développées en interne ont également été apportées. Au 31 décembre 2024, le goodwill s’élève à 32.2 millions d’euros (soit 53% du total bilan) et les technologies à environ 15 millions d’euros. Les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation annuel et les technologies font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indice de perte valeur selon les modalités décrites dans les notes 3 « Goodwill » et 4.3 « Perte de valeurs des immobilisations incorporelles et corporelles » de l’annexe aux comptes consolidés. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif testé à sa valeur recouvrable qui correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou à sa valeur d’utilité, si celle-ci est supérieure. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d‘utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l‘utilisation continue d‘un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d‘utilité. La valeur d‘utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets établis sur 11 ou 14 ans. Les projections sur une période de 11 ou 14 ans sont utilisées compte tenu des cycles de développement longs des activités de la société. Nous avons estimé que l’évaluation des goodwill et des technologies développées en interne constitue un point clé de notre audit compte tenu du caractère significatif de ces postes dans le total bilan, de la part de jugement de la Direction pour évaluer les hypothèses sous-jacentes telles que les estimations de cycle de développement des essais cliniques, le taux d’actualisation ou encore le taux de croissance à l’infini et la sensibilité de leur évaluation à ces hypothèses. Page 316 sur 421 Procédures d’audit mises en oeuvre en réponse à ce risque Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre du test de valorisation du goodwill. Nous avons apprécié le caractère raisonnable et la pertinence des plans d’affaires retenus par la Direction pour estimer notamment l’avancement et le coût des études, les prévisions commerciales ainsi que les probabilités de succès cliniques, à partir des éléments disponibles. Nous avons effectué une analyse de sensibilité de la juste valeur à une variation de ces principales hypothèses. Nous nous sommes interrogés sur l’absence d’indices de pertes de valeur sur les technologies développées en interne comme décrit dans la note 4.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Crédit d’impôt recherche Risque identifié Le groupe ayant une activité de R&D, il bénéficie du crédit d’impôt recherche. Comme décrit dans le paragraphe « Crédit d’impôt recherche » de la note 7 « Autres créances », des crédits d’impôt recherche sont octroyés par l’État français aux sociétés françaises du groupe afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Le crédit d’impôt recherche peut faire l’objet d’audits par les autorités fiscales françaises. Au cours de l’exercice 2024, le groupe a obtenu le paiement du crédit impôt recherche de 1.2 million d’euros relatif aux dépenses de 2023 et a comptabilisé en produits à recevoir une créance d’1.2 million d’euros au titre des dépenses 2024. Nous avons considéré le crédit d’impôt recherche comme un point clé de notre audit étant donné les conditions d’éligibilité des coûts entrant dans l’assiette de calcul ainsi que les modalités de détermination du montant à recevoir du fait de la complexité des règles et législations. Procédures d’audit mises en oeuvre en réponse à ce risque Sur la base d’un échantillonnage, nous avons : - rapproché les dépenses éligibles sur la base des textes en vigueur avec les justificatifs correspondants ; - vérifié le caractère éligible et le montant des charges salariales allouées par la société à la R&D ; - comparé les estimations de crédits d’impôt recherche comptabilisés sur les périodes précédentes avec les montants effectivement perçus afin d’apprécier la fiabilité du processus mis en oeuvre par la direction pour calculer le montant de crédit d’impôt recherche. Page 317 sur 421 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AFFLUENT MEDICAL par votre assemblée générale du 6 février 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 décembre 2020 pour le cabinet Expertea. Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet Expertea dans la cinquième année, dont quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations Page 318 sur 421 nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les Page 319 sur 421 informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Marseille, le 30 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit EXPERTEA AUDIT Thierry Charron Jérôme MAGNAN Page 320 sur 421 18.4. Comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2024 Bilan Montant brut Amort. ou Prov. Montant net Frais d'etablissement Frais de développement Cessions, brevets et droits similaires 1 575 1 575 Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes TOTAL 1 575 1 575 Terrains Constructions Ins. techniques, mat. out. industriels 1 003 953 50 Autres immobilisations corporelles 44 465 25 541 18 924 27 057 Immobilisations en cours Avances et acomptes TOTAL 45 469 26 494 18 974 27 057 Participations évaluées par équivalence Autres participations 83 034 657 2 580 000 80 454 657 83 034 657 Créances rattachées à des participations Titres immob. de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés 380 638 136 677 243 961 295 338 Prêts Autres immobilisations financières 68 222 68 222 74 059 TOTAL 83 483 518 2 716 677 80 766 840 83 404 055 83 530 562 2 744 747 80 785 815 83 431 113 Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises TOTAL 2 729 2 729 1 933 Clients et comptes rattachés 6 153 468 6 153 468 6 436 730 Autrescréances 41 045 600 41 045 600 30 517 187 Capital souscrit appelé, non versé 171 171 2 325 TOTAL 47 199 240 47 199 240 36 956 243 Valeurs mobilières de placement 5 333 176 5 333 176 (dont actions propres: ) Instruments de trésorerie Disponibilités 638 908 638 908 1 075 758 TOTAL 5 972 084 5 972 084 1 075 758 185 789 185 789 373 504 53 359 843 53 359 843 38 407 440 136 890 406 2 744 747 134 145 660 121 838 554 (1) Dont droit au bail Renvois: (2) Dont part à moins d'un an (brut) des immobilisation financières (3) Dont créances à plus d'un an (brut) Immobilisations Stocks Créances clients Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Capital souscrit non appelé Actif Total de l'actif immobilisé Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières (2) Frais d'émission d'emprunts à étaler Actif circulant Stocks Créances (3) Divers Total de l'actif circulant Avances et acomptes versés sur commandes Charges constatées d'avance 45 754 74 059 Clause de réserve de Prims de remboursement des emprunts Écarts de conversion actif TOTAL DE L'ACTIF Page 321 sur 421 Capital (dont versé: 3 934 646) 3 934 818 3 090 164 Primes d'émission, de fusion d'apport 97 100 402 86 341 248 Ecarts de réévaluation Ecarts d'équivalence Réserves Réserve légale 2 500 001 2 500 001 Réserve statutaires Réserve réglementées 27 809 512 27 809 512 Autres réserves Report à nouveau 2 450 073- 1 618 135- Résultats antérieurs en instance d'affectation Résultat de la période (bénéfice ou perte) 3 912 375- 831 937- Situation nette avant répartition 124 982 285 117 290 852 Subvention d'investissement Provisions réglementées 124 982 285 117 290 852 Titres participatifs Avances conditionnées - - Provisions pour risques Provisions pour charges - - Emprunts et dettes assimilées Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 1 146 816 1 699 582 Emprunts et dettes financières diverses (3) 1 146 816 1 699 582 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 059 180 1 254 584 Dettes fiscales et socailes 1 932 903 1 560 452 Dettes sur immobilisation et comptes rattachés Autres dettes 24 472 33 082 Instruments de trésorerie 5 000 000 8 016 556 2 848 118 Produits constatés d'avance 9 163 373 4 547 701 134 145 659 121 838 554 Crédit-bail immobilier Crédit-bail mobilier Effets portés à l'excompte et non échus Dettes et produits constatés d'avacnes, sauf (1), à plus d'un an 580 414 1 139 787 à moins d'un an 8 582 958 3 407 913 Au 31/12/2023 Capitaux propres Aut. Fonds propres TOTAL Au 31/12/2024 TOTAL TOTAL Provisions Dettes TOTAL Avances et acomptes reçus sur commandes (1) Passif Renvois: (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques (3) dont emprunts participatifs TOTAL Total des dettes et des produits constatés d'avance Écarts de conversion passif TOTAL DU PASSIF Page 322 sur 421 Compte de résultat Vente de marchandises Production vendue: Biens Services 4 372 232 4 372 232 3 960 020 Chiffre d'affaires net 4 372 232 4 372 232 3 960 020 Production stockée Production immobilisée Produits nets partiels sur opérations à long terme Subventions d'exploitation 4 500 10 666 Reprises des amortissements et provisions, transferts de charges 6 015 Autres produits 444 2 191 TOTAL 4 377 176 3 978 894 Marchandises Achats Variation de stocks Matières premières et autres approvisionnements Achats Variation de stocks Autres achats et charges externes (3) 2 972 878 2 715 681 Imôts, taxes et versments assimilés 38 340 47 276 Salaires et traitements 1 930 495 1 503 183 Charges sociales 743 121 572 193 sur immobilisations amortissement s 9 086 8 381 sur actif circulant pour risques et charges Autres charges 100 984 97 051 TOTAL 5 794 907 4 943 768 Résultat d'exploitation A 1 417 731- 964 874- Bénéfice attribué ou perté transférée B Perte supportéed ou bénéfice transféré C Produits financiers de participations (4) Produits financiers d'autres valeurs mobilières de placement et créances d'actif immobilisé (4) 1 000 703 Autres intérêts et produits assimilés (4) 172 492 122 022 Reprises sur provisions, transferts de charges 63 786 218 699 Différences positives de cahnge 32 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 33 777 TOTAL 271 057 341 457 Dotations financières aux amortissements et provisions 2 633 378 Intérêts et cahrges assimilées (5) 157 163 208 245 Différences négatives de cahnge 275 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL 2 790 541 208 520 Résultat financier D 2 519 484- 132 936 E 3 937 215- 831 937- Charges financières RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT (+A + B - C + D ) France Exportation Produits d'exploitations (1) Du 01/01/2023 Au 31/12/2023 12 mois Dotation d'exploitation Charges d'exploitation (2) Opér. Comm Produits financiers Du 01/01/2024 Au 31/12/2024 12 mois Page 323 sur 421 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations de capital 25 000 Reprises sur provisions et transferts de charge 3 762 TOTAL 25 000 3 762 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 160 Charges exceptionnelles sur opérations de capital 2 100 Dotationx exceptionnelles aux amortisseents et provisions 1 662 TOTAL 160 3 762 Résultat exceptionnel F 24 840 - Participation des salariés aux résultats G Impôts sur les bénéfices H 3 912 375- 831 935- produits d'exploitation afférents à des excercices antérieurs incidence après impôt des corrections d'erreurs charges d'exploitation afférentes à des excercices antérieurs incidence après impôt des corrections d'erreurs redevances de crédit-bail mobilier redevances de crédit-bail immobilier 119 132 121 657 (4) Dont produits concernant les entités liées (5) Dont intérêts concernant les entités liées (2) dont (3) y compris Produits exceptionnels Charges exceptionnelles BÉNÉFICE OU PERTE (+ E+ F - G - H ) (1) dont Page 324 sur 421 1 FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE 1.1 EVENEMENTS PRINCIPAUX Janvier 2024 : Réalisation d’un financement relais de 3,5 millions d’euros par le biais d’une augmentation de capital souscrite par ses principaux actionnaires. Ce financement a été réalisé sous la forme d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires. Les actionnaires participants étaient les suivants : Truffle Capital, LCEA, Ginko Invest, Denos et Hayk Holding. Mars 2024 : Initiation de couverture de son titre par TP ICAP Midcap et Gilbert Dupont – Groupe Société Générale. Juillet 2024 : Accords avec Edwards Lifesciences sur les produits (anneau mitral ajustable Kalios™) et technologies (technologie de valve mitrale) de cardiologie structurelle moyennant un paiement initial de 15 millions d’euros. Les accords sont les suivants : • Un paiement initial de 5 millions d’euros pour une option exclusive d’achat de Kephalios, la filiale à 100% d’Affluent développant l’anneau mitral ajustable innovant Kalios™, sur la base des résultats de son étude clinique. Les activités opérationnelles pour le développement de Kalios™ continuent d’être gérées exclusivement par Affluent pendant la durée de vie de l’option. • Un paiement initial de 5 millions d’euros pour la licence mondiale et non exclusive de la propriété intellectuelle d’Affluent sur la technologie biomimétique de remplacement de la valve mitrale cardiaque, limitée à la chirurgie à cœur ouvert. Affluent pourra percevoir des redevances futures additionnelles sur tous les produits susceptibles d'être commercialisés utilisant les brevets sous licence pendant toute la durée de vie desdits brevets. Affluent conserve l'intégralité de ses droits sur les brevets relatifs aux valves transcathéter, y compris ceux sur sa valve mitrale Epygon actuellement en développement clinique. • Un paiement de 5 millions d’euros pour une participation au capital d'Affluent. La souscription a été réalisée via une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au travers d’une offre réservée à des catégories de bénéficiaires (l’« Augmentation de capital »). Le prix de souscription unitaire de 1,38 euro (dont 0,10 euro de valeur nominale et 1,28 euro de prime d’émission) par action nouvelle fait ressortir une décote de 15% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date du 11 juillet 2024. A la suite de transaction, Edwards est devenu actionnaire d'Affluent à hauteur de 9,21% du capital. Le FPCI Truffle Medeor et la société Ginko Invest ont également participé à l’Augmentation de capital par compensation de leurs avances en compte courant d’actionnaire, consenties à Affluent début 2024. Au résultat de l'Augmentation de capital, 6.190.831 actions ordinaires nouvelles ont été émises pour un montant cumulé total, prime d’émission incluse, de 8.543.346,78 euros. À l’issue de cette opération, le capital social d’Affluent était composé de 39.336.524 actions. Page 325 sur 421 1.2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE Avril 2025 : Augmentation de capital par exercice de BSAR, par décision du directeur général, la société à constater le 11 avril l'exercice de 672 BSAR portant le capital portant le montant du capital social de 3.934.818,50 euros à 3.934.826,90 euros. 1.3 CONTINUITE D’EXPLOITATION La Société aura besoin de fonds supplémentaires pour poursuivre son plan de développement et cela pourra également dépendre de l’atteinte d’étapes de développement, l’obtention de résultats cliniques favorables et/ou l’obtention d’autorisations règlementaires ou d’un succès commercial. A la date d’arrêté des présents comptes, le Conseil d’Administration estime que la Société sera en mesure de pouvoir couvrir les besoins de financement des opérations prévues jusqu’à juillet 2025 sur la base des éléments suivants : • Le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés nette au 31 décembre 2024 (y compris concours bancaires courants), qui s’élève à 1 223 K€ ; • Les placements liquides réalisés en SICAV Monétaire qui s’élève au 31 décembre 2024 à 5 393 K€ ; • L’encaissement au cours du premier semestre 2025, du crédit d’impôt recherche de l’exercice 2024 pour un montant de 600 K€ ; • Les prévisions de consommation de trésorerie par la société sur l’exercice 2025 qui seront consacrés à poursuivre le développement, les études cliniques et la préparation de l’industrialisation pour les trois dispositifs développés par le Groupe ; et • les remboursements des différentes dettes financières (avances remboursables de BPI France, prêt à l’innovation Bpifrance et PGE) pour 520 K€ au cours du premier semestre 2025. Le montant nécessaire à la poursuite des activités du Groupe au cours des 12 mois suivant la date d’arrêté des comptes selon le plan actuel de développement du Groupe, est estimé à 10,9 millions d’euros. Il se compose (i) d’un besoin de financement en vue d’assurer la continuité de l’exploitation et des dépenses liées aux études précliniques et essais cliniques sur Kalios, Artus et Epygon à hauteur de 11,4 millions d’euros ainsi que (ii) des remboursements du prêt à l’innovation Bpifrance et des différents prêts garanti par l’Etat à hauteur de 1,4 million d’euros et (iii) de la prise en compte de la trésorerie du Groupe et des placements liquides à la date d’arrêté des comptes (1,4 million d’euros) ainsi que de l’encaissement de CIR pour 0,5 million d’euros. Le Groupe entend prioritairement remédier à l’insuffisance de son fonds de roulement net à 12 mois à la date d’arrêté des comptes, d’un montant maximum de 10,9 millions d’euros. A ce titre, le Groupe est confiant dans sa capacité à : • Réaliser une opération de partenariat ou de M&A sur l’un de ses dispositifs médicaux • Recourir à une augmentation de capital, à lancer dans les prochains mois. Cette augmentation de capital bénéficiera du soutien de ses actionnaires de référence comme démontré à travers les financements relais concédés par ces derniers en janvier et en avril 2024 Le principe de la continuité de l'exploitation a été retenu par le Conseil d’administration au regard des données et hypothèses ci-dessus et des mesures mises en œuvre par la Direction pour assurer le financement de la société au-delà de juillet 2025. Page 326 sur 421 La Société continue d’explorer activement diverses options de financement supplémentaire pouvant inclure notamment des augmentations de capital, ainsi que des partenariats stratégiques, traduisant son engagement de s'assurer des ressources nécessaires à ses développements futurs. À la date de l’arrêté des comptes, le management de la Société estime qu’il devrait être en mesure de trouver le financement adéquat. Toutefois, la Société ne peut pas garantir qu’elle parviendra à l’obtenir, ce qui constitue une incertitude sur la continuité d’exploitation. 1.4 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du code de commerce et du règlement ANC 2014-03. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes sociaux ont été établis sur une base de continuité d'exploitation (cf. note 1.3). Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des critères suivants sont satisfaits : g) Faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement, h) Intention de la Société d’achever le projet, i) Capacité de celui-ci à utiliser cet actif incorporel, j) Démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif, k) Disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et l) Évaluation fiable des dépenses de développement. Sont activables les coûts qui sont directement attribuables à la production de l’immobilisation, qui incluent : • Les coûts des services utilisés ou consommés pour générer l’immobilisation incorporelle ; • Les salaires et charges du personnel engagé pour générer l’actif. Les dépenses ne sont activées qu’à partir de la date à laquelle les conditions d’activation de l’immobilisation incorporelle sont remplies. Les dépenses cessent d’être inscrites à l’actif lorsque l’immobilisation incorporelle est prête à être utilisée. Conformément à des pratiques sectorielles, cette date de fin de développement est assimilée à celle à laquelle l’enregistrement règlementaire (marquage CE ou homologation FDA) est réalisé. Selon la direction de la Société, et en raison des incertitudes inhérentes au développement des produits de la Société, les critères requis pour que les frais de développement soient reconnus comme un actif ne sont pas remplis. Frais d’émission d’emprunts La Société peut encourir des frais dans le cadre d’émissions d’emprunts. Ces derniers sont comptabilisés en charges au cours de l’exercice d’émissions des emprunts. Page 327 sur 421 2 INFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT 2.1 ACTIF IMMOBILISE 2.1.1 État de l’actif immobilisé (brut) Immobilisations Début de l’exercice Augmentations Diminutions Valeur fin exercice Incorporelles Frais d’établissement et de développement – TOTAL I - - - - Autres postes d’immobilisations incorporelles – TOTAL II 1 575 - - 1 575 Corporelles Terrains - - - - Construction sur sol propre - - - - Construction sur sol d’autrui - - - - Inst. gales, agencts et am. des constructions - - - - Installations techniques, matériel et outillage industriels - 1 004 - 1 004 Installations générales, agencements, aménagements divers 31 673 - - 31 673 Matériel de transport - - - - Matériel de bureau et mobilier informatique 12 793 - - 12 793 Emballages récupérables et divers - - - - Immobilisations corporelles en cours - - - - Avances et acomptes - - - - TOTAL III 44 466 1 004 - 45 469 Financière Participations évaluées par équivalence - - - - Autres participations 83 034 658 - - 83 034 658 Autres titres immobilisés 519 779 797 733 936 874 380 639 Prêts et autres immobilisations financières 74 060 745 207 751 045 68 222 TOTAL IV 83 628 497 1 542 941 1 687 919 83 483 519 TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV) 83 674 538 1 543 944 1 687 919 83 530 563 Page 328 sur 421 2.1.2 Amortissements de l’actif immobilisé 2.1.2.1 Durées d’amortissement Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. * Matériel industriel : 5 ans * Matériel informatique : 3 ans La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine. L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur. Montant des amortisseme nts au début de l’exercice Augmentations : dotations de l’exercice Diminutions : amortissement s afférents aux éléments sortis de l’actif et reprises Montant des amortisseme nts à la fin de l’exercice - - - - 1 575 - - 1 575 - - - - Sur sol propre - - - - Sur sol d’autrui - - - - Inst. Générales, agencements et aménagements des constructions - - - - - 953 - 953 Inst. Générales, agencements, aménagements divers 13 230 5 797 - 19 027 Matériel de transport - - - - Matériel de bureau et informatique, mobilier 4 179 2 336 - 6 515 Emballages récupérables et divers - - - - 17 409 9 086 - 26 495 18 984 9 086 - 28 070 Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles TOTAL III TOTAL GÉNÉRAL. (I+II+III) SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DES AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Frais d’établissement et de développement - TOTAL I Autres immobilisations incorporelles - TOTAL II Terrains Constructions Page 329 sur 421 2.1.3 Immobilisations financières Les titres de participations sont valorisés à leur coût d’acquisition. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute. La valeur d’inventaire est estimée sur la base de la méthode des flux futurs de trésorerie (DCF) actualisé sur 11 à 14 ans. Les hypothèses clés retenues par la Société au 31 décembre 2024 sont basées sur : • Des estimations de cycle de développement des essais cliniques, de dates de mise sur le marché des dispositifs médicaux, de pénétration du marché ou de mise en place de partenariats ; • Des taux d’actualisation (WACC) appliqués aux prévisions de 14% pour MYOPOWERS, KEPHALIOS et EPYGON, 13% pour KARDIOZIS • Des taux de croissance de 2 % pour l’ensemble des entités ; • Des projections de 14 ans pour MYOPOWERS, EPYGON et KEPHALIOS et 11 ans pour KARDIOZIS. Les projections sur une période de onze ou quatorze ans sont utilisés compte tenu des cycles de développement longs des activités de la Société. Il n’a pas été retenu de valeur terminale pour KARDIOZIS et pour KEPHALIOS. Les titres de KARDIOZIS ont été dépréciés pour un montant de 2 580 000 euros. 2.1.4 Informations relatives aux filiales et participations A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations Page 330 sur 421 2.1.5 Produits à recevoir Libellés Montant INTÉRÊTS COURUS Immobilisations financières - Participations groupe - Participations Hors groupe - Clients - Associés - Valeurs mobilières de placements 9 607 AUTRES PRODUITS Factures à établir 1 433 421 RRR à obtenir, avoirs à recevoir - Personnel - Sécurité sociale - Etat - Divers - TOTAL 1 443 028 Le montant de factures à établir correspond aux contrats de prestations de services signés avec les filiales. Page 331 sur 421 2.2 DEPRECIATIONS DE L’ACTIF Rubriques (a) Situations et mouvements (b) A B C D Dépréciations au début de l'exercice Augmentations : dotations de l'exercice Diminutions : reprises de l'exercice Dépréciations à la fin de l'exercice (c) Immobilisations corporelles - - - - Immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations financières 224 441 2 633 378 141 141 2 716 678 Stocks - - - Créances - - - - Autres - - - - TOTAL 224 441 2 633 378 141 141 2 716 678 La dépréciation des immobilisations financières concerne le compte actions propres et les titres de KARDIOZIS pour un montant de 2 580 000 euros. 2.3 CAPITAUX PROPRES 2.3.1 Capital social Il n’y a pas eu de changement au cours de l’exercice, ou les mouvements de l’exercice sont décrits ci-après ; Nombre d’actions Valeur en capital Position début de l’exercice 30 901 648 3 090 164,80 € Mouvements : 31/01/2024 : Augmentation de capital 22 433 588 224 358,80 € 05/04/2024 : Exercice BSAR 313 31,30 € 06/04/2024 : Exercice BSAR 84 8,40 € 11/07/2024 : Augmentation de capital 6 190 831 619 083,10 € 24/09/2024 : Exercice BSAR 39 3,90 € 24/09/2024 : Exercice BSPCE 11 458 1 145,80 € 31/12/2024 : Exercice BSAR 164 16,40 € Position fin de l’exercice 39 348 185 3 934 818,50 € Page 332 sur 421 2.3.2 Variation des capitaux propres Libellés N-1 + - N Capital 3 090 165 844 654 - 3 934 819 Réserves, primes et écarts 116 650 762 10 759 154 - 127 409 916 Report à nouveau -1 618 136 - 831 938 - 2 450 074 Résultat -831 938 831 938 3 912 375 - 3 912 375 Subventions d’investissement - - - - Provisions réglementées - - - - Autres - - - - TOTAL 117 290 853 12 435 746 4 744 313 124 982 286 2.3.3 Instruments de capitaux propres 2.3.3.1 Bons de souscriptions d’actions (« BSA ») Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans de BSA émis : Type Date d'attribution Caractéristiques des plans Nombre total de bons attribués Date d’échéance contractuelle Prix d'exercice BSA 2018-1 09/04/18 1 644 10 ans 5,00 € BSA 2018-2 09/04/18 131 520 10 ans 5,00 € BSA 2018-4 23/10/18 65 760 10 ans 6,10 € BSA 2020-1 08/07/20 32 080 10 ans 5,89 € Evolution du nombre de bons en circulation : Nombre de BSA en circulation Type Date d'attribution 31/12/2022 Emis Exercés Caducs 31/12/2023 BSA 2018-1 09/04/18 1 644 - - - 1 644 BSA 2018-2 09/04/18 65 760 - - - 65 760 BSA 2018-4 23/10/18 - - - - - BSA 2020-1 08/07/20 32 080 - - - 32 080 TOTAL 99 484 - - - 99 484 Page 333 sur 421 2.3.3.2 Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (« BSPCE ») Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux BSPCE émis : Type Date d'attribution Caractéristiques des plans Nombre total de bons attribués Date d’échéance contractuelle Prix d'exercice BSPCE 2018-1 09/04/18 1 339 866 10 ans 5,00 € BSPCE 2018-2 09/04/18 961 741 10 ans 5,00 € BSPCE 2018-4 23/10/18 16 440 10 ans 6,10 € BSPCE 2018-5 23/10/18 16 440 10 ans 6,10 € BSPCE 2019-1 10/07/19 150 000 10 ans 6,10 € BSPCE 2019-2 10/07/19 300 600 10 ans 6,10 € BSPCE 2019-3 01/10/19 200 400 10 ans 6,10 € BSPCE 2020-2 07/12/20 226 300 10 ans 5,89 € BSPCE 2020-3 07/12/20 75 000 10 ans 5,89 € BSPCE 2020-4 07/12/20 134 935 10 ans 5,89 € BSPCE 2020-5 07/12/20 75 000 10 ans 5,89 € BSPCE 2021-1 20/07/21 125 000 10 ans 6,93 € BSPCE 2021-2 20/07/21 30 000 10 ans 6,93 € BSPCE 2021-3 20/07/21 70 000 10 ans 6,93 € BSPCE 2021-4 20/07/21 250 000 10 ans 6,93 € BSPCE 2021-5 20/09/21 30 000 10 ans 6,00 € BSPCE 2021-6 20/09/21 476 500 10 ans 6,00 € BSPCE 2022-1 17/10/22 360 000 10 ans 1,75 € BSPCE 2022-2 17/10/22 145 000 10 ans 1,75 € BSPCE 2022-2 bis 17/10/22 185 000 10 ans 1,75 € BSPCE 2022-2 ter 17/10/22 150 000 10 ans 1,75 € BSPCE 2022-3 17/10/22 105 000 10 ans 1,75 € BSPCE 2022-3 bis 17/10/22 15 000 10 ans 1,75 € BSPCE 2023-1 06/12/22 83 000 10 ans 1,71 € BSPCE 2023-2 11/05/23 120 000 10 ans 1,50 € BSPCE 2023-2 bis 11/05/23 290 000 10 ans 1,50 € BSPCE 2023-4 05/12/23 353 124 5 ans 1,20 € BSPCE 2023-5 05/12/23 265 000 10 ans 1,20 € BSPCE 2023-6 05/12/23 150 000 10 ans 1,20 € BSPCE 2023-7 05/12/23 220 000 10 ans 1,20 € BSPCE 2023-8 05/12/23 25 000 10 ans 1,20 € Page 334 sur 421 Evolution du nombre de BSPCE en circulation : Nombre d'options en circulation Type Date d'attribution 31/12/2022 Emis Exercés Caducs 31/12/2023 BSPCE 2018-1 (1) 09/04/18 1 280 682 - - (1 186 974) 93 708 BSPCE 2018-2 (1) 09/04/18 337 020 - - (263 040) 73 980 BSPCE 2019-2 10/07/19 50 100 - - - 50 100 BSPCE 2019-3 (1) 01/10/19 200 400 - - - 200 400 BSPCE 2020-2 (1) 07/12/20 141 924 - - (125 081) 16 843 BSPCE 2021-1 (1) 07/12/20 67 917 - - (67 917) - BSPCE 2021-2 (1) 07/12/20 30 000 - - (30 000) - BSPCE 2021-3 (1) 07/12/20 40 468 - - (40 468) - BSPCE 2021-4 (1) 07/12/20 158 333 - - (158 333) - BSPCE 2021-5 07/12/20 30 000 - - - 30 000 BSPCE 2021-6 (1) 07/12/20 188 590 - - (168 153) 20 437 BSPCE 2022-1 17/10/22 - 360 000 - - 360 000 BSPCE 2022-2 17/10/22 - 145 000 - - 145 000 BSPCE 2022-2 17/10/22 - 185 000 - - 185 000 BSPCE 2022-2 17/10/22 - 150 000 - - 150 000 BSPCE 2022-3 17/10/22 - 105 000 - - 105 000 BSPCE 2022-3 17/10/22 - 15 000 - (15 000) - BSPCE 2023-1 06/12/22 - 83 000 - - 83 000 BSPCE 2023-2 11/05/23 - 120 000 - (15 000) 105 000 BSPCE 2023-3 11/05/23 - 290 000 - - 290 000 BSPCE 2023-4 05/12/23 - 353 124 - - 353 124 BSPCE 2023-5 05/12/23 - 265 000 - - 265 000 BSPCE 2023-6 05/12/23 - 150 000 - - 150 000 BSPCE 2023-7 05/12/23 - 220 000 - - 220 000 BSPCE 2023-8 05/12/23 - 25 000 - - 25 000 TOTAL 2 525 434 2 466 124 - (2 069 966)) 2 921 592 (1) Plans de BSPCE ayant été partiellement ou intégralement annulés le 5 décembre 2023 et remplacés par les plans de BSPCE 2023-4, BSPCE 2023-5 et BSPCE 2023-6. 2.3.3.3 Attribution d’actions gratuites (« AGA ») Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites émis : Type Date d'attribution Caractéristiques des plans Nombre total d’actions gratuites attribuées Date d’échéance contractuelle Prix d'exercice AGA 2021-1 20/07/2021 4 050 N/A N/A AGA 2022-1 17/10/2022 1 300 N/A N/A Evolution du nombre de d’AGA en circulation : Nombre d'options en circulation Type Date d'attribution 31/12/2022 Emis Attribués Caducs 31/12/2023 AGA 2021-1 20/07/2021 - - - - - AGA 2022-1 17/10/2022 1 300 - (1 300) - - TOTAL 1 300 - (1 300) - - Page 335 sur 421 2.3.3.4 Emission de bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) Dans le cadre de l’augmentation de capital du 6 mars 2023, chaque action nouvelle émise était assortie d’un bon de souscription d’actions remboursables (BSAR). Les BSAR pourront être exercés à tout moment à compter de la date d’émission jusqu’au 31 décembre 2025. Les BSAR qui n’auront pas été exercés à l’issue de cette période d’exercice deviendront caducs de plein droit et perdront toute valeur. Huit BSAR donne le droit de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société, moyennant le versement d’un prix d’exercice de : • 1,50 euros entre la date d’émission des BSAR et les 9 mois suivant cette date d’émission (inclus) (soit le 5 décembre 2023) ; puis • 1,95 euros entre le jour suivant les 9 mois de la date d’émission des BSAR (soit le 6 décembre 2023) et la date d’échéance des BSAR fixée au 31 décembre 2025 après leur date d’émission. Cette parité d’exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser, à compter de la date d’émission des BSAR, afin de maintenir les droits des porteurs de BSAR. La Société pourra, à son seul gré, procéder, à tout moment, à compter de l’émission des BSAR jusqu’à la fin de leur période d’exercice au 31 décembre 2025, au remboursement anticipé de l’intégralité des BSAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne pondérée par les volumes de l’action Affluent Medical sur les 10 séances de bourse précédant la date de publication de l’avis de remboursement anticipé multipliée par la parité d’exercice en vigueur, excède 140% du prix d’exercice des BSAR à cette date. Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,01 €, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR sur la base du prix d’exercice fixé à cette date par action nouvelle avant la date fixée pour le remboursement et bénéficier ainsi économiquement de l’exercice des BSAR. 2.3.3.5 BSA KREOS Dans le cadre du « venture loan agreement » signé avec Kreos Capital le 26 octobre 2018, la Société a émis un total 131 148 bons de souscriptions d’actions au bénéfice de Kreos Capital. Au cours de l’exercice 2022, la Société a remboursé intégralement l’emprunt obligataire non convertible. Les dépôts de garantie ont été imputés sur la dernière échéance. Au 31 décembre 2023, il reste en circulation 65 574 BSA émis au profit de Kreos au titre de la tranche A et 65 574 BSA émis au profit de Kreos au titre de la tranche B. Chaque BSA2018-KREOS confère le droit de souscrire à un nombre d’actions N tel que N = 6,10 / RP avec RP tel que défini ci-dessous. Le Prix d’exercice (RP) est fixé au prix le plus bas entre i) la somme de 6,10 € et ii) le prix le plus bas retenu au cours des différentes augmentations de capital étant intervenues entre la date d’émission des BSA2018-KREOS et la date d’exercice, diminué d’une décote de 20%. La période d’exercice de chaque BSA débute à la date d’émission et se termine à la date la plus tôt entre i) le 10ème anniversaire de la date d’émission, ii) la date de transfert de propriété de plus de 80% des Page 336 sur 421 actions tel que décrit par le Pacte d’Actionnaires, ou iii) le 5ème anniversaire de l’Introduction en Bourse de la Société. 2.3.3.6 Actions propres Au 31 décembre 2023, la Société détient 161.275 de ses propres actions. La Société a constitué une provision pour dépréciation de ses actions propres pour un montant de 224 K€. Page 337 sur 421 2.4 ÉTAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES A LA CLOTURE DE L’EXERCICE ETAT DES CREANCES Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an DE L’ ACTIF IMMOBILISÉ Créances rattachées à des participations - - - Prêts - - - Autres immobilisations financières 68 222 45 754 22 468 DE L’ ACTIF CIRCULANT Clients douteux ou litigieux - - - Autres créances clients 6 153 469 6 153 469 - Créance représentative de titre prêtés ou remis en garantie Provisions pour dépréciation antérieurement constituée - - - Personnel et comptes rattachés - - - Sécurité sociale et autres organismes sociaux - - - État et autres collectivités publiques Impôts sur les bénéfices - - - Taxe sur la valeur ajoutée 128 449 128 449 - Autres impôts, taxes et versements assimilés - - - Divers - - - Groupe et associés 40 917 323 40 917 323 - Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) - - - Charges constatées d’avance 185 789 185 789 - TOTAL 47 453 252 47 430 784 22 468 Prêts Accordés en cours d’exercice - Remboursements obtenus en cours d’exercice - Page 338 sur 421 ÉTAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus A + d’1 an et 5 ans au + A + de 5 ans Emprunts obligataires convertibles - - - - Autres emprunts obligataires - - - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à 1 an maximum à l’origine 5 004 837 5 004 837 - - à plus d’1 an à l’origine 1 141 980 561 565 580 415 - Emprunts et dettes financières divers - - - - Fournisseurs et comptes rattachés 1 059 181 1 059 181 - - Personnel et comptes rattachés 294 373 294 373 - - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 274 836 274 836 - - État et autres collectivités publiques Impôts sur les bénéfices - - - - Taxe sur la valeur ajoutée 1 346 643 1 346 643 - - Obligations cautionnées - - - - Autres impôts, taxes et assimilés 17 052 17 052 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - - - Groupe et associés - - - - Autres dettes (dont relatives à des opérations de pension de titres) 24 472 24 472 - - Dettes représentative de titres empruntés ou remis en garantie - - - - Produits constatés d’avance - - - - TOTAL 9 163 373 8 582 959 580 415 - Emprunts souscrits en cours d’exercice - Emprunts remboursés en cours d’exercice 556 422 Montant des divers emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques à la clôture - Page 339 sur 421 Emprunts : En mars 2020, la société a contracté un prêt garanti par l’État avec amortissement optionnel sur 5 ans, auprès de la Banque BNP Paribas pour un montant de 1M€, pour une durée de 12 mois, après une période de différé d’un an, au taux de 0%. Par avenant en date du 04/02/2021, la société a opté pour un différé de remboursement additionnel de 12 mois, puis un amortissement sur 4 ans fixant ainsi la date d’échéance du prêt au 06/04/2026, à un taux de 1%. La première échéance du remboursement de l’emprunt a eu lieu en juin 2022. La société a remboursé au titre de l’exercice 2024 256K€, portant la dette à 345K€ au 31/12/2024. En avril 2020, la Société a conclu un prêt innovation – Recherche & Développement avec BPI France pour un montant de 1M€ et portant intérêt à 1,14%. La société a remboursé au titre de l’exercice 2024 200K€, portant la dette à 550K€ au 31/12/2024. En avril 2021, la société a contracté deux autres prêts garantis par l’état auprès de la BNP et de la BPI, pour 0.2M€ chacun, à taux zéro, sur une durée d’un an, soit à échéance d’avril 2022. Le contrat prévoit un amortissement optionnel du prêt, avec un report sur une période de 5 ans maximum après la date d’échéance. Par avenant en date du 23/02/2022, la société a opté pour un différé de remboursement additionnel de 12 mois, puis un amortissement sur 4 ans fixant ainsi la date d’échéance du prêt au 15/04/2027, à un taux de 0.75% et celui de la BPI au 31/05/2027, à un taux de 3.35%. La société a remboursé au titre de l’exercice 2024 51K€ au titre du prêt BNP et 50K€ au titre du prêt BPI, portant la dette à 120K€ et 125K€ au 31/12/2024. Page 340 sur 421 2.5 CHARGES A PAYER Libellés Montant CONGES A PAYER Congés provisionnés 97 288 Charges sociales provisionnées 40 981 Charges fiscales provisionnées - INTERETS COURUS Emprunts et dettes assimilées 2 192 Dettes part. groupes - Dettes part. hors groupes - Dettes sociétés en participation - Fournisseurs - Associés - Banques 4 837 Concours bancaires courants - AUTRES CHARGES Factures à recevoir 307 885 RRR à accorder, avoirs à établir - Participation des salariés - Personnel 197 084 Sécurité sociale 87 710 Autres charges fiscales 1 315 Divers - TOTAL 739 292 2.6 COMPTE DE RESULTAT 2.6.1 Ventilation du chiffre d’affaires France Export et communautaire Total Ventes marchandises - - - Production vendues : - - - - Biens - Services 4 372 232 - 4 372 232 Chiffre d’affaires net 4 372 232 - 4 372 232 Le chiffre d’affaires a été réalisé dans le cadre de la convention de prestation de services signée en 2018 avec les filiales Page 341 sur 421 3 INFORMATIONS RELATIVES A LA FISCALITE 3.1 IMPOT SUR LES BENEFICES 3.1.1 Ventilation Résultat courant Résultat exceptionnel Résultat avant impôts -3 937 215 24 840 Impôt au taux de : - - - Impôt sur PVLT - - Résultat après impôts -3 937 215 24 840 Le montant des déficits reportables de la Société s’élève à 6 789 466€ au 31/12/2024. 4 INFORMATIONS RELATIVES AUX OPERATIONS ET ENGAGEMENTS ENVERS LES DIRIGEANTS 4.1 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS La rémunération des administrateurs est versée sous forme de jetons de présence. Le montant annuel maximal des jetons de présence a été fixé à 220 000 euros par l’AG du 25/05/2023. En 2023, les rémunérations brutes des organes d’administration (jetons de présence conseil d’administration, comité d’audit et comité des rémunérations et de gouvernance) se sont élevées à 111 600 euros. Par décision du conseil d’administration, le barème applicable au paiement des jetons de présence est le suivant : - Participation physique et conf call : 2 000 € Un montant maximum de 220 000 euros pourra être réparti entre les administrateurs membres des dits comités du conseil d’administration, en fonction de leur participation aux réunions. Les montants bruts détaillés dans le tableau ci-après ont été versés dans l’année aux administrateurs en tant que jetons de présence au titre de l’exercice 2024 : Administrateurs (Montants bruts en euros) Montant des jetons de présence alloués au titre de 2024 Patrick COULOMBIER 14 000 Dominique CAROUGE 18 000 Ellen ROCHE 8 000 Soad EL GHAZOUANI ACHIK 8 000 Michel THERIN 38 000 Daniel HAYOZ 3 500 TOTAL 89 500 incluant le comité d’audit ou des rémunérations Page 342 sur 421 5 INFORMATIONS RELATIVES AUX OPERATIONS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN 5.1 LES ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILES Les engagements de départ à la retraite ont été évalués selon la méthode des unités de crédits projetées (ou méthode du prorata des droits au terme). Cette méthode est définie par la norme comptable IAS 19 révisée (norme européenne) et par la norme FAS87 (norme US GAAP). Elle est conforme à la recommandation 2003 R- 01 du CNC. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de dette actuarielle. Cette méthode consiste à : - Evaluer les flux futurs probables en se basant sur les hypothèses d’évolution des rémunérations, les droits exigibles au moment du départ à la retraite et les probabilités de présence dans l’entreprise. - Actualiser ces flux à la date d’évaluation afin d’obtenir la valeur actuelle probable des flux futurs (VAP). - Proratiser la valeur actuelle probable des flux futurs afin d’obtenir la dette actuarielle (Valeur actualisée de l’obligation). Le calcul est effectué salarié par salarié. L’engagement total de l’entreprise correspond à la somme des engagements individuels. Cette évaluation tient compte de la décision de l’IFRIC, publiée en mai 2021, qui conduit à étaler l’engagement sur la période précédant l’âge de départ en retraite qui permet d’atteindre les droits. Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :  - Paramètres propres à chacun des salariés (âge à la clôture de l’exercice, ancienneté, statut, taux de mortalité et salaire mensuel brut)  - Taux d’actualisation de 3,10%  - Taux d’évolution des salaires de 2,00%  - Données spécifiques à la société (convention collective)  Compte tenu des données de l’entreprise, des hypothèses actuarielles retenues, le total de l’engagement au titre des indemnités de fin de carrière évalué au 31/12/2024 s’élève à 4 571,28 euros. Page 343 sur 421 5.2 ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE DE CREDIT-BAIL Terrains Constructions Installations matériels outillages Autres Total Valeur d’origine 438 786,15 438 786,15 Amortissements : 251 057,83 251 057,83 · Cumuls exercices antérieurs · Dotation de l’exercice 100 386,09 100 386,09 TOTAL 351 443,92 351 443,92 Redevances payées : 298 485,44 298 485,44 · Cumuls exercices antérieurs · Exercices 114 040,11 114 040,11 TOTAL 412 525,55 412 525,55 Redevances restant à payer : 71 819,32 71 819,32 · A 1 an au plus · A plus d’1 an et 5 ans au plus 27 140,65 27 140,65 · A plus de 5 ans - - TOTAL 98 959,97 98 959,97 Montant pris en charge dans l’exercice 119 132,00 119 132,00 5.3 GARANTIES AUPRES DE BANQUE BNP PARIBAS: 5.4 ENGAGEMENTS DONNES AUPRES DES FILIALES Dans le cadre de l’arrêté des comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 et compte tenu des besoins de financement des filiales détenues par Affluent Medical SA (Kephalios SAS, Epygon SAS, Myopowers Medical Technologies France SAS et Kardiozis SAS), Affluent Medical SA s’est engagé à participer au soutien financier leur permettant de poursuivre leurs activités en 2024, en complément d’autres sources de financement potentiellement accessibles par ces entités en 2024, et en fonction des progrès opérationnels de ces sociétés,. Page 344 sur 421 6 INFORMATIONS RELATIVES A L’EFFECTIF L’effectif moyen salarié hors Directeur Général est de 15,99 pour l’exercice au 31 décembre 2024, alors que celui-ci était de 8,74 au 31 décembre 2023. 7 AUTRES INFORMATIONS La société AFFLUENT MEDICAL a signé les conventions suivantes avec ses filiales : - Une convention de prestations de services en date du 9 avril 2018 - Une convention de gestion de trésorerie en date du 5 novembre 2018. - Une convention de mise à disposition de locaux à titre gratuit avec Kephalios SAS en mars 2018 - Une convention de mise à disposition de locaux à titre gratuit avec Epygon SAS en mai 2021 8 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice 2024 (12 mois) Exercice 2023 (12 mois) (Montants HT en K€) PWC EXPERTEA PWC EXPERTEA Mission de commissariat aux comptes 73 33 67 41 Services autres que la certification des comptes (1) 35 5 35 5 Sous total 108 38 102 46 Autres prestations rendues - Fiscale - - - - - Autres - - - - Sous total - - - - Total 108 38 102 46 (1) Les services autres que la certification des comptes, couvrent principalement des services requis dans le cadre des augmentations de capital et les travaux réalisés dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société. Page 345 sur 421 18.5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2024 PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex EXPERTEA AUDIT 60, boulevard Jean Labro 13016 Marseille Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2024) A l'assemblée générale de la société AFFLUENT MEDICAL 320 Avenue Archimède Les Pléiades III, Bâtiment B 13100 AIX EN PROVENCE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AFFLUENT MEDICAL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Page 346 sur 421 Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note 1.3 « Continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2024 s’établit à 80 455 k€, sont évalués à leur coût d'acquisition. Comme indiqué dans la note 2.1.3 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute. La valeur d’inventaire est estimée sur la base de la méthode des flux futurs de trésorerie (DCF) actualisé pour tenir compte de la valeur de rentabilité dégagée par la société concernée. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit compte tenu du caractère significatif des titres de participation dans le total bilan (60%), du degré de jugement de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses sous-jacentes et de la sensibilité de l’évaluation à ces hypothèses. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable de ces estimations sur lesquelles se fondent les valeurs d'inventaire. En particulier, nous avons analysé la cohérence des plans d’affaires retenus pour estimer notamment l’avancement, le coût des études, les prévisions commerciales, le bien-fondé du taux d’actualisation utilisé et les probabilités de succès cliniques. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Page 347 sur 421 Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AFFLUENT MEDICAL par votre assemblée générale du 6 février 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 décembre 2020 pour le cabinet Expertea. Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet Expertea dans la cinquième année, dont quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Page 348 sur 421 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Page 349 sur 421 • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Marseille, le 30 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit EXPERTEA AUDIT Thierry Charron Jérôme MAGNAN Page 350 sur 421 18.6. Informations financières pro-forma Non applicable 18.7. Politique de distribution des dividendes 18.7.1. Politique de distribution des dividendes La Société se positionne en tant que valeur de croissance et n’entend pas, à la date du Document d’Enregistrement Universel, adopter une politique de versement de dividendes réguliers. 18.7.2. Dividendes versés au cours des trois derniers exercices Au titre des trois derniers exercices clos, la Société n’a pas procédé à des distributions de dividendes. 18.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage Par assignation du 12 juin 2019, la société Implantica Marketing Limited a engagé une action en contrefaçon de brevet, auprès du Tribunal judiciaire de Paris, à l’encontre de la Société et de MyoPowers. Elle prétend que le développement du dispositif médical Artus reproduirait certaines revendications de la partie française d’un brevet européen lui appartenant, et sollicite la réparation du préjudice qu’elle prétend avoir subi. Elle sollicite ainsi la condamnation de la Société et MyoPowers au paiement de la somme de 2.000.000 € à titre de dommages et intérêts provisionnels et 500.000 € au titre de son prétendu préjudice moral. A la suite de son assignation du 12 juin 2019, la société Implantica Marketing Limited a demandé au juge de prononcer des mesures provisoires et conservatoires contre la Société et MyoPowers dans l’attente du jugement à intervenir au fond. La Société et MyoPowers ont répondu en contestant la validité du brevet invoqué par Implantica Marketing Limited et la matérialité de la contrefaçon. Dans une décision du 4 juin 2020, le juge a admis qu’il existait des doutes sérieux sur la validité du brevet invoqué, lequel a par ailleurs expiré le 8 février 2021 et, en conséquence, a refusé la demande d’Implantica Marketing Limited d’interdiction provisoire du développement du dispositif médical Artus. Implantica a par ailleurs été condamnée à payer 50.000 euros dont le versement a été réalisé. A la suite de cet incident, la procédure au fond a repris. La Société et MyoPowers ont conclu à plusieurs reprises pour démontrer la nullité du brevet invoqué par Implantica et en conséquence l’absence de contrefaçon. Le dossier a été plaidé le 6 décembre 2021 et le Tribunal judiciaire de Paris a, par décision du 31 mars 2022, annulé les revendications de la partie française du brevet européen invoqué par Implantica prétendument contrefaites et condamné Implantica au paiement de 50.000 euros dont le versement a été réalisé. Implantica a fait appel de cette décision et a déposé ses premières conclusions en appel le 30 septembre 2022. La Société et MyoPowers y ont répondu. D’autres éléments ont été déposé par Implantica au cours du 2ème semestre 2023 auxquels la Société et MyoPowers ont répondu. L’audience de la Cour d’appel de Paris dans le cadre de l’action de la société Implantica Marketing Limited contre la Société et MyoPowers a eu lieu en février 2024. Par décision du 26 avril 2024, la Cour d’appel de Paris a confirmé le jugement du Tribunal judiciaire de Paris du 31 mars 2022, déboutant Implantica de toutes ses demandes et la condamnant à verser à la Société 50.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civil. Compte tenu des éléments ci-dessus, le litige n’a pas fait l’objet d’une provision dans les comptes. Le Groupe est par ailleurs engagé dans d’autres litiges prud’homaux peu significatifs. A la connaissance du Groupe, il n’existe pas à la date du Document d'Enregistrement Universel d’autre procédure administrative, pénale, judiciaire ou d’arbitrage en suspens ou dont la Société et/ou ses Filiales serai(en)t menacée(s), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours de ces douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Page 351 sur 421 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients (article D.441-4 du Code de Commerce) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 67 94 0 9 Montant total T.T.C. En € des factures concernées 259 639 148 511 82 007 57 667 185 580 473 765 0 0 0 0 4 720 048 4 720 048 Pourcentage du montant T.T.C. des achats de l'exercice 7,46% 4,27% 2,36% 1,66% 5,33% 13,61% Pourcentage du montant T.T.C. de l'exercice 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 91,45% 91,45% Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues 2. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées ( C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L,443-1 du Code de Commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement p Délais contractuels : (préciser) X Délais légaux : En cas de retard de paiement il vous sera facturé un intérêt sur la base de 3 fois le taux d'intérêt légal à compter du jour suivant la date d'échéance et une indemnité forfaitaire de 40€ pour frais de recouvrement (Article L441-6 du code du commerce). p Délais contractuels : (préciser) voir les conditions générales du client X Délais légaux : En cas de retard de paiement il vous sera facturé un intérêt sur la base de 3 fois le taux d'intérêt légal à compter du jour suivant la date d'échéance et une indemnité forfaitaire de 40€ pour frais de recouvrement (Article L441-6 du code du commerce). 4 18 104 Article D.441-4 I.-1° Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441-4 I.-1° Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 1. Tranches de retard de paiement à la date de clôture 18.9. Changement significatif de la situation financière du Groupe Aucun changement significatif de la situation financière du Groupe n'est à signaler à la date du Document d’Enregistrement Universel. 18.10. Autres informations 18.10.1. Informations relatives aux délais de paiement de la Société (articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce) Note : les retards de paiement ci-dessus sont identifiés sur la base des délais de paiement contractuels. Page 352 sur 421 18.10.2. Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices (articles R. 225- 81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) Le tableau ci-dessous présente les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices. 18.10.3. Proposition d’affectation du résultat Le résultat de la Société établi selon les normes comptables françaises au 31 décembre 2024 se solde par une perte de 3 912 375.22 euros que nous vous proposons d’affecter en totalité au compte « Report à nouveau ». 18.10.4. Dépenses non déductibles fiscalement En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant des dépenses somptuaires et charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code s’élève à 4 761 € au titre des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Nature des indications 2020 2021 2022 2023 2024 I Situation financière en fin d’exercice a) Capital social 15 256 824 18 163 802 20 752 202 3 090 165 3 934 819 b) Nombre d’actions 15 256 824 18 163 802 20 752 202 30 901 648 39 348 185 c) Nombre d’obligations convertibles en actions 4 040 024 - - - - II Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d’affaires hors taxe 3 938 911 5 756 936 4 369 930 3 960 020 4 372 232 b) Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions -69 157 185 236 -620 525 -825 656 -1 358 537 c) Impôts sur les bénéfices - - - - - d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions -105 333 168 101 -1 020 472 -831 937 -3 912 375 e) Montant des bénéfices distribués - - - - - III Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfices après impôts mais avant amortissements et provisions -0,005 0,01 -0,03 -0,027 -0,035 b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions -0,007 0,009 -0,049 -0,027 -0,099 c) Dividende versé à chaque action - - - - - IV Personnel a) Nombre de salariés 6 9 9 11 16 b) Montant de la masse salariale 1 153 145 1 194 350 1 363 178 1 503 184 1 930 495 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociales, œuvres, …) 454 909 486 846 567 166 572 193 743 121 Page 353 sur 421 19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 19.1. Capital social 19.1.1. Montant du capital social A la date du Document d’Enregistrement Universel, le capital social s’élève à 3.934.826,90 euros, divisé en 39.348.269 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. 19.1.2. Titres non représentatifs du capital Se reporter à la section 19.1.4 « Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription » du Document d’Enregistrement Universel. 19.1.3. Acquisition par la Société de ses propres actions Actions détenues au 31 décembre 2024 L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 juin 2024 a autorisé, aux termes de sa vingt-troisième résolution, le conseil d’administration à mettre en œuvre pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l’assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et dont les caractéristiques sont les suivantes : Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’assemblée générale du 24 juin 2024, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci- dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Objectifs des rachats d’actions : - mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; - attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332- 1 et suivants du Code du travail ; - attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; Page 354 sur 421 - remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; - animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Affluent Medical par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; - conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Prix d’achat maximum (hors frais et commission) : le prix maximum d’achat des actions sera de quatre euros et cinquante centimes (4,50 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d’actions : le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 1.900.000 euros. Les actions ainsi rachetées pourront être annulées conformément à la 39 ème résolution de l’assemblée générale du 24 juin 2024. Le conseil d’administration a mis en œuvre le programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale du 24 juin 2024, par décision en date du 24 juin 2024, dans le cadre de la poursuite du contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec la société de bourse Kepler Cheuvreux à compter de l’introduction en bourse de la Société sur Euronext Paris. Au 31 décembre 2024, la Société détient 180.612 de ses propres actions, représentant 0,46% de son capital. Ces actions n'ont pas été réallouées à d'autres objectifs prévus par le programme de rachat d'actions. Situation au 31.12.2024 % de capital autodétenu de manière directe ou indirecte dont : 0,46% • en vue de couvrir un plan d’attribution gratuite d’actions 38.700 • destiné à être annulé Néant • destiné à assurer la liquidité de l’action Affluent Medical 141.912 Nombre d’actions annulés au cours des 24 derniers mois 0 Nombre de titres détenus 180.612 Valeur de marché du portefeuille* 243.826,20 € * Sur la base du cours de clôture au 31.12.2024, soit 1,35 euros. Tableau de synthèse à la clôture de l’exercice 2024 Le tableau ci-dessous détaille les opérations effectuées par la Société sur ses actions propres dans le cadre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2024. Page 355 sur 421 Flux bruts cumulés Contrat de liquidité Opérations réalisées hors contrat de liquidité Opérations Achat Vente Achat Vente Transfert Annulation Nombre de titres 152.321 131.684 0 0 0 0 Cours moyen (en euros) 1,71 1,76 MONTANT 260.045,89 232.320,62 Actions affectées à la couverture de plans d'attribution gratuite d’actions Au cours de l’exercice 2024, Affluent Medical n’a effectué aucun rachat d’actions en dehors de son contrat de liquidité. Sur les 43.000 actions rachetées en 2022, affectées à la couverture de plans d'attribution gratuite d'actions, 40.000 restaient en compte d'autodétention au 31 décembre 2022. 1.300 ont été délivrées aux salariés de la Société bénéficiaires du Plan d'attribution gratuite d'actions 2022, le 17 octobre 2023. Au 31 décembre 2024, le solde d’actions rachetées affecté à la couverture des plans d’actions gratuites de la Société s’élève à 38.700. Au 31 décembre 2024, aucun plan d'attribution gratuite d'actions n'est en cours et aucune action n'y est spécifiquement affectée. Actions affectées à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité Dans le cadre (i) du contrat de liquidité signé avec Kepler Cheuvreux en date du 10 juin 2021 et ayant pris fin le 17 décembre 2024, et (ii) du contrat de liquidité confié à compter du 18 décembre 2024 à Rothschild Martin Maurel, Affluent Medical a acquis, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, 152.321 actions à un cours moyen de 1,71 euros et a vendu 131.684 actions à un cours moyen de 1,76 euros. Ces actions n’ont pas été réallouées à d’autres objectifs prévus par le programme de rachat d’actions. Répartition par objectifs des titres autodétenus au 31 décembre 2024 Nombre d’actions Objectifs 141.912 Contrat de liquidité 38.700 Allocation d’actions gratuites aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe - Annulation - Croissance externe Nouveau programme de rachat d’actions Il est proposé à l’Assemblée Générale du 19 juin 2025 d’autoriser, pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée, le Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et conformément au Règlement général de l’AMF dans les conditions décrites ci-dessous : Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d’actions composant son capital social à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Page 356 sur 421 Objectifs des rachats d’actions : - favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement indépendant, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et/ou - permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions existantes aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou - remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; et/ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d’une résolution spécifique ; et/ou - plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Prix d’achat maximum : 4,50 euros. Montant maximum des fonds pouvant être affectés au rachat : 1.900.000 euros. Les actions ainsi rachetées pourront être annulées. Il est précisé que la mise en place du programme de rachat d’actions et sa mise en œuvre feront l’objet de communications conformément aux dispositions légales et réglementaires. 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Les titres donnant accès au capital de la Société existants à la date du Document d’Enregistrement Universel, sont présentés dans les tableaux ci-après : Page 357 sur 421 19.1.4.1. Bons de souscription d’actions (BSA) BSA-2018-1 BSA-2018-2 BSA-2020-1 BSA-2018 Kreos BSAR Date des décisions de l’assemblée générale 27 mars 2018 18 juin 2020 26 octobre 2018 23 janvier 2023 Date des décisions du Conseil d'administration 9 avril 2018 8 juillet 2020 26 octobre 2018 7 février 2023 Nombre total de BSA autorisés 4.441.932 (plafond commun avec les BSPCE émis au titre des délégations mises en place lors de l’assemblée générale du 27 mars 2018) 850.000 400.000 2 mars 2023 Nombre total de BSA attribués 106.860 131.520 32.080 196.722 10.146.450 Nombre de BSA souscrits 106.860 131.520 32.080 196.722 10.146.450 Nombre total d'actions pouvant être historiquement émises sur exercice des BSA, dont le nombre pouvant être souscrites par : 106.860 131.520 32.080 (Note 4) 1.236.306 (Note 5) Les mandataires sociaux 1.644 (Note 1) 131.520 (Note 2) 32.080 (Note 3) 0 14.820 (Note 5) Les non-mandataires sociaux 105.216 - 0 (Note 4) 10.131.630 Point de départ d'exercice des BSA 9 avril 2018 9 avril 2019 8 juillet 2021 26 octobre 2018 6 mars 2023 Date d'expiration 10 ans à compter de la décision d’émission du conseil d’administration (soit le 8 avril 2028 à minuit) 10 ans à compter de la décision d’émission du conseil d’administration (soit le 8 avril 2028 à minuit) 10 ans à compter de la décision d’émission du conseil d’administration (soit le 7 juillet 2030 à minuit) (Note 4) 31 décembre 2025 Prix de souscription des BSA 0,35 € par BSA 0,35 € par BSA 0,35 € par BSA 1 € pour l’ensemble des BSA 2018 Kreos (Note 5) Prix d'exercice des BSA 5 € 5 € 5,89 € (Note 4) 1,50 € entre le 6 mars 2023 et le 5 décembre 2023 puis 1,95 € entre le 6 décembre 2023 et le 31 décembre 2025 Modalités d'exercice Exerçable intégralement à leur date d’émission (Note 1) Exerçable selon un calendrier de vesting (Note 2) Exerçable selon un calendrier de vesting (Note 3) (Note 4) Exerçable à tout moment jusqu’au 31 décembre 2025 Nombre de BSA exercés 0 0 0 0 45.920 Nombre de BSA annulés ou caducs 105.216 65.760 0 65.574 (Note 4) 0 Nombre de BSA restants 1.644 65.760 32.080 131.148 (Note 4) 10.100.530 Nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA 1.662 66.497 32.439 400.000 1.262.566 Page 358 sur 421 (1) Chaque BSA-2018-1 donne le droit de souscrire (1,0112) action ordinaire. Les termes et conditions des BSA-2018-1 ne prévoient aucune condition de vesting et sont donc intégralement exerçables à la date de leur émission par le Conseil d’administration. Les BSA-2018-1 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - l’absence d’exercice des BSA-2018-1 dans le cadre de la mise en œuvre de d’une obligation de sortie forcée prévue aux termes de tout engagement extrastatutaire auquel sera partie le titulaire de BSA-2018-1 ; - la survenance d’un cas de départ de la Société (notamment pour cause de résiliation du contrat de prestation de services conclu avec la Société ou cessation de toutes fonctions salarié ou de dirigeant au sein du Groupe). Le mandataire social à la date d’attribution des BSA-2018-1 était : M. Christian Latrémouille qui n’est plus mandataire social de la Société à la date du Document d'Enregistrement Universel. (2) Chaque BSA-2018-2 donne le droit de souscrire (1,0112) action ordinaire. Les termes et conditions des BSA-2018-2 prévoient le calendrier de vesting suivant : - 1/4 des BSA-2018-2 émis deviennent exerçables le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la date de début de vesting (soit le 30 avril 2019) ; - 1/48 ème des BSA-2018-2 émis deviennent exerçables le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe ci-avant (soit le dernier jour de chaque mois à compter du 30 avril 2019). Par exception au calendrier de vesting ci-dessus, le Conseil d’administration pourra unilatéralement décider que tout ou partie des BSA-2018-2 deviendra exerçable par anticipation, étant précisé que cette décision pourra être assortie de conditions. Les BSA-2018-2 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - L’absence d’exercice des BSA-2018-2 dans le cadre de la mise en œuvre d’une obligation de sortie forcée prévue aux termes de tout engagement extrastatutaire auquel sera partie le titulaire de BSA-2018-2 ; - la survenance d’un cas de départ de la Société (notamment pour cause de résiliation du contrat de prestation de services conclu avec la Société ou cessation de toutes fonctions salarié ou de dirigeant au sein du Groupe). Les mandataires sociaux ayant souscrit des BSA-2018-2 étaient : M. Christian Latrémouille, M. José Da Gloria, M. Thierry Hebreteau et M. Reinhard Ambros qui ne sont plus mandataires sociaux de la Société à la date du Document d'Enregistrement Universel. (3) Chaque BSA-2020-1 donne le droit de souscrire (1,0112) action ordinaire. Les termes et conditions des BSA-2020-1 prévoient le calendrier de vesting suivant : - 1/4 des BSA-2020-1 émis deviennent exerçables le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la date de début de vesting (soit le 31 juillet 2021) ; - 1/48 ème des BSA-2020-1 émis deviennent exerçables le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe ci-avant (soit le dernier jour de chaque mois à compter du soit le 31 juillet 2021). Par exception au calendrier de vesting ci-dessus, le Conseil d’administration pourra unilatéralement décider que tout ou partie des BSA-2020-1 deviendra exerçable par anticipation, étant précisé que cette décision pourra être assortie de conditions. Les BSA-2020-1 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - l’absence d’exercice des BSA-2020-1 dans le cadre de la mise en œuvre d’une obligation de sortie forcée prévue aux termes de tout engagement extrastatutaire auquel sera partie le titulaire de BSA-2020-1; - la survenance d’un cas de départ de la Société (notamment pour cause de résiliation du contrat de prestation de services conclu avec la Société ou cessation de toutes fonctions salarié ou de dirigeant au sein du Groupe). Le mandataire social ayant souscrit des BSA-2020-1 est M. Dominique Carouge. Page 359 sur 421 (4) Les BSA-2018 Kreos sont exerçables jusqu’à la survenance du premier des trois évènements suivants : - l’expiration d’un délai de 10 ans à compter de leur date d’émission ; - la réalisation d’une ou plusieurs cessions d’actions de la Société au résultat desquelles toute personne viendrait à détenir plus de 80% du capital et des droits de vote d’Affluent Médical ; - l’expiration d’un délai de 5 ans à compter de la date d’introduction en bourse de la Société. Le nombre de BSA-2018 Kreos exerçables est de 131.148. En cas d’augmentation de capital de la Société dans le cadre desquelles serait retenu un prix de souscription inférieur à 6,10 € par action, le nombre d’actions nouvelles émises par exercice des BSA-2018 Kreos pourra être ajusté à la hausse, dans une limite maximum de 400.000 actions nouvelles, en déterminant un ratio d’attribution R tel que R= 6,10 / RP. RP correspondant au minimum entre 6,10 € et le plus bas prix par action retenu pour la réalisation d’une augmentation de capital entre la date d’émission et d’exercice des BSA-2018 Kreos, diminué d’une décote de 20%. A la date du Document d'Enregistrement Universel, depuis l’attribution des BSA-2018 Kreos, le prix de souscription par action le plus bas retenu dans le cadre d’une augmentation de capital de la Société est de 1,35 € par action, RP serait alors égal à 1,08 € et R serait alors égal à 5,648 si bien que le nombre d’actions nouvelles émises par exercice des BSA-2018 Kreos serait de 400.000. (5) Huit (8) BSAR donnent le droit de souscrire une (1) action ordinaire. Les termes et conditions des BSAR ne prévoient aucune condition de vesting et sont donc intégralement exerçables à compter de leur émission le 6 mars 2023 jusqu’au 31 décembre 2025. Les BSAR deviendront caducs de plein droit au 31 décembre 2025. Les BSAR ont émis dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée le 6 mars 2023 dans le cadre de laquelle ont été souscrites 10.146.450 actions nouvelles chacune assortie d’un bon de souscription d’actions remboursable, pour un prix unitaire de 1,35 euro, la valeur théorique du BSAR attaché à chaque action nouvelle représentant 0,03 euro. La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter de l’émission des BSAR jusqu’au 31 décembre 2025, au remboursement anticipé de l’intégralité des BSAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne (pondéré par les volumes de transaction de l’action Affluent Medical sur Euronext Paris) sur les dix séances de bourse qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé des produits (1) des cours de clôture de l’action Affluent Medical sur le marché Euronext Paris et (2) de la parité d’exercice en vigueur lors desdites séances de bourse, excèdent 140% du prix d’exercice des BSAR à cette date. Le mandataire social à la date d’émission des BSAR est : M. Sébastien Ladet, Directeur Général de la Société. BSA-2025-1 BSA-2025-2 BSA-2025-3 BSA-2025-4 Date des décisions de l’assemblée générale 24 juin 2024 Date des décisions du Conseil d'administration 5 février 2025 Nombre total de BSA attribués 118.000 60.000 50.000 40.000 Nombre de BSA souscrits 118.000 60.000 50.000 40.000 Nombre total d'actions pouvant être historiquement émises sur exercice des BSA, dont le nombre pouvant être souscrites par : 118.000 60.000 50.000 40.000 Les mandataires sociaux 0 0 0 0 Les non-mandataires sociaux 118.000 60.000 50.000 40.000 Page 360 sur 421 BSA-2025-1 BSA-2025-2 BSA-2025-3 BSA-2025-4 Point de départ d'exercice des BSA Pour 50%, à l’issue du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil d’administration Pour 50% à la date de constatation de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'administration Pour 50%, à l’issue du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil d’administration Pour 50% à la date de constatation de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'administration Pour 50%, à l’issue du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil d’administration Pour 50% à la date de constatation de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'administration Pour 50%, à l’issue du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil d’administration Pour 50% à la date de constatation de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'administration Date d'expiration 10 ans à compter de la décision d’émission du conseil d’administration (soit le 5 février 2035 à minuit) Prix de souscription des BSA 0,14 € par BSA Prix d'exercice des BSA 1,75 € Modalités d'exercice (Note 1) Nombre de BSA exercés 0 0 0 0 Nombre de BSA annulés ou caducs 0 0 0 0 Nombre de BSA restants 118.000 60.000 50.000 40.000 Nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA 118.000 60.000 50.000 40.000 (1) Chaque BSA-2025 donne le droit de souscrire (1) action ordinaire. Les termes et conditions des BSA-2025 prévoient que les BSA-2025 sont exerçables dans les conditions suivantes : ▪ à hauteur de 50% des BSA-2025, selon le calendrier suivant : a. le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quart (1/4) du nombre total de BSA-2025 attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur) ; puis b. le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe (i), à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSA-2025 attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSA-2025 non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). ▪ à hauteur de 50% des BSA-2025, en cas de réalisation de certains objectifs déterminés par le Conseil d'administration et notifiés au Bénéficiaire dans la lettre d'attribution. Les BSA-2025 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la non-atteinte d’un objectif avant sa date limite de réalisation (ou, en l’absence d’une telle date, préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSA-2025) - la survenance d’un cas de départ de la Société (notamment pour cause de cessation des fonctions de consultant du Bénéficiaire) Page 361 sur 421 - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSA-2025. A la date du Document d'Enregistrement Universel, le nombre total de BSA s’élève à 10.599.162 donnant droit à 2.031.164 actions nouvelles de la Société. Page 362 sur 421 19.1.4.2. Plan de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise BSPCE-2018-1 BSPCE-2018-2 BSPCE-2019-2 BSPCE-2019-3 BSPCE-2021-5 BSPCE-2021-6 Date des décisions de l’assemblée générale 27 mars 2018 18 septembre 2019 6 avril 2021 Date des décisions du Conseil d'administration 9 avril 2018 10 juillet 2019 8 décembre 2020 20 septembre 2021 Nombre total de BSPCE autorisés 4.441.932 (plafond commun avec les BSA émis au titre des délégations mises en place lors de l’assemblée générale du 27 mars 2018) 700.000 10% du capital social au jour de l'attribution (plafond commun avec les BSA, les actions gratuites et les stock-options émis au titre des délégations mises en place lors de l’assemblée générale du 6 avril 2021) Nombre total de BSPCE attribués 1.364.526 1.035.721 300.600 200.400 30.000 476.500 Nombre de BSPCE souscrits 1.364.526 1.035.721 300.600 200.400 30.000 476.500 Nombre total d'actions pouvant être historiquement émises sur exercice des BSPCE, dont le nombre pouvant être souscrites par : 1.364.526 1.035.721 300.600 200.400 30.000 476.500 Les mandataires sociaux 59.184 427.441 300.600 200.400 30.000 272.500 Les non mandataires sociaux 1.305.342 608.280 0 0 0 204.000 Point de départ d'exercice des BSPCE 9 avril 2018 9 avril 2019 A la date de constatation par le conseil d’administration de l’atteinte des objectifs fixés dans les termes et conditions des BSPCE 1 er octobre 2020 A l’issue du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil d’administration Pour 20%, à l’issue du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil d’administration Pour 80% à la date de constatation de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'administration Date d'expiration 10 ans à compter de la décision d’attribution du conseil d’administration (soit le 8 avril 2028 à minuit) 10 ans à compter de la décision d’attribution du conseil d’administration (soit le 9 juillet 2029 à minuit) 10 ans à compter de la décision d’attribution du conseil d’administration (soit le 30 septembre 2029 à minuit) 10 ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration (soit le 19 septembre 2031 à minuit) Prix d'exercice des BSPCE 5 € 6,10 € 6,00 € Modalités d'exercice (Note 1) (Note 2) (Note 3) (Note 4) (Note 5) (Note 6) Nombre de BSPCE annulés ou caducs 1.270.818 969.961 300.600 200.400 0 476.500 Nombre de BSPCE restants en circulation 93.708 65.760 0 0 30.000 0 Page 363 sur 421 BSPCE-2018-1 BSPCE-2018-2 BSPCE-2019-2 BSPCE-2019-3 BSPCE-2021-5 BSPCE-2021-6 Nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE 94.758 66.497 0 0 30.336 0 (1) Chaque BSPCE-2018-1 donne le droit de souscrire (1,0112) action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2018-1 ne prévoient aucune condition de vesting et sont donc intégralement exerçables à la date de leur émission par le Conseil d’administration. Les BSPCE-2018-1 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - l’absence d’exercice des BSPCE-2018-1 dans le cadre de la mise en œuvre d’une obligation de sortie forcée prévue aux termes de tout engagement extrastatutaire auquel sera partie le titulaire de BSPCE-2018-1 ; - la survenance d’un cas de départ de la Société (notamment pour cause de résiliation du contrat de prestation de services conclu avec la Société ou cessation de toutes fonctions salarié ou de dirigeant au sein du Groupe). (2) Chaque BSPCE-2018-2 donne le droit de souscrire (1,0112) action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2018-2 prévoient le calendrier de vesting suivant : - 1/4 des BSPCE-2018-2 émis deviennent exerçables le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la date de début de vesting (soit le 30 avril 2019) ; - 1/48 ème des BSPCE-2018-2 émis deviennent exerçables le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe ci-avant (soit le dernier jour de chaque mois à compter du 30 avril 2019). Par exception au calendrier de vesting ci-dessus, le Conseil d’administration pourra unilatéralement décider que tout ou partie des BSPCE-2018-2 deviendra exerçable par anticipation, étant précisé que cette décision pourra être assortie de conditions. Les BSPCE-2018-2 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - l’absence d’exercice des BSPCE-2018-2 dans le cadre de la mise en œuvre d’une obligation de sortie forcée prévue aux termes de tout engagement extrastatutaire auquel sera partie le titulaire de BSPCE-2018-2 ; - la survenance d’un cas de départ de la Société (notamment pour cause de résiliation du contrat de prestation de services conclu avec la Société ou cessation de toutes fonctions salarié ou de dirigeant au sein du Groupe). (3) Chaque BSPCE-2019-2 donne le droit de souscrire (1,0112) action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2019-2 prévoient que les BSPCE-2019-2 ne seront exerçables qu’en cas d’atteinte d’objectifs fixés par le Conseil d’administration notamment sur le plan réglementaire ou clinique (obtention d’un marquage CE ; succès d’une étude clinique) ou transactionnel (réalisation d’une opération de financement). Les BSPCE-2019-2 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la non-atteinte d’un objectif avant la date sa date limite de réalisation (ou, en l’absence d’une telle date, préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2019-2) ; - l’absence d’exercice des BSPCE-2019-2 dans le cadre de la mise en œuvre d’une obligation de sortie forcée prévue aux termes de tout engagement extrastatutaire auquel sera partie le titulaire de BSPCE-2019-2 ; - la survenance d’un cas de départ de la Société (notamment pour cause de résiliation du contrat de prestation de services conclu avec la Société ou cessation de toutes fonctions salarié ou de dirigeant au sein du Groupe). Le mandataire social bénéficiaire des BSPCE-2019-2 était Michel Finance, Président-Directeur Général à la date d'attribution, lequel n'est plus mandataire social à la Page 364 sur 421 date du Document d'Enregistrement Universel. (4) Chaque BSPCE-2019-3 donne le droit de souscrire (1,0112) action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2019-3 prévoient le calendrier de vesting suivant : - 1/3 des BSPCE-2019-3 émis deviennent exerçables le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la date de début de vesting (soit le 1) ; - 1/36 ème des BSPCE-2019-3 émis deviennent exerçables le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe ci-avant (soit le dernier jour de chaque mois à compter du 1 er novembre 2020). Par exception au calendrier de vesting ci-dessus, le Conseil d’administration pourra décider que tout ou partie des BSPCE-2019-3 deviendra exerçable par anticipation, étant précisé que cette décision pourra unilatéralement être assortie de conditions. Les BSPCE-2019-3 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - l’absence d’exercice des BSPCE-2019-3 dans le cadre de la mise en œuvre d’une obligation de sortie forcée prévue aux termes de tout engagement extrastatutaire auquel sera partie le titulaire de BSPCE-2019-3; - la survenance d’un cas de départ de la Société (notamment pour cause de résiliation du contrat de prestation de services conclu avec la Société ou cessation de toutes fonctions salarié ou de dirigeant au sein du Groupe). Le mandataire social bénéficiaire des BSPCE-2019-3 était Michel Finance, Président-Directeur Général à la date d'attribution, lequel n'est plus mandataire social à la date du Document d'Enregistrement Universel. (5) Chaque BSPCE-2021-5 donne le droit de souscrire (1,0112) action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2021-5 prévoient que les BSPCE-2021-5 sont exerçables selon le calendrier suivant : a) le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un tiers (1/3) du nombre total de BSPCE-2021-5 attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur) ; puis b) le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe (i), à concurrence d’un trente-sixième (1/36 ème ) du nombre total de BSPCE- 2021-5 attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2021-5 non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra) ; Par exception au calendrier de vesting ci-dessus, le Conseil d’administration pourra unilatéralement décider que tout ou partie des BSPCE-2021-5 deviendra exerçable par anticipation, étant précisé que cette décision pourra être assortie de conditions. Les BSPCE-2021-5 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la survenance d’un cas de départ de la Société (notamment pour cause de résiliation du contrat de prestation de services conclu avec la Société ou cessation de toutes fonctions salarié ou de dirigeant au sein du Groupe) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2021-5. Le mandataire social bénéficiaire des BSPCE-2021-5 est Ellen Roche, administratrice. (6) Chaque BSPCE-2021-6 donne le droit de souscrire (1,0112) action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2021-6 prévoient que les BSPCE-2021-6 sont exerçables dans les conditions suivantes : ▪ à hauteur de 20% des BSPCE 2021-6 (les "BSPCE-2021-6 Vesting"), selon le calendrier suivant : (i) le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quart (1/4) du nombre total de BSPCE-2021-6 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur) ; puis Page 365 sur 421 (ii) le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe (i), à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE- 2021-6 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2021-6 Vesting non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). Par exception au calendrier de vesting ci-dessus, le Conseil d’administration pourra unilatéralement décider que tout ou partie des BSPCE-2021-6 deviendra exerçable par anticipation, étant précisé que cette décision pourra être assortie de conditions. ▪ à hauteur de 80% des BSPCE-2021-6 (les "BSPCE-2021-6 Performance"), en cas de réalisation de certains objectifs déterminés par le Conseil d'administration et notifiés à chaque Bénéficiaire dans la lettre d'attribution. Les BSPCE-2021-6 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la non-atteinte d’un objectif avant sa date limite de réalisation (ou, en l’absence d’une telle date, préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE- 2021-6) - la survenance d’un cas de départ de la Société (notamment pour cause de résiliation du contrat de prestation de services conclu avec la Société ou cessation de toutes fonctions salarié ou de dirigeant au sein du Groupe) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2021-6. Le mandataire social bénéficiaire des BSPCE-2021-6 était Michel Finance, Président-Directeur Général à la date d'attribution, lequel n'est plus mandataire social à la date du Document d'Enregistrement Universel. Page 366 sur 421 BSPCE-2022-1 BSPCE-2022-2 BSPCE-2022-2 SP BSPCE-2022-3 BSPCE-2023-1 BSPCE-2023-2 BSPCE-2023-3 BSPCE-2023-3 SP Date des décisions de l’assemblée générale 24 mai 2022 Date des décisions du Conseil d'administration 17 octobre 2022 6 décembre 2022 11 mai 2023 Nombre total de BSPCE autorisés 10% du capital social au jour de l'attribution 10% du capital social au jour de l'attribution (plafond commun avec les actions gratuites émises au titre des délégations mises en place lors de l’assemblée générale du 24 mai 2022) Nombre total de BSPCE attribués 360.000 410.000 70.000 120.000 83.000 120.000 255.000 35.000 Nombre de BSPCE souscrits 360.000 410.000 70.000 120.000 83.000 120.000 255.000 35.000 Nombre total d'actions pouvant être historiquement émises sur exercice des BSPCE, dont le nombre pouvant être souscrites par : 360.000 410.000 70.000 120.000 83.000 120.000 255.000 35.000 Les mandataires sociaux 360.000 0 0 0 83.000 0 0 0 Les non mandataires sociaux 0 410.000 70.000 120.000 0 120.000 255.000 35.000 Point de départ d'exercice des BSPCE Pour 70%, à l’issue du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil d’administration Pour 30% à la date de constatation de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'administration Pour 70%, à l’issue du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil d’administration Pour 30% à la date de constatation de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'administration A l’issue du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil A l’issue du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil Pour 70%, à l’issue du premier anniversaire de la date d’attribution Pour 30% à la date de constatation de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'administration A l’issue du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil Pour 70%, à l’issue du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil d’administration Pour 30% à la date de constatation de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'administration A l’issue du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil Date d'expiration 10 ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration (soit le 16 octobre 2032 à minuit) 10 ans à compter de la date d’attribution (soit le 5 janvier 2033 à minuit) 10 ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration (soit le 10 mai 2033 à minuit) Prix d'exercice des BSPCE 1,75 € 1,71 € 1,50 € Modalités d'exercice (Note 1) (Note 2) (Note 3) (Note 4) (Note 5) (Note 6) (Note 7) (Note 8) Nombre de BSPCE annulés ou caducs 0 185.000 0 0 0 0 0 35.000 Nombre de BSPCE restants en circulation 360.000 225.000 70.000 105.000 83.000 120.000 255.000 0 Page 367 sur 421 BSPCE-2022-1 BSPCE-2022-2 BSPCE-2022-2 SP BSPCE-2022-3 BSPCE-2023-1 BSPCE-2023-2 BSPCE-2023-3 BSPCE-2023-3 SP Nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE 360.072 225.045 70.014 105.021 83.017 120.000 255.000 0 (1) Chaque BSPCE-2022-1 donne le droit de souscrire (1,0002) action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2022-1 prévoient que les BSPCE-2022-1 sont exerçables dans les conditions suivantes : ▪ à hauteur de 70% des BSPCE 2022-1 (les "BSPCE-2022-1 Vesting"), selon le calendrier suivant : a. le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quart (1/4) du nombre total de BSPCE-2022-1 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur) ; puis b. le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe (i), à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE- 2022-1 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2022-1 Vesting non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). ▪ à hauteur de 30% des BSPCE-2022-1 (les "BSPCE-2022-1 Performance"), en cas de réalisation de certains objectifs déterminés par le Conseil d'administration et notifiés au Bénéficiaire dans la lettre d'attribution. Les BSPCE-2022-1 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la non-atteinte d’un objectif avant sa date limite de réalisation (ou, en l’absence d’une telle date, préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE- 2022-1) - la survenance d’un cas de départ de la Société (notamment pour cause de cessation de toutes fonctions de dirigeant au sein du Groupe) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2022-1. Le mandataire social bénéficiaire des BSPCE-2022-1 est Sébastien Ladet, Directeur Général. (2) Chaque BSPCE-2022-2 donne le droit de souscrire (1,0002) action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2022-2 prévoient que les BSPCE-2022-2 sont exerçables dans les conditions suivantes : ▪ à hauteur de 70% des BSPCE 2022-2 (les "BSPCE-2022-2 Vesting"), selon le calendrier suivant : a. le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quart (1/4) du nombre total de BSPCE-2022-2 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur) ; puis b. le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe (i), à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE- 2022-2 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2022-2 Vesting non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). ▪ à hauteur de 30% des BSPCE-2022-2 (les "BSPCE-2022-2 Performance"), en cas de réalisation de certains objectifs déterminés par le Conseil d'administration et notifiés au Bénéficiaire dans la lettre d'attribution. Les BSPCE-2022-2 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la non-atteinte d’un objectif avant sa date limite de réalisation (ou, en l’absence d’une telle date, préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE- 2022-2) - la survenance d’un cas de départ de la Société (notamment pour cause de résiliation du contrat de prestation de services conclu avec la Société ou cessation de toutes fonctions salarié ou de dirigeant au sein du Groupe) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2022-2. Page 368 sur 421 (3) Chaque BSPCE-2022-2 SP donne le droit de souscrire (1,0002) action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2022-2 SP prévoient que les BSPCE-2022-2 SP sont exerçables selon le calendrier suivant : a. le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quart (1/4) du nombre total de BSPCE-2022-2 SP attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur) ; puis b. le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe (i), à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE- 2022-2 SP attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2022-2 SP non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). Les BSPCE-2022-2 SP exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la survenance d’un cas de départ de la Société (notamment pour cause de cessation de toutes fonctions salarié au sein du Groupe) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2022-2 SP. (4) Chaque BSPCE-2022-3 donne le droit de souscrire (1,0002) action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2022-3 prévoient que les BSPCE-2022-3 sont exerçables selon le calendrier suivant : a. le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quart (1/4) du nombre total de BSPCE-2022-3 attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur) ; puis b. le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe (i), à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE- 2022-3 attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2022-3 non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). Les BSPCE-2022-3 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la survenance d’un cas de départ de la Société (notamment pour cause de cessation de toutes fonctions salarié au sein du Groupe) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2022-3. (5) Chaque BSPCE-2023-1 donne le droit de souscrire (1,0002) action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2023-1 prévoient que les BSPCE-2023-1 sont exerçables dans les conditions suivantes : ▪ à hauteur de 70% des BSPCE 2023-1 (les "BSPCE-2023-1 Vesting"), selon le calendrier suivant : a. le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quart (1/4) du nombre total de BSPCE-2023-1 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur) ; puis b. le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe (i), à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE- 2023-1 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2023-1 Vesting non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). ▪ à hauteur de 30% des BSPCE-2023-1 (les "BSPCE-2023-1 Performance"), en cas de réalisation de certains objectifs déterminés par le Conseil d'administration et notifiés au Bénéficiaire dans la lettre d'attribution. Les BSPCE-2023-1 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la non-atteinte d’un objectif avant sa date limite de réalisation (ou, en l’absence d’une telle date, préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE- 2023-1) - la survenance d’un cas de départ de la Société (notamment pour cause de cessation des fonctions de mandataire social du bénéficiaire au sein de la Société) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2023-1. Page 369 sur 421 Le mandataire social bénéficiaire des BSPCE-2023-1 est Michel Therin, Président du Conseil d'administration. (6) Chaque BSPCE-2023-2 donne le droit de souscrire (1) action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2023-2 prévoient que les BSPCE-2023-2 sont exerçables selon le calendrier suivant : a. le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quart (1/4) du nombre total de BSPCE-2023-2 attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur) ; puis b. le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe (i), à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE- 2023-2 attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2023-2 non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). Les BSPCE-2023-2 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la survenance d’un cas de départ de la Société (notamment pour cause de cessation de toutes fonctions salarié au sein du Groupe) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2023-2. (7) Chaque BSPCE-2023-3 donne le droit de souscrire (1) action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2023-3 prévoient que les BSPCE-2023-3 sont exerçables dans les conditions suivantes : ▪ à hauteur de 70% des BSPCE 2023-3 (les "BSPCE-2023-3 Vesting"), selon le calendrier suivant : (i) le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quart (1/4) du nombre total de BSPCE-2023-3 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur) ; puis (ii) le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe (i), à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE- 2023-3 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2023-3 Vesting non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). Par exception au calendrier de vesting ci-dessus, le Conseil d’administration pourra unilatéralement décider que tout ou partie des BSPCE-2023-3 deviendra exerçable par anticipation, étant précisé que cette décision pourra être assortie de conditions. ▪ à hauteur de 30% des BSPCE-2023-3 (les "BSPCE-2023-3 Performance"), en cas de réalisation de certains objectifs déterminés par le Conseil d'administration et notifiés à chaque Bénéficiaire dans la lettre d'attribution. Les BSPCE-2023-3 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la non-atteinte d’un objectif avant sa date limite de réalisation (ou, en l’absence d’une telle date, préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE- 2023-3) - la survenance d’un cas de départ de la Société (notamment pour cause cessation de toutes fonctions salarié au sein du Groupe) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2023-3. (8) Chaque BSPCE-2023-3 SP donne le droit de souscrire (1) action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2023-3 SP prévoient que les BSPCE-2023-3 SP sont exerçables selon le calendrier suivant : a. le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quart (1/4) du nombre total de BSPCE-2023-3 SP attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur) ; puis b. le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe (i), à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE- 2023-3 SP attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2023-3 SP non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). Page 370 sur 421 Les BSPCE-2023-3 SP exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la survenance d’un cas de départ de la Société (notamment pour cause de cessation de toutes fonctions salarié au sein du Groupe) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2023-3 SP. Page 371 sur 421 BSPCE-2023-4 BSPCE-2023-5 BSPCE-2023-6 BSPCE-2023-7 BSPCE-2023-8 Date des décisions de l’assemblée générale 25 mai 2023 Date des décisions du Conseil d'administration 5 décembre 2023 Nombre total de BSPCE autorisés 10% du capital social au jour de l'attribution (plafond commun avec les actions gratuites émises au titre des délégations mises en place lors de l’assemblée générale du 25 mai 2023) Nombre total de BSPCE attribués 353.124 280.000 150.000 220.000 25.000 Nombre de BSPCE souscrits 353.124 280.000 150.000 220.000 25.000 Nombre total d'actions pouvant être historiquement émises sur exercice des BSPCE, dont le nombre pouvant être souscrites par : 353.124 280.000 150.000 220.000 25.000 Les mandataires sociaux 0 0 0 0 0 Les non mandataires sociaux 353.124 280.000 150.000 220.000 25.000 Point de départ d'exercice des BSPCE A compter de la date de la décision d’attribution du conseil d’administration A compter du dernier jour du mois calendaire suivant la date de la décision d’attribution du conseil d’administration Pour 70%, à compter du dernier jour du mois calendaire suivant la date de la décision d’attribution du conseil d’administration Pour 30% à la date de constatation de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'administration Pour 70%, à compter du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil d’administration Pour 30% à la date de constatation de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'administration A compter du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil d’administration Date d'expiration 5 ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration (soit le 4 décembre 2028 à minuit) 10 ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration (soit le 4 décembre 2033 à minuit) 10 ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration (soit le 4 décembre 2033 à minuit) 10 ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration (soit le 4 décembre 2033 à minuit) 10 ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration (soit le 4 décembre 2033 à minuit) Prix d'exercice des BSPCE 1,20 € Modalités d'exercice (Note 1) (Note 2) (Note 3) (Note 4) (Note 5) Page 372 sur 421 BSPCE-2023-4 BSPCE-2023-5 BSPCE-2023-6 BSPCE-2023-7 BSPCE-2023-8 Nombre de BSPCE annulés ou caducs 0 44.792 68.750 0 0 Nombre d'actions souscrites 0 5.208 6.250 Nombre de BSPCE restants en circulation 353.124 230.000 75.000 220.000 25.000 Nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE 353.124 230.000 75.000 220.000 25.000 (1) Chaque BSPCE-2023-4 donne le droit de souscrire 1 action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2023-4 prévoient que les BSPCE-2023-4 sont exerçables dès la date d'attribution par le Conseil d'administration. Les BSPCE-2023-4 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la survenance d’un cas de départ de la Société (pour cause de cessation de toutes fonctions de salarié au sein du Groupe) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2023-4. (2) Chaque BSPCE-2023-5 donne le droit de souscrire 1 action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2023-5 prévoient que les BSPCE-2023-5 sont exerçables le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la Date d'Attribution, à concurrence d’un quarante huitième (1/48ème) du nombre total de BSPCE-2023-5 attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2023-5 non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). Les BSPCE-2023-5 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la survenance d’un cas de départ de la Société (pour cause de cessation de toutes fonctions de salarié au sein du Groupe) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2023-5. (3) Chaque BSPCE-2023-6 donne le droit de souscrire 1 action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2023-6 prévoient que les BSPCE-2023-6 sont exerçables dans les conditions suivantes : ▪ à hauteur de 70% des BSPCE 2023-6 (les "BSPCE-2023-6 Vesting"), selon le calendrier suivant : a. le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quart (1/4) du nombre total de BSPCE-2023-6 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur) ; puis b. le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe (i), à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE- 2023-6 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2023-6 Vesting non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). ▪ à hauteur de 30% des BSPCE-2023-6 (les "BSPCE-2023-6 Performance"), en cas de réalisation de certains objectifs déterminés par le Conseil d'administration et notifiés au Bénéficiaire dans la lettre d'attribution. Les BSPCE-2023-6 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la non-atteinte d’un objectif avant sa date limite de réalisation (ou, en l’absence d’une telle date, préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE- 2023-6) - la survenance d’un cas de départ de la Société (pour cause de cessation de toutes fonctions de salarié au sein du Groupe) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2023-6. Page 373 sur 421 (4) Chaque BSPCE-2023-7 donne le droit de souscrire 1 action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2023-7 prévoient que les BSPCE-2023-7 sont exerçables dans les conditions suivantes : ▪ à hauteur de 70% des BSPCE 2023-7 (les "BSPCE-2023-7 Vesting"), selon le calendrier suivant : c. le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quart (1/4) du nombre total de BSPCE-2023-7 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur) ; puis d. le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe (i), à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE- 2023-7 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2023-7 Vesting non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). ▪ à hauteur de 30% des BSPCE-2023-7 (les "BSPCE-2023-7 Performance"), en cas de réalisation de certains objectifs déterminés par le Conseil d'administration et notifiés au Bénéficiaire dans la lettre d'attribution. Les BSPCE-2023-7 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la non-atteinte d’un objectif avant sa date limite de réalisation (ou, en l’absence d’une telle date, préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE- 2023-7) - la survenance d’un cas de départ de la Société (pour cause de cessation des fonctions de mandataire social du bénéficiaire au sein du Groupe) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2023-7. (5) Chaque BSPCE-2023-8 donne le droit de souscrire 1 action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2023-8 prévoient que les BSPCE-2023-8 sont exerçables selon le calendrier suivant : (i) le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quart (1/4) du nombre total de BSPCE-2023-8 attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur) ; puis (ii) le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe (i), à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE- 2023-8 attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2023-8 non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). Les BSPCE-2023-8 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la survenance d’un cas de départ de la Société (pour cause de cessation de toutes fonctions de salarié au sein du Groupe) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2023-8. Page 374 sur 421 BSPCE-2024-1 BSPCE-2024-2 BSPCE-2024-3 BSPCE-2024-4 BSPCE-2024-5 BSPCE-2024-6 Date des décisions de l’assemblée générale 25 mai 2023 Date des décisions du Conseil d'administration 24 avril 2024 Nombre total de BSPCE autorisés 10% du capital social au jour de l'attribution (plafond commun avec les actions gratuites émises au titre des délégations mises en place lors de l’assemblée générale du 25 mai 2023) Nombre total de BSPCE attribués 165.726 331.452 115.000 75.000 165.726 165.726 Nombre de BSPCE souscrits 165.726 331.452 115.000 75.000 165.726 165.726 Nombre total d'actions pouvant être historiquement émises sur exercice des BSPCE, dont le nombre pouvant être souscrites par : 165.726 331.452 115.000 75.000 165.726 165.726 Les mandataires sociaux 165.726 331.452 0 0 0 0 Les non mandataires sociaux 0 0 115.000 75.000 165.726 165.726 Point de départ d'exercice des BSPCE A compter de la date de réalisation de la condition fixée par le Conseil d'administration Pour 70%, à compter du dernier jour du mois calendaire suivant la date de réalisation de la condition fixée par le Conseil d'administration Pour 30% à la date de constatation de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'administration dès lors que la condition préalable fixée par le Conseil d'administration est réalisée A compter du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil d’administration Pour 70%, à compter du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil d’administration Pour 30% à la date de constatation de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'administration Pour 70%, à compter du dernier jour du mois calendaire suivant la date de réalisation de la condition fixée par le Conseil d'administration Pour 30% à la date de constatation de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'administration dès lors que la condition préalable fixée par le Conseil d'administration est réalisée Pour 70%, à compter du dernier jour du mois calendaire suivant la date de réalisation de la condition fixée par le Conseil d'administration Pour 30% à la date de constatation de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'administration dès lors que la condition préalable fixée par le Conseil d'administration est réalisée Date d'expiration 10 ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration (soit le 23 avril 2034 à minuit) 10 ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration (soit le 23 avril 2034 à minuit) 10 ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration (soit le 23 avril 2034 à minuit) 10 ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration (soit le 23 avril 2034 à minuit) 10 ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration (soit le 23 avril 2034 à minuit) 10 ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration (soit le 23 avril 2034 à minuit) Page 375 sur 421 BSPCE-2024-1 BSPCE-2024-2 BSPCE-2024-3 BSPCE-2024-4 BSPCE-2024-5 BSPCE-2024-6 Prix d'exercice des BSPCE 1,85 € Modalités d'exercice (Note 1) (Note 2) (Note 3) (Note 4) (Note 5) (Note 6) Nombre de BSPCE annulés ou caducs 0 0 0 0 0 0 Nombre de BSPCE restants en circulation 165.726 331.452 115.000 75.000 165.726 165.726 Nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE 165.726 331.452 115.000 75.000 165.726 165.726 (1) Chaque BSPCE-2024-1 donne le droit de souscrire 1 action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2024-1 prévoient que les BSPCE-2024-1 sont exerçables en cas de réalisation de la condition déterminée par le Conseil d'administration et notifiée au Bénéficiaire dans la lettre d'attribution. Les BSPCE-2024-1 deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la non-réalisation de la condition déterminée par le Conseil d'administration avant sa date limite de réalisation - la survenance d’un cas de départ de la Société (pour cause de cessation des fonctions du mandataire social) l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2024-1. Le mandataire social bénéficiaire des BSPCE-2024-1 est Sébastien Ladet, Directeur Général. (2) Chaque BSPCE-2024-2 donne le droit de souscrire 1 action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2024-2 prévoient que les BSPCE-2024-2 sont exerçables dans les conditions suivantes, étant précisé que la Date de Début de Vesting ne commence à courir qu'en cas de réalisation d'une condition déterminée par le Conseil d'administration et notifiée au Bénéficiaire dans la lettre d'attribution : ▪ à hauteur de 70% des BSPCE 2024-2 (les "BSPCE-2024-2 Vesting"), le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE-2024-2 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2024-2 Vesting non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). ▪ à hauteur de 30% des BSPCE-2024-2 (les " BSPCE-2024-2 Performance"), à compter de la Date de Début de Vesting en cas de réalisation de certains objectifs déterminés par le Conseil d'administration et notifiés au Bénéficiaire dans la lettre d'attribution. Les BSPCE-2024-2 deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la non-réalisation de la condition déterminée par le Conseil d'administration permettant de faire courir la Date de Début de Vesting avant sa date limite de réalisation, - la non-atteinte d’un objectif avant sa date limite de réalisation (ou, en l’absence d’une telle date, préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE- 2024-2) - la survenance d’un cas de départ de la Société (pour cause de cessation des fonctions du mandataire social) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2024-2. Le mandataire social bénéficiaire des BSPCE-2024-2 est Sébastien Ladet, Directeur Général. (3) Chaque BSPCE-2024-3 donne le droit de souscrire 1 action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2024-3 prévoient que les BSPCE-2024-3 sont exerçables selon le calendrier suivant : a. le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quart (1/4) du Page 376 sur 421 nombre total de BSPCE-2024-3 attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur) ; puis b. le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe (i), à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE- 2024-3 attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2024-3 non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). Les BSPCE-2024-3 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la survenance d’un cas de départ de la Société (pour cause de cessation de toutes fonctions de salarié au sein du Groupe) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2024-3. (4) Chaque BSPCE-2024-4 donne le droit de souscrire 1 action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2024-4 prévoient que les BSPCE-2024-4 sont exerçables dans les conditions suivantes : ▪ à hauteur de 70% des BSPCE 2024-4 (les "BSPCE-2024-4 Vesting"), selon le calendrier suivant : e. le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quart (1/4) du nombre total de BSPCE-2024-4 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur) ; puis f. le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe (i), à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE- 2024-4 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2024-4 Vesting non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). ▪ à hauteur de 30% des BSPCE-2024-4 (les "BSPCE-2024-4 Performance"), en cas de réalisation de certains objectifs déterminés par le Conseil d'administration et notifiés au Bénéficiaire dans la lettre d'attribution. Les BSPCE-2024-4 deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la non-atteinte d’un objectif avant sa date limite de réalisation (ou, en l’absence d’une telle date, préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE- 2024-4) - la survenance d’un cas de départ de la Société (pour cause de cessation des fonctions de mandataire social du bénéficiaire au sein du Groupe) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2024-4. (5) Chaque BSPCE-2024-5 donne le droit de souscrire 1 action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2024-5 prévoient que les BSPCE-2024-5 sont exerçables dans les conditions suivantes, étant précisé que la Date de Début de Vesting ne commence à courir qu'en cas de réalisation d'une condition déterminée par le Conseil d'administration et notifiée au Bénéficiaire dans la lettre d'attribution : ▪ à hauteur de 70% des BSPCE 2024-5 (les "BSPCE-2024-5 Vesting"), le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE-2024-5 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2024-5 Vesting non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). - à hauteur de 30% des BSPCE-2024-5 (les " BSPCE-2024-5 Performance"), à compter de la Date de Début de Vesting en cas de réalisation de certains objectifs déterminés par le Conseil d'administration et notifiés au Bénéficiaire dans la lettre d'attribution. Les BSPCE-2024-5 deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la non-réalisation de la condition déterminée par le Conseil d'administration permettant de faire courir la Date de Début de Vesting avant sa date limite de réalisation, - la non-atteinte d’un objectif avant sa date limite de réalisation (ou, en l’absence d’une telle date, préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE- 2024-5) - la survenance d’un cas de départ de la Société (pour cause de cessation des fonctions du mandataire social) Page 377 sur 421 - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2024-5. (6) Chaque BSPCE-2024-6 donne le droit de souscrire 1 action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2024-6 prévoient que les BSPCE-2024-6 sont exerçables dans les conditions suivantes, étant précisé que la Date de Début de Vesting ne commence à courir qu'en cas de réalisation d'une condition déterminée par le Conseild'administration et notifiée au Bénéficiaire dans la lettre d'attribution : ▪ à hauteur de 70% des BSPCE 2024-6 (les "BSPCE-2024-6 Vesting"), le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE-2024-6 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2024-6 Vesting non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). ▪ à hauteur de 30% des BSPCE-2024-6 (les "BSPCE-2024-6 Performance"), à compter de la Date de Début de Vesting en cas de réalisation de certains objectifs déterminés par le Conseil d'administration et notifiés au Bénéficiaire dans la lettre d'attribution. Les BSPCE-2024-6 deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la non-réalisation de la condition déterminée par le Conseil d'administration permettant de faire courir la Date de Début de Vesting avant sa date limite de réalisation, - la non-atteinte d’un objectif avant sa date limite de réalisation (ou, en l’absence d’une telle date, préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE- 2024-6) - la survenance d’un cas de départ de la Société (pour cause de cessation des fonctions du mandataire social) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2024-6. Page 378 sur 421 BSPCE-2025-1 BSPCE-2025-2 Date des décisions de l’assemblée générale 24 juin 2024 Date des décisions du Conseil d'administration 5 février 2025 Nombre total de BSPCE autorisés 10% du capital social au jour de l'attribution (plafond commun avec les actions gratuites émises au titre des délégations mises en place lors de l’assemblée générale du 24 juin 2024) Nombre total de BSPCE attribués 305.000 75.000 Nombre de BSPCE souscrits 305.000 75.000 Nombre total d'actions pouvant être historiquement émises sur exercice des BSPCE, dont le nombre pouvant être souscrites par : 305.000 75.000 Les mandataires sociaux 0 0 Les non mandataires sociaux 305.000 75.000 Point de départ d'exercice des BSPCE A compter du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil d’administration Pour 70%, à compter du premier anniversaire de la date de la décision d’attribution du conseil d’administration Pour 30% à la date de constatation de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'administration Date d'expiration 10 ans à compter de la décision d’attribution du Conseil d’administration (soit le 5 février 2035 à minuit) Prix d'exercice des BSPCE 1,33 Modalités d'exercice (Note 1) (Note 2) Nombre de BSPCE annulés ou caducs 0 Nombre de BSPCE restants en circulation 305.000 75.000 Nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE 305.000 75.000 (1) Chaque BSPCE-2025-1 donne le droit de souscrire 1 action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2025-1 prévoient que les BSPCE-2025-1 sont exerçables selon le calendrier suivant : a. le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quart (1/4) du nombre total de BSPCE-2025-1 attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur) ; puis b. le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe (i), à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE- 2025-1 attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du Page 379 sur 421 solde des BSPCE-2025-1 non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). Les BSPCE-2025-1 exerçables à une date donnée deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la survenance d’un cas de départ de la Société (pour cause de cessation de toutes fonctions de salarié au sein du Groupe) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2025-1. (2) Chaque BSPCE-2025-2 donne le droit de souscrire 1 action ordinaire. Les termes et conditions des BSPCE-2025-2 prévoient que les BSPCE-2025-2 sont exerçables dans les conditions suivantes : ▪ à hauteur de 70% des BSPCE-2025-2 (les " BSPCE-2025-2 Vesting"), selon le calendrier suivant : a. le dernier jour du mois calendaire au cours duquel tombe la date du premier anniversaire de la Date de Début de Vesting, à concurrence d’un quart (1/4) du nombre total de BSPCE-2025-2 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur) ; puis b. le dernier jour de chaque mois calendaire suivant la date visée au paragraphe (i), à concurrence d’un quarante huitième (1/48 ème ) du nombre total de BSPCE- 2025-2 Vesting attribués au Bénéficiaire (arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur ; sauf s’agissant de la dernière échéance, où l’intégralité du solde des BSPCE-2025-2 Vesting non encore devenus exerçables à cette date, le deviendra). ▪ à hauteur de 30% des BSPCE-2025-2 (les " BSPCE-2025-2 Performance"), en cas de réalisation de certains objectifs déterminés par le Conseil d'administration et notifiés au Bénéficiaire dans la lettre d'attribution. Les BSPCE-2025-2 deviendront caducs dans les hypothèses suivantes : - la non-atteinte d’un objectif avant sa date limite de réalisation (ou, en l’absence d’une telle date, préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE- 2025-2) - la survenance d’un cas de départ de la Société (pour cause de cessation des fonctions de mandataire social du bénéficiaire au sein du Groupe) - l'absence d'exercice préalablement à l’expiration de la durée de validité des BSPCE-2025-2. A la date du Document d’Enregistrement Universel, le nombre total de BSPCE s’élève à 3.709.222 à donnant droit à 3.711.514 actions nouvelles de la Société. Page 380 sur 421 19.1.4.3. Attributions gratuites d'actions Aucun plan d'attribution gratuite d'actions n'est en cours au sein du Groupe. 19.1.4.4. Synthèse des instruments dilutifs Le tableau ci-dessous présente la synthèse des instruments dilutifs à la date du Document d’Enregistrement Universel : BSA BSPCE TOTAL Nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE / BSA 2.031.164 3.711.514 5.742.678 A la date du Document d'Enregistrement Universel, la dilution potentielle pouvant résulter de l’exercice ou de l’attribution définitive de l’intégralité des instruments dilutifs est de 12,74% du capital sur une base totalement diluée. 19.1.5. Capital autorisé mais non émis Les résolutions d’autorisations financières approuvées par l’assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2024 sont synthétisées ci-dessous : Opération Plafond (montant nominal) Modalités de détermination du prix d'émission / prix d’exercice Durée de validité Plafond commun Utilisation Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes (25 ème résolution) Augmentation de capital : 2.500.000 euros N/A 26 mois Soit jusqu’au 24 août 2026 Plafond commun aux 25 ème à 31 ème résolutions (1) - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription (26 ème résolution) Augmentation de capital : 2.500.000 euros Titres de créances : 30.000.000 euros (2) 26 mois Soit jusqu’au 24 août 2026 Plafond commun aux 25 ème à 31 ème résolutions (1) - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) (27 ème résolution) Augmentation de capital : 2.500.000 euros Titres de créances : 30.000.000 euros (3) 26 mois Soit jusqu’au 24 août 2026 Plafond commun aux 25 ème à 31 ème résolutions (1) - Page 381 sur 421 Opération Plafond (montant nominal) Modalités de détermination du prix d'émission / prix d’exercice Durée de validité Plafond commun Utilisation Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (28 ème résolution) Augmentation de capital : 2.500.000 euros Dans la limite de 20% par an Titres de créances : 30.000.000 euros (3) 26 mois Soit jusqu’au 24 août 2026 Plafond commun aux 25 ème à 31 ème résolutions (1) Emission de 268.000 BSA- 2025 au prix de 0,14 € au profit de consultants stratégiques, en date du 5 février 2025 Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires (29 ème résolution) Augmentation de capital : 2.500.000 euros Titres de créances : 30.000.000 euros (4) (5) 18 mois Soit jusqu’au 24 décembre 2025 Plafond commun aux 25 ème à 31 ème résolutions (1) Augmentation de capital d'un montant nominal de 619.083,10 € réalisée le 16 juillet 2024 par émission de 6.190.831 actions nouvelles à un prix unitaire de 1,38 € Autorisation consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature (30 ème résolution) Augmentation de capital : 2.500.000 euros Dans la limite de 10% du capital social par an Titres de créances : 30.000.000 euros - 26 mois Soit jusqu’au 24 août 2026 Plafond commun aux 25 ème à 31 ème résolutions (1) - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société (31 ème résolution) Augmentation de capital : 2.500.000 euros Titres de créances : 30.000.000 euros - 26 mois Soit jusqu’au 24 août 2026 Plafond commun aux 25 ème à 31 ème résolutions (1) - Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10% du capital (32 ème résolution) 10% du capital (6) 26 mois Soit jusqu’au 24 août 2026 - - Page 382 sur 421 Opération Plafond (montant nominal) Modalités de détermination du prix d'émission / prix d’exercice Durée de validité Plafond commun Utilisation Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (33 ème résolution) 15% de l’émission initiale pour les augmentations de capital décidée en application des 26 ème à 29 ème résolutions - 26 mois Soit jusqu’au 24 août 2026 Plafond commun aux 25 ème à 31 ème résolutions (1) - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées (35 ème résolution) 10% du capital - 38 mois Soit jusqu’au 24 août 2027 Plafond commun aux 35 ème et 36 ème résolutions (7) - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (36 ème résolution) 10% du capital (8) 18 mois Soit jusqu’au 24 décembre 2025 Plafond commun aux 35 ème et 36 ème résolutions (7) Emission de 375.000 BSPCE-2025 en date du 5 février 2025 Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (38 ème résolution) Montant nominal maximum : 33.145 euros (9) 26 mois Soit jusqu’au 24 août 2026 Plafond individuel - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (39 ème résolution) Dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois - 26 mois Soit jusqu’au 24 août 2026 N/A - (1) Plafond commun fixé dans la 34 ème résolution de l’assemblée générale du 24 juin 2024 de 2.500.000 € pour les augmentations de capital et de 30.000.000 € pour les titres de créances. (2) Le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour arrêter le prix d’émission dans les limites légales ou réglementaires en vigueur. (3) Le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à la date de l’assemblée, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, avec une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, prise en compte du prix d’émission desdits bons. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus. (4) Le prix d’émission des valeurs mobilières émises sera fixé par le Conseil d’administration en fonction d’une méthode multicritères et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximal de 20%. Page 383 sur 421 Le prix d’émission des valeurs mobilières émises sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus. (5) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : - à des personnes physiques ou morales ou OPCVM, ou autres fonds français ou étrangers investissant, à titre principal, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 24 mois précédant l’augmentation de capital considérée, (a) dans le secteur d’activité de la Société ou (b) dans des valeurs de croissance cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth) considérées comme des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014 ; et/ou - à des groupements de business angels, et des family offices, qu’ils soient français ou étrangers ; et/ou - à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou - à tout établissement de crédit ou prestataire de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6° de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier, agissant dans le cadre d’un programme d’augmentation de capital par exercice d’options ou d’une opération assimilée ; Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. (6) Le prix d’émission des actions sera déterminé de telle sorte que le prix soit au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20%. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus. (7) Plafond commun fixé dans la 37 ème résolution de l’assemblée générale du 24 juin 2024 de 10% du capital social sur une base non diluée constaté à la date de décision d’attribution ou d’émission. (8) Chaque BSPCE donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle au prix déterminé par le Conseil d’administration lors de leur émission, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où le BSPCE est attribué. (9) Le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 30%, ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan d’épargne salariale en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. 19.1.6. Informations relatives au capital de la Société faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Sans objet. Page 384 sur 421 19.1.7. Evolution du capital social 19.1.7.1. Tableau d’évolution du capital social au cours des derniers exercices Date Nature des opérations Mouvement sur le capital en € Prime d'émission / d’apport en € Nombre d'actions créées Nombre d'actions composant le capital Valeu r nomin ale en € Capital social en € 23 février 2018 Constitution de la Société 1€ 0 € 1 1 1€ 1€ 27 mars 2018 Apport en nature de l’intégralité du capital d’Epygon, Kephalios, Kardiozis, MyoPowers par leurs associés 11.899.966€ 47.599.864,00 € 11.899.966 11.899.967 1€ 11.899.967€ 14 mai 2020 Augmentation de capital en numéraire 390.490 € 1.909.496,10 € 390.490 12.290.457 1 € 12.290.457 € 20 juin 2020 Augmentation de capital par conversion d’OCA 61 1.883.168 € 7.966.787,96 € 1.883.168 14.173.625 1 € 14.173.625 € 29 septembre 2020 Augmentation de capital en numéraire 215.618 € 1.054.372,02 € 215.618 14.389.243 1 € 14.389.243 € 29 septembre 2020 Augmentation de capital par compensation de créances 171.486 € 636.213,06 € 171.486 14.560.729 1 € 14.560.729 € 8 décembre 2020 Augmentation de capital en numéraire 696.095 € 3.403.904,55 € 696.095 15.256.824 1 € 15.256.824 € 11 juin 2021 Augmentation de capital en numéraire 2.906.978 22.093.032,80 2.906.978 18.163.802 1 € 18.163.802 € 22 septembre 2022 Augmentation de capital en numéraire 2.586.400 € 3.414.048 € 2.586.400 20.750.202 1 € 20.750.202 € 6 mars 2023 Augmentation de capital en numéraire 10.146.450 € 3.551.257,50 € 10.146.450 30.896.652 1 € 30.896.652 € 4 juillet 2023 Augmentation de capital en numéraire par exercice de BSAR 2.806,00 € 1.403,00 € 2.806 30.899.458 1 € 30.899.458 € 30 novembre 2023 Réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions -27.809.512,20 € - - 30.899.458 0,10 € 3.089.945,80 € 29 décembre 2023 Augmentation de capital en numéraire par exercice de BSAR 219 € 3.194,25 € 2.190 30.901.648 0,10 € 3.090.164,80 € 61 Plusieurs catégories d’OCA historiquement émises ont été converties – les OC-2018-1, OC-2018-2, OC-2018- 3 et OC-2018-4 émises à la création de la Société avait un prix de conversion de 4,71 €, les OC-Financement un prix de conversion de 5 € et les OCA-2019 un prix de conversion de 5,89 € Page 385 sur 421 Date Nature des opérations Mouvement sur le capital en € Prime d'émission / d’apport en € Nombre d'actions créées Nombre d'actions composant le capital Valeu r nomin ale en € Capital social en € 31 janvier 2024 Augmentation de capital en numéraire 224.358,80 € 3.275.638,48 € 2.243.588 33.145.236 0,10 € 3.314.523,60 € 5 avril 2024 Augmentation de capital en numéraire par exercice de BSAR 37,30 € 690,05 € 373 33.145.609 0,10 € 3.314.560,90 € 4 juin 2024 Augmentation de capital en numéraire par exercice de BSAR 8,40 € 155,40 € 84 33.145.693 0,10 € 3.314.569,30 € 16 juillet 2024 Augmentation de capital en numéraire et par compensation de créance 619.083,10 € 7.924.263,68 € 6.190.831 39.336.524 0,10 € 3.933.652,40 € 24 septembre 2024 Augmentation de capital en numéraire par exercice de BSAR 3,90 € 76,05 € 39 39.336.563 0,10 € 3.933.656,30 € 31 décembre 2024 Augmentation de capital en numéraire par exercice de BSAR 16,40 € 319,80 € 164 39.348.185 0,10 € 3.934.818,50 € 11 avril 2025 Augmentation de capital en numéraire par exercice de BSAR 8,40 € 155,40 € 84 39.348.269 0,10 € 3.934.826,90 € 19.1.7.2. Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Actionnaires Situation au 31 décembre 2024 Situation au 31 décembre 2023 Situation au 31 décembre 2022 Nombre d’actions % du capital Nombre d’actions % du capital Nombre d’actions % du capital Fonds et sociétés gérés par Truffle Capital 23.730.772 60,31% 19.833.718 64,18% 13.489.684 65,01% Financière Memnon (1) 3.746.240 9,52% - - - - Edwards Lifesciences (2) 3.623.188 9,21% - - - - Autres investisseurs financiers 3.826.371 9,72% 3.826.371 12,38% 3.684.744 17,76% Dirigeants et membres du conseil d’administration, du collège des censeurs et des comités 620.466 1,58% 951.715 3,08% 715.964 3,45% Public 3.594.784 9,13% 6.092.522 19,85% 2.703.661 13,03% Salariés 25.752 0,06% 36.047 0,12% 3.000 0,01% Autodétention 180.612 0,46% 161.275 0,39% 153.149 0,74% TOTAL 39.348.185 100,00% 30.901.648 100,00% 20.750.202 100,00% (1) La société civile Financière Memnon a acquis auprès de la société LCEA Sàrl l’intégralité des actions de la Société qu’elle détenait à titre individuel en date du 3 septembre 2024. Page 386 sur 421 (2) La société de droit de l’état du Delaware Edwards Lifesciences Holding Inc est entrée au capital de la Société dans le cadre de l'augmentation de capital en numéraire et par compensation de créance réalisée le 16 juillet 2024. 19.2. Acte constitutif et statuts 19.2.1. Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet directement ou indirectement, en France ou à l’étranger, aussi bien en son nom et pour son compte que pour le compte de tiers ou en accord avec des tiers : - l’exercice de toute activité relevant des « medical devices » (dispositifs médicaux), notamment des technologies, procédés et produits dans le domaine thérapeutique et de la chirurgie peu invasive ; - l’acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobilières dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères, et plus généralement toutes activités susceptibles d’être exercées par une société holding dans la gestion de ses participations ; - toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique, juridique, de ressources humaines ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; - l’octroi de cautions, avals et garanties au profit de toute société de son groupe et dans le cadre de l’activité normale de toute société de son groupe ; - et, généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation. 19.2.2. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de direction La Société est administrée par un Conseil d’administration. 19.2.2.1. Conseil d’administration (articles 12 et 13 des statuts) Article 12. Conseil d’administration 12.1. Composition du Conseil d’administration La Société est administrée par un conseil d’administration (le « Conseil d’administration ») dont les nombres minimum et maximum d’administrateurs le composant sont fixés par les lois et règlements. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales, actionnaires ou non de la Société. Les administrateurs personnes morales sont tenus, lors de leur nomination, de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de Page 387 sur 421 représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandant de celle-ci. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. 12.2 Durée des fonctions – Limite d’âge Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans, prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat, sous réserve des stipulations relatives à la limite d’âge. Ils sont rééligibles sous les mêmes réserves. Par exception, l’assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à trois (3) ans afin de permettre la mise en place ou le maintien d‘un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 85 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil d’administration le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 85 ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire. 12.3 Vacance de sièges – Cooptation En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur(s), le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, sous réserve de la ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d’administration n’en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil d’administration. 12.4 Rémunération des administrateurs L’assemblée générale annuelle peut allouer aux administrateurs au titre de leurs fonctions au sein du Conseil d’administration, une somme fixe annuelle, à titre d’une rémunération. Le Conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l’entend. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, au titre de leur mandat d’administrateur, autre que celles prévues par la loi. Il peut être alloué par le Conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Le Président du Conseil d’administration peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions de Président. Cette rémunération est alors fixée conformément à la loi. 12.5 Actions d’administrateurs Page 388 sur 421 Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir des Actions de la Société. 12.6 Censeurs La Société est dotée d’un collège de censeurs composé d’un maximum de cinq (5) censeurs pouvant être nommés sur décision de l’assemblée générale ordinaire ou du Conseil d’administration et ce, pour une durée de trois (3) années qui prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales actionnaires ou non de la Société. Lorsqu’une personne morale est nommée censeur, elle exerce ses fonctions par l’entremise de son représentant légal ou d’un représentant permanent qu’elle désigne à cet effet. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum et sans préavis, sur décision de l’assemblée générale ordinaire ou du Conseil d’administration. Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil d’administration de la Société selon les mêmes modalités de convocation que les administrateurs. Ils disposent du même droit d’information que les administrateurs. Ils participent aux séances du Conseil d’administration de la Société avec une voix consultative, non délibérative. Les censeurs sont tenus au secret des délibérations du Conseil d’administration et autres informations reçues dans le cadre de leurs fonctions. Les censeurs pourront percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, telle que déterminée par décision du Conseil d’administration. En tout état de cause, les censeurs pourront obtenir le remboursement des frais raisonnables engagés, dans le cadre de leur mission de membre du Conseil d’administration, sur présentation de justificatifs. 12.7 Comités ad hoc Le Conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier et de formuler des avis sur des questions spécifiques comme des comités d’audit ou des nominations et des rémunérations. La composition, les pouvoirs et les modalités de fonctionnement sont déterminés par le Conseil d’administration, le cas échéant au sein de son règlement intérieur. Article 13. Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président, dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur et auxquelles il peut mettre fin à tout moment. Le Président est rééligible. La limite d’âge pour les fonctions de Président du Conseil d'administration est fixée à quatre-vingt-cinq ans. Si le Président du Conseil d'administration atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Président du Conseil d'administration, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte. Conformément aux dispositions légales en vigueur, le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président qui peut être fixe et/ou variable. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président du Conseil d’administration. En cas d’empêchement temporaire, la délégation est donnée pour une durée limitée et Page 389 sur 421 renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président du Conseil d’administration. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. La cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration n’entraîne pas de fait la cessation de son mandat d’administrateur, mais la cessation de son mandat d’administrateur emporte de plein droit cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration. Article 14 Délibérations du Conseil d’administration 14.1 Réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au minimum quatre (4) fois par an. Le Conseil d’administration pourra être convoqué à tout moment par son Président ou au moins deux (2) administrateurs. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. En cas de dissociation des fonctions, le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le délai de convocation aux séances du Conseil d’administration sera d’au moins cinq (5) jours sur première convocation et de deux (2) jours sur deuxième convocation, à l’exception, pour ces deux hypothèses, des cas où les administrateurs seraient tous présents (le cas échéant par voie de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés ou auraient tous renoncé aux délais de convocation (étant précisé que la présence (le cas échéant par voie de visioconférence ou de télécommunication) ou la représentation à la réunion vaudra renonciation aux formalités de convocation susvisées). Les convocations pourront être faites par tout moyen de communication écrit y compris par courrier simple ou courrier électronique et devront inclure, outre l’ordre du jour, tous documents permettant l’information des administrateurs relative aux décisions sur lequel le Conseil d’administration est appelé à statuer. Sauf dans l’hypothèse où tous les administrateurs seraient présents (le cas échéant par voie de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés ou encore y aurait consenti par écrit, le Conseil d’administration ne pourra en aucun délibérer sur une question ne figurant pas à l’ordre du jour de la convocation. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation en France ou à l’étranger. Elles sont présidées par le Président du Conseil d’administration (ou l’administrateur délégué dans ces fonctions), ou à défaut, par un administrateur choisi par le Conseil d’administration. Tout administrateur peut donner à un autre administrateur, par écrit (lettre, télécopie ou courrier électronique), le pouvoir de le représenter et de voter en ses lieu et place aux délibérations du Conseil d’administration pour une séance déterminée. Toutefois, un administrateur ne peut disposer, au cours d’une séance, que d’une seule procuration. Un règlement intérieur éventuellement adopté par le Conseil d’administration pourra prévoir, notamment, que, dans les limites prévues par la loi, seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Des personnes extérieures au Conseil d’administration pourront être invitées à participer à toute réunion du Conseil d’administration. Un ou plusieurs secrétaires peuvent être désignés et choisis par le Conseil d’administration, même en dehors des membres du Conseil d’administration et des actionnaires. Page 390 sur 421 Le Conseil d’administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs certaines décisions relevant de ses attributions propres, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En cas de consultation écrite, le Président du Conseil devra adresser, par tous moyens en ce compris par transmission électronique, à chacun des administrateurs ainsi que, le cas échéant, aux commissaires aux comptes et aux éventuels représentants du Comité Social et Economique, tous les documents nécessaires à la prise des décisions figurant à l’ordre du jour de la consultation. Les administrateurs disposent d’un délai précisé dans les documents, pour émettre leur vote et communiquer leurs observations au Président, par tous moyens écrits, en ce compris par transmission électronique. Tout administrateur n’ayant pas répondu dans le délai accordé pour répondre (s’il n’est pas précisé dans les documents, ce délai sera de cinq (5) jours à compter de la date d’envoi des documents) est considéré comme s’étant abstenu. La consultation écrite fera l’objet d’un procès-verbal établi et signé par le Président auquel est annexée chaque réponse des administrateurs et qui est communiqué à la Société pour être conservé dans les mêmes conditions que les procès-verbaux des délibérations du Conseil. 14.2 Règles de quorum et de majorité La présence (le cas échéant par voie de visioconférence ou de télécommunication) d’au moins la moitié des administrateurs en fonction sera requise pour que le Conseil d’administration puisse valablement délibérer. Toutes les décisions du Conseil d’administration sont valablement adoptées à la majorité simple des administrateurs présents (le cas échéant par voie de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés, étant précisé qu’en cas de partage des voix, la voix du président de séance n’est pas prépondérante. 14.3 Registre et procès-verbaux Il est tenu un registre de présence qui est signé par tous les membres du Conseil d’administration participant à la séance. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Articles 15. Pouvoir du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même pour les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utiles. Page 391 sur 421 Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement du Conseil d’Administration et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Les cautions, avals et garanties, donnés par la Société, font obligatoirement l’objet d’une autorisation du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a la qualité pour décider l’émission d’obligations. Les dispositions des articles L. 225-38 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux. Le Conseil peut apporter les modifications nécessaires aux présents Statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire. 19.2.2.2. Direction générale (Article 16 des statuts) 16.1 Choix entre les deux modes d’exercice de la Direction Générale La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’administration, statuant à la majorité des membres présents ou représentés, choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables. 16.2 Directeur général Le Directeur Général, choisi parmi les administrateurs ou non, est nommé par le Conseil d’administration qui fixe la durée de son mandat. A défaut, il est désigné pour une durée indéterminée. Le Conseil d’administration détermine dans les conditions fixées par la loi et les règlements, s’il y a lieu, sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de soixante-quinze ans. Si le Directeur Général en fonctions vient à atteindre cet âge, il est réputé démissionnaire. Les fonctions du Directeur Général prennent fin par décès, révocation ou démission. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le Directeur Général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts, si elle est décidée sans juste motif. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve. Page 392 sur 421 Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. Le Conseil d’administration fixe sa rémunération qui peut être fixe et/ou variable. Les limitations légales relatives au cumul des mandats sont applicables, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général. 16.3 Directeurs généraux délégués Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués dans les conditions prévues par la loi. Les Directeurs Généraux Délégués sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. Le nombre des Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n’est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels les Directeurs Généraux Délégués ont les mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Conseil d’administration fixe leur rémunération qui peut être fixe et/ou variable. Le ou les Directeurs Généraux Délégués ne doivent pas être âgés de plus de soixante-quinze ans. Si un Directeur Général Délégué en fonction vient à atteindre cet âge, il est réputé démissionnaire. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur la proposition du Directeur Général ; en cas de décès, démission ou révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. 16.4 Délégations de pouvoir Le Conseil d’administration peut confier à des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu’il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu’il juge convenable. 19.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 19.2.3.1. Formes des actions (article 9.1 des statuts) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les actions non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire et leur cession s’opère, à l’égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 19.2.3.2. Droits de vote (articles 10 et 11 des statuts) Article 10. Droits et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les présents Statuts et par toutes les décisions prises en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des actionnaires. Page 393 sur 421 Les actions et les droits et obligations attachés à ces actions sont indivisibles. Les copropriétaires d’une action indivise sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire unique. Les héritiers, créanciers, ayant-droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées des actionnaires. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’assemblée générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement, d’attribution de titres, d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu’à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. Article 11. Droit de vote double Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d’un même actionnaire. Conformément à l’article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce, ce droit de vote double est également conféré dès leur émission en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficiera de ce droit. Le transfert d’actions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Il en est de même, en cas de transfert d’actions par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. En outre, la fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si les Statuts de celles-ci l’ont instauré. Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute assemblée. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur ou transférée en propriété. 19.2.3.3. Droits aux dividendes et profits Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. Page 394 sur 421 19.2.3.4. Droits préférentiels de souscription Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preference à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. 19.2.3.5. Limitation des droits de vote Sans objet. 19.2.3.6. Titres ou porteur identifiables (article 9.2 des statuts) La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. A ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaire. 19.2.3.7. Droits d’information (article 25 des statuts) Tout actionnaire a le droit d’obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. 19.2.3.8. Rachat par la Société de ses propres actions Se référer à la section 19.1.3 du Document d’Enregistrement Universel. 19.2.4. Modalités de modification des droits des actionnaires Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. 19.2.5. Assemblées d’actionnaires (articles 19 à 25 des statuts) Article 19. Assemblées d’actionnaires Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les Statuts. Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications des Statuts. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Article 20. Convocations Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions et forme prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis et les lettres de convocation. Page 395 sur 421 La convocation est faite quinze (15) jours avant la date de l’assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire, soit par moyen électronique dans les conditions fixées par la loi, soit par un avis inséré dans un Journal d’annonces légales du département du siège social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également être convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée. Lorsqu’une assemblée générale n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. Les modalités de convocation de la deuxième assemblée générale et, le cas échéant, la deuxième assemblée générale prorogée sont régies par les dispositions légales en vigueur. Article 21. Ordre du jour L’ordre du jour est arrêté conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Article 22. Participation aux assemblées - Pouvoirs Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom dans le délai légal. Tout actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, peut : (i) se faire représenter en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prévues par la loi ou les règlements, ou (ii) adresser une procuration à la Société sans indication du mandat, dans les conditions prévues par la loi ou les règlements, ou (iii) en votant par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’assemblée. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute autre personne dûment et régulièrement habilitée par ces derniers. Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Sur décision du Conseil d’administration mentionnée dans l’avis de réunion et de convocation, les actionnaires peuvent, dans les conditions et délais fixés par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance par tous moyens de télécommunication (y compris par voie électronique) permettant leur identification et dont la nature et les conditions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Article 23 – Tenue des assemblées Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à leur défaut, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l’assemblée générale est présidée par l’auteur de la convocation. A défaut, l’assemblée générale élit elle-même son Président. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’assemblée générale. Page 396 sur 421 Tout actionnaire peut, si le Conseil d’administration le permet dans l’avis de réunion et de convocation d’une assemblée générale, participer à cette assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de transmission dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi. Article 24. Quorum - Vote 24.1 Règles générales Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se réunissent sur première convocation et, le cas échéant, sur deuxième convocation dans les conditions de quorum prévues par la loi. Les délibérations des assemblées générales sont prises dans les conditions de majorité prévues par la loi. En cas de recours à la visioconférence ou autre moyen de télécommunication admis par la loi, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication. 24.2 Assemblées générales ordinaires L’assemblée générale ordinaire statue sur tous objets qui n’emportent pas modifications directes ou indirectes des Statuts et qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes et éventuellement les comptes consolidés de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance dans les conditions prévues par la loi. 24.3 Assemblées générales extraordinaires L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions de même qu’elle peut décider la transformation de la Société en une Société de toute autre forme. Elle ne peut en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits. L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, dans les conditions prévues par la loi. Page 397 sur 421 Par exception, l’assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires lorsqu’elle autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. 19.3. Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 19.3.1. Franchissements de seuils statutaires (article 9.3 des statuts) Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les disposition législatives et règlementaires et vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale au supérieure à 2,5% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et règlementaires, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote de celle- ci qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert (ou qu’elle pourrait être amenée à posséder conformément au sens de l’article L. 233-7 du Code de commerce), avant et après l’opération ayant entraîné le franchissement dudit seuil, ainsi que la nature de cette opération. Cette déclaration sera réalisée au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception (ou par tout moyen équivalent pour les personnes résidant hors de France) adressée au siège social au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation. Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l’alinéa précédent, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l’un des seuils prévus à l’alinéa ci-dessus. En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement à la déclaration est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait, jusqu’à l’expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur suivant la date de régularisation de la notification. Cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant deux pour cent et demi (2.5%) au moins du capital de la Société. 19.3.2. Conditions particulières régissant les modifications du capital Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant la modification de son capital et qui seraient plus strictes que les dispositions prévues par la loi. Page 398 sur 421 20. CONTRATS IMPORTANTS 20.1. Contrats de joint-ventures conclus entre Epygon, MyoPowers et Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited Chacune des sociétés Epygon et MyoPowers a conclu, le 28 octobre 2017, avec Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited un contrat de joint-ventures aux termes desquels les parties ont convenu de créer, respectivement, les sociétés Shanghai Epygon Medical Technology Co., Ltd, et Shanghai MyoPowers Medical Technology Co., Ltd (les « Joint-Ventures ») ayant pour objet la recherche et développement, la fabrication et la commercialisation en Chine (en ce inclus la Chine continentale, Hong Kong, Macao et Taïwan) des dispositifs médicaux développés ou en cours de développement, respectivement par les filiales Epygon et MyoPowers, qui seront sélectionnés conjointement par les parties. La fabrication des dispositifs médicaux Epygon et MyoPowers sera réalisée localement par les joint-ventures qui commercialiseront directement ses deux produits sur les territoires indiqués ci-dessus. En vertu de ces contrats, les Joint-Ventures ainsi créées devront fournir les meilleurs efforts pour conduire les études cliniques nécessaires, procéder aux demandes d’enregistrement des produits sélectionnés et obtenir les autorisations gouvernementales requises afin de commercialiser lesdits produits en Chine, étant précisé qu’elles n’auront pas le droit d’exporter en dehors de Chine le savoir- faire ou les produits développés. Epygon et MyoPowers se sont respectivement engagées à fournir, aux frais de chaque Joint-Venture concernée pour les missions de déplacement de leur personnel en Chine, l’assistance technique requise à ce titre. La détention du capital des Joint-Ventures est répartie à respectivement à hauteur de 60% du capital pour Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited et à hauteur de 40% du capital pour chacune des Filiales concernées au 31 décembre 2020. Les organes d’administration et de direction des Joint-Ventures sont nommés par les deux parties. Ainsi, les deux parties sont représentées au Conseil d’administration de la Joint-Venture : trois membres du Conseil dont le Président sont nommés par Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited, et deux membres dont le Vice-Président du Conseil sont nommés par la Filiale concernée. Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited est en charge de nommer le Directeur Général de la Joint-Venture et la Filiale concernée sera en charge de nommer le Directeur Financier de la Joint-Venture. En outre, les parties ont prévu de mettre en place un comité de recherche et développement conjoint, composé du personnel de la Joint-Venture et de la Filiale concernée, afin de coordonner et superviser les études cliniques, les sujets réglementaires et de recherche et développement. En outre, deux censeurs seront nommés respectivement par les deux parties. Conformément aux accords conclus dans le cadre de ces Joint-Ventures, Epygon et MyoPowers ont respectivement accordé en avril 2018 une licence sur leurs droits exclusifs d’utilisation de leurs brevets et leur savoir-faire afin de développer, fabriquer et commercialiser les implants Epygon et Artus à Shanghai Epygon Medical Technology Co., Ltd et Shanghai MyoPowers Medical Technology Co., Ltd en Chine (en ce inclus la Chine continentale, Hong Kong, Macao et Taïwan). Les contrats de licence ont une échéance au 26 avril 2033 en ce qui concerne les droits sur les brevets de l’implant Epygon et au 21 décembre 2032 en ce concerne les droits sur les brevets de l’implant MyoPowers. Au titre de ces contrats de brevet, Epygon et MyoPowers ont perçu chacun, de la part d’un affilié de la société Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited, la somme de 7,2 millions RMB. Ces montants ont été reversés à Shanghai Epygon Medical Technology Co., Ltd et Shanghai MyoPowers Medical Technology Co., Ltd sous forme d’apports en numéraire pour les besoins de leurs constitutions. Epygon et MyoPowers conservent le droit exclusif d’utiliser et d’exploiter leurs brevets et savoir-faire (y compris de les donner en licence) (i) en Chine pour d’autres produits que les produits sélectionnés Page 399 sur 421 avec l’accord préalable à l’unanimité de tous les membres du Conseil et (ii) en dehors de la Chine. Enfin, à la résiliation ou l’expiration du contrat, Epygon et MyoPowers pourront à leur demande, obtenir des Joint-Ventures un droit exclusif d’exploitation, en dehors de la Chine et à titre gratuit, de tout droit de propriété intellectuelle ou savoir-faire développé ou détenu par une Joint-Venture. Avant que chaque Joint-Venture atteigne son seuil de rentabilité, ses dépenses liées au programme de développement et de commercialisation des dispositifs Epygon et MyoPowers seront entièrement financées sur la base des apports en numéraire suivants : - 10,8 millions RMB (soit environ 1,4 M€ 62 ) par Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited ; - 7,2 millions RMB (soit environ 0,9 M€ 61 ) par la Filiale concernée (Epygon ou MyoPowers) ; étant précisé que toute dépense supplémentaire sera supportée par Shanghai Zuquan Investment Management Company Limited. 20.2. Contrats relatifs à la recherche et le développement du Projet MIVANA 20.2.1. Accord de consortium relatif au projet MIVANA Les filiales du Groupe, Kephalios et Epygon, ont conclu avec MDB Texinov et l’Institut Français du Textile et de l’Habillement (IFTH) un accord de consortium en date du 27 août 2015 relatif au projet intitulé « Dispositifs médicaux innovants et techniques dérivées de l’industrie textile pour la création d’une filière cardio-vasculaire nationale » (le « Projet MIVANA »). Ce projet vise à développer deux gammes de dispositifs médicaux implantables cardio-vasculaires pour (i) la réparation de la valve mitrale afin de réduire soit la fuite résiduelle post chirurgicale, soit les phénomènes de régurgitation tardifs, et (ii) le remplacement par voie percutanée de la valve mitrale abimée à l’aide d’un cathéter. Le programme de recherche et développement relatif au Projet MIVANA a pour objet la conception et la fabrication de textiles innovants entrant dans la composition des dispositifs médicaux implantables cardio-vasculaires et l’industrialisation des procédés de fabrication de ces dispositifs médicaux par la mise au point de procédés d’assemblage textile robotisés et automatisés permettant de définir un nouveau standard de qualité, de sécurité et de coûts. Aux termes de cet accord, les parties se sont engagées à contribuer au programme de recherche et développement du projet en fonction de leurs spécialités respectives, étant précisé que les filiales Kephalios et Epygon sont notamment chargées de la phase de validation / tests des produits ainsi que des essais sur animaux et essais cliniques. MDB Texinov ainsi que l’IFTH, partenaire académique, interviennent notamment dans la conception des structures et procédés textiles ainsi que dans la mise au point des procédés d’assemblage textile automatique. Cet accord prévoit que chaque partie au contrat reçoit directement de la part de Bpifrance Financement des subventions et avances remboursables correspondant à sa part dans le cadre du Projet MIVANA en fonction du franchissement d’étapes clés, étant toutefois précisé que les parties supportent individuellement le complément de financement nécessaire à l’exécution de leur part du programme. Le montant total du projet s’élève à environ 27,4 millions d’euros, financés à hauteur de 8,6 millions par le Programme d’investissements d’avenir de Bpifrance. En vertu de cet accord, les parties conviennent que toute connaissance antérieure ou toute connaissance nouvelle propre générée seule par l’une des parties relève de sa propriété exclusive. Toute nouvelle connaissance qui serait générée conjointement par les parties relève de la propriété conjointe des parties, à proportion de leur apport inventif, à moins que les parties en conviennent différemment. Les parties acceptent également de privilégier, en cas de brevetabilité, la protection de leurs connaissances nouvelles conjointes par le dépôt de brevet(s) nouveaux en leurs noms et à leurs frais. 62 Sur la base du taux de change RMB / EUR prévalant à la date de la signature des contrats de joint-ventures. Page 400 sur 421 Les connaissances antérieures, les connaissances nouvelles – propres ou conjointes – ainsi que tout objet, produit, procédé et brevet nouveau font l’objet d’une utilisation gratuite par les parties uniquement dans le cadre de l’exécution du programme de recherche et développement et visent à faire l’objet d’une exploitation industrielle et/ou commerciales par Kephalios, Epygon et MDB Texinov dans le domaine de leur collaboration pendant la réalisation du programme et/ou postérieurement à la fin du projet. Sur l’utilisation des connaissances pour les besoins de recherche : - chaque partie peut librement utiliser, exploiter, disposer de et/ou faire exploiter ses connaissances antérieures ; - chaque partie peut utiliser librement et gratuitement ses connaissances nouvelles propres pour ses propres besoins de recherche, quel que soit le domaine si elle effectue ses recherches seule, uniquement dans le domaine du projet si elle effectue ses recherches en collaboration avec un tiers ; - chaque partie devra obtenir l’accord préalable des autres parties copropriétaires pour une utilisation pour ses propres besoins de recherche, quel que soit le domaine si elle effectue ses recherches seule, uniquement dans le domaine du projet si elle effectue ses recherches en collaboration avec un tiers. Sur l’utilisation des connaissances pour les besoins du programme : - chaque partie consent aux autres, sous réserve des droits de tiers, une licence non-exclusive et gratuite d’utilisation de ses connaissances antérieures, de ses connaissances nouvelles propres et/ou de ses connaissances nouvelles conjointes, si leur utilisation est nécessaire à la réalisation du programme. Sur l’utilisation des connaissances dans le cadre d’une exploitation industrielle et/ou commerciale : - chaque partie s’engage à concéder à Kephalios, Epygon ou MDB Texinov, sous réserve des droits de tiers, une licence non-exclusive d’exploitation de ses connaissances antérieures et/ou de ses connaissances nouvelles propres, limitée à leur domaine respectif, si celles-ci sont nécessaires pour l’exploitation industrielle et/ou commerciale des connaissances nouvelles propres ou conjointes de Kephalios, Epygon ou MDB Texinov (les conditions financières seront déterminées dans un contrat de licence) ; - chaque partie bénéficie des droits exclusifs d’exploitation industrielle et/ou commerciale sur ses connaissances nouvelles conjointes dans son propre domaine, étant précisé que les parties exploitant les connaissances nouvelles conjointes doivent verser une rémunération aux autres parties copropriétaires. Dans le cadre de leur collaboration, les parties ont désigné d’un commun accord la société Kephalios comme chef de file afin de prendre en charge la coordination générale du Projet MIVANA et d’en contrôler l’exécution. En outre, les parties ont mis en place un comité stratégique ainsi qu’un comité de pilotage, présidés par le représentant du chef de file et composé d’un représentant de chacune des autres parties. Le comité stratégique a pour rôle d’assurer le pilotage stratégique du projet, les décisions y sont prises, sauf exceptions, à l’unanimité. Le comité de pilotage est quant à lui chargé de suivre et d’évaluer, de façon périodique, les travaux, les avancées technologiques, les budgets et le planning du projet ; ses décisions sont prises à la majorité des 3/4 des membres présents ou représentés. En cas de manquement grave de l’une des parties à l’une de ses obligations au titre de l’accord de consortium, les autres parties pourront prononcer en comité stratégique la résiliation de plein droit de l’accord à l’égard de la partie en défaut, sous réserve de l’absence de solution amiable et d’absence de Page 401 sur 421 mise en conformité dans un délai de 30 jours à compter de la notification de la partie défaillante par le chef de file. En cas de changement de contrôle de l’une des parties au profit d’une entité concurrente d’une autre partie, ou en cas de cession de fonds de commerce de l’une des parties à un tiers à l’accord de consortium, le chef de file pourra également soumettre au vote du comité stratégique le maintien au sein du projet de la partie objet de l’opération mentionnée ci-dessus. 20.2.2. Contrat d’aide Bpifrance Financement au Projet MIVANA Dans le cadre du financement du Projet MIVANA, Kephalios, Epygon, MDB Texinov et l’IFTH ont conclu avec Bpifrance Financement un contrat cadre d’aide en date du 28 septembre 2015 portant sur un montant total cumulé de 5.457.595 euros en avances récupérables et 3.122.022 euros en subventions. En contrepartie, les parties s’engagent auprès de Bpifrance Financement à affecter cette aide uniquement à la réalisation du Projet MIVANA et au financement des dépenses en recherche industrielle et en développement expérimental. Le contrat prévoit un montant maximal de subventions et avances récupérables de 6.469.477 euros pour Kephalios et Epygon, respectivement à hauteur de 2.014.870 euros et 4.454.607 euros, décomposé comme suit : - d’une part, un montant global maximal de 1.957.391 euros en subventions pour Kephalios et Epygon, respectivement à hauteur de 965.382 euros et 992.009 euros ; - d’autre part, un montant global maximal de 4.512.086 euros en avances récupérables pour Kephalios et Epygon, respectivement à hauteur de 1.049.488 euros et 3.462.598 euros. A la date du Document d’Enregistrement Universel, trois des quatre étapes-clés du Projet MIVANA ont été franchies, à cette occasion : - Kephalios et Epygon ont respectivement perçu 820.000 € et 753.537 € de subventions soit un total de 1.573.537 € ; - Kephalios et Epygon ont respectivement perçu 892.000 € et 1.655.000 € d’avances remboursables soit un total de 2.547.000 €. L’étape clé N°4 du « PSPC MIVANA » n’ayant pas été franchie au 31 décembre 2022, les montants de subventions et d’avances remboursables liés à ce franchissement d’étape n’ont pas été perçus par les sociétés Kephalios (145.382 € de subvention et 157.488 € d’avance remboursable) et Epygon (168.472 € de subvention et 1.144.040 € d’avance remboursable). A la suite d'un accord de principe par Bpifrance, les remboursements des avances perçues par Kephalios et Epygon dans le cadre du Projet MIVANA devraient débuter à compter de l’exercice 2025 et s’échelonner jusqu’en 2028 après un décalage d’un an du début des remboursements. Un avenant au contrat de financement du Projet MIVANA devra être signé entre Bpifrance, Kephalios et Epygon afin d’entériner ce décalage de remboursement (se référer à la section 3.4.4 du Document d’Enregistrement Universel). En cas d’arrêt de l’accord de consortium MIVANA visé à la section 20.2.1, Bpifrance Financement pourra demander le remboursement des aides remboursables versées (i) au bénéficiaire qui a causé l’arrêt du projet ou (ii) à tous les bénéficiaires en cas de décision commune de ces derniers d’arrêter le projet (y compris par la résiliation de l’accord de consortium). Page 402 sur 421 20.3. Contrat d’aide Bpifrance au Programme d’Investissements d’Avenir Action PIAVE « Projets industriels d’avenir » Artus La filiale MyoPowers et Bpifrance ont conclu en date du 21 juillet 2016, ayant fait l’objet de deux avenants en date du 23 mars 2017 et 22 février 2019 un contrat d’aide au Programme d’Investissements d’Avenir Action « Projets industriels d’avenir » Artus (le « Projet PIAVE Artus ») visant à financer le développement d’un sphincter urinaire artificiel pour le traitement de l’incontinence urinaire d’effort sévère. Le contrat prévoit un montant total de 7.996.149 euros d’aides dont 200.589 euros en subventions et 7.795.560 euros en avances remboursables sur un montant total de financement du Projet PIAVE Artus de l’ordre de 23,0 millions d’euros. En contrepartie, MyoPowers s’engage auprès de Bpifrance Financement à affecter cette aide uniquement à la réalisation du Projet PIAVE Artus et au financement des dépenses en recherche industrielle, en développement expérimental et en investissements. A la date du Document d’Enregistrement Universel, les deux premières des quatre étapes-clés du Projet PIAVE Artus a été franchie, à cette occasion, MyoPowers a perçu 117 K€ de subventions et 6.188 K€ d’avances remboursables. Le franchissement des deux prochaines étapes clés du Projet PIAVE Artus sont prévues entre l’exercice 2022 et 2025. Les remboursements des avances perçues par MyoPowers dans le cadre du Projet PIAVE Artus devraient débuter à compter de l’exercice 2023 et s’échelonner jusqu’en 2026 (se référer à la section 3.4.4 du Document d’Enregistrement Universel). Bpifrance Financement pourra demander le remboursement des aides remboursables versées à MyoPowers en cas d’arrêt du Projet PIAVE Artus et de résiliation du contrat d’aide en conséquence. 20.4. Option d'Achat et Accord de Licence conclus avec l'Investisseur La Société a signé en date du 11 juillet 2024, avec l'Investisseur, l'Option d'Achat et l'Accord de Licence, dont les principales caractéristiques sont décrites ci-après : o Option d'Achat : Selon les termes de l'Option d'Achat, l'Investisseur s'est vu accorder une option exclusive et irrévocable pour acquérir 100% des actions en circulation émises par Kephalios, la filiale à 100% d'Affluent Medical portant Kalios™. La période pendant laquelle l'option pourra être exercée par l'Investisseur dépendra de la réalisation de certaines étapes cliniques prédéfinies pour Kalios™. La Société a reçu un paiement de 5 millions d'euros en contrepartie de cette option. En cas d'exercice de l'option par l'Investisseur et de réalisation de la vente, l'Investisseur paiera un prix d'achat non divulgué à la Société, et la Société recevra également des redevances sur les ventes futures du produit susceptibles d'être réalisées. En l'absence d'exercice de l'option, Kephalios resterait la propriété d'Affluent Medical qui poursuivrait le développement et la commercialisation de Kalios™, sans indemnité de part et d'autre. Pendant toute la durée de l'Option d'Achat, les activités opérationnelles pour le développement de Kalios™ continueront d'être gérées par Affluent Medical par l'intermédiaire de Kephalios. Page 403 sur 421 o Accord de Licence : Selon les termes de l'Accord de Licence, l'Investisseur s'est vu accorder une licence globale non exclusive pour le portefeuille de brevets Epygon en vue d'une utilisation dans des applications chirurgicales, c'est-à-dire l'implantation de la valve par le biais d'une chirurgie à cœur ouvert sans système de délivrance transcathéter, tandis qu'Affluent Medical conserve les droits de commercialisation de la valve par le biais de procédures minimalement invasives sans chirurgie « à cœur ouvert ». Affluent Medical recevra un paiement initial de 5 millions d'euros et pourra percevoir des redevances sur les ventes futures de produits susceptibles d'être commercialisés utilisant les brevets sous licence pendant toute la durée de vie de ces derniers, payables par trimestre. Page 404 sur 421 21. DOCUMENTS DISPONIBLES Des exemplaires du Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence, ainsi qu’en version électronique sur le site Internet de la Société (www.affluentmedical.com) et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Pendant la durée de validité du Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants (ou une copie de ces documents) peuvent être consultés : - l’acte constitutif et les statuts de la Société ; - tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques ; - évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d’Enregistrement Universel ; et - les informations financières historiques incluses dans le Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble de ces documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peut être consulté au siège social de la Société. La Société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur. L’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est également disponible sur le site Internet de la Société (www.affluentmedical.com). Page 405 sur 421 22. GLOSSAIRE AAA Anévrisme de l'aorte au niveau du segment abdominal. Anévrisme Un anévrisme est une dilatation localisée de la paroi d'une artère aboutissant à la formation d'une poche de taille variable, communiquant avec l'artère au moyen d'une zone rétrécie que l'on nomme le collet. Sa forme habituelle est celle d'un sac, son diamètre pouvant atteindre plusieurs centimètres. La rupture d'anévrisme est une complication grave quelle que soit sa localisation, avec un risque de mortalité. Annuloplastie On parle d’annuloplastie lors d'une intervention conservatrice pour remédier à une insuffisance de la valvule cardiaque mitrale par exemple. Dans ce cadre, l’annuloplastie diminue le calibre de l’anneau mitral en raccourcissant par plicature l’attache de la petite valve le point d’appui étant pris sur les deux commissures. Annulus Forme d’un anneau. En anatomie, un annulus est une structure circulaire, cartilagineuse, musculaire ou un passage annulaire dans un organe ou une zone anatomique. Apex Terme désignant l'extrémité pointue d'un organe de forme conique, ou de forme pyramidale, tels que les poumons ou le cœur. Chirurgies ou thérapies mini-invasives Chirurgies ou techniques qui permettent au chirurgien d'atteindre sa cible par des incisions de l'ordre du centimètre grâce à l'utilisation d'instruments longs et fins, couplés à un système d'imagerie vidéo. On parle d'arthroscopie lorsque l'intervention intéresse une articulation, de laparoscopie ou coelioscopie, lorsque l'intervention se situe au niveau de la cavité abdominale, de thoracoscopie au niveau du thorax. Circulation extra- corporelle La circulation extra-corporelle est une dérivation de la circulation sanguine dans le cœur et les poumons en dehors du corps. C’est une technique de suppléance cardio-pulmonaire, permettant l’obtention de cavités cardiaques exsangues afin d’immobiliser le cœur, pour exécuter la chirurgie intra-cavitaire, et obtenir la vacuité cardiaque. CRO Acronyme anglophone pour Contract Research Organization – il s’agit une entreprise qui fournit des services dans le domaine de la recherche biomédicale et la conduite d’essais cliniques. Détrusor Muscle de la paroi de la vessie dont la contraction aboutit à sa vidange. Endofuite Flux sanguin circulant entre l'endoprothèse et la paroi de l'anévrisme. Endovasculaire Désigne l'intérieur d'un vaisseau sanguin, tel que l'aorte. Euroscore Modèle de risque qui permet de calculer le risque de décès après une opération cardiaque EVAR Technique médicale de réparation endovasculaire de l'anévrisme de l'aorte abdominale moins invasive que la réparation chirurgicale ouverte dans laquelle l'abdomen est ouvert. FDA La Food and Drug Administration est l'autorité américaine des produits alimentaires et médicamenteux. Page 406 sur 421 Implantation par voie transcathéter Cette méthode implique l’introduction d’une nouvelle valve cardiaque (valve transcathéter) dans la valve défectueuse, et ce via un cathéter (un fin tuyau). KOL Key Opinion Leaders. Des scientifiques (chirurgiens, cardiologues, spécialistes) de renom pouvant agir en tant que prescripteurs de produits commercialisés par la Société. Laparotomie Incision de la paroi abdominale Marquage CE En vigueur depuis 1993, le marquage CE matérialise la conformité d'un produit aux exigences communautaires incombant au fabricant du produit. Il doit être apposé avant qu'un produit ne soit mis sur le marché européen. NMPA La National Medical Products Administration est l'autorité chinoise des produits alimentaires, cosmétiques et médicamenteux. NYHA Classification fonctionnelle de la New York Heart Association qui fournit un moyen simple de classement de l'insuffisance cardiaque Origine ischémique Due à la diminution de l'apport sanguin artériel à un organe. Cette diminution entraîne essentiellement une baisse de l'oxygénation des tissus de l'organe en dessous de ses besoins et la perturbation, voire l'arrêt, de sa fonction. Plancher pelvien Le plancher pelvien est un ensemble de muscles, de tissus et de ligaments dans la zone du petit bassin. Il constitue le périnée, c'est-à- dire la région du bassin qui soutient les organes génitaux chez la femme, ainsi que l'anus, et la vessie chez l'homme et la femme. Son rôle est de contrôler l'ouverture de l'urètre, de l'anus, et du vagin, mais aussi d'éviter la descente des organes, appelé un prolapsus. Plicature Formation de plis. Prolapsus Descente (d'un organe ou d'une partie d'un organe) Prophylactique Traitement pour prévenir la maladie. Protrusion atriale minimale Lors de l’implantation de la valve mitrale à la place de la valve native, le débordement dans l’oreillette sera minimal pour diminuer le risque de thrombose. Rétention urinaire Incapacité à vider totalement ou partiellement la vessie. Salle blanche Salle dans laquelle la concentration de particules en suspension dans l’air est maîtrisée et qui est construite et utilisée de façon à minimiser l’introduction, la production et la rétention de particules à l’intérieur de la pièce et, dans laquelle d’autres paramètres pertinents tels que la température, l’humidité et la pression sont maîtrisés comme il convient. Sphincter Un sphincter est un muscle circulaire situé autour d’un conduit naturel (tube digestif, vessie, etc.). Sa contraction permet de fermer totalement ou partiellement un orifice ou un conduit du corps. Sa commande peut être volontaire ou automatique (en réflexe à certaines stimulations). Au niveau urinaire c'est le muscle à la base de l'urètre. Page 407 sur 421 Sténose Modification anatomique qui se traduit par un rétrécissement d'une structure (canal, vaisseau). Sternotomie Une sternotomie est l'ouverture chirurgicale du sternum. Elle est pratiquée sous anesthésie générale et consiste à ouvrir le sternum verticalement pour que le chirurgien puisse intervenir sur le cœur, les gros vaisseaux et/ou les artères coronaires. TAA Anévrisme de l'aorte au niveau du segment thoracique. Thoracotomie La thoracotomie consiste en une incision chirurgicale de la paroi thoracique. La chirurgie peut nécessiter l'ouverture du thorax ou simplement une incision entre les côtes. Thrombogène Susceptible de produire ou produisant une thrombose, la formation de caillots dans les vaisseaux sanguins. Valvulopathies cardiaques La valvulopathie cardiaque désigne divers dysfonctionnements des valves cardiaques. Ce sont des maladies fréquentes dont les causes se sont modifiées avec l'amélioration des conditions sanitaires. Toutes les valves cardiaques peuvent être touchées, mais les valves aortique et mitrale sont les plus fréquemment atteintes. Voie transapicale Passage par la pointe du cœur en nécessitant une petite thoracotomie chirurgicale réalisable par le chirurgien. Voie transfémorale Accès chirurgical à travers l'artère fémorale pour pouvoir poser un implant. Voie transseptale Passage par la voie fémorale puis passage des cavités droites vers la gauche par ponction du septum interauriculaire réalisable par le cardiologue interventionnel. Page 408 sur 421 23. TABLE DE CONCORDANCE ET TABLE DE RECONCILIATION 23.1. Table de concordance Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 – Annexe 1 Document d’Enregistrement Universel N° Rubrique Référence (Chapitre/Section) 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE Chapitre 1 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel 1.1 1.2 Déclaration des personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel 1.2 1.3 Personne intervenant en qualité d’expert 1.3 1.4 Attestation concernant les informations provenant de tiers 1.4 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société 2.1 et 2.2 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n’ayant pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte pour les informations financières historiques 2.3 3 FACTEURS DE RISQUE 3 4 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 4 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 4.1 4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) de la Société 4.2 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 4.3 4.4 Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, pays dans lequel elle est constituée, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire et site Web 4.4 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 5 5.1 Principales activités 5.1 5.1.1 Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités 5.1.1 5.1.2 5.1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 5.2.2.2 5.2.3.2 5.2.3.3 Page 409 sur 421 Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 – Annexe 1 Document d’Enregistrement Universel N° Rubrique Référence (Chapitre/Section) 5.2.4.2 5.2 Principaux marchés 5.2.2.1 5.2.3.1 5.2.4.1 5.3 Evénements importants dans le développement des activités de la Société. 5.2.1 5.4 Stratégie et objectifs 5.1.2 5.2.2.2 5.2.3.2 5.2.3.3 5.2.4.2 5.3.1 5.3.2 5.3.4 5.3.5 5.3.6 5.5 Degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication. 5.3.3 5.6 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle. 5.2.2.2 5.2.3.2 5.2.3.3 5.2.4.1 5.7 Investissements 5.4 5.7.1 Investissements importants réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du Document d’Enregistrement Universel. 5.4.1 5.7.2 Investissements importants de la Société qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 5.4.2 5.7.3 Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles la Société détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 5.4.3 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par la Société, de ses immobilisations corporelles 5.4.4 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6 6.1 Description sommaire du Groupe et de la place qu’y occupe la Société 6.1 6.2 Liste des filiales importantes de la Société 6.2 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7 Page 410 sur 421 Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 – Annexe 1 Document d’Enregistrement Universel N° Rubrique Référence (Chapitre/Section) 7.1 Situation financière 7.1 7.1.1 Exposé fidèle de l’évolution et des résultats des activités de la Société, ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 7.1.1 à 7.1.3 7.1.2 Indications sur l’évolution future probable des activités de la Société et ses activités en matière de recherche et de développement 7.1.1 à 7.1.3 7.2 Résultats d’exploitation 7.2 7.2.1 Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de la Société. 7.2.1 7.2.2 Raison des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 7.2.1.1 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme) 8.1 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux de trésorerie 8.2 8.3 Fournir des informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur. 8.3 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de la Société 8.4 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements importants de la Société qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 8.5 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10 10.1 Description (i) des principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du Document d’Enregistrement Universel, et (ii) de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement, ou fournir une déclaration négative approprié 10.1 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont la Société a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l’exercice en cours 10.2 Page 411 sur 421 Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 – Annexe 1 Document d’Enregistrement Universel N° Rubrique Référence (Chapitre/Section) 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 11 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12 12.1 Nom, adresse professionnelle, fonction au sein de la Société et principales activités exercées en dehors de la Société des (a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance, (b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions, (c) fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans et (d) directeurs généraux dont le nom peut être mentionné pour prouver que la Société dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires. Nature de tout lien familial existant entre ces personnes. Pour chaque personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et pour chaque personne visée aux points (b) et (d), informations détaillées sur leur expertise et leur expérience pertinentes en matière de gestion et (a) nom des sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années, (b) détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins, (c) détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années au moins, et (d) détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ainsi que de toute déchéance prononcée par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. 12.1 12.2 Conflits d’intérêts, engagements relatifs aux nominations, restrictions aux cessions de titres de la Société 12.2 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la Société et ses filiales 13.1 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 13.2 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14 14.1 Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction 12.1.1 14.1 14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages, ou une déclaration appropriée attestant de l’absence de tels avantages. 14.2 Page 412 sur 421 Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 – Annexe 1 Document d’Enregistrement Universel N° Rubrique Référence (Chapitre/Section) 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations de la Société, comprenant le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent. 14.3 14.4 Déclaration indiquant si la Société se conforme, ou non, au régime de gouvernance d’entreprise qui lui est applicable 14.5 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des comités 12.1.1.2 15 SALARIÉS 15 15.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, et répartition des salariés par grande catégorie d’activité et par site 15.1 15.2 Participations et stock-options 15.2 15.3 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 15.4 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16 16.1 Nom de toute personne non-membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration appropriée indiquant l’absence de telles personnes 16.1 16.2 16.2 Droits de vote différents, ou déclaration appropriée indiquant l’absence de tels droits de vote 16.3 16.3 Détention ou contrôle, direct ou indirect, de la Société 16.4 16.4 Accord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur elle 16.5 16.6 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIETE 18 18.1 Informations financières historiques 18.1 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices 18.1.1 18.1.2 Changement de date de référence comptable 18.1.2 18.1.3 Normes comptables 18.1.3 Page 413 sur 421 Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 – Annexe 1 Document d’Enregistrement Universel N° Rubrique Référence (Chapitre/Section) 18.1.4 Changement de référentiel comptable 18.1.4 18.1.5 Informations financières auditées comprenant le bilan, le compte de résultat, un état indiquant les variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorière, les méthodes comptables et les notes explicatives 18.1.5 18.1.6 États financiers consolidés 18.1.1 18.1.7 Date des dernières informations financières 18.1.5 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3 18.3.1 Les informations financières annuelles historiques doivent faire l’objet d’un audit indépendant. 18.3 18.3.2 Autres informations contenues dans le Document d’enregistrement universel ayant été auditées par les contrôleurs légaux N/A 18.3.3 Source et précision de l'absence d'audit des informations financières non auditées N/A 18.4 Informations financières pro forma 18.6 18.5 Politique en matière de dividendes 18.7 18.5.1 Politique en matière de dividendes ou déclaration appropriée indiquant l’absence de politique en la matière 18.7.1 18.5.2 Dividende par action 18.7.2 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.8 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 18.9 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19 19.1 Capital social 19.1 19.1.1 Montant du capital émis, total du capital social autorisé de la Société, nombre d’actions émises et totalement libérées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 19.1.1 19.1.2 Nombre et principales caractéristiques des actions non représentatives du capital 19.1.2 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société, elle-même ou en son nom, ou par ses filiales 19.1.3 Page 414 sur 421 Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 – Annexe 1 Document d’Enregistrement Universel N° Rubrique Référence (Chapitre/Section) 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 19.1.4 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.5 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 19.1.6 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 19.1.7 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2 19.2.1 Registre et numéro d’entrée dans le registre ; Objet social 19.2.1 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes 19.2.2 19.2.3 Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 19.3 20 CONTRATS IMPORTANTS 20 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 21 Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 – Annexe 2 Document d’Enregistrement Universel N° Rubrique Référence (Chapitre/Section) 1 INFORMATIONS A FOURNIR CONCERNANT LA SOCIETE Chapitre 1 1.1 Informations requises conformément aux obligations d’information applicables au Document d’Enregistrement Universel pour les titres de capital établies à l’annexe 1 1.2 Déclaration indiquant que le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par des amendements, le cas échéant, et une note relative aux titres financiers et le résumé approuvés et précisant le cas échéant que le Document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’autorité compétente sans approbation préalable Page 415 sur 421 23.2. Table de réconciliation Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend tous les éléments du rapport de gestion de la Société et du Groupe tels qu’exigés par les articles du Code de commerce qui suivent : L. 225-100, L. 225-100-1, L. 22-10-35 tel que créé par l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d’une division spécifique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (l’« Ordonnance »), L. 232-1 II, L. 233- 16, L. 233-26 et R. 225-102 ainsi que L. 225-102-1 et L. 22-10-36 tel que créé par l’Ordonnance (I). Il contient également l’ensemble des informations du rapport financier annuel visé aux articles L. 451-1- 2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (II). Afin de faciliter la lecture du rapport de gestion et du rapport financier annuel susmentionnés, la table de réconciliation suivante permet d’identifier les rubriques les constituant. La table de réconciliation permet également d’identifier les informations requises dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en vertu des articles L. 225-37, L. 22- 10-8 et L. 22-10-9 tels que créés par l’Ordonnance, L. 225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-11 tels que créés par l’Ordonnance, du Code de commerce (III). Enfin, la table de réconciliation indique les autres documents ou rapports établis par le Conseil d’administration ainsi que les rapports établis par les commissaires aux comptes (IV). N° Rubrique Textes de référence Référence (Chapitre/Section) I RAPPORT DE GESTION 1 Situation et activité du groupe 1.1 Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du code de commerce Chapitres 7 et 8 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière Article L. 225-100-1, I., 2° Chapitres 7 et 8 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel Article L. 225-100-1, I., 2° Chapitres 7 et 8 1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 du code de commerce Note 27 des notes annexes aux états financiers consolidés présentés en section 18.1.1.1 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Article L. 233-13 du code de commerce Chapitre 16 Page 416 sur 421 N° Rubrique Textes de référence Référence (Chapitre/Section) assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 1.6 Succursales existantes Article L. 232-1, II du code de commerce N/A 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce N/A 1.8 Aliénations de participations croisées Articles L. 233-29, L. 233-30 et R.233-19 du code de commerce N/A 1.9 Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du code de commerce Chapitres 10 et 11 1.10 Activités en matière de recherche et de développement Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du code de commerce 5.1 et 5.2 1.11 Tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices Article R. 225-102 du code de commerce 18.10.2 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441-4 du code de commerce 18.10.1 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire au comptes Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du code monétaire et financier N/A 2 Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Article L. 225-100-1, I., 3° du code de commerce Chapitre 3 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en oeuvre e une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Article L. 22-10-35, 1° du code de commerce N/A 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et par le Groupe, en détaillant notamment celles relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Article L. 22-10-35, 2° du code de commerce 14.6 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Article L. 225-100-1., 4° du code de commerce Note 25 des notes annexes aux états financiers consolidés présentés en section 18.1.1.1 Page 417 sur 421 N° Rubrique Textes de référence Référence (Chapitre/Section) 2.5 Dispositif anti-corruption Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » N/A 2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en oeuvre eeffective Article L. 225-102-4 du code de commerce N/A 3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux dont le détail est visé à l’article R. 225-29-1 du Code de commerce Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du code de commerce Article R. 22-10-14 du code de commerce 13.1.1 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Article L. 22-10-9, I., 1° du code de commerce Article R. 22-10-15 du code de commerce 13.2 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° du code de commerce 13.1.1.2 13.2.1.2 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° du code de commerce 13.1.1.2 3.5 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Article L. 22-10-9, I., 4° du code de commerce 13.2.1.1 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce Article L. 22-10-9, I., 5° du code de commerce 13.2.1.2 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Article L. 22-10-9, I., 6° du code de commerce 13.2.1.2 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Article L. 22-10-9, I., 7° du code de commerce 13.2.1.2 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de Article L. 22-10-9, I., 8° du code de commerce N/A Page 418 sur 421 N° Rubrique Textes de référence Référence (Chapitre/Section) rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce Article L. 22-10-9, I., 9° du code de commerce N/A 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Article L. 22-10-9, I., 10° du code de commerce N/A 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) Article L. 22-10-9, I., 11° du code de commerce N/A 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L. 225-185 du code de commerce Article L. 22-10-57 du code de commerce 13.2.1.1 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 et L. 22-10- 59 du code de commerce 13.2.1.1 Informations sur la gouvernance 3.15 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice écoulé Article L. 225-37-4 , 1° du code de commerce 12.1.4 3.16 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale de la Société Article L. 225-37-4 , 2° du code de commerce 17.2 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital Article L. 225-37-4 , 3° du code de commerce 19.1.5 3.18 Modalités d’exercice de la direction générale de la Société Article L. 225-37-4 , 4° du code de commerce 14.1.1 3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Article L. 22-10-10, 1° du code de commerce 12.1.1 14.1.5 Page 419 sur 421 N° Rubrique Textes de référence Référence (Chapitre/Section) 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil Article L. 22-10-10, 2° du code de commerce 12.1.1 3.21 Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général Article L. 22-10-10, 3° du code de commerce 14.1.2 3.22 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » Article L. 22-10-10, 4° du code de commerce 14.5.1 3.23 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale ou renvoi aux dispositions des statuts qui les prévoient Article L. 22-10-10, 5° du code de commerce 19.2.5 3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en oeuvre Article L. 22-10-10, 6° du code de commerce 12.3 3.25 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d'achat ou d'échange Article L. 22-10-11 du code de commerce Structure du capital de la Société Chapitre 16 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce 19.2.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Chapitre 16 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci N/A Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier N/A Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote N/A Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil 19.2.2.1 Page 420 sur 421 N° Rubrique Textes de référence Référence (Chapitre/Section) d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions 19.1.3 / 19.1.5 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle (1) Chapitre 20 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou s’ils sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique 13.1.1 4 Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L. 233-13 du code de commerce 16.1 / 19.1 4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Articles L. 225-211 et R. 225-160 du code de commerce 19.1.3 4.3 Etat de la participation des salariés au capital au dernier jour de l'exercice (proportion du capital représentée) Article L. 225-102, alinéa 1er du code de commerce 15.3 et 19.1.4 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R. 228-90 et R. 228-91 du code de commerce N/A 4.5 Opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L. 621-18-2 du code monétaire et financier 16.2 4.6 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Article 243 bis du code général des impôts 18.7.2 5 Déclaration de performance extra- financière N/A 6 Autres informations 6.1 Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts 18.10.4 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles Article L. 464-2 du code de commerce N/A II RAPPORT FINANCIER ANNUEL Page 421 sur 421 N° Rubrique Textes de référence Référence (Chapitre/Section) 1 Comptes annuels 18.4 2 Comptes consolidés 18.1.1 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 18.5 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 18.3 5 Rapport de gestion Voir I de la présente table de réconciliation, notamment les rubriques 4, 5, 6, 7, 15 et 16, et III, 13 de la présente table 6 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce Voir III de la présente table de réconciliation 7 Déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel 1.2 8 Honoraires des commissaires aux comptes Note 26 des notes annexes aux états financiers consolidés présentés en 18.1.1.1 9 Rapport des commissaires aux comptes sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce 18.5 (1) Sauf si cette divulgation, hors les cas de divulgation légale, portait gravement atteinte aux intérêts de la Société. 969500N30CO4B5N2GN672024-12-31969500N30CO4B5N2GN672023-12-31969500N30CO4B5N2GN672024-01-012024-12-31969500N30CO4B5N2GN672023-01-012023-12-31969500N30CO4B5N2GN672022-12-31969500N30CO4B5N2GN672022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500N30CO4B5N2GN672023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500N30CO4B5N2GN672023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500N30CO4B5N2GN672022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500N30CO4B5N2GN672023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500N30CO4B5N2GN672023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500N30CO4B5N2GN672022-12-31AFF:RetainedEarningsAndOtherReservesMember969500N30CO4B5N2GN672023-01-012023-12-31AFF:RetainedEarningsAndOtherReservesMember969500N30CO4B5N2GN672023-12-31AFF:RetainedEarningsAndOtherReservesMember969500N30CO4B5N2GN672022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N30CO4B5N2GN672023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N30CO4B5N2GN672023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N30CO4B5N2GN672022-12-31AFF:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N30CO4B5N2GN672023-01-012023-12-31AFF:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N30CO4B5N2GN672023-12-31AFF:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N30CO4B5N2GN672022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500N30CO4B5N2GN672023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500N30CO4B5N2GN672023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500N30CO4B5N2GN672022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500N30CO4B5N2GN672023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500N30CO4B5N2GN672023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500N30CO4B5N2GN672024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500N30CO4B5N2GN672024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500N30CO4B5N2GN672024-01-012024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500N30CO4B5N2GN672024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500N30CO4B5N2GN672024-01-012024-12-31AFF:RetainedEarningsAndOtherReservesMember969500N30CO4B5N2GN672024-12-31AFF:RetainedEarningsAndOtherReservesMember969500N30CO4B5N2GN672024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N30CO4B5N2GN672024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N30CO4B5N2GN672024-01-012024-12-31AFF:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N30CO4B5N2GN672024-12-31AFF:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N30CO4B5N2GN672024-01-012024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500N30CO4B5N2GN672024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500N30CO4B5N2GN672024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500N30CO4B5N2GN672024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:shares

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