2024 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2025 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fi ns d'une off re au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est alors approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

1. PRÉSENTATION ET ACTIVITÉS DE FERMENTALG

1.1 1.6	Présentation générale 1.2 Entretien croisé 1.3 Chiffres clés 1.4 La stratégie et modèle d'affaires Fermentalg 1.5 Les activités et marchés de Fermentalg Commercialisation et gamme produits 1.7 Recherche et développement, innovation, brevets, licences 1.8 Industrialisation, production et investissements 1.9 CarbonWorks	5 9 11 12 14 30 32 34 35
	1.10 Accréditation, agréments et autorisations 2. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE	36 39
2.1 2.2 2.3 2.4	La durabilité au cœur de notre entreprise Notre engagement environnemental Notre engagement social et sociétal Éthique des affaires	40 54 62 74
3.1	3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Gouvernance de la Société	77 78

	3.2 Conseil d'administration et Direction Générale	81
	3.3 Organisation et fonctionnement du Conseil
	d'administration	90
	3.4 Conflits d'intérêts au niveau
	des organes d'administration,
	de direction et de surveillance
	et de la direction générale	93
3.5	Autres	96
3.6	Rémunération et avantages	96
	3.7 Intérêts des dirigeants mandataires sociaux,
	des administrateurs et de certains salariés	107

	4. GESTION DES RISQUES	111
4.1	Facteurs de risques	112
	4.2 Principales caractéristiques
	des procédures de contrôle interne
	et de gestion des risques	124
	4.3 Procédures, enquêtes administratives,
	judiciaires et arbitrales	126

129 130 131 135 139 139 139 139 141 142 143 144 145 146 175 179 182 5. RAPPORT D'ACTIVITÉ 5.1 Faits marquants de l'exercice.................................. 5.2 Évolution de l'activité et des résultats.................. 5.3 Flux de trésorerie et financement.......................... 5.4 Événements postérieurs à l'approbation des comptes..................................................................... 5.5 Tendances pour l'exercice 2025............................ 5.6 Changements significatifs de la situation financière et commerciale ......................................... 5.7 Contrats importants...................................................... 6. ÉTATS FINANCIERS 6.1 Compte de résultat consolidé................................... 6.2 État de la situation financière consolidée ........... 6.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés.......... 6.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés ......................................................................... 6.5 Notes annexes aux comptes consolidés ............. 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés....................................... 6.7 Comptes annuels Fermentalg en normes françaises.......................................................................... 6.8 Notes annexes aux comptes annuels de Fermentalg.................................................................

de Fermentalg	182
6.9 Tableau des résultats des cinq derniers
exercices	192
6.10 Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés	196

7. CAPITAL, ACTIONNARIAT ET

	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ	201
7.1	Renseignements à caractère général	202
	7.2 Liste des filiales	202
	7.3 Prises de participation ou de contrôle
	significatives dans des sociétés
	ayant leur siège social en France	202
	7.4 Contrats intra-groupe	202
	7.5 Opérations avec les apparentés	203
	et rapport spécial des Commissaires aux
	comptes sur les conventions réglementées	203
	7.6 Capital social et droits de vote	205
	7.7 Actionnariat	211
7.8	Acte constitutif et statuts	213

	8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	219
8.1	Personnes responsables	220
	8.2 Contrôleurs légaux des comptes	220
	8.3 Documents accessibles au public	220
	8.4 Informations incluses par Référence	221
	8.5 Tables de concordance	222

—01—

Fermentalg développe depuis 2009 des biosolutions à partir de microorganismes aquatiques qui répondent aux enjeux de la santé globale (« One Health ») et aux objectifs de développement durable, tout en conciliant les impératifs de performance économique de toutes les parties prenantes.

En 2024, la Société a réaffirmé cette mission en formalisant à l'aide d'ateliers de travail menés avec ses collaborateurs les valeurs clés qui la soutiennent. La nature et la biologie sont au cœur des innovations que Fermentalg met en œuvre pour révéler le potentiel du vivant en combinant la science et l'humain. La collaboration et l'esprit d'équipe, tant en interne que vis-à-vis de l'extérieur, visent à établir des relations long terme avec les partenaires de la Société pour créer de la valeur et une répartition équitable de celle-ci au sein de la chaîne. L'esprit entrepreneurial encourage la créativité pour trouver des solutions adaptées aux besoins émergents de nos marchés et de nos clients, dans un environnement complexe qui évolue rapidement.

La multiplication par presque trois du chiffre d'affaires en 2024 résulte de la mise en œuvre de changements dans la culture et l'organisation de la Société. Le renforcement des fonctions ventes et marketing vise à mettre le client au centre des activités et préoccupations de tous les acteurs, en s'adaptant aux besoins de chacun des segments visés avec des produits et des discours spécifiques. Les fonctions de production et d'approvisionnement ont été renforcées par le partenariat avec HuvePharma, afin d'apporter la meilleure qualité à un coût compétitif et avec la plus grande flexibilité. La recherche et développement s'est concentrée sur l'élargissement de la gamme Ωrigins® et les applications de sa plateforme Galdieria Sulphuraria. L'organisation a enfin été adaptée par des recrutements et des réaffectations de personnel pour refléter ces priorités.

Forte de ses convictions et s'appuyant sur cette nouvelle organisation, Fermentalg entend en 2025 franchir une nouvelle étape vers son objectif d'un EBITDA positif avant la fin de l'année 2026.

Philippe Lavielle, Président de Fermentalg

En 2024, Fermentalg a pleinement bénéficié de sa nouvelle gouvernance bicéphale, avec Pierre Josselin en qualité de Directeur Général et moi-même en tant que Président du Conseil d'administration. Cette organisation, unanimement soutenue par notre Conseil, s'est avérée particulièrement efficace et a permis à l'entreprise d'atteindre des résultats remarquables.

Avec le recul, cette décision stratégique apparaît clairement comme la bonne, au regard des résultats concrets obtenus durant l'année écoulée :

Une accélération notable de notre développement commercial, illustrée par un triplement de notre chiffre d'affaires.
Le transfert intégral de la production de notre DHA Origin chez notre partenaire HuvePharma en Bulgarie, nous positionnant désormais comme unique producteur européen d'Omega-3 d'origine algale, tout en répondant aux standards les plus élevés en matière d'excellence opérationnelle et de compétitivité.
Une augmentation de capital réussie à hauteur de 12,8 M¤, réalisée grâce au soutien déterminant de notre partenaire industriel HuvePharma et de Bpifrance. L'entrée au capital de HuvePharma, accompagnée de ses capacités stratégiques en fermentation de précision, renforce considérablement notre potentiel de croissance et nous permet d'ambitionner la place de leader européen dans l'exploitation bioindustrielle des microalgues pour produire une large gamme d'ingrédients innovants.

Notre assise financière s'est considérablement renforcée en 2024 grâce à l'amélioration notable de nos marges opérationnelles, particulièrement au second semestre avec le nouveau dispositif industriel, ainsi qu'à l'augmentation de capital réalisée en juin dernier. Ces avancées combinées nous offrent une solidité financière durable et renforcent significativement notre visibilité à moyen terme.

Malgré un contexte international incertain et des conditions de marché temporairement difficiles, marquées par une forte baisse du prix de l'huile de poisson (divisé par trois depuis fin 2023), l'année 2025 nous permettra de poursuivre activement la transformation engagée et d'accélérer encore notre développement commercial et industriel, notamment avec le lancement très attendu de notre activité de colorant bleu sur le marché américain.

NOTRE MISSION

• Nous révélons le potentiel des microorganismes aquatiques en proposant des solutions biologiques naturelles avec un impact positif sur la santé globale : celle des plantes, des animaux, des hommes et de la planète.

NOS VALEURS

• Nos équipes sont animées par l'intelligence du vivant, la force du collectif et l'esprit entrepreneurial, trois valeurs essentielles qui orientent toutes nos actions.

NOTRE VISION

• Les océans fournissent des services écosystémiques très précieux à l'échelle planétaire. Les microorganismes aquatiques offrent de multiples possibilités de profiter de ces bienfaits de façon durable en protégeant les écosystèmes marins actuellement menacés par la surexploitation.

Fermentalg développe des BioSolutions à partir de micro-organismes aquatiques en répondant aux objectifs d'un développement durable, en alliant performance économique, sociale et environnementale pour toutes ses parties prenantes.

Raison d'être

Stratégie

Exécution

Mission Pourquoi existons-nous ? Valeurs Qu'est-ce qui est important pour nous ? Vision Que voulons-nous devenir ?

Intention stratégique Comment y arriverons-nous ? Leviers stratégiques Sur quoi allons-nous nous concentrer ? Facilitateurs Quels cadres, ressources et compétences allons-nous utiliser ?

Cibles et initiatives Que devrons-nous faire ?

Indicateurs de performance Comment saurons-nous que nous avons réussi ? Carte stratégique Comment tester et communiquer la stratégie ?

Pierre Josselin, Directeur général de Fermentalg et Président CarbonWorks

En 2024, nous avons poursuivi les transformations de Fermentalg entamées mi 2023 pour pérenniser notre entreprise. Ces transformations, attendues par nos actionnaires sont essentielles pour atteindre l'équilibre économique et nous imposer comme un acteur Européen incontournable de la création de bio-solutions naturelles à base de micro-organismes aquatiques, en répondant aux enjeux de la santé globale (One Health).

Raison d'être

NOS VALEURS • Nos équipes sont animées par l'intelligence

des animaux, des hommes et de la planète.

NOTRE MISSION • Nous révélons le potentiel

des microorganismes aquatiques en proposant des solutions biologiques naturelles avec un impact

positif sur la santé globale : celle des plantes,

nos actions.

planétaire.

NOTRE VISION • Les océans

du vivant, la force du collectif et l'esprit entrepreneurial,

trois valeurs essentielles qui orientent toutes

fournissent des services écosystémiques très précieux à l'échelle

Les microorganismes aquatiques offrent de multiples possibilités de profiter de ces bienfaits

de façon durable en protégeant les écosystèmes marins actuellement menacés par la surexploitation.

Mission

Valeurs

pour nous ? Vision

Pourquoi existons-nous ?

Qu'est-ce qui est important

Que voulons-nous devenir ?

Intention stratégique Comment y arriverons-nous ?

Leviers stratégiques Sur quoi allons-nous nous concentrer ? Facilitateurs

Cibles et initiatives Que devrons-nous faire ? Indicateurs de performance Comment saurons-nous que nous avons réussi ? Carte stratégique

Quels cadres, ressources et

compétences allons-nous utiliser ?

la stratégie ?

Comment tester et communiquer

Stratégie

Exécution

Nous avons atteint une compétitivité industrielle comparable aux leaders de nos marchés, grâce à notre partenariat stratégique avec HuvePharma, qui apporte son expérience dans les métiers de la fermentation de précision, des économies d'échelle et des coûts compétitifs.

Nous avons professionnalisé notre organisation marketing et commerciale avec une approche par segment de marché centrée sur le client, permettant de mobiliser pour chaque segment de marché des équipes multifonctionnelles capables de proposer des solutions innovantes et surmesure, porteuses de valeur à nos clients.

J'ai également souhaité que ses évolutions soient intégrées au cœur de notre culture d'entreprise. Nous avons défini un socle de valeurs qui nous animent au quotidien (intelligence du vivant, collaboration et esprit d'entreprise) et notre mission est claire et partagée par tous au sein de l'organisation : révéler le potentiel extraordinaire du vivant en apportant des bio solutions issues des microorganismes aquatiques, avec un impact positif sur la santé humaine et animale, sur la biodiversité et sur le climat.

Chiffre d'affaires 11.5M€ (x3 vs 2023) Ventes export > 90% 70 talents 25 personnes en R&D Trésorerie brute : 20M€ 13M€ de financements obtenus en 2024 229 brevets

1.4 La stratégie et le modèle d'affaires de Fermentalg®

1.4.1 Vision

Fermentalg se positionne comme un acteur clé de la transition vers une économie plus durable en valorisant le potentiel des microalgues. Notre vision stratégique repose sur le constat que face au dépassement croissant des limites planétaires – qu'il s'agisse du changement climatique, de la perte de biodiversité ou de la perturbation des cycles biogéochimiques – la recherche de solutions durables et régénératives est une priorité absolue. L'exploitation massive des ressources marines, notamment pour la production d'huile de poisson riche en omégas 3, essentiels pour le fonctionnement cardiovasculaire, cérébral et anti-inflammatoire, soulève de sérieuses préoccupations écologiques : surpêche, destruction des écosystèmes, et pollution marine. En permettant la production d'oméga-3 directement à la source, les microalgues émergent comme une alternative prometteuse. Très concentrées en acides gras oméga-3 (EPA et DHA*), traditionnellement extraits du poisson, les microalgues offrent une alternative végétale, renouvelable et respectueuse des océans, tout en s'inscrivant pleinement dans une logique de transition vers des systèmes alimentaires plus durables.

Par ailleurs, certaines espèces de microalgues sont également une source naturelle de pigments tels que la phycocyanine (bleu) très recherchés comme colorants naturels pour l'alimentation, la cosmétique et les compléments nutritionnels. En combinant bénéfices santé et réduction de l'empreinte écologique, les microalgues s'imposent comme une ressource stratégique au cœur des transitions alimentaires et environnementales.

1.4.2 Notre ambition

Depuis sa création en 2009, Fermentalg® a acquis un savoir-faire reconnu en développant des solutions innovantes répondant aux préoccupations des consommateurs en matière de santé globale et aux grands défis environnementaux. Dans une première étape, l'entreprise a construit des actifs solides de recherche et développement appliqués a la biologie marine des microalgues. Elle a notamment constitué une riche bibliothèque de souches de microorganismes avec des applications potentielles dans de nombreux domaines : alimentation humaine et animale, cosmétique, pharmaceutique, etc. Depuis 2017, Fermentalg® s'est concentrée sur 3 grands programmes basés sur l'exploitation des microalgues :

– La production de lipides fonctionnels

La production de protéines fonctionnelles (colorants, antioxyants)
Et la mise au point d'une technologie visant à massifier et industrialiser la photosynthèse.

Nous avons initié la commercialisation de notre premier programme, avec un acide gras polyinsaturé de la famille des Omega 3, le DHA Origins®.

Notre ambition est de devenir l'acteur européen réfèrent des solutions issues des microalgues en accélérant notre développement commercial et industriel et en contribuant de façon significative a la transition environnementale, via :

La réduction de la ponction sur les ressources halieutiques et le maintien de la biodiversité marine,
La substitution de produits issus de la pétrochimie par des produits biosourcés naturels,
La production de biomasses d'intérêt par la capture de CO2 grâce à la photosynthèse.

Cette ambition passe par l'atteinte d'une taille critique sur un périmètre mondial, indispensable pour la pérennité du modèle économique, tout en maintenant les capacités d'innovation au cœur de la mission de Fermentalg®.

1.4.3 Notre modèle d'affaires

Deux idées fortes structurent notre vision de la santé : La première est que nous adhérons au concept de 1 seule santé (One Health) dont l'idée centrale est que la santé des hommes est indissociable de celles des animaux et de l'environnement, comme le préconisait le rapport des académies des Sciences de Médecine, Vétérinaire et de Pharmacie paru en 2021.

La deuxième idée forte est qu'avec le vieillissement de la population et l'explosion des maladies chroniques, il est impératif de laisser plus de place aux actions de prévention et que l'alimentation demeure la première médecine préventive.

Nous apportons de la valeur à nos clients en leur proposant des solutions naturelles, uniques et dédiées à partir de micro-organismes aquatiques. Notre valeur ajoutée repose sur 3 piliers :

Nous concevons des solutions innovantes sur mesure qui répondent précisément aux besoins et attentes de nos clients sur leurs marchés, avec des performances techniques élevées.
Notre équipe agile et engagée est au service de nos clients pour leur fournir des solutions parfaitement exécutées, produites à l'échelle dans nos installations de pointe.
Notre engagement en faveur de la Santé globale a un impact sociétal positif car nous offrons des solutions durables avec des bénéfices pour la santé des utilisateurs finaux.

NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES

Fermentalg crée des bioSolutions à base de micro-organismes aquatiques conciliant objectifs de santé et développement durable (« One Health) avec performance économique équitable pour toutes les parties prenantes Intelligence du Vivant, Energie Collective, Esprit Entrepreneurial

RESSOURCES

Des bases scientifiques

15 ans de recherche en biologie des micro-algues
Plus de 220 brevets
Une collection de 2500 souches caractérisées
Une chaîne complète de développement : microbiologie, développement de procédé, purification et formulation

Une équipe expérimentée

70 personnes
13 docteurs et master en R&D

Ressources financières

Un partenaire et actionnaire straégique, HuvePharma (20% du capital)
Des investisseurs institutionnels représentant près de 30% du capital, dont BPI France
Des financements non dilutifs de l'innovation, collaboratifs ou seul

Partenariats

HuvePharma, 1er acteur européen de la fermentation de précision
Givaudan pour co-développement du colorant bleu naturel en alimentaire
Suez pour le développement de la technologie Carbon Works

Ressources naturelles

Un faible impact sur la biodiversité grâce à un prélèvement unique,
puis une reproduction en laboratoire – Glucose et sourcing de carbone non OGM
Produit non OGM

DES SOLUTIONS INNOVANTES ET SUR MESURE

CRÉATION DE VALEUR

Clients

Des solutions sur mesure pour chacun des segments de marché
Fabrication 100% en Europe
Certification FSSC 22000
Zéro solvant, zéro contaminant
Meilleurs standards qualité, traçabilité totale

Employés

Intéressement
Formation

Investisseurs et actionnaires

Multiplication par 3 du chiffre d'affaires en 2024
Ambition d'EBITDA positif avant la fin 2026
Eligible à la taxonomie verte : verdissement du portefeuille

Utilisateurs finaux

Bénéfices santé prouvés des Omega 3 pour toute la famille et notamment les femmes enceintes et les enfants en bas âge
Propriétés antioxydantes de la phycocyanine

Nature

Préservation/régénération de la biodiversité marine
Contribution à l'atténuation du changement climatique

5 MARCHÉS Infant Diet Food Pet Cosmetics 4 GAMMES DE PRODUITS

PIERRE JOSSELIN

CEO

« Notre domaine d'activité présente un très fort potentiel, grâce à une combinaison de compétences scientifiques et de compréhension des besoins de nos marchés, avec des bénéfices pour l'économie, le social et l'environnement. Les collaborateurs sont passionnés par leur métier car l'entreprise adresse les sujets du futur. C'est une activité vraiment vertueuse ! »

1.4.4 Axes stratégiques pour 2025

En 2025, nous allons pouvoir capitaliser sur notre partenariat mis en place en 2024 avec Huve Pharma. Notre priorité est d'accélérer notre croissance en poursuivant la professionnalisation du marketing et des ventes et plus spécifiquement :

Compléter et affiner notre déploiement sur 5 marchés prioritaires identifiés :
Alimentation infantile
Compléments alimentaires et diététique,
Alimentation humaine
Alimentation animale de compagnie,
Cosmétique
Intensifier le lancement de solutions innovantes :
Déployer la gamme Ωrigins en ajoutant notamment la production d'EPA (acide eicosapentaénoïque), aux bénéfices complémentaires au DHA ((acide docosahexaénoïque).
Lancer de nouveaux ingrédients avec des bénéfices santé prouvés (Antioxydant, Anti-inflammatoire, bactéricide…).
Nouvelle Gamme Everzure™
Développer notre approche partenariale avec 5 grands comptes prioritaires stratégiques.
Poursuivre l'expansion géographique en Europe, USA et Chine prioritairement.
Renforcer notre approche durable et éco-responsable. Le développement durable est un pilier fondamental de la stratégie de l'entreprise, avec un engagement fort pour des procédés à faible impact environnemental, une utilisation raisonnée des ressources et une contribution mesurable aux objectifs climatiques.

1.5 Les activités et marchés de Fermentalg

1.5.1 L'activité Omega 3

1.5.1.1 INTRODUCTION AU MARCHÉ DES OMÉGA 3 EN 2024

Le marché global des Omega 3, quelle qu'en soit la source poissons, algues, est évalué à plus de 6 milliards de dollars en 2023¹ et se répartit en valeur entre :

Les marchés Food & Petfood 40%
L'aquaculture 60%

Répartition du marché des oméga 3 (poisson et microalgues)

En 2023, le marché des oméga-3 (EPA et DHA) à destination de l'alimentation humaine est estimé à 1,9 milliards de dollars2 pour une production de 87 900 tonnes dans le segment des matières premières de la chaîne d'approvisionnement.

L'Europe, l'Amérique du Nord et l'Asie représentent 93% du marché global et continuent de participer à sa croissance avec un taux de croissance³ de +19% en Amérique du

^1. Sources : IFFO, GOED, Statista, interviews et analyses société 2. Source : 2022-2023 EPA & DHA Ingredient Market Report – GOED

Nord, +20% en Europe et +15% en Asie4 . Chaque région ayant sa propre règlementation et ses propres standards de qualité, la corrélation entre les ventes en volume et en valeur peut être différente en fonction du pays.

Les prix de vente des omégas 3 varient en fonction de l'application du produit final, de la zone géographique, de la source (poisson ou microalgue), du type d'acides gras (EE⁵ , TG⁶ et rTG⁷ ) et de la teneur en DHA contenu dans l'huile. Les compléments alimentaires constituent l'un des moyens les plus populaires d'obtenir ces acides gras essentiels

Répartition du marché global en valeur par région en 2023

La répartition des ventes par segment de marché s'établit comme suit en 2023 (poisson et microalgues)⁸ ,en valeur :

Répartition du marché global par application en valeur en 2023

mais les applications continuent de se diversifier. Le marché des omégas 3 s'étend aujourd'hui aux laits infantiles, à la nutrition clinique, aux aliments et boissons, et au petfood. Des applications pharmaceutiques se développent également, segment sur lequel Fermentalg n'est pas présent aujourd'hui.

Entre 2022-2023 le marché de l'alimentation animale a enregistré une croissance de + 65,8% et celui des compléments alimentaires, une progression de +30,1%.

^4. Source : 2022-2023 EPA & DHA Ingredient Market Report – GOED

^5. EE : Ethyl Ester

^6. TG : Triglycérides

^7. rTG : Triglycérides reconstitués

1.5.1.2 LE MARCHÉ DES OMÉGA 3 D'ORIGINE ALGALE

La grande majorité des EPA/DHA provient de sources marines, notamment les poissons gras, les huiles de corps ou de foie de poisson, les crustacés marins tels que le krill, et les microalgues. En 2023, les huiles de microalgues représentaient 13% du marché total de l'EPA/ DHA en valeur.9

2023 Marché des Omega 3 par source en valeur Applications des Omega 3 de source algale en valeur

En 2023, la répartition des ventes d'omégas 3 met en évidence que la pénétration des produits d'origine algale est la plus forte sur les segments de l'alimentation infantile et des aliments et boissons.

Sur le marché des oméga-3, les microalgues sont positionnées comme une véritable alternative à l'huile de poisson, offrant une option naturelle, plus durable, plus concentrée et de plus en plus compétitive en termes de prix. La croissance de la demande en huile algale est principalement motivée par une pression croissante sur l'approvisionnement en huile de poisson, qui est actuellement, la source principale d'omégas 3, représentant plus de 90% en volume pour l'alimentation humaine.¹⁰

Le changement climatique perturbe les écosystèmes marins, affectant les températures, les courants et les habitats, ce qui impacte la disponibilité des espèces riches en oméga 3. La production d'huile de poisson est vulnérable, subissant des hausses de prix lors d'événements comme

Source : 2022-2023 EPA & DHA Ingredient Market Report – GOED 10. Source : 2022-2023 EPA & DHA Ingredient Market Report – GOED El Niño/La Niña. Les variations des populations de proies (plancton) liées aux changements environnementaux peuvent également réduire la teneur en oméga 3 des poissons. Ce contexte favorise aujourd'hui le développement des huiles oméga 3 d'origine algale comme alternative à l'huile de poisson.

En réponse à ces changements et risques, les oméga 3 dérivés de microalgues constituent une alternative présentant les avantages suivants :

Sécurité de l'approvisionnement : les projections indiquent que l'offre d'huile de poisson sera inférieure à la demande en oméga 3, gap qui peut être comblé par l'huile algale produite en fermenteur de façon continue.
Stabilité et compétitivité des prix : la production d'huile algale industrielle permet d'assurer un prix constant, de plus en plus compétitif avec celui de l'huile de poisson subissant les tensions d'approvisionnement décrites ci-dessus.
Respect de l'environnement : un échantillon de microalgue prélevé dans la nature permet la production de milliers de tonnes d'oméga 3 sans impact sur la biodiversité marine.
Haute Qualité constante : les huiles de microalgues peuvent être produites dans des conditions contrôlées, garantissant une concentration constante en acides gras oméga-3 et l'absence de contaminants environnementaux (métaux lourds, microplastiques, polluants).

Cette attractivité se reflète dans la croissance des omégas 3 d'origine algale, évoluant de +5% en volume en 202311.

Traditionnellement, vendues pour des raisons de durabilité et pour des niches de marché spécifiques, les omégas 3 extraits de microalgues deviennent attractifs pour toutes les industries, car ils présentent des caractéristiques fonctionnelles souvent supérieures aux huiles de poisson et un prix de plus en plus compétitif.

Source : 2022-2023 EPA & DHA Ingredient Market Report – GOED.

L'environnement concurrentiel des oméga 3 algaux :

Le marché de l'EPA et du DHA issu de microalgues est relativement concentré sur quelques acteurs. Un petit nombre d'entreprises maitrisent toute la chaîne de valeur depuis la fermentation de précision, jusqu'à la mise sur le marché et la commercialisation en passant par des étapes de raffinage et d'extraction :

Environnement concurrentiel des oméga 3 algaux

ENTREPRISE	PAYS D'ORIGINE	PAYS DE PRODUCTION	PRODUITS	MARCHÉS CIBLES
			DHA 40 % -55 % EPA/DHA 50 % -60 %	Compléments alimentaires, nutrition infantile, petfood, Pharma
			DHA 40 % -55 %	Aquaculture, petfood, compléments alimentaires
			EPA/DHA 60 %	Aquaculture, petfood
			DHA ~53 %	Compléments alimentaires, nutrition infantile, petfood
			DHA ~45 %	Compléments alimentaires, nutrition infantile, petfood, aquaculture
			DHA ~50 %	Compléments alimentaires, nutrition infantile, aquaculture
			DHA ~45 %	Compléments alimentaires, nutrition infantile, petfood

D'autres acteurs plus nombreux intégrant ou non, les étapes de raffinage et/ou concentration des huiles, ont une activité à la fois dans les huiles de poisson et les huiles d'origine algale. Ce groupe d'acteurs comprend aussi bien des PME que des grands groupes, tels que KD Pharma, Polaris, BASF, Algarithm, Solutex, Aker Biomarine Antarctic, GC Rieber Oils, Naturmega, Croda International Plc, Bioriginals, Kerry, etc. La plupart des grands groupes positionnés sur ce marché ont par ailleurs des activités et des ingrédients diversifiés.

Fermentalg dispose d'avantages concurrentiels en termes de :

Supply Chain de par sa production 100% Européenne et son contrôle de l'entièreté de la chaine de valeur (de la fermentation au produit transformé de type softgel).
Produit avec l'huile de DHA naturelle la plus concentrée du marché (58%).
Règlementaire avec une autorisation de l'EFSA à 1mg/g de DHA par jour (population générale) issu de la souche propre à Fermentalg (FCC-3204) contre 250 mg/jour pour le Novel Food générique.

1.5.2 L'activité des protéines fonctionnelles

1.5.2.1 COLORANT

Le marché des colorants alimentaires naturels est évalué à environ 1,84 milliard de dollars en 2024 et devrait atteindre 3,68 milliards de dollars d'ici 2034, avec un taux de croissance annuel composé (CAGR) solide de 7,2% pendant cette période12. Ces colorants proviennent de légumes, d'algues et de fruits, ce qui les rend adaptés à de nombreuses applications, comme la boulangerie, les produits laitiers, la nourriture pour animaux et les confiseries. Cette expansion continue est soutenue principalement par :

La recherche croissante de produits alimentaires naturels et éthiques par les consommateurs, stimulant la demande pour des colorants naturels et incitant les fabricants à éliminer les additifs artificiels de leurs produits alimentaires.
La demande accrue pour les produits à valeur ajoutée dans le secteur alimentaire.
La popularité des réseaux sociaux et de la photographie culinaire a fortement influencé la demande pour des colorants alimentaires naturels. Avec des plateformes comme Instagram et TikTok qui mettent en avant les expériences culinaires, on observe une tendance crois-

PAROLE COLLABORATEUR NICO BONNE Directeur commercial

«Dans les écosystèmes marins, les microalgues représentent le premier maillon de la chaîne alimentaire capable de synthétiser des oméga 3. Un prélèvement infime suffit, elles peuvent ensuite se reproduire facilement en cuve. C'est pourquoi elles offrent la solution la plus renouvelable et durable pour produire une huile de qualité avec une très forte concentration naturelle en omégas 3. »

sante à se concentrer sur l'attrait visuel des plats, notamment leurs couleurs. En conséquence, les fabricants de produits alimentaires et les chefs se tournent vers des colorants naturels issus de fruits, de légumes et d'autres plantes pour créer des repas attrayants et dignes d'être partagés sur Instagram.

Selon Innova Market Insights, le bleu est la couleur naturelle qui a connu la plus forte croissance entre 2017 et 2022, avec une augmentation de 26% 13. Dans le domaine des colorants alimentaires bleus, l'une des alternatives naturelles les plus prisées est l'utilisation d'extraits ou de concentrés de spiruline. Ce pigment, connu sous le nom de phycocyanine, procure une teinte bleue distinctive. Toutefois, la phycocyanine extraite de la spiruline perd sa stabilité lorsqu'elle est utilisée dans des applications acides, comme les boissons.

La phycocyanine issue de la souche Galdieria sulphuraria, développée par Fermentalg, se distingue par sa stabilité unique. Cela représente une opportunité significative pour Fermentalg.

Pour les applications en aliments solides, Fermentalg affronte une concurrence limitée de produits à base de spiruline, tout en conservant une forte différenciation grâce à ses qualités en termes de (i) fidélité de couleur, (ii)

stabilité du produit, et (iii) naturalité de sa composition. Le produit Blue Origins de Fermentalg attend une approbation réglementaire aux États-Unis et en Europe avant de lancer sa commercialisation. La « Food and Drug Administration » américaine a annoncé fin 2024 être en phase de finalisation du dossier. 2 Market Dynamics – Zoom on blue colorant 2 Market Dynamics – Zoom on blue colorant 2 Market Dynamics – Zoom on blue colorant 2 Market Dynamics – Zoom on blue colorant 2 Market Dynamics – Zoom on blue colorant 2 Market Dynamics – Zoom on blue colorant

2 Market Dynamics – Zoom on blue colorant

Fermentalg a formé un partenariat stratégique avec le groupe Givaudan, un acteur majeur des solutions de colorants naturels depuis l'acquisition du spécialiste américain DDW.

Le marché des colorants naturels est dominé par quelques acteurs spécialisés, comme le montre le tableau ci-dessous. Target end market, Country

cream

Estimated market

High Moderate Low Unknown

Approved geo. markets

in the US and in Europe

Strain	Product	Company	of origin Country	non-exhaustive Target end market,
Strain SOUCHE Galdieria Market Dynamics – Zoom on blue colorant	Product PRODUIT Everzure™ Galdieria	Company ENTREPRISE	of origin PAYS D'ORIGINE	non-exhaustive MARCHÉ FINAL CIBLE Beverages, Confections, NON EXAUSTIF ice cream, dairy,
Galdieria Spiruline Strain Spirulina Strain Strain Spirulina Galdieria Market Dynamics – Zoom on blue colorant Strain Galdieria	Everzure™ Galdieria Linablue® Product Linablue® (en anglais) Product Product Everzure™ Linablue® Galdieria Product Everzure™ Galdieria	Company Company Company Company	Country Country of origin Country Country of origin of origin of origin	Target end market, Beverages, Confections, Target end market, Confiseries, glaces, non-exhaustive Target end market, Confections, ice cream, ice cream, dairy, produits laitiers Target end market, non-exhaustive dairy non-exhaustive Beverages, Confections, Confections, ice cream, non-exhaustive Beverages, Confections, ice cream, dairy, dairy
Galdieria Galdieria Spirulina Strain Spirulina Spirulina Galdieria Spirulina	Everzure™ Everzure™ Galdieria Everzure™ Galdieria EverzureTM Linablue® Product Everzure™ Linablue® Spiruline Spirulina Blue Linablue® Everzure™ Galdieria Linablue® Spirulina Blue Everzure™	Company By GNT By GNT	Country of origin Country	Confections, ice cream, Beverages, Confections, Target end market, ice cream, dairy, Beverages, Confections, dairy ice cream, dairy, Confections, ice cream, Confiseries, glaces, non-exhaustive Confections, ice cream, ice cream, dairy, Confections, ice cream, produits laitiers dairy Confections, ice cream, Confections, ice cream, dairy Beverages, Confections, dairy Confections, ice cream, dairy dairy Target end market, Confections, ice cream, ice cream, dairy, Confections, ice cream,
Strain Spirulina Galdieria	Spirulina blue Everzure™ Product Everzure™ Linablue® Spiruline bleue Everzure™ Spirulina blue Spirulina Blue Everzure™ Galdieria Spirulina Blue Spirulina blue Spirulina Blue	Company By GNT By GNT By GNT	of origin Country	dairy Confectionary, ice cream, Confections, ice cream, dairy non-exhaustive dairy Confections, ice cream, Confections, ice cream, Confiseries, glaces, dairy dairy Confections, ice cream, Confectionary, ice cream, dairy Confections, ice cream, dairy produits laitiers Beverages, Confections, dairy Confections, ice cream, Confectionary, ice cream, dairy dairy Target end market, Confections, ice cream, ice cream, dairy,
Strain Spirulina Galdieria	Everzure™ Spirulina Blue Spirulina blue Product Spiruline bleue Linablue® Spirulina blue Spirulina blue Spirulina blue Everzure™ Galdieria Spirulina Blue Spirulina blue Spirulina blue	By GNT Company By GNT	of origin	Confections, ice cream, dairy Confections, ice cream, dairy Confectionary, ice cream, dairy non-exhaustive Confiseries, glaces, Confections, ice cream, dairy dairy Confectionary, ice cream, Confectionary, ice cream, dairy produits laitiers Confectionary, ice cream, dairy Beverages, Confections, Confections, ice cream, dairy Confectionary, ice cream, dairy dairy Confectionary, ice cream,
Plant-based Spirulina Plant-based	Everzure™ Spirulina blue Butterfly Pea Flower Spiruline bleue Spirulina blue Linablue® Spirulina blue Spirulina blue Spirulina blue Butterfly Pea Flower Spirulina Blue Spirulina blue	1 1 By GNT		ice cream, dairy, dairy Confections, ice cream, dairy Confectionary, ice cream, Beverage, baking, dairy Confiseries, glaces, Confectionary, ice cream, Confections, ice cream, Confectionary, ice cream, dairy dairy Confectionary, ice cream, produits laitiers confection, pet food dairy Beverage, baking, Confectionary, ice cream, dairy dairy Confections, ice cream, dairy Confectionary, ice cream,
Plant-based Plant-based Plant-based	Huito blue Spirulina blue Spirulina blue Everzure™ Spirulina blue Spiruline bleue Butterfly Pea Flower Huito blue Spirulina blue Butterfly Pea Flower Jaguar (Huito) Blue Butterfly Pea Flower Spirulina blue Spirulina Blue Butterfly Pea Flower	1 1 1 By GNT 1		Not for food use in the US confection, pet food dairy Confectionary, ice cream, dairy Confectionary, ice cream, Confections, ice cream, dairy Confectionary, ice cream, Confiseries, glaces, dairy Beverage, baking, Not for food use in the US dairy Confectionary, ice cream, dairy produits laitiers dairy Beverage, baking, Dairy, beverages, ice confection, pet food Beverage, baking, dairy Confectionary, ice cream, Confections, ice cream, confection, pet food Beverage, baking,
Plant-based À base Source: Company Data, Givaudan, Team Analysis de plantes Plant-based Source: Company Data, Givaudan, Team Analysis Source: Company Data, Givaudan, Team Analysis Plant-based Source: Company Data, Givaudan, Team Analysis Source: Company Data, Givaudan, Team Analysis Source: Company Data, Givaudan, Team Analysis	Huito blue Jaguar (Huito) Blue Spirulina blue Fleur de pois Huito blue Huito blue de papillon Butterfly Pea Flower Spirulina blue Huito blue Jaguar (Huito) Blue Spirulina blue Jaguar (Huito) Blue Jaguar (Huito) Blue Huito blue Spirulina blue	Sensient also has other types of Blue, not all approved by FDA (e.g. Gardenia Blue not approved for food use) 1 Sensient also has other types of Blue, not all approved by FDA (e.g. Gardenia Blue not approved for food use) Sensient also has other types of Blue, not all approved by FDA (e.g. Gardenia Blue not approved for food use)		cream confection, pet food Not for food use in the US Dairy, beverages, ice dairy dairy Confectionary, ice cream, Boissons, confection, pet food Not for food use in the US cream Not for food use in the US pâtisserie,confiseries, dairy Beverage, baking, Confectionary, ice cream, Not for food use in the US glaces, aliments pour Dairy, beverages, ice confection, pet food dairy Confectionary, ice cream, animaux de compagnie Dairy, beverages, ice cream Dairy, beverages, ice dairy Not for food use in the US Confectionary, ice cream, cream
	Jaguar (Huito) Blue Butterfly Pea Flower Huito bleu Jaguar (Huito) Blue Spirulina blue Huito blue	Sensient also has other types of Blue, not all approved by FDA (e.g. Gardenia Blue not approved for food use) 1 Sensient also has other types of Blue, not all approved by FDA (e.g. Gardenia Blue not approved for food use) Sensient also has other types of Blue, not all approved by FDA (e.g. Gardenia Blue not approved for food use) Sensient also has other types of Blue, not all approved by FDA (e.g. Gardenia Blue not approved for food use)		Dairy, beverages, ice cream dairy Beverage, baking, cream Non destiné à confection, pet food Dairy, beverages, ice Confectionary, ice cream, l'alimentation humaine aux États-Unis cream dairy Not for food use in the US
Plant-based	Source: Company Data, Givaudan, Team Analysis Butterfly Pea Flower Jaguar (Huito) bleu Jaguar (Huito) Blue Huito blue	1 Sensient also has other types of Blue, not all approved by FDA (e.g. Gardenia Blue not approved for food use)		Beverage, baking, Produits laitiers, confection, pet food Dairy, beverages, ice boissons, glaces cream Not for food use in the US
	Source: Company Data, Givaudan, Team Analysis

1) Sensient propose également d'autres types de bleu, qui ne sont pas tous approuvés par la FDA (par exemple, le bleu Gardenia n'est pas approuvé pour un usage alimentaire). Source : données de l'entreprise, Givaudan, analyse interne. Dairy, beverages, ice Jaguar (Huito) Blue Approved by the FDA

PAROLE CLIENT

Source: Company Data, Givaudan, Team Analysis

« Je recommanderais Fermentalg® à un partenaire à la recherche de DHA de haute qualité qui souhaiterait se diff érencier des autres produits sur le marché. »

Sensient also has other types of Blue, not all approved by FDA (e.g. Gardenia Blue not approved for food use)

Avantages compétitifs du produit Fermentalg par rapport aux concurrents

Un frein au développement des colorants alimentaires naturels est leur coût plus élevé par rapport aux colorants synthétiques, ce qui limite leur usage à certains marchés à forte valeur ajoutée. Cependant, des économies d'échelle et des avancées en biologie pourraient permettre des réductions de coûts significatives.

Sur ce marché, Fermentalg bénéficie depuis juin 2020 du partenariat avec la division couleurs du groupe Givaudan, Givaudan Sense and Colors, spécialiste et leader mondial des colorants naturels. Entre 2020 et 2022, les étapes de l'industrialisation prévues lors de la signature du contrat

Fermentalg dispose d'un avantage concurrentiel important par rapport aux acteurs du secteur végétal, concurrencés par les acteurs du secteur synthétique.

ont été franchies avec succès, et Givaudan a travaillé sur la formulation du colorant et réalisé des tests de pré commercialisation avec de grands groupes alimentaires mondiaux. Le colorant bleu naturel issu de la souche Galdieria sulphuraria, Everzure® Galdieria est actuellement industrialisé et prêt à être commercialisé sous réserve des autorisations réglementaires en attente aux États-Unis et en Europe. La décision américaine attendue par la « Food and Drug Administration » (FDA) pourrait intervenir à tout moment, tandis que l'approbation de l'Agence Européenne de Sécurité Alimentaire (AESA ou EFSA) est attendue fin 2025 compte tenu des questions et demandes d'analyses supplémentaires requises par l'EFSA.

1.5.2.2 LES PROTÉINES ANTIOXYDANTES

Les consommateurs recherchent de plus en plus des produits à formulation naturelle et propre. Tant en consommation orale dans les compléments alimentaires, qu'en application topique dans les cosmétiques, les antioxydants dérivés de sources naturelles s'alignent sur cette tendance et sont souvent préférés aux alternatives synthétiques. Les marques formulent des produits avec des combinaisons d'antioxydants pour améliorer leur efficacité grâce à des interactions synergiques, offrant une protection complète pour de nombreux bénéfices. Las antioxydants naturels présentent une grande variété d'effets biologiques, notamment des propriétés anti-inflammatoires, anti-âge, anti-athérosclérose et anticancéreuses.

En temps normal, le système antioxydant présent dans le corps humain parvient à éliminer les radicaux libres créés par le stress oxydatif, maintenant ainsi un équilibre entre oxydation et antioxydation. Cependant, l'exposition à des facteurs tels que le tabagisme, l'alcool, les radiations ou les toxines environnementales perturbe cet équilibre et peut conduire à certaines maladies chroniques et dégénératives.

Le marché global des compléments alimentaires antioxydants est estimé à \$3,5B en 202214 (11), en croissance d'environ 12% par an15, soutenu par :

Une prise de conscience croissante des bienfaits pour le bien-être et la santé des antioxydants. Les consommateurs sont de plus en plus informés des avantages que ces molécules peuvent apporter, notamment en termes de prévention des maladies et de maintien d'une bonne santé.
Une attention accrue portée aux soins de santé préventifs. De plus en plus de personnes cherchent à adopter des habitudes de vie saines et à utiliser des produits qui peuvent aider à prévenir les problèmes de santé avant qu'ils ne surviennent.
La facilité des compléments alimentaires. Les compléments alimentaires sont faciles à intégrer dans la routine quotidienne, ce qui les rend particulièrement attrayants pour les consommateurs qui souhaitent améliorer leur santé sans avoir à modifier drastiquement leur mode de vie.

SOURCE	NOM COMMERCIAL	PRODUCTEUR	ORIGINE
Spiruline	CyaninPlus	Desertlake	US
Spiruline	Spirulysat	Algosource	France
Spiruline	Phycona	DIC	Japon
Klamath	AFAninPlus	DesertLake	US
Klamath	Klamin	Nutrigea	Italie

La concurrence directe sur ce marché inclue :

1.5.3 Stratégie et offre par segment marché

En 2025, Fermentalg a prévu d'accélèrer la professionnalisation de ses activités marketing et commerciales afin de renforcer son positionnement sur le marché des oméga-3 d'origine algale. L'entreprise met en place une stratégie claire, articulée autour de l'optimisation de ses segments de marché, de l'élargissement de sa présence sur la chaîne de valeur et du déploiement de nouvelles solutions innovantes. L'ambition est de pénétrer pleinement cinq segments clés – nutrition infantile, les compléments alimentaires, les aliments fonctionnels le pet food et la cosmétique – tout en poursuivant le développement et la communication autour de ses produits, notamment la gamme Ωrigins.

Dans cette dynamique, Fermentalg structure également un processus de gestion des grands comptes stratégiques, avec l'objectif de consolider cinq clients majeurs déjà acquis et d'en intégrer cinq nouveaux d'ici fin 2025. En parallèle, l'expansion géographique reste une priorité, avec un accent

https://www.linkedin.com/pulse/antioxidant-supplement-market-size-2023-1e/ 15. Sources : ntretiens d'experts, Rapports Marché de Precedence Research données internes

particulier sur les marchés nord-américain et chinois. C'est dans ce cadre que s'inscrit notre analyse du marché et de notre stratégie de développement.

1.5.4 Compléments alimentaires

Le marché des compléments alimentaires est estimé à 182 milliards d'euros, avec un taux de croissance annuel moyen de 7,6% entre 2023 et 202916. Ce marché, bien qu'il attire de grandes entreprises telles que Reckitt Benckiser, Haleon, Bayer, P&G et Unilever, demeure très fragmenté. La chaîne de valeur devient de plus en plus complexe avec la présence de nombreux ingrédientistes, de fabricants sous contrat (CDMO) et de divers canaux de distribution, incluant le commerce électronique, la grande distribution et les officines. Par ailleurs, une multitude de prescripteurs et d'influenceurs jouent un rôle clé dans l'univers de la santé et du bien-être.

^16. Modor Intelligence, analysis of the size and share of the dietary supplements EU and US (2024-2026)

Ce marché peut être segmenté selon différentes approches, que ce soit par plateforme santé, par galénique, par typologie d'acteurs ou encore par région. Fermentalg a choisi une segmentation par typologie d'acteurs afin d'adresser plus précisément les besoins spécifiques de chaque catégorie. Plusieurs tendances majeures influencent actuellement le secteur. La prise de conscience croissante de l'importance de la santé préventive, accentuée par la hausse des coûts de santé, stimule la demande. Les consommateurs recherchent de plus en plus des produits naturels, véganes, durables et de confiance, tout en s'orientant vers une nutrition personnalisée. Par ailleurs, les attentes en matière de bénéfices pour le système immunitaire continuent de croître, tandis que de nouveaux formats tels que les gummies ou les émulsions gagnent en popularité, apportant une dimension ludique et moderne à l'offre existante. L'ensemble de ces tendances favorise l'essor des oméga-3.

Le marché des oméga-3 dans les compléments alimentaires est aujourd'hui estimé à 900 millions de dollars et reste largement dominé par des produits à base d'huile de poisson. Toutefois, le potentiel des oméga-3 issus des algues ne cesse de croître, avec une estimation de 100 millions d'euros en 2024 et un taux de croissance annuel moyen de 19% entre 2024 et 2030¹⁷

Dans ce contexte, Fermentalg ambitionne de devenir un acteur majeur des oméga-3 d'origine algale en Europe pour le marché des compléments alimentaires. Pour atteindre cet objectif, l'entreprise axe sa stratégie de développement autour de plusieurs leviers. Tout d'abord, elle vise à pénétrer le marché en se concentrant sur des segments de niche à forte valeur ajoutée, où les allégations liées au DHA sont essentielles, comme les femmes enceintes et allaitantes,, la nutrition infantile, les seniors, les enfants ou encore les gamers. Grâce à son approbation réglementaire unique autorisant un apport de 1 g/jour de DHA, Fermentalg bénéficie d'un avantage concurrentiel majeur. Ensuite, l'entreprise développe des partenariats stratégiques avec des fabricants sous contrat spécialisés dans les oméga-3 liquides, afin de s'imposer comme l'un des principaux fournisseurs d'oméga-3 algaux. Par ailleurs, elle renforce sa présence sur le marché en établissant des relations solides avec les marques et les influenceurs, qui jouent un rôle clé dans la prescription et la valorisation des bénéfices santé de ces solutions. Enfin, Fermentalg se différencie en proposant des solutions sur mesure adaptées aux attentes spécifiques de ses clients. Pour répondre aux besoins du marché, Fermentalg propose notamment sa gamme de lipides fonctionnels Ωrigins, qui constitue une solution parfaitement adaptée aux compléments alimentaires. Cette gamme offre des avantages compétitifs majeurs, notamment la plus haute concentration en DHA disponible pour les gélules molles, une excellente qualité sensorielle et une transparence optimale. Elle bénéficie également d'un positionnement réglementaire unique en Europe, notamment dans le domaine de la santé périnatale, grâce à son autorisation exclusive permettant un apport de 1 g/jour de DHA.

En parallèle, Fermentalg poursuit ses efforts d'innovation avec le développement de nouvelles solutions adaptées aux évolutions du marché. L'entreprise prévoit notamment d'élargir son offre dès 2025 avec le lancement de mélanges EPA/DHA et DHA/Ahiflower, qui permettront d'apporter des bénéfices ciblés pour la santé cardiovasculaire. Sur le marché nord-américain, Fermentalg intensifie également la promotion de Blue Ωrigins AOX, une innovation inédite combinant trois bénéfices en un seul produit, avec un positionnement spécifique sur la nutricosmétique et la santé sportive.

Grâce à cette stratégie ambitieuse et différenciante, Fermentalg se positionne comme un acteur clé du marché des oméga-3 algaux et continue d'innover pour répondre aux attentes croissantes des consommateurs en matière de santé et de bien-être.

1.5.4.1 LE MARCHÉ DES LAITS INFANTILES

Le marché des lait infantiles est estimé à¤74,7 billion en 2024 avec un CAGR de 10,15% de 2024 à 203218, Le marché du DHA dans les formules infantiles est estimé à \$221 millions en 2023, dont 110 M¤ pour le DHA algal (source GOED 2023). Il est porté par une sensibilisation croissante à l'importance de la nutrition infantile et du développement cérébral des nourrissons. Il représente le plus grand segment en valeur pour le DHA d'origine algale, hors alimentation animale.

L'évolution de la réglementation joue un rôle clé dans cette dynamique. L'Union Européenne et la Chine imposent désormais l'inclusion de DHA dans les formules pour nourrissons, tandis que d'autres pays suivent progressivement cette tendance en la recommandant fortement. Cette obligation réglementaire s'accompagne d'une prise de conscience accrue des consommateurs quant au rôle essentiel du DHA dans le développement cognitif des enfants, renforçant ainsi la demande pour des formulations scientifiquement validées.

Dans ce contexte, les attentes des consommateurs et des industriels évoluent vers des solutions plus natu-

source Fortune Business insights
GOED market report 2023 and market experts

relles et durables. La transition vers le DHA d'origine algale est donc motivée par des stratégies de marketing, répondant aux attentes des consommateurs, ainsi que par des enjeux de sécurité d'approvisionnement et de qualité. Le DHA algal se distingue par sa traçabilité, sa stabilité et son goût, répondant ainsi aux exigences croissantes du marché.

Le marché est largement dominé par des multinationales européennes et se caractérise par des exigences strictes en matière de sécurité et de qualité. De plus, son accès est contraint par des barrières élevées, notamment un processus d'approbation long pouvant atteindre deux ans Le DHA d'origine algale est une source naturelle et durable, offrant une qualité supérieure grâce à une pureté constante et l'absence de risques de contamination, de polluants ou de métaux lourds, répondant ainsi aux exigences strictes du marché infantile. Un autre atout majeur pour Fermentalg réside dans sa maîtrise complète de la production, intégralement réalisée en Europe, ainsi que dans la stabilité des prix, garantissant une meilleure prévisibilité pour ses partenaires.

Dans ce contexte, Fermentalg ambitionne de devenir un acteur majeur des oméga-3 d'origine algale en Europe pour le marché des laits infantiles. Pour atteindre cet objectif, l'entreprise axe sa stratégie de développement autour de plusieurs leviers :

Dans un premier temps, notre approche vise à accélérer l'adoption de nos solutions par les grandes marques en mettant en avant les bénéfices concrets qu'elles peuvent tirer de notre partenariat avec Fermentalg, tel que aucun impact sur la biodiversité, la contribution à la réduction de la pêche intensive, et une sécurité renforcée des produits finis.

Afin de sécuriser leur chaîne d'approvisionnement, nous nous positionnons comme un fournisseur alternatif basé en Europe, apportant ainsi une solution sécurisant l'approvisionnement de nos clients à l'intérieue du périmètre économique européenNotre stratégie commerciale cible en priorité le Top 10 des acteurs mondiaux du lait infantile, en combinant deux approches complémentaires :

1 Une prospection directe auprès de ces leaders.
2 Le développement d'alliances stratégiques avec des raffineurs et des fabricants d'ingrédients reconnus, permettant un accès indirect mais accéléré aux décideurs de ces grands comptes.

1.5.4.2 NUTRITION POUR ANIMAUX DE COMPAGNIE

Le marché de la nutrition pour animaux de compagnie, aujourd'hui estimé à 152 milliards de dollars19 dans le monde et en expansion, se divise en trois sous-segments principaux : le Petfood (alimentation), le Pet Care (compléments alimentaires et soins) et le Pet Health (pharma). Ce marché est caractérisé par une chaîne de valeur très concentrée, avec la présence d'acteurs majeurs fortement établis comme Mars, Nestlé Purina, ou Hills. Les principales dynamiques qui animent ce secteur sont la « premiumisation » et l'humanisation des produits pour animaux de compagnie20, menant à des tendances similaires à celles retrouvées dans la nutrition humaine : naturalité, effets santé avérés, durabilité. Cela conduit notamment à l'utilisation de plus en plus répandue de compléments alimentaires pour animaux afin d'améliorer leur bien-être global ou à des visées thérapeutiques plus ciblées (ex : santé articulaire ou intestinale).

La nutrition pour animaux de compagnie enrichie en oméga-3 représentait 9,8 milliards de dollars en 2023, et devrait connaître une croissance de 6,8% entre 2023 et 202521. Ce marché est aujourd'hui principalement dominé par les produits à base d'huile de poisson.

Avec l'objectif de devenir un fournisseur majeur d'ingrédients santé pour le marché de l'alimentation pour animaux de compagnie, Fermentalg axe sa stratégie de développement autour de deux piliers majeurs :

Pénétration du Petfood premium en travaillant avec des brokers ou des raffineurs permettant d'accéder rapidement aux leaders du marché. Cette approche permet de répondre au besoin de sécurité des approvisionnements et d'utilisation d'ingrédients durables de ces acteurs.
Tirer parti de son expertise en compléments alimentaires pour proposer ses ingrédients actifs en Pet Care via la construction de partenariats avec des comptes clés, dans l'objectif de développer des solutions à forte valeur ajoutée et aux bénéfices pour la santé et le bien-être des animaux reconnus.

Afin d'atteindre ces objectifs, Fermentalg propose notamment les lipides fonctionnels de sa gamme ΩRIGINS, fournissant des solutions naturelles et durables pour les animaux de compagnie à tous les stades de leur vie : du chiot ou chaton au sénior. Ces produits se concentrent sur la santé et le développement du cerveau et de la vision, la santé des articulations, ainsi que celle du pelage et de la peau grâce à un effet anti-inflammatoire. En parallèle, Fermentalg est engagé dans le développement de nouveaux

^19. Euromonitor – Identifying Opportunities in Pet Life Stage Nutrition Through the Lens of Need States, 2024

^20. FMCG GURUS – The Humanization of Pets, 2023

^21. GOED 2024 Global EPA & DHA Finished Product Report

produits pour ce segment de marché, dont des solutions protéiques et peptidiques hypoallergéniques, antioxydantes ou encore antibactériennes. Ces propositions uniques visent à répondre aux besoins croissants des consommateurs en matière d'ingrédients naturels et efficaces pour leurs animaux de compagnie.

1.5.4.3 ALIMENTATION FONCTIONNELLE

Le marché de l'alimentation fonctionnelle couvre un ensemble de catégories en forte croissance, parmi lesquelles les boissons (laitières, végétales et à base de jus), les desserts (laitiers et non laitiers), les snacks et biscuits enrichis, ainsi que les corps gras fonctionnels (huiles et margarines). Ce marché est estimé à 2023 : US\$172.6 bn avec un CAGR de 3,4% entre 2023 – 203322. L'Asie-Pacifique représente aujourd'hui la première région en termes de part de marché, avec 35,8% du marché mondial, et se distingue également comme la zone géographique affichant la plus forte croissance. L'Amérique du Nord suit de près : si elle dominait historiquement le secteur jusqu'en 2015, elle représentait encore 24,7% du marché mondial de l'alimentation fonctionnelle23. En ce qui concerne, l'Europe, l'Espagne et le Royaume Uni sont les deux pays ou cette catégorie est historiquement implantée.

Ce secteur est marqué par une forte concentration des acteurs, principalement des multinationales reconnues pour leur savoir-faire et leur solidité industrielle. Il évolue dans un contexte de transformation profonde, tirée par

1. Allied Market research Functional Food Market Share, Share | Industry Forecast, 2033
1. Functional Food Ingredients Market : Trends, Opportunities, and Forecasts [Latest]; Croissance et taille du marché des aliments fonctionnels d'ici 2028; Functional Food Market Share, Share | Industry Forecast, 2033; Functional Foods Market Size & Trends Analysis Report, 2030; Functional Food Ingredients Market to Reach US\$ 19.6 Bn by 2029

des tendances sociétales majeures telles que le vieillissement de la population, qui encourage une approche préventive de la santé à travers l'alimentation, ainsi que par la montée en puissance des attentes en matière de durabilité et de produits d'origine végétale.

L'accès à ce marché reste exigeant, notamment en raison des compétences techniques nécessaires en formulation, en stabilisation des actifs notamment en savoir-faire émulsion ou encore en encapsulation. Ces expertises sont essentielles pour répondre aux besoins spécifiques des industriels, qui attendent des solutions faciles à intégrer dans leurs formulations, offrant une stabilité optimale et une excellente qualité organoleptique, en particulier sur le plan du goût.

Pour accélérer notre pénétration sur le segment de l'alimentation fonctionnelle, nous concentrons dans un premier temps nos efforts sur deux marchés pilotes : les États-Unis et l'Espagne. Ces pays combinent un fort besoin marché, un bon niveau de maturité sur les questions de nutrition fonctionnelle, ainsi qu'une adéquation claire avec notre proposition de valeur et nos capacités industrielles.

Nous capitalisons notamment sur notre connaissance approfondie du marché américain, où nous disposons déjà d'une expertise solide et de premiers contacts commerciaux. Cette approche ciblée nous permettra d'affiner notre modèle, avant un déploiement progressif sur d'autres zones stratégiques à potentiel.

Notre offre s'enrichira en 2025 avec le lancement d'une nouvelle gamme de poudres et d'émulsions Origins, spécifiquement conçue pour répondre aux exigences des industriels de l'alimentation fonctionnelle. Ces nouvelles références apporteront une réponse concrète aux enjeux de facilité d'utilisation, de stabilité des formulations et d'adaptation aux différents sous-segments du marché.

Parallèlement, notre expertise unique dans l'incorporation directe des huiles Origins dans des applications variées (boissons, desserts, snacks…) constitue un atout différenciant pour nos clients, en leur garantissant à la fois performance fonctionnelle et simplicité d'intégration.

Enfin, le déploiement de notre innovation de rupture dans le domaine de la coloration naturelle des boissons en partenariat avec Givaudan Galdieria Everzure, ouvrira de nouvelles perspectives en matière de naturalité, de différenciation sensorielle et d'attractivité produit pour les consommateurs.

1.5.4.4 AQUACULTURE

Le marché de l'aquaculture représente le plus fort potentiel de croissance en volume pour les producteurs d'Omega 3 d'origine algale. En effet, les perspectives de croissance de la demande d'Omega 3 impliquent que les ressources halieutiques, seront incapables de répondre à la demande. Celle-ci est liée à la fois à l'alimentation humaine (plus de 80% de la population mondiale souffre de carences en Omega 3 selon l'OMS), mais surtout à l'aquaculture. L'aquaculture offre en effet une source de protéine animale beaucoup moins coûteuse que celle issue de la volaille ou des mammifères, mais nécessite d'alimenter les poissons, notamment les saumons élevés en Norvège, 1er producteur mondial, en Omega 3. La variation dans les volumes d'Omega 3 issus de la pêche, et en particulier la pêche sur les côtes d'Amérique du Sud, conduit les fermes aquacoles à chercher des sources stables d'Omega 3. Dans cette perspective, les Omega 3 d'origine algale, produits industriellement dans des conditions garantissant leur composition (teneur on Omega 3, absence de composants toxiques, capacité de production élastique…) offrent des caractéristiques répondant à leurs besoins. Fermentalg, avec l'unité de production d'HuvePharma située en Bulgarie, est dans ce contexte la seule société européenne capable de répondre à la demande de ce secteur en plein croissance et qui représente plus de 60% de la demande mondiale en Omega 3.

1.5.4.5 MARCHÉ DE LA DERMOCOSMÉTIQUE

Avec une trajectoire de croissance mondiale estimée à 4,69% annuellement jusqu'en 202924, le segment du skin care représente un axe stratégique, notamment dans les catégories anti-acné et antioxydants. Les consommateurs affichent une préférence grandissante pour des solutions naturelles et éco-responsables. Le marché des produits anti-acné, devrait atteindre plus de 7,8 millions d'ici 203125, illustrant la demande croissante pour des solutions innovantes et naturelles. Chic et minimaliste, la tendance « Sophisticated Simplicity » mise sur des produits efficaces, alliant sophistication et transparence dans leur formulation. Dans un marché cosmétique en pleine expansion, Fermentalg se distingue grâce à son engagement envers l'innovation et la durabilité, en exploitant le potentiel des microalgues pour créer des ingrédients actifs naturels issus de procédés éco-conçus. De plus, dans un contexte où le marché des ingrédients antioxydants cosmétiques enregistre un taux de croissance annuel de 6,2%26, Fermentalg, grâce à sa technologie innovante basée sur des microalgues et une extraction sans solvant, adresse les besoins d'une clientèle à la recherche de produits protecteurs contre le vieillissement cutané.

À travers la plateforme Galdieria, Fermentalg s'inscrit dans la mouvance « Blue Beauty », qui valorise l'alignement entre soin de l'épiderme et préservation de l'environnement marin. En s'appuyant sur des chaînes d'approvisionnement durables et une extraction optimisée des actifs, nos ingrédients offrent un double bénéfice : efficacité cosmétique et engagement pour l'environnement.

La démarche s'inscrit également dans notre stratégie globale de réduction d'impact environnemental, tout en satisfaisant une demande grandissante de produits écores-

Data Bridge market Research – Taille Du Marché Des Produits Cosmétiques Anti-Acné, Aperçus De La Demande Et Analyse D'Ici 2031

^24. Mordor Intelligence – Marché des produits de soins de la peau – Taille, analyse, croissance et tendances

^26. Global Market Insight – Prévisions de taille et de part du marché des antioxydants cosmétiques, 2024-2032

PAROLE COLLABORATEUR LUCIE LINGRAND

Chef de produit

«En combinant nos expertises R&D et industrielle avec notre connaissance approfondie du marché des cosmétiques, nous avons exploré ensemble les moyens de valoriser les co-produits issus de la fermentation de Galdieria Sulphuraria dans une logique d'économie circulaire. Nous avons obtenu un brevet pour un extrait naturel actif à la fois sur les peaux jeunes et les peaux matures. C'est la preuve de notre force du collectif pour innover! »

ponsables. Cette approche s'impose comme une réponse directe aux attentes des consommateurs qui adoptent la « Sophisticated Simplicity », privilégiant des formulations épurées et efficaces.

Pour capitaliser sur ces tendances, Fermentalg mise sur plusieurs axes stratégiques :

– Innovation Produit : Développement de nouveaux actifs issus de nos microalgues propriétaires grâce à une expertise unique en microbiologie, fermentation et photosynthèse de précision.

Partenariats stratégiques : Collaborations avec les leaders de l'industrie cosmétique pour co-créer des solutions sur mesure et favoriser l'intégration de nos ingrédients dans des formulations mondiales.
Communication scientifique rigoureuse : Communication transparente et axée sur les données probantes pour renforcer la confiance des consommateurs envers nos produits. L'accent est mis sur les bénéfices santé et la contribution positive à l'environnement.

Dans un marché où durabilité et éthique sont désormais incontournables, Fermentalg se positionne comme un partenaire clé pour les marques cosmétiques désireuses d'embrasser ces valeurs. L'effet conjugué de notre technologie respectueuse de l'environnement et de notre expertise en microalgues et leurs capacités industrielles garantit non seulement un impact réduit mais renforce aussi l'attrait des marques partenaires auprès des consommateurs soucieux de l'environnement.

En considérant notre position unique et notre engagement envers une beauté durable, Fermentalg est idéalement placée pour grandir aux côtés de marques partageant notre vision. Grâce à notre savoir-faire et notre capacité à anticiper les tendances du marché, nous restons résolument engagés à continuer d'innover, de collaborer et de prospérer dans ce marché cosmétique en perpétuelle évolution.

1.6 Commercialisation et gamme produits

1.6.1 Organisation commerciale, Marketing & Support technique

L'évolution du chiffre d'affaires de la Société sur les cinq dernières années a été la suivante :

Évolution du chiffre d'affaire de Fermentalg de 2020 à 2024

La multiplication par près de 3 du chiffre d'affaires entre 2023 et 2024 résulte d'une réorganisation de l'approche commerciale de la Société, répartie entre trois fonctions et départements complémentaires.

Le service commercial gère la relation avec les clients selon deux modes de distribution. Les grands comptes sont gérés directement par la force commerciale de Fermentalg, tandis qu'un réseau de distributeurs spécialisés gère les comptes de taille plus modeste et les marchés d'importance secondaire.

Le département marketing, renforcé en 2024 par l'arrivée de cheffes de produit expérimentées, assure à la fois la veille concurrentielle, la documentation et la communication autour des produits, et le dialogue entre la fonction commerciale et les fonctions de recherche et développement et support technique/Applications produit.

La création d'une fonction de support technique/Application produit vise à répondre aux demandes spécifiques des grands comptes en apportant un soutien aux forces commerciales sur des spécifications ou des galéniques particulières. Ce département travaille également en relation avec le marketing afin de développer de nouveaux produits répondant aux tendances des marchés et de la consommation.

La nouvelle organisation et stratégie commerciale a d'ores et déjà permis d'élargir les segments de marché dans lesquels la société est présente. Alors que toutes les ventes 2023 avaient été réalisées dans le segment des compléments alimentaires, près de 20% des ventes 2024 ont été faites dans les segments de l'alimentation infantile et le « petfood ».

Toutes les ventes de la Société ont été réalisées dans le marché des Omega 3 en 2024.

En 2025, la Société va poursuivre, dans l'attente de l'autorisation réglementaire de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, les démarches de pré-commercialisation du colorant bleu dans le cadre de son partenariat avec le groupe Givaudan pour les applications de colorant alimentaire. La Société travaille aussi au développement produits et commercial d'autres applications dans les segments des compléments alimentaires et dans la dermo-cosmétique, afin d'exploiter les propriétés antioxydantes et antibactériennes de la souche Galdieria Sulphuraria.

Répartition des ventes de fermentalg en 2024 par marchés

1.6.2 Couverture géographique

Le chiffre d'affaires 2024 se répartit comme suit par grande zone géographique. Il faut noter que pour certains clients globaux, la destination finale des produits est différente de la zone géographique illustrée ci-dessous.

1.6.3 La gamme produits

En 2024, Fermentalg a structuré sa gamme de lipides fonctionnels ΩRIGINS® pour mieux répondre aux attentes spécifiques de chacun de nos marchés. Cette offre se décline désormais en références dédiées par segment, avec une double proposition : formes huile et formes poudre, selon les contraintes d'incorporation ou de format de nos clients.

La gamme s'articule autour d'huiles naturellement concentrées en DHA, avec trois niveaux de concentration (400, 510 et 580 mg/g), sans recourir à des procédés de concentration physico-chimiques. Les huiles Fermentalg, issues de souches de Schizochytrium sp., sont obtenues sous forme de triglycérides naturels et raffinées par des procédés doux, sans chimie complexe.

En parallèle, l'offre poudre vient répondre à la demande croissante de solutions stables, facilement incorporables dans des formulations sèches.

Nouveautés 2025

Fermentalg prévoit d'élargir la gamme avec :

une huile riche en EPA/DHA pour une couverture plus complète des besoins nutritionnels,
un mélange d'oméga 3-6-9,
et une offre poudre enrichie, encore plus adaptée aux nouveaux formats produits.

Tous les produits offrent une traçabilité totale, de la culture des microalgues jusqu'à l'huile brute, garantissant qualité et sécurité. Fabriqués en Europe, les lipides ΩRIGINS® sont conçus pour accompagner le développement de compléments alimentaires, boissons fonctionnelles et aliments santé.

Ils répondent aux attentes croissantes des consommateurs en matière de santé cognitive, visuelle et cardiovasculaire.

1.7 Recherche et développement, innovation, brevets, licences

Les activités de recherche et développement, ainsi que celles relatives à la propriété intellectuelle et à la réglementation, sont au cœur de la mission d'innovation de Fermentalg. Ces départements travaillent ensemble et avec les fonctions de marketing et développement produits pour proposer des solutions innovantes répondant aux demandes des clients sur les différents segments de marché sur lesquels la Société opère.

Les avantages compétitifs de la Société reposent sur plusieurs dimensions de son savoir-faire en recherche et développement.

Le département recherche et développement comprend trois grandes fonctions complémentaires et indispensables pour parvenir à industrialiser les procédés de production de molécules d'intérêt.

Microbiologie

La première étape des travaux de recherche consiste à identifier des souches productrices de molécules d'intérêt, et de mettre en œuvre des mécanismes de sélection afin d'améliorer le métabolisme de ces microorganismes, sans utiliser d'organismes génétiquement modifiés. Reposant sur une équipe de chercheurs spécialistes de la biologie des microalgues, elle constitue le vivier des futurs produits de la Société. Elle gère aussi la souchothèque, bibliothèque de plus de 2000 micro-organismes axéniques16 conservés par cryogénisation.

Développement des procédés

Le développement est la concrétisation des travaux de recherche, en particulier l'optimisation et le développement des procédés pour la commercialisation des produits d'intérêt.

Le département développement des procédés assure le développement et la montée en échelle des procédés, depuis des fermenteurs de 1L jusqu'à un fermenteur de 1000L. Il dispose pour cela d'un parc de fermenteurs de 1 à 5L utilisés dans une première étape, puis de fermenteurs allant de 20L à 1000L à l'échelle pilote. Les différentes cuves permettent de pratiquer des cultures de façon discontinue (fed-batch) ou en semi-continu par soutirage partiel intermédiaire (SBR).

Ce département dispose également d'une variété d'équipements et de technologies permettant d'assurer l'extraction et la purification des molécules d'intérêt ou DSP (Down Stream Process) : centrifugations, filtration, broyage, désodorisation et décoloration…

La société travaille par ailleurs avec des partenaires externes sur la formulation de ses produits dans différentes galéniques et pour une intégration dans des préparations, sous forme liquide ou de poudre.

Plateforme analytique

La plateforme analytique et contrôle qualité apporte son expertise aux fonctions de recherche et développement, aux activités industrielles de production ainsi qu'à CarbonWorks au travers du développement de méthodes d'analyse en relation avec les procédés, et la réalisation d'analyses ou leur sous-traitance auprès de prestataires. Elle intervient à la fois aux différents stades de la recherche et du développement et au niveau de la production industrielle pour s'assurer de l'atteinte par les partenaires de Fermentalg des résultats recherchés et du respect des spécifications définies.

En 2024, les activités de recherche et développement se sont concentrées sur les projets visant les marchés décrits à la section 1.5 du présent Document d'Enregistrement Universel. Il s'agit à la fois d'améliorer de façon continue la productivité et le rendement des souches commercialisées ou proches de la commercialisation, de développer de nouvelles applications à partir de ces souches et d'identifier de nouvelles opportunités sur des marchés connexes à ceux déjà adressés.

Une organisation apprenante et innovante

Une approche transversale de l'innovation

Un comité réunissant les fonctions de recherche et développement, propriété intellectuelle et réglementaire, et marketing se réunit régulièrement afin d'identifier les nouvelles opportunités, gérer et prioriser les projets en cours.

Des progrès par l'expérience

Fermentalg a développé plusieurs procédés depuis le laboratoire jusqu'à l'échelle industrielle, ce qui lui a permis d'acquérir un savoir-faire et une connaissance approfondis dans le développement de produits commerciaux innovants à base de micro-algues destinés au marché mondial.

Les données recueillies à l'échelle industrielle et auprès des clients sont partagées avec les équipes de développement et aident à mettre au point la prochaine génération de procédés, en les rendant plus efficaces et plus propres, dans un processus d'amélioration continue.

Des pratiques plus durables

Face aux défis climatiques et environnementaux de notre époque, Fermentalg a placé l'écoconception au cœur des améliorations de ses produits et procédés. Cette composante de l'innovation, si elle est invisible dans le produit final, consiste à trouver des solutions pour réduire l'impact des produits, qu'il s'agisse de l'utilisation de l'énergie dans les procédés de production, de la valorisation des déchets ou de la recherche de matières premières ayant une empreinte carbone plus faible (Cf. section 2.2.1 pilotage de la performance environnementale)

Une protection du savoir-faire

Depuis sa création, la Société a vocation à être innovante et s'attache à protéger son savoir-faire et ses développements technologiques. Elle veille à protéger les compétences qu'elle acquiert avec son expérience via une démarche combinant le secret et l'obtention de titres de propriété industrielle tels que des brevets sur des compositions de matières, des procédés, des techniques ou encore des équipements nécessaires à la production. Elle génère ainsi des actifs stratégiques participant à sa valeur.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le portefeuille brevets de la Société est composé de 33 familles de brevets en vigueur, dans les pays représentant un marché potentiel ou concurrentiel pour la Société. La Société détient 231 brevets en vigueur, a consenti des licences sur 4 de ses inventions brevetées à CarbonWorks dans le cadre de sa création et, depuis le 1er janvier 2024 elle a déposé 19 nouvelles demandes et obtenu 13 délivrances.

1.8 Industrialisation, production et investissements

1.8.1 Industrialisation

L'industrialisation des produits consiste à répliquer à plus grande échelle industrielle les procédés mis au point à Libourne, aux échelles de laboratoire et jusqu'à l'échelle pilote de 1 m3 . Au-delà de cette échelle, la Société s'appuie sur des partenariats avec des plateformes de développement de biotechnologies ou des industriels pour des échelles supérieures. Le partenariat signé avec HuvePharma en 223 a permis à Fermentalg de bénéficier des équipements et infrastructures de son partenaire, et d'accélérer le transfert industriel des améliorations de procédés réalisées à Libourne.

En phase commerciale, la production est alors transférée à des fabricants à façon ou CDMO (Contract Development and Manufacturing Organizations).

1.8.2 Production

Fermentalg a dès le lancement de ses premiers produits choisi de travailler avec des CDMO, qui offrent l'avantage de la rapidité, la flexibilité avec un niveau d'investissements réduit et une maitrise des risques dans la montée en échelle. Une exception concerne des opérations particulières de traitement et de conditionnement des huiles DHA ORIGINS® qui sont réalisées à Libourne, notamment dans le cadre de demandes spécifiques de clients;

Partenariat HuveNutra

Le partenariat signé en décembre 2023 avec le groupe HuvePharma et sa filiale de production Biovet a ouvert à Fermentalg l'accès aux capacités de fermentation de précision les plus importantes et modernes d'Europe. Le groupe dispose en effet d'une capacité de 10000 m3 sur 3 sites en Europe, pour la production de vaccins et produits vétérinaires ou à destination de la santé humaine. Cette alliance permet à Fermentalg d'améliorer de façon très significative sa position de coûts et d'être ainsi plus compétitif sur les segments les plus concurrentiels du marché. Par ailleurs, le groupe HuvePharma a orienté ses investissements stratégiques depuis quelques années vers des installations d'énergie renouvelable, avec 269 millions d'euros investis dans des installations de panneaux solaires, de géothermie et d'hydrogène vert pour réduire sa dépendance aux combustibles fossiles et ainsi être neutre en carbone d'ici 2030 sur les scopes 1 et 2 (Cf. bilan carbone en 2.2.1.2).

Alors que Fermentalg avait fait fabriquer jusqu'en 2023 son huile DHA Origins® chez un sous-traitant espagnol, la production de la gamme DHA Origins® été transférée dans le cadre du partenariat avec HuvePharma au cours du premier semestre 2024, dans le respect du planning prévu et des coûts cibles. Au cours de l'année 2024, des améliorations de productivité de plus de 40% ont été apportées par rapport à la situation antérieure en Espagne, grâce à la collaboration des équipes de Fermentalg et de HuvePharma. Outre les améliorations de productivité et leur impact sur le prix de revient et la compétitivité du produit, la production chez HuvePharma permet d'être aux plus hauts standards de qualité du marché (usines Biovet certifiées pour la production pharmaceutique). Elle a aussi permis de réduire de 40% l'empreinte carbone par kg d'huile produite (Cf. section 2.2.1.2).

Dans le courant de l'année 2025, l'activité de raffinage de l'huile, jusqu'ici également sous-traitée à différentes sociétés en Europe, va être intégrée par Biovet. Cette intégration permettra de maîtriser la qualité de bout en bout du procédé de production, d'accroître la capacité de production et la flexibilité en évitant notamment des transports, et d'améliorer le prix de revient et le bilan carbone grâce à l'utilisation d'énergie renouvelable et la suppression de transport entre sites.

PAROLE COLLABORATEUR GUILLAUME NOGARO Directeur opérations

«Le site de production que nous utilisons est le plus moderne et dispose de la plus grande capacité de fermentation en Europe, ce qui nous permet d'accéder à des coûts compétitifs. »

En 2024, des premières productions à l'échelle industrielle du colorant bleu Everzure27 ont également été réalisées au cours du second semestre. Avec l'autorisation de commercialisation du colorant bleu, qui est attendue aux États-Unis en 2025, des études d'ingénierie ont été initiées fin 2024 pour assurer une production industrielle conforme aux besoins et exigences des clients avant la fin de l'année 2025.

Investisssements

INVESTISSEMENTS (EN MILLIERS D'EUROS)	EXERCICE 2024 12 MOIS IFRS	EXERCICE 2023 12 MOIS IFRS	EXERCICE 2022 12 MOIS IFRS
Actifs incorporels	1 041	1 671	2 898
Actifs corporels	204	272	1 131
Actifs financiers non courants	0	0	2 910
TOTAL	1 245	1 943	6 939

Les investissements de l'exercice 2024 sont détaillés dans la section 5.3.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Aucun engagement ferme d'investissement significatif n'existe à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

1.9 CarbonWorks

CarbonWorks est une coentreprise de Suez et Fermentalg qui développe une technologie de photosynthèse de précision ouvrant la voix au développement et à la production d'actifs biosourcés par culture autotrophe de microalgues à grande échelle (captation de CO2 pour la production de biomasse). Créée en juillet 2021, la société a renforcé son actionnariat début 2022 en faisant rentrer des investisseurs financiers au capital de la société : BNP Paribas, BPI France, Demeter Partners et Naco, fonds de co-investissement de Nouvelle Aquitaine.

En 2024, CarbonWorks a poursuivi les travaux de perfectionnement de son photobioréacteur (PBR) à une échelle pilote. Le PBR pilote a été complété de réacteurs d'une plus petite taille permettant de multiplier les expériences et d'accélérer les tests des technologies mises en œuvre. Outre l'amélioration des différentes briques

Everzure correspond au nom commercial retenu par le groupe Givaudan pour la commercialisation du colorant bleu issu de la souche Galdieria Sulfuraria, également dénommé Blue Origins®.

technologiques essentielles au fonctionnement du PBR (lumière, hydraulique, diffusion du CO2 , récupération de la biomasse) CarbonWorks a aussi travaillé au développement des applications qui paraissent les plus prometteuses : lipides fonctionnels, applications de biocontrôle et biostimulant, pigments…

Dans le projet de R&D mené conjointement par Suez et Fermentalg préalablement à la création de CarbonWorks, puis après sa création, CarbonWorks a développé un portefeuille de 11 familles de brevets, qui protègent sa technologie

CarbonWorks a noué et cherche à développer des partenariats avec des sociétés intéressées par les différents domaines d'application identifiés. C'est le cas pour une application destinée à lutter contre le mildiou, maladie fongique affectant la vigne et différents types de culture. C'est également bien évidemment le cas avec Fermentalg pour les développements d'Omega 3 et autres pigments entrant dans sa gamme de produits pour les compléments alimentaires, ou bien le cas de Suez pour divers solutions de traitement de l'air et de l'eau.

En 2025, CarbonWorks prévoit de poursuivre conjointement des travaux de développement de sa technologie et des procédés adaptés à chacune des applications de ses partenaires, et préparera la montée en échelle de sa solution dans le cadre d'un partenariat industriel.

1.10 Accréditation, agréments et autorisations

1.10.1 Réglementation

La mise sur le marché des produits est soumise selon leur qualification (ingrédient, colorant,…) à des autorisations réglementaires octroyées par des organismes différents selon les pays (Autorité Européenne de Sécurité des Aliments – AESA ou EFSA en Europe, Food and Drug Administration ou FDA aux États-Unis notamment).

L'activité de la Société ne nécessite pas, à ce stade, de manipulation génétique. En effet, dans le cadre de la culture des souches et de leur exploitation, la Société n'a recours qu'à des méthodes non transgéniques destinées à améliorer la qualité desdites souches. Si la Société, dans le cadre de ses projets de développement, était amenée à utiliser des Micro-organismes Génétiquement Modifiés (« MGM »), elle serait soumise aux réglementations et contrôles relatifs à ces technologies. Depuis la dissolution du Haut conseil des biotechnologies, c'est l'Anses qui a élargi ses missions depuis Le 1er janvier 2022 en rapport avec l'utilisation de plantes génétiquement modifiées dans l'alimentation humaine ou animale, désignées sous le nom d'OGM.

Les clients et les différents marchés sur lesquels intervient la Société ont également des exigences particulières pour garantir, au-delà de la sécurité alimentaire, les spécifications techniques et fonctionnelles de leurs cahiers des charges. Celles-ci visent notamment les matières premières, les procédures, l'équipement, le process et les systèmes de qualité utilisés dans la fabrication du produit.

1.10.2 Agréments et autorisations

En septembre 2021, Fermentalg a obtenu l'extension de l'agrément « Novel Food », initialement accordé en 2018, pour commercialiser des huiles DHA ORIGINS® vers le marché de la nutrition infantile en Europe. Cet enregistrement, obtenu après examen par l'Autorité alimentaire de sécurité des aliments (EFSA), permet à la gamme d'huiles DHA ORIGINS® issue de la souche exclusive Schizochytrium sp. de Fermentalg d'être utilisée dans les préparations pour nourrissons, fournissant ainsi des nutriments essentiels au développement cérébral, artériel et oculaire.

Les certifications Halal et Kosher en place depuis 2019 font partie des conditions nécessaires à la commercialisation des produits dans certaines zones géographiques ou à destination de clientèles soucieuses du respect de règles liées à leurs convictions religieuses.

Les produits de Fermentalg sont potentiellement adaptés aux personnes adoptant un régime alimentaire végan. Fermentalg est certifiée depuis février 2023 par un organisme accrédité (VEGAN SOCIETY). La Société garantit ainsi l'absence de contamination croisée par des substances animales. La fabrication, le développement de produits n'impliquent pas l'utilisation de produits d'origine animale. Alors que Fermentalg est déjà enregistré comme producteur d'aliments pour animaux pour ses produits lipidiques, Fermentalg a démarré les démarches de certification qualité pour son coproduit protéiné issu de l'extraction de la phycocyanine pour des applications en alimentation animale (« Petfood », aquaculture). L'achèvement de ce processus de certification est prévu pour s'aligner sur le début de la production de la phycocyanine à base de Galdieria Sulphuraria.

1.10.3 Qualité/Sécurité des produits

Depuis août 2020, les produits de Fermentalg répondent aux exigences de la norme ISO 22000 v.2018, relative au management de la sécurité des denrées alimentaires. La certification ISO 22000 de Fermentalg s'appuie sur un plan de maitrise sanitaire complet, la qualification des fournisseurs et sous-traitants et un contrôle qualité de chaque lot de production. Avant d'intégrer une nouvelle matière dans ses processus de fabrication, la Société s'assure qu'il correspond au cahier des charges selon son utilisation et sa catégorie, et vérifie sa qualité, ses origines, ses conditions d'utilisation et de stockage, notamment à travers des certificats d'analyse et d'origine.

En 2024, l'entreprise a obtenu la certification FSSC 22000, une norme aux exigences encore plus strictes que la norme ISO 22000, nécessaire à la commercialisation vers de grands groupes internationaux.

Chaque année, Fermentalg est contrôlée par un organisme de contrôle accrédité (SGS) pour revalider cette conformité. Les produits fabriqués ne relèvent pas de la classification REACH. Les étiquetages et documents associés aux produits respectent les réglementations en vigueur.

Par ailleurs, le groupe HuvePharma avec lequel un partenariat a été initié en 2024, et qui assure toute la production des huiles DHA Origins® de Fermentalg, dispose également de ces certifications, et répond aux besoins de la pharmacie en respectant les normes de Bonnes Pratiques de Fabrication ou GMP

1.10.4 Traçabilité et Santé humaine

La traçabilité et la sécurité alimentaire sont deux priorités dans le pilotage de la chaîne de production. Pour garantir

la qualité de ses produits, Fermentalg se soumet à des normes strictes, avec des outils de gestion de la production et de la qualité qui permettent de tracer chaque étape de production, sous-traitance ou traitement interne ainsi que les composants gérés en interne.

En fermentation, les microalgues se développent dans un milieu dans lequel tous les intrants sont maîtrisés. Une étude démontre ainsi que l'huile algale présente une exposition aux contaminants (métaux lourds, hydro-carbures aromatiques polycycliques, pesticides, dioxines et furanes, contaminants néoformés du fait des hautes températures au raffinage…) inférieure à celle des poissons. La majorité des contaminants recherchés n'est pas quantifiable (LoQ28) dans l'huile algale. Pour certains contaminants (furanes, dioxines), les quantités sont bien en deçà de celles retrouvées dans les huiles de poisson, et des normes fixées par la législation.

En France, la surveillance des contaminants est régulièrement assurée dans un cadre réglementaire au travers de plans de contrôle et/ou de surveillance pilotés par les ministères compétents. Les mesures des contaminants répondent aux réglementations les plus strictes en vigueur et permettent de garantir des produits propres à la consommation pour la population générale, les femmes enceintes et allaitantes, ainsi que les nourrissons. L'objectif recherché est d'éviter tout contaminant, notamment les perturbateurs endocriniens, capables d'interférer avec le système hormonal, le métabolisme, les fonctions reproductrices ou le système nerveux.

La limite de quantification (LOQ – Limit of Quantification) représente la plus faible concentration dans un échantillon qui puisse être quantifiée avec une fidélité et une justesse acceptable dans des conditions expérimentales indiquées.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

-TRE—

DE L'EN-

—02—

2.1 LA DURABILITÉ AU CŒUR DE NOTRE ENTREPRISE

2.1.1 Les enjeux sociaux et environnementaux inscrits au cœur de notre mission

En 2024, nous avons constitué des groupes de travail en interne pour formaliser notre culture d'entreprise. Des ateliers ont permis à nos collaborateurs de s'approprier la vision et la mission de l'entreprise et de formaliser des valeurs partagées par tous. Ces ateliers, ouverts aux collaborateurs volontaires ont notamment permis d'affiner et de préciser nos valeurs avant de les déployer auprès de l'ensemble de nos collaborateurs. Ainsi, les collaborateurs volontaires ont précisé les attitudes et comportements attendus pour faire vivre chaque valeur dans leur travail quotidien.

PAROLE COLLABORATEUR OLIVIER CAGNAC

Chef de projet Industrialisation « J'ai eu la chance d'initier un projet de R&D visant à produire de la phycocyanine à partir de la souche Galdieria Sulphuraria. J'ai accompagné ce projet chez Fermentalg® depuis sa genèse jusqu'à sa phase actuelle de transfert industriel. J'ai développé de nouvelles compétences, changé de département et assumé de nouvelles responsabilités. C'est exactement ce que signifie pour moi l'esprit d'entreprise. »

Notre vision

Les océans fournissent des services écosystémiques très précieux à l'échelle planétaire tels que la captation du dioxyde de carbone (CO2 ) et la régulation du climat mondial, la fourniture d'une nourriture abondante de haute densité nutritionnelle ainsi qu'une immense réserve de biodiversité constituant un patrimoine génétique unique avec des applications potentielles médicales et technologiques exceptionnelles.

Les microalgues offrent de multiples possibilités de profiter de ces bienfaits de façon durable en protégeant les écosystèmes marins actuellement menacés par la surexploitation.

Notre mission

Fermentalg® a choisi de révéler le potentiel extraordinaire du vivant en apportant des solutions biosourcées innovantes issues des microalgues, ayant un impact positif sur la santé humaine et animale, sur la biodiversité et sur le climat.

Notre métier

Nous sommes convaincus que les solutions aux grands défis auxquels nous devons faire face viendront d'un maillage de coopérations intelligentes.

C'est pourquoi nous imaginons et créons un écosystème de partenaires complémentaires pour inventer ensemble de nouveaux modèles de production durables basés sur les propriétés des micro-organismes marins.

Nous contribuons au développement de l'activité de nos clients grâce à nos solutions innovantes adaptées à leurs besoins spécifiques, avec des bénéfices pour la santé et le bien-être, la biodiversité et le climat.

Nos valeurs fortes et partagées avec l'ensemble de nos parties prenantes :

Elles nous mobilisent et sont les piliers de toutes nos actions au quotidien avec l'ensemble de nos parties prenantes.

Chaque collaborateur s'engage au service du développement durable, animé par nos 3 valeurs fondamentales.

LES 3 VALEURS DE FERMENTALG® COCONSTRUITES ET DÉPLOYÉES AU SEIN DES ÉQUIPES

LES 3 VALEURS DE FERMENTALG	SIGNIFICATION POUR LES COLLABORATEURS DE FERMENTALG	COMMENT VIVENT NOS VALEURS EN PRATIQUE
	Nous nous inspirons des organismes vivants et innovons en associant	• Nous constituons des équipes passionnées par les sciences et la protection du vivant.
L'INTELLIGENCE	la science et l'humain Pour révéler le potentiel du vivant à nos clients et utilisateurs finaux, nous nous inspirons du vivant et nous innovons en mettant de la science et de l'humain dans toutes nos initiatives.	• Nous nous assurons que chacun connait, comprend et respecte le vivant dans son travail quotidien.
DU VIVANT		• Nos équipes mettent leur connaissance du vivant au service de la conception de solutions clients ayant un impact positif.
	Nous prenons soin de la biodiversité et des écosystèmes aquatiques dont proviennent nos microalgues.	• Nous prenons soin du vivant avec notre feuille de route RSE.
	Nous misons sur la coopération et établissons des relations à long	• Nous favorisons une communication fluide et régulière au sein de nos équipes.
	terme avec nos partenaires afin de créer de la valeur et de la partager équitablement.	• Nous encourageons le développement de solutions coconstruites en interne comme en externe.
LA FORCE DU COLLECTIF	Nous encourageons l'écoute, la confiance et l'esprit d 'équipe dans les relations avec toutes nos parties prenantes internes et externes. Nous misons sur la coopération et construisons des relations dans la durée avec nos partenaires pour créer de la valeur et la partager équitablement tout au long de la chaîne.	• Nous nouons et entretenons des relations partenariales et des alliances sur le long terme pour créer de la valeur durable pour nos clients et utilisateurs finaux.
		• Nous systématisons les retours d'expérience pour apprendre collectivement de nos succès et de nos erreurs.
	Nous sommes orientés vers l'action et les résultats.	• Nos veilles technologiques et concurrentielles permettent de comprendre notre environnement, saisir les opportunités et avoir toujours un coup d'avance.
L'ESPRIT ENTREPRENEURIAL	Les contraintes stimulent notre créativité et nous incitent à nous mobiliser pour rechercher des solutions. Les environnements évolutifs et complexes stimulent notre agilité et nous invitent à nous adapter. Nous mobilisons notre courage et notre énergie pour donner vie	• Nous constituons des équipes projet agiles avec l'envie et l'énergie d'avancer, même dans des environnements évolutifs et complexes.
		• Nous visons l'excellence opérationnelle et l'atteinte des résultats dans tous nos projets.
	à nos idées et les concrétiser sur le terrain.	• Nous sommes d'autant plus créatifs dans la recherche de solutions que nous avons des contraintes.

2.1.2 La durabilité pilier de notre stratégie d'entreprise et de notre modèle d'affaires

Voir le paragraphe 1.4 décrivant notre modèle d'affaires

Fermentalg® développe et industrialise des produits issus de deux plateformes technologiques :

Des acides gras essentiels oméga 3 pour la santé des êtres vivants, naturellement issus de la souche Schizochytrium sp. et commercialisés sous la marque Ωrigins.
Des molécules naturelles issues de la souche Galdieria sulphuraria, aux propriétés colorantes, antioxydantes et antimicrobiennes pour des applications dans les domaines de l'alimentation, de la diététique et de la cosmétique.

Chez Fermentalg®, nous disposons d'une expertise de pointe et sommes le seul producteur européen d'omégas 3 issus de microalgues. Notre modèle s'appuie sur 3 piliers :

Pilier #1 : Nous concevons des solutions innovantes sur mesure qui répondent précisément aux besoins et attentes spécifiques de nos clients sur leurs marchés, et reposent sur :

15 ans d'expertise unique en biotechnologie marine qui ont permis de cumuler plus de 200 brevets et plus de 2500 souches de microalgues.
Des capacités de conception de produits permettant d'assurer le succès de nos clients sur leurs marchés, grâce à notre expertise technique alliée à notre compréhension fine des marchés de nos clients.
La maîtrise du processus de développement, de la souche de microalgue jusqu'à la production à grande échelle.
Un large éventail d'applications à impact positif sur la santé et le bien être des utilisateurs finaux.
L'innovation de rupture au service d'un monde sans carbone fossile avec la photosynthèse de précision explorée par l'entité CarbonWorks pour produire des matières premières renouvelables pour l'agriculture et l'industrie à partir de la capture du CO2 par des microalgues.

Pilier#2 : Notre équipe agile et engagée est au service de nos clients pour leur fournir des solutions parfaitement exécutées, produites à l'échelle dans nos installations de pointe, grâce à :

Notre expertise tout au long de la chaîne de valeur pour garantir que chaque étape d'un projet est exécutée avec précision.
Une conception et une production en Europe pour garantir les normes les plus élevées en matière d'excellence opérationnelle grâce à notre partenariat avec HuvePharma.
Une maîtrise et une supervision de l'ensemble du processus de production tout au long de la chaine de valeur
Des normes de qualité élevées garantissant la sécurité de l'approvisionnement.

Pilier#3 : Nous offrons des solutions durables avec des bénéfices pour la santé des utilisateurs finaux :

One Health ou une seule santé (humaine, animale et environnementale) et la prévention constituent 2 piliers fondamentaux.
Notre activité a démarré avec des solutions biosourcées conçues pour préserver la biodiversité marine.
Nous travaillons sur l'optimisation de nos modèles de production pour réduire notre impact environnemental.
Née pour préserver la biodiversité marine, notre entreprise est désormais reconnue comme leader en matière de développement durable.

2.1.3 Tisser un dialogue transparent et constructif avec nos parties prenantes pour établir un lien de confiance réciproque

Le dialogue avec nos parties prenantes est la base de notre engagement sociétal.

Nous avons déjà instauré depuis plusieurs années un dialogue social fructueux et continu avec les collaborateurs de Fermentalg® et avec les instances représentatives du personnel dans le but de favoriser l'intelligence collective. L'objectif est de faire remonter des informations et des initiatives du terrain et d'inciter les collaborateurs à être force de proposition dans un climat collaboratif.

En 2024, le dialogue s'est enrichi avec les ateliers sur les valeurs de Fermentalg® qui ont permis de développer la culture d'entreprise.

Avec nos clients et nos fournisseurs, nous développons l'écoute et la co construction pour tisser des liens durables et de qualité et installer un climat propice à l'innovation. Nous tissons aussi des liens solides avec diverses communautés :

La communauté scientifique de façon à contribuer à la connaissance globale de notre secteur.
La communauté étudiante locale de façon à faire connaître

nos métiers, inspirer, attirer et former de jeunes talents Nous avons rassemblé dans le tableau suivant l'ensemble des dispositifs et initiatives nous permettant de dialoguer avec nos parties prenantes internes et externes.

PAROLE COLLABORATEUR PHILIPPE BOUDIER Responsable du développement des procédés et des technologies chez Carbonworks

«Depuis 2021, je travaille sur un projet commun entre Fermentalg® et Suez, inspiré par l'ingéniosité du vivant. Ensemble, nous travaillons au développement puis à l'industrialisation d'un photo bioréacteur basé sur l'activité des microalgues photosynthétiques. Le double intérêt est de décarboner les industries fortement émettrices de CO2 et de produire des molécules d'intérêt d'origine naturelle en alternative à celles d'origine fossile. »

Organisation du dialogue avec nos parties prenantes faits marquants 2024

PARTIES PRENANTES	PRINCIPAUX ENJEUX	PRINCIPAUX ACTEURS	FAITS MARQUANTS 2024
Investisseurs Actionnaires	– Favoriser un dialogue transparent et constructif avec les investisseurs et actionnaires pour établir un lien de confiance réciproque, bénéficier de leur soutien sur le temps long – Les convaincre de la pertinence economique à long terme de Fermentalg et de son rôle positif dans la transition environnementale	Pierre Josselin Bertrand Devillers Philippe Lavielle	– Présentation plan stratégique investisseurs institutionnels suivie d'une séance de questions réponses 1/an. – Webcast actionnaires individuels 1/an. – Newsletter actionnaires 3/an. – Communication officielle et réglementée disponible sur notre site. – Participation aux salons destinés au investisseurs institutionnels.
Conseil d'administration	– Instaurer une relation de confiance et une communication transparente entre les investisseurs et les exécutifs	Conseil d'administration et comités (Audit et RSE, nominations et rémunérations, stratégique)	– 4 à 7 conseils d'admlinistration /an. – Comité d'audit et RSE 2/an. – Comité des nominations et rémunrations 2/an. – Comité stratégique 2/an.
Fournisseurs	– Construire un climat partenarial avec nos principaux fournisseurs et s'assurer d'une répartition équitable tout au long de la chaine de valeur	HuvéPharma Pierre Josselin	– Comité de pilotage et de suivi de la relation client 2 fois par mois.
	– Respecter les droits de l'homme et encourager le dialogue social tout au long de la chaîne d'approvisionnement	Guillaume Nogaro Christine Bousses	– Mise en place questionnaire qualité RSE de préqualification de nos fournisseurs.
Clients	– Prendre en compte des besoins de nos clients et communiquer de façon transparente	Guillaume Nogaro Christine Bousses Marie-Jane Fallourd	– Organisation de visites du site de Libourne pour nos clients : 3 à 4 visites mensuelles. – Mise en place d'une réunion mensuelle besoins clients – Mise en place d'une communication transparente via les « Product book ». – Réalisation de 5 entretiens qualitatifs clients en 2024. – Questionnaire client quantitatif envoyé aux (20/80) clients en 2025 par mailing.
	– Promouvoir l'origine de nos produits et leurs bienfaits biodiversité marine et santé	Marie-Jane Fallourd	– Actions de promotion des bienfaits des omégas 3 sur la santé humaine et l'intérêt de les extraire des microalgues pour la biodiversité marine, et des produits Fermentalg, via • la newsletter, éditée à la fréquence de 4 lettres en 2024 diffusées à nos + de 5000 abonnés • la réalisation de la Vidéo « Les microalgues : une solution pour un futur durable? » en partenariat avec France 2030, qui vise à accélérer la transformation des secteurs clés de notre économie par l'innovation. • la participation régulière à des salons d'envergure internationale : Vitafoods, Supply Side West, FIE • 52 posts sur les réseaux sociaux avec en moyenne 3000 impressions.
Collaborateurs	Favoriser un dialogue social constructif	Emmanuelle Benitez Cano CSE Délegué syndical	– Fréquence des réunions avec le CSE. – Dialogue quotidien avec le délégué syndical. – Actualisation du baromètre collaborateurs.

PARTIES	PRINCIPAUX ENJEUX	PRINCIPAUX	FAITS MARQUANTS 2024
PRENANTES Collaborateurs	– Faire vivre un système de management de proximité favorisant le dialogue	ACTEURS Emmanuelle Benitez Cano Managers	– Réalisation d'un entretien annuel individuel par collaborateur. – Réalisation d'entretiens individuels de suivi réguliers. – Réalisation de points sur activité individuels réguliers. – Mise en place de réunions d'équipes dans chaque direction. – Mise en place d'une réunion d'information trimestrielle rassemblant l'ensemble des collaborateurs.
Communauté scientifique	– Partager et faire progresser la connaissance sur les micro-algues et les omégas 3	Anthony Sehl Hywel Griffiths Olivier Cagnac	– Membre du comité industriel EABA European Algae Biomass Association, une organisation à but non lucratif qui regroupe 200 acteurs académiques et industriels de la filière algues. – Siège au conseil d'administration de la SFEL, société française d'étude des lipides, et participations aux colloques dans l'objectif de construire une vision confluente entre académiques ( inrae, cnrs, cirad…) et industriels. – Siège au comité scientifique, comité technique et au comité reglementation du GOED (Global Organisation for EPA et DHA) pour promouvoir les bienfaits des omégas 3. – Siège au comité stratégique du congrès INNOSWEET pour sélectionner les abstracts. – Prise de parole à des conférences académiques/ sectorielles : The 5th General Assembly of the CIRCALGAE, 19th GERLI international lipidomics meeting, AlgaEurope, Young Algeneers Symposium. – Participation à des évènements d'envergure à l'échelle internationale tels que : 24H B4C, SFEL Journées Chevreul 2024, Future of microRNA symposium, Paris Senat, BioProscale Symposium Berlin. – Membre d'un jury de these de l'université de Wageningen. – Participation à une programme de recherche européen collaboratif sous la direction de l'université de Wageningen. – 229 brevets dont 17 nouveaux dépôts en 2024.
Communautés locales	– Faire naître des talents et participer à la formation des futurs talents	Anthony Sehl Hywel Griffiths Olivier Cagnac	– Séminiaire à l'université de Poitiers Master 2 plantes et Société pour les enseignements des UEs « Substances végétales et valorisation – SVV » et « extraction et analyse des substances végétales ». – Présentation de Fermentalg et ses activités et table ronde avec les étudiants de l'ENSMAC. – Intervention en spécialité Lipides Appliqués à l'industrie à l'ENSMAC : Cours sur la biodisponibilité lipides. – Présentation et mentorat au Young Algeneers Symposium. – Accueil sur site à Libourne : étudiants 4e année Pharmacie parcours industries, lycée de Sainte Livrade sur Lot, étudiants de l'ENSMAC. – Accueil de 11 alternants et de 3 stagiaires de profil scientifique en 2024.
	– Intégration locale	Sonia Da Rocha Gomez Marie-Jane Fallourd	– Membre du conseil d'administration d'Allis NA (Alliance Innovation Santé Nouvelle Aquitaine). – Membre réseau entreprendre 33, accompagnement d'une entreprise dans son développement en binôme. – Constitution d'un pôle de compétences dans les biotechnologies sur notre territoire : • Hébergement sur notre site Fermentalg de Libourne du CEVA sur 1000 m2 et de Carbon Works qui vise à inventer un monde sans carbone fossile grâce au vivant. • Nombreuses actions de mécénat avec des associations locales ( voir chapitre 2.3.4 de ce rapport).

2.1.4 La gouvernance de la durabilité au sein de Fermentalg®

2.1.4.1 NOTRE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SES COMITÉS

Depuis 2023, Fermentalg® est dotée d'une gouvernance duale avec un Président du Conseil d'administration et un directeur général. Le Conseil d'administration comprend depuis 2024, 6 autres membres dont 3 administratrices indépendantes et 3 représentants de personnes morales actionnaires de l'entreprise. 3 censeurs complètent le Conseil d'administration représentant actionnaires et partenaires de l'entreprise.

2 représentants du comité Social et Economique Entreprise (CSE) ainsi que les commissaires aux comptes de Fermentalg® assistent par ailleurs au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration inclut 3 administrateurs indépendants sur 8 et comprend près de 40% de femmes, qui apportent une forte complémentarité d'expériences et de compétences.

Le Conseil d'administration veille à ce que les enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux soient au cœur de la stratégie de l'entreprise et de notre modèle d'affaires et s'assure que ses engagements et ses priorités en matière de durabilité sont en phase avec les attentes de ses parties prenantes.

Il s'appuie sur 3 comités avec des rôles complémentaires en la matière :

Le comité d'Audit et de la Responsabilité Sociétale des Entreprises : présidé par Nathalie Vallier, il se réunit au moins 2 fois par an. En complément de ses missions en matière financière, le comité aide à la prise de décision en matière de stratégie en intégrant les enjeux de durabilité, en suivant les plans d'action et l'atteinte des objectifs fixés dans la feuille de route.
Le comité des Nominations & Rémunérations : présidé par Audrey Ménassé, il se réunit au moins une fois par an. Il formule au Conseil d'Administration des propositions concernant les nominations et les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux. Dans ses propositions, l'intégration de critères extra-financiers dans les rémunérations variables est prise en compte.
Le comité stratégique : présidé par Philippe Lavielle, il se réunit 1 à 2 fois par an. Il assure le contrôle permanent de la gestion de l'entreprise pour le compte des actionnaires commanditaires. À ce titre, il s'assure notamment de la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour le groupe. La stratégie RSE et ses objectifs sont donc régulièrement présentés au Conseil d'administration.

Philippe LAVIELLE Président du Conseil d'administration

Gilles SCHANG Directeur adjoint pôle bio/écotechnologies BPI France

Audrey MENASSE Directrice Juridique & Gouvernance Danone

Fabienne SAADANE-OAKS Ex CEO ABFI

Nathalie VALLIER Associée Eurocif

Stéphane VILLECROZE Associé gérant Demeter

Pierre JOSSELIN Directeur général

Anguel JELIAZKOV Directeur exécutif Biovet JSC

Voir les informations détaillées sur le fonctionnement des comités au chapitre 3.3.2 de ce document Voir les biographies des mandataires sociaux disponible au chapitre 3.2.3.3 de ce document.

2.1.4.2 NOTRE ÉQUIPE DIRIGEANTE

L'année 2024 a permis de renforcer significativement notre approche clients et de proposer de nouvelles capacités d'innovation et de personnalisation grâce à la mise en place d'un service support technique client et d'un service marketing pour compléter l'équipe commerciale.

LES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

Nico BONNE Directeur des ventes

Marie Jane FALLOURD Directrice marketing

Hywel GRIFFITHS Directeur scientifi que

Guillaume NOGARO Directeur des opérations

Pierre JOSSELIN Directeur général

Bertrand DEVILLERS Directeur fi nancier

Emmanuelle BENITEZ CANO Directrice des ressources humaines

Rodrigo RANGEL Directeur R&D

Sonia DA ROCHA GOMES Directrice support technique Clients

Christine BOUSSÈS Directrice qualité

Matthieu DE BLIC Contrôleur fi nancier

Chaque direction opérationnelle intègre dans ses objectifs la dimension RSE à travers des projets contributeurs. Depuis 2024, la rémunération variable des collaborateurs intègre ces aspects.

2.1.4.3 NOTRE GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE DURABILITÉ

Notre gouvernance globale vise à relever les enjeux suivants en matière de RSE :

Intégrer les enjeux sociétaux et environnementaux dans la stratégie de l'entreprise et la conduite des affaires.
Déployer et faire vivre notre culture qui intègre les enjeux sociaux et environnementaux au cœur de nos valeurs, de notre vision et de notre mission.
Favoriser un dialogue transparent et constructif avec nos parties prenantes pour établir un lien de confiance réciproque et définir ensemble des trajectoires d'amélioration de la performance en matière de RSE;
Intégrer progressivement les exigences de la directive européenne sur le reporting de durabilité des entreprises (CSRD), même si Fermentalg n'entre pas dans le champ d'application.

2.1.4.4 NOTRE ORGANISATION OPÉRATIONNELLE POUR DIFFUSER LA RSE AU SEIN DE TOUTE L'ENTREPRISE.

De façon à faciliter la diffusion et accélérer les pratiques de développement durable dans l'ensemble de l'entreprise, une nouvelle organisation a été mise en place depuis 2024 concernant la RSE.

Elle repose sur une responsabilité répartie entre 4 managers dont un assure la coordination globale.

Chaque manager est responsable de la collecte des données et du pilotage des projets sur son périmètre :

La responsable du site de Libourne assure la coordination globale de la RSE au sein de Fermentalg® et pilote la partie environnementale en lien avec les sites de recherche et de production.
La directrice des relations humaines, pilote la partie sociale de la RSE et en particulier les relations et actions relatives aux collaborateurs et aux communautés.
La directrice qualité pilote les relations et actions relatives aux clients et utilisateurs finaux et gère les relations et les politiques avec les fournisseurs ainsi que les risques liés aux droits humains dans la chaîne de valeur de l'entreprise.
Le directeur financier pilote la partie gouvernance, il est garant des politiques de conduite des affaires et s'assure

des bonnes pratiques de l'entreprise sur les sujets de paiement, de corruption, d'influence, il assure également la communication avec les investisseurs.

Pour compléter ce dispositif et assurer la fluidité des échanges avec nos parties prenantes :

Le directeur des relations scientifiques, pilote les relations et la communication avec la communauté scientifique.
Le directeur des opérations, pilote les relations avec notre partenaire de production Huve Pharma.
La directrice marketing, intègre les tendances sociétales, à la stratégie d'engagement et elle pilote la communication institutionnelle et produits avec l'ensemble des clients et utilisateurs finaux.

En 2025, des comités RSE opérationnels sont mis en place au rythme de 1 tous les 2 mois : Ils réunissent l'ensemble des managers responsables cités ci-dessus selon l'agenda et seront animés par la coordinatrice RSE. Leur objectif est d'assurer le pilotage de la feuille de route RSE de Fermentalg®, conformément à la stratégie RSE élaborée par le comité de direction.

2.1.5 Piloter les enjeux de durabilité en double matérialité

En 2024, Fermentalg® a souhaité s'appuyer sur les exi-

gences de la CSRD en matière d'analyse des enjeux de durabilité.

Fermentalg® a mobilisé l'ensemble des équipes internes afin de réaliser une première analyse de double matérialité, préalable à la définition d'une feuille de route.

Cet exercice, piloté conjointement par la direction financière et les équipes opérationnelles a impliqué les fonctions support (juridique, ressources humaines) ainsi que les sites de production partenaires afin de :

Disposer d'un outil de pilotage incluant à la fois les dimensions financières et extra-financières (la matrice de double matérialité).
Réfléchir et adapter notre « business model » aux enjeux de demain.
Mesurer et améliorer l'impact de nos produits et de nos activités.
Identifier et anticiper les risques environnementaux et sociaux impactant nos activités.
Identifier des opportunités de développement, renforcer notre positionnement concurrentiel.
Prouver notre engagement et son impact à nos clients, partenaires et actionnaires.

Matrice de double matérialité Cotation - COURT - terme

Matrice de double matérialité — Cotation court-terme

1. Pour chacun des enjeux, des IROs (impacts risques opportunités) associés ont été identifiés sur les deux échelles de matérialité.

2. Un exercice de cotation pour chacun de ces IROs a permis d'en évaluer le niveau de matérialité via l'attribution d'une note de 1 à 10 selon la méthodologie décrite en slide 8. À des fins de traçabilité des arbitrages réalisés, les principaux facteurs explicatifs de ces cotations ont explicités dans les 18 fiches enjeux (slides 30 à 47).

3. Pour chacun des enjeux, c'est la note la plus haute des IROs identifiée sur chacune des deux échelles de matérialité, sans distinction entre opportunités/risques sur la matérialité financière ou impacts positifs/impacts négatifs sur la matérialité d'impact, qui est retenue pour en établir les coordonnées (respectivement abscisses et ordonnées).

Ce travail a permis de formaliser les enjeux prioritaires de Fermentalg® en matière de RSE afin d'établir en 2025 une feuille de route complète détaillant les projets d'amélioration pour les années à venir, cohérents avec son plan stratégique.

2.1.5.1 PRINCIPE ET MÉTHODOLOGIE DE L'ANALYSE DE DOUBLE MATÉRIALITÉ

Principe de l'analyse de double matérialité

Fermentalg® a hiérarchisé ses enjeux matériels prioritaires sur 2 dimensions :

La matérialité financière dite vision « outside-in », c'est-à-dire l'importance avec laquelle les enjeux environnementaux et sociétaux influencent la stratégie, le modèle économique, la performance et le développement l'entreprise.
La matérialité d'impact, dite « inside-out », c'est à dire les impacts directs et indirects de Fermentalg® sur l'environnement et la société. Il s'agit de l'évaluation du niveau d'impact négatif ou positif que l'entreprise peut avoir sur ses parties prenantes et, plus largement, sur la société et sur l'environnement.

Notre matrice de double matérialité s'inscrit dans la poursuite des travaux menés depuis plusieurs années sous la surveillance du comité RSE. Elle contribue aux analyses de risques, opportunités et impacts.

Méthodologie de l'analyse de double matérialité

La matrice suivante présente la déclinaison des enjeux ESG de Fermentalg® en impacts positifs / négatifs (matérialité d'impact) et en risques / opportunités associés (matérialité financière)

L'évaluation des impacts est réalisée en prenant en compte la gravité, elle-même subdivisée en 3 composantes majeures :

Le périmètre touché
L'ampleur (sévérité)
Le niveau d'irrémédiabilité (retour en arrière, régénération…)

L'évaluation de chaque impact s'effectue selon les critères de gravité et de probabilité.

L'évaluation des risques / opportunités est réalisée en prenant en compte :

Les impacts ESG que l'entreprise doit gérer et qui peuvent impliquer des surcoûts, des investissements, des risques réputationnels.
Les principales dépendances du modèle d'affaires de l'entreprise (ressources critiques).

– Ses principales expositions à des risques ESG.

L'évaluation de chaque risque/ opportunité s'effectue selon les critères de gravité (ampleur des effets financiers et probabilité d'occurrence).

La définition et la hiérarchisation des enjeux clés de l'entreprise selon la grille des ESRS (European Sustain– ability Reporting Standards), ont été menées au travers des étapes suivantes :

Une étude documentaire incluant un benchmark sectoriel.
Une analyse de la chaîne de valeur de Fermentalg®.
Une série d'entretiens avec des parties prenantes internes et externes pour valider les enjeux identifiés en amont, enrichir l'approche et identifier les risques, opportunités et impacts pour chaque enjeu.
L'animation de groupes de travail rassemblant des parties prenantes internes avec des expertises complémentaires pour réaliser la notation quantitative de chaque enjeu.
La consolidation de toute ces données dans la matrice de double matérialité.

2.1.5.2 LES ENJEUX MATÉRIELS DE FERMENTALG®

La matrice double matérialité réalisée fin 2024 a permis d'identifier des enjeux, ceux dont la criticité a été évaluée par les groupes de travail comme forte ou moyenne, à court terme et ou à moyen terme sont les enjeux dits matériels.

Les enjeux matériels identifiés dans la matrice ci-dessus sont repris dans le tableau suivant, avec la liste des initiatives prises dans chaque domaine :

			Enjeux matériels de Fermentalg® (source Analyse de double matérialité) et initiatives / leviers clés.
--	--	--	-------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

THÉMATIQUE	ENJEUX MATÉRIELS 24	CRITICITÉ	INITIATIVES
Gouvernance	Gouvernance responsable	Forte	Dialogue constructif avec les parties prenantes Comité RSE Formalisation et déploiement vision, mission et valeurs Intégration de la RSE dans la culture entreprise et dans la stratégie d'entreprise Formalisation de la Stratégie RSE
Gouvernance	Éthique des affaires	Forte	Charte éthique
Environnement Adaptation au	changement climatique	Forte	Bio tech régénératrice ( biodiversité océanique)
	Environnement Atténuation du changement climatique	Forte	Pilotage de notre impact via le bilan carbone Feuille de route atténuation changement climatique : diminution de notre dépendance aux énergies fossiles
	Environnement Protection de la biodiversité	Forte	Piloter notre impact via ACV Feuille de route Protection biodiversité : Sourcing alternatif glucose
	Environnement Consommation ressources et économie circulaire	Moyenne	Piloter notre impact via ACV Feuille de route Eco conception et économie circulaire : sourcing responsable Matières premières (Glucose)
	Environnement Protection de l'eau et des ressources hydriques	Moyenne	Feuille de route Eco conception et économie circulaire : sourcing responsable matières premières (Glucose)
Collaborateurs	Dialogue interne	Forte	Dialogue social constructif, Système de management de proximité, co construire et faire vivre la culture d'entreprise (vision, mission, valeurs)
Collaborateurs	Santé et sécurité, bien être et motivation des collaborateurs	Forte	Politique santé et sécurité Baromètre satisfaction collaborateurs Politique de reconnaisaance motivante Sensibilisation des collaborateurs aux enjeux de durabilité / opportunités de s'engager
Collaborateurs	Développement des compétences et formation	Forte	Plan de formation et de développement des collaborateurs, parcours collaborateurs
Collaborateurs	Attractivité des métiers	Moyenne	Liens avec l'enseignement supérieur, investissement des collaborateurs
Collaborateurs	Diversité et inclusion	Moyenne	Référents Handicap et harcèlement Lutte discrimination
Fournisseurs	Relations fournisseurs	Forte	Pratiques achat responsables, climat partenarial avec fournisseurs stratégiques
Clients	Qualité et sécurité des produits	Forte	La qualité et la sécurité avant avant tout Construire un climat partenarial avec nos principaux fournisseurs propice à l'innovation Accompagner nos clients de la conception jusqu'à la réalisation de leur produit fini ( prise en compte des besoins) Enquêtes clients Développer les certifications les plus exigeantes pour assurer la traçabilité de nos produits tout au long de la chaîne de valeur Garantir des produits exempts de contaminants
Clients	Contribution à un mode de vie sain	Forte	Contribuer à la santé globale : Contribuer à la santé des consommateurs et utilisateurs finaux Encourager des modes de vie sains Développer des modèles de production innovants avec des externalités positives pour l'environnement
Communauté scientifique	Contribution et interactions avec la communauté scientifique	Forte	Partager nos connaissances avec le secteur et la communauté scientifique
Communautés étudiantes	Faire naître des talents et participer à la formation des futurs talents	Forte	Relations et partenariats avec les collèges, lycées et universités pour faire naître des vocations et attirer des talents Ancrage territorial

2.1.6 Notre stratégie RSE pour un impact positif de nos activités

Notre stratégie est construite sur la base de nos enjeux matériels identifiés par la matrice de double matérialité. Elle sera traduite courant 2025 en feuille de route, pour nous permettre de suivre notre performance extra-financière tout au long de l'année.

Cette stratégie s'appuie sur 3 piliers

Pilier #1 : Continuer à inventer, de nouveaux modèles de production plus vertueux, avec un impact positif sur :

L'adaptation au changement climatique
La protection de la biodiversité

Pilier #2 : Développer l'éco-conception et les principes de la circularité pour atténuer l'impact environnemental de nos activités sur :

Le changement climatique
La biodiversité
Les ressources en eau

Pilier #3 : Contribuer par l'écoute et la co-construction avec nos parties prenantes à avoir un impact sociétal positif en nous concentrant sur 3 priorités :

Développer la motivation et les compétences de nos équipes
Construire des relations partenariales équitables et durables avec nos partenaires clients et fournisseurs
Contribuer à la connaissance scientifique du vivant et faire naître des vocations pour les sciences du vivant au sein de nos communautés.

2.1.7 Notre activité contribue aux ODD fixés par les Nations Unies

Le pacte mondial des Nations Unies propose un cadre d'engagement universel et volontaire qui s'articule autour de dix principes relatifs aux droits humains, aux normes internationales du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption. Les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies sont issus de la déclaration des droits de l'hommes, la Déclaration de l'Organisation internationale du travail, la Déclaration de Rio sur l'environnement et le développement et la convention des nations Unies contre la corruption.

Nous contribuons positivement par nos actions à 4 des 17 ODD :

Nous contribuons à cet enjeu en atténuant notre impact environnemental par une utilisation croissante des énergies renouvelables, qui doivent

représenter 100 % des sources d'énergie à l'horizon 2030 Nous contribuons à préserver les ressources océaniques via nos huiles Omega 3 produites sans poisson, offrant une alternative durable à

la pêche intensive destructrice des écosystèmes et de la biodiversité marine.

Nous contribuons à la santé en donnant accès à des produits de haute densité nutritionnelle sans contaminant, pour les animaux, pour la population

humaine générale et aussi en ciblant des populations fragiles telles que notamment les nourrissons, les femmes enceintes…

Fermentalg® avec sa filiale CarbonWorks créée en partenariat avec le groupe Suez, développe une technologie de photosynthèse à grande

échelle pour la production de biomasses, absorbant du CO2 d'origine industrielle selon un principe d'économie circulaire.

Depuis fin 2024, Fermentalg® adhère au Pacte Mondial des Nations Unies, la plus importante initiative internationale d'engagement volontaire en matière de développement durable.

2.1.8 La reconnaissance de notre leadership en matière de durabilité

Fermentalg® a obtenu la médaille d'or d'EcoVadis avec un score de 74/100, ce qui classe notre entreprise parmi les 5 % d'entreprises certifiées par EcoVadis les plus performantes en matière environnementale, sociale, de droits de l'homme, d'éthique et d'achats responsables.

Cette reconnaissance marque une nette amélioration par rapport à l'année dernière, où Fermentalg® avait reçu la médaille d'argent avec un score de 59/100. Cette progression reflète l'engagement continu de l'entreprise à améliorer ses pratiques durables et responsables.

En outre, Fermentalg® a aussi obtenu un score de 74/100 (niveau Platine) attribué par Ethifinance pour nos performances environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), renforçant ainsi notre position de leader en matière de développement durable.

2.2 NOTRE ENGAGEMENT ENVIRONNEMENTAL

2.2.1 Nos enjeux matériels liés à l'environnement

Les enjeux issus de la matrice double matérialité relatifs au thème environnemental sont :

L'adaptation au changement climatique (criticité forte)
L'atténuation du changement climatique (criticité forte)
La protection de la biodiversité et des écosystèmes (criticité forte)
La protection de l'eau et des ressources hydriques (criticité moyenne)
Les consommations de ressources et l'économie circulaire (criticité moyenne)

2.2.2 Les outils de pilotage de notre performance environnementale

2.2.2.1 L'ANALYSE DU CYCLE DE VIE POUR MESURER L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DE NOS PRODUITS

Les grandes étapes de la fabrication de notre DHA 550Y sont détaillées dans le schéma suivant : la fermentation en milieu stérile, puis l'extraction d'huile brute et enfin le raffinage.

Schéma du procédé de fabrication de DHA 550Y

Nous réalisons des analyses du cycle de vie (ACV) pour mesurer l'impact de nos produits tout au long de leur cycle de vie, depuis la phase d'extraction des matières premières jusqu'à la vente des produits à nos clients. Ces ACV nous permettent d'identifier les impacts les plus importants et de construire des plans d'amélioration continue à chaque étape du développement de nos produits.

Une ACV de notre DHA 550Y a été réalisée dès 2021 par le cabinet Evea, spécialisé en ACV et écoconception. Nous l'avons actualisée en interne avec les données 2023 correspondant aux évolutions de procédé réalisées.

LES CHIFFRES CLES DE NOTRE ACV 2024

Nous avons réalisé une nouvelle ACV sur 3 produits à partir des données de production 2024. L'ACV permet d'évaluer l'empreinte environnementale de nos produits sur 16 critères recommandés par la commission européenne.

Parmi ces 16 indicateurs, 6 d'entre eux expliquent plus des 3/4 de l'impact environnemental de notre DHA, nous nous concentrons par conséquent sur ces 6 indicateurs les plus pertinents par ordre d'importance : l'eutrophisation d'eau douce, le changement climatique, la consommation d'énergies non renouvelables, l'écotoxicité aquatique, les émissions de particules fines et l'acidification (air, eaux, sols).

Les impacts de la production de DHA par Fermentalg® proviennent majoritairement du glucose utilisé comme source de carbone par les microalgues et de l'énergie nécessaire à la production de DHA (dont 90 % est consommée lors de l'étape de fermentation).

La fermentation est la phase de production qui a le plus d'impact environnemental sur l'ensemble des critères, excepté celui de l'eutrophisation impacté principalement par les effluents riches en phosphates.

Les facteurs secondaires sont le transport réfrigéré et les eaux usées (eutrophisation).

La figure 2 permet de comparer nos impacts entre 2021 et 2025. Cette comparaison est à prendre avec précaution car nous avons changé de site de production en 2024 (Transfert chez Huvepharma en Bulgarie), ce qui à occasionné des changements de bases de données et de méthodes de calcul.

On observe cependant une tendance à la baisse généralisée sur tous les indicateurs, excepté l'eutrophisation d'eau douce, dont l'évolution est principalement liée à un changement de méthode entre 2021 et 2024. Sur 5 indicateurs principaux sur 6, on mesure en effet une réduction très significative des impacts environnementaux comprise entre -26% et -47% pour la production d'un kg de DHA. Voir figure 2 ci-dessous.

Ces améliorations sont le résultat de plusieurs mesures opérationnelles depuis 2024 :

• Fermentalg® s'appuie désormais sur une installation de

fermentation hautement compétitive en Europe, réduisant ainsi l'empreinte environnementale du processus de production de DHA vs 2023. Cette installation fonctionne avec un mix énergétique favorable puisque déjà en 2024, 25% de l'énergie utilisée dans le procédé de fabrication est renouvelable (géothermie et solaire). Elle utilise en outre comme substrat un glucose issu de maïs local non OGM.

Nous avons poursuivi nos efforts d'optimisation continue de nos modèles de production durable en 2024 et réussi ainsi à améliorer les rendements de production avec une moindre utilisation par tonne de DHA de :

Matières premières (source de carbone, source d'azote) • D'énergie.
D'eau grâce à la mise en place de boules de lavage rotatives NEP (Nettoyage En Place) dans nos cuves de fermentation pour diminuer notre consommation d'eau de 25%.

2021 2024

Évolution des impacts environnementaux pour l'huile raffinée sur les 6 indicateurs sélectionnés vs 2021 pour 1kg de DHA Évolution des impacts environnementaux pour l'huile raffinée sur les 6 indicateurs sélectionnés vs 2021 pour 1kg de DHA

2.2.2.2 LE BILAN CARBONE DE FERMENTALG®

Nous réalisons avec le cabinet PlanA un bilan carbone chaque année depuis 2021.

LES CHIFFRES CLÉS DE NOTRE BILAN CARBONE 2024

Les émissions de CO2 par tonne d'huile de DHA produite, sur les scopes 1,2 et 3 ont diminué de -26 % entre 2022 et 2023 et à nouveau de -40 % entre 2023 et 2024, comme le montre la figure 1 ci-dessous.

Cette évolution entre 2023 et 2024 s'explique par plusieurs mesures clés appliquées en 2024 :

• Le transfert de notre production d'huile brute chez notre nouveau partenaire HuvePharma qui dispose d'installations très compétitives et est engagé dans l'usage croissant d'énergies renouvelables qui représentent déjà 25 % de notre mix énergétique en 2024 et vise un objectif 100 % en 2030. Par ailleurs 30 % de vapeur utilisée est issue du « brûlage » des biomasses dans une logique circulaire.

Figure 1 – Bilan carbone Fermentalg 2024 comparaison des émissions de CO2 eq à la tonne produite

t CO2 eq./T d'huile produite

L'amélioration continue du rendement de notre production chez ce partenaire de fermentation.
La réorganisation des transports avec un gain substantiel de 35 % de masse transportée grâce à la réduction des flux logistiques de production, une optimisation des contenants et du taux de remplissage des containers.
Le stockage à température ambiante des huiles brutes pendant leur transport, sans impact sur la qualité ni la DLUO avec un gain estimé à 65 % des émissions fugitives dans les camions refrigérés (actuellement non prises en compte dans le bilan carbone).

Le bilan carbone réalisé en 2024 montre que l'essentiel de nos émissions concerne le scope 3 (97 %), comme le montre la figure 2.

Au sein du scope 3 (figure 3) :

Les services achetés représentent la principale contribu-

tion aux émissions carbone et le site de production de DHA de notre partenaire HuvePharma en Bulgarie est le principal émetteur (81 % en 2024).

Le transport de nos huiles brutes et raffinées constitue notre 2e poste d'émission (4 % en 2024).

2.2.3 Continuer à inventer de nouveaux modèles de production plus vertueux

2.2.3.1 DES SOLUTIONS ADAPTATIVES AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

En ayant pour cœur de métier le développement d'alternatives biosourcées à des molécules fonctionnelles issues de la pétrochimie ou de pratiques intensives vulnérables aux aléas climatiques telles que la pêche intensive, Fermentalg® propose un modèle d'affaire dont l'objectif participe à l'adaptation au changement climatique.

2.2.3.2 DES SOLUTIONS À IMPACT POSITIF POUR LA BIODIVERSITÉ

La préservation des ressources aquatiques et marines se trouve au cœur de notre mission depuis la création de l'entreprise. Cet objectif est intégré dans la mission de notre entreprise : révéler le potentiel des microalgues avec des solutions biosourcées ayant un impact positif sur la santé humaine et animale, la biodiversité et le climat. Les souches de microalgues sont récoltées une seule fois dans la nature, puis reproduites en continu, ce qui minimise l'impact sur l'environnement. En effet, pour produire des molécules d'intérêt avec des microalgues, la souche est récoltée une unique fois dans l'environnement puis elle est cryo-préservée et reproduite en laboratoire de manière quasi infinie, sans prélever de ressources marines supplémentaires. Nous disposons d'une collection de plus de 2200 souches de micro-organismes aquatiques, créée depuis l'origine de Fermentalg®. Cette collection, parmi les plus importantes dans le secteur privé, garantit la stabilité et la pérennité des espèces qui y sont référencées. Nos oméga-3 sans poissons, en court-circuitant la chaîne alimentaire traditionnelle, offrent une alternative durable à la pêche intensive, souvent destructrice des écosystèmes et de la biodiversité marine. Nous estimons que chaque tonne d'huile algale produite par Fermentalg® permet de sauver l'équivalent d'environ 50 tonnes d'anchois péruviens.

2.2.4 Développer l'éco-conception et les principes la circularité pour atténuer l'impact environnemental de nos modèles de production

2.2.4.1 CONTRIBUER À L'ATTÉNUATION DE NOTRE IMPACT SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Notre politique en matière de changement climatique repose sur les principes suivants :

Nous mesurons et suivons régulièrement nos émissions de gaz à effet de serre (GES) pour comprendre et gérer notre impact environnemental. Depuis 2021, nous réalisons un bilan carbone annuel couvrant l'ensemble de nos activités sur les scopes 1, 2 et 3. De plus, nous effectuons et actualisons régulièrement des Analyses de Cycle de Vie (ACV) de nos produits pour identifier les principales sources de leurs impacts environnementaux.

Notre levier pour atténuer notre impact sur le changement climatique est la baisse de notre dépendance aux énergies fossiles. Pour limiter notre dépendance aux énergies fossiles, nous avons mis en place une feuille de route visant à baisser notre consommation d'énergie et à intégrer de plus en plus de sources d'énergie renouvelable au sein de notre mix énergétique. En lien avec nos partenaires de production, nous améliorons l'efficacité énergétique de nos opérations industrielles ainsi que le mix énergétique :

Entre 2022 et 2023, Fermentalg® a réussi à réduire ses émissions de CO2 de -26% par tonne d'huile produite, grâce à l'amélioration continue de ses processus.

Entre 2023 et 2024, nous avons réussi à réduire les émissions de CO2 de -40% par tonne d'huile produite, grâce à l'amélioration continue de nos processus et à l'introduction d'une part de 25% d'énergies renouvelables (solaire, géothermie, hydrogène) dans le mix énergétique sur le site de production de notre partenaire HuvePharma. Ces évolutions sont rendues possibles grâce à un plan d'investissement de 269 M¤ de notre partenaire Huve-Pharma qui a démarré en 2021 et se poursuit jusqu'en 2030 pour s'équiper :

D'installations de panneaux solaires pour produire de l'électricité
D'une centrale géothermique pour produire de l'électricité
D'une centrale d'hydrogène vert pour produire de la vapeur

PAROLE COLLABORATEUR RODRIGO RANGEL Directeur R&D

«Notre expertise scientifique, développée depuis la fondation de l'entreprise, dans la valorisation des microalgues et de leurs produits dérivés, constitue un atout stratégique essentiel. L'engagement de nos équipes R&D dans la conception de solutions durables à impact positif sur la santé humaine et environnementale, représente un puissant moteur d'innovation. »

Cette feuille de route prévoit l'atteinte de 100% d'énergies renouvelables à l'horizon 2030 pour l'ensemble du site Bulgare en charge de la production d'huile brute Fermentalg®. Dans cette usine en 2024, les installations déjà opérationnelles ont permis de réduire les émissions de CO2 de -30% vs 2020.

De plus, notre partenaire HuvePharma qui produit nos huiles brutes, développe une unité de raffinage en Bulgarie, celle-ci sera opérationnelle dès 2025 et permettra de rapatrier l'étape de raffinage sur un lieu proche du site de fabrication de nos huiles brutes, évitant ainsi beaucoup de transport et conduisant à baisser encore notre dépendance aux énergies fossiles.

Par ailleurs, sur notre site de Libourne (bureaux, R&D et pilote), 100% de l'électricité utilisée provient de sources renouvelables grâce à des certificats d'origine.

2.2.4.2 PROTÉGER LA BIODIVERSITÉ ET LES ÉCOSYSTÈMES

Pour évaluer l'impact de nos produits sur la biodiversité, nous utilisons l'Analyse de Cycle de Vie (ACV), notamment à travers des indicateurs tels que l'occupation d'espace prenant en compte l'utilisation de terres arables. Le glucose de maïs utilisé lors de la fermentation nécessite des terres agricoles avec des effets potentiellement négatifs sur la biodiversité. L'ACV réalisée en 2025 sur la production 2024, a mis en évidence que le glucose utilisé pour nourrir les microalgues durant la phase de fermentation représente le 1er facteur de l'impact environnemental de notre produit Origin. Cet impact a significativement diminué en 2024 vs 2023 grâce à l'utilisation de glucose issu de l'amidon de maïs non OGM produit localement au plus près de notre site de production européen mais demeure néanmoins un levier clé d'amélioration de notre impact environnemental pour le futur.

En recherchant en continu des sources d'optimisation de la productivité et des rendements de la fermentation pour diminuer les quantités de glucose utilisées pas unité produite, nous disposons d'un levier pour limiter l'impact de notre source de carbone sur la biodiversité.

Dans un horizon plus lointain, 2030, nous menons des recherches pour identifier des sources de carbone alternatives tels que des co-produits d'autres industries de façon à intégrer une boucle de circularité et minimiser notre impact sur la biodiversité de façon très significative.

2.2.4.3 PROTÉGER L'EAU ET DES RESSOURCES HYDRIQUES

Nous nous efforçons de réduire la consommation d'eau dans les procédés de R&D ainsi qu'à l'échelle industrielle, notamment par la mise en place de réseaux fermés pour l'utilisation d'eau de refroidissement. Depuis 2024, nous intégrons des boules de NEP (Nettoyage En Place) dans nos cuves de fermentation à l'échelle industrielle pour diminuer notre consommation d'eau. Sur le site Huvepharma où est produite notre gamme de produits, des efforts permanents sont réalisés pour réduire la consommation d'eau qui affiche -15% en 2024 vs 2020. Par ailleurs, une grande partie de l'eau utilisée dans les process (76% en 2024) est recyclée.

2.2.4.4 CONTRIBUER À UNE ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Nous explorons activement des solutions pour valoriser nos effluents et les co-produits générés sur notre site de production. Notre objectif est de maximiser la valorisation des ressources dans nos procédés, contribuant ainsi à une économie circulaire plus durable et efficace, avec pour objectif une revalorisation de 80% de nos effluents d'ici 2030 par méthanisation et réutilisation du biogaz dans les process internes sur le site d'Huvepharma. En 2024, 30% de l'électricité et de la vapeur utilisées dans les processus de fermentation sont issues d'incinération de la biomasse. Des tests sont en cours pour avancer encore plus loin dans cette direction.

En 2024, 76% de l'eau utilisée dans le site de production Huvepharma est déjà recyclée.

Concernant nos activités de recherche et de développement, nous menons plusieurs actions afin de limiter et valoriser nos déchets : Nous avons mis en place des actions pour réduire l'usage du plastique et des déchets dans nos laboratoires : nous avons procédé au remplacement des pipettes en plastique par des alternatives en verre ou encore au développement de méthodes analytiques innovantes utilisant la technologie infrarouge, qui sont plus rapides, sécuritaires et génèrent moins de déchets comparativement aux méthodes traditionnelles.

Sur notre site de Libourne, nous collaborons avec des prestataires spécialisés :

CHIMIREC pour traiter nos déchets chimiques dangereux
Waste Market Place qui valorise nos déchets non dangereux.

Ces collaborations nous permettent d'atteindre un taux de valorisation de nos déchets de 63% en 2024 en hausse tendancielle par rapport à 2023.

Par ailleurs, nous pilotons nos consommations sur site et cherchons à les minimiser. En 2024, l'augmentation des consommations totales d'eau (+53,9%), d'électricité (+2,2%) et de gaz (+30,6%), s'explique par l'intensification de notre activité de recherche et développement (+53% de fermentation au sein de notre unité pilote). Celle-ci s'est concentrée sur les améliorations des procédés de production du DHA et du colorant bleu, ainsi que sur le développement d'un Omega 3 riche en EPA.

Avec l'ensemble de ces actions, Fermentalg® a déjà obtenu la certification My Green Lab en 2024 pour l'analytique et la microbiologie et a défini un plan d'actions pour l'étendre au périmètre des bioprocédés dès 2025.

2.2.4.5 LUTTER CONTRE LA POLLUTION

Nous veillons à offrir des alternatives biosourcées non polluantes : Les huiles de microalgues produites par Fermentalg® évoluent dans un environnement contrôlé et sont soumises à des analyses rigoureuses par notre service qualité pour garantir l'absence de microplastiques, de polluants et de métaux lourds.

Nous minimisons les rejets d'effluents et utilisons des procédés sans solvant, privilégiant l'extraction à l'eau pour réduire les risques de pollution.

Sur le site d'HUVEPHARMA, les efforts pour réduire la pollution de l'air portent leurs fruits. En 2024, les émissions d'oxydes de soufre ont été réduites de -78% vs 2020, les émissions d'oxydes d'azote de -70% depuis 2020 et les émissions de carbone organique totale de -50%.

2.2.4.6 NOS AXES DE TRAVAIL POUR AMÉLIORER NOTRE IMPACT ENVIRONNEMENTAL

En résumé, voici nos axes d'amélioration pour le futur qui seront intégrés et développés dans notre feuille de route en cours de formalisation.

Axes de travail pour améliorer notre impact environnemental

ENVIRONNEMMENT	AXE POUR DIMINUER IMPACT NÉGATIF OU AUGMENTER IMPACT POSITIF	PRINCIPAUX PROJETS CONTRIBUTEURS	KPI	2024
	Pilotage impact environnemental	Réalisations bilan carbone et ACV annuellement	– Amélioration continue de : • Bilan carbone t CO2 eq./T d'huile produite • ACV (Évolutions top6 critères d'impact)	• -40% • 5 critères en baisse
CLIMAT ADAPTATION	Continuer à inventer, de nouveaux modèles de production plus vertueux, avec un impact positif sur la biodiversité aquatique	Innovation avec des process régénératifs pour les écosystèmes aquatiques	– Lancements nouvelles plateformes – Équivalent Tonnes anchois péruvien sauvés par T DHA	• Everzure • 45
CLIMAT ATTÉNUATION	Développer l'éco conception et les principes de la circularité pour atténuer l'impact environnemental de nos activités sur le climat	Amélioration continue de notre bilan carbone	– Amélioration impact ACV changement climatique 2024 vs 2021 :	• -46%
	Adoption progressive énergies renouvelables fermentation	Collaboration avec le site HUVE PHARMA	– Part énergies renouvelables huile brute	• 25%
	Minimiser les ressources en énergie dans notre process de fermentation	Collaboration avec le site HUVE PHARMA, comité de pilotage : liste les projets	– Évolution impact ACV critère énergies non renouvelables ACV 2024 vs 2021	• -51%
	Adoption progressive énergies renouvelables Raffinage	Transfert raffinage HUVE PHARMA S1 25	– Part énergies renouvelables huile raffinée	• 0,0%
	Minimiser les ressources en énergie dans notre process de raffinage	Collaboration avec le site HUVE PHARMA, comité de pilotage	– Évolution impact ACV critère énergies non renouvelables ACV dès 2025
	Adoption progressive énergies renouvelables Transport	À initier	– Part énergies renouvelables	• 0%
	Diminuer transport	Transfert raffinage HUVE PHARMA S1 25	– Baisse des émissions liées au transport dans bilan carbone	• -24,6%
	Adoption énergies renouvelables PILOTE R&D	100% dès 2024	– Part énergies renouvelables	• 100%
	Diminuer consommation électricité pilote R&D	Amélioration rendement	– Évolution conso électricité/j de pilote	• 0%
	Diminuer consommation gaz pilote R&D	Amélioration rendement	– Évolution conso gaz /j de pilote	• 0%
BIODIVERSITÉ	Développer l'éco-conception et les principes de la circularité pour atténuer l'impact environnemental de nos activités sur la biodiversité

ENVIRONNEMMENT	AXE POUR DIMINUER IMPACT NEGATIF OU AUGMENTER IMPACT POSITIF	PRINCIPAUX PROJETS CONTRIBUTEURS	KPI	2024
	Recherche Source alternative Glucose	– Explo farine de blé – Explo Glucose d'hydrolyse de bois non accessible à CT	– Amélioration continue ACV notamment sur critères vs 2021 : • écotoxicité aquatique, • émissions particules fines • acidification	-36% -25% -28%
	Diminuer les consommation des glucose	Amélioration continue des rendements de fermentation	– Amélioration continue ACV notamment sur critères vs 2021 : • écotoxicité aquatique, • émissions particules fines • acidification	-36% -25% -28%
	Diminuer impact eutrophisation eau douce aux effluents	Initier chantier « Optimisation du contenu minéral du milieu de culture » pour éviter les rejets de phosphates	– Amélioration continue ACV notamment sur critères vs 2021 : • eutrophisation eau douce	+58%
EAU ET RESSOURCE HYDRIQUE	Développer l'éco-conception et les principes de la circularité pour atténuer l'impact environnemental de nos activités sur l'eau et les ressources hydriques
	Diminuer consommation eau production	Collaboration avec le site HUVE PHARMA, comité de pilotage Mise en place boules NEP 24	– Évolution conso eau /T – Part de l'eau utilisée recyclée	• 0% • 76%
		Exploration : Osmose inverse expérimentation Amélioration continue
		des rendements de fermentation
	Diminuer impact eutrophisation eau douce aux effluents	Initier chantier « Traitement des effluents avant rejet » pour ne pas rejeter de phosphate	– Amélioration continue ACV notamment sur critères vs 2021 : • eutrophisation eau douce	• +58%
	Diminuer consommation eau pilote R&D	Amélioration continue des rendements de fermentation	– Évolution conso eau / j pilote	• 0%
ÉCONOMIE CIRCULAIRE	Recyclage biomasse en gaz pour vapeur	Méthanisation de nos effluents en cours de développement	– Part des énergies utilisées provenant de la biomasse	• 30%
		Valorisation de nos effluents	– Part volume valorisée	• ND
	Recyclage eau	Collaboration avec le site HUVE PHARMA, comité de pilotage Essais Osmose inverse	– Part recyclage	• 76%
	Recyclage eau pilote R&D	À initier	– Part recyclage	• 0%
	Valorisation déchets pilote R&D	Passer de 85% à 100% de valorisation dechets	– Part valorisation	• 85%

Arreter ici tableau en

descendant

2.3 NOTRE ENGAGEMENT SOCIAL ET SOCIÉTAL

2.3.1 Développer la motivation et l'épanouissement de nos équipes 2.3.1.1 LES ENJEUX MATÉRIELS LIÉS À NOS COLLABORATEURS

Les principaux enjeux sur ce thème sont :

Le dialogue interne avec nos collaborateurs (criticité forte)
La santé et la sécurité de nos collaborateurs (criticité moyenne)
Le développement des compétences et formation des collaborateurs (criticité forte)
Le bien-être et l'épanouissement de nos équipes (criticité moyenne)
La diversité et l'inclusion (criticité moyenne)

2.3.1.2 FAVORISER LE DIALOGUE INTERNE AVEC NOS COLLABORATEURS

2.3.1.2.1 Favoriser un dialogue social constructif

Notre politique RH vise à attirer, retenir et engager nos collaborateurs, qui représentent le premier capital de notre entreprise.

Au 31 décembre 2024, l'équipe Fermentalg® mobilise 70 collaborateurs et 11 experts externes. Les profils diplômés sont très largement représentés allant de Bac +3 au doctorat. Pour répondre aux défis de l'innovation, plus de 1 /4 de nos effectifs travaille sur l'innovation au sein des directions Recherche et Développement, Opérations et Support Technique ce qui a notamment permis de disposer de 231 brevets à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, dont 17 nouveaux dépôts en 2024. Pour accompagner ses collaborateurs, Fermentalg® s'est doté d'un CSE (Comite Social et Économique), dont 50% de l'effectif a été renouvelé en 2024. Nous veillons à maintenir un dialogue social serein et de qualité, notamment via cette instance. Les principales réalisations du CSE sur 2024 :

Soutien et organisation d'activités sportives telles que le yoga
Soutien à la participation de courses en faveur d'associations
Course Octobre Rose, Run for the Planet
Organisation et communication sur les collectes de sang – EFS
Cadeaux de fin d'année aux collaborateurs et à leurs enfants
Évènements conviviaux

RESSOURCES (1)	FEMMES	HOMMES	TOTAL
Comité direction	4	8	12
Cadres	16	14	30
Non cadres	26	13	39
TOTAL	46	35	81

Salariés, intérimaires, prestataires plein temps, mandataire social

RÉPARTITION PAR DOMAINE D'ACTIVITÉ	FEMMES	HOMMES	TOTAL
R&D	10	13	23
Opérations	12	7	19
Technique et support client	2	2	4
Qualité	8	1	9
Commercial	2	5	7
Marketing	7	1	8
DRH	2	0	2
DAF	3	5	8
DG		1
TOTAL	46	35	81

2.3.1.2.2 Faire vivre un système de management de proximité

Nous avons mis en place un système de management de proximité favorisant le dialogue. Il repose sur la réalisation systématique d'entretiens individuels biannuels gérés dans un outil digital et dont l'exploitation permet de définir pour chaque collaborateur un plan d'action pour développer ses compétences et l'accompagner au long de son parcours professionnel.

Des entretiens individuels de suivi intermédiaires et des entretiens centrés sur l'activité sont également réalisés régulièrement.

Des réunions d'équipe ont lieu chaque semaine. Par ailleurs, des réunions d'informations collectives sont planifiées 1 fois par trimestre permettant à tous les collaborateurs de connaitre, de comprendre et de questionner les grandes orientations stratégiques de l'entreprise, dans une logique de transparence.

2.3.1.2.3 Coconstruire un projet d'entreprise en associant nos collaborateurs

En 2024, nous avions pour objectif de promouvoir la culture d'entreprise notamment au travers de la définition de valeurs. Cela s'est fait en 2 temps : d'abord en sollicitant l'équipe de direction puis en constituant un groupe de travail de collaborateurs représentant les différents branches métiers de l'entreprise. Ces derniers ont travaillé sur la définition de chacune des valeurs proposées par la direction et leur expression dans notre quotidien.

Les valeurs ainsi enrichies ont ensuite été déployées en réunion d'information trimestrielle par le groupe de travail. Fin 2024, lors de la campagne d'entretiens annuels d'activité, chaque collaborateur a pu échanger avec son manager concernant la compréhension des valeurs au sein de son activité. L'enjeu 2025 est de décliner opérationnellement ces valeurs dans chaque branche métier afin qu'elles nous guident dans nos prises de décision ainsi que dans nos interactions.

La RSE est intégrée dans les plans d'action de toutes les directions opérationnelles et chaque collaborateur est susceptible d'être objective sur un ou plusieurs projets contributeurs à l'amélioration de notre impact social et environnemental.

Par ailleurs, nous tenons à promouvoir les bienfaits de nos produits auprès de nos collaborateurs qui en sont les premiers ambassadeurs. C'est pourquoi nous offrons annuellement à chaque collaborateur une cure de DHA qui est l'occasion de promouvoir auprès d'eux les bénéfices de nos produits pour leur santé et la planète.

2.3.1.2.4 Sensibiliser les collaborateurs aux enjeux de durabilité

La sensibilisation de nos collaborateurs aux enjeux de durabilité est essentielle pour leur faire vivre notre culture d'entreprise en leur donnant la possibilité de contribuer activement à l'engagement de l'entreprise. Nous concentrons de plus en plus nos actions autour de 2 thèmes :

Sensibiliser nos collaborateurs aux enjeux environnementaux :

Nous mettons en œuvre des actions de sensibilisation pour nos collaborateurs incluant la mise en place d'outils pour les aider à intégrer des pratiques positives pour l'environnement tels que des composteurs, un système de tri des déchets ménagers sur le site ou encore des formations en ligne pour mieux comprendre les enjeux liés à l'environnement.

Nous travaillons en partenariat avec l'association Surfrider, mobilisée pour la protection des Océans afin de sensibiliser nos collaborateurs à la biodiversité marine, renforçant ainsi leur compréhension et leur engagement envers la conservation des écosystèmes marins. Ces actions sont cruciales pour promouvoir une culture d'entreprise où la préservation de l'environnement est une priorité partagée par tous.

En 2024, plusieurs initiatives ont permis d'associer des collaborateurs volontaires et de renforcer leur engagement envers la protection de la biodiversité.

Une Master class animée par Surfrider a permis de rassembler une vingtaine collaborateurs le 29 octobre 2024. Un Plogging (jogging avec ramassage de déchets dans des zones protégées) a permis de rassembler 23 collaborateurs le 20 septembre 2024 au lac des Dagueys sur la commune de Libourne contribuant ainsi à la protection de notre lieu d'implantation classé en Zone Natura 2000.

Sensibiliser nos collaborateurs aux enjeux de santé et de précarité :

Nous avons renouvelé en 2024 notre soutien auprès de la Croix Rouge et du Secours Populaire en organisant 6 collectes de vêtements / jeux et jouets. Au cours de cette année nous avons également soutenu le chenil du libournais au travers d'un don de croquettes issues de nos fabrications.

Conscients des difficultés que peuvent rencontrer les publics les plus jeunes intervenant au sein de Fermentalg® (stagiaires, alternants), nous avons souhaité en 2024 agir contre la précarité menstruelle en mettant à disposition de notre public féminin des protections périodiques.

2.3.1.3 S'ASSURER DE LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DE NOS COLLABORATEURS

La santé et la sécurité de collaborateurs constituent notre priorité. Elles reposent sur 2 principes essentiels : la sensibilisation et la formation.

De façon à prévenir les risques, nous avons mis en place un système de « Safety Walk » : une fois par mois, notre équipe HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) effectue une étude de sécurité de nos unités de travail. Le principe de ces Safety Walks est de dialoguer avec les collaborateurs et de s'assurer :

Du port des EPI (équipement de protection individuelle),
De la bonne connaissance des gestes fondamentaux (issue de secours, premiers secours, gestion des produits chimiques),
Du respect des règles de gestion des déchets et des rejets.

Sont également abordés le rangement des espaces de travail, les flux de circulation dans une optique d'optimisation des gestes et la limitation des manutentions.

Les Safety Walks permettent d'établir des scores et d'identifier les actions correctives et préventives à mettre en place.

Scores des Safety Walks :

1er semestre 24 : 91% vs 88% au 1er semestre 23

2e semestre 23 : 93% vs 91% au 2e semestre 23

Le parcours d'intégration de tout nouvel arrivant débute par une formation d'accueil dédiée au QHSE, durant laquelle il s'approprie toutes les consignes de sécurité, de tri des déchets et les exigences de notre environnement Qualité.

Des accès restreints par badge sont mis en place pour les zones sensibles comme celle du stockage de produits chimiques.

La sécurité de nos collaborateurs est également soutenue

par une équipe de dix Sauveteurs Secouristes du Travail tous certifiés en 2024.

Des actions de formation ont également été réalisées en fonction des métiers et de leur exposition à des risques spécifiques (CMR, autoclaves…).

Plusieurs exercices d'évacuation sont réalisés sur l'année 2024 dont 1 en collaboration avec le SDI33.

Nous avons enregistré trois accidents du travail qui ont fait l'objet d'une analyse et de la mise en place d'actions de prévention.

L'équipe HSE communique mensuellement sur les indicateurs d'accidentologie. Elle a également réalisé des interventions lors des réunions d'équipes sur le port des EPI. Enfin, des flash information sont réalisés sur les situations à risque.

Tableau de suivi des indicateurs d'accidentologie, Mise à jour 2024

AVEC INTÉRIMAIRES/ STAGIAIRES	BRANCHE (2021)	MSA (2023)	ANNÉE LISSÉE	2022	2023	2024
IF	4,4		1,1	7.6	17.27	1,2
TF1 avec AT			7,87	0,0	9,25	9,26
TF2 avec et sans AT	2,6	42,8	70,86	8,55	18,5	83,34
TG	0,1	3,2	0,1	0,0	1	0,1
Nbre accidents avec arrêt			1	0	1	1
Nbre accidents trajet			2	2	0	2
Nbre accidents sans arrêt			8	1	1	8
Nbre soins			23	19	17	17

AVEC INTÉRIMAIRES/ STAGIAIRES	BRANCHE (2021)	MSA (2016)	ANNÉE LISSÉE	2022	2023	2023
TF1 avec AT			14,2	7,6	17,27	16,94
TF2 avec et sans AT	2,6	42,8	72,6	15,2	25,9	84,72
TG	0,1	3,2	0,1	0	1,6	0,2
Nbre accidents avec arrêt			2	1	2	2
Nbre accidents trajet			2	2	2	2
Nbre accidents sans arrêt			8	1	1	8
Nbre soins			31	22	18	25

2.3.1.4 DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES ET LES PARCOURS DE NOS COLLABORATEURS

Le développement des compétences des collaborateurs passe par la mise en situation, le transfert de compétences et d'expérience ainsi que par la formation. La spécificité de nos métiers nous amène à construire des formations sur mesure.

Nous proposons de nombreuses formations relatives au maintien et à l'actualisation des connaissances sur les produits et les normes réglementaires ainsi que des formations pour développer les connaissances de nos collaborateurs relatives aux applications produit.

En 2024, 697 heures de formation internes et externes ont été dispensées pour le développement des compétences de nos collaborateurs dont 43 % relatives aux techniques métiers, 50 % relatives à la sécurité, 3 % relatives à la gestion de projet, 3 % relatives aux langues étrangères. À ces formations, s'ajoutent des coachings individuels. Nous avons également mis en place des formations à l'écoconception de nos produits et la participation à des conférences pour informer et former nos collaborateurs sur les causes environnementales liées à l'Océan.

2.3.1.5 FAVORISER LE BIEN-ÊTRE ET L'ÉPANOUISSEMENT DE NOS ÉQUIPES

L'engagement et la fidélisation de nos collaborateurs passent par leur bien-être et leur épanouissement. Nous veillons à leur proposer un travail enrichissant, des perspectives professionnelles motivantes, une reconnaissance de leur contribution à la performance de l'entreprise et une bonne qualité de vie au travail (QVT). Le baromètre de satisfaction interne est notre outil pour mesurer la satisfaction de nos collaborateurs sur 7 critères clés : L'ambiance de travail, l'esprit d'équipe, l'équilibre de vie, la reconnaissance, la rémunération, le développement personnel, le contenu du poste. Chaque année depuis 2020, nous actualisons notre baromètre de satisfaction collaborateur. En 2024, le taux de participation est de 98 % et rend bien compte de la diversité des profils de l'entreprise en termes d'âge, de sexe, de répartition managers/ employés.

Les actions autour du développement des collaborateurs, de la qualité de vie au travail et de l'amélioration des conditions et environnements de travail sont mises en place pour que chacun vive son métier chez Fermentalg® en entant épanoui.

Nos priorités 2024 ont porté sur le développement du management de proximité afin de renforcer le sens et la reconnaissance. Un travail spécifique a aussi été mené au sein du département R&D sur la valorisation de nos techniciens.

Le télétravail et des horaires de travail flexibles permettent aux collaborateurs d'articuler responsabilités professionnelles et vie personnelle. Les résultats de 2024 révèlent :

Une progression des critères (du plus au moins significatif) :
- Équilibre vie professionnelle / vie personnelle
Rémunération
Reconnaissance
Ambiance de travail
Une stabilité des autres indicateurs

Cet outil renforce le dialogue social et permet de définir des axes d'amélioration.

Baromètre satisfaction collaborateurs Fermentalg

Ambiance

2023

Ce baromètre a été complété à l'automne par le 1er questionnaire sur l'Engagement ouvert à l'ensemble de nos collaborateurs et pour lequel nous avons obtenu un taux de participation de 100%.

Les points forts issus de ce baromètre sont :

Autonomie et relation managériale : note de 4.5/5
Intégration et motivation : note de 4.24 /5
Reconnaissance, ressources et environnement : note de 3.74/5
Organisation, charge de travail et équilibre de vie : note de 3.5/5

Nous constatons que les collaborateurs plébiscitent les actions suivantes comme les plus motivantes et aptes à stimuler leur engagement :

Les actions relatives à la RSE,
Les initiatives relatives à la reconnaissance telles que les évolutions de poste et les motivations financières,
Les temps de partage de la stratégie,
La participation à des ateliers de co-construction tels que les ateliers valeurs,
Les actions favorisant l'ambiance et à la cohésion d'équipe
Pour 2025 nos efforts porteront sur :
La compréhension des rôles missions l'articulation métier et responsabilités
La compréhension de la stratégie
La poursuite des revalorisations des salaires et variables
Les engagements RSE

2.3.1.6 METTRE EN PLACE UNE POLITIQUE DE RECONNAISSANCE MOTIVANTE

Nos collaborateurs bénéficient d'une rémunération individualisée en fonction de leurs compétences et de leur performance. Chacun a accès à une mutuelle qui prend en charge les frais de santé complémentaires complétés par un régime de prévoyance.

Fermentalg® prend en charge 60% du montant des cotisations pour ces 2 dispositifs.

En 2022, notre dispositif d'épargne salariale a été dynamisé et enrichi par la mise en place d'un accord d'intéressement qui associe nos collaborateurs à la performance globale de l'entreprise et d'un PERECOL (Plan d'Épargne Retraite Collectif). En 2023 et 2024, cet accord a été reconduit. L'enveloppe 2024 distribuée a enregistré une augmentation de presque 30% par rapport à 2023. La gamme complète de FCPE (fonds commun de placement d'entreprise) proposes est gérée avec des critères ISR (Investissement

PAROLE COLLABORATEUR EMMANUELLE BENITEZ Cano DRH

«Cette entreprise est un formidable terreau pour les talents, notamment les jeunes pousses. Elles évoluent dans un environnement passionnant et bénéficient d'un apprentissage permanent, ce qui est très stimulant non seulement pour les profils scientifiques mais aussi pour tous ceux qui interviennent sur la relation client car elle est au cœur de notre offre. »

Socialement Responsable) et labellisée par le CIES (Comite Intersyndical de l'Épargne Salariale).

Fermentalg® offre l'opportunité à ses collaborateurs de devenir actionnaires de l'entreprise. Ainsi en 2024, près de 2% du capital de l'entreprise a été attribué ou est détenu par les collaborateurs. En 2024, les initiatives suivantes ont été prises pour la rémunération :

Introduction de la notion de sur performance dans la rémunération variable des cadres permettant de reconnaître et valoriser le dépassement des objectifs fixés.
Allocation d'une enveloppe spécifique dédiée aux actions de développement.
Augmentation salariale collective pour l'ensemble des effectifs et complétée pour certains par une mesure individuelle.
Augmentation de la prise en charge employeur des titres restaurant.
Mise en place d'un intéressement permettant à l'ensemble des salariés d'être associés aux résultats de l'entreprise en augmentation de presque 30% par rapport à 2023.
Prise en charge financière du délai de carence de 3 jours
Jours d'absence rémunérés pour enfant malade.
Enrichissement des congés légaux pour événements familiaux.

2.3.1.7 FAVORISER LA DIVERSITÉ ET L'INCLUSION ET LUTTER CONTRE LES DISCRIMINATIONS

Notre capacité à intégrer des profils de nature diverse participe de notre contribution positive à l'emploi de personnes plus vulnérables sur le marché. Au global, des efforts sont déployés avec des résultats satisfaisants.

Pour lutter contre toute forme de discrimination, nous nous appuyons sur notre charte éthique accessible sur notre site internet et nous ne tolérons aucune discrimination fondée sur le sexe, le pays d'origine, la religion, la croyance, l'âge, les critères physiques, l'orientation sexuelle, la nationalité, les idées politiques, l'état matrimonial ou le handicap.

Ainsi, nous avons mis en place un système de réfèrent Harcèlement et agissements sexistes depuis 2019. Depuis sa création, ce dispositif a permis plusieurs signalements qui ont favorisé la mise en place d'un dialogue constructif et de plans d'actions efficaces pour stopper les comportements inappropriés. En 2024 aucun signalement n'a eu lieu.

Depuis 2023, nous avons adopté un système équivalent pour le Handicap avec la nomination de 2 référents Handicap, l'un dédié aux aménagements de poste, l'autre à la communication et au support des collaborateurs pour la constitution des dossiers de reconnaissance. Ces 2 collaborateurs ont suivi un module d'autoformation sur les fondamentaux du handicap. Un module a été déployé aux managers en février 25 afin de favoriser l'inclusion professionnelle de personnes en situation de handicap et le déploiement sur l'ensemble des collaborateurs est programmé courant 2025. En 2024, les 2 référents se sont intégrés aux réseaux national et régional de l'AGEFIPH.

La part de personnes en situation de handicap au sein de nos effectifs est de 7% en 2024 et 4 dossiers de reconnaissance de travailleurs handicapés ont été validés en 2024. Pour rendre nos postes accessibles à tous, réduire l'impact long terme sur la santé de nos collaborateurs, nous menons des études ergonomiques détaillées depuis 2020 suivies d'aménagements spécifiques et de suivi de collaborateurs. Ces études ont permis d'adapter les postes de 3 collaborateurs depuis 2023.

Une communication spécifique régulière tout au long de l'année est réalisée avec des outils communiqués par l'AGEFIPH et des supports vidéo sont diffusés sur les handicaps invisibles. Une formation sur les handicaps invisibles a été suivie par nos managers et sera déployée à l'ensemble des équipes dans les mois qui viennent.

Par ailleurs, la pyramide des âges est plutôt bien équilibrée avec une moyenne d'âge de 40 ans environ et des recrutements assez fréquents de profils seniors expérimentés (17% de la population totale).

Les femmes sont représentées à tous les niveaux de Fermentalg® avec une proportion légèrement plus faible au sein de la Direction. L'indice CEGID HR d'égalité homme/ femme pour 2024 est de 82/100. Son calcul prend en compte les écarts de rémunération, les écarts de taux d'augmentation individuelle, le pourcentage de salariées ayant bénéficié d'une augmentation dans l'année suivant le retour de congé maternité et enfin le nombre de femmes parmi les 20 plus hautes rémunérations.

2.3.2 Construire des relations partenariales équitables et durables avec nos partenaires tout au long de la chaîne de valeur

2.3.2.1 LES ENJEUX LIÉS À NOS FOURNISSEURS ET NOS CLIENTS

Nos enjeux matériels sur ce thème sont :

Les relations et pratiques avec nos fournisseurs (Criticité forte)
La qualité et la sécurité des produits (Criticité forte)
La consommation responsable et les bénéfices santé (Criticité forte)

2.3.2.2 FAVORISER DES PRATIQUES D'ACHAT RESPONSABLES TOUT LONG DE LA CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT

Tous les produits de Fermentalg® sont fabriqués dans l'Union Européenne et certifiés FSSC 22 00029.

Nos activités étant concentrées sur un périmètre de production européen, l'exposition aux risques sociaux des tiers est de ce fait limitée. Les partenaires industriels répondent à des standards très stricts et seul le manque de visibilité sur les pratiques de certains prestataires logistiques ou de transport pourrait représenter un risque.

Nous disposons d'une procédure exigeante de référencement pour nos fournisseurs. En effet, depuis janvier 2024, nous avons mis en place un questionnaire qualité pour la préqualification de tous nos fournisseurs et sous-traitants. Ce questionnaire déclaratif inclut un volet RSE permettant d'intégrer cette dimension dans le choix de nos fournisseurs. Il inclut plusieurs thématiques : leur stratégie RSE, l'alignement avec les ODD des Nations Unies, les certifications, le respect des droits humains, l'absence de toute forme de discrimination, l'absence de travail des enfants, la conduite d'une analyse de risques, le management de la performance environnementale, la politique de sécurité des données et informations et l'existence de procédures pour répondre à d'éventuelles violations de données.

Par ailleurs, nous exigeons de nos principaux partenaires fournisseurs le respect de notre charte éthique et l'adhésion à notre Code de Conduite.

Nous sommes le seul acteur à produire au sein de l'UE des Omega 3 issus de microalgues.

2.3.2.3 GARANTIR LA QUALITÉ ET LA SÉCURITÉ DE NOS PRODUITS AVANT TOUT

2.3.2.3.1 Construire un climat partenarial propice à l'innovation avec nos principaux fournisseurs

Nous souhaitons construire un climat favorable à l'innovation et nous assurer d'une répartition équitable tout au long de la chaine de valeur avec nos partenaires stratégiques. Nous savons construire des écosystèmes qui rassemblent des acteurs apportant des expertises complémentaires pour imaginer et développer des modèles économiques durables basés sur les pouvoirs des microalgues marines et relever ainsi des enjeux sociétaux majeurs tels que le changement climatique, la préservation des ressources océaniques, la santé humaine, animale et environnementale, la souveraineté européenne en matière de biotechnologies marines et aquaculture. C'est ce que nous faisons avec HuvePharma et Givaudan notamment avec la mise en place de comités de pilotage réguliers et de groupes de travail conjoints.

2.3.2.3.2 Accompagner nos clients de la conception jusqu'à la réalisation de leur produit fini

Nous avons à cœur de prendre en compte des besoins des consommateurs et utilisateurs finaux à tous les stades de l'élaboration de nos produits de l'écoconception jusqu'au produit fini.

Nous avons mis en place dans notre organisation une combinaison unique d'expertise en micro-biotechnologie marine qui fait la différence sur les marchés du monde entier.

Nos directions commerciales et marketing veillent à échanger avec nos clients en amont de chaque projet pour bien comprendre leurs besoins, apporter leur perspective et leur expertise en termes de compréhension des marchés et des tendances. Nos experts marketing sont ainsi capables de coconstruire avec nos clients des concepts inspirants et innovants.

Notre R&D dispose d'une collection unique de souches algales et d'une expertise approfondie des process, permettant d'éco-concevoir des solutions innovantes, durables et performantes.

Nos experts qualité et opérations identifient des modèles et partenaires pour produire à grande échelle avec les standards de qualité et de compétitivité les plus exigeants. Notre service propriété industrielle et réglementation assure que nos solutions sont adaptées aux règlementations en vigueur dans les géographies concernées.

Enfin, notre service support technique clients met toute son expertise au service de nos clients, pour les

^29. Le FSSC 22000 est un protocole internationalement reconnu qui complète les référentiels ISO existants en matière de sécurité des aliments. Ce standard permet de répondre aux besoins des fabricants de produits alimentaires souhaitant garantir leur propre chaîne d'approvisionnement.

PAROLE COLLABORATEUR CÉLINE SEGARD, Responsable Contrôle Qualité

«J'ai rejoint Fermentalg® au poste de technicienne analytique. Dans les différents postes que j'ai occupés depuis, j'ai toujours pu compter sur la confiance et l'accompagnement de mes collègues, de mes responsables et de la direction des ressources humaines pour évoluer jusqu'à prendre la responsabilité du service de contrôle qualité. C'est une entreprise qui offre des opportunités de parcours intéressantes pour des gens qui ont l'esprit entrepreneurial! »

accompagner jusqu'au lancement de leur produit : Nos études de formulation nous permettent d'élaborer des fiches techniques avec des instructions précises à suivre en vue de la composition des recettes de leurs propres produits. Nous veillons à la caractérisation des fonctionnalités (anti-oxydation, anti-inflammatoire, biocide...) de nos produits et à l'amélioration de leurs performances (stabilité, goût, couleur.) Enfin, ce service support apporte des preuves des bienfaits pour la santé de nos ingrédients, permettant ainsi à nos clients de soutenir leur lancement.

Nous cherchons à évaluer la satisfaction de nos clients et leur perception de Fermentalg® afin de nous permettre de les satisfaire toujours davantage. C'est dans cette optique que nous avons réalisé au 1er trimestre 2025 une enquête auprès de nos clients majeurs, 9 d'entre eux ont complété le questionnaire. Il en ressort que Fermentalg® génère un niveau de satisfaction globale élevé avec un score moyen de 4,6/5, lié à :

la qualité des produits fait l'unanimité, elle est perçue comme excellente (56% des répondants) ou bonne (44% des répondants),
un service client jugé excellent ou bon par 89% des clients,
le respect des délais d'approvisionnement jugé excellent ou bon par 89% des clients,

– les prix tout à fait justifiés pour 78% des répondants. De ce fait, nos clients se déclarent très enclins à recommander Fermentalg® à leurs partenaires avec une note excellente de 9,6/10.

Les réponses sur les voies de d'amélioration sont extrêmement atomisées cependant 2 voies d'amélioration sont citées : l'extension de la gamme DHA et le traitement des litiges clients.

2.3.2.3.3 Développer les certifications les plus exigeantes pour assurer la traçabilité de nos produits tout au long de la chaîne de valeur

Fermentalg® se soumet à des normes strictes avec des outils de gestion de la production et de la qualité qui permettent de tracer chaque étape de production, sous-traitance ou traitement interne.

Nous développons un système de management de la qualité exigeant avec l'adoption de la certification FSSC22000 pour la production de notre huile DHA Origins.

Le système de certification FSSC 22000 est un système intégré de gestion de la sécurité des aliments (SGSA). Il couvre toutes les exigences de certification du système de gestion de la sécurité des aliments et est basé sur les normes ISO 22000 : 2005, BSI PAS 220 : 2008 et ISO 22003 : 2007. Il est considéré comme équivalent à BRC et IFS.

Pour être certifié FSSC 22000, Fermentalg® doit répondre aux exigences de la norme ISO 22000 : 2005 et se conformer aux exigences supplémentaires de la norme BSI PAS 220 : 2008, qui définit les bonnes pratiques que les entreprises doivent suivre dans les conditions préalables. La norme FSSC 22000 se concentre sur les bonnes pratiques internationales en matière de questions critiques et, plus particulièrement, sur les conditions préalables (par exemple, l'approvisionnement en eau et en air, le nettoyage, la gestion des déchets, la maintenance préventive).

La certification du système de gestion de la sécurité des aliments constitue une reconnaissance de nos efforts continus pour la sécurité des aliments produits. Elle facilite également nos transactions avec les autres entreprises.

En outre, la certification, à travers les inspections effectuées par l'organisme de certification, nous assure des avantages et des opportunités découlant des interventions correctives ainsi que des propositions d'amélioration et des informations informatives fournies par l'équipe d'inspecteurs.

Elle nous permet de faire vivre notre engagement pour la qualité et de le diffuser dans toute l'organisation.

2.3.2.3.4 Garantir des produits exempts

de contaminants

Les mesures des contaminants dans nos produits répondent aux règlementations les plus strictes en vigueur et permettent de garantir des produits propres à la consommation pour la population générale, les femmes enceintes et allaitantes, ainsi que les nourrissons. La majorité des contaminants recherchés n'est pas quantifiable dans l'huile algale. Pour certains contaminants (furanes, dioxines), les quantités sont bien en deçà de celles retrouvées dans les huiles de poisson, et des normes fixées par la législation. Enfin, la présence de métaux lourds que l'on est susceptible de retrouver dans les huiles de poisson, eu égard aux pollutions marines, est, par essence, absente des huiles algales.

2.3.2.4 CONTRIBUER À LA SANTÉ GLOBALE (CELLE DES HOMMES, DES ANIMAUX ET DE LA PLANÈTE)

Les produits proposés par Fermentalg® répondent à des tendances sociétales fortes et en développement avec des bénéfices tangibles pour la santé des populations, des animaux et plus largement de notre environnement.

2.3.2.4.1 Contribuer à la santé des consommateurs finaux

L'impact est étudié sur le périmètre des produits finis OMEGA 3 et des protéines antioxydantes pour les produits skin care / cosmétiques.

A travers ses produits ingrédients, Fermentalg® propose des produits aux vertus opposables, mis au service de la prévention santé.

Nos produits synthétisés par des microalgues en bio réacteurs sont dépourvus de tout contaminant souvent présents dans les produits équivalents issus de poissons (microplastiques, métaux lourds...). Ils sont 100% naturels, sans OGM, végan et garantis zéro contaminant. Leur production peut se faire toute l'année, indépendamment des périodes de reproduction des espèces marines et permet d'éviter de puiser dans les ressources océaniques.

Notre DHA est extrait avec un procédé doux, sans solvant. Nos produits permettent de répondre à des besoins nutritionnels pour l'alimentation animale ou humaine en apportant des bénéfices scientifiquement prouvés, avec des impacts positifs sur l'immunité, la vision, le cerveau… Ils peuvent convenir à des personnes avec des besoins particuliers : femmes enceintes, bébés et jeunes enfants, étudiants, personnes argées ou affaiblies…

Pour les cosmétiques, nos produits proposés permettent d'éviter le recours aux conservateurs et les éventuels perturbateurs endocriniens associés.

Dans tous les cas, les bénéfices pour la santé de nos produits s'appuient sur des études scientifiques et notre service support technique client apporte son expertise pour maximiser la fonctionnalité de nos ingrédients dans les produits finis de nos clients en définissant les meilleurs pratiques de formulation et en les communiquant à nos clients.

2.3.2.4.2 Promouvoir les bienfaits de nos molécules fonctionnelles sur la santé

auprès du grand public

Nous souhaitons promouvoir l'origine marine et végétale de nos produits et leurs bienfaits sur la biodiversité marine et la santé humaine et animale

Nos principales réalisations centrées sur la promotion des microalgues et leurs bénéfices pour la santé et l'environnement :

– La réalisation d'une newsletter, éditée à la fréquence de 4 lettres / an en 2024 envoyées à nos plus de 5000 abonnés.

La réalisation de la vidéo « Les microalgues : une solution pour un futur durable? » en partenariat avec France 2030, qui vise à accélérer la transformation des secteurs clés de notre économie par l'innovation.
Notre participation régulière à des salons d'envergure internationale : Vitafoods, Supply Side West, FIE.
Nos prises de paroles sur LinkedIn : Nous communiquons régulièrement sur les réseaux sociaux pour promouvoir les bienfaits des omégas 3 sur la santé humaine et l'intérêt de les extraire des microalgues pour préserver la biodiversité marine. En 2024, nous avons réalisé 52 prises de parole sur LinkedIn avec en moyenne 3000 impressions.

2.3.2.4.3 Développer des modèles de production innovants avec des externalités positives pour l'environnement

Les externalités positives des produits de Fermentalg® vont au-delà de leurs apports sur la santé des utilisateurs finaux (naturalité, absence de risque de contamination, bénéfices santés avérés). En proposant des molécules se substituant à des molécules fonctionnelles issues de la surpêche dévastatrice des ressources et des écosystèmes océaniques ou à des molécules pétro sourcées, nous développons de nouveaux modèles de production avec des externalités positives pour la planète en matière de biodiversité et de changement climatique. Cependant, le processus de transformation n'est pas sans impact sur la consommation de ressources, d'où l'engagement de Fermentalg® au service de l'environnement.

2.3.3 Contribuer à la connaissance scientifique du vivant et faire naître des vocations pour les sciences du vivant au sein de nos communautés

Acteur dynamique de notre territoire, nous pesons sur la communauté scientifique en contribuant activement aux travaux de recherche relatifs aux biotechnologies en collaborant avec diverses institutions et en accueillant divers publics, aussi bien stagiaires, alternants que visiteurs, au sein de nos locaux. Cela contribue non seulement à l'image de notre marque employeur et à notre visibilité auprès de nos partenaires commerciaux actuels et/ou potentiels mais aussi à faire naitre des vocations pour nos métiers.

2.3.3.1 ENJEUX MATÉRIELS LIÉS À NOS COMMUNAUTÉS

Les enjeux matériels identifiés sur cette thématique :

Contribution et interactions avec la communauté scientifique (criticité moyenne)
Faire naître des vocations et participer à la formation des futurs talents (criticité moyenne)
Soutenir les communautés en ligne avec nos engagements (criticité moyenne)

2.3.3.2 PARTAGER ET FAIRE PROGRESSER LA CONNAISSANCE SUR LES MICROALGUES AU SEIN DE LA COMMUNAUTÉ SCIENTIFIQUE

Nous considérons qu'il est essentiel pour notre entreprise innovante de participer aux réflexions sectorielles, d'apporter notre contribution aux travaux et interactions avec la communauté scientifique.

Nos diverses contributions auprès des cercles de recherche nous permettent de rayonner auprès des diverses communautés via le partage des savoirs et/ou le développement de partenariats.

À travers nos collaborateurs, nous participons activement à de nombreux cercles de l'interprofession, à divers Comités scientifiques/stratégiques ou Conseils d'administration d'instances en lien avec notre mission.

PAROLE COLLABORATEUR ADELINE LAPENDRIE Directrice du site de Libourne et coordinatrice RSE

«J'ai proposé d'être nommée chargée de mission handicap de Fermentalg®, alors que ce poste n'est pas une obligation pour notre type d'entreprise. Non seulement ma proposition a trouvé un écho favorable auprès du comité de direction, mais je me sens soutenue et accompagnée dans cette mission : Je sensibilise, j'oriente, j'informe et j'accompagne les personnes en situation de handicap pour qu'elles puissent travailler dans les meilleures conditions. C'est ça aussi pour moi l'esprit d'entreprise ! »

Nos principales contributions en 2024 : Nous siégeons :

Au comité industriel EABA European Algae Biomass Association, une organisation à but non lucratif qui regroupe 200 acteurs académiques et industriels de la filière algues.
Au Conseil d'administration de la SFEL, société française d'étude des lipides, et participons aux colloques dans l'objectif de construire une vision confluente entre académiques (inrae, cnrs, cirad…) et industriels.
Au comité scientifique, au comité technique et au comité règlementation du GOED (Global Organisation for EPA et DHA) pour promouvoir les bienfaits des omégas 3.
Au comité stratégique du congrès INNOSWEET pour sélectionner les abstracts.

Nous réalisons des prises de parole à des conférences académiques/ sectorielles : The 5th General Assembly of the CIRCALGAE, 19th GERLI international lipidomics meeting, AlgaEurope, Young Algeneers Symposium. Fermentalg® participe à :

Des évènements d'envergure à l'échelle internationale tels que : 24H B4C, SFEL Journées Chevreul 2024, Future of microRNA symposium, Paris Senat, BioProscale Symposium Berlin.
Un programme de recherche européen collaboratif sous la direction de l'université de Wageningen.

2.3.3.3 FAIRE NAÎTRE DES VOCATIONS ET PARTICIPER À LA FORMATION DES FUTURS TALENTS

L'une de nos missions indirectement liées à notre périmètre d'activité est de faire connaitre des métiers peu communs relatifs à la recherche en biotechnologies auxquels les étudiants ne penseraient pas spontanément, à différents stades de leurs formations. Pour ce faire, nos collaborateurs se déplacent dans de nombreux établissements et accompagnent des étudiants dans leur formation et leur apprentissage.

Nos actions en 2024 dans plusieurs établissements :

Séminaire de 2H à l'université de Poitiers Master 2 plantes et Société pour les enseignements des UEs « Substances végétales et valorisation -SVV » et « extraction et analyse des substances végétales » le 16/01/2024
Présentation et mentorat au Young Algeneers Symposium, Nantes, mai 2024
Participation au jury de thèse de doctorat – Université de Wageningen le 21/06/2024
Intervention en spécialité Lipides Appliqués à l'industrie à l'ENSMAC : Cours de 8H30 sur la biodisponibilité lipides le 21/02/2024

– Intervention de 4 H en Master 2 PROMAPPS Faculté de pharmacie de Bordeaux le 24/09/2024

Nous accueillons aussi sur notre site de Libourne, des élèves et étudiants de différents établissements pour des visites pédagogiques d'une demi-journée :

4e année Pharmacie Parcours Industrie le 12/02/2024
École d'ingénieur : ENSMAC dans le cadre de leur module Génie Microbiologique, visant à comprendre l'utilisation de microorganismes avec l'objectif de produire de molécules d'intérêt industriel, le 14/03/2024
Lycée agricole de Sainte Livrade sur Lot, le 26/06/2024

Enfin, nous accueillons des stagiaires et alternants. En 2024, notre démarche jeunes talents a permis l'accueil de 3 stagiaires de profil scientifique et 11 alternants. Nos équipes ont aussi accompagné les stagiaires de 3e des collèges du territoire.

2.3.3.4 SOUTENIR LES COMMUNAUTÉS LOCALES EN LIGNE AVEC NOS ENGAGEMENTS

Notre objectif est d'encourager nos équipes à s'engager localement dans des actions à impact positif pour les communautés locales partout où l'entreprise opère. Notre engagement auprès des communautés locales est un puissant levier de mise en œuvre de notre mission. C'est pourquoi nos initiatives se concentrent particulièrement sur la santé humaine et animale, et la santé des océans.

Les contributions volontaires de Fermentalg® pour aider les communautés à répondre à leurs besoins de développement socio-économique peuvent prendre la forme de dons financiers, de dons de produits en nature ou de bénévolat de collaborateurs, elles sont mentionnées dans le tableau suivant :

Actions de mécénat au profit de nos communautés locales 2024

ASSOCIATION	OBJECTIF	NOTRE ACTION
Surfrider	Soutenir l'association de défense des océans	• Partenariat depuis février 2022 • Masterclass Surfrider le 29/10/24 Thèmes abordés : gestion de l'eau, pollution plastique et recyclage
	Favoriser le bien être et la santé de nos collaborateurs	• 2 distributions de piluliers (cure de 2 mois) et de sachets de gélules DHA à tous les collaborateurs volontaires
Secours Populaire Croix Rouge	Venir en aide aux plus démunis	• Collectes régulières (tous les 2 mois) par le Secours Populaire ou la Croix Rouge
Run for the planet Association de placement des animaux du Libournais	Soutenir des associations pour la protection des océans et le bien être animal	• Participation à la « Run for planet » en juin 2024 (3 collaboratrices) • Distribution de croquettes pour chiens issus de nos fabrications pour une valeur de plus de 2000 € à l'association de placement des animaux du libournais.
Ladie's circle	Venir en aide aux personnes malades	• Dans le cadre d'Octobre Rose, participation à la course de La Libournaise organisée par l'association « Ladies' Circle » au lac des Dagueys le 13 octobre.
World Clean up Day	Se mobiliser pour le respect de l'environnement autour du site	• Dans le cadre d'Octobre Rose, participation à la course de La Libournaise organisée par l'association « Ladies' Circle » au lac des Dagueys le 13 octobre.

2.4 ÉTHIQUE DES AFFAIRES

2.4.1 Une gouvernance responsable régie par le code Middle Next

Voir le chapitre de ce rapport 2.1.4 dédiée à la gouvernance Fermentalg se conforme au code Middlenext pour sa gouvernance.

Le code Middlenext pour la gouvernance des entreprises moyennes cotées a pour vocation de proposer à ces sociétés des recommandations pour évaluer leur gouvernance. Il complète ainsi d'autres codes, notamment celui propose par l'AFEP et le MEDEF, dont certaines recommandations ne leur sont pas adaptées.

Depuis l'origine, la RSE (Responsabilité Sociale Sociétale et Environnementale des Entreprises) irrigue profondément ce Code.

la gouvernance et l'éthique des affaires fondent la durabilité de l'entreprise.

La version 2021 de ce Code précise ou renforce des recommandations déjà existantes, en particulier, la formalisation d'une procédure de révélation des conflits d'intérêts, les règles déontologiques, l'analyse des votes des actionnaires minoritaires, les précisions sur les principes qui guident l'élaboration de la structure et des montants des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

2.4.2 Relations clients et fournisseurs : des partenariats fondés sur la durée, l'équité et la transparence.

Fermentalg® cultive des relations partenariales durables, équitables et transparentes avec ses fournisseurs et avec ses clients.

L'établissement de relations de partenariat de long terme est à la fois un objectif et une nécessité pour Fermentalg®. En matière de recherche et développement, les coopérations et/ou accords de codéveloppement conclus par l'entreprise ont permis de partager ses coûts de développement, souvent en s'appuyant sur de grands groupes internationaux apportant une expérience et des compétences complémentaires à celles de Fermentalg®.

En ce qui concerne la production, Fermentalg® a fait, depuis 2016, le choix de l'externalisation, qui permet d'accélérer les délais de mise sur le marché, de limiter le niveau des investissements et de réduire la durée des courbes d'apprentissage en collaborant avec des partenaires disposant des actifs de production et de l'expérience de la fermentation de précision comme de l'extraction/ purification de biomasses algales.

Enfin l'activité commerciale est orientée depuis 2023 vers la vente directe aux grands comptes, afin de pouvoir conclure des contrats annuels ou pluriannuels répondant exactement aux besoins des clients et assurant une visibilité de l'activité.

Les partenariats structurants de l'entreprise sont décrits dans le chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Dans la relation financière de Fermentalg® avec ses partenaires, les conditions de paiement sont négociées dans le souci d'un équilibre dans le respect de la réglementation. L'état des échéances des créances et des dettes est repris dans le chapitre 6.

2.4.3 Éthique des affaires : un code de conduite partagé avec nos principaux partenaires

Dans la relation de Fermentalg® avec ses principaux fournisseurs et ses clients, les enjeux liés à la RSE sont pris en compte lors de la mise en place des contrats. Fermentalg® demande à ses partenaires d'adhérer au Code de Conduite élaboré par la Société, et s'engage en général de façon réciproque.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE

GOUVERNEMENT

—03—

Le 13 juin 2023, le Conseil d'administration de la Société a décidé de dissocier, de manière pérenne, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Ainsi, Pierre JOSSELIN a été nommé en qualité de Directeur Général de la Société et Philippe Lavielle a été renouvelé dans ses fonctions de Président du Conseil d'administration.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration organise le fonctionnement du Conseil d'administration de la Société dans le cadre législatif et règlementaire applicable à cette dernière. Il détermine les périmètres de responsabilité du Conseil d'administration et de ses membres, son mode de fonctionnement, de même que celui du comité d'audit et RSE, du comité stratégique et du comité des nominations et des rémunérations et définit les différents devoirs et obligations des administrateurs et censeurs. Un résumé des principales stipulations du règlement intérieur figure en Annexe 1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

3.1.1 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur

Dans un souci de transparence et d'information du public, la Société entretient une réflexion continue relative aux pratiques du gouvernement d'entreprise.

Depuis la décision du Conseil d'administration de la Société en date du 21 juin 2018, la Société se réfère au code de gouvernance Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, tel qu'actualisé en septembre 2021 (disponible sur le site Middlenext : www.middlenext.com), en raison de sa compatibilité avec la taille de l'entreprise et la structure de son capital (le « Code Middlenext »).

Le Conseil d'administration considère que son organisation répond aux recommandations du Code Middlenext (à l'exception des points visés dans le tableau ci-après).

Fermentalg

2024

Tableau récapitulatif des recommandations du Code Middlenext, telles qu'appliquées par la Société au 31 décembre 2024 :

I. LE POUVOIR DE « SURVEILLANCE » R 1 : Déontologie des membres du conseil Oui R 2 : Conflit d'intérêts Oui R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants au sein du conseil Oui R 4 : Information des membres du conseil Oui R 5 : Formation des membres du conseil Non R 6 : Organisation des réunions du conseil et des comités Oui R 7 : Mise en place des comités Oui R 8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE Oui R 9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil Oui R 10 : Choix de chaque membre du conseil Oui R 11 : Durée des mandats des membres du conseil Oui R 12 : Rémunération de membre du conseil au titre de son mandat Oui R 13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil Non R 14 : Relation avec les actionnaires Oui II. LE POUVOIR EXÉCUTIF R 15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Oui R 16 : Définition et transparence de la rémunération des mandataires dirigeants sociaux Oui R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants » Oui R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social Oui R 19 : Indemnités de départ Oui R 20 : Régimes de retraite supplémentaires N/A R 21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions Oui R 22 : Revue des points de vigilance Oui	RECOMMANDATIONS DU CODE MIDDLENEXT	ADOPTION

R 1 : Les membres du Conseil d'administration respectent les principes de déontologie tels que prévus par le Code Middlenext. À cet égard, ils observent les prescriptions édictées par le règlement intérieur du Conseil d'administration notamment sur les devoirs des administrateurs en matière de confidentialité, de conflits d'intérêts et d'accès à l'information.

Par ailleurs, Monsieur Pierre JOSSELIN, seul administrateur exerçant un mandat de « dirigeant », n'a pas accepté plus d'autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées comme indiqué à la section 3.2.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

R 2 : Outre les procédures prévues au sein de son règlement intérieur, le Conseil d'administration de la Société veille à la gestion des conflits d'intérêts entre la Société et ses administrateurs, ceci expliquant notamment l'abstention de vote du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général sur les éléments composant leur rémunération au titre de l'exercice précédent et de l'exercice en cours.

R 3 : Le Conseil d'administration de la Société est composé de huit (8) membres dont trois (3) femmes, administratrices indépendantes. Les critères de leur indépendance sont analysés lors de leur nomination et revus chaque année. R 4 : L'information fournie aux administrateurs dans le cadre de la tenue des conseils l'est dans un délai raisonnable généralement d'une semaine, sauf lorsque l'urgence ne permet pas de respecter ce délai. Entre la tenue de deux conseils, les administrateurs sont parfois sollicités afin de continuer les réflexions initiées lors desdits conseils. R 5 : Les membres non-salariés du Conseil d'administration ont tous une expérience confirmée et ont exercé ou exercent des mandats dans différentes sociétés leur ayant permis d'acquérir les compétences et l'expérience nécessaires à l'exercice de leurs fonctions (cf. section 3.2.3.4 du Document d'Enregistrement Universel).

R 6 : Le Conseil d'administration s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice 2024 avec un taux de participation de 95% grâce à l'accès combiné à un système de visio-conférence et de réunions en présentiel. S'agissant des comités ad hoc, au cours de l'exercice 2024, le comité d'audit et RSE, le comité des nominations et des rémunérations et le comité stratégique se sont réunis 5 fois avec un taux de participation de 93%.

R 7 : Le Conseil d'administration de la Société a mis en place des comités ad hoc afin de l'épauler dans ses prises de décisions comme indiqué à la section 3.3.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. Leur composition est détaillée dans cette même section. La présidence de ces conseils est confiée à un administrateur indépendant, à l'exception du comité stratégique.

R 8 : En 2022, le Conseil d'administration a décidé de faire évoluer le fonctionnement du comité d'audit qui se dénomme désormais comité d'audit et RSE. Le règlement intérieur a été modifié le 19 avril 2023 pour refléter les nouvelles missions du comité d'audit et RSE en lien avec les sujets de responsabilité environnementale, sociale et sociétale.

R 9 : Le règlement intérieur du Conseil d'administration aborde l'ensemble des thématiques préconisées par le Code Middlenext, à l'exception de la question de leur succession, sujets traités par le comité des nominations et des rémunérations. Le règlement intérieur a fait début 2025 l'objet d'une revue et d'une actualisation par le comité des nominations et rémunérations, approuvée par le Conseil d'administration lors de ses réunions du 20 mars 2025 et du 9 avril 2025.

R 10 : L'ensemble des informations concernant les administrateurs et leurs mandats figure au chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

R 11 : L'assemblée générale des actionnaires de la Société du 11 juin 2024 a réduit de six (6) ans à quatre (4) ans la durée du mandat des administrations de la Société. Le renouvellement des mandats est échelonné au regard des départs des prédécesseurs intervenus à différents moments de la vie de la Société.

R 12 : Les règles suivies par le Conseil d'administration de la Société concernant le montant et l'allocation de la rémunération des administrateurs sont décrites au sein du règlement intérieur du Conseil d'administration.

R 13 : La dernière évaluation des travaux du Conseil d'administration a été réalisée lors de la séance du Conseil d'administration du 16 décembre 2022.

R 14 : Les actionnaires significatifs de la Société étant représentés au sein du Conseil d'administration ou occupant des postes de censeurs, un dialogue régulier est établi entre la direction de la Société et lesdits actionnaires. R 15 : La Société s'attache à mettre en place une politique de diversité et d'équité aussi bien au sein de son Conseil d'administration que parmi ses salariés. L'effectif salarié au 31 décembre 2024 étant composé de 40 femmes et 32 hommes, les femmes représentent 49% de la population cadre et 68% de la population non-cadre.

R 16 : Le Conseil d'administration de la Société détermine le niveau et les modalités de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général, conformément aux exigences légales et réglementaires et en respectant, depuis l'application du Code Middlenext, les sept (7) principes énoncés par ledit Code.

R 17 : Le Conseil d'administration a procédé à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général en nommant Pierre JOSSELIN en qualité de Directeur Général le 13 juin 2023.

R 18 : Philippe LAVIELLE, Président du Conseil d'administration, et Pierre JOSSELIN, Directeur Général, bénéficient chacun d'une convention de mandat social dont les modalités sont décrites à la section 3.6.1 du Document d'Enregistrement Universel.

R 19 : Conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 12 décembre 2023, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, et tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires en date du 2 février 2024, la Société s'est engagée à verser à Pierre JOSSELIN une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, dont les modalités sont décrites à la section 3.6.2 du Document d'Enregistrement Universel.

R 20 : Aucun dirigeant de la Société ne bénéficie de régime de retraite supplémentaire.

R 21 : Des actions gratuites ont été attribuées au Directeur Général; ces attributions sont détaillées à la section 3.6.6 du Document d'Enregistrement Universel.

R 22 : Les points de vigilance du Code Middlenext ont été revus lors de la séance du Conseil d'administration du 16 décembre 2022.

3.2 Conseil d'administration et Direction Générale

3.2.1 Modalités relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire (article 15 des statuts). Ils sont toujours rééligibles.

Depuis l'assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2024, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs siège(s) d'administrateur et lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-dessous du minimum légal, le Conseil a l'obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où s'est produite la vacance.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

3.2.2 Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni à huit (8) reprises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Jusqu'à la date de transfert de la Société sur Euronext Growth Paris intervenu le 16 avril 2024, le Conseil d'administration, qui était alors composé de sept (7) membres, respectait les obligations en termes de mixité imposées par l'article L. 225-18-1 du Code de commerce, par renvoi de l'article L. 22-10-3 du Code de commerce. Bien que cette disposition ne soit plus applicable à la Société depuis le transfert de marché de cotation, la Société entend conserver une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de son Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 225-17 du Code de commerce et aux recommandations du Code Middlenext. Au 31 décembre 2024, le Conseil d'administration était composé de huit (8) administrateurs (hors censeurs) dont trois (3) femmes et cinq (5) hommes.

Parmi les huit (8) membres du Conseil d'administration, trois (3) administrateurs sont considérés comme indépendants au regard du Code Middlenext. Le ratio d'administrateurs indépendants s'élevant à 38%, la Société respecte les recommandations du Code Middlenext prescrivant que le Conseil comporte au moins deux membres du Conseil indépendants.

NATHALIE VALLIER

Administratrice indépendante « La durabilité est constitutive de la raison d'être de Fermentalg, dont le modèle veut concilier performance économique et réponse concrète à l'urgence environnementale. Au cœur de la transition écologique, il vise à créer de la valeur dans la durée pour l'ensemble des parties prenantes. »

Le tableau ci-dessous décrit la composition du Conseil d'administration de la Société au 31 décembre 2024 :

NOM	MANDAT	PRINCIPALE FONCTION DANS LA SOCIÉTÉ	PRINCIPALE FONCTION HORS DE LA SOCIÉTÉ	DATE DE DÉBUT ET FIN DE MANDAT EXERCÉ AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ
Philippe LAVIELLE 4, rue Rivière 33500 Libourne	Président du Conseil d'administration Administrateur	Néant	N/A	Administrateur : Première désignation : 13 mai 2016 par cooptation, ratifiée par décision de l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2016 Renouvellement : décision d'assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2023 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 Président : Première désignation : 13 septembre 2016 par décision du Conseil d'administration Renouvellement : 13 juin 2023 par décision du Conseil d'administration Expiration : au terme de son mandat d'administrateur
BPIFRANCE INVESTISSEMENT représentée par Gilles SCHANG 6-8, boulevard Haussmann 75009 Paris	Administrateur	Néant	Directeur adjoint du pôle Biotech/ Ecotech, BPIFRANCE	Première désignation : 11 juillet 2013 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Renouvellement : décision d'assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2019 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (1)
DEMETER INVESTMENT MANAGERS représentée par Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie 75008 Paris	Administrateur	Néant	Associé, DEMETER INVESTMENT MANAGERS	Première désignation : 23 juillet 2012 par décision du Conseil d'administration Renouvellement : 15 juin 2022 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027
Pierre JOSSELIN 4, rue Rivière, 33500 Libourne	Administrateur	Directeur Général	N/A	Première désignation : 13 juin 2023 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028
Audrey MENASSE 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris	Administratrice indépendante	Néant	Directrice Gouvernance et Droit des Sociétés, Danone	Première désignation : 22 juin 2017 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Renouvellement : décision d'assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2023 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028
Fabienne SAADANE– OAKS 4, rue Rivière, 33500 Libourne	Administratrice indépendante	Néant	Senior Advisor	Première désignation : 22 juin 2017 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Renouvellement : décision d'assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2023 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028

NOM	MANDAT	PRINCIPALE FONCTION DANS LA SOCIÉTÉ	PRINCIPALE FONCTION HORS DE LA SOCIÉTÉ	DATE DE DÉBUT ET FIN DE MANDAT EXERCÉ AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ
Nathalie VALLIER 31, rue Claude Bernard 75005 Paris	Administratrice indépendante	Néant	Directrice	Première désignation : 19 avril 2023 par décision du Conseil d'administration Renouvellement : décision d'assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2024 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027
HuvePharma EOOD Représentée par Anguel JELIAZKOV IVANOV 3A Nikolay Haytov Street, 5th Floor, Sofia – 1113 Bulgarie	Administrateur	Néant	Directeur Général Biovet	Première désignation : 17 septembre 2024 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027

Le tableau ci-dessous décrit la composition du Conseil d'administration de la Société au 31 décembre 2024 :

(1) Le renouvellement de ce mandat pour une nouvelle période de quatre (4) ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028, sera soumis au vote des actionnaires à l'occasion de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

À la date du présent Document d'Enregistrement Univer-

sel, le Conseil d'administration de la Société inclut un collège de trois censeurs, composé comme suit :

NOM	MANDAT	PRINCIPALE FONCTION DANS LA SOCIÉTÉ	PRINCIPALE FONCTION HORS DE LA SOCIÉTÉ	DATE DE DÉBUT ET FIN DE MANDAT
BPIFRANCE PARTICIPATIONS Représentée par Caroline LEBEL	Censeur	Néant	Directeur d'investissement du fonds Large Venture de Bpifrance Investissement	Première désignation : 12 juin 2015 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Renouvellement : décision de l'assemblée générale des actionnaires du 17 septembre 2024 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
GIVAUDAN Représentée par Ann LEONARD	Censeur	Néant	Directrice Générale de Givaudan Sense Colour	Première désignation : 10 juin 2021 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Renouvellement : décision de l'assemblée générale des actionnaires du 17 septembre 2024 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
Theodore NIXON	Censeur	Néant	Consultant	Première désignation : 2 février 2024 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026

Conformément aux déclarations formulées auprès de la Société par chaque mandataire social, la Société confirme que les mandataires sociaux n'ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n'ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins.

Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n'ont pas été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

3.2.3 Mandats sociaux exercés en dehors de la Société par ses mandataires sociaux

3.2.3.1 MANDATS EN COURS

Les mandats exercés par les membres du Conseil d'administration sont donnés sur la base des informations actualisées ou connues au 31 décembre 2024 :

AUTRES MANDATS EN COURS
NOM	NATURE DU MANDAT	SOCIÉTÉ
Philippe LAVIELLE 4, rue Rivière 33500 Libourne	Néant	Néant
BPI FRANCE INVESTISSEMENT	Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil d'administration	VU LOG SA
représentée par Gilles SCHANG,	Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil d'administration	YNSECT SA
6-8, boulevard Haussmann, 75009 Paris	Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil d'administration	EASYMILE
	Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité de surveillance	NAÏO TECHNOLOGIES
	Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil de Surveillance	TALLANO TECHNOLOGIE
	Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil de Surveillance	OCEANWINGS
DEMETER INVESTMENT MANAGERS	Membre et Président du Directoire	DEMETER INVESTMENT MANAGERS
Représentée par	Représentant permanent de Demeter Investment Managers au comité de surveillance	BURGEAP IGIP HOLDING SE
Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie	Représentant permanent de Demeter Investment Managers	NALDEO SAS
75008 Paris	au comité de surveillance Représentant permanent de Demeter Investment Managers	HESUS
	au comité de surveillance Membre du Conseil d'administration	ARTELIA
	Président	DEMETER HOLDING
	Membre du Conseil d'administration	ARTELIA GLOBAL
	Président	STANVAC SAS
	Président	Domaine de Bézud SAS
Pierre JOSSELIN 4, rue Rivière 33500 Libourne	Président	CarbonWorks
Audrey MENASSE 17, boulevard Haussmann 75009 Paris	Membre du conseil de surveillance	LEON GROSSE
Fabienne SAADANE-OAKS 4, rue Rivière 33500 Libourne	Non-executive director	AAK AB

AUTRES MANDATS EN COURS
NOM	NATURE DU MANDAT	SOCIÉTÉ
Nathalie VALLIER 31 rue Claude Bernard 75005 Paris	Néant	Néant
Anguel JELIAZKOV IVANOV 3A Nikolay Haytov Street, 5th Floor, Sofia – 1113 Bulgarie,	Managing Director	Huve Nutraceuticals Ltd

3.2.3.2 MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AYANT CESSÉ À CE JOUR

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés, au cours des cinq derniers exercices, dans toute autre société, organisme ou association par chacun des administrateurs de la Société ayant cessé à ce jour figure ci-après :

MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET AYANT CESSÉ À CE JOUR

NOM	NATURE DU MANDAT	SOCIÉTÉ
Philippe LAVIELLE 4, rue Rivière 33500 Libourne	Membre du Conseil d'administration	The EVERY Company (USA)
	Président du Conseil d'administration	TARGEDYS
DEMETER INVESTMENT MANAGERS représentée par Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie 75008 Paris	Président du conseil de surveillance	DEMETER VENTURES SA
BPI FRANCE INVESTISSEMENT	Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité stratégique	AXELEO SAS
représentée par Gilles SCHANG	Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité stratégique	SABELLA SAS
6-8, boulevard Haussmann, 75009 Paris	Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil d'administration	STANLEY ROBOTICS SAS
	Représentant permanant de Bpifrance Investissement au Conseil de Surveillance	SAFETY LINE
Pierre JOSSELIN 4, rue Rivière	Directeur Général Administrator	BISCUITS BOUVARD LAGO GROUP
33500 Libourne	Geschäftsführer	TSC FOOD
Audrey MENASSE 17, boulevard Haussmann 75009 Paris	Néant	Néant
Fabienne SAADANE-OAKS 4, rue Rivière	Représentante permanente de ABF Ingredients Représentante de ABF Ingredients	ROAL OY LARODAN AB
33500 Libourne	Membre du Conseil de surveillance	FYTEXIA GROUP
Nathalie VALLIER 31, rue Claude Bernard 75005 Paris	Néant	Néant
Anguel JELIAZKOV IVANOV 3A Nikolay Haytov Street, 5th Floor, Sofia – 1113 Bulgarie	Néant	Néant

3.2.4 Biographie des mandataires sociaux

Philippe LAVIELLE, Président du Conseil d'administration de la Société, est diplômé de HEC Paris (Master de management, Entrepreneur). Il a plus de 30 ans d'expérience d'exercice de fonctions managériales en Europe et aux États-Unis.

De 1992 à 2011, Philippe LAVIELLE a travaillé pour le groupe Genencor, groupe mondial de biotechnologie et précurseur dans le domaine des enzymes industriels. Il a été successivement Directeur en charge du développement commercial de Genencor en Europe (1992-1999), Vice-Président et Business Unit Manager (1999-2006) puis Vice-Président exécutif (2006-2011) de Genencor Inc. Pendant cette période, il a notamment été un des fondateurs en 2007 de DuPont Danisco Cellulosic Ethanol et membre de son Conseil d'administration.

Il est ensuite, de 2011 à 2014, Président et CEO de Virdia Inc. société américaine de biotechnologie spécialisée dans le développement de solutions industrielles innovantes pour la production de biocarburants et de bioproduits issus de la biomasse.

Philippe LAVIELLE a enfin dirigé Fermentalg de 2016 à 2023 sous un double mandat de Président du Conseil d'administration et Directeur Général.

Pierre JOSSELIN est directeur général et administrateur de la Société depuis le 13 juin 2023.

Ingénieur Agro Paris Tech spécialisé en génie Bioprocédé, et titulaire d'un MBA de l'EM Lyon et Cranfield School of Management, Pierre JOSSELIN a débuté sa carrière en 1989 chez ARD dans la « green Chemistry & white Biotechnology » avant de rejoindre le Groupe Mars puis Danone pour occuper des postes de direction internationale en opérations et achats avec un focus sur l'open innovation.

Entré en 2008 dans un fonds d'investissement, il a depuis consacré sa carrière à la croissance dans l'industrie des matériaux et de l'agroalimentaire à dimension internationale réalisant de nombreuses acquisitions et intégrations agissant en qualité de Directeur Général.

De 2014 à 2023, Pierre JOSSELIN a dirigé Biscuits Bouvard, une ETI familiale lyonnaise (2 000 talents, 500M¤ de chiffre d'affaires) spécialisée dans la biscuiterie et pâtisserie industrielle dont le chiffre d'affaires a plus que doublé en 8 ans.

Audrey MENASSE est Directrice Gouvernance et Droit des Sociétés de Danone.

Après avoir exercé près de dix ans en qualité d'avocate spécialisée en droit des affaires au sein de cabinets internationaux, Audrey MENASSE a rejoint Danone en 2010 en qualité de juriste droit des sociétés et occupe à ce jour les fonctions de Directrice Gouvernance et Droit des Sociétés de Danone.

Audrey MENASSE est diplômée de l'Université Paris Panthéon-Assas (DESS de droit notarial et DEA de Droit Privé Général) et de Columbia University (LL.M). Elle est titulaire du barreau de Paris et de New York.

Fabienne SAADANE-OAKS, Senior Advisor.

Fabienne SAADANE-OAKS a été, entre 2015 et 2024, Directrice Générale d'ABF Ingrédients, filiale d'Associated British Foods spécialisée dans les ingrédients de spécialités à haute valeur ajoutée.

Fabienne SAADANE-OAKS a acquis une expertise managériale reconnue, en France et aux États-Unis, au sein de grands groupes internationaux français (Sanofi, Rhodia – où elle a présidé Rhodia Food de 2001 à 2004), allemands (Degussa), américains (DuPont), anglais (ABF) et danois (Danisco, dont elle a été membre du Comité Exécutif de 2007 à 2011).

Ses fonctions l'ont amenée à interagir fréquemment avec les conseils d'administration ou de surveillance de ces groupes en matière de stratégie, d'investissements, de communication financière, de M&A, d'intégration de sociétés acquises et de gestion de l'actif humain.

Fabienne SAADANE-OAKS est diplômée de l'ENSTA, Ingénieur du Génie Maritime et titulaire d'un MBA de l'ESSEC. Elle est membre du Comité Sully, de l'Institut Français des Administrateurs (IFA), des Associations des Anciens Elèves de l'ESSEC et de l'ENSTA.

Elle est actuellement membre non-exécutif du Conseil d'administration du groupe AAK AB.

Gilles SCHANG, Directeur Adjoint du Pôle Biotech/Echotech de BPIFrance, représentant permanent de Bpifrance Investissement, administrateur.

Diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Tours (1995) et du DESS de gestion de Patrimoine de Clermont-Ferrand (1996), Gilles SCHANG a débuté sa carrière en gestion de fortune au sein de la Banque Nationale de Paris en 1997 avant de rejoindre en 2001 le département de Private Equity de Société Générale Asset Management (devenu en 2010 Amundi Private Equity Funds).

De 2001 à 2011, il a contribué, en qualité de Partner dans le domaine des sciences de la vie et des technologies de l'environnement, à la gestion des Fonds Communs de Placement à Risques (FCPR) et dans l'Innovation (FCPI) gérés par SGAM en réalisant plus d'une douzaine d'opérations d'investissement dans des sociétés comme Adocia ou Metabolic Explorer.

Début 2012, il rejoint CDC Entreprises (désormais Bpifrance Investissements) lors de la constitution du Fonds Ecotechnologies géré pour le compte de l'Etat dans le cadre du Programme d'Investissements d'Avenir confié à l'Ademe, dont il est Directeur d'Investissement.

Gilles SCHANG est actuellement représentant permanent de Bpifrance Investissement comme administrateur des sociétés Fermentalg, Vulog, Stanley Robotics, Ynsect et EasyMile, représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil de surveillance de Tallano Technologie, et représentant permanent de Bpifrance Investissement aux comités stratégiques des sociétés AXELEO et SABELLA.

Nathalie VALLIER est Directrice associée au sein du cabinet Eurocif.

Nathalie VALLIER a exercé pendant plus de 20 ans des fonctions diverses au sein des directions Finance de groupes internationaux lors d'étapes charnières de leur développement. Après avoir débuté son parcours au sein du groupe Société Générale en 1997, elle a été Directrice du Financement, des Relations Investisseurs puis du M&A du groupe Geodis de 2006 à 2013, avant de rejoindre le groupe lyonnais Seqens, acteur mondial de la synthèse pharmaceutique, en tant que Directeur de la Communication, des Relations Investisseurs et des affaires publiques. Depuis 2017, elle accompagne les directions générales de sociétés cotées sur les aspects de relations investisseurs, communication financière et ESG. Elle co-dirige un programme d'Executive Education à l'Université Paris Dauphine-PSL.

Nathalie VALLIER est titulaire d'un Master en Finance à Lyon 2, d'un MBA obtenu à Sciences Po Paris et de plusieurs certificats (HEC ICCf. et CESGA).

Stéphane VILLECROZE, représentant permanent de Demeter Investment Managers, Administrateur, est Managing Partner de la société Demeter Investment Managers. Demeter Investment Managers et Emertec Gestion se sont rapprochés fin 2016 pour constituer le leader Européen du capital investissement sur les secteurs de l'énergie et de l'environnement. En 2017 Emertec Gestion est devenue Demeter Ventures. Elle regroupe toute l'activité amorçage et capital-risque tandis que Demeter Investment Managers conserve les activités croissance et infrastructure.

Stéphane VILLECROZE est, ou a été, membre de conseils de surveillance et/ou de conseils d'administration de nombreuses participations détenues par les fonds gérés par Demeter, parmi lesquelles IES Synergy, Panosol, Aérowatt, Methaneo, Ternois, Burgeap IGIP, Fondasol, Naldeo, Sunna Design et Ynsect. Entre 2001 et 2005, Stéphane VILLECROZE était directeur de centres de profit de Veolia Environnement et a participé au « programme dirigeants » du groupe en 2004-2005.

De 1994 à 2001, Stéphane VILLECROZE a occupé des fonctions de chef de services territoriaux du ministère de l'écologie, de l'énergie, du développement durable et de l'aménagement du territoire, en charge d'activités de construction et d'exploitation dans les secteurs routier, portuaire et aéroportuaire. Il y a également dirigé des missions interservices de l'eau.

En 1994, Stéphane VILLECROZE a collaboré avec Olivier Dupont, Lionel Cormier et Sophie Paturle au sein du fonds BTP Capital, en intervenant essentiellement sur le secteur des éco-industries.

Stéphane VILLECROZE est diplômé de l'École Polytechnique, ingénieur du corps des Ponts et Chaussées et co-auteur des ouvrages : « Les PME et le marché de l'environnement » (Presses ENPC, 1995), « Capital développement : Le guide des solutions de sortie » (AFIC, 2007), « Guide pratique du capital développement » (AFIC, 2008), « Capital développement, guide du partenariat » (AFIC, 2012).

Anguel JELIAZKOV IVANOV, représentant permanent de HuvePharma EOOD, est Directeur exécutif de Biovet JSC, principale entité de production du groupe Huvepharma, depuis 2000. Il est également Vice-président du groupe Huvepharma chargé de la production depuis 2008 et directeur général de Huve Nutraceuticals Ltd.

Avec plus de 70 ans d'histoire, de traditions et d'expertise dans le domaine de la biotechnologie, 3 usines de biotransformation de précision à Peshtera, Razgrad et Botevgrad et une capacité de plus de 10 000 mètres cubes, Biovet JSC est la plus grande entreprise de fermentation d'Europe. L'entreprise emploie plus de 2 400 personnes hautement qualifiées, dont des biotechnologues, des microbiologistes, des chimistes et des ingénieurs.

Anguel JELIAZKOV IVANOV a piloté avec succès l'entrée du groupe Huvepharma sur le segment des oméga-3 dès 2021, grâce à une grande expertise dans l'optimisation opérationnelle de la production et de l'innovation pour stimuler la croissance durable et accéder à de nouveaux marchés.

Anguel JELIAZKOV IVANOV est titulaire d'une Maîtrise en gestion industrielle de l'Université de l'économie nationale et mondiale de Sofia (Bulgarie).

Caroline LEBEL, représentant de Bpifrance Participations, Censeur, est Directrice de Participations dans l'équipe Large Venture de Bpifrance Investissement.

Directrice de Participations au sein de l'équipe Large Venture de Bpifrance Investissement depuis 2019, Caroline a rejoint Bpifrance en 2013 dans les équipes Mid Cap (capital développement).

Après un début de carrière au sein de General Electric dans le cadre du Finance Management Program puis en Corporate Audit Staff (France – Irlande – États-Unis), elle a intégré le cabinet de conseil en stratégie L.EK. Consulting et a notamment travaillé sur des due diligences stratégiques pour des entreprises et des fonds d'investissement dont le Fonds Stratégique d'Investissement. Caroline LEBEL est diplômée de ESCP Europe.

Ann LEONARD est devenue Directrice Générale de Givaudan Sense Colour en août 2024, après avoir été Vice-présidente senior et Directrice financière de la société pendant 15 ans. Elle est basée à Louisville, Kentucky (États-Unis). Sense Colour est une unité commerciale créée par Givaudan à la suite de l'acquisition de l'ancienne société D.D. Williamson (DDW) en décembre 2021. Sense Colour est le leader mondial de la fabrication de colorants caramel et de colorants naturels pour l'industrie alimentaire, avec 11 sites de production sur les cinq continents.

Avant de rejoindre Givaudan, Ann LEONARD a passé dix ans dans la marine américaine, avec des affectations à Guam, Londres, Philadelphie et Washington, D.C. Elle a également passé neuf ans chez General Electric, où elle a occupé divers postes financiers. Elle est titulaire d'une licence en sciences de l'université de Purdue et d'un MBA de la Wharton School (université de Pennsylvanie). Ann LEONARD est censeur au sein du Conseil d'adminis-

tration de Fermentalg SA depuis janvier 2024, en tant que représentante de Givaudan, censeur.

Theodore NIXON a travaillé pendant plus de 45 ans au sein de DDW, the Color House et en a été le PDG pendant 30 ans. DDW est un leader mondial des couleurs naturelles pour les secteurs de l'alimentation et des boissons, ayant développé une expertise dans ce domaine depuis 155 ans. DDW, entreprise familiale basée à Louisville, dans le Kentucky, a été acquise en décembre 2021 par le groupe suisse Givaudan pour développer sa position de leader sur le marché des colorants naturels. DDW possède 12 usines en Amérique du Nord et du Sud, en Europe, en Afrique et en Asie.

Theodore Nixon est titulaire d'une licence en ingénierie des systèmes et en statistiques appliquées de l'université de Princeton et d'un MBA de l'université de Louisville.

3.2.5 Expertises des administrateurs

Une matrice d'expertises a été établie afin de refléter la diversité des compétences au sein du Conseil d'administration de la Société :

MATRICE DES COMPÉTENCES AU SEIN DU CONSEIL D´ADMINISTRATION

3.2.6 Direction générale

Depuis le 13 juin 2023, le Conseil d'administration a procédé à la dissociation effective des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général en nommant Pierre JOSSELIN en qualité de Directeur Général. Le mandat de Philippe LAVIELLE en qualité de Président du Conseil d'administration a été renouvelé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 13 juin 2023, à la suite du renouvellement de son mandat d'administrateur de la Société par l'assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2023.

Conformément à l'Article 20 des statuts de la Société et aux dispositions légales en vigueur, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

3.2.7 Déclaration concernant le Conseil d'administration et la Direction Générale

industrielle

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres de la direction générale et les membres du Conseil d'administration de la Société.

Monsieur Philippe LAVIELLE exerce par ailleurs le mandat de président du comité stratégique de CarbonWorks, et Monsieur Pierre JOSSELIN exerce également depuis le 30 mai 2024 le mandat de Président de la société CarbonWorks

(cf. section 6.5, note 12.3, et section 7.2 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Ainsi, à l'exception de ce qui précède, à la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années :

n'a fait l'objet de condamnation pour fraude;
n'a été associée, en sa qualité de dirigeant ou administrateur, à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation;
n'a fait l'objet d'une interdiction de gérer; ou
n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou règlementaires.

3.3 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

3.3.1 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration de la Société

Le règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société a été adopté lors du Conseil d'administration du 7 mai 2012, et modifié pour la dernière fois le 9 avril 2025. Ce règlement intérieur détaille les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dans le respect de son règlement intérieur et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, en veillant notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leurs missions.

Aux séances obligatoires du Conseil d'administration (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires et les conditions prévues aux statuts et au règlement intérieur.

3.3.1.1 LES RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LA PARTICIPATION AUX SÉANCES

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son président.

Lorsque le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois, la majorité au moins des administrateurs, peut demander au président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 6 fois. Le taux de participation global des administrateurs a été de 95%.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'administration par visio-conférence ou par téléconférence ainsi que le prévoit le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration et peuvent prendre part aux délibérations du Conseil d'administration avec voix consultative.

Les représentants du Comité Social et Économique de la Société sont convoqués et assistent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration de la Société.

3.3.1.2 LES COMPTES-RENDUS DE SÉANCE

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration ou le Directeur Général de la Société, et le cas échéant par l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. Le Conseil d'administration de la Société a pris, au cours de l'exercice écoulé, un certain nombre de décisions visant notamment :

l'arrêté des comptes de l'exercice 2023;
le transfert de la cotation de la Société du compartiment C du marché règlementé d'Euronext à Paris vers le système multilatéral de négociations Euronext Growth à Paris;
le cumul des mandats de Directeur Général de Fermentalg et de Président de CarbonWorks par Monsieur Pierre Josselin;
la réalisation d'une opération d'augmentation de capital par voie de placement privé, d'offre réservée et d'offre au public, souscrite par des investisseurs stratégiques et institutionnels ainsi que des particuliers via la plateforme PrimaryBid;
la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions au profit du Directeur Général de la Société et de certains salariés; et
d'une manière générale, les orientations de l'activité de la Société et l'ensemble des dispositions soumises au Conseil d'administration par obligation statutaire ou légale.

Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le Conseil d'administration procède régulièrement à une évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités afin, notamment, de porter une appréciation sur la préparation et la qualité de leurs travaux. Cette auto-évaluation porte notamment sur la composition du Conseil d'administration, ainsi que sur son fonctionnement, l'organisation des réunions, l'accès à l'information, les ordres du jour et les travaux, le montant et le mode de répartition de la rémunération globale ainsi que les relations au sein du Conseil d'administration avec la Direction Générale. Des questions similaires sont posées dans le cadre des comités.

Le Conseil d'administration souhaite conserver un mode de fonctionnement participatif en séance et ne pas imposer un questionnaire formel visant spécifiquement à évaluer de manière systématique la contribution de chacun des autres membres. À l'occasion de la dernière évaluation du Conseil d'administration en date du 16 décembre 2022, les membres du Conseil d'administration se sont montrés globalement satisfaits de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités.

En application de l'article L. 225-37-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale. Par ailleurs, la politique de la Société en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) a également été présentée au Conseil d'administration à l'occasion de sa réunion du 17 septembre 2024.

3.3.1.3 L'INFORMATION DU CONSEIL

À l'occasion des séances du Conseil d'administration de la Société, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Hors séances du Conseil d'administration, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

3.3.2 Informations sur les comités

Les statuts (article 18) et le règlement intérieur prévoient la possibilité pour le Conseil d'administration d'instituer un certain nombre de comités ad hoc.

En conséquence, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place un comité des nominations et des rémunérations, un comité d'audit et RSE et un comité stratégique dont les rôles sont définis ci-après.

3.3.2.1 COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Par décision du 31 août 2017, le Conseil d'administration a fait évoluer le fonctionnement de son comité des nominations et des rémunérations prévu par l'article 6.3 du règlement intérieur dudit Conseil.

Conformément à l'article 6.3.2 du règlement intérieur, le comité des nominations et des rémunérations de la Société est chargé des missions suivantes :

présenter des recommandations et propositions au Conseil d'administration (i) en matière de rémunérations (fixe et variable), d'avantages en nature et autres droits pécuniaires des mandataires sociaux, en contribuant notamment à l'examen des modes de rémunération, de fixations des objectifs et des bonus sur objectifs et d'incitation des mandataires sociaux; et (ii) sur la politique de l'actionnariat et d'outils d'intéressement en capital des dirigeants et des salariés en tenant compte des objectifs de la Société et des performances individuelles et collectives réalisées, ce compris la fixation et/ou la modification des conditions d'attribution ou d'exercice de valeurs mobilières attribuées aux dirigeants;
identifier, évaluer et proposer la nomination d'administrateurs indépendants en vue d'une bonne gouvernance de la Société;
revoir et évaluer la politique de succession des membres de la direction;

– produire un rapport comportant ses recommandations sur les sujets qu'il traite.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les membres du comité des nominations et des rémunérations sont :

Madame Audrey MENASSE;
Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Gilles SCHANG; et
Madame Fabienne SAADANE-OAKS; et

Madame Audrey Ménassé a été nommée présidente du comité des nominations et rémunérations lors de sa séance du 7 février 2017.

3.3.2.2 COMITÉ D'AUDIT ET RSE

Par décision du 19 avril 2023, le Conseil d'administration a fait évoluer le fonctionnement de son comité d'audit, devenu comité d'audit et RSE, et dont les règles de fonctionnement et les missions sont fixées par l'article 6.2 de son règlement intérieur.

Conformément à l'article 6.2.2 du règlement intérieur, le comité d'audit et RSE de la Société est chargé des missions suivantes :

En matière d'audit

Suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formulation de recommandations pour en garantir l'intégrité;
Suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance;
Émettre une recommandation au Conseil d'administration sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale et émettre une recommandation au Conseil d'administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L. 823- 3-1 du code de commerce;
Suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants;
S'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance légales qui leur sont applicables (article L. 822-11 du Code de commerce,

règlement UE n° 537/2014 art. 6) et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires;

Approuver, s'il le juge opportun, la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822-11-2 autres que la certification des comptes;
Rendre compte au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions; et
Rendre compte au Conseil d'administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

En matière de RSE

examiner les engagements et les orientations de la politique de la Société en matière de RSE, et plus généralement, revoir la stratégie et la feuille de route de la Société à moyen et long terme ainsi que les actions à mettre en œuvre;
s'assurer de la pertinence de l'information communiquée en matière de RSE au Conseil d'Administration et formuler toute recommandation au Conseil d'Administration sur les questions environnementales sociales et sociétales en lien avec la stratégie de la Société;
examiner les risques et opportunités liés à la performance environnementale, sociale et sociétale et apprécier l'adéquation des moyens dont dispose la Société pour mener à bien sa stratégie en matière de RSE;
veiller à la conformité de l'information extra-financière avec les exigences réglementaires et légales en vigueur et examiner les systèmes de reporting et de contrôle dans le cadre des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information extra-financière;
identifier les évolutions en matière de RSE pour préparer au mieux la Société au regard des enjeux liés à son activité et ses objectifs; et
assurer une revue des notations extra-financières.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les membres du comité d'audit et RSE de la Société sont :

Madame Nathalie VALLIER;
Demeter Investment Managers, représentée par Monsieur Stéphane VILLECROZE; et
Madame Audrey MENASSE; et

Il est précisé que Monsieur Pierre JOSSELIN, assiste, sans voix délibérative, aux réunions du comité d'audit et RSE en sa qualité de Directeur Général de la Société. Madame Nathalie VALLIER a été nommée présidente du comité d'audit et RSE de la Société lors de sa séance du 6 septembre 2023.

Il est précisé qu'à ce jour la composition du comité d'audit et RSE satisfait aux exigences de l'article L. 823-19 du Code de commerce dans la mesure où ce dernier est notamment composé de deux administrateurs indépendants, qu'aucun dirigeant n'y siège et que l'un de ses membres dispose de compétences particulières dans les domaines comptables et financiers.

3.3.2.3 COMITÉ STRATÉGIQUE

Faisant suite à une décision du Conseil d'administration en date du 31 août 2017, ledit Conseil s'est doté d'un comité stratégique, dont les règles de fonctionnement et les missions sont fixées par l'article 6.4 du règlement intérieur dudit conseil.

Conformément à l'article 6.4.2 du règlement intérieur, le comité stratégique de la Société est chargé des missions suivantes :

entretenir la réflexion du Conseil d'administration sur la stratégie entre les séances qui y sont spécifiquement dédiées;
maintenir un dialogue continu avec la direction générale sur les évolutions stratégiques de la Société et prendre l'initiative de demander que l'ensemble du Conseil d'administration soit informé lorsqu'un sujet devient majeur;
permettre au Président du Conseil d'administration de soumettre ses idées à intervalles plus rapprochées qu'il ne peut le faire en séance ordinaire.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les membres du stratégique de la Société sont :

Monsieur Philippe LAVIELLE, Président du Conseil d'administration;
Monsieur Pierre JOSSELIN, Directeur Général de la Société;
Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Gilles SCHANG;
Madame Fabienne SAADANE-OAKS;
Madame Nathalie VALLIER; et
Demeter Investment Managers, représentée par Monsieur Stéphane VILLECROZE.

Monsieur Philippe LAVIELLE a été nommé président du comité stratégique de la Société lors de sa séance du 27 février 2019.

3.4 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

3.4.1 Contrats de service

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe aucun contrat de services en vigueur liant les membres du Conseil d'administration et le directeur général à la Société prévoyant l'octroi d'avantages particuliers.

Sont listées et résumées, à la section 7.5.1 du présent Document d'Enregistrement Universel, les conventions conclues par la Société avec une entité apparentée à elle ainsi que les conventions significatives.

3.4.2 Détention d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

À l'exception des administrateurs indépendants, les administrateurs qui composent le Conseil d'administration de la Société sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société (cf. sections 3.7 et 7.7.1 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Par ailleurs, Monsieur Theodore Nixon, censeur, est également actionnaire de la Société (cf. section 7.7.1 du présent Document d'Enregistrement Universel). Il a notamment souscrit le 16 décembre 2021, via son trust, à un placement privé à hauteur de 1.818.181 actions ordinaires de la Société.

Le Directeur Général de la Société a également bénéficié

d'attributions gratuites d'actions conformément à ce qui figure à la section 3.7 du présent Document d'Enregistrement Universel.

3.4.3 Direction ou participation au capital de sociétés hors Groupe ayant une activité similaire à celle de la Société Néant.

3.4.4 Déclaration sur les potentiels conflits d'intérêts

À l'exception des conventions visées à la section 7.5 du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas de conventions entre apparentés à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre conflit d'intérêt actuel ou potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, et les intérêts privés et/ou autres devoirs des personnes composant les organes d'administration, de direction et de la direction générale, telles que visées au paragraphe ci-dessus.

3.4.5 Procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales

S'agissant du suivi des conventions courantes qui sont exemptées de la procédure légale de contrôle aux termes de l'article L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce, il est procédé à leur évaluation régulière, notamment à l'occasion de leur modification, de leur renouvellement ou en cas de résiliation d'un commun accord.

Cette évaluation est principalement menée par la Direction financière de la Société qui rend compte au comité d'audit et RSE des diligences menées, lesquelles consistent à évaluer au moins annuellement que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, en application de l'article L. 225-39 du Code de commerce. es personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

3.4.6 Accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 3.4.4 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, il existe deux accords conclus avec des actionnaires disposant de représentants au Conseil d'administration.

Bonds Purchase Agreement du 18 juin 2020 conclu avec Givaudan, Fonds Ecotechnologies et Bpifrance Participations

La Société a conclu avec (i) DDW Inc. (rachetée par Givaudan en 2021), (ii) Fonds Ecotechnologies, représenté par Bpifrance Investissement et (iii) Bpifrance Participations (avec, DDW Inc. et Fonds Ecotechnologies, les « Souscripteurs »), un bonds parchasse agreement en date du 18 juin 2020 (le « Bonds Purchase Agreement »), portant sur l'émission de 4.000.000 d'obligations convertibles en actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 1,75 euro (les « OCABSA »), avec une maturité de 5 ans et portant intérêt au taux annuel de 3%, intégralement souscrites par les Souscripteurs.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Fonds Ecotechnologies et Bpifrance Participations ont (i) converti leurs obligations et les intérêts capitalisés correspondants en actions, soit un total de 2.088.840 actions et (iii) exercé leurs BSA en totalité, soit 1.142.856 actions. Givaudan n'a pas procédé à la conversion des 2.000.000 OCA dont il est titulaire ni à l'exercice des BSA qui y sont attachés.

Il est précisé que la société Bpifrance Participations, actuellement représentée par Madame Caroline Lebel, et la société Givaudan, actuellement représentée par Madame Ann Leonard, sont censeurs de la Société. À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun administrateur ne représente ni Bpifrance Participations, ni Givaudan.

Les caractéristiques des OCABSA sont décrites de manière détaillée aux sections 5.3.5.2 et 7.6.6 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Souscription par HuvePharma EOOD à l'augmentation de capital du 17 juin 2024

Conformément à ce qui figure à la section 4.1.1 du Document d'Enregistrement Universel, HuvePharma EOOD est un partenaire stratégique de la Société depuis la conclusion d'un contrat de collaboration commercial et industriel le 15 décembre 2023, tel qu'amendé le 11 octobre 2024. En date du 17 juin 2024, la société HuvePharma EOOD est, par ailleurs, devenue un des principaux actionnaires de la Société en investissant 7,5 millions d'euros dans le cadre d'une offre réservée à une catégorie d'investisseurs répondant à des caractéristiques déterminées, réalisée conformément à la 19ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2024.

À l'issue de l'augmentation de capital, HuvePharma EOOD a été nommée administrateur de la Société par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2024 au titre de sa troisième résolution, avec pour représentant permanent Monsieur Anguel Jeliazkov Ivanov. Le Conseil d'administration, en application des recommandations édictées par le Code Middlenext en matière d'indépendance des membres du Conseil d'administration a conclu à la non-indépendance d'HuvePharma EOOD, en raison, à la fois, des relations d'affaires significatives avec la Société et de la relation capitalistique importante entre la Société et HuvePharma EOOD.

3.4.7 Engagements de conservation de titres émis par la Société

Sous réserve du respect de la réglementation, à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'engagement contractuel valant restriction de cession de titres émis par la Société actuellement en vigueur et accepté par l'un des membres des organes d'administration et/ou de la direction générale visés à la section 3.2.3.1 ci-dessus.

3.5 Autres

3.5.1 Éléments susceptibles d'exercer une influence en cas d'offre publique

Dans un souci de transparence, nous indiquons ci-après les éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique :

l'Assemblée Générale du 11 juin 2024 a consenti au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public;
le Conseil d'administration bénéficie d'autres autorisations ou délégations en matière de rachat d'actions ou d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui sont décrites dans le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2024 en matière d'augmentation de capital, accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration (cf. section 7.6.7 du présent Document d'Enregistrement Universel); et
l'article 13 des statuts de la Société prévoit qu'un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ainsi qu'aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

3.6 Rémunération et avantages

Cette section a été établie par le Conseil d'administration avec le concours du comité des nominations et des rémunérations.

3.6.1 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux

Jusqu'à la date de transfert de la Société sur Euronext Growth Paris intervenu le 16 avril 2024, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux répondait aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce. Bien que cette disposition ne soit plus applicable à la Société depuis le transfert de marché de cotation, la Société entend conserver un niveau d'information et de transparence équivalent à ce qu'elle présentait auparavant dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise, étant précisé que les politiques de rémunération ne feront toutefois plus l'objet d'un vote ex ante par les actionnaires de la Société.

3.6.1.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX ET OBJECTIFS

La politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux de la Société est fondée sur les principes généraux suivants :

une rémunération en cohérence avec celle des cadres dirigeants de la Société;
un niveau de rémunération compétitif pour s'assurer que la Société peut attirer et retenir les talents;
une rémunération respectueuse de l'intérêt social et directement en lien avec la stratégie de la Société;
une rémunération créatrice de valeur à moyen et long terme pour les actionnaires; et
une rémunération prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux en lien avec l'activité de la Société.

3.6.1.2 PROCESSUS DE DÉTERMINATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

La politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux recommandations du Code Middlenext.

Les membres du comité des nominations et des rémunérations sont indépendants pour deux d'entre eux et ont été choisis pour leurs compétences techniques, ainsi que pour leur bonne compréhension des normes en vigueur, des tendances émergentes et des pratiques de la Société. Pour mener à bien leur mission, les membres du comité

invitent régulièrement la Directrice des Ressources Humaines à assister aux réunions; les délibérations se font néanmoins hors de sa présence.

En outre, le président du comité des nominations et des rémunérations échange avec le président du comité d'audit et RSE pour étudier notamment les impacts financiers, comptables et fiscaux de la politique de rémunération envisagée.

Par ailleurs, le comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d'administration sont informés annuellement de la politique de ressources humaines de la Société, et des comparaisons sont régulièrement effectuées pour s'assurer que les niveaux de rémunération des salariés et des mandataires sociaux de la Société sont compétitifs et cohérents avec ceux des autres entreprises du secteur. La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ne fait pas l'objet d'une révision annuelle; néanmoins certaines modalités de mise en œuvre de la politique sont définies par le Conseil d'administration sur une base annuelle, c'est le cas par exemple des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur Général.

Après avoir consulté le comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration pourra déroger, de manière temporaire, à la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration et/ou au Directeur Général en cas de circonstances exceptionnelles et dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l'intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

Les événements qui pourraient donner lieu à l'utilisation de cette possibilité de dérogation à la politique de rémunération sont, sans que ce soit limitatif, des opérations exceptionnelles de croissance externe, un changement majeur de stratégie, ou encore un évènement particulièrement grave conjoncturel ou lié à la situation de la Société.

3.6.2 Politique de rémunération globale applicable aux dirigeants mandataires sociaux

La gouvernance de la Société est assurée par un Directeur Général, Monsieur Pierre JOSSELIN, et un Président du Conseil d'administration, Monsieur Philippe LAVIELLE, depuis le 13 juin 2023. La structure de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général ne fait pas l'objet d'une révision annuelle et est applicable tant qu'elle ne fait pas l'objet de modification. Les modalités de mise en œuvre de la politique peuvent varier d'un exercice à l'autre.

Les politiques de rémunération pour 2025 restent cohérentes avec celles arrêtées pour l'exercice 2024, telle qu'exposées dans le Document d'Enregistrement Universel 2023.

3.6.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2025

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 20 mars 2025, a arrêté les éléments de rémunération de Monsieur Pierre Josselin, en sa qualité de Directeur Général, au titre de l'exercice 2025 comme suit :

rémunération fixe annuelle brute de 230 K¤, inchangée par rapport à 2024, payable mensuellement en douze (12) versements égaux;
rémunération variable brute cible de 100 K¤, pouvant être augmentée d'un maximum de 30% de ce montant en cas de surperformance par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d'administration. Cette rémunération variable sera attribuée en tout ou partie au titre de l'exercice en cours si le Directeur Général réalise des objectifs définis par le comité des nominations et des rémunérations lors de sa réunion du 6 mars 2025.

Les critères de performance quantitatifs et qualitatifs arrêtés portent sur :

l'atteinte d'un niveau de chiffre d'affaires, d'EBITDA et de trésorerie; et
l'atteinte de critères qualitatifs : Ouverture de nouveaux segments de marché, démarrage de la production industrielle du colorant bleu et gestion de CarbonWorks.

Les critères objectifs financiers de performance reposent sur le budget préalablement approuvé par le Conseil d'administration. Les objectifs qualitatifs reposent sur des indicateurs non financiers liés à la réalisation du plan stratégique.

Les critères de performance visés ci-avant ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

– attribution gratuite d'actions : attribution de 300 000 actions gratuites, dont l'acquisition sera soumise à une condition de présence et à l'atteinte de conditions de performance, étant précisé que (i) le Directeur Général est tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions 10% des actions attribuées gratuitement et définitivement acquises, (ii) en cas de révocation du Directeur Général, le Conseil d'administration statuera, conformément au Code Middlenext, sur le sort des actions de performance en cours d'acquisition à la date de départ, et (iii) un projet de résolution portant sur une délégation en matière d'attribution gratuite d'actions sera soumise au vote de la prochaine Assemblée Générale devant se tenir le 12 juin 2025 ;

– autres éléments de rémunération :

des régimes de prévoyance et de mutuelle dans les mêmes conditions que les salariés cadres de la Société ;
une assurance dite « GSC » couvrant le risque de perte du mandat, dont le coût est de 9 K¤, prise en charge par la Société et valorisée comme avantage en nature ;
une assurance responsabilité civile mandataire social, dont les cotisations, représentant un montant total (pour le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et les administrateurs) de 8K¤ pour l'exercice 2025, sont prises en charge par la Société, couvrant les fautes qui seraient commises par tout dirigeant de la Société dans l'exercice dans l'exercice de son mandat social;
un avantage en nature « véhicule » constitué par l'utilisation privative d'un véhicule mis à sa disposition par la Société, évalué selon les dispositions légales en vigueur (représentant un montant évalué à 4 K¤ pour l'exercice 2025);
le remboursement, sur présentation des justificatifs, de l'ensemble des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat;
rémunération exceptionnelle : néant; et
indemnité de départ :
les critères d'attribution de l'indemnité de départ sont strictement limités à des cas de départs spécifiques. Ainsi, il est précisé que (i) le Directeur Général ne pourra bénéficier de l'indemnité de départ que dans les cas caractérisant un départ contraint, à savoir la révocation ou le non-renouvellement du mandat du Directeur Général, et (ii) en particulier, le Directeur Général ne pourra pas bénéficier d'indemnité de départ en cas de départ volontaire, de cessation de fonctions pour faute grave ou lourde ou s'il en mesure de bénéficier d'une retraite à taux plein à l'occasion de la cessation de son mandat.
l'indemnité de départ correspondra à un montant brut maximum correspondant à 12 fois la moyenne mensuelle de rémunération fixe et variable perçue au titre du dernier exercice, sous réserve de la satisfaction de conditions de performance. Les conditions de performance sont arrêtées par le Conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, par référence à la perception d'une rémunération variable et ainsi reposent sur des critères qualitatifs et quantitatifs en lien avec la performance dans l'exercice du mandat.

3.6.2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU TITRE DE L'EXERCICE 2025

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 20 mars 2025, a arrêté les éléments de rémunération de Monsieur Philippe Lavielle, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice 2025, comme suit :

rémunération fixe annuelle brute : 70K¤, payable en douze (12) mensualités d'un montant égal;
rémunération au titre de son mandat d'administrateur : rémunération variable selon sa participation aux réunions du Conseil d'administration et du Comité stratégique, conformément à la politique de rémunération des administrateurs visée à la section 3.6.2.3 du présent Document d'Enregistrement Universel;
autres éléments de rémunération :
régimes de prévoyance et de mutuelle dans les mêmes conditions que les salariés cadres de la Société;
une assurance responsabilité civile mandataire social, dont les cotisations, représentant un montant total (pour le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et les administrateurs) de 8K¤ pour l'exercice 2025, sont prises en charge par la Société, couvrant les fautes qui seraient commises par tout dirigeant de la Société dans l'exercice dans l'exercice de son mandat social;
le remboursement, sur présentation des justificatifs, de l'ensemble des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat;
autre dont rémunération variable, à long-terme et/ou exceptionnelle : néant; et
indemnité de départ : néant.

3.6.2.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AUX ADMINISTRATEURS (MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS) AU TITRE DE L'EXERCICE 2025

La formule de répartition de la rémunération des administrateurs est examinée régulièrement et réajustée le cas échéant pour assurer une rémunération compétitive sur le plan national, afin de bénéficier des compétences les meilleures et les plus adaptées sur le plan sectoriel et géographique.

De plus, elle comporte une rémunération fixe ainsi qu'une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d'administration, et de ses comités/groupes de travail.

Les administrateurs, autres que le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général, ne bénéficient pas de rémunération long terme, de régime complémentaire de retraite, ni d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction.

Il est rappelé que le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur. Ainsi cette politique ne s'applique pas au Directeur Général, mais s'applique au Président du Conseil d'administration dans les conditions visées ci-après (cf. section 3.6.2.12 du présent chapitre 3).

Faisant suite aux recommandations du comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration du 2 avril 2024 a décidé qu'une enveloppe globale inchangée de 108.000 ¤ au titre de l'exercice 2025 serait soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires du 12 juin 2025.

Sous réserve du vote effectif par l'Assemblée Générale des actionnaires d'un montant de rémunération suffisant, et conformément au règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société, l'exercice des fonctions d'administrateurs ou de membres d'un Comité donnera lieu à une rémunération dans les conditions suivantes :

pour les réunions du Conseil d'Administration, chaque Administrateur perçoit :
une rémunération fixe annuelle d'un montant de 10.000 euros (hors Président du Conseil d'Administration); et
une rémunération variable d'un montant de 2.000 euros par présence (en ce compris par tout moyen de télécommunication) à une réunion du Conseil d'Administration (incluant le Président du Conseil d'Administration).
pour les réunions des Comités, chaque Administrateur perçoit :
- une rémunération fixe annuelle d'un montant de 4.000 euros pour le président du Comité concerné (hors Président du Conseil d'Administration si celui-ci est également président d'un Comité); et
- une rémunération variable d'un montant de 2.000 euros par présence (en ce compris par tout moyen de télécommunication) à une réunion d'un Comité (incluant le Président du Conseil d'Administration).

Dans tous les cas, cette rémunération n'est pas attribuée lorsque la séance du Conseil d'administration a lieu par le biais d'une consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation et les statuts.

Si le montant total à verser aux administrateurs en application des règles de répartition ci-dessus conduit au dépassement du montant global maximal annuel autorisé par l'Assemblée Générale et en vigueur au moment de ce dépassement, il sera procédé à une réduction du montant total à verser aux Administrateurs de façon à respecter cette autorisation.

Les montants à verser à chacun des Administrateurs seront alors réduits au prorata des montants que ceux-ci auraient dû recevoir.

3.6.3 Rémunérations et avantages versés ou attribués au titre de l'exercice 2024

3.6.3.1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration, telle qu'arrêtée par décision du Conseil d'administration en date du 2 avril 2024, a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société le 11 juin 2024.

Le positionnement de la rémunération a été élaboré sur la base d'une étude approfondie des pratiques de place. Pour déterminer les éléments de rémunération applicables à M. Philippe LAVIELLE, le Conseil d'administration a également pris en compte le rôle spécifique du Président du Conseil d'administration après la transition qu'il a effectué avec le Directeur Général en 2023 et 2024.

Les composantes de la rémunération attribuable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 sont donc les suivantes :

rémunération fixe annuelle brute : 80K¤ versés en douze (12) mensualités d'un montant égal;
rémunération au titre de son mandat d'administrateur : 27K¤;
autres éléments de rémunération :
des régimes de prévoyance et de mutuelle dans les mêmes conditions que les salariés cadres de la Société;
une assurance responsabilité civile mandataire social, dont les cotisations, représentant un montant de 9K¤ pour l'exercice 2024, sont prises en charge par la Société, couvrant les fautes qui seraient commises par tout dirigeant de la Société dans l'exercice de son mandat social;
un avantage en nature « véhicule » constitué par l'utilisation privative d'un véhicule mis à sa disposition par la Société, évalué selon les dispositions légales en vigueur (représentant un montant évalué à environ 7K¤ pour l'exercice 2024);
le remboursement, sur présentation des justificatifs appropriés, de l'ensemble des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat, conformément aux modalités de remboursement de frais mises en place dans la Société;
autre dont rémunération variable, à long-terme et/ ou exceptionnelle : néant; et
indemnité de départ : néant.

3.6.3.2 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE L'EXERCICE 2024

La politique de rémunération applicable Directeur Général, telle qu'arrêtée par décision du Conseil d'administration en date du 2 avril 2024, a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société le 11 juin 2024. Les composantes de la rémunération attribuable au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 sont donc les suivantes :

rémunération fixe annuelle brute : 230K¤, versés en douze (12) mensualités d'un montant égal;
rémunération variable brute : par décision du Conseil d'administration en date du 20 mars 2025, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, il a été décidé d'attribuer au Directeur Général 100% de sa rémunération variable brute cible, soit 100K¤, au titre de l'exercice 2024, sur la base de l'atteinte des critères quantitatifs arrêtés par le Conseil d'administration du 29 février 2024.
attribution gratuite d'actions : par décision du Conseil d'administration en date du 11 juin 2024, sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2024, le Directeur Général a bénéficié d'une attribution gratuite de 300 000 actions de la Société. Par décision du Conseil d'administration en date du 17 septembre 2024, sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2024, le Directeur Général a bénéficié d'une attribution gratuite de 100 000 actions de la Société. L'acquisition définitive des actions s'effectuera à l'issue d'une période d'acquisition de trois (3) ans, conformément aux recommandations du Code Middlenext, sous réserve de l'atteinte de conditions de présence et de performance.
d'autres éléments de rémunération suivants :
des régimes de prévoyance et de mutuelle dans les mêmes conditions que les salariés cadres de la Société;
une assurance responsabilité civile mandataire social, dont les cotisations, représentant un montant de 9K¤ pour l'exercice 2024, sont prises en charge par la Société, couvrant les fautes qui seraient commises

par tout dirigeant de la Société dans l'exercice de son mandat social ;

un avantage en nature « véhicule » constitué par l'utilisation privative d'un véhicule mis à sa disposition par la Société, évalué selon les dispositions légales en vigueur (représentant un montant évalué à environ 5K¤ pour l'exercice 2024);
le remboursement, sur présentation des justificatifs appropriés, de l'ensemble des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat, conformément aux modalités de remboursement de frais mises en place dans la Société;
autre dont rémunération exceptionnelle : néant; et – indemnité de départ : néant.

Figure ci-dessous un tableau récapitulatif des rémunérations de toutes natures ainsi que les éventuels avantages en nature et autres éléments de rémunération versés par la Société, ou sa participation, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, DES OPTIONS ET DES ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Rémunérations dues au titre de l'exercice(1)		122 K¤
Valorisation des rémunérations variables annuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Non applicable	0 K¤
Valorisation des actions attribuées gratuitement		0 K¤
PHILIPPE LAVIELLE	31/12/2024	31/12/2023
PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À COMPTER DU 13 JUIN 2023 ET ADMINISTRATEUR
Rémunérations dues au titre de l'exercice(1)	97 K¤	60 K¤
Rémunération administrateur	27 K¤	14 K¤
Valorisation des rémunérations variables annuelles attribuées au cours de l'exercice	0 K¤	0 K¤
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0 K¤	0 K¤
Valorisation des actions attribuées gratuitement	0 K¤	0 K¤
PIERRE JOSSELIN	31/12/2024	31/12/2023
DIRECTEUR GÉNÉRAL ET ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 13 JUIN 2023
Rémunérations dues au titre de l'exercice(1)	226 K¤	121 K¤
Valorisation des rémunérations variables annuelles attribuées au cours de l'exercice	100 K¤	40 K¤
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0 K¤	0 K¤
Valorisation des actions attribuées gratuitement	217 K¤	68 K¤

(1) Les rémunérations dues au titre de l'exercice sont détaillées dans le tableau ci-après « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ».

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

PHILIPPE LAVIELLE	31/12/2024		31/12/2023
PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU'AU 13 JUIN 2023 ET ADMINISTRATEUR	MONTANTS DUS	MONTANT VERSÉS	MONTANTS DUS	MONTANT VERSÉS
Rémunération fixe	0 K¤	0 K¤	122 K¤	122 K¤
Rémunération variable annuelle(1)	0 K¤	20 K¤	20 K¤	67 K¤
Rémunération variable pluriannuelle	0 K¤	0 K¤	0 K¤	0 K¤
Rémunération exceptionnelle	0 K¤	0 K¤	0 K¤	0 K¤
Avantages en nature(2)	0 K¤	0 K¤	3 K¤	3 K¤
TOTAL	0 K¤	20 K¤	146 K¤	192 K¤

(1) Prime 2022 versée en 2023, prime 2023 versée en 2024.

(2) Véhicule société. Aucune cotisation GSC n'a été payée, Monsieur Philippe Lavielle pouvant exercer ses droits à retraite pour carrière longue.

PHILIPPE LAVIELLE	31/12/2024		31/12/2023
PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À COMPTER DU 13 JUIN 2023 ET ADMINISTRATEUR	MONTANTS DUS	MONTANT VERSÉS	MONTANTS DUS	MONTANT VERSÉS
Rémunération fixe	97 K¤	97 K¤	60 K¤	60 K¤
Rémunération forfaitaire administrateur (jetons de présence)	27 K¤	27 K¤	14 K¤	14 K¤
Rémunération variable annuelle	0 K¤	0 K¤	0 K¤	0 K¤
Rémunération variable pluriannuelle	0 K¤	0 K¤	0 K¤	0 K¤
Rémunération exceptionnelle	0 K¤	0 K¤	0 K¤	0 K¤
Avantages en nature (1)	7K¤	7K¤	3 K¤	3 K¤
TOTAL	131 K¤	131 K¤	77 K¤	77 K¤

Ce montant correspond au montant versé par la Société au titre du véhicule de fonction.

PIERRE JOSSELIN	31/12/2024		31/12/2023
DIRECTEUR GÉNÉRAL ET ADMINISTRATEUR À COMPTER DU 13 JUIN 2023	MONTANTS DUS	MONTANT VERSÉS	MONTANTS DUS	MONTANT VERSÉS
Rémunération fixe	226 K¤	226 K¤	121 K¤	121 K¤
Rémunération variable annuelle	100 K¤	40 K¤	40 K¤	0 K¤
Rémunération variable pluriannuelle			N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	0 K¤	0 K¤	0 K¤	0 K¤
Rémunération forfaitaire administrateur (jetons de présence)	0 K¤	0 K¤	0 K¤	0 K¤
Avantages en nature (1)	5K¤	5K¤	2 K¤	2 K¤
TOTAL	331 K¤	271 K¤	163 K¤	123 K¤

1) Ce montant correspond au montant versé par la Société au titre (i) du véhicule de fonction et (ii) des cotisations de la GSC prises en charge pour le Directeur Général de la Société à compter du 13 juin 2023.

3.6.3.3 ELÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AUX ADMINISTRATEURS AU TITRE DE 2024

Le montant maximum de la somme à allouer globalement aux membres du Conseil d'administration a été fixé par l'Assemblée Générale du 11 juin 2024 à 108.000 euros par exercice, au titre de sa douzième résolution.

Au cours des exercices clos les 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023, les membres du Conseil d'administration de la Société autres que Monsieur Philippe LAVIELLE (Président du Conseil d'administration) et Monsieur Pierre JOSSELIN (Directeur Général) n'ont perçu aucune rémunération à l'exception de ce qui figure dans le tableau ci-dessous :

REMUNÉRATION GLOBALE DES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS
MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS	MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS AU 31/12/2024	MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS AU 31/12/2023
DEMETER PARTNERS, représentée par Stéphane VILLECROZE
Rémunération	0 K¤	0 K¤
BPIFRANCE INVESTISSEMENT, représentée par Gilles SCHANG
Rémunération	0 K¤	0 K¤
Audrey MENASSE
Rémunération	27 K¤	27 K¤
Fabienne SAADANE OAKS
Rémunération	27 K¤	27 K¤
HUVEPHARMA EOOD, représentée par Anguel JELIAZKOV
Rémunération	0 K¤	0 K¤
Nathalie VALLIER
Rémunération	27 K¤	18 K¤
Philippe LAVIELLE
Rémunération	27 K¤	14 K¤
Pierre JOSSELIN
Rémunération	0 K¤	0 K¤
TOTAL	108 K¤	86 K¤

Le tableau sur l'historique des attributions d'options (en ce compris tout instrument dilutif) figure à la section 3.7 du présent Document d'Enregistrement Universel.

3.6.4 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe

Le tableau n°4 reproduit dans la recommandation 2009-16 de l'AMF ne trouve pas à s'appliquer.

3.6.5 Options de souscription ou d'achat levées durant l'exercice par chaque mandataire social

Le tableau n°5 reproduit dans la recommandation 2021-02 de l'AMF ne trouve pas à s'appliquer.

3.6.6 Attribution d'instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS
INFORMATIONS SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT
Date d'assemblée	02/06/2020	02/06/2020	11/06/2024	17/09/2024
Date du Conseil d'administration	21/04/2022	13/06/2023	17/06/2024	17/09/2024
Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont :	524 100	150 000	1 250 000	100 000
attribués aux mandataires sociaux
Philippe Lavielle	200 000
Pierre Josselin		150 000	300 000	100 000
Date d'acquisition des actions	30/06/2025	01/07/2026	31/12/2026	31/12/2026
Date de fin de période de conservation	[+ 1 an]	[+ 1 an]	[+ 1 an]	[+ 1 an]
Nombre d'actions souscrites	0	0	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	40 000	0	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	484 100	150 000	1 250 000	100 000

Les tableaux n°6, 7 et 9 reproduits dans la recommandation 2021-02 de l'AMF ne trouvent pas à s'appliquer. Le tableau sur l'historique des attributions d'options (en ce compris tout instrument dilutif) figure par ailleurs à la section 3.7.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

3.6.7 Régime complémentaire de retraite, contrat de travail

Figure ci-dessous un tableau récapitulatif lié à l'existence d'un contrat de travail en sus du mandat social, de régimes supplémentaires de retraite, d'engagements pris par la société correspondant à des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions de dirigeant mandataire social ou postérieurement à celles-ci et d'indemnités de non-concurrence.

TABLEAU RELATIF AU CUMUL DES FONCTIONS DE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DE CONTRAT DE TRAVAIL

DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS	CONTRAT DE TRAVAIL		RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE		INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS		INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON CONCURRENCE
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Pierre JOSSELIN Directeur Général		X		X	X			X

Le Directeur Général a droit à une indemnité de départ égale à un montant brut maximum correspondant à 12 fois la moyenne mensuelle de rémunération fixe et variable perçue au titre du dernier exercice, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général (cf. section 3.6.2.1 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2025 »).

3.6.8 Provisions pour pensions et retraites

La Société n'a provisionné ni constaté aucune somme aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Conseil d'administration ou de la direction générale.

3.6.9 Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés – Évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société

Dans un souci de transparence, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 alinéa 6 du Code commerce qui était applicable à la Société jusqu'à son transfert de marché de cotation, les informations relatives au niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés est présentée ci-après.

Indications sur la méthode de calcul des ratios et éléments d'explication de la variation des ratios liés à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux :

Pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) des salariés permanents ayant exercé un emploi ininterrompu pendant deux exercices. Elle comprend, entre autres : (i) le salaire fixe, (ii) la rémunération variable annuelle versée en N au titre de l'exercice N-1, (iii) les primes individuelles, (iv) la participation versée en N, (v) la valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice selon la norme IFRS à la date d'attribution, et (vi) les avantages en nature;
Pour les dirigeants mandataires sociaux, la rémunération directe prise en compte se compose des éléments de rémunération fixes au titre de l'exercice N et des éléments de rémunération variables au titre de l'exercice N-1 versés au cours de l'exercice N. Sont ainsi pris en compte : (i) le salaire fixe, (ii) la rémunération variable annuelle versée en N au titre de l'exercice N-1, (iii) la valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice selon la norme IFRS à la date d'attribution, (iv) la rémunération variable à long terme, (v) les attributions d'actions gratuites attribuées au cours

de l'exercice et (vi) les avantages en nature;

– Le résultat net des activités est un indicateur de performance financière consolidé à l'échelle mondiale (voir note 2 aux états financiers IFRS au 31 décembre 2019).

Des comparaisons sont régulièrement effectuées pour s'assurer que les niveaux de rémunération des salariés et du Directeur Général de Fermentalg sont compétitifs et cohérents avec ceux des autres entreprises du secteur.

3.6.10 Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés du Groupe

PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL(1) JUSQU'AU 13 JUIN 2023	2024	2023	2022	2021	2020
Ratio sur rémunération moyenne des salariés		6,8	7,7	7,1	7,2
Ratio sur rémunération médiane de salariés	N/A	9,0	10,0	9,5	9,4

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (1) À COMPTER DU 13 JUIN 2023	2024	2023	2022	2021	2020
Ratio sur rémunération moyenne des salariés	2,5	2,9
Ratio sur rémunération médiane de salariés	3,4	3,8

DIRECTEUR GÉNÉRAL (1)	2024	2023	2022	2021	2020
Ratio sur rémunération moyenne des salariés	5,3	4,6
Ratio sur rémunération médiane de salariés	7,1	6,1

(1) Rémunérations annualisées pour les calculs

3.6.11 Évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société

	2024	2023	2022	2021	2020
PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL (1)
Rémunération		336 K¤	399 K¤	364 K¤	331 K¤
Évolution en chiffres absolus	N/A	-63 K¤	35 K¤	33 K¤	-23 K¤
Évolution en%		-16%	10%	10%	-6%
PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (1)
Rémunération	129 K¤	142 K¤
Évolution en chiffres absolus	-13 K¤	N/A
DIRECTEUR GÉNÉRAL (1)
Rémunération	271 K¤	227 K¤
Évolution en chiffres absolus	44 K¤	N/A
RÉMUNÉRATION MOYENNE DES SALARIÉS SUR UNE BASE ETP
Rémunération moyenne	51 K¤	49 K¤	52 K¤	51 K¤	46 K¤
Évolution en chiffres absolus	2 K¤	-3 K¤	1 K¤	5 K¤	1 K¤
Évolution en%	3%	-5%	2%	11%	2%
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS
Résultat net des activités	-13 905	-14 148	-9 874	-6 850	-6 878
Évolution en chiffres absolus	243	-4 274	-3 024	28	10 417
Évolution en%	2%	-43%	-44%	0%	NA

(1) Rémunérations annualisées pour les calculs

3.7 Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés

Le tableau ci-dessous récapitule, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, l'ensemble (i) des options d'achat ou de souscription d'actions, des actions attribuées gratuitement (en ce compris également les autres instruments financiers donnant accès au capital tels que les BSA, BSAR, ou BSPCE) en vigueur, émis par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux et salariés, ainsi que (ii) tous autres instruments optionnels, attribués à l'occasion d'opérations réservées à ces derniers, attribués à des salariés et mandataires sociaux de la Société (les « Instruments d'Incentive »).

Comme décrit dans le tableau figurant à la section 3.7.1

3.7.1 Historique des attributions d'Instruments d'Incentive

ci-après, le Directeur Général de la Société a bénéficié des attributions gratuites d'actions suivante :

attribution gratuite de 150.000 actions soumises à des conditions de performance, de présence et de loyauté, par décision du Conseil d'administration en date du 13 juin 2023, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2020;
attribution gratuite de 300.000 actions soumises à des conditions de performance, et de présence, par décision du Conseil d'administration en date du 17 juin 2024, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2024; et
attribution gratuite de 100.000 actions soumises à des conditions de performance, et de présence par décision du Conseil d'administration en date du 17 septembre 2024, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2024.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'INSTRUMENTS D'INCENTIVE
INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS D'INCENTIVE (1)
Date de l'Assemblée ayant autorisé l'émission		02/06/2020		11/06/2024	17/09/2024
Date du Conseil d'administration ayant procédé à l'attribution	21/04/2022	21/04/2022	13/06/2023	17/06/24	17/09/2024
Nombre total d'Instruments Dilutifs attribués	NA	NA	NA	NA	NA
Nombre d'actions pouvant être acquises sur exercice des Instruments Dilutifs attribués	293 100	231 000	150 000	300 000	100 000
Nombre d'actions pouvant être acquises sur exercice des Instruments Dilutifs attribués à des mandataires sociaux bénéficiaires :
Philippe LAVIELLE	0	200 000	0	0	0
Pierre JOSSELIN	0	0	150 000	300 000	100 000
Point de départ du délai d'exercice des bons/actions attribués	01/07/2022	01/07/2022	13/06/2023	01/07/2024	17/09/2024
Date d'expiration	NA	NA	NA	NA	NA
Prix de souscription / d'achat par action	- ¤	- ¤	- ¤	- ¤	- ¤
Conditions d'exercice	(1)	(1)	(2)	(3)	(3)
Nombre d'actions acquises à la date du Document d'Enregistrement Universel	0	0	0	0	0
Nombre cumulé d'Instruments Dilutifs annulés ou caducs	40 000	0	0	0	0
Instruments Dilutifs restant à la date du Document d'Enregistrement Universel	253 100	231 000	150 000	300 000	100 000
Nombre d'actions à souscrire ou acheter sur la base des Instruments Dilutifs			1 984 100

(1) Conditions de présence, de loyauté, et de performance mesurées en juin 2025.

(2) Conditions de présence, de loyauté et de performance mesurées en juin 2026.

(3) Les actions sont attribuées gratuitement sous réserve du respect d'une période d'acquisition de trois (3) ans à compter de la date d'attribution, sans période de conservation. L'acquisition définitive des actions interviendra sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et de conditions de performance, mesurées à l'issue de la période d'acquisition, soit en 2027.

3.7.2 Transactions effectuées sur les titres de la société par les dirigeants au sens de l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier

À la connaissance de la Société, les opérations réalisées et déclarables sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l'article 19 du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil 16 avril 2014 entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 sont les suivantes :

DÉCLARANT	FONCTION	NATURE DES TITRES	NATURE DE L'OPÉRATION	DATE DE L'OPÉRATION	PRIX BRUT UNITAIRE	NOMBRE DE TITRES	MONTANT BRUT TOTAL
Pierre JOSSELIN	Directeur Général	Action	Acquisition	18/06/2024	0,422 ¤	100.000	42.200 ¤
BPIFRANCE INVESTMENT SAS	Administrateur	Action	Souscription	18/06/2024	0,40 ¤	2.500.000	1.000.000 ¤
Bpifrance Participations SA	Censeur	Action	Souscription	18/06/2024	0,40 ¤	5.000.000	2.000.000 ¤
Bertrand DEVILLERS	Directeur administratif et financier	Action	Acquisition	19/06/2024	0,41 ¤	10.000	4.100 ¤
Bertrand DEVILLERS	Directeur administratif et financier	Action	Acquisition	19/06/2024	0,398 ¤	11.000	4.378 ¤

3.7.3 Effet dilutif des Instruments d'Incentive

L'effet dilutif des Instruments d'Incentive, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, figure dans le tableau ci-après :

	EN CAS D'EXERCICE DES INSTRUMENTS DÉJÀ ÉMIS OU ATTRIBUÉS
	PRÉ CONVERSION DES OCA (1)	POST CONVERSION DES OCA 2020 (1) (2)	POST CONVERSION DES OCA 2023 (2) (3)
NOMBRE D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL	92 502 076	102 972 726	106 109 377
Nombre d'actions nouvelles à créer en cas d'exercice des actions gratuites déjà attribuées	1 884 100	1 884 100	1 884 100
DILUTION (SUR CAPITAL EXISTANT)	2,04%	1,83%	1,78%
Dilution (sur capital dilué)	2,00%	1,80%	1,74%
% DE DÉTENTION DU CAPITAL PAR UN ACTIONNAIRE DÉTENANT 1% DU CAPITAL SUR UNE BASE NON DILUÉE	0,98%	0,98%	0,98%

(1) Hypothèse de conversion à la date du Document d'Enregistrement Universel : cours moyen pondéré des 3 derniers mois. (2) Cf. conditions détaillées des OC aux sections 5.3.5.2 et 5.4, hypothèse de conversion à 0,38 ¤.

(3) Hypothèse de conversion à 0,35 ¤.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée au Directeur Général de la Société, Monsieur Pierre JOSSELIN.

109

3.7.4 Augmentation de capital réservée aux salariés

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ne détenaient pas, au 31 décembre 2024, ni ne détiennent à ce jour, d'actions de la Société dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, la détention des salariés dans le capital social de la Société représente, à ce jour, moins de 2% du capital social de la Société.

La Société a soumis à ses actionnaires, à l'occasion de l'Assemblée Générale mixte du 11 juin 2024, une résolution valant augmentation de capital réservée aux salariés de cette dernière ou de sociétés qui lui sont liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise. Cette résolution sera de nouveau soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale du 12 juin 2025.

En conséquence, la Société se conforme aux obligations visées à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce.

3.7.5 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital

Depuis le 22 décembre 2016, les salariés de la Société bénéficient d'un plan de participation dans le capital de la Société, lequel a été amélioré dans le cadre d'un accord dérogatoire en date du 15 janvier 2018, l'amélioration portant sur la réduction du rendement normatif des capitaux propres de la Société prévu par la réglementation applicable (i.e., 5%).

3.7.6 Participation des salariés au capital

La Société n'a pas connaissance des actions éventuellement détenues au porteur par ses salariés à la date du 31 décembre 2024. Les actions gratuites attribuées depuis 2018 aux salariés sont inscrites au nominatif depuis leur acquisition.

—04—

4.1 Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société. Pour répondre aux exigences de la réglementation dite « Prospectus 3 » applicable depuis le 21 juillet 2019, la présentation du chapitre « Facteurs de Risques » du présent document a été revue afin d'en améliorer la lisibilité.

Conformément à cette réglementation, seuls les risques significatifs et spécifiques à la Société sont présentés dans le présent chapitre. À la date d'enregistrement du présent Document d'Enregistrement Universel, les risques décrits ci-dessous sont ceux identifiés par la Société comme susceptibles d'affecter de manière significative son activité, son image, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs et ses actionnaires.

En 2022, la Société a procédé à une revue de sa méthodologie d'analyse des risques à l'occasion de la mise à jour de la cartographie des risques. La méthodologie définie vise à harmoniser l'analyse des risques entre les différents départements /fonctions de la Société, et s'assurer d'une gestion et d'un reporting au niveau approprié de management ou du Conseil d'administration. Par ailleurs, la Société a réalisé en 2024 une première analyse de double matérialité lui permettant de hiérarchiser ses enjeux prioritaires, tant financiers qu'extra-financiers.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les principaux risques regroupés en quatre catégories. Les risques sont classés à l'intérieur de leur catégorie respective par ordre d'importance décroissante déterminé selon la Société en tenant compte de leur probabilité d'occurrence et de l'ampleur estimée de leur impact sur la Société, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et après prise en compte des Mesures de gestion. Seuls les risques évalués avec un niveau de criticité « significatif » sont détaillés dans le présent chapitre.

CATÉGORIE	FACTEURS DE RISQUE	RISQUE EXTRA FINANCIER	PROBABILITÉ D'OCCURRENCE	IMPACT DU RISQUE	DEGRÉ DE CRITICITÉ
Risques liés à l'activité	Qualité et sécurité des produits	✓	Faible	Élevé	Élevé
	Évolution des marchés et de la concurrence		Élevée	Moyen	Élevé
	Partenariats conclus par la Société		Moyenne	Élevé	Élevé
	Chaîne d'approvisionnement	✓	Moyenne	Élevé	Moyen
	Capital humain et compétences clés	✓	Moyenne	Élevé	Moyen
	Technologies mises en œuvre		Moyenne	Faible	Faible
Risques financiers	Besoins de financement liés au développement de l'activité		Moyen	Élevé	Moyen
	Liquidité		Moyen	Moyen	Moyen
	Avances publiques et crédit d'impôt recherche		Faible	Moyen	Faible
Risques exogènes	Matières premières et énergie : disponibilité et durabilité	✓	Moyenne	Élevé	Moyen
	Contexte géopolitique		Moyen	Moyen	Moyen
Risques réglementaires	Autorisations réglementaires		Moyenne	Élevé	Moyen
	Propriété intellectuelle		Moyen	Moyen	Moyen

4.1.1 Risques relatifs à l'activité de la Société 4.1.1.1 QUALITÉ ET SÉCURITÉ DES PRODUITS

La mise sur le marché des produits est soumise selon leur qualification (ingrédient, colorant, etc.) à des

autorisations réglementaires octroyées par des organismes différents selon les pays (Autorité Européenne de Sécurité des Aliments – AESA ou EFSA en Europe, Food and Drug Administration ou FDA aux États-Unis notamment). Les demandes d'information de ces organismes dans le cadre du processus d'autorisation, ainsi que les délais imprévus affectant ces administrations rendent incertains les durées d'examen des demandes d'autorisation. Les clients et les différents marchés sur lesquels intervient la Société ont également des exigences particulières pour garantir, au-delà de la sécurité alimentaire, les spécifications techniques et fonctionnelles de leurs cahiers des charges. Celles-ci visent notamment les matières premières, les procédures, l'équipement, le process et les systèmes de qualité utilisés dans la fabrication du produit.

La Société veille à ce que les bonnes pratiques de fabrication et/ou les règles d'hygiène alimentaire applicables soient utilisées, mais il peut arriver qu'une inspection par l'autorité compétente, un organisme certificateur ou un client mette en évidence des manquements aux exigences applicables.

En cas de manquement, et selon la nature du manquement, la Société pourrait être contrainte de cesser sa production et/ou procéder à un retrait ou un rappel de lots de produits et/ou être condamnée à payer une/des amende(s). De telles circonstances pourraient avoir un effet défavorable sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de procédure d'enquête ou de contrôle par une autorité règlementaire, initiée à l'encontre de la Société, sur les produits qu'elle fait commercialiser.

Mesures de gestion du risque

La Société a renforcé son équipe et ses procédures qualité avec le début de la commercialisation de ses produits.

La Société a obtenu depuis 2020 la certification ISO 22000 pour la fabrication de l'huile riche en DHA et a obtenu sa première certification en 2023 pour Blue Origins. En 2024, elle a obtenu pour son huile riche en DHA la certification FSSC 22000. La Société est en phase finale d'homologation de son colorant bleu naturel, Galdiera, par la FDA, et compte tenu des annonces récentes de la FDA, la Société collabore étroitement avec cette dernière afin de finaliser le rapport d'homologation et ainsi ouvrir la phase de commercialisation avec le groupe Givaudan. Par ailleurs, des audits réguliers, internes et externes, permettent de valider la mise en œuvre du système, la traçabilité des processus de recherche, essais, production, transformation, commercialisation afin de limiter les risques de mélanges, de non-conformité des produits ainsi que les erreurs d'étiquetage.

4.1.1.2 ÉVOLUTION DES MARCHÉS ET DE LA CONCURRENCE

La Société intervient sur des marchés concurrentiels, où elle propose des produits et solutions durables se substituant à des produits existants. Les concurrents de la Société incluent à la fois des sociétés offrant des produits et solutions issues de la pêche, l'agriculture et l'industrie agro-alimentaire traditionnels, et des sociétés exploitant des solutions issues de la biotechnologie industrielle. Certains concurrents sont présents dans le monde entier et sont aussi bien des PME que des grands groupes, bénéficiant d'une expérience industrielle et commerciale avérée et disposant de ressources financières, techniques et humaines potentiellement supérieures à celles de la Société.

La capacité de la biotechnologie industrielle à se substituer de façon significative aux solutions traditionnelles existantes dépend de multiples facteurs dont certains sont largement exogènes à la Société. Il s'agit notamment de l'évolution des ressources halieutiques et de l'impact sur celles-ci du changement climatique (réchauffement et acidification des océans), de l'évolution des goûts et de la demande des consommateurs, de l'éducation et la sensibilisation des populations à des enjeux de durabilité, de la réglementation locale dans les différents pays.

Par ailleurs, les opportunités offertes par la biotechnologie attirent de nouvelles sociétés et il ne peut être exclu que de nouveaux acteurs, notamment des groupes de rang mondial, décident d'y investir significativement, en ayant acquis ou pouvant acquérir des technologies et procédés auprès des universités ou de tout autre centre de recherche. Ces acteurs peuvent aussi tirer profit du travail déjà réalisé par la Société. Des fusions et acquisitions dans l'industrie de la biotechnologie pourraient aussi augmenter les ressources et les avantages dont disposent les concurrents de la Société.

Enfin, la Société ne peut garantir que ses procédés et produits :

obtiennent les autorisations réglementaires (cf. section 1.10 du présent Document d'Enregistrement Universel);
soient protégés par des brevets ou soient mis sur le marché plus rapidement que ceux de ses concurrents;
restent concurrentiels face à d'autres procédés développés par ses concurrents et qui s'avèreraient plus sûrs, plus efficaces et moins coûteux;
bénéficient d'un positionnement produit adéquat;
soient un succès commercial; et
ne soient pas rendus obsolètes ou non-rentables par les progrès technologiques ou d'autres procédés développés par ses concurrents.

De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le chiffre d'affaires, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société, avec en particulier des ventes et des résultats inférieurs aux attentes.

Mesures de gestion du risque

La Société est attentive à l'évolution du marché et de l'activité de ses concurrents. Elle utilise différentes sources d'information, incluant la presse spécialisée, les salons professionnels, la participation à des associations ou syndicats professionnels, et les échanges réguliers avec ses partenaires, clients et fournisseurs. La signature d'accords de partenariat déjà présents et établis de longue date sur les marchés cible contribue également à accélérer le développement industriel et commercial de la Société.

4.1.1.3 PARTENARIATS

Depuis sa constitution, la Société a conclu différents accords lui permettant de s'appuyer sur des partenaires pour développer, produire ou encore commercialiser ses produits.

Les principaux projets et partenariats en cours d'exécution par la Société figurent, par ordre d'importance, dans le tableau ci-après :

PROJET / CATÉGORIE	PARTENAIRES	OBJET	COMMENTAIRES DE LA SOCIÉTÉ
Production et développement, industrialisation	Groupe HuvePharma (HuveNutra, Biovet)	Production de DHA Origins® et transfert industriel pour production du colorant bleu Everzure Galdieria®.	Ce partenariat a été signé en décembre 2023 pour une durée de 3 ans avec le groupe HuvePharma pour la production de l'huile DHA Origins® de Fermentalg. Le transfert de la production à l'échelle industrielle du colorant bleu est en cours, préalable à un contrat de production de la phycocyanine.
Codéveloppement industriel et commercial	Groupe Givaudan (antérieurement DDW, Inc.)	Partenariat pour industrialiser et commercialiser Everzure Galdieria®, un colorant bleu naturel contenant une phycocyanine extraite de la microalgue Galdieria-sulphuraria.	Ce partenariat est en cours d'exécution (pour plus de détails, Cf. section 1.6.2.2). Le groupe Givaudan a racheté DDW Inc. en octobre 2021.
Commercial	DSM Nutritional Lipids	Commercialisation du DHA 550.	Cet accord signé en septembre 2018 pour 5 ans a été renouvelé par tacite recondution. Il prévoit la vente à DSM-Firmenich de l'huile 550® et une exclusivité sur certains marchés. Les termes de cet accord sont en cours de renégociation.
Coentreprise CarbonWorks	Groupe Suez, investisseurs financiers	Développement d'un photobioréacteur pour fabriquer des produits biosourcés en captant du CO2 par photosynthèse, à destination des marchés de l'alimentation, la bio-remédiation et stimulation, la chimie verte et la cosmétique.	La coentreprise créée avec le groupe Suez en juillet 2021 a procédé en février 2022 à une levée de fonds de 10,8 M¤ auprès d'un consortium d'investisseurs.

Les partenariats conclus par la Société avec des parties tierces fixent des objectifs en fonction de leur nature commerciale, industrielle ou de R&D. Selon les cas, ils impliquent des travaux conjoints dans un contexte de mise en commun de moyens humains, financiers et/ou techniques.

La Société ne peut garantir que les projets qu'elle conduit en partenariat pourront être mis en œuvre selon les calendriers prévus et dans des conditions industrielles, économiques, financières ou juridiques nécessairement satisfaisantes ou qu'ils assureront, dans la durée, la rentabilité escomptée initialement.

L'évolution d'un projet, du marché concerné, ou la survenance d'un désaccord entre les partenaires, peut conduire à la rupture de partenariats, parfois de manière anticipée. Ces situations pourraient amener la Société à devoir trouver d'autres partenaires ou choisir de renforcer ses engagements financiers dans certains projets.

Ces situations pourraient avoir un impact négatif significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société.

Mesures de gestion du risque

Les partenariats donnent lieu à la mise en place d'équipes de projets incluant des salariés des différents partenaires, qui assurent la gestion et le bon déroulement des partenariats. Des comités de pilotage ou instances de gouvernance équivalentes sont également mises en place pour valider les décisions et/ou échéances importantes, et arbitrer des divergences éventuelles. Si nécessaire, des avenants au partenariat sont signés pour traiter de situations non anticipées lors de la signature du contrat initial et l'adapter en conséquence.

4.1.1.4 CHAÎNES D'APPROVISIONNEMENT

Depuis le début de la commercialisation de son premier produit, le DHA550®, la Société a fait le choix de faire fabriquer à façon ses produits. La même option a été retenue pour Blue Origins, le second programme de la Société, entré en phase de pré-commercialisation en 2022 dans l'attente des autorisations réglementaires aux États-Unis et en Europe.

Le DHA fabriqué jusqu'en 2023 par la société espagnole ADL, est fabriqué, depuis mars 2024, par la société Huve-Nutra, filiale du groupe HuvePharma (cf. section 4.1.1.1 du présent Document Enregistrement Universel). Le raffinage de l'huile est assuré le cas échéant par des sous-traitants en Europe. Le programme Blue Origins est également fabriqué en deux étapes par des sous-traitants en Europe et en France. Le transfert de sa production chez Biovet, filiale du groupe HuvePharma est en cours.

Toute difficulté opérationnelle de ces sociétés (équipements défaillants, perte de compétences clés, sinistre dans leurs locaux, problèmes d'approvisionnement en matières premières ou énergie, etc.) ou problème financier pourrait les empêcher de satisfaire les commandes de Fermentalg, entraîner un retard de livraison ou des manquements aux spécifications et normes qualité.

Toute défaillance ou tout retard des sous-traitants de la Société pourrait conduire à des annulations de commandes à terme et/ou prévisionnelles par les clients de la Société. La réalisation de tels risques pourrait affecter de façon significative l'activité de Fermentalg, son chiffre d'affaires et ses relations commerciales.

Mesures de gestion du risque

La Société évalue de façon continue la performance de ses sous-traitants et des solutions alternatives de façon à pouvoir pallier des défaillances de ses fournisseurs, améliorer la mise en œuvre de ses procédés et/ou optimiser ses prix de revient. Elle veille ainsi à l'amélioration constante de la flexibilité et de la résilience de sa chaîne d'approvisionnement. La signature du partenariat avec le groupe HuvePharma, groupe qui dispose de la plus importante capacité de fermentation en Europe et de trois sites de production, répond à cet objectif.

4.1.1.5 CAPITAL HUMAIN ET COMPÉTENCES CLÉS

Le succès de la Société dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par l'équipe de direction constituée, depuis la dissociation des fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur Général intervenue le 13 juin 2023, par le Directeur Général, Monsieur Pierre JOSSELIN. Les équipes technique et scientifique à l'origine des programmes en cours ont été complétées dans le cadre du développement de l'activité par des profils seniors sur des compétences manquantes ou devant être renforcées : industriel, qualité, marketing et commercial, etc.

La perte de certaines de ces compétences pourrait altérer les capacités de la Société à atteindre ses objectifs et à mettre en œuvre sa stratégie. La vive concurrence entre les sociétés dans le domaine des biotechnologies industrielles, dont certaines ont une notoriété plus importante que la Société, ainsi que le fort investissement des grands groupes industriels dans ce domaine pourraient réduire la capacité de la Société à conserver, attirer et fidéliser des employés-clés à des conditions économiquement acceptables. Elle pourrait, alors, ne plus être en mesure de mettre en œuvre sa stratégie comme nécessaire, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Mesures de gestion du risque

La Société a mis en place depuis 2016 des programmes pour favoriser la rétention des compétences managériales clés via un système de rémunération variable, l'intéressement du personnel et l'attribution d'actions gratuites (cf. sections 2.3.1.6 du présent Document Enregistrement Universel et 3.7.1 du présent Document Enregistrement Universel). Par ailleurs, le comité des nominations et des rémunérations de la Société examine, au moins annuellement, les plans de succession mis en place ou à mettre en place au sein de

l'équipe de direction. Enfin, la Société veille à conserver un environnement professionnel engageant et motivant, orienté vers la performance, tout en préservant la santé et le bien-être de ses employés-clés au sein de la Société.

4.1.1.6 TECHNOLOGIES MISES EN ŒUVRE

La Société, constituée en janvier 2009, travaille sur des biotechnologies récentes et innovantes qui nécessitent des investissements importants en recherche et dévelop pement pour (i) mettre au point ses propres molécules et (ii) les produire en quantité industrielle aux fins de com mercialisation. Dans ce cadre, la Société génère des pertes depuis sa constitution. Les produits issus de sa première plateforme de développement (DHA) sont commercialisés depuis 2018.

Une partie significative de la croissance future de la Société repose sur le développement de solutions inno vantes et performantes, seule ou en co-développement. Les différentes phases de ces projets incluent :

la collecte des souches ;
la culture des souches collectées ;
l'amélioration de celles-ci par des méthodes non-inva sives ou en ayant recours à de l'ingénierie métabolique (souches mutantes) ;
le développement des procédés de culture ;
le développement de technologies d'extraction et de purification; et
l'industrialisation de ses procédés.

La stratégie de développement de la Société s'appuie principalement sur des technologies de sélection et d'axénisation30 de souches, de biologie cellulaire et molé culaire, de modélisation (notamment informatique), de développement des procédés, d'analyse et de caractéri sation des contenus cellulaires et des molécules d'intérêt pour la mise au point de bioprocédés économiquement compétitifs. Ces technologies sont innovantes et bien maîtrisées.

Les solutions développées par la Société sont basées sur des microalgues et destinées à la nutrition, la santé, la

Opérations de purification destinées à retirer tous contaminants (autres espèces d'algues, bactéries, et toute autre matière ou organisme) suscep tibles d'altérer la culture.

Fermentalg

2024

cosmétique et l'agriculture, dont les cycles de développement s'étalent sur plusieurs années. A cet égard, la Société a défini des objectifs techniques de performance portant sur certaines souches et sur la spécification des produits ciblés. Ces objectifs déterminent la compétitivité desdits procédés.

La Société pourrait être dans l'incapacité d'atteindre de tels objectifs, en particulier s'il s'avère que les performances des procédés développés par la Société n'atteignent pas les résultats espérés ou que les coûts de production induits ne permettent pas d'atteindre le niveau de compétitivité espéré ou si l'évolution des marchés des produits sur les marchés cibles, ainsi que leurs principaux paramètres, ne correspondaient pas aux objectifs de la Société.

Tout retard dans le développement des projets de la Société entraîne un report des études de recherche et de développement actuelles ainsi qu'un retard sur la validation et la mise en place des pilotes préindustriels correspondants. Un échec à ce stade intermédiaire pourrait faire perdre au procédé son avantage concurrentiel, et donc ses chances d'être déployé à temps sur les marchés visés. La réalisation d'un tel risque pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité de la Société et son développement.

Mesures de gestion du risque

La Société a limité le nombre de ses programmes de recherche et développement depuis 2016 en se concentrant principalement sur trois programmes : Omega 3 (DHA), Protéines alternatives/Colorant, solution d'absorption de CO2 par photosynthèse. Le premier de ces programmes est à un stade industriel et commercial, le second à un stade industriel et de pré-commercialisation, et le troisième dans une phase de développement.

La Société procède par ailleurs à des évaluations régulières de ses projets pour s'assurer qu'ils progressent conformément aux attentes, fonctionnelles, techniques et économiques.

4.1.2 Risques financiers

4.1.2.1 BESOINS DE FINANCEMENT LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DE L'ACTIVITÉ

Depuis le début de son activité en 2009, la Société a enregistré des pertes nettes. Ces pertes résultent des investissements significatifs réalisés par la Société en recherche et développement, industrialisation et commercialisation dans le cadre de projets visant à mettre au point des technologies et procédés innovants, à assurer leur protection et à lancer et développer leur production et commercialisation.

Après le recul de son chiffre d'affaires en 2023, lié à la perte ou l'annulation de commandes de clients significatifs, une forte croissance du chiffre d'affaires est intervenue en 2024 grâce à la signature de contrats avec des nouveaux clients, et la Société ambitionne à nouveau une forte croissance de ses revenus en 2025 et 2026.

Cependant, une progression moins rapide que prévu du chiffre d'affaires ou une augmentation significative et imprévue des dépenses par la Société, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Par ailleurs, le programme porté par CarbonWorks, encore en phase de développement, a enregistré des retards significatifs dans la mise au point de la technologie consistant pour mémoire à industrialiser la photsynthèse. Cette activité nécessitera des investissements significatifs dans les prochaines années pour arriver à une maturité industrielle et commerciale.

Au 31 décembre 2024, la trésorerie brute et les instruments financiers courants de la Société s'élevaient à 20,6 millions d'euros, au lieu de 11,2 millions d'euros au 31 décembre 2023.

Le détail des dettes financières de la Société et de leur variation figure au chapitre 6, dans la note 14.2 de l'annexe aux comptes IFRS ainsi que dans le tableau de financement. La note 15 explicite les opérations en capital intervenues au cours de l'exercice 2024, ayant conduit à des augmentations des capitaux propres de la Société pour un montant total de 13 865 milliers d'euros.

Au 28 février 2025, l'exercice intégral et/ou la conversion intégrale et/ou l'attribution définitive de l'ensemble des instruments donnant accès au capital émis et/ou attribués et en circulation à ce jour permettrait la souscription de 16 634 258 actions ordinaires nouvelles potentielles, générant une dilution maximale de 17.98% sur la base du capital social au 28 février 2025, contre une dilution maximale de 15.24% sur la base du capital dilué. En outre, la cession sur le marché de tout ou partie desdites 16 634 258 actions ordinaires nouvelles aurait probablement pour effet d'affecter à la baisse le cours des actions de la Société.

Enfin, dans l'hypothèse où la Société lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, notamment par la mise en œuvre des délégations de compétence consenties par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration, une telle opération aurait un effet dilutif sur la participation de ses actionnaires et pourrait également impacter à la baisse le cours des actions de la Société.

À la date des présentes, la Société dispose des ressources nécessaires pour se développer, mais la Société pourrait se trouver dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance et avoir besoin de faire appel à des sources de financement extérieures, de façon anticipée, en raison de divers facteurs, tels que :

un démarrage plus tardif et une progression plus lente que prévus des ventes des produits de la Société;
des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés par la Société dans la conduite des projets, la mise au point des technologies et procédés;
des coûts exposés par la Société pour répondre au développement technologique, pour conclure et maintenir en vigueur des accords de collaboration et pour assurer le succès de l'industrialisation et de la commercialisation;
des opportunités imprévues de développement de nouveaux produits prometteurs ou d'acquisition de technologies ou d'autres activités; et
des coûts exposés par la Société pour déposer, maintenir et défendre des brevets et autres droits de propriété industrielle.

La capacité de la Société à faire appel à des sources de financement extérieures supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité.

Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait devoir :

réduire, voire supprimer des programmes de recherche et développement ou réduire ses effectifs;
obtenir des fonds par le biais d'accords ou de partenariats qui pourraient la forcer à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou de ses produits ou droits auxquels elle n'aurait pas renoncé dans un contexte différent;
retarder ou mettre en sommeil certains projets de développement;
accorder des licences ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins attrayants que ceux qu'il aurait été possible d'obtenir dans un contexte différent; ou
envisager des cessions d'actifs, voire l'adossement à un partenaire industriel.

Si la Société se trouvait dans l'incapacité de financer sa propre croissance, elle serait contrainte de trouver d'autres sources de financement notamment par de nouveaux appels au marché. Ses actionnaires pourraient ainsi voir leur participation diluée.

Mesures de gestion du risque

La Société dispose d'outils de planification financière et d'un suivi budgétaire lui permettant de piloter l'évolution de ses besoins financiers et d'anticiper les nouveaux besoins de financement. La Société entretient également une veille sur les financements non dilutifs disponibles et auxquels elle peut prétendre.

4.1.2.2 LIQUIDITÉ

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir à un horizon de 12 mois à compter de la date du présent Document d'Enregistrement Universel, compte tenu de la situation de sa trésorerie et du financement potentiel issu des instruments financiers en cours. En fonction des scénarios d'évolution de l'activité en 2025 et début 2026, la Société dispose d'un horizon de liquidités jusqu'au second semestre 2026 au moins. A titre indicatif, au 31 décembre 2024, la trésorerie brute et équivalents de trésorerie de la Société s'élevait à 20.1 millions d'euros.

4.1.2.3 AVANCES PUBLIQUES ET CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE

4.1.2.3.1 Aides de financeurs publics

Au-delà du financement par les fonds propres et la dette, la Société finance son développement par le recours à des aides publiques dans le cadre de sa participation à des projets, soit collaboratifs en tant que chef de file ou comme partenaire, soit à titre individuel.

Ces aides sont sujettes à des conditions suspensives dont les plus importantes sont l'atteinte des dates-clés des projets financés et le niveau des capitaux propres de la Société.

À l'instar de tous les programmes bénéficiant d'aides publiques, la Société est exposée au risque de remboursement de tout ou partie de ces aides en cas de non-respect de ses engagements de faire, ou de ne plus en bénéficier dans le futur quelle qu'en soit la raison.

Une telle situation pourrait priver la Société de certains des moyens financiers requis pour mener à bien ses projets de recherche et développement ou d'investissements. En effet, la Société ne peut garantir qu'elle disposerait alors des moyens financiers supplémentaires nécessaires, du temps ou de la possibilité de remplacer ces ressources financières par d'autres.

Les programmes de recherche aidés font l'objet de jalons techniques. En cas de non-atteinte de ces jalons, il est possible que les financements cessent, ce qui aurait un impact défavorable sur le développement de ces projets et sur celui de la Société.

En tout état de cause, lorsque les avances remboursables sont définitivement versées, la Société est exposée au risque de remboursement de tout ou partie de ces aides selon des modalités définies ou à définir contractuellement entre les parties.

Les tableaux présentés ci-dessous détaillent, pour chacun des projets auxquels elle est associée, la position de la Société et les montants financiers en jeu, ainsi que la répartition des montants encaissés et à recevoir par projet et types de financement.

Synthèse des projets collaboratifs en vigueur au 31 décembre 2024

ORGANISME FINANCEUR	PROJET	POSITION	BUDGET TOTAL SOCIÉTÉ		MONTANT DES AIDES OBTENUES			MONTANT
				TOTAL	DONT SUBVENTION	DONT AVANCE REMBOURSABLE	ENCAISSÉ	À RECEVOIR
MONTANTS EN MILLIERS D'EUROS
BPI France*	EIMA	Chef de file	8 596	4 089	1 877	2 212	4 089	0
BPI France**	Transalg	Chef de file	11 339	5 026	3 926	1 100	5 026
BPI France/ Région Nvlle Aquitaine***	Valbiovi	Chef de file	284	142	107	35	142	0
BPI France	Blue Heaven	Chef de file	12 458	4 360	2 616	1 744	2 497	1 863
TOTAL			32 677	13 617	8 526	5 091	11 754	1 863

* Solde de l'avance de 862 K¤ au 31 décembre 2024 après remboursement de 600 K¤ en 2024, hors intérêts capitalisés de 714 K¤.

** Solde de l'avance de 830 K¤ au 31 décembre 2024 après remboursement de 271 K¤ en 2024, hors intérêts capitalisés de 121 K¤.

*** Ce projet d'un montant initial de 2 250 K¤ a été transféré à CarbonWorks à l'occasion de l'apport d'actifs par Fermentalg en juillet 2021,

ainsi que le solde des aides correspondantes (983 K¤).

ORGANISME FINANCEUR	PROJET	AIDE TOTALE	DONT SUBVENTION			DONT AVANCE REMBOURSABLE
			MONTANT TOTAL	MONTANT ENCAISSÉ	MONTANT À RECEVOIR	MONTANT TOTAL	MONTANT ENCAISSÉ	MONTANT À RECEVOIR
MONTANTS EN MILLIERS D'EUROS
BPI France	EIMA	4 089	1 877	1 877	0	2 212	2 212	0
BPI France	Transalg	5 026	3 926	3 926	0	1 100	1 100	0
BPI France / Région Nvlle Aquitaine*	Valbiovi	142	107	107	0	35	35	0
BPI France	Blue Heaven	4 360	2 616	1 498	1 118	1 744	998	746
Région Nvlle Aquitaine	Invts Libourne	1 456	1 456	1 218	0	0	0	0
TOTAL		15 073	9 982	8 626	1 118	5 091	4 345	746

Répartition des montants encaissés et à recevoir par projet et types de financement au 31 décembre 2024

*: ne sont repris que les montants relatifs à l'activité de Fermentalg préalablement à l'apport d'actifs à CarbonWorks en juillet 2021.

4.1.2.3.2 Crédit Impôt Recherche (« CIR »)

Le CIR prend la forme d'une réduction d'impôt calculée en fonction des dépenses de R&D engagées par l'entreprise. Ouvrent droit au CIR les dépenses affectées à la réalisation d'opérations de recherche scientifique et technique, qu'il s'agisse de recherche fondamentale, de recherche appliquée ou d'opérations de développement expérimental. Ces dépenses sont limitativement énumérées par la loi. Elles incluent notamment les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, la veille technologique et les frais de propriété intellectuelle.

Les produits constatés et les créances en fin d'exercice sont détaillés au chapitre 6 du Document d'Enregistrement Universel, dans les notes 4 et 10 de l'annexe aux comptes IFRS. Les montants, ainsi que la documentation afférente à leur justification, sont établis avec l'assistance de consultants spécialisés et font fréquemment l'objet de revue par l'administration fiscale.

4.1.3 Risques exogènes 4.1.3.1 MATIÈRES PREMIÈRES ET ÉNERGIE : DISPONIBILITÉ ET DURABILITÉ

Les procédés industriels mis en œuvre par la Société nécessitent d'avoir recours à une source de carbone, du sirop de glucose actuellement, et requièrent une quantité significative d'énergie pour fournir de l'électricité et de la vapeur.

Les marchés des matières premières ont connu de fortes tensionsces dernières années, notamment en relation avec la situation géopolitique récente (cf. section 4.1.3.2 du présent Document Enregistrement Universel). D'autres facteurs pourraient cependant contribuer dans la durée à une persistance de ces tensions : besoins croissants (évolution de la population mondiale) et/ou concurrents de ceux de la Société (production de biofuels, etc.), changement climatique induisant une baisse des rendements agricoles, etc. Ces tensions pourraient entraîner des problèmes d'approvisionnement et/ou des augmentations de prix significatives dans les prochaines années.

Les marchés de l'énergie ont pour des raisons similaires été fortement perturbés ces dernières années par le conflit ukrainien et les conflits au Moyen-Orient. Si la période 2021-2024 a été marquée par la hausse brutale des prix de l'énergie suivie d'une normalisation partielle, des pressions de long terme vont contribuer à une augmentation durable du prix de l'énergie : transition énergétique vers des énergies alternatives potentiellement plus coûteuses, réglementations visant la réduction des émissions de gaz à effet de serre, épuisement progressif des sources d'énergie fossile, etc.

Ces situations, hors du contrôle de la Société, pourraient avoir un impact négatif significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société.

Mesures de gestion du risque

En ce qui concerne les matières premières, la Société teste des substrats autres que le glucose pour ses procédés de fermentation, et en particulier des coproduits issus de l'agriculture ou de l'industrie agro-alimentaire qui pourraient se substituer au glucose et présenter l'intérêt d'une économie circulaire.

Pour l'énergie, la Société travaille avec ses fournisseurs pour identifier des sources d'énergie alternative et décarbonée, telle que la biomasse. Le partenaire HuvePharma prévoit de d'utiliser une énergie 100% décarbonée à horizon 2030, avec un mix d'énergie solaire, géothermique et éolienne.

4.1.3.2 CONTEXTE GÉOPOLITIQUE

Le conflit entre l'Ukraine et la Russie initié en février 2022, succédant à la période de pandémie du Covid 19, ainsi que les conflits au Moyen-Orient onta provoqué des perturbations économiques et des crises géopolitiques qui se poursuivent.

Si la société ne possède pas de participation dans ces régions et n'entretient pas à ce jour de relations commerciales avec ces pays, elle est confrontée à un risque plus général de marché lié à la hausse du prix des matières premières et aux conséquences potentielles sur les chaines logistiques. Les récentes décisions prises par les États-Unis d'augmenter fortement les droits de douane ont créé un climat d'incertitude et des tensions susceptibles d'impacter l'activité et le commerce au niveau mondial. Cependant, le risque associé à ces incertitudes macroéconomiques et géopolitiques ne peut faire aujourd'hui l'objet d'une évaluation plus poussée.

4.1.4 Risques règlementaires

La Société maîtrise en interne la gestion des aspects juridiques ainsi que la conformité de son activité à son cadre réglementaire (assurances, propriété intellectuelle, dépôt de brevets, etc.). La Société fait également appel à des intermédiaires, prestataires ou conseillers spécialisés pour compléter son expertise, ou leur sous-traiter certaines tâches.

4.1.4.1 RISQUES LIÉS AUX AUTORISATIONS ET CONTRAINTES RÈGLEMENTAIRES

L'activité de la Société ne nécessite pas, à ce stade, de manipulation génétique dans ses locaux (au niveau de la R&D). En effet, dans le cadre de la culture des souches et de leur exploitation, la Société n'a recours qu'à des méthodes non transgéniques destinées à améliorer la qualité desdites souches. La Société pourrait toutefois, dans le cadre de ses projets de développement, être amenée à utiliser des Micro-organismes Génétiquement Modifiés (« MGM »).

La Société pourrait également être confrontée à un durcissement de la réglementation française et européenne relative aux MGM. De cette manière, certaines souches ne revêtant pas la qualification de MGM pourraient être classifiées en tant que telles.

Dans de telles hypothèses, et afin de se conformer à l'évolution de la législation, la Société pourrait être amenée à réaliser des investissements additionnels pouvant s'avérer dissuasifs pour la poursuite de ses tests de développement ce qui pourrait avoir un impact significativement négatif sur le développement, la production, et les résultats de la Société.

De manière générale, les contraintes réglementaires pourraient restreindre la capacité de la Société à valoriser ses microalgues. L'obtention d'une autorisation ou d'une certification nécessaire à la mise sur le marché peut prendre plusieurs mois ou années et requérir d'importantes ressources financières. Les délais de procédure communiqués par les autorités et intégrés dans le planning de développement des produits demeurent purement théoriques car ils ne tiennent pas compte des demandes complémentaires formulées en cours de procédure. Généralement, ces demandes de données supplémentaires entraînent des coûts supplémentaires et un retard de mise sur le marché du fait d'un arrêt de la procédure.

De plus, l'environnement réglementaire est en constante évolution, la Société s'expose donc à des risques en cas de nouvelles exigences législatives ou réglementaires, ou en cas de modifications des exigences en vigueur. De telles modifications pourraient notamment conduire la Société à retarder la mise sur le marché de nouveaux produits et/ou à augmenter les coûts liés à leur mise sur le marché. Exceptionnellement, ces évolutions pourraient compromettre les projets en cours de développement.

Mesures de gestion du risque

La Société assure une veille réglementaire en interne afin de s'assurer qu'elle respecte les lois et réglementations en vigueur et d'identifier toute nouvelle réglementation applicable. Elle travaille par ailleurs avec des prestataires spécialisés dans le dépôt et la gestion de dossiers réglementaires auprès des autorités concernées.

4.1.4.2 RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

4.1.4.2.1 Incertitudes inhérentes aux droits de propriété intellectuelle

Le succès commercial de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété industrielle. Dans les domaines d'activité de la Société, l'identification et la divulgation de l'invention brevetable, le maintien en vigueur et la défense des brevets, présentent des incertitudes et soulèvent des questions juridiques et scientifiques complexes. La brevetabilité du vivant fait l'objet de nombreuses controverses.

De nombreux aspects de l'activité de la Société peuvent faire l'objet de brevets :

les souches de microalgues qui sont utilisées comme matériel biologique de base;
les procédés de traitement, de purification, de reproduction et de conservation desdites microalgues;
les méthodes de sélection et de criblage, d'amélioration et de validation;
les procédés d'extraction des produits dérivés;
les produits dérivés eux-mêmes ainsi que leurs applications;

qui conduisent ou conduiront la Société à bénéficier d'un portefeuille de brevets de familles différenciées.

D'une façon générale, les risques sont les mêmes quelles que soient les familles de brevets.

Identification des inventions brevetables

Les microalgues attirent, à l'heure actuelle, l'attention de nombreux chercheurs dans le monde. Ces êtres microscopiques présents notamment dans les rivières, les lacs et les océans, font l'objet de nombreuses campagnes de prospection pour leur capacité naturelle à servir des produits utiles notamment dans la nutrition humaine, la santé et la cosmétologie : lipides, protéines, pigments, etc.

Les risques liés à leur brevetabilité reposent sur l'obtention de microalgues dérivées des microalgues naturelles présentant les caractéristiques nécessaires pour être brevetables : la nouveauté structurelle ou fonctionnelle, l'identification d'au moins une application à caractère industriel et l'implication d'une activité inventive ayant donné lieu à une invention qui ne découle pas de façon évidente de l'art antérieur.

Lors du dépôt d'un brevet, et malgré les études pratiquées par la Société et ses prestataires, d'autres brevets peuvent porter sur une invention antérieure. En effet, l'engouement pour les microalgues, et les marchés dans lesquels elles évoluent, induit une augmentation des travaux de recherches, provoquant la multiplication des publications (art antérieur) et rendant ainsi difficile le dépôt de brevets.

Divulgation des inventions brevetables

La protection par brevet requiert une divulgation de l'invention suffisamment claire et précise pour qu'un tiers puisse la reproduire et l'étudier. Pour cela, il est nécessaire de décrire au moins un exemple détaillé de réalisation de l'invention et de rendre la souche de microalgue utilisée pour cet exemple accessible aux tiers en la déposant auprès d'une autorité internationale de dépôt de microorganismes compétente.

Les risques liés à cette divulgation reposent sur la mise à disposition du public des éléments clés de l'invention indépendamment de l'issue de l'examen de la demande de brevet, donc indépendamment de leur protection effective.

L'examen d'une demande de brevet

Du fait de la concurrence entre chercheurs, de la publication de résultats et de la complexité des organismes du vivant, les questions posées par les examinateurs des offices de brevets, en particulier européen, américain et japonais, sont très documentées et risquent d'amener à une diminution de la portée du brevet pour défaut de nouveauté ou d'activité inventive (à titre d'exemple : limitation des revendications, scission des demandes de brevets) quand cela n'est pas le rejet de l'intégralité de la demande de brevet elle-même.

Le maintien en vigueur du brevet

La Société ne peut garantir que :

elle développera de nouvelles inventions brevetables;
les demandes d'enregistrement de brevets en instance donneront effectivement lieu à la délivrance de brevets;
les brevets délivrés ou donnés en licence à la Société ou à ses partenaires ne seront pas contestés par des tiers, invalidés ou jugés inapplicables;
l'étendue de la protection conférée par les brevets soit suffisante pour la protéger de ses concurrents;
ses produits ne contreferont pas, ou ne seront pas accusés de contrefaire, des brevets appartenant à des tiers ;

PAROLE COLLABORATEUR HYWEL GRIFFITHS Directeur scientifique

«La propriété intellectuelle est un actif stratégique de Fermentalg. Son pilotage, essentiel pour protéger nos innovations et s'assurer de la liberté d'exploitation de nos produits, fait l'objet d'une veille et d'une gestion rigoureuse de notre portefeuille de brevets.»

des tiers n'intenteront pas une action ou ne revendiqueront pas un droit de propriété sur les brevets ou autres droits de propriété industrielle de la Société; ou
les demandes de brevets et/ou les brevets délivrés seront applicables aux activités de la Société.

En outre, il existe des divergences, selon les pays, entre les législations sur le contenu des brevets octroyés dans le domaine des biotechnologies et sur l'étendue des revendications autorisées d'une manière générale sur la protection des activités inventives. Une action en justice pourrait s'avérer nécessaire afin de faire respecter les droits de propriété industrielle, de protéger les secrets commerciaux ou de déterminer la validité et l'étendue des droits de propriété industrielle de la Société. Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes, et un tel litige pourrait donc diminuer les ressources financières de la Société, réduire le montant d'éventuels bénéfices qui pourraient être réalisés par la Société et ne pas lui apporter la protection recherchée.

Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès ses brevets, qu'ils lui aient été délivrés ou licenciés, devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire l'étendue des brevets de la Société. En tout état de cause, une contestation, même non couronnée de succès, aurait des conséquences dommageables sur la Société en termes de coûts inhérents à la procédure judiciaire y relative. De plus, ces brevets pourraient être contrefaits ou contournés avec succès grâce à des innovations (cf. section 4.1.4.3 du présent Document Enregistrement Universel).

La survenance de l'un de ces événements concernant l'un des brevets de la Société ou droits de propriété intellectuelle pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société n'a été impliquée dans aucun litige relatif à ses droits de propriété intellectuelle.

4.1.4.3 RISQUES SPÉCIFIQUES LIÉS AUX CONTREFAÇONS OU CONTOURNEMENTS DE BREVETS

Les demandes de brevet ne sont généralement pas publiées avant un délai de dix-huit mois à compter des demandes de priorité.

Par conséquent, la Société n'a pas la certitude que d'autres sociétés n'ont pas mis au point les inventions couvertes par les demandes de brevet en cours avant elle ou que celles-ci ont été les premières à avoir déposé des demandes de brevet sur ces inventions. Dans pareilles hypothèses, la Société pourrait devoir obtenir les licences adéquates sur ces brevets, interrompre ou modifier certaines activités ou procédés, voire développer ou obtenir des technologies alternatives, ce qui est susceptible d'entraîner des conséquences défavorables sur le développement de ses produits et ses revenus futurs.

La croissance de l'industrie des biotechnologies et la multiplication du nombre de demandes de brevets et de brevets délivrés augmentent le risque que des tiers considèrent que les produits ou les technologies de la Société enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle.

D'autre part, afin d'empêcher la contrefaçon de ses produits, la Société pourrait devoir intenter des actions en contrefaçon longues et coûteuses. Il est difficile de se protéger contre l'utilisation non-autorisée des droits de propriété industrielle autrement que par un litige et la Société ne peut garantir qu'elle réussira à assurer le respect de ses droits de propriété industrielle. De plus, l'investissement croissant des industries de l'énergie, de la nutrition et de l'industrie chimique dans le domaine de la biotechnologie, conjugué à l'accroissement du nombre de brevets délivrés dans le domaine des microalgues, augmente le risque de concurrence ou de contournement de brevets au préjudice des technologies de la Société.

En conclusion, tout litige de ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société à poursuivre son activité.

Les litiges portant sur des aspects de propriété intellectuelle pouvant nuire à la faculté de la Société de poursuivre son activité pourraient conduire cette dernière à :

former d'éventuelles injonctions interdisant la production ou la vente, ou requérant l'obtention d'une licence (qui modifie l'économie); et
obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue dans des conditions raisonnables, voire ne pas être obtenue du tout.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun litige significatif n'existe, à la connaissance de la Société, s'agissant des brevets et demandes de brevets qui seraient essentiels à la Société dans le cadre du développement de ses produits.

Mesures de gestion du risque lié à la propriété intellectuelle

La Société assure, directement et avec l'aide de prestataires, une veille sur les brevets déposés dans ses domaines d'activité ainsi que le suivi des procédures d'enregistrement et de renouvellement. Préalablement au dépôt de demandes de brevets, elle effectue des recherches pour maximiser ses chances de succès de protection de sa propriété intellectuelle. En cas de contestation de sa propriété intellectuelle, ou de contestation de la propriété intellectuelle de tiers, la Société s'entoure de conseils juridiques et avocats spécialisés pour choisir les meilleures stratégies visant soit un compromis amiable, incluant ou pas des royalties, ou une action judiciaire. Par ailleurs, la Société s'assure de lancer toute action appropriée à l'encontre de tout contrefacteur, le cas échéant.

4.2 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.

Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société qui :

contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources; et
doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :

la conformité aux lois et règlements;
l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le Conseil d'administration;
le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs; et
la fiabilité des informations financières.

Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers.

La définition du contrôle interne ne recouvre pas toutes les initiatives prises par les organes dirigeants ou le management comme, par exemple, la définition de la stratégie de la Société, la détermination des objectifs, les décisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances.

Par ailleurs, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints mais il a vocation à couvrir l'ensemble des opérations réalisées.

Les principaux éléments contribuant au contrôle interne et à la gestion des risques de la Société figurent ci-après.

4.2.1 Organisation générale

4.2.1.1 FONDEMENTS DU CONTRÔLE INTERNE MIS EN PLACE AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ

Le contrôle interne en place au sein de la Société repose sur les principaux fondements suivants :

la reconnaissance de la pleine responsabilité de la direction générale de la Société;
les valeurs de la Société et sa raison d'être; et
un système de reporting financier, comptable et opérationnel périodique.
Il privilégie les critères de :
responsabilisation des différents échelons hiérarchiques et/ou responsables de projets transversaux sur leur périmètre, via la fixation de budgets et d'objectifs;
réactivité, afin d'accompagner l'autonomie des directeurs de départements dans la gestion de leur fonction; et
souplesse, afin que le Directeur Général puisse exercer pleinement ses fonctions.

4.2.1.2 PERSONNES IMPLIQUÉES DANS LE CONTRÔLE INTERNE

Les principaux acteurs du contrôle interne de la Société sont :

le Directeur Général, qui pilote le dispositif de contrôle interne dans son ensemble;
le Conseil d'administration de la Société, en tant qu'organe collégial;
le comité d'audit et RSE de la Société, dont la mission inclut le suivi de l'efficacité du dispositif;
les commissaires aux comptes de la Société, dans le cadre de leur mission de contrôle des comptes uniquement;
le contrôleur financier qui suit en détail l'établissement des comptes et les écarts par rapport au budget ou plan ; et
le directeur financier en charge du suivi de la cohérence globale des comptes et de l'information financière.

4.2.1.3 PRINCIPAUX SUPPORTS DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

L'organisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la Société se fonde sur les principes et outils suivants :

– des organigrammes et fiches de postes régulièrement

mis à jour sous la responsabilité de chaque directeur d'activité et centralisée par la direction des ressources humaines; et

– un ensemble de procédures et de notes de service définissant des responsabilités et devoirs.

Dans ce cadre, la Société a par ailleurs mis en place une procédure de délégations de pouvoirs et de signature. Le niveau hiérarchique de la personne habilitée à prendre un engagement financier ou à réaliser un paiement au nom et pour le compte de la Société, est déterminé en fonction du montant et de la nature des dépenses envisagées (dépenses opérationnelles, d'investissements, ordres de mission et frais). Une revue des délégations de pouvoirs et de signature est régulièrement réalisée.

Postérieurement à la conclusion de l'engagement financier ou de la réalisation du paiement concerné, la personne habilitée en rend compte à son supérieur hiérarchique (sauf pour le Directeur Général qui en rend compte au Conseil d'administration).

4.2.1.4 DIFFUSION EN INTERNE D'INFORMATIONS PERTINENTES ET FIABLES

Le dispositif de contrôle interne de la Société est également fondé sur la diffusion et l'analyse des informations nécessaires au pilotage de l'activité, au travers d'actions d'animation et d'outils de partage de l'information.

4.2.1.5 ACTIONS D'ANIMATION

Le Comité de Direction traite l'ensemble des points opérationnels en liaison avec le business plan et le budget annuel et procède à la revue des activités opérationnelles présentée en Conseil d'administration.

4.2.2 Processus de gestion des risques

La Société a mis en place en 2022 un processus formalisé de gestion des risques global. Elaboré par les équipes opérationnelles et le Comité de Direction, il a fait l'objet d'une présentation au Conseil d'administration, et d'une révision suite aux recommandations de ce dernier. En fonction de leur impact et de leur criticité, les risques font l'objet d'une gestion et d'un suivi à différents échelons de responsabilité, en interne ou avec le Conseil d'administration.

Par ailleurs, la Société assure avec l'assistance de conseils juridiques le traitement des contrats et/ou contentieux pouvant générer des risques significatifs pour l'activité de la Société ainsi que son secrétariat juridique.

4.2.3 Surveillance du dispositif de contrôle interne

La taille de la Société ne rend pas nécessaire l'existence d'une fonction d'audit interne permanente. Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sont exposées ci-après.

4.2.3.1 ORGANISATION DE LA FONCTION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

La fonction comptable et financière est gérée en interne par une équipe composée de quatre personnes (un contrôleur financier, deux comptables et une assistante) supervisées par le directeur administratif et financier.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la comptabilité générale, la gestion de la trésorerie et les déclarations fiscales sont gérées en interne. Les comptes IFRS sont également réalisés en interne et revus par un expert en normes IFRS.

La gestion de la paie est réalisée en interne. L'évaluation des indemnités de départ à la retraite de même que celle des engagements liés à l'attribution des actions gratuites sont confiées à des experts indépendants.

4.2.3.2 COMPTES IFRS

La Société consolide au 31 décembre 2024 sa participation dans CarbonWorks, la coentreprise créée avec le groupe Suez. La revue des critères de détention et contrôle a conduit à une consolidation par mise en équivalence de CarbonWorks.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les comptes IFRS sont établis par la Société et revus par un spécialiste de ces normes.

4.2.3.3 SUIVI BUDGÉTAIRE

La Société détermine un budget pour chaque grande fonction de la Société. Un reporting mensuel est réalisé afin d'étudier les éventuels écarts avec ces budgets.

La Société a mis en place un suivi des temps et une comptabilité analytique permettant une évaluation fine des revenus et des coûts, notamment par projet.

4.2.3.4 CLÔTURE DES COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ

Des niveaux de responsabilité existent permettant un contrôle a priori des dépenses. Une séparation des tâches existe entre la personne passant les écritures comptables et celles autorisant les décaissements.

4.3 Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales

Dans le cadre de son activité, la Société peut être confrontée à des enquêtes ou des litiges avec les parties prenantes à son activité : salariés, fournisseurs, clients, etc. Ces situations sont gérées de façon amiable ou avec l'assistance de cabinets spécialisés.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société n'est engagée dans aucune procédure d'enquête administrative ou judiciaire autre que des procédures courantes provisionnées dans ses comptes au 31 décembre 2024.

—05—

5.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Activité Omega 3/lipides

Fermentalg a réalisé un chiffre d'affaires record de 11,5 M¤ en 2024, quasiment triple de celui de 2023 (4M¤) et supérieur à l'objectif initial de 10 M¤, malgré des annulations de commandes de fin d'année. La nouvelle stratégie commerciale a déjà généré des ventes dans l'alimentation infantile (12 %) et la nutrition animale (7%), avec des contacts établis en aquaculture.

Activité colorants/protéines

Fermentalg a poursuivi son partenariat avec Givaudan autour d'EverzureTM. Les travaux pilotes sont finalisés et le transfert industriel chez Huvepharma est en cours. Des tests commerciaux ont confirmé l'intérêt initial de grands groupes internationaux de l'agroalimentaire, avec lesquels des discussions et tests préliminaires sont en cours. Les dossiers d'homologation sont en cours pour des autorisations en Europe et aux États-Unis, avec une approbation de la FDA courant 2025, préalablement à l'approbation des autorités européennes.

Production

Sur le plan industriel, le partenariat initié fin 2023 entre Fermentalg et le groupe HuvePharma a permis le transfert industriel de la production de l'huile DHA dans un temps record. Ainsi après les premières fermentations à l'échelle industrielle réalisées au printemps 2024, la production a été confirmée à l'été 2024 aux conditions cibles de performance industrielle.

CarbonWorks

La coentreprise, créée avec le groupe Suez et à laquelle se sont associés plusieurs partenaires financiers menés par BNP Paribas, a poursuivi ses travaux de développement d'un photobioréacteur à grande échelle pour produire des applications biosourcées par captation de CO2 industriel.

Financement

En juin 2024, Fermentalg a réalisé avec succès une augmentation de capital de 12,8M¤ destinée à poursuivre l'exécution de son plan stratégique 2024-2026 et à consolider sa position de leader européen des solutions durables basées sur la biotechnologie marine des microalgues. Le groupe HuvePharma a investi 7,5M¤, devenant ainsi un actionnaire de référence, et BPIfrance a souscrit à hauteur de 3M¤.

5.2 ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS

5.2.1 Évolution des résultats

et de la situation financière

Les analyses présentées ci-dessous, sauf mention contraire, sont effectuées sur la base des comptes IFRS31.

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022
CHIFFRE D'AFFAIRES	11 497	4 058	7 648
Autres produits de l'activité	1 612	1 063	1 387
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT PAIEMENT EN ACTIONS ET ÉLÉMENTS NON COURANTS	-9 100	-10 907	-8 665
Résultat opérationnel après paiement en actions et éléments non courants	-9 220	-11 808	-9 030
Coût endettement financier net	-36	-188	-424
Produit net d'impôt	0	0	0
Résultat net global	-12 839	-14 096	-9 675
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	-12 876	-14 148	-9 874

Le chiffre d'affaires enregistre une augmentation de 183% par rapport à l'année précédente (cf. section 5.1 du présent chapitre 5), les autres produits de l'activité proviennent des subventions obtenues et du Crédit Impôt Recherche augmentent également de 52% (cf. section 5.2.3 du présent chapitre 5).

L'amélioration du résultat opérationnel s'explique par la forte hausse du chiffre d'affaires conjuguée à une hausse des autres produits et une amélioration de la marge brute. Les frais de recherche et développement (R&D) et les autres charges opérationnelles enregistrent globalement une hausse de 6%, résultat d'une moindre activation des frais de développement et d'une augmentation des frais de marketing/vente.

Présentés au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel (DEU) incluant le Rapport Financier Annuel 2024 pour l'année 2024, et dans les DEU 2023 et 2022 disponibles sur le site Internet de la Société.

La réduction du coût de l'endettement financier net provient de l'amélioration de la trésorerie nette suite à l'augmentation de capital réalisée en juin 2024 conjuguée à l'augmentation des produits de placements, liée à la hausse des taux.

5.2.2 Activités de recherche et de développement

5.2.2.1 PRINCIPALES ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT (R&D) EN 2024

À la clôture de l'exercice 2024, les effectifs en R&D étaient composés de 26 « équivalent temps plein » (« ETP ») comme au 31 décembre 2023.

Au 31 décembre 2024, la Société est titulaire de 229 brevets, contre 224 au 31 décembre 2023, compte tenu de 17 nouvelles demandes et 12 brevets abandonnés.

En 2024, les activités de recherche et développement ont été essentiellement concentrées sur les projets visant les marchés décrits au chapitre 1 du présent Document d'Enregistrement Universel :

Oméga-3 : poursuite des travaux visant l'amélioration des différentes étapes du procédé, afin d'accroître son rendement et sa productivité, et d'obtenir les qualités organoleptiques requises dans les segments de marché premium ciblés par la Société ; développement de nouvelles galéniques, et travaux sur d'autres acides gras de la famille des Omega 3
Colorant bleu naturel et autres applications dérivées de la plateforme Galdieria® : réponse aux autorités réglementaires à la suite du dépôt des dossiers d'au-

torisation, montée en échelle du procédé à une échelle industrielle, optimisation des souches en fonction des applications et marchés visés.

Le montant des investissements, du CIR et des subventions associées est présenté dans la section 5.2.3 du présent chapitre 5.

5.2.2.2 PRÉVISIONS DE DÉVELOPPEMENT FUTUR

Au-delà des programmes ci-dessus, dont le développement ou l'amélioration requiert des ressources pour plusieurs années à venir, la Société explore le développement de produits et d'applications dans des domaines connexes.

5.2.3 Résultat d'exploitation

CHIFFRE D'AFFAIRES (EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022
Vente de produits liés à des produits commercialisés	11 418	4 045	7 608
Redevances facturées et droits d'entrée	79	12	40
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	11 497	4 058	7 648

Le chiffre d'affaires 2024 est majoritairement constitué de ventes de DHA Origins. La zone Amérique du Nord représente 54% des ventes, l'Europe y compris France 36%, le solde étant à destination de l'Asie (8%).

AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ (EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022
CIR net (a)	1 116	859	860
Autres produits et subventions (b)	238	4	318
Autres revenus	258	201	210
TOTAL AUTRES PRODUITS	1 612	1 063	1 387
(a) net de la quote-part du CIR intégré dans les projets de développement activés	-224	-461	-825
(b) net de la quote-part de la subvention intégré dans les projets de développement activés	0	0	-311

Les autres produits d'activité de la Société correspondent au Crédit Impôt Recherche (le « CIR »), aux subventions reçues par la Société dans le cadre des projets de développement auxquels elle participe, après déduction de la portion immobilisée de ces subventions et aux revenus issus de la location d'un espace de bureaux. Les autres produits et subventions correspondent en 2024 et 2022 aux subventions reçues de Bpifrance et de la Région Nouvelle-Aquitaine dans le cadre des projets BLUE HEAVEN et VALBIOVI.

CHARGES OPÉRATIONNELLES (EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022
Frais de recherche et développement	-4 792	-4 414	-4 774
Autres charges opérationnelles hors R&D	-8 415	-8 091	-7 096
TOTAL CHARGES OPÉRATIONNELLES	-13 206	-12 506	-11 869

Les charges opérationnelles sont constituées :

des dépenses de recherche et développement engagées sur les projets auxquels la Société participe et qui ne répondent pas aux critères permettant de les activer au bilan;
des coûts fixes liés à la production et au raffinage de l'huile chez les sous-traitants : personnel, maintenance, coûts d'analyse et liés à la qualité (certifications ISO, Kasher, Halal, etc.), amortissements d'équipements et de l'usine de Libourne, ainsi que des coûts de la chaîne d'approvisionnement;
des autres charges d'exploitation correspondant aux fonctions marketing et vente ainsi qu'à toutes les fonctions de direction générale, direction financière

et autres fonctions support de l'activité. Ces dernières incluent les départements des ressources humaines, achats, systèmes d'information.

Le montant brut des frais de recherche et développement (charges d'exploitation hors impact du CIR et de subventions, et avant activation ou amortissement des frais activés) a augmenté de 9% entre 2024 et 2023 tandis que les autres charges d'exploitation augmentaient de 4% du fait des investissements en marketing et ventes.

Le tableau ci-dessous détaille l'impact sur le résultat de l'activation des frais de recherche et développement.

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022
PRODUITS ET CHARGES AVANT ACTIVATION	-3 544	-4 318	-5 555
Revenus (CIR et subventions)	1 578	1 323	2 314
Frais totaux de R&D (1)	-5 122	-5 642	-7 869
ACTIVATION DES FRAIS DE R&D	1 041	1 686	2 878
CIR et subventions activés	-224	-461	-1 136
Frais de R&D activés	1 265	2 147	4 015
PRODUITS ET CHARGES RÉSIDUELS DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT	-2 503	-2 632	-2 676
Revenus nets (CIR et subventions)	1 354	862	1 178
Frais de R&D pris en charge	-3 857	-3 495	-3 854
Amortissements frais de R&D activés	-935	-920	-920

(1) Hors amortissements des frais de R&D activés.

Le résultat opérationnel courant, négatif de 9,1M¤ en 2024, s'améliore de 17% par rapport à 2023 grâce à la hausse du chiffre d'affaires et de la marge brute conjuguée à la hausse des subventions reçues.

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	-9 100	-10 907	-8 665
Charges de personnel liées aux paiements en actions	-152	-167	-202
Autres produits et charges opérationnels non courants	32	-734	-163
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT PAIEMENT EN ACTIONS ET ÉLÉMENTS NON COURANTS	-9 220	-11 808	-9 030

134

La Société a enregistré en 2024 une charge liée à l'attribution d'actions gratuites à une partie du personnel, en légère baisse par rapport à 2023, en lien avec la baisse du cours de l'action et l'annulation d'actions du fait de la non atteinte de critères de performance à la date d'acquisition. Les produits et charges non courants représentent en 2024 un produit net de 32 K¤ en amélioration de 765 K¤ par rapport à 2023.

5.2.4 Principaux facteurs ayant une incidence sur le résultat d'exploitation

Trois facteurs impactent principalement le résultat d'exploitation en 2024 :

– Un volume de ventes 2024 en forte augmentation par rapport à 2023;

– Une amélioration du volume de marge liée aux ventes, limitée par la pression concurrentielle sur les prix de vente, et du taux de marge au second semestre lié à la compétitivité industrielle du partenariat HuvePharma ;

– Les charges opérationnelles autres sont en légère augmentation par rapport à 2023 (+4%).

En 2025, la Société entend poursuivre la croissance de son chiffre d'affaires en élargissant les segments de marché sur lesquelles elle est présente, et vise une amélioration de sa marge brute du fait d'une production en année pleine chez HuvePharma.

5.2.5 Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets

Il n'y a pas eu de changements importants dans la composition du chiffre d'affaires net depuis 2019, celui-ci étant essentiellement composé des ventes issues de l'activité Omégas 3 alors que la Société reste dans l'attente de l'autorisation de la FDA pour débuter la commercialisation de son produit colorant bleu naturel.

PAROLE COLLABORATEUR BERTRAND DEVILLERS

Directeur Financier

décor à venir «L'alliance industrielle et capitalistique nouée en 2024 par Fermentalg avec le groupe HuvePharma nous a permis de "changer de division". Nous sommes alignés sur des objectifs communs, et complémentaires, ce qui rend cette relation très efficace pour développer notre performance industrielle, économique et financière. »

5.3 FLUX DE TRÉSORERIE ET FINANCEMENT

5.3.1 Information sur les capitaux de l'émetteur

Un résumé du bilan figure ci-après :

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022
Actifs incorporels	14 862	14 989	14 365
Actifs corporels	9 541	10 815	12 582
Participation dans les entreprises associées	0	3 117	3 993
ACTIFS NON COURANTS	24 470	28 975	31 240
Dont impôts différés actifs	0	0	0
Trésorerie et Equivalents Trésorerie	20 578	11 162	15 902
TOTAL ACTIF	50 955	50 244	57 540
CAPITAUX PROPRES	32 758	30 846	41 980
Dettes financières	12 601	15 354	11 018
Autres dettes	5 597	4 044	4 542
TOTAL PASSIF	50 955	50 244	57 540

5.3.2 Sources et flux de trésorerie de l'émetteur

Un résumé du tableau de financement figure ci-après :

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (CAF)	-6 766	-9 138	-7 022
IMPÔT PAYÉ	-	-	-
CAF après Impôts	-6 766	-9 138	-7 022
Flux de trésorerie générés par l'activité	-530	-8 662	-8 212
Flux d'Investissements	-1 128	-1 765	-7 286
Flux de Financement (dont frais financiers)	11 076	5 686	5 389
VARIATION DE TRÉSORERIE	9 418	-4 741	-10 109
TRÉSORERIE & EQUIVALENTS DE CLÔTURE	20 580	11 162	15 902

La trésorerie nette générée par les opérations réalisées sur les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022 s'est élevée respectivement à -0,5 million d'euros, -8,7 millions d'euros et -8,2 millions d'euros. L'importante réduction des flux de trésorerie consommés liés aux activités opérationnelles s'explique principalement par l'effet conjugué de l'amélioration de l'excédent brut d'exploitation et la baisse du niveau de stock d'huiles DHA.

5.3.3 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

Les flux de trésorerie liées aux opérations d'investissements réalisés par la Société en 2024 et 2023 incluent les frais de recherche et développement et les dépenses de brevets capitalisés pour des montants (nets de subvention et de CIR) respectifs de 598 milliers d'euros et de 1 491 milliers d'euros (se référer aux notes sur les états financiers figurant au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel). Au cours de cette période, la Société a uniquement réalisé des investissements de maintenance de ses locaux et plateformes technologiques. Ces investissements s'élèvent à 0,6 millions d'euros en 2024 contre 0,5 millions d'euros en 2023.

5.3.4 Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la Société a :

Procédé au remboursement partiel (600 K¤) de l'avance remboursable du programme de développement EIMA;
Procédé au remboursement partiel (271 K¤) de l'avance remboursable du programme de développement TRAN-SALG;
Procédé aux remboursements partiels des prêts Bpifrance (300 K¤);
Reçu des subventions de la région Nouvelle-Aquitaine dans le cadre du programme PSPC VALBIOVI (169 K¤) et les a reversés en totalité à CarbonWorks ;
Reçu des aides de la Bpifrance dans le cadre du programme BLUE HEAVEN (563 K¤)
Reçu des avances remboursables de la Bpifrance dans le cadre de l'assurance prospection (168 K¤)
Procédé à une augmentation de capital pour 12.8M¤.

Le flux net de trésorerie lié aux activités de financement s'élève à 11.1M¤ en 2024 contre 5.7M¤ en 2023.

136

5.3.5 Besoins de financement et structure de financement

5.3.5.1 PRINCIPALES SOURCES DE FINANCEMENT

Depuis sa création, la Société s'est essentiellement financée par des apports en capital. L'historique des émissions d'actions au cours des 3 dernières années est la suivante :

DATE	NOMBRE D'ACTIONS ÉMISES	PRIX D'ÉMISSION PAR ACTION (EN ¤)	MONTANT BRUT DE L'ÉMISSION (EN MILLIERS D'EUROS)
2022	2 130 025	2,1 ¤	4 575
2023	9 198 048	0,2 ¤	2 490
2024 (1)	39 334 162	0,39 ¤	15 189
TOTAL	50 662 235	0,44 ¤	22 254

(1) Augmentation de capital juin 2024, conversion d'OC0326.

5.3.5.2 ÉVOLUTION DE L'ENDETTEMENT DE LA SOCIÉTÉ

Un résumé de l'endettement financier figure ci-après :

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022
Passifs financiers non courants	6 853	13 973	10 187
Passifs financiers courants	5 748	1 381	831
Équivalents de trésorerie	18 973	6 644	6 015
Trésorerie nette (trésorerie et équivalent de trésorerie)	20 578	11 162	15 902
Variation de trésorerie	9 418	-4 741	-10 109
TRÉSORERIE & EQUIVALENTS DE CLÔTURE	20 578	11 162	15 902

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel32, l'endettement de la Société comprend :

(I) Un solde de 3,5 millions d'euros d'emprunt obligataire convertible (OCABSA) souscrit par DDW (Givaudan aujourd'hui), après conversion du même montant par Bpifrance, dont les caractéristiques principales sont :

2 millions d'obligations de valeur nominale de 1,75 euro;
durée : 5 ans à compter du 20 juin 2020
taux d'intérêt : 3%;
conversion à tout moment jusqu'à l'échéance; et
parité : pendant 3 ans, conversion des obligations à un cours de 1,75 ¤ pouvant intervenir à tout moment et après 3 ans, conversion à la plus faible valeur entre 1,75 ¤ et le

cours moyen pondéré par les volumes des 3 derniers mois; Ces obligations sont assorties de bons de souscription d'actions (BSA) permettant aux obligataires de souscrire 4 actions pour 7 BSA au prix de 1,75 ¤ pendant la durée de vie des obligations convertibles.

(II) Un solde de 1,7 millions d'obligations convertibles souscrites par VESTER, dont les caractéristiques principales sont :

6.8 millions d'obligations de valeur nominale de 1 euro et souscrites à 0,92 euro;
durée : 3 ans à compter du 14 mars 2023;
taux d'intérêt : 0%;
conversion à tout moment jusqu'à l'échéance; et
parité : le nombre d'actions créées sera égal à la valeur nominale de l'emprunt obligataire (soit 1 ¤) divisée par la valeur la plus basse entre un prix fixe de 2,5 ¤ et un prix variable égal à 94% du plus petit cours pris parmi les 15 jours qui précèdent la demande de conversion. La conversion peut intervenir à tout moment entre la date d'émission et la date de remboursement, à l'initiative des souscripteurs.

(III) 2.5 millions d'euros d'avances remboursables versées à la Société au titre du programme EIMA (Exploitation

À la date du 31 mars 2024

Industrielle des Micro Algues), cofinancé dans le cadre d'un programme d'Innovation Stratégique Industrielle, et du projet TRANSALG (produits à destination des marchés de la chimie verte), telles que mentionnées dans le tableau figurant au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel, dont 0,8 million d'euros d'intérêts courus;

(IV) 1 million d'euros d'avances remboursables versées à la Société au titre des projets BLUE HEAVEN (colorant alimentaire bleu) financé dans le cadre du programme Besoins Alimentaires de demain et PSPC VALBIOVI telles que mentionnées dans le tableau figurant au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel;

(V) 0,175 million d'euros correspondant à un prêt Bpifrance consenti pour le transfert industriel de la production du DHA chez la société ADL en Espagne, aux conditions suivantes :

Montant initial : 400 milliers d'euros;
Durée : 78 mois, dont 21 mois de différé d'amortissement du capital;
Taux : 1,02%; et
Remboursement en 16 versements trimestriels entre le 30 septembre 2022 et 30 juin 2026.

(VI) 0,35 million d'euros correspondant à un prêt PGE consenti par Bpifrance aux conditions suivantes :

Montant initial : 1 million d'euros;
Durée : 72 mois, dont 12 mois de différé d'amortissement du capital;
Taux : 3,35%; et
Remboursement en 20 versements trimestriels entre le 31 octobre 2021 et 31 juillet 2026.

(VII) 0,56 million d'euros d'avances remboursables versées à la Société au titre d'une Assurance Prospection consentie par Bpifrance. La période de prospection couverte par ce contrat est de trois ans et sera suivie d'une période de franchise de deux ans puis de quatre années de remboursement du montant forfaitaire minimum de 128 K¤ si les objectifs de chiffre d'affaires à l'export ne sont pas atteints ou au-delà en fonction du niveau d'atteinte des objectifs ;

(VIII) 2 millions d'euros d'avances remboursables versées à la Société par Givaudan à l'atteinte des deux premiers jalons techniques lié à la performance et à la productivité du processus de production de la phycocyanine, dont le remboursement interviendra au fur et à mesure des premières ventes du colorant bleu objet du partenariat.

5.3.6 Restriction à l'utilisation des capitaux

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de restriction à l'utilisation des capitaux dont elle dispose.

5.3.7 Sources de financement nécessaires à l'avenir pour honorer les engagements pris en termes d'investissements

Le développement des produits de la Société et leur avancement vers la commercialisation exigeront encore des niveaux élevés de dépenses et d'investissements au cours des prochains exercices. La Société évalue régulièrement l'évolution de ses besoins de financement selon différents scenarii ; en matière d'investissements, elle privilégie à court terme le recours à la sous-traitance ou à des partenariats en co-entreprise, qui requiert moins d'investissements et confère plus de flexibilité. La mise en place de partenariats commerciaux, industriels et de R&D contribue également au financement de sa croissance.

5.3.7.1 DÉPENSES ET INVESTISSEMENTS

Se reporter au chapitre 1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

5.3.7.2 RESSOURCES FINANCIÈRES

La Société entend augmenter significativement ses revenus sur les prochaines années issus des ventes de produits de ses deux principaux programmes, le DHA et le colorant bleu ce qui permettra une amélioration progressive du résultat opérationnel.

La trésorerie et les instruments financiers courants au 31 décembre 2024, s'élèvent à 20.6 millions d'euros.

La Société considère pouvoir continuer à bénéficier du CIR pour un montant qui devrait demeurer significatif tout en étudiant des modes de financement complémentaires offerts par le marché et les possibilités de financement non dilutifs.

5.3.8 Engagements Hors Bilan

Conformément à l'article L. 232-1 du Code de commerce, il est précisé qu'aucune autre sûreté, cautionnement, aval et garantie n'a été donné par la Société.

5.4 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À L'APPROBATION DES COMPTES

Le 23 avril 2025, la Société a annoncé que selon des déclarations de Dr. Marty Makary, commissaire de la FDA, la FDA prévoit d'autoriser quatre nouveaux additifs colorants naturels dans les semaines à venir et accélérera l'examen des alternatives naturelles aux colorants alimentaires synthétiques, tels que l'extrait bleu de Galdieria, afin d'éliminer progressivement les colorants alimentaires à base de pétrole. La Société a confirmé être en phase finale d'homologation de son extrait de Galdieria et collaborer activement avec la FDA afin de finaliser dans les meilleurs délais le rapport d'homologation, qui sera communiqué dès confirmation de l'homologation.

5.5 TENDANCES POUR L'EXERCICE 2025

Dans un contexte macroéconomique et géopolitique toujours incertain, la Société entend poursuivre les travaux et efforts menés en 2024 : développement du chiffre d'affaires du DHA Origins avec un objectif de 25 millions d'euros en 2026, amélioration des performances industrielles avec son partenaire HuveNutra, lancement commercial du programme Nublu après obtention des autorisations réglementaires.

5.6 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET COMMERCIALE

Néant

5.7 CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats considérés comme structurants par la Société sont détaillés dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

à la section 4.1.1.3 (partenariats)
à la section 1.6.1 s'agissant du contrat avec Givaudan (développement de produits contenant de la phycocyanine dérivée de la microalgue Galdieria-Sulphuraria);
à la section 1.8.2 s'agissant du contrat avec le groupe Huvepharma (production de DHA Origins® et de Blue Origins®).

—06—

6.1 Compte de résultat consolidé

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (EN MILLIERS D'EUROS)	NOTES	31/12/2024	31/12/2023
CHIFFRE D'AFFAIRES	4	11 497	4 058
Autres produits liés à l'activité	4	1 612	1 063
Coût des produits vendus		-9 002	-3 522
Frais de recherche et développement	6	-4 792	-4 414
Charges opérationnelles hors R&D		-8 415	-8 091
Autres produits et charges opérationnels courants		0	0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT PAIEMENT EN ACTIONS ET ÉLÉMENTS NON COURANTS		-9 100	-10 907
Charges de personnel liées aux paiements en actions	16	-152	-167
Autres produits et charges opérationnels non courants	8	32	-734
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS PAIEMENT EN ACTIONS ET ÉLÉMENTS NON COURANTS		-9 220	-11 808
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		404	294
Coût de l'endettement financier brut	9	-440	-482
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET		-36	-188
Autres produits et charges financiers	9	-504	-1 277
Charge nette d'impôt	10	0	0
Quote-part dans le résultat net des entreprises associées		-3 117	-875
RÉSULTAT NET		-12 876	-14 148
Part minoritaires		0	0
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		-12 876	-14 148
Autres éléments du résultat global (écarts actuariels liés aux engagements de retraite, non recyclables en résultat)		37	52
RÉSULTAT NET GLOBAL		-12 839	-14 096
Part minoritaires		0	0
RÉSULTAT NET GLOBAL PART DU GROUPE		-12 839	-14 096
Résultat net par action (en ¤)	11	-0,17	-0,32
Résultat net dilué par action (en ¤)	11	-0,17	-0,32

6.2 État de la situation financière consolidée

BILAN (EN MILLIERS D'EUROS)	NOTES	31/12/2024	31/12/2023
ACTIFS
Actifs incorporels	12.1	14 862	14 989
Actifs corporels	12.2	9 541	10 815
Participation dans les entreprises associées	12.3	0	3 117
Actifs financiers et autres actifs non courants	12.4	67	54
Impôts différés actifs	18	0	0
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		24 470	28 975
Stocks	13.1	1 056	6 806
Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients	13.2	2 750	1 078
Autres créances	13.3	2 290	2 223
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	20 578	11 162
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		26 674	21 269
TOTAL ACTIFS		51 144	50 244
PASSIFS		51 641	50 244
Capital	15	3 625	2 052
Primes		38 763	37 810
Réserves et RAN		3 209	5 080
Résultat net global		-12 839	-14 096
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		32 758	30 846
INTÉRÊTS MINORITAIRES		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		32 758	30 846
Dettes financières non courantes	14.2	6 853	13 973
Engagements de fin de carrière	17.1	311	282
Autres passifs non courants	17.3	565	681
Impôts différés passifs	18	0	0
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		7 728	14 936
Dettes financières courantes	14.2	5 748	1 381
Provisions pour risques courants	17.2	0	176
Dettes fournisseurs	19	2 814	1 436
Dettes d'impôts sur les sociétés	20	0	0
Autres passifs courants	20	2 095	1 469
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		10 659	4 462
TOTAL PASSIFS		51 144	50 244

6.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

FLUX DE TRÉSORERIE (EN MILLIERS D'EUROS)	NOTES	31/12/2024	31/12/2023
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		-12 876	-14 148
Amortissements et provisions (hors actif circulant)		2 551	3 155
Charges calculées sur paiements en actions		152	167
Quote-part sociétés mises en équivalence		3 117	875
Plus ou moins-values de cessions		4	2
Quote-part subventions en résultats		-116	-237
Variation de juste valeur des OCA	14.2	403	1 049
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT		-6 766	-9 138
Coût de l'endettement financier brut		440	482
Charges d'impôts		0	0
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET AVANT IMPÔT		-6 327	-8 655
Variation de stocks		5 750	-395
Variation du poste clients (créances clients, autres actifs et passifs liés aux contrats clients)		-1 672	266
Variation du poste fournisseurs et comptes rattachés		1 302	-93
Variation des autres actifs et passifs courants (a)	26	415	215
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L'ACTIVITÉ		5 795	-7
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ		-531	-8 662
Production d'immobilisations (R&D immobilisée)		-822	-1 952
Quote-part des subventions et CIR liée aux projets de développements activés		224	461
Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels	12	-647	-472
Participations ou acquisition d'entreprises associées (MEQ)	12.3	0	0
Variation des dettes sur immobilisations	20.2	106	-63
Variation des autres actifs et passifs non courants		-13	247
Cessions d'actifs corporels et incorporels		23	15
Cessions d'actifs financiers		0	0
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS		-1 128	-1 765
Augmentation de capital liée à la société mère	15	11 521	73
Acquisitions et cessions d'actions propres		14	-22
Nouveaux emprunts et autres dettes financières	14.2	731	6 412
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières	14.2 et 15	-1 171	-750
Variation de comptes courants		0	0
Intérêts versés sur emprunts et dettes financières		-18	-26
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONSS DE FINANCEMENT		11 076	5 686
Variation de trésorerie		9 417	-4 741
Trésorerie d'ouverture	14	11 162	15 902
Trésorerie de clôture	14	20 579	11 162

6.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(EN MILLIERS D'EUROS)	CAPITAL SOCIAL	PRIMES	RÉSERVES	RÉSULTAT	PAIEMENTS EN ACTIONS	ACTIONS PROPRES	ÉCARTS ACTUARIELS (IFC)	TOTAL
CAPITAUX PROPRES IFRS 31/12/2022	1 685	44 008	5 479	-9 874	619	-151	213	41 980
Augmentation de capital	368	2 104						2 472
Affectation du résultat global		-8 303	-1 571	9 874				0
Actions propres			-129			107		-22
Paiements en actions			0		167			167
Résultat net global				-14 148			52	-14 096
Autres mouvements			347					347
CAPITAUX PROPRES IFRS 31/12/2023	2 053	37 809	4 126	-14 148	786	-44	265	30 847

Augmentation de capital	1 573	12 292						13 865
Affectation du résultat global		-11 340	-2 808	14 148				0
Actions propres			15			-1		14
Paiements en actions			0		152			152
Résultat net global				-12 876			37	-12 839
Autres mouvements			1 075			-357	1	719

Il n'existe pas de dividendes mis en distribution.

La composante des obligations convertibles constatée en capitaux propres s'élève à 473 K¤ au 31 décembre 2024 (idem 2023).

Les autres mouvements de 1 075 K¤ correspondent à la contrepartie de la variation de juste valeur des OC 2023 converties en 2024 (Cf. note 14.2)

6.5 Notes annexes aux comptes consolidés

Note 1	Faits marquants de l'exercice	Note 15	Capital et réserves
Note 2	Principes et méthodes d'évaluation	Note 16	Paiements en actions
Note 3	Périmètre de consolidation	Note 17	Engagements de retraites, provisions courantes et non courantes
Note 4	Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité	Note 18	Impôts différés
Note 5	Charges de personnel	Note 19	Dettes fournisseurs et assimilées
Note 6	Frais de développement	Note 20	Dettes d'impôts sur les sociétés et autres passifs courants
Note 7	Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	Note 21	Instruments financiers
Note 8	Autres produits et charges opérationnels non courants	Note 22	Effectifs
Note 9	Coûts de l'endettement brut	Note 23	Engagements hors bilan
Note 10	Impôts sur le résultat	Note 24	Informations sur les parties liées
Note 11	Résultat par action	Note 25	Informations sur les risques liés aux instruments financiers
Note 12	Actifs non courants	Note 26	Informations sur le tableau des flux de trésorerie
Note 13	Stock, créances clients, autres actifs courants	Note 27	Evènements postérieurs à la clôture
Note 14	Trésorerie nette d'endettement	Note 28	Honoraires des commissaires aux comptes

NOTE 1 – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Le 29 janvier 2024, Fermentalg a annoncé un projet de transfert de la cotation de ses actions du marché réglementé Euronext Paris vers Euronext Growth Paris. Ce transfert, soumis à l'approbation des actionnaires, vise à alléger les contraintes réglementaires et à mieux adapter le fonctionnement de la société à sa taille et à ses besoins. Les conséquences possibles de ce transfert portent sur l'information périodique et permanente, la protection des actionnaires minoritaires et les règles relatives aux assemblées générales d'actionnaires.

Le 28 février 2024, Fermentalg a annoncé la mise à disposition d'un prospectus d'admission aux négociations d'actions ordinaires sur Euronext Paris, approuvé par l'Autorité des marchés financiers (AMF). Ce prospectus concerne des actions pouvant être émises suite à la conversion d'obligations convertibles émises en mars 2023, et est rendu nécessaire du fait que le nombre d'actions nouvelles émises par la Société durant les douze derniers mois a atteint le seuil réglementaire de 20% des actions de la Société. L'approbation du Prospectus n'a pas donné lieu à la perception d'une quelconque levée de fonds en numéraire complémentaire au montant déjà levé en mars 2023 (6M¤ net).

Le 14 mai 2024, Fermentalg a publié un communiqué de presse indiquant qu'elle a dépassé ses objectifs de ventes avec une croissance de 77% au premier trimestre 2024. La société a également annoncé avoir réussi le transfert de sa production industrielle chez son nouveau partenaire HuvePharma dans un temps record, renforçant ainsi sa compétitivité et sa performance environnementale.

Le 18 juin 2024, Fermentalg a annoncé le succès d'une augmentation de capital de 12,8 millions d'euros, soutenue par HuvePharma et Bpifrance, pour renforcer sa position de leader européen dans le domaine des microalgues. Cette augmentation vise à soutenir le plan stratégique 2024-2026 de l'entreprise. L'opération a été souscrite à 96.5% par des investisseurs stratégiques et institutionnels, dont 7,5 M¤ par Huve Pharma et 3M¤ par Bpifrance, et à 3.5% par des investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid. L'opération a été menée par le biais de 3 offres concomitantes, toutes avec suppression du droit préférentiel de souscription : un placement privé, une offre réservée et un placement par voie d'offre au public destinée aux particuliers.

NOTE 2 – PRINCIPES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

2.1 Référentiel comptable

En application du règlement européen 1606/2002, les états financiers sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2023. Les normes comptables internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards), et les interprétations SIC (Standing Interpretation Commitee) et IFRIC (International Financial Interpretation Commitee) s'y rapportant.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne.

Les normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2023 n'ont pas d'impact significatif ou sont non applicables. Il s'agit principalement de :

Amendement à IFRS 16 Dettes sur obligation locative dans une opération de cession et de lease-back, publié par l'UE en novembre 2023,
Amendement àIAS 1 Présentation des états financiers : classement des dettes en courant ou non courant, et dettes non courantes comprenant des covenants, publié par l'UE en décembre 2023,
Amendement à IFRS 7 Instruments financiers : accords de financement avec les fournisseurs, publié par l'UE en mai 2024,
Interprétation IFRS IC de mars 2024 sur l'impact des engagements de réduction des gaz à effets de serre sur la reconnaissance et l'estimation des provisions (IAS 37).

Les autres nouvelles normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2024 sont non applicables ou n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes de la Société.

La Société a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l'Union Européenne (UE), mais dont l'application anticipée aurait été possible pour certains en 2024, et qui entreront en vigueur après le 1er janvier 2025, sous réserve de leur adoption par l'Union européenne. Il s'agit principalement :

Textes qui rentreront en vigueur au 1er janvier 2025 :
Amendement à IAS 21 absence de convertibilité des devises, adopté par l'IASB en août 2023, et adoption en cours par l'UE.
Textes qui rentreront en vigueur au 1er janvier 2026 :
Amendements à IFRS 7 et IFRS 9 classification et évaluation des instruments financiers, adopté par l'IASB en mai 2024 et en cours d'adoption par l'UE;
Améliorations annuelles des normes Volume 11, amendements à IFRS 1, 7, 9, 10 et IAS 7 –, adopté par l'IASB en juillet 2024, process d'adoption en cours par l'UE.
Textes qui rentreront en vigueur au 1er janvier 2027 :
Norme IFRS 18, présentation des états financiers et informations à fournir.

La Société ne s'attend pas à ce que les amendements à IAS 21, IFRS 7 et 9 aient un impact significatif sur ses comptes consolidés. La Société est en cours d'analyse de la norme IFRS 18.

Il n'existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, non encore adoptées au niveau européen, et dont l'impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice.

Les informations communiquées en annexes portent uniquement sur les éléments, les transactions et les évènements significatifs permettant de comprendre l'évolution de la situation financière et des performances du Groupe.

2.2 Règles générales de présentation des états de synthèse

Le bilan est présenté selon le critère de distinction « courant » / « non courant » défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an en « non courant » et la part à moins d'un an en « courant ».

L'état du résultat global est présenté par fonction, selon le modèle proposé par l'Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013, à jour des différents règlements complémentaires. La Société applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par l'Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013, à jour des différents règlements complémentaires.

Les comptes sont arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation.

2.3 Estimations de la Direction

L'établissement des comptes annuels implique que la Direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe.

Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les frais de développement (activation des frais de développement et tests de dépréciation), la juste valeur de la composante dérivés des obligations convertibles, les titres mis en équivalence et dans une moindre mesure, sur la valorisation des actions gratuites.

La volatilité grandissante des marchés et les évolutions économiques rapides du secteur accroissent les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la Direction sont effectuées en fonction des éléments dont elle dispose à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.

La poursuite du conflit entre la Russie et l'Ukraine, les tensions géopolitiques dans d'autres régions du monde et les impacts macroéconomiques de l'inflation ainsi que la remontée des taux d'intérêt ont généré des incertitudes économiques d'un niveau élevé.

La Société a également identifié le changement climatique et ses conséquences comme un risque pouvant affecter ses activités. A ce jour, la Société n'a pas identifié d'impacts significatifs liés aux risques climatiques, sur les comptes, tels que la modification des durées d'utilité des actifs, des dépréciations d'actifs, la constatation de provisions pour risques (Cf. note 2.1 supra, décision IFRS IC de mars 2024), ou encore des dépenses d'investissements significatifs.

2.4 Réévaluation

La Société n'a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels.

2.5 Tests de dépréciation

Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque clôture, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée, actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice et titres mis en équivalence), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur.

Les actifs non amortis sont essentiellement constitués par des frais de recherche et développement en cours à la date de clôture (cf. note 12.1), et par des équipements de l'usine au 31 décembre 2024 (cf. note 12.2). La valeur recouvrable des projets de recherche et développement est déterminée selon la valeur d'utilité (cash-flows actualisés sur la durée estimée du projet), selon les modalités décrites en note 12.1.

Des tests de sensibilité ont été effectués sur les principaux paramètres actuariel et opérationnel (cf. note 12.1).

L'évolution du plan d'implantation de l'usine a conduit à déprécier en 2023 les équipements de l'usine non encore mis en service (cf. notes 12.1 et 12.2). Il n'y a pas eu de dépréciation complémentaire en 2024.

Comme indiqué en note 23, l'analyse n'a pas conduit à constater de retraitements au titre de la norme IFRS 16 sur les contrats de location.

2.6 Provisions (hors engagement de retraite), hors incertitudes fiscales, actifs et passifs éventuels

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures de la Société, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif.

Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l'impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible. Le détail des mouvements sur provisions figure en note 7.

2.7 Instruments financiers

Actions propres

Les actions propres sont constatées en diminution des réserves consolidées. Les résultats liés aux actions propres (résultat de cession) sont constatés directement en réserves, pour un montant net d'impôt, le cas échéant.

Autres instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières).

Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en 3 catégories, selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :

niveau 1 : juste valeur calculée par référence à des prix cotés non ajustés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ;
niveau 2 : juste valeur calculée par référence à des données observables de marché pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (prix côtés de niveau 1 ajustés), soit indirectement à savoir des données dérivées de prix, à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables telles que des prix d'actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif;
niveau 3 : juste valeur calculée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (ex : à partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés).

L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :

ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS AU COÛT AMORTI : il s'agit des actifs financiers dont l'objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Ils correspondent aux prêts, dépôts et cautionnement pour les actifs non courants (cf. note 12.3), et aux créances clients pour les actifs courants (cf. note 13.2).
ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR, AVEC CONSTATATION EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECY-CLABLES EN RÉSULTAT DES VARIATIONS DE JUSTES VALEURS : la Société ne détient aucun actif significatif rentrant dans cette catégorie.
ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR PAR LE RÉSULTAT : les seuls actifs financiers constatés dans cette rubrique correspondent aux valeurs mobilières de placement (cf. note 21).
PASSIFS FINANCIERS : il n'existe pas de passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat à l'exception des obligations émises en 2023 (Cf. infra et note 21). Les autres passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti. En pratique, les seuls passifs financiers comportant une composante financement sont les emprunts constatés selon la méthode du taux d'intérêt effectif prévu par la norme IFRS 9 (cf. infra obligations convertibles). Le coût amorti des autres passifs financiers (dettes fournisseurs...) correspond en pratique au coût historique.

Dans le cas des prêts garantis par l'Etat, le montant constaté au bilan correspond à la valeur des flux futurs actualisée à un taux de marché déterminé pour des caractéristiques (échéances...) similaires. L'écart entre la valeur nominale de l'emprunt et la valeur actualisée est traité comme une subvention d'intérêts (constatée en produits différés et étalée sur la durée de l'emprunt).

– INSTRUMENTS DÉRIVÉS : la Société n'utilise à ce jour aucun instrument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de change, compte tenu de l'absence de transactions en devises. La Société n'a effectué aucun reclassement entre les différentes catégories d'instruments financiers sur les exercices présentés.

– OBLIGATIONS CONVERTIBLES : la Société a émis des obligations convertibles en actions. Conformément à la norme sur les instruments financiers, l'analyse effectuée a conduit la Société à ventiler selon le cas les obligations convertibles en deux composantes :

Obligations émises avant 2023
- Une composante dette calculée sur la base de la valeur actualisée de l'ensemble des flux futurs (remboursements en capital, intérêts, frais d'émission); et
- Une composante capitaux propres pour la différence entre le prix d'émission net et la composante dette déterminée ci-dessus.

Les frais d'émission sont ventilés entre les deux composantes. Lorsque l'impact est non significatif, ils ont été imputés en totalité sur la composante dettes.

La composante « capitaux propres » est figée sur la durée des obligations.

• Obligations émises en 2023 :

L'analyse effectuée a conduit à qualifier cette émission obligataire comme un instrument hybride, avec une composante « dette » et une composante « dérivé liée à l'option de conversion, sans composante capitaux propres. Fermentalg a opté pour la constatation de l'emprunt obligataire dans son ensemble à la juste valeur par le résultat.Les frais d'émission ont été constatés immédiatement en charges. En cas de conversion, le montant du passif existant à la date de conversion est reclassé en capitaux propres pour le montant intégrant la variation de juste valeur à la date de conversion.

Les autres principes comptables sont présentées dans les notes ci-après.

NOTE 3 – PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Principes comptables

Fermentalg détient une participation dans la société CarbonWorks, coentreprise créée le 2 juillet 2021 avec le groupe Suez. CarbonWorks est consolidée par mise en équivalence dans les comptes de Fermentalg depuis son acquisition.

La Société détient une participation de 49,9% dans la société CarbonWorks. Le taux de détention et l'analyse des règles de gouvernance ont conduit à retenir la méthode de consolidation par équivalence pour cette participation. La société CarbonWorks a débuté son activité le 2 juillet 2021 grâce à des apports en nature de ses fondateurs, Fermentalg et le groupe Suez. Les apports sont constitués par des actifs de propriété intellectuelle et des installations et équipements acquis par Fermentalg et Suez préalablement à la constitution de la société. En février 2022, CarbonWorks a réalisé une levée de fonds auprès d'actionnaires financiers, à laquelle Fermentalg a souscrit. En juillet 2023, la dernière tranche de cette levée de fonds a été effective, Fermentalg n'y a pas participé.

SOCIÉTÉ	SIREN	SIÈGE SOCIAL	POURCENTAGE D'INTÉRÊT	POURCENTAGE DE CONTRÔLE	MÉTHODE DE CONSOLIDATION
Fermentalg	509 935 151	4, rue rivière – 33500 Libourne	Mère	Mère	Mère
CarbonWorks	893 681 783	6, rue rivière – 33500 Libourne	49,9%	49,9%	Mise en équivalence

NOTE 4 – CHIFFRE D'AFFAIRES RÉALISÉ AVEC LES CLIENTS ET AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ

Principes comptables

Le chiffre d'affaires correspond sur les exercices présentés aux ventes de produits et à des droits d'entrée. Les autres produits sont constitués essentiellement des subventions d'exploitation et du crédit d'impôt recherche (cf. infra).

Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée vis-à-vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges), sont présentés en diminution des charges correspondantes.

Les règles de comptabilisation des produits sont présentées ci-après :

Chiffre d'affaires réalisé avec les clients

La norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives :

L'identification du contrat;
L'identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services distincts que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur ;
La détermination du prix global du contrat;
L'allocation du prix global à chaque obligation de performance ; et
La comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

Ventes de produits commercialisés

Elles sont comptabilisées en fonction des incoterms convenus avec les clients au prix fixé qui ne comprend pas de part variable.

Droits de consultation et droits d'entrée

Les droits d'entrée correspondent aux montants payés pour la consultation des dossiers scientifiques et techniques, pour des structures souhaitant conclure un accord de partenariat futur avec la Société, en vue d'une production industrielle ou d'un partenariat ultérieur.

Ces montants sont constatés en chiffre d'affaires à la date de signature du contrat, car ils sont définitivement acquis dès la signature du contrat, sans contrepartie future attendue. Ils ne seront notamment pas déduits des montants à payer si la consultation débouche sur un partenariat.

Redevances

Les redevances constatées en produits sont liées à des licences d'exploitation d'une technologie, intégrant des droits d'utilisation de brevets existants et à venir relatifs, liés à un procédé. Elles correspondent à des redevances acquises dès leur émission, quels que soient les résultats du projet de développement et dont le paiement est fonction d'un calendrier. Ces royalties sont constatées en chiffre d'affaires dès que la créance est acquise.

Autres produits

Refacturation de frais de codéveloppement : la refacturation de participation à des coûts de développement de procédés, constatée à l'avancement en fonction des clauses du contrat, ne constitue pas du chiffre d'affaires au sens des critères définis par la norme IFRS 15. Ces frais sont donc comptabilisés à compter du 1er janvier 2018 en autres produits.
Subventions : la Société bénéficie de subventions d'exploitation et de subventions d'investissement. Les subventions d'exploitation sont destinées à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts, pour les projets non activés. La quote-part des subventions d'investissement (cf. note 12) et des subventions liées à des projets de développement (pour la partie non activée, cf. note 12) constatées en résultat, est présentée en autres produits de l'activité. Le solde des subventions d'investissement est présenté au bilan en produits constatés d'avance. Les subventions d'investissement sont amorties sur la durée d'utilisation de l'actif correspondant (cf. note 12).
Crédit d'impôt recherche : comme indiqué ci-dessus en note 10, la Société a opté pour la qualification du crédit d'impôt recherche (CIR) en subventions et pas en impôts. Ainsi, le traitement suivant a été retenu :
La part du CIR liée à des projets activés est présentée en diminution de ces actifs ; et
La part du CIR liée à des projets non activés est présentée en autres produits de l'activité.

CHIFFRE D'AFFAIRES (EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023
Vente de produits liés à des produits commercialisés	11 418	4 045
Redevances facturées et droits d'entrée	79	12
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES LIÉ À DES CONTRATS CLIENTS	11 497	4 058

L'analyse des dispositions de la norme IFRS 15 n'a pas conduit à présenter d'autres ventilations du chiffre d'affaires, qui seraient non significatives dans la phase de développement actuel de la société.

AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ (EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023
Refacturation coûts de R&D (projets de co-développement)	0	0
Crédit Impôt Recherche (CIR) net (a) (c)	1 116	859
Autres subventions (b) (c)	238	4
Autres revenus (d)	258	201
TOTAL AUTRES PRODUITS	1 612	1 063
(a) net de la quote-part du CIR intégré dans les projets de développement activés (b) net de la quote-part de la subvention intégrée dans les projets de développement activés	-224 0	-461 0

(c) Cf. note 6 : Les crédits d'impôt recherche et les subventions constatés en autres produits correspondent à la partie non imputée sur les frais de développement activés. (d) Location de locaux et refacturations de frais divers

NOTE 5 – CHARGES DE PERSONNEL

(EN MILLIERS D'EUROS)	NOTES	31/12/2024	31/12/2023
Salaires		-4 255	-3 664
Charges Sociales		-1 607	-1 418
SALAIRES ET CHARGES TOTAUX		-5 862	-5 083
Salaires intégrés dans les projets de développement et activés		450	899
SALAIRES ET CHARGES NETS DE LA QUOTE-PART ACTIVÉE		-5 412	-4 184
Engagements de fin de carrière nets	17	-67	-81
Paiements en actions (1)	16	-154	-153
TOTAL		-5 632	-4 417
(1) dont charges sociales sur actions gratuites		-152	-167

NOTE 6 – FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Cf. note 12 pour les principes comptables

(EN MILLIERS D'EUROS)	NOTES	31/12/2024	31/12/2023
Frais de développement totaux		-5 122	-5 642
– brevets activés		443	195
– frais de développement activés autres	12.1	822	1 952
Total frais de développement activés		1 265	2 147
Dotation amortissements frais activés		-935	-920
TOTAL CHARGE NETTE R&D		-4 792	-4 414

La charge nette R&D n'intègre pas les mouvements de provisions constatées en résultat non courant (Cf. note 8). Les dotations aux amortissements des frais activés ne prennent en compte que les dépenses liées au projet DHA, dont l'amortissement a débuté en 2017 pour le DHA 350, en 2018 pour le DHA550 et en juillet 2024 pour DHA Nouvelle méthode.

NOTE 7 – DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023
Dotations aux amortissements (1)	-2 666	-2 736
Dotations nettes aux provisions sur actifs non courants (2)	31	-351
Dotations nettes aux actifs circulants	1 274	-1 880
Dotations nettes aux provisions pour risques	176	14
Engagements de fin de carrière nets	-67	-81
TOTAL DOTATIONS DE L'EXERCICE	-1 252	-5 034
(1) dont dotations amortissement sur frais R&D activés	-935	-920

NOTE 8 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS

Principes comptables

Les autres charges et produits opérationnels correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif.

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023
Dépréciation et reprise immobilisations incorporelles et en cours	-21	0
Dépréciation et reprise immobilisations corporelles et en cours (1)	-52	-351
Résultat contentieux sociaux et commerciaux	41	180
Autres (2)	-40	-563
TOTAL	32	-734

(1) Provision sur équipements. Cf. note 12.2.

(2) 2023 : principalement frais liés au changement de sous-traitant pour la production d'huile.

NOTE 9 – COÛTS DE L'ENDETTEMENT BRUT ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Principes comptables

Le coût de l'endettement financier net comprend le montant des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, diminué du coût de l'endettement financier brut (le cas échéant, intérêts sur emprunts et avances remboursables, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l'actualisation des dettes financières, etc.). Les subventions qualifiées de subventions d'intérêts sont présentées en moins de la charge d'intérêts (ex : des subventions liées au PGE).

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023
Intérêts Obligations Convertibles	-105	-105
Intérêts sur avances remboursables	-61	-86
Intérêts sur autres prêts	-17	-26
Retraitement IFRS intérêts obligations convertibles et frais d'émissions	-257	265
TOTAL	-440	-482
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (1)	-504	-1 277

(1) Les autres produits et charges financiers comprennent principalement la juste valeur des obligations convertibles émises en 2023, soit -613 K¤ en 2024 et -1283 K¤ en 2023.

NOTE 10 – IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

Les principes de comptabilisation des impôts différés sont présentés en note 18.

10.1 Taux

Le taux d'impôt différé est de 25% au 31 décembre 2024, inchangé depuis le 31 décembre 2023.

10.2 Détail de l'impôt comptabilisé

NOTES	31/12/2024	31/12/2023
	0	0
	0	0
	0	0

(1) Comme indiqué en 10, l'analyse effectuée n'a pas conduit à constater des provisions au titre des incertitudes fiscales.

10.3 Rapprochement impôt théorique/ impôt réel

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023
Résultat avant impôt et quote-part des sociétés mises en équivalence :	-14 022	-13 273
Charge ou produit d'impôt théorique	3 505	3 318
Charge d'impôt réelle (a)	0	0
ÉCART:	-3 505	-3 318
Explication de l'écart :
Crédit d'impôt recherche (CIR) (a)	281	215
Impôts différés non constatés au titre de l'année en cours (b)	-3 737	-3 517
Autres différences	-49	-15
TOTAL	-3 505	-3 318

(a) le CIR est présenté en autres produits de l'activité (Cf. notes 4)

(b) Cf. note 18

NOTE 11 – RÉSULTAT PAR ACTION

Principes comptables

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle, le cas échéant.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant :

Le résultat net retraité, le cas échéant, pour tenir compte des incidences de certains plans dilutifs,
Par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (BSPCE), retraité des actions d'auto-contrôle, le cas échéant. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.

Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période. En cas de résultat net négatif, le résultat dilué par action est égal au résultat non dilué par action, car la prise en compte des instruments dilutifs ne peut conduire à augmenter le résultat par action.

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023
Résultat net (en K¤)	-12 876	-14 148
Nombre moyen d'actions non dilué	74 435 528	44 241 266
Résultat net par action non dilué (en ¤)	-0,17	-0,32

	31/12/2024	31/12/2023
RÉSULTAT NET (EN K¤)	-12 876	-14 148
Nombre moyen d'actions dilué (BSPCE et AGA)	74 435 528	44 241 266
RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ (EN ¤) (1)	-0,17	-0,32
Nombre moyen d'actions dilué (BSPCE, AGA, Obligations Convertibles)	74 435 528	44 241 266

(1) Aucun instrument dilutif retenu dans le calcul du fait de la perte nette enregistrée.

La Société a mis en place des programmes potentiellement dilutifs, liés à des BSPCE et actions gratuites (cf. note 16), à des obligations convertibles émises en juin 2020 (cf. note 14) et mars 2023. L'analyse a conduit à considérer que ces actions potentielles sont non dilutives en totalité, principalement car elles conduisent à diminuer la perte nette par action (cf. note 11). Par conséquent, le nombre d'actions dilutives est identique au nombre d'actions non dilutives.

RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ (EN ¤) (1) -0,17 -0,32

NOTE 12 – ACTIFS NON COURANTS

12.1 Actifs incorporels

Principes comptables

Frais de recherche et développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés, qui peuvent donner lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés lorsque les six critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

Les frais de développement activés sont uniquement les frais directement affectables à un projet, tels qu'ils résultent du suivi analytique des coûts par projets. La quote-part du crédit d'impôt recherche et des subventions liées aux projets activés est présentée en diminution des montants activés (cf. note 4).

La Société analyse régulièrement le respect des critères d'activation. Ces frais sont maintenus à l'actif tant que la Société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notamment lorsque la Société conserve la propriété intellectuelle.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la Société, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (soit 20 ans). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement. Les frais activés sur le projet DHA sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés, se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour son exploitation. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets, soit la signature du premier contrat de distribution par Fermentalg.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies ci-dessous.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de logiciels, amortis sur une durée d'un à trois ans linéairement.

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2023	ACQUISITIONS	CESSIONS	AUTRES MVTS	31/12/2024
Brevets et frais de développement	11 115	738	-20	0	11 833
Logiciels	457	0	0	0	457
Immobilisations incorporelles en cours	10 128	303	0	0	10 431
TOTAL VALEUR BRUTE	21 700	1 041	-20	0	22 720

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2023	DOTATIONS	REPRISE DE PROVISION	AUTRES MVTS	31/12/2024
Amortissements	-994	-195	2	0	-1 186
Amortissements frais de développement	-5 403	-935	0	0	-6 337
Provision pour dépréciation Immobilisations incorporelles en cours	-314	-21	0	0	-334
TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	-6 710	-1 150	2	0	-7 858
VALEUR NETTE	14 990	-109	-18	0	14 862

Les actifs incorporels intègrent des frais de développement activés pour un montant cumulé net de subventions et de CIR de 13 364 K¤ en 2024, contre 13 576 K¤ en 2023. Le solde (1 498 K¤ à fin 2024) est lié à des frais de dépôts de brevets et de logiciels.

Les projets de développement mis en service correspondent principalement aux projets DHA350, DHA550 et DHA Nouvelle méthode, mis en service respectivement depuis 2017, 2018 et juillet 2024.

Les immobilisations incorporelles en cours correspondent aux projets de développement en cours. Elles comprennent les dépenses relatives aux projets « Blue Origins® » (colorants et protéines) et « EPA ». Concernant le projet « Blue Origins® », ses dépenses sont activées depuis 2018, et avaient fait l'objet d'une provision à 100% fin 2019, les critères édictés par la norme IAS38 n'étant plus respectés (financement du programme). À la suite de l'accord stratégique conclu en juin 2020 (Cf. comptes consolidés 2020), toujours en vigueur, et du financement mis en place à cette occasion, les frais relatifs au projet « Blue Origins® » ont été à nouveau activés depuis le 2ème semestre 2020. Elles devraient être mises en service en 2025 sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires.

Les tests de dépréciation d'actifs sont réalisés à la clôture de l'exercice pour les projets terminés (Omega-3) ou encore cours de développement (Blue Origins), qu'il existe un indice de perte de valeur ou non, sur la base de flux de trésorerie prévisionnels déterminés par la Direction. Les prévisions utilisées sont les dernières prévisions validées par la Direction à l'horizon 2032, le taux d'actualisation retenu s'élève à 12,7%, contre 11,9% en 2023.

La méthodologie retenue est la suivante : réalisation des tests selon la méthode de la valeur d'utilité, soit l'estimation des cash-flows actualisés, établis sur une durée de 8 années (horizon 2032), une valeur terminale déterminée en extrapolant les flux de trésorerie au-delà du plan d'affaires à moyen terme en utilisant un taux de croissance long terme de 1,5% par an. La valeur actualisée des cash-flows futurs qui résulte de cette méthodologie étant supérieure à la valeur des actifs de la Société, aucun besoin de déprécitation n'est à constater.

La réalisation de tests de sensibilité sur les paramètres actuariels (variation du taux d'actualisation entre 10,7% et 14,7%; variation de la croissance à l'infini entre 0,5% à 2,5%) et des paramètres opérationnels à horizon 2032 (variation du coût de production de +/-5% et de volumes de +/-10%) n'a pas conduit à identifier de risques de pertes de valeur dans ces conditions.

Au 31 décembre 2024, le montant de la provision pour dépréciation des immobilisations incorporelles s'élève à 334 K¤ (314 K¤ au 31 décembre 2023).

12.2 Actifs corporels

Principes comptables

Immobilisations corporelles

Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.

Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque l'impact est significatif. En pratique, la mise en œuvre de l'approche par les composants n'a pas eu d'impact significatif.

Les subventions d'investissement reçues sont présentées en produits différés si les dépenses objet de la subvention n'ont pas encore été engagées. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en autres produits (cf. note 4). Les coûts d'entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d'un composant identifié et significatif.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.

Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie. La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par La Société.

Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :

Constructions	10 à 30 ans
Agencements et installations générales	10 à 15 ans
Installations techniques et matériels liés aux laboratoires	5 à 7 ans
Matériels de transports	3 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Mobilier	8 à 10 ans

Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif. Il n'y a eu aucune modification sur les exercices présentés.

Les amortissements constatés pour des raisons uniquement fiscales (ex. : amortissements dérogatoires) sont éliminés, le cas échéant.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note ci-dessous). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d'utilité. La Société ne détient pas d'immeubles de placement.

Contrats de location

La norme IFRS 16 sur les contrats de location ne fait pas la distinction entre contrats de location financement et contrats de location simple.

Les contrats de location ou contrats qui contiennent un contrat de location sont des contrats qui confèrent le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

En pratique, les contrats de location ne sont pas retraités, comme en 2023, car ils correspondent soit à des contrats exemptés selon la norme (contrats de moins de 12 mois, et/ou biens sous-jacents de faible valeur), soit à des contrats dont l'impact sur les états financiers est considéré comme non significatif (locations de petits matériels et de véhicules).

Les contrats de location ne rentrant pas dans le champ de la norme IFRS 16, et les contrats non retraités compte tenu de leur caractère non significatif, sont comptabilisés comme suit : les loyers sont maintenus en charges opérationnelles.

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2023	AUGMENTA TION	DIMINUTION	AUTRES MVTS	31/12/2024
Terrains	1 289	0	0	0	1 289
Constructions, aménagements installations	13 724	76	0	0	13 800
Installations techniques	9 790	83	-738	2	9 137
Matériel de transport	0	0	0	0	0
Matériel et mobilier de bureau	517	12	-59	0	470
Immobilisations en cours	1 124	33	0	-2	1 155
TOTAL VALEUR BRUTE	26 444	204	-797	0	25 851

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2023	DOTATIONS NETTES	REPRISE DE PROVISION	AUTRES MVTS	31/12/2024
Terrains	0	0			0
Constructions, aménagements et installations	-6 468	-731	36	0	-7 163
Installations techniques	-7 587	-747	737	0	-7 597
Matériels de transport	0	0	0	0	0
Matériel et mobilier de bureau	-456	-34	58	0	-432
Immobilisations en cours	-1 118	0	0	0	-1 118
TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	-15 629	-1 512	831	0	-16 310
TOTAL VALEUR NETTE	10 815	-1 308	34	0	9 541

Les immobilisations en cours ne sont plus constituées que d'équipements de laboratoire non encore mis en service. Au 31 décembre 2024, le montant de la provision pour dépréciation des immobilisations corporelles s'élève à 1 722 K¤ (1 774 K¤ au 31 décembre 2023).

12.3 Participation dans les entreprises associées

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023
SOLDE D'OUVERTURE	3 117	3 993
Variation de périmètre		0
Retraitement de la plus-value	938	0
Quote-part du résultat (a)	-4 055	-875
SOLDE À LA CLÔTURE	0	3 117

(a) dont plafonnement pertes CW 2024 : 91 K¤ Par prudence les impôts différés actifs sur la perte des entreprises associées n'ont pas été constatés.

En 2024, CarbonWorks a enregistré un niveau plus important de pertes qu'en 2023 (-8,3 M¤ en 2024 contre -1,59 M¤ en 2023). Cela s'explique principalement par la non-activation des frais de R&D et une dotation pour dépréciations des actifs incorporels pour un montant de 2 M¤.

Informations sur les entreprises associées :

(EN MILLIERS D'EUROS)	QUOTE-PART DU CAPITAL DÉTENUE (EN POURCENTAGE)	CHIFFRE D'AFFAIRES	RÉSULTATS (BÉNÉFICE OU PERTE DU DERNIER EXERCICE CLOS)
CarbonWorks	49,9%	0	-4 855

12.4 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants en 2024 comprennent 66 K¤ de compte de liquidités liés au contrat de gestion de la liquidité du titre contre 52 K¤ en 2023.

NOTE 13 – STOCK, CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

13.1 Stocks

Principes comptables

Le stock est valorisé au coût d'acquisition incluant les frais d'achat et de prestations, y compris les frais annexes, excepté les consommables qui sont valorisés selon la méthode du prix moyen pondéré. Le stock est constitué d'huile de DHA, valorisée selon la norme IAS 2 et de consommables. En cas d'obsolescence ou de la constatation d'une perte de valeur, une dépréciation est constatée.

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023
Stock DHA et Blue Origins	1 633	8 544
Stock consommables	138	143
Stock maintenance	75	75
MONTANT BRUT	1 845	8 762
Provisions pour dépréciation	-790	-1 956
MONTANT NET	1 056	6 806

Le changement de sous-traitant opéré au début de l'année 2024, dont la production à l'échelle industrielle a débuté en juillet 2024, avec une flexibilité permettant une réduction considérable des stocks. La baisse de la provision pour dépréciation est liée à la baisse de la quantité d'huile stockée.

13.2 Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients

Principes comptables

Les créances clients et les autres créances sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée en tenant compte des pertes attendues, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Compte tenu du nombre limité de clients, l'analyse est effectuée au cas par cas, en tenant compte de critères tels que l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, la situation financière du client, ou toute information qualitative sur le client conduisant à identifier une probabilité de défaut. Aucune provision significative n'a été constatée sur les exercices présentés.

Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Daily n'a été mis en place sur les exercices présentés.

Accords de compensation : néant.

Autres actifs liés aux contrats clients : il n'existe pas d'actifs liés aux coûts d'obtention ou d'exécution des contrats.

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023
Clients et comptes rattachés	2 750	1 078
Autres actifs liés aux contrats clients	0	0
TOTAL	2 750	1 078

Les créances clients ont une échéance inférieure à trois mois. Elles sont essentiellement liées à des ventes de produits commercialisés. Aucune dépréciation n'a été constatée.

13.3 Autres actifs courants

Principes comptables

Les autres créances sont constituées essentiellement de sommes à recevoir au titre du crédit d'impôt recherche, de contrats de subventions et de redevances, ou de créances fiscales.

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023
Crédit d'impôt recherche	1 343	1 320
Subventions publiques à recevoir	55	354
Acomptes fournisseurs	-1	4
Créances fiscales	286	188
Créances sociales	1	18
Autres créances	140	143
Charges constatées d'avances	277	196
BRUT	2 101	2 223
Provisions	0	0
NET	2 101	2 223

La créance du CIR correspond à l'année 2024.

Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. Il n'existe pas d'autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2024. Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des autres actifs courants à moins d'un an.

NOTE 14 – TRÉSORERIE NETTE D'ENDETTEMENT

Principes comptables

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance va de 3 mois à 36 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connue, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.

Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des dépôts à terme en euros, et des OPCVM de trésorerie qui respectent les recommandations de l'AMF mises à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur). Les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois sont présentés en trésorerie ou en équivalent de trésorerie, lorsqu'ils peuvent être cédés à tout moment sans versement d'une pénalité significative. Les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois et à taux progressifs en fonction de la durée de détention sont également maintenus en trésorerie, lorsqu'ils peuvent être dénoués à tout moment; dans ce cas, le produit d'intérêt à recevoir à la clôture de l'exercice est déterminé par prudence sur la base du taux qui serait appliqué en cas de remboursement anticipé après la clôture.

Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l'ensemble de ces critères sont constatées, le cas échéant, distinctement à l'actif en « autres actifs financiers courants », ou en « actifs financiers non courants », selon les cas. Il n'y en a aucune sur les exercices présentés.

Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

Les plus-values de cessions réalisées sur les valeurs mobilières de placements fongibles sont calculées selon la méthode du Premier Entré / Premier Sorti.

(EN MILLIERS D'EUROS)	NOTES	31/12/2024	31/12/2023
- Endettement financier brut	14.2	-12 601	-15 354
+ trésorerie et équivalents de trésorerie		20 578	11 162
TRÉSORERIE NETTE D'ENDETTEMENT		7 977	-4 192

14.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023
Valeurs mobilières	18 973	6 644
Comptes courants bancaires et disponibilités	1 605	4 517
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	20 578	11 162
Découverts	0	0
TRÉSORERIE TOTALE	20 578	11 162

Les variations de juste valeur (déterminées conformément aux règles définies en note 2.12) constatées en produits des placements de trésorerie au 31 décembre 2024 ne sont pas significatives. Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des comptes à terme, qui répondent aux critères de définition défini par la norme, comme les années précédentes

14.2 Endettement financier brut

Les dettes financières se décomposent comme suit :

Avances remboursables d'un montant de 6240 K¤ en 2024 (6 351 K¤ en 2023) à taux fixe (dont 856 K¤ d'intérêts courus sur les avances remboursables, contre 793 K¤ en 2023) (cf. infra);
Emprunt de 175 K¤ contracté auprès de la Bpifrance en juillet 2019;
Emprunt PGE de 350 K¤ contracté auprès de la Bpifrance en juillet 2020 (dont 96K¤ reclassés en produits constatés d'avance);
Obligations convertibles en actions (OCA) souscrites en juin 2020 par DDW Inc., pour un montant net de 3 883 K¤ (3500 K¤ diminués des frais d'émissions et d'une quote-part reclassée en capitaux propres pour 473 K¤ et 479 K¤ d'intérêts);
Obligations convertibles en actions (OCA) souscrites en mars 2023, pour un montant net de 1943 K¤, dont 387 K¤ de variation de juste valeur sur les obligations non converties.

Les variations de l'endettement sont indiquées dans le tableau ci-après :

(EN MILLIERS D'EUROS)	NOTES	31/12/2024	31/12/2023
TOTAL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	NON COURANT	COURANT
Solde à l'ouverture	13 973	1 382	11 017
Nouveaux emprunts	731	0	6 412
Intérêts courus	-313	477	192
Autres mouvements	-305	172	883
Reclassement dettes financières en dettes courantes	-3 513	3 513	0
Remboursements d'emprunts	-1 375	205	-750
Conversion obligations (1)	-2 344	0	-2 399
SOLDE À LA CLÔTURE	6 853	5 748	15 354
Découvert bancaire
SOLDE NET À LA CLÔTURE	6 853	5 748	15 354

(1) Le montant est lié aux conversions d'obligations OCA 2023 intervenues en 2024 et intègre 1 065 K¤ liés à la variation de juste valeur des obligations à la date de conversion.

Les nouveaux emprunts et remboursements d'emprunts correspondent aux flux réels décaissés, repris dans le tableau des flux de trésorerie.

Les autres mouvements correspondent en 2024 pour l'essentiel à la variation de juste valeur des OCA 2023 pour 403 K¤. Les conversions d'obligations sont liées aux conversions d'OCA 2023 en actions intervenues en 2024.

CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES	OCA 2020
Nombre d'obligations émises	4 000 000
Prix d'émission par obligation (hors frais d'émission)	1,75 euros
Durée	5 ans
Remboursement	in fine
Parité de conversion	– pendant 3 ans, conversion des obligations à un cours de 1.75 ¤ pouvant intervenir à tout moment; – après 3 ans, conversion à la plus faible valeur entre 1.75 ¤ et le cours moyen pondéré par les volumes des 3 derniers mois.
Intérêt	3%

CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES	OCA 2023
Nombre d'obligations émises	6 847 828
Prix d'émission par obligation (hors frais d'émission)	0,92 euros
Durée	3 ans
Remboursement	in fine
Parité de conversion	(a)
Intérêt	0%

(a) le nombre d'actions créées sera égal à la valeur nominale de l'emprunt obligataire (soit 1 ¤) divisée par la valeur la plus basse entre un prix fixe de 2,5 ¤ et un prix variable égal à 94% du plus petit cours pris parmi les 15 jours qui précèdent la demande de conversion. La conversion peut intervenir à tout moment entre la date d'émission et la date de remboursement, à l'initiative des souscripteurs.

L'application des principes définis en note 2.7 a conduit à constater à la date d'émission des obligations :

Pour l'OCA 2020 : une composante dettes de 5 524 K¤ et une composante capitaux propres de 946 K¤, nets des frais d'émission de 530 K¤. À la suite de la conversion de ses OCA par Bpifrance et le fonds Ecotechnologies en décembre 2021, le solde détenu par DDW/Givaudan comprend une composante dette pour 3 902 K¤ et une composante capitaux propres de 473 K¤;
Pour l'OCA 2023 : une composante dette de 6 300 K¤. Comme indiqué en note 2.7, la Société a opté pour la constatation à la juste valeur de l'OC 2023, analysée comme un instrument hybride sans composante capitaux propres. Le montant des frais d'émission constatés immédiatement en charges s'élève à 311 K¤, auxquels il faut ajouter 152 K¤ en 2024. Pour information, la variation de la juste valeur constatée en 2024 « en autres produits et charges financiers s'élève à 403 K¤ (contre 1 049 K¤ en 2023), dont 718 K¤ liées aux obligations converties en 2024, et -315 K¤ liées aux obligations non converties au 31 décembre 2024 (contre 347 K¤ liées aux obligations converties en 2023, et 702 K¤ liées aux obligations non converties au 31 décembre 2023).

Les caractéristiques de l'emprunt de 0,4 million d'euros consenti pour le transfert industriel de la production du DHA chez la société ADL en Espagne sont les suivantes :

– Durée : 78 mois, dont 21 mois de différé d'amortissement du capital;

– Taux : 1,02%; et

– Remboursement en 16 versements trimestriels entre le 31/03/2022 et 31/12/2025.

Les caractéristiques de l'emprunt PGE de 1 million d'euros consenti par Bpifrance sont les suivantes :

Durée : 72 mois, dont 12 mois de différé d'amortissement du capital;
Taux : 2,35%; et
Remboursement en 20 versements trimestriels entre le 31/10/2021 et 31/07/2026.

L'application des principes définis en note 2.7 a conduit à constater à la date de mise en place du prêt PGE Bpifrance une composante dettes de 853 K¤ et une composante produits différés de 147 K¤.

L'échéancier des avances remboursables est présenté ci-après :

Avance remboursable accordée par OSEO (1 576 K¤) : le premier seuil de chiffre d'affaires fixé contractuellement a été atteint au 31 décembre 2021. Ainsi au 31 décembre 2024, la Société a remboursé 1,35M¤. Des remboursements complémentaires pourraient intervenir si le CA dépasse un certain seuil dans les 5 ans qui suivent;
Avance remboursable accordée par Transalg (829 K¤ + 121 K¤ d'intérêts courus) : le projet a été arrêté en 2021 et un abandon de créance partiel consenti. Au 31 décembre 2024, la Société a remboursé 0,27M¤;
Avance remboursable accordée par la Bpifrance dans le cadre du projet Blue Heaven (999 K¤ + 17 K¤ d'intérêts courus);

– Avance remboursable accordée par la Bpifrance dans le cadre du projet PSPC Valbiovi (168 K¤ + 2 K¤ d'intérêts courus); Compte tenu des informations disponibles, la société n'anticipe pas un remboursement supérieur à l'avance reçue au titre de la partie variable du remboursement des avances.

Les nouveaux emprunts pour 731 K¤ correspondent à :

Le solde de l'avance rembousable Assurance Prospection obtenue en 2021 pour un montant de 168 K¤,
La tranche 2 de l'aide Bpifrance sur le projet Blue Heaven pour un montant de 563 K¤ (Cf. supra).

La Société n'a pas mis en place d'instruments de couverture.

NOTE 15 – CAPITAL ET RÉSERVES

La Société n'est soumise à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital. La Direction de la Société n'a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. La Société privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres, endettement et avances remboursables.

La Société n'est pas exposée à un risque de liquidité, les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants. De ce fait, aucune ventilation de l'endettement financier n'est donnée, sur la partie à moins d'un an (cf. note 14.2). La Société inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l'ensemble des composantes de capitaux propres, et n'assimile pas de passifs financiers à des fonds propres.

Le capital est constitué de 90 629 284 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,04 ¤.

	31/12/2024	31/12/2023
Valeur du capital en K¤	3 625	2 052
Nombre d'actions total	90 629 284	51 295 122
VALEUR NOMINALE (EN EUROS)	0,04	0,04

La variation du nombre d'actions s'explique par :

– L'exercice d'obligations convertibles 2023 : 7 222 036 actions;

– L'augmentation de capital réalisée en juin 2024 : 32 112 126 actions;

Il existe 2 888 728 actions à droit de vote double.

La Société détient 134 062 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. Le solde au 31 décembre 2024, soit 45 K¤ (contre 44 K¤ en 2023), a été présenté en diminution des capitaux propres consolidés.

Le détail des réserves sociales est donné dans le tableau ci-après :

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023
Primes	38 489	37 536
Réserves contractuelles	390	390
Report à nouveau	7 126	7 126
TOTAL DES RÉSERVES SOCIALES	46 005	45 052

NOTE 16 – PAIEMENTS EN ACTIONS

Principes comptables

BSPCE

Fermentalg a mis en place en mars 2014 des plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE), qui se dénouent uniquement en actions.

L'évaluation des BSPCE a été réalisée par un cabinet externe en utilisant la méthode de Black & Scholes ou la méthode de Monte Carlo, selon les plans, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l'action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d'exercice des BSPCE. Conformément à la norme, les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte dans l'évaluation initiale et ne sont pas révisées ultérieurement; les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont considérées comme des conditions d'acquisition des droits, réappréciées à chaque clôture (cf. infra).

La juste valeur des BSPCE est réalisée à la date de leur attribution. Elle est figée à cette date, et comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique.

Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d'acquisition de droits en tenant compte d'hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des bénéficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l'exercice précédent est présentée sur une ligne spécifique du compte de résultat « charges de personnel liées aux paiements en actions ».

À l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves. En cas d'exercice ou de caducité, les montants sont reclassés dans un compte de réserves générales.

2024

Actions gratuites

En 2020, Fermentalg a mis en place un plan d'actions gratuites, sur la base de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2018 d'une enveloppe maximum d'un million d'actions. 151 900 actions gratuites ont été attribuées, dont l'acquisition est soumise outre des conditions de présence et de loyauté, à des conditions de performance (cours de l'action) et à une condition d'atteinte de critères de développement.

La charge constatée est étalée sur la période d'acquisition des droits, s'est terminée le 30 juin 2023.

En 2022, Fermentalg a mis en place un plan d'actions gratuites sur la base de l'approbation par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 d'une enveloppe maximum d'un million d'actions. 574 100 actions gratuites ont été attribuées aux salariés et dirigeant, dont l'acquisition est soumise outre des conditions de présence, de loyauté, et des conditions de performance (chiffre d'affaires et cours de bourse).

La juste valeur des actions gratuites est constatée sur la période d'acquisition des droits en tenant compte de la probabilité d'acquisition des droits (idem BSPCE).

La période d'acquisition est de 36 mois.

En 2023, Fermentalg a mis en place un plan d'actions gratuites sur la base de l'approbation par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 d'une enveloppe maximum d'un million d'actions. 150 000 actions gratuites ont été attribuées au Directeur général, dont l'acquisition est soumise outre des conditions de présence, de loyauté, et des conditions de performance (chiffre d'affaires et cours de bourse).

La juste valeur des actions gratuites est constatée sur la période d'acquisition des droits en tenant compte de la probabilité d'acquisition des droits (idem BSPCE).

La période d'acquisition est de 36 mois.

En 2024, Fermentalg a mis en place deux plans d'actions gratuites sur la base de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2024 d'une enveloppe maximum d'un million cinq cent mille actions. 1 350 000 actions gratuites ont été attribuées aux salariés et dirigeants, dont l'acquisition est soumise outre des conditions de présence, de loyauté, et des conditions de performance (chiffre d'affaires et valeur d'entreprise).

La juste valeur des actions gratuites est constatée sur la période d'acquisition des droits en tenant compte de la probabilité d'acquisition des droits (idem BSPCE).

La période d'acquisition est de 36 mois.

16.1 BSPCE

Aucune attribution n'est intervenue en 2024.

Les principales caractéristiques des BSPCE sont présentées dans le tableau ci-dessous :

	NOMBRE D'ACTIONS	PRIX D'EXERCICE MOYEN
BSPCE ATTRIBUÉS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2022	174 168	4,67
Dont exerçables	0	0,00
Bons attribués en 2022	0	0,00
Bons exercés	0	0,00
Bons annulés ou caducs	-174 168	0,00
BSPCE ATTRIBUÉS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2023	0	4,67
Dont exerçables	0	0,00
Bons attribués en 2023	0	0,00
Bons exercés	0	0,00
Bons annulés ou caducs	0	0,00
BSPCE ATTRIBUÉS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2024	0	0,00
Dont exerçables	0	0,00

Concernant les BSPCE, le traitement est le suivant pour l'exercice ou la caducité :

Si la caducité a lieu pendant la période d'acquisition du droit, Fermentalg annule la totalité de la charge cumulée depuis l'origine du droit dans le compte de résultat de l'année;
Si l'exercice ou la caducité ont lieu après la période d'acquisition du droit, Fermentalg reclasse le montant de la charge cumulée de la réserve spécifique stock option dans un compte de réserve générale.

Aucune charge n'a été comptabilisée en contrepartie des réserves au titre de ces BSPCE en 2024 (cf. notes 5), comme en 2023.

16.2 Actions gratuites

Les mouvements d'actions gratuites se décompose ainsi :

	NOMBRE D'ACTIONS
ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2022	712 500
Actions attribuées	150 000
Actions acquises	-91 700
Actions annulées ou caduques	-136 700
ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2023	634 100
Actions attribuées	1 350 000
Actions acquises	0
Actions annulées ou caduques	-32 500
ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2024	1 951 600

La charge nette constatée au titre de l'exercice sur le plan d'actions gratuites 2024 est de 152 K¤ contre une charge de 167 K¤ en 2023.

NOTE 17 – ENGAGEMENTS DE RETRAITE, PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES ET PASSIF NON COURANT

17.1 Engagements de retraite

Principes comptables

Indemnités de fin de contrat de travail : les indemnités de fin de contrat de travail (ex. indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d'une procédure.

Avantages postérieurs à l'emploi : les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations.

Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la Société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le Code du Travail. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective qui tient compte d'une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socio-professionnelle, l'âge de départ à la retraite…) et d'autre part des données spécifiques à l'entreprise (Code du Travail, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires).

L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total. Il est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, en utilisant des hypothèses actuarielles (taux d'actualisation : 3,5% en 2024, contre 3,5% en 2023).

L'engagement retraite est ventilé entre ses différentes composantes:

Le coût des services rendus de l'année est constaté au compte de résultat en charge opérationnelle
Le cout financier est constaté en autres produits et charges financières
Les écarts actuariels quant à eux sont constatés dans les autres éléments du résultat global. Ils ne sont pas recyclables en résultats.

L'impact de la réforme des retraites votée en avril 2023 et prenant effet au 1er septembre 2023, lié principalement à l'allongement de la date de départ à la retraite, n'est pas significatif.

La Société ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.

Les engagements de retraite s'élèvent à 312 K¤ au 31 décembre 2024, contre 282 K¤ au 31 décembre 2023.

Le tableau des mouvements des engagements de retraite est donné ci-après :

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023
PROVISION OUVERTURE	282	253
Coût des services rendus	72	71
Coût financier	11	10
Ecarts actuariels	-37	-52
Prestations servies	-16	0
PROVISION CLÔTURE	312	282

17.2 Provisions pour risques courantes et non courantes

Il n'existe pas de provisions non courantes autres que les engagements de retraite.

Les provisions pour risques courants constatées en 2024 sont à 0 ¤ (contre 176 K¤ en 2023).

17.3 Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants couvrent la part à plus d'un an de la subvention d'investissements (Cf. note 4).

NOTE 18 – IMPOTS DIFFÉRES

Principes comptables

Impôt exigible

L'impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d'impôt de l'exercice est calculée sur la base du taux en vigueur.

Fermentalg a opté dans les comptes IFRS pour la qualification du crédit d'impôt recherche en subventions et non en produits d'impôt. Le traitement du crédit d'impôt recherche est présenté en note 4.

Conformément à l'option donnée dans le communiqué du C.N.C. du 14 janvier 2010, Fermentalg a qualifié la CVAE introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d'impôt différé n'a été effectué.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés. Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Ils ne sont pas actualisés.

Les différences temporaires correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, et dans une moindre mesure, à des retraitements effectués dans le cadre du passage aux normes IFRS.

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés, conformément à la norme IAS 12, que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats fiscaux futurs, ou en tenant compte des possibilités d'optimisation fiscale à l'initiative de la Société. Les possibilités d'imputation sur des bénéfices fiscaux futurs sont analysées en tenant compte des contraintes fiscales (plafonnement d'imputation), appliquées sur l'horizon d'imputation retenu (cf. infra).

Cette règle est en pratique appréciée par rapport aux prévisions disponibles arrêtées par la Direction. Par prudence, les prévisions sont retenues pour une période de cinq ans. La Société a pris en compte l'évolution des taux d'impôt sur les sociétés promulgués par la loi de finance 2020.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où la Société a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et où les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont liés à la même entité fiscale.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants. L'analyse effectuée n'a pas conduit à comptabiliser d'impôt différé au titre des exercices 2023 et 2022.

Incertitudes fiscales

L'application de l'interprétation IFRIC 23 – « Comptabilisation des positions fiscales incertaines en matière d'impôt sur les sociétés » n'a pas conduit à constater de provisions complémentaires. Il n'existe pas, sur les exercices présentés, de provisions constatées dans les comptes pour couvrir un risque fiscal. Le cas échéant, les provisions seraient constatées en charges d'impôts au compte de résultat, et en dettes d'impôts exigibles, au bilan

Les impôts différés actifs et passifs sont générés par des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs et le cas échéant, par des reports en avant de pertes fiscales non utilisées. Les impôts différés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible en prenant en compte l'existence de toute exigence réglementaire ou légale en termes de limite (dans les montants ou le temps) du report en avant des crédits d'impôt non utilisés. La recouvrabilité des impôts différés actifs reconnus au cours des périodes passées est revue à chaque clôture.

Au 31 décembre 2024, les positions nettes d'impôts différés actifs ont été constatées en tenant compte des perspectives de recouvrement sur la base du résultat fiscal prévisionnel limité aux 5 prochaines années, en tenant compte des recommandations de l'ESMA de juillet 2019. L'application de cette modalité a conduit à ne pas constater 3 851 K¤ d'impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables générés en 2024.

Les impôts différés non constatés, essentiellement liés aux déficits reportables, s'élèvent à 30,4M¤ (au taux de 25%) au 31 décembre 2024, contre 26,2M¤ (au taux de 25%) au 31 décembre 2023.

NOTE 19 – DETTES FOURNISSEURS ET ASSIMILÉES

Les dettes fournisseurs (hors dettes sur immobilisations) ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2024 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des dettes à moins d'un an, cette information étant considérée comme non significative.

Fermentalg

2024

NOTE 20 – DETTES D'IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS ET AUTRES PASSIFS COURANTS

20.1 Dettes d'impôts sur les sociétés

Il n'existe pas de dettes d'impôts sur les sociétés, la société étant fiscalement déficitaire. Comme indiqué en note 10, il n'existe pas de passifs au titre des incertitudes fiscales

20.2 Autres passifs courants

Principes comptables

Passifs liés aux contrats clients Les passifs liés aux contrats clients correspondent essentiellement à des Produits Constatés d'Avance et des avances clients.

Les autres passifs courants ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2024 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des autres dettes à moins d'un an).

Les produits constatés d'avance correspondent à la fraction des subventions d'investissements relative à la part non amortie des immobilisations correspondantes. Cf. note 4.

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023
Dettes sociales	1 321	975
Dettes fiscales	43	52
Dettes sur immobilisations	194	87
Autres dettes	25	89
Subventions d'investissement différées	116	117
Produits constatés d'avance	397	150
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	2 096	1 470

NOTE 21 – INSTRUMENTS FINANCIERS

21.1 Actifs et passifs financiers

	NIVEAUX D'APPRÉCIATION DE LA JUSTE VALEUR	ACTIFS À LA JUSTE VALEUR PAR LE RÉSULTAT	ACTIFS À LA JUSTE VALEUR PAR AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	ACTIFS / PASSIFS ÉVALUÉS AU COÛT AMORTI	VALEUR NETTE COMPTABLE	JUSTE VALEUR (1)
(EN MILLIERS D'EUROS)					31/12/2024	31/12/2024
ACTIFS
Actifs financiers non courants	1 et 3	66		1	67	67
Autres actifs non courants	-				0	0
Créances clients				2 750	2 750	2 750
Autres actifs courants (1)	-			139	139	139
Autres actifs financiers courants	-				0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1	20 578			20 578	20 578
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		20 644	0	2 890	23 534	23 534
PASSIFS
Dettes financières courantes et non courantes (2)	2 et 3			12 601	12 601	12 601
Autres passifs non courants (1)	-				0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-			2 626	2 626	2 626
Juste valeur des instruments financiers	2				0	0
Autres passifs courants (1)	-			-344	-344	-344
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS		0	0	14 882	14 882	14 882

(1) Hors créances et dettes fiscales et sociales, CIR et subventions publiques, comptes de régularisation actifs et passifs.

(2) Les OC 2023 sont constatées à la juste valeur (Cf. note 14.2)

La Société n'a pas identifié d'ajustements au titre du risque de contrepartie (risque de non-recouvrement d'un actif) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif).

Il n'existe pas de placements détenus jusqu'à l'échéance sur les exercices présentés. Aucun reclassement entre les différentes catégories n'a été effectué en 2024 et 2023.

Il n'existe aucun actif financier donné en garantie.

Les niveaux 1 à 3 correspondent à la hiérarchie de détermination de la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13, proche de l'amendement IFRS 7 précédemment appliqué. Aucun niveau d'évaluation n'est indiqué lorsque la valeur nette comptable est proche de la juste valeur.

Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les placements (cf. note 14.1), qui rentrent dans la catégorie 2 de la norme IFRS 13 (données observables directement à partir des informations de taux communiquées par les établissements financiers) et les OC 2023 pour lesquelles la Société a opté pour une comptabilisation à la juste valeur (cf. note 14.2). Les variations de juste valeur (sur les placements de trésorerie) et sur les OC 2023 ont été constatées en résultats. Aucun montant n'a été directement imputé sur les capitaux propres.

Les dépréciations constatées sur les actifs financiers concernent essentiellement les dépréciations sur les créances clients. Elles sont constatées uniquement en résultat.

La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).

La Société n'a pas mis en place d'instruments financiers dérivés (change, taux, …).

NOTE 22 – EFFECTIFS

L'effectif moyen est donné dans le tableau ci-dessous :

	31/12/2024	31/12/2023
Cadre	39	37
Non cadre	23	23
TOTAL (1)	62	60
Dont effectif R&D	26	29
Effectif clôture	64	62

(1) Effectif salariés hors mandataires sociaux

NOTE 23 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

2.1 Engagements hors bilan liés au financement de la Société

Aucune autre, cautionnement, aval et garantie n'a été donné par la Société conformément à l'article L. 232-1 du Code de commerce.

2.2 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

L'impact des contrats de location portant sur des actifs mobiliers (véhicules et petits matériels) non retraités compte tenu de leur caractère non significatif s'élève (hors contrats exemptés selon la norme IFRS 16) à :

– Charge de location 2024 : 20 K¤; et

– Valeur actualisée des loyers futurs au 31 décembre 2024 : 36 K¤.

2.3 Engagements liés à des commandes d'immobilisations

La Société n'a pas d'engagement de commande d'immobilisations de montant significatif au 31 décembre 2024.

NOTE 24 – INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES

24.1 Avantages accordés aux dirigeants membres du Conseil d'Administration

Avantages accordés hors paiements en actions

La rémunération brute globale des dirigeants s'élève à 415K¤ en 2024, contre 404 K¤ en 2023.

Les charges sociales liées se sont élevées à 148K¤ en 2024, contre 160 K¤ en 2023.

Il n'existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants au titre de régimes de retraite complémentaire, ou d'avantage à long terme.

Conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 12 décembre 2023, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, et tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires en date du 2 février 2024, la Société s'est engagée à verser à Pierre Josselin une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, dont les modalités sont décrites à la section 3.6.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Avantages accordés liés ^à des paiements en actions

400 000 actions ont été attribuées en 2024 au Directeur Général par le Conseil d'Administration, liées à des conditions de performance qui seront mesurées au 30 juin 2027.

24.2 Autres transactions réalisées avec une société ayant un dirigeant en commun

Néant.

24.3 Autres engagements donnés / reçus

Néant.

NOTE 25 – INFORMATIONS SUR LES RISQUES LIÉS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS

25.1 Risques de crédit

La Société n'est pas exposée à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. La Société n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.

Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les placements sont effectués auprès d'établissements bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contrepartie.

25.2 Risques de liquidité

La Société a émis en juin 2020 un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires pour un montant total de sept millions d'euros (soit 1.75 euros par obligation convertible souscrite) (ci-après les « OCABSA »), dont 3,5 millions d'euros ont été convertis en décembre 2021. Le solde des OCABSA, soit 3,5 millions d'euros pourrait être exigible par anticipation dans l'éventualité où l'un des cas de défaut visé dans les termes et conditions des OCABSA se réaliserait. La Société a également émis en mars 2023 un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires pour un montant total de 6,8 millions d'euros. Au 31 décembre 2024, les 1,7 millions obligations non converties pour être exigible à 100% du nominal par anticipation dans l'éventualité où l'un des cas de défaut visé dans les termes et conditions des OC 2023 se réaliserait.

Il n'y a pas de cas de défaut constaté au 31 décembre 2024.

À l'exception des l'emprunts obligataires susvisés, du prêt garanti par l'État (PGE) et des avances remboursables qui ont été accordées et versées par Bpifrance Innovation à la Société, cette dernière n'a pas d'emprunt bancaire en cours. La trésorerie nette s'élevait à 20 578 milliers d'euros au 31 décembre 2024.

La Société estime être en mesure de faire face à ses engagements à un horizon de 12 mois à compter de la publication du présent Rapport Financier Annuel.

25.3 Risques de marché

La Société n'est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions, …) significatifs.

25.4 Risque de contrepartie

Néant.

NOTE 26 – INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

Principes comptables

La Société applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par l'A.N.C. dans sa recommandation 2013-03, à jour des différents règlements complémentaires. Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement.

Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :
Les plus et moins-values sont présentées pour leur montant net d'impôt, le cas échéant;
Les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances);
Les flux liés aux emprunts sont présentés pour les montants nets effectivement encaissés / décaissés,
Les flux liés aux intérêts versés sont classés en flux de financement; et
Les flux liés aux intérêts reçus sont classés en flux liés à l'activité.

La part des crédits d'impôt recherche et subventions reçus, présentée en diminution des acquisitions d'immobilisations de la période, est présentée en flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements.

Les variations du besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2024 (+5 835 K¤ vs -7 K¤ en 2023) sont principalement liées aux variations des stocks (+5 751 K¤) et aux variations des autres passifs.

Les acquisitions d'immobilisations corporelles représentent des investissements en matériels et installations divers, notamment liés l'amélioration de ses plateformes technologiques : aménagement des laboratoires et acquisition d'équipements de productivité pour la sélection et l'amélioration de souches.

La variation des flux de financement provient essentiellement de l'émission de l'augmentation de capital réalisée en juin 2024 (12,8 M¤), des avances remboursables des projets BLUE HEAVEN (563 K¤) et assurance prospection (168 K¤) et du remboursement des programmes EIMA (600 K¤), TRANSALG (271 K¤), du prêt PGE (200 K¤) et du prêt Bpifrance (100 K¤).

Les diminutions des emprunts liés à la conversion en actions des OC 2023 a été compensée avec l'augmentation de capital liée pour un montant de 2 344 K¤ (cf. note 14.2).

NOTE 27 – ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

NOTE 28 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023
Contrôle légal des comptes – Mazars	49	47
Contrôle légal des comptes – EXCO	49	47
Autres diligences directement rattachées à la mission	21	4
TOTAL	118	98

Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés IFRS de l'exercice 2024 figure à la section 6.6 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les services fournis au cours de l'exercice 2024, autres que le Commissariat aux Comptes, concernent les travaux relatifs aux attestations de dépenses pour les subventions Région et Bpifrance et les rapports sur les opérations en capital.

6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2024 Fermentalg Société Anonyme RCS : Libourne 509 935 151

À l'Assemblée générale de la société Fermentalg,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Fermentalg relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Comme indiqué en note 12.1 « Actifs incorporels » des annexes aux comptes consolidés, les frais de développement sont immobilisés pour un montant résultant du suivi analytique des coûts par projet, lorsque les six critères définis par la norme IAS 38 sont respectés.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont notamment consisté à :

Apprécier, au regard des normes comptables en vigueur, les modalités d'examen des critères d'activation, en particulier par entretien avec la Direction et les responsables opérationnels de projets, ayant par ailleurs confirmé les positions retenues par la signature d'une lettre d'affirmation scientifique spécifique;
Vérifier la permanence des méthodes comptables au niveau des durées d'amortissement retenues pour les dépenses activées du projet DHA;
Analyser la correcte détermination des frais de développement, en contrôlant les bases de données utilisées, leur adéquation avec la comptabilité générale, les clés de répartition permettant de les affecter à chaque projet;
Apprécier la cohérence des résultats des tests de dépréciation des Unités Génératrices de Trésorerie DHA et Blue Origins établis en référentiel IFRS, notamment :
Apprécier la cohérence des hypothèses avec les données de business plan sous-jacentes, au niveau des quantités produites, vendues, des prix de vente, des coûts de revient, des autres frais ;
Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la direction pour la détermination des flux et des valeurs d'utilité en découlant, aux normes comptables en vigueur ;
Apprécier le caractère raisonnable des paramètres retenus par la société, notamment le taux d'actualisation appliqué et le taux de croissance à l'infini ;
Réaliser des tests de sensibilité pour nous assurer qu'une variation raisonnable des hypothèses retenues ne remettrait pas en cause la conclusion du test de dépréciation.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2 « Principes et méthodes d'évaluation », 6 « Frais de développement » et 12.1 « Actifs incorporels » des annexes aux comptes consolidés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant

le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations

comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Les Commissaires aux comptes

Forvis Mazars Paris La Défense, le 30 avril 2025 EXCO ECAF Mérignac, le 30 avril 2025

Alain CHAVANCE Julie MALLET Christelle NGUEMA EYA

6.7 Comptes annuels Fermentalg en normes françaises

Compte de résultat

comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que

EXCO ECAF

Mérignac, le 30 avril 2025

pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

Alain CHAVANCE Julie MALLET Christelle NGUEMA EYA

de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Les Commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 30 avril 2025

Forvis Mazars

(EN MILLIERS D'EUROS)	DU 01/01/2024 AU	DU 01/01/2023 AU	VARIATION
	31/12/2024	31/12/2023	EN VALEUR	EN%
Ventes de marchandises	11 418	4 029	7 389	183%
Production vendue (biens/serv.)	14	-	14
Montant net du chiffre d'affaires	11 431	4 029	7 402	184%
Produits des activités annexes	338	225	113	50%
Production immobilisée	822	1 952	-1 130	-58%
Production stockée	-6 882	2 415	-9 297	-385%
Subventions d'exploitation	238	4	234	6300%
Reprises sur provisions (amorts), transferts de charges	3 160	848	2 313	273%
Autres produits	6	11	-5	-48%
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	9 113	9 483	-370	-4 %
Achats de matières premières et autres approvis.	-3 264	-6 154	2 890	-47%
Variation de stocks	-35	-109	74	-68%
Autres achats et charges externes	-5 782	-5 095	-687	13%
Impôts, taxes et versements assimilés	-291	-193	-98	50%
Salaires et traitements	-4 255	-3 664	-590	16%
Charges sociales	-1 607	-1 418	-188	13%
Dotations aux amortissements et dépréciations	-4 365	-5 596	1 230	-22%
Autres charges	-128	-116	-11	10%
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	-19 726	-22 346	2 620	-12 %
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I – II)	-10 613	-12 863	2 250	-17%
Autres intérêts et produits assimilés	408	301	107	35%
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	408	301	107	35 %
Intérêts et charges assimilées	-5 393	-219	26	-12%
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES	-5 393	-219	26	-12 %
RÉSULTAT FINANCIER	-4 984	82	133	162%
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	-15 598	-12 781	2 383	-19%
Produits exceptionnels	247	502	-255	-51%
Charges exceptionnelles	-60	-381	-4 879	1282%
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	187	121	-5 135	-4227%
Impôt sur les bénéfices	1 340	1 320	21	2%
TOTAL DES PRODUITS	9 768	10 286	-518	-5 %
TOTAL DES CHARGES	-23 838	-21 626	-2 212	10 %
BÉNÉFICE OU PERTE	-14 071	-11 340	-2 731	24%

Bilan

ACTIF (EN MILLIERS D'EUROS)		VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2024		% DE	VALEURS AU 31/12/2023	% DE
	VAL. BRUTES	AMORT. & DÉPRÉC.	VAL. NETTES	L'ACTIF		L'ACTIF
Immobilisations incorporelles	24 230	7 865	16 366	31%	16 275	30%
Immobilisations corporelles	25 851	16 310	9 541	18%	10 815	20%
Immobilisations financières	5 822	5 200	622	1%	5 808	11%
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	55 903	29 375	26 528	50%	32 899	60%
Stocks et en-cours	1 845	790	1 056	2%	6 806	12%
Avances et acomptes versés sur commandes	6	0	6	0%	4	0%
Créances et comptes rattachés	4 861	0	4 861	9%	3 276	6%
Valeurs mobilières de placement	18 756	0	18 756	35%	6 554	12%
Disponibilités	1 826	0	1 826	3%	4 608	8%
Charges constatées d'avance	277	0	277	1%	196	0%
TOTAL ACTIF CIRCULANT	27 570	790	26 781	50%	21 443	39%
Charges à répartir sur plusieurs exercices	141	0	141	0%	279	1%
TOTAL GÉNÉRAL	83 615	30 165	53 450	100 %	54 621	100 %

PASSIF (EN MILLIERS D'EUROS)	VALEURS AU 31/12/2024	% DU PASSIF	VALEURS AU 31/12/2023	% DU PASSIF
Capital	3 625	7%	2 052	4%
Primes d'émission, de fusion, d'apport	38 489	72%	37 536	69%
Réserves statutaires ou contractuelles	390	1%	390	1%
Report à nouveau	7 126	13%	7 126	13%
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	-14 071	-26%	-11 340	-21%
Subvention d'investissement	681	1%	798	1%
TOTAL CAPITAUX PROPRES (I)	36 240	68%	36 562	67%
AVANCES CONDITIONNÉES (II)	3 250	6%	3 440	6%
PROVISIONS POUR RISQUES (III)	0	0%	176	0%
Emprunts obligataires convertibles	5 535	10%	7 774	14%
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 549	3%	1 739	3%
Emprunts et dettes financières diverses	2 000	4%	2 000	4%
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 918	5%	1 590	3%
Dettes fiscales et sociales	1 364	3%	1 036	2%
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	194	0%	87	0%
Autres dettes	0		64	0%
Produits constatés d'avance	394	1%	150	0%
TOTAL DETTES (IV)	13 955	26%	14 442	26%
ÉCARTS DE CONVERSION PASSIF (V)	5	0%	2	0%
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV + V)	53 450	100 %	54 621	100 %

Tableau de Financement

(EN MILLIERS D'EUROS)	31/12/2024	31/12/2023
RÉSULTAT NET GLOBAL	-14 071	-11 340
Amortissements et provisions (hors actif circulant)	7 468	3 075
Plus ou moins-values de cessions	-37	-
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	-6 447	-8 265
Coût de l'endettement financier brut	342	-42
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET D'IMPÔT	-6 105	-8 307
Variation de stock	5 750	-395
Variation du poste de clients	-1 654	255
Variation du poste fournisseurs	1 241	61
Variation des autres actifs et passifs courants	585	538
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L'ACTIVITÉ	5 922	458
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITE	-184	-7 849
Production d'immobilisations (R&D immobilisée)	-822	-2 147
Quote-part des subventions d'investissement	-116	-237
Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels	-608	-277
Variation des dettes sur immobilisations	106	-63
Acquisitions d'immobilisations financières	-15	-1
Cessions d'actifs corporels et incorporels	18	11
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS	-1 438	-2 714
Augmentation de capital	13 866	2 472
Augmentation de capital liée aux filiales	-	-
Acquisitions et cessions d'actions propres	-	-
Nouveaux emprunts et autres dettes financières	-1 664	4 013
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières	-1 171	-750
Variation de comptes courants	-	-
Intérêts versés sur emprunts et dettes financières	11	87
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	11 042	5 822
Variation de trésorerie	9 421	-4 741
Trésorerie d'ouverture	11 161	15 902
Trésorerie de clôture	20 581	11 161

6.8 Notes annexes aux comptes annuels de Fermentalg

NOTE 1 – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2024 dont le total est de 53 433 338 ¤, et le compte de résultat de l'exercice dégage une perte de 14 070 612 ¤.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2024 au 31/12/2024. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 20/03/2025.

Les faits marquants de l'exercice sont décrits dans les comptes IFRS arrêtés au 31 décembre 2024 (cf. Note 1 de la section 6.5).

Evènements postérieurs à la clôture

Cf. Note 27 de la section 6.5

Dossier juridique

Le capital social de la Société s'élève à 3 625 171,36 ¤, composé de 90 629 284 actions à 0,04 ¤.

	NOMBRE D'ACTIONS AUXQUELLES DONNENT DROIT LES BSPCE/AG
BSPCE ET ACTIONS GRATUITES	BSPCE	ACTIONS GRATUITES
AU 31 DÉCEMBRE 2023	0	634 100
Instruments attribués		1 350 000
Instruments exercés/acquis		0
Instruments annulés ou caducs		-32 500
AU 31 DÉCEMBRE 2024	0	1 951 600

Actions gratuites

En 2024, Fermentalg a mis en place deux plans d'actions gratuites sur la base de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2024 d'une enveloppe maximum d'un million cinq cent mille actions. 1350000 actions gratuites ont été attribuées aux salariés et dirigeants, dont l'acquisition est soumise à des conditions de présence, de loyauté, et des conditions de performance (chiffre d'affaires et valeur d'entreprise).

NOTE 2 – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre (cf, exception ci-dessous);
indépendance des exercices; et
conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les subventions ont été retraitées comptablement, en fonction des dépenses engagées à la fin de l'exercice par rapport aux dépenses totales des programmes subventionnés. Il a été tenu compte du ratio général fixé par le programme pour déterminer les dépenses allouées aux subventions et aux avances remboursables. Le montant des subventions à recevoir est comptabilisé en autres produits.

Des dépenses de Recherche et Développement (R&D) donnent lieu à un calcul de Crédit Impôt Recherche (CIR) pour 1340157 ¤, comptabilisé au crédit du compte Impôts sur les Bénéfices du compte de résultat. Cette créance se retrouve inscrite sur la ligne Impôts sur les Bénéfices du tableau de l'annexe « État des échéances des créances ». Le remboursement du CIR intervient en principe l'année suivante.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leur utilisation envisagée.

Les brevets sont amortis sur des durées de 8 à 20 ans.

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus et activés s'ils répondent aux critères d'activation des normes comptables françaises, à savoir :

– la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,

l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,
la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle,
la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables (l'entreprise doit démontrer l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle),
la disponibilité de ressources (techniques et financières) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle,
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

L'analyse des critères d'activation et des indices de perte de valeur de ces actifs nécessite un jugement de la direction et des hypothèses qui sont affectées par les évolutions futures du marché ou de l'économie.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue :

Constructions	10 à 30 ans
Agencement et aménagement des constructions	5 à 7 ans
Matériels et outillages industriels	5 à 15 ans
Matériels et outillages	3 à 5 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Contrat de liquidité Gilbert Dupont

La Société Fermentalg détient 135 062 actions propres au 31/12/2024 à une valeur unitaire de 0.34 ¤.

Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût d'acquisition.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production. Le coût de la sous activité est exclu de la valeur des stocks. Dans la valorisation des stocks, les intérêts sont toujours exclus.

Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute (déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus) et le cours du jour ou la valeur de réalisation (déduction faite des frais proportionnels de vente), est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Les stocks sont composés :

de fournitures de laboratoire, non destinées à être vendues ou entrant dans un processus de production,
d'emballages liés à la production d'huile,
de fournitures de maintenance permettant l'entretien des installations R&D,
de produits intermédiaires ou finis fabriqués et stockés chez Fermentalg ou ses sous-traitants et destinés à être vendus.

À fin 2024, des provisions pour dépréciation des stocks d'huile ont été constituées afin de prendre en compte les risques d'obsolescence (Dates Limites d'Utilisation Optimale ou DLUO), d'éventuels écarts de spécification techniques sur les produits et également sur des prix de vente.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'a été mis en place sur cet exercice.

NOTE 3 – ÉTAT DES IMMOBILISATIONS

(EN MILLIERS D'EUROS) IMMOBILISATIONS		VALEUR BRUTE DÉBUT D'EXERCICE	AUGMENTATIONS		DIMINUTIONS
			AUTRES MOUVEMENTS	ACQUISITIONS	AUTRES MOUVEMENTS	CESSIONS	VALEUR BRUTE FIN D'EXERCICE
	Frais établissement, recherche et développement		8 871	0	427	0	0	9 299
	Autres postes immobilisations incorporelles		2 701	0	443	0	21	3 123
	Immobilisations incorporelles en-cours		11 414	0	822	427	0	11 809
INCORPOREL		SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	22 986	0	1 692	427	21	24 231
	Terrain		1 289	0	0	0	0	1 289
	Constructions sur sol propre		13 725	0	76	0	0	13 801
	Installations techniques, matériel		9 790	0	58	0	711	9 138
	Autres immob. corporelles	Matériel de transport	5	0	0	0	0	5
		Matériel de bureau, & info., mobilier	512	0	12	0	60	464
	Immobilisations corporelles en-cours		1 120	0	28	0	0	1 148
	Avances et acomptes		1	0	4	0	1	5
CORPOREL	SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES		26 444	0	178	0	771	25 851
	Autres participations		5 710	0	0	0	0	5 710
	Autres titres immobilisés		0	0	0	0	0	0
	financières	Prêts et autres immobilisations	98	0	15	0	2	112
FINANCIER		SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	5 808	0	15	0	2	5 822
TOTAL GÉNÉRAL			55 238	0	1 885	427	793	55 904

(EN MILLIERS D'EUROS) IMMOBILISATIONS		VALEUR	AUGMENTATIONS		DIMINUTIONS
		BRUTE DÉBUT D'EXERCICE	AUTRES MOUVEMENTS	ACQUISITIONS	AUTRES MOUVEMENTS	CESSIONS	VALEUR BRUTE FIN D'EXERCICE
INCORPOREL	Frais d'établissement, recherche et développement		5 424	0	941	0	0	6 365
	Autres postes immo. incorporelles		973	0	195	0	2	1 166
		SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	6 397	0	1 136	0	2	7 531
CORPOREL	Terrain		0	0	0	0	0	0
	Constructions	Sur sol propre	6 006	0	731	0	0	6 737
		Installations générales	0	0	0	0	0	0
	Installations techniques et matériel		7 394	0	573	0	547	7 420
	Autres immo. corporelles	Matériel de transport	0	0	0	0	0	0
		Matériel autre et mobilier	455	0	21	0	45	431
	Immobilisations corporelles en-cours		0	0	0	0	0	0
	Avances et acomptes		0	0	0	0	0	0
		SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	13 855	0	1 325	0	592	14 588
		TOTAL GÉNÉRAL	20 252	0	2 461	0	594	22 119

			VALEUR BRUTES DÉBUT	ACQUISITIONS		DIMINUTIONS		VALEUR BRUTES FIN D'EXERCICE
(EN MILLIERS D'EUROS) PROVISIONS		D'EXERCICE	AUTRES MOUVEMENTS	DOTATIONS	AUTRES MOUVEMENTS	REPRISES
INCORPOREL	Frais d'établiss., recherche et développement		0	0	0	0	0	0
	Autres postes immo. incorporelles		313	0	36	0	15	334
	SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES		313	0	36	0	15	334
	Terrain		0	0	0	0	0	0
	Constructions	Sur sol propre	656	0	0	0	52	604
		Installations générales	0	0	0	0	0	0
	Installations techniques et matériel		0	0	0	0	0	0
	Autres immo. corporelles	Matériel de transport	0	0	0	0	0	0
		Matériel autre et mobilier	0	0	0	0	0	0
	Immobilisations corporelles en-cours		1 118	0	0	0	0	1 118
CORPOREL	Avances et acomptes		0	0	0	0	0	0
	SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES		1 774	0	0	0	52	1 722
	Participations évaluées par mise en équivalence		0	0	5 200	0	0	5 200
FINANCIER	Autres participations		0	0	0	0	0	0
	Autres titres immobilisés		0	0	0	0	0	0
	Prêts et autres immo. financières		0	0	14	0	14	0
	SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES		0	0	5 214	0	14	5 200
		TOTAL GÉNÉRAL	2 087	0	5 250	0	81	7 256
		TOTAL GÉNÉRAL GLOBAL – AMORT. & PROVISIONS	22 339	0	7 711	0	675	29 375

La reprise de provisions pour les constructions sur sol propre correspond à la quote-part de provisions passée les années précédentes et qui s'amortie au même rythme que l'actif.

La dotation aux provisions sur immobilisations financières correspond à la dépréciation de la valeur comptable des titres CarbonWorks déterminée sur la base de la quote-part de situation nette de celle-ci, elle-même détériorée à la suite de dépréciation d'actifs incorporels.

Provisions pour risques et charges

Il n'y a pas de provisions pour risques opérationnels à fin 2024, contre 176 000 ¤ à fin 2023. Ces provisions couvraient des litiges en cours au niveau opérationnel et social.

NOTE 6 – LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2024, Fermentalg détient une participation de 49,9% dans CarbonWorks, la coentreprise créée avec le groupe Suez le 2 juillet 2021.

NOTE 7 – ÉTAT DES ÉCHÉANCES ET CRÉANCES

État des créances à la clôture de l'exercice :

ÉTAT DES CRÉANCES (EN MILLIERS D'EUROS)	MONTANTS BRUTS	PROVISIONS	MONTANTS NETS	À 1 AN	+ 1 AN
ACTIF IMMOBILISÉ
Créances rattachées à participations	0	0	0	0	0
Prêts	0	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	111	0	111	0	111
ACTIF CIRCULANT
Clients douteux	0	0	0	0	0
Autres créances clients	2 750	0	2 750	2 750	0
Créances rep titres	0	0	0	0	0
Personnel et comptes rattachés	1	0	1	1	0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	0	0	0	0	0
Tva	286	0	286	286	0
Impôts sur les bénéfices	1 343	0	1 343	1 343	0
Autres impôts et taxes	55	0	55	55	0
Fournisseurs	188	0	188	188	0
Divers	96	0	96	96	0
Groupes et associés	0	0	0	0	0
Débiteurs divers	140	0	140	140	0
Charges constatées d'avance	277	0	277	277	0
Charges à repartir	141	0	141	141	0
TOTAUX	5 388	0	5 388	5 277	111

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement correspondent à des placements sans risque de capital, dont la liquidité est généralement inférieure à 3 mois.

NOTE 8 – ENTREPRISES LIÉES

Fermentalg a concédé à CarbonWorks une licence exclusive d'utilisation de certains de ses brevets, et apporté son savoir-faire dans le cadre du contrat d'apport du 10 juin 2021.

NOTE 9 – COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF

CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE (EN MILLIERS D'EUROS)	MONTANTS
Exploitation	277
Financiers	0
Exceptionnels	0
TOTAL	277

PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN (EN MILLIERS D'EUROS)	MONTANTS
Créances rattachées à des participations	0
Autres immobilisations financières	0
Créances clients et comptes rattachés	0
Autres créances	1 826
Disponibilités	217
TOTAL	2 043

NOTE 10 – CAPITAUX PROPRES

COMPOSITON DU CAPITAL SOCIAL	NOMBRE	VALEUR NOMINALE (EN ¤)
TITRES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL AU DÉBUT DE L'EXERCICE	51 295 122	0,04
Titres émis pendant l'exercice	39 334 162	0,04
Titres remboursés pendant l'exercice	0	0,00
TITRES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL À LA FIN DE L'EXERCICE	90 629 284	0,04

NOTE 11 – TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(EN MILLIERS D'EUROS)	SOLDE INITIAL	AUGMENTATION	DIMINUTION	SOLDE FINAL
Capital social	2 052	1 573	0	3 625
Primes liées au capital social	37 536	11 560	-10 608	38 488
Réserves	0	0	0	0
– Réserve légale	0	0	0	0
– Réserves indisponibles	0	0	0	0
– Réserves statutaires ou contractuelles	390	0	0	390
– Réserves réglementées	0	0	0	0
– Autres Réserves	0	0	0	0
Ecart d'équivalence	0	0	0	0
Report à nouveau	7 126	0	0	7 126
Résultat de l'exercice	-11 340	11 340	-14 071	-14 071
Subventions d'investissement	798	0	-116	682
Provisions réglementées	0	0	0	0
TOTAUX	36 562	24 473	-24 795	36 240

NOTE 12 – ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES

DETTES (EN MILLIERS D'EUROS)		MONTANTS BRUTS	À 1 AN AU MOINS	À PLUS D'UN AN ET MOINS DE 5	À PLUS DE 5 ANS
Emprunts obligataires convertibles		5 535	3 979	1 556	0
Autres emprunts obligataires		0	0	0	0
Emprunts & dettes établissements de crédit	à 1an max. à l'origine	0	0	0	0
	à plus d'1 an à l'origine	4 799	1 866	2 266	667
Emprunts & dettes financières divers		2 000	0	2 000	0
Fournisseurs & comptes rattachés		2 911	2 911	0	0
Personnel & comptes rattachés		794	794	0	0
Sécurité sociale & autres organismes sociaux		493	493	0	0
État & autres collectivités publiques	Impôts sur les bénéfices	0	0	0	0
	Prélèvements à la source	34	34	0	0
	Taxe sur la valeur ajoutée	23	23	0	0
	Obligations cautionnées	0	0	0	0
	Autres impôts, taxes & assimilés	20	20	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		194	194	0	0
Autres dettes		0	0	0	0
Produits constatés d'avance		394	394	0	0
TOTAUX		17 197	10 708	5 822	667

NOTE 13 – COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF

PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE (EN MILLIERS D'EUROS)	MONTANTS
Exploitation	30
Financiers	0
Exceptionnels	0
TOTAL	30

MONTANTS
0
0
4 799
2 000
2 911
1 316
45
0
11 071

NOTE 14 – ENGAGEMENTS

Indemnité de départ à la retraite

L'indemnité de départ à la retraite s'élève à la clôture de l'exercice à 310 787 ¤. Cet engagement n'a pas été comptabilisé dans les comptes sociaux de la Société. Les différents paramètres pour calculer cette indemnité sont les suivants :

Taux d'actualisation 3,50%;
Table de mortalité INSEE; et
Âge de la retraite à 67 ans.

Cette indemnité tient compte des charges sociales correspondantes.

Engagements donnés
ENGAGEMENTS DONNÉS (EN MILLIERS D'EUROS)	AUTRES	DIRIGEANTS	FILIALES	PARTICI PATIONS	AUTRES ENTRE PRISES LIÉES	TOTAUX
Effets escomptés non échus
Engagements assortis de sûretés réelles
Intérêts à échoir/Assurances à échoir
Autres engagements donnés :
– Contrats de crédit-bail
– Contrats de locations financement	33	0	0	0	0	33
– Commandes d'immobilisations
TOTAL	33	0	0	0	0	33
Engagements en matière de pensions	311	0	0	0	0	311
TOTAL	344	0	0	0	0	344

Il n'existe aucun actif financier donné en garantie.

NOTE 15 – EFFECTIFS

	31/12/2024	31/12/2023
Personnel salarié :
– Ingénieurs et cadres	39	37
– Agents de maîtrise
– Employés et techniciens	25	23
TOTAL	64	61

NOTE 16 – RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES (EN MILLIERS D'EUROS)	MONTANTS
Organes d'Administration	108
Organes de Direction	395
Organes de Surveillance	0

NOTE 17 – PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

DÉSIGNATION (EN MILLIERS D'EUROS)	CHARGES	PRODUITS
Malis contrat liquidité G.DUPONT	38	0
Bonis contrat liquidité G. DUPONT	0	53
Dot sur dépréciation élement. Liquidité G. DUPONT	0	0
Val. Compta. Immo. Corp. Cédées	20	0
Produits cessions éléments actif	0	23
Reprise sur provision exceptionnelles	0	0
Produits Except. Sur Oper. Ges	0	0
Charges Except. Sur Operat. Ges	3	0
Autres produits exceptionnels	0	171
	60	247

NOTE 18 – COMMENTAIRES

Informations sur les parties liées

Engagements auprès des membres du Conseil d'Administration : Conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 12 décembre 2023, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, et tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires en date du 2 février 2024, la Société s'est engagée à verser à Pierre Josselin une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, dont les modalités sont décrites à la section 3.6.2 du Document d'Enregistrement Universel, tel qu'amendée.

Transactions réalisées avec une société ayant un dirigeant en commun : La Société a conclu en 2022 des contrats de prestations de services techniques et administratifs avec la Société CarbonWorks. Elle a également conclu avec CarbonWorks une convention relative aux aides obtenues par le projet Valbiovi de la part de Bpifrance et la Région Nouvelle Aquitaine dans le cadre du Programme Structurant Pour la Compétitivité (PSPC). Ce projet a en effet été transféré par Fermentalg à CarbonWorks à l'occasion de l'apport d'actifs réalisé en 2021.

La société HuvePharma EOOD, avec qui Fermentalg a conclu en décembre 2023 un accord de partenariat industriel et commercial, a investi en juin 2024 7.5 millions d'euros, soit une participation de 20% du capital de Fermentalg, à l'occasion de l'augmentation de capital qui a également été souscrite pour 3 millions d'euros par Bpifrance. Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l'exercice 2024 figure en section 6.10 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.9 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Le tableau ci-dessous fait apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de Commerce.

(EN MILLIERS D'EUROS)	EXERCICE 2024	EXERCICE 2023	EXERCICE 2022	EXERCICE 2021	EXERCICE 2020
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	3 625 170	2 051 804	1 683 883	1 598 681	1 011 086
Nombre des actions ordinaires existantes (A)	90 629 287	51 295 122	42 097 074	39 967 049	25 277 165
Nombre maximal d'actions futures à créer :
Par conversion d'obligations	17 634 184	32 349 323	2 000 000	2 000 000	5 000 000
Par exercice de BSA	1 142 857	1 142 857	3 066 409	4 965 527	13 111 516
Par exercice d'instruments d'incentive attribués	1 951 600	507 280	712 500	144 900	824 142
II. OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	11 431 181	4 028 847	7 609 620	5 744 459	2 314 505
Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations et reprises sur amortissements, dépréciations (B)	-14 206 074	-7 911 720	-7 917 880	-5 056 835	-6 450 860
Provisions
Impôts sur les bénéfices	1 340 157	1 319 578	1 684 726	1 715 245	1 541 278
Résultat distribué (D)
III. RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (B)/(A)	-0,16	-0,15	-0,19	-0,13	-0,26
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions	-0,14	-0,13	-0,15	-0,08	-0,19
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (C (A)	-0,16	-0,22	-0,20	-0,13	-0,26
Dividende attribué à chaque action = (D)/(A)	0 ¤	0 ¤	0 ¤	0 ¤	0 ¤ww
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice (1)	64	62	64	64	62
Montant de la masse salariale de l'exercice	4 254 774	3 664 358	3 926 612	3 488 615	3 358 331
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales)	1 606 835	1 418 431	1 461 962	1 406 804	1 311 722

(1) à partir de 2022, les stagiaires, apprentis, contrats professionnel et mandataire social ne sont plus pris en compte dans le calcul.

6.9.1 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs

L'article L. 441-6 du Code de commerce dispose que sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou convenues entre les parties, le délai de règlement des sommes dues est fixé au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation demandée; le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser soixante jours à compter de la date d'émission de la facture. Par dérogation, un délai maximal de quarante-cinq jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture peut être convenu entre les parties, sous réserve que ce délai soit expressément stipulé par contrat et qu'il ne constitue pas un abus manifeste à l'égard du créancier. En cas de facture périodique, au sens du 3 du I de l'article 289 du Code général des impôts, le délai convenu entre les parties ne peut dépasser quarante-cinq jours à compter de la date d'émission de la facture.

Au sein de la Société, sauf cas particulier, tous les paiements ont été fixés :

à 30 jours fin de mois à compter de la date figurant sur la facture fournisseur; et
à 45 jours fin mois en fonction des accords signés avec les fournisseurs.

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu, est présentée dans le tableau ci-après :

ARTICLE D.441-I.-1° :
FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU

	0 JOUR (INDICATIF)	1 À 30 JOURS	31 À 60 JOURS	61 À 90 JOURS	91 JOURS ET PLUS	(1 JOUR ET PLUS)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	220					299
Montant total des factures concernées HT	1 062 395 ¤	229 407 ¤	391 804 ¤	337 613 ¤	76 815 ¤	1 035 639 ¤
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	5,39%	1,16%	1,99%	1,71%	0,39%	5,25%
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre des factures exclues 0
Montant total HT des factures exclues	0
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L.441-6 OU ARTICLE L.443-1 DU CODE DE COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pour	X Délais contractuels : de 10 à 60 Jours date de réception de facture
le calcul des retards de paiement	o Délais légaux : 30 jours date de facture

ARTICLE D.441-I.-2° :

FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU
						TOTAL
	0 JOUR (INDICATIF)	1 À 30 JOURS	31 À 60 JOURS	61 À 90 JOURS	91 JOURS ET PLUS	(1 JOUR ET PLUS)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	22					7
Montant total des factures concernées HT	2 267 434 ¤	44 279 ¤	56 810 ¤	445 ¤	0 ¤	101 534 ¤
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice	19,86%	0,39%	0,50%	0,00%	0,00%	0,89%
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre des factures exclues	0
Montant total HT des factures exclues	0 ¤
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L.441-6 OU ARTICLE L.443-1 DU CODE DE COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	X Délais contractuels : de 10 à 90 Jours date de réception de facture
	o Délais légaux : 30 jours date de facture

6.10 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2024 Fermentalg Société anonyme RCS : Libourne 509 935 151

À l'Assemblée générale de la société Fermentalg,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Fermentalg relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations

Comme indiqué en note 2 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels de votre société, les frais de développement sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus et activés s'ils répondent aux critères d'activation des normes comptables françaises.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont notamment consisté à :

• Apprécier, au regard des normes comptables en vigueur, les modalités d'examen des critères d'activation, en particulier par entretien avec la Direction et les responsables opérationnels de projets, ayant par ailleurs confirmé les positions retenues par la signature d'une lettre d'affirmation scientifique spécifique;

Vérifier la permanence des méthodes comptables au niveau des durées d'amortissements retenues pour les dépenses activées du projet DHA;
Analyser la correcte détermination des frais de développement, en contrôlant les bases de données utilisées, leur adéquation avec la comptabilité générale, les clés de répartition permettant de les affecter à chaque projet;
Apprécier la cohérence des résultats des tests de dépréciation des Unités Génératrices de Trésorerie DHA et Blue Origins établis en référentiel français, notamment :
- Apprécier la cohérence des hypothèses avec les données de business plan sous-jacentes, au niveau des quantités produites, vendues, des prix de vente, des coûts de revient, des autres frais ;
- Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la direction pour la détermination des flux et des valeurs d'utilité en découlant, aux normes comptables en vigueur ;
- Apprécier le caractère raisonnable des paramètres retenus par la société, notamment le taux d'actualisation appliqué et le taux de croissance à l'infini ;
- Réaliser des tests de sensibilité pour nous assurer qu'une variation raisonnable des hypothèses retenues ne remettrait pas en cause la conclusion du test de dépréciation.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2 à 5 des annexes aux comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Les Commissaires aux comptes

Forvis Mazars Paris, La Défense, le 30 avril 2025 EXCO ECAF Mérignac, le 30 avril 2025

Alain CHAVANCE Julie MALLET Christelle NGUEMA EYA

CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA

—07—

7.1 Renseignements à caractère général

7.1.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur

CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR

La dénomination sociale de la Société est « Fermentalg » depuis la création de la Société.

7.1.2 Lieu, numéro d'enregistrement et d'identifiant d'entité juridique de l'émetteur

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Libourne sous le numéro d'identification 509 935 151. Initialement cotée sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris, la Société est cotée, depuis le 16 avril 2024, sur le système multilatéral de négociations Euronext Growth à Paris (ISIN : FR0011271600 – MNEMO : ALGAE – Eligible PEA-PME).

7.1.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur

La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Libourne depuis le 15 janvier 2009. La durée de vie de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 14 janvier 2108, sauf dissolution anticipée ou prorogation. La date d'arrêté des comptes est fixée au 31 décembre de chaque année.

7.1.4 Siège social, forme juridique de l'émetteur et législation régissant les activités

Fermentalg est une société anonyme à Conseil d'administration.

Son siège social est sis 4 rue Rivière à Libourne (33500).

Tél. : +33 5 57 25 02 20

LA SOCIÉTÉ

Site Internet : www.fermentalg.com

La Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales et réglementaires du Code de commerce sur les sociétés commerciales.

7.2 Liste des filiales

Au titre des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, il est précisé que la Société détient à la date du présent Document d'Enregistrement Universel une filiale à 49,9%, CarbonWorks, société par actions simplifiée au capital de 11 253 384 euros, dont le siège social se situe 6, rue Rivière – 33500 Libourne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Libourne sous le numéro 893 681 783. Cette société a fait l'objet d'apports d'actifs de la part du groupe Suez et de Fermentalg en juillet 2021, et a levé des fonds en février 2022 auprès d'investisseurs financiers menés par BNP Paribas.

7.3 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la Société n'a pas réalisé d'acquisition de titres de participation.

7.4 Contrats intra-groupe

Aucun contrat n'a été conclu avec la société CarbonWorks au cours de l'année 2024, mais l'exécution des conventions signées en 2022, et visées à la section 7.4 du document d'enregistrement universel 2022, s'est poursuivie durant l'exercice écoulé.

7.5 Opérations avec les apparentés et rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

7.5.1 Principales opérations avec les apparentés

Les principes opérations avec les apparentés sont décrites dans la section 7.4 du présent chapitre, ainsi que dans la note 18 des comptes sociaux figurant au chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel.

7.5.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

À l'assemblée générale de la société Fermentalg,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention de collaboration commerciale avec un administrateur - HUVEPHARMA EOOD

Personne concernée : HuvePharma EOOD, administrateur de la Société représenté par Monsieur Anguel Jeliazkov Ivanov.

Nature et objet de la convention :

Le 15 décembre 2023, FERMENTALG a conclu avec HuvePharma EOOD un contrat de collaboration commercial et industriel, amendé le 11 octobre 2024. Ce contrat vise à développer des synergies industrielles et commerciales dans le domaine d'activité de la Société.

Par ailleurs, en date du 17 juin 2024, HuvePharma EOOD est devenue l'un des principaux actionnaires de FERMENTALG en souscrivant à hauteur de 7,5 millions d'euros à une augmentation de capital réalisée dans le cadre d'une offre réservée à une catégorie d'investisseurs déterminée, conformément à la 19¤ résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2024.

À la suite de cette opération, HuvePharma EOOD a été nommée administrateur de la Société par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2024 (troisième résolution), avec pour représentant permanent Monsieur Anguel Jeliazkov Ivanov.

Modalités financières :

Les conditions financières relatives au contrat de collaboration sont celles prévues dans ledit contrat et ses avenants. La souscription à l'augmentation de capital s'est effectuée au prix fixé par la Société dans le cadre de l'offre réservée. Autorisation :

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration de FERMENTALG conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Signature d'un Bonds Purchase Agreement

Personnes concernées : Bpifrance Participations et Fonds Ecotechnologies représenté par Bpifrance Investissement La conclusion de ce contrat a été réalisée en date du 18 juin 2020, entre Fermentalg, DDW Inc, Bpifrance Participations et Fonds Ecotechnologies.

Aux termes de ce contrat, la société DDW Inc, Bpifrance Participations et Fonds Ecotechnologies ont souscrit 4.000.000 d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions d'une valeur nominale unitaire de

1,75 euros et d'une maturité de 5 ans, représentant un emprunt obligataire d'un montant total de 7 millions d'euros. Le nombre d'obligations convertibles (OC) émises est de 4.000.000 représentants un nombre minimum de 4.637.096 actions nouvelles (en cas de cours de conversion d'un minimum de 1,75 euros).

Les OC portent intérêts au taux annuel de 3%. Les intérêts sont capitalisés annuellement à chaque date anniversaire de leur date d'émission conformément à l'article 1343-2 du Code civil.

A chacune de ces OC est attaché un BSA, entrainant ainsi l'émission de 4.000.000 de BSA. Ces BSA sont exerçables pendant une durée de 5 ans à compter de leur émission. 7 BSA permettent de souscrire 4 actions nouvelles au prix d'exercice unitaire de 1,75 euro.

En 2021, Bpifrance Participations et Fonds Ecotechnologies ont exercé les 2.000.000 de BSA qu'elles détenaient et converti 2.000.000 d'obligations convertibles.

En 2022, 2023 et 2024, aucun BSA n'a été exercé, aucune obligation n'a été convertie.

Convention de mandat social entre FERMENTALG et Monsieur Philippe LAVIELLE

Personne concernée : Monsieur Philippe LAVIELLE, Président du Conseil d'administration de la société FERMENTALG SA La conclusion de ce contrat a été réalisée en date du 2 juillet 2023.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 13 juin 2023.

Elle encadre les principes et les composantes de la rémunération de Monsieur Philippe LAVIELLE en sa qualité de mandataire qui exercera la fonction de Président de la Société, à savoir :

– Une rémunération fixe annuelle brute, de 120.000 euros, payable en 12 mensualités à terme échu,

Avantages en nature : La société FERMENTALG SA mettra à la disposition du Président, un véhicule de fonction dont la catégorie est définie par la politique interne de la société. Cette mise à disposition est faite en vue d'une utilisation professionnelle mais le Président est autorisé à utiliser personnellement le véhicule en dehors de ses fonctions.
Frais professionnels : Le Président aura droit au remboursement par la société de frais professionnels raisonnables supportés par lui dans l'exercice de son mandat, sur présentation des justificatifs appropriés et conformément aux modalités de remboursement de frais mises en place dans la société.
Protection sociale et assurances : Le Président bénéficiera des dispositifs collectifs d'assurance frais de santé et prévoyance mis en place au sein de la société.

Convention de mandat social entre FERMENTALG et Monsieur Pierre JOSSELIN

Personne concernée : Monsieur Pierre JOSSELIN, Directeur Général de la société FERMENTALG SA La conclusion de ce contrat a été réalisée en date du 13 juin 2023.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 13 juin 2023.

Cette convention encadre les modalités d'exercice du mandat par Monsieur Pierre JOSSELIN et notamment les conditions de rémunérations. La rémunération annuelle globale comprendra :

Une rémunération fixe annuelle brute, fixée par le Conseil d'Administration : elle s'élèvera à 220.000 euros, payable en 12 mensualités à terme échu.
Une rémunération variable d'un montant annuel brut maximum de 40.000 euros, en cas d'objectifs atteints à 100%.

Les objectifs, modalités de calcul et modalités de versement seront définis chaque année par le Conseil d'Administration et évalués conformément aux principes fixés dans la Politique de Rémunération.

Les éléments composant la rémunération globale fixe et variable ferons l'objet, dans les conditions prévues par la loi, de déductions au titre de la part salariale des cotisations de sécurité sociale, de retraite complémentaire, de régimes de protection sociale complémentaire, de la CSG, de la CRDS et du prélèvement à la source au titre de l'impôt sur le revenu.

L'attribution gratuite de 150.000 actions pourra compléter la rémunération du Directeur Général, selon un plan d'attribution gratuite d'actions adopté par le Conseil d'Administration sur délégation de l'Assemblée Générale. L'acquisition de ces actions gratuites serait ainsi soumise aux conditions de performance et de présence ainsi qu'à l'éventuelle période de conservation qui seraient prévues par le plan.
Avantages en nature : La société FERMENTALG SA mettra à la disposition du Directeur Général, un véhicule de fonction dont la catégorie est définie par la politique interne de la société. Cette mise à disposition est faite en vue d'une utilisation professionnelle mais le Directeur Général est autorisé à utiliser personnellement le véhicule en dehors de ses fonctions. La société s'engage également à souscrire une assurance « perte d'emploi du dirigeant » dont les primes seront prises en charge par elle.
Frais professionnels : Le Directeur Général aura droit au remboursement par la société de frais professionnels raisonnables supportés par lui dans l'exercice de son mandat, sur présentation des justificatifs appropriés et conformément aux modalités de remboursement de frais mises en place dans la société.
Protection sociale et assurances : Le Directeur Général bénéficiera des dispositifs collectifs d'assurance frais de santé et prévoyance mis en place au sein de la société.

Les Commissaires aux comptes

Forvis Mazars Paris La Défense, le 30 avril 2025 EXCO ECAF Mérignac, le 30 avril 2025

Alain CHAVANCE Julie MALLET Christelle NGUEMA EYA

7.6 Capital social et droits de vote

7.6.1 Capital social

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le capital social de la Société s'élève à 3 700 083,04 euros. Ce dernier est composé de 92 502 076 actions ordinaires, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,04 euro chacune.

À la date du présent du Document d'Enregistrement Universel, les droits de vote théoriques s'élèvent à 95 391 170 contre 95 251 680 pour les droits de vote exerçables en assemblée générale. Cet écart s'explique par les 139 490 actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre la Société et la société Gilbert Dupont.

7.6.2 Actions non représentatives du capital

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.

7.6.3 Existence de droits de vote différents

À ce jour, la Société n'a émis aucune action de préférence instituant des droits de vote particuliers au profit de ses titulaires.Toutefois, il est rappelé que l'article 13 des statuts de la Société institue un droit de vote double au profit (i) des actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, et (ii) des actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le détail des droits de vote double est visé dans le tableau figurant à la section 7.7.1 du présent chapitre 7.

7.6.4 Contrôle direct ou indirect

À la date du Document d'Enregistrement Universel, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, le contrôle de la Société. À ce jour, il n'existe donc pas de risque que le contrôle de la Société soit exercé de manière abusive par un actionnaire minoritaire ou majoritaire. En conséquence, la Société n'a pas mis en place de mesures permettant d'éviter tout abus des actionnaires dans l'exercice de leurs droits de vote.

7.6.5 Acquisition par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 11 juin 2024 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de cette assemblée, à procéder ou à faire procéder à l'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et conformément au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dans les conditions décrites ci-dessous.Ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les finalités de ces achats étant, par ordre de priorité décroissant :

de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché admises, telles que résultant notamment de la décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 de l'AMF ;
remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l'émission de plans d'options ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'administration appréciera;
de conserver et/ou de remettre des actions de la Société à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et dans le respect des pratiques de marché admises par l'AMF;
d'annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi acquises par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action);
de mettre en œuvre tout plan d'attribution gratuite d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration; et
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le nombre maximum d'actions acquises ne pourra excéder 10% du capital social composant le capital social à la date de la décision du Conseil d'administration de mise en œuvre du programme de rachat, le prix maximum d'achat par action ne devra pas excéder trois (3) euros. En cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Le nombre maximal de titres acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement

ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital social.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de Commerce, la Société doit rendre compte des opérations d'achat et de vente réalisées par elle sur ses propres actions afin d'en réguler le cours.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

– Nombre d'actions : 135 062 actions.

– Solde en espèces du compte de liquidité : 65 971,55 euros.

ACTIONS EN COMPTE AU 01/01/2024	161 768	0,30 ¤
Actions achetées (cours moyen)	1 987 673	0,50 ¤
Actions vendues (cours moyen)	2 014 379	0,48 ¤
ACTIONS EN COMPTE AU 31/12/2024	135 062	0,34 ¤

Le descriptif du programme de rachat d'actions est proposé à la septième résolution du texte des résolutions soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale du 12 juin 2025.

7.6.6 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

Le tableau ci-dessous résume l'ensemble des instruments financiers émis et encore en vigueur à la date du présent Document d'Enregistrement Universel :

INSTRUMENTS FINANCIERS À LA DATE DU PROSPECTUS	NOTE	NOMBRE ÉMIS	SOLDE À LA DATE DU DEU	PARITÉ ACTIONS	NOMBRE POTENTIEL D'ACTIONS À LA DATE DU DEU	PRIX D'EXERCICE	INSTRUMENTS EXERÇABLES* (OUI/NON)
Actions gratuites	(1)	1 984 100	1 884 100	1,00	1 884 100	0,00 ¤**	NA
OCA 2020	(2)	4 000 000	2 000 000	1,00	10 470 650	Variable	Oui
BSA OC2020	(3)	4 000 000	2 000 000	1,75	1 142 857	1,75 ¤***	Non
OC0326	(4)	6 847 828	1 097 828	1,00	3 136 651	Variable	Oui

* Prix d'exercice supérieur ou égal (non) ou inférieur (oui) au cours de l'action à la date du Document d'Enregistrement Universel.

** Cours Moyen Pondéré par les Volumes des 3 mois précédant la conversion, calculé au 28/02/2025, soit 0,38 ¤.

*** Nombre d'actions calculé sur la base du cours le plus bas des 15 jours précédant le 28/02/2025, soit 0,38 ¤-6%.

(1) Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux et salariés de la Société figurant dans le tableau de la section 3.7.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

(2) 2.000.000 d'obligations convertibles souscrites intégralement par Givaudan, dont les caractéristiques sont décrites dans la section 5.3.5.2 du présent Document d'Enregistrement Universel, le prix indicatif de conversation retenu dans le tableau est de 0,38 ¤.

(3) 2.000.000 de BSA souscrits intégralement par Givaudan, permettant de souscrire 1 142 857 actions jusqu'au 20 juin 2025.

(4) 6 847 828 obligations convertibles en actions émises le 14 mars 2023, convertibles sur la base du prix le plus bas entre un prix fixe de 2,50 ¤ et 94% du plus petit Cours Moyen Pondéré par les Volumes (CMPV) pris parmi les quinze (15) dernières séances de bourse précédant la date de demande de conversion. Le cours de référence retenu dans le tableau est de 0,38 ¤, soit un prix de conversion indicatif de 0,35 ¤.

Les valeurs mobilières visées aux (1) à (4) ci-avant ouvrent droit, sous condition, à la souscription ou l'émission d'un total de 16 634 258 actions.

En conséquence de ce qui précède, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées s'élève à 16 634 258 et représente une dilution maximale de 17.98% sur la base du capital existant à ce jour, et une dilution maximale de 15.24% sur la base du capital dilué.

Fermentalg

2024

7.6.7 Capital autorisé

Les délégations de compétence et autorisations accordées par les assemblées générales des actionnaires au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital en vigueur à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel figurent dans le tableau ci-dessous.

Ces délégations et autorisations ont été approuvées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 2 février 2024 et du 11 juin 2024.

NATURE DE LA DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE OU DE L'AUTORISATION	DATE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	DURÉE DE VALIDITÉ ET ÉCHÉANCE	MONTANT NOMINAL MAXIMUM (EN ¤ OU EN POURCENTAGE DU CAPITAL SOCIAL)	USAGE DE LA DÉLÉGATION OU DE L'AUTORISATION
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émises sur conversion des obligations convertibles en actions dites OC0326 émises par la Société le 14 mars 2023. (4ème résolution)	2 février 2024	26 mois 1er avril 2026	Montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émise sur conversion des OC0326 : 1.200.000 ¤	Conversion de 5 750 000 OC0326 ayant donné lieu à une augmentation du capital social de 726 725,36 ¤.
Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions. (14ème résolution)	11 juin 2024	18 mois 10 décembre 2025	10% du capital social.	Néant.
Délégation de compétence à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce. (15ème résolution)	11 juin 2024	18 mois 10 décembre 2025	10% du capital social.	Néant.
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. (16ème résolution)	11 juin 2024	26 mois 10 août 2026	Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 1.200.000 ¤(1) Montant nominal des titres de créances : 40.000.000 ¤(2)	Néant.
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public. (17ème résolution)	11 juin 2024	26 mois 10 août 2026	Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 1.200.000 ¤(1) Montant nominal des titres de créances : 40.000.000 ¤(2) Le prix des émissions et, le cas échéant, le montant de la prime d'émission est arrêté par le Conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus(3)(4)	Sur la base de cette délégation, la Société a réalisé une augmentation de capital d'un montant nominal de 45.285,04 euros en date du 20 juin 2024.
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, I° du Code monétaire et financier. (18ème résolution)	11 juin 2024	26 mois 10 août 2026	Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 1.200.000 ¤(1), sans pouvoir excéder 20% du capital par an Montant nominal des titres de créances : 40.000.000 ¤(2) Le prix unitaire par action ou par valeur mobilière, émise sur le fondement de cette autorisation, est fixée par le Conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus(3)(4)	Sur la base de cette délégation, la Société a réalisé une augmentation de capital d'un montant nominal de 750.000 euros en date du 20 juin 2024.

DATE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	DURÉE DE VALIDITÉ ET ÉCHÉANCE	MONTANT NOMINAL MAXIMUM (EN ¤ OU EN POURCENTAGE DU CAPITAL SOCIAL)	USAGE DE LA DÉLÉGATION OU DE L'AUTORISATION
11 juin 2024	18 mois 10 décembre 2025	Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 1.200.000 ¤(1) Montant nominal des titres de créances : 40.000.000 ¤(2) Le prix des émissions et, le cas échéant, le montant de la prime d'émission est arrêté par le Conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus(3)(4)	Sur la base de cette délégation, la Société a réalisé une augmentation de capital d'un montant nominal de 489.200 euros en date du 20 juin 2024.
11 juin 2024	26 mois(5) 10 août 2026	15% du montant de l'émission initiale(1)(2) Le prix unitaire par action émise sur le fondement de cette autorisation est identique au prix retenu par le Conseil d'administration pour l'augmentation de capital correspondante.	Néant.
11 juin 2024	26 mois 10 août 2026	Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 400.000 ¤	Néant.
11 juin 2024	38 mois 10 août 2027	Nombre maximal d'actions pouvant être attribuées : 1.500.000 actions ordinaires	1 350 000 actions ont été attribuées gratuitement par le Conseil d'administration à des salariés et mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice 2024.

(1) Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisées s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 1.400.000 ¤ de nominal (21ème résolution de l'Assemblée générale du 11 juin 2024).

(2) Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 40.000.000 ¤ de nominal (21ème résolution de l'Assemblée générale du 11 juin 2024).

(3) En cas d'utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

– pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136, 1° du Code de commerce (étant toutefois précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce);

– dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra, le cas échéant, être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission des valeurs mobilières); et

– le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus.

(4) En cas d'utilisation de cette autorisation, le Conseil d'administration est autorisé à fixer le prix d'émission, dans la limite de 20% du capital social apprécié à la date d'émission sur une période de douze (12) mois, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce (dans sa version en vigueur au moment de l'adoption de la délégation concernée).

(5) En cas d'utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital qui serait décidée dans le cadre des 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions de l'Assemblée générale du 11 juin 2024.

7.6.8 Informations sur le capital social de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel

Il n'existe pas à la date du présent Document d'Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, d'option portant sur le capital de la Société ni d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option.

7.6.9 Historique du capital social

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital de la Société au cours des trois dernières années :

DATE	NATURE DES OPÉRATIONS	VARIATION DE CAPITAL	PRIME D'ÉMISSION	NOMBRE D'ACTIONS CRÉÉES	NOMBRE CUMULÉ TOTAL D'ACTIONS	CAPITAL APRÈS OPÉRATION*	PRIX D'ÉMISSION
21/04/22	Souscription de 540 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux	31 754 ¤	1 864 088 ¤	793 843	40 715 430	1 628 617 ¤	2,39 ¤
	Exercice de 63 461 BSA
16/12/22	Souscription de 955 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux	55 244 ¤	2 715 602 ¤	1 381 100	42 096 530	1 683 861 ¤	2,01 ¤
	Exercice de 426 100 BSA
12/12/23	Acquisition de 91 700 actions gratuites	3 668 ¤	-3 668 ¤	91 700	42 188 230	1 687 529 ¤	0,00 ¤
12/12/23	Conversion de 151 362 BSA Blue	336 ¤	22 788 ¤	8 409	42 196 639	1 687 866 ¤	2,75 ¤
12/12/23	Conversion de 2 408 000 OC0326	326 569 ¤	2 081 431 ¤	8 164 214	50 360 853	2 014 434 ¤	0,29 ¤
02/04/24	Conversion de 453 186 BSA Blue	1 007 ¤	68 230 ¤	25 177	50 386 030	2 015 441 ¤	2,75 ¤
02/04/24	Conversion de 1 086 000 OC0326	326 569 ¤	852 425 ¤	3 667 365	54 053 395	2 162 136 ¤	0,32 ¤
11/06/24	Conversion de 800 000 OC0326	68 085 ¤	667 915 ¤	1 702 128	55 755 523	2 230 221 ¤	0,43 ¤
18/06/24	Souscription de 32 112 126 actions par HuvePharma EOOD, Bpifrance et autres	1 284 485 ¤	11 560 365 ¤	32 112 126	87 867 649	3 514 706 ¤	0,40 ¤
12/12/24	Conversion de 650 000 OC0326	79 058 ¤	518 942 ¤	1 976 451	89 844 100	3 593 764 ¤	0,30 ¤

7.7 Actionnariat

7.7.1 Répartition du capital social

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le capital social de la Société est composé de 92 502 076 actions. À la connaissance de la Société, les actionnaires de la Société détenant plus de 4% du capital à la date du présent Document d'Enregistrement Universel se répartissent de la façon suivante :

NOMS	ACTIONS	% CAPITAL	DROITS DE VOTE	% DROITS DE VOTE	DROITS DE VOTE THÉORIQUES (1)
HuvePharma EOOD	18 750 000	20,27%	18 750 000	19,68%	18 750 000	19,66%
BPIfrance Participations(2)	7 983 810	8,63%	7 983 810	8,38%	7 983 810	8,37%
Fonds Ecotechnologies (BPI France Investissement)(2)	5 560 156	6,01%	5 560 156	5,84%	5 560 156	5,83%
Moneta Asset Management	5 211 445	5,63%	5 211 445	5,47%	5 211 445	5,46%
Fonds Demeter 2	2 276 754	2,46%	4 136 754	4,34%	4 136 754	4,34%
Trust Nixon	1 818 181	1,97%	1 818 181	1,91%	1 818 181	1,91%
SOUS-TOTAL	41 600 346	44,97%	43 460 346	45,63%	43 460 346	45,56%
Autres actionnaires	50 901 730	55,03%	51 791 334	54,37%	51 930 824	54,44%
TOTAL	92 502 076	100,00 %	95 251 680	100,00 %	95 391 170	100,00 %

(1) Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, excluant les actions privées de droit de vote, y compris les droits de vote double. Ces droits de vote théoriques comprennent également les droits de vote suspendus résultant d'une privation de droits de vote de plein droit, par exemple les actions auto-détenues par la Société ou les droits de vote dont sont privés un actionnaire du fait d'une déclaration de franchissement de seuil tardive.

(2) Bpifrance Investissement SAS est contrôlée par Bpifrance Participations SA, elle-même contrôlée par Bpifrance SA (anciennement Bpifrance Financement), elle-même contrôlée conjointement à 49,2% par la CDC et à 49,2% par l'EPIC Bpifrance.

7.7.2 Franchissement de seuils

Aux termes des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, tout franchissement, à la hausse comme à la baisse, des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% et 95% de détention (en termes de droits de vote ou de pourcentage du capital) doit donner lieu à une notification spécifique à la Société et à l'AMF et à une publication sur le site Internet de l'AMF.

Pendant une durée de 3 ans à compter de l'admission des titres Fermentalg sur Euronext Growth Paris, à savoir à partir du 16 avril 2024, l'obligation de déclarer à l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et à Fermentalg le franchissement des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital ou des droits de vote de Fermentalg sera maintenue, conformément à l'article 223-15-2 du Règlement Général de l'AMF. À l'issue de cette période, seuls les franchissements des seuils de 50% et 90% du capital ou des droits de vote de Fermentalg seront à déclarer à l'AMF et à la Société, conformément à l'article 223-15-1 du Règlement Général de l'AMF, sous réserve, le cas échéant, de franchissements de seuils statutaires à déclarer à Fermentalg.

Une déclaration spécifique relative aux objectifs poursuivis par l'actionnaire concerné au cours des six mois à venir, est à faire auprès de l'AMF en cas de franchissement en capital ou en droits de vote des seuils de 10%, 15%, 20% et 25%.

Les statuts de la Société ne prévoient pas d'obligation d'information portant sur le franchissement d'autres seuils de capital ou de droits de vote.

Les déclarations de franchissements de seuil communiquées à la Société au titre de l'exercice 2024 et à la date du Document d'Enregistrement Universel sont les suivantes :

DATE	SOCIÉTÉ AYANT FRANCHI UN SEUIL	NATURE DU FRANCHIS SEMENT DE SEUIL	NATURE DE L'OPÉRATION AYANT CONDUIT AU FRANCHIS SEMENT DE SEUIL(S)	DATE(S) DE FRANCHISSE MENT DE SEUIL(S)	SEUIL(S) FRANCHI(S)	NOMBRE D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUES À LA DATE DE LA DÉCLARATION	% DE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DÉTENU À LA DATE DE LA DÉCLARATION	NOMBRE DE DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS À LA DATE DE LA DÉCLARATION	% DE DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ DÉTENU À LA DATE DE LA DÉCLARATION
06.02.2024	Moneta Asset Management	À la baisse	Augmentation de droits de vote	31.01.2024	5% des droits de vote	2.741.480	5,16%	2.741.480	4,89%
06.02.2024	Moneta Asset Management	À la baisse	Cession d'actions	02.02.2024	5% du capital	2.475.000	4,65%	2.475.000	4,41%
24.06.2024	Caisse des dépôts et consignations (1)	À la hausse	Augmentation de capital	20.06.2024	15% du capital	13.543.966	15,41%	13.543.966	14,94%
24.06.2024	EPIC Bpifrance (2)	À la hausse	Augmentation de capital	20.06.2024	15% du capital	13.543.966	15,41%	13.543.966	14,94%
24.06.2024	Moneta Asset Management	À la hausse	Augmentation de capital	19.06.2024	5% du capital et des droits de vote	4.711.445	5,36%	4.711.445	5,20%
14.01.2025	EPIC Bpifrance (2)	À la baisse	Augmentation du nombre d'actions	08.01.2025	15% du capital	13.543.966	14,94%	13.543.966	14,48%
08.04.2025	Moneta Asset Management	À la baisse	Cession d'actions	02.04.2025	5% des droits de vote	4.595.263	4,97%	4.595.263	4,82%8%

(1) La Caisse des dépôts et consignations a déclaré avoir franchi ce seuil indirectement, par l'intermédiaire de Bpifrance Participations SA et Bpifrance Investissement, agissant en qualité de société de gestion du fonds Ecotechnologies.

(2) EPIC Bpifrance a déclaré avoir franchi ce seuil indirectement, par l'intermédiaire de Bpifrance Participations SA et Bpifrance Investissement, agissant en qualité de société de gestion du fonds Ecotechnologies.

À la connaissance de la Société, aucune autre personne que celles listées ci-dessus ne détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifié.

7.7.3 Participations croisées

La Société ne détient aucune participation croisée.

7.7.4 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

7.7.4.1 PACTES D'ACTIONNAIRES

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte entre les actionnaires de celle-ci.

7.7.4.2 CONCERTS

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, à la connaissance de la Société, il n'existe aucune action de concert entre ses actionnaires portant sur ses titres.

7.7.4.3 AUTRES ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord en vigueur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

7.8 Acte constitutif et statuts

7.8.1 Objet social

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

la recherche et développement, la production industrielle et la commercialisation de micro-organismes (microalgues, protistes cyanobactéries) et tous produits issus de ces micro-organismes en particulier pour les marchés de l'énergie, de la chimie, de l'agroalimentaire, des cosmétiques, de la parapharmacie, le marché médical et tout autre domaine ;
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions applicables à une société anonyme de droit français.

Ils ne prévoient pas de stipulations particulières concernant la modification des statuts, les dispositions légales et réglementaires trouvent donc à s'appliquer (décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à la majorité ou, en cas d'augmentation de leurs engagements, à l'unanimité).

Les principales stipulations décrites ci-dessous sont extraites des statuts de la Société modifiés en dernier lieu le 12 décembre 2024, ainsi que de son règlement intérieur.

7.8.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions

ARTICLE 10 – FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire et donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

La Société est autorisée à demander à tout moment, auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires.

ARTICLE 11 – TRANSMISSION

Les actions sont librement négociables à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Les valeurs mobilières sont librement cessibles.

ARTICLE 12 – DÉTENTION DU CAPITAL

Toute personne, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction correspondant aux seuils prévus à l'article L. 233-7 du Code de commerce en capital ou en droits de vote est tenue d'en faire déclaration à la Société et à l'Autorité des marchés financiers dans un délai et selon les modalités prévues audit article L. 233-7 du Code de commerce et dans le règlement générai de l'Autorité des marchés financiers. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis, à la hausse comme à la baisse.

À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions requises par tes dispositions législatives et réglementaires applicables, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

1 – Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 – Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 – Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

4 – Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué :

à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire;
aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donations entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est de même en cas de conversion d'actions de préférence en actions ordinaires, ou de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

ARTICLE 14 – INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS – NUE-PROPRIÉTÉ – USUFRUIT

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. L'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent fixer comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription et l'attribution d'actions nouvelles. A défaut, ces conditions seraient fixées par la loi.

ARTICLE 25 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

1 – Les Assemblées Générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. L'ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation; il est arrêté par l'auteur de la convocation.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire dans les Registres de la Société. II est justifié du droit de participer aux Assemblées par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire teneur de compte.

Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués à la Société.

Les actionnaires peuvent, dans toutes les Assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de vote doit avoir été reçu par la Société trois jours avant l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et/ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d'administration, par télétransmission.

Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Assemblées Générales

pourront également, sur décision du Conseil d'administration, être organisées par visioconférence ou par l'utilisation de moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.

Lorsqu'il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité d'Entreprise, désignés par le Comité, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président le plus âgé ou, en l'absence de Vice-Président, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

2 – Le vote a lieu, et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.

Toutefois, le scrutin secret peut être décidé : soit par le Conseil d'administration;

soit par le Conseil d'administration;
soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le Conseil d'administration ou l'auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deux jours francs au moins avant la réunion.

3 – Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exerçant les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

4 – Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, par le Directeur général ou par le Secrétaire de l'Assemblée.

ARTICLE 27 – AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

7.8.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Aucune disposition contenue dans l'acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de la Société n'aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

—08—

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT

—VER—

UNI—

—08—

8.1 PERSONNES RESPONSABLES

8.1.1 Responsable du Document d'Enregistrement Universel Monsieur Pierre JOSSELIN Directeur Général

Tel. : 05 57 25 02 20 Email : [email protected]

8.1.2 Attestation du Responsable du Document d'Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel

« J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la table de concordance figurant en page 226, présente un tableau fidèle de l'évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

Monsieur Pierre JOSSELIN Directeur Général

8.1.3 Responsable de l'information financière

Monsieur Bertrand DEVILLERS Directeur Administratif et Financier Tel. : 05 57 25 02 20 Email : [email protected]

8.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

8.2.1 Commissaires aux comptes titulaires

EXCO ECAF, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux 174, avenue du Truc, 33700 Mérignac

Représentée par Madame Christelle NGUEMA EYA Date de première nomination : 29 mars 2010 Durée du mandat en cours : 6 ans Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026.

MAZARS – BORDEAUX, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux 61, quai de Paludate, 33088 Bordeaux Représentée par Monsieur Alain CHAVANCE et Madame Julie Mallet Date de première nomination : 24 avril 2012 Durée du mandat en cours : 6 ans Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2029.

8.2.2 Commissaires aux comptes suppléants Néant.

8.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent Document d'Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 4 rue Rivière 33500 Libourne, France.

Le présent Document d'Enregistrement Universel peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.

Le site internet de la Société (https://www.fermentalg.com/ investisseurs) présente l'ensemble des publications et des informations qui pourraient être utiles aux actionnaires et aux investisseurs en ce compris les communiqués de presse et présentations financières et extra-financières de la Société, le calendrier de communication financière de la Société, un espace dédié aux Assemblées Générales et l'ensemble des publications relatives à l'information réglementée.

Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

Le rapport de gestion, les comptes consolidés du Groupe de l'exercice 2023 accompagnés du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, les comptes annuels de la Société de l'exercice 2023 accompagnés du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, figurant respectivement aux pages 138, 152 à 1187, 188 à 191, 192 à 205, 208 à 212, du Document d'enregistrement universel, déposé auprès de l'AMF, en date du 30 avril 2024, sous le numéro D. 24-0376.
Le rapport de gestion, les comptes consolidés du Groupe de l'exercice 2022 accompagnés du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, les comptes annuels de la Société de l'exercice 2022 accompagnés du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, figurant respectivement aux pages 127, 138 à 175, 176 à 196, du Document d'enregistrement universel, déposé auprès de l'AMF, en date du 28 avril 2023, sous le numéro D. 23-0410 et amendé le 16 mai 2023.

Les informations incluses dans ces deux Documents autres que celles citées ci-avant ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent Document d'enregistrement universel.

8.5 TABLES DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du Document d'enregistrement universel, les tables de concordance ci-après permettent d'identifier :

les principales rubriques qui constituent le Document d'enregistrement universel prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017;
les principales informations qui constituent le rapport financier annuel prévues par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers;
les principales informations qui constituent le rapport de gestion prévues par les articles L. 22-10-34 et suivants, L. 232-1 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce;
les principales informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévues par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce;
les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 11 tableaux préconisés par l'AMF (voir également Code AFEP/MEDEF).

Ces tables renvoient aux pages du présent Document d'enregistrement universel où sont mentionnés les éléments exigés par les lois, règlements et recommandations mentionnés ci-avant.

CHAP.	DESCRIPTION	PAR. URD	PAGE
1.	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT D'UN TIERS, RAPPORT D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1	Responsable(s) du Document d'Enregistrement Universel	8.1	220
1.2	Attestation du Document d'Enregistrement Universel	8.1	220
1.3	Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts	N/A
1.4	Attestation relative aux informations provenant d'un tiers	N/A
1.5	Déclaration de dépôt auprès de l'autorité compétente		1
2.	CONTROLEURS LÉGAUX
2.1	Commissaires aux comptes	8.2	220
3.	FACTEURS DE RISQUES
	Facteurs de risques	4.1	111
	Risques extra-financiers	4.1	50, 111
4.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
4.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	7.1	202
4.2	Lieu, numéro d'enregistrement et d'identifiant d'entité juridique de l'émetteur	7.1	202
4.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	7.1	202
4.4	Siège social, forme juridique de l'émetteur et législation régissant les activités	7.1	202
5.	APERCU DES ACTIVITÉS
5.1	Principales activités	1.5	14
5.2	Principaux marchés	1.5	14
5.3	Évènements importants	5.1 DEU 2023 p. 140, DEU 2022 p. 126	130
5.4	Stratégie et objectifs	1.4	12
5.5	Brevets, licences et nouveaux procédés de fabrication	1.7	32
5.6	Position concurrentielle	1.5	20
5.7	Investissements	1.8	34

CHAP.	DESCRIPTION	PAR. URD	PAGE
5.7.1	Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices	DEU 2022 p. 35, DEU 2022 p. 26	35
5.7.2	Investissements importants en cours de réalisation ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris	1.8, 5.3	35, 135
5.7.3	Informations relatives aux coentreprises et aux entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part du capital	1.4, 5.1	35, 130
5.7.4	Questions environnementales	2.2	54
6.	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1	Description sommaire du groupe	7.2	202
6.2	Liste des filiales importantes	7.2	202
6.3	Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France	7.3	202
6.4	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques	4.2	124
7.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE
7.1	Situation financière	5.2	131
7.1.1	Evolution des résultats et de la situation financière	5.2.1	131
7.1.2	Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	5.2.2	131
7.2	Résultat d'exploitation	5.2.3	132
7.2.1	Principaux facteurs ayant une incidence sur le résultat d'exploitation	5.2.4	134
7.2.2	Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	5.2.5	134
8.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1	Information sur les capitaux de l'émetteur	5.3.1	135
8.2	Sources et flux de trésorerie de l'émetteur	5.3.2	135
8.3	Besoins de financement et structure de financement	5.3.5	137
8.3.1	Principales sources de financement	5.3.5.1	137
8.3.2	Évolution de l'endettement de la Société	5.3.5.2	137
8.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	5.3.6	138
8.5	Sources de financement nécessaires à l'avenir pour honorer les engagements pris en termes d'investissements	5.3.6.1	138
9.	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	1.9
10.	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1	Principales tendances depuis le début de l'exercice en cours	5.5	139
10.2	Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évènement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société	5.5	139
11.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	N/A
12.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1	Conseil d'administration et direction générale	2.1, 3.2	46, 81
12.2	Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration de la Société	3.3	90
12.3	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	3.4	93

CHAP.	DESCRIPTION	PAR. URD	PAGE
13.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1	Rémunération et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux	3.6, 3.7	96, 107
13.2	Provisions pour pensions et retraites	3.6.8	105
13.3	Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés – Évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société	3.6.9	105
14.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1	Date d'expiration des mandats	3.2.2	82
14.2	Contrats de service	3.4.1	93
14.3	Informations sur les comités	3.3.2	91
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	3.1.1	78
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	3.4, 3.5	93, 96
15.	SALARIÉS
15.1	Nombre de salariés et répartition des effectifs	2.3	62
15.2	Participations et stock-options	3.7	107
15.3	Participation des salariés au capital	3.7.1	109
16.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1	Actionnaires détenant plus de 5% du capital et franchissement de seuils	7.7	211
16.2	Existence de droits de vote différents	7.6.3, 7.8.2	206, 213
16.3	Contrôle direct ou indirect	7.6.4, 7.7.4	206, 212
16.4	Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	7.7.4	212
17.	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
17.1	Opérations avec des apparentés	7.5	203
17.2	Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées	7.6	205
17.3	Transactions effectuées sur les titres de la société par les dirigeants au sens de l'article l. 621-18-2 du code monetaire et financier	3.7.2	108
18.	ÉTATS FINANCIERS ET MENTIONS OBLIGATOIRES
18.1	Informations financières historiques
18.1.1	Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices	5.2 DEU 2023, p. 142, 179 DEU 2022, page 138 et 176	131
18.1.2	Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3	Normes comptables	6.5, 6.8	147, 182
18.1.4	Changement de référentiel comptable	N/A
18.1.5	Informations financières en normes comptables françaises	6.7 DEU 2023, page 152 et s. DEU 2022, page 176 et s.	179
18.1.6	États financiers consolidés	6.1 à 6.5	142 et s.
18.1.7	Date des dernières informations financières	31/12/2023
18.2	Informations financières intermédiaires	N/A

CHAP.	DESCRIPTION	PAR. URD	PAGE
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	6.6, 6.10 DEU 2023 P. 187, 207 DEU 2022 P. 177	175, 196
18.4	Informations financières pro forma	N/A
18.5	Politique en matière de dividendes	7.8	213
18.6	Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage	4.3	126
18.7	Changement significatif de la situation financière	5.6	139
19.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES, CAPITAL ET STATUTS
19.1	Capital social	7.6.1	205
19.1.1	Montant du capital social	7.6.1	205
19.1.2	Actions non représentatives du capital	7.6.2	205
19.1.3	Acquisition par la Société de ses propres actions	7.6.5	206
19.1.4	Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital	7.6.6	207
19.1.5	Capital autorisé	7.6.7	209
19.1.6	Informations sur le capital social de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel	7.6.8	210
19.1.7	Historique du capital social	7.6.9	210
19.2	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	6.9.1	192
19.3	Acte constitutif et statuts	7.8	213
19.3.1	Registre et objet social	7.8.1	213
19.3.2	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions	7.8.2	213
19.3.3	Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	7.8.3	216
19.4	Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs	6.9.1	193
20.	CONTRATS IMPORTANTS
20.1	Résumé des contrats importants pour les deux années précédant la publication du Document d'Enregistrement Universel	5.7	139
21.	DOCUMENTS DISPONIBLES
21.1	Déclaration sur les documents disponibles pendant la durée de validité du D.E.U.	8.3	220

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION – ARTICLES L. 22-10-34 ET SUIVANTS, L. 232-1 ET SUIVANTS ET R. 225-102 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE	SECTION(S)	PAGE
Situation et activité de la Société et du Groupe
Situation et activité au cours de l'exercice écoulé	1.4, 1.5, 5.2	12, 14, 131
Activité et résultats de la Société	5.2	131
Tableau des résultats des cinq derniers exercices	6.9.1	192
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées	5.2, 5.4, 5.5	131, 139
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	5.2, 5.3	131, 135
Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière	1.3, 2,2	13, 60
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir	1.4, 5.4, 5.5	12, 139
Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion	5.5, 6.5	148, 146
Activités en matière de recherche et développement	1.7	32
Actionnariat et capital
Structure et évolution du capital social	7.6.1, 7.6.9	205, 210
Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice	7.7.1	211
État de la participation des salariés au capital social	3.7.1	107
Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société	7.7.2	211
Achat et revente par la Société de ses propres actions	7.6.5	206
Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue	6.5, 6.8, 7.2, 7.3	151, 182, 202
Prises de participation ou prises de contrôle significatives intervenues au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	N/A
Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents	6.9.1	193
Information sur les conditions relatives à l'exercice de stock-options attribuées aux dirigeants et à la conservation des actions	N/A
Information sur les conditions relatives à la conservation des actions attribuées gratuitement aux dirigeants	3.7.1	107
Opérations réalisées par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées, sur les titres de la Société	3.7.2	108
Facteurs de risques et contrôle interne
Description des principaux risques et incertitudes	4.1	112
Description et gestion des risques environnementaux et climatiques	2.2	54
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	4.2	124
Informations environnementales sociales et sociétales
Déclaration de performance extra-financière (DPEF)	Chapitre 2	40
Informations sociales, environnementales et sociétales	Chapitre 2	40
Autres informations
Délai de paiement des fournisseurs et des clients	6.9.1	193

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	SECTION	PAGE
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	3.2.3.1	84
Conventions réglementées	7.4, 7.5	202, 203
Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales	3.4.5	94
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentation de capital	7.6.7	209
Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	3.2, 3.3	81, 90
Modalités d'exercice de la Direction Générale et limitation des pouvoirs du Directeur Général	3.2.6	89
Référence à un Code de gouvernement d'entreprise et application du principe « comply or explain »	3.1.1	78
Politique de rémunération des mandataires sociaux	3.6.1	96
Éléments de rémunération des mandataires sociaux	3.6.2	97
Éléments de comparaison de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société	3.6.9, 3.6.10	105, 106
Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	3.5.1	96

ÉLÉMENT REQUIS	CHAP./ SECT./ ANNEXES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	PAGE
Comptes annuels	6.7	179
Comptes IFRS	6.1	142
Rapport de gestion	Cf. table de concordance du Rapport de gestion	226
Rapport sur le gouvernement d'entreprise	Cf. table de concordance du Rapport de gestion intégrant le Rapport sur le gouvernement d'entreprise	227
Déclaration des personnes responsables du Rapport financier annuel	8.1	220
Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes IFRS	6.6	175
Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux	6.10	194
Honoraires des Commissaires aux Comptes	6.7 (note 28)	174

Crédits photographiques

Conception et mise en page

Anne Ponscarme – offgraphisme.fr

AI Terminal

Fermentalg

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2024 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1. PRÉSENTATION ET ACTIVITÉS DE FERMENTALG

7. CAPITAL, ACTIONNARIAT ET

Philippe Lavielle, Président de Fermentalg

NOTRE MISSION

NOTRE VISION

Cibles et initiatives Que devrons-nous faire ?

Pierre Josselin, Directeur général de Fermentalg et Président CarbonWorks

Chiffre d'affaires 11.5M€ (x3 vs 2023) Ventes export > 90% 70 talents 25 personnes en R&D Trésorerie brute : 20M€ 13M€ de financements obtenus en 2024 229 brevets

1.4 La stratégie et le modèle d'affaires de Fermentalg®

1.4.1 Vision

1.4.2 Notre ambition

1.4.3 Notre modèle d'affaires

NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES

RESSOURCES

Des bases scientifiques

Une équipe expérimentée

Ressources financières

Partenariats

Ressources naturelles

DES SOLUTIONS INNOVANTES ET SUR MESURE

CRÉATION DE VALEUR

Clients

Employés

Investisseurs et actionnaires

Utilisateurs finaux

Nature

PIERRE JOSSELIN

1.4.4 Axes stratégiques pour 2025

1.5 Les activités et marchés de Fermentalg

1.5.1 L'activité Omega 3

1.5.1.1 INTRODUCTION AU MARCHÉ DES OMÉGA 3 EN 2024

Répartition du marché des oméga 3 (poisson et microalgues)

1.5.1.2 LE MARCHÉ DES OMÉGA 3 D'ORIGINE ALGALE

L'environnement concurrentiel des oméga 3 algaux :

1.5.2 L'activité des protéines fonctionnelles

1.5.2.1 COLORANT

PAROLE COLLABORATEUR NICO BONNE Directeur commercial

PAROLE CLIENT

Avantages compétitifs du produit Fermentalg par rapport aux concurrents

1.5.2.2 LES PROTÉINES ANTIOXYDANTES

1.5.3 Stratégie et offre par segment marché

1.5.4 Compléments alimentaires

1.5.4.1 LE MARCHÉ DES LAITS INFANTILES

1.5.4.2 NUTRITION POUR ANIMAUX DE COMPAGNIE

1.5.4.3 ALIMENTATION FONCTIONNELLE

1.5.4.4 AQUACULTURE

1.5.4.5 MARCHÉ DE LA DERMOCOSMÉTIQUE

PAROLE COLLABORATEUR LUCIE LINGRAND

1.6 Commercialisation et gamme produits

1.6.1 Organisation commerciale, Marketing & Support technique

Évolution du chiffre d'affaire de Fermentalg de 2020 à 2024

1.6.2 Couverture géographique

1.6.3 La gamme produits

Nouveautés 2025

1.7 Recherche et développement, innovation, brevets, licences

Microbiologie

Développement des procédés

Plateforme analytique

Une organisation apprenante et innovante

Une approche transversale de l'innovation

Des progrès par l'expérience

Des pratiques plus durables

Une protection du savoir-faire

1.8 Industrialisation, production et investissements

1.8.1 Industrialisation

1.8.2 Production

Partenariat HuveNutra

PAROLE COLLABORATEUR GUILLAUME NOGARO Directeur opérations

Investisssements

1.9 CarbonWorks

1.10 Accréditation, agréments et autorisations

1.10.1 Réglementation

1.10.2 Agréments et autorisations

1.10.3 Qualité/Sécurité des produits

1.10.4 Traçabilité et Santé humaine

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE