Arverne Group

URD-ARVERNE-2024-FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 894500FOM6WHY0KFW309 2023-01-01 2023-12-31 arverne:AutresReservesMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 894500FOM6WHY0KFW309 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 894500FOM6WHY0KFW309 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-12-31 arverne:AutresReservesMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-12-31 894500FOM6WHY0KFW309 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 894500FOM6WHY0KFW309 2024-12-31 894500FOM6WHY0KFW309 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 894500FOM6WHY0KFW309 2024-01-01 2024-12-31 894500FOM6WHY0KFW309 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 894500FOM6WHY0KFW309 2024-01-01 2024-12-31 arverne:AutresReservesMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-12-31 894500FOM6WHY0KFW309 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-12-31 arverne:AutresReservesMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-01-01 2023-12-31 894500FOM6WHY0KFW309 2024-12-31 arverne:AutresReservesMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 894500FOM6WHY0KFW309 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 894500FOM6WHY0KFW309 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 894500FOM6WHY0KFW309 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 894500FOM6WHY0KFW309 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 894500FOM6WHY0KFW309 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 894500FOM6WHY0KFW309 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 1 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers et rapports d’experts 1.1 Personnes responsables 1.2 Déclaration des personnes responsables 1.3 Déclarations ou rapports d’experts 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’une tierce partie 2 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux 2.2 Changement éventuel 3 3. Facteurs de risques 3.1 Procédure de gestion des risques et contrôle interne 3.2 Facteurs de risques 3.3 Risques liés aux secteurs d’activité du Groupe 3.4 Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe 3.5 Risques liés à la stratégie du Groupe 3.6 Risques légaux et réglementaires 3.7 Risques financiers 3.8 Risques fiscaux 4 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 4.4 Siège social, forme juridique, et législation applicable 5 5. Aperçu des activités du groupe 5.1 Ambition, raison d’être et stratégie du Groupe 5.2 Développements importants dans l’activité du Groupe 5.3 Le forage, la clé du succès pour développer le sous-sol 5.4 La géothermie, une énergie bas carbone dans les territoires 5.5 Le lithium, un des principaux minéraux de la transition énergétique 5.6 Principales activités du Groupe 5.7 Le statut de société à mission et la feuille de route RSE du Groupe 5.8 Investissements 5.9 Immobilisations corporelles et environnement 6 6. Structure organisationnelle 6.1 Organigramme de la Société 6.2 Filiales importantes de la Société 7 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Présentation générale 7.2 Principaux postes du compte de résultat 7.3 Analyse des résultats consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 7.4 Résultat de l’entreprise pour les quatre derniers exercices et informations sur les délais de paiement 8 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux du Groupe : ressources financières et passifs financiers 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 8.3 Information concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux 8.4 Hors-bilan 9 9. Environnement réglementaire 9.1 Le régime juridique applicable à la géothermie et au lithium 9.2 Procédure d’octroi des titres 9.3 Droits exclusifs conférés au titulaire d’un titre minier 9.4 Encadrement de la responsabilité du titulaire d’un titre minier 9.5 Le régime spécifique applicable à la géothermie de minime importance (GMI) 9.6 Application d’autres réglementations en matière d’urbanisme et d’environnement 10 10. Informations sur les tendances 11 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 12 12. Organes d’administration et de direction 12.1 Informations concernant le Conseil d’Administration et la direction générale 12.2 Déclarations relatives aux membres du Conseil d’Administration et aux dirigeants mandataires sociaux 12.3 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale 13 13. Rémunération et avantages 13.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 13.2 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés durant l’exercice clos au 31 décembre 2024 13.3 Ratios d’équité 13.4 Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 14 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Règles et principes de gouvernance d’entreprise 14.2 Comité Opérationnel éxécutif 14.3 Comité éxécutif 14.4 Activités du Conseil d’Administration 14.5 Date d’expiration du mandat actuel des membres des organes d’administration ou de direction 14.6 Contrats de services liant les membres des organes d’administration ou de direction 14.7 Informations sur les comités spécialisés du Conseil d’Administration 15 15. Salariés 15.1 Ressources humaines 15.2 Participations au capital et stock-options des mandataires sociaux d’Arverne Group 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société 16 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires 16.2 Existence de droits de vote différents 16.3 Contrôle direct ou indirect de la Société 16.4 Déclaration de franchissement de seuils 16.5 Actionnariat salarié 16.6 Informations sur les opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et assimilés 16.7 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 17 17. Transactions avec des parties liées 17.1 Principales transactions avec des parties liées 17.2 Conventions réglementées 17.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 18 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société 18.1 Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 18.2 Comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 18.3 Rapports des commissaires aux comptes 18.4 Politique de dividendes 18.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6 Changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société 19 19. Informations supplémentaires sur la Société 19.1 Capital social 19.2 Acte constitutif et statuts 19.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 20 20. Contrats importants 20.1 Contrats en cours 20.2 Contrats résiliés 21 21. Informations complémentaires 21.1 Informations incorporées par référence 21.2 Documents accessibles au public 21.3 Tables de concordance notre raison d’être Par son savoir-faire unique, le groupe Arverne libère le potentiel des géo-ressources et les valorise durablement pour une transition énergétique pragmatique au service de la prospérité des territoires. ARVERNE GROUP Document d’enregistrement universel 2024 intégrant le rapport financier annuel et le rapport de gestion Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. ⇪ 01 Personnes responsables, informations provenant de tiers et rapports d’experts 1.1 Personnes responsables 1.2 Déclaration des personnes responsables 1.3 Déclarations ou rapports d’experts 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’une tierce partie 02 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux 2.2 Changement éventuel 03 Facteurs de risques 3.1 Procédure de gestion des risques et contrôle interne 3.2 Facteurs de risques 3.3 Risques liés aux secteurs d’activité du Groupe 3.4 Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe 3.5 Risques liés à la stratégie du Groupe 3.6 Risques légaux et réglementaires 3.7 Risques financiers 3.8 Risques fiscaux 04 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 4.4 Siège social, forme juridique, et législation applicable 05 Aperçu des activités du groupe 5.1 Ambition, raison d’être et stratégie du Groupe 5.2 Développements importants dans l’activité du Groupe 5.3 Le forage, la clé du succès pour développer le sous-sol 5.4 La géothermie, une énergie bas carbone dans les territoires 5.5 Le lithium, un des principaux minéraux de la transition énergétique 5.6 Principales activités du Groupe 5.7 Le statut de société à mission et la feuille de route RSE du Groupe 5.8 Investissements 5.9 Immobilisations corporelles et environnement 06 Structure organisationnelle 6.1 Organigramme de la Société 6.2 Filiales importantes de la Société 07 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Présentation générale 7.2 Principaux postes du compte de résultat 7.3 Analyse des résultats consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 7.4 Résultat de l’entreprise pour les quatre derniers exercices et informations sur les délais de paiement 08 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux du Groupe : ressources financières et passifs financiers 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 8.3 Information concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux 8.4 Hors-bilan 09 Environnement réglementaire 9.1 Le régime juridique applicable à la géothermie et au lithium 9.2 Procédure d’octroi des titres 9.3 Droits exclusifs conférés au titulaire d’un titre minier 9.4 Encadrement de la responsabilité du titulaire d’un titre minier 9.5 Le régime spécifique applicable à la géothermie de minime importance (GMI) 9.6 Application d’autres réglementations en matière d’urbanisme et d’environnement 10 Informations sur les tendances 11 Prévisions ou estimations du bénéfice Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés à l’aide du pictogramme ● 12 Organes d’administration et de direction 12.1 Informations concernant le Conseil d’Administration et la direction générale 12.2 Déclarations relatives aux membres du Conseil d’Administration et aux dirigeants mandataires sociaux 12.3 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale 13 Rémunération et avantages 13.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 13.2 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés durant l’exercice clos au 31 décembre 2024 13.3 Ratios d’équité 13.4 Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Règles et principes de gouvernance d’entreprise 14.2 Comité Opérationnel éxécutif 14.3 Comité éxécutif 14.4 Activités du Conseil d’Administration 14.5 Date d’expiration du mandat actuel des membres des organes d’administration ou de direction 14.6 Contrats de services liant les membres des organes d’administration ou de direction 14.7 Informations sur les comités spécialisés du Conseil d’Administration 15 Salariés 15.1 Ressources humaines 15.2 Participations au capital et stock-options des mandataires sociaux d’Arverne Group 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires 16.2 Existence de droits de vote différents 16.3 Contrôle direct ou indirect de la Société 16.4 Déclaration de franchissement de seuils 16.5 Actionnariat salarié 16.6 Informations sur les opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et assimilés 16.7 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 17 Transactions avec des parties liées 17.1 Principales transactions avec des parties liées 17.2 Conventions réglementées 17.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société 18.1 Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 18.2 Comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 18.3 Rapports des commissaires aux comptes 18.4 Politique de dividendes 18.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6 Changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société 19 Informations supplémentaires sur la Société 19.1 Capital social 19.2 Acte constitutif et statuts 19.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 20 Contrats importants 20.1 Contrats en cours 20.2 Contrats résiliés 21 Informations complémentaires 21.1 Informations incorporées par référence 21.2 Documents accessibles au public 21.3 Tables de concordance 01 Personnes responsables, informations provenant de tiers et rapports d’experts 1.1 Personnes responsables 1.2 Déclaration des personnes responsables 1.3 Déclarations ou rapports d’experts 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’une tierce partie 1.1Personnes responsables Monsieur Pierre Brossollet, Président-Directeur Général. 1.2Déclaration des personnes responsables « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ou le rapport sur la gestion du Groupe, le cas échéant, comprenant les éléments visés à la table de concordance figurant à la section 21.3.3 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés." Paris, le 30 avril 2025 Monsieur Pierre Brossollet, Président-Directeur Général 1.3Déclarations ou rapports d’experts Néant. 1.4Attestation relative aux informations provenant d’une tierce partie Néant. 02 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux 2.2 Changement éventuel 2.1Identité des contrôleurs légaux Les commissaires aux comptes désignés par la Société sont : DELOITTE & ASSOCIÉS, société anonyme de droit français au capital social de 2 188 160 euros dont le siège est situé 6, place de la Pyramide, Paris-La Défense Cedex, 92908 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041, représentée par M. Emmanuel Rollin, nommée pour la première fois lors de la constitution de la Société (alors dénommée Transition) dans ses Statuts initiaux du 15 mars 2021 pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société appelée à se prononcer, en 2027, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. DELOITTE & ASSOCIÉS est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. KPMG, société anonyme de droit français au capital social de 5 497 100 euros, dont le siège est situé Tour Eqho, CS 60055, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris-La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, représentée par M. Nicolas Castagnet, nommée pour la première fois lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 septembre 2023 pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société appelée à se prononcer, en 2029, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. KPMG est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. 2.2Changement éventuel Néant. 03 Facteurs de risques 3.1 Procédure de gestion des risques et contrôle interne 3.1.1 La gestion des risques 3.1.2 Le contrôle interne 3.2 Facteurs de risques 3.3 Risques liés aux secteurs d’activité du Groupe 3.3.1 Risques environnementaux 3.3.2 Risques liés à la concurrence sur les marchés du Groupe 3.3.3 Risques liés aux besoins en matières premières utilisées par le Groupe 3.4 Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe 3.4.1 Risques liés au développement des projets du Groupe 3.4.2 Risques liés au développement commercial du Groupe 3.4.3 Risques de dépendance 3.4.4 Risques liés aux systèmes d’information et fraude – cyber 3.5 Risques liés à la stratégie du Groupe 3.5.1 Risques liés à la stratégie de croissance du Groupe 3.5.2 Risques liés à la capacité de rétention des cadres clés et employés et à l’embauche et la rétention de nouveaux employés qualifiés 3.6 Risques légaux et réglementaires 3.6.1 Risques liés à l’évolution défavorable des politiques publiques ou de la réglementation de soutien aux énergies de transition 3.6.2 Risques liés à l’obtention, au maintien ou au renouvellement des permis, licences et autorisations nécessaires à l’exercice par le Groupe de ses activités ou à l’implantation de ses installations 3.6.3 Risques liés à la propriété intellectuelle du Groupe 3.6.4 Risques liés au statut de société à mission de la Société 3.6.5 Risques liés à la procédure de contrôle des investissements étrangers 3.7 Risques financiers 3.7.1 Risques de financement du Groupe 3.7.2 Risques de change 3.7.3 Risques de dilution 3.7.4 Risque de crédit ou de contrepartie 3.7.5 Risques liés à la cotation des actions de la Société sur le compartiment général du marché réglementé d’Euronext à Paris 3.7.6 Risques aux porteurs liés aux bons de souscription d’actions 3.8 Risques fiscaux 3.8.1 Risques liés à l’évolution de la législation fiscale 3.8.2 Risques liés aux activités du Groupe 3.8.3 Risques liés à la qualification de société d’investissement étrangère passive « PFIC ») 3.1Procédure de gestion des risques et contrôle interne 3.1.1La gestion des risques La maîtrise des risques est un objectif central du management d’Arverne Group, qu’elle structure au travers d’une séparation claire des rôles et des responsabilités décrite ci-après. Le Comité éxécutif d’Arverne Group pilote l’ensemble des sujets en matière de gestion des risques et de contrôle interne en s’appuyant sur : ●la direction planification et maîtrise des risques, qui identifie et analyse les risques en matière de gestion des projets opérationnels et propose des mesures pour les encadrer ; ●la direction administrative et financière qui coordonne la mise en place et le reporting de contrôle interne. Le Comité d’Audit est chargé du suivi du processus d’élaboration de l’information financière et comptable, mais également de la revue et du suivi périodique de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et du dispositif de gestion des risques. 3.1.2Le contrôle interne 3.1.2.1Définition et objectifs du contrôle interne pour la gestion des risques Le système de contrôle interne est un dispositif s’appliquant à la Société et à l’ensemble de ses filiales contrôlées ou co-contrôlées, comportant l’ensemble des moyens, des comportements, des procédures et des actions adoptés dans le but de détecter, en temps voulu, tout dérapage par rapport aux objectifs de rentabilité visés par l’entreprise, ainsi que de contribuer à la maîtrise de ses activités et à l’efficacité de ses opérations. Le système de contrôle interne contribue d’ailleurs à promouvoir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : ●le respect des lois et de la réglementation applicables à l’ensemble du Groupe ; ●le respect des objectifs environnementaux et sociaux de la mission de la Société telle que décrite dans ses statuts ; ●la sauvegarde du patrimoine et du résultat du Groupe et la préservation de ses capacités de croissance ; ●la fiabilité et la sincérité des informations financières et extra-financières et des comptes communiqués aux organes sociaux et publiés ; ●la prévention et la maîtrise des risques identifiés résultant de l’activité du Groupe ; et ●la réalisation et l’optimisation de l’activité opérationnelle. En effet, le dispositif de contrôle interne intègre la démarche en amont de gestion des risques susceptibles d’impacter défavorablement les objectifs fixés par la direction générale et le Conseil d’Administration, à savoir : ●maintenir une croissance soutenue grâce à ses capacités et son expertise en développement ; ●mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité. 3.1.2.2Organisation du contrôle interne Pour mettre en place son dispositif de contrôle interne et structurer la préparation de cette section, le Groupe s’est appuyé sur le cadre de référence des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites, publié par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 22 juillet 2010. Le périmètre d’application du dispositif de contrôle interne couvre l’ensemble des sociétés et des collaborateurs du Groupe. Le dispositif de contrôle interne est en cours d'élaboration dans un processus d'amélioration continue et d'adaptation aux réalités d'un groupe en construction. Il est piloté par la direction administrative et financière, en coordination avec la direction planification et maîtrise des risques, elles-mêmes rattachées à la direction générale. La direction administrative et financière La direction administrative et financière est chargée de piloter les systèmes de contrôle interne et le dispositif de gestion des risques, en coordination avec la direction planification et maîtrise des risques. Sont rattachés à la direction administrative et financière les contrôleurs de gestion, les services comptabilité, la gestion de la trésorerie et des financements, le service consolidation, le reporting, la communication financière, les relations investisseurs et le système d’information. Afin de prendre en considération les évolutions juridiques, fiscales et financières ou dans le cadre d’opérations particulières, la direction administrative et financière s’appuie sur la direction financement et M&A, la direction juridique ainsi que sur des conseils externes spécialisés. La direction administrative et financière assume la production et la consolidation de l’information financière et comptable du Groupe, incluant les filiales contrôlées ou co-contrôlées, y compris la production d’un reporting partagé périodiquement avec le Comité éxécutif et le Conseil d’Administration, lequel constitue la base de l’analyse et du suivi permanent des activités. La direction administrative et financière s’assure que les systèmes d’information du Groupe offrent un niveau de sécurité de nature à garantir l’intégrité, la confidentialité et la conservation des données ainsi que l’accès à ces données. La direction administrative et financière a la charge de la trésorerie et des financements, du respect des covenants bancaires et plus généralement du respect des conditions contractuelles des financements. La direction administrative et financière s’assure que l’ensemble des informations financières et stratégiques sont mises à disposition de l’ensemble des actionnaires du Groupe et du public, conformément à ses obligations légales et réglementaires. La direction administrative et financière est par ailleurs en support du process d’identification, d’analyse et de négociation des acquisitions et des cessions, géré par la direction générale. La direction planification et maîtrise des risques La direction planification et maîtrise des risques évalue les expositions de toutes natures dans le cadre de chaque projet opérationnel, et, dès lors qu’elles sont de nature à porter atteinte à la pérennité et à la croissance de l’entreprise, les intègre systématiquement aux processus de pilotage de l’activité (planning) et de décision quant à l’intégration de nouveaux projets (développement). Il s’agit en particulier : ●d’encadrer les décisions d’intégration de nouveaux projets au sein du plan de développement des filiales du Groupe en cohérence avec ses objectifs et les limites qu’il s’est fixées ; ●de structurer l’analyse des opportunités, suggérer les méthodes de mise en œuvre et s’assurer que la ressource disponible ou mobilisable est en accord avec les besoins de ces développements ; ●de veiller au bon déroulement des projets de développement au sein des filiales du Groupe, en particulier en matière de maîtrise et d’évaluation des risques et de la bonne adéquation de la ressource mobilisée afin de satisfaire les objectifs des projets. Elle travaille en étroite collaboration avec les filiales. Chacune met en œuvre une méthode uniformisée d’analyse, que coordonne la direction planification et maîtrise des risques d’Arverne Group. Il s’agit de processus d’inventaires et d’analyses des risques (cartographie) pour chacune des activités courantes des entreprises, mais également d’aide à la prise de décision stratégique, permettant la définition et la mise en œuvre des plans d’intervention et de compensation des risques identifiés. La direction planification et maîtrise des risques joue également un rôle clé dans l’organisation du partage et de la fiabilisation de l’information à destination des collaborateurs afin qu’ils puissent disposer de l’éclairage nécessaire à la réalisation de leurs objectifs. Elle veille également en ce sens de la bonne cohérence des objectifs opérationnels individuels à l’atteinte des objectifs collectifs et des résultats attendus au périmètre du Groupe. C’est en ce sens que la direction planification et maîtrise des risques échange régulièrement avec la direction administrative et financière afin de lui permettre de consolider une vision d’ensemble en matière de contrôle interne par le complément d’un prisme opérationnel et projet. 3.1.2.3La mise en œuvre du contrôle interne La direction administrative et financière a la charge de définir, concevoir et mettre en œuvre les meilleures pratiques de contrôle interne, au travers notamment de : ●la mise en place d’une grille des contrôles comptables clés, en ligne avec le guide pratique de l’Agence française anticorruption (AFA) et le suivi de la conformité du Groupe avec cette grille ; ●la rédaction de politiques et procédures générales, définissant les contrôles clés à mettre en œuvre ; ●l’accompagnement des directions opérationnelles et fonctionnelles pour améliorer et optimiser leurs activités de contrôle, en place ou à déployer ; et ●l’analyse ponctuelle de problématiques identifiées par les directions opérationnelles ou fonctionnelles impliquant des déficiences de contrôle interne ou des évolutions significatives de processus ou de systèmes d’information. En coordination avec la direction planification et maîtrise des risques, la direction administrative et financière est responsable du bon suivi de l’application des dispositifs de gestion des risques et des contrôles internes, ainsi que des indicateurs clés sur les éléments de maîtrise des risques encourus. Les deux directions agissent de manière orchestrée pour s’assurer que le Groupe est doté de moyens structurés et adaptés, pour identifier, détecter et prévenir les risques, anomalies ou irrégularités dans la gestion de ses affaires. Ils remplissent ainsi un rôle de surveillance attentive et régulière des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Ils disposent d’un accès direct à la présidente du Comité d’Audit. Cette organisation a pour défi une montée en puissance pour déployer pleinement tous les processus de contrôle interne et accompagner ainsi la croissance du Groupe. 3.1.2.4Acteurs de contrôle Outre les deux directions précitées, le dispositif de contrôle interne repose sur un certain nombre d’acteurs identifiés, qui ont pour mission de participer à la démarche de veille des dispositifs de contrôle interne et de prévention des risques pouvant avoir un impact majeur sur la réalisation de la stratégie du Groupe, l’atteinte de ses objectifs ou plus généralement sur sa pérennité. Ainsi, le dispositif de contrôle interne fait intervenir : ●le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit ; ●la direction générale et le Comité éxécutif. Néanmoins, le dispositif de contrôle interne reste l’affaire de tous au sein du Groupe. La sensibilisation de l’ensemble du personnel aux valeurs du Groupe constitue ainsi le premier maillon du dispositif de contrôle interne, permettant la création et le développement d’un environnement de contrôle. Le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit Le Conseil d’Administration définit la direction stratégique sur proposition du Président-Directeur Général et vérifie périodiquement, sur la base des travaux de ses comités spécialisés, le déploiement de cette stratégie par le Président-Directeur Général et le Comité éxécutif. Il vérifie également que la mise en œuvre de la stratégie s’inscrit dans les niveaux de risque et de rentabilité qu’il a, avec la direction générale, considérés comme acceptables. Le Conseil d’Administration fait un suivi régulier des performances opérationnelles, de la situation financière du Groupe et de l’état d’avancement des projets. Le Conseil d’Administration joue également, à travers le Comité d’Audit et le Comité Stratégie, Risques et RSE, un rôle important dans le suivi du dispositif de gestion des risques. Le Comité d’Audit est chargé du suivi du processus d’élaboration de l’information financière et comptable, mais également de la revue et du suivi périodique de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et du dispositif de gestion des risques, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, en coordination avec le Comité Stratégie, Risques et RSE. La direction générale La direction générale déploie la stratégie approuvée par le Conseil d’Administration et, dans ce cadre, est responsable du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qu’elle met progressivement en place en tenant compte des objectifs du Groupe. À court terme, elle est garante de la performance des opérations, suit la réalisation des objectifs, prescrit les actions correctrices nécessaires et contrôle leur mise en place dans le cadre de plans d’action. À plus long terme, la direction générale joue également un rôle déterminant dans la proposition des axes stratégiques du Groupe. Le Comité Opérationnel éxécutif Le Comité Opérationnel Exécutil se réunit chaque semaine afin de suivre les événements importants de la vie du Groupe. Il peut aussi être réuni sans délai si des sujets le requièrent. Il constitue une instance restreinte de gouvernance pour accélérer la prise de décision et renforcer l’agilité opérationnelle du Groupe (voir en ce sens la section 14.2 « Comité Opérationnel éxécutif »). Le Comité éxécutif Le Comité éxécutif se réunit chaque mois afin de suivre les événements importants de la vie du Groupe. Il peut aussi être réuni sans délai en cas de besoin. Il constitue un organe d’analyse, de réflexion et d’échange sur des sujets transverses en vue de la détermination des plans d’action déployés auprès des directions fonctionnelles et des filiales (voir en ce sens la section 14.3 « Comité éxécutif »). Les autres directions fonctionnelles interviennent toutes dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Les directions suivantes, par leurs actions quotidiennes, sont plus particulièrement impliquées dans la démarche de contrôle interne : ●la direction juridique contribue à la sécurité juridique des activités du Groupe en veillant au respect de la loi et de la réglementation, notamment dans les domaines suivants : conseil sur les engagements aux fonctions opérationnelles et support pour sécuriser les intérêts du Groupe et proposer des solutions juridiques adaptées, contentieux, droits des sociétés, réglementation boursière, conception et déploiement du programme éthique, protection des données personnelles. Elle tient également à jour la liste des initiés ; ●la direction impact et engagement s’assure de la prise en compte dans les activités du Groupe des enjeux environnementaux, sociaux et économiques. 3.2Facteurs de risques La présente section décrit les principaux risques spécifiques au Groupe dont Arverne Group a connaissance à la date du Document d’enregistrement universel. Ces principaux risques sont regroupés en six catégories listées ci-dessous : 3.3 Risques liés au secteur d’activité du Groupe 3.4 Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe 3.5 Risques liés à la stratégie du Groupe 3.6 Risques légaux et réglementaires 3.7 Risques financiers 3.8 Risques fiscaux Les facteurs de risques les plus importants ont été identifiés et évalués en tenant compte de la probabilité d’occurrence et de l’effet négatif possible sur le Groupe, ainsi que, dans chaque cas, des actions de contrôle et d’atténuation qui ont été mises en place. Les risques présentés sont donc des risques nets, après prise en compte des mesures de gestion des risques. La survenance d’événements nouveaux, qu’ils soient internes ou externes au Groupe est donc susceptible de modifier ce classement à l’avenir. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits dans le Document d’enregistrement universel n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes, inconnus à la date du Document d’enregistrement universel ou qu’Arverne Group n’envisage pas à cette date, susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats d’exploitation, son développement ou ses perspectives. En synthèse, l’appréciation de ces risques listés ci-dessous, référencés de 1 à 33, et détaillés ci-après, est illustrée au sein de la cartographie suivante. Les références de risque laissées entre parenthèses rappellent le positionnement de ces derniers à la date du Document d’enregistrement universel 2023 et permettent de constater l’évolution de ces appréciations, qu’il s’agisse d’une hausse ou d’une baisse de l’impact ou de la probabilité, permise notamment par les actions de l’entreprise ou encore par un changement de contexte. Risques liés à : Faible Modéré Élevé < IMPACT PROBABILITÉ Secteur d’activité Élevée Opérations Stratégie Légaux et réglementaires Financiers Fiscaux Secteur d’activité 4 1 Modérée Opérations 8 - 9 - 10 - (12) - 13 - 34 7 Stratégie 15 Légaux et réglementaires 18 (19) - 20 Financiers 21 -23 - 24 - 29 - 30 - 33 Fiscaux 25 Secteur d’activité 5 - 6 2 - 3 Faible Opérations 12 11 Stratégie 14 Légaux et réglementaires 19 16 - 17 Financiers 22 - 28 - 31 - 32 Fiscaux 26 - 27 FACTEURS DE RISQUES Risques (& section) Référence cartographie 3.3 Risques liés au secteur d’activité du Groupe 3.3.1 Risques environnementaux 3.3.1.1 Risque d’acceptabilité 1 3.3.1.2 Risques de pollution 2 3.3.1.3 Risques de sismicité et d’autres désordres de nature géomécanique 3 3.3.1.4 Risques liés aux autres nuisances résultant des activités du Groupe 4 3.3.2 Risques liés à la concurrence sur les marchés du Groupe 5 3.3.3 Risques liés aux besoins en matières premières utilisées par le Groupe 6 3.4 Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe 3.4.1 Risques liés au développement des projets du Groupe 3.4.1.1 Risques liés à l’exploitation de la ressource 7 3.4.1.2 Risques liés à la conception et l’exploitation de l’outil industriel du Groupe 8 3.4.1.3 Risques liés à la plateforme technologique du Groupe 9 3.4.2 Risques liés au développement commercial du Groupe 10 3.4.3 Risques de dépendance 3.4.3.1 Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs et sous-traitants 11 3.4.3.2 Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses principaux clients en matière de forage 12 3.4.3.3 Risques de dépendance pays 13 3.4.4 Risques liés aux systèmes d’information et fraude-cyber 34 3.5 Risques liés à la stratégie du Groupe 3.5.1 Risques liés à la stratégie de croissance du Groupe 14 3.5.2 Risques liés à la capacité de rétention des cadres clés et employés et à l’embauche et la rétention de nouveaux employés qualifiés 15 3.6 Risques légaux et réglementaires 3.6.1 Risques liés à l’évolution défavorable des politiques publiques ou de la réglementation de soutien aux énergies de transition 16 3.6.2 Risques liés à l’obtention, au maintien ou au renouvellement des permis, licences et autorisations nécessaires à l’exercice par le Groupe de ses activités ou à l’implantation de ses installations 17 3.6.3 Risques liés à la propriété intellectuelle du Groupe 18 3.6.4 Risques liés au statut de société à mission de la Société 19 3.6.5 Risques liés à la procédure de contrôle des investissements étrangers 20 3.7 Risques financiers 3.7.1 Risques de financement du Groupe 21 3.7.2 Risques de change 22 3.7.3 Risques de dilution 23 3.7.4 Risques de crédit ou de contrepartie 24 3.7.5 Risques liés à la cotation des actions de la Société sur le compartiment général du marché réglementé d’Euronext à Paris 3.7.5.1 Risques liés à la cession par les principaux actionnaires de la Société d’un nombre important d’actions de la Société à l’issue de leur engagement de conservation 28 3.7.5.2 Risques liés à la volatilité du cours des actions de la Société 29 3.7.5.3 Risques liés à la liquidité des actions de la Société 30 3.7.5.4 Risques liés à la détention de l’actionnaire principal d’Arverne Group 31 3.7.6 Risques aux porteurs liés aux bons de souscription d’actions 3.7.6.1 Risques liés à l’exercice des Market Warrants 32 3.7.6.2 Risques liés au rachat des Market Warrants 33 3.8 Risques fiscaux 3.8.1 Risques liés à l’évolution de la législation fiscale 25 3.8.2 Risques liés aux activités du Groupe 26 3.8.3 Risques liés à la qualification de la Société de société d’investissement étrangère passive (« PFIC ») 27 3.3Risques liés aux secteurs d’activité du Groupe 3.3.1Risques environnementaux 3.3.1.1Risque d’acceptabilité Description Les activités du Groupe sont susceptibles de créer certaines nuisances et pollutions pour la population locale (voir en ce sens la section 3.3.1.4 « Risques liés aux autres nuisances résultant des activités du Groupe »). Ces mêmes activités pourraient générer des risques de sismicité (voir en ce sens la section 3.3.1.3 « Risques de sismicité et d’autres désordres de nature géomécanique »). La réalisation d’un de ces événements ou la crainte supposée ou avérée de leur réalisation pourrait générer une opposition des populations locales et des collectivités territoriales sur les projets du Groupe. Ce dernier pourrait alors faire face à une mobilisation contre les recherches qu’il effectue pour ses projets, leur implantation et leur exploitation. Ces mobilisations pourraient prendre la forme de manifestations, de recours contentieux contre les permis, autorisations et licences nécessaires à l’implantation ou l’exploitation de ses projets, voire des actes de vandalisme (dégradations, occupations illégales). Toute mobilisation à l’encontre des projets du Groupe pourrait par ailleurs limiter ses débouchés économiques et entraîner un risque réputationnel pour le Groupe et pour la confiance qu’il suscite et, plus généralement, son image pourrait s’en trouver dégradée. La réalisation de ces différents événements aurait ainsi un impact négatif significatif sur l’activité, l’image et la situation financière du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Afin de recueillir l’adhésion des populations locales aux projets du Groupe, ce dernier met en place des actions de sensibilisation afin d’informer, en toute transparence, les personnes impactées et/ou résidant dans les territoires dans lesquels le Groupe développe ses projets. Ces actions peuvent prendre la forme par exemple de réunions d’information, de présentations pédagogiques. La géothermie étant une énergie de territoire bénéficiant directement aux régions dans lesquelles les installations se déploient, il est crucial de développer les projets en toute transparence et coopération avec les acteurs locaux. A ce titre, de nombreux rendez-vous sont organisés avec les élus locaux pour les informer des projets et répondre au mieux aux besoins locaux notamment en termes de chaleur verte. Dans ce contexte, Arverne Group a souhaité se fixer un objectif opérationnel concret à ce sujet dans le cadre de ses engagements de société à mission. Ainsi, le Groupe s’est engagé à déployer, chaque année, des actions de concertation et d’information, au-delà de la réglementation en vigueur, avec les territoires pour la majorité de ses projets industriels opérés de production à partir des ressources du sous-sol. L’avis favorable du 2 février 2025 rendu au cours de l’enquête publique sur la demande d’autorisation environnementale (AENV) d’ouverture de travaux miniers « Les Sources 1 », préalable au forage du premier doublet géothermique de Lithium de France, conforte Arverne Group dans la poursuite de ces initiatives. 3.3.1.2Risques de pollution Description Le Groupe réalise à ce jour des forages de faible à grande profondeur via ses filiales Arverne Drilling Services, DrillDeep et DrillHeat (voir notamment le chapitre 6 « Structure organisationnelle ») et a vocation à densifier cette activité dans le futur, en particulier dans le cadre de ses activités d’exploitation de sites de géothermie et d’extraction de lithium. Au travers de cette activité, le Groupe pourrait faire face à des fuites ou des débordements sur ses chantiers de forage. Il pourrait s’agir de liquides ou produits utilisés pour la réalisation de ces travaux lors de leur manipulation sur site, de leur approvisionnement ou de leur transfert hors site en vue de leur traitement et élimination, en particulier les boues de forage à base d’huile hydrocarbure utilisées pour forer certaines couches géologiques spécifiques pour lesquelles la boue de forage à base d’eau n’est pas opportune. De tels déversements en surface pourraient mener à une pollution du milieu environnant, via notamment un épanchement à la surface du sol et/ou un ruissellement vers les eaux de surface. Au-delà d’un déversement accidentel de produits en surface, les activités de forage du Groupe liées à la réalisation d’un forage, qu’il soit ou non réalisé dans un objectif de géothermie, engendrent un risque de pollutions potentielles du sous-sol, et en particulier des aquifères (1). Cette pollution pourrait intervenir par la mise en communication d’aquifères de pression et de composition différentes, à la suite d’une perte d’étanchéité de l’enveloppe extérieure du puits en raison notamment d’une cimentation défectueuse. Cette mise en communication pourrait potentiellement entraîner une contamination ou une pollution de la nappe réceptrice par la ou les autres nappes mises accidentellement en communication. Ces différentes pollutions pourraient avoir des conséquences néfastes pour les populations locales dans l’hypothèse où la ou les nappes touchées serviraient pour la production d’eau potable ou l’irrigation agricole. Ces conséquences seraient d’autant plus graves si la fuite n’était pas détectée rapidement, retardant l’action du Groupe et/ou des pouvoirs publics. Par ailleurs, tout forage visant par nature à accéder à une ressource souterraine, toute fuite incontrôlée pourrait également entraîner, en fonction notamment de la pression, de la température et de la nature du fluide en question, des projections, des explosions ou encore des émissions de gaz à effet de serre ou de gaz nocifs pour la santé. Quant à l’activité d’exploitation, il convient de distinguer celle liée à la production de chaleur géothermale et celle liée à la production de lithium extrait des saumures géothermales. Ces deux activités peuvent nécessiter le transport de ces fluides via des réseaux enterrés sur plusieurs kilomètres, ce qui pourrait également occasionner des incidents de déversement en cas de fuites incontrôlées. La production de chaleur géothermale, au travers de ses filiales 2gré et Lithium de France (voir notamment le chapitre 6 « Structure organisationnelle »), repose sur l’exploitation de centrales de géothermie, principalement composées d’un ensemble d’échangeurs, de systèmes de pompage et, selon les cas, de pompes à chaleur. La circulation des fluides et les activités de maintenance pourraient également entraîner des risques de déversement. La production de lithium géothermal au travers de sa filiale Lithium de France nécessite la mise en oeuvre d’une méthode d’extraction. Plusieurs solutions sont évaluées à ce stade par Lithium de France, dont en particulier l’échange d’ions, l’extraction par adsorption ou l’extraction par solvants (voir notamment la section 5.6.3 « Lithium de France – Géothermie et extraction de lithium d’origine géothermique »). L’extraction par solvants et l’échange d’ions nécessitent de recourir respectivement à des solvants organiques et à des bases et acides potentiellement dangereux pour l’environnement et la biodiversité. La réinjection de saumures mal filtrées dans le sous-sol engendrerait un risque de pollution du sol et du sous-sol et, en particulier, des aquifères. Ces potentielles atteintes à la sécurité des personnes ou à l’environnement pourraient faire l’objet de diverses sanctions administratives, allant de sanctions pécuniaires jusqu’au retrait de l’autorisation d’exploiter l’installation industrielle, voire d’exercer tout ou partie des activités du Groupe. Elles pourraient également entraîner la mise en jeu de la responsabilité civile du Groupe voire, dans les cas les plus graves, de sa responsabilité pénale. La réalisation de ces différents événements aurait un impact négatif significatif sur l’activité, l’image et la situation financière du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Quant aux forages de faible profondeur, l’entité du Groupe en charge du forage en question, la société DrillHeat, opère selon les règles de l’arrêté du 25 juin 2015 relatif aux prescriptions générales applicables aux activités géothermiques de minime importance et à la qualification obligatoire (Qualiforage RGE) qu’elle renouvelle chaque année et pour laquelle elle est auditée régulièrement. En outre, DrillHeat va solliciter le renouvellement de la certification désormais applicable suite à l’évolution réglementaire en 2024 qui a remplacé, à compter du 30 juin 2025, l’attestation de qualification par une certification (voir en ce sens la section 9.5 « Le régime spécifique applicable à la géothermie de minime importance (GME) »). Le Groupe s’efforce ainsi à mettre en œuvre les règles de l’art permettant de maîtriser au mieux, notamment le risque de pollution, qu’il s’agisse du sous-sol ou des eaux de surface. Quant aux forages profonds, afin de limiter le risque potentiel de pollution du sous-sol lié à ses activités de forage, le Groupe prend en compte la protection des aquifères dans la conception de ses puits de forage pendant la phase de demande d’autorisation environnementale (AENV) qui correspond à la demande de permis de forer. En outre, le Groupe se conforme aux prescriptions de la Direction régionale de l’environnement, de l’aménagement et du logement (DREAL) qui exigent notamment l’intégration d’un double tubage fixe (casing) dans la conception des puits afin de limiter le risque de pollution. La présence et la qualité de la cimentation derrière le tubage sont contrôlées par diagraphie CBL (cement bond logging) pendant le forage des puits. Ce contrôle est ensuite renouvelé tous les cinq ans. Par ailleurs, la composition des fluides de forage est déterminée en cohérence avec les couches géologiques traversées. Concernant la pollution éventuelle liée à la réinjection de saumure en phase d’exploitation, le Groupe se conforme aux réglementations imposées aux exploitants d’installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE). Ces réglementations imposent en particulier la mise en place de procédés de traitement de la saumure, ainsi que des mesures de contrôle de qualité de la saumure avant sa réinjection. Enfin, concernant les centrales d’exploitation, les validations des choix technologiques intègrent le critère de l’exposition aux risques de pollution, comme c’est le cas pour la solution de l’adsorption, plus respectueuse de l’environnement et retenue à ce stade en matière d’extraction de lithium, ou encore celui de produire du carbonate plutôt que de l’hydroxyde de lithium (voir notamment la section 5.6.3 « Lithium de France – Géothermie et extraction de lithium d’origine géothermique ») et qui constitue ici aussi, une décision forte en matière d’impact environnemental. Une attention particulière est également portée à la conception des plateformes de forage et d’exploitation afin de contenir tout déversement accidentel. 3.3.1.3Risques de sismicité et d’autres désordres de nature géomécanique Description L’exploitation de sites de géothermie, à commencer par les tests à réaliser sur les puis nouvellement forés jusqu’à la mise en production de ces ouvrages souterrains pourraient potentiellement générer des risques de désordres géomécaniques en profondeur et en surface, de natures et d’origines diverses (2). La sismicité induite est, selon le Groupe, l’un des risques dont la réalisation aurait l’impact le plus important sur le Groupe. Le risque sismique est en effet inhérent aux activités de forage et de géothermie profonde. Si ce risque est identifié depuis plusieurs dizaines d’années, son occurrence est néanmoins considérée comme limitée en ce qui concerne les projets du Groupe, avec des secousses de faible magnitude. Bien que la très grande majorité des séismes induits soit sans conséquence notable, ils peuvent être ressentis en surface, ce qui peut occasionner une gêne voire des craintes de la population locale. Cette situation fut notamment observée en 2012 à Soultz-sous-Forêts (Bas-Rhin, France), et plus récemment en 2024 à proximité du site d’exploitation de Rittershoffen, où les quelques séismes ayant atteint ou dépassé la magnitude 2 à la suite de l’exploitation d’un site de géothermie profonde ont déclenché de nombreux appels téléphoniques pour demande d’information et plusieurs dizaines de plaintes pour dommages présumés sur les habitations. Dans des cas limités, certains événements sismiques peuvent entraîner des dommages aux bâtiments et ainsi une atteinte potentielle à la sécurité des personnes. Le 4 décembre 2020, trois séismes de magnitude 3,5, 2,6 et 2,8, respectivement, ont été enregistrés près de Strasbourg, aux alentours du projet de géothermie profonde de Vendenheim (développé par la société Fonroche Géothermie, devenue Georhin, racheté par le Groupe depuis dans l’intérêt d’autres développements). À la suite de ce séisme, Georhin a fait l’objet de plaintes de la part de riverains, dont les demandes sont prises en charge par les assurances qu’il a souscrites. En décembre 2022, Georhin a été informée d’une enquête préliminaire relative à un avis donné au procureur de la République par la préfecture du Bas-Rhin au titre de l’article 40 du Code de procédure pénale (voir en ce sens la section 18.5 « Procédures judiciaires et d’arbitrage »). Bien que le résultat de cette procédure soit très incertain, le Groupe pourrait faire éventuellement l’objet de diverses sanctions administratives, en ce compris le retrait éventuel des permis et autres autorisations qui lui ont été accordés. Sa responsabilité, civile comme pénale, pourrait s’en trouver engagée. Toute publicité sur ces sanctions pourrait impacter l’image du Groupe. Ces séismes ont également conduit la préfecture du Bas-Rhin à prononcer une série de mesures restrictives à l’encontre des projets de géothermie profonde dans le Bas-Rhin. Bien que ces mesures aient depuis été annulées, cet événement illustre le risque qu’entraîne ce type d’incidents sur l’acceptabilité au niveau local des projets portés par le Groupe. Ainsi, outre la gêne occasionnée, la crainte engendrée par ces incidents pourrait générer un fort rejet par la population et, de ce fait, par les autorités locales, des services proposés par le Groupe, en particulier en matière de géothermie. Ce rejet pourrait complexifier voire empêcher la construction puis l’exploitation par le Groupe de centrales géothermiques. Il pourrait également limiter les débouchés économiques liés à la géothermie générée par la centrale et ainsi remettre en cause l’équilibre économique du complexe en question. Enfin, de tels incidents pourraient entraîner un risque réputationnel pour le Groupe, la confiance qu’il suscite et, plus généralement, son image pouvant s’en trouver écornée. L’activité d’exploitation de sites de géothermie du Groupe pourrait générer d’autres sources de désordres de nature géomécanique en raison de la mise en contact d’une formation évaporitique (i.e., sel, gypse, anhydrite, etc.) avec un fluide en déséquilibre chimique avec celle-ci (i.e., eau douce, eau géothermale, etc.). Ce scénario peut se produire dans le cas d’une fuite latérale du forage liée au percement ou à la rupture de plusieurs cuvelages et/ou d’une cimentation défectueuse, mais également dans le cas de mauvaise isolation des formations sensibles traversées par un forage. Il peut en résulter un soulèvement de la surface du sol, en cas d’hydratation et de soulèvement de cette formation, ou bien un abaissement de la surface du sol, en cas de dissolution de celle-ci. Par exemple, les forages peuvent conduire à des phénomènes de « retrait » ou de « gonflement des argiles », à la suite de la mise en communication d’un sol argileux, proche de la surface, avec une nappe phréatique mal isolée. Dans les deux cas, des dommages importants peuvent être occasionnés aux bâtiments, aux réseaux ou aux infrastructures en surface. Enfin, il existe un risque de déclenchement d’un glissement de terrain susceptible d’avoir été engendré par un forage géothermique, pouvant également provoquer des dommages importants sur les réseaux ou les infrastructures en surface. Ces potentielles atteintes à la sécurité des personnes et aux biens pourraient faire l’objet de diverses sanctions administratives, allant de sanctions pécuniaires jusqu’au retrait de l’autorisation d’exploiter l’installation industrielle, voire d’exercer tout ou partie des activités du Groupe. Elles pourraient également entraîner la mise en jeu de la responsabilité civile du Groupe voire, dans les cas les plus graves, de sa responsabilité pénale. La réalisation de ces différents événements aurait ainsi un impact négatif significatif sur l’activité, l’image et la situation financière du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Concernant le risque de sismicité induite, et lorsqu’il apparaît probable, le Groupe prend soin d’installer au préalable de toute opération de forage et avec l’anticipation nécessaire à l’acquisition de la signature de la sismicité naturelle locale, une série de stations de mesures qui permettent une surveillance continue, en amont, au cours et à la suite des opérations de forage et d’exploitation des sites opérés par le Groupe. D’une façon générale, le Groupe se conforme aux prescriptions du « Guide de bonnes pratiques pour la maîtrise de la sismicité induite par les opérations de géothermie profonde » édité par la Direction générale de la prévention des risques (DGPR) en 2023, et auquel le Groupe a significativement participé via les ateliers de consultation organisés par la DGPR en amont de cette diffusion. Quant au risque de désordre géomécanique, en particulier en matière de géothermie de minime importance, le Groupe se conforme aux prescriptions de l’arrêté ministériel du 25 juin 2015 relatif à la carte des zones en matière de géothermie de minime importance complété par l’arrêté préfectoral régional du 8 août 2018 qui précise, pour l’ensemble du territoire, les zones sans risque (verte), celles présentant un risque modéré (orange), ou encore celles à fort risque (rouge). Pour ces deux dernières, une attestation d’expert ou une demande d’autorisation auprès de l’administration est nécessaire avant d’entreprendre tous travaux de forage. 3.3.1.4Risques liés aux autres nuisances résultant des activités du Groupe Description Les activités de forage, de construction et d’exploitation de sites de géothermie par le Groupe engendrent un certain nombre d’impacts et de nuisances potentiels. Impact visuel : pour ce qui est de l’activité de forage profond ou de la phase d’essais pour un chantier de géothermie, la présence d’une machine de forage, dotée d’un mât visible de loin (30 à 40 mètres de hauteur), et d’un terrain clôturé (3 000 à 4 000 m2) a un impact paysager qui entraîne une gêne temporaire de quelques mois pour les riverains. Dans le cas de la construction et de l’exploitation d’une centrale de géothermie, une fois la ressource géothermique analysée, débute la phase d’exploitation de la centrale qui va induire un impact paysager pendant la durée de vie de la centrale, soit entre 20 et 50 ans. Il en est de même pour la, ou les, centrale(s) de purification de lithium géothermal. Cette présence peut entraîner en milieu urbain une opposition des populations locales et, plus spécifiquement, une mobilisation contre l’implantation par le Groupe du site de géothermie concerné. Impact sonore : comme tout chantier, la réalisation de forages génère une pollution sonore et une circulation additionnelle de camions, qui peuvent être ressentis comme une source de nuisance par la population notamment en milieu résidentiel. En phase d’exploitation, l’activité de la centrale (géothermique ou de purification de Lithium géothermal) génère du bruit pendant toute sa durée de vie, bien que celui-ci soit moindre que celui généré dans le cadre des activités de construction et de forage. Si ce bruit est perceptible de l’extérieur du site, l’exploitation de la centrale pourrait, à nouveau, entraîner une opposition des populations locales allant éventuellement jusqu’à des recours en justice. Impact sur l’écosystème : de même, la réalisation de forages et la construction d’une centrale (géothermique ou de purification de Lithium géothermal) peuvent, comme tout projet industriel, avoir un impact sur la faune et la flore locale. En outre, en raison de leurs besoins significatifs en eau (voir en ce sens la section 3.3.3 « Risques liés aux besoins en matières premières utilisées par le Groupe »), les activités du Groupe pourraient avoir un impact sur les ressources locales en eau, notamment en cas de survenance d’un ou plusieurs événements climatiques extrêmes. Impact sur la santé : en ce qui concerne la radioactivité, le fluide géothermal peut faire remonter en surface du radon et du radium, susceptibles d’engendrer un rayonnement radioactif à travers les équipements et canalisations qui transportent ce fluide. Ce rayonnement constitue un risque pour les travailleurs, qui doivent faire l’objet de mesures de radioprotection et de suivi, conformément à la réglementation applicable dans les industries extractives. Impact d’usage de la voie publique : enfin, en fonction des projets, la mise en réseau des installations ou le raccordement des clients peuvent nécessiter l’installation de conduites enterrées, générant ponctuellement des travaux de voirie et une nuisance ponctuelle pour ses usagers. Ces nuisances peuvent générer une opposition des populations locales et des collectivités territoriales. À titre d’exemple et bien qu’il ne s’agisse pas d’activités strictement comparables à celle du Groupe, le gouvernement serbe a mis fin en 2022 au projet de mine de lithium à Jadar, porté par Rio Tinto, après de fortes mobilisations des habitants et des organisations écologiques. En France, les déclarations de la ministre de la Transition écologique faites en février 2022 en faveur d’une souveraineté de la France dans l’extraction du lithium ont suscité une vive opposition des élus et des habitants de la commune de Tréguennec dont le sous-sol abriterait un important gisement de lithium minier. Les permis, autorisations et licences nécessaires à l’implantation d’une installation pourraient, une fois accordés, faire l’objet de recours contentieux par les riverains et associations pour cause, par exemple, de dégradation des paysages, de désagréments sonores, d’atteintes à la biodiversité, ou plus généralement d’atteinte à l’environnement local. En raison des nuisances visées ci-dessus, le Groupe pourrait également faire l’objet de diverses sanctions administratives, allant de sanctions pécuniaires jusqu’au retrait de l’autorisation d’exploiter l’installation industrielle, voire d’exercer tout ou partie des activités du Groupe. Ces nuisances pourraient également entraîner la mise en jeu de la responsabilité civile du Groupe voire, dans les cas les plus graves, de sa responsabilité pénale. La réalisation de ces différents événements aurait un impact négatif significatif sur l’activité, l’image et la situation financière du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Dans un souci d’intégration et de réduction de l’impact de ses activités sur l’environnement qui l’entoure au cours de la phase travaux, le Groupe renouvelle actuellement sa flotte d’outillage via l’acquisition d’équipements qu’il conçoit en étroite collaboration avec ses partenaires constructeurs européens (en particulier des appareils de forage électriques, compacts et insonorisés). Par ailleurs, lorsque le projet le nécessite, le Groupe mène une étude d’impact afin d’identifier les risques environnementaux liés au projet en question et, ainsi, mettre en place en amont du lancement du projet les mesures d'évitement/compensation nécessaires. 3.3.2Risques liés à la concurrence sur les marchés du Groupe Description Le Groupe intervient sur trois marchés différents, à savoir l’extraction de lithium, la production d’énergie géothermique et la construction des installations associées, à savoir la réalisation des forages et des centrales de production. Sur le marché de la production de lithium (minier ou géothermal), le principal concurrent du Groupe est la société australo-allemande Vulcan Energy, spécialisée dans la production de lithium à empreinte carbone nette nulle. Le Groupe doit également faire face à de grands groupes miniers qui disposent, de par leur taille et l’ancienneté de leur activité, de ressources et d’une expérience importante en matière d’extraction conventionnelle et de commercialisation. Plus spécifiquement, le marché français de la production de lithium géothermal sur lequel opère le Groupe se structure rapidement, bien qu’il reste moins mature que le marché de l’extraction conventionnelle du lithium. Ainsi et à titre d’exemple, Eramet et Électricité de Strasbourg se sont alliées en vue de produire du lithium de saumures géothermales, ce qu’ils sont arrivés à réaliser lors d’essais menés à l’échelle pilote début 2021 sur le site de la centrale géothermique de Rittershoffen, en Alsace. Le Groupe considère néanmoins que ses projets disposent d’une plus grande maturité, ce qui s’illustre par l’horizon de production plus lointain retenu par ce concurrent. Plus largement, en France, Imerys, qui est un concurrent du Groupe sur le marché global du lithium mais pas sur celui du lithium géothermal, a lancé un projet consistant à exploiter le lithium de manière plus conventionnelle sur son site minier de Beauvoir dans le centre de la France. En matière de géothermie, qui concerne des marchés très localisés, le Groupe devra faire face à la concurrence des acteurs historiques. Il s’agit, en particulier pour l’Alsace, d’Électricité de Strasbourg, groupe contrôlé par Électricité de France. Cet acteur exploite actuellement deux sites de géothermie en Alsace, le premier à Rittershoffen et le second à Soultz-sous-Forêt. Il s’agit, en particulier pour l’Île-de-France mais également sur l’ensemble du reste du territoire, où le recours à la géothermie se développe, des principaux acteurs des grands réseaux de chaleur urbains (Dalkia, Engie Solutions, Idex, Coriance). En matière de forage profond de géothermie, une seule entreprise de travaux, SMP, est implantée en France et opère régulièrement. Cette dernière dispose à ce stade d’une plus grande capacité que le Groupe en termes de nombre d’appareils et de ressources qu’elle positionne également sur le marché du forage et d’entretien de puits d’hydrocarbures en France et à l’étranger. D’autres acteurs similaires opèrent en Europe et ponctuellement en France mais essentiellement sur le marché des hydrocarbures. En cas de baisse de l’activité de ce marché, ces acteurs pourraient décider de se repositionner, temporairement ou durablement, sur le marché du forage des puits de géothermie profonde en France, les équipements utilisés pouvant être adaptés à cette activité. Enfin, en matière de forage de faible profondeur pour la réalisation de sondes géothermiques de minime importance, de nombreuses très petites entreprises (TPE) opèrent sur ce secteur sans être spécialisées (panel d’activités de forage d’eau, de pieux, de carottage, de géothermie, etc.). Ce marché fait l’objet actuellement d’une très forte demande qui n’est pas totalement satisfaite. Le Groupe y répond en ayant augmenté sa capacité via l’acquisition de plusieurs machines, faisant de sa flotte d’appareils dédiés à cette activité l’une des plus importantes du marché. D’autres acteurs économiques de ce secteur ou de secteurs proches pourraient adopter une approche similaire, entraînant l’émergence d’un ou plusieurs concurrents à forte capacité. Contrôle et atténuation du risque La stratégie du Groupe repose sur un positionnement original à chaque niveau de la chaîne de valeur, en intégrant des compétences certaines et historiques en matière de géosciences, exploration, forage et exploitation. Le Groupe est ainsi en mesure de couvrir tout type de projet de géothermie et de mener de manière indépendante de grands projets de géo-ressources, jusqu’alors nécessitant de mobiliser de multiples acteurs indépendants, ajoutant complexité et coûts. Le Groupe considère que cette stratégie lui permettra d’offrir des produits et services distincts de ses concurrents à chacun de ces niveaux : ●en ce qui concerne le marché des réseaux de chaleur, le Groupe se concentre sur la mise à disposition d’une solution qui échappe actuellement à la maîtrise technique des opérateurs de réseaux de chaleur. Ainsi, en leur apportant l’expertise géoscience, le savoir-faire de construction de puits et des solutions de financement, le Groupe propose une offre inédite, tant en partenariat avec ces délégataires de réseaux de chaleur que via des accords durables avec les collectivités ; ●en ce qui concerne son activité de lithium, le Groupe considère que sa maturité sur les marchés sur lesquels il se positionne, que cela soit en termes d’outil industriel, d’autorisation administrative ou de savoir-faire internes, lui confère un avantage économique par rapport à la majorité des autres acteurs de ces deux secteurs économiques. De même, son positionnement tant en matière de géothermie que de production du lithium dit « bas carbone », dont le principe repose sur une production à l’attention d’un marché domestique, lui permet de bénéficier de l’absence de barrières à l’entrée auxquelles il pourrait devoir faire face dans un contexte à l’export ou auxquelles ses concurrents étrangers sont naturellement exposés. 3.3.3Risques liés aux besoins en matières premières utilisées par le Groupe Description Les activités de forage et d’extraction de lithium du Groupe font régulièrement appel de manière significative à des ressources en eau. Ainsi, en fonction de la nature et de la localisation des sites de forage, le Groupe utilise l’eau industrielle (et non potable), soit mise à sa disposition via un réseau externe, soit extraite directement de la ressource souterraine du site en question. En fonction notamment des événements climatiques futurs, le Groupe pourrait faire l’objet de restrictions de mise à disposition de l’eau nécessaire à ses activités qui pourraient avoir un impact sur celles-ci. Par ailleurs, comme tout projet de construction, la réalisation d’une plateforme de forage, la construction de puits, de centrales géothermiques et de purification de lithium géothermal nécessitent de l’énergie et des matériaux de construction dont l’accès en quantité et en prix est très dépendant de la disponibilité des ressources et des marchés des matières premières. Ces expositions aux matières premières utilisées par le Groupe pourraient avoir une incidence directe sur le prix des services du Groupe, réduire la valeur des projets, en rendre certains non viables ou imposer au Groupe de décaler leur calendrier de livraison. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable significative sur l’activité du Groupe et sa situation financière. Contrôle et atténuation du risque Au regard de la consommation en eau, le Groupe prend en compte ce risque, qu’il s’agisse de la conception de ses équipements de forage, via notamment une optimisation du recyclage des boues de forage, mais également dans le processus d’extraction de lithium, en privilégiant en particulier les technologies faiblement consommatrices en eau. Concernant les matériaux de construction et plus particulièrement les cuvelages en acier qui composent l’architecture des puits, le Groupe entend développer des partenariats d’approvisionnement sécurisés, facilitant la constitution de stock tampons pour absorber d’éventuels aléas conjoncturels. 3.4Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe 3.4.1Risques liés au développement des projets du Groupe 3.4.1.1Risques liés à l’exploitation de la ressource Description Dans le cadre de ses activités de géothermie et d’extraction du lithium, le Groupe est tenu d’obtenir des autorisations spécifiques de l’administration (comme des permis exclusifs de recherches de gîtes géothermiques). À la suite de l’obtention de ces autorisations, le Groupe procède à une analyse des données géophysiques qui sont publiquement disponibles et, si elles sont insuffisantes, il les acquiert via une campagne d’acquisition géophysique. Ces analyses permettent au Groupe d’obtenir une meilleure compréhension du sous-sol et d’en établir une cartographie afin de confirmer le potentiel géothermique de la zone explorée. Les données enregistrées sont ensuite analysées et les résultats permettent de définir des cibles pour les prochains forages. Tout risque d’erreur dans la collecte puis l’analyse des données pourrait entraîner des retards dans l’exploration, puis l’exploitation des ressources identifiées par le Groupe. Le Groupe pourrait alors être amené à repousser la date de livraison de ses sites industriels, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son développement commercial et sa situation financière. Les principales ressources géothermiques actuellement exploitées en France sont situées dans trois grands bassins sédimentaires, à savoir les bassins parisien et aquitain et le fossé rhénan, dont l’exploitation a vocation à s’accroître fortement dans un futur proche. En complément de ces zones bien connues, le Groupe est en phase exploratoire afin d’identifier, à partir des archives nationales disponibles, des sites exploitables pour le développement de ressources géothermales sur d’autres parties du territoire. Le Groupe ne peut cependant pas garantir l’importance des réservoirs géothermiques qu’il aurait sélectionnés. Ces réservoirs pourraient en effet s’avérer moins importants que ce que les données d’exploration laissaient présager. Le Groupe pourrait également se trouver dans l’incapacité d’extraire la quantité de lithium anticipée. Ces réservoirs pourraient par ailleurs s’épuiser de manière prématurée en raison notamment de la multiplication du nombre de projets d’extraction sur une même poche (ce qui pourrait être le cas pour les gisements que le Groupe envisage d’exploiter en Alsace au regard des différents acteurs actifs dans cette région, dont Eramet et Électricité de Strasbourg – voir en ce sens la section 3.3.2 « Risques liés à la concurrence sur les marchés du Groupe »). Enfin, une fois ces réservoirs épuisés, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure d’identifier voire d’exploiter d’autres gisements ayant des caractéristiques comparables. Le fait qu’un gisement exploité par le Groupe n’apporte pas le retour sur investissement attendu, en raison en particulier d’un épuisement plus rapide qu’anticipé lors de la décision d’investissement, pourrait avoir un effet négatif significatif sur le plan de développement du Groupe et plus largement sa situation financière. Contrôle et atténuation du risque Les programmes d’exploration, les pilotes d’extraction de ressources géothermales et de lithium et les études de préfaisabilité ou de faisabilité mis en œuvre par le Groupe préalablement à toute décision d’investissement sont conçus afin de réduire le risque d’erreur dans la sélection des sites géothermiques et l’incertitude entourant l’importance des ressources géothermales et de lithium susceptibles d’être exploitées. Par ailleurs, le risque d’épuisement de la ressource est plus prégnant pour l’activité d’extraction de lithium que pour l’activité de production d’énergie géothermale. Pour se prémunir contre ce risque d’épuisement, le Groupe applique et entend appliquer des techniques de gestion des ressources du sous-sol éprouvées et des marges conservatrices sur le niveau de récupération de lithium sur les PER obtenus et en cours d’obtention. 3.4.1.2Risques liés à la conception et l’exploitation de l’outil industriel du Groupe Description Le Groupe a pour objectif de produire et vendre de la chaleur géothermique, ainsi que du lithium géothermal. La réalisation des puits, la construction et le démarrage d’une centrale de production constituent un processus coûteux, long et complexe faisant intervenir de nombreux paramètres. La survenance de certaines défaillances imprévues dans la conception pourrait entraîner des coûts supplémentaires, des retards dans le calendrier raisonnablement fixé par le Groupe ou une suspension, voire l’abandon, du projet envisagé. Par ailleurs, que ce soit dans le cadre de ses activités d’exploitation de sites de géothermie ou encore d’extraction de lithium, le Groupe pourrait faire face à des difficultés additionnelles en phase d’exploitation des centrales. Il pourrait être contraint d’engager des frais significatifs en raison de la hausse des coûts d’exploitation et d’entretien de ses différents sites, ce qui serait susceptible d’entraîner des temps d’interruption significatifs pour l’installation concernée, et d’avoir des répercussions sur les relations commerciales du Groupe avec ses clients. Le Groupe pourrait également être confronté à des dysfonctionnements de ses équipements industriels. Ces défaillances pourraient avoir des origines diverses, telles qu’une erreur humaine ou une négligence, un défaut fournisseur, un manque d’entretien ou l’usure au fil du temps. À titre d’exemple, compte tenu de la présence de minéraux dans le fluide géothermal, les tubes permettant le fonctionnement d’une exploitation géothermique subissent une corrosion lente mais régulière. Le traitement de la corrosion des cuvelages des puits passe usuellement par un « rechemisage » consistant à sceller un tube neuf dans l’ancien afin de prolonger durablement leur durée de vie. Une erreur ou une négligence dans l’entretien des puits pourrait provoquer des fuites nécessitant des interruptions imprévues de l’exploitation pour réparation. Le Groupe ne peut pas non plus garantir que les équipements nécessaires seront disponibles dans les délais impartis. Le Groupe pourrait enfin se heurter à des difficultés pour recruter les salariés indispensables à l’utilisation de ses outils industriels (voir en ce sens la section 3.5.2 « Risques liés à la capacité de rétention des cadres clés et employés et à l’embauche et la rétention de nouveaux employés qualifiés »). En l’absence de salariés disposant des qualifications et de l’expérience requises, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à entretenir et exploiter de manière optimum ses outils industriels. La survenance de l’un ou plusieurs de ces risques pourrait obliger le Groupe à interrompre un chantier de forage, la construction ou l’exploitation des centrales, de manière imprévue, ce qui pourrait engendrer des retards, une perte de chiffre d’affaires, voire la mise en jeu de la responsabilité du Groupe. Contrôle et atténuation du risque La stratégie de développement du Groupe repose notamment sur l’intégration des maillons clés de la chaîne de création de valeur relative à ses activités, en internalisant une expertise forte en matière de géosciences, de forage, d’ingénierie des installations de surface, afin de limiter son exposition à toute dépendance qui pourrait s’avérer critique en matière d’exécution. C’est d’ailleurs en ce sens que le Groupe a également choisi d’être propriétaire de ses appareils de forage afin d’en maîtriser tant leur disponibilité que la qualité d’exécution des ouvrages, les puits (voir en ce sens la section 3.4.3.1 « Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs et sous-traitants"). Il entend également mettre au point des procédures et des programmes de maintenance préventive afin de réduire le risque lié à toute panne, quelle qu’en soit la cause, et d’anticiper les éventuelles hausses des coûts d’exploitation et d’entretien de ses appareils et/ou sites industriels. En outre, la politique du Groupe en matière de ressources humaines est conçue afin de réduire le risque lié à l’absence de personnel qualifié pour l’exploitation de l’outil industriel du Groupe. Enfin, le Groupe déploie aussi des partenariats stratégiques avec des acteurs locaux et durables, justifiant d’une stabilité et d’un savoir-faire reconnu, en vue de consolider sa capacité à exécuter ses projets. 3.4.1.3Risques liés à la plateforme technologique du Groupe Description Le Groupe entend mettre en place un système en vue d’extraire du lithium de saumures géothermales. Ce système d’extraction permettrait d’augmenter la rentabilité du site de géothermie tout en accédant à des sources de lithium actuellement inexploitées. Cette optimisation est une composante essentielle de la stratégie commerciale (extraction et commercialisation de lithium) et financière (partage de l’amortissement des coûts de forage entre l’exploitation du lithium et celle de chaleur géothermale) du Groupe. Bien que le Groupe procède à une série de tests, en particulier en situation réelle avec l’un de ses partenaires historiques (Equinor), il ne peut garantir le résultat de ces tests. Il ne peut non plus présager de l’efficacité du processus d’extraction ainsi testé lors de la phase industrielle. Le Groupe pourrait en effet être contraint de mener des études complémentaires, ce qui aurait pour conséquence de générer des coûts supplémentaires liés au retard dans la première commercialisation de lithium actuellement prévue pour 2028. Si les contraintes techniques s’avéraient trop fortes, le Groupe serait éventuellement dans l’obligation de renoncer à l’extraction de lithium et de revoir en conséquence sa stratégie commerciale en profondeur. Dans l’hypothèse où le Groupe développerait avec succès une méthode d’extraction efficace, une période d’adaptation serait nécessaire afin de lui permettre de mettre en œuvre ce procédé optimisé. Par ailleurs, le Groupe ne peut ainsi garantir que l’énergie géothermique et le lithium qu’il serait amené à produire répondront au mieux aux évolutions des attentes de ses clients actuels ou potentiels, ni garantir le succès de ses futurs développements technologiques et sa capacité à les rendre incontournables sur les marchés visés. Des technologies différentes, existantes ou futures, pourraient répondre aux mêmes besoins, mais de manière plus efficace ou performante, que celles sélectionnées par le Groupe. De même, certains concurrents pourraient développer un savoir-faire ou une technologie propres à l’extraction de lithium de saumures géothermales, ce qui pourrait gêner le déploiement industriel et commercial du Groupe. L’incapacité du Groupe à suivre les changements technologiques rapides et/ou l’évolution des normes industrielles aussi efficacement que ses concurrents pourrait lui faire perdre des parts de marché et entraîner une baisse de ses revenus. Les activités et les résultats du Groupe en seraient alors significativement affectés. Dans l’hypothèse où les technologies sélectionnées par le Groupe ne rencontreraient pas le succès attendu et en l’absence de solutions alternatives développées par le Groupe, le déploiement de nouvelles technologies ou de technologies jugées plus efficaces pourrait requérir des investissements financiers plus importants que ceux anticipés par le Groupe. Si le Groupe n’était plus en mesure de garantir un financement suffisant pour la recherche et le développement à l’avenir, sa position concurrentielle (en sachant que des concurrents pourraient disposer de ressources financières plus importantes) pourrait s’en trouver affaiblie. Toute incapacité du Groupe à développer de nouvelles technologies ou des technologies plus efficaces, ou à réagir aux changements impactant les technologies existantes, pourrait retarder de manière significative le développement, la production et la commercialisation de nouveaux produits par le Groupe, ce qui pourrait entraîner une perte de compétitivité, de revenus et de parts de marché au profit de ses concurrents. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe a construit sa stratégie pour réagir en cas d’évolutions technologiques qui viendraient perturber son activité et a notamment mis en place une veille concurrentielle constante. Cette veille, associée à la relation de confiance qu’il a créée avec ses clients et partenaires, permet au Groupe de suivre les évolutions en cours et d’adapter son effort de recherche et développement en conséquence. À ce stade, plusieurs solutions ont été ou sont en cours de tests en laboratoire et démontrent des résultats encourageants. Aussi, dans le cadre spécifique de la conception des techniques d’extraction de lithium, le Groupe est accompagné par des sociétés reconnues en matière d’ingénierie. De la phase conceptuelle à celle d’ingénierie de détail, cet appui garantit une expertise complète, actualisée, permettant de faire les meilleurs choix de plateforme technologique. 3.4.2Risques liés au développement commercial du Groupe Description Bien que le chiffre d’affaires du Groupe soit actuellement généré par son activité de forage, la stratégie de développement du Groupe à moyen et à long terme repose également sur ses activités de géothermie et de production de lithium. À ce jour, le Groupe ne commercialise pas encore d’énergie géothermique ou de lithium. L’activité de production d’énergie géothermique du Groupe nécessite la mise en place de centrales et l’accès à un réseau de transport d’énergie géothermique nécessaires à l’approvisionnement d’un nombre viable de clients et l’acceptation de ces infrastructures par les collectivités locales et, plus largement, par le public. Si le Groupe obtenait les autorisations nécessaires à ses activités de géothermie, il pourrait cependant ne pas gagner immédiatement l’adhésion des collectivités locales et des industriels localisés aux abords pour utiliser l’énergie géothermique qu’il produirait. L’acceptation des infrastructures de production d’énergie géothermique et d’extraction de lithium du Groupe est prise en compte lors des études de préfaisabilité qui précèdent la phase de conception et entre en compte dans l’appréciation de la viabilité du projet par le Groupe et la réalisation des investissements associés. Néanmoins, en cas de perte de l’adhésion des collectivités locales et des industriels, le rythme de déploiement à grande échelle de l’énergie géothermique produite par le Groupe pourrait se trouver plus ou moins fortement ralenti, ce qui aurait un impact sur la rentabilité et la stratégie du Groupe. Aussi, les perspectives de commercialisation de l’énergie géothermique dépendront de nombreux facteurs, dont notamment : ●la facilité et le coût d’utilisation de cette énergie par les consommateurs ; ●l’existence éventuelle de services similaires fournis par des concurrents du Groupe à un prix inférieur ; ●la capacité du Groupe à conclure des contrats de vente d’énergie ou se doter des forces de vente en interne nécessaires au bon déploiement de ses services ; ●l’obtention des autorisations, enregistrements ou homologations nécessaires à la commercialisation de ses produits et services dans l’ensemble des territoires visés ; et ●plus généralement, la perception des bénéfices de l’énergie géothermique par rapport aux autres sources d’énergie par les éventuels clients du Groupe. Le Groupe ambitionne par ailleurs d’extraire du lithium des eaux géothermales produites par ses centrales. Le lithium se rencontre sous forme dissoute, en solution dans des fluides (saumures ou « salars », eaux souterraines géothermales, eau de mer, etc.) ou sous forme solide au sein du réseau cristallin de minéraux, notamment les phosphates et les silicates (spodumène). Ces nombreuses sources de lithium peuvent être extraites de différentes manières et à des coûts qui varient fortement d’un site à l’autre et d’une technique d’extraction à l’autre. À ce jour, le lithium est extrait (i) à partir des saumures lithinifères intracontinentales associées aux lacs salés ou « salars » situés en grande majorité en Amérique du Sud et (ii) à partir de spodumène extrait de mines à ciel ouvert, principalement en Australie. Si la méthode d’extraction développée par le Groupe est motivée par des objectifs environnementaux (proximité entre production et transformation, impact limité sur la ressource primaire, la génération de déchets et le paysage…) et de souveraineté économique, sa compétitivité en matière de volume produit et de prix au regard des méthodes plus traditionnelles citées ci-dessus pourrait s’avérer insuffisante. Enfin, le succès de la commercialisation des offres géothermiques et de lithium géothermal du Groupe dépendra en particulier de sa capacité à mettre en place une logistique efficiente et à attirer, recruter et fidéliser du personnel qualifié. Pour ce faire, le Groupe devra mobiliser des ressources financières, humaines et de gestion, mettre en œuvre de nouvelles compétences et, plus généralement, prendre le temps nécessaire pour structurer l’organisation appropriée pour commercialiser ses produits et services. Le Groupe entend profiter de l’expertise qu’il possède en matière de forage ainsi que du maillage local qu’il a réussi à mettre en place dans ce contexte. Il pourrait cependant ne pas être en mesure d’exploiter pleinement les synergies qui s’offrent à lui. En cas de défaillance dans la chaîne logistique du Groupe, il pourrait ne pas être en mesure de respecter les engagements pris auprès de certains de ses clients, notamment en termes de quantités livrées ou de délais de livraison, ce qui pourrait l’exposer au paiement de pénalités voire à la perte du contrat en question. Si le Groupe estime que l’énergie géothermique et le lithium géothermal qu’il serait amené à produire apporteront une réponse à de fortes demandes en énergie verte et en lithium non satisfaites à ce jour, la réalisation d’un ou plusieurs des facteurs décrits ci-dessus, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de développement du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Alors que le Groupe dispose déjà d’une force de vente expérimentée pour ses activités de forage, il constitue progressivement une force de vente interne en vue de la commercialisation d’énergie géothermique et du lithium extrait via une mise en réseau organisée des ressources de ses différentes entités déployées dans les territoires. Par ailleurs, les premières initiatives en vue de la conclusion de contrats long terme avec ses clients, qu’il s’agisse de la fourniture de lithium par contrats dits d’offtake ou d’enlèvement (où sont en particulier détaillés la spécification du produit, la période, la quantité et le prix) ou de fourniture de chaleur géothermique dans le cadre de contrats long terme, notamment de délégation de service public, commencent à porter leurs premiers fruits, avec la signature du contrat d’enlèvement de lithium avec le groupe Renault conclu par Lithium de France ou encore celui de livraison de chaleur géothermique à destination du réseau de chaleur urbain des villes de Clichy-sous-Bois et de Livry-Gargan, récemment remporté par 2gré (voir le chapitre 20 « Contrats importants »). 3.4.3Risques de dépendance 3.4.3.1Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs et sous-traitants Description Les forages de grande profondeur nécessitent l’utilisation d’outils très spécifiques qui sont fabriqués par un nombre limité d’industriels. Le Groupe pourrait se retrouver dépendant de l’un de ces acteurs dans l’approvisionnement de ses outils et de leurs pièces détachées, dans l’hypothèse notamment où il souhaiterait accélérer son activité ou devrait faire face à des pénuries de matériaux. Si ces fabricants lui faisaient défaut ou si son approvisionnement en matériel était réduit ou interrompu, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses projets de forage dans les temps impartis et de manière compétitive. Par ailleurs, le Groupe sous-traite une partie de ses activités de construction de puits, complémentaire à la réalisation du forage réalisé par ses propres unités. Il pourrait également être exposé à la nécessité de faire appel à d’autres sociétés de forage dans le cas où ses besoins de développement nécessiteraient une accélération au-delà de sa capacité disponible en matière de forage. Il est susceptible de faire de même dans le cadre de la construction et l’exploitation de ses centrales de géothermie ainsi que dans le cadre de la construction et de l’exploitation des unités d’extraction de lithium. Le Groupe pourrait rencontrer dans ce contexte des difficultés à mobiliser des sous-traitants disposant de l’expérience adéquate et/ou à des conditions commerciales optimales. En outre, si, pour diverses raisons, les relations avec l’un de ses sous-traitants devaient se terminer, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de trouver un sous-traitant disposant des mêmes compétences dans un délai raisonnable et/ou à des conditions commerciales satisfaisantes. Des difficultés opérationnelles pourraient également survenir en phase de travaux, en raison notamment de l’intervention d’une multitude d’acteurs sur un même chantier. Les sous-traitants pourraient fournir des prestations non conformes aux attentes du Groupe et/ou de ses clients finaux et, plus largement, ne pas respecter volontairement ou involontairement les accords conclus avec le Groupe. Le succès commercial du Groupe pourrait reposer en partie sur sa capacité à obtenir de ses sous-traitants des prestations efficaces, rentables, de qualité et dans les délais impartis. La réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques pourrait entraîner des retards dans la livraison des projets, produits et services du Groupe. Le Groupe pourrait également faire l’objet de sanctions commerciales, administratives voire pénales, en ce compris des amendes, des injonctions, des dommages et intérêts, d’une suspension ou du retrait des autorisations qu’il aurait obtenues, des restrictions opérationnelles et/ou des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un impact négatif significatif sur ses activités. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe veille dans la mesure du possible à disposer de plusieurs fournisseurs et à choisir ceux proposant les produits et services les plus innovants. Le Groupe veille également à bénéficier d’un panel de sous-traitants diversifié afin de ne pas dépendre d’un nombre limité de sous-traitants dans le cadre de la conduite de son activité de forage. Le Groupe entend enfin conclure des partenariats solides avec les fournisseurs de pièces et matériaux industriels de haute technicité afin de sécuriser leur approvisionnement (à l’image de son partenariat avec Herrenknecht en vue de la fourniture d’appareils de forage spécifiquement conçus pour le marché de la géothermie). 3.4.3.2Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses principaux clients en matière de forage Description Le Groupe a fait face ponctuellement à une concentration de ses clients en matière de forage, le temps nécessaire à la réorganisation de sa flotte d’équipements pour répondre au marché de la géothermie avec des appareils modernisés. Ainsi, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, 56 % du chiffre d’affaires total du Groupe a été généré au titre d’un contrat de prestations de services de reprise sur puits conclu entre la société Storengy et Arverne Drilling Services, l’une des filiales du Groupe (pour plus d’information sur le contenu de ce contrat, voir le chapitre 20 « Contrats importants » du présent Document d’enregistrement universel). Cette proportion a diminué de 78 % en 2023 à 56 % en 2024, étant précisé que de nouvelles unités ont été acquises au cours de l’année 2024, permettant de répondre à nouveau aux attentes du marché de la géothermie profonde pour le compte de tiers ou, dans un avenir proche, pour le compte des autres sociétés du Groupe, exploitantes de chaleur géothermale ou de lithium géothermal. Il est prévu que cette tendance continue à s’affirmer au cours de l’exercice 2025, en cohérence avec la diversification du plan d’affaires d’Arverne Drilling Services et de DrillDeep. Ce contrat contient une clause prévoyant la possibilité pour Storengy pourrait de rompre les relations commerciales de façon unilatérale et à tout moment, moyennant le respect d’un préavis de 60 jours. Le Groupe pourrait de son côté être tenu de résilier le contrat de prestations de services dans l’hypothèse où son client ne respecterait pas ses obligations, ou de refuser les commandes passées dans le cadre de ce contrat, avec le préavis minimum, dans le cas où il serait contraint de prioriser le déploiement de sa ressource au profit d’un autre marché, en particulier celui de la géothermie profonde. Une résiliation de ce contrat, quel qu’en soit le fondement, obligerait le Groupe à rechercher de nouveaux débouchés commerciaux. Le Groupe ne peut garantir trouver dans un délai raisonnable ces nouveaux débouchés, ni que les conditions financières proposées par ces nouveaux clients seraient acceptables ou suffisantes pour lui permettre de combler les pertes associées. Plus généralement, la dépendance vis-à-vis d’un nombre restreint de clients pourrait rendre difficile la négociation de prix attractifs pour les produits et services du Groupe et pourrait l’exposer à une baisse de son chiffre d’affaires si un client stratégique venait à cesser de se fournir auprès du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Le retour piloté du Groupe sur le marché de la géothermie profonde programmé à la livraison de la machine de forage neuve, coconçue et construite par son partenaire allemand Herrenknecht, a déjà connu son premier succès commercial par l’attribution d’un contrat de forage d’un doublet de géothermie profonde pour le compte de la société Aéroports de Paris, dont l’exécution a débuté au cours du dernier trimestre 2024 et s’est achevée en février 2025. D’autres activités de développement commercial du Groupe devraient permettre de dynamiser et diversifier le portefeuille clients, telles que la récente attribution du marché de forage d’un doublet de géothermie pour le compte de la société Safran sur son site de Villaroche (pour plus d’information sur le contenu de ce contrat, voir le chapitre 20 « Contrats importants »). La stratégie du Groupe repose en outre sur une utilisation de cette capacité de forage afin de contribuer au développement des sociétés de production de chaleur géothermale ou de lithium géothermal. Ces besoins devraient représenter une part importante du taux d’occupation de ces machines, permettant une programmation anticipée et optimisée de l’usage de cette ressource. Le Groupe entend continuer à limiter toute dépendance économique, et ce grâce à son positionnement de marché : l’expertise du Groupe sur ses secteurs d’activité ainsi que son effort significatif de recherche et développement et d’acquisition de nouveaux outils industriels sont des éléments que le Groupe considère comme limitant le risque de perte de clients, peu de concurrents disposant à son sens de caractéristiques s’approchant de celles du Groupe. Enfin, la présence du Groupe sur différents segments de marché ayant des cycles et réactions différentes permet de limiter le risque lié au portefeuille du Groupe. 3.4.3.3Risques de dépendance pays Description Les activités du Groupe sont implantées de manière quasi exclusive en France. Cette implantation expose le Groupe à un risque pays pouvant survenir en cas d’instabilités économiques et sociales, voire d’évolution défavorable de la réglementation applicable en France. Le Groupe est également exposé aux conséquences d’une éventuelle crise politique ou sociale de grande ampleur en France pouvant notamment se traduire par des grèves généralisées. Des évolutions ou changements de la réglementation applicable aux activités du Groupe, notamment en matière de soutien aux énergies de transition ou de fiscalité, pourraient rendre la poursuite des activités du Groupe plus complexe voire impossible d’un point de vue économique comme juridique. Les délais exceptionnels du vote du Projet de loi de finances pour 2025, du fait d’un contexte politique mouvementé, ont conduit à une incertitude budgétaire forte au cours des derniers mois, sans impact significatif pour l’heure au périmètre de l’activité du Groupe, mais qui auraient pu générer des retards importants, voire l’annulation de certains projets faute de subventions suffisantes ( voir en ce sens la section 3.7.1 « Risque de financement du Groupe »). La survenance de l’un de ces risques pourrait avoir des conséquences directes sur une ou plusieurs branches d’activité du Groupe et donc sa rentabilité générale. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe maintient une relation de concertation rapprochée avec l’état et les instances de filières afin d’apporter tout son soutien à la conservation de ces leviers de financement. En particulier, le budget de l’ADEME réservé au Fonds Chaleur a été maintenu pour l’année 2025 malgré une politique de restriction de la dépense publique. En outre, le Groupe maintient une veille réglementaire afin d’anticiper sur tout changement susceptible d’avoir un impact sur ses activités. 3.4.4Risques liés aux systèmes d’information et fraude – cyber Description Le Groupe est exposé aux risques de perte d’information ou de services de son système d’information ainsi qu’aux risques de fraude interne ou externe, notamment de cyber-attaques. Ces risques peuvent résulter de défaillances informatiques et perturbations de ces systèmes et réseaux, des catastrophes naturelles, des accidents, des pannes électriques, des défaillances au niveau des télécommunications, des actes de terrorisme ou de guerre, des virus informatiques, des intrusions physiques ou électroniques,des cyber-attaques, qu’il s’agisse d’attaques par rançongiciel (extorsion), par cybersabotage de systèmes (vol de données sensibles et/ou de données personnelles), dont le nombre, la complexité et le niveau de sophistication se sont accrus de manière substantielle ces dernières années, ou événements ou perturbations similaires. Le Groupe collecte, conserve, transmet et stocke des informations relatives à son activité, ses collaborateurs, ses clients, ses fournisseurs, qui sont des données sensibles, souvent confidentielles. Le Groupe fait également appel à des prestataires de services, qui peuvent être amenés à stocker, traiter et/ou transmettre pour son compte des données, y compris dans certains cas, des données personnelles et des informations confidentielles. En outre, le Groupe utilise des logiciels disponibles gratuitement, des comptes de messagerie et des services de stockage sur le cloud pour effectuer et prendre en charge diverses fonctions. Les perturbations des systèmes d’information pourraient perturber les opérations administratives et commerciales, engendrer une perte de données sensibles et compromettre la capacité opérationnelle. Des failles de sécurité entraînant un accès non autorisé ou une divulgation de ces données pourraient nuire à la réputation du Groupe et l’exposer à d’éventuelles amendes ou pénalités contractuelles. Le Groupe et ses prestataires peuvent faire l’objet de tentatives d’intrusion dans ses systèmes et d’accès à ces données. Le Groupe et ses prestataires pourraient ne pas disposer des ressources ou de la technicité nécessaires pour anticiper ou continuer à empêcher tous types d’attaques et de techniques utilisées pour saboter ou obtenir un accès non autorisé à ses systèmes, notamment parce que ces techniques évoluent fréquemment et peuvent ne pas être connues avant leur lancement au préjudice de ses systèmes ou de ceux de ses prestataires tiers. Les progrès des capacités informatiques, les nouvelles découvertes technologiques ou d’autres évolutions pourraient augmenter la fréquence ou la probabilité d’atteintes à la sécurité. En outre, des failles de sécurité peuvent survenir à la suite de problèmes non techniques, y compris des failles intentionnelles ou involontaires de la part des salariés du Groupe ou des personnes avec lesquelles il entretient des relations commerciales. Contrôle et atténuation du risque Conscient de l’exposition croissante et généralisée à ce risque particulier, le Groupe a déployé plusieurs actions de prévention en 2024 dont notamment le déploiement d’un outil pour la réalisation de simulations de phishing, l’organisation de quiz permettant d’évaluer la maturité des connaissances et de sensibiliser aux risques cyber. En complément, plusieurs outils et processus ont été mis en place, dont l’activation progressive d’une authentification multifactorielle obligatoire pour tous les comptes d’usagers, l’intégration de la double authentification (ou Single Sign On « SSO ») pour une gestion centralisée et sécurisée des accès, la conception de l’infrastructure de sécurité pour le futur site de Pau et l’interconnexion des autres site, le déploiement progressif des antivirus sur l’ensemble des sites pour renforcer la protection des équipements. 3.5Risques liés à la stratégie du Groupe 3.5.1Risques liés à la stratégie de croissance du Groupe Description Le Groupe a, au cours des dernières années, procédé à deux acquisitions ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités (voir notamment la section 5.2 « Développements importants dans l'activité du Groupe »), à savoir les acquisitions des activités des sociétés Entrepose Drilling en 2020 (renommée depuis Arverne Drilling Services) et le groupe Georhin en mars 2023 (renommé depuis 2gré). S’agissant de l’intégration de l’outil de forage par l’acquisition d’Entrepose Drilling, afin de maîtriser la disponibilité et la qualité de la prestation de forage, le Groupe ne peut assurer être en mesure de rendre cette activité rentable, notamment en la complétant de prestation de forage vendue à des tiers lorque cette ressource ne sera pas utile au développement des sociétés d’exploitation 2gré et Lithium de France. La rareté des compétences nécessaires à la maîtrise des ces machines et à la réalisation des forages, ainsi que le prix élevé de l’acquisition de tels équipements nécessitent un fort niveau de revenu que seule une activité soutenue permet. S’agissant de la récente acquisition de 2gré, et après une intégration réussie du personnel, des données propriétaires et de l’activité de reprise de l’administration des dossiers de demande de renouvellement des permis de géothermie ou encore de l’instruction de nouveau permis de lithium, le Groupe ne peut assurer qu’il parviendra à obtenir gain de cause dans les dossiers de contentieux existants lors de son acquisition, ou encore de tirer tous les bénéfices des synergies escomptées. De manière générale, les bénéfices attendus de l’acquisition de 2gré pourraient ainsi ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, un des axes stratégiques de développement du Groupe repose sur la conclusion de contrats d’enlèvement de chaleur géothermale ou de lithium géothermal de longue durée (jusqu’à vingt-cinq ans pour la chaleur). Le Groupe pourrait ne pas parvenir à conclure de tels accords commerciaux et sa capacité à les négocier à des conditions favorables ne peut être garantie. Dans certains cas, ces accords pourraient nécessiter de compléter l’offre du Groupe avec celle de partenaires aux compétences complémentaires. Le succès de ces partenariats pourrait également dépendre de la force commerciale des partenaires choisis et le Groupe pourrait ne pas en retirer les bénéfices attendus. En outre, la capacité du Groupe à générer des revenus à partir de ces partenariats dépend en grande partie des efforts des partenaires pour promouvoir les produits et services du Groupe. Enfin, le Groupe pourrait également subir des lenteurs, des insuccès voire la concurrence des partenaires en question, ce qui aurait un impact défavorable sur la situation financière du Groupe, mais également vis-à-vis des clients finaux. Contrôle et atténuation du risque Au périmètre de l’intégration de Georhin, l’ensemble des éléments du passif récupérés au moment de son acquisition par le Groupe a été intégré à un plan exhaustif de résolution des contentieux et dûment provisionné dans la comptabilité de 2gré. Quant aux contrats longue durée d’enlèvement de chaleur géothermal, l’intensité des échanges tenus au cours de l’année 2024 avec de nombreuses parties intéressées, devrait permettre à 2gré, de faire concrétiser, en 2025, un modèle d’affaires innovant de vente de chaleur. 3.5.2Risques liés à la capacité de rétention des cadres clés et employés et à l’embauche et la rétention de nouveaux employés qualifiés Description L’évolution positive du Groupe et sa capacité à continuer sa croissance dépendent largement de l’implication et de l’expertise de ses employés et cadres. Elles reposent en particulier sur celles et ceux ayant une expertise spécifique dans les différents domaines d’activité du Groupe (que cela soit en matière de forages de faible à grande profondeur, de géothermie et/ou d’extraction de lithium) ou plus largement qui disposent d’une connaissance significative du marché de l’énergie et de l’industrie chimique, en particulier de la production de lithium. Le Groupe aura par ailleurs besoin de recruter de nouveaux dirigeants, des commerciaux et du personnel scientifique et technique qualifié pour le développement de ses activités industrielles. À cet effet, le Groupe devra notamment former, gérer, motiver et retenir un nombre d’employés croissant. Il devra anticiper les dépenses liées à cette croissance et les besoins de financement associés, mais également la demande pour ses produits et les revenus que ces nouveaux employés seront susceptibles de générer. Dans sa phase d’expansion, le Groupe devra structurer ses fonctions support en augmentant notamment la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existants. Le départ d’un ou plusieurs collaborateurs clés du Groupe pourrait entraîner : ●des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d’autant plus forte en cas de transfert à la concurrence ; ou ●des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l’activité et altérer, à terme, la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs. Enfin, dans la mesure où certains métiers de la chaîne de valeur de ces différents secteurs sont très spécifiques, les profils disponibles pour rejoindre le Groupe sont limités. Celui-ci est en concurrence avec d’autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques notamment pour recruter et fidéliser les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de remplacer des collaborateurs clés sur le départ ou d’attirer ou retenir ces personnels clés à des conditions acceptables d’un point de vue économique. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe se positionne en amont sur la formation de son personnel aux activités de conception et de maintenance des technologies déployées dans la conduite de ses activités et en aval sur le recrutement dans les bassins d’emplois dynamiques. Par ailleurs, le Groupe entend développer à l’avenir une politique attractive d’intéressement des salariés aux résultats du Groupe, en complément de plans successifs d’attribution gratuite d’actions à ses collaborateurs , initiée en septembre 2023. 3.6Risques légaux et réglementaires 3.6.1Risques liés à l’évolution défavorable des politiques publiques ou de la réglementation de soutien aux énergies de transition Description L’activité de géothermie du Groupe est actuellement favorisée en France par les politiques publiques de soutien aux énergies renouvelables. Ces mesures prennent notamment la forme d’aides d’État dont bénéficie le Groupe. Le gouvernement français a publié, le 2 février 2023, un plan d’action en faveur du développement de la géothermie de surface et de la géothermie profonde en France métropolitaine, actualisé le 22 décembre 2023, qui a vocation à mettre en place toute une série de mesures dont certaines pourraient favoriser le développement de l’activité du Groupe. Ces politiques et mécanismes renforcent la viabilité commerciale et financière du Groupe. La possibilité pour le Groupe de bénéficier de ces politiques et leur caractère favorable dépendent des orientations politiques françaises relatives aux enjeux environnementaux, qui sont susceptibles d’être impactées par un large éventail de facteurs. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités de forage et de construction et d’exploitation de sites de production de chaleur géothermale et de production de lithium, le Groupe doit obtenir divers permis et autorisations auprès d’autorités administratives françaises (voir en ce sens le chapitre 9 « Environnement réglementaire »). Le législateur français pourrait décider de renforcer cette réglementation, notamment à la suite et en raison d’un accident industriel ou naturel en lien avec ces activités. Toute remise en cause ou évolution défavorable de ces politiques publiques incitatives et réglementations régissant une branche d’activité du Groupe pourrait avoir une incidence sur le développement de ce pan d’activité et, en conséquence, un effet négatif significatif sur la situation financière du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe maintient une veille réglementaire afin d’anticiper tout changement des politiques publiques ou de la réglementation de soutien aux énergies de transition susceptible d’avoir un impact sur ses activités. Par ailleurs, le Groupe est représenté et agit activement au sein de chacune des associations principales des filières auxquelles son activité se rattache, et qui sont régulièrement sollicitées par les organes régulateurs de l’État en charge de l’établissement de ces politiques publiques. Cette mobilisation continue lui permet tant de défendre ses intérêts et ceux de ces filières que d’anticiper tout changement nécessitant une adaptation de son activité ou de ses pratiques. 3.6.2Risques liés à l’obtention, au maintien ou au renouvellement des permis, licences et autorisations nécessaires à l’exercice par le Groupe de ses activités ou à l’implantation de ses installations Description Dans le cadre de ses activités de forage et de construction et d’exploitation de sites de production de chaleur géothermale et de production de lithium, le Groupe doit obtenir divers permis et autorisations auprès d’autorités administratives françaises (voir en ce sens le chapitre 9 « Environnement réglementaire »). La multiplicité des administrations compétentes peut rendre longue et complexe l’obtention des autorisations et des permis nécessaires à l’activité du Groupe. Le Groupe ne peut garantir qu’il obtiendra l’ensemble des autorisations nécessaires pour développer et commercialiser ses offres géothermiques et de lithium, ni qu’il les obtiendra sur le périmètre attendu ou dans des délais compatibles avec sa stratégie commerciale et les besoins du marché. Ces autorisations, une fois obtenues, pourraient ne pas couvrir les territoires que le Groupe envisageait initialement d’exploiter, ce qui pourrait complexifier son activité, réduire sa rentabilité, voire l’obliger dans certaines situations à relancer les procédures administratives relatives à l’obtention des autorisations et permis nécessaires. Les autorités réglementaires pourraient enfin imposer dans le cadre de leur revue des exigences en matière de tests, de construction ou d’exploitation difficiles à mettre en œuvre par le Groupe ou qui s’avéreraient non viables économiquement. Ces exigences pourraient s’en trouver renforcées, en particulier en cas de survenance de sinistres naturels à proximité des activités du Groupe ou de ses concurrents (tels que les événements sismiques survenus aux alentours du projet de géothermie profonde de Vendenheim), bien que le Groupe n’ait pas identifié à ce stade de difficultés accrues dans l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires à son activité. En outre, les activités de travaux du Groupe font régulièrement l’objet de recours de la part de ses concurrents, notamment à la suite d’appels d’offres publics remportés par le Groupe. Bien que ces recours n’aient jamais abouti par le passé, le Groupe ne peut exclure que ces recours puissent aboutir et avoir un impact sur ses activités. En cas d’obtention des autorisations nécessaires, aucune garantie ne peut être donnée quant à leur pérennité ou à leur renouvellement. Les autorisations du Groupe pourraient ainsi être suspendues ou annulées. Elles pourraient également faire l’objet de recours contentieux intentés en particulier par des riverains qui estimeraient subir des nuisances en raison des activités du Groupe. Tout retard ou refus de délivrance, réexamen, suspension, non-renouvellement ou annulation d’une des autorisations susvisées pourrait entraîner des retards, des coûts supplémentaires, la suspension voire l’abandon de tout ou partie des projets du Groupe en matière de géothermie et d’extraction de lithium. Ces événements pourraient éventuellement entraîner une perte de compétitivité de certaines activités du Groupe et l’inciter en conséquence à revoir sa stratégie globale. Contrôle et atténuation du risque La compétence technique des équipes du Groupe, renforcée par leur participation active à l'élaboration de nouveaux décrets et leur engagement au sein des différentes associations de la filière, leur confère une connaissance approfondie des exigences réglementaires, permettant ainsi la constitution de dossiers dont la qualité est reconnue, et contribuant ainsi à faciliter les processus d’attribution de permis. En outre, dans le but de renforcer l'accompagnement de ses dossiers soumis à instruction, le Groupe a désigné une ressource interne dédiée aux affaires publiques. 3.6.3Risques liés à la propriété intellectuelle du Groupe Description Bien que le Groupe ait accès à plusieurs technologies, développées par des tiers en matière d’extraction et de raffinage de lithium, une part de son succès commercial pourrait résider dans sa capacité de recherche et de développement dans la définition d’une solution originale pour ses processus et technologies afférents à l’extraction du lithium. Ce succès dépendrait en partie de l’obtention et de la conservation des droits couvrant sa propriété intellectuelle. Le Groupe sera capable de protéger ses processus et technologies d’une utilisation non autorisée par des tiers uniquement s’ils sont couverts par des brevets valides et opposables. La capacité du Groupe à obtenir dans le futur une protection par brevet pour ses processus et technologies afférents à l’extraction du lithium est incertaine en raison de plusieurs risques, dont certains peuvent être énumérés à titre d’exemple et de façon non exhaustive : d’autres concurrents pourraient développer de leur côté des processus et technologies optimisées pour une application similaire ; les processus et technologies développés par le Groupe dans ce cadre pourraient ne pas être brevetables ; les collaborateurs du Groupe pourraient revendiquer des droits de propriété intellectuelle sur les inventions qu’ils ont aidé à développer ou demander une rémunération pour celles-ci ; les brevets du Groupe pourraient également faire l’objet d’une opposition ou d’autres procédures administratives ; la propriété intellectuelle développée avec un partenaire pourrait ne pas appartenir au Groupe, sans qu’il puisse non plus se la voir concéder en licence par le partenaire en question, etc. La réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques pourrait limiter la capacité du Groupe à capitaliser sur le plein potentiel de marché de ces inventions et à développer son activité afférente à l’extraction et à la commercialisation du lithium, pour laquelle il entend investir un montant significatif de ressources, tant financières qu’humaines. Contrôle et atténuation du risque Au cours de la phase d’étude de préfaisabilité, le Groupe a entrepris un inventaire exhaustif des technologies disponibles à travers le monde en matière d’extraction et de raffinage de lithium géothermal. Cette initiative aura permis l’établissement d’une liste des solutions possibles auprès de plusieurs fournisseurs avec qui le Groupe a entrepris des programmes de qualifications techniques sur la base de tests opérés à partir de saumures de compositions similaires ou proches de celles attendues par l’exploitation des sites pour lesquels le Groupe a obtenu des permis exclusifs de recherche. La mise en place de la plateforme technologique du Groupe ne repose ainsi pas, pour l’heure, sur sa capacité à protéger le fruit de son travail de recherche, ni d’avoir accès à la propriété intellectuelle d’un tiers qui ne souhaiterait pas commercialiser sa solution, notamment à destination du Groupe. 3.6.4Risques liés au statut de société à mission de la Société Description Les sociétés à mission ont été introduites par la loi Pacte de 2019, dont l’objectif est de repenser la place des entreprises dans la société civile. Devenir société à mission permet à une entreprise d’affirmer sa raison d’être, ses valeurs et ses engagements responsables en étoffant l’ambition lucrative d’objectifs sociaux, environnementaux et d’intérêt collectif. L’exécution de ces objectifs extra-financiers fait ensuite l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant. Arverne Group est une société à mission depuis 2022, ce qui produit un impact commercial positif et important auprès des clients du Groupe. La qualité de société à mission engage la Société dans ses actions et l’oblige à suivre des objectifs extra-financiers qui pourraient se trouver en contradiction avec des objectifs purement financiers. Dans le cas où l’organisme tiers indépendant désigné serait dans l’impossibilité d’émettre un avis ou estimerait que la poursuite par la Société de ses engagements extra-financiers est insuffisante, la Société pourrait faire l’objet d’une demande visant à la priver du droit de se prévaloir publiquement de sa qualité de société à mission. S’il était fait droit à une telle demande, cela pourrait engendrer la perte de clients, fournisseurs et/ou partenaires commerciaux et par conséquent avoir un impact négatif sur son activité, sa réputation, ses perspectives de développement, sa situation financière et son cours de bourse. Contrôle et atténuation du risque À la suite de sa transformation en société à mission, Arverne Group a créé une direction impact et engagement en charge en particulier du suivi des engagements pris dans le cadre de la sociét à mission et de la feuille de route ESG. En 2024, Arverne Group a été auditée sur l’application de sa mission sur l’exercice 2023 par KPMG, organisme tiers indépendant, qui a conclu au respect des objectifs environnementaux et sociaux que le Groupe s’était donné pour mission de poursuivre, en cohérence avec sa raison d’être, son activité et à l’atteinte des objectifs opérationnels que le Groupe s’était fixé. 3.6.5Risques liés à la procédure de contrôle des investissements étrangers Description Le droit français pose aujourd’hui comme règle de principe que les relations financières entre la France et l’étranger sont libres. La France a en effet abandonné toute procédure de déclaration ou d’autorisation préalable du ministre chargé de l’Économie pour les investissements directs étrangers dans les domaines non réservés de l’économie française. Toutefois, cette autorisation subsiste pour les investissements étrangers dans des activités définies comme « sensibles » par la réglementation applicable. Les activités du Groupe pourraient entrer dans cette définition. Sont considérés comme des investissements soumis à la procédure du contrôle des investissements étrangers les investissements réalisés par un investisseur étranger ayant pour conséquence : 1.l’acquisition par cet investisseur du contrôle d’une entité de droit français ou d’un établissement immatriculé au registre du commerce et des sociétés en France ; 2.l’acquisition par cet investisseur de tout ou partie d’une branche d’activité d’une entité de droit français ; 3.le franchissement par cet investisseur (à l’exception des ressortissants de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen), directement ou indirectement, seul ou de concert, du seuil de 25 % de détention des droits de vote d’une entité de droit français, 4.le franchissement par cet investisseur (à l’exception des ressortissants de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen), directement ou indirectement, seul ou de concert, du seuil de 10 % des droits de vote pour les sociétés cotées sur un marché réglementé en France. Ces investissements nécessitent l’accord préalable du ministère de l’Économie et des Finances, qui peut conditionner son autorisation à la prise de certains engagements par l’investisseur étranger en question. En l’absence d’une telle autorisation, l’investissement concerné peut être déclaré comme nul et non avenu. L’investisseur concerné peut également être déclaré pénalement responsable et à ce titre être sanctionné par une amende pouvant atteindre le plus élevé des montants suivants : (i) deux fois le montant de l’investissement concerné, (ii) 10 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes de la société cible ou (iii) 5 millions d’euros (pour une société) ou 1 million d’euros (pour une personne physique). La Société ne peut garantir que les investissements la concernant qui seraient envisagés par des investisseurs étrangers et entreraient dans le champ de la réglementation susvisée obtiendront les autorisations nécessaires. Par ailleurs, les conditions auxquelles une telle autorisation est susceptible d’être soumise pourraient dissuader l’investisseur concerné de réaliser son investissement. L’existence de cette réglementation pourrait enfin avoir un impact négatif sur la décision d’investissement de certains acteurs étrangers et, par conséquent, sur la capacité de la Société à lever les fonds nécessaires à son développement. 3.7Risques financiers 3.7.1Risques de financement du Groupe Description La stratégie du Groupe repose sur sa capacité à offrir des solutions de fourniture de chaleur géothermale et de lithium géothermal, desquelles elle finance ou co-finance (en fonction des montages en partenariat qu’elle met en oeuvre) les installations de production. Il s’agit en particulier de l’accès au foncier, du forage des puits de géothermies, de la construction des centrales de géothermies ou de purification de lithium. Afin de mener à bien ses projets et en vue de les conserver sur le long terme, le Groupe doit réaliser des investissements financiers importants (voir pour plus de détails la section 5.8 « Investissements »). Ces investissements sont assurés via des levées de fonds, des financements de projets (crédit-bail, crédits-relais et/ou dettes long terme), des subventions, ou encore et progressivement, via une partie des revenus générés par l’activité en question. Jusqu’alors, le Groupe a procédé à plusieurs levées de fonds (notamment au sein de la filiale Lithium de France) mais a également eu recours à différents financements bancaires (emprunts et contrats de crédit-bail), dont les caractéristiques sont décrites à la note 13.1 des états financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, figurant en section 18.1 du présent Document d’enregistrement universel. Arverne Group devra renforcer dans le futur ses capitaux propres pour assurer son développement, et notamment les projets afférents à la construction et l’exploitation de sites de géothermie. Le niveau des besoins de financement du Groupe et leur échelonnement dans le temps dépendent d’éléments extérieurs au contrôle du Groupe, tels que des coûts plus élevés et des délais plus longs que ceux anticipés pour l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires à l’exploitation de sites de géothermie (voir la section 3.6 « Risques légaux et réglementaires »), l’apparition de contraintes techniques nouvelles (voir la section 3.4.1.3 « Risques liés à la plateforme technologique du Groupe ») ou encore une baisse significative des prix de vente des produits et services du Groupe (voir la section 3.3.3 « Risques liés aux besoins en matières premières utilisées par le Groupe »). Le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure de disposer des financements en dette suffisants pour réaliser ses projets ni que les conditions de marché (notamment financement avec ou sans recours) seront toujours favorables à la levée des financements indispensable à son développement. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, le Groupe pourrait être tenu de retarder, réduire ou supprimer l’étendue de son programme de développement. Il pourrait également se retrouver obligé de prendre des arbitrages défavorables pour certaines de ses activités (que cela soit en matière de forage, géothermie ou production de lithium) limitant la profitabilité du Groupe à plus ou moins long terme. L’accès aux subventions, permises par les dispositifs des politiques publiques actuelles, représente également une part significative du financement des projets du Groupe. L’inéligibilité à ces dispositifs ou encore un volume de projets du Groupe, éligibles mais appelant un montant cumulé de subventions supérieur à l’enveloppe globale disponible, pourraient contraindre le Groupe à ajuster sa dynamique de croissance voire compromettre la viabilité financière de ses offres. Par ailleurs, concernant les contrats de crédit-bail et en cas de défaillance du Groupe à remplir l’une de ses obligations au titre du contrat, le crédit-bailleur pourrait demander sa résiliation et la restitution des équipements concernés. Par ailleurs, les contrats de crédit-bail prévoient généralement une obligation de conserver le bien objet du crédit-bail pendant la durée du contrat, sauf à s’acquitter d’une pénalité. Une telle situation pourrait s’avérer préjudiciable pour le Groupe dans l’hypothèse où les outils loués seraient sous-performants ou, à l’inverse, ne seraient plus utiles pour le Groupe, en raison notamment d’une baisse d’activité. De même, dans un stade plus avancé, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure de générer des excédents de trésorerie suffisants pour financer ses activités. L’augmentation du niveau d’endettement du Groupe rendrait ce dernier plus vulnérable aux conditions de marché et plus largement économiques. Le Groupe pourrait ne pas disposer des excédents de trésorerie nécessaires au remboursement de cette dette, ce qui l’obligerait à la renégocier en des termes moins favorables ou à procéder à des économies, en particulier en matière d’investissement. Dans l’hypothèse où les conditions économiques seraient favorables, le Groupe serait tout de même tenu de rediriger une partie de ses excédents de trésorerie vers le remboursement de sa dette, ce qui aurait un impact négatif sur ses investissements. Enfin, un niveau d’endettement trop élevé pourrait limiter la possibilité pour le Groupe d’obtenir des financements additionnels, créant notamment un désavantage par rapport à des concurrents disposant d’une meilleure situation financière. En cas de difficultés durables, le Groupe pourrait être amené à suspendre et même arrêter son développement sur le long terme de futures centrales géothermiques et de production de lithium, et considérer des options stratégiques portant notamment sur la recherche de partenaires financiers ou industriels pour construire et exploiter ces centrales. Contrôle et atténuation du risque Au 31 décembre 2024, la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe s’élevaient à 123,8 millions d’euros à comparer à 143,2 millions d’euros au 31 décembre 2023, permettant à Arverne Group de faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois et de poursuivre sa stratégie de croissance jusqu’en 2026. 3.7.2Risques de change Description Dans la mesure où le cours du lithium est en dollars américains tandis que le chiffre d’affaires d’Arverne Group est comptabilisé en euros, l’exposition au risque de change pourrait augmenter dans les années à venir. Si le Groupe venait à commercialiser le lithium qu’il produit en dehors de la zone euro, le chiffre d’affaires réalisé au titre de cette activité pourrait être directement impacté par les fluctuations du cours euro/USD. Les mécanismes de couverture de taux disponibles pourraient s’avérer peu efficaces ou avoir un coût prohibitif pour le Groupe, limitant de facto leur utilité. Contrôle et atténuation du risque À ce stade de sa stratégie et de son positionnement commercial, le Groupe est exposé à un risque de change très peu significatif, dans la mesure où il ne réalise aucun chiffre d’affaires en une devise autre que l’euro et que sa seule exposition concerne des approvisionnements réalisés aux États-Unis et facturés en dollars américains. En fonction de son niveau d’exposition au risque de change, le Groupe pourrait décider de mettre en place des mécanismes de couverture de change afin de couvrir son risque sur le dollar américain (USD). 3.7.3Risques de dilution Description Arverne Group aura à renforcer à nouveau ses capitaux propres pour assurer son développement (voir en ce sens la section 3.7.1 « Risques de financement du Groupe »). Ces levées de fonds, si elles sont réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (par voie d’offre au public ou de placement privé ou d’offre réservée à un partenaire), pourraient entraîner une dilution, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels. Par ailleurs, la Société pourrait réaliser des opérations de croissance externe, rémunérées par l’émission de nouvelles actions ou financées par levée de fonds, qui pourraient également entraîner une dilution pour les actionnaires actuels. Par ailleurs : ●Arverne Group aura vocation, dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et employés, à émettre et attribuer des valeurs mobilières ou autres droits donnant un accès à son capital, tels que des bons de souscription d’actions, des options de souscription d’actions, ou encore des actions attribuées gratuitement. La réalisation de telles émissions et attributions entraînerait une dilution supplémentaire pour les actionnaires actuels et futurs de la Société ; ●des Founders’ Warrants ont été livrés aux fondateurs de Transition SA et des Market Warrants aux actionnaires de marché lors de l’Introduction en Bourse. Les Founders’ Warrants et Market Warrants sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce émis conformément aux lois et règlements français, étant précisé que les Founders’ Warrants et les Market Warrants sont devenus exerçables à compter de la date de réalisation de la Fusion et que certains sont encore en circulation. L’émission d’actions ordinaires résultant de l’exercice des Founders’ Warrants et Market Warrants par leurs titulaires pourrait avoir pour conséquence de significativement diluer les actionnaires de la Société. Par ailleurs, les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs Market Warrants ou qui vendraient leurs Market Warrants pourraient subir une dilution supplémentaire résultant de l’exercice des Founders’ Warrants et des Market Warrants. 3.7.4Risque de crédit ou de contrepartie Description Le risque de crédit ou de contrepartie correspond au risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un des co-contractants du Groupe, ou une contrepartie à un instrument financier, manquerait à ses obligations contractuelles. Ce risque peut se matérialiser à tout moment pendant l’exécution d’un contrat dès lors que la situation financière du client connaît une dégradation significative ou que celui-ci devient insolvable, pouvant ainsi entraîner une incapacité du client à faire face à ses engagements vis-à-vis du Groupe et/ou des retards dans les paiements dus à ce dernier. Si la solvabilité de ses clients venait à se dégrader, le Groupe pourrait être confronté à un risque de défaut accru concernant ses créances commerciales. Des retards significatifs ou récurrents dans la réception des paiements, ou des incidents de créances irrécouvrables, pourraient avoir un effet négatif important sur l’activité, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe privilégie des partenaires de confiance dans sa stratégie de développement. Les contrats majeurs du Groupe sont principalement conclus avec de grands opérateurs qui sont, à la connaissance du Groupe, solides financièrement. Le Groupe a également mis en place un suivi hebdomadaire des encaissements clients afin d’anticiper les risques potentiels de défaillance ou de litige, lui permettant de reporter régulièrement des soldes clients ne faisant apparaître que de très faibles retards. Enfin, le Groupe a souscrit une assurance « crédit client » pour une partie de ses activités, afin de se prémunir d’éventuels défauts de paiement des clients en question. 3.7.5Risques liés à la cotation des actions de la Société sur le compartiment général du marché réglementé d’Euronext à Paris 3.7.5.1Risques liés à la cession par les principaux actionnaires de la Société d’un nombre important d’actions de la Société à l’issue de leur engagement de conservation Description Les actionnaires de la Société pourraient décider de céder, à l’issue de leur engagement de conservation, sur le marché ou de gré à gré, tout ou partie de leur participation dans la Société, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le cours de l’action de la Société. Pour plus d’informations sur les engagements de conservation des actionnaires de la Société, voir la section 19.2.5 « Engagements de conservation » du Document d’enregistrement universel. 3.7.5.2Risques liés à la volatilité du cours des actions de la Société Description Le cours de l’action de la Société pourrait être affecté de manière significative par de nombreux facteurs ayant un impact sur la Société, ses concurrents ou les conditions économiques générales ainsi que le secteur d’activité de la Société. Le prix de marché des actions de la Société pourrait notamment fluctuer de manière sensible en réaction à des événements tels que : ●des variations de l’activité et des résultats financiers, des prévisions ou des perspectives de la Société ou de ceux de ses concurrents d’une période à l’autre ; ●des annonces de concurrents ou d’autres sociétés ayant des activités similaires et/ou des annonces concernant le marché de la géothermie ou du lithium, y compris celles portant sur la performance financière et opérationnelle de ces sociétés ou leurs perspectives ; ●des évolutions défavorables de l’environnement réglementaire applicable dans les pays ou les marchés propres au secteur d’activité de la Société, à ses clients ou à la Société elle-même ; ●des annonces portant sur des modifications de l’actionnariat de la Société ; ●des annonces portant sur des modifications de l’équipe dirigeante ou des collaborateurs clés ; et ●des annonces portant sur le périmètre des actifs de la Société (acquisitions, cessions, etc.). En outre, les marchés boursiers connaissent d’importantes fluctuations qui ne sont pas toujours en rapport avec les résultats et les perspectives des sociétés dont les actions y sont négociées. De telles fluctuations de marché ainsi que la conjoncture économique pourraient également affecter de manière significative le cours de l’action de la Société et entraîner une baisse de la valeur des investissements effectués par les investisseurs. 3.7.5.3Risques liés à la liquidité des actions de la Société Description Bien que les actions de la Société soient cotées sur le compartiment général du marché réglementé d’Euronext à Paris, il n’est pas possible de garantir l’existence d’un marché liquide pour ces actions ni qu’un tel marché, s’il se développe, perdurera. Si un marché liquide pour les actions de la Société ne se développe pas, le prix de marché de ses actions et la capacité des investisseurs à négocier leurs actions dans des conditions qu’ils pourraient juger satisfaisantes pourraient en être significativement affectés. 3.7.5.4Risques liés à la détention de l’actionnaire principal d’Arverne Group Description Arosco est le principal actionnaire de la Société et détient 24,56 % des droits de vote au 31 décembre 2024. Par l’exercice de ses droits de vote, Arosco est en mesure d’exercer une influence significative sur l’adoption des résolutions soumises aux assemblées générales de la Société, qu’il s’agisse des résolutions soumises à titre ordinaire, telles que la nomination des membres du Conseil d’Administration ou la distribution de dividendes, ou des résolutions soumises à titre extraordinaires, telles que la modification des statuts de la Société ou les opérations portant sur le capital social. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe a mis en place des mesures, notamment au travers de sa gouvernance d’entreprise, pour s’assurer qu’aucun contrôle potentiel ne donne lieu à un abus. Ces mesures comprennent à la date du Document d'enregistrement universel notamment : (i) un Conseil d’Administration composé à 50 % d’administrateurs indépendants ; (ii) l’existence de comités spécialisés (comité d’audit, comité des nominations et des rémunérations) composés de membres indépendants ; (iii) le comité d’audit est présidé par une administratrice indépendante (Françoise Malrieu) et est composé de deux administratrices indépendantes ; (iv) le comité des nominations et rémunérations est présidé par une administratrice indépendante (Cowin) et la totalité de ses membres sont des administratrices indépendantes ; et (v) l’article 5.3 du règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que chaque administrateur ne doit en aucun cas agir dans son propre intérêt contre celui de la Société et a l’obligation de notifier au Conseil d’Administration toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir de participer à tout débat ou vote dans la délibération correspondante et, dans les cas extrêmes, démissionner de ses fonctions. 3.7.6Risques aux porteurs liés aux bons de souscription d’actions 3.7.6.1Risques liés à l’exercice des Market Warrants Description Les Market Warrants ne pourront être exercés que pendant la période commençant à la date de réalisation de la Fusion et expirant à la clôture des négociations sur Euronext Paris (17 h 30, heure d’Europe centrale) le premier jour ouvré suivant le cinquième anniversaire de la date de réalisation de la Fusion ou antérieurement (i) lors du rachat (voir la section 19.1.4.1.1 « Rachat des Market Warrants » du Document d’enregistrement universel), ou (ii) lors de la liquidation de la Société (voir la section 19.1.1.3 « Liquidation de la Société » du Document d’enregistrement universel). Si un détenteur n’a pas exercé ses Market Warrants avant la fin de la période d’exercice susvisée, ces Market Warrants deviendront caducs et sans valeur. Tout Market Warrant non exercé au plus tard à la date d’exercice finale des Market Warrants deviendra caduc sans qu’aucun paiement ne soit effectué aux porteurs de ces Market Warrants et entraînera la perte de la totalité de l’investissement du détenteur des Market Warrants. Le prix de marché des Market Warrants peut être volatil et il existe un risque qu’ils perdent toute leur valeur. 3.7.6.2Risques liés au rachat des Market Warrants Description Pendant la période d’exercice des Market Warrants, la Société peut, à son gré, décider de procéder au remboursement des Market Warrants (i) dans leur intégralité, et non en partie, (ii) à un prix de 0,01 € par Market Warrant, (iii) moyennant un préavis par écrit d’au moins 30 jours, et (iv) si, et uniquement si, le dernier cours de bourse des actions ordinaires est égal ou supérieur à 18 € par action ordinaire pendant toute période de 20 jours de bourse au sein d’une période de 30 jours de bourse consécutifs se terminant 3 jours ouvrés avant l’envoi de l’avis de remboursement par la Société. À la suite de l’avis de remboursement, le remboursement obligatoire des Market Warrants en circulation pourrait contraindre un porteur de Market Warrants à (i) exercer ses Market Warrants et à en payer le prix d’exercice à un moment où il pourrait être désavantageux de le faire, (ii) vendre ses Market Warrants au prix alors en vigueur sur le marché alors qu’il pourrait souhaiter par ailleurs conserver ses Market Warrants, ou (iii) accepter le prix de rachat qui, au moment où les Market Warrants en circulation sont appelés aux fins de rachat, sera probablement substantiellement inférieur à la valeur de marché de ces Market Warrants. 3.8Risques fiscaux 3.8.1Risques liés à l’évolution de la législation fiscale Description Une modification de la législation fiscale et/ou une nouvelle législation fiscale en France ou à l’étranger pourraient avoir des conséquences fiscales défavorables pour le Groupe. Les législations, réglementations, principes et pratiques des administrations fiscales peuvent faire l’objet de changements importants, notamment en raison de la situation économique, politique ou dans le cadre d’initiatives internationales ou européennes (par exemple l’OCDE et en particulier les initiatives BEPS, le G-20, mais aussi les directives et règlements de l’UE). La survenance de l’un des changements susmentionnés peut entraîner une augmentation de la charge fiscale du Groupe, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur ses activités et, le cas échéant, sur ses résultats financiers. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe procède à une veille fiscale réglementaire continue afin de se conformer aux évolutions réglementaires ou de se prémunir contre les éventuelles modifications légales pouvant affecter son activité. Le Groupe travaille notamment en étroite collaboration avec des professionnels de la fiscalité dûment qualifiés et formés. 3.8.2Risques liés aux activités du Groupe Description À la suite de l’arrêt des opérations de forages géothermiques, de simulation hydraulique des puits et de tests sur la commune de Vendenheim en décembre 2020, la société Geoven (filiale de 2gré) a comptabilisé des provisions pour dépréciation sur immobilisations pour un montant de 110 millions d’euros. Ces provisions pour dépréciation sur immobilisations ont été déduites fiscalement. Dans l’hypothèse d’une reprise d’activité, ou plus généralement d’une reprise de tout ou partie de ces provisions, cette reprise constituerait un produit imposable à l’impôt sur les sociétés. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe a pu vérifier la régularité de ce traitement comptable réalisé en amont de l’acquisition de Geoven et saura intégrer l’impact de cet impôt dans l’évaluation économique d’une potentielle reprise d’activité à ce périmètre. 3.8.3Risques liés à la qualification de société d’investissement étrangère passive (« PFIC ») Description Arverne Group pourrait éventuellement être qualifiée de PFIC, entraînant pour les actionnaires américains des conséquences fiscales américaines défavorables et des obligations d’information supplémentaires. Contrôle et atténuation du risque Certaines conséquences fiscales défavorables du statut de PFIC pourraient être atténuées dans certaines circonstances (notamment en cas d’éligibilité, et sous réserve du respect de l’ensemble des conditions de fond et de forme y compris la notification du statut de PFIC selon la règlementation applicable, au régime dit « qualified electing fund » ou « QEF »). Les actionnaires américains sont invités à consulter leur conseil fiscal habituel quant au risque de qualification de la Société de PFIC et aux éventuelles options en lien avec ce régime. 04 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 4.4 Siège social, forme juridique, et législation applicable 4.1Raison sociale et nom commercial La dénomination sociale de la Société est « Arverne Group SA ». 4.2Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 895 395 622. Le numéro d’identifiant d’entité juridique (« LEI » ou « Legal Entity Identifier ») de la Société est : 894500FOM6WHY0KFW309. 4.3Date de constitution et durée de vie de la Société La Société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris le 19 mars 2021. Sa durée de vie est de 99 années à compter de sa date d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 18 mars 2120, sauf prorogation ou dissolution anticipée de la Société. L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. 4.4Siège social, forme juridique, et législation applicable Le siège social de la Société est situé à la date du présent Document d'enregistement universel au 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France (tél : + 33 (0)5 59 71 07 68). A compter du 2 mai 2025, le siège social de la Société sera transféré au 4, chemin de Barincou, 64000 Paul, France. L’adresse du site web de la Société est : www.arverne.earth. Les informations fournies sur le site internet de la Société ne font pas partie du Document d’enregistrement universel et n’ont pas été revues ou approuvées par l’AMF. Le 19 septembre 2023, la société Arverne Group SAS (850 295 957 RCS Pau) a été absorbée par voie de fusion avec et dans Transition SA (895 395 622) (la « Fusion »). À la suite de la réalisation de la Fusion, Transition SA, l’entité subsistante, a été renommée « Arverne Group » avec transfert du siège social au 2 avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau. La Société est une société anonyme à Conseil d’Administration, régie par le droit français. 05 Aperçu des activités du groupe 5555 5.7 5.1 Ambition, raison d’être et stratégie du Groupe 5.2 Développements importants dans l’activité du Groupe 5.3 Le forage, la clé du succès pour développer le sous-sol 5.4 La géothermie, une énergie bas carbone dans les territoires 5.4.1 Principes généraux de la géothermie 5.4.2 Marché français de l’énergie géothermique 5.4.3 Programmation pluriannuelle de l’énergie (PPE) 5.4.4 Marché européen de l’énergie géothermique 5.5 Le lithium, un des principaux minéraux de la transition énergétique 5.5.1 Un déséquilibre entre offre et demande 5.5.2 Principaux acteurs de la chaîne de valeur du lithium 5.5.3 Un enjeu de souveraineté nationale 5.6 Principales activités du Groupe 5.6.1 Arverne Drilling Services et le pôle forage 5.6.2 2gré 5.6.3 Lithium de France – Géothermie et extraction de lithium d’origine géothermique 5.7 Le statut de société à mission et la feuille de route RSE du Groupe 5.7.1 Société à mission 5.7.2 La Gouvernance du Groupe sur les sujets extra-financiers 5.7.3 Le Comité de Mission et l’organisme tiers indépendant 5.7.4 La politique RSE du Groupe 5.7.5 La feuille de route extra-financière d’Arverne Group, société à mission 5.7.6 Autres informations extra–financières 5.8 Investissements 5.8.1 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice 2024 5.8.2 Principaux investissements en cours 5.8.3 Principaux investissements futurs 5.9 Immobilisations corporelles et environnement 5.1Ambition, raison d’être et stratégie du Groupe Le Groupe est un acteur industriel et pluridisciplinaire de la transition énergétique, qui met son expertise et son éthique professionnelle au service des territoires, dans le cadre de la valorisation locale et écologiquement responsable des ressources du sous-sol, pour un mix énergétique innovant et adapté aux besoins des générations à venir. L’ambition d’Arverne Group est d’accélérer la transition énergétique grâce aux géo-ressources en devenant un acteur de premier plan dans le secteur des nouvelles énergies renouvelables en France et en Europe. Arverne Group a choisi de s’engager en devenant une « entreprise à mission ». Cette approche reflète le fort engagement du Groupe à intégrer le développement durable au cœur de sa stratégie et de ses activités. La raison d’être d’Arverne Group, inscrite dans ses statuts, en atteste : « Par son savoir-faire unique, le Groupe Arverne libère le potentiel des géo-ressources et les valorise durablement pour une transition énergétique pragmatique au service de la prospérité des territoires. » Deux principaux objectifs sociaux et environnementaux découlent de cette raison d’être et guident les actions du Groupe : ●agir en énergéticien audacieux pour défendre une transition énergétique pragmatique ; et ●encourager une société vertueuse en s’appuyant sur les femmes et les hommes au sein de l’entreprise et des territoires. Né en mars 2018, le Groupe a été créé par des spécialistes de la valorisation énergétique des ressources du sous-sol, formés à l’école des hydrocarbures et du forage. Au-delà de la géothermie, un de ses axes majeurs de développement, le Groupe s’est structuré dès 2020 pour devenir un futur leader français de l’extraction et de la vente de lithium géothermal bas carbone. Forte de l’accompagnement capitalistique de partenaires industriels européens et mondiaux de premier plan, dont notamment Equinor Ventures et Norsk Hydro, Lithium de France, filiale contrôlée par Arverne Group, s’est fixé comme objectif de devenir un producteur majeur de lithium bas carbone pour répondre, entre autres, aux besoins du secteur automobile en pleine mutation électrique. Le savoir-faire du Groupe réside dans son expertise en géosciences et sa maîtrise des opérations d’exploration et de forage, qui lui permettent d’accéder à des ressources souterraines inexploitées afin de les transformer en énergie renouvelable (chaleur géothermale) et d’extraire des minéraux indispensables à l’industrie européenne des batteries électriques (lithium géothermal bas carbone). Acteur intégré avec une forte implantation notamment dans le bassin rhénan, le Groupe se positionne sur toute la chaîne de valeur du sous-sol avec un champ d’activité couvrant : ●la production et la commercialisation de chaleur et de froid issus de la géothermie au travers de sa filiale 2gré ; ●l’extraction, la transformation et la vente de lithium géothermal bas carbone au travers de sa filiale Lithium de France ainsi que la production de chaleur géothermique. Grâce à l’intégration de technologies d’extraction innovantes, Lithium de France a vocation à faire de la France l’un des champions mondiaux du lithium bas carbone extrait des eaux géothermales ; ●les opérations d’entretien et de forage de puits géothermiques profonds au travers de sa filiale Arverne Drilling Services (anciennement COFOR puis Entrepose Drilling) - cette filiale dispose de 60 ans d’expérience dans les travaux sur puits géothermiques de 1 500 à 4 000 mètres de profondeur et a foré, jusqu’à ce jour, plus de 1 000 puits à travers le monde, ainsi que sa filiale DrillDeep ; ●les opérations de forage de géothermie de surface (jusqu’à 200 mètres), par l’intermédiaire de sa filiale DrillHeat, dont le métier est l’installation des sondes géothermiques ayant vocation à apporter une réponse pertinente aux objectifs de décarbonation rapide et massive du bâtiment sur tout le territoire français. Dans un contexte réglementaire et économique favorable en France et en Europe, les objectifs du Groupe sont ambitieux. Arverne Group vise à devenir un acteur majeur de la géothermie et du lithium géothermal, en s’assurant que sa capacité internalisée de forage permette d’atteindre ces objectifs. De par la nature de ses activités liées à la gestion des ressources du sous-sol, Arverne Group est amené à intégrer la problématique environnementale au cœur de sa stratégie et à prendre en compte les risques associés (voir section 3.3.1 « Risques environnementaux »). L’objectif sur le segment de l’énergie géothermique en profondeur (de 500 à 5 000 m de profondeur) est de devenir l’un des leaders du chauffage géothermique dans les 10 prochaines années avec une ambition de production de 4 TWh par an de chaleur en 2031 via un portefeuille de projets détenus par ses deux filiales, 2gré et Lithium de France, avec une première production de chaleur attendue en 2026. La France sera le premier marché, mais le Groupe ambitionne aussi de développer ses activités en Europe. L’objectif sur le segment de la géothermie de surface est de forer des sondes permettant de produire 100 GWh en 2031 (calories et frigories). Le Groupe étudie actuellement le modèle de vente de chaleur ou de froid associé à cette géothermie. De par son implication sur les activités de forage, au travers de sa filiale DrillHeat, le Groupe est idéalement positionné pour observer l’évolution de ce marché et y entrer le moment venu. Lithium de France a pour objectif de devenir le leader français de la production de lithium d’origine géothermique et anticipe, à l’horizon 2031, une production de 27 000 tonnes par an de Lithium Carbonate Equivalent (LCE) de qualité batterie avec une première production attendue en 2028. Cela représente jusqu’à 40 % des besoins en lithium en France à l’horizon 2031. Les activités de Lithium de France sont aujourd’hui concentrées sur le nord de l’Alsace ; cependant, de par l’expertise qu’elle développe, la société pourrait être amenée à intervenir dans d’autres régions. Comme indiqué précédemment, l’objectif des filiales Arverne Drilling Services et DrillDeep sera de répondre aux besoins de forage des autres sociétés du groupe tout en continuant ses activités de forage pour ses clients externes, ce qui lui permettra d’améliorer sa performance opérationnelle, de développer sa capacité d’innovation et d’accroître son expertise dans le domaine. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe s’appuie sur trois axes stratégiques principaux : ●la croissance organique de chacune des filiales par la mise en valeur de leurs actifs et, concernant les filiales 2gré et Lithium de France, par l’acquisition de nouveaux permis géothermiques et lithium. Cette croissance organique pourra être financée par l’entrée éventuelle d’investisseurs externes, comme ce fut le cas lors des deux augmentations de capital de Lithium de France ; ●la croissance externe par achat de sociétés ou d’actifs, le long de la chaîne de valeur des géo-ressources, comme ce fut le cas en 2020 lors du rachat d’Entrepose Drilling ou, en 2023, lors du rachat de Georhin ; ●comme toute société d’énergie renouvelable, le Groupe aura une approche de gestion de portefeuille proactive afin de gérer au mieux son risque et de maximiser la valeur. De par son expertise, le Groupe est consulté sur la plupart des sujets liés au sous-sol, que ce soit sur la géothermie et le lithium hors de France, ou bien sur des sujets de stockage, comme la séquestration du carbone ou de l’hydrogène. L’approche du Groupe est de répondre à ces sollicitations, afin de pouvoir saisir les opportunités sérieuses quand elles se matérialiseront. 5.2Développements importants dans l’activité du Groupe Créé en mars 2018 par Pierre Brossollet, le Groupe a vraiment pris de l’ampleur avec le rachat d’Entrepose Drilling en février 2020. Cette opération de rachat a permis la préservation d’une compétence et d’un outil en France par la sauvegarde d’une quarantaine d’emplois et un plan de développement. Depuis cette acquisition, l’effectif d’Arverne Drilling Services a plus que doublé et les revenus sont passés de 6 millions d’euros à plus de 14 millions d’euros. En octobre 2020, le Groupe a créé la société Lithium de France. En octobre 2021, Lithium de France a conclu une série A de 8 millions d’euros sur une valeur pre-money de 10 millions d’euros avec l’entrée en particulier d’Equinor Ventures et de Langa International. En mars 2022, le Groupe a créé avec Eren et Accenta la société DrillHeat, entité dédiée spécifiquement au forage de surface (jusqu’à 200 mètres de profondeur). En juin 2022, le permis exclusif de recherche (« PER ») « Les Sources » a été attribué à Lithium de France. En juillet 2022, la société Advisian, experte en estimation de ressources en minerais, a réalisé un Competent Person’s Report (3) (CPR) sur le PER Les Sources. En mars 2023, Lithium de France a conclu une série B de 44 millions d’euros sur une valeur pre-money de 100 millions d’euros, avec l’entrée de Hydro et la participation d’Equinor Ventures. Le Groupe a également acquis en mars 2023 la société Georhin ainsi que toutes ses filiales auprès de la Compagnie des Châteaux. Avec Georhin, le Groupe a acquis 5 PER valides et 2 PER en instruction. En juin 2023, la société Georhin a été renommée 2gré. 2gré porte tous les projets de géothermie qui ne sont pas développés par Lithium de France. Le 19 septembre 2023, la société Arverne Group SAS (850 295 957 RCS Pau) a fusionné avec la société Transition, renommée Arverne Group SA (895 395 622 RCS Pau). Le 21 mars 2024, le Groupe a créé avec Herrenknecht AG la filiale DrillDeep, entité contrôlée par le Groupe et dédiée au forage profond de puits géothermiques. Le 5 avril 2024, le Groupe a acquis la SCI du Ponant de Maisse, base logistique des sociétés de forage. Le 6 novembre 2024, Arverne Group a transféré la totalité des actions ordinaires composant le capital social de la Société ainsi que la totalité des bons de souscription d’actions (Market Warrants), du compartiment professionnel vers le compartiment général d’Euronext Paris. 5.3Le forage, la clé du succès pour développer le sous-sol Il convient ici de distinguer deux catégories d’activités : ●une première activité relative au forage de faible profondeur pour le développement de la géothermie sur sonde. L’installation de sondes géothermiques consiste à forer un ensemble de puits de faible profondeur (jusqu’à 200 mètres) à l’intérieur desquels une boucle de circulation d’eau glycolée est cimentée du fond jusqu’à la surface. En circulant à travers ce réseau de sondes, cette boucle d’eau capte les calories du sous-sol par échange thermique (sans échange de matière) et les apporte à un système de pompe(s) à chaleur. C’est une activité proche de certains domaines des travaux publics qui mobilisent, en France et jusqu’alors, de petites PME, voire des TPE. Ces sociétés disposent de quelques machines hybrides pouvant s’adresser aux marchés du forage d’eau, de la dépollution, de la mise en place de pieux ou du forage de sondes géothermiques. Les capacités actuelles des sociétés concurrentes sont insuffisantes pour satisfaire des projets de plus grande envergure dont la demande ne cesse de croître. Ces projets visent à apporter des solutions de décarbonation de la production de chauffage et de froid à destination de l’habitat et du tertiaire public et privé (entrepôts logistiques, hypermarchés, groupements de logements, larges espaces de bureaux, établissements scolaires, etc.). Atelier de forage et d’installation de sondes géothermiques Crédit : DrillHeat. DrillHeat a pour ambition de renforcer ses capacités en se dotant de plus d’outils, plus de compétences et plus de process pour industrialiser la production, en améliorant la sécurité des personnes et la préservation de l’environnement. Ceci nécessite un passage à l’échelle que le tissu de sociétés de travaux actuel ne peut absorber. Cet objectif n’est pas singulier au regard de ce qui existe déjà chez nos voisins, Allemands ou Suisses par exemple, et ce depuis de nombreuses années. Leur marché ne cesse néanmoins de croître sans pouvoir suivre la demande à l’extérieur de leurs frontières. Le modèle français reste à inventer ; ●une seconde activité relative au forage et à l’entretien de puits dits de grande profondeur, soit de quelques centaines de mètres à plusieurs kilomètres. C’est historiquement l’activité d’exploration et de production pétrolière qui a permis de développer ces moyens et cette compétence largement répandue à travers le monde, mais naturellement dans les zones géographiques riches de cette ressource. Pour les activités de forage à terre (onshore), il s’agit d’une véritable installation industrielle qui nécessite plusieurs dizaines de semi-remorques pour son déplacement et plusieurs équipes qui se relaient en poste en 3 × 8, 7 jours sur 7, pendant quelques semaines à plusieurs mois pour la réalisation d’un puits. Forage d’un doublet de géothermie sur le site Aéroports de Paris- Roissy Charles-de-Gaulle en 2024-2025 Crédit : Arverne Group. En Europe, il n’existe que quelques sociétés capables de réaliser des ouvrages de 1 500 à plus de 3 000 mètres de profondeur et seulement deux sociétés françaises, dont Arverne Drilling Services. La capacité actuelle est donc tout à fait insuffisante et s’amenuise progressivement en quantité et en qualité, notamment du fait : ●de l’appel des compétences vers les marchés pétroliers plus lucratifs, au Moyen-Orient, dans le golfe de Guinée ou en Afrique de l’Ouest pour les francophones ; ●mais également du retrait progressif de l’activité de forage à terre des grandes sociétés pétrolières qui ont façonné l’excellence opérationnelle de ce secteur. Il y a donc ici aussi un enjeu d’offre et de compétence. Pour l’activité de géothermie de surface comme pour celle de la géothermie profonde, l’impact du forage au regard du projet global est significatif : ●la construction des puits représente près de 50 % des investissements industriels ; ●la qualité des ouvrages livrés conditionne l’accès à la ressource ; ●la qualité de l’exécution est essentielle à la maîtrise des enjeux d’intégration de tels travaux. C’est ainsi que le Groupe a choisi de sécuriser le développement de ses activités de production, notamment par la maîtrise de l’outil. Riche de collaborateurs expérimentés sur l’une comme l’autre de ces activités, le Groupe les rassemble dans un pôle forage pour maximiser les synergies et garantir l’excellence opérationnelle. 5.4La géothermie, une énergie bas carbone dans les territoires 5.4.1Principes généraux de la géothermie La géothermie est une énergie renouvelable qui utilise la chaleur du sous-sol pour produire de l’électricité ou de la chaleur. La géothermie est particulièrement efficace dans les régions où les sources d’eau chaude sont abondantes. Il y a deux principaux types de géothermie : la géothermie profonde à haute température et la géothermie peu profonde à basse température. La géothermie profonde à haute température utilise la chaleur des sources d’eau chaude souterraines, qui peuvent être situées à des profondeurs allant jusqu’à plusieurs kilomètres. L’eau chaude est extraite à la surface à travers un forage et la vapeur générée peut être utilisée dans une centrale géothermique pour produire de l’électricité ou de la chaleur. L’exploitation de la géothermie profonde à haute température nécessite la mise en place d’un « doublet ». Le doublet géothermique est un système constitué de deux puits associés (en doublet) dont l’un est dédié à la production du fluide géothermique (eau chaude) et l’autre à la réinjection de l’eau, une fois refroidie, dans l’aquifère, c’est-à-dire l’endroit contenant la nappe d’eau d’origine. Ce procédé offre plusieurs avantages : la quantité d’eau originelle du réservoir sous-terrain est maintenue et la circulation en circuit fermé empêche toute contamination éventuelle. La géothermie peu profonde à basse température (GMI) utilise la chaleur stockée dans les couches superficielles de la Terre, jusqu’à 200 mètres de profondeur. Cette chaleur est captée à l’aide d’un système de pompe à chaleur géothermique, qui peut fournir de la chaleur pour le chauffage des bâtiments ou pour produire de l’eau chaude sanitaire. La géothermie présente de nombreux avantages par rapport aux autres sources d’énergie renouvelable. Elle est non intermittente et plus fiable que l’énergie solaire et éolienne, car elle ne dépend pas des conditions météorologiques. Elle est également moins polluante que les énergies fossiles, car elle ne produit pas de gaz à effet de serre ni de particules fines. 5.4.2Marché français de l’énergie géothermique La géothermie en France est principalement utilisée pour la production de chaleur. Les bâtiments résidentiels et tertiaires sont les principaux consommateurs de chaleur géothermique. Les ressources liées à la géothermie superficielle ou à basse température sont abondantes : elles couvrent 99 % du territoire français. Concernant la géothermie profonde à haute température, les ressources potentielles et prouvées se concentrent essentiellement en Alsace, Auvergne, Aquitaine, dans le bassin parisien et dans la vallée du Rhône. Cartographie des ressources et exploitations géothermiques en France Source : « Bilan de la filière géothermie profonde pour la production de chaleur sur la période 2007-2018 », République française/ADEME/BRGM/Service géologique national. Le potentiel de la chaleur produite par la géothermie profonde est actuellement peu exploité en France, représentant 5,5 % de la production des réseaux de chaleur urbains (RCU), soit environ 2,2 TWh, alors que la géothermie de minime importance produit 4,7 TWh (4). La chaleur produite par ces deux types de géothermie représente environ 2 % de la production totale d’énergie renouvelable (345 TWh) et environ 1 % de la production totale de chaleur (650 TWh) en 2020, selon le Service des données et études statistiques (SDES) du ministère de la Transition énergétique. Les RCU sont un vecteur potentiel de distribution de chaleur important pour la géothermie. Si les RCU sont aux environs de 1 000 (5) avec 34,4 TWh de chaleur en 2023, ils sont amenés à croître fortement avec des objectifs d’environ 40 TWh et 1 600 RCU à l’horizon 2030, et 115 TWh en 2050, soit un quasi-quadruplement sur la période 2021-2050 selon la FEDENE et le SNCU. Au-delà de la croissance du nombre de RCU, la géothermie est amenée à prendre une part croissante par rapport aux autres sources d’énergie des RCU (incinérateurs, biomasse avec entrants limités et coûts importants à terme ; réduction de la consommation de gaz fossile et coûts élevés). Aussi la filière de la géothermie se structure progressivement et ce marché est appelé à croître rapidement en raison de l’augmentation de la demande en énergie renouvelable et de la politique de transition énergétique du pays dans un contexte d’augmentation du prix de l’électricité et de souveraineté énergétique vis-à-vis des hydrocarbures. 5.4.3Programmation pluriannuelle de l’énergie (PPE) La géothermie est réglementée en France par plusieurs textes législatifs et réglementaires, tels que la loi sur la transition énergétique pour la croissance verte (LTECV), le Code de l’énergie, le Code minier, le Code de l’environnement, etc. Les exploitants de systèmes géothermiques doivent respecter des normes de sécurité, de protection de la santé et de l’environnement. Les informations relatives au cadre législatif et réglementaire applicable aux activités du Groupe figurent au chapitre 9 « Environnement réglementaire » du présent Document d’enregistrement universel. Les objectifs de la programmation pluriannuelle de l’énergie pour la France métropolitaine sont, à l’échéance 2028 pour la géothermie de basse et moyenne énergie de 4 TWh pour l’option basse et 5,2 TWh pour l’option haute selon le plan d’action géothermie actualisé en décembre 2023. La PPE fixe également des orientations générales pour la filière (6) : ●mettre en place une animation locale, avec au moins un animateur spécialiste de la géothermie par région, avec le soutien de l’ADEME ; ●soutenir l’investissement en géothermie, en réseaux de chaleur et de froid géothermique, ainsi que les solutions de stockage de chaleur par géothermie, via le Fonds chaleur (dispositif de soutien financier au développement de la production renouvelable de chaleur dont la gestion a été confiée à l’ADEME par l’État) ; ●pérenniser le Fonds de garantie géothermie pour les aquifères profonds (garantie permettant d’anticiper des risques éventuellement rencontrés dans des projets de géothermie sur nappe profonde et gérée par la SAF-Environnement, filiale de la Caisse des Dépôts et Consignations) et l’adapter le cas échéant afin de développer le potentiel de nouveaux aquifères peu connus en fonction des conclusions de l’étude de dimensionnement menée par l’ADEME ; ●permettre une participation du Fonds chaleur au financement de cartographies régionales pour la géothermie de minime importance (GMI) et, le cas échéant, au financement d’aides à la décision sur la rentabilité économique de la ressource géothermique de surface ; ●modifier le Code minier pour mentionner explicitement la production de froid par géothermie ; ●compte tenu du coût de la production d’électricité par géothermie, afin d’optimiser le coût global d’atteinte des objectifs de développement des énergies renouvelables, le soutien à la géothermie se concentre sur la production de chaleur. Des projets innovants, notamment couplés à de la production de lithium, seront le cas échéant soutenus dans le cadre de dispositifs d’aide à la recherche et développement. La filière bénéficie de plusieurs programmes de soutien au niveau national tels que : ●le soutien pour la production thermique via les fonds de garantie géothermie pour les aquifères profonds : géré par la SAF-Environnement, sur la base d’une convention avec l’ADEME, il permet d’assurer les investisseurs contre le risque géologique moyennant une cotisation. Il existe deux types de garantie pour les fonds de garantie géothermie : 1/ à court terme, une garantie sur la réussite du premier forage effectué ; 2/ à long terme, une garantie sur la pérennité de la ressource et les risques de tarissement total ou partiel, ainsi que contre les dommages susceptibles d’être causés aux installations, sur une durée de 20 ans d’exploitation ; ●le Fonds chaleur qui permet de financer les projets de production de chaleur à partir d’énergies renouvelables et de récupération (EnR&R), ainsi que les réseaux de chaleur et de froid liés à ces installations. Ces aides financières permettent à la chaleur renouvelable d’être compétitive par rapport à celle produite à partir d’énergies conventionnelles ; ●le soutien pour la production électrique avec un complément de rémunération en guichet ouvert permettant à toute installation éligible de conclure directement un contrat de complément de rémunération avec EDF Obligation d’achat ; ●le soutien pour la recherche et l’innovation avec le programme des investissements d’avenir. Ils poursuivent comme objectifs l’amélioration de la compétitivité de la filière géothermie par une diminution et une maîtrise de l’ensemble des coûts liés à la production énergétique (chaleur et/ou électricité) et l’accroissement du potentiel des ressources géothermiques exploitables. 5.4.4Marché européen de l’énergie géothermique Les importantes zones géothermiques en Europe constituent également des opportunités de croissance conséquentes pour la filière. Selon la société indépendante de recherche énergétique et de veille économique Rystad Energy, la capacité de chauffage géothermique devrait augmenter de 3,9 GWt en 2022 à 6,2 GWt en 2030, et les investissements cumulés sur la période dans le secteur atteindre 7,4 milliards de dollars (soit 6,9 milliards d’euros) (7). Cartographie des ressources géothermiques en Europe 5.5Le lithium, un des principaux minéraux de la transition énergétique 5.5.1Un déséquilibre entre offre et demande La transition énergétique est motivée par la raréfaction des ressources fossiles et les problèmes environnementaux associés à leur utilisation. Dans cette optique, l’Europe et la France mettent en place des politiques visant à remplacer les véhicules à moteur thermique par des véhicules électriques. Plusieurs directives ont été adoptées, telles que l’interdiction progressive des véhicules polluants, l’interdiction de vente de véhicules émettant plus de 95 g CO2/km et l’interdiction de vente de véhicules à moteur thermique à partir de 2035 (préconisation européenne à comparer à 2040 selon les dispositions françaises actuelles). Afin de soutenir cette transition et permettre le déploiement des véhicules électriques, de nombreuses gigafactories de batteries seront construites en Europe au cours des prochaines années. Cela entraînera une forte demande en lithium d’ici 2030. En France, l’objectif est de produire plus de 2 millions de véhicules électriques par an d’ici 2030. La demande mondiale en lithium, principalement pour les batteries électriques, devrait atteindre 3,3 millions de tonnes de carbonate de lithium équivalent (LCE) en 2030. Cependant, cette demande croissante crée une tension extrême sur le marché du lithium, comme en témoigne la flambée des prix que l’on a pu voir en 2021 et 2022, avant une forte baisse en 2023. En effet, à titre d’illustration, le carbonate de lithium est passé de 6 000 euros la tonne fin 2020 à plus de 80 000 € la tonne en novembre 2022, pour redescendre et se stabiliser autour des 10 000 euros la tonne en 2024. Malgré les fluctuations de prix, le déficit structurel en lithium devrait s’accentuer vers la fin de la décennie comme en témoignent la plupart des analyses. Selon les analystes de Benchmark Mineal Intelligence (source : rapport du 4ème trimestre 2024), le marché du lithium restera excédentaire en 2025, avant de basculer en déficit à partir de 2026. Alors que l’offre en hydroxyde de lithium est attendue excédentaire pour les prochaines années, l’offre de carbonate de lithium sera déficitaire en raison d’une forte demande pour les batteries LFP. Actuellement, le lithium est entièrement extrait de ressources étrangères, principalement en Australie, en Amérique du Sud (notamment au Chili et en Argentine) et en Chine. L’extraction est suivie d’une étape de raffinage, principalement effectuée en Chine, pour produire des sels de lithium de grade « batterie » nécessaires à la fabrication des cathodes des batteries pour véhicules électriques. Production et réserves mondiales de lithium en 2020 (t) Source : USGS 2021. Il est prévu que la demande européenne en lithium de qualité batterie atteigne 300 000 tonnes/an en 2025 et jusqu’à 700 000 tonnes/an d’ici 2030. Malgré plusieurs projets en cours de développement, les capacités de production européennes ne pourront couvrir qu’environ 40 % de cette demande d’ici 2030. Par conséquent, il est nécessaire de développer de nouvelles solutions pour combler cet écart important entre l’offre et la demande de lithium en Europe, tout en réduisant la dépendance à l’approvisionnement de certains pays dominants sur le marché. Le choix de produire du carbonate de lithium ou de l’hydroxyde de lithium de qualité batterie se justifie par la demande des gigafactories de batteries. En effet, ces deux sels de lithium sont les plus employés dans la conception de batteries Lithium-ion, en raison de la spécificité de la composition chimique des cathodes et des procédés industriels élaborés pour leur fabrication. 5.5.2Principaux acteurs de la chaîne de valeur du lithium Actuellement, la chaîne de valorisation du lithium implique des étapes d’extraction, de raffinage et de conversion qui se déroulent dans des endroits géographiquement distincts. Les principaux sites d’extraction sont situés en Amérique du Sud et en Australie, tandis que la Chine est responsable de la majeure partie du raffinage et de la conversion du lithium. Les principales sociétés qui contrôlent le marché du lithium, connues sous le nom des « cinq majors », sont basées en Amérique, en Chine et au Chili, mais aucune d’entre elles n’a d’usine en Europe. Cinq entreprises dominent la production mondiale de lithium, dont une chilienne, SQM, deux américaines, Arcadium Lithium et Albermarle, et deux chinoises, Tianqi Lithium et Jiangxi Ganfeng Lithium. En octobre 2024, Rio Tinto a annoncé le rachat d’Arcadium Lithium. Toutefois, ces sociétés exploitent des mines dites conventionnelles ou provenant de salars mais aucune n’exploite de lithium géothermal. L’Europe dépend fortement de l’importation de lithium et cherche à sécuriser son approvisionnement en cette ressource essentielle pour le déploiement de la mobilité électrique. Plusieurs entreprises ont donc annoncé la construction d’usines de traitement du lithium en Europe. Certaines valorisent le lithium importé, tandis que d’autres cherchent à extraire le lithium à partir de minerais en Europe. En Allemagne, AMG Lithium construit une usine de raffinage du lithium, Rock Tech Lithium établit une usine de conversion, et une joint-venture entre Leverton Lithium et Helm AG développe une usine de raffinage au Royaume-Uni. Green Lithium prévoit également la construction d’une usine de raffinage au Royaume-Uni. En France, Viridian Lithium projette de construire une usine de conversion. Livista Energy a annoncé en novembre 2024 un projet de raffinage de lithium. Certaines de ces entreprises se concentrent uniquement sur une partie de la chaîne de production, ne contrôlant pas l’extraction du lithium. D’autres entreprises européennes développent des projets d’extraction de lithium à partir de minerais en Europe, telles que Keliber Oy en Finlande, European Metals Holdings en République tchèque, European Lithium en Autriche ou Imerys en France, dans l’Allier. Il existe également des initiatives visant à produire du lithium à partir de saumures géothermales, telles qu’Energy Source Minerals, Standard Lithium ou Controlled Thermal Resources en Amérique du Nord, et Cornish Lithium (Royaume-Uni) ou Vulcan Energy (Allemagne) en Europe. En France, Eramet a produit des premiers échantillons de carbonate de lithium de qualité batterie à partir de saumures géothermales via le projet pilote EuGeLi. Différents acteurs se développent en Europe pour produire du lithium de qualité batterie et réduire la dépendance aux importations. 5.5.3Un enjeu de souveraineté nationale Le gouvernement français met en place des actions pour préparer la société de demain dans une perspective de développement durable, en rendant la France plus écologique et compétitive. Le Plan France Relance et le quatrième Programme d’investissements d’avenir sont des initiatives qui visent à installer un modèle de croissance respectueux de l’environnement et à accélérer la transition énergétique pour faire de la France la première grande économie décarbonée européenne. Ces plans soutiennent le développement de technologies vertes et visent à renforcer la compétitivité des industries françaises. Le secteur de la mobilité propre, en particulier des véhicules électriques, est un vecteur clé de transition énergétique et industrielle durable. Les émissions de gaz à effet de serre, principalement du CO2, provenant du secteur des transports représentent environ 30 % des émissions annuelles en France, et l’importation de ressources pétrolières est nécessaire pour les véhicules à moteur thermique. En revanche, la mobilité électrique utilise une énergie décarbonée. La demande de matières premières pour la fabrication des batteries électriques, notamment le lithium, connaît une croissance importante en raison de l’expansion de la mobilité électrique. La France et l’Europe dépendent actuellement de pays tiers pour leur approvisionnement en ces métaux critiques et stratégiques. Dans ce contexte, le gouvernement a lancé la stratégie d’accélération « Batteries » pour développer la filière française de la batterie. La transition énergétique supporte aujourd’hui le déploiement de la mobilité électrique en Europe. De ce fait, la demande en lithium de qualité batterie explose en Europe et à l’échelle mondiale pour la conception de batteries électriques Lithium-ion et la mise en circulation des véhicules électriques. Cependant, seule une poignée d’acteurs a aujourd’hui la capacité d’approvisionner le monde en lithium. En Europe, 99 % du lithium utilisé est importé pendant que la Chine contrôle 65 % de cette importation. La tension liée à l’approvisionnement en lithium en Europe est en constante progression tandis que la dépendance critique met en péril le déploiement de la mobilité électrique, entre flambée des prix du lithium et production insuffisante. Il est donc stratégique pour les constructeurs automobiles et les fabricants de batteries électriques de sécuriser leur approvisionnement en lithium de qualité batterie. Des recherches dans le cadre du projet européen collaboratif de recherche et d’innovation EuGeLi (European Geothermal Lithium Brine) ont notamment démontré la possibilité d’exploiter le lithium présent dans les saumures géothermales alsaciennes, en produisant en 2021 les premiers grammes de carbonate de lithium de qualité batterie. La technologie a été déployée à l’échelle pilote et devra faire l’objet d’un projet de mise à l’échelle industrielle. Devant l’urgence de l’enjeu national, la filière a décidé de s’organiser comme l’illustrent le projet de Lithium de France ou l’annonce en janvier 2023 du partenariat Eramet/Électricité de Strasbourg sur un projet de valorisation durable du lithium alsacien. Le corollaire d’une possible relocalisation de l’extraction du lithium et de sa transformation en sels de qualité batterie est une meilleure maîtrise et traçabilité de l’impact environnemental de cette production, point essentiel pour le développement d’une filière française ou européenne de la batterie. Face à l’importance de l’émergence d’offres françaises dans le domaine des batteries pour la pérennité de la mobilité électrique, il est nécessaire de développer des solutions technologiques répondant au besoin de souveraineté industrielle de la France et à la diminution de la dépendance critique. Le fossé rhénan en France contient une importante quantité de lithium dissous dans les saumures géothermales, confirmée par le Bureau de ressources géologiques et minières (BRGM). Cette ressource, estimée à plus de 10 millions de tonnes d’équivalent carbonate, offre à la France la possibilité d’atteindre une plus grande autonomie, voire une indépendance partielle, dans ses approvisionnements en lithium. L’exploitation de ces ressources pourrait contribuer jusqu’à 40 % des besoins futurs de la France en lithium. Dans ce contexte, Lithium de France propose de valoriser ces saumures géothermales en combinant l’activité de géothermie pour produire de la chaleur renouvelable, décarbonée et non intermittente, avec l’extraction et la transformation du lithium dissous dans ces saumures (voir section 5.6.3 « Lithium de France – Géothermie et extraction de lithium d’origine géothermique » du présent Document d’enregistrement universel). 5.6Principales activités du Groupe 5.6.1Arverne Drilling Services et le pôle forage Arverne Drilling Services Arverne Drilling Services est une société spécialisée dans le forage, la maintenance et l’abandon (comblement) de puits, en charge du pôle forage du Groupe, qui trouve ses racines dans la société historique française COFOR (devenue Entrepose Drilling) acquise par le Groupe en février 2020. Arverne Drilling Services se positionne en tant qu’acteur incontournable pour le forage en France. Avec plus de 1 000 puits forés à travers le monde et plus de 60 ans d’expérience, Arverne Drilling Services opère aujourd’hui pour la géothermie profonde et le stockage en France et en Europe. Arverne Drilling Services accompagne ses clients selon leurs projets pour les services aux puits et la maintenance d’unité de forage. Alors qu’elle ne disposait que d’une quarantaine de collaborateurs et d’une flotte de 6 unités vieillissantes au moment de son intégration dans le Groupe, Arverne Drilling Services employait, à fin 2024, 100 salariés et disposait de deux unités entièrement remises en état. Au 31 décembre 2024, le chiffre d’affaires d’Arverne Drilling Services s’est établi à environ 14 millions d’euros (soit la quasi-totalité du chiffre d’affaires consolidé du Groupe). MR8000 HH102 Crédits : Arverne Group. C’est dans ces conditions que le pôle forage d’Arverne Group s’organise autour d’Arverne Drilling Services, reflétant ainsi une organisation pour apporter expertise et engagement dans le cadre des deux axes de développement prioritaire qu’elle s’est fixés, en complète cohérence avec la raison d’être d’Arverne Group : ●la géothermie : ●de la moins profonde (GMI – géothermie de minime importance) – DrillHeat, ●à la plus profonde de plusieurs kilomètres de profondeur – DrillDeep ; ●le stockage souterrain de gaz : ●aujourd’hui du gaz naturel, demain du CO2 et de l’hydrogène. Cette activité est opérée via la structure juridique d’Arverne Drilling Services. C’est une activité de niche, principalement exploitée par Storengy en France et, dans une moindre mesure, Terega. Elle a néanmoins représenté une activité régulière depuis plus de vingt ans. Les équipements et les pratiques de contrôle de puits sont très spécifiques et requièrent une pratique régulière. Le positionnement d’Arverne Drilling Services, mobilisant actuellement une cinquantaine de collaborateurs à l’année pour honorer cette activité, en fait un des acteurs incontournables pour toutes les activités de stockage à venir en Europe, dont le potentiel de stockage souterrain de gaz est encore sous-exploité mais tend à se développer, en particulier au regard des tensions récentes sur le marché du gaz et des développements attendus en matière de stockage d’hydrogène et de séquestration du CO2. Ces nouvelles activités pourront s’inscrire en cohérence avec la raison d’être du Groupe et continueront à créer de la valeur à son endroit. DrillDeep Créée le 21 mars 2024, DrillDeep est une entité entièrement dédiée au forage profond de puits géothermiques situés entre 500 et 5 000 mètres de profondeur. Cette filiale est détenue à 74 % par Arverne Group et 26 % par Herrenknecht AG, une entreprise allemande familiale spécialisée dans les tunneliers et ayant développé une activité de construction d’appareils de forage vertical il y a une vingtaine d’années. L’acquisition d’un appareil Herrenknecht Vertical GmbH de grande capacité en septembre 2023 – par Arverne Drilling Services puis transféré à DrillDeep à sa création – et la réception d’une nouvelle unité de grande puissance conçue avec son partenaire allemand Herrenknecht Vertical GmbH sont venues renforcer encore davantage la capacité de forage du Groupe en 2024. Les équipes qui seront en charge de DrillDeep ont développé un savoir-faire unique concernant le forage de puits géothermiques profonds et disposent d’un palmarès de plus de 50 puits géothermiques forés de 1 000 mètres à 3 600 mètres de profondeur, et des températures de fond variant de 70 °C à 280 °C, en France métropolitaine (bassin parisien – Alsace/Rittershoffen) mais aussi aux Caraïbes (Bouillante). Elle se partage à ce jour le marché français avec son concurrent, Société de Maintenance Pétrolière. Dans le cadre de la transformation de son parc machine, DrillDeep se dote d’un nouvel appareil de forage co-conçu avec son partenaire allemand Herrenknecht Vertical GmbH. Plus sûr, plus silencieux, plus respectueux de l’environnement, plus agile pour une intervention rapide et discrète, ayant pour objectif de livrer des ouvrages durables et de qualité, ce nouvel appareil de forage répondra à un cahier des charges nourri de l’expérience cumulée des projets nombreux et variés réalisés au cours des dernières décennies par les équipes d’Arverne Drilling Services. La réitération de cette démarche permettra à DrillDeep de disposer d’une flotte de 5 appareils de puissance variée, de 200 à 450 tonnes d’ici à 2030, en capacité d’honorer les programmes des autres sociétés du Groupe (2gré et Lithium de France). Des partenariats avec d’autres opérateurs de réseaux majeurs en France, tels que Dalkia, Idex, Coriance ou Engie Solutions, sont en cours d’évaluation. B18 B04 Crédits : Arverne Group DrillHeat Créée en février 2022, DrillHeat est une entité dédiée spécifiquement au forage de surface (jusqu’à 200 mètres de profondeur) dont le métier est l’installation des sondes géothermiques ayant vocation à apporter une réponse pertinente aux objectifs de décarbonation rapide et massive du bâtiment sur tout le territoire français. Cette filiale est détenue à 50 % par Arverne Group, 25 % par Eren Group, 20 % par Lepton Développement et 5 % par Accenta. Après une première phase d’acquisition de 3 ateliers en 2022, DrillHeat a doublé sa flotte en 2024 pour passer à 6 ateliers et devenir la société de forage de sondes de plus grande capacité pour l’ensemble du territoire français. À ce jour, seules quelques sociétés étrangères (belges, suisses ou allemandes) disposent de plus de 10 ateliers afin de pouvoir honorer des chantiers de plusieurs kilomètres de sondes, et sont déjà saturées par leur marché local respectif. 20 collaborateurs ont permis une année de production soutenue au moyen d’un parc constitué de 3 ateliers neufs réceptionnés au dernier trimestre de l’année 2022 et qui a été complété de 3 autres ateliers neufs réceptionnés au cours du printemps 2024. Le portefeuille d’activité permettra à DrillHeat de franchir le cap des 100 000 mètres de sondes géothermiques avant son 3ème anniversaire et maintenir sa position de leader sur son marché. Au 31 décembre 2024, le chiffre d’affaires de DrillHeat s’est établi à 6,2 millions d’euros. En disposant de la plus grande capacité en matière de forage de sondes géothermiques en France, DrillHeat est l’une des rares sociétés à pouvoir répondre aux attentes de clients développant des projets Chantier de forage et d’installation de sondes géothermiques Crédits : DrillHeat. 5.6.22gré Historique de 2gré Fidèle à sa raison d’être, le Groupe a pour objectif de développer la géothermie sous toutes ses formes, pour un avenir moins dépendant des énergies fossiles et la souveraineté française avec sa filiale 2gré, détenue à 100 %, anciennement nommée Georhin. La société Georhin (anciennement Fonroche Géothermie) initialement détenue à 100 % par la Compagnie des Châteaux, a rejoint le Groupe le 13 mars 2023 conformément au jugement d’homologation du plan de sauvegarde du tribunal de commerce d’Agen en date du 1er février 2023. Cette acquisition a fait l’objet d’une procédure relevant de l’article 43-2 du décret n° 2006-648 du 2 juin 2006 d’information préalable du ministre en charge des Mines, qui ne s’y est pas opposé. Pour plus d’information sur l’acquisition de Georhin, se référer à la note 5.3 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, figurant en section 18.1. L’ensemble des permis exclusifs de recherche et des autorisations de travaux, des données géosciences, des équipements et installations minières et du savoir-faire développé depuis 2011 sont désormais intégrés dans le plan de développement de 2gré. La société 2gré a pour vocation la vente de chaleur et de froid au moyen de la géothermie profonde et de surface. La géothermie, décarbonée et non intermittente, est une énergie disruptive pour le mix énergétique français de par sa capacité de production de chaleur et de froid renouvelable, au cœur des territoires. Le projet de 2gré est résolument ancré dans les territoires. Son objectif est de sublimer le potentiel géothermique de la France par le développement de projets dans les régions bien connues pour leurs ressources géothermiques (bassin parisien, bassin aquitain) et de révéler le potentiel des régions en développement (bassin rhénan) ou inexplorées (fossé rhodanien, bassin de Limagne). 2gré bénéficie de la synergie avec les autres filiales du Groupe (Arverne Drilling Services, DrillDeep, Lithium de France) et de la maîtrise de l’ensemble des sujets liés au sous-sol et au forage. Les projets intègrent ainsi les contraintes techniques et environnementales en maîtrisant les aspects calendaires, de coût et de qualité. Les PER existants 2gré développe à ce jour 5 permis exclusifs de recherche (« PER ») géothermie : ●PER de « Pau-Tarbes » d’une superficie de 442 km2 sur les départements des Pyrénées-Atlantiques et des Hautes-Pyrénées octroyé par arrêté ministériel en date du 14 mars 2013 et prolongé jusqu’au 30 mars 2023, demande de 2e prolongation en cours d’instruction ; ●PER de « Strasbourg » d’une superficie de 573 km2 sur le département du Bas-Rhin, octroyé par arrêté ministériel en date du 10 juin 2013 et prolongé jusqu’au 23 juin 2023, demande de 2e prolongation en cours d’instruction ; ●PER de « Val de Drôme » d’une superficie de 487 km2 sur les départements de l’Ardèche et de la Drôme octroyé par arrêté ministériel en date du 18 mars 2014 ; prolongé jusqu’au 27 mars 2024, demande de 2e prolongation en cours d’instruction ; ●PER de « Cézallier » d’une superficie de 587 km2 sur les départements du Cantal, de la Haute-Loire et du Puy-de-Dôme octroyé par arrêté ministériel en date du 16 juillet 2014 ; renouvelé jusqu’au 24 juillet 2022, demande de 2e prolongation en cours d’instruction ; ●PER de « Riom-Clermont-Métropole » d’une superficie de 495 km2 sur le département du Puy-de-Dôme octroyé par arrêté ministériel en date du 25 janvier 2016, demande de 1re prolongation en cours d’instruction. Deux PER lithium sont en cours d’instruction, le PER « Plaine du Rhin » sur le département du Bas-Rhin et le PER « Bassin de Limagne » sur le département du Puy-de-Dôme. Ces PER sont superposés aux PER géothermie « Strasbourg » et « Riom-Clermont-Métropole ». Localisation des permis de recherche géothermique haute température de 2gré sur le territoire français Modèle de 2gré L’offre de 2gré repose sur deux techniques : i) l’exploitation d’énergie géothermique profonde à haute température et ii) l’exploitation d’énergie géothermique en surface ou à très faible température (à terme). Dans les deux cas, la géothermie est considérée comme une source d’énergie propre et renouvelable, car elle ne produit pas de gaz à effet de serre ni de déchets toxiques. Par ailleurs, cette énergie est produite localement et sans intermittence. En 2021, France Chaleur Urbaine estimait que 6,6 millions de tonnes de CO2 ont été évitées grâce à l’utilisation des réseaux de chaleur. 2gré vise quatre typologies de clients : ●les réseaux de chaleur urbains (« RCU ») : ce sont les réseaux de chaleur opérés par les collectivités locales ou par des opérateurs privés en délégation de service public (« DSP »). Ces réseaux vont alimenter certains bâtiments publics et certains quartiers. En Île-de-France, 55 RCU sont équipés d’une centrale géothermique qui va puiser la chaleur dans l’aquifère Dogger. Ces centrales fonctionnent en moyenne 3 500 heures par an, surtout en hiver pour le chauffage avec une production annuelle comprise entre 15 GWh/an et 100 GWh/an ; ●les réseaux de chaleur ruraux (« RCR ») : ce sont les réseaux de chaleur opérés par les collectivités locales ou par des opérateurs privés soit en délégation de service public (« DSP »), soit de manière totalement privée. Ces réseaux vont alimenter des bâtiments publics et/ou privés ainsi que certains quartiers pour des besoins allant de 2 à 15 GWh/an. Ces installations produisent de la chaleur géothermique à partir de doublet géothermique sur nappes (0 à 200 mètres) ou profonde intermédiaire (200 à 800 mètres), étant précisé que la limite de production thermique (GWh/an) entre les RCU et les RCR n’est pas une valeur fixe ; ●les clients industriels : de nombreux secteurs de l’économie ont des besoins importants de chaleur à des températures comprises entre 50 et 150 degrés. Les serres agricoles ont besoin de chaleur pour maintenir une température élevée toute l’année, les usines agro-industrielles et certaines industries comme la pharmacie ont besoin de chaleur pour sécher la matière humide utilisée dans certains composants. Ces clients utilisent la chaleur toute l’année, sur des périodes de fonctionnement estimées à 8 000 heures par an ; ●le bâtiment (à terme) : la géothermie de surface couplée avec des pompes à chaleur (« PAC ») géothermiques permet de chauffer les bâtiments en hiver et de les rafraîchir en été. Tous les bâtiments actuellement équipés de chaudières gaz ou fioul sont concernés par cette solution décarbonée, dont la performance est supérieure aux PAC aérothermiques. À ce jour, 2gré n’est pas encore entrée sur ce marché. 2gré a pour ambition de commencer à produire et vendre de la chaleur en 2026, pour atteindre une production de 0,7 TWh/an en 2028, puis 1,8 TWh/an en 2031. Les chiffres ci-dessus sont basés sur les analyses faites par 2gré du marché en Île-de-France et du potentiel géothermique de l’aquifère du Dogger (profondeur, température, volume, qualité de la roche), actuellement exploité sur 55 concessions géothermiques. De même, ce dimensionnement est basé sur les technologies de forage utilisées aujourd’hui classiquement dans la géothermie profonde. En considérant ces hypothèses, le Groupe a développé un portefeuille de 29 projets en Île-de-France et en Nouvelle-Aquitaine représentant une production thermique de 1,8 TWh/an. Il est probable que le Groupe ait à adapter sa stratégie aux cas spécifiques où la production et la distribution de chaleur ne seraient pas dissociables. Une concession géothermique est octroyée pour une période initiale ne pouvant excéder 50 années, susceptible d’être renouvelée plusieurs fois pour 25 années au maximum. Pour plus d’information sur l’environnement réglementaire du Groupe, voir le chapitre 9 du présent Document d’enregistrement universel. Il faut noter que les aquifères autres que le Dogger d’Île-de-France ont, par nature, des caractéristiques différentes de celles du Dogger (géologie). Cette variabilité a un impact, positif ou négatif, sur la performance de chaque doublet en fonction de l’aquifère visé. Par ailleurs, il peut être anticipé que sur certains marchés, en particulier lorsque les clients sont des industriels, les centrales géothermiques fonctionnent toute l’année, typiquement 8 000 heures, et pas uniquement en hiver, comme c’est le cas à Rittershoffen en Alsace avec son client l’amidonnerie de Roquette. Ce nombre d’heures important a un impact positif sur la production annuelle de chaleur, à une puissance donnée. Enfin, il faut noter que l’industrie du forage a développé depuis 20 ans des technologies beaucoup plus performantes que celles utilisées de manière classique dans le Dogger, qui permettent d’augmenter les débits de manière importante (les multi-drains horizontaux en particulier) et donc de réduire le nombre de doublets. Concernant le marché, le Groupe considère à ce stade que ses clients sont essentiellement les opérateurs de réseaux de chaleur urbaine (« RCU ») en France. Ces opérateurs peuvent être des collectivités locales ou bien des acteurs industriels titulaires d’une délégation de service public (typiquement Dalkia, Engie Solutions, Idex ou Coriance). Le modèle actuel est que 2gré vend de la chaleur géothermique aux RCU qui distribuent cette énergie. La chaleur géothermique de 2gré est vendue par un point de livraison que 2gré exploite, assurant ainsi la connexion avec le RCU. Le prix de vente des calories est modélisé à 65 euros par MWh, en ligne avec les prix actuels. Concernant les clients industriels, 2gré fournit de la chaleur géothermique aux installations de ces derniers. 2gré peut être amenée à prendre en charge le circuit de distribution afin d'acheminer la chaleur aux différents points de livraison des usines de ses clients. Ces clients ont un besoin de fourniture de la chaleur toute l’année : en contrepartie de l’obligation d’enlèvement de la chaleur par le client, 2gré aura des contraintes additionnelles en termes de disponibilité. II est probable que cela ait un impact sur le prix de vente des calories. Dans le cas des productions géothermiques opérationnelles, ce prix est estimé à 45 euros par MWh. Pour ces deux types de clients, il est envisagé de sécuriser des contrats de fourniture de chaleur à long terme (typiquement 20 à 30 ans) qui permettent de mettre en place des financements de projet de longue durée. Le Groupe ambitionne de financer les projets de géothermie via une combinaison de subventions (jusqu’à 35 %), de financement bancaire et de fonds propres, en visant un ratio d’endettement de 60 %. Il n’y a pas de concurrents à proprement parler à ce jour sur le modèle de 2gré. En effet, la plupart des grands opérateurs de RCU opèrent des ouvrages de géothermie (70 en France dont 50 en Île-de-France), dont la conception et le forage des puits sont généralement sous-traités à des bureaux d’études (dont CFG Services, filiale du BRGM) et des sociétés de forage comme Arverne Drilling Services. Ils utilisent la géothermie comme solution de décarbonation à côté des centrales de biomasse et des unités de valorisation énergétique. 2gré propose une solution intégrée : la conception et la réalisation du forage, ainsi que l’exploitation de centrale géothermique. À noter qu’Électricité de Strasbourg, détenue à hauteur de 88,64 % par EDF, exploite deux centrales géothermiques en Alsace : ●la centrale géothermique de Soultz-sous-Forêts qui a pour but de perfectionner la technique géothermique par extraction de la chaleur des roches. En 2016, le centre laboratoire est devenu un site industriel de production d’électricité. Avec une puissance de 1,7 MW, le site est en mesure de produire 12 GWh par an, soit l’équivalent de la consommation électrique de 2 500 logements ; ●la centrale géothermique Rittershoffen (Bas-Rhin) qui a été construite dans le cadre du projet ECOGI par la société éponyme, créée en 2011 par le groupe Électricité de Strasbourg (ÉS), la société Roquette Frères et la Caisse des Dépôts, qui en assure la maîtrise d’ouvrage. La centrale de Bouillante en Guadeloupe produit de l’électricité géothermique de façon industrielle. Avec une capacité de 16 MW, cette centrale est exploitée par Géothermie-Bouillante, filiale du groupe américain Ormat Technologies depuis 1986. La géothermie de minime importance (GMI) est clairement un axe fort de la décarbonation, auquel le Groupe répond aujourd’hui via sa filiale DrillHeat (voir section 5.6.1 du présent Document d’enregistrement universel). 2gré n’est pas encore engagée sur le marché de la GMI mais regarde avec attention l’évolution de ce marché. En France, les acteurs les plus actifs sont Accenta et Celsius Energy. À l’étranger, de nombreux pays sont beaucoup plus développés mais les modèles de vente de chaleur (au-delà du financement des investissements) ne sont pas encore très développés. 5.6.3Lithium de France – Géothermie et extraction de lithium d’origine géothermique Fondée en 2020, Lithium de France a pour projet de valoriser les eaux géothermales par extraction de deux ressources présentes dans le sous-sol terrestre : (i) l’énergie calorique (chaleur) qui sera vendue aux consommateurs et (ii) l’extraction de lithium qui sera vendu aux fabricants de batteries, aux fabricants de cathodes et aux constructeurs automobiles. L’intention de Lithium de France est d’être présente sur l’ensemble de la chaîne de valeur, c’est-à-dire de l’exploration jusqu’à la vente de lithium. De même que 2gré, Lithium de France bénéficie de l’expertise technique, des ressources et de l’expérience en forage d’Arverne Drilling Services, sa société sœur. Lithium de France, dont le siège social est situé en Alsace à Haguenau (Bas-Rhin), emploie 38 salariés au 31 décembre 2024. évolution et répartition du capital de Lithium de France En novembre 2021, Lithium de France, dont Arverne Group détenait 100 % du capital depuis sa création en 2020, a réalisé une levée de fonds (série A) de 8 millions d’euros auprès notamment d’Equinor Ventures, détenue à 100 % par Equinor (compagnie d’énergie pétrolière et éolienne norvégienne cotée en bourse avec une capitalisation boursière de 74 milliards d’euros au 22 avril 2024), de « business angels » et du management. En mars 2023, une nouvelle levée de fonds (série B) d’un montant de 44 millions d’euros a été conclue, souscrite par Arverne Group pour 20 millions d’euros, Equinor Ventures pour 7 millions d’euros et Norsk Hydro (groupe norvégien spécialisé dans la production, le raffinage, la fabrication et le recyclage de produits en aluminium, coté en bourse avec une capitalisation boursière de 12,1 milliards d’euros au 22 avril 2024) pour 17 millions d’euros. Principales activités Lithium de France entend développer un modèle intégré générant de fortes synergies : ●l’exploration, l’exploitation des ressources géothermiques et la commercialisation de la chaleur. Cette activité est identique à celle de 2gré et utilise des techniques similaires : forage pour l’extraction et centrale géothermique pour l’exploitation et la fourniture de la chaleur aux clients ; ●l’extraction, concentration, purification et transformation du lithium via un procédé mis au point par Lithium de France en s’appuyant sur des technologies telles que l’extraction par adsorption, ou par solvant, l’échange d’ions. Le lithium est d’abord extrait de la saumure, puis traité dans une unité de raffinage afin de pouvoir être utilisable pour la fabrication de batteries. Afin de sécuriser le financement du projet, Lithium de France prévoit de vendre une partie importante de sa production de lithium au travers de contrats à moyen terme avec des fabricants de batteries ou véhicules électriques. La part non allouée aux contrats précités sera vendue sur le marché du lithium. L’installation fonctionne en circuit fermé ; la saumure est réinjectée dans le sous-sol, appauvrie en lithium. Sur le plan environnemental, ce procédé d’extraction à partir des eaux géothermales présente un bilan éco-responsable, avec un impact très réduit en termes de CO2 et une utilisation limitée des ressources en eau. Source : Lithium de France. Ambition de production moyen terme À horizon 2031, Lithium de France a pour ambition de produire environ 2,2 TWh de chaleur géothermique (première production prévue en 2027 avec augmentation progressive de la production) et 27 kt LC (première production prévue en 2028). Les estimations préliminaires sur les dépenses d’investissement (« Capex ») se situent entre 1,8 et 1,9 milliard d’euros afin d’atteindre la pleine capacité de production et les dépenses d’exploitation (« Opex ») de moins de 4 500 euros par tonne LC et d’environ 6,5 euros par MWh pour la production de chaleur. Ces chiffres seront affinés au cours du développement. Le Groupe ambitionne de financer le projet de Lithium de France via une combinaison de subventions, de financement bancaire, de fonds propres et des revenus générés par le démarrage de l’activité. La structuration du financement de Lithium de France sera confirmée notamment dans le cadre des études de faisabilité de financement lancées auprès de deux banques conseils de renom et des dossiers de subventions en cours de préparation ou d’instruction, en particulier celui du Fonds chaleur (partie géothermie), du crédit d’impôts pour l’industrie verte et du fonds européen pour l’innovation. D’autres leviers de subventions liées à l’extraction de lithium sont en cours de discussion avec les autorités françaises et européennes. Les différentes étapes du projet : du permis exclusif de recherche à l’extraction de lithium. Lithium de France détient deux permis exclusifs de recherche (PER) pour la géothermie et deux pour le lithium sur les mêmes zones géographiques (321 km2 au total), dont le PER Les Poteries Minérales obtenu le 16 février 2024. Quatre campagnes d’exploration ont été réalisées permettant d’obtenir des données géologiques de haute qualité et de déterminer l’emplacement optimal des forages, des centrales de production de chaleur géothermale et d’extraction de lithium. Une étude conceptuelle réalisée en juillet 2022 par Advisian a estimé les ressources géothermiques et de lithium et a fait une évaluation économique préliminaire de ces ressources sur le PER Les Sources. Advisian conclut à des ressources « indicated » selon les normes minières JORC supérieures à 3,6 millions de tonnes de LCE sur le PER Les Sources (cutoff 100 ppm de LC). Au cours de l’année 2024, Lithium de France a réalisé une étude de pré-faisabilité avec Technip Energies Nouvelles sur les éléments de surface, et plus particulièrement le procédé d’extraction puis la transformation du lithium. Les résultats obtenus ont permis de renforcer les hypothèses, et confirmer un premier niveau de paramètres qui précise la faisabilité du projet. Les coûts identifiés positionnent le projet dans le premier quartile des projets de lithium au niveau mondial. Les décisions techniques stratégiques ont pu être prises, suivies de l’actualisation des principales hypothèses financières : ●choix du produit : décision de produire du carbonate de lithium (LC), produit plus adapté aux objectifs de la transition énergétique en matière de mobilité électrique ; ●choix de la technologie d’extraction : technologie d’extraction (Direct Lithium Extraction ou DLE) qui se fera par « adsorption », avec l’objectif de confirmer sa performance au moyen d’un démonstrateur en 2025 ; ●coût de production lithium : estimé à moins de 4 500 €/t de LC positionnant le projet dans le premier quartile ; ●efficacité du procédé : taux de récupération du lithium de 91 % ; ●investissement et production : capex brut total (hors subvention) ajusté à 1 800 M€ - 1 900 M€ (incluant 15 % de contingence) pour produire 27 000 t/an de lithium (LC) à horizon 2031 ; En plus des deux campagnes d’exploration réalisées en 2024 et de l’étude de pré-faisabilité, Lithium de France a accompagné l’instruction de sa première demande d’autorisation environnementale d’ouverture de travaux miniers, tout en préparant la campagne de forage associée, qui démarrera en 2025, y compris les commandes des équipements à longs délais. Enfin, les travaux dans le laboratoire DLE de Lithium de France, hébergé dans le centre de R&D d’Equinor, continuent afin d’une part d’être en soutien des travaux d’ingénierie en cours et à venir sur le procédé et le démonstrateur et, d’autre part, de continuer à optimiser et caractériser les propriétés du DLE. Pour plus d’information sur l’environnement réglementaire du Groupe, voir le chapitre 9 du présent Document d’enregistrement universel. Le projet régional de Lithium de France L’ambition stratégique de Lithium de France est de sécuriser l’approvisionnement en lithium pour les acteurs de la mobilité électrique, compte tenu de l’augmentation de la demande de lithium liée à l’électrification croissante des véhicules. La France et l’Europe accusent un retard dans la chaîne d’approvisionnement du lithium par rapport à la Chine, et avec l’implantation prévue de plusieurs gigafactories en Europe, il existe un risque de pénurie de lithium. Le développement de solutions d’approvisionnement en lithium est donc devenu une préoccupation majeure de l’industrie automobile, ce qui motive le projet de Lithium de France visant à répondre à ce risque de pénurie en lithium en France et dans l’industrie automobile nationale. Ce projet permettra également la décarbonation de l’industrie française en développant un cycle du lithium vert, à faible empreinte carbone et durable grâce à l’utilisation d’énergie géothermique renouvelable et non intermittente. En plus de cela, ce modèle favorisera le renforcement de l’économie locale en créant des emplois directs et indirects. Lithium de France a participé à un appel à projets lancé par la BPI en 2022 et a été sélectionnée comme lauréate en 2023. Le projet de Lithium de France vise à répondre aux enjeux liés à l’approvisionnement en lithium de la France, en accord avec la demande croissante en lithium pour la mobilité électrique en France et en Europe. Innovations Lithium de France a pour objectif de mettre en place un procédé novateur pour exploiter le lithium dissous dans les saumures géothermales. Ce procédé intégrera l’extraction du lithium, ainsi que les étapes de traitement et de transformation en sels de lithium, dans la boucle géothermale de circulation des fluides extraits du sous-sol. Les points forts de ce procédé innovant sont les suivants : 1.exploitation géothermale : utilisation de la chaleur géothermale, une source d’énergie renouvelable, tout au long du processus. Maîtrise du réservoir géothermique en sous-sol ; 2.extraction efficace et hautement sélective du lithium : gestion optimisée et durable du gisement géothermique pour extraire le lithium de manière efficace ; 3.production de sels de lithium de qualité batterie après raffinage et transformation. Ce modèle de valorisation du lithium géothermal en France sera durable, à faible empreinte carbone et respectueux de l’environnement. Comparée aux industries extractives conventionnelles, l’exploitation des ressources géothermales permettra de consommer jusqu’à 150 fois moins d’eau et 3 000 fois moins de surface pour un même volume de lithium extrait. Les émissions de CO2 seront réduites jusqu’à 80 % par rapport à l’exploitation des mines conventionnelles de spodumène. L’objectif de Lithium de France est de réduire la dépendance de la France aux importations de lithium et de mieux maîtriser l’impact environnemental de ces approvisionnements. Pour cela, l’entreprise prévoit d’établir un site industriel en France, où les opérations comprendront la circulation en boucle fermée des saumures géothermales, l’extraction de la chaleur pour une utilisation locale, l’extraction du lithium dissous dans les saumures, la transformation du lithium en sels de lithium de qualité batterie, et enfin la réinjection des saumures dans le réservoir géothermique. Pour mettre en œuvre ces opérations, Lithium de France développe un procédé novateur qui combinera l’extraction du lithium des saumures géothermales avec les étapes de raffinage et de transformation. Le chlorure de lithium (LiCl) est extrait des saumures géothermales, puis purifié et transformé en carbonate de lithium (Li2CO3) de qualité batterie. Le modèle poursuivi par Lithium de France possède l’avantage de contrôler et sécuriser l’ensemble de la chaîne de production du lithium, de l’extraction du lithium des saumures issues de ses activités géothermiques futures jusqu’à la mise en vente des sels de lithium de qualité batterie. Le projet de Lithium de France pourrait permettre de combler jusqu’à 40 % de la demande française en lithium d’ici 2031, en produisant 27 000 tonnes/an de carbonate de lithium. L’avantage de Lithium de France réside dans la synergie entre les activités de géothermie et d’extraction de lithium, permettant la production de sels de lithium de qualité batterie et à faible impact environnemental, à partir de ressources françaises. Cela contribuera à sécuriser la chaîne d’approvisionnement en lithium et à renforcer la souveraineté industrielle de la France. Environnement concurrentiel en Europe En Allemagne, Vulcan Energy a annoncé, fin 2024, le début des opérations de production d’hydroxide de lithium de la phase 1 du projet Lionheart, pour un objectif de 24 000 tonnes/an à terme, en précisant avoir, pour son projet de production de chaleur géothermale et lithium géothermal, le soutien du ministère de l’Économie et de la Protection du climat allemand, de la Banque Européenne d’Investissement et d’un consortium bancaire pour le financement par dette. En France, Eramet a produit les premiers kilogrammes de carbonate de lithium de qualité batterie à travers le projet EuGeLi en 2021. En janvier 2023, Eramet a annoncé un partenariat avec Électricité de Strasbourg en vue d’étudier le développement d’une production de lithium en Alsace qui pourrait commencer en 2030 et pourrait être de 10 000 tonnes de carbonate de lithium par an. Imerys, qui est un concurrent d’Arverne Group sur le marché global du lithium mais pas sur celui du lithium géothermal, développe un projet consistant à exploiter le lithium de manière plus conventionnelle sur son site minier de Beauvoir dans le centre de la France. Ce projet a été déclaré projet d’intérêt national majeur en 2024. De multiples acteurs, s’inscrivant sur différents segments de marché (extraction et traitement du lithium ou raffinage et transformation du lithium), se développent donc en Europe pour la production de lithium de qualité batterie et la réduction de la tension en approvisionnement du lithium du marché européen. La stratégie de Lithium de France présente plusieurs avantages compétitifs : 1.production locale de sels de lithium de qualité batterie, réduisant ainsi la dépendance vis-à-vis des importations ; 2.synergie entre l’extraction des calories géothermiques et la valorisation de la chaleur localement ; 3.réduction des besoins d’importation française en lithium ; 4.gestion maîtrisée de chaque étape de la chaîne de valeur du lithium, permettant une production compétitive en termes de coûts ; 5.décarbonation de l’industrie énergétique et automobile française grâce à l’exploitation des saumures géothermales de manière fermée et éco-responsable, ainsi qu’une gestion optimisée de l’eau ; 6.réduction significative des émissions de gaz à effet de serre par rapport aux usines conventionnelles, grâce à l’élimination du transport intercontinental des matières premières, l’utilisation d’énergies fossiles, l’emploi d’agents chimiques nocifs et les rejets de déchets et effluents toxiques ; 7.production de lithium vert, à faible empreinte carbone et de manière durable grâce à un procédé novateur. La stratégie régionale Les ressources présentes dans le bassin rhénan sont conséquentes et pourraient satisfaire 50 % des besoins français à horizon 2030. Bien que les mécanismes de recharge de la saumure en lithium, ainsi que les modèles d’appauvrissement dans le temps soient encore à l’étude et restent à valider, ces volumes de ressources permettent d’envisager une production soutenue pendant de nombreuses années, réduisant la dépendance française aux importations. Plusieurs projets de lithium géothermal par technique DLE sont en cours de développement en Amérique du Nord, en Amérique latine et en Europe, mais aucun n’est entré en phase de production industrielle à ce stade. Il n’existe pas d’activité industrielle d’ores et déjà en phase de production comparable au projet de Lithium de France couplant production de chaleur géothermale à destination de clients industriels et lithium géothermal. Compte tenu du calendrier envisagé, le projet de Lithium de France conduira à la création de la première usine en France d’extraction de lithium géothermal. Les synergies de l’activité de production de lithium avec l’activité de géothermie assureront un impact positif fort sur l’approvisionnement local en lithium et en énergie renouvelable. En effet, le cycle de production de lithium tirera avantage de la chaleur géothermale générée afin de maintenir un faible impact environnemental pour mettre en place une activité bas carbone et durable. De plus, l’approche est basée dans un premier temps sur l’apport d’expertise, de savoir-faire et de technologies issus du secteur pétrolier, ce qui représente un réel atout d’abord dans la compréhension, la gestion et l’exploitation d’un gisement de lithium profond et sous forme liquide, mais également dans la maîtrise des opérations liées au sous-sol telles que les forages. Durant le projet, l’équipe de Lithium de France apportera son expertise ainsi que ses compétences dans la gestion maîtrisée des technologies DLE et leur intégration dans le contexte opérationnel de la géothermie profonde. Ce savoir-faire est appuyé par l’expertise de pointe dans l’ingénierie du sous-sol et l’exploitation de la ressource géothermale en France métropolitaine. Pour faire face aux enjeux d’avenir, Lithium de France a la volonté de former les experts français de demain dans l’extraction et le traitement du lithium. Le savoir-faire et les compétences techniques transmises porteront sur l’exploitation des procédés novateurs d’extraction développés par Lithium de France, tout comme la maîtrise technique des procédés de valorisation du lithium. L’objectif de Lithium de France est de favoriser également le développement des connaissances et des compétences en collaborant avec des partenaires publics et en participant à la formation d’experts français dans les filières liées à la transition énergétique. Lithium de France contribuera ainsi au renforcement des écosystèmes locaux et nationaux, en soutenant l’industrie géothermique et chimique dans la région Grand Est, où se trouve son siège social et où seront implantées ses activités industrielles. Cette initiative soutiendra le développement économique de la région et de l’industrie automobile locale. L’empreinte environnementale Le projet de Lithium de France, basé sur l’exploitation des saumures géothermales, vise à fournir du lithium vert avec des impacts environnementaux significativement réduits par rapport aux méthodes d’extraction traditionnelles. Actuellement, l’extraction de lithium à partir de salars et de minerais de roche dure utilise des techniques polluantes et consommatrices d’énergie fossile, ce qui entraîne des émissions de CO2 élevées, une consommation d’eau importante et une occupation des terres considérable. L’exploitation des saumures géothermales pour l’extraction de lithium présente des avantages environnementaux majeurs, en comparaison de l’exploitation conventionnelle des salars par des bassins d’évaporation (évaporation de l’eau, surface foncière des bassins) et de l’exploitation des minerais de roche dure (surface foncière des mines conventionnelles, énergie nécessaire pour extraire le lithium de la roche). Ainsi, le projet contribuera à la transition écologique en réduisant les émissions de gaz à effet de serre, en utilisant une source d’énergie renouvelable et compétitive telle que la chaleur géothermique, en adoptant une approche circulaire pour la gestion de l’eau et en minimisant l’empreinte au sol avec des installations de petite superficie. En résumé, le projet de Lithium de France s’engage à produire du lithium vert en exploitant les saumures géothermales, ce qui permettra de réduire considérablement les impacts environnementaux par rapport aux méthodes d’extraction traditionnelles. Cela soutiendra la décarbonation de l’industrie française, réduira les émissions de gaz à effet de serre, favorisera une utilisation efficace des ressources en eau et nécessitera une empreinte au sol réduite. 5.7Le statut de société à mission et la feuille de route RSE du Groupe 5.7.1Société à mission L’ambition d’Arverne Group est de transformer la chaleur de la terre en énergies souveraines et vertueuses pour accélérer la transition énergétique. Arverne Group a choisi de s’engager en devenant une « société à mission ». Dès le mois de mars 2021, Arverne Group s’est lancé dans la définition de sa mission. Le Groupe a avancé, mois après mois, sur son chemin de société à mission tout en structurant, en parallèle, ses activités avec la création de ses filiales et le développement de nouveaux segments d’activité. Le travail de formulation de la raison d’être et des objectifs statutaires a été engagé par la direction générale en concertation avec les actionnaires. La mission étant la boussole stratégique d’une entreprise, les dirigeants du Groupe se sont, dès le début, saisis du sujet. Une année de réflexion, de travail collaboratif et d’échanges a été nécessaire pour aboutir à la formalisation de la mission du Groupe. Arverne Group est devenu une société à mission en avril 2022. Ce choix vient de la conviction du Groupe que le succès d’une entreprise ne se mesure pas seulement à ses réussites financières et commerciales, mais également à son impact positif sur la société et l’environnement qui l’entourent. La raison d’être d’Arverne Group, inscrite dans ses statuts, en atteste : « Par son savoir-faire unique, le Groupe Arverne libère le potentiel des géo-ressources et les valorise durablement pour une transition énergétique pragmatique au service de la prospérité des territoires. » Deux objectifs sociaux et environnementaux découlent de cette raison d’être et guident les actions d’Arverne Group et également de ses filiales : 1.agir en énergéticien audacieux pour défendre une transition énergétique pragmatique ; et 2.encourager une société vertueuse en s’appuyant sur les femmes et les hommes au sein de l’entreprise et des territoires. Cette approche volontariste d’Arverne Group reflète son engagement à intégrer le développement durable au cœur de sa stratégie et de ses activités. Arverne Group est devenu, le 19 septembre 2023, la 1re société à mission à s’introduire en bourse. 5.7.2La Gouvernance du Groupe sur les sujets extra-financiers Le pilotage de la RSE est assuré au plus haut niveau du Groupe par le Conseil d’Administration au travers notamment du Comité Stratégie, Risques et RSE qui s’assure de la prise en compte de la RSE dans la stratégie du Groupe et valide les politiques et objectifs de la société dans ce domaine. Au quotidien, la direction Impact et Engagement a en charge la définition de la feuille de route RSE et s’assure du déploiement de celle-ci, ainsi que du suivi de la performance RSE du Groupe. Elle met en œuvre également les actions nécessaires à la réalisation des objectifs de société à mission, et dialogue avec les parties prenantes du Groupe sur les sujets RSE. La direction Impact et Engagement est représentée au Comité éxécutif du Groupe. Enfin, le Comité de Mission, composé de deux membres salariés du Groupe et deux membres non salariés, est en charge du suivi de l’exécution de la mission du Groupe. 5.7.3Le Comité de Mission et l’organisme tiers indépendant 5.7.3.1Le Comité de Mission Le contrôle de l’accomplissement de la mission d’Arverne Group est effectué par un Comité de Mission qui exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société. Composition Le Comité de Mission est composé de 4 membres, dont une Présidente. Les membres du Comité de Mission ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leurs fonctions mais peuvent prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés au titre de leurs fonctions. Membres externes Manoelle Lepoutre Présidente du Comité de Mission Membre du Conseil d’Administration d’Arverne Group Experte énergie, innovation, RSE Tiphaine Auzière Membre du Conseil d’Administration d’Arverne Group Avocate Membres internes Lucie Lefort Responsable qualité, hygiène, sécurité, environnement d’Arverne Drilling Services Guillaume Tarnaud Directeur planification et maîtrise des risques d’Arverne Group Durée des fonctions Les membres du Comité de Mission sont nommés pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur l’approbation des comptes intervenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Leurs fonctions sont renouvelables sans limitation. Ils sont révocables à tout moment sans avoir à justifier d’un juste motif par décision du Conseil d’Administration. La révocation ne peut donner lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, ni à aucun droit à l’encontre de la Société. La rupture du contrat de travail met fin aux fonctions du membre du Comité de Mission salarié de la Société. La révocation du Président du Comité de Mission vaut révocation de ses fonctions de membre du Comité de Mission. Chaque membre du Comité de Mission peut démissionner à tout moment de ses fonctions, moyennant un préavis de trois mois par tout moyen écrit, y compris courriel, adressé au Conseil d’Administration. Réunions du Comité de Mission Le Comité de Mission se réunit aussi souvent que nécessaire compte tenu de ses attributions et, en tout état de cause, au moins une fois par semestre, sur convocation de son président. Les membres du Comité de Mission ne peuvent être représentés que par un autre membre aux réunions du Comité de Mission. Le Directeur Général de la Société est convié aux séances du Comité de Mission sans voix délibérative, et peut s’y faire représenter par toute personne de son choix. Le Comité de Mission a la faculté d’inviter ponctuellement à ses réunions toute personne dont la présence lui paraîtrait utile. Le Comité de Mission ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions du Comité de Mission sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président du Comité de Mission est prépondérante. Les réunions du Comité de Mission sont retranscrites dans des procès-verbaux selon les modalités prévues par le règlement du Comité. Le Comité de Mission s’est réuni deux fois en 2024. Le 13 mai 2024, les membres du Comité ont analysé l’avis que l’organisme tiers indépendant avait rendu lors de son audit. À cette occasion, une première réflexion sur l’évolution de certains des objectifs à fin 2024 a été enclenchée. Les membres ont également échangé sur les réalisations en cours et les actions du Groupe à déployer d’ici la fin de l’année. Lors de la seconde réunion du Comité de Mission, le 14 novembre 2024, l’ensemble des réalisations sur chaque objectif opérationnel a été présenté. Une analyse du bilan carbone et de la méthodologie mise en place pour calculer les émissions évitées du Groupe a été effectuée. Les membres ont fait part de leurs recommandations sur l’actualisation de certains objectifs opérationnels, dont ceux arrivant à échéance fin 2024. Un travail sur le rapport annuel du Comité de Mission a eu lieu en séance. Travaux du Comité de Mission Le Comité de Mission est chargé exclusivement du suivi de l’exécution de la mission. Dans ce cadre, le Comité de Mission, agissant collégialement est représenté par son Président pour les demandes, la transmission et la réception d’informations ou de documents, notamment : ●procède à toute vérification qu’il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l’exécution de la mission, ce droit d’information s’exerçant auprès du Directeur Général d’Arverne Group ; et ●présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes d’Arverne Group. Aux fins de réaliser sa mission, le Comité de Mission, agissant collégialement et représenté par son Président pour les demandes, la transmission et la réception d’informations ou de documents, dispose de la faculté : ●d’obtenir, de la part des organes sociaux d’Arverne Group, l’ensemble des documents sociaux relatifs aux objectifs sociaux et environnementaux ; ●d’interroger les organes sociaux d’Arverne Group sur la manière dont la Société exécute ces objectifs sociaux et environnementaux ; et ●de procéder à toute autre diligence qu’il estimerait nécessaire à l’exercice de sa mission et à l’élaboration de son rapport. En 2024, le Comité de Mission a élaboré son deuxième rapport de mission. 5.7.3.2L’organisme tiers indépendant Le contrôle de l’accomplissement de la mission de la Société est assuré par un organisme tiers indépendant inscrit dans la liste de ceux qui ont été accrédités à cet effet par le Comité français d’accréditation conformément aux dispositions de l’article R. 210-21, I, al. 1er du Code de commerce. L’organisme vérifie l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux de la Société définis dans ses statuts et rappelés ci-dessus au paragraphe 5.7.1 « Société à mission ». Il est désigné par le Conseil d’Administration. La première vérification par l’organisme tiers indépendant s’est déroulée en mars et avril 2024 et sera réitérée au moins tous les deux ans. La vérification par l’organisme tiers indépendant donne lieu à un avis joint au rapport du Comité de Mission et publié selon la législation en vigueur. En 2024, Arverne Group a été audité sur l’application de sa mission sur l’exercice 2023 par KPMG, qui est également un de ses auditeurs sur le volet financier, afin d’assurer une cohérence entre l’approche extra-financière et l’approche financière. L’audit a conclu : ●au respect des objectifs environnementaux et sociaux que le Groupe s’est donné pour mission de poursuivre, en cohérence avec sa raison d’être et son activité ; ●à l’atteinte des objectifs opérationnels que le Groupe s’était fixés. 5.7.4La politique RSE du Groupe En 2024, Arverne Group a formalisé sa politique RSE en explicitant ses principes d’action. Le Groupe souscrit au cadre d’engagement universel et volontaire du Pacte Mondial des Nations Unies qui s’articule autour de dix principes relatifs aux droits humains, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies sont issus de la Déclaration universelle des droits de l’homme, de la Déclaration de l’Organisation internationale du travail, de la Déclaration de Rio sur l’environnement et le développement, et de la Convention des Nations Unies contre la corruption. La politique RSE du Groupe est publiée sur son site internet et complétée d’une feuille de route agrégeant les objectifs opérationnels pris dans le cadre du statut de société à mission, ainsi que les objectifs des critères extra-financiers insérés dans la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des cadres dirigeants. 5.7.5La feuille de route extra-financière d’Arverne Group, société à mission Depuis sa création, Arverne Group est déterminé à participer activement à la transition écologique tout en veillant à ce que celle-ci bénéficie au plus grand nombre et notamment à ses collaborateurs et aux territoires dans lesquels l’entreprise est implantée. En devenant une société à mission, le Groupe a démontré sa volonté d’ancrer profondément la RSE dans son modèle d’affaires. Dans le cadre de ce statut, Arverne Group a défini des engagements concrets, en cohérence avec sa raison d’être et ses objectifs statutaires, afin de progresser sur ces axes que le Groupe considère comme essentiels et stratégiques. Cette feuille de route a été validée par le Comité éxécutif du Groupe, le Comité de Mission ainsi que par le Conseil d’Administration d’Arverne Group. Protéger l’environnement Avant de définir une trajectoire de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre, il est nécessaire de faire un état des lieux. Arverne Group s’est donc engagé à mesurer la contribution de ses activités à la lutte contre le changement climatique. En parallèle, le Groupe déploie d’ores et déjà des actions innovantes pour minimiser ses impacts sur l’environnement. ●Première mesure des émissions de CO2 du Groupe (scopes 1 + 2 + 3) d’ici fin 2024, suite à la mise en place d’une méthodologie de calcul. En 2024, Arverne Group a réalisé son premier bilan des gaz à effet de serre (GES). Une solution SaaS dédiée a été mise en place afin de faciliter la collecte et le traitement des données nécessaires au calcul de l’empreinte carbone du Groupe. Cette première mesure de ses émissions sur les scopes 1, 2 et 3 a permis au Groupe d’identifier les principaux postes d’émissions afin de mettre en place des actions pertinentes de réduction de ses émissions. En 2024, le bilan des gaz à effet de serre du Groupe sur les scopes 1, 2 et 3, établie selon les recommandations du GHG Protocol, a été de 22 205 tonnes de CO2 contre 8 682 tonnes en 2023 (8), en raison de la croissance des activités du Groupe, conformément à son plan de développement. Pour plus d’information sur le périmètre et la méthodologie de calcul, voir la section 5.7.6 « Autres informations extra-financières ». ●Première mesure des émissions de CO2 évitées grâce aux projets du Groupe d’ici fin 2024, suite à la mise en place d’une méthodologie de calcul. Arverne Group a collaboré avec un cabinet spécialisé dans la comptabilité carbone pour construire une méthodologie de calcul des émissions évitées pour chacune de ses activités. En effet, chaque activité ayant des caractéristiques spécifiques, il a été déterminé plusieurs calculs différents pour refléter de façon pertinente la contribution des actions du Groupe à la décarbonation de l’économie : ●pour la production de chaleur géothermale, la méthodologie est basée sur celle du secteur définie par la FEDENE ; ●pour la production de lithium géothermal, des coefficients comparant ce lithium avec les autres catégories d’extraction de ce métal précieux (salars, mines) ont été déterminés en s’appuyant sur la base de données internationale Ecoinvent, ●pour les activités de forage géothermique, un calcul spécifique a été élaboré pour chaque type d’installations, champs de sondes ou géothermie profonde, et peut être adapté aux spécificités de chaque projet. Ainsi, les forages géothermiques réalisés par le Groupe en 2023 et 2024 contribuent respectivement à éviter l’émission de plus de 2 500 tonnes de CO2 par an pour les projets réalisés en 2023 et 6 000 tonnes de CO2 par an pour les projets réalisés en 2024. ●Au moins 2 actions d’innovation par an pour minimiser notre impact environnemental. Pour le Groupe, innover consiste à améliorer l’existant. En 2024, plusieurs investissements majeurs ont été menés par les filiales d’Arverne Group pour réduire l’impact environnemental du Groupe. Arverne Drilling Services a fait l’acquisition d’une borne de recharge électrique dédiée aux opérations menées avec son client principal sur cette année, Storengy, soutenant ainsi la transition vers la mobilité bas carbone. Lithium de France a réalisé d’importants travaux d’aménagement pour ses nouveaux locaux, situés à Haguenau, en vue d’obtenir la certification Haute Qualité Environnementale (HQE). Le chauffage et la climatisation du bâtiment sont assurés par des pompes à chaleur et l’isolation a été entièrement refaite afin de réduire la consommation énergétique du bâtiment au minimum. Par cette réalisation, Lithium de France affirme ainsi sa volonté d’allier bien-être des collaborateurs et réduction de ses impacts environnementaux. En 2025, le siège social d’Arverne Group à Pau va déménager dans un nouveau bâtiment. Ces nouveaux locaux vont bénéficier d’une production de chaleur et froid géothermaux grâce à la pose d’un champ de sondes par DrillHeat. Les travaux ont commencé en décembre 2024, et à terme ce sont 11 sondes à 195 mètres de profondeur qui alimenteront les 2 700 m² de bureaux du nouveau bâtiment. Ces réalisations concrètes témoignent de la détermination du Groupe à réduire l’impact de ses activités tout en contribuant à la transition énergétique et à la préservation des ressources naturelles. ●Au moins 6 actions de plaidoyer par an au total au niveau du Groupe pour promouvoir les bienfaits de la géothermie ou du lithium géothermal. En 2024, le Groupe a mené 13 actions de plaidoyer pour promouvoir les avantages de la géothermie et du lithium géothermal. Ces initiatives se sont concrétisées par des rendez-vous avec des décideurs publics, des participations à des événements tels que les Géodays, ainsi que des interventions lors de conférences nationales comme les Dialogues de Zenon sur la géothermie profonde, ou encore lors de rencontres régionales comme Territoires d’Industrie à Pau. Arverne Group s’investit activement dans la sensibilisation et la pédagogie sur les atouts de la chaleur renouvelable et locale. Ces efforts visent à encourager les collectivités et les industriels à adopter la géothermie pour décarboner leurs activités. Par ailleurs, le développement du lithium géothermal en France, produit dérivé de la géothermie, constitue une opportunité majeure pour soutenir la transition vers une mobilité électrique durable, en répondant aux besoins croissants de souveraineté sur les ressources indispensables à la transition énergétique. En 2024, le Groupe Arverne a publié le 3e tome de la série Les Mondes d’Arven, sa bande dessinée ludique et pédagogique sur la géothermie et le lithium géothermal. Agir en employeur responsable Arverne Group veille à partager la valeur créée par l’entreprise avec l’ensemble de son écosystème, car c’est en embarquant ses salariés, ses partenaires et les acteurs et communautés des territoires où il opère que le Groupe continuera à croître durablement. Arverne Group s’est par conséquent engagé à œuvrer pour le bien-être de ses collaborateurs en veillant à leur offrir un cadre de travail engageant et épanouissant. Le Groupe est, en effet, persuadé que prendre soin de ses collaborateurs permet de créer une atmosphère propice à la créativité, à la collaboration et à la performance. Ce cercle vertueux où des collaborateurs épanouis sont plus engagés et investis dans la réussite de l’entreprise se traduit également par une plus grande attractivité pour de nouveaux talents. ●Déploiement des mesures nécessaires pour assurer la santé et la sécurité des collaborateurs avec une ambition de zéro accident ainsi qu’un objectif en 2024 d’un taux de fréquence (TF1) inférieur ou égal à 11. La sécurité est et demeure un enjeu fondamental pour accompagner la croissance de notre Groupe. Avec un taux de fréquence de 41,46 pour l’année 2024, l’objectif n’est pas atteint, même s’il reste inférieur aux dernières statistiques disponibles concernant nos métiers travaux. Des retours d’expériences sont systématiquement réaliser pour comprendre les causes des accidents, en transparence vis-à-vis des équipes, et afin de sensibiliser chacun aux risques. Des actions de prévention, de formation et l’acquisition d’équipements sont déjà menées localement par les sociétés de travaux au quotidien. Afin de compléter ces mesures, le Groupe s’est donné pour objectif de renforcer la culture sécurité de ses collaborateurs, afin de compléter les savoirs, les compétences et les outils déjà déployés, par l’acquisition de reflexes et d’une attention permanente aux risques. À l’issue d’une mission réalisée en 2024 sur ce thème, une série de mesures sera déployée en 2025 autour du thème du leadership sécurité. Enfin, sur le plan des risques psycho-sociaux, la diffusion et l’information sur notre Code de conduite et de notre dispositif d’alerte a donné lieu à de nombreuses réunions et formations en 2024. Des dispositifs de détection et de traitement des risques psycho-sociaux sur les sujets non directement concernés par le dispositif d’alerte Groupe seront déployés en 2025 pour que ces sujets soient traités rapidement et au plus près, de manière à ce que toutes les situations soient couvertes par un dispositif pertinent. ●Au moins 1 action par an par entité visant à améliorer la qualité de l’expérience collaborateur. En 2024, Arverne Group a poursuivi son engagement envers le bien-être et l’épanouissement de ses collaborateurs à travers des actions concrètes et ciblées, adaptées aux besoins et spécificités de chaque filiale. Ces initiatives reflètent la volonté du Groupe de bâtir un environnement de travail attractif et équitable, tout en répondant aux attentes des équipes. Plusieurs actions pour un quotidien amélioré ont été déployées. Pour faciliter l’intégration des nouveaux collaborateurs, Arverne Drilling Services, DrillHeat et Arverne Group ont élaboré des livrets d’accueil qui présentent les informations clés sur l’organisation, les procédures administratives et les ressources disponibles, facilitant ainsi l’arrivée des collaborateurs dès leur prise de poste. Le déploiement des Tickets Restaurant au sein d’Arverne Group a apporté également une amélioration du quotidien des salariés, en soutenant leur pouvoir d’achat. Un module de formation de l’appareil de forage profond (ou rig), le B04, combinant théorie et pratique, a été lancé pour assurer une montée en compétences des équipes travaillant sur les chantiers. Organisée sur 4 jours, cette formation approfondit les connaissances des différents systèmes de l’appareil tout en mettant un accent particulier sur la sécurité et la prévention des risques lors des opérations, reflétant l’engagement d’Arverne Group à faire de la santé de ses collaborateurs une priorité absolue. Lithium de France a organisé une journée d’accueil pour les nouveaux salariés durant laquelle les différentes directions de l’entreprise ont été présentées. Cette journée s’est inscrite dans un processus d’intégration incluant également des visites de terrain et une sensibilisation HSE et cybersécurité. Des causeries de 1 heure sont régulièrement organisées à l’initiative des collaborateurs au siège de Lithium de France pour présenter et échanger sur différents sujets, métiers, actualités. En 2024, 8 causeries ont ainsi été proposées aux collaborateurs. Un nouveau rythme de travail sur chantier a été mis en place chez DrillHeat, permettant un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. Dans ce cadre, deux nouvelles primes ont également été instaurées : une prime d’éloignement visant à compenser l’éloignement du salarié de son domicile et une prime d’engagement qui valorise l’investissement individuel sur chantier. 2gré a instauré une individualisation des horaires journaliers pour une meilleure flexibilité pour les salariés et une nouvelle mutuelle, incluant désormais la couverture des conjoints et enfants, a également été déployée, témoignant d’un engagement renforcé envers la protection sociale des équipes. Ces actions illustrent comment Arverne Group œuvre, au jour le jour, pour améliorer les conditions de travail et répondre aux attentes de ses collaborateurs, dans un souci constant de progression et de bien-être collectif. ●D’ici fin 2024, définition d’un plan de formation et atteinte d’un nombre moyen d’heures de formation dans le Groupe au moins égal à 110 % de la moyenne 2023. En 2024, des orientations sur la formation ont été définies au niveau du Groupe pour les deux ans à venir, autour de sujets communs à l’ensemble des métiers et en phase avec les enjeux du Groupe, dont la sécurité, l’éthique et la compliance, la RSE ou encore la formation à nos outils métiers, financiers ou RH. En parallèle, toutes les entités opérationnelles du Groupe – Arverne Drilling Services, DrillDeep, DrillHeat, 2gré et Lithium de France – ont réalisé en 2024 des plans de formation pour leurs collaborateurs. Au total, le Groupe a atteint 3 559 heures de formation, en comparaison avec 1 587 heures en 2023, ce qui correspond à une augmentation significative de 124 %. De nombreuses actions de formation sont d’ores et déjà prévues pour l’année 2025 sur les thèmes suivants : formations métiers, achats, management, systèmes d’information, langue ou juridique, pour plus de 3 000 heures prévisionnelles, afin de poursuivre l’effort de formation et la montée en compétence de nos équipes. ●Assurer la formation au code de conduite de 100 % des collaborateurs d’ici fin 2024 (9). Le code de conduite d’Arverne Group, élaboré en 2023, a été diffusé à l’ensemble des salariés en mars 2024, accompagné d’un podcast présentant les principaux points du code de conduite et du dispositif d’alerte. Chaque collaborateur reçoit désormais également, à son arrivée, ce document. Ensuite, afin de s’assurer de la bonne appréhension et application des règles, des modules de formation en ligne ont été conçus. Ces derniers, en complément d’un rappel des grands principes du code de conduite d’Arverne Group, ont porté spécifiquement sur les risques de harcèlement, les agissements sexistes, la lutte contre la discrimination et la lutte contre la corruption, qui sont les principaux thèmes que le Comité éxécutif du Groupe a souhaité mettre en exergue. Dans certaines filiales, des présentations spécifiques sur le code de conduite ont été réalisées, tout au long de l’année, dans les comités de direction ou par le département des ressources humaines. Pour les collaborateurs travaillant sur les chantiers, des sensibilisations au code de conduite ont été réalisées lors de réunions de chantier, et des affiches déployées sur site. Au 31 décembre 2024, 100 % des collaborateurs ont été formés au code de conduite. En 2025, Arverne Group va continuer de déployer le code de conduite et les sensibilisations à tous les nouveaux salariés pour maintenir un taux de sensibilisation de 100 %. ●D’ici fin 2024, mise en place des actions de promotion de la mixité des métiers du Groupe afin de favoriser des candidatures féminines dans les métiers du forage et définition d’indicateurs d’égalité professionnelle au niveau du Groupe afin d’identifier les axes de progression. Plusieurs actions de sensibilisation sur les métiers du Groupe ont été déployées tout au long de l’année 2024. Le Groupe est ainsi intervenu dans des écoles et a été présent dans plusieurs forums ou Villages des métiers au plus près des lieux d’implantation de ses entités en région, dont certaines spécifiques aux étudiantes afin de les sensibiliser à ses métiers. En parallèle, les sociétés de travaux ont encouragé le recrutement de candidates féminines en retenant des femmes sur des métiers où elles sont tradictionnellement sous-représentée et en ayant embauché une cheffe foreuse au sein de sa filiale DrillHeat en 2024. Pour 2025, le Groupe s’est donné pour obejctifs de systématiser la présence de femmes en « short list », à l’exception des métiers pénuriques ou d’un cas d’urgence. En ce qui concerne la définition d’indicateurs d’égalité professionnelle au niveau du Groupe, il a été décidé de retenir les quatre indicateurs suivants de l’index égalité homme-femme, y compris ceux inférieurs au seuil effectif requis pour le calcul de cet indicateur : ●écart de rémunération entre les hommes et les femmes ; ●écart des augmentations individuelles entre les hommes et les femmes ; ●pourcentage des salariées augmentées au retour d’un congé maternité ; ●nombre de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations. Et d’y ajouter les deux indicateurs suivants : ●taux de formation des femmes ; ●taux de féminisation des ETAM et Cadres. Ces données seront calculées pour l’ensemble des entités du Groupe, y compris celles inférieures au seuil effectif requis. Elles vont permettre au Groupe d’identifier les axes de progression et d’analyser l’évolution dans le temps et l’efficacité des mesures appliquées. ●D’ici fin 2024, élaborer une structure et les conditions, au niveau du Groupe, encourageant les collaborateurs qui le souhaitent à s’engager au profit de projets œuvrant pour une société plus durable et plus solidaire dans les territoires. Au cours de l’année 2024, plusieurs solutions ont été étudiées via la rencontre avec différents prestataires pour développer l’engagement collaborateurs. À la suite de la présentation au Comité éxécutif de plusieurs options, c’est finalement l’organisation d’une journée solidaire en 2025 qui a été retenue. Ainsi, en 2025, la participation à un atelier solidaire auprès d’une association locale sera proposée aux collaborateurs du siège de la Société qui le souhaitent. Cette journée sera la première étape dans la construction d’un « plan d’engagement » au sein d’Arverne Group qui envisage de proposer à terme divers moyens d’engagements aux collaborateurs. Lithium de France est en cours de signature d’un partenariat avec l’association Télémaque qui accompagne des jeunes de milieux modestes via des actions de mentorat. Ce sont ainsi 5 jeunes qui seront accompagnés par les collaborateurs de Lithium de France grâce à ce partenariat. Contribuer au développement des territoires ●Soutien à au moins un événement associatif dans chaque région principale d’implantation du Groupe. Le Groupe déploie ses activités sur l’ensemble du territoire français, avec des implantations dans des régions stratégiques. Son siège social est situé à Pau, en Nouvelle-Aquitaine, tandis que les bureaux de Lithium de France et DrillHeat se trouvent dans le Grand Est. En Île-de-France, le Groupe dispose d’une antenne parisienne et d’une base logistique soutenant ses opérations sur tout le territoire. En 2024, Arverne Group a rejoint le club des mécènes de l’Orchestre de Pau Pays de Béarn, adhéré à l’association Territoires Solidaires de Pau qui œuvre pour l’insertion professionnelle et, est devenu sponsor du groupe d’entraînement de trail dans les Pyrénées Esprit Sports. Par ailleurs, le Groupe a continué d’accompagner la Section paloise, équipe emblématique de rugby du territoire. En Île-de-France, Arverne Drilling Services a soutenu la brigade des sapeurs pompiers de Maisse, ville où est implantée la base logistique du Groupe, en contribuant financièrement à l’édition du calendrier et à l’organisation de l’anniversaire des 40 ans de la brigade. En Alsace, Lithium de France a contribué au Festival de musique Vibration, à Bischwiller, et à une course de trail organisée sur le sentier des Vosges du Nord. Lithium de France a également noué un partenariat avec le Rugby club de Haguenau pour l’organisation d’un tournoi. ●Déploiement d’actions de concertation et d’information avec les territoires, au-delà de la réglementation applicable, pour la majorité de nos projets de production des ressources du sous-sol. Dans la continuité des actions d’information et de concertation menées en 2023, Lithium de France a continué de multiplier les rencontres avec le public. En 2024, un stand de présentation mobile a été stationné pendant plusieurs demi-journées sur chaque commune d’implantation du projet, permettant d’informer les habitants et de répondre à leurs questions. Un dépliant d’explication du projet a également été distribué au domicile des riverains. Plusieurs dizaines de présentations et rencontres avec des élus, des associations, des agriculteurs ont été organisées. Au total, plus de 30 000 habitants ont ainsi été informés du projet de Lithium de France. 2gré échange régulièrement avec les différents acteurs locaux en Nouvelle-Aquitaine, Île-de-France et Auvergne-Rhône-Alpes. C’est dans cette dernière région qu’ont été organisées deux journées d’information sur la campagne d’exploration 3D de Riom, et ce avant le déploiement sur le terrain des opérations. Un courrier a également été adressé préalablement à la campagne sur le terrain aux maires de toutes les communes concernées pour les informer de la tenue de la consultation publique. ●Favoriser, pour les chantiers de forage, la réinsertion professionnelle de personnes éloignées de l’emploi par exemple en nouant un partenariat avec une structure spécialisée accompagnant les demandeurs d’emploi. En février 2024, Arverne Drilling Services a participé au Quartier des Métiers à Lescar (64), en partenariat avec France Travail, pour aller à la rencontre des personnes localement. La société fait également appel à des coachs retraités experts du forage pour accompagner les jeunes surfaciers dans leur nouveau métier sur le terrain. En septembre 2024, Arverne Drilling Services a créé 5 postes dédiés à des personnes en insertion – quatre surfaciers et un homme-trafic – sur le chantier de forage géothermique de l’aéroport Paris-Charles de Gaulle. Cela représente 2 500 heures d’insertion réalisées entre septembre et décembre 2024, sur la première phase du chantier. Tout au long de l’année, de nombreuses rencontres ont également été organisées par le Groupe avec des acteurs de l’insertion tels que France Travail, les réseaux Utopreneurs ou encore le Groupe Ares pour construire des partenariats afin de favoriser davantage l’insertion professionnelle sur les futurs chantiers du Groupe. 5.7.6Autres informations extra–financières Périmètre des données extra-financières Le périmètre des données extra-financières est aligné sur le périmètre de consolidation financière du Groupe, qui n’intègre pas la société DrillHeat, sauf mention contraire. Les données ci-dessous couvrent la période au 1er janvier au 31 décembre de l’année considérée. ´Émissions de gaz à effet de serre En 2024, le bilan des gaz à effet de serre du Groupe affiche une augmentation de ses émissions sur les 3 scopes, résultant d’une augmentation des activités du Groupe, en particulier des activités de forage d’Arverne Drilling Services et des achats de nouveaux équipements. En tCO2e 2024 2023 Scope 1 834 533 Scope 2 55 18 TOTAL SCOPES 1 ET 2 889 551 Scope 3 amont 20 862 8 061 Scope 3 aval 454 70 Total SCOPE 3 21 316 8 131 Objectif de réduction Fin 2024, Arverne Group a décidé de prendre un engagement concernant la trajectoire de ses émissions. Au regard de son plan de développement au 31 décembre 2024, le Groupe ambitionne de réduire de 20 % son intensité carbone sur les scopes 1 et 2 (10) entre 2024 et 2026. Sur l’exercice 2024, l’intensité carbone du Groupe sur les scopes 1 et 2 était de 49 kg CO2e/k€. Périmètre considéré et méthodologie La méthodologie retenue est l’approche par le contrôle financier. Les émissions des sociétés dont le Groupe a le contrôle financier sont incluses à 100 %. Les sociétés dont les émissions sont significatives au niveau du Groupe, mais qui ne sont pas sous son contrôle financier, sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence et leurs émissions sont intégrées dans le scope 3 du Groupe, dans la catégorie « Investissements ». Pour les exercices 2023 et 2024, les émissions de DrillHeat ont ainsi été comptabilisées à 50 % dans le scope 3 du Groupe. Les émissions de CO2 sont réparties dans les scopes 1, 2 et 3 tels que définis dans le GHG Protocol et couvrent l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre identifiés par le Protocole de Kyoto (CO2, CH4, N2O, HFC, PFC, SF6, NF3). Ces émissions sont exprimées en équivalent CO₂ (CO₂e), en fonction du pouvoir de réchauffement global (PRG) de chaque gaz. Les facteurs d’émissions appliqués proviennent de la Base Empreinte® de l’ADEME. Les catégories suivantes ont été comptabilisées dans les calculs des émissions de CO2 : ●scope 1 – émissions directes : ●consommation de combustibles fossiles pour les rigs, les autres appareils de forage et les véhicules, ●consommation de combustibles fossiles pour le chauffage des bâtiments ; ●scope 2 – émissions indirectes liées à la consommation d’électricité, de vapeur, de chaleur et de froid : ●consommation d’électricité : ●consommation électrique des bâtiments, ●consommation électrique des rigs et autres appareils de forage, ●consommation de chaleur : ●consommation de chaleur pour le chauffage des bâtiments ; ●scope 3 – émissions indirectes liées à la chaîne de valeur et émissions non incluses dans les scopes 1 et 2 : ●émissions en amont : ●achats de biens et services, ●biens immobilisés (hors immobilisations en cours), ●activités liées aux combustibles et à l’énergie non incluses dans le scope 1 ou 2, ●transport amont et distribution, ●déplacements professionnels, ●déplacements domicile-travail, ●investissements, ●émissions en aval : ●déchets générés. Précisions sur le scope 2 Calcul du scope 2 : pour les exercices 2023 et 2024, le calcul des émissions du scope 2 est réalisé uniquement sur la base du contenu moyen du réseau, qui correspond à la méthode « location-based » du GHG Protocol. Consommations électriques des bâtiments : les émissions liées à la consommation d’électricité dans les bâtiments sont estimées en se basant sur une consommation moyenne déterminée par unité de surface. Précisions sur le scope 3 Émissions liées aux achats de biens et services : les émissions liées aux achats de biens et services sont estimées sur la base des dépenses totales réalisées pour chaque catégorie d’achats. Émissions liées aux immobilisations : les émissions liées aux immobilisations sont estimées sur la base des dépenses liées aux immobilisations. Les immobilisations en cours sont exclues du périmètre. Émissions liées au transport amont : les émissions liées au transport amont sont estimées sur la base des dépenses de fret. Consommation d’énergie Les consommations énergétiques du Groupe incluent la consommation des bâtiments, des véhicules ainsi que des machines et équipements nécessaires aux activités du Groupe. Les principaux postes de consommations énergétiques sont les consommations des rigs pour les activités de forage d’Arverne Drilling Services, à savoir les consommations de gazol non routier (GNR) pour le MR 8 000 et le HH 102 et la consommation d’électricité pour le B 04. Le tableau ci-dessous résume les consommations énergétiques du Groupe sur les exercices 2024 et 2023 : En MWh 2024 2023 Consommation totale de gaz naturel 55 25 Consommation totale de carburants 3 339 1 944 Cconsommation totale d’électricité 1 309 427 Consommation énergétique totale 4 703 2 396 Gestion des déchets Politique de gestion des déchets Arverne Group met en œuvre une gestion rigoureuse de ses déchets sur l’ensemble de ses sites et notamment sur ses chantiers. Arverne Drilling Services a défini une procédure garantissant un tri, un stockage, un transport et une élimination des déchets. Les actions menées couvrent : ●tri et stockage : catégorisation des déchets et stockage adapté (bennes, bacs étanches, récipients spécifiques) ; ●traçabilité : suivi des déchets via le registre de suivi, bordereaux de suivi des déchets dangereux (BSDD) et bons d’enlèvement ; ●transport et élimination : respect des filières de traitement agréées, contrôle des habilitations des transporteurs et collecteurs ; ●sensibilisation et conformité : application des interdictions réglementaires (brûlage, mélange, abandon) et mise à jour régulière des procédures. Recyclage des équipements de protection individuelle En 2024, Arverne Drilling Services a mis en place la collecte et le tri des équipements de protection individuelle (EPI) tels que les combinaisons, pantalons, vestes et casques de sécurité. Les EPI usagés sont centralisés sur la base logistique de Maisse avant d’être envoyés vers une filière de recyclage adaptée. Certification ISO Arverne Drilling Services détient les certifications AFNOR ISO 45001 sur la santé-sécurité, ISO 9001 sur la qualité et ISO 14001 sur l’environnement pour ses sites de chantier, sa base logistique ainsi que son siège social. Cette triple certification consacre l’application des équipes pour répondre aux standards les plus exigeants de l’industrie. Elle illustre la volonté de l’entreprise de concilier ses objectifs de croissance, tout en garantissant des conditions de travail meilleures et plus sûres ainsi que la prise en compte des enjeux environnementaux dans ses activités au quotidien. Cybersécurité En 2024, Arverne Group a poursuivi le déploiement de mesures visant à renforcer la sécurité de son système d’information et à protéger l’intégrité des données : ●sensibilisation et formation des collaborateurs : dans le cadre de la sensibilisation aux risques cyber, Arverne Group a mis en place des campagnes de simulation de phishing et de prévention internes ; ●renforcement des mécanismes d’authentification et de contrôle des accès, notamment par la mise en place d’une authentification unique (SSO) ; ●amélioration de la protection des infrastructures ; ●renforcement de la sécurité des e-mails ; ●sécurisation des sites physiques : conception de l’infrastructure de sécurité pour le futur siège social et de l’interconnexion des autres sites. ´´Éthique et conformité Arverne Group a défini dans son code de conduite les principes fondamentaux d’éthique et de conformité qui doivent guider ses collaborateurs dans leurs décisions et interactions quotidiennes. Il couvre notamment la lutte contre la corruption, la prévention des conflits d’intérêts, le respect des droits humains, l’égalité des chances et la promotion d’un environnement de travail respectueux et inclusif. Le Groupe a également mis en place une procédure d’alerte permettant à tout collaborateur ainsi qu’à toute personne extérieure de signaler une suspicion de manquement ou une violation de la loi, des règlements ou du code de conduite d’Arverne Group. 5.8Investissements 5.8.1Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice 2024 Le montant total des investissements réalisés par le Groupe, dont le détail est précisé ci-dessous, s’est élevé à 51 937 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 21 927 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, voir section 5.8.1 « Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice 2023 » du Document d’enregistrement universel 2023). Les principaux investissements concernaient : ●les immobilisations incorporelles respectivement pour 14 101 milliers d’euros en 2024, contre 6 896 milliers d’euros pour l’exercice 2023. Ces investissements correspondent principalement aux frais engagés par la filiale Lithium de France pour le développement d’un procédé d’extraction de lithium des eaux géothermales, ainsi qu’aux investissements faits par les filiales Lithium de France et 2gré pour le développement de leurs permis exclusifs de recherche (PER) ; ●les installations techniques, matériel et outillage ainsi que les autres immobilisations corporelles, pour 36 366 milliers d’euros en 2024, contre 2 539 milliers d’euros pour l’exercice 2023. Ces investissements concernent principalement les acquisitions de matériel de forage complémentaire sur les filiales Arverne Drilling Services et DrillDeep. 5.8.2Principaux investissements en cours À la date du Document d’enregistrement universel, les engagements fermes du Groupe portent sur : ●le développement des permis exclusifs de recherche détenus par les sociétés 2gré et Lithium de France sur l’année 2024 (voir les sections 5.6.2.2 « Les PER existants » et 5.6.3 « Lithium de France – Géothermie et extraction de lithium d’origine géothermique » du Document d’enregistrement universel) ; ●la prise de participation de 2gré dans la société Clichy Livry Chaleur. Cette société est délégataire du contrat de concession de service public ayant pour objet le développement et l’exploitation du réseau de chaleur sur les communes de Clichy-sous-Bois et Livry-Gargan, et le déploiement d’une géothermie profonde ; ●pour la filiale Lithium de France : la construction du démonstrateur DLE, avec la société DG Skid, lancée depuis décembre 2024 ; la signature des contrats pour les approvisionnements et matériaux de forage à long délai de livraison ; la contractualisation des travaux de génie civil pour le forage du premier doublet ; les engagements et la sécurisation du foncier sur trois des futurs sites de forage ; ●la construction d’un immeuble de bureaux à Pau pour la société Arverne Group. Les modalités de financement de ces investissements sont précisées à la section 8.2.3 « Flux de trésorerie générés par les activités d’investissements » du Document d’enregistrement universel. 5.8.3Principaux investissements futurs À la date du Document d’enregistrement universel, les investissements futurs que le Groupe entend poursuivre sont, entre autres : ●le développement des permis exclusifs de recherche détenus par les sociétés 2gré et Lithium de France en 2025 et au-delà ; ●le développement des permis exclusifs de recherche qui seront octroyés à/acquis par les sociétés 2gré et Lithium de France ; ●l’accroissement du parc machines afin d’atteindre les ambitions 2028 et 2031. Les investissements futurs seront financés via des subventions, de la dette bancaire, et via les fonds propres du Groupe. La fusion avec Transition SA, en date du 19 septembre 2023, a permis de financer les investissements pour la partie fonds propres jusqu’à début 2026. Le Groupe ne prévoit donc pas de faire appel au marché pour financer ses projets, tout en se réservant la possibilité de lever des fonds pour financer de la croissance externe ou pour saisir une opportunité de marché. Il n’est pas non plus exclu que, comme sur Lithium de France, le Groupe fasse entrer des partenaires financiers sur les divers projets de géothermie de 2gré sur les territoires, afin de maîtriser ses risques financiers et de faire participer les acteurs locaux. 5.9Immobilisations corporelles et environnement Pour plus d’information sur les coûts anticipés se rapportant aux immobilisations corporelles et liés à des questions environnementales, se référer à la Note 12 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, figurant en section 18.1 du présent Document d’enregistrement universel. 06 Structure organisationnelle 6.1 Organigramme de la Société 6.2 Filiales importantes de la Société 6.1Organigramme de la Société L’organigramme simplifié ci-après présente la Société et ses principales filiales. Note : les pourcentages de détention sont exprimés en capital (identiques aux droits de vote), sur une base non diluée. Les sociétés DrillHeat et AR Worldwide sont des sociétés non consolidées. 6.2Filiales importantes de la Société Les principales filiales directes ou indirectes de la Société sont décrites ci-après. ●Arverne Drilling Services, société par actions simplifiée au capital de 2 167 826,94 euros, dont le siège social est situé 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France (transféré 4 chemin de Barincou, 64000 Pau, France à compter du 2 mai 2025), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 921 991 261, ayant pour activités l’exécution de tous travaux d’entretien de puits, la mise à disposition de matériel, la réalisation de mission de conseils et d’études, la fourniture de services et de support nécessaires à la réalisation de ces activités pour la recherche, l’observation, le captage, l’exploitation de pétrole, de gaz, d’eau et de géothermie, ainsi que pour l’entretien et le démantèlement de ces ouvrages, travaux publics ou privés en surfaces ou sous-sols, sondages, forages, fondations. ●2gré, société par actions simplifiée au capital de 54 342 150,79 euros, dont le siège social est situé 49, route d’Agen, 47310 Estillac, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Agen sous le numéro 529 770 646, ayant pour activité l’étude de systèmes de géothermie et leur commercialisation auprès de toute clientèle. ●DrillDeep, société par actions simplifiée au capital de 2 000 000 euros, dont le siège social est situé 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France (transféré 4 chemin de Barincou, 64000 Pau, France à compter du 2 mai 2025), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 925 006 892, ayant pour activités la réalisation de prestations de services de forage profond à destination de l’industrie de l’énergie et du sous-sol, en particulier la géothermie de « haute enthalpie » et de « très haute enthalpie ». ●Lithium de France, société par actions simplifiée au capital de 395 862,80 euros, dont le siège social est situé 31 rue de la Redoute, 67500 Haguenau, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 891 015 703, ayant pour activités la maîtrise d’ouvrage, la maîtrise d’ouvrage déléguée, ainsi que tous travaux d’études, d’ingénierie et de conseils dans le domaine de la recherche de ressources géothermiques, le conseil et l’expertise en géothermie et sciences de la terre, l’exploitation de centrales géothermiques de production à base d’électricité et/ou chaleur et/ou froid et/ou substances co-extraites ainsi que la recherche et l’exploitation de tous gîtes minéraux, notamment de tous gisements de lithium et produits connexes, notamment de tous minerais ou métaux qui seraient co-produits avec le lithium. ●DrillHeat(11), société par actions simplifiée au capital de 572 000 euros, dont le siège social est situé 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France (transféré 4 chemin de Barincou, 64000 Pau, France à compter du 2 mai 2025), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 911 365 823, ayant pour activité la réalisation de prestations de services de forage de géothermie de « basse enthalpie » sur sonde ou nappe produisant une chaleur douce (< 25 degrés) destinée à une clientèle ayant des besoins thermiques de production de chaud et de froid décarbonée pour le chauffage et la climatisation de leurs bâtiments ou par extension pour le froid alimentaire desdits bâtiments, pour les besoins thermiques des bâtiments. 07 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Présentation générale 7.1.1 Information sectorielle 7.1.2 Indicateurs de performance financiers suivis par la direction 7.1.3 Principaux facteurs exerçant une influence significative sur les résultats du Groupe 7.2 Principaux postes du compte de résultat 7.3 Analyse des résultats consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 7.4 Résultat de l’entreprise pour les quatre derniers exercices et informations sur les délais de paiement 7.4.1 Résultats de la Société au cours des quatre derniers exercices 7.4.2 Informations sur les délais de paiement Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats d’Arverne Group SA et ses filiales (ci-après le « Groupe ») conjointement avec ses États financiers au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils figurent au chapitre 18 États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 et du rapport d’audit correspondant du commissaire aux comptes. Pour rappel, Arverne Group SA est née de la fusion d’Arverne Group SAS et du Special Purpose Acquisition Company (SPAC) Transition SA (ensuite renommé Arverne Group SA) coté sur Euronext Paris, le 19 septembre 2023. Arverne Group SAS a été identifiée comme acquéreur comptable d’un point de vue des normes IFRS, bien que d’un point de vue juridique, Transition SA soit l’entité absorbante dans le cadre de la Fusion. L’application des normes conduit à traiter la transaction dans le prolongement des états financiers d’Arverne Group, celle-ci étant considérée sur le plan comptable comme l’entité consolidante historique. Par ailleurs, Transition SA ne répondant pas à la définition d’une activité selon IFRS 3, la transaction est de ce fait considérée comme une réorganisation du capital de la cible opérationnelle entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » et comme étant l’acquisition inversée des actifs et passifs de Transition SA par Arverne Group SAS. Les chiffres sont indiqués en milliers d’euros dans les tableaux et les analyses figurant dans cette section ont été arrondis, de sorte que les totaux ne correspondent pas nécessairement à la somme des chiffres arrondis séparément. De même, la somme des pourcentages, calculés à partir de chiffres arrondis, peut ne pas correspondre à un total de 100 %. 7.1Présentation générale 7.1.1Information sectorielle Le Groupe a identifié trois secteurs opérationnels répondant aux critères de la norme IFRS 8 : ●activités de forage de puits géothermiques ; ●activités de production de chaleur géothermale ; ●activités d’extraction, transformation et vente de lithium. L’activité de production de chaleur géothermale a été reconnue comme un secteur opérationnel dans les comptes clos le 31 décembre 2024 suite à l’acquisition sur l’exercice de la société 2gré (ex-Georhin) et de ses filiales. Les coûts centraux de siège et fonctions supports, qui contribuent à l’ensemble du Groupe, sont présentés distinctement. En milliers d’euros 31/12/2024 Forage Extraction & vente de lithium Production d’énergie géothermale Siège et fonctions supports Chiffre d’affaires 13 954 9 45 139 Résultat opérationnel courant (3 615) (6 352) (1 479) (9 323) EBITDA courant (1 791) (6 205) (1 444) (8 932) En milliers d’euros 31/12/2023 Forage Extraction & vente de lithium Production d’énergie géothermale Siège et fonctions supports Chiffre d’affaires 9 835 6 100 152 Résultat opérationnel courant (255) (5 390) (839) (7 342) EBITDA courant 1 332 (5 288) (710) (7 261) 7.1.2Indicateurs de performance financiers suivis par la direction Les indicateurs de performance financiers suivis par la direction sont les suivants : En milliers d’euros 31/12/2024 (12 mois) 31/12/2023 (12 mois) Volume d’activité brut 17 293 11 964 Chiffre d’affaires 14 147 10 092 EBITDA courant (18 371) (11 928) Endettement financier net 85 595 131 468 Investissements bruts (Capex brut) (51 937) (21 927) Volume d’activité brut Le volume d’activité brut est un indicateur clé suivi par la direction tout au long de l’année. Cet indicateur est calculé en prenant en compte le chiffre d’affaires consolidé du groupe auquel s’ajoute 50% du chiffre d’affaires de la société DrillHeat (filiale détenue à 50%) ainsi que le chiffre d’affaires inter-secteurs forage (voir Chapitre 18.1 du présent docume Note 6.1 sur l’information sectorielle). La réconciliation entre le chiffre d’affaires consolidé et le volume d’activité brut est la suivante : En milliers d’euros 31/12/2024 (12 mois) 31/12/2023 (12 mois) Chiffre d’affaires Arverne Drilling Services 13 954 9 835 Autre chiffre d’affaires 193 257 Chiffre d’affaires consolidé 14 147 10 092 Chiffre d’affaires inter-secteur forage (IFRS 8) 54 15 Chiffre d’affaires DrillHeat à 50% 3 092 1 857 Volume d’activité brut 17 293 11 964 EBITDA courant L’EBITDA courant est calculé à partir du résultat opérationnel courant duquel sont retraitées les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et droits d’utilisation. L’EBITDA courant exclut donc les autres produits et charges non courants. L’EBITDA courant de chaque secteur est utilisé dans l’évaluation de la performance car la direction juge que cette information est la plus pertinente pour comprendre les résultats de chaque secteur par rapport à celle d’autres entités intervenant dans ces activités. La réconciliation entre le résultat opérationnel courant et l’EBITDA courant est la suivante : En milliers d’euros 31/12/2024 (12 mois) 31/12/2023 (12 mois) Résultat opérationnel courant (20 768) (13 826) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et droits d’utilisation 2 397 1 898 EBITDA courant (18 371) (11 928) Endettement financier net L’endettement financier net correspond au total des emprunts et dettes financières, y compris dette de loyers, diminués du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. En milliers d’euros 31/12/2024 (12 mois) 31/12/2023 (12 mois) Emprunts financiers (9 221) (11 103) Dette de loyers (28 950) (600) Intérêts courus (69) (58) Endettement financier brut (38 239) (11 761) Trésorerie et équivalents de trésorerie 123 834 143 229 Endettement financier net 85 595 131 468 Capex Les investissements bruts correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, des droits d’utilisation (IFRS 16) et des dépenses de développement capitalisées. Le tableau suivant présente les différents investissements de Capex : En milliers d’euros 31/12/2024 (12 mois) 31/12/2023 (12 mois) Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (1) 7 020 15 611 Augmentation des droits d’utilisation des actifs 25 265 540 Dépenses de développement capitalisées 19 653 5 776 Total CAPEX 51 937 21 927 (1)L’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles s’entend hors entrée de périmètre (acquisition groupe 2gré) d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. 7.1.3Principaux facteurs exerçant une influence significative sur les résultats du Groupe Certains facteurs clés ainsi que certains événements passés et opérations ont eu, et pourraient continuer à avoir, une incidence sur les activités, les résultats du Groupe présentés ci-dessous et ses résultats futurs. Les facteurs de risque susceptibles d’avoir une incidence sur l’activité du Groupe sont décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel. Revenus générés par l’activité d’énergie géothermique Le Groupe a l’intention de générer des revenus grâce à la vente de chaleur produite grâce, d’une part à l’exploitation d’énergie géothermique profonde à haute température et, d’autre part, à l’exploitation d’énergie géothermique en surface ou à très faible température. En particulier, le Groupe prévoit de vendre cette énergie principalement à des municipalités et à des entreprises locales. La vente de chaleur du Groupe est dépendante de l’augmentation nette des volumes d’énergie produits en MWh/an et le prix par MWh produit. L’offre en termes de volume dépendra de la capacité du Groupe à mener à bien la construction de ses projets actuels et futurs afin d’en lancer l’exploitation commerciale. Le Groupe a pour ambition (se reporter à la section 5.1 « Ambition, Raison d’être et Stratégie du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel) : 1.une production par la société 2gré de 1,8 TWh/an en 2031 d’énergie géothermique en profondeur (500 à 5 000 m de profondeur), grâce au développement de 29 doublets à horizon 2031 ; 2.une production par la société Lithium de France de 2,2 TWh/an vendue à horizon 2031 d’énergie géothermique en profondeur avec une première production en 2027, notamment grâce au développement de son projet dans le Bas-Rhin. La demande peut varier en fonction des besoins industriels, commerciaux et résidentiels. La durée des contrats d’approvisionnement géothermiques est en moyenne de 15 à 30 ans pour l’activité géothermique en profondeur, et de 15 ans pour l’activité de surface ou basse température. Les fluctuations des prix de l’énergie, les politiques gouvernementales favorisant les énergies renouvelables et les incitations financières peuvent affecter la demande de chaleur géothermique et donc la rentabilité future du Groupe. La performance opérationnelle du Groupe sera également influencée par le prix négocié contractuellement pour la chaleur, avec ses clients, principalement des municipalités et entreprises localisées dans les bassins géothermiques cibles. Le volume de chaleur produit par le Groupe peut également être affecté par des facteurs tels que l’efficacité et la fiabilité des installations et de l’infrastructure du Groupe, ainsi que les arrêts nécessaires des sites pour des travaux de maintenance ou d’autres raisons exogènes (se reporter à la section 3.4 « Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe »). Revenus générés par l’activité d’exploitation de lithium d’origine géothermique La vente de lithium est dépendante des volumes produits et le prix par tonne produite. En termes de volume, à horizon 2031, le Groupe a pour ambition une production de lithium grade batterie d’environ 27 000 tonnes de LCE (Lithium Carbonate Equivalent), permise par l’installation de 16 doublets (première production prévue en 2028). À la date du présent Document d’enregistrement universel, Lithium de France a conclu un premier accord d’approvisionnement pour sa future production de lithium avec le groupe Renault portant sur 25 000 tonnes de LCE sur cinq ans (voir chapitre 20 « Contrats importants »). La demande et les prix du lithium bas carbone sont influencés par divers facteurs, notamment la situation macro-économique mondiale ou régionale, la stabilité du commerce international, l’offre mondiale et régionale, les évolutions réglementaires et les soutiens gouvernementaux visant à promouvoir les véhicules électriques et les batteries de stockage. Revenus générés par l’activité de forage Les revenus générés par le Groupe en 2024 sont essentiellement liés à des opérations de forage de grande profondeur et des travaux d’entretien de puits pour le compte de clients tiers. Dans le modèle de développement du Groupe vers la production et commercialisation de chaleur géothermale, ainsi que l’extraction, la transformation et la vente de lithium géothermal, cette activité jouera un rôle clé en répondant principalement aux besoins de forage des autres sociétés du Groupe tout en poursuivant ses activités de forage auprès de clients tiers existants ou futurs. Le niveau de demande de services de forage par le Groupe peut être influencé par les cycles économiques, les investissements dans l’exploration et la production, l’intensité de la concurrence, ainsi que les politiques gouvernementales et les réglementations environnementales. Le Groupe dispose à fin 2024 de 4 plateformes de forage profond (rigs), dont 3 détenues en pleine propriété et 1 en contrat de crédit-bail. DrillHeat dispose par ailleurs de 6 ateliers de forage pour la géothermie de surface à fin 2024. Structure de coûts du Groupe Sur l’exercice 2024, les coûts enregistrés par le Groupe ont principalement été liés à des dépenses de sous-traitance et de consommables liés aux différents types de chantiers de forage réalisés sur l’exercice, les achats consommés pour les chantiers de forage, les dépenses de personnel sur chantier, la location de matériel. Le Groupe a également enregistré des dépenses administratives et d’autres frais non directement liés à l’activité de développement, y compris les frais de personnel non capitalisés, les honoraires de consultants et d’avocats, les frais de siège. Le résultat opérationnel courant négatif s’explique par les coûts engagés par le Groupe au cours de l’exercice pour le développement de son activité forage ainsi que par l’absence de revenus des activités Lithium de France et de 2gré. Étant donné que le Groupe est dans une phase de déploiement de son activité et de développement de ses projets d’implantation d’unités de production géothermiques et de lithium géothermal, la structure de coûts devrait être influencée par les dépenses engagées, enregistrées en charge pendant la phase de recherche, et les coûts de construction des projets qui devraient majoritairement être immobilisés. Ces coûts immobilisés seront amortis avec le début de la production commerciale. Le traitement comptable et les dépenses concernant des programmes de recherche et développement activés sont détaillés en Note 9.1 des États financiers d’Arverne Group SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, figurant en section 18.1 du présent Document d’enregistrement universel. Efficacité des développements de ses projets L’efficacité des développements de projets dans l’exploitation des sites géothermiques et de lithium est un facteur significatif dans la performance future du Groupe, notamment en termes (i) de sélection de sites, (ii) d’acquisition de permis de recherche, (iii) de signature de contrat de vente de chaleur ou de lithium avec ses clients, (iv) de gestion des délais de développement, (v) de la capacité à recruter, former, et faire appel à de la sous-traitance de personnel qualifié pour garantir l’efficacité des opérations. Se référer au chapitre 3 « Facteurs de Risques » pour plus d’informations sur les risques opérationnels liés à l’activité du Groupe. Financement des projets Le Groupe envisage, dans le cadre du financement de ses projets, de recourir à un mix de financement par dette (dettes long terme, crédits relais, crédit-bail) et par subventions, représentant au total un effet de levier important, estimé en moyenne à 60 %, permettant au Groupe de limiter son apport en fonds propres. Depuis sa création, le Groupe a procédé à plusieurs levées de fonds (notamment au sein de la filiale Lithium de France et lors de la Fusion) mais a également eu recours à différents financements bancaires (emprunts et contrats de crédit-bail). La capacité du Groupe à financer ses activités et à investir dans de nouvelles installations dépend donc de l’accès aux financements et subventions, et aux conditions de financement. En particulier, le Groupe prévoit d’investir entre 2,3 et 2,4 milliards d’euros,sur la période d’ici 2031. Acquisitions, cessions et co-entreprises Depuis sa création et au cours de l’exercice 2024, le Groupe s’est développé grâce à des acquisitions et la création de co-entreprises. Le Groupe entend poursuivre et accélérer son développement grâce à de nouvelles acquisitions et mettre en place de nouvelles co-entreprises, en procédant à des acquisitions ciblées. Ceci lui permettra d’étendre son implantation géographique et d’enrichir son offre, conformément à sa stratégie de croissance, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur son chiffre d’affaires et sa rentabilité. Sur l’exercice 2024, le Groupe a notamment acquis 100 % des titres de la SCI du Ponant de Maisse. Cette acquisition est décrite en Note 5.2 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. En date du 21 mars 2024, Arverne Group a créé la société DrillDeep. Cette création est plus amplement décrite en Note 3.2 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. En date du 4 juillet 2024, Lithium de France a créé la SCI Lithium de France Immobilière. Cette création est plus amplement décrite en Note 3.2 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. 7.2Principaux postes du compte de résultat Le compte de résultat des États financiers consolidés IFRS présente les charges d’exploitation par nature. Les principaux postes du compte de résultat du Groupe, par nature de coûts, qui sont utilisés pour analyser ses résultats financiers consolidés, sont décrits ci-dessous. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe est essentiellement constitué des produits issus des différents contrats conclus par la société Arverne Drilling Services, qui propose des contrats de forage et des contrats d’entretien de puits. Ces contrats comprennent les prestations suivantes : ●mobilisation sur site : transport, montage et préparation de l’appareil de forage (mise en conformité, essais), la préparation des ouvrages provisoires sur site ; ●réalisation de travaux de forage ou d’entretien selon le cahier des charges défini par le client ; ●démobilisation : démontage de l’appareil de forage, remise en état du site. Le chiffre d’affaires est ainsi essentiellement constitué des prestations distinctes suivantes : ●mise à disposition d’une machine de forage (« rig ») ; ●mise à disposition d’une main-d’œuvre qualifiée pour faire fonctionner les rigs et réaliser les travaux connexes prévus au contrat, pour l’ensemble desquels le Groupe fournit un service d’intégration significatif ; ●mobilisation et de démobilisation (incluant la logistique). Autres produits de l’activité Cette rubrique intègre principalement (i) les subventions publiques d’exploitation reçues par le Groupe, qui sont allouées par les organismes publics pour compenser certaines charges encourues par l’entreprise, (ii) des reprises de provisions. Production immobilisée La production immobilisée correspond à l’activation des charges relatives à des dépenses de développement immobilisées et à des dépenses d’amélioration des machines de forage. Achats consommés Cette rubrique intègre principalement les consommations, telles que le fuel nécessaire au forage, ainsi que les consommables sur les chantiers d’Arverne Drilling Services et DrillDeep. Autres charges externes Cette rubrique comprend principalement les dépenses de sous-traitance liées aux différents types de chantiers de forage et de transport, les honoraires de conseils ou intermédiaires, les charges locatives, les primes d’assurance, ainsi que les frais de déplacement. Charges de personnel Cette rubrique comprend principalement, les salaires, les charges sociales, les charges de retraite, les dépenses liées aux indemnités de grand déplacement ainsi que les charges patronales associées à des plans d’attribution gratuite d’actions. Les salaires et charges sociales concernent principalement le personnel employé sur les chantiers, ainsi que le personnel des fonctions supports centrales. Les employés sur les chantiers sont chargés de la préparation de l’appareil de forage et des travaux de forage ou d’entretien selon les besoins définis par le client, et assurent le démontage de l’équipement et la remise en état du site après la fin des travaux. Impôts et taxes Cette rubrique intègre les impôts et taxes sur les salaires, principalement la cotisation foncière des entreprises (CFE), et des impôts locaux tels que la contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S), fondée sur un pourcentage du chiffre d’affaires net. Cette rubrique n’inclut pas les charges relatives à la taxe de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et l’impôt exigible sur le résultat, enregistrés en impôt sur le résultat. Autres charges d’exploitation Cette rubrique comprend principalement les provisions pour risques et charges et autres charges non directement liées au cycle d’exploitation. Dotation aux amortissements Cette rubrique concerne les dotations aux amortissements des actifs immobilisés. Elle regroupe les postes suivants : ●les amortissements d’immobilisations incorporelles et corporelles, liés aux investissements consacrés à la croissance du Groupe, comprenant en particulier les coûts de développement et d’acquisition d’installations techniques, de matériel et d’outillage ; ●les amortissements des droits d’utilisation locatifs, comprenant la location des locaux de Pau, de Paris et Schiltigheim. Autres produits et charges non courants Les produits et charges opérationnels non courants sont des éléments en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents, de montant particulièrement significatif. Pour rappel, les produits non courants sont composés en 2023 principalement du badwill lié à l’acquisition du groupe 2gré ainsi qu’au résultat de la cession des titres d’Arverne Drilling. Les charges non courantes en 2023 sont principalement composées des coûts de transaction liés à l’opération de rapprochement avec Transition SA, ainsi qu’aux coûts d’accès au marché correspondent à la charge IFRS 2 représentant la différence entre la juste valeur des actions émises et la juste valeur de l’actif net apporté. Il s’agit d’une charge sans impact sur la trésorerie. Résultat financier Cette rubrique regroupe l’ensemble des éléments de nature financière, qui se décompose en deux catégories : (i) le coût de l’endettement financier, qui correspond aux coûts afférents aux éléments de l’endettement financier, net des éventuels produits générés par la trésorerie, ainsi que (ii) les autres produits financiers et les autres charges financières, qui ne sont pas de nature opérationnelle et ne font pas partie du coût de la dette nette hors IFRS 16, principalement des variations de juste valeur sur des produits de financement ou instruments dérivés. Coût de l’endettement financier Le coût de l’endettement financier correspond principalement aux produits d’intérêts générés par les placements de trésorerie, nets de la charge d’intérêt sur emprunts, ainsi que les charges d’intérêts implicites liées aux dettes de location incluses dans le périmètre de la norme IFRS 16 (voir chapitre 8 « Trésorerie et capitaux propres » du présent Document d’enregistrement universel). Autres produits et charges financiers Cette rubrique comprend principalement la variation de juste valeur (i) des bons de souscription d’actions BSA Ratchet B issus de la série B Lithium de France détenus par l’actionnaire minoritaire Equinor. Impôt sur le résultat Cette rubrique comprend l’impôt courant et les impôts différés. Le montant des impôts différés traduit l’impact des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des dettes des sociétés consolidées, et leur valeur fiscale respective à utiliser pour déterminer le futur bénéfice imposable, à l’aide des taux d’imposition en vigueur à la date du présent document. Cette rubrique comporte également la CVAE. 7.3Analyse des résultats consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. En milliers d’euros Exercice 2024 (12 mois) Exercice 2023 (12 mois) Chiffre d’affaires 14 147 10 092 Autres produits de l’activité 1 044 1 241 Production immobilisée 6 503 2 841 Achats consommés (2 012) (574) Charges externes (16 743) (10 836) Charges de personnel (20 326) (13 110) Impôts et taxes (335) (292) Autres charges d’exploitation (650) (1 291) Résultat opérationnel courant avant amortissements (18 371) (11 928) Dotation aux amortissements (2 397) (1 898) Résultat opérationnel courant (20 768) (13 826) Autres produits opérationnels non courants (0) 13 435 Autres charges opérationnelles non courantes - (60 939) Résultat opérationnel (20 768) (61 330) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 7 773 4 933 Coût de l’endettement financier brut (659) (807) Produit de l’endettement financier net 7 114 4 126 Autres produits financiers 4 156 2 691 Autres charges financières (74) (272) Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence (1 750) 0 Résultat avant impôt (11 322) (54 784) Impôts sur les bénéfices 197 968 Résultat après impôt (11 126) (53 816) Résultat net total (11 126) (53 816) Part du Groupe (9 993) (52 035) Part des participations ne donnant pas le contrôle (1 133) (1 782) Résultat par action (0,25) (2,34) Résultat dilué par action (0,25) (2,34) Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires s’est établi pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 à 14 147 milliers d’euros contre 10 092 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit une hausse de 4 054 milliers d’euros, représentant une croissance de 40,2 %. La hausse observée entre les deux exercices est principalement attribuable à la hausse de l’activité de la société Arverne Drilling Services, avec le contrat Aéroports de Paris, représentant 29 % du chiffre d’affaires consolidé. Sur les deux derniers exercices, le Groupe, via sa filiale Arverne Drilling Services, a principalement réalisé des contrats d’entretien de puits pour le compte d’un acteur industriel de premier plan dans le domaine du stockage de gaz, représentant 56 % du chiffre d’affaires du Groupe à la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2024 contre 78 % sur l’exercice clos au 31 décembre 2023. Le segment « forage » représente la principale contribution au chiffre d’affaires consolidé avec respectivement 13 954 milliers d’euros en 2024 et 9 835 milliers d’euros en 2023. La contribution au chiffre d’affaires de l’activité extraction et vente de lithium est non significative sur ces deux périodes, de même que celle de l’activité production d’énergie géothermale. Le siège et les fonctions supports ont contribué à 139 milliers d’euros en 2024 et 151 milliers d’euros en 2023, conséquence du chiffre d’affaires réalisé avec les co-entreprises du Groupe mises en équivalence. Autres produits de l’activité Les autres produits de l’activité pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont en baisse de 197 milliers d’euros, passant de 1 241 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à 1 044 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cette baisse s’explique (i) par un niveau inférieur d’obtention de subvention pour un montant diminué de 112 milliers d’euros, (ii) par des résultats issus de cessions d’immobilisations pour un montant en baisse de 846 milliers d’euros, (iii) par un volume plus important de reprises de provisions non utilisées pour un montant supérieur de 241 milliers d’euros sur l’exercice clos au 31 décembre 2023 et, enfin, (iv) par la reprise d’une charge de 2023 qui n’aura pas lieu pour un montant 515 milliers d’euros. Production immobilisée La production immobilisée s’est établie pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 à 6 503 milliers d’euros contre 2 841 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit une augmentation de 3 662 milliers d’euros, représentant une croissance de 128,9 %. Ces montants correspondent à des charges immobilisées sur les différentes sociétés du Groupe et cette forte augmentation s’explique principalement par la montée en puissance de l’investissement en préparation de la campagne de forage sur Lithium de France et, plus largement, de la poursuite des travaux de développement des PER sur cette société ainsi que sur 2gré. Achats consommés Les achats consommés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont en hausse de 1 438 milliers d’euros, soit une augmentation de 250,7 %, passant de 574 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à 2 012 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La hausse constatée s’explique principalement par la hausse d’activité sur la société Arverne Drilling Services, ces achats étant directement liés aux consommations chantier, ainsi qu’au développement des filiales Lithium de France et 2gré. Charges externes Les charges externes s’établissent pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 à 16 743 milliers d’euros contre 10 836 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit une augmentation de 5 907 milliers d’euros, représentant une croissance de 54,5 %. La variation s’explique principalement (i) pour 2 848 milliers d’euros par l’augmentation du poste de travaux sous-traités, directement lié aux activités d’Arverne Drilling Services et notament le chantier de forage de grande profondeur pour Aéroports de Paris, (ii) pour 1 004 milliers d’euros par l’augmentation du poste de personnel intérimaires, en lien également avec l’activité d’Arverne Drilling Services, (iii) pour 594 milliers d’euros liés au poste déplacements, qui reflète à la fois l’augmentation de l’activité de forage mais également le développement sur les activités de production d’énergie et de vente de lithium. Charges de personnel Les charges de personnel pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont en hausse de 7 215 milliers d’euros, soit une progression de 55,0 %, de 13 110 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à 20 326 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette hausse s’explique par l’augmentation des effectifs pour accompagner la croissance, notamment avec le personnel chantier, pour l’activité Lithium de France mais également avec le développement de 2gré. Cette hausse s’explique également par l’intégration d’un Comité éxécutif sur Arverne Group et d’un Comité de Direction sur Lithium de France, ainsi que par le renforcement des directions générales des filiales et la constitution d’un Conseil d’Administration percevant une rémunération sur une première année pleine. Les plans d’attribution gratuite d’actions avaient été déployés sur l’exercice 2023 (Note 6.5.3 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, figurant en section 18.1). L’effectif moyen s’élève à 200 personnes au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 115 personnes au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Impôts et taxes Les impôts et taxes pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 augmentent de 43 milliers d’euros, soit une progression de 14,7 %, de 335 milliers d’euros contre 292 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette augmentation est liée à l’entrée de périmètre de la SCI du Ponant de Maisse. Autres charges d’exploitation Le montant des autres charges d’exploitation s’est établi à 650 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 contre 1 291 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit une baisse de 641 milliers d’euros. Cette baisse s’explique principalement par la baisse de constitution de provisions pour 365 milliers d’euros, au reclassement en 2023 de 406 milliers d’euros d’éléments immobilisés en charges et à la hausse du coût des jetons de présence des administrateurs sur 2024 (année complète sur 2024). EBITDA courant L’EBITDA courant a baissé de 6 443 milliers d’euros, passant d’une perte de 11 928 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à une perte de 18 371 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cette variation s’explique par : ●une baisse de l’EBITDA de 3 123 milliers d’euros de l’activité forage, suite au développement de l’activité pour la préparation de la campagne de forage de Lithium de France ayant entraîné des surcoûts opérationnels, passant d’un gain de 1 332 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à une perte de 1 791 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; ●une baisse de l’EBITDA de 917 milliers d’euros de l’activité extraction et vente de lithium suite au développement de l’activité, passant d’une perte de 5 288 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à une perte de 6 205 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; ●une baisse de l’EBITDA de 734 milliers d’euros de l’activité géothermie qui ne génère pas encore de chiffre d’affaires, avec un EBITDA négatif de 1 444 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; ●une baisse de l’EBITDA de 1 671 milliers d’euros de l’activité siège et fonctions supports suite à l’augmentation des charges de personnel, passant d’une perte de 7 261 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à une perte de 8 932 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dotation aux amortissements Les dotations aux amortissements sont en augmentation entre l’exercice clos le 31 décembre 2024 où elles représentent 2 397 milliers d’euros et l’exercice clos le 31 décembre 2023 où elles représentent 1 898 milliers d’euros, soit une hausse de 499 milliers d’euros, imputable au début d’amortissement du rig B04 pour 332 milliers d’euros. Résultat opérationnel courant En raison des facteurs décrits ci-dessus, le résultat opérationnel courant a diminué de 6 942 milliers d’euros, soit une baisse de 50,2 %, passant d’une charge de 13 826 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à une charge de 20 768 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Autres produits opérationnels non courants Le montant des autres produits opérationnels non courants s’était établi à 13 435 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 alors qu’il n’y en a pas sur l’exercice clos le 31 décembre 2024. Pour rappel, il était composé (i) du profit résultant de l’acquisition avantageuse du groupe 2gré (badwill) valorisé pour 6 496 milliers d’euros, (ii) du résultat de cession des titres consolidés de l’ancienne filiale Arverne Drilling pour 5 239 milliers d’euros, et (iii) du produit résultant de la réduction du prix d’acquisition initial des titres d’Arverne Drilling pour 1 700 milliers d’euros. Autres charges opérationnelles non courantes Le montant des autres charges opérationnelles non courantes s’était établi à 60 939 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 alors qu’il n’y en a pas sur l’exercice clos le 31 décembre 2024. Pour rappel, il était composé (i) pour 6 837 milliers d’euros de coûts de transaction correspondant aux coûts de l’opération de rapprochement avec Transition SA passés en compte de résultat, et (ii) aux coûts d’accès au marché correspondant à la charge IFRS 2 représentant la différence entre la juste valeur des actions émises et la juste valeur de l’actif net apporté pour un montant de 54 102 milliers d’euros, étant précisé que cette charge était sans impact sur la trésorerie. Résultat financier Le résultat financier est passé d’un produit de 6 545 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à un produit de 11 196 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, soit une hausse de 4 651 milliers d’euros. Cette hausse s’explique par (i) des autres produits financiers issus de la réévaluation à leur juste valeur des dettes bancaires de Geoven de 2 903 milliers d’euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2024, et (ii) par les variations de juste valeur des instruments financiers à savoir un produit de 4 156 milliers d’euros sur la variation de juste valeur des BSA Ratchet B de Lithium de France au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2024 contre une charge de 212 milliers d’euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Impôts sur les bénéfices Les impôts sur les bénéfices sont passés d’un produit de 968 milliers d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 à un produit de 197 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024,qui s’explique par une charge d’impôt de 112 milliers d’euros pour des retraitements IFRS, une charge de 683 milliers d’euros liée à l’annulation de la dette bancaire de Géoven, compensé par 992 milliers d’euros d’activation de déficit. Sur l’exercice précédent, ce produit était principalement constitué d’impôts différés pour 1 059 milliers d’euros sur les frais liés à l’opération de rapprochement d’entreprises partiellement compensés par les impôts différés passifs sur la réévaluation des actifs du groupe 2gré lors de l’évaluation de l’allocation de son prix d’achat. Résultat net En raison des facteurs décrits ci-dessus, le résultat net a augmenté de 42 691 milliers d’euros, passant d’une perte de 53 816 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à une perte de 11 126 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 7.4Résultat de l’entreprise pour les quatre derniers exercices et informations sur les délais de paiement 7.4.1Résultats de la Société au cours des quatre derniers exercices En milliers d’euros 31/12/2024 12 mois 31/12/2023 12 mois 31/12/2022 12 mois 31/12/2021(1) 9 mois I. Situation financière en fin d’exercice : (a)Capital social 398 398 275 275 (b)Nombre d’actions émises 39 834 293 39 834 293 27 533 332(2) 27 533 332 (c)Nombre d’obligations convertibles en actions II. Résultat global des opérations effectuées : (a)Chiffre d’affaires hors taxes 2 150 1 594 (b)Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 232 2 919 (2 164) (5 245) (c)Impôt sur les bénéfices - - (d)Bénéfice après impôt, amortissements et provisions (5 032) 7 955 (2 164) (5 245) (e)Montants des bénéfices distribués - - - - III. Résultat des opérations réduits à une seule action : (f)Bénéfice après impôt mais avant amortissements et provisions 0,01 0,07 0,08 0,19 (g)Bénéfice après impôt, amortissements et provisions (0,13) 0,20 0,08 0,19 (h)Dividende versé par action - - - - IV. Personnel : (i)Nombre moyen de salariés 18 9 (j)Masse salariale 2 320 1 196 - - (k)Sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.) 1 474 735 - - (1)Exercice du 1er avril au 31 décembre 2021. (2)Actions Transition SA, le nombre d’actions retraité de la Fusion est présenté dans la note 11 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos au 31 décembre 2023. 7.4.2Informations sur les délais de paiement Factures reçues non réglées au 31 décembre 2024 dont le terme est échu Factures émises non réglées au 31 décembre 2024 dont le terme est échu 0 jour (indicatif) janv-30 jours 31-60 jours 61-90 jours >91 jours Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) janv-30 jours 31-60 jours 61-90 jours >91 jours Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 32 59 7 46 Montant total des factures concernées TTC 331 95 151 27 459 731 261 433 186 182 1 448 2 249 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC 7 % 2 % 3 % 1 % 10 % 16 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC 10 % 17 % 7 % 7 % 56 % 42 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues 0 0 Montant total des factures exclues TTC 0 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement ●Délais contractuels : 30 jours à 60 calendaires ●Délais légaux : 60 jours ●Délais contractuels : 30 à 60 jours calendaires ●Délais légaux : 60 jours 08 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux du Groupe : ressources financières et passifs financiers 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 8.2.1 Analyse des flux de trésorerie consolidés 8.2.2 Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles 8.2.3 Flux de trésorerie générés par les activités d’investissements 8.2.4 Flux de trésorerie générés par les activités de financement 8.3 Information concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux 8.4 Hors-bilan Les lecteurs sont invités à lire les informations suivantes sur la trésorerie et les capitaux du Groupe, conjointement avec les États financiers consolidés d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurant au chapitre 18 « Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société » du présent Document d’enregistrement universel. 8.1Informations sur les capitaux du Groupe : ressources financières et passifs financiers Le Groupe est encore en phase de développement de son activité et n’a jamais dégagé de flux de trésorerie d’exploitation positifs. Il a donc couvert ses besoins par diverses sources de financements externes. Sur l’exercice clos au 31 décembre 2023, deux opérations majeures avaient été réalisées en ce sens : ●l’augmentation de capital série B de lithium de France. Cette levée de fonds avait généré une entrée de trésorerie nette dans le Groupe Arverne de 24 millions d’euros ; ●l’opération de rapprochement avec Transition SA, cotée sur Euronext Paris. Cette opération avait permis de constituer un apport en trésorerie de 162,2 millions d’euros. Financement par emprunts Au 31 décembre 2024, le Groupe bénéficie d’emprunts pour un total de 9 290 milliers d’euros dont 3 111 milliers d’euros concernent 2gré. Les termes et conditions de ces emprunts sont décrits en Note 13.1 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Financement par contrats de location Conformément à la norme IFRS 16, le Groupe a reconnu des droits d’utilisation avec pour contrepartie une dette financière (dettes de passifs locatifs). Dans le cadre de leurs activités, les sociétés du Groupe sont amenées à louer des locaux, des véhicules ainsi que des machines. Les principaux contrats sont : ●les contrats de location de bureaux de Pau, Paris, Schiltigheim et Hagueneau signés en novembre 2021, août 2024, janvier 2024 et décembre 2024 respectivement ; ●les contrats de location des machines (rig B18), ainsi que des véhicules. Le montant des dettes locatives s’établissait à 600 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 28 950 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Cette augmentation de 28 350 milliers d’euros, correspond essentiellement au contrat de crédit-bail du rig B18 pour 22,6 millions d’euros et aux contrats de crédits-baux des deux SCI Arverne immobilier et Lithium de France immobilière pour 5,9 millions d’euros. Financement par affacturage (Factor) Le Groupe a déterminé que le contrat d’affacturage conclu en 2023 avec La Banque Postale, pour sa filiale Arverne Drilling Services, ne remplit pas la condition du transfert des risques et avantages (contrat avec recours). Par conséquent, les créances cédées au titre de ce contrat sont maintenues au bilan en contrepartie d’une dette. Au 31 décembre 2024, le montant de la dette liée au contrat d’affacturage est de 987 milliers d’euros. Financement par trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles sont passés d’un montant de 143 229 milliers d’euros au 31 décembre 2023 à 123 834 milliers d’euros au 31 décembre 2024. La trésorerie du Groupe est exclusivement libellée en euros. Le Groupe utilise sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins courants et ses investissements. Le tableau ci-dessous résume l’endettement financier net (incluant la dette de location) du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023: En milliers d’euros 31/12/2024 (12 mois) 31/12/2023 (12 mois) Prêts garantis par l’État (PGE) 74 120 Emprunt Prêt Innovation BPI 2 265 1 100 Emprunt Amorçage BPI 1 000 1 000 Avances remboursables BPI 484 326 Emprunt bancaire (acqu. Geoven) 833 1 166 Dettes bancaires Geoven 467 3 200 Avances ADEME 3 111 3 111 Plan de sauvegarde 987 1 078 Autres dettes financières 1 2 Total emprunts 9 221 11 103 Intérêts courus 69 58 Dettes de loyers 28 950 600 Endettement financier brut 38 239 11 761 Trésorerie et équivalents de trésorerie (123 834) (143 229) Endettement financier net (85 595) (131 468) 8.2Source et montant des flux de trésorerie 8.2.1Analyse des flux de trésorerie consolidés Le tableau ci-après résume les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 : En milliers d’euros 31/12/2024 (12 mois) 31/12/2023 (12 mois) Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles (6 959) (15 349) Flux de trésorerie utilisé par les activités d’investissements (17 055) (20 444) Flux de trésorerie lié aux activités de financement 4 620 175 856 Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie (19 394) 140 063 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 143 229 3 165 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 123 834 143 229 8.2.2Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe résultant de l’activité au titre des exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 : En milliers d’euros 31/12/2024 (12 mois) 31/12/2023 (12 mois) Résultat net de l’exercice (11 126) (53 816) Ajustement pour : Amortissements des immobilisations et droits d’utilisation 2 821 2 262 Badwill - (6 496) Coût de l’endettement financier net 659 807 Quote-part dans le résultat des entreprises mise en équivalence (nette d’impôt) 1 750 0 Résultat de cession d’actifs immobilisés (3) (6 722) Impôt sur le résultat (197) (968) Augmentation (diminution) de la juste valeur des passifs financiers dérivés (4 186) (2 327) Coût d’accès au marché - 54 102 Charges et produits calculés liés au paiement en actions 2 402 2 282 Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (2 903) (87) Total des éliminations des charges et produits sans incidence sur la trésorerie 343 42 853 Total marge brute d’autofinancement (10 783) (10 964) Variation du besoin en fonds de roulement 4 571 (4 515) Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles (6 212) (15 479) Impôts payés (748) 130 Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles (6 959) (15 349) La capacité d’autofinancement découle du résultat net comptable, après ajustement des éléments sans incidence sur la trésorerie qui le composent ou d’éléments hors exploitation, en particulier le coût de l’endettement financier, l’amortissement des immobilisations et droits d’utilisation. La capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier évolue sur un rythme comparable à celui de l’EBITDA courant (les variations sont analysées au chapitre 7 « Examen de la situation financière et du résultat » du présent Document d’enregistrement universel). Les autres facteurs impactant la variation de trésorerie sont (i) la variation du besoin en fonds de roulement, et (ii) l’impôt versé. Variation du besoin en fonds de roulement Le tableau suivant décompose les éléments de variation du besoin en fonds de roulement au titre des exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 : En milliers d’euros 31/12/2024 (12 mois) 31/12/2023 (12 mois) Stocks (1 091) - Variation des créances clients et autres débiteurs (4 068) 2 053 Variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs 5 682 2 121 Variation des autres créances et dettes courantes 4 048 (8 690) Variation du besoin en fonds de roulement 4 571 (4 515) Sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, la variation du besoin en fonds de roulement a eu un impact positif de 4 571 milliers d’euros sur les flux de trésorerie générés par l’activité. Les dettes fournisseurs et les dettes fiscales et sociales sont en forte hausse à la clôture 2024 comparativement à 2023, de 9 730 milliers d’euros, lorsque les créances clients et autres débiteurs n’augmentent que de 4 068 milliers d’euros. Cette variation peut être attribuée principalement aux flux sur les sociétés de travaux. Impôts payés Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le décaissement de CVAE était compensé par une dette d’impôt sur la société Arverne Drilling liée à sa cession alors que sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, il s’agit essentiellement de la variation du crédit impôt recherche sur Lithium de France pour 565 milliers d’euros. 8.2.3Flux de trésorerie générés par les activités d’investissements Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe liés aux opérations d’investissement du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 : En milliers d’euros 31/12/2024 (12 mois) 31/12/2023 (12 mois) Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (9 502) (15 590) Dépenses de développement capitalisées (10 419) (5 914) Subventions d’investissements (incl. CIR comprenant des frais activés) - 508 Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 3 996 2 841 Augmentation d’actifs financiers (144) (68) Diminutions d’actifs financiers 40 73 Variations de périmètre (1 024) (2 294) Trésorerie nette générée par les activités d’investissements (17 055) (20 444) Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Groupe a décaissé 17 055 milliers d’euros pour ses opérations d’investissement. Ce montant concerne principalement (i) l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles pour un montant de 9 502 milliers d’euros correspondant à des achats d’équipements pour les rigs des sociétés de travaux Arverne Drilling Services et DrillDeep, ainsi que (ii) des dépenses de développement capitalisées réalisées par les sociétés Lithium de France et 2gré pour leur permis exclusifs de recherche (PER) pour un montant de 9 828 milliers d’euros. Ces dépenses comprennent des études sur la valorisation des PER, leur cadrage, ainsi que l’acquisition et le traitement des données sismiques. Ces investissements ont contribué à renforcer les capacités opérationnelles de l’entreprise et à soutenir sa croissance future. La variation des actifs financiers, qu’il s’agisse d’augmentation ou de diminution, est attribuable à la mise en place de mesures de garantie de bonne exécution au cours de l’exercice. Lithium de France a également encaissé un flux de 3 798 millieurs d’euros relatif à la cession des nouveaux locaux, suite à un refinancement par crédit bail. Les flux liés à la variation de périmètre pour un montant décaissé de 1 024 milliers d’euros correspondent à : ●l’acquisition des titres de la SCI du Ponant de Maisse par Arverne Drilling Services pour 945 milliers d’euros ; ●l’acquisition de 79 milliers d’euros de titres Lithium de France par Arverne Group. 8.2.4Flux de trésorerie générés par les activités de financement Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe liés aux opérations de financement du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 : En milliers d’euros 31/12/2024 (12 mois) 31/12/2023 (12 mois) Augmentation de capital - 98 198 Augmentation de capital souscrite par les participations ne donnant pas le contrôle 520 16 592 Acquisition et cession d’actions propres 214 191 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 1 323 15 499 Remboursement d’emprunts et dettes financières (463) (7 730) Apport en compte courant sur Herrencknecht 4 525 - Libération du compte séquestre - 206 578 Exercice des demandes de rachat des actionnaires du SPAC - (152 467) Encaissement et (remboursement) des autres flux de financement (92) - Paiement de dettes de loyers (1 012) (215) Intérêts reçus des équivalents de trésorerie - - Intérêts payés sur emprunts et dettes financières (330) (396) Intérêts payés sur dettes de loyer (65) (13) Trésorerie nette liée aux activités de financement 4 620 175 856 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Groupe a encaissé 8 434 milliers d’euros pour ses opérations de financement. La majeure partie de ce montant vient des encaissements suivants : ●l’apport en compte courant sur DrillDeep par Herrencknecht de 4 525 milliers d’euros ; ●l’encaissement lié à de nouveaux emprunts sur Lithium de France pour 1 323 milliers d’euros (prêt innovation à la BPI et avance remboursable à la BPI) ; ●le montant du capital social souscrit par Herrencknecht dans DrillDeep pour 520 milliers d’euros. Ces encaissements sont partiellement compensés par les décaissements suivants : ●le paiement des dettes de loyers pour 1 012 milliers d’euros ; ●le remboursement d’emprunts et des dettes financières pour 463 milliers d’euros ; ●les décaissements liés (i) au paiement d’intérêts sur les dettes financières pour un montant de 330 milliers d’euros, (ii) au paiement des intérêts de dettes de loyers pour 65 milliers d’euros. 8.3Information concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux Aucune clause de défaut (covenant financier) n’est attachée aux dettes financières autres que les conditions particulières de remboursement des dettes issues du rachat du groupe 2gré et décrites en Note 5.3 des États financiers d’Arverne Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le prêt BPI Innovation – Recherche & Développement auprès de BPI contient une clause d’exigibilité anticipée, notamment en cas de fusion et en cas de changement d’activité. Il n’existe pas de restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de la Société. 8.4Hors-bilan En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Engagements donnés 48 555 28 719 Caution bancaire retenue de garantie - 18 Caution bancaire bon paiement Sous-traitant - 293 Caution solidaire 20 055 - Garantie à première demande 92 - Garantie maison mère/lettre de confort 108 108 Complément de prix 28 300 28 300 Les cautions solidaires concernent essentiellement les permis exclusifs de recherche de Lithium de France « les Coteaux » et « les Coteaux Minéraux ». En effet, le 30 avril 2024, Arverne Group SA s’est portée caution solidaire et indivisible de sa filiale Lithium de France pour l’exécution combinée de ses engagements de travaux vis-à-vis de l’état à hauteur de 11 505 milliers d’euros au titre du permis exclusif de recherches portant sur les gîtes géothermiques dit « les Coteaux », et des engagements de travaux à hauteur de 7 800 milliers d’euros au tite du permis exclusif de recherche portant sur le lithium dit « Les Coteaux Minéraux ». Le complément de prix à verser concernant le redémarrage de la centrale de Vendenheim avant le 31 décembre 2027. Ce complément de prix est non comptabilisé car considéré comme non probable à la date de clôture. Le Groupe n’a reçu aucun engagement hors bilan. 09 Environnement réglementaire 9.1 Le régime juridique applicable à la géothermie et au lithium 9.2 Procédure d’octroi des titres 9.3 Droits exclusifs conférés au titulaire d’un titre minier 9.4 Encadrement de la responsabilité du titulaire d’un titre minier 9.5 Le régime spécifique applicable à la géothermie de minime importance (GMI) 9.6 Application d’autres réglementations en matière d’urbanisme et d’environnement 9.1Le régime juridique applicable à la géothermie et au lithium La recherche puis l’exploitation de certains gîtes géothermiques ainsi que du lithium sont des activités soumises au cadre législatif et réglementaire applicable aux titres miniers. Le Code minier a fait l’objet d’une réforme récente, notamment en application de dispositions de la loi n° 2021-1104 du 22 août 2021 « Climat et Résilience », de cinq ordonnances adoptées en 2022 et plusieurs décrets d’application. Pour des raisons de clarté, le régime décrit ci-dessous correspond à celui applicable depuis juillet 2023. Toutefois, certains titres détenus par la Société ou ses filiales ont pu être obtenus sous un précédent régime et des règles différentes de celles exposées ci-dessous. La politique des mines est actuellement une attribution du ministre de l’Économie. Les gîtes géothermiques relèvent du régime légal des mines (article L. 112-1 du Code minier), de même que les gîtes contenant du lithium (article L. 111-1 du Code minier). Les activités de recherche et d’exploitation de gîtes géothermiques et de mines de lithium nécessitent l’obtention de titres différents : ●le permis exclusif de recherche (« PER ») pour la phase d’exploration ; ●la concession pour la phase d’exploitation. 9.2Procédure d’octroi des titres La procédure d’attribution des permis exclusifs de recherche et des concessions est fixée par les dispositions du décret n° 2006-648 du 2 juin 2006 (modifié) pour les substances de mines comme le lithium extrait en mine traditionnelle et du décret n° 78-498 du 28 mars 1978 (lui aussi amendé à plusieurs reprises depuis son adoption) pour les gîtes géothermiques et la coextraction de lithium en solution, activité qui concerne Arverne Group et ses filiales. La demande de permis exclusif de recherches est adressée au ministre chargé des mines, qui transmet dans un premier temps le dossier au préfet de département pour instruction locale. Une seconde phase de synthèse et de décision revient ensuite aux services du ministre. La demande de PER, ou une demande de prorogation de PER, est soumise à consultation du public par voie électronique, comme prévu à l’article L. 123-19-1 du Code de l’environnement. Depuis le 1er juillet 2024, les articles L. 114-1 et 2 du Code minier font précéder l’octroi, la prolongation et l’extension d’un permis exclusif de recherches d’une « analyse environnementale, économique et sociale », constituée d’un mémoire environnemental, économique et social, qui fait l’objet d’un avis environnemental et d’un avis économique et social. L’applicabilité de ces dispositions est cependant soumise à la publication prochaine des textes réglementaires en précisant les modalités d’application. En outre, depuis une décision du Conseil d’état du 12 juillet 2024 n° 468529, l’administration considère qu’un PER relève de la catégorie des « plans et programmes » prévus par la directive 2001/42/CE du 27 juin 2001. En conséquence, l’octroi ou la prolongation d’un PER est désormais soumis à la procédure de l’évaluation environnementale, laquelle implique principalement la transmission d’un rapport environnemental conforme à l’article R. 122-20 du Code de l’environnement et la soumission de ce rapport à l’Autorité environnementale pour avis. L'arrêté du 3 avril 2025, soumettant les décisions d'octroi, d'extension ou de prolongation d'une concession régie par le code minier ou d'un PER à évaluation environnementale, a été publié le 18 avril 2025. Le PER est accordé après mise en concurrence par arrêté du ministre chargé des mines, notamment sous réserve de capacités techniques et financières suffisantes. Le silence gardé pendant plus de deux ans par le ministre chargé des mines sur la demande vaut décision de rejet de cette demande et, le cas échéant, des demandes concurrentes. Le PER est octroyé pour une durée initiale maximale de cinq ans. Il est accordé sur la base d’un cahier des charges contenant des prescriptions que le titulaire doit respecter, ainsi qu’un engagement financier, correspondant au minimum de dépenses que le titulaire s’engage à consacrer aux recherches. Sur demande du titulaire, la durée de validité du PER peut être prolongée à deux reprises par l’autorité administrative, chaque fois de cinq ans au plus, sans nouvelle mise en concurrence. La superficie du PER peut être réduite par l’acte accordant sa prolongation, jusqu’à la moitié de son étendue précédente, en englobant tous les gîtes reconnus. Si les travaux effectués sous le régime du PER sont concluants, les gîtes géothermiques sont exploités par un permis d’exploitation ou par une concession selon que la puissance primaire est soit inférieure, soit supérieure ou égale à 20 MW. Compte tenu des activités de la Société, seule la concession est décrite ci-dessous. L’exploitation du lithium est quant à elle soumise au régime de la concession. La concession est octroyée en principe après mise en concurrence, sous réserve notamment de capacités techniques et financières suffisantes du demandeur. Cependant, lorsque la demande est présentée par le titulaire d’un PER, pendant la durée de validité de ce permis, pour des substances mentionnées par le PER et dans le périmètre de ce dernier, la demande de concession n’est pas mise en concurrence. La demande de concession ainsi que la demande d’extension de concession font l’objet d’une enquête publique. Une concession est octroyée pour une période initiale ne pouvant excéder 50 années, susceptible d’être renouvelée plusieurs fois pour 25 années au maximum. 9.3Droits exclusifs conférés au titulaire d’un titre minier Le titulaire d’un titre de recherche jouit en exclusivité du droit d’effectuer tous travaux de recherches dans le périmètre défini par le permis et du droit de disposer librement des produits extraits à l’occasion des recherches et des essais. Cette exclusivité couvre la substance objet du titre ainsi que les substances connexes, sous réserve que celles-ci ne constituent qu’une activité complémentaire. Parallèlement, à l’intérieur du périmètre d’une concession, le concessionnaire jouit, à l’exclusion de tous autres y compris le propriétaire de la surface, du droit de rechercher la ou les substances qui font l’objet de la concession. Il a également le droit de disposer des substances connexes. Toutefois, les titres miniers ne donnent pas le droit de faire les forages nécessaires pour les recherches ou pour l’exploitation. En application de l’article L. 162-1 du Code minier, ces forages sont soumis soit à autorisation, soit à déclaration, selon la gravité des dangers ou des inconvénients que les travaux sont susceptibles de présenter pour les intérêts protégés par le Code minier. Depuis le 1er juillet 2023, les demandes d’autorisation de travaux miniers sont instruites sous le régime de l’autorisation environnementale (« AENV »), prévue aux articles L. 181-1 et suivants du Code de l’environnement. Cette procédure dite « intégrée » permet d’instruire plusieurs demandes dans le même dossier, par exemple une autorisation de travaux miniers, une autorisation de défrichement et une déclaration au titre de la loi sur l’eau. La demande d’AENV est soumise à enquête publique et accordée par arrêté préfectoral. Depuis le 22 octobre 2024, cette procédure est conduite selon les modalités prévues par le décret n° 2024-742 du 6 juillet 2024, qui vise à en réduire la durée. Toutefois, la demande d’autorisation environnementale étant menée conjointement à la demande de titre minier, la nouvelle forme de consultation du public, électronique et « parallélisée » ne s’applique pas à cette procédure, qui conserve une enquête publique unique. Le bénéficiaire d’une AENV doit mettre en place des garanties financières, ayant vocation à garantir des mesures d’arrêt des travaux à l’issue des recherches ou de l’exploitation, la surveillance du site et le maintien en sécurité des installations ainsi que des interventions éventuelles en cas d’accident avant ou après la fermeture du site. Pendant la durée de validité du titre minier (PER ou concession), seul le titulaire ou le cotitulaire de ce titre peut demander une autorisation d’ouverture de travaux miniers afin de pouvoir commencer les travaux nécessaires pour rechercher puis exploiter les substances pour lesquels son titre lui confère un droit exclusif. Les décisions administratives concernant l’attribution d’un PER, d’une prolongation de PER, d’une AENV ainsi que d’une concession, y compris les décisions tacites de refus, sont susceptibles de recours devant les juridictions administratives par le demandeur comme par les tiers ayant intérêt à agir (voir section 3.6 « Risques légaux et réglementaires » du Document d’enregistrement universel. 9.4Encadrement de la responsabilité du titulaire d’un titre minier De manière générale, le titulaire d’un titre minier est responsable des activités menées et doit notamment respecter les prescriptions du cahier des charges (PER, concession) ou de l’arrêté d’autorisation environnementale (AENV). Les articles L. 155-1 et suivants du Code minier, modifiés par l’ordonnance n° 2022-535 du 13 avril 2022 prévoient les droits et obligations des explorateurs et exploitants de mines en cas de dommages miniers. Ils sont ainsi responsables des dommages ayant pour cause déterminante l’activité d’exploration ou d’exploitation. Les dommages peuvent consister en des dommages directs aux biens ou aux personnes ainsi que, pour les dommages découverts à compter du 15 avril 2022, des dommages sanitaires ou des atteintes à l’environnement. Le cas échéant, cette responsabilité peut également échoir à la personne assurant ou ayant assuré la conduite effective d’opérations d’exploration ou d’exploitation. Cette responsabilité n’est limitée ni au périmètre du titre minier, ni à sa durée de validité. Le responsable peut toutefois s’exonérer de sa responsabilité ou la réduire en démontrant l’existence d’une cause étrangère ou de la faute de la victime. À l’issue des travaux miniers et au plus tard au terme de la validité du titre minier, le titulaire est tenu de faire une déclaration de fin de travaux au préfet. Celui-ci prend alors un arrêté de fin de travaux prescrivant des mesures destinées à faire cesser de façon générale les désordres et nuisances de toute nature engendrés par ses activités, pour prévenir les risques de survenance de tels désordres. Par ailleurs, dans un délai de 30 ans à compter de cet arrêté de fin de travaux, le préfet dispose d’une police résiduelle lui permettant de prescrire des mesures complémentaires au titulaire. 9.5Le régime spécifique applicable à la géothermie de minime importance (GMI) L’exploitation des gîtes géothermiques qui ne présentent pas de dangers ou de risques graves pour les intérêts protégés par le Code minier et qui satisfont aux conditions fixées par le décret n° 78-498 du 28 mars 1978 sont considérés comme des « activités géothermiques de minime importance » (GMI). La déclaration et l’exploitation d’un gîte géothermique de minime importance sont régies par les articles 22-1 à 22-4 du décret n° 2006-649 du 2 juin 2006 relatif aux travaux miniers, aux travaux de stockage souterrain et à la police des mines et des stockages souterrains. Ce décret conditionne notamment l’applicabilité du régime de la GMI à un zonage géographique, distinguant des zones dites « vertes » dans lesquelles les activités géothermiques de minime importance sont réputées ne pas présenter des dangers et inconvénients graves, des zones dites « orange » dans lesquelles ces activités géothermiques ne sont pas réputées présenter des dangers et inconvénients graves et dans lesquelles est exigée une attestation d’expert confirmant l’absence d’incompatibilité et, enfin, des zones dites « rouges » dans lesquelles ces activités sont réputées présenter des dangers et inconvénients graves et ne peuvent bénéficier du régime de la GMI. Ce zonage est établi à l’échelle métropolitaine et progressivement précisé par des cartes réalisées à des échelles régionales ou infrarégionales. Les conditions d’implantation permettant de préserver les ressources et de minimiser les risques de désordres géotechniques et de pollution du sous-sol sont précisées à l’annexe 1 de l’arrêté du 25 juin 2015 relatif aux prescriptions générales applicables aux activités géothermiques de minime importance. Le décret n° 2024-230 du 15 mars 2024 portant diverses dispositions en matière de géothermie de minime importance est venu renforcer l’encadrement des entreprises qui réalisent les travaux de forage des gîtes géothermiques de minime importance, en remplaçant l’attestation de qualification par une certification, dont les modalités sont précisées par l’arrêté du 29 mai 2024. Les entreprises de forage disposant au 20 juin 2024 d’une attestation de qualification en cours de validité sont réputées satisfaire à cette obligation de certification jusqu’au 30 juin 2025. 9.6Application d’autres réglementations en matière d’urbanisme et d’environnement Pour les besoins des activités liées à l’exploration puis l’exploitation de la géothermie ou du lithium, la construction de bâtiments, notamment pour abriter les installations de surface, est soumise aux réglementations applicables en matière d’urbanisme et de construction. Le cas échéant, un permis de construire est nécessaire pour l’édification de bâtiments. Par ailleurs, les installations de surface peuvent être soumises à la réglementation applicable aux installations classées pour la protection de l’environnement (« ICPE »). En fonction des inconvénients générés par ces installations, l’exploitation de celles-ci est soumise à déclaration, enregistrement ou autorisation. Un exploitant d’ICPE doit respecter un certain nombre de prescriptions techniques pour l’exploitation des installations. Il est également responsable de la remise en état du site à l’issue de la période d’exploitation, en fonction de l’usage futur de ce site. Ces mesures de remise en état, qui visent à protéger les intérêts prévus à l’article L. 511-1 du Code de l’environnement peuvent être différentes des mesures de fin de travaux prévues à l’issue du titre minier pour protéger les intérêts visés à l’article L. 161-1 du Code minier, ces deux listes d’intérêts protégés ne se recoupant pas entièrement. 10 Informations sur les tendances Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par Arverne Group à la date du Document d’enregistrement universel. Les perspectives de croissance des activités d’Arverne Group et les objectifs financiers présentés ci-dessous reposent principalement sur l’évolution et les perspectives de marché exposées dans le chapitre 5 « Activités du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel. Ces perspectives et objectifs, qui résultent des orientations stratégiques d’Arverne Group, ne constituent pas des prévisions de résultat ou des estimations de bénéfice d’Arverne Group. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous peuvent changer ou être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entre autres, de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, juridique, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont Arverne Group n’aurait pas connaissance à date du Document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel, pourrait avoir un impact négatif sur les activités d’Arverne Group, sa situation financière, sa situation de marché, ses résultats, son développement ou ses perspectives, et pourrait ainsi remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, l’atteinte de ces objectifs repose sur le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre. Par conséquent, Arverne Group ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant dans le présent chapitre. Pour l’exercice 2025, le volume d’activité brut est prévu entre 25 et 30 millions d’euros. Le volume d’activité brut est égal au chiffre d’affaires consolidé du groupe auquel s’ajoute le chiffre d’affaire inter-secteurs forage ainsi que 50 % du chiffre d’affaires de DrillHeat (société mise en équivalence). Arverne Group prévoit des dépenses d’investissement dans les mêmes proportions que pour l’année 2024, soit de l’ordre de 50 millions d’euros. Toutefois, si les investissements 2024 ont principalement visé le renforcement de la capacité de forage, les investissements 2025 seront prioritairement concentrés sur le développement des permis de Lithium de France ainsi que sur le développement de 2gré. Par ailleurs, Arverne Group a pour objectif de démarrer le premier forage pour sa filiale Lithium de France, étape clé qui permettra de qualifier la ressource en concentration lithium (mg/l), en chaleur (°C), et en débit (m3/h). Enfin, Arverne Group prévoit de démarrer l’étude définitive de faisabilité (DFS) de Lithium de France dans le but de confirmer les solutions techniques identifiées au cours de la phase de préfaisabilité (PFS) et d’affiner le montant des investissements requis (CAPEX), ainsi que les charges d’exploitation (OPEX). Cette étude, d’une durée entre 12 et 18 mois, pourrait conduire à repréciser les ambitions. Arverne Group vise un chiffre d’affaires consolidé compris entre 180 millions et 220 millions d’euros et une marge EBITDA d’environ 40 % en 2028. Les dépenses d’investissement cumulées sont attendues à 1,4 milliards d’euros sur la période 2025-2028. En 2031, le Groupe anticipe un chiffre d’affaires compris entre 900 millions et 1 milliard d’euros et une marge EBITDA d’environ 70 %. Les dépenses d’investissement cumulées sur la période 2025-2031 sont attendus à 2,5 milliards d’euros. L’ensemble de ces objectifs repose sur les hypothèses d’activités présentées dans le chapitre 5 « Activités du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel ainsi que sur les hypothèses suivantes : un cours par tonne de LCE (Lithium Carbonate Equivalent) à 20 500 euros avec une fourchette de sensibilité de +/- 20 %, un prix de vente de la chaleur géothermique de 65 euros/MWh par 2gré et de 45 euros/MWh par Lithium de France. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu de changement significatif dans la situation financière du Groupe depuis la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 11 Prévisions ou estimations du bénéfice Non applicable. 12 Organes d’administration et de direction 12.1 Informations concernant le Conseil d’Administration et la direction générale 12.1.1 Conseil d’Administration 12.1.2 Censeurs 12.1.3 Direction générale 12.2 Déclarations relatives aux membres du Conseil d’Administration et aux dirigeants mandataires sociaux 12.3 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale Une description des principales stipulations des statuts relatives à la direction générale et au Conseil d’Administration la Société (le « Conseil d’Administration »), en particulier son mode de fonctionnement et ses pouvoirs, ainsi qu’un descriptif résumé des principales stipulations du règlement intérieur du Conseil d’Administration et des comités spécialisés que le Conseil d’Administration a mis en place, figurent aux chapitres 14 « Fonctionnement des organes d’administration et de direction » et 19 « Informations supplémentaires » du présent Document d’enregistrement universel. L’information du présent chapitre est établie en se référant au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Association française des entreprises privées (AFEP) et du Mouvement des entreprises de France (MEDEF) (le « Code AFEP-MEDEF »), auquel la Société se réfère. Le Code AFEP-MEDEF, tel que mis à jour en décembre 2022, et le Guide d’application du Code AFEP-MEDEF publié en juin 2022 (https://hcge.fr/guide-dapplication-du-code-afep-medef/) peuvent être consultés à l’adresse suivante : www.afep.com (en français et en anglais pour le Code AFEP-MEDEF, et en français pour le Guide d’application). 12.1Informations concernant le Conseil d’Administration et la direction générale 12.1.1Conseil d’Administration À la date du Document d’enregistrement universel, le Conseil d’Administration est composé des dix membres tels que détaillés dans le tableau ci-dessous, et est accompagné dans ses missions par un censeur (voir section 12.1.2 « Censeurs » du Document d’enregistrement universel). En 2023, le Conseil d’Administration a fait le choix de l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général. Les Administrateurs ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société (soit, à la date du présent Document d'enregistrement universel, le 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France). Informations personnelles & expérience Position au sein du Conseil Nom et qualité Âge (ans) Sexe Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors Société) Indépen-dance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au Conseil (en mois) Participation à des comités du Conseil Pierre Brossollet, Président-Directeur Général 47 H Française 8 545 293 (1) - Non 19/09/2023 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2025 19 Comité Stratégie, Risques et RSE Tiphaine Auzière, Administratrice référente 41 F Française 550 - Oui 19/09/2023 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2024 19 Comité des Nominations et des Rémunérations Xavier Caïtucoli, Administrateur 54 H Française 2 937 965 (2) - Non 19/03/2021 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2025 49 Comité Stratégie, Risques et RSE Karine Charbonnier, Administratrice 56 F Française 1 000 - Oui 19/09/2023 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2024 19 Comité d’Audit Bruno Gérard, Administrateur 56 H Française 1 023 Oui 07/06/2024 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2026 10 Comité Stratégie, Risques et RSE Jérôme Gouet, représentant permanent de Renault SAS, Administratrice 57 H Française - - Non 19/09/2023 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2025 19 Comité Stratégie, Risques et RSE Manoelle Lepoutre-Saint-M’leux, représentante permanente d’Arosco, Administratrice 65 F Française - - Non 01/11/2024 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2025 6 Colette Lewiner, représentante permanente de Cowin, Administratrice 79 F Française 1 000 1 Oui 16/06/2021 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2024 46 Comité des Nominations et des Rémunérations Françoise Malrieu, Administratrice 79 F Française 1 000 - Oui 19/09/2023 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2024 19 Comité d’Audit Karine Mérère représentante permanente d’ADEME Investissement, Administratrice 52 F Française - - Non 19/09/2023 Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2025 19 Comité d’Audit (1)Détention par le biais d’Arosco, une société à responsabilité limitée détenue à plus de 99 % par M. Pierre Brossollet. (2)Dont 1 482 063 actions ordinaires, 502 942 Founders’ Shares de catégorie A2, 544 548 Founders’ Shares de catégorie A3 et 408 411 Founders’ Shares de catégorie A4. Détention par le biais de Crescendix (ou une entité contrôlée par Crescendix), société par actions simplifiée de droit français dont les actions sont détenues à 100 % directement par M. Xavier Caïtucoli. Changement dans la composition du Conseil d’Administration et des comités Figure ci-dessous un tableau présentant l’évolution de la composition du Conseil d’Administration et de ses comités entre le 1er janvier 2024 et la date du Document d’enregistrement universel. Départ Nomination Renouvellement Conseil d’Administration : Frédéric Houssay (1) (31/10/2024) Bruno Gérard (2) (07/06/2024) Manoelle Lepoutre-Saint M’leux (1) (01/11/2024) Comité d’Audit : Comité des Nominations et des Rémunérations Comité Stratégie, Risques et RSE Frédéric Houssay (1) (31/10/2024) Bruno Gérard (11/12/2024) (1)Madame Manoelle Lepoutre-Saint M’leux a remplacé Monsieur Frédéric Houssay en qualité de représentante permanente de la société Arosco à compter du 1er novembre 2024. (2)Lors de sa réunion du 27 mars 2024, le Conseil d’Administration a nommé Bruno Gérard en qualité de censeur. La nomination de Bruno Gérard en qualité d’administrateur par l’Assemblée Générale du 7 juin 2024 a eu pour effet de mettre fin immédiatement à son mandat de censeur. Proposition de renouvellement de mandats d’Administrateur Les mandats d’Administrateur de Madame Tiphaine Auzière, Madame Karine Charbonnier, Madame Françoise Malrieu et de la société COWIN (représentée par Madame Colette Lewiner)arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires de renouveler les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Malrieu et de la société COWIN, pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Tiphaine Auzière, pour une durée de deux ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Par ailleurs, à compter et sous réserve des décisions de la prochaine Assemblée Générale et conformément aux décisions du Conseil du 28 avril 2025, suivant les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations : ●Madame Tiphaine Auzière sera reconduite dans ses fonctions de membre du Comité des Nominations et Rémunérations et d’Administratrice référente ; ●Madame Françoise Malrieu sera reconduite dans ses fonctions de Présidente du Comité d’Audit (transformé en Comité d'audit et risques à compter de l'issue de la prochaine Assemblée Générale) ; ●Madame Colette Lewiner (COWIN) sera reconduite dans ses fonctions de Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations. En outre, à compter et sous réserve des décisions de la prochaine Assemblée Générale et conformément aux décisions du Conseil du 28 avril 2025, compte tenu de l'expiration du mandat d'Administrateur de Madame Karine Charbonnier à l'issue de la prochaine Assemblée Générale, il sera procédé à la recomposition des comités du Conseil comme suit : ●le comité d'audit et risques sera composé de Madame Françoise Malrieu, présidente du comité et administratrice indépendante) et de Monsieur Bruno Gérard (administrateur indépendant), chacun d'eux ayant des compétences financières et comptables ; ●le comité des nominations et des rémunérations sera composé de Madame Colette Lewiner (représentante de Cowin, administratrice indépendante), présidente du comité, et de Madame Thiphaine Auzière, administratrice indépendante ; ●le comité stratégie et RSE sera composé de Monsieur Xavier Caïtucoli (Président et administrateur), Monsieur Pierre Brossollet (administrateur), Monsieur Jérôme Gouet (représentant de Renault SAS, administratrice) et Madame Karine Mérère (représentante d’ADEME Investissement, administratrice). Profil, expérience et expertise des membres du Conseil d’Administration Figurent ci-dessous le profil, l’expérience et l’expertise de chacun des Administrateurs. Pierre Brossollet Président-Directeur Général Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Pierre Brossollet est un entrepreneur français ayant plus de 20 ans d’expérience dans le secteur de l’énergie. Il a commencé sa carrière en 2001 chez Total (devenu TotalEnergies) en tant qu’ingénieur forage. Il a par la suite exercé des fonctions de chef de projets, responsable de départements et Directeur Général de filiale notamment pour Maurel & Prom. Avant de fonder Arverne Group en 2019, Pierre Brossollet a occupé le poste de Deputy General Manager – VP Business Development chez SMP Energies. Pierre Brossollet est titulaire d’un master en ingénierie civile de l’ESTP (École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l’industrie) et diplômé de l’IFPEN (Institut français du pétrole & énergies nouvelles). Principales activités exercées hors de la Société : Officier de réserve de la marine nationale Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe •Directeur Général d’Arverne Resources Caucasus SAS Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Gérant d’Arosco SARL •Gérant de Fleur de Planhol SCEA •Gérant de Terres de Planhol SCEA Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Président d’Arverne Group SAS •Président d’AR Worldwide SAS Tiphaine Auzière Administratrice référente Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Tiphaine Auzière a suivi ses études à l’Université Paris I PanthéonSorbonne. Après un Master II juriste en droit social en alternance, Tiphaine obtient le concours de l’école d’avocats du barreau de Paris. Entrepreneuse, Tiphaine Auzière décide de créer son cabinet dans les Hauts-de-France. En 2020, avec Frédéric Moréas, ils créent Challenges Avocats à Paris, au service d’une clientèle professionnelle, exigeante, soucieuse d’avoir un accompagnement sur mesure. Tiphaine Auzière a également suivi une formation auprès de Sciences Po Paris et de l’Institut de formation des Administrateurs où elle a obtenu le diplôme d’administrateur de sociétés. De nouveaux atouts pour accompagner les particuliers, entreprises, fondations, à la fois dans le domaine juridique (conseil et contentieux) mais aussi dans la sphère stratégique et la gouvernance. Tiphaine Auzière est enfin une citoyenne engagée, marraine de la plateforme Droit Direct qui lutte contre les violences conjugales. Principales activités exercées hors de la Société : Avocate Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Directrice Générale de Challenges Avocats •Gérante de SCI DD Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Gérante de SCI La Pommeraie •Présidente d’ADEQUATION Xavier Caïtucoli Administrateur Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Xavier Caïtucoli est un entrepreneur français qui a cofondé le fournisseur indépendant d’énergie Direct Énergie en 2003. Il a dirigé le Groupe jusqu’à sa vente à Total (devenu TotalEnergies) en 2018 pour une valeur de fonds propres proche des 2 milliards d’euros. Direct Énergie fut à la suite de cette acquisition renommée Total Direct Énergie. Xavier Caïtucoli a ensuite été nommé Senior Vice-President Power & Gas Europe chez Total jusqu’en 2019 et a mené avec succès l’intégration de Total Direct Énergie. Sous la direction de Xavier Caïtucoli, Direct Énergie s’est cotée sur la bourse de Paris et, en rachetant son principal concurrent national Poweo, est devenue le premier fournisseur alternatif d’énergie en France. Auparavant, Xavier Caïtucoli a travaillé pour la start-up française Direct Medica et le groupe LVMH. Xavier Caïtucoli est diplômé de l’École polytechnique et l’École nationale des ponts et chaussées. Principales activités exercées hors de la Société : Entrepreneur Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Président-Directeur Général de Crescendix SAS •Président de Verso Energy SAS •Administrateur de Primeo Energie Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Président-Directeur Général de Direct Énergie •Senior Vice-President Power and Gas Europe de Total (devenu TotalEnergies) (1) (1)Société cotée. Karine Charbonnier Administratrice Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Karine Charbonnier est une experte en financement d’entreprise, gestion et gouvernance d’entreprise. Diplômée des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un diplôme d’études comptables et financières (DECF) de l’Université de Lille, Karine Charbonnier débute sa carrière en 1991 en tant qu’auditrice chez Arthur Andersen. En 1994, elle prend la direction de l’entreprise familiale Beck Industries jusqu’en 2019. Elle exerce aujourd’hui en tant qu’Administratrice ou Conseil stratégie de sociétés et intervient également en qualité d’investisseur. Entre janvier 2016 et juin 2021, Karine Charbonnier exerce également la fonction de vice-présidente de la région Hauts-de-France chargée de la formation et des relations avec les entreprises. Karine Charbonnier a également suivi une formation auprès de Sciences Po Paris et de l’Institut français des Administrateurs où elle a obtenu le diplôme d’Administrateur de sociétés. En 2021, elle devient la co-Présidente région Hauts-de-France de l’Institut français des Administrateurs. Principales activités exercées hors de la Société : Entrepreneur, investisseur et Administratrice de sociétés Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Membre du conseil de surveillance de Bonduelle (1) •Présidente de Flovima SAS •Associée-gérante de la SC KH Immobilier •Gérante de la SCI Lys Île de Flandres •Gérante de la SCI Entrepôts Armentiérois •Gérante de la SCI du Stade Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Directrice Générale Beck-Crespel •Directrice Générale de Beck Technologies •Directrice Générale de Cousin et Malicet SAS (1)Société cotée Bruno Gérard Administrateur Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Entrepreneur et scientifique de la Tech, fondateur du groupe Oxand en 2002 spécialisé dans les technologies d’IA pour la maintenance prédictive et les risques industriels majeurs. Dirigeant du groupe Univers jusque 2023 (Licorne spécialisée dans l’IoT et l’IA pour la transition énergétique), il intervient depuis comme conseil en stratégie auprès des entreprises innovantes. Bruno Gérard poursuit des recherches sur l’impact des IA génératives pour les ingénieurs du climat. Il enseigne à HEC-Paris Challenge depuis plusieurs années. Principales activités exercées hors de la Société : CEO d’Alouette.ai Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Fondateur-Président de Alouette.ai SAS •Fondateur gérant de BGSI France SAS •Fondateur-Président de BGSI SRL (Belgique) •Gérant de Hacienda Cava Mango ltd (Costa Rica). Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Président Envision Digital France SAS •Administrateur Envision Digital Netherlands BV •Directeur Général Paytrip SAS. Jérôme Gouet Représentant permanent de Renault SAS, Administrateur Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Jérôme Gouet est Brand Procurement VP au sein de Renault SAS. Il a débuté sa carrière en 1993 au sein du groupe Renault, en tant qu’acheteur, puis est devenu Purchasing Manager. De 2003 à 2010, Jérôme Gouet a occupé la fonction de Supplier Account Manager (SAM) puis, jusqu’en 2012, de Supplier Account Officer (SAO) au sein de Renault Nissan Purchasing Organization. Il a rejoint l’Alliance Purchasing Organisation en janvier 2015, en tant que Purchasing VP/Alliance Global Director APO Body & Electrical. Jérôme Gouet est titulaire d’un Master en management de l’Institut d’administration des entreprises de Paris et d’un diplôme d’ingénieur en physique de l’École nationale supérieure de physique de Grenoble – Institut national polytechnique de Grenoble (ENSPG – INPG). Principales activités exercées hors de la Société : Renault Brand Procurement Vice-President Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) Renault SAS. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant. Manoelle Lepoutre-Saint M’leux Représentante permanente d’Arosco, Administrateur Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Forte d’une longue carrière internationale dans le domaine de l’énergie, Manoelle Lepoutre-Saint-M’leux a occupé diverses fonctions opérationnelles et fonctionnelles chez TotalEnergies. Après un début de carrière dans la branche Exploration-Production, avec plusieurs fonctions en prospection et en R&D, en France, aux Pays-Bas et en Norvège. Elle est nommée, en 2000, au Comité éxécutif de Total E&P USA, où elle occupe les fonctions de Senior Vice-President Géosciences en charge de l’exploration et de la gestion des permis et des réserves. Manoelle Lepoutre-Saint-M’leux a ensuite dirigé la R&D de la branche Exploration-Production, puis occupé des fonctions de dirigeante au niveau corporate (Développement Durable, Ressources Humaines, RSE et Engagement). Elle possède aussi une longue expérience d’administratrice : Manoelle Lepoutre-Saint-M’leux siège et a siégé au sein de divers Conseils d’Administration d’entreprises, d’organismes de recherche et d’associations, ainsi que de plusieurs conseils scientifiques. Manoelle Lepoutre-Saint-M’leux est diplômée de l’École Nationale de Géologie de Nancy (ENSG) et de l’École Nationale Supérieure des Pétroles et des Moteurs (ENSPM). Elle est Chevalier dans l’Ordre de la Légion d’honneur, et est Vice-Présidente de l’Académie des technologies. Principales activités exercées hors de la Société : Vice-Présidente de l’Académie des Technologies. Activités de conseil en RSE. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Administratrice d’ERAMET •Vice-présidente déléguée à la valorisation de l’Académie des technologies (établissement public administratif) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administratrice de plusieurs associations : l’Industreet, Admical, le Rameaus (1)Société cotée Colette Lewiner Représentante permanente de Cowin, Administratrice Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Normalienne, agrégée de physique et docteur en sciences, Colette Lewiner commence sa carrière dans la recherche et l’enseignement à l’université de Paris VII. En 1979, elle rejoint EDF, d’abord au service des études et recherches, puis en tant que responsable des achats de fioul et d’uranium. Elle devient en 1987 chef du service des combustibles. En 1989, elle crée la direction du développement et de la stratégie commerciale et devient la première femme nommée vice-présidente exécutive d’EDF. En 1992, elle est nommée Présidente-Directrice Générale de SGN-Réseau Eurisys, filiale d’ingénierie de Cogema. En 1998, elle rejoint Capgemini où, après avoir dirigé le secteur Global Energy, Utilities and Chemicals, elle est nommée en 2012 (et jusqu’à ce jour) conseillère du Président sur les questions liées à l’énergie et aux Utilities. De 2010 à 2015, elle a été Présidente non exécutive de TDF. De 2008 à 2012, elle a été membre du groupe consultatif de l’Union européenne sur l’énergie. De 2013 à 2017, Colette Lewiner a été membre du Conseil stratégique de la recherche (CSR), un comité chargé de conseiller le gouvernement français sur la stratégie de recherche et d’innovation. Principales activités exercées hors de la Société : Administratrice de sociétés Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Administratrice de Colas SA (1) •Administratrice deViridien SA (ex CGG SA (1) •Administratrice d’Equans SAS Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administratrice d’EDF SA •Administratrice de Getlink SE (1) •Administratrice de Bouygues SA (1) •Administratrice de Nexans SA (1) (1)Société cotée. Françoise Malrieu Administratrice Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Françoise Malrieu est une experte de la finance et de la gouvernance. Diplômée des Hautes Études Commerciales (HEC), elle commence en 1969 sa carrière au département d’analyse financière de la BNP dont elle prend ultérieurement la direction. Elle rejoint Lazard Frères en 1987 dont elle anime le département de fusions-acquisitions. En tant que Gérant puis Associé-Gérant, elle participe à de nombreuses opérations, en particulier aux programmes de privatisations. En 2001, elle rejoint Deutsche Bank, en tant que Managing Director responsable de l’activité de finance d’entreprises. Elle cesse son activité bancaire en 2010. Ayant mis depuis plusieurs années son expertise et sa connaissance des entreprises au service de la gouvernance, elle participe dès lors activement à la réflexion et à l’élaboration des meilleures pratiques de place. Membre d’instances dirigeantes de plusieurs associations, elle contribue à la mise en œuvre de projets à impact social entre les entreprises et le monde associatif. Principales activités exercées hors de la Société : Administratrice de sociétés Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Administratrice du groupe La Poste SA – Présidente du comité de la stratégie et des investissements •Présidente du Conseil d’administration de Lazard Frères Banque SA •Administratrice – vice-présidente de la Croix-Rouge française •Administratrice de l’Association Aurore Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administratrice Engie SA (1) (1)Société cotée. Karine Mérère Représentante permanente d’ADEME Investissement(1), Administratrice Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Karine Mérère est Directrice Générale d’ADEME Investissement et a plus de 25 ans d’expérience en financement de projets et en investissement. Elle débute sa carrière en 1996 chez Alcatel en tant qu’analyste avant de devenir Finance Manager. En 2006, Karine Mérère rejoint HSBC en qualité de Directrice de la division Project & Export Finance après avoir passé 1 an au siège d’Alcatel Asia Pacific à Shanghai en qualité de Senior Manager, Trade & Project Finance. Avant de rejoindre ADEME Investissement en 2019, Karine Mérère était Directrice dans la division Structured Finance de Solairedirect (filiale d’Engie depuis 2015). Karine Mérère est titulaire d’une maîtrise de gestion et d’un diplôme d’études supérieures spécialisées (DESS) en marchés financiers et gestion de l’entreprise de l’Université Paris Dauphine – PSL. Principales activités exercées hors de la Société : Directrice Générale d’ADEME Investissement Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Directrice Générale d’ADEME Investissement SAS •Membre du Comité de Direction de DIJON MÉTROPOLE SMART ENERGHY SAS •Membre du Comité de Surveillance de NEOLINE ARMATEUR SAS •Membre du Comité de Surveillance d’ECOTITANIUM SAS •Membre du Comité de Surveillance de SpeedInnov SAS •Membre du Conseil stratégique d’ENOGIA ASSETS INDUSTRY SAS •Membre du Conseil de Surveillance de BW IDEOL PROJETS COMPANY SAS •Représentant permanent d’ADEME Investissement qui occupe les fonctions de membre du Conseil de Surveillance et de membre du comité d’investissement de la société ETC Invest SAS •Présidente du Conseil d’Administration de la SICAV Choix Solidaire ECOFI SA Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Membre du Comité de Surveillance de TLS GEOTHERMICS SAS •Membre du Comité de Surveillance d’ELOGEN SAS (anciennement AREVA H2Gen) •Représentant permanent d’ADEME Investissement qui occupe les fonctions de censeur de Qarnot Computing SAS Fabrice Dumonteil Censeur Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Fabrice Dumonteil a fondé le gérant d’actifs Eiffel Investment Group (Eiffel) en 2008. Sous sa direction, Eiffel a augmenté ses actifs sous gestion à environ 6 milliards d’euros investis en dette privée, private equity, infrastructure de transition énergétique et crédit et actions cotées. Il est membre des comités d’investissement des fonds d’Eiffel et a supervisé à ce titre plus d’une centaine d’investissements dans le domaine de la transition énergétique. Fabrice Dumonteil est également Directeur Général adjoint d’Impala, qui est notamment actionnaire de Neoen, premier producteur indépendant d’énergie renouvelable en France (coté sur Euronext Paris). Auparavant, Fabrice Dumonteil a été directeur financier de Neuf Cegetel, dont il a supervisé l’introduction en bourse du groupe sur Euronext Paris en octobre 2006 jusqu’à sa vente à SFR en 2008. Fabrice Dumonteil est diplômé de l’École polytechnique et titulaire d’un MBA de la Harvard Business School. Principales activités exercées hors de la Société : Président d’Eiffel Investment Group SAS et Managing Director d’Eiffel Investment Group BV. Dirigeant / administrateur de sociétés ou entités du groupe Eiffel Investment Group. Administrateur de sociétés dans lesquelles des fonds gérés ou conseillés par Eiffel Investment Group sont investis. Directeur général, Impala SAS. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Censeur du Conseil d’Administration Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Administrateur de Volta SAS. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant. Nationalité des membres du Conseil d’Administration Les membres du Conseil d’Administration sont tous de nationalité française. Membres indépendants du Conseil d’Administration Les critères permettant de déterminer l’indépendance des membres du Conseil d’Administration issus du Code AFEP-MEDEF sont rappelées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration adopté par le Conseil d’Administration le 22 septembre 2023 tel que modifié en date du 25 septembre 2024, dont la dernière version figure sur le site internet de la Société (https://arverne.earth/) (le « règlement intérieur »). Ces critères sont les suivants : 1.ne pas être et ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : ●salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ●salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide, ou ●salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; 2.ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ; 3.ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, ou conseil : ●significatif de la Société ou de son Groupe, ou ●pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité ; 4.ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ; 5.ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ; et 6.ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douze ans. Par ailleurs, des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil d’Administration, sur rapport du Comité des Nominations et des Rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Au regard de ces critères d’indépendance, le Conseil d’Administration a estimé que cinq membres actuels du Conseil d’Administration, soit Madame Tiphaine Auzière, Madame Karine Charbonnier, Cowin (représentée par Madame Colette Lewiner), Monsieur Bruno Gérard et Madame Françoise Malrieu sont des membres indépendants au sein du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est donc composé à 50 % d’Administrateurs indépendants. Formation des Administrateurs Chaque administrateur peut bénéficier de toute formation nécessaire à l’exercice de sa fonction, et en particulier d’une formation sur les spécificités de la Société et de son groupe, ses métiers et ses secteurs d’activités en application de l’article 5 (10) du règlement intérieur du Conseil d’Administration et de l’article 14 du Code AFEP-MEDEF. En 2024, les Administrateurs ont participé à une réunion d’information au cours de laquelle les spécificités et le business plan opérationnel de chaque filiale ont été exposées par les directeurs généraux de chacune d’entre elles, ainsi que par la directrice administrative et financière de la Société. En janvier 2025, les Administrateurs ont participé à une visite organisée sur le chantier de forage géothermique d’Arverne Drilling Services sur le site Paris-Charles de Gaulle d’Aéroports de Paris. Par ailleurs, afin de faciliter l’intégration d’un nouvel Administrateur, celui-ci reçoit, en plus des statuts, du règlement intérieur du Conseil d’Administration et des comités ainsi que de la charte de déontologie boursière de la Société, l’ensemble des dossiers préparés pour les séances du Conseil d’Administration de l’exercice précédent, ainsi que, le cas échéant, les notes adressées aux Administrateurs. Figure ci-dessous l’analyse de l’indépendance par le Conseil d’Administration de chaque Administrateur, au regard des critères édictés par le Code AFEP-MEDEF, à la date du Document d'enregistrement universel. Critères (1) Pierre Brossollet Tiphaine Auzière Xavier Caïtucoli Karine Charbonnier Bruno Gérard Jérôme Gouet Manoelle Lepoutre Saint M'leux Colette Lewiner Françoise Malrieu Karine Mérère Critère n° 1 : Ne pas avoir été salarié ou mandataire social d’une société du Groupe au cours des 5 années précédentes ✖ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère n° 2 : Ne pas détenir de mandats croisés ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère n° 3 : Ne pas entretenir de relations d’affaires significatives ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère n° 4 : Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère n° 5 : Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère n° 6 : Ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de 12 ans ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère n° 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif : ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Critère n° 8 : Statut de l’actionnaire important : ne pas participer au contrôle de la Société ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ ✖ (1)Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait. Représentation équilibrée des femmes et des hommes À la date du Document d’enregistrement universel, le Conseil d’Administration comprend 10 membres dont 6 femmes, soit 60 % de femmes. La composition du Conseil d’Administration est ainsi conforme aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce prévoyant que la proportion des membres de chaque sexe ne pourra être inférieure à 40 % pour les conseils d’administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et permettant d’assurer une représentation égale des femmes et des hommes. Politique de diversité au sein du Conseil d’Administration et des organes de direction Le Conseil d’Administration s’efforce d’atteindre les objectifs de sa politique de diversité au sein du Conseil d’Administration et de ses comités par la représentation des femmes et des hommes, les nationalités, les compétences, l’âge, les qualifications, l’expérience professionnelle et la proportion appropriée de membres indépendants conformément à la réglementation et aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. à la date du Document d'enregistrement universel, la composition du Conseil d’Administration et de ses comités reflète la diversité des compétences et des expériences professionnelles témoignant de la contribution stratégique et des connaissances des membres du Conseil d’Administration du secteur d’activité de la Société. Critères Politique et objectifs Mise en œuvre et résultats Âge des Administrateurs Pas plus d’un tiers des Administrateurs âgés de plus de 85 ans Aucun administrateur n’a plus de 85 ans. Les Administrateurs ont entre 41 et 79 ans, avec une moyenne de 58,6 ans. Mandats des Administrateurs Échelonnement des mandats des Administrateurs L’échelonnement des mandats a été mis en œuvre à l’occasion de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 14 septembre 2023 car 4 Administrateurs ont leur mandat qui arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2024, 5 Administrateurs lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2025 et 1 Administrateur lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2026. Lors de la prochaine Assemblée Générale, est également pris en compte l'échelonnement des mandats des administrateurs indépendants et non indépendants, en poursuivant l'objectif d'un renouvellement par tiers des administrateurs. Représentation équilibrée des femmes et des hommes Conformité aux dispositions combinées des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce prévoyant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. À la date du Document d’enregistrement universel des Administrateurs, 60 % des Administrateurs sont des femmes. Deux comités sur trois (Comité d’Audit et Comité des Nominations et des Rémunérations) sont présidées par des femmes. La représentation des femmes et des hommes au sein des organes de direction est la suivante : •Comité éxécutif : 31 % des membres sont des femmes et 69 % des hommes ; •Comité Opérationnel éxécutif : 17 % des membres sont des femmes et 84 % sont des hommes. Nationalités – Profils internationaux Le Conseil d’Administration veille à l’équilibre de sa composition et de celle de ses comités, en prenant des dispositions propres à garantir que ses missions et les leurs sont accomplies avec l’indépendance, les compétences et l’objectivité nécessaires. Le Conseil d’Administration ne compte que des membres de nationalité française compte tenu de l’activité locale de la Société. Toutefois, plus de 50 % des membres ont eu une carrière et des responsabilités à l’échelle internationale. Indépendance des Administrateurs Le Conseil d’Administration s’assure que la proportion de membres indépendants soit d’au moins la moitié au sein du Conseil d’Administration, d’au moins deux tiers au sein du Comité d’Audit et de plus de la moitié au sein du Comité des Nominations et des Rémunérations. À la date du Document d’enregistrement universel : •50 % des Administrateurs sont considérés comme indépendants au sein du Conseil d’Administration ; •66 % des Administrateurs sont considérés comme indépendants au sein du Comité d’Audit ; •100 % des Administrateurs sont considérés comme indépendants au sein du Comité des Nominations et des Rémunérations ; •25 % des Administrateurs sont considérés comme indépendants au sein du comité Stratégie, Risques et RSE. Compétences et expérience professionnelle Recherche de complémentarité de l’expertise et des expériences des administrateurs en rapport avec la stratégie et le développement de la Société Le Conseil d’Administration et le comité des Nominations et des Rémunérations estiment que l’expertise des administrateurs est en adéquation avec les enjeux de la Société. Expérience et expertise représentées au Conseil d’Administration L’expertise et l’expérience des administrateurs résultent des différentes fonctions qu’ils ont précédemment exercées (voir section 12.1.1 « Conseil d’Administration - Profil, expérience et expertise des membres du Conseil d’Administration » du Document d’enregistrement universel). Compétences Pierre Brossollet Président-directeur-général, admi-nistrateur Tiphaine Auzière Adminis-tratrice indépen-dante et référente Xavier Caïtucoli Adminis-trateur Karine Charbonnier Adminis-tratrice indépen-dante Bruno Gérard Adminis-trateur indépen-dant Jérôme Gouet, Adminis-trateur Manoelle Lepoutre-Saint M’leux Adminis-trateur Colette Lewiner Adminis-tratrice indépen-dante Françoise Malrieu Adminis-tratrice indépen-dante Karine Mérère Adminis-tratrice indépen-dante Fabrice Dumonteil censeur Métiers Energie ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Transition énergétique ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ESG ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Industrie ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Générales Finance ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Juridique ✔ Stratégie ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ RH ✔ Management ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ International ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 12.1.2Censeurs Le censeur, personne physique ou morale, peut être nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire ou directement par le Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de la décision par la prochaine Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée de trois années prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et peut être rééligible. Le censeur étudie les questions que le Conseil d’Administration ou son Président soumet, pour avis, à son examen. Il assiste aux séances du Conseil d’Administration et prend part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois son absence puisse affecter la validité des délibérations. Le censeur est tenu aux mêmes devoirs et obligations que les membres du Conseil d’Administration. Le censeur n’est pas rémunéré dans le cadre de ses fonctions mais a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement engagés pour lui permettre d’assister en présentiel aux réunions du Conseil d’Administration ou d’un de ses comités auxquelles il aurait été convié et plus généralement dans l’exercice de ses fonctions et dans la limite des plafonds prévus par la politique applicable au sein de la Société. L’Assemblée Générale Mixte des associés du 14 septembre 2023 a décidé de nommer Monsieur Fabrice Dumonteil en tant que censeur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Fabrice Dumonteil a été nommé censeur en raison de ses compétences et de son expérience passée, en particulier dans le domaine de la transition énergétique (voir section 12.1.1 « Profil, expérience et expertise des membres du Conseil d’Administration » du Document d’enregistrement universel). Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 27 mars 2024, a procédé à la nomination de Monsieur Bruno Gérard en tant que censeur pour une durée de trois ans. L’Assemblée Générale des actionnaires du 7 juin 2024 a nommé Monsieur Bruno Gérard en tant qu’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, ce qui a eu pour effet de mettre immédiatement fin à son mandat de censeur. 12.1.3Direction générale Lors de sa réunion du 15 mars 2021, le Conseil d’Administration a opté pour l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration de la Société et de Directeur Général. Le Conseil d’Administration du 18 septembre 2023 a procédé à la nomination de Monsieur Pierre Brossollet en qualité de Président-Directeur Général de la Société. Par cette même réunion, le Conseil d’Administration a désigné Monsieur Sébastien Renaud, Directeur Général Délégué de la Société. Le Conseil d’Administration, dans sa réunion du 31 octobre 2024, a décidé de faire évoluer la gouvernance de la Société et a ainsi décidé la cessation des fonctions de Directeur Général Délégué de Monsieur Sébastien Renaud au 30 avril 2025. Lors de sa réunion du 9 janvier 2025, le Conseil d’Administration a désigné Monsieur Thierry Trouyet, Directeur Général Délégué de la Société à compter du 13 janvier 2025. Le Président-Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société (soit à la date du présent Document d'enregistrement universel, le 2 avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France). Sébastien Renaud Directeur Général Délégué Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Sébastien Renaud est titulaire d’un diplôme d’ingénieur de l’École polytechnique, d’un master de l’IFP School (l’école de l’innovation énergétique et de la mobilité durable) et d’un executive master de finance d’entreprise d’HEC. Il débute sa carrière en 1996 en tant qu’ingénieur pétrolier chez TotalEnergies, où il s’expatrie successivement au Nigeria, en Norvège (il est détaché chez ConocoPhillips) et en Indonésie. Il rejoint la division Corporate and Institutional Banking (CIB) de BNP Paribas en 2006 en qualité de directeur au sein des sous-divisions Energy Structured Finance puis Corporate Finance. En 2020, il devient directeur d’investissement en capital-risque au sein de la division Principal Investments de BNP Paribas et en 2022 il devient partner au sein du fond BNP Paribas Solar Impulse Venture Fund. Avant de rejoindre Arverne Group en 2023, Sébastien Renaud a également officié en qualité de membre des conseils d’administration ou de surveillance des sociétés Protix, Metron, Héliatek, CarbonWorks ou encore Sunna Design et en tant que censeur de Lithium de France. Principales activités exercées hors de la Société : Néant. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Gérant de Stokka SARL (1) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : •Censeur du Comité de Surveillance de Lithium de France •Membre du Conseil d’Administration de CarbonWorks SAS •Censeur au sein du Conseil d’Administration de Protix (société de droit néerlandais) •Membre du Conseil d’Administration de Metron SAS •Membre du Conseil d’Administration d’Héliatek GmbH (société de droit allemand) •Membre du Conseil de Surveillance de Sunna Design SA (1)Au 25 avril 2025, à la connaissance de la Société, Stokka détient 1,58 % du capital et 1,81 % des droits de vote de la Société. Thierry Trouyet Directeur Général Délégué (1) Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience : Thierry Trouyet possède une expertise reconnue dans le développement de nouvelles activités, la gestion d’organisations à forte croissance et le pilotage d’activités commerciales, avec plus de 20 ans d’expérience à des postes de direction. Thierry Trouyet a débuté sa carrière chez E. Leclerc avant de contribuer au développement de Cultura, leader des loisirs culturels et artistiques en France. Pendant 15 ans, il a occupé des postes clés de direction de magasins, logistique et en centrale d’achats. Il a joué un rôle central dans la stratégie commerciale, l’accélération des ventes et la croissance des marges. En 2017, il fonde le cabinet de conseil AKT pour accompagner les dirigeants et structurer les organisations, et exerce, dans ce cadre, des fonctions de Directeur général. Principales activités exercées hors de la Société : Néant. Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe (sociétés cotées françaises, sociétés non cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés non cotées étrangères) •Cogérant de Overpeak SARL •Gérant d’ORI Finances SARL •Cogérant de la SCI Jerry Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : Néant (1)Au 25 avril 2025, à la connaissance de la Société, Monsieur Thierry Trouyet ne détient aucune action de la Société. 12.2Déclarations relatives aux membres du Conseil d’Administration et aux dirigeants mandataires sociaux À la date du Document d’enregistrement universel, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun lien familial parmi les membres du Conseil d’Administration et les dirigeants mandataires sociaux. En outre, à la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un Administrateur ou d’un dirigeant mandataire social de la Société, (ii) aucun Administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un Administrateur ou d’un dirigeant mandataire social de la Société par des autorités statutaires ou règlementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun Administrateur ni aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration ou de direction d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 12.3Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale En vertu du règlement intérieur, chaque membre du Conseil d’Administration a le devoir d’informer le Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêts, potentiel ou avéré. En vertu des dispositions applicables, un membre du Conseil d’Administration doit s’abstenir de participer à une décision du Conseil d’Administration si cette décision concerne une transaction dans laquelle ledit membre du Conseil d’Administration est directement ou indirectement impliqué. Par ailleurs, dès qu’un membre du Conseil d’Administration a connaissance d’un conflit d’intérêts potentiel, il est tenu, sans délai, d’en informer dûment le Conseil d’Administration. À la connaissance de la Société, sous réserve des relations décrites au chapitre 17 « Transactions avec des parties liées » du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas à la date du Document d’enregistrement universel de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. À la date du Document d’enregistrement universel il n’existe pas, à l’exception de Xavier Caïtucoli, l’ADEME Investissement et Renault SAS, à la connaissance de la Société, d’autres accords ou engagements de quelque nature que ce soit avec des actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels un membre du Conseil d’Administration ou de la direction générale de la Société a été nommé à un tel poste. À la date du Document d’enregistrement universel il n’existe, à l’exception des engagements de conservation visées à la section 19.2.5 « Engagements de conservation » du présent Document d’enregistrement universel, à la connaissance de la Société, aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’Administration concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, hormis les règles relatives à la prévention des délits d’initiés et les recommandations du Code AFEP-MEDEF imposant une obligation de conservation d’actions. 13 Rémunération et avantages 13.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 13.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025 13.1.2 Politique de rémunération des Administrateurs de la Société 13.2 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés durant l’exercice clos au 31 décembre 2024 13.2.1 Rémunération versée et avantages en nature octroyés au Président-Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2024 13.2.2 Rémunération versée et avantages en nature octroyés au Directeur Général Délégué de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2024 13.2.3 Rémunération versée aux Administrateurs de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2024 13.2.4 Tableaux standardisés des rémunérations des mandataires sociaux 13.3 Ratios d’équité 13.4 Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 13.1Politique de rémunération des mandataires sociaux 13.1.1Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025 Conformément au régime du say on pay et à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») détermine la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société sur la base des recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, étant précisé que la mise en œuvre de cette politique reste soumise à l’approbation préalable des actionnaires de la Société (vote ex ante). La politique de rémunération est préparée en tenant compte des pratiques de sociétés comparables, la Société ayant fait faire un benchmark par une société de conseil spécialisée en 2023, puis soumise au Comité des Nominations et des Rémunérations, dont aucun mandataire social dirigeant n’est membre. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, lorsque le Conseil d’Administration se prononce sur un élément ou un engagement au bénéfice du Président-Directeur Général ou d’un Directeur Général Délégué, les personnes intéressées ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’élément ou l’engagement concerné. Ainsi Pierre Brossollet n’a pris part ni aux délibérations ni au vote de la délibération relative à sa rémunération lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 janvier 2025 qui a arrêté la politique de rémunération 2025, Monsieur Sébastien Renaud et Monsieur Thierry Trouyet n’étant quant à eux pas Administrateur. La politique de rémunération définit l’ensemble des éléments de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux et le processus de décision appliqué aux fins de sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. La politique doit être cohérente avec l’intérêt social de la Société, contribuer à sa pérennité et être en adéquation avec sa stratégie. Dans la détermination de la politique de rémunération, le Conseil d’Administration tient compte notamment des principes suivants mentionnés dans le Code AFEP-MEDEF : ●exhaustivité ; ●équilibre entre les éléments de rémunération ; ●comparabilité ; ●cohérence ; ●intelligibilité des règles ; et ●proportionnalité. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la politique de rémunération des mandataires sociaux comprendra (i) des informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et (ii) des éléments spécifiques pour le Président-Directeur Général, pour les Directeurs Généraux Délégués et pour les Administrateurs. La politique de rémunération appliquée à l’ensemble des mandataires sociaux suivra les critères définis à l’article R. 22-10-14 du Code de commerce. Aucun élément de rémunération, avantage ou engagement, de quelque nature que ce soit, ne peut être attribué ou versé par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a la possibilité de déroger à l’application de la politique de rémunération sur les éléments de rémunération variable annuelle et de long terme. Cette dérogation doit alors être temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Ces ajustements seront dûment motivés et strictement mis en œuvre. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, III du Code de commerce, tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance de ces dispositions est nul. Les développements suivants concernent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société établie par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour l’exercice en cours, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (vote ex ante). Les rémunérations de l’exercice clos le 31 décembre 2025 versées ou attribuées aux mandataires sociaux en application de la politique décrite ci-après seront également soumises à l’approbation des actionnaires de la Société (vote ex post) à l’occasion de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 13.1.1.1Politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société 13.1.1.1.1Principes généraux Le Président-Directeur Général de la Société percevra une rémunération conformément aux principes énoncés ci-dessous. Dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération 2025 du Président-Directeur Général de la Société, le Conseil d’Administration a apporté les modifications suivantes par rapport à la politique de rémunération 2024 : ●la caducité des indemnités de départ initialement prévues pendant la période de carence de la GSC ; ●les critères de performance utilisés pour déterminer le niveau de la rémunération variable ont été revus en fonction de la stratégie et des objectifs du Groupe en 2025. Les éléments de rémunérations présentés dans le tableau ci-après s’appliquent pour une année complète de fonctions en qualité de Président-Directeur Général et feront l’objet d’un ajustement prorata temporis en cas de prise ou de cessation des fonctions de Président-Directeur Général en cours d’exercice. Éléments de rémunération Principes Rémunération fixe Le Président-Directeur Général perçoit une rémunération fixe dont le montant annuel brut est fixé à 190 400 € pour l’exercice 2025 et les exercices suivants jusqu’à décision contraire du Conseil d’Administration (sans changement par rapport à 2024). La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations de manière équitable et compétitive tout en tenant compte de l’intérêt social de la Société. Compte tenu de l’évolution et de la croissance de la Société, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de proposer à l’Assemblée Générale de faire évoluer cette rémunération en 2026. Rémunération variable annuelle Le montant cible de la rémunération variable annuelle est fixé à 33 % de la rémunération fixe, sans aucun minimum garanti. Si les objectifs cibles ne sont pas atteints à 50 %, aucune rémunération variable annuelle n’est versée. Au-delà de 50 % d’atteinte des objectifs, la progression est linéaire. En cas de surperformance (atteinte des objectifs supérieure à 100 %), la rémunération variable annuelle peut atteindre 43 % de la rémunération fixe (avec une progression linéaire entre 33 % et 43 % de la rémunération fixe en fonction de l’atteinte des objectifs entre 100 % et 120 %). Les critères de calcul de la rémunération variable annuelle sont fixés en fonction de la stratégie du Groupe. La rémunération variable annuelle est constituée de critères de performance financiers et extra-financiers dont la nature et la pondération sont définies en fonction des priorités stratégiques du Groupe et conformément aux principes décrits ci-dessous : « Principes de détermination de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général ». La Société n’a pas prévu la possibilité de demander la restitution de la rémunération variable, cette rémunération variable faisant l’objet d’une revue par le Comité des Nominations et des Rémunérations, puis étant arrêtée par le Conseil d’Administration et finalement approuvée par les actionnaires avant son versement. Rémunération de long terme La rémunération variable pluriannuelle sera calculée sur la base de critères de performance financiers et extra-financiers dont la nature et la pondération seront définis en fonction des priorités stratégiques du Groupe par le Conseil d’Administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. ●Rémunération variable pluriannuelle en espèce Le montant de la rémunération variable pluriannuelle du Président-Directeur Général sera plafonné à 28 % de l’addition de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2025. ●Attribution gratuite d’actions ou attribution d’options de souscription d’actions Le Président-Directeur Général peut se voir attribuer une rémunération de long terme reposant sur l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou sur l’attribution gratuite d’actions. L’exercice des options et l’acquisition des actions attribuées gratuitement seront soumis à des conditions de présence et de performance sur plusieurs années. Ce dispositif permet de renforcer le lien entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et leurs contributions directes à la performance à long terme de l’entreprise, tout en garantissant l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Lors de l’attribution des options et/ou des actions gratuites, le Conseil d’Administration aura la faculté d’imposer au Président-Directeur Général de conserver au nominatif pendant toute la durée de son mandat un certain pourcentage des actions attribuées gratuitement et/ou des actions obtenues sur exercice des options. Le Président-Directeur Général devra s’engager, jusqu’à l’expiration de son mandat, à ne recourir à aucune stratégie de couverture pour gérer le risque lié aux actions souscrites, acquises et/ou attribuées dans le cadre du dispositif de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Néant. Avantages en nature Le Président-Directeur Général bénéficie d’une assurance dite « garantie sociale des chefs d’entreprises » (GSC) lui assurant des indemnités en cas de perte involontaire de son mandat à l’issue d’un délai d’attente fixé à 12 mois d’affiliation. Le Président-Directeur Général bénéficie également de l’assurance collective souscrite par la Société relative à la responsabilité civile des mandataires sociaux. Le Président-Directeur Général bénéficie également d’un véhicule de fonction. Le Président-Directeur Général ne bénéficiera pas d’autres avantages en nature. Le Président-Directeur Général bénéficie également d’un véhicule de fonction. Régime de prévoyance Le Président-Directeur Général est affilié à l’assurance groupe de la Société en matière de complémentaire santé et de prévoyance comme tous les salariés de la Société. Régime de retraite supplémentaire Le Président-Directeur Général est affilié aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (Caisse ARRCO et AGIRC) et ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire facultatif. Indemnité de prise ou de cessation de fonction Néant. Indemnité de non-concurrence Néant. 13.1.1.1.2Principes de détermination de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général Rémunération variable annuelle Le montant définitif de la rémunération variable annuelle due au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2025, qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (vote ex post), sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux principes suivants : Objectifs : Nature Pondération Atteinte du volume d’activité brut(12) budgété par le Conseil d’administration pour l’exercice 2025. Financier 20 % Levée de fonds : a)15 % sur le financement de Lithium de France, b)15 % sur la sélection d’un conseiller et l’identification de prospects en 2025 pour le financement d’Arverne Group en 2026. Financier 30 % Questions sociales : a)10 % sur la mise en place d’un baromètre social : ●déploiement du baromètre, ●analyse des résultats, ●définition d’un plan d’action ; b)10 % sur l’égalité hommes-femmes : ●favoriser la prise en compte de candidatures féminines en exigeant pour chaque recrutement en CDI ou CDD, au moins une candidate, à l’exception des métiers en tension ou des recrutements réalisés dans un contexte d’urgence, ●première mesure des indicateurs d’égalité professionnelle et fixation d’objectifs sur la base de ces indicateurs. Extra-financier 20 % Sécurité : Taux de fréquence : amélioration du tf1 (nombre d’accidents du travail avec arrêt multiplié par 1 million, divisé par le nombre total d’heures travaillées) par rapport à 2024. En cas d’accident du travail mortel, ce critère sera considéré comme non atteint dans sa totalité. Extra-financier 15 % Environnement : •réalisation et publication du bilan carbone du Groupe sur les scopes 1, 2 et 3 (correspondant aux émissions amont liées aux combustibles), •déploiement d’actions visant à minimiser l’impact environnemental du Groupe, y compris sur les projets. Extra-financier 15 % Les niveaux de performance requis pour atteindre ces objectifs sont établis de manière précise, exigeante et rigoureuse mais ne peuvent être divulgués pour des raisons de confidentialité. La méthode de calcul et la définition de l’échelle d’évaluation sont revues par le Conseil d’Administration au début de chaque exercice. Elles peuvent évoluer d’une année sur l’autre afin de tenir compte des priorités et des spécificités de l’année à venir. 13.1.1.2Politique de rémunération du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) de la Société 13.1.1.2.1Principes généraux Le Directeur Général Délégué, ou le cas échéant chaque Directeur Général Délégué, de la Société percevra une rémunération conformément aux principes énoncés ci-dessous. Dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération 2025 du Directeur Général Délégué de la Société, le Conseil d’Administration a apporté les modifications suivantes par rapport à la politique de rémunération 2024 : ●les critères de performance utilisés pour déterminer le niveau de la rémunération variable ont été revus en fonction de la stratégie et des objectifs du Groupe en 2025 ; ●diminution du montant brut de la rémunération fixe ; ●une indemnité de départ en cas de cessation des fonctions d’un Directeur Général Délégué a été prévue. Les éléments de rémunérations présentés dans le tableau ci-après s’appliquent pour une année complète de fonctions en qualité de Directeur Général Délégué et feront l’objet d’un ajustement prorata temporis en cas de prise ou de cessation des fonctions de Directeur Général Délégué en cours d’exercice. Éléments de rémunération Principes et critères de détermination Rémunération fixe Le Directeur Général Délégué perçoit une rémunération fixe dont le montant annuel brut est fixé à 170 000 € pour l’exercice 2025 et les exercices suivants jusqu’à décision contraire du Conseil d’Administration. Par exception, le Conseil d’Administration a décidé que Monsieur Sébastien Renaud dont les fonctions de Directeur Général Délégué ont pris fin continuerait de percevoir pour l’exercice 2025 une rémunération fixe brute identique à celle fixée pour l’exercice 2024 (190 400 €), soit une rémunération fixe brute de 63 468 € au titre de l’exercice 2025. La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’Administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations de manière équitable et compétitive tout en tenant compte de l’intérêt social de la Société. Compte tenu de l’évolution et de la croissance de la Société, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de proposer à l’Assemblée Générale de faire évoluer cette rémunération en 2026. Rémunération variable annuelle Le montant cible de la rémunération variable annuelle est fixé à 33 % de la rémunération fixe, sans aucun minimum garanti. Si les objectifs cibles ne sont pas atteints à 50 %, aucune rémunération variable annuelle n’est versée. Au-delà de 50 % d’atteinte des objectifs, la progression est linéaire. En cas de surperformance (atteinte des objectifs supérieure à 100 %), la rémunération variable annuelle peut atteindre 43 % de la rémunération fixe (avec une progression linéaire entre 33 % et 43 % de la rémunération fixe en fonction de l’atteinte des objectifs entre 100 % et 120 %). Les critères de calcul de la rémunération variable annuelle sont fixés en fonction de la stratégie du Groupe. La rémunération variable annuelle est constituée de critères de performance financiers et extra-financiers dont la nature et la pondération sont définies en fonction des priorités stratégiques du Groupe et conformément aux principes décrits ci-dessous (« Principes de détermination de la rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué »). La Société n’a pas prévu la possibilité de demander la restitution de la rémunération variable, cette rémunération variable faisant l’objet d’une revue par le Comité des Nominations et des Rémunérations, puis étant arrêtée par le Conseil d’Administration et finalement approuvée par les actionnaires avant son versement. Rémunération de long terme La rémunération variable pluriannuelle sera calculée sur la base de critères de performance financiers et extra-financiers dont la nature et la pondération seront définis en fonction des priorités stratégiques du Groupe par le Conseil d’Administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. ●Rémunération variable pluriannuelle en espèce Le montant de la rémunération variable pluriannuelle du Directeur Général Délégué sera plafonné à 28 % de l’addition de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2024. ●Attribution gratuite d’actions ou attribution d’options de souscription d’actions Le Directeur Général Délégué peut se voir attribuer une rémunération de long terme reposant sur l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou sur l’attribution gratuite d’actions. L’exercice des options et l’acquisition des actions attribuées gratuitement seront soumis à des conditions de présence et de performance sur plusieurs années. Ce dispositif permet de renforcer le lien entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et leurs contributions directes à la performance à long terme de l’entreprise, tout en garantissant l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Lors de l’attribution des options et/ou des actions gratuites, le Conseil d’Administration aura la faculté d’imposer au Directeur Général Délégué de conserver au nominatif pendant toute la durée de son mandat un certain pourcentage des actions attribuées gratuitement et/ou des actions obtenues sur exercice des options. Le Directeur Général Délégué devra s’engager, jusqu’à l’expiration de son mandat, à ne recourir à aucune stratégie de couverture pour gérer le risque lié aux actions souscrites, acquises et/ou attribuées dans le cadre du dispositif de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Néant. Avantages en nature Chaque Directeur Général Délégué bénéficie d’une assurance dite « garantie sociale des chefs d’entreprise (GSC) » lui assurant des indemnités en cas de perte involontaire de son mandat à l’issue d’un délai d’attente fixé à 12 mois d’affiliation. Le Directeur Général Délégué bénéficie également de l’assurance collective souscrite par la Société relative à la responsabilité civile des mandataires sociaux. Le Directeur Général Délégué ne bénéficiera pas d’autres avantages en nature. Régime de prévoyance Le Directeur Général Délégué est affilié à l’assurance groupe de la Société en matière de complémentaire santé et de prévoyance comme tous les salariés de la Société. Régime de retraite supplémentaire Le Directeur Général Délégué est affilié aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (Caisse ARRCO et AGIRC) et ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire facultatif. Indemnité de prise ou de cessation de fonctions En cas de cessation des fonctions (tel que ce terme est défini ci-après) au-delà d’un délai de six mois à compter de la date d’entrée en vigueur de ses fonctions, chaque directeur général délégué percevra une indemnité forfaitaire de départ égale à 80 % de la rémunération mensuelle brute fixe effectivement payée au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de son mandat de directeur général délégué, somme à laquelle seront appliquées les conditions de performance de la rémunération variable annuelle des deux dernières années (ou de la dernière année s’il n’est pas possible d’apprécier ces conditions de performance sur 24 mois conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF). La « cessation des fonctions » inclut uniquement les cas suivants, à savoir : - la révocation ou le non-renouvellement du mandat du Directeur Général Délégué, à chaque fois pour une raison autre qu’une faute grave ou lourde au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation, ou - la fin du mandat du Directeur Général Délégué (en ce compris par la démission pour les seuls cas visés ci-après) du fait d’un changement de mode de gouvernance ou d’une réduction significative de ses fonctions ou responsabilités à la suite d’une fusion ou d’un changement de contrôle (au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce) de la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le versement d’indemnités de départ au Directeur Général Délégué sera exclu s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions au sein du Groupe, ou encore s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. Le versement d’indemnités de départ sera également exclu si le Directeur Général Délégué atteint l’âge de 65 ans. Conformément au Code AFEP-MEDEF, l’indemnité de départ ne doit pas excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable effectivement perçus). Indemnité de non-concurrence Chaque Directeur Général Délégué est par ailleurs soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 30 % de sa rémunération mensuelle fixe brute moyenne perçue sur les douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Directeur Général Délégué au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration a prévu qu’il pourra renoncer à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence susvisé lors du départ du Directeur Général Délégué et que le versement de l’indemnité de non-concurrence sera exclu dès lors que le Directeur Général Délégué fait valoir ses droits à la retraite ou qu’il atteint l’âge de 65 ans. 13.1.1.2.2Principes de détermination de la rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué Le montant définitif de la rémunération variable annuelle due au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2025, qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (vote ex post), sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux principes suivants : Objectifs : Nature Pondération Atteinte du volume d’activité brut(13) budgété par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2025. Financier 20 % ●Levée de fonds : a)15 % sur le financement de Lithium de France b)15 % sur la sélection d’un conseiller et l’identification de prospects en 2025 pour le financement d’Arverne Group en 2026. Financier 30 % Questions sociales : a)10 % sur la mise en place d’un baromètre social : ●déploiement du baromètre, ●analyse des résultats, ●définition d’un plan d’action ; b)10 % sur l’égalité hommes-femmes : ●favoriser la prise en compte de candidatures féminines en exigeant pour chaque recrutement en CDI ou CDD, au moins une candidate, à l’exception des métiers en tension ou des recrutements réalisés dans un contexte d’urgence, ●première mesure des indicateurs d’égalité professionnelle et fixation d’objectifs sur la base de ces indicateurs. Extra-financier 20 % Sécurité : Taux de fréquence : amélioration du tf1 (nombre d’accidents du travail avec arrêt multiplié par 1 million, divisé par le nombre total d’heures travaillées) par rapport à 2024. En cas d’accident du travail mortel, ce critère sera considéré comme non atteint dans sa totalité. Extra-financier 15 % Environnement : •réalisation et publication du bilan carbone du Groupe sur les scope 1, 2 et 3 (correspondant aux émissions amont liées aux combustibles), •déploiement d’actions visant à minimiser l’impact environnemental du Groupe, y compris sur les projets. Extra-financier 15 % Les niveaux de performance requis pour atteindre ces objectifs sont établis de manière précise, exigeante et rigoureuse mais ne peuvent être divulgués pour des raisons de confidentialité. La méthode de calcul et la définition de l’échelle d’évaluation sont revues par le Conseil d’Administration au début de chaque exercice. Elles peuvent évoluer d’une année sur l’autre afin de tenir compte des priorités et des spécificités de l’année à venir. 13.1.2Politique de rémunération des Administrateurs de la Société Il sera proposé à l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 18 juin 2025 de fixer le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil d’Administration à 450 000 euros pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil d’Administration de la Société sera réparti comme suit entre les membres du Conseil d’Administration, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au sens du Code AFEP-MEDEF ne percevront pas de rémunération au titre de leur fonction d’Administrateur et de membre d’un comité du Conseil d’Administration le cas échéant et que le Conseil d’Administration a décidé d’introduire cette année un critère d’assiduité aux réunions des comités du Conseil d’Administration : Administrateur indépendant Administrateur non indépendant Rémunération fixe 20 000 € 15 000 € Rémunération pour chaque présence à une réunion du Conseil d’Administration 3 000 € 2 000 € Rémunération fixe d’un membre du Comité d’Audit 10 000 € (1) - Rémunération fixe du Président du Comité d’Audit (2) 20 000 € (1) - Rémunération fixe d’un membre du Comité des Nominations et des Rémunérations 5 000 € (1) - Rémunération fixe du Président du Comité des Nominations et des Rémunérations (2) 15 000 € (1) - Rémunération fixe d’un membre du Comité Stratégie, Risques et RSE 5 000 € (1) - Rémunération fixe du Président du Comité Stratégie, Risques et RSE (2) 15 000 € (1) - Rémunération de l’Administrateur référent 5 000 € - (1)Pour chaque membre d’un comité, cette rémunération sera versée au prorata de la participation de ce membre aux réunions du comité en question au cours de l’année 2024. Ainsi, un membre du Comité d’Audit ayant assisté à toutes les réunions du Comité d’Audit au cours de l’année 2024 percevra 10 000 euros à ce titre et un membre ayant assisté aux deux tiers des réunions du Comité d’Audit au cours de l’année percevra 6 666 euros. (2)La rémunération du Président d’un comité n’est pas cumulative avec celle de membre dudit comité. Les éléments de rémunération fixe et variable des membres du Conseil d’Administration présentés ci-dessus sont cumulatifs. En outre, la rémunération fixe des membres du Conseil d’Administration est due au titre d’une année de mandat complète et sera ajustée au prorata temporis en cas de prise ou de cessation des fonctions d’Administrateur et/ou de membre d’un comité en cours d’exercice. De plus, si le montant dû au total dépasse le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil d’Administration, alors l’ensemble des sommes dues au titre de l’assiduité des Administrateurs pourra être ajusté à la baisse à due proportion afin de rester dans les limites de l’enveloppe allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société. Par ailleurs, les membres du Conseil d’Administration peuvent recevoir une rémunération exceptionnelle au titre de missions spécifiques qui peuvent leur être confiées par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-46 et L. 22-10-15 du Code de commerce. Le montant de cette rémunération exceptionnelle sera fixé par le Conseil d’Administration en fonction de la nature de la mission spécifique confiée à l’Administrateur concerné. Ces rémunérations seront, le cas échéant, portées aux charges d’exploitation de la Société et soumises à l’application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). Chaque Administrateur (y compris les dirigeants mandataires sociaux exécutifs) a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement engagés pour lui permettre d’assister en présentiel aux réunions du Conseil d’Administration ou du comité duquel il est membre et plus généralement dans l’exercice de ses fonctions. 13.2Rémunérations versées et avantages en nature octroyés durant l’exercice clos au 31 décembre 2024 13.2.1Rémunération versée et avantages en nature octroyés au Président-Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2024 Tableau n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Président-Directeur Général de la Société Exercice 2024 Exercice 2023 Pierre Brossollet, Président-Directeur Général de la Société (1) (2) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au Tableau n° 2) 255 195 118 273 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au Tableau n° 4) - - Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au Tableau n° 6)(3) - 2 000 050(3) Valorisation des autres plans de rémunération long terme - - Total 255 195 2 118 323 (1)Pierre Brossollet a été nommé Président-Directeur Général de la Société à compter de la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023. (2)Les rémunérations ci-après sont celles versées ou attribuées par la Société postérieurement à la Fusion à l’exclusion des rémunérations versées ou attribuées par Arverne Group SAS, une autre société non cotée avant la Fusion. (3)Ce chiffre reflète la valeur totale des actions attribuées gratuitement à Pierre Brossollet le 27 juillet 2023 par Arverne Group SAS (antérieurement à la Fusion) mais ne reflète pas les conditions de performance sur trois exercices auxquelles leur acquisition définitive est soumise ni la condition de présence continue au sein du Groupe pendant 36 mois. Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations du Président-Directeur Général de la Société Exercice 2024 Exercice 2023 Montant attribué Montant versé Montant attribué Montant versé Pierre Brossollet, Président-Directeur Général de la Société depuis le 19 septembre 2023 (1) Rémunération fixe 190 400 180 950(2) 53 419 62 873(2) Rémunération variable annuelle 50 266 30 465 30 465 - Rémunération variable pluriannuelle - - soit une rémunération variable correspondant au % de la rémunération fixe 26,4% 16% 57,03 % N/A Rémunération exceptionnelle 31 500(3) 31 500(3) - Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur - - - - Avantages en nature (4) 14 529 14 529 2 890 2 890 Total 255 195 257 444 118 273 65 762 (1)Les rémunérations ci-après sont celles versées ou attribuées par la Société postérieurement à la Fusion à l’exclusion des rémunérations versées ou attribuées par Arverne Group SAS, qui était une société non cotée avant la Fusion (2)Le trop-perçu, résultant d’une transmission tardive de la rémunération décidée par le Conseil d’Administration le 19 septembre 2023 au service paie, a été régularisé sur l’exercice 2024. (3)Arverne Group SAS a pris l’engagement de verser une rémunération exceptionnelle en contrepartie de l’activité de Monsieur Pierre Brossollet pendant son mandat de Président d’Arverne Group SAS avant la réalisation de la Fusion. Cet engagement a été repris par la Société dans le cadre de la Fusion et a obtenu le vote positif des associés de la Société dans le cadre du vote de la politique de rémunération du Président-Directeur Général visée par la 20ème résolution de l’Assemblée Générale mixte des associés de la Société en date du 14 septembre 2023. (4)Le Président-Directeur Général bénéficie d’une assurance dite « garantie sociale des chefs d’entreprises (GSC) » lui assurant des indemnités en cas de perte involontaire de son emploi et d’un véhicule de fonction. Pierre Brossollet a été nommé Président-Directeur Général de la Société par le Conseil d’Administration du 19 septembre 2023. Il était auparavant Président d’Arverne Group SAS (850 295 957 RCS Pau), entité absorbée lors de la Fusion. Part fixe La politique de rémunération 2024 telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 7 juin 2024 prévoit que le Président-Directeur Général perçoit une rémunération fixe dont le montant annuel brut est fixé à 190 400 € pour l’exercice 2024 et les exercices suivants jusqu’à décision contraire du Conseil d’administration (sans changement par rapport à 2024). La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations de manière équitable et compétitive tout en tenant compte de l’intérêt social de la Société. Rémunération exceptionnelle La politique de rémunération 2023 telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 14 septembre 2023 prévoit que le Président-Directeur Général percevrait une rémunération de 31 500 euros en cas de réalisation de la Fusion durant l’exercice 2023. Le Conseil d’Administration de la Société, qui s’est tenu le 27 mars 2024, a constaté que la réalisation de la Fusion a eu lieu durant l’exercice 2023 et a décidé que le Président-Directeur Général percevra une rémunération exceptionnelle de 31 500 euros. Cette rémunération a été versée au cours de l’exercice 2024. La politique de rémunération 2024 telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 7 juin 2024 ne prévoit aucune rémunération exceptionnelle pour le Président-Directeur Général. Part variable L’Assemblée Générale mixte des actionnaires, qui s’est réunie le 7 juin 2024, a fixé dans la politique de rémunération 2024 la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général à un montant égal à 33 % de la rémunération fixe, sans aucun minimum garanti. Si les objectifs cibles ne sont pas atteints à 50 %, aucune rémunération variable annuelle n’est versée. Au-delà de 50 % d’atteinte des objectifs, la progression est linéaire. En cas de surperformance (atteinte des objectifs supérieure à 120 %), la rémunération variable annuelle peut atteindre 43 % de la rémunération fixe. La réalisation a été évaluée par le Conseil d’Administration du 26 mars 2025, après recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, comme suit : ●30 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions financières quantitatives, à savoir : ●atteinte du volume d’activité brut défini par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2024 (atteint à 30 % pendant l’exercice 2024) ; ●10 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions extra-financières (développement) à savoir : ●atteinte d’un nombre d’autorisations environnementales (AENV) déposées défini par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2024 (atteint à 10 % pendant l’exercice 2024) ; ●20 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions extra-financières (questions sociales) à savoir : ●10% sur la politique de formation (atteint à 10 % pendant l’exercice 2024) : ●définir des plans de formation, ●création d’au moins un partenariat pour aider au recrutement, et ●atteinte d’un nombre moyen d’heures de formation dans le Groupe au moins égal à 110% de la moyenne 2023 ; ●10% sur l’égalité homme-femmes (atteint à 10 % pendant l’exercice 2024) : ●mettre en place des actions de promotion de la mixité des métiers du Groupe afin de favoriser des candidatures féminines dans les métiers du forage, ●mettre en place des indicateurs d’égalité professionnelle au niveau du Groupe afin d’identifier les axes de progression pour 2025 ; ●20 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions extra-financières (sécurité) à savoir : ●taux de fréquence : nombre d’accidents du travail avec arrêt multiplié par 1 million, divisé par le nombre total d’heures travaillées ("tf1") inférieur ou égal à 11. En cas d’accident du travail mortel, ce critère sera considéré comme non atteint dans sa totalité (atteint à 0 %, pendant l’exercice 2024) ; ●20 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions extra-financières (environnement) à savoir : ●mettre en place un bilan des émissions de gaz à effet de serre sur le scope 1 (émissions directes) et le scope 2 (émissions indirectes liées à la consommation d’électricité, de vapeur, de chaleur ou de froid) (atteint à 10 % pendant l’exercice 2024), ●définir une trajectoire de limitation des émissions à gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 (atteint à 10 % pendant l’exercice 2024). Par conséquent, la réalisation totale des objectifs est de 80 % et le Président-Directeur Général recevra une rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024 de 50 266 euros. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024, dans le cadre d’un vote say on pay ex post et la rémunération variable du Président-Directeur Général ne sera versée que sous réserve du vote favorable des actionnaires. Le Président d’Arverne Group SAS (850 295 957 RCS Pau) a, faisant usage l’autorisation des associés qui lui a été donnée par l’Assemblée Générale des associés d’Arverne Group SAS en date du 29 juin 2023, attribué gratuitement 28 620 actions à Pierre Brossollet, au titre de son mandat de Président d’Arverne Group SAS, dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2023 d’Arverne Group SAS le 27 juillet 2023. Ces attributions gratuites d’actions ont été reprises par la Société dans le cadre de la Fusion. Conformément à la 24ème résolution de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 14 septembre 2023, les 28 620 actions attribuées gratuitement au président-directeur général donneront droit, lors de leur acquisition définitive, à un nombre d’actions ordinaires de la Société calculé en faisant application de la parité d’échange retenue pour la Fusion. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à une condition de présence d’une période de trois ans et, de manière cumulative, aux conditions de performance suivantes, avec des objectifs pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2024 et 2025, dont la réalisation a été évaluée, pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, par le Conseil d’Administration de la Société lors de sa réunion du 26 mars 2025, conformément à la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, comme suit : ●7 % des actions attribuées gratuitement devant être calculé sur la base de conditions financières quantitatives, à savoir : ●atteinte d’un chiffre d’affaires consolidé entre 11 (0%) et 40 millions d’euros (7%) durant l’exercice 2024 (le CA inclut le CA des filiales de forage non consolidées) (atteint à 2,3 % pendant l’exercice 2024) ; ●10 % des actions attribuées gratuitement devant être calculé sur la base de conditions extra-financières (environnement) à savoir : ●mise en place d’un outil de mesure des émissions de CO2 (atteint à 10 % pendant l’exercice 2024) ; ●4 % des actions attribuées gratuitement devant être calculé sur la base de conditions extra-financières (sécurité) à savoir : ●un taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (Lost Time Incident Frequency – LTIF) dans le premier quartile des entreprises du même secteur d’activité et de même taille que la Société durant l’exercice 2024 (convention collective FNTP) (atteint à 4 % pendant l’exercice 2024). Par conséquent, la réalisation totale des objectifs au titre de l'exercice 2024 est de 16,3 % et le Président-Directeur Général acquerra définitivement, au terme de la période d’acquisition de trois ans, sous réserve qu’il soit encore en fonction au sein du Groupe, 32 600 actions attribuées gratuitement au titre de la deuxième année du plan d’attribution gratuite d’actions 2023. Il est précisé en outre que le Président-Directeur Général est tenu de conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social dirigeant de la Société, 10 % des actions qui lui sont attribuées gratuitement au titre du plan d’attribution gratuite d’actions 2023. Veuillez également vous référer au tableau n° 6 (nomenclature AMF) « Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social » ci-dessous et au paragraphe 19.1.4.2 « Attribution gratuite d’actions (AGA) » du présent Document d’enregistrement universel. 13.2.2Rémunération versée et avantages en nature octroyés au Directeur Général Délégué de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2024 Tableau n° 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Directeur Général Délégué de la Société Exercice 2024 Exercice 2023 Sébastien Renaud, Directeur Général Délégué de la Société depuis le 19 septembre 2023 (1) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au Tableau n° 2) 232 346 117 238 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au Tableau n° 4) - Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au Tableau n° 6) 1 500 030(2) Valorisation des autres plans de rémunération long terme - Total 232 346 1 617 268 (1)Les rémunérations ci-après sont celles versées ou attribuées par la Société postérieurement à la Fusion à l’exclusion des rémunérations versées ou attribuées par Arverne Group SAS, une autre société non cotée avant la Fusion. (2)Ce chiffre reflète la valeur globale des actions attribuées gratuitement à Sébastien Renaud le 27 juillet 2023 par Arverne Group SAS (antérieurement à la Fusion) mais ne reflète pas les conditions de performance sur trois exercices auxquelles leur acquisition définitive est soumise ni la condition de présence continue au sein du Groupe pendant 36 mois. Compte tenu de la cessation de ses fonctions avant la fin de la période d’acquisition fixée au 27 juillet 2026, la condition de présence continue au sein du Groupe a cessé d’être satisfaite et la totalité des actions gratuites est devenue caduque. Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur Général Délégué de la Société Exercice 2024 Exercice 2023 Montant attribué Montant versé Montant attribué Montant versé Sébastien Renaud, Directeur Général Délégué de la Société depuis le 19 septembre 2023 (1) Rémunération fixe 190 400 190 400 53 419 53 419 Rémunération variable annuelle 31 416 30 465 30 465 - Rémunération variable pluriannuelle - - - - soit une rémunération variable correspondant au % de la rémunération fixe 16,5% 16% 57,03 % N/A Rémunération exceptionnelle (2) - 31 500 31 500 - Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur - - - - Avantages en nature (3) 10 530 10 530 1 855 1 855 Total 232 346 262 899 117 238 55 274 (1)Les rémunérations ci-après sont celles versées ou attribuées par la Société postérieurement à la Fusion à l’exclusion des rémunérations versées ou attribuées par Arverne Group SAS, qui était une société non cotée avant la Fusion. (2)Arverne Group SAS a pris l’engagement de verser une rémunération exceptionnelle en contrepartie de l’activité de M. Sébastien Renaud pendant son mandat de Directeur Général d’Arverne Group SAS avant la réalisation de la Fusion. Cet engagement a été repris par la Société dans le cadre de la Fusion et a obtenu le vote positif des associés de la Société dans le cadre du vote de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué visée par la 21e résolution de l’Assemblée Générale Mixte des associés de la Société en date du 14 septembre 2023. (3)Le Directeur Général Délégué bénéficie d’une assurance dite « garantie sociale des chefs d’entreprises (GSC) » lui assurant des indemnités en cas de perte involontaire de son emploi à l’issue d’un délai d’attente fixé à 12 mois d’affiliation. Sébastien Renaud a été nommé Directeur Général Délégué de la Société par le Conseil d’Administration du 19 septembre 2023. Il était auparavant Directeur Général d’Arverne Group SAS (850 295 957 RCS Pau), entité absorbée lors de la Fusion. Lors de la réunion du 31 octobre 2024, le Conseil d’Administration a souhaité faire évoluer la gouvernance de la Société et a ainsi décidé la cessation du mandat de Directeur Général Délégué de Sébastien Renaud au 30 avril 2025. Part fixe La politique de rémunération 2024 telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 7 juin 2024 prévoit que le Directeur Général Délégué perçoit une rémunération fixe dont le montant annuel brut est fixé à 190 400 € pour l’exercice 2024 et les exercices suivants jusqu’à décision contraire du Conseil d’administration (sans changement par rapport à 2023). La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations de manière équitable et compétitive tout en tenant compte de l’intérêt social de la Société. Rémunération exceptionnelle La politique de rémunération 2023 telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 septembre 2023 prévoit que le Directeur Général Délégué percevrait une rémunération de 31 500 euros en cas de réalisation de la Fusion durant l’exercice 2023. Le Conseil d’Administration de la Société, qui s’est tenu le 27 mars 2024, a constaté que la réalisation de la Fusion a eu lieu durant l’exercice 2023 et a décidé que le Directeur Général Délégué percevra une rémunération exceptionnelle de 31 500 euros. Cette rémunération a été versée au cours de l’exercice 2024. La politique de rémunération 2024 telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 7 juin 2024 ne prévoit aucune rémunération exceptionnelle pour le Directeur Général Délégué. Part variable L’Assemblée Générale mixte des actionnaires, qui s’est réuni le 7 juin 2024, a fixé dans la politique de rémunération 2024 la rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué à un montant égal à 33 % de la rémunération fixe, sans aucun minimum garanti. Si les objectifs cibles ne sont pas atteints à 50 %, aucune rémunération variable annuelle n’est versée. Au-delà de 50 % d’atteinte des objectifs, la progression est linéaire. En cas de surperformance (atteinte des objectifs supérieure à 120 %), la rémunération variable annuelle peut atteindre 43 % de la rémunération fixe : ●30 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions financières quantitatives, à savoir : ●atteinte du volume d’activité brut défini par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2024 ; ●10 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions extra-financières (développement) à savoir : ●atteinte d’un nombre d’autorisations environnementales (AENV) déposées défini par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2024 ; ●20 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions extra-financières (questions sociales) à savoir : ●10 % sur la politique de formation : ●définir des plans de formation, ●création d’au moins un partenariat pour aider au recrutement, ●atteinte d’un nombre moyen d’heures de formation dans le Groupe au moins égal à 110% de la moyenne 2023 ; ●10 % sur l’égalité homme-femmes : ●mettre en place des actions de promotion de la mixité des métiers du Groupe afin de favoriser des candidatures féminines dans les métiers du forage, ●mettre en place des indicateurs d’égalité professionnelle au niveau du Groupe afin d’identifier les axes de progression pour 2025 ; ●20 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions extra-financières (sécurité) à savoir : ●taux de fréquence : nombre d’accidents du travail avec arrêt multiplié par 1 million,divisé par le nombre total d’heures travaillées ("tf1") inférieur ou égal à 11. En cas d’accident du travail mortel, ce critère sera considéré comme non atteint dans sa totalité ; ●20 % de la rémunération variable annuelle devant être calculée sur la base de conditions extra-financières (environnement) à savoir : ●mettre en place un bilan des émissions de gaz à effet de serre sur le scope 1 (émissions directes) et le scope 2 (émissions indirectes liées à la consommation d’électricité, de vapeur, de chaleur ou de froid), ●définir une trajectoire de limitation des émissions à gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2. Sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, le Conseil d’Administration a décidé le 31 octobre 2024 que la réalisation totale des objectifs du Directeur Général Délégué est de 50 % et que le Directeur Général Délégué recevra une rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024 de 31 416 euros. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments composant la rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024, dans le cadre d’un vote say on pay ex post et la rémunération variable du Directeur Général Délégué ne sera versée que sous réserve du vote favorable des actionnaires. Le Président d’Arverne Group SAS (850 295 957 RCS Pau) a, faisant usage l’autorisation des associés qui lui a été donnée par l’Assemblée Générale des associés d’Arverne Group SAS en date du 29 juin 2023, attribué gratuitement 21 645 actions à Sébastien Renaud, au titre de son mandat de Directeur Général d’Arverne Group SAS, dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2023 d’Arverne Group SAS le 27 juillet 2023. Ces attributions gratuites d’actions ont été reprises par la Société dans le cadre de la Fusion. Conformément à la 24ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 septembre 2023, les 21 645 actions attribuées gratuitement au Directeur Général Délégué donneront droit, lors de leur acquisition définitive, à un nombre d’actions ordinaires de la Société calculé en faisant application de la parité d’échange retenue pour la Fusion. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à une condition de présence d’une période de trois ans et, de manière cumulative, aux conditions de performance suivantes, avec des objectifs pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2024 et 2025, dont la réalisation a été évaluée, pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, par le Conseil d’Administration de la Société lors de sa réunion du 26 mars 2025, conformément à la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, comme suit : ●7 % des actions attribuées gratuitement devant être calculé sur la base de conditions financières quantitatives, à savoir : ●atteinte d’un chiffre d’affaires consolidé entre 11 (0%) et 40 millions d’euros (7%) durant l’exercice 2024 (le CA inclut le CA des filiales de forage non consolidées) (atteint à 2,3 % pendant l’exercice 2024) ; ●10 % des actions attribuées gratuitement devant être calculé sur la base de conditions extra-financières (environnement) à savoir : ●mise en place d’un outil de mesure des émissions de CO2 (atteint à 10 % pendant l’exercice 2024) ; ●4 % des actions attribuées gratuitement devant être calculé sur la base de conditions extra-financières (sécurité) à savoir : ●un taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (Lost Time Incident Frequency – LTIF) dans le premier quartile des entreprises du même secteur d’activité et de même taille que la Société durant l’exercice 2024. (convention collective FNTP)(atteint à 4 % pendant l’exercice 2024). Par conséquent, la réalisation totale des objectifs est de 16,3 %. Compte tenu de la cessation des fonctions du Directeur Général Délégué avant la fin de la période d’acquisition fixée au 27 juillet 2026, la condition de présence continue au sein du Groupe a cessé d’être satisfaite et la totalité des actions gratuites qui lui ont été attribuées est devenue caduque. Veuillez également vous référer au tableau n° 6 (nomenclature AMF) « Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social » ci-dessous et à la section 19.1.4.2 « Attribution gratuite d’actions (AGA) » du Document d’enregistrement universel. En outre, compte tenu de la sensibilité des connaissances et informations financières, techniques et commerciales auxquelles le Directeur Général Délégué a accès, le Conseil d’Administration a constaté l’utilité d’appliquer pour une durée de 12 mois la clause de non-concurrence de Monsieur Sébastien Renaud stipulée dans son contrat de mandat social et approuvée en tant que convention réglementée par le Conseil d’Administration le 19 septembre 2023. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, il sera versé à Monsieur Sébastien Renaud conformément à son contrat de mandat social, dès la cessation effective de ses fonctions, une indemnité forfaitaire mensuelle brute égale à 30 % de sa rémunération mensuelle fixe brute moyenne perçue au cours des 12 derniers mois précédant la cessation effective de son mandat, soit un montant mensuel brut de 4 760 euros représentant une somme totale de 57 120 euros bruts. A l’exception de l’indemnité de non-concurrence, la cessation des fonctions de Monsieur Sébastien Renaud n’a donné lieu à aucune indemnité. 13.2.3Rémunération versée aux Administrateurs de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2024 Tableau n° 3 : Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’Administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Les Administrateurs de la Société n’ont pas perçu de rémunération autre qu’une rémunération fixe au titre des exercices 2023 et 2024. En euros Exercice 2024 Exercice 2023 Administrateur indépendant Montant attribué Montant versé Montant attribué Montant versé Pierre Brossollet (2) Non 0 - 0 - Tiphaine Auzière (1) Oui 62 039,77 50 548 20 548 - Xavier Caïtucoli (3) Non 41 359,85 33 699 13 699 - Karine Charbonnier (1) Oui 62 039,77 50 548 20 548 - Bruno Gérard Oui 26 110,53 11 547 - - Françoise Malrieu (1) Oui 72 039,77 63 397 23 397 - ADEME investissement, représentée par Karine Mérère (1) Non 44 418,04 40 123 15 123 - Arosco, représentée par Manoelle Lepoutre-Saint M’leux (1)(7) Non 33 592,63 33 699 13 699 Cowin, représentée par Colette Lewiner (4) Oui 67 039,77 53 973 33 274 34 301 Renault SAS, représentée par Jérôme Gouet (1) Non 41 359,85 32 274 12 274 Fabrice Dumonteil (5) Non - - Schuman Invest, représentée par Erik Maris (6) Non - - Béatrice Dumurgier (6) Oui 14 301 31 047 Christine Kolb (6) Oui 14 301 31 047 Monique Roosmale Nepveu (6) Oui 14 301 31 047 Total - 450 000 369 808 195 466 127 441 (1)Tiphaine Auzière, Karine Charbonnier, Françoise Malrieu, ADEME investissement, Arosco et Renault SAS ont été nommés Administrateurs de la Société à compter de la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023. Tiphaine Auzière est administratrice référente et dispose, à ce titre, d’une rémunération complémentaire. (2)Pierre Brossollet a été nommé Président-Directeur Général de la Société à compter de la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023. (3)Xavier Caïtucoli occupait les fonctions de Président-Directeur Général de Transition SA jusqu’à la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023, puis a été nommé Administrateur de la Société à compter de cette date. (4)Cowin a démissionné de ses fonctions d’Administrateur de Transition SA à compter de la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023, puis a été immédiatement renommé Administrateur de la Société à compter de cette date. (5)Fabrice Dumonteil a démissionné de ses fonctions d’Administrateur de Transition SA à compter de la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023, puis a été nommé censeur de la Société à compter de cette date. Il n’est pas rémunéré à ce titre. (6)Schuman Invest, Béatrice Dumurgier, Christine Kolb et Monique Roosmale Nepveu ont démissionné de leurs fonctions d’Administrateur de Transition SA à compter de la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023. (7)Madame Manoelle Lepoutre-Saint M’leux a remplacé Monsieur Frédéric Houssay en qualité de représentante permanente de la société Arosco à compter du 1er novembre 2024. Par ailleurs, la société FH Corporate, contrôlée par Frédéric Houssay, a perçu une rémunération au titre d’une convention de prestations de services conclue avec Lithium de France (voir section 17.1.3 3 « Convention de prestations de services entre Lithium de France et FH Corporate » du Document d’enregistrement universel). Cette convention a pris fin lorsque Frédéric Houssay est devenu salarié d’Arverne Group le 1er septembre 2024. 13.2.4Tableaux standardisés des rémunérations des mandataires sociaux Les tableaux ci-après, relevant de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF et de l’annexe 2 de la recommandation AMF DOC-2021-02 « Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels », présentent les rémunérations et avantages perçus par les mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2024 et 2023. Tableau n° 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Non applicable. Tableau n° 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Non applicable. Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Non applicable. Tableau n° 7 : Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif Non applicable. Tableau n° 8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Non applicable. Tableau n° 9 : Options consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Non applicable. Tableau n° 10 : Historique des attributions gratuites d’actions Voir la section 19.1.4.2 « Attribution gratuite d’actions (AGA) » du Document d’enregistrement universel. Tableau n° 11 : Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Pierre Brossollet, Président-Directeur Général de la Société depuis le 19 septembre 2023 ✓ ✓ ✓ ✓ Sébastien Renaud, Directeur Général Délégué de la Société depuis le 19 septembre 2023 (2) ✓ ✓ ✓ ✓ (1) Thierry Trouyet, Directeur Général Délégué de la Société depuis le 13 janvier 2025 ✓ ✓ ✓ (3) ✓ (1) (1)Le Directeur Général Délégué est soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 30 % de sa rémunération mensuelle fixe brute moyenne perçue sur les douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Directeur Général Délégué au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration a prévu qu’il pourra renoncer à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence susvisé lors du départ du Directeur Général Délégué et que le versement de l’indemnité de non-concurrence sera exclu dès lors que le Directeur Général Délégué fait valoir ses droits à la retraite ou qu’il atteint l’âge de 65 ans. Pour la mise en oeuvre de la clause de non-concurrence de Monsieur Sébastien Renaud, (voir section 13.2.2 du Document d’enregistrement universel). (2)La date de cessation des fonctions de Directeur Général Délégué est le 30 avril 2025. (3)Le Directeur Général Délégué percevrait une indemnité en cas de cessation des fonctions après l’expiration d’un délai de 6 mois à compter de la date d’effet de son mandat, à la suite de la révocation ou du non-renouvellement de son mandat ou en cas de fin de mandat (y compris démission) du fait d’un changement de mode de gouvernance ou d’une réduction significative de ses fonctions ou responsabilités à la suite d’une fusion ou d’un changement de contrôle. Le montant brut de cette indemnité serait égale à 80 % de la rémunération brute fixe payée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation du mandat. (voir section 13.1.1.2 « Politique de rémunération du Directeur Général Délégué de la Société »du Document d’enregistrement universel). 13.3Ratios d’équité Afin d’élaborer sa méthodologie de calcul des ratios prévus par l’article L. 22-10-9, I, 6° du Code de commerce, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération mises à jour en février 2021 (les « Lignes directrices de l’AFEP »). Conformément aux lignes directrices de l’AFEP, les éléments pris en compte dans le calcul des ratios concernent l’ensemble des éléments de rémunération sur une base annualisée, hors charges sociales patronales, dues ou attribuées, au titre de l’exercice concerné, au Président-Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux salariés (rémunération fixe brute, rémunération variable annuelle brute, rémunération exceptionnelle, avantages en nature et tout autre avantage due ou attribué au cours de l’exercice et, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement). Pour rappel, Transition SA n’ayant eu aucun salarié au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la comparaison de la rémunération des mandataires sociaux avec la performance de la Société et la rémunération moyenne et médiane des salariés dans le tableau ci-dessous n’est présentée que pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Par ailleurs, le Président-Directeur Général de Transition SA n’a perçu aucune rémunération ou avantage au titre de ses fonctions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le calcul des ratios prend en compte les salariés sous contrat à durée indéterminée ou déterminée inclus dans l’effectif au 31 décembre 2024 (i) de la Société et (ii) d’un périmètre élargi des sociétés du Groupe composé de Arverne Drilling Services, 2gré et Lithium de France, les salariés de la Société et de ces entités représentant plus de 80 % des effectifs du Groupe. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP, les ratios ci-dessous sont présentés à la fois au niveau de la Société et au niveau de ce périmètre élargi, plus représentatif des effectifs du Groupe. La performance du Groupe est mesurée par l’évolution de ses Capex. Cet indicateur permet de mesurer la performance du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué sur une base annuelle. Exercice 2024(3) EXERCICE 2023 Président-directeur général(1) Évolution (en %) de la rémunération du président-directeur général - 88% Informations sur le périmètre de la Société Rémunération moyenne des salariés 98 199 125 917 Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - 22 % - Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 2,37 17,99 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 83 % - Rémunération médiane des salariés 69 000 49 099 Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 41 % - Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 3,37 46,13 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 91 % - Informations complémentaires sur le périmètre élargi Rémunération moyenne des salariés 56 819 60 637 Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - 6 % - Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 4,49 37,35 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 88 % - Rémunération médiane des salariés 43 324 39 461 Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 9,8 % - Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 5,99 57,38 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 90 % - Performance de la société Capex 51 937 21 927 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 136,9 % - Directeur général délégué(2) Évolution (en %) de la rémunération du directeur général délégué - 86% - Informations sur le périmètre de la Société Rémunération moyenne des salariés 98 198 125 917 Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - 22 % - Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 2,37 13,99 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 83 % - Rémunération médiane des salariés 69 000 49 099 Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 41 % - Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 3,37 35,87 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 91 % - Informations complémentaires sur le périmètre élargi Rémunération moyenne des salariés 56 819 60 637 Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - 6 % - Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 4,09 29,04 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 86 % - Rémunération médiane des salariés 43 324 39 461 Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 10 % - Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 5,36 44,62 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 88 % - Performance de la société Capex 51 937 21 927 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 136,9 % - (1)Pierre Brossollet a été nommé président-directeur général de la Société à compter de la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023. (2)Sébastien Renaud a été nommé directeur général délégué de la Société à compter de la date de réalisation de la Fusion, soit le 19 septembre 2023. (3)Les ratios de 2023 sont impactés par les actions gratuites attribuées le 27 juillet 2023 par le président d’Arverne Group SAS (850 295 957 R.C.S. Pau) donnant droit à un nombre d’actions ordinaires de la Société calculé en faisant application de la parité d’échange retenue pour la Fusion conformément à la 24ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 14 septembre 2023. Pour la valeur des actions gratuites retenue pour les calculs des ratios, voir la section 13.2.4 « Tableaux standardisés des rémunérations des mandataires sociaux » du Document d’enregistrement universel. 13.4Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages La Société n’a provisionné aucune somme au titre de versements de pensions, de retraites ou autres avantages similaires au profit de ses mandataires sociaux. 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Règles et principes de gouvernance d’entreprise 14.2 Comité Opérationnel éxécutif 14.3 Comité éxécutif 14.4 Activités du Conseil d’Administration 14.5 Date d’expiration du mandat actuel des membres des organes d’administration ou de direction 14.6 Contrats de services liant les membres des organes d’administration ou de direction 14.7 Informations sur les comités spécialisés du Conseil d’Administration 14.7.1 Comité d’Audit 14.7.2 Comité des Nominations et des Rémunérations 14.7.3 Comité Stratégie, Risques et RSE 14.1Règles et principes de gouvernance d’entreprise Une description des principales stipulations des statuts relatives à la direction générale et au Conseil d’Administration, en particulier son mode de fonctionnement et ses pouvoirs, ainsi qu’un descriptif résumé des principales stipulations du règlement intérieur du Conseil d’Administration et des comités spécialisés que le Conseil d’Administration a mis en place, figurent en section 19 « Informations supplémentaires » du Document d’enregistrement universel. Cette section comprend les limitations de pouvoir du Président-Directeur Général et du Conseil d’Administration figurant dans le Règlement Intérieur. Le mode de désignation, les missions et les compétences des censeurs sont par ailleurs décrits en section 12.1.2 « Censeurs » du Document d’enregistrement universel. La Société se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF à l’exception des éléments suivants : Recommandations du Code AFEP-MEDEF Pratiques d’Arverne Group et justifications Succession des dirigeants mandataires sociaux (recommandation 18.2.2) À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité des Nominations et des Rémunérations de la Société n’a pas établi de plan de succession pour ses dirigeants mandataires sociaux.. Le Comité des Nominations et des Rémunérations comme le Conseil d’Administration n’ont pas eu encore l’opportunité d’étudier cette question. C’est pourquoi le Conseil d’Administration estime avoir besoin de plus de temps pour se conformer à cette recommandation. Le Conseil d’Administration demandera au Comité des Nominations et des Rémunérations d’entamer une réflexion sur l’établissement d’un plan de succession pour les dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2025. 14.2Comité Opérationnel éxécutif À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité Opérationnel éxécutif comprend : ●Pierre Brossollet, Président-Directeur Général ; ●Thierry Trouyet, Directeur Général Délégué ; ●Damien Bévillon, directeur technique ; ●Frédéric Houssay, Directeur marketing et développement ; ●Emeline Othax, Directrice administrative et financière ; ●Guillaume Tarnaud, Directeur planification et maîtrise des risques. Le Comité Opérationnel éxécutif, créé en février 2025, constitue une instance restreinte de gouvernance créée pour accélérer la prise de décision et renforcer l’agilité opérationnelle du Groupe. Il se réunit chaque semaine et peut aussi être réuni sans délai si des sujets le requièrent. Son rôle est d’optimiser l’exécution de la stratégie et de garantir une réactivité accrue face aux enjeux du marché. Ses principales missions sont : ●accélérer la prise de décision : garantir une réactivité optimale en arbitrant rapidement les sujets stratégiques et opérationnels ; ●coordonner les filiales et les activités : favoriser la synergie entre les différentes entités et optimiser l’allocation des ressources dans des délais courts ; ●gestion des risques et opportunités :Identifier les enjeux majeurs et proposer des actions correctives ou d’anticipation adaptées ; ●accélérer l’exécution de la stratégie définie par le Comité éxécutif. 14.3Comité éxécutif À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité éxécutif comprend : ●Pierre Brossollet, Président-Directeur Général ; ●Thierry Trouyet, Directeur Général Délégué ; ●Frédérique Barthélemy, Directrice impact et engagement ; ●Damien Bévillon, Directeur technique ; ●Marianne Daryabegui, Responsable financement, marchés de capitaux et M&A ; ●Frédérique Dosseur, Directrice juridique et secrétaire du Conseil d'Administration ; ●Loïc Haslin, Directeur Général d’Arverne Drilling Services ; ●Frédéric Houssay, Directeur marketing et développement ; ●Patrice Landolt, Directeur Général de DrillHeat ; ●Emeline Othax, Directrice administrative et financière ; ●Guillaume Saincaize, Directeur des ressources humaines ; ●Guillaume Tarnaud, Directeur planification et maîtrise des risques d'Arverne Group et Directeur de Lithium de France ; ●Grégory Van Den Perre, Directeur Général de 2gré ;. Le Comité éxécutif se réunit chaque mois afin de suivre les événements importants de la vie du Groupe. Il peut aussi être réuni sans délai si des sujets le requièrent. Il constitue également un organe d’analyse, de réflexion et d’échange sur des sujets transverses en vue de la détermination des plans d’action déployés auprès des directions fonctionnelles et des filiales. 14.4Activités du Conseil d’Administration Conformément au règlement intérieur, le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social sur convocation du Président du Conseil d’Administration ou à la demande d’un tiers des Administrateurs, si aucune réunion du Conseil d’Administration ne s’est tenue depuis plus de deux mois. Executive session Les Administrateurs non exécutifs se réunissent périodiquement, et au moins une fois par an, hors la présence des Administrateurs exécutifs ou salariés au sein du Groupe, afin notamment d’évaluer les performances du Président-Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués, et de réfléchir à l’avenir du management. Depuis le 19 septembre 2023, une executive session a eu lieu. Conventions portant sur des opérations courantes, conclues à des conditions normales et dans le cours normal des affaires Afin de satisfaire aux obligations légales prévues par les articles L. 22-10-10 et L. 22-10-12 du code de commerce applicables aux sociétés cotées sur un marché réglementé concernant les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, la direction de la Société informe annuellement le Conseil d’Administration de la conclusion de telles conventions au cours de l’exercice écoulé. Le Conseil d’Administration examine l’objet et les conditions financières de ces accords et confirme ou infirme leur qualification d’accords avec des parties liées conclus à des conditions normales et dans le cours normal des affaires. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, aucune convention courante conclue à des conditions normales n’a été portée à la connaissance du Conseil d’Administration. Détention de titres d’Arverne Group Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’Administration, chaque Administrateur doit détenir, directement ou indirectement par le biais d’une société dont il détient la majorité du capital social et aussi longtemps qu’il conserve la majorité du capital social de ladite société, dans le délai de deux ans à compter de sa nomination, et ce jusqu’à la cessation de ses fonctions, un nombre d’actions Arverne Group au moins égal au plus faible entre (i) 500 actions et (ii) l’équivalent de 6 000 euros, sur la base du dernier cours de bourse. Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés du groupe ni, sur décision du Conseil d’Administration, aux administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d’actions par leurs représentants. Travaux du Conseil d’Administration Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Conseil d’Administration s’est réuni 11 fois. Le taux de présence des membres a été de 95,5 %. Le Conseil d’Administration s’est réuni notamment pour débattre des sujets suivants : ●approbation du code de conduite de la Société ; ●approbation des orientations pluriannuelles en matière RSE ; ●examen de l’indépendance des Administrateurs, de l’expertise financière des membres du Comité d’Audit, de la politique de diversité appliquées aux Administrateurs et aux instances dirigeantes ; ●confirmation de la composition des comités du Conseil d’Administration et nomination d’un nouveau membre au Comité Stratégie, Risques et RSE ; ●examen de la conformité avec le code AFEP-MEDEF ; ●adoption et modification du règlement intérieur ; ●adoption de la politique de rémunération 2024 du Président-Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des Administrateurs ; ●approbation d’opérations de financement, de création de filiales, de restructuration et croissance externe de certaines filiales du Groupe ; ●approbation du transfert du compartiment professionnel vers le compartiment général d’Euronext Paris ; ●autorisation donné au Directeur Général de consentir des cautions, avals et garanties ; ●examen des conventions réglementées ; ●arrêté du budget 2024 et du budget 2025 ; ●arrêté des comptes consolidés du Groupe, des comptes annuels de la Société, du Document d’enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel) ; ●arrêté des comptes consolidés du Groupe, des comptes semestriels de la Société et du rapport financier semestriel ; ●arrêté de la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 ; ●convocation de l’Assemblée Générale annuelle, fixation de son ordre du jour et du texte des résolutions soumis à l’assemblée et adoption du rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée. Conformément à son règlement intérieur et à l’article 11 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration a procédé au cours de l’exercice 2024 à une auto-évaluation des modalités de son fonctionnement et de ses travaux et a établi des axes d’amélioration pour l’année suivante. Assiduité des Administrateurs au Conseil d’administration et ses comités Conformément au Code AFEP-MEDEF, le tableau ci-après présente l’assiduité au cours de l’année 2024 de chaque Administrateur au réunions du Conseil d’administration et de chaque comuté spécialisé dont il est membre. Présence en 2024 Conseil d’Administration Comité d’Audit Comité des Nominations et Rémunérations Comité Stratégie, Risques et RSE Pierre Brossollet (administrateur) 100 % 100 % Tiphaine Auzière (administratrice indépendante) 100 % 100 % Xavier Caïtucoli (administrateur) 100 % 100 % Karine Charbonnier (administratrice indépendante) 100 % 100 % Bruno Gérard (administrateur indépendant) (1) 100 % 100 % (3) Françoise Malrieu (administratrice indépendante) 100 % 100 % Ademe Investissement (administratrice) représentée par Karine Mérère 91 % 100 % Arosco (administrateur) représentée par Manoelle Lepoutre-Saint-M’leux(2) 64 % 100 % Cowin (administratrice indépendante) représentée par Colette Lewiner 100 % 100 % Renault (administratrice) représentée par Jérôme Gouet 100 % 100 % Taux d’assiduité globale 95,5 % 100 % 100 % 100 % (1)Monsieur Bruno Gérard a été nommé en qualité d’administrateur par l’Assemblée Générale du 7 juin 2024 à compter de cette date. (2)Madame Manoelle Lepoutre-Saint M’leux a remplacé Monsieur Frédéric Houssay en qualité de représentante permanente de la société Arosco à compter du 1er novembre 2024. (3)Monsieur Bruno Gérard est membre du Comité Stratégie, Risques et RSE depuis le 11 décembre 2024. 14.5Date d’expiration du mandat actuel des membres des organes d’administration ou de direction Les informations concernant la date d’expiration des mandats des membres du Conseil d’Administration et de la direction générale figurent à la section 12.1 « Informations concernant le Conseil d’Administration et la direction générale » du présent Document d’enregistrement universel. 14.6Contrats de services liant les membres des organes d’administration ou de direction À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à l’exception du supply agreement conclu entre Lithium de France et Renault SAS (voir section 17.1.4 « Supply Agreement conclu avec Renault SAS. » du présent Document d’enregistrement universel), à la date du Document d’enregistrement universel, de contrats de services liant les membres du Conseil d’Administration ou de la direction générale à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. 14.7Informations sur les comités spécialisés du Conseil d’Administration À la date du Document d’enregistrement universel, le Conseil d’Administration a institué trois comités spécialisés : un Comité d’Audit, un Comité des Nominations et des Rémunérations et un Comité Stratégie, Risques et RSE. 14.7.1Comité d’Audit Composition Le Comité d’Audit est composé d’au moins deux membres, désignés par le Conseil d’Administration sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations. La part des Administrateurs indépendants dans le Comité d’Audit doit être au moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La composition du Comité d’Audit peut être modifiée par le Conseil d’Administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration veille à l’indépendance des membres du Comité d’Audit. Les membres du Comité d’Audit doivent également disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d’Audit coïncide avec celle de leur mandat d’Administrateur. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier sans limitation. Par exception, le Conseil d’Administration aura la faculté de nommer les membres du Comité d’Audit pour une durée inférieure à celle de leur mandat d’Administrateur de la Société. Le Président du Comité d’Audit est désigné parmi ses membres indépendants, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’Administration sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour la durée de son mandat de membre du comité. Par exception, le Conseil d’Administration aura la faculté de nommer le Président du Comité d’Audit pour une durée inférieure à celle de son mandat de membre du comité. Le Comité d’Audit ne peut comprendre aucun Administrateur exerçant des fonctions de direction au sein de la Société. À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité d’Audit est composé de Madame Françoise Malrieu (Présidente du comité et Administratrice indépendante), Madame Karine Charbonnier (Administratrice indépendante) et Madame Karine Mérère (représentante d’ADEME Investissement, Administratrice). Missions La mission du Comité d’Audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité, afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’Administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Dans ce cadre, le Comité d’Audit exerce notamment les missions principales suivantes : ●suivi du processus d’élaboration de l’information financière, y compris l’examen, préalablement à leur présentation au Conseil d’Administration, des comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et, le cas échéant, trimestriels et de la pertinence et permanence des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces comptes et/ou présentations, l’opportunité de toute modification éventuelle des méthodes comptables, avec une attention particulière aux opérations inhabituelles ou d’importance significative et la formulation des recommandations, notamment pour garantir l’intégrité du processus d’élaboration de l’information financière. Le comité d’audit se penchera sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts et examinera toute situation de conflit d’intérêts pouvant affecter un membre du Conseil d’Administration et proposera des mesures pour y remédier. Le comité d’audit doit notamment examiner les provisions et leurs ajustements et toute situation pouvant générer un risque significatif pour la Société, ainsi que toute information financière contenue dans tout rapport trimestriel, semestriel ou annuel sur la marche des affaires sociales ; d’une façon générale, le comité d’audit veille à la qualité de l’information financière fournie aux actionnaires ; ●suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, d’assurer le suivi de l’information financière et comptable sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance dans ce cadre : à ce titre, le Comité d’Audit propose au Conseil d’Administration la mise en place d’un processus d’alerte ouvert aux salariés, actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable, de contrôle interne et d’audit et veille au suivi de la procédure et doit être informé par le Conseil, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et/ou les commissaires aux comptes : -de tout évènement exposant le groupe à un risque significatif, -des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe, en collaboration avec le comité stratégie, risques et RSE, le cas échéant, -de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude importante ; ●suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ; ●recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée Générale et la revue des conditions de leur rémunération ; ●suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes et de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; ●prendre connaissance des conventions réglementées au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; ●suivi périodique de l’état des contentieux importants ; et ●revue du rapport sur le gouvernement d’enteprise pour la partie sur le contrôle interne et la gestion des risques. Le Comité d’Audit rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions et rend compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus au Conseil d’Administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le comité s’assure également de l’existence de dispositifs anti-fraude et anti-corruption et assure le suivi des dispositifs et procédures en place pour assurer la diffusion et l’application des politiques et règles de bonnes pratiques en matière d’éthique, de concurrence, de fraude et de corruption et plus globalement de conformité aux réglementations en vigueur. Le Comité d’Audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son Président, à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Comité d’Audit s’est réuni six fois. Le taux de présence des membres a été de 100 %. Le Comité d’Audit s’est notamment réuni afin de discuter des questions suivantes et de formuler des opinions et recommandations à l’attention du Conseil d’Administration : ●examen des comptes consolidés, des comptes annuels de la Société, du Document d’enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel) et de la communication financière ; ●examen des comptes semestriels de la Société et du rapport financier semestriel ; ●audition des commissaires aux comptes, examen du plan d’audit ; ●reprévision du budget 2024 et examen du budget 2025 ainsi que du plan de financement à moyen terme ; ●examen du Business Plan opérationnel ; ●point sur l’état de l’organisation financière et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques. 14.7.2Comité des Nominations et des Rémunérations Composition Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé d’au moins deux membres désignés par le Conseil d’Administration. Il doit être composé majoritairement d’Administrateurs indépendants et ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La composition du Comité des Nominations et des Rémunérations peut être modifiée par le Conseil d’Administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’Administration. La durée du mandat des membres du comité des nominations et de rémunération coïncide avec celle de leur mandat d’Administrateur. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier sans limitation. Par exception, le Conseil d’Administration aura la faculté de nommer les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations pour une durée inférieure à celle de leur mandat d’Administrateur de la Société. Le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations est nommé parmi ses membres indépendants, par le Conseil d’Administration pour la durée de son mandat de membre du comité. Par exception, le Conseil d’Administration aura la faculté de nommer le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations pour une durée inférieure à celle de son mandat de membre du comité. À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de Cowin (représentée par Madame Colette Lewiner) (Présidente et Administratrice indépendante) et Madame Tiphaine Auzière (Administratrice indépendante). Missions Le Comité des Nominations et des Rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d’Administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans (i) la composition des instances dirigeantes d’Arverne Group et du Groupe et (ii) la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Dans le cadre de ses attributions en matière de nominations, le comité exerce notamment les missions suivantes : ●examiner régulièrement la composition du Conseil d’Administration et de ses comités et présenter au Conseil d’Administration des recommandations motivées sur leur composition. Le Comité des Nominations et des Rémunérations doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société ; ●proposer annuellement au Conseil d’Administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le par le Code AFEP-MEDEF (tel que modifié) auquel la Société se réfère ; ●établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux de la Société et d’assister le Conseil d’Administration dans le choix et l’évaluation des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux ; ●préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du Conseil d’Administration peut être recommandée, en prenant en compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’Administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat ; ●organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers ; ●veiller à la mise en place des structures et procédures permettant l’application des bonnes pratiques de gouvernance au sein de la Société ; ●préparer la liste des membres du Conseil d’Administration dont la désignation comme membre d’un comité du conseil peut être recommandée ; ●mettre en œuvre la procédure d’évaluation du Conseil d’Administration. Dans le cadre de ses attributions en matière de rémunérations, il exerce notamment les missions suivantes : ●examiner l’ensemble des rémunérations et avantages ainsi que les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ; ●examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de tout plan d’actions gratuites dont la mise en place serait envisagée au bénéfice des salariés de la Société ; ●veiller à la compétitivité de tous les éléments de rémunération individuelle des membres du Comité éxécutif ; ●formuler auprès du Conseil d’Administration des recommandations et propositions concernant : -la rémunération, y compris au titre d’une mission spécifique, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des mandataires sociaux. Le comité des nominations et des rémunérations propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché, -la politique de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux (« DMS ») de la Société, en ce compris (i) les rémunérations individuelles mentionnées ci-dessus, (ii) le variable associé à la performance des DMS, (iii) les indemnités de cessation des fonctions, (iv) la rémunération allouée aux administrateurs, -la politique d’actionnariat salarié et notamment les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et tout autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme ; ●examiner le montant total de la rémunération attribuée aux Administrateurs et son système de répartition entre les Administrateurs, en tenant notamment compte de l’assiduité des Administrateurs et du temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein de comités mis en place par le Conseil d’Administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du Conseil d’Administration ; ●préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du Conseil d’Administration ; ●préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le Conseil d’Administration en matière de rémunération. Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni sept fois. Le taux de présence des membres a été de 100 %. Le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est notamment réuni afin de discuter des questions suivantes et de formuler des opinions et recommandations à l’attention du Conseil d’Administration : ●recommandations sur la désignation de nouveaux membres au Conseil d’administration, en prenant en compte le nombre de membres indépendants, la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation et en appréciant l’intégrité, la compétence et l’expérience , ●recommandation sur la désignation de membre du Conseil d’Administration comme membre d’un comité du conseil ; ●adoption d’une procédure d’évaluation du Conseil d’Administration et réalisation de cette évaluation ; ●recommandation sur la politique de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, notamment proposition des critères applicables à l’appréciation de la performance pour leur rémunération variable sur l’exercice 2024, les indemnités de cessation de fonctions ; ●examen et recommandation sur la réalisation des conditions de performance pour la composante variable 2023 de la rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué et pour les actions de performance 2023 ; ●examen de la politique de rémunération des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels de la Société ; ●recommandation sur la rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 ; ●Examen et recommandations sur le Document d’enregistrement universel 2023, notamment les administrateurs ayant la qualité d’indépendants, les compétences des administrateurs dont l’expertise financière ; ●recommandation sur les attributions d’actions gratuites ; ●examen et recommandation sur le recrutement des principaux dirigeants du Groupe ; ●actualisation de l’étude sur les rémunérations des principaux dirigeants au sein du Groupe. 14.7.3Comité Stratégie, Risques et RSE Composition Le Comité Stratégie, Risques et RSE est composé d’au moins deux membres désignés par le Conseil d’Administration. La composition du comité peut être modifiée par le Conseil d’Administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’Administration. La durée du mandat des membres du Comité Stratégie, Risques et RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’Administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier sans limitation. Par exception, le Conseil d’Administration aura la faculté de nommer les membres du Comité Stratégie, Risques et RSE pour une durée inférieure à celle de leur mandat d’Administrateur de la Société. Le Président du Comité Stratégie, Risques et RSE est nommé par ses membres pour la durée de son mandat de membre du Comité Stratégie, Risques et RSE. Par exception, le Comité Stratégie, Risques et RSE aura la faculté de nommer son Président pour une durée inférieure à celle de son mandat de membre. À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité Stratégie, Risques et RSE est composé de Monsieur Pierre Brossollet (Président et Administrateur), Monsieur Xavier Caïtucoli (Administrateur), Monsieur Bruno Gérard (Administrateur indépendant) et Monsieur Jérôme Gouet (représentant de Renault SAS, Administratrice). Missions Le Comité Stratégie, Risques et RSE est chargé d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses recommandations concernant l’élaboration et l’arrêté des orientations stratégiques du Groupe, le budget du Groupe et ses révisions ainsi que les projets d’acquisitions et de cession significatifs. Dans le cadre de ses attributions en matière de stratégie, le comité prépare les travaux du Conseil d’Administration sur des sujets d’intérêts stratégiques tels que : ●les axes de développement et les opportunités de croissance externe et/ou de désinvestissements ; ●les opérations de restructuration interne et les accords stratégiques et les opérations importantes hors de la stratégie annoncée d’Arverne Group ; ●les stratégies financières et boursières et le respect des équilibres financiers ; ●la définition du degré de diversification approprié des activités de la Société ; ●plus généralement, toute option jugée essentielle pour l’avenir de la Société. Dans le cadre de ses attributions en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE »), le Comité Stratégie, Risques et RSE exerce notamment les missions suivantes : ●examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d’entreprise de la Société, déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise, s’assurer de la réalisation des objectifs définis, veiller également à la mise en œuvre progressive et croissante de cette politique, et apprécier la contribution de la Société au développement durable et de manière générale approfondir la réflexion stratégique de la Société dans ses différents métiers ainsi qu’en matière de responsabilité sociale et environnementale, objectifs et enjeux liés à la politique RSE du Groupe ; ●s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ; ●s’assurer du suivi et du contrôle des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe, en coordination avec le Comité d’Audit ; ●examiner les rapports rédigés en application des obligations légales et réglementaires dans le domaine de la RSE, en coordination avec le Comité d’Audit. Dans le cadre de ses attributions en matière de gestion des risques, le Comité Stratégie, Risques et RSE a notamment pour mission : ●examiner les risques auxquels la Société est exposée et les politiques et mesures correctives permettant de les maîtriser et les réduire en coordination avec le Comité d’Audit ; ●veiller à la qualité des procédures permettant d’assurer la conformité de l’activité de la Société avec les lois et règlements français et étrangers ; ●examiner les principes de la politique de risques et de conseiller le Conseil d’Administration sur les stratégies et l’appétence en matière de risques, tant actuels que futurs, en cohérence avec la stratégie de développement du Groupe ; ●veiller au respect des conditions de mise en œuvre de la stratégie risques adoptée par le Conseil d’Administration, en ce compris le suivi des engagements pris par la Société en tant qu’acteur financier responsable, dans les domaines sociaux et environnementaux ; ●assister le Conseil d’Administration dans son rôle de supervision de la Direction Générale et du responsable de la fonction risques ; ●examiner la compatibilité de la politique et des pratiques de rémunérations avec la situation économique et prudentielle de la Société au regard des risques auxquels il est exposé, du capital, de la liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus par la Société ; ●définir les limites des interventions en fonds propres de la Société (seed money et soutien) et de veiller au suivi de ces limites ; ●examiner le programme d’audit interne et le rapport annuel sur le contrôle interne ainsi que l’adéquation des dispositifs et des procédures de contrôle interne aux activités exercées et aux risques encourus ; ●dans le cadre du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l’audit interne concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extra-financière, le Comité Stratégie, Risques et RSE entend les responsables de l’audit interne et du contrôle des risques et peut donner son avis sur l’organisation de leurs services. Il est informé du programme d’audit interne et est destinataire des rapports d’audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports ; ●de façon plus large, d’analyser tout sujet pouvant représenter un facteur de risque pour la Société, de nature à remettre en cause la pérennité et ou la rentabilité de certaines activités ou de nature à générer des situations préjudiciables à l’entreprise en l’exposant à un risque financier ou de réputation trop important. Le Comité Stratégie, Risques et RSE rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’Administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité Stratégie, Risques et RSE se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Comité Stratégie, Risques et RSE s’est réuni huit fois. Le taux de présence des membres a été de 100 %. Le Comité Stratégie, Risques et RSE s’est notamment réuni afin de discuter des questions suivantes et de formuler des opinions et recommandations à l’attention du Conseil d’Administration : ●les orientations stratégiques 2025 et pluriannuelles notamment en matière de RSE ; ●le développement du Groupe, en particulier l’avancement des projets et la stratégie de vente de chaleur et de lithium géothermal ; ●l’évaluation des opportunités de croissance externe ; ●le financement de la Société et de Lithium de France ; ●le suivi des travaux du Comité de mission, des objectifs sociaux et environnementaux et de la mission de la Société, l’examen du bilan carbone ; ●l’examen des risques auxquels la Société est exposée. 15 Salariés 15.1 Ressources humaines 15.1.1 Nombre et répartition des salariés 15.1.2 Emploi 15.1.3 Conditions de travail et politique des ressources humaines 15.1.4 Relations avec les salariés 15.1.5 Politique de rémunération 15.1.6 Formation 15.2 Participations au capital et stock-options des mandataires sociaux d’Arverne Group 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société 15.1Ressources humaines 15.1.1Nombre et répartition des salariés Au 31 mars 2025, le Groupe emploie environ 213 salariés dans les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation, soit une augmentation de près de 58 % depuis le 1er janvier 2024. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Groupe a embauché 47 travailleurs intérimaires, principalement sur les chantiers, pour renforcer les équipes du Groupe. Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, des effectifs du Groupe : Effectifs (1) au 31 décembre 2024 2023 2022 Total 168 142 86 (1)Effectifs moyens hors intérim et stagiaires. À la date du Document d’enregistrement universel, l’ensemble des salariés du Groupe est employé en France. Entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024, les effectifs ont augmenté de 18,30 % pour passer de 142 à 168. Les activités du Groupe ont été en forte croissance en 2024, principalement pour Arverne Drilling Services et Lithium de France. En outre, le Groupe emploie au total 188 salariés au 31 décembre 2024 en prenant en compte des salariés de la filiale DrillHeat (entité non consolidée). Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, de la répartition de l’effectif par type de contrats : Effectifs (1) au 31 décembre 2024 2023 2022 Contrats à durée indéterminée (CDI) 157 134 82 Contrats à durée déterminée (CDD) 4 3 0 Contrats en alternance 7 5 4 Total 168 142 86 (1)Effectifs moyens hors intérim et stagiaires. Plus de 93 % de l’effectif est employé en contrat de travail à durée indéterminée. Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, de la répartition des effectifs par catégorie socioprofessionnelle (CSP) : Effectifs (1) au 31 décembre 2024 2023 2022 Cadres 79 70 24 Ouvriers 40 41 37 ETAM 49 31 25 Total 168 142 86 (1)Effectifs moyens hors intérim et stagiaires. Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, de la répartition des effectifs par société : Effectifs (1) au 31 décembre 2024 2023 2022 Arverne Group 18 15 5 Lithium de France 35 31 16 Arverne Drilling Services 100 82 65 2gré 13 12 0 Fongeom 2 2 0 Total 168 142 86 (1)Effectifs moyens hors intérim et stagiaires. 15.1.2Emploi Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’emploi (hors intérim et stagiaires) au sein du Groupe au cours des trois derniers exercices : Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 2022 Nombre de ruptures de CDI 4 7 14 Nombre de départs volontaires (démissions, RC, etc.) 10 7 5 Nombre de départs à la retraite 1 5 4 Autres (décès) 0 0 0 Nombre de départs 15 19 23 Nombre d’embauches en CDI 72 66 51 15.1.3Conditions de travail et politique des ressources humaines Les enjeux de la politique des ressources humaines sont de recruter, former et fidéliser le personnel, dans un contexte où certains métiers sont pénuriques, notamment en ce qui concerne les emplois de chantier, ou nécessitent des compétences très ciblées, comme par exemple les expertises en géosciences. En conséquence, l’évolution professionnelle est un principe fondamental de la politique des ressources humaines et la capacité à former, promouvoir, reconnaître et accompagner le développement des compétences de ses salariés est essentielle. Les campagnes d’entretiens (annuels et professionnels) sont en cours. La spécificité du travail chez Arverne Drilling Services est le travail sur chantier en continu. Cela implique des déplacements fréquents sur plusieurs semaines avec un travail par équipe et par cycles alternant périodes de travail et périodes non travaillées. Le nombre de jours effectivement travaillés dans l’année par le personnel de chantier est ainsi significativement réduit. La santé et la sécurité sont des volets prioritaires de la politique des ressources humaines, compte tenu des risques inhérents aux activités de forage. Le Groupe organise et finance de nombreuses formations réglementaires en matière de sécurité (CACES, Wellcontrol, SST, etc.), qui font l’objet d’un suivi régulier. Enfin, l’incarnation de l’entreprise à mission est un marqueur important dans notre politique des ressources humaines et se traduit, par exemple, par le développement d’actions d’intégration et d’inclusion sociale chez Arverne Drilling Services et le renforcement significatif des actions de formation. Après avoir défini ses valeurs en 2023, Lithium de France a consacré son dernier séminaire d’entreprise en février 2025 à la façon d’incarner au quotidien les valeurs, en l’interne comme à l’externe. Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, de la sécurité au travail : Sécurité au travail Exercice clos le 31 décembre 2024 TOTAL 2023 TOTAL 2022 TOTAL Nombre d’accidents avec arrêt de travail 10 2 2 Nombre d’accidents sans arrêt de travail 7 4 2 Taux de fréquence (avec arrêt de travail) (1) 34 12,66 22,55 Taux de fréquence (avec arrêt et sans arrêt de travail) (1) 58 37,99 31,5 (1)Nombre d’accidents du travail par million d’heures travaillées. 15.1.4Relations avec les salariés Compte tenu de la taille des entreprises du Groupe, et malgré l’éloignement géographique dû au travail sur chantier chez Arverne Drilling Services, les relations avec les salariés sont fluides et s’inscrivent dans un cadre de contacts et d’interactions fréquents notamment avec le service RH. Le dialogue avec les représentants du personnel d’Arverne Drilling Services est régulier : le CSE se réunit tous les deux mois, un point est fait sur l’activité et les perspectives de l’entreprise, et les différents sujets opérationnels impactant les conditions de travail des salariés sont régulièrement discutés. En 2024, Arverne Drilling Services a signé avec son délégué syndical un accord portant sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Celui-ci a été renouvelé en 2025. Une application sur mobile, Sequoia, permet de communiquer avec les salariés, de leur transmettre les informations importantes, et de faire remonter leurs suggestions et observations concernant la sécurité et la qualité. Cette application reste encore à être appropriée et utilisée par les salariés. Les premières élections professionnelles au sein de Lithium de France ont eu lieu en 2024 : un CSE a été mis en place et se réunit mensuellement. Les élus ont été formés et le dialogue social s’opère de manière continue, au-delà des réunions bimestrielles obligatoires, permettant d’échanger directement sur les problématiques quotidiennes. Par ailleurs, les dispositifs de communication avec et entre les salariés ayant été mis en place avant la mise en place du CSE demeurent : ●réunions hebdomadaires d’équipes ; ●les causeries du jeudi – dispositif permettant un partage d’expériences et de savoirs entre services ; ●des actions de bien-être au travail animées par le personnel ; ●une réunion mensuelle d’information traitant de tout sujet marquant d’actualité, stratégique ou organisationnel ; ●des rencontres de convivialité (afterworks, séminaires annuels, fête d’été, fête de Noël). 15.1.5Politique de rémunération L’Accord de performance collective de la société Arverne Drilling Services en termes de politique de rémunération a continué de s’appliquer en 2024. Des négociations annuelles obligatoires (NAO) se sont déroulées en décembre 2024 et ont abouti à un accord signé avec le délégué syndical représentatif, revalorisant les salaires selon des critères définis et augmenter le montant de certaines indemnités de grand déplacement. La mise en place d’un dispositif d’intéressement permettant de reconnaître la performance collective a été discuté au sein d’Arverne Drilling Services et la décision a été prise de mettre en place, courant 2025, un dispositif d’intéressement au niveau de l’ensemble du Groupe, permettant ainsi un partage de la valeur au niveau de l’ensemble des salariés du Groupe et le renforcement de la culture commune. Dans cette attente, une prime de partage de la valeur a été versée au sein d’Arverne Drilling Services et de la Société. Concernant les sociétés Arverne Drilling Services et Lithium de France, les heures supplémentaires sont un élément significatif du package de rémunération du personnel de chantier, de même que les indemnités liées aux déplacements (indemnités de grand déplacement (IGD) et indemnités kilométriques (IK)). Lithium de France propose une rémunération packagée sous forme d’un salaire de base compétitif par rapport aux salaires du marché ainsi qu’un bonus annuel calculé sur la base d’objectifs définis en entretien annuel chaque année et révisés à mi-année. Au sein d’Arverne Drilling Services, des avantages sociaux sont proposés au personnel (tickets-restaurant, aide aux frais de garde d’enfant, accès à une billetterie CSE en ligne, mutuelle et prévoyance, chèques Cadhoc grâce aux oeuvres sociales du CSE). 15.1.6Formation Le Groupe fait face à des tensions sur certains emplois notamment dans les métiers du forage, en raison de la concurrence avec le secteur du pétrole/gaz à l’international, dont le positionnement salarial ainsi que les rythmes de travail sont sans comparaison possible avec celui d’Arverne Drilling Services. Par ailleurs, les filières de formation forage se sont peu à peu éteintes, augmentant la tension sur ce marché du travail. L’intégration et la formation des collaborateurs sur des postes autant opérationnels (sondeurs, surfaciers, accrocheurs, etc.) que techniques clés ou d’encadrement (seconds, chefs de poste, chefs de chantier, mécaniciens, etc.) sont donc le moyen de favoriser les promotions internes par la montée en compétences des salariés afin de pourvoir les postes les plus qualifiés. Avec la croissance du Groupe, des enjeux de structuration et d’organisation émergent, faisant apparaître la nécessité de renforcer les compétences managériales. En lien avec les objectifs de l’entreprise à mission, des actions ont été déployées en 2024 auprès de l’ensemble des collaborateurs sur la connaissance et la maîtrise du Code de conduite. Plus d’une centaine de collaborateurs ont ainsi suivi des modules e-learning spécifiquement créés sur les thématiques clés du Code de conduite du Groupe, ainsi que sur la procédure d’alerte associée et la procédure cadeaux et invitations. Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la formation au cours des trois derniers exercices : Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 2022 Formation Coût pédagogique HT 149 736 67 843 115 310 (1) Nombre d’heures de formation 3 559 1 587 2 235 Pourcentage par type de formation Sécurité (CACES, SST, etc.) 31 % 40 % 33 % Contrôle de puits et sous-sol (IWCF, IFP) 45 % 30 % 58 % Management et bureautique 16 % 24 % 1 % Finance 5 % 0 % 3 % Divers (Formation CSE, Langues) 3 % 0 % 0 % (1)En 2022, la société Arverne Drilling Services a organisé une formation de longue durée (six mois) dans le domaine du forage pour un collaborateur spécifique prometteur, pour un coût important (50 000 €). Ce dispositif n’a pas été réitéré en 2023, d’où l’écart en termes de coût alloué à la formation entre 2022 et 2023. 15.2Participations au capital et stock-options des mandataires sociaux d’Arverne Group Les informations relatives à la participation des mandataires sociaux au capital sont présentées au chapitre 12 « Organes d’administration et de direction » et à la section 19.1.4.2. « Attribution gratuite d’actions (AGA) » du présent Document d’enregistrement universel. Arverne Group n’a pas attribué d’options de souscription d’actions à ses mandataires sociaux. 15.3Accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société À la date du Document d’enregistrement universel, il n’y a pas d’accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société mais des actions gratuites de la Société ont été attribuées aux salariés du Groupe le 19 septembre 2023, qui sont décrites en section 19.1.4.2 « Attribution gratuite d’actions (AGA) » du présent Document d’enregistrement universel. 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires 16.2 Existence de droits de vote différents 16.3 Contrôle direct ou indirect de la Société 16.4 Déclaration de franchissement de seuils 16.5 Actionnariat salarié 16.6 Informations sur les opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et assimilés 16.7 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 16.1Actionnaires À la date du Document d’enregistrement universel, aucun actionnaire ne dispose du contrôle de la Société (« contrôle » s’entendant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce). Au 25 avril 2025, la Société a un capital de 398 342,93 euros divisé en 39 834 293 actions (34 786 517 actions ordinaires, 1 835 553 actions de préférence de catégorie A2, 1 835 556 actions de préférence de catégorie A3, 1 376 667 actions de préférence de catégorie A4). Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social de la Société sur une base non diluée et sur une base diluée au 25 avril 2025 : Actionnaires Sur base non diluée (1) Actions ordinaires Founders’ Shares Total actions % du capital social Actions avec droit de vote (8) % des droits de vote (7) Arosco SARL (2) 8 545 293 - 8 545 293 21,45 % 8 545 293 24,56 % Stokka SARL (3) 628 947 - 628 947 1,58 % 628 947 1,81 % Autres ex-associés d’Arverne Group SAS (4) 7 526 003 - 7 526 003 18,89 % 7 526 003 21,63% Ex-associés d’Arverne Group SAS 16 700 243 - 16 700 243 41,92 % 16 700 243 48,01 % Concert Crescendissimo SAS et Crescend’Green (5) 1 482 063 1 455 902 2 937 965 7,38 % 1 482 063 4,26 % Schuman Invest (6) 468 946 1 455 900 1 924 846 4,83 % 468 946 1,35 % Eiffel Essentiel SLP (7) 2 495 177 1 455 900 3 951 077 9,92 % 2 495 177 7,17 % Fondateurs du SPAC Transition 4 446 186 4 367 702 8 813 888 22,13 % 4 446 186 12,78 % ADEME Investissement SAS 3 364 358 340 037 3 704 395 9,30 % 3 364 358 9,67 % Renault SAS 2 944 736 340 037 3 284 773 8,25 % 2 944 736 8,47 % Flottant (dont actions auto-détenues)(9) 7 330 994 (36 520) - 7 330 994 (36 520) 18,40 % (0,09%) 7 330 994 (-) 21,07 % (-) Plan d’attribution gratuite d’actions - - - - - - Total 34 786 517 5 047 776 39 834 293 100,00 % 34 786 517 100,00 % (1)En supposant (i) l’absence de conversion de Founders’ Shares de Catégorie A2, de Founders’ Shares de Catégorie A3 et de Founders’ Shares de Catégorie A4, (ii) l’absence d’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants et (iii) les actions attribuées gratuitement non encore définitivement acquises. (2)Arosco SARL est contrôlée par M. Pierre Brossolet. (3)Stokka SARL est contrôlée par M. Sébastien Renaud. (4)À la connaissance de la Société, aucun de ces actionnaires ne détient plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société. (5)Les sociétés Crescendissimo SAS et Crescend’Green sont contrôlées par M. Xavier Caïtucoli. (6)Schuman Invest est contrôlée par M. Erik Maris. (7)Eiffel Essentiel SLP est contrôlée par M. Fabrice Dumonteil. (8)À l’exclusion des Founders’ Shares de Catégorie A2, des Founders’ Shares de Catégorie A3 et des Founders’ Shares de Catégorie A4 qui ne donnent pas de droit de vote. (9)Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité (au 25 avril 2025). * Administrateur de la Société. Actionnaires Sur base diluée (9) Actions Ordinaires Founders Shares Founders’ Warrants Market Warrants Actions ordinaires résultantes de l’exercice des Founders’ et Market Warrants Total actions % du capital social Actions avec droit de vote (8) % des droits de vote Arosco SARL (2) 8 545 293 - - - - 8 545 293 17,80 % 8 545 293 19,90 % Stokka SARL (3) 628 947 - - - - 628 947 1,31 % 628 947 1,46 % Autres ex-associés d’Arverne Group SAS (4) 7 526 003 - - - - 7 526 003 15,68 % 7 526 003 17,52 % Ex-associés d’Arverne Group SAS 16 700 243 - - - - 16 700 243 34,79 % 16 700 243 38,88 % Concert Crescendissimo SAS et Crescend’Green (5) 1 482 063 1 455 902 191 820 570 000 253 940 3 191 905 6,65 % 1 736 003 4,04 % Schuman Invest (6) 468 946 1 455 900 191 820 - 63 940 1 988 786 4,14 % 532 886 1,24 % Eiffel Essentiel SLP (7) 2 495 177 1 455 900 191 820 1 000 000 397 273 4 348 350 9,06 % 2 892 450 6,73 % Fondateurs du SPAC Transition 4 446 186 4 367 702 575 460 1 570 000 715 153 9 529 041 19,85 % 5 161 339 12,02 % ADEME Investissement SAS 3 364 358 340 037 - - - 3 704 395 7,72 % 3 364 358 7,83 % Renault SAS 2 944 736 340 037 - - - 3 284 773 6,84 % 2 944 736 6,86 % Flottant (dont actions auto-détenues)(10) 7 330 994 (36 520) - - 19 028 452 6 342 817 13 673 811 (36 520) 28,49 % (0,08%) 13 673 811 (-) 31,84 % (-) Plan d’attribution gratuites d’actions 1 106 189 - - - - 1 106 189 2,30 % 1 106 189 2,58 % Total 35 892 706 5 047 776 575 460 20 598 452 7 057 970 47 998 452 100,00 % 42 950 676 100,00 % (1)En supposant (i) l’absence de conversion de Founders’ Shares de Catégorie A2, de Founders’ Shares de Catégorie A3 et de Founders’ Shares de Catégorie A4, (ii) l’absence d’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants et (iii) les actions attribuées gratuitement non encore définitivement acquises. (2)Arosco SARL est contrôlée par M. Pierre Brossolet. (3)Stokka SARL est contrôlée par M. Sébastien Renaud. (4)À la connaissance de la Société, aucun de ces actionnaires ne détient plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société. (5)Les sociétés Crescendissimo SAS et Crescend’Green sont contrôlées par M. Xavier Caïtucoli. (6)Schuman Invest est contrôlée par M. Erik Maris. (7)Eiffel Essentiel SLP est contrôlée par M. Fabrice Dumonteil. (8)À l’exclusion des Founders’ Shares de Catégorie A2, des Founders’ Shares de Catégorie A3 et des Founders’ Shares de Catégorie A4 qui ne donnent pas de droit de vote. (9)En supposant l’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants, dans chaque cas conformément aux modalités et conditions applicables à ces titres, ainsi que de l’émission de 1 106 189 actions ordinaires nouvelles auxquelles pourrait donner droit l’acquisition définitive des 1 106 189 actions attribuées gratuitement par la Société (voir section 19.1.4.2 « Attribution gratuite d’actions (AGA) » du Document d’enregistrement universel). (10)Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité (au 25 avril 2025). * Administrateur de la Société. Au 31 décembre 2024, la Société a un capital de 398 342,93 euros divisé en 39 834 293 actions (34 786 517 actions ordinaires, 1 835 553 actions de préférence de catégorie A2, 1 835 556 actions de préférence de catégorie A3, 1 376 667 actions de préférence de catégorie A4). Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social de la Société sur une base non diluée et sur une base diluée au 31 décembre 2024 : Actionnaires Sur base non diluée (1) Actions ordinaires Founders’ Shares Total actions % du capital social Actions avec droit de vote (8) % des droits de vote (7) Arosco SARL (2) 8 545 293 - 8 545 293 21,45 % 8 545 293 24,56 % Stokka SARL (3) 628 947 - 628 947 1,58 % 628 947 1,81 % Autres ex-associés d’Arverne Group SAS (4) 7 526 003 - 7 526 003 18,89 % 7 526 003 21,63% Ex-associés d’Arverne Group SAS 16 700 243 - 16 700 243 41,92 % 16 700 243 48,01 % Concert Crescendissimo SAS et Crescend’Green (5) 1 482 063 1 455 902 2 937 965 7,38 % 1 482 063 4,26 % Schuman Invest (6) 468 946 1 455 900 1 924 846 4,83 % 468 946 1,35 % Eiffel Essentiel SLP (7) 2 495 177 1 455 900 3 951 077 9,92 % 2 495 177 7,17 % Fondateurs du SPAC Transition 4 446 186 4 367 702 8 813 888 22,13 % 4 446 186 12,78 % ADEME Investissement SAS 3 364 358 340 037 3 704 395 9,30 % 3 364 358 9,67 % Renault SAS 2 944 736 340 037 3 284 773 8,25 % 2 944 736 8,47 % Flottant (dont actions auto-détenues)(9) 7 330 994 (11 700) - 7 330 994 (11 700) 18,40 % (0,03%) 7 330 994 (-) 21,07 % (-) Plan d’attribution gratuites d’actions - - - - - - Total 34 786 517 5 047 776 39 834 293 100,00 % 34 786 517 100,00 % (1)En supposant (i) l’absence de conversion de Founders’ Shares de Catégorie A2, de Founders’ Shares de Catégorie A3 et de Founders’ Shares de Catégorie A4, (ii) l’absence d’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants et (iii) les actions attribuées gratuitement non encore définitivement acquises. (2)Arosco SARL est contrôlée par M. Pierre Brossolet. (3)Stokka SARL est contrôlée par M. Sébastien Renaud. (4)À la connaissance de la Société, aucun de ces actionnaires ne détient plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société. (5)Les sociétés Crescendissimo SAS et Crescend’Green sont contrôlées par M. Xavier Caïtucoli. (6)Schuman Invest est contrôlée par M. Erik Maris. (7)Eiffel Essentiel SLP est contrôlée par M. Fabrice Dumonteil. (8)À l’exclusion des Founders’ Shares de Catégorie A2, des Founders’ Shares de Catégorie A3 et des Founders’ Shares de Catégorie A4 qui ne donnent pas de droit de vote. (9)Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité (au 31 décembre 2024). * Administrateur de la Société. Actionnaires Sur base diluée (9) Actions Ordinaires Founders Shares Founders’ Warrants Market Warrants Actions ordinaires résultantes de l’exercice des Founders’ et Market Warrants Total actions % du capital social Actions avec droit de vote (8) % des droits de vote Arosco SARL (2) 8 545 293 - - - - 8 545 293 17,90 % 8 545 293 20,01 % Stokka SARL (3) 628 947 - - - - 628 947 1,32 % 628 947 1,47 % Autres ex-associés d’Arverne Group SAS (4) 7 526 003 - - - - 7 526 003 15,76 % 7 526 003 17,63 % Ex-associés d’Arverne Group SAS 16 700 243 - - - - 16 700 243 34,98 % 16 700 243 39,11 % Concert Crescendissimo SAS et Crescend’Green (5) 1 482 063 1 455 902 191 820 570 000 253 940 3 191 905 6,69 % 1 736 003 4,07 % Schuman Invest (6) 468 946 1 455 900 191 820 - 63 940 1 988 786 4,17 % 532 886 1,25 % Eiffel Essentiel SLP (7) 2 495 177 1 455 900 191 820 1 000 000 397 273 4 348 350 9,11 % 2 892 450 6,77 % Fondateurs du SPAC Transition 4 446 186 4 367 702 575 460 1 570 000 715 153 9 529 041 19,96 % 5 161 339 12,09 % ADEME Investissement SAS 3 364 358 340 037 - - - 3 704 395 7,76 % 3 364 358 7,88 % Renault SAS 2 944 736 340 037 - - - 3 284 773 6,88 % 2 944 736 6,90 % Flottant (dont actions auto-détenues)(10) 7 330 994 (11 700) - - 19 028 452 6 342 817 13 673 811 (11 700) 28,64 % (0,02%) 13 673 811 (-) 32,03 % (-) Plan d’attribution gratuite d’actions 852 154 - - - - 852 154 1,78 % 852 154 2,00 % Total 35 638 671 5 047 776 575 460 20 598 452 7 057 970 47 744 417 100,00 % 42 696 641 100,00 % (1)En supposant (i) l’absence de conversion de Founders’ Shares de Catégorie A2, de Founders’ Shares de Catégorie A3 et de Founders’ Shares de Catégorie A4, (ii) l’absence d’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants et (iii) les actions attribuées gratuitement non encore définitivement acquises. (2)Arosco SARL est contrôlée par M. Pierre Brossolet. (3)Stokka SARL est contrôlée par M. Sébastien Renaud. (4)À la connaissance de la Société, aucun de ces actionnaires ne détient plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société. (5)Les sociétés Crescendissimo SAS et Crescend’Green sont contrôlées par M. Xavier Caïtucoli. (6)Schuman Invest est contrôlée par M. Erik Maris. (7)Eiffel Essentiel SLP est contrôlée par M. Fabrice Dumonteil. (8)À l’exclusion des Founders’ Shares de Catégorie A2, des Founders’ Shares de Catégorie A3 et des Founders’ Shares de Catégorie A4 qui ne donnent pas de droit de vote. (9)En supposant l’exercice de la totalité des Founders’ Warrants et des Market Warrants, dans chaque cas conformément aux modalités et conditions applicables à ces titres, ainsi que de l’émission de 852 154 actions ordinaires nouvelles auxquelles pourrait donner droit l’acquisition définitive des 852 154 actions attribuées gratuitement par la Société (voir section 19.1.4.2 « Attribution gratuite d’actions (AGA) » du Document d’enregistrement universel). (10)Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité (au 31 décembre 2024). * Administrateur de la Société. 16.2Existence de droits de vote différents Chaque action ordinaire donne droit à une voix lors des Assemblées des actionnaires, étant précisé qu’un droit de vote double est conféré aux actions ordinaires, comme précisé ci-dessous. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 7 juin 2024 a décidé de rétablir l’application des dispositions relatives aux droits de vote double dans les Statuts de la Société, étant précisé que le droit de vote double ne bénéficie qu’aux actions ordinaires ayant été détenues sous forme nominative pure ou administrée au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2024. Chaque Founders’Share donne droit à une voix lors des Assemblées Spéciales des actionnaires détenteurs d’une même catégorie d’actions selon les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et par les Statuts. Les Founders’ Shares ne donnent pas de droit de vote aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société (étant toutefois précisé qu’elles donnent le droit de participer aux Assemblées Générales). 16.3Contrôle direct ou indirect de la Société À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’est pas contrôlée. 16.4Déclaration de franchissement de seuils Aucune autre déclaration de franchissement de seuils en application des dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et de l’article 12 des Statuts, n’a été portée à la connaissance de la Société au cours de l’exercice écoulé, ni depuis le début de l’exercice 2025. 16.5Actionnariat salarié Aucun accord d’actionnariat salarié, accord de participation des salariés, ni plan d’épargne salariale n’a été mis en place par Arverne Group ou l’une de ses filiales à la date du Document d’enregistrement universel. 16.6Informations sur les opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et assimilés Le tableau ci-dessous présente une synthèse (article 223-26 du règlement AMF) des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2024. Prénom, Nom, Raison sociale Instrument financier Nature de l’opération Date Nombre d’opérations Prix unitaire (en euros) Montant de la transaction (en euros) Société AROSCO liée à M. Pierre BROSSOLLET, président-directeur général Action Nantissement de titres financiers 8 janvier 2024 1 0(1) 0(1) (1)Selon la déclaration publiée sur le site internet de l’AMF, le cours de l’action Arverne Group au moment de la mise en nantissement était de 9,30 €, représentant une valeur de constitution égale à 1 674 000 €. 16.7Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord, à la date du Document d’enregistrement universel, dont la mise en œuvre pourrait conduire à un changement de contrôle de la Société. 17 Transactions avec des parties liées 17.1 Principales transactions avec des parties liées 17.1.1 Conventions de prestations de services 17.1.2 Convention de centralisation de trésorerie 17.1.3 Convention de prestations de services entre Lithium de France et FH Corporate 17.1.4 Supply Agreement conclu avec Renault SAS 17.1.5 Convention de services de forage et prestations associées 17.2 Conventions réglementées 17.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 17.1Principales transactions avec des parties liées 17.1.1Conventions de prestations de services Aux termes de conventions de prestations de services conclues entre Arverne Group et Arverne Drilling Services, AR Worldwide, DrillDeep, DrillHeat, Lithium de France et 2gré, la Société fournit à ses filiales des services administratifs (comptabilité, gestion, informatique, juridique, ressources humaines) ainsi que des prestations d’assistance commerciale (négociations avec les fournisseurs, actions en matière de communication ou encore le développement commercial). En contrepartie, Arverne Group perçoit une rémunération ainsi que le remboursement de tous frais raisonnablement engagés dans le cadre des services fournis. Aux termes d’une convention de prestations de services conclue entre Arverne Drilling Services et DrillHeat, Arverne Drilling Services fournit à DrillHeat des services administratifs (comptabilité, gestion, ressources humaines et informatiques) ainsi que des prestations d’assistance commerciale (négociations avec les fournisseurs, actions en matière de communication ou encore le développement commercial). En contrepartie, Arverne Drilling Services perçoit une rémunération ainsi que le remboursement de tous frais raisonnablement engagés dans le cadre des services. 17.1.2Convention de centralisation de trésorerie Arverne Group, Arverne Drilling Services, Lithium de France, AR Worldwide, 2gré et ses filiales et DrillHeat sont parties à une convention de centralisation de trésorerie aux termes de laquelle la Société est chargée d’assurer la coordination et la centralisation de l’ensemble des besoins et excédents de trésorerie du Groupe. Cette convention fixe les conditions de rémunération des avances en trésorerie pouvant intervenir entre les sociétés du Groupe. 17.1.3Convention de prestations de services entre Lithium de France et FH Corporate Aux termes d’une convention de prestations de services conclue entre Lithium de France et FH Corporate (14), FH Corporate fournit à Lithium de France des services d’assistance dans la structuration du département de communication de Lithium de France et dans le développement et la mise en œuvre de sa stratégique de communication. En contrepartie, FH Corporate perçoit une rémunération ainsi que le remboursement des frais préalablement approuvés par Lithium de France. Durant l’exercice 2024, la rémunération versée à FH Corporate s’élève à 99 987,63 euros hors taxes. Cette convention, conclue à des conditions de marché, a pris fin le 1er septembre 2024 lorsque Monsieur Frédéric Houssay est devenu salarié d’Arverne Group à la suite de sa nomination en tant que Directeur des affaires nouvelles Grand-Est. 17.1.4Supply Agreement conclu avec Renault SAS Le 11 septembre 2023, Lithium de France a conclu un supply agreement (le « Contrat ») avec Renault SAS (les « Parties ») qui définit les conditions dans lesquelles Lithium de France s’engage à fournir à Renault SAS et Renault SAS, ou tout tiers qu’elle se substituerait, s’engage à acquérir une certaine quantité d’hydroxyde de lithium et/ou de carbonate de lithium de qualité batterie. Ce contrat s’inscrit dans la démarche de Renault SAS de sécuriser ses approvisionnements auprès de fournisseurs responsables en matière environnementale et sociale. A ce titre, Lithium de France ne sera tenue de vendre et Renault SAS d’acheter les volumes de lithium convenus que si le lithium produit par Lithium de France est conforme aux spécifications techniques et ESG définies par Renault SAS. Si le lithium remplit ces spécifications et que Renault SAS n’achète pas au moins les volumes convenus, elle pourra être tenue, faute de mise en œuvre d’autres mesures de remédiation, de payer une indemnité. Lithium de France pourrait quant à elle être amenée à indemniser Renault SAS si elle livrait du lithium non conforme sans pouvoir le remplacer et causait de ce fait un préjudice à Renault SAS, étant précisé que les préjudices indirects ou réputationnels, sont exclus. Le Contrat prendra fin automatiquement à la plus lointaine des dates entre le 31 décembre 2034 et la date à laquelle Renault SAS aura acquis la totalité des volumes de lithium convenus, conformément aux stipulations du Contrat. Le Contrat peut faire l’objet d’une résiliation anticipée (i) d’un commun accord entre les parties, (ii) par l’une des parties en cas de manquement contractuel de l’autre partie ou (iii) par Renault SAS en cas de manquement par Lithium de France à la politique ESG de Renault SAS, en cas de retard de Lithium de France dans certaines étapes (notamment si la fourniture de lithium n’avait pas commencé le 31 décembre 2029) ou encore en cas de changement de contrôle direct de Lithium de France au bénéfice d’un concurrent direct de Renault SAS ou d’une entité inacceptable pour Renault SAS du point de vue de ses obligations ESG. 17.1.5Convention de services de forage et prestations associées Le 15 octobre 2023, Lithium de France a conclu un contrat de services de forage et de prestations associées (le « Contrat ») avec Arverne Drilling Services (les « Parties ») qui définit les conditions dans lesquelles Arverne Drilling Services fournit à Lithium de France les prestations suivantes : ●la réservation de l’appareil de forage B04 et ses équipements ; ●l’amenée, le repli de l’appareil de forage B04 et ses équipements ; ●les prestations de service de forage et prestations associées ; ●les opérations de démontage, transport/transfert et montage de l’appareil de forage B04 et ses équipements d’un chantier à un autre. Le Contrat est conclu pour une durée initiale de trois ans à compter de la date de passage au tarif opérationnel sur le premier puits de Lithium de France (c’est-à-dire la date à compter de laquelle l’appareil de forage est complet et accepté pour opérations). Il pourra faire l’objet de deux renouvellements pour une période d’un an en respectant un préavis de six mois avant l’expiration de la date initiale. Ce contrat est conclu à des conditions de marché. Le Contrat peut faire l’objet d’une résiliation anticipée (i) à tout moment par Lithium de France, prenant effet à l’issue des opérations sur le puits en cours, et sous réserve du paiement à Arverne Drilling Services des sommes qui lui sont dues au titre du Contrat et d’une indemnité de résiliation ou (ii) par l’une des parties en cas de manquement contractuel de l’autre partie. En septembre 2024, Lithium de France et Arverne Drilling Services ont signé un contrat de cession par lequel Arverne Drilling Services a cédé sa qualité de artie pau Contrat à DrillDeep avec effet rétroactif au 15 juillet 2024. Depuis cette date, DrillDeep fournit à Lithium de France les services susvisés. 17.2Conventions réglementées Le contenu des conventions réglementées conclues est détaillé dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant à la section 17.3 « Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées » du Document d’enregistrement universel. Il est précisé qu’aucune convention n'a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 17.3Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 À l’assemblée générale de la société ARVERNE GROUP, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la "Société"), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE l’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Contrat de mandat social avec Monsieur Thierry Trouyet, Directeur général délégué à compter du 13 janvier 2025 Nature, objet et modalités En date du 13 janvier 2025, votre société a conclu un contrat de mandat social avec Monsieur Thierry Trouyet, Directeur général délégué à compter de cette date, dont les principales modalités sont les suivantes : ●une rémunération fixe brute annuelle de 170 000 euros ; ●une rémunération variable annuelle dont le montant cible est fixé à 33 % de la rémunération fixe, sans aucun minimum garanti, sous réserve de la réalisation d’objectifs de performances financiers et extra-financiers. En cas de surperformance (atteinte des objectifs supérieure à 120 %), la rémunération variable annuelle peut atteindre 43 % de la rémunération fixe ; ●une rémunération variable pluriannuelle reposant sur l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou sur l’attribution gratuite d’actions. L’exercice des options et l’acquisition des actions attribuées gratuitement seront soumis à des conditions de présence et de performance ; ●une assurance dite « garantie sociale des chefs d’entreprises (GSC) » souscrite par la Société au bénéfice du Directeur général délégué ; ●une indemnité de cessation de fonctions forfaitaire, au-delà d’un délai de six mois à compter de la date d’entrée en vigueur de ses fonctions, égale à 80 % de sa rémunération mensuelle brute fixe effectivement payée au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de son mandat de Directeur général délégué, somme à laquelle seront appliquées les conditions de performance de la rémunération variable annuelle des deux dernières années. Le versement de cette indemnité de cessation de fonctions sera exclu en cas de cessation des fonctions à son initiative ou dès lors qu’il aura fait valoir ses droits à la retraite, et en tout état de cause, aucune indemnité ne peut lui être versée au-delà de 65 ans ; ●une clause d’exclusivité pendant la durée du mandat en vertu de laquelle le Directeur général délégué s’engage à consacrer tout son temps à l’exercice de ses fonctions et ne pourra pas, sans l’accord écrit préalable et exprès de la Société, avoir d’autre activité professionnelle en dehors du Groupe, créer ou tenter de créer une entreprise ayant une activité concurrente à celle de la Société et de toute autre société du Groupe, rendre ou fournir des services de nature commerciale, professionnelle à une entité commerciale autre que la Société et les sociétés du Groupe, que ce soit seul ou en tant qu’employé, consultant, administrateur, dirigeant ou partenaire, que ce soit contre rémunération ou non, et que cette activité, occupation ou entreprise soit ou non similaire, concurrentielle ou défavorable aux activités ou aux intérêts de la Société et du Groupe, à l’exception des postes qu’il occupait à la date du contrat de mandat social et qui sont connus de la Société, ou procéder à un investissement dans une autre société ou une autre entité qui serait susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou l’une des sociétés du Groupe, ou en devenir actionnaire ou consultant ; ●une clause de non-sollicitation en vertu de laquelle le Directeur général délégué s’interdit pendant une période de 24 mois à compter de la date effective de cessation de son mandat de proposer un emploi à toute personne qui était, au moment de son départ effectif ou au cours des 12 mois suivant son départ effectif, un salarié du Groupe ou de tenter, par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de persuader ou d’inciter cette personne à accepter un autre emploi ou à quitter le Groupe, et d’embaucher, ou de faire embaucher par un tiers avec qui le Directeur général délégué est ou sera en relation d’affaires, toute personne qui était, au moment de son départ effectif ou au cours des 12 mois précédents, un salarié du Groupe ; ●une clause de non-concurrence en vertu de laquelle le Directeur général délégué s’interdit, sur tout le territoire français et pendant une durée de 12 mois à compter de la cessation de son mandat, de travailler, d’être employé, d’occuper un poste de mandataire social ou d’agir en qualité de consultant, pour quelque fonction que ce soit, directement ou indirectement, pour le compte d’une entreprise exerçant une activité directement ou indirectement concurrente de celle de la Société ou de toute autre société du Groupe, de créer, directement, indirectement ou par personne interposée ou par tout autre moyen, une société ayant les mêmes activités ou des activités directement concurrentes de celles de la Société ou de toute autre société du Groupe, de participer directement, indirectement ou par personne interposée, pour son compte ou celui d’un tiers, à toute activité similaire et à toute société ou entité dont l’activité est similaire, à celle de la Société ou de toute autre société du Groupe. En contrepartie de cette obligation de non-concurrence, et pendant toute sa durée, il sera versé mensuellement par la Société au Directeur général délégué une somme mensuelle correspondant à 30 % de sa rémunération mensuelle fixe brute moyenne appréciée sur les 12 mois ayant précédé la cessation effective de son mandat, sauf si la Société décide de le dispenser de cet engagement dans les 60 jours suivants la date de son départ, auquel cas cette indemnité ne sera pas due. La conclusion de cette convention a été préalablement autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 9 janvier 2025. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société Votre conseil d’administration a constaté l’intérêt de cette convention pour la Société, eu égard notamment à ses conditions financières et au bénéfice des relations avec Monsieur Thierry Trouyet. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR l’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Contrat de mandat social avec Monsieur Pierre Brossollet, Président-Directeur général Nature, objet et modalités En date du 19 septembre 2023, votre société a conclu un contrat de mandat social avec Monsieur Pierre Brossollet, Président-Directeur général à compter de cette date, dont les principales modalités sont les suivantes : ●une rémunération fixe brute annuelle de 190 400 euros ; ●une rémunération variable annuelle dont le montant cible est fixé à 16 % de la rémunération fixe, sans aucun minimum garanti, sous réserve de la réalisation d’objectifs de performances financiers et extra-financier. En cas de surperformance, la rémunération variable annuelle peut atteindre 21 % de la rémunération fixe ; ●une rémunération variable pluriannuelle reposant sur l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou sur l’attribution gratuite d’actions. L’exercice des options et l’acquisition des actions attribuées gratuitement seront soumis à des conditions de présence et de performance ; ●une assurance dite « garantie sociale des chefs d’entreprises (GSC) » souscrite par la Société au bénéfice du Président-Directeur général ; ●une indemnité de départ en cas de perte involontaire de son mandat égale à 25 % de sa rémunération fixe uniquement pendant le délai d’attente de la « garantie sociale des chefs d’entreprises (GSC) » souscrite par la Société au bénéfice du Président-Directeur général. A l’issue de ce délai d’attente, le Président-Directeur général ne sera plus éligible au paiement de cette indemnité en cas de cessation involontaire de fonction. Le versement de cette indemnité de cessation de fonction sera également exclu en cas de cessation des fonctions à son initiative ou dès lors qu’il aura fait valoir ses droits à la retraite, et en tout état de cause, aucune indemnité ne peut lui être versée au-delà de 65 ans ; ●une clause d’exclusivité pendant la durée du mandat en vertu de laquelle le Président-Directeur général s’engage à consacrer tout son temps à l’exercice de ses fonctions et ne pourra pas, sans l’accord écrit préalable et exprès de la Société, avoir d’autre activité professionnelle en dehors du Groupe, créer ou tenter de créer une entreprise ayant une activité concurrente à celle de la Société et de toute autre société du Groupe, rendre ou fournir des services de nature commerciale, professionnelle à une entité commerciale autre que la Société et les sociétés du Groupe, que ce soit seul ou en tant qu’employé, consultant, administrateur, dirigeant ou partenaire, que ce soit contre rémunération ou non, et que cette activité, occupation ou entreprise soit ou non similaire, concurrentielle ou défavorable aux activités ou aux intérêts de la Société et du Groupe, à l’exception des postes qu’il occupait à la date du contrat de mandat social et qui sont connus de la Société, ou procéder à un investissement dans une autre société ou une autre entité qui serait susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou l’une des sociétés du Groupe, ou en devenir actionnaire ou consultant ; ●une clause de non-sollicitation en vertu de laquelle le Président-Directeur général s’interdit pendant une période de 24 mois à compter de la date effective de cessation de son mandat de proposer un emploi à toute personne qui était, au moment de son départ effectif ou au cours des 12 mois suivant son départ effectif, un salarié du Groupe ou de tenter, par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de persuader ou d’inciter cette personne à accepter un autre emploi ou à quitter le Groupe, et d’embaucher, ou de faire embaucher par un tiers avec qui le Président-Directeur général est ou sera en relation d’affaires, toute personne qui était, au moment de son départ effectif ou au cours des 12 mois précédents, un salarié du Groupe. La conclusion de cette convention a été préalablement autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 19 septembre 2023 et est entrée en vigueur à compter de cette date. Depuis, par décision unilatérale de votre conseil d’administration et de votre assemblée générale, la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2024, qui prime sur le contrat de mandat social, a apporté les modifications suivantes : ●la proportion de la rémunération variable a été portée à 33 % de la rémunération fixe ; ●l’absence de rémunération exceptionnelle ; ●la mise à disposition d’un véhicule de fonction ; ●les critères de performance utilisés pour déterminer le niveau de la rémunération variable ont été revus en fonction de la stratégie et des objectifs du Groupe en 2024 ; ●les avantages en nature « obligatoires » dont bénéficient le président-directeur général comme les autres cadres du Groupe ont été précisés en tant que de besoin. Au titre de l’exercice 2024, les effets pour la Société du contrat de mandat social de Monsieur Pierre Brossollet, Président-Directeur général, sont détaillés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, présenté à l’assemblée générale d’approbation des comptes du présent exercice. Contrat de mandat social avec Monsieur Sébastien Renaud, Directeur général délégué jusqu'au 30 avril 2025 Nature, objet et modalités En date du 19 septembre 2023, votre société a conclu un contrat de mandat social avec Monsieur Sébastien Renaud, Directeur général délégué à compter de cette date, dont les principales modalités sont les suivantes : ●une rémunération fixe brute annuelle de 190 400 euros ; ●une rémunération variable annuelle dont le montant cible est fixé à 16 % de la rémunération fixe, sans aucun minimum garanti, sous réserve de la réalisation d’objectifs de performances financiers et extra-financier. En cas de surperformance, la rémunération variable annuelle peut atteindre 21 % de la rémunération fixe ; ●une rémunération variable pluriannuelle reposant sur l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou sur l’attribution gratuite d’actions. L’exercice des options et l’acquisition des actions attribuées gratuitement seront soumis à des conditions de présence et de performance ; ●une assurance dite « garantie sociale des chefs d’entreprises (GSC) » souscrite par la Société au bénéfice du Directeur général délégué ; ●une indemnité de départ en cas de perte involontaire de son mandat égale à 25 % de sa rémunération fixe uniquement pendant le délai d’attente de la « garantie sociale des chefs d’entreprises (GSC) » souscrite par la Société au bénéfice du Directeur général délégué. A l’issue de ce délai d’attente, le Directeur général délégué ne sera plus éligible au paiement de cette indemnité en cas de cessation involontaire de fonction. Le versement de cette indemnité de cessation de fonction sera également exclu en cas de cessation des fonctions à son initiative ou dès lors qu’il aura fait valoir ses droits à la retraite, et en tout état de cause, aucune indemnité ne peut lui être versée au-delà de 65 ans ; ●une clause d’exclusivité pendant la durée du mandat en vertu de laquelle le Directeur général délégué s’engage à consacrer tout son temps à l’exercice de ses fonctions et ne pourra pas, sans l’accord écrit préalable et exprès de la Société, avoir d’autre activité professionnelle en dehors du Groupe, créer ou tenter de créer une entreprise ayant une activité concurrente à celle de la Société et de toute autre société du Groupe, rendre ou fournir des services de nature commerciale, professionnelle à une entité commerciale autre que la Société et les sociétés du Groupe, que ce soit seul ou en tant qu’employé, consultant, administrateur, dirigeant ou partenaire, que ce soit contre rémunération ou non, et que cette activité, occupation ou entreprise soit ou non similaire, concurrentielle ou défavorable aux activités ou aux intérêts de la Société et du Groupe, à l’exception des postes qu’il occupait à la date du contrat de mandat social et qui sont connus de la Société, ou procéder à un investissement dans une autre société ou une autre entité qui serait susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou l’une des sociétés du Groupe, ou en devenir actionnaire ou consultant ; ●une clause de non-sollicitation en vertu de laquelle le Directeur général délégué s’interdit pendant une période de 24 mois à compter de la date effective de cessation de son mandat de proposer un emploi à toute personne qui était, au moment de son départ effectif ou au cours des 12 mois suivant son départ effectif, un salarié du Groupe ou de tenter, par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de persuader ou d’inciter cette personne à accepter un autre emploi ou à quitter le Groupe, et d’embaucher, ou de faire embaucher par un tiers avec qui le Directeur général délégué est ou sera en relation d’affaires, toute personne qui était, au moment de son départ effectif ou au cours des 12 mois précédents, un salarié du Groupe ; ●une clause de non-concurrence en vertu de laquelle le Directeur général délégué s’interdit, sur tout le territoire français et pendant une durée de 12 mois à compter de la cessation de son mandat, de travailler, d’être employé, d’occuper un poste de mandataire social ou d’agir en qualité de consultant, pour quelque fonction que ce soit, directement ou indirectement, pour le compte d’une entreprise exerçant une activité directement ou indirectement concurrente de celle de la Société ou de toute autre société du Groupe, de créer, directement, indirectement ou par personne interposée ou par tout autre moyen, une société ayant les mêmes activités ou des activités directement concurrentes de celles de la Société ou de toute autre société du Groupe, de participer directement, indirectement ou par personne interposée, pour son compte ou celui d’un tiers, à toute activité similaire et à toute société ou entité dont l’activité est similaire, à celle de la Société ou de toute autre société du Groupe. En contrepartie de cette obligation de non-concurrence, et pendant toute sa durée, il sera versé mensuellement par la Société au Directeur général délégué une somme mensuelle correspondant à 30 % de sa rémunération mensuelle fixe brute moyenne appréciée sur les 12 mois ayant précédé la cessation effective de son mandat, sauf si la Société décide de le dispenser de cet engagement dans les 60 jours suivants la date de son départ, auquel cas cette indemnité ne sera pas due. La conclusion de cette convention a été préalablement autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 19 septembre 2023 et est entrée en vigueur à compter de cette date. Depuis, par décision unilatérale de votre conseil d’administration et de votre assemblée générale, la politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2024, qui prime sur le contrat de mandat social, a apporté les modifications suivantes : ●la proportion de la rémunération variable a été portée à 33 % de la rémunération fixe ; ●l’absence de rémunération exceptionnelle ; ●la mise à disposition d’un véhicule de fonction ; ●les critères de performance utilisés pour déterminer le niveau de la rémunération variable ont été revus en fonction de la stratégie et des objectifs du Groupe en 2024 ; ●les avantages en nature « obligatoires » dont bénéficient le Directeur général délégué comme les autres cadres du Groupe ont été précisés en tant que de besoin. En outre, conformément à la décision prise par votre conseil d’administration lors de sa réunion du 31 octobre 2024, Monsieur Sébastien Renaud cessera ses fonctions à compter du 30 avril 2025 et le contrat de mandat social prendra fin à cette date. Par ailleurs, votre conseil d'administration a constaté l'utilité d'appliquer pour une durée de 12 mois la clause de non-concurrence de Monsieur Sébastien Renaud stipulée dans son contrat de mandat social. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, il sera versé à Monsieur Sébastien Renaud conformément à son contrat de mandat social, dès la cessation effective de ses fonctions, une indemnité forfaitaire mensuelle brute égale à 30 % de sa rémunération mensuelle fixe brute moyenne perçue au cours des 12 derniers mois précédant la cessation effective de son mandat, soit un montant mensuel brut de 4 760 euros représentant une somme totale de 57 120 euros bruts. A l'exception de l'indemnité de non-concurrence, la cessation des fonctions de Monsieur Sébastien Renaud ne donnera lieu à aucune indemnité. Au titre de l’exercice 2024, les effets pour la Société du contrat de mandat social de Monsieur Sébastien Renaud, Directeur général délégué, sont détaillés dans le rapport du conseil d'adminstration sur le gouvernement d'entreprise, présenté à l’assemblée générale d’approbation des comptes du présent exercice. Les commissaires aux comptes, Pau, le 29 avril 2025 Paris La Défense, le 29 avril 2025 KPMG SA DELOITTE & ASSOCIES Nicolas CASTAGNET Emmanuel ROLLIN Associé Associé 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société 18.1 Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 18.1.1 Compte de résultat consolidé 18.1.2 État du résultat global consolidé 18.1.3 État de la situation financière consolidée | actif 18.1.4 État de la situation financière consolidée | passif 18.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 18.1.6 État de variation des capitaux propres consolidés 18.1.7 Notes annexes aux états financiers consolidés 18.2 Comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 18.2.1 Bilan actif 18.2.2 Bilan passif 18.2.3 Compte de résultat 18.2.4 Notes annexes aux états financiers des comptes sociaux 18.3 Rapports des commissaires aux comptes 18.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 18.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 18.4 Politique de dividendes 18.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6 Changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société 18.1Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Tous les chiffres sont présentés en milliers d’euros. 18.1.1Compte de résultat consolidé En milliers d’euros 31/12/2024 12 mois 31/12/2023 12 mois Chiffre d’affaires 6.2 14 147 10 092 Autres produits de l’activité 6.3 1 044 1 241 Production immobilisée 6.3 6 503 2 841 Achats consommés 6.4 (2 012) (574) Charges externes 6.4 (16 743) (10 836) Charges de personnel 6.5 (20 326) (13 110) Impôts et taxes (335) (292) Autres charges d’exploitation 6.4 (650) (1 291) Résultat opérationnel courant avant amortissements (18 371) (11 928) Dotation aux amortissements (2 397) (1 898) Résultat opérationnel courant (20 768) (13 826) Autres produits opérationnels non courants 6.6 - 13 435 Autres charges opérationnelles non courantes 6.6 - (60 939) Résultat opérationnel (20 768) (61 330) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 7 4 871 4 933 Coût de l’endettement financier brut 7 (659) (807) Produit de l’endettement financier net 4 212 4 126 Autres produits financiers 7 7 059 2 691 Autres charges financières 7 (74) (272) Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 5.3 (1 750) 0 Résultat avant impôt (11 322) (54 784) Impôts sur les bénéfices 8 197 968 Résultat net total (11 126) (53 816) Part du Groupe (9 993) (52 035) Part des participations ne donnant pas le contrôle (1 133) (1 782) Résultat par action (en euros) 11 (0,25) (2,34) Résultat dilué par action (en euros) 11 (0,25) (2,34) 18.1.2État du résultat global consolidé En milliers d’euros Note 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net (11 126) (53 816) Autres éléments du résultat global recyclables - - Réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies (écarts actuariels) 6.5.2 44 (30) Impôts différés liés (11) 8 Autres éléments du résultat global non recyclables 33 (23) Résultat global (11 093) (53 839) Part du Groupe (9 960) (52 057) Part des participations ne donnant pas le contrôle (1 133) (1 782) 18.1.3État de la situation financière consolidée | actif En milliers d’euros Note 31/12/2024 12 mois 31/12/2023 12 mois Immobilisations incorporelles 9.1 53 056 39 192 Immobilisations corporelles 9.2 52 274 19 445 Titres mis en équivalence 5.6 0 0 Actifs financiers 9.5 0 0 Impôts différés actifs 8.1 3 148 3 448 Actifs non courants 108 478 62 085 Stocks 9.6 2 212 413 Créances clients et actifs de contrat 9.6 7 539 2 653 Créances d’impôts exigibles 9.6 622 57 Autres actifs financiers 9.5 321 1 096 Autres actifs courants 9.6 12 114 12 565 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 123 834 143 229 Actifs courants 146 641 160 012 Total Actif 255 119 222 097 18.1.4État de la situation financière consolidée | passif En milliers d’euros Note 31/12/2024 12 mois 31/12/2023 12 mois Capital 11.1 398 398 Primes liées au capital 193 903 193 903 Autres réserves 23 411 21 621 Résultats accumulés (51 831) 203 Résultat de l’exercice (9 993) (52 035) Capitaux propres – part du Groupe 155 888 164 092 Participations ne donnant pas le contrôle 13 993 14 346 Participations ne donnant pas le contrôle 13 993 14 346 Total capitaux propres 169 881 178 438 Emprunts et dettes financières 13 7 269 9 593 Autres passifs financiers 14 5 136 - Dettes locatives 13 24 569 311 Passif au titre des engagements liés au personnel 6.5 862 418 Provisions non courantes 12 1 241 1 214 Autres passifs non courants 15 1 628 3 437 Impôts différés passifs 8.1 5 314 5 465 Total passifs non courants 46 018 20 438 Emprunts et dettes financières – courant 13 2 021 1 567 Autres passifs financiers et dérivés 14 3 074 7 260 Dettes locatives – courant 13 4 381 289 Provisions 12 901 992 Dettes fournisseurs 15 10 230 3 746 Dettes d’impôt exigible 15 10 209 7 087 Autres passifs courants 15 8 403 2 278 Total passifs courants 39 219 23 221 Total des passifs 85 238 43 659 Total Passif 255 119 222 097 18.1.5Tableau des flux de trésorerie consolidés En milliers d’euros Note 31/12/2024 12 mois 31/12/2023 12 mois Résultat net de l’exercice (11 126) (53 816) Ajustements pour : •Amortissements des immobilisations et droits d’utilisation 2 821 2 262 •Badwill 5.3 - (6 496) •Coût de l’endettement financier net 7 659 807 •Quote-part dans le résultat des entreprises mise en équivalence (nette d’impôt) 1 750 (0) •Résultat de cession d’actifs immobilisés (3) (6 722) •Impôt sur le résultat 8.1 (197) (968) •Augmentation (diminution) de la juste valeur des passifs financiers dérivés 7 (4 186) (2 327) •Coût d’accès au marché 5.2 - 54 102 •Charges et produits calculés liés au paiement en actions 6.5 2 402 2 282 •Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (2 903) (87) Total des éliminations des charges et produits sans incidence sur la trésorerie 343 42 853 Total marge brute d’autofinancement (10 783) (10 964) Variations des : ●Stocks (1 091) - •Créances clients et autres débiteurs 9.6 (4 068) 2 053 •Dettes fournisseurs et autres créditeurs 15 5 682 2 121 •Autres créances/dettes courantes 9.6 4 048 (8 690) Total des variations 4 571 (4 515) Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles (6 212) (15 479) Impôts payés (748) 130 Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles (6 959) (15 349) Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 9 (9 502) (15 590) Dépenses de développement capitalisées 9 (10 419) (5 914) Subventions d’investissements (incl. CIR comprenant des frais activés) - 508 Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 9 3 996 2 841 Augmentation d’actifs financiers 9.5 (144) (68) Diminutions d’actifs financiers 9.5 40 73 Variations de périmètre (1 024) (2 294) Trésorerie nette utilisée par les activités d’investissements (17 055) (20 444) Augmentation de capital 11 - 98 198 Augmentation de capital souscrite par les participations de donnant pas le contrôle 5 520 16 592 Acquisition et cession d’actions propres 214 (191) Encaissements liés aux nouveaux emprunts 13.2 1 323 15 499 Remboursement d’emprunts et dettes financières 13.2 (463) (7 730) Apport en compte courant sur Herrenknecht 4 525 - Libération du compte séquestre - 206 578 Exercice des demandes de rachat des actionnaires du SPAC 5.2 - (152 467) Encaissement (remboursement) des autres flux de financement 13.2 (92) - Paiement de dettes de loyers 13.2 (1 012) (215) Intérêts payés sur emprunts et dettes financières 13.2 (280) (396) Intérêts payés sur dettes de loyer 13.2 (115) (13) Trésorerie nette liée aux activités de financement 4 620 175 856 Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie (19 394) 140 063 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 10 143 229 3 165 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie détenue - - Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 123 834 143 229 18.1.6État de variation des capitaux propres consolidés En milliers d’euros Notes Capital Primes liées au capital Autres réserves Résultats accumulés Résultat Total des capitaux propres part Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres Situation au 1er janvier 2023 314 843 (7 005) 1 850 (1 646) (5 644) 748 (4 896) Résultat de l’exercice (52 035) (52 035) (1 782) (53 816) dont coûts d’accès au marché sur paiement fondé en actions 5.2 (54 102) (54 102) (54 102) Autres éléments du résultat global de l’exercice (23) (23) (23) Résultat global de l’exercice (23) (52 035) (52 057) (1 782) (53 839) Affectation du résultat de l’exercice précédent (1 646) 1 646 - - Rapprochement Transition 5.2 (24) 102 720 274 102 970 (236) 102 734 Conversion de l’emprunt obligataire 13.2 15 13 205 13 220 13 220 Augmentation de capital lié au PIPE 11.1 93 90 375 90 468 90 468 Augmentation de capital Lithium de France 5.4 7 724 7 724 16 592 24 316 Annulation de l’engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle de Lithium de France 14 10 057 10 057 1 267 11 324 Emission des BSA B de Lithium de France 14 (4 410) (4 410) (2 639) (7 049) Exercice des BSA d’Arverne Group 6 6 6 Paiement en actions 6.5.3 1 886 1 886 395 2 282 Imputation des actions propres sur les réserves (191) (191) (191) Effet d’actualisation des dettes financières net d’impôt 95 95 95 Reconstitution de la réserve légale (40) 40 - - Autres ajustements (32) (32) (32) Total des transactions avec les propriétaires de la Société 84 193 060 28 649 (1 646) 1 646 221 793 15 379 237 173 Situation au 31 décembre 2023 398 193 903 21 621 203 (52 035) 164 092 14 346 178 438 Situation au 1er janvier 2024 398 193 903 21 621 203 (52 035) 164 092 14 346 178 438 Résultat de l’exercice (9 993) (9 993) (1 133) (11 126) Autres éléments du résultat global de l’exercice 33 33 33 Résultat global de l’exercice 33 (9 993) (9 960) (1 133) (11 093) Affectation du résultat de l’exercice précédent (52 035) 52 035 - - Mouvements sur actions propres 214 214 214 Paiement en actions 6.5.3 2 247 2 247 155 2 402 Mouvements sur le capital de Lithium de France (252) (252) 172 (79) Souscription au capital des participations ne donnant pas le contrôle - Drilldeep - 520 520 Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle - Drilldeep (453) (453) (67) (520) Total des transactions avec les propriétaires de la Société 1 756 (52 035) 52 035 1 756 780 2 536 Situation au 31 décembre 2024 398 193 903 23 411 (51 831) (9 993) 155 888 13 993 169 881 18.1.7Notes annexes aux états financiers consolidés NOTE 1 Description du Groupe NOTE 2 Base de préparation 2.1 Déclaration de conformité 2.2 Évolution du référentiel comptable 2.3 Recours à des estimations et aux jugements 2.4 Base d’évaluation 2.5 Devise fonctionnelle et de présentation NOTE 3 Faits significatifs 3.1 Faits marquants 2023 3.2 Faits significatifs de la période NOTE 4 Événements postérieurs à la clôture NOTE 5 Périmètre de consolidation 5.1 Périmètre au 31 décembre 2024 5.2 Acquisition SCI du Ponant de Maisse 5.3 Participations ne donnant pas le contrôle 5.4 Entités mises en équivalence NOTE 6 Données opérationnelles 6.1 Information sectorielle 6.2 Chiffre d’affaires 6.3 Autres produits et production immobilisée 6.4 Charges opérationnelles 6.5 Personnel et effectifs 6.6 Produits et charges opérationnels non courants NOTE 7 Résultat financier NOTE 8 Impôts sur le résultat 8.1 Charge d’impôt sur le résultat NOTE 9 Immobilisations incorporelles et corporelles 9.1 Immobilisations incorporelles 9.2 Immobilisations corporelles 9.3 Contrats de location 9.4 Tests de dépréciation 9.5 Actifs financiers courants 9.6 Créances clients et autres actifs courants NOTE 10 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 11 Capitaux propres consolidés 11.1 Capital social 11.2 Gestion du capital 11.3 Résultat par action NOTE 12 Provisions et passifs éventuels NOTE 13 Emprunts et dettes financières 13.1 Principaux termes et conditions des emprunts et dettes financières 13.2 Tableau de variation des emprunts, dettes financières et dettes de loyers en distinguant les flux de trésorerie des autres flux NOTE 14 Autres passifs financiers et dérivés 14.1 Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle de DrillDeep 14.2 Compte courant passif 14.3 Bons de souscription d’actions de Lithium de France « BSA Ratchet B » NOTE 15 Fournisseurs et autres passifs courants et non courants NOTE 16 Instruments financiers et gestion des risques 16.1 Classement et juste valeur des instruments financiers 16.2 Gestion des risques NOTE 17 Transactions avec les parties liées NOTE 18 Engagements hors bilan NOTE 19 Honoraires des commissaires aux comptes Note 1Description du Groupe Arverne Group (« la Société ») est une société anonyme dont les titres sont admis aux négociations sur le compartiment général d’Euronext Paris sous le mnémonique « ARVEN ». Le siège social de la Société est basé 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, France. Les états financiers consolidés de la Société comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») ainsi que ses participations dans des entreprises associées et coentreprises. La Société est spécialisée dans la valorisation des ressources souterraines pour les transformer en énergie écologique, locale, renouvelable et au service de la prospérité des territoires. Acteur industriel intégré, de l’exploration au forage jusqu’à la production et la vente aux utilisateurs finaux, Arverne Group se positionne sur l’ensemble de la chaîne de valeur avec l’objectif de devenir le leader français de la géothermie et de ses produits dérivés dont le lithium géothermal bas carbone. Fondé en 2018, Arverne Group a organisé le développement de ses activités autour de plusieurs filiales dont les principales sont 2gré (vente de chaleur issue de la géothermie), Lithium de France (extraction et vente de lithium géothermal), ainsi qu’Arverne Drilling Services et DrillHeat qui opèrent les forages. Arverne Group est devenue entreprise à mission en mai 2022, selon la loi Pacte. Cette mission, la Société l’a formulée en quelques lignes, qui signent la raison d’être du Groupe : « Par son savoir-faire unique, le Groupe libère le potentiel des géo-ressources et les valorise durablement pour une transition énergétique pragmatique au service de la prospérité des territoires. » Note 2Base de préparation 2.1Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2024 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) tel qu’adopté par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration le 26 mars 2025 et dont les principes sont applicables au 31 décembre 2024. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : Financial reporting – European Commission (europa.eu). 2.2Évolution du référentiel comptable Textes applicables au 1er janvier 2024 Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2024 sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 décembre 2023, à l’exception des évolutions de référentiel intervenues depuis cette date. A ce titre, l’IASB a publié les amendements suivants, applicables aux comptes 2024 : ●amendement à IAS 1, « Présentation des états financiers » – classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants et passifs non courants assortis de clauses restrictives ; ●amendement à IAS 7, « Tableau des flux de trésorerie » et IFRS 7, « Instruments financiers : Information à fournir » – Accords de financement de fournisseurs ; ●amendement à IFRS 16, « Contrats de location » – Obligation locative découlant d’une cession-bail. L’application de ces amendements n’entraîne pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2024. Textes applicables à partir de 2025 et non anticipés par le groupe IFRS 18, « Présentation et informations à fournir dans les états financiers » ; IFRS 19, « Filiales n’ayant pas d’obligation d’information du public : informations à fournir » ; Amendements relatifs aux normes suivantes : ●IFRS 9 et IFRS 7 : classification et évaluation des instruments financiers ; ●IFRS 9 et IFRS 7 : Contrats faisant référence à l’électricité dépendante de la nature ; Le Groupe est en cours d’appréciation des éventuels effets induits par la première application de ces textes. 2.3Recours à des estimations et aux jugements En préparant ces états financiers, la direction a exercé des jugements et effectué des estimations comptables ; elles ont pu affecter l’application des méthodes comptables du Groupe, les montants présentés au titre de certains actifs et passifs et au titre de certains produits et charges de l’exercice. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation est comptabilisé de manière prospective. 2.3.1Jugements Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l’impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont incluses dans les notes suivantes : ●Note 9.1 – Immobilisations incorporelles : détermination de la date de début d’activation des coûts des permis exclusifs de recherche (PER) ; ●Note 9.3 – Durée du contrat de location : détermination du caractère raisonnablement certain ou non de l’exercice des options de prolongation et de résiliation des contrats. 2.3.2Hypothèses et incertitudes liées aux estimations Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées aux estimations qui comportent un risque significatif d’ajustement matériel de la valeur comptable des actifs et passifs de l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont données dans les notes suivantes : ●Notes 8.1.3 et 8.1.4 – Actifs d’impôt différé : disponibilité de bénéfices imposables futurs sur lesquels il est possible d’imputer des pertes fiscales reportées en amont et les différences temporaires déductibles ; ●Note 9.4 – Tests de dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles : appréciation de l’existence d’éventuels indices de perte de valeur et estimation de la valeur recouvrable des actifs ; ●Note 13.2 et 16.1 – Instruments financiers : détermination de leur juste valeur conformément à la norme IFRS 9 et IFRS 13. 2.4Base d’évaluation Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des instruments dérivés évalués à la juste valeur. Les états financiers au 31 décembre 2024 du Groupe ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation pour une période d’au moins 12 mois à partir de la date d’arrêté des états financiers. 2.5Devise fonctionnelle et de présentation Les états financiers sont présentés en euros qui est la monnaie de présentation du Groupe. L’ensemble des entités du périmètre ont l’euro comme monnaie fonctionnelle. Les montants sont arrondis au millier d’euros le plus proche, sauf indication contraire. Les transactions en monnaie étrangère sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en euro en utilisant le cours de change à la date de clôture. Aucun écart de change significatif n’est comptabilisé à date dans les comptes clos au 31 décembre 2024. Note 3Faits significatifs 3.1Faits marquants 2023 Le 19 septembre 2023, la société Arverne Group SAS a fusionné avec le Special Purpose Acquisition Company (SPAC) Transition SA. L’opération de fusion s’est assortie d’un placement réservé à une catégorie spécifique d’investisseurs (le PIPE). Ces opérations ont assuré la recapitalisation du Groupe à hauteur 139 millions d’euros. 3.2Faits significatifs de la période Crédit-bail immobilier sur la SCI Arverne immobilier La SCI Arverne Immobilier a signé un contrat de crédit-bail immobilier avec la BNP. Les locaux, objet du contrat, abriteront le nouveau siège social du Groupe. Les travaux ont été engagés en 2024 et leur achèvement est prévu pour mai 2025. Le montant du projet est évalué à 2,3 millions d’euros. Le Groupe réalise l’installation géothermique du nouveau bâtiment. Création de DrillDeep Le 21 mars 2024, Arverne Group et la société Herrenknecht se sont associées pour créer la société de forage DrillDeep. Il s’agit d’une société par actions simplifiée d’un capital social de 2 millions d’euros dont Arverne Group détient 74 %. La société aura notamment pour vocation de réaliser les forages pour le compte de Lithium de France pour sa première campagne. La société est propriétaire du rig B04, transféré d’Arverne Drilling Services le 9 avril 2024, et dispose du rig B18 en vertu d’un contrat de crédit-bail signé le 14 mai 2024. Ce dernier, construit par Herrenknecht, coactionnaire de DrillDeep, a été mis à disposition de Drilldeep à compter du 19 décembre 2024. Ce nouvel investissement réalisé en crédit-bail s’élève à 22,6 millions d’euros et constitue un actif stratégique pour le Groupe. Acquisition SCI du Ponant de Maisse Le 27 décembre 2023, un contrat de vente de parts sociales de la SCI du Ponant de Maisse, sous condition suspensive, a été signé entre Arverne Drilling Services et Entrepose Group. Le 5 avril 2024, Arverne Drilling Services a acquis 100 % des parts de la SCI. La SCI du Ponant de Maisse abrite les locaux et bâtiments techniques des sociétés de forage - Arverne Drilling Services, DrillDeep et DrillHeat - ainsi qu’un terrain de plusieurs hectares. Création de la SCI Lithium de France Immobilière et crédit-bail immobilier Le 4 juillet 2024, la SCI Lithium de France Immobilière a été créée dans le but de louer les locaux situés à Haguenau (Alsace) à la société Lithium de France. Le 19 décembre 2024, cette dernière a vendu ces locaux aux crédits-bailleurs Alsabail et Natiocréditbail, associés dans la mise en place d’un contrat de crédit-bail immobilier avec la SCI. Un contrat de sous-location entre la SCI Lithium de France Immobilière et la société Lithium de France a été établi à cette même date. Changement de compartiment Le 4 novembre 2024, Arverne Group a annoncé le succès de son offre au public d’actions existantes, permettant de transférer la totalité des actions ordinaires composant le capital social de la Société ainsi que la totalité des bons de souscription d’actions (Market Warrants), auparavant cotés et admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, du compartiment professionnel vers le compartiment général d’Euronext Paris. Note 4Événements postérieurs à la clôture Il n’y a pas d’évènements postérieurs à la clôture. Note 5Périmètre de consolidation Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les soldes bilantiels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés (sauf pour les pertes ou profits liés à des transactions en devises étrangères). Les intérêts du Groupe dans des entités mises en équivalence comprennent des intérêts dans des coentreprises et une entreprise associée. Selon IFRS 11, une coentreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs. Selon IAS 28, une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. Selon IAS 28, les intérêts du Groupe dans une coentreprise et dans une entreprise associée sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers du Groupe incluent la quote-part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global de l’entreprise mise en équivalence, jusqu’à la date à laquelle le contrôle conjoint ou l’influence notable prend fin. Les gains découlant des transactions avec l’entreprise mise en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. Lorsque la coentreprise subit des pertes, la valeur comptable de la participation est au maximum ramenée à une valeur nulle. Dans ce cadre, la valeur comptable de la participation correspond à celle des titres ainsi qu’aux autres intérêts à long terme faisant en substance partie de l’investissement net du Groupe dans l’entreprise mise en équivalence, i.e. aux prêts dont le règlement n’est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible. Toute perte supplémentaire n’est comptabilisée au passif du Groupe que dans la limite de son obligation à financer les pertes ou de ses paiements effectués pour le compte de l’entreprise mise en équivalence. Il est considéré que le Groupe Arverne n’a pas une telle obligation vis-à-vis de ses entreprises mises en équivalence. 5.1Périmètre au 31 décembre 2024 Les sociétés consolidées au sein du périmètre de consolidation sont les suivantes : Dénomination sociale Pays Activité Pourcentage de détention 31/12/2024 31/12/2023 Arverne Group France Holding 100,00 % 100,00 % Arverne Drilling Services France Forage 100,00 % 100,00 % DRILLDEEP France Forage 74,00 % - ARVERNE CAUCASUS France Forage 14,70 % 14,70 % AR WORLDWIDE France Forage 49,00 % 49,00 % DRILLHEAT France Forage 50,00 % 50,00 % 2GRE France Géothermie 100,00 % 100,00 % Fongeom France Géothermie 100,00 % 100,00 % Geoeck France Géothermie 100,00 % 100,00 % Geoeck Production France Géothermie 100,00 % 100,00 % Geoforon France Géothermie 100,00 % 100,00 % Geohurt France Géothermie 100,00 % 100,00 % Geohurt Production France Géothermie 100,00 % 100,00 % Geolons France Géothermie 100,00 % 100,00 % Geoval France Géothermie 100,00 % 100,00 % Geoven France Géothermie 100,00 % 100,00 % Geoven Électricité France Géothermie 100,00 % 100,00 % Geoven Production France Géothermie 100,00 % 100,00 % Geovis France Géothermie 100,00 % 100,00 % Lithium de France France Production 62,11 % 62,56 % Mory Énergies France Informatique 100,00 % 100,00 % SCI Arverne Immobilier France Location biens immobiliers 100,00 % 100,00 % SCI LITHIUM DE FRANCE IMMOBILIERE France Location biens immobiliers 62,15 % - SCI DU PONANT DE MAISSE France Location biens immobiliers 100,00 % - 5.2Acquisition SCI du Ponant de Maisse Structure capitalistique La SCI du Ponant de Maisse est composée de 100 parts sociales d’une valeur nominale de 15 euros qui sont détenues en intégralité par la société Arverne Drilling Services. Prix Le 5 avril 2024, la société Arverne Drilling Services a définitivement acquis les parts sociales de la SCI du Ponant de Maisse pour un prix de base de 1 million d’euros auprès de la société Entrepose Group. Un complément de prix, d’un montant de 54,7 milliers d’euros, a été déterminé postérieurement à la clôture correspondant à la trésorerie nette présente dans la société au moment du rachat. Traitement dans les comptes consolidés Cette acquisition a été analysée comme n’étant pas une acquisition au sens d’IFRS 3 car ne répondant pas à la définition d’un regroupement d’entreprises. Ainsi, le coût d’acquisition du groupe d’actifs (terrain et installation) est réparti entre les actifs et les passifs identifiables acquis au prorata de leurs justes valeurs respectives à la date d’acquisition, sans comptabilisation d’un goodwill. 5.3Participations ne donnant pas le contrôle Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n’entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. ●Le 26 janvier 2024, les actions gratuites du plan d’AGA 2022 ont été acquises par les salariés de Lithium de France concernés par ce plan. Dans ce cadre, 32 297 nouvelles actions ont été créées, entraînant ainsi une dilution des principaux actionnaires de la société. ●Le 4 avril 2024, Guillaume Borrel, Directeur Général de Lithium de France, a vendu 3 500 de ses actions Lithium de France aux principaux actionnaires de la société, proportionnellement aux pourcentages de détention de chacun. En conséquence de quoi : ●Arverne Group a racheté 2 209 actions ; ●Equinor a racheté 868 actions ; ●Hydro a racheté 423 actions. ●À la suite de ces deux opérations, le pourcentage de détention d’ArverneGroup dans Lithium de France est passé de 62,56 % au 31 décembre 2023 à 62,11 % au 31 décembre 2024. En milliers d’euros Lithium de France Drilldeep SCI Lithium de France 31/12/2024 Pourcentage des participations ne donnant pas le contrôle 37,89 % 26,00 % 37,86 % Actifs non courants 20 035 39 387 3 799 63 221 Actifs courants 25 443 2 950 130 28 524 Passifs non courants (3 852) (19 452) (3 427) (26 731) Passifs courants (4 742) (22 626) (455) (27 824) Actifs nets 36 884 259 46 37 189 Quote-part ne donnant pas le contrôle 13 975 67 18 14 060 Couverture des intérêts minoritaires (67) (67) Actifs nets attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 13 975 - 18 13 993 Produits 44 - - 44 Résultat net (1 831) (1 741) 36 (3 536) Résultat global total (1 831) (1 741) 36 (3 536) Résultat net affecté aux participations ne donnant pas le contrôle (694) (453) 14 (1 133) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (3 872) (1 995) 185 (5 682) Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (7 888) 1 071 (76) (6 893) Flux de trésorerie liés aux activités de financement 1 121 1 843 (85) 2 878 Augmentation (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie (10 640) 919 24 (9 697) 5.4Entités mises en équivalence Au 31 décembre 2024, la valeur comptable des entités mises en équivalence du Groupe est nulle, dans la mesure où celles-ci présentent des capitaux propres négatifs à chaque clôture considérée. 5.4.1Coentreprise La société DrillHeat a été créée en mars 2022, avec principalement pour objet la réalisation de prestations de services de forage de géothermie de minime importance destinée à une clientèle ayant des besoins thermiques de production de chaud et de froid décarbonée. Dénomination sociale Pays Activité 31/12/2024 DrillHeat France Forage 50 % Le tableau suivant résume les informations financières de DrillHeat telles que publiées dans ses propres états financiers. Il réconcilie en outre les informations financières résumées et la valeur comptable de la participation du Groupe dans cette société : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Pourcentage de détention des titres 50,0% 50,0% Actifs non courants 5 236 3 394 Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie 2 358 1 326 Trésorerie et équivalents de trésorerie 651 1 873 Passifs non courants (1 694) (736) Passifs courants(15) (12 349) (9 153) Actifs nets (100 %) (5 799) (3 295) Actifs nets attribuables au Groupe (2 900) (1 648) Pertes non comptabilisées cumulées 2 900 1 648 Valeur des titres mis en équilalence - - En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d’affaires 6 184 3 713 Charges opérationnelles (8 488) (6 097) Résultat opérationnel (2 304) (2 384) Résultat financier (196) (399) Impôt sur le résultat (9) (1) Résultat net (2 516) (2 789) Autres éléments du résultat global 12 - Résultat global (100 %) (2 504) (2 789) Quote-part du Groupe dans le résultat global de DrillHeat (1 252) (1 394) Pertes non comptabilisées (1 252) (1 394) Les transactions de la société DrillHeat sont principalement liées à des chantiers de forage de sondes (géothermie de minime importance). Le montant des transactions entre le Groupe et sa coentreprise est détaillé comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Prêt/compte courant 1 773 902 Créances clients 66 55 Chiffre d’affaires 149 130 Charges opérationnelles (6) - Produits/charges financières 46 27 5.4.2Entreprises associées Les entreprises associées au sein du Groupe sont les suivantes : Dénomination sociale Pays Activité 31/12/2024 31/12/2023 AR Worldwide France Études 49,00 % 49,00 % Arverne Resources Caucasus France Études 14,70 % 14,70 % Le Groupe détient 30 % des droits de vote de la société Arverne Resources Caucasus et exerce une influence notable sur cette dernière. En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Actifs non courants (1) 1 Actifs courants 50 167 Passifs non courants (19) (31) Passifs courants (493) (566) Actifs nets (100 %) (463) (429) Actifs nets attribuables au Groupe (109) (102) Pertes non comptabilisées cumulées 109 102 Valeur des titres mis en équivalence (0) (0) En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Produits 0 - Résultat après impôt des activités poursuivies (32) 20 Autres éléments du résultat global - - Résultat global (100 %) (32) 20 Quote-part du Groupe dans le résultat global des entreprises associés (7) 17 Résultat de dilution sur augmentation de capital non souscrit par le Groupe - - Pertes non comptabilisées (7) 17 Note 6Données opérationnelles 6.1Information sectorielle Selon IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d’une entreprise : ●qui s’engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges, ●dont les résultats opérationnels sont régulièrement suivis par le principal décideur opérationnel, ●pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. Le principal décideur opérationnel du Groupe correspond aux membres du Comité éxécutif. Le Groupe comprend les secteurs opérationnels suivants : ●activités de forage de puits géothermiques ; ●activités de production de chaleur géothermale ; ●activités d’extraction, transformation et vente de lithium ; ●activités siège et fonctions supports. L’EBITDA courant de chaque secteur est utilisé dans l’évaluation de la performance car le Comité éxécutif juge que cette information est la plus pertinente pour comprendre les résultats de chaque secteur par rapport à ceux d’autres entités intervenant dans ces activités. L’EBITDA courant est calculé à partir du résultat opérationnel courant duquel sont retraitées les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et droits d’utilisation. L’EBITDA courant exclut donc les autres produits et charges non courants. Les autres éléments du compte de résultat, en particulier les produits et charges financières ainsi que l’impôt sur le résultat ne sont pas suivis segment par segment et sont réputés concerner le Groupe dans son ensemble et de façon indistincte. 31/12/2024 Forage Extraction et vente de lithium Géothermie Siège et fonctions supports Total Chiffre d’affaires 14 008 26 171 2 258 16 463 Chiffre d’affaires inter-secteurs (54) (17) (126) (2 119) (2 316) Chiffre d’affaires net 13 954 9 45 139 14 147 Autres produits de l’activité 181 68 19 776 1 044 Production immobilisée 4 536 1 222 636 109 6 503 Achats consommés (2 007) (4) (0) (0) (2 012) Charges externes (9 972) (2 454) (781) (3 536) (16 743) Charges de personnel (8 366) (4 761) (1 280) (5 918) (20 326) Impôts et taxes (115) (101) (31) (88) (335) Dotation aux amortissements (1 824) (148) (35) (391) (2 397) Autres charges d’exploitation (2) (183) (52) (413) (650) Résultat opérationnel courant (3 615) (6 352) (1 479) (9 323) (20 768) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et droits d’utilisation 1 824 148 35 391 2 397 Résultat opérationnel avant amortissements (1 791) (6 205) (1 444) (8 932) (18 371) Total actifs non courants 43 797 19 987 33 538 11 155 108 478 Total actifs courants 13 736 25 501 8 196 99 207 146 641 Total actifs 57 533 45 488 41 735 110 363 255 119 Total passifs 57 202 8 594 34 695 (15 253) 85 238 Dépenses d’investissement (6 688) (11 685) (786) (763) (19 922) Sur l’exercice clos au 31 décembre 2024, le chiffre d’affaires est principalement issu des activités de forage (98,6 %) d’Arverne Drilling Services. Le chiffre d’affaires inter-secteurs concerne les managements fees refacturées par Arverne Group SA à ses filiales. A titre de comparaison, les informations sectorielles de l’exercice précédent sont les suivantes : 31/12/2023 Forage Extraction et vente de lithium Géothermie Siège et fonctions supports Total Chiffre d’affaires 9 850 7 124 1 525 11 506 Chiffre d’affaires inter-secteurs (15) (2) (24) (1 374) (1 414) Chiffre d’affaires net 9 835 6 100 152 10 092 Autres produits de l’activité 576 176 403 86 1 241 Production immobilisée 1 789 882 101 69 2 841 Achats consommés (572) (0) (1) - (574) Charges externes (4 679) (1 839) (656) (3 662) (10 836) Charges de personnel (5 332) (4 062) (573) (3 143) (13 110) Impôts et taxes (190) (31) (15) (56) (292) Dotation aux amortissements (1 588) (102) (129) (80) (1 898) Autres charges d’exploitation (95) (419) (69) (707) (1 291) Résultat opérationnel courant (255) (5 390) (839) (7 342) (13 826) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et droits d’utilisation 1 588 102 129 80 1 898 Résultat opérationnel avant amortissements 1 332 (5 288) (710) (7 261) (11 928) Total actifs non courants 13 945 (22 900) 28 188 42 852 62 085 Total actifs courants 5 436 36 152 7 566 110 858 160 012 Total actifs 19 381 13 252 35 754 153 710 222 097 Total passifs 17 566 10 079 30 481 (14 467) 43 659 Dépenses d’investissement (13 108) (7 914) - (171) (21 505) Information géographique : L’ensemble des activités et actifs du Groupe sont situés en France. 6.2Chiffre d’affaires Conformément à IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque chaque obligation de performance est satisfaite, à savoir lorsque le contrôle du bien ou du service est transféré au client pour le montant qu’il s’attend à recevoir. Le chiffre d’affaires du Groupe est essentiellement constitué des produits issus des différents contrats conclus par la société Arverne Drilling Services, qui propose des contrats de forage et des contrats d’entretien de puits. Ces contrats comprennent les prestations suivantes : •mobilisation sur site : transport, montage et préparation de l’appareil de forage (mise en conformité, essais), la préparation des ouvrages provisoires sur site ; •réalisation de travaux de forage ou d’entretien selon le cahier des charges défini par le client. Dans le cas des contrats de forage, cette étape peut inclure la fourniture d’équipements et de consommables et la réalisation de travaux et de prestations logistiques pour lesquels la société Arverne Drilling Services peut faire appel à des sous-traitants ; •démobilisation : démontage de l’appareil de forage, remise en état du site. Le chiffre d’affaires est ainsi essentiellement constitué des prestations distinctes suivantes : •mise à disposition d’une machine de forage (rig) : cette prestation remplit la définition d’une composante locative selon IFRS 16 ; •mise à disposition d’une main-d’œuvre qualifiée pour faire fonctionner les rigs et réaliser les travaux connexes prévus au contrat, pour l’ensemble desquels le Groupe fournit un service d’intégration significatif : ces prestations constituent une composante service distincte de la composante locative et entrant dans le champ d’IFRS 15 ; •activités de mobilisation et démobilisation : ces prestations ne sont pas considérées comme des composantes services distinctes de la location du rig, dans la mesure où elles ne transfèrent pas le contrôle d’un bien ou service au client final. Les prix de transaction sont fixes sous réserve de remises calculées selon le budget de facturation prévisionnel et de bonus de performance et/ou indexés sur le prix de matières premières facturés en fin de contrat. Il n’y a pas de problématique significative d’allocation de prix entre la composante locative (mise à disposition du rig) et la composante service dans la mesure où leur rythme de comptabilisation est globalement similaire. Le chiffre d’affaires alloué contractuellement aux activités de mobilisation et de démobilisation est alloué à la composante locative et à la composante service, ces prestations n’étant pas distinctes : •le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires au titre de la composante locative de façon linéaire (location simple selon IFRS 16) ; •le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires au titre de la composante service à l’avancement. L’avancement des contrats est mesuré en nombre de jours par rapport au nombre de jours total prévisionnel du chantier. Dans le cas où le Groupe fait appel à des sous-traitants dans le cadre de contrats de forage, il agit en tant qu’entrepreneur principal, les services devant être fournis par le sous-traitant sont définis et dirigés par Arverne Drilling Services. De plus, le prix de vente final est négocié par le Groupe, qui supporte contractuellement la responsabilité première de la réalisation de la prestation. Le Groupe facture à ses clients le plus souvent suivant un rythme mensuel les prestations réalisées. Par conséquent, aucun actif ou passif de contrat significatif n’est reconnu au 31 décembre 2024. Les coûts d’obtention de contrats ne sont pas significatifs. À la clôture, une attention particulière est portée sur les contrats démarrés au cours de l’exercice et qui se poursuivent sur un autre exercice. Sur l’exercice clos au 31 décembre 2024, le montant du chiffre d’affaires d’Arverne Group est de 14,1 millions d’euros dont 53 % relevant d’IFRS 16 et 47 % d’IFRS 15. En milliers d’euros 31/12/2024 IFRS 15 IFRS 16 31/12/2023 IFRS 15 IFRS 16 Arverne Group 111 111 - 152 152 - Arverne Drilling Services 13 954 6 499 7 404 9 835 4 711 5 124 groupe 2gré 45 45 - 100 100 - Lithium de France 9 9 - 6 6 - SCI du Ponant de Maisse 28 - 28 - - - Chiffre d’affaires 14 147 6 664 7 432 10 092 4 968 5 124 % Chiffre d’affaires total - 47% 53% - 49% 51% Par comparaison, la composante IFRS 16 sur l’exercice clos au 31 décembre 2023 représentait 51 % du chiffre d’affaires. Principaux clients Sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, le principal client du Groupe est un acteur industriel de premier plan dans le domaine du stockage de gaz, avec lequel le Groupe a conclu en 2021 un contrat-cadre. Le chiffre d’affaires 2024, réalisé au titre des contrats d’entetien de puits avec ce client, représente 56 % du chiffre d’affaires de l’exercice contre 78 % en 2023. Sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, un autre client représente 29 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe et explique la hausse du chiffre d’affaires consolidé. Carnet de commandes Aucun contrat avec un client n’est conclu avec des engagements fixes au-delà d’une période d’un an. Ainsi, aucune information n’est donc fournie au titre du « carnet de commandes » tel que défini par IFRS 15 et correspondant à la somme des prestations non actualisées restant à exécuter à la date de clôture dans le cadre de contrats clients. 6.3Autres produits et production immobilisée Selon IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique », les subventions publiques liées à un actif sont comptabilisées en produits constatés d’avance ou en déduction de la valeur de l’actif et les subventions publiques liées au résultat sont comptabilisées en autres produits ou en déduction des charges correspondantes. Le Groupe a opté pour la comptabilisation des subventions publiques liées au résultat en « Autres produits » sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées. Le Groupe a opté pour la comptabilisation des subventions publiques liées à un actif en moins de la valeur de l’actif. La subvention est ensuite comptabilisée en résultat sur la durée d’utilité de l’actif amortissable par l’intermédiaire d’une réduction de la charge d’amortissement. Le crédit d’impôt recherche (« CIR ») est traité comme une subvention publique par analogie. Il est ainsi comptabilisé comme : •une subvention publique liée à un actif pour la partie qui compense des charges activées en frais de développement ; •une subvention publique liée au résultat pour la partie des dépenses de recherche qui ne sont pas activées ; Les autres produits incluent également les gains nets sur cessions d’immobilisations. Les autres produits se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Subventions 32 144 Subventions 32 144 Résultat de cession d’immobilisations 3 768 Autres produits divers 1 008 329 Autres produits 1 012 1 098 Autres produits de l’activité 1 044 1 241 Production immobilisée 6 503 2 841 Production immobilisée 6 503 2 841 Les autres produits de l’activité d’un montant de 1,04 million d’euros au 31 décembre 2024 correspondent pour l’essentiel à des reprises de provision non utilisées sur les différentes entités du groupe. La production immobilisée d’un montant de 6,5 millions d’euros correspond principalement à des charges immobilisées pour : ●la remise en état et/ou le démarrage de plusieurs rigs de forage sur Arverne Drilling Services ; ●le développement de l’activité de forage de grande profondeur ; ●l’investissement pour la préparation de la campagne de forage sur Lithium de France et, plus largement, pour la poursuite des travaux de développement des PER sur cette société ainsi que sur 2gré dans une moindre proportion. 6.4Charges opérationnelles 6.4.1Charges externes et achats consommés Les charges externes se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Achats consommés (2 012) (574) Travaux sous-traités (4 165) (1 317) Locations et charges locatives (872) (541) Honoraires (3 579) (3 312) Autres charges externes (2 129) (910) Dont personnel intérimaire (1 415) (411) Sous-traitance transport (1 019) (1 134) Études et recherches (672) (884) Achats non stockés de matières et fournitures (889) (354) Entretiens et réparations (399) (121) Primes d’assurance (916) (1 057) Déplacements, missions (1 405) (811) Services bancaires (61) (72) Divers (637) (321) Charges externes (16 743) (10 836) Charges externes et achats consommés (18 754) (11 409) L’augmentation des achats consommés pour 1,4 million d’euros s’explique par la hausse d’activité des sociétés de travaux (Arverne Drilling Services et DrillDeep). L’augmentation des travaux sous-traités, pour 2,9 millions d’euros, correspond essentiellement au chantier de forage de grande profondeur réalisé par Arverne Drilling Services pour Aéroports de Paris qui comprend des travaux sous-traités (dont le forage dirigé, le "mud-logging", la cimentation des tubages et l’évacuation et le traitement des effluents). L’augmentation des autres charges externes correspond à l’augmentation de l’activité des sociétés de travaux (augmentation pour envrion 3,1 millions d’euros) : ●hausse de 0,6 million d’euros pour les missions et déplacements ; ●hausse de 1,2 million d’euros sur les autres charges externes, essentiellement en raison de la hausse de personnel intérimaire sur Arverne Drilling Services ; ●hausse de 0,5 million d’euros sur les achats non stockés portés par Arverne Drilling Services. 6.4.2Autres charges d’exploitation En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Autres charges (650) (1 291) Autres charges d’exploitation (650) (1 291) Les autres charges correspondent d’une part aux jetons de présence pour 225 milliers d’euros et, d’autre part, aux provisions pour litiges à hauteur de 232 milliers d’euros (Note 12). 6.5Personnel et effectifs 6.5.1Effectifs Les effectifs correspondent aux effectifs moyens de la période comprenant les CDD et CDI en équivalents temps plein du Groupe. Ils se présentent comme suit : En équivalent temps plein 31/12/2024 31/12/2023 Cadres 97 48 Non-cadres 103 67 Effectif moyen sur l’exercice au 31 décembre 200 115 L’évolution des effectifs est en lien avec le plan de développement du Groupe avec une augmentation proportionnelle entre les filiales Lithium de France, 2gré et Arverne Drilling Services. 6.5.2Charges de personnel Les charges de personnel sont comptabilisées au fur et à mesure des services rendus. Elles se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Rémunérations du personnel (13 023) (7 954) Charges de sécurité sociale et de prévoyance (4 148) (2 440) Autres charges de personnel (dont intéressement) (273) (75) Charges de « stock-options » et actions gratuites (2 882) (2 642) Charges de personnel (20 326) (13 110) L’évolution des charges de personnel est en ligne avec l’augmentation des effectifs ainsi qu’avec la structuration de la gouvernance du Groupe avec la constitution (i) du Comité éxécutif d’Arverne Group, (ii) de son Conseil d’Administration et (iii) le renforcement des directions générales de filiales au cours de l’année 2023 (Note 6.5.5). Sur l’exercice 2023, deux plans d’attribution gratuite d’actions (AGA) ont été votés (Note 6.5.3). Le montant comptabilisé sur l’exercice 2024, au titre des services rendus, s’élève à 2,9 millions d’euros. 6.5.3Attribution gratuite d’actions Des plans d’attribution gratuite d’actions émis ou à émettre sont accordés au sein du Groupe, aux salariés, à certaines catégories de salariés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et aux mandataires sociaux. L’attribution gratuite de ces actions est soumise à des conditions de présence et de performance qui sont fonction des plans d’attribution gratuite d’actions (ci-dessous « AGA »). L’avantage octroyé aux salariés en contrepartie des services rendus est comptabilisé en charge de personnel au fur et à mesure des services rendus. Ces charges sont étalées linéairement sur la durée des plans. Ces plans ont été qualifiés d’equity-settled plan ou « paiement fondé sur des actions réglées en instruments de capitaux propres ». La juste valeur de l’avantage, déterminée à la date d’attribution des droits à paiement fondé sur des actions réglés en instruments de capitaux propres accordés aux membres du personnel est comptabilisée en charges, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d’acquisition. Plans d’attribution gratuite d’actions d’Arverne Group Arverne Group AGA 2023 – plan 1 Arverne Group AGA 2023 – plan 2 Date de délégation par l’Assemblée Générale 29/06/2023 14/09/2023 Date de subdélégation par le Conseil d’Administration non applicable 19/09/2023 Date d’attribution par décision du Président 27/07/2023 19/09/2023 Période d’acquisition 3 ans 2 ans Date d’acquisition 27/07/2026 19/09/2025 Nombre d’actions gratuites accordé (retraité) 841 054 13 100 En cours au 1er janvier 2024 841 054 13 100 Accordé sur l’exercice - - Périmé sur l’exercice(16) 32 834 - Sortie sur l’exercice(17) 150 003 2 400 Définitivement acquis sur l’exercice - - En cours au 31 décembre 2024 658 217 10 700 Prix unitaire de souscription (en euros) 0,00 0,00 Juste valeur unitaire en date d’octroi 10,00 11,50 Les actions accordées gratuitement par Arverne Group dans le cadre du premier plan seront définitivement acquises à l’issue d’une période de trois ans à compter de leur attribution. L’attribution gratuite de ces actions est conditionnée à la présence continue dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performances financières hors marché et extra-financières telles que l’atteinte d’un certain niveau de chiffre d’affaires ou la mise en place d’outils de mesure. Les actions accordées gratuitement par Arverne Group dans le cadre du second plan seront définitivement acquises à l’issue d’une période de deux ans à compter de leur attribution sous condition de présence continue dans le Groupe. La juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée sur la base du cours de l’action en date d’attribution. Plans d’attribution gratuite d’actions de Lithium de France Lithium de France AGA 2022 Lithium de France AGA 2023 Date de délégation par l’Assemblée Générale 31/10/2022 31/10/2022 Date de subdélégation par le Conseil d’Administration non applicable non applicable Date d’attribution par décision du Président 26/01/2023 03/03/2023 Période d’acquisition 1 an 2 ans Date d’acquisition 26/01/2024 24/02/2025 Période de conservation 1 an 1 an Date de cessibilité 26/01/2025 24/02/2026 Nombre d’actions gratuites accordé 32 297 27 216 En cours au 1er janvier 2024 32 297 27 216 Accordé - - Périmé - - Sortie - - Définitivement acquis 32 297 - En cours au 31 décembre 2024 0 27 216 Prix unitaire de souscription (en euros) 0,00 0,00 Juste valeur unitaire en date d’octroi 25,40 25,40 Les actions accordées gratuitement par Lithium de France dans le cadre du plan 2022, ont été définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition d’un an soit le 26 janvier 2024 sous réserve d’une présence continue dans le Groupe. Les actions attribuées gratuitement sont devenues cessibles à l’issue de la période de conservation fixée à un an, soit le 26 janvier 2025. Les actions accordées gratuitement par Lithium de France dans le cadre du plan 2023, ont été définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition d’un an, soit le 24 février 2025, sous réserve d’une présence continue dans le Groupe. Les actions attribuées gratuitement ne seront cessibles qu’à l’issue de la période de conservation fixée à un an, soit le 24 février 2026. La juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée sur la base de la juste valeur des actions de Lithium de France retenue lors de la levée de fonds de Lithium de France réalisée en deux temps sur l’exercice 2023. 6.5.4Passif au titre des engagements liés au personnel Avantages du personnel à court terme Les avantages à court terme du personnel sont comptabilisés en charges lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s’attend à payer s’il a une obligation actuelle juridique ou implicite d’effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l’obligation peut être estimée de façon fiable. Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies du Groupe correspondent aux indemnités de départ à la retraite versées aux salariés en France. L’obligation du Groupe au titre de ce régime est comptabilisée au passif et évaluée selon une méthode actuarielle qui tient compte du taux de rotation des salariés, de leur espérance de vie, du taux de progression des salaires et d’un taux d’actualisation. Le calcul est réalisé selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Il n’y a pas d’actif de régime. Le coût des services est comptabilisé en charges de personnel. Il comprend le coût des services rendus au cours de la période, le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction d’un régime, intégralement comptabilisé en résultat de la période au cours de laquelle il est intervenu, et les pertes et gains résultant des liquidations. La charge d’intérêt, correspondant à l’effet de désactualisation des engagements, est comptabilisée en charges financières. Les réévaluations du passif (écarts actuariels) sont comptabilisées en autres éléments non recyclables du résultat global. La décision d’agenda finale de l’IFRS IC du 24 mai 2021 concernant l’attribution des avantages aux périodes de service a été prise en compte. Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsque le service correspondant est rendu. Les cotisations payées d’avance sont comptabilisées à l’actif dans la mesure où un remboursement en trésorerie ou une diminution des paiements futurs est possible. Il s’agit du régime de retraite général de la Sécurité sociale et des régimes complémentaires. Indemnité de départ à la retraite (IDR) Les principales hypothèses actuarielles retenues à la date de clôture sont les suivantes : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Taux d’actualisation 3,16 % 3,17 % Taux d’augmentation des salaires 3,00 % 6,00 % Turnover moyen 9,80 % 42,90 % Âge de départ en retraite 64 64 Table de mortalité INSEE 2020-2022 INSEE 2019-2021 Le taux d’actualisation est déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées à long terme de première qualité de maturité équivalente à la durée des engagements évalués. La variation de la valeur actualisée de l’obligation au titre des indemnités de départ à la retraite se présente de la façon suivante : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Solde au 1er janvier 58 44 Comptabilisés en résultat net Coûts des services de l’année 74 (17) Compris dans les autres éléments du résultat global Perte (gain) liés à la réévaluation du passif (écart actuariel) (44) 30 Solde au 31 décembre 88 58 Les charges sociales sur l’attribution gratuite d’actions pour un montant de 774 milliers d’euros sont incluses dans le passif au titre des engagements du personnel. 6.5.5Rémunérations brutes allouées aux principaux dirigeants Les rémunérations comptabilisées en charges pour les principaux dirigeants, correspondant aux membres du Comité éxécutif Arverne Group, aux directions générales des filiales et aux membres du Conseil d’Administration, sont les suivantes : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Salaires et traitements (2 412) (969) Charges sociales payées par l’employeur (1 068) (377) Paiement en actions (1 942) (2 414) Honoraires versés - (535) Total (5 422) (2 415) Sur l’exercice 2023, les membres du Comité éxécutif étaient en majorité rémunérés par des honoraires sur le premier semestre (535 milliers d’euros), avant de devenir salariés en juillet 2023. D’autre part, la ligne « Salaires et traitements » inclut également la rémunération versée aux Administrateurs du Conseil d’Administration, d’abord de Transition SA jusqu’à l’IPO puis au nouveau Conseil d’Administration d’Arverne Group SA à la suite de la fusion. L’augmentation entre l’exercice clos au 31 décembre 2023 et celui clos au 31 décembre 2024 s’explique par le fait que sur 2023, les rémunérations (dirigeants et administrateurs) prises en compte démarraient au 19 septembre 2023 contre une année complète sur l’exercice 2024. 6.6Produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant est défini par différence entre le résultat opérationnel et les « Produits opérationnels non courants » et les « Charges opérationnelles non courantes ». Résultat opérationnel non courant Le résultat opérationnel non courant correspond à la différence entre le résultat opérationnel et le résultat opérationnel courant. Produits et charges opérationnels non courants Les produits et charges opérationnels non courants sont des éléments significatifs en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents. Les autres produits opérationnels non courants se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Badwill relatif à l’acquisition du groupe 2gré - 6 496 Résultat de cession de titres consolidés - 6 939 Autres produits opérationnels non courants - 13 435 Le badwill enregistré au 31 décembre 2023 est relatif à l’acquisition du groupe 2gré au 13 mars 2023. Le résultat de cession de titres consolidés correspond à la cession des titres d’Arverne Drilling en date du 31 janvier 2023. Les autres charges opérationnelles non courantes se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Coût de transaction - (6 837) Coût d’accès au marché - (54 102) Autres charges opérationnelles non courantes - (60 939) Les coûts de transaction enregistrés au 31 décembre 2023 correspondent aux charges attribuables engagées dans le cadre du rapprochement avec le SPAC Transition SA, opération finalisée sur le second semestre 2023. Les coûts d’accès au marché représentent la différence entre la juste valeur des actions réputées émises et la juste valeur de l’actif net apporté par Transition SA. Il s’agit d’une charge sans incidence sur la trésorerie (cf. Document d’enregistrement universel 2023) Note 7Résultat financier Pertes et gains de change Les écarts de change sur l’ensemble des transactions en devises étrangères du Groupe sont comptabilisés en résultat financier. Charges d’intérêts Les charges provenant des intérêts sur emprunts, dettes financières et dettes de loyers sont comptabilisées selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Instruments dérivés Le résultat financier inclut les variations de juste valeur des instruments dérivés comme expliqué en Note 14. Les produits financiers et charges financières du Groupe comprennent : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Revenus des équivalents de trésorerie 4 871 4 933 Coût de l’endettement financier brut (659) (807) Produit de l’endettement financier net 4 212 4 126 Gains de change sur autres dettes et créances – Non réalisés 8 1 Produits nets/cession VMP (39) 62 Variation de juste valeur (produit) 4 186 2 629 Gains sur dettes financières 2 903 - Autres produits financiers 7 059 2 691 Pertes de change sur autres dettes et créances – Réalisées (22) (8) Pertes sur équivalents de trésorerie - (8) Variation de juste valeur (charge) - (212) Autres charges financières (52) (44) Autres charges financières (74) (272) Les revenus des équivalents de trésorerie d’un montant de 4,9 millions d’euros correspondent aux intérêts générés par des dépôts à terme, liquides et sans risque de perte en capital sur Arverne Group et Lithium de France. Les gains sur dettes financières d’un montant de 2,9 millions d’euros correspondent à la révision à la baisse des sommes dues aux banques en application de la convention signée avec les prêteurs de Geoven (Note 13.1).. La variation de juste valeur des instruments financiers d’un montant de 4,2 millions d’euros correspond à la variation de la juste valeur des BSA Ratchet B (Note 14) dont la valeur de l’action rachetée est passée de 10,84 euros au 31 décembre 2023 à 4,59 euros au 31 décembre 2024 (soit un produit de 4 186 milliers d’euros). Note 8Impôts sur le résultat Impôts sur le résultat Les impôts sur les résultats comprennent la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé, calculés conformément aux législations fiscales en vigueur en France. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultat, sauf s’ils portent sur des éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global, directement en capitaux propres ou dans le cadre de regroupements d’entreprises. Les actifs et les passifs d’impôt sont compensés à condition qu’ils remplissent certains critères. Le Groupe a considéré que la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) répond, selon l’analyse des textes, à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12.2 (« Impôts dus sur la base des bénéfices imposables »). Impôt exigible L’impôt exigible comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d’une période et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. Le montant de l’impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d’impôt que le Groupe s’attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s’y rattachent. Il est calculé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Impôts différés L’impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les bénéfices futurs imposables sont évalués par rapport au renversement des différences temporelles imposables. Si le montant des différences temporelles ne suffit pas à comptabiliser l’intégralité d’un actif d’impôt différé, les bénéfices futurs imposables, ajustés du renversement des différences temporelles, sont évalués par rapport au plan d’activité de chacune des filiales du Groupe. Les actifs d’impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Ces réductions sont reprises lorsque la probabilité de bénéfices futurs imposables augmente. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et rend compte, le cas échéant, de l’incertitude relative aux impôts sur le résultat. 8.1Charge d’impôt sur le résultat 8.1.1Ventilation impôt exigible/différé En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Charges d’impôts différés 196 1 059 Charge d’impôt exigible (CVAE) 1 (91) Impôts sur les bénéfices 197 968 8.1.2Preuve d’impôt sur le résultat Le rapprochement entre le taux d’impôt effectif et le taux d’impôt théorique se présente comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Résultat avant impôt (11 322) (54 784) Taux d’imposition normatif 25 % 25 % (Charge)/produit d’impôt théorique 2 831 13 696 Éléments de rapprochement avec le taux effectif •Coûts d’accès au marché lié au rapprochement avec Transition (13 525) •Badwill lié à l’acquisition de Georhin 1 624 •Résultat de cession d’Arverne Drilling 1 729 •Charges liées aux attributions gratuites d’actions (600) (570) •Variation de juste valeur des BSA 1 047 38 •Variation de juste valeur du dérivé passif de l’emprunt obligataire 543 •Amortissements non déductibles (315) •Impôts différés non activés sur les déficits (3 341) (2 393) •Impôts différés activés sur les déficits 992 •Reclassement CVAE en impôts sur les sociétés 1 (36) •Autres différences permanentes (502) (35) •Autres retraitement de consolidation (231) 207 •Écart de taux 4 (Charge)/produit d’impôt effectivement constaté 197 968 8.1.3Ventilation des actifs et passifs nets d’impôts différés Les variations des soldes d’impôts différés se présentent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2023 Variation en compte de résultat Variation en autres éléments du résultat global Regroupements d’entreprises 31/12/2024 Net Acquisition du groupe Georhin (6 202) - - - (6 202) Effet temps sur dette financière Arverne Group (463) (662) - - (1 125) Actifs d’impôts différés liés aux déficits reportables 1 850 992 - - 2 841 Frais d’établissement 3 476 (679) - - 2 797 Passif au titre des prestations définies (38) 19 (11) - (31) Réévaluation du fonds de commerce Arverne Drilling Services (683) 158 - - (525) Autres retraitements 43 369 - (333) 79 Solde net impôt différé (2 017) 196 (11) (333) (2 165) 8.1.4Impôts différés actifs non reconnus Les résultats fiscaux des sociétés du Groupe sont déficitaires au 31 décembre 2024. Dans la mesure où le Groupe estime que les déficits reportables ne seront recouvrés qu’à un horizon incertain, le Groupe n’a activé les déficits que pour les sociétés ayant comptabilisé des impôts différés passifs. Pour le reste des sociétés déficitaires, les impôts différés actifs ne sont pas reconnus sur les déficits reportables. En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Montants bruts 16 509 7 608 Effet d’impôt 4 127 1 902 La variation entre les deux exercices s’explique principalement par le déficit de Lithium de France et d’Arverne Group sur l’exercice 2024. Note 9Immobilisations incorporelles et corporelles 9.1Immobilisations incorporelles Recherche et développement Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu’immobilisations incorporelles si et seulement si les dépenses peuvent être mesurées de façon fiable et que le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l’actif. Autrement, elles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Après la comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les coûts d’emprunt liés au financement des frais de développement activés sont inclus dans le coût de ces derniers. Dépenses de développement des PER (permis exclusifs de recherche) Arverne Group considère que les activités décrites ci-dessous (4 phases d’un projet de géothermie) entrent dans le champ d’application d’IAS 38, « Immobilisations incorporelles ». En effet, le développement des PER (permis exclusifs de recherche) est un actif incorporel identifiable, détachable de l’entité qui le détient et isolément transférable. IAS 38 impose à une entreprise de comptabiliser une immobilisation incorporelle (à son coût), si et seulement si : (a) il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entreprise ; et si (b) le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les projets de géothermie sont phasés en quatre grandes étapes échelonnées dans le temps : 1.la phase d’études : études préalables au projet notamment pour évaluer la faisabilité du programme. Cette étape prend fin avec l’obtention d’un PER. Le PER fait, la plupart du temps, l’objet d’une mise en concurrence pour sélectionner les meilleures capacités techniques et financières. Le PER est attribué pour une durée de cinq années au plus, renouvelable à deux reprises ; 2.la phase d’exploration : travaux exploratoires (forage, ingénierie, modélisation, …) afin de sélectionner les sites et évaluer la capacité des ressources disponibles, et la structuration du projet. Cette étape prend fin avec l’obtention d’une décision finale d’investissement (FID) et l’obtention du permis de concession ; 3.la phase de développement : travaux de chantier, forages, construction des installations nécessaires à l’exploitation du site. Cette étape prend fin avec la réception des travaux et la mise en service de l’installation ; 4.la phase d’exploitation : exploitation commerciale de l’installation qui commence avec l’obtention de la concession. Le Groupe active les dépenses liées au développement de ses PER à partir de l’obtention du PER, considérant qu’à ce stade il contrôle le développement de ce dernier et que la probabilité de succès est supérieure à 50 %. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à des logiciels informatiques et des applications développées en interne. Elles ont une durée d’utilité déterminée et sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Amortissement L’amortissement est calculé selon un mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations. Les durées d’utilité estimées pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes : •application développée en interne : 10 ans ; •logiciels informatiques : 2 ans ; •frais de développement : 5 à 8 ans. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. Spécifiquement, Arverne Group considère que l’amortissement des PER commence avec le début de la concession. Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : En milliers d’euros Ouverture 22024 Entrées de périmètre Acqui-sitions Cessions Dotation de l’exercice Reprise exploitation Reclas-sement Clôture 2024 Concessions, brevets & droits similaires 68 - 272 - - - 7 348 Logiciel - Location - - 272 - - - - 272 Immobilisations incorporelles en cours 39 158 14 13 557 (244) - - 35 52 520 Autres immobilisations incorporelles 14 - - - - - - 14 Immobilisations incorporelles 39 240 14 14 101 (244) - - 42 53 153 Amt/dép. conc, brevets & dts similaires (45) - - - (19) - - (65) Amt/dép. logiciel - Location - - - - (27) - - (27) Amt/dép. autres immos incorp. (2) - - - (3) - (0) (6) Amt/dép. immo. Incorporelles (48) - - - (50) - (0) (98) Total Valeur Nette 39 192 14 14 101 (244) (50) - 42 53 056 Les immobilisations incorporelles en cours correspondent principalement au développement des permis exclusifs de recherche (PER) à la fois sur 2gré pour un montant de 33 millions d’euros et sur Lithium de France : développement, études sur la valorisation des PER et cadrage, acquisitions de données sismiques et traitement de la donnée pour 19 millions d’euros. La hausse des immobilisations incorporelles en cours de 13,5 millions d’euros s’explique essentiellement par le développement de ces PER : ●2,8 millions d’euros sur le PER "Les Sources"; ●2,0 millions d’euros sur le PER "Les Poteries"; ●3,2 millions d’euros sur le PER de Strasbourg ; ●3,0 millions d’euros sur les PER de 2gré. 9.2Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le profit ou la perte sur cession d’immobilisations corporelles est comptabilisé en Autres produits ou charges d’exploitation. L’amortissement est calculé selon un mode linéaire sur la durée d’utilité estimée. Les durées d’utilité estimées des immobilisations corporelles pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes : •installations techniques, matériels et outillages : ●rigs de forage : 10 à 15 ans, ●matériels et outillages : 3 à 5 ans ; •matériel de transport : 3 à 5 ans ; •matériels informatiques : 1 à 3 ans ; •agencements : 3 à 10 ans. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : En milliers d’euros Ouverture 2024 Regroupe-ment d’entre-prises Acqui-sitions Cessions Sortie de contrat Dotation de l’exercice Reclas-sement Clôture 2024 Terrains - 110 - - - - - 110 Constructions 0 1 259 - - - - 82 1 359 Constructions – Location 17 - 4 328 - (425) - - 4 550 Installations tech, matériel & outillage 647 - 90 - - - 13 672 19 912 Installations tech, matériel & outillage - Location 6 150 - 22 618 - - - - 22 618 Matériel de transport - - 80 - - - 30 110 Matériel de transport – Location 307 - 126 - - - - 433 Matériel informatique 160 - 117 (5) - - 10 281 Matériel informatique - Location - 103 - - - 103 Autres immobilisations corporelles 113 - 623 - - - - 735 Autres immobilisations corporelles - Location - - 30 - - - - 30 Immobilisations corporelles en cours 11 364 - 8 211 (3 798) - (12 234) 3 543 Immobilisations corporelles en cours - Location - - 2 116 - - - 2 116 Avances et acomptes s/ immo. corp. 2 275 - 109 - - - (2 275) 109 Immobilisations corporelles 21 033 1 369 38 551 (3 803) (425) - (715) 56 010 Amt/dép. constructions (5) - - - - (72) - (77) Amt/dép. constructions – Location (249) - (19) - 217 (296) - (347) Amt/dép. install tech, matériel & outil. (1 167) - - - - (1 738) - (2 905) Amt/Dép. Matériel transport - - - - - (25) - (25) Amt/dép. matériel transport – Location (102) - - - - (123) - (225) Amt/dép. matériel informatique (48) - - 2 - (52) (0) (98) Amt/Dép. Matériel informatique - Location - - - - - (16) - (16) Amt/dép. autres immobilisations corp. (13) - - - - (24) - (37) Amt/Dép. autres immobilisations corp. - Location - - - - - (1) - (1) Amt/dép. immobilisations corp. en cours (5) - - - - - - (5) Amt/dép. immobilisations corporelles (1 588) - (19) 2 217 (2 347) (0) (3 736) Total Valeur Nette 19 445 1 369 38 532 (3 802) (208) (2 347) (715) 52 274 Les acquisitions d’immobilisations corporelles correspondent principalement aux contrats de location souscrits au cours de l’exercice. L’augmentation des Constructions - Location correspond au contrat de crédit bail immobilier de la SCI Lithium de France Immobilière pour un montant de 3,7 millions d’euros. L’acquisition d’installations techniques - Location s’explique par la mise en place d’un contrat de crédit bail du Rig "B18" pour un montant de 22,6 millions d’euros. Le Rig "B18" a été construit par Herrenknecht, coactionnaire de DrillDeep, et a été mis à disposition de DrillDeep le 19 décembre 2024. Les immobilisations corporelles en cours - Location concernent les travaux en cours sur le SCI Arverne Immobilier pour la construction des nouveaux locaux du siège d’Arverne Group. Les variations des immobilisations corporelles en cours s’explique par : ●l’équipement et la préparation du Rig "B18" ; ●la mise en service du Rig "B04" pour un montant de 13,4 millions d’euros. La colonne "Reclassement" totalisant 715 milliers d’euros correspond au reclassement d’une immobilisation corporelle en stock. 9.3Contrats de location À la signature d’un contrat, le Groupe détermine si celui-ci constitue, ou contient, un contrat de location. Le contrat est ou contient un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une période en échange d’une contrepartie. Pour évaluer si un contrat donne le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié tout au long de la durée d’utilisation du bien, le Groupe évalue si : i) le contrat implique l’utilisation d’un actif identifié, ii) le Groupe a le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques de l’utilisation de l’actif tout au long de la période d’utilisation, et iii) le Groupe a le droit de décider de l’utilisation de l’actif. Le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers à la date de mise à disposition du bien loué. L’actif « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, c’est-à-dire au montant initial de la dette de loyers majorée de tout paiement de loyers déjà effectué à la date de début du contrat, des coûts directs initiaux éventuellement supportés et d’une estimation des coûts de démantèlement et d’enlèvement de l’actif sous-jacent ou de remise en état de ce dernier ou du site où il se trouve, moins tout avantage incitatif à la location éventuellement perçu. L’actif « droit d’utilisation » est ensuite amorti sur une base linéaire du début à la fin du contrat de location, sauf si ce dernier prévoit un transfert au Groupe de la propriété de l’actif sous-jacent au terme du contrat ou si le coût de l’actif « droit d’utilisation » tient compte du fait que le Groupe exercera une option d’achat. Dans ce cas, l’actif « droit d’utilisation » sera amorti sur la durée de vie utile de l’actif sous-jacent, déterminée sur la même base que celle des immobilisations corporelles. De plus, l’actif « droit d’utilisation » verra sa valeur régulièrement revue à la baisse en cas de pertes de valeur et fera l’objet d’ajustements au titre de certaines réévaluations de la dette de loyers. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’intérêt implicite du contrat ou, s’il ne peut être aisément déterminé, au taux d’emprunt marginal du preneur. C’est ce dernier taux que le Groupe emploie comme taux d’actualisation. Le Groupe détermine le taux d’emprunt marginal applicable à chaque contrat de location à partir des taux d’intérêt accordés par différentes sources de financement externes pour une durée équivalente à celle du contrat de location. Les paiements de location inclus dans l’évaluation de la dette locative comprennent les éléments suivants : •des loyers fixes, y compris les loyers fixes en substance ; •des loyers variables indexés sur un indice ou un taux, initialement mesurés sur la base de l’indice ou du taux en question à la date de début du contrat ; •des montants payables au titre de la garantie de valeur résiduelle ; et •du prix d’exercice d’une option d’achat que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer, des loyers payés au cours de la période de renouvellement si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer une option de prolongation et des pénalités de résiliation anticipées du contrat de location, à moins que le Gro0upe soit raisonnablement certain de ne pas résilier le contrat par anticipation ; •déduction faite des avantages incitatifs accordés par le bailleur. La dette de loyers est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs due à un changement d’indice ou de taux, en cas de réévaluation par le Groupe du montant attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle, si le Groupe revoit ses probabilités d’exercer une option d’achat, de prolongation ou de résiliation, ou en cas de révision d’un loyer fixe en substance. Lorsque la dette de loyers est réévaluée, un ajustement est apporté à la valeur comptable de l’actif lié aux droits d’utilisation ou est comptabilisé en résultat si le montant de l’actif lié aux droits d’utilisation a été réduit à zéro. Enfin, le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les actifs liés au droit d’utilisation et les dettes de loyers pour les contrats à court terme, dont le bail a une durée inférieure ou égale à 12 mois, ainsi que les locations d’actifs de faible valeur (inférieure à 5 000 euros). Ces loyers sont comptabilisés en Charges externes et achats consommés. Le Groupe comptabilise des actifs et passifs d’impôts différés actifs et passifs sur la dette de loyers et le droit d’utilisation respectivement en considérant que les déductions fiscales sont attribuables au passif. En cas de renégociation d’un contrat de location (montant de loyer et/ou durée) allant au-delà des dispositions initiales du contrat, les modifications de contrats conduisent généralement le preneur à recalculer la dette de loyer en utilisant un taux d’actualisation révisé en contrepartie d’une modification du droit d’utilisation. Dans le cadre de son activité, les sociétés du Groupe sont amenées à louer des locaux, des véhicules ainsi que des machines. Les deux principaux types de contrats concernent la location du RIG B18 pour un montant de 22,6 millions d’euros et les deux contrats de location sur les SCI Arverne Immobilier et SCI Lithium de France Immobilière pour 5,9 millions d’euros. Les contrats exemptés pour courte durée correspondent essentiellement à des locaux temporaires. Les contrats exemptés pour biens de faible valeur correspondent essentiellement à du matériel type photocopieurs. Les droits d’utilisation et dettes de location se décomposent de la manière suivante : En milliers d’euros Ouverture 2024 Nouveaux contrats Sortie de contrat Dotation de l’exercice Reclassement Clôture 2024 Logiciel - 272 - - - 272 Constructions 647 4 328 (425) - - 4 550 Matériel de transport 307 126 - - - 433 Installations tech, matériel & outillage - 22 618 - - - 22 618 Matériel informatique - 103 - - - 103 Autres immobilisations corporelles - 30 - - - 30 Immobilisation corporelle en cours - 2 116 - - - 2 116 Droit d’utilisation 954 29 593 (425) - - 30 122 Amt/Dép. logiciel - - - (27) - (27) Amt/Dép. constructions (249) (19) 217 (296) - (347) Amt/Dép. Matériel transport (102) - - (123) - (225) Amt/Dép. autres immobilisations corp. - - - (1) - (1) Amt/Dép. Matériel informatique - - - (16) - (16) Amt/Dép. droit d’utilisation (350) (19) 217 (464) - (616) Total Valeur Nette 604 29 574 (208) (464) - 29 506 En milliers d’euros Ouverture Nouveaux contrats Remboursement de dette Sortie de contrat Reclassement Clôture Dettes locatives – courant 289 240 (520) 4 371 4 381 Dettes locatives – non courant 311 29 334 (492) (213) (4 371) 24 569 Dettes financières 600 29 574 (1 012) (213) - 28 950 Par ailleurs, les impacts afférents sur le compte de résultat, hors dotations aux amortissements des droits d’utilisation et en termes de flux de trésorerie se présentent comme suit : ●Montants comptabilisés en résultat net : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Charges d’intérêts sur dettes de loyers 115 13 Charges liées aux contrats de location de courte durée 432 304 Charges liées aux contrats de location portant sur des actifs de faible valeur, hors contrats de location de courte durée sur des actifs de faible valeur 439 237 Impact résultat 986 554 ●Montants comptabilisés en flux de trésorerie : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Total des sorties de trésorerie imputables aux contrats de location 1 950 762 9.4Tests de dépréciation Conformément à IAS 36, à chaque date de clôture, les valeurs comptables des immobilisations et droits d’utilisation sont examinées afin d’apprécier s’il existe une quelconque indication qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe une telle indication, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Les immobilisations incorporelles non amorties correspondent uniquement à des immobilisations incorporelles en cours et sont testées chaque année. Pour être testés, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs qui génère des entrées de trésorerie indépendantes résultant de leur utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou UGT. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de vente. La valeur d’utilité est évaluée par rapport aux flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif ou à l’UGT. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de l’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. En application d’IAS 36.10 et 11, les immobilisations incorporelles en-cours, principalement constituées des PER, ont fait l’objet d’un test de dépréciation. Les principaux indices de perte de valeur retenus par le Groupe sont les suivants : ●une baisse significative du volume de ventes ; ●une performance réalisée inférieure au budget annuel ; ●un contexte économique, géopolitique et réglementaire défavorable ; ●un événement de nature à remettre en cause la viabilité des projets d’exploitation des permis détenus ; ●un refus d’autorisation administrative d’explorer puis d’exploiter un permis détenu (renouvellement PER, AENV, concession…). Il n’a pas été identifié d’indice de perte de valeur sur l’exercice clos au 31 décembre 2024. L’exposition à la variation du prix du lithium est contenue car compensée par le fait que le Groupe a des droits relatifs à l’exploration du sous-sol pour la géothermie et la production de chaleur. Pour les principaux PER (Lithium de France et Strasbourg), la valeur recouvrable de ces actifs a été estimée sur la base d’évaluations indépendantes, ou le cas échéant de transactions avec des tiers. Pour les autres PER de 2Gré, la valeur recouvrable a été estimée au moyen d’une approche par DCF en actualisation les flux futurs de trésorerie sur un horizon fini cohérent avec la durée d’un contrat de réseau de chaleur. Les principales hypothèses retenues pour ce test sont : ●le plan d’affaires fondé sur des hypothèses opérationnelles et de rentabilité préparée par la direction en ligne avec le plan d’affaires du Groupe validé par le Conseil d’Administration ; ●le niveau de capex par MW ; ●le taux d’utilisation de l’actif ; ●le taux d’actualisation estimé sur la base du coût moyen pondéré du capital (6,5%). Les tests réalisés n’ont pas conduit à constater de perte de valeur et l’absence de dépréciation est confirmée par les analyses de sensibilité. 9.5Actifs financiers courants Les prêts correspondant à la participation des employeurs à l’effort de construction et les dépôts et cautionnements versés principalement dans le cadre de contrats de forage sont comptabilisés initialement à leur juste valeur puis au coût amorti. Les actifs financiers courants sont comptabilisés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat. Les autres actifs financiers se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Dépôts et cautionnements versés 286 120 Prêts, caution & autres créances – courants 5 67 Comptes courants Groupe actif 29 908 Autres actifs financiers 321 1 096 Total actifs financiers courants 321 1 096 Les autres actifs financiers sont en baisse du fait de la dépréciation du compte courant d’associés DrillHeat, société mise en équivalence, et de la reconnaissance des pertes imputables au Groupe. 9.6Créances clients et autres actifs courants Les créances clients et autres créances opérationnelles sont initialement comptabilisées à leur valeur nominale qui correspond approximativement à leur coût amorti et leur juste valeur. Conformément à IFRS 9, le Groupe applique la méthode simplifiée dans l’évaluation des créances commerciales et reconnaît les pertes de valeur attendues sur la durée de vie de celles-ci. Au 31 décembre 2024, les pertes de valeur attendues sont jugées négligeables. Les créances clients et autres actifs courants se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Stocks et en-cours 2 212 413 Créances clients et actifs de contrat 7 539 2 653 État, Impôt sur les bénéfices – créances – courant 622 57 Créances d’impôt exigibles 622 57 Créances sur personnel & org. sociaux 119 20 Créances fiscales – hors IS – courant 10 637 12 181 Autres créances 472 8 Produits à recevoir 33 - Charges constatées d’avance 854 355 Autres actifs courants 12 114 12 565 Total Actifs courants (hors trésorerie) 22 487 15 688 Les stocks et en-cours correspondent principalement à des équipements du rig B04 sur la filiale Drilldeep. L’augmentation des créances clients en 2024 est en lien avec l’augmentation du chiffre d’affaires de la société Arverne Drilling Services et au chantiers en cours à la clôture de l’exercice. Il n’y a pas d’actifs de contrat car ils sont enregistrés dans les comptes de la société DrillHeat qui est mise en équivalence. Des informations sur les dépréciations des créances clients et l’exposition du Groupe au risque de crédit figurent en Note 16.2.2. Note 10Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des disponibilités détenues auprès des banques. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Au sein du tableau de flux de trésorerie, le poste correspond à la trésorerie et les équivalents de trésorerie, après déduction des découverts bancaires et de la trésorerie passive incluse dans un groupe d’actifs détenus en vue de la vente le cas échéant. Au 31 décembre 2024, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative. En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie dans l’état de la situation financière 123 834 143 229 Concours bancaires (trésorerie passive) (1) (2) Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau de flux de trésorerie 123 834 143 227 Les placements de trésorerie effectués par le Groupe sont sur des instruments sans risque avec garantie en capital. Note 11Capitaux propres consolidés 11.1Capital social Au 31 décembre 2024, le capital social d’Arverne Group est constitué de 39 834 293 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune. Il se décompose comme suit : 31/12/2024 31/12/2023 Nombre d’actions : Actions ordinaires 34 786 517 34 786 517 Actions de préférence de catégorie A2 1 835 553 1 835 553 Actions de préférence de catégorie A3 1 835 556 1 835 556 Actions de préférence de catégorie A4 1 376 667 1 376 667 TOTAL 39 834 293 39 834 293 Frais de transactions sur capitaux propres Les frais externes et internes, directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice. 11.2Gestion du capital La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché, pour assurer le développement futur de l’activité. Par ailleurs, le financement des activités du Groupe se fait principalement via l’obtention d’emprunts, de subventions et par des augmentations de capital. 11.3Résultat par action Le résultat de base par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation suivants. Le résultat dilué par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation suivants, ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Le résultat par action au 31 décembre 2024 est déterminé comme suit : Montants en euros 31/12/2024 31/12/2023 Nombre d’actions utilisé pour le calcul du résultat net par action Nombre d’actions à la clôture [A] 39 834 293 39 834 293 Nombre d’actions détenues en autocontrôle 15 660 Nombre moyen pondéré [C] 39 818 633 22 219 766 Résultat utilisé pour la détermination du résultat non dilué/dilué par action Résultat net – part du Groupe [B] -9 992 851 -52 034 593 Nombre d’actions utilisé pour la détermination du résultat non dilué/dilué par action Nombre moyen pondéré [C] 39 818 633 22 219 766 Nombre d’actions potentielles Nombre d’équivalents d’actions [D] Résultat par action (en euros) [B]/[C] -0,25 -2,34 Résultat dilué par action (en euros) [B]/[C] + [D] -0,25 -2,34 Les dividendes distribués et proposés sont nuls concernant l'exercice clos au 31 décembre 2024. Les instruments potentiellement dilutifs, qui n’ont pas été inclus dans le calcul des actions diluées parce qu’ils seraient anti-dilutifs selon IAS 33.41, sont les suivants : 31/12/2024 31/12/2023 Nombre d’actions : Actions gratuites 668 917 854 154 BSA admis aux négociations (market warrants) 20 648 452 20 648 452 BSA des fondateurs (founders’ warrants) 575 460 575 460 21 892 829 22 078 066 Note 12Provisions et passifs éventuels Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite, à la date de clôture qui résulte d’un événement passé, qui engendrera probablement une sortie de ressources et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions au 31 décembre 2024 se décomposent de la manière suivante : En milliers d’euros Autres provisions Total provisions non courantes Risques commerciaux/juridiques/prud’homaux Autres provisions Total provisions courantes 31/12/2023 1 214 1 214 527 465 992 Dotations 27 27 - 205 205 Reprises utilisées - - (22) (25) (47) Reprises non utilisées - - - (250) (250) Variation de périmètre - - - - - Sortie de périmètre - - - - - 31/12/2024 1 241 1 241 506 396 901 Au 31 décembre 2024, le total des provisions non courantes pour 1,2 million d’euros correspond essentiellement à la provision pour l’abandon des puits de la centrale de Vendenheim. Les provisions courantes pour 0,9 million d’euros concernent des litiges fournisseurs pour 0,7 million d’euros dont 0,5 millions issus du rachat de 2gré et 0,2 million d’euros d’indemnités salariales à verser. Note 13Emprunts et dettes financières 13.1Principaux termes et conditions des emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés initialement à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. En cas de contrat d’affacturage, si la quasi-totalité des risques et avantages n’a pas été transférée au cessionnaire par le cédant, ce dernier doit maintenir les créances cédées au titre du contrat d’affacturage. Le Groupe a déterminé que le contrat d’affacturage conclu en 2020 avec La Banque Postale ne remplit pas la condition du transfert des risques et avantages (contrat avec recours). Par conséquent, les créances cédées au titre de ce contrat sont maintenues au bilan en contrepartie d’une dette. En milliers d’euros Devise Taux d’intérêt variable/fixe Année d’échéance Valeur nominale 31/12/2024 31/12/2023 Valeur comptable Valeur comptable Prêt garanti par l’État (PGE) BNP Euro Taux fixe 06/07/2026 180 74 120 Prêt garanti par l’État (PGE) 180 74 120 Emprunt Prêt Innovation BPI Euro Taux fixe 30/09/2030 1 100 1 100 1 100 Emprunt amorçage BPI Euro Taux fixe 04/11/2032 1 000 1 000 1 000 Emprunt Prêt Innovation BPI Euro Taux fixe 31/12/2031 1 165 1 165 Avances remboursables BPI Euro Taux fixe 30/09/2031 326 484 326 Emprunt bancaire (acqu. groupe Georhin) Euro Taux fixe 30/06/2026 1 250 833 1 166 Dettes résiduelles Geoven Euro 31/12/2028 4 600 467 3 200 Avances ADEME Euro - 3 111 3 111 Factor Euro - 987 1 078 Concours bancaires Euro - 1 2 Total autres emprunts 9 441 9 148 10 983 Intérêts courus - 69 58 Total emprunts et autres dettes financières 9 621 9 290 11 161 Dette de loyers Euro Taux fixe 30 122 28 950 600 Sur l’exercice clos au 31 décembre 2024, Lithium de France a souscrit à un nouvel emprunt pour 1,165 million d’euros auprès de la BPI. En application de la convention signée avec les prêteurs de Geoven, le montant définitif à rembourser aux banques dépend de la valeur de cession des actifs de la centrale de Vendenheim diminuée des coûts de démantèlement. A fin 2024, les éléments de valorisation obtenus auprès d’experts conduisent à estimer que le montant devant être versé aux banques sera de 467 milliers d’euros. La hausse des dettes de loyers de 28,3 millions d’euros s’explique par les nouveaux contrats de crédit-baux notamment sur le rig B18 et sur les nouveaux contrats de crédit-bail immobilier (Note 9.3). 13.2Tableau de variation des emprunts, dettes financières et dettes de loyers en distinguant les flux de trésorerie des autres flux Les variations des emprunts et dettes financières ainsi que des autres passifs financiers se décomposent de la manière suivante : En milliers d’euros Flux de trésorerie Variations non monétaires 31/12/2023 Encaissts liés aux nouvelles dettes Flux d’intérêts payés Rembourt de dettes Autres variations Charges d’intérêt Var. de périmètre Var. de juste valeur Passifs relatifs aux contrats de location Reclasst Autres variations 31/12/2024 Emprunts et dettes financières non courantes 9 593 1 323 - - - 254 - (2 903) - (999) - 7 269 Emprunts et dettes financières courantes 1 567 - (123) (463) (92) 134 - - - 999 (1) 2 021 Total emprunts et dettes financières 11 161 1 323 (123) (463) (92) 387 - (2 903) - - (1) 9 290 Dettes de loyer non courantes 311 - - (492) - - - - 29 145 (4 394) - 24 569 Dettes de loyer courantes 289 - (115) (520) - 115 - - 217 4 394 - 4 381 Total dettes de loyer 600 - (115) (1 012) - 115 - - 29 361 - - 28 950 Autres passifs financiers non courants - 4 525 (157) - - 157 91 - - - 520 5 136 Autres passifs financiers et dérivés courants 7 260 - - - - - - (4 186) - - - 3 074 Autres passifs financiers et dérivés 7 260 4 525 (157) - - 157 91 (4 186) - - 520 8 210 Total 19 021 5 848 (395) (1 475) (92) 659 91 (7 089) 29 361 - 519 46 450 En 2023, les emprunts et dettes financières se décomposaient de la manière suivante : En milliers d’euros Flux de trésorerie Variations non monétaires 31/12/2022 Encaissts liés aux nouvelles dettes Flux d’intérêts payés Rembourt de dettes Autres variations Charges d’intérêt Acquisition 2gré Var. de périmètre Var. de juste valeur Passifs relatifs aux contrats de location Reclasst Autres variations 31/12/2023 Emprunts et dettes financières non courantes 2 219 499 - - - - 7 048 - (127) - (45) - 9 593 Emprunts et dettes financières courantes 2 908 12 827 (388) (7 730) (77) 794 5 686 706 - - (13 170) 11 1 567 Total emprunts et dettes financières 5 127 13 326 (388) (7 730) (77) 794 12 734 706 (127) - (13 215) 11 11 161 Dettes de loyer non courantes 23 - - - - - 36 - 487 (325) 89 311 Dettes de loyer courantes 26 - (13) (215) - 13 - 33 - 49 325 71 289 Total dettes de loyer 49 - (13) (215) - 13 - 69 - 536 - 161 600 Autres passifs financiers et dérivés 11 689 2 173 - - - - - - (2 327) - (4 275) - 7 260 Total 16 866 15 499 (401) (7 945) (77) 807 12 734 775 (2 454) 536 (17 491) 172 021 Note 14Autres passifs financiers et dérivés Les bons de souscription d’actions exerçables en un nombre variable d’actions ordinaires sont des instruments dérivés devant être évalués à la juste valeur à chaque clôture, avec les variations de juste valeur comptabilisées en résultat financier. Les options d’achat de participations ne donnant pas le contrôle sont à comptabiliser à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Toutefois, compte tenu de leurs caractéristiques, leur valeur a été déterminée comme étant non significative. Les options de vente à la main d’investisseurs tiers sur les participations ne donnant pas le contrôle générant une obligation contractuelle de délivrer de la trésorerie doivent faire l’objet d’une comptabilisation d’un passif financier. Le passif financier doit être évalué à la date d’acquisition à hauteur de la valeur actualisée du prix d’exercice. Il doit être ensuite réévalué sur la base du taux d’actualisation d’origine en cas de modification du montant ou calendrier de versement de ce dernier. Le Groupe a fait le choix de comptabiliser initialement le passif en contrepartie de la décomptabilisation des participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet de l’option de vente, et de comptabiliser les variations ultérieures du passif en capitaux propres. Au 31 décembre 2024, les autres passifs financiers et dérivés sont évalués ci-après : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle de Drilldeep 520 - Comptes courants passifs 4 616 - Autres passifs financiers 5 136 - Instruments dérivés passifs 3 074 7 260 Autres passifs financiers et dérivés 3 074 7 260 14.1Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle de DrillDeep Le 21 mars 2024, les associés de la société DrillDeep ont signé un pacte d’associés ainsi qu’un contrat de prêt entre associés. Le pacte identifie trois situations dans lesquelles l’associé Herrencknecht cèderait ses actions à Arverne Group : ●option d’achat (call) en cas de situation de blocage ; ●option de vente (put) après la période d’inaliénabilité de 7 ans ; ●droit de sortie conjointe. L’option d’achat et l’option de vente des actions d’Herrencknecht se définissent comme le montant le plus bas entre la valeur nominale des actions souscrites (520 milliers d’euros) augmentée des intérêts (au taux maximal fiscalement déductible en France) ou un prix fixé par expert si celui-ci est inférieur (la juste valeur des actions). Compte tenu de la très faible probabilité de situation de blocage et donc d’exercice de l’option d’achat, la juste valeur de l’option d’achat est considérée comme non significative. L’option de vente donne lieu, quant à elle, à l’enregistrement d’une dette à hauteur de la valeur actualisée du prix d’exercice. Compte tenu des perspectives à horizon 7 ans, le prix d’exercice correspond à la valeur nominale des actions souscrites augmentée des intérêts au taux légal et actualisé à la date de clôture. 14.2 Compte courant passif L’essentiel des comptes courants passifs au 31 décembre 2024 est relatif au compte courant d’Herrenknecht, associé dans la société DrillDeep pour un montant de 4,5 millions d’euros. 14.3Bons de souscription d’actions de Lithium de France « BSA Ratchet B » Lithium de France a réalisé deux augmentations de capital au titre de l’exercice 2023 dont la première a été effectuée le 4 mars 2023 et la seconde le 30 septembre 2023. Au total, 1 227 679 actions ordinaires de catégorie B dites « Actions B » (Note 5.4) assorties de 1 227 679 bons de souscription d’actions anti dilutifs dits « BSA Ratchet B » ont été émis. À chaque Action B est rattaché un BSA Ratchet B. Ensemble, l’Action B et le BSA Ratchet B forment une « ABSAR B ». Arverne Group a souscrit à 558 036 ABSAR B tandis que les actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle sur Lithium de France ont souscrit à 669 643 ABSAR B. Les BSA Ratchet B de Lithium de France, exerçables en un nombre variable d’actions ordinaires, sont des instruments dérivés comptabilisés en autres passifs financiers en contrepartie des capitaux propres. Ils sont évalués à la juste valeur à chaque clôture, avec les variations de juste valeur comptabilisées en résultat. Seuls les BSA Ratchet B détenus par les actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle sur Lithium de France sont évalués et figurent en autres passifs financiers. BSA Lithium de France 31/12/2024 31/12/2023 Nombre de BSA 1 227 679 1 227 679 Prix de l’action Lithium de France 32,95 € 25,40 € Volatilité de l’action Lithium de France 54,23 % 67,7 % Taux d’intérêt BSA Rachet B : 2,204% BSA Rachet B : 2,606 % Dividendes 0% 0 % Probabilité d’occurrence d’un événement de liquidité Mi-2025 : 70 % Mi-2026 : 10 % Mi-2025 : 40 % Mi-2026 : 60 % Juste valeur des BSA (en milliers d’euros) 3 074 7 260 Les BSA Ratchet B détenus par les actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle, soit un total de 669 643 bons, ont été comptabilisés en date d’octroi (soit le 4 mars 2023 et le 30 septembre 2023) pour un montant total de 7,05 millions d’euros en contrepartie des capitaux propres. Au 31 décembre 2024, la juste valeur des BSA Ratchet B détenus par les actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle s’élève à 3,07 millions d’euros, soit 5,1 euros par BSA Ratchet B. La variation de juste valeur d’un montant de 4 186 milliers d’euros est comptabilisée en autres produits financiers (Note 7). Les BSA expirent le 6 septembre 2026. Au 31 décembre 2024, sur la base des mêmes hypothèses, une augmentation du prix de l’action de 5 %, de la volatilité de 5 % ou des scenarii de probabilité d’occurrence d’un événement de liquidité alternatifs, auraient pour conséquence une variation de la juste valeur des BSA de respectivement - 324 milliers d’euros, + 196 milliers d’euros et + 745 milliers d’euros. Note 15Fournisseurs et autres passifs courants et non courants Les dettes fournisseurs sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis au coût amorti, qui correspondent généralement à leur valeur nominale. Au 31 décembre 2024, les dettes fournisseurs et autres passifs se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Complément de prix Georhin - 1 506 Autres dettes – non courant 1 628 1 931 Autres passifs non courants 1 628 3 437 Dettes fournisseurs 10 230 3 746 Dettes fiscales (hors IS et CVAE) – courant 10 209 7 032 État – impôts sur les bénéfices – courant - 55 Dettes d’impôt exigible 10 209 7 087 Dettes sociales – courant 3 055 1 955 Produits constatés d’avance 57 119 Dettes s/ acquis. d’actifs - courant 3 138 - Complément de prix Georhin 1 506 - Autres dettes – courant 648 205 Autres passifs courants 8 403 2 278 Fournisseurs et autres passifs courants 30 470 16 549 Les autres passifs non courants correspondent au plan de sauvegarde des sociétés 2gré, Geoven et Fongeom comptabilisées à la juste valeur pour un montant total de 1,6 millions d’euros. Le complément de prix Georhin pour 1,5 million d’euros est passé en courant car dû sur l’exercice 2025. Les dettes fournisseurs sont en forte augmentation (6,5 millions d’euros) essentiellement portée par Arverne Drilling Services et la hausse d’activité. La variation des dettes fiscales entre l’exercice 2024 et l’exercice 2023 s’explique principalement par de la TVA sur des factures de ventes non payées à la clôture sur Arverne Drilling Services (forte activité sur la fin de l’exercice 2024 en comparaison à fin 2023). La variation des dettes sociales de 1,1 million d’euros s’explique principalement par la hausse des effectifs. Les 3,1 millions de dettes sur acquisitions d’actifs courants correspondent à la campagne sismique du PER de Riom sur 2gré, pour laquelle la majorité des factures n’étaient pas échues à la clôture. Note 16Instruments financiers et gestion des risques 16.1Classement et juste valeur des instruments financiers Les niveaux dans la hiérarchie des justes valeurs sont les suivants : •niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés de l’instrument sur un marché actif ; •niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables (autres que les prix cotés de l’instrument inclus dans le niveau 1) ; •niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché non observables. 31/12/2024 31/12/2023 Catégorie comptable Niveau dans la hiérarchie de la juste valeur Total de la valeur nette comptable Juste valeur Total de la valeur nette comptable Juste valeur Créances clients et comptes rattachés Coût amorti Note 1 7 539 7 539 2 653 2 653 Autres actifs financiers courants Coût amorti Note 1 321 321 1 096 1 096 Trésorerie et équivalents de trésorerie Coût amorti Note 1 123 834 123 834 143 229 143 229 Total actifs financiers courants 131 694 131 694 146 977 146 977 Total actifs 131 694 131 694 146 977 146 977 Emprunts bancaires et autres dettes financières Coût amorti Niveau 2 – Note 5 7 269 7 269 9 593 9 593 Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle de DrillDeep Coût amorti Niveau 3 - Note 7 520 520 - - Autres passifs financiers non courants Coût amorti Note 1 4 616 4 616 - - Total passifs financiers non courants 12 405 12 405 9 593 9 593 Dettes de loyers non courantes Coût amorti Note 4 24 569 24 569 311 311 Emprunts bancaires et autres dettes financières Coût amorti Niveau 2 – Note 5 2 021 2 021 1 567 1 567 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Coût amorti Note 1 10 230 10 230 3 746 3 746 Instruments financiers dérivés Juste valeur par résultat Niveau 3 – Note 6 3 074 3 074 7 260 7 260 Total passifs courants 15 325 15 325 12 574 12 574 Dettes de loyers courantes Coût amorti Note 4 4 381 4 381 289 289 Total passifs 56 680 56 680 22 767 22 767 Note 1 – La valeur nette comptable des actifs et passifs financiers courants est jugée correspondre à une approximation de leur juste valeur. Note 2 – La différence entre la valeur nette comptable et la juste valeur des passifs financiers non courants est jugée non significative. Note 3 – La juste valeur des titres de participation non consolidés est non significative. Note 4 – Comme autorisé par les normes IFRS, la juste valeur de la dette de loyers et son niveau dans la hiérarchie de la juste valeur ne sont pas fournis. Note 5 – La juste valeur des emprunts et dettes financières a été estimée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés à un taux de marché. Note 6 – La juste valeur des instruments dérivés (BSA) a été déterminée sur la base d’évaluation d’un niveau 3 de juste valeur, évaluée sur la base du modèle et des hypothèses détaillés en Note 14. Note 7 – La juste valeur des engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle de Lithium de France correspond à la juste valeur des actions dans la mesure où le prix d’exercice correspond à la juste valeur des titres. 16.2Gestion des risques Le Groupe est exposé au risque de taux d’intérêt, au risque de crédit et au risque de liquidité. Le risque de change est considéré comme négligeable dans la mesure où les transactions en devises étrangères ne sont pas significatives. 16.2.1Risque de taux d’intérêt Le Groupe possède uniquement des emprunts à taux fixe. Les principales caractéristiques en matière de taux d’intérêt des instruments financiers sont données en Note 13.1. Le Groupe n’a recours à aucun instrument financier dérivé pour couvrir son risque de taux d’intérêt. 16.2.2Risques de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les valeurs comptables des actifs financiers représentent l’exposition maximale au risque de crédit. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe sont détenus auprès de contreparties bancaires et d’institutions financières de premier rang. Le Groupe considère que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie présentent un risque de crédit très faible au vu des notations de crédit externes de leurs contreparties. Créances clients et actifs sur contrats L’exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Cependant, la direction prend aussi en considération les facteurs pouvant exercer une influence sur le risque de crédit de la clientèle, notamment le risque de défaillance par secteur d’activité et pays dans lesquels les clients exercent leur activité. Le risque est toutefois limité dans la mesure où les clients sont des grands comptes, principalement français et sans problématique de solvabilité. Le Groupe limite son exposition au risque de crédit lié aux créances clients en établissant un délai de paiement maximum 45 jours fin de mois. L’ancienneté des créances du Groupe se présente comme suit : 31/12/2024 Valeur comptable brute Dépréciation Valeur nette Courantes (non échues) 7 318 - 7 318 Échues depuis 30 jours au plus 41 - 41 Échues depuis plus de 30 jours et moins de 60 jours 7 - 7 Échues depuis plus de 60 jours et moins de 90 jours 7 - 7 Échues depuis plus de 90 jours 614 (448) 166 TOTAL 7 987 (448) 7 539 Les créances dépréciées sur l’exercice 2024 correspondent à une créance avec la société liée AR Worldwide ainsi qu’à des dépréciations sur la société 2gré datant de l’acquisition. 16.2.3Risques de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque auquel est exposé le Groupe lorsqu’il éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d’autres actifs financiers. L’objectif du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance. Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers à la date de clôture s’analysent comme suit. Les montants, exprimés en données brutes et non actualisées, comprennent les paiements d’intérêts contractuels. Flux financiers contractuels 31/12/2024 Valeur comptable Total Moins d’un an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts et dettes financières 9 290 12 527 2 494 751 8 646 636 Dettes locatives 28 950 28 950 4 381 19 626 1 638 3 305 Dettes fournisseurs 10 230 10 230 10 230 - - - Passifs financiers dérivés 3 074 3 074 - 3 074 - - Autres passifs financiers 5 136 5 136 5 136 - - - Total passifs financiers 56 680 59 918 22 241 23 451 10 284 3 941 Pour apprécier le risque de liquidité, le Groupe met en place un processus de prévisions de trésorerie afin d’identifier pour l’année à venir et les années suivantes : (i) les besoins de liquidités, notamment au regard des prévisions d’investissements du Groupe, et (ii) les financements à mobiliser. Cette analyse permet de conclure que le Groupe dispose de liquidités suffisantes pour les douze prochains mois avec une trésorerie de 123,8 millions d’euros au 31 décembre 2024, placée sur des supports sans risque, immédiatement disponible et sans restriction d’accès. Au-delà de cet horizon, la réalisation des prévisions d’investissements dépendra de la capacité du groupe à mobiliser les financements nécessaires sous la forme de dettes bancaires, subventions, notamment fonds chaleur, ou encore par le biais de partenaires externes. Dans la mesure où la sécurisation du financement est une étape préalable à la décision finale d’investissement dans les projets, le groupe a la capacité de différer tout ou partie de ses investissements permettant ainsi de sécuriser la liquidité du Groupe. Note 17Transactions avec les parties liées La rémunération des principaux dirigeants est fournie en Note 6.5.5. Les autres parties liées correspondent aux entreprises mises en équivalence, Arverne Worldwide, Arverne Resources Caucasus et DrillHeat. Les transactions avec celles-ci sont présentées en Note 5.6. Note 18Engagements hors bilan Les engagements hors bilan du Groupe sont les suivants : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Engagements donnés 48 555 28 719 Caution bancaire retenue de garantie - 18 Caution bancaire bon paiement Sous-traitant - 293 Caution solidaire 20 055 - Garantie à première demande 92 - Garantie maison mère/lettre de confort 108 108 Complément de prix 28 300 28 300 Les cautions solidaires concernent essentiellement les permis exclusifs de recherche de Lithium de France « les Coteaux » et « les Coteaux Minéraux ». En effet, le 30 avril 2024, Arverne Group SA s’est portée caution solidaire et indivisible de sa filiale Lithium de France pour l’exécution combinée de ses engagements de travaux vis-à-vis de l’état à hauteur de 11 505 milliers d’euros au titre du permis exclusif de recherches portant sur les gîtes géothermiques dit « les Coteaux », et des engagements de travaux à hauteur de 7 800 milliers d’euros au tite du permis exclusif de recherche portant sur le lithium dit « Les Coteaux Minéraux ». Le complément de prix à verser concernant le redémarrage de la centrale de Vendenheim avant le 31 décembre 2027. Ce complément de prix est non comptabilisé car considéré comme non probable à la date de clôture. Note 19Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires versés par le Groupe à ses commissaires aux comptes se répartit ainsi : 31/12/2024 KPMG Deloitte Ernst & Young Montants % Montants % Montants % Audit Commissaires aux comptes, certification, examen de comptes individuels et consolidés Émetteur 139 70% 181 89% - - Filiales intégrées globalement 45 23% 15 7% 22 100% Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Émetteur 15 7% 8 4% - - Filiales intégrées globalement - - - - - Total 199 100% 204 100% 22 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social - - - - - - Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d’audit) - - - - - - Total - - - - - - Honoraires Commissaires aux comptes 199 100% 204 100% 22 100% 18.2Comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Tous les chiffres sont présentés en milliers d’euros. 18.2.1Bilan actif En milliers d’euros Note Brut Amortissement/ dépréciation 31/12/2024 Net – 12 mois 31/12/2023 Net – 12 mois Frais d’établissement 14 075 3 621 10 454 13 269 Frais de recherche et développement - - - - Concessions, brevets et droits similaires - - - - Fonds commercial - - - - Autres immobilisations incorporelles 14 6 8 11 Avances sur immobilisations incorporelles 347 - 347 - Immobilisations incorporelles 3.1 14 436 3 627 10 809 13 280 Terrains - - - - Constructions - - - - Installations techniques, matériels et outillages industriels - - - - Autres immobilisations corporelles 249 50 199 54 Immobilisations corporelles en cours - - - - Avances sur immobilisations corporelles - - - - Immobilisations corporelles 3.1 249 50 199 54 Titres de participations 104 637 47 779 56 859 55 289 Créances rattachées à des participations 6 518 - 6 518 6 518 Autres titres immobilisés - - - - Prêts - - - - Autres immobilisations financières 115 - 115 249 Immobilisations financières 3.2 111 270 47 779 63 492 62 057 Actif immobilisé 125 956 51 456 74 500 75 391 Avances et acomptes versés sur commandes - - - - Clients et comptes rattachés 3 001 110 2 891 1 221 Autres créances 22 468 1 750 20 718 17 054 Capital souscrit et appelé, non versé - - - - Créances 5.1 25 468 1 860 23 609 18 276 Valeurs mobilières de placement 35 367 - 35 367 8 064 Disponibilités 62 491 - 62 491 99 181 Disponibilités 5.2 97 858 - 97 858 107 245 Charges constatées d’avance 5.3 200 - 200 144 Actif circulant 123 526 1 860 121 666 125 665 Frais d’émission d’emprunt à étaler - - - - Prime de remboursement des obligations - - - - Écarts de conversion actif - - - - Total Actif 249 482 53 315 196 166 201 056 18.2.2Bilan passif En milliers d’euros Note 31/12/2024 12 mois 31/12/2023 12 mois Capital social ou individuel 398 398 Primes d’émission, de fusion, d’apport 193 214 193 214 Écarts de réévaluation - - Réserve légale 40 40 Réserves statutaires ou contractuelles - - Réserves réglementées - - Autres réserves 1 1 Report à nouveau 535 (7 420) Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) (5 032) 7 955 Subventions d’investissement - - Provisions réglementées 57 21 Capitaux propres 6 189 213 194 209 Provisions pour risques 396 411 Provisions pour charges 634 262 Provisions pour risques et charges 7 1 030 673 Emprunts obligataires convertibles - - Autres emprunts obligataires - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 907 1 370 Emprunts et dettes financières divers 3 3 Dettes financières 8.1 909 1 373 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 579 2 163 Dettes fiscales et sociales 1 529 905 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 624 1 624 Autres dettes 276 109 Dettes non financières 8.2 5 009 4 801 Produits constatés d’avance 5 - Dettes 6 953 6 847 Total Passif 196 166 201 056 18.2.3Compte de résultat En milliers d’euros Note 31/12/2024 12 mois 31/12/2023 12 mois Ventes de marchandises - - Production vendue de biens - - Production vendue de services 2 150 1 594 Chiffre d’affaires 9.1 2 150 1 594 Production stockée - - Production immobilisée - - Subventions d’exploitation - - Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 970 135 Autres produits 139 0 Avances sur immobilisations corporelles - Produits d’exploitation 9.2 1 109 135 Achats de marchandises - - Variation de stock de marchandises - - Achats de matières premières et autres approvisionnements - - Variation de stock de matières premières et autres approvisionnement - - Autres achats et charges externes 9.3 3 856 4 801 Impôts, taxes et versements assimilés 9.4 109 27 Salaires et traitements 9.5 2 320 1 196 Charges sociales 9.5 1 474 735 Dotations aux amortissements 9.6 2 842 810 Dotations aux dépréciations des immobilisations - - Dotations aux dépréciations de l’actif circulant 9.7 2 241 110 Dotations aux provisions pour risques et charges 9.7 181 428 Autres charges 9.8 476 197 Charges d’exploitation 13 499 8 304 Résultat d’exploitation (10 240) (6 575) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 998 384 Autres intérêts et produits assimilés - Reprises sur provisions et transferts de charges financières 113 12 Différences positives de change - - Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 3 995 4 189 Autres produits financiers - 54 132 Produits financiers 5 106 58 717 Dotations financières aux amortissements et provisions 108 47 795 Intérêts et charges assimilées 1 519 Différences négatives de change 0 0 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 158 8 Charges financières 267 48 322 Résultat financier 9.9 4 839 10 396 Résultat courant avant impôt (5 401) 3 821 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 521 1 Produits exceptionnels sur opérations en capital 248 5 018 Reprises sur provisions et transferts de charges exceptionnelles - 57 Produits exceptionnels 769 5 076 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 117 257 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 248 662 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 36 23 Charges exceptionnelles 400 942 Résultat exceptionnel 9.10 369 4 134 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise - Impôts sur les bénéfices 9.11 - Résultat net (5 032) 7 955 18.2.4Notes annexes aux états financiers des comptes sociaux NOTE 1 Faits caractéristiques 1.1 Faits marquants de l’exercice NOTE 2 Règles et méthodes comptables 2.1 Actif immobilisé 2.2 Actif circulant 2.3 Provisions NOTE 3 Actif immobilisé 3.1 Immobilisations incorporelles 3.2 Immobilisations corporelles 3.3 Immobilisations financières NOTE 4 Liste des filiales et participations NOTE 5 Actif circulant 5.1 Créances 5.2 Trésorerie 5.3 Charges constatées d’avance NOTE 6 Capitaux propres 6.1 Nombre et valeur nominale des composants du capital social 6.2 Variations des capitaux propres NOTE 7 Provisions pour risques et charges NOTE 8 Dettes 8.1 Dettes financières 8.2 Dettes non financières NOTE 9 Résultat 9.1 Chiffres d’affaires 9.2 Autres produits d’exploitation 9.3 Autres achats et charges externes 9.4 Impôts et taxes 9.5 Charges de personnel 9.6 Dotations aux amortissements 9.7 Dotations aux provisions et dépréciations d’exploitation 9.8 Autres charges d’exploitation 9.9 Résultat financier 9.10 Résultat exceptionnel 9.11 Impôt sur les sociétés NOTE 10 Engagement hors bilan NOTE 11 Liste des crédits baux et locations longue durée NOTE 12 Autres informations diverses 12.1 Effectifs moyens 12.2 Rémunérations des dirigeants 12.3 Transactions avec les parties liées 12.4 Attribution d’actions gratuites 12.5 Honoraires des commissaires aux comptes 12.6 Événements postérieurs à la clôture Note 1Faits caractéristiques Les critères de l’entreprise tels que définis par le décret 2005-1757 du 30 décembre 2005 concernant l’annexe sont les suivants : ●comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2024 ; ●durée de l’exercice : 12 mois ; ●durée de l’exercice précédent : 12 mois ; ●total du bilan : 196 166 133 euros ; ●chiffre d’affaires : 2 150 031 euros ; ●effectifs au 31 décembre 2024 : 25. À défaut de précisions contraires, l’ensemble des informations contenues dans la présente annexe est exprimé en milliers d’euros. Les comptes du 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 26 mars 2025 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 18 juin 2025. 1.1Faits marquants de l’exercice Création de DrillDeep Le 21 mars 2024, Arverne Group et la société Herrenknecht se sont associées pour créer la société de forage DrillDeep. Il s’agit d’une société par action simplifiée d’un capital social de 2 millions d’euros dont Arverne Group détient 74 %. La société aura notamment pour vocation de réaliser les forages pour le compte de Lithium de France pour sa première campagne. Changement de compartiment Le 4 novembre 2024, la société a annoncé le succès de son offre au public d’actions existantes, permettant de transférer la totalité des actions ordinaires composant le capital social de la Société ainsi que la totalité des bons de souscription d’actions (Market Warrants), cotés et admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, du compartiment professionnel vers le compartiment général d’Euronext Paris. L’intégralité des actions existantes offertes dans le cadre de l’Offre a été placée dans le marché. La garantie de l’actionnaire de référence de la Société, Monsieur Pierre Brossollet (par l’intermédiaire de la société Arosco SARL qu’il contrôle), n’a donc pas été activée. Sur la durée de l’opération, du 30 octobre au 1er novembre, la totalité des 33 730 actions a été vendue. La société a quant à elle enregistrée une moins-value financière de 102 milliers d’euros. Les 33 730 actions vendues étaient valorisées selon la méthode « FIFO », donnant un coût de sortie des actions de 230 milliers d’euros pour un prix de vente total de 128 milliers d’euros (3,81 € par action). Note 2Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice ont été établis et présentés suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement ANC 2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC n° 2018-07 du 10 décembre 2018, ainsi qu’aux avis et recommandations ultérieurs de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le PCG, dans le respect du principe de prudence, et suivant les hypothèses de base suivantes : ●continuité de l’exploitation ; ●indépendance des exercices ; ●permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques, à l’exception des immobilisations ayant fait l’objet d’une réévaluation légale. Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après. 2.1Actif immobilisé À leur date d’entrée dans le patrimoine de l’entité, la valeur des actifs est déterminée comme suit : ●les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ; ●les actifs produits par l’entité sont comptabilisés à leur coût de production ; ●les actifs acquis à titre gratuit sont comptabilisés à la valeur vénale ; ●les actifs acquis par voie d’échange ou d’apport sont comptabilisés à la valeur figurant dans l’acte. 2.1.1Immobilisations corporelles et incorporelles L’amortissement pratiqué, linéaire, est équivalent à un amortissement calculé sur la durée d’utilisation réelle. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d’utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément. Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles sont pratiqués selon les durées et modes suivants : Catégorie Mode Durée Frais d’établissement Linéaire 5 ans Autres incorporels Linéaire 3 à 5 ans Agencement des locaux Linéaire 5 ans Matériel de bureau et informatique Linéaire 3 ans 2.1.2Immobilisations financières Les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur prix d’achat. Les honoraires d’acquisition des titres de participation sont intégrés au coût de revient des titres. Ces coûts sont amortis sur une période de cinq ans par le biais d’un amortissement dérogatoire. Une provision est constatée lorsque la valeur d’utilité des titres devient inférieure à la valeur comptable. Une dépréciation est alors comptabilisée à hauteur de l’écart constaté. Les créances détenues vis-à-vis des filiales sont également dépréciées si nécessaire et, le cas échéant, une provision pour risques et charges est éventuellement comptabilisée en complément. La Société apprécie la valeur d’utilité des titres au travers d’une approche multicritères (données observables issues d’évaluations indépendantes ou de transaction avec des tiers, quote part de capitaux propres détenue, juste valeur des actifs et des passifs de la filiale, rentabilité, perspectives d’avenir, avancement des projets et intérêt stratégique pour le Groupe). Les actions souscrites dans le cadre du contrat de liquidité sont valorisées « au premier entré premier sorti ». 2.2Actif circulant 2.2.1Créances clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Leur valeur d’inventaire fait l’objet d’une appréciation au cas par cas. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire d’une créance est inférieure à sa valeur nominale et/ou lorsque des difficultés de recouvrement sont clairement identifiées. Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’analyse de l’antériorité et d’une estimation détaillée des risques. 2.2.2Disponibilités Les liquidités disponibles en banque sont évaluées pour leur valeur nominale. 2.3Provisions 2.3.1Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque l’entreprise a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation. En fin d’exercice, cette estimation est faite en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes. 2.3.2Indemnités de départ à la retraite Compte tenu de la législation française, la seule obligation de la Société en termes d’engagements de retraite est le versement à ses salariés d’une indemnité lors de leur départ à la retraite calculée selon la convention collective SYNTEC. Ces engagements de retraite sont évalués conformément à la recommandation de l’ANC 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ils sont réalisés annuellement par un cabinet indépendant selon une méthode actuarielle. Pour estimer le montant de l’engagement passé et futur de l’entité, l’étude actuarielle est réalisée à partir de paramètres économiques, sociaux et techniques propres à la Société calculs intègrent principalement les paramètres suivants : ●Paramètres économiques : ●Rémunération constante pour la catégorie : cadres ; ●Rémunération constante pour la catégorie : non - cadres ; Le taux d’actualisation et de revalorisation annuelle nette des sommes investies est de : 3.16 %. ●Paramètres sociaux : Le départ est prévu, sauf dérogation individuelle, à : ●64 ans pour la catégorie : cadres ; ●64 ans pour la catégorie : non-cadres. Le taux de charges sociales patronales est : ●36 % pour la catégorie : cadres ; ●19 % pour la catégorie : non-cadres. Le départ intervient à l’initiative du salarié. ●Paramètres techniques : ●l’année des calculs retenue est 2024 ; ●la table de mortalité utilisée est la table réglementaire INSEE 2017-2019 ; ●la méthode de calcul retenue est la méthode : prospective (méthode des unités de crédit projetées) ; Note 3Actif immobilisé 3.1Immobilisations incorporelles 3.1.1Variations des valeurs brutes En milliers d’euros 31/12/2023 Acquisitions Cessions Transferts 31/12/2024 Frais d’établissement 14 075 - - - 14 075 Frais de recherche et développement - - - - - Concessions, brevets et droits similaires - - - - - Fonds commercial - - - - - Autres immobilisations incorporelles 14 - - - 14 Immobilisations incorporelles en cours - 347 - - 347 Total 14 089 347 - - 14 436 Les 347 milliers d’euros d’immobilisations incorporelles en cours concernent le développement de projets non encore finalisés : ●la mise en place d’un SIRH pour 52 milliers d’euros ; ●le temps passé sur le développement de notre nouvel ERP pour 60 milliers d’euros ; ●des frais et du temps passé au lancement d’une activité de GMI (géothermie de minime importance). 3.1.2Variations des amortissements et dépréciations En milliers d’euros 31/12/2023 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2024 Frais d’établissement 806 2 815 - - 3 621 Frais de recherche et développement - - - - - Concessions, brevets et droits similaires - - - - - Fonds commercial - - - - - Autres immobilisations incorporelles 3 3 - - 6 Total 808 2 819 - - 3 627 L’essentiel des amortissements provient de l’activation des frais de fusion en date du 19 septembre 2023. 3.2Immobilisations corporelles 3.2.1Variations des valeurs brutes En milliers d’euros 31/12/2023 Acquisitions Cessions Transferts 31/12/2024 Terrains - - - - - Constructions - - - - - Installations techniques, matériels et outillages industriels - - - - - Autres immobilisations corporelles 81 171 3 - 249 Immobilisations corporelles en cours - - - - - Avances sur immobilisations corporelles - - - - - Immobilisations corporelles - - - - - Total 81 171 3 - 249 Les acquisitions pour un montant de 171 milliers d’euros concernent essentiellement l’agencement et l’ameublement des nouveaux locaux à Paris. 3.2.2Variations des amortissements et dépréciations En milliers d’euros 31/12/2023 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2024 Terrains - - - - - Constructions - - - - - Installations techniques, matériels et outillages industriels - - - - - Autres immobilisations corporelles 27 23 - - 50 Total 27 23 - - 50 3.3Immobilisations financières 3.3.1Variations des valeurs brutes En milliers d’euros 31/12/2023 Acquisitions Cessions Transferts 31/12/2024 Participations selon la méthode de mise en équivalence - - - - - Titres de participations 103 068 1 569 - - 104 637 Créances rattachées à des participations 6 518 - - - 6 518 Autres titres immobilisés - - - - - Prêts - - - - - Contrat de liquidité 191 244 388 - 47 Autres immobilisations financières 63 46 40 - 69 Total 109 840 1 859 428 - 111 270 La hausse des titres pour 1 569 milliers d’euros correspond à : ●des augmentations des participations historiques d’Arverne Group : ●79 milliers d’euros d’augmentations des titres de Lithium de France à la suite d’un rachat d’actions auprès de Guillaume Borrel, Directeur Général de Lithium de France, le 4 avril 2024. ●la création d’une nouvelle entité : ●1 480 milliers d’euros à la suite de la création de la société DrillDeep. À la clôture de l’exercice 2024, la Société dispose de 11 700 actions sur son contrat de liquidité dont le cours à cette date est de de 4,02 euros par action, soit une valorisation de marché de 47 milliers d’euros contre une valeur comptable de 47 milliers d’euros. Aucune moins-value latente n’a donc été comptabilisée au 31 décembre 2024. 3.3.2Variations des dépréciations En milliers d’euros 31/12/2023 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2024 Participations selon la méthode de mise en équivalence - - - - - Titres de participations 47 779 - - - 47 779 Créances rattachées à des participations - - - - - Autres titres immobilisés - - - - - Prêts - - - - - Contrat de liquidité 5 108 113 - - Autres immobilisations financières - - - - - Total 47 783 108 113 - 47 779 Les dépréciations d’immobilisations au 31 décembre 2024 concernent essentiellement les titres de participations : ●25 milliers d’euros pour les titres d’Arverne Worldwide ; ●47 754 milliers d’euros sur les titres de 2gré. Ainsi, la valeur nette comptable des titres de 2gré dans Arverne Group est de 8 002 milliers d’euros, valeur estimée sur la base de la juste valeur de l’actif net de la société. Les analyses réalisées n’ont pas conduit à modifier les dépréciations de titres comptabilisées. Note 4Liste des filiales et participations En milliers d’euros Capital Capitaux propres (autres que le capital) Q/P du capital détenue Valeur comptables des titres détenus Montant des cautions et avals donnés Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes comptabilisés au cours de l’exercice Brute Nette Arverne Drilling Services 2 168 (1 801) 100% 2 168 2 168 - 16 026 (1 812) - Lithium de France 399 41 165 62% 44 713 44 713 - 46 (5 267) - AR Worldwide 50 (167) 49% 25 - - - (8) - DrillHeat 572 (6 326) 50% 286 286 108 6 196 (2 543) - 2gré 57 342 (67 796) 100% 55 756 8 002 - 2 (1 922) - Mory Énergies 20 (10) 100% 20 20 - - (6) - SCI Arverne Immobilier 10 (125) 99,90% 10 10 - - (125) - DrillDeep 2 000 (1 214) 74% 1 480 1 480 - - ( 1 214) - SCI Lithium de France immobilière 10 - 0.01% 0 0 - - - - Note 5Actif circulant 5.1Créances En milliers d’euros 31/12/2023 Variation exercice 31/12/2024 Maturité < 1 an > 1 an Avances et acomptes - - - - - Créances clients 1 199 1 670 2 869 2 869 - Clients douteux ou litigieux 132 - 132 132 - Clients et comptes rattachés 1 331 1 670 3 001 3 001 - Personnel et comptes rattachés - 92 92 92 - Organismes sociaux - - - - - TVA 2 261 (1 970) 292 292 - Autres impôts et taxes assimilés - - - - - Autres créances d’exploitation 65 76 141 141 - Autres créances d’exploitation 2 326 (1 802) 525 525 - Impôts sur les bénéfices - - - - - Groupe et associés 14 728 7 215 21 943 21 943 - Créances sur cession immobilisations - - - - - Autres créances diverses hors exploitation - - - - - Capital appelé non versé - - - - - Autres créances hors exploitation 14 728 7 215 21 943 21 943 - Total 18 385 7 083 25 468 25 468 - Les créances clients pour 2 869 milliers d’euros sont essentiellement des créances intra-groupes. La créance douteuse pour 132 milliers d’euros est entièrement dépréciée dans les comptes et est relative à la filiale AR Worldwide. La variation de 7 215 milliers d’euros sur les créances en comptes courants est expliquée majoritairement par le besoin en financement de la société DrillDeep. 5.2Trésorerie En milliers d’euros 31/12/2023 Variation exercice 31/12/2024 Valeurs mobilières de placement 8 064 27 303 35 367 Disponibilités 99 181 (36 690) 62 491 Total 107 245 (9 387) 97 858 5.3Charges constatées d’avance En milliers d’euros 31/12/2023 Variation exercice 31/12/2024 Charges constatées d’avance 144 56 200 Total 144 56 200 Note 6Capitaux propres 6.1Nombre et valeur nominale des composants du capital social 31/12/2023 Créées Remboursées Autres 31/12/2024 Actions de préférences A1 - - - - - Actions de préférences A2 1 835 553 - - - 1 835 553 Actions de préférences A3 1 835 556 - - - 1 835 556 Actions de préférences A4 1 376 667 - - - 1 376 667 Actions de préférence B - - - - - Actions ordinaires A0 34 786 517 - - - 34 786 517 Total 39 834 293 - - - 39 834 293 Valeur nominale 0,01 - - - 0,01 Capital social 398 343 - - - 398 343 BSAR A BSAR B Date de délégation par l’Assemblée Générale 16/06/2021 16/06/2021 Date de subdélégation par le Conseil d’Administration 17/06/2021 17/06/2021 Date d’émission par décision du Président 22/06/2021 22/06/2021 Date d’expiration 5 ans 5 ans Nombre de bons de souscription d’actions accordés 575 460 20 650 000 En cours au 1er janvier 2023 575 460 20 650 000 Exercé - 1 548 En cours au 31 décembre 2023 575 460 20 648 452 Exercé - - En cours au 31 décembre 2024 575 460 20 648 452 6.2Variations des capitaux propres En milliers d’euros Capital social Prime capital Prime émission Prime fusion Réserves légales Autres réserves RAN Résultat de l’exercice Déro-gatoire Capitaux propres Capital Social souscrit appelé versé 398 - - - - - - - - 398 Primes liées au capital social - 54 050 - - - - - - - 54 050 Primes d’émission - - 98 736 - - - - - - 98 736 Prime de fusion - - - 40 428 - - - - - 40 428 Réserves légales - - - - 40 - - - - 40 Autres réserves - - - - - 1 - - - 1 Report à nouveau - - - - - - (7 420) - - (7 420) Résultat de l’exercice - - - - - - - 7 955 - 7 955 Dérogatoire - - - - - - - - 21 21 31/12/2023 398 54 050 98 736 40 428 40 1 (7 420) 7 955 21 194 209 Affectation du résultat 31/12/2023 - - - - - - 7 955 (7 955) - - Résultat de l’exercice - - - - - - - (5 032) - (5 032) Dotation dérogatoire 2024 - - - - - - - - 36 36 31/12/2024 398 54 050 98 736 40 428 40 1 535 (5 032) 57 189 213 Note 7Provisions pour risques et charges En milliers d’euros 31/12/2023 Dotation Reprise 31/12/2024 Utilisée Non utilisée Litiges 411 - - 196 215 Garanties données aux clients - - - - - Pertes sur marchés à terme - - - - - Amendes et pénalités - - - - - Pertes de change - - - - - Autres risques - 181 - - 181 Provision pour risques 411 181 - 196 396 Pensions et obligations similaires 17 - - 17 - Impôts - - - - - Renouvellement des immobilisations - - - - - Gros entretien ou grandes révisions - - - - - Autres charges 245 389 - - 634 Provision pour charges 262 389 - 17 634 Total 673 569 - 212 1 030 Dont exploitation 569 212 Dont financier Dont exceptionnel Les provisions pour risques et charges concernent : ●des litiges prud’hommaux pour 61 milliers d’euros ; ●des litiges fournisseurs pour 154 milliers d’euros ; ●des indemnités salariales pour 181 milliers d’euros ; ●le forfait social de 20 % sur la comptabilisation des charges patronales des deux plans d’attribution gratuite d’actions décidés en juillet 2023 et septembre 2023 (cf. Note 12.4). Note 8Dettes 8.1Dettes financières En milliers d’euros 31/12/2023 Variation exercice 31/12/2024 Maturité < 1 an > 1 an & < 5 ans > 5 ans Emprunts obligataires convertibles - - - - - - Autres emprunts obligataires - - - - - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 370 (463) 907 463 444 - Dépôt et cautionnement reçu 3 - 3 - - 3 Groupe et associés (long terme) 0 (0) - - - - Concours bancaires 0 (0) - - - - Dettes financières 1 373 (463) 909 463 444 3 Les dettes financières se composent essentiellement d’un PGE pour 74 milliers d’euros et du rachat de la dette de Geoven pour 833 milliers d’euros. Pour rappel, à la suite du plan de sauvegarde de la société Geoven, Arverne Group s’est portée acquéreuse de 36 711 milliers d’euros des 41 311 milliers d’euros de dettes bancaires de la société pour le prix de 2 000 milliers d’euros. La première échéance de remboursement auprès des banques, pour 750 milliers d’euros a été payée au moment de l’acquisition le 17 mars 2023 et la seconde, pour 417 milliers d’euros, le 27 juin 2024. 8.2Dettes non financières En milliers d’euros 31/12/2023 Variation exercice 31/12/2024 Maturité < 1 an > 1 an Fournisseurs et comptes rattachés 2 163 (584) 1 579 1 579 - Personnel et comptes rattachés 396 91 487 487 - Organismes sociaux 244 167 411 411 - TVA 203 270 473 473 - Autres impôts 61 97 158 158 - Autres dettes d’exploitation 109 167 276 276 - Dettes d’exploitation 3 177 208 3 385 3 385 - Impôts sur les bénéfices - - - - - Dettes sur immobilisations 1 624 - 1 624 1 624 - Groupe et associés (court terme) - - - - - Autres dettes diverses - - - - - Dettes hors exploitation 1 624 - 1 624 1 624 - Total 4 801 208 5 009 5 009 - Les dettes sur immobilisations pour 1 624 milliers d’euros concernent le complément de prix à verser à l’ancien actionnaire de la société 2gré. Pour rappel, le Share Purchase Agreement signé le 31 janvier 2023 entre Arverne Group SAS et la Compagnie des Châteaux prévoit deux compléments de prix à verser par l’acquéreur au cédant en fonction de deux faits générateurs : ●le démarrage d’un premier puits, comme complément de prix n° 1 pour 1 624 milliers d’euros, avec une probabilité de réalisation certaine ; ●le redémarrage de la centrale de Vendenheim avant le 31 décembre 2027 et est calculé sur le free cash flow (flux de trésorerie) qui serait généré par l’exploitation de la centrale, pendant une durée maximale de 10 ans et dans la limite de 23,8 millions d’euros. Le versement de ce complément de prix est cumulativement subordonné (i) au remboursement des fonds investis dans le projet par Arverne Group ainsi que de nouvelles dettes bancaires qui pourraient être souscrites, et ce dans la limite de 1 million d’euros par an, (ii) au paiement préalable des sommes dues aux créanciers des procédures de sauvegarde des sociétés 2gré et Geoven. Ce complément de prix est non comptabilisé car considéré comme non probable à la date de clôture. Note 9Résultat 9.1Chiffres d’affaires En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Ventes de marchandises - - Production vendue de biens - - Production vendue de services 2 150 1 594 Chiffre d’affaires 2 150 1 594 Le chiffre d’affaires sur l’exercice correspond majoritairement à des facturations de prestations de services aux filiales du Groupe, ainsi qu’à la facturation du mandat de présidence. 9.2Autres produits d’exploitation En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Production stockée - - Production immobilisée - - Subventions d’exploitation - - Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 970 135 Autres produits 139 0 Avances sur immobilisations corporelles - - Autres produits d’exploitation 1 109 135 Les autres produits d’exploitation concernent pour l’essentiel : ●les transferts de charges pour 267 milliers d’euros : ●refacturation des AGA aux filiales pour 81 milliers d’euros ; ●refacturation des honoraires CAC pour 60 milliers d’euros ; ●franchise de loyer pour 76 milliers d’euros ; ●la reprise de dépréciation du compte courant de DrillHeat pour 491 milliers d’euros (Cf. Note 9.7 pour les dotations) ; ●les reprises de provisions d’exploitation pour 212 milliers d’euros (Cf. Note 7) ; ● de la production immobilisée pour 109 milliers d’euros ; ●des subventions d’exploitations pour 30 milliers d’euros. 9.3Autres achats et charges externes En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Sous-traitance d’activité 403 437 Locations, charges locatives et de copropriété 415 116 Assurances 152 483 Rémunérations d’intermédiaires et honoraires 2 387 2 024 Honoraires Fusion - 1 426 Publicité et relations publiques 105 96 Déplacements, missions et réceptions 163 97 Services bancaires 31 39 Divers 199 48 Autres achats et charges externes 3 856 4 801 Les autres achats et charges externes se composent essentiellement des rémunérations d’intermédiaires et d’honoraires : ●honoraires juridiques 457 milliers d’euros sur l’exercice contre 384 milliers d’euros en 2023 ; ●honoraires services financiers pour 729 milliers d’euros contre 687 milliers d’euros en 2023 ; ●honoraires des commissaires aux comptes 361 milliers d’euros contre 272 milliers d’euros en 2023 ; ●honoraires comptables, gestion et social pour 138 milliers d’euros contre 171 milliers d’euros en 2023 ; ●honoraires recrutements et formations pour 116 milliers d’euros contre 150 milliers d’euros en 2023 ; ●honoraires de conseils pour 542 milliers d'euros contre 115 milliers d’euros en 2023 ; ●honoraires de management fees nul contre 245 milliers d’euros en 2023. 9.4Impôts et taxes En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Contribution Économique Territoriale (CET) 0 3 Impôts et taxes sur rémunérations 75 9 Taxes foncières 2 - Taxes sur les véhicules de sociétés 2 - Autres impôts et taxes 29 14 Impôts et taxes 109 27 La hausse des impôts et taxes de 82 milliers d’euros s’explique essentiellement par la comptabilisation sur l’exercice de la taxe sur salaires (49 milliers d’euros) et la non récupération de TVA déductible (27 milliers d’euros). 9.5Charges de personnel En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Salaires 2 320 1 196 Charges sociales 1 474 735 Impôts et taxes 3 794 1 931 Les charges sociales sur l’exercice 2024 intègrent 389 milliers d’euros de provision sur forfait social des AGA (dont 81 milliers d’euros sont refacturés aux filiales). La hausse des charges de personnels est directement attribuable à la hausse des effectifs. 9.6Dotations aux amortissements En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Dotations sur immobilisations incorporelles 2 819 796 Dotations sur immobilisations corporelles 23 14 Dotations aux amortissements 2 842 810 Les dotations aux amortissements concernent essentiellement le début d’amortissement des frais de Fusion dont la date d’activation est le 19 septembre 2023, jour de la Fusion. 9.7Dotations aux provisions et dépréciations d’exploitation En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Dotations aux dépréciations de l’actif circulant 2 241 110 Dotations aux provisions pour risques et charges 181 428 Dotations aux provisions et dépréciations d’exploitation 2 422 537 La dépréciation de l’actif circulant pour 2 241 milliers d’euros concerne le compte courant DrillHeat. Les dotations aux provisions pour risques et charges sont décrites en Note 7. 9.8Autres charges d’exploitation En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Redevances - 3 Jetons de présence 457 192 Charges diverses de gestion courante 20 2 Dotations aux provisions et dépréciations d’exploitation 476 197 La hausse des jetons de présence sur l’année 2024 s’explique par une année complète effectuée par le nouveau Conseil d’Administration (post fusion avec la société Transition SA) contre quatre mois pour l’année 2023. 9.9Résultat financier En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 998 384 Autres intérêts et produits assimilés - - Reprises sur provisions et transferts de charges financières 113 12 Différences positives de change - - Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 3 995 4 189 Autres produits financiers - 54 132 Produits financiers 5 106 58 717 Dotations financières aux amortissements et provisions 108 47 795 Intérêts et charges assimilées 1 519 Différences négatives de change 0 0 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 158 8 Charges financières 267 48 322 Résultat financier 4 839 10 396 Les produits financiers pour 5 106 milliers d’euros concernent essentiellement : ●des revenus de comptes courants 998 milliers d’euros contre 384 milliers d’euros sur l’exercice 2023 ; ●des revenus de comptes à terme pour 3 768 contre 4 127 milliers d’euros sur l’exercice 2023 ; ●des revenus sur des fonds communs de placements (FPC) pour 227 milliers d’euros xontre 62 milliers d’euros sur 2023 ; ●la revalorisation des titres de 2gré à la suite de son augmentation de capital pour 54 132 milliers d’euros en 2023. Les charges financières pour 267 milliers d’euros correspondent majoritairement à : ●des provisions sur le contrat de liquidité afin de constater les moins-values latentes mensuelles (reprise pour 113 milliers d’euros en produits, pas de provision à la clôture) ; ●des moins-values mensuelles sur le contrat de liquidité avec la revente des actions propres pour 158 milliers d’euros. La vente des actions propres pour le changement de compartiment représente 102 milliers d’euros. 9.10Résultat exceptionnel En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Cession des titres Arverne Drilling - 4 356 Annulation dette fournisseur 515 Charges sur exercice antérieur (113) (254) Amortissements dérogatoires (36) 34 Autres 2 (2) Résultat exceptionnel 369 4 134 9.11Impôt sur les sociétés En milliers d’euros Résultat avant impôt Charge d’impôt Résultat net comptable Résultat d’exploitation (10 240) - (10 240) Quote-part de résultat sur opérations en commun - - - Résultat financier 4 839 - 4 839 Résultat exceptionnel 369 - 369 Participation des salariés - - - Résultat (5 032) - (5 032) Note 10Engagement hors bilan Les engagements hors bilan du Groupe sont les suivants : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Cautionnement solidaire 19 305 - Garantie Maison Mère / lettre de confort 108 108 Garantie à première demande 92 - Engagements donnés 19 505 108 Les 19 millions d’euros de cautionnnement solidaire correspondent à un acte de cautionnement solidaire d’Arverne Group envers les permis exclusifs de recherche de Lithium de France « les Coteaux » et « les Coteaux Minéraux ». Il n’y a pas d’engagement reçu. Note 11Liste des crédits baux et locations longue durée En milliers d’euros Redevances payées Redevances restant à payer Type de bien de l’exercice cumulées < 1 an > 1 an & < 5 ans > 5 ans Total Biens immobiliers 234 346 207 306 - 513 Informatique 47 47 95 268 - 363 Véhicules 17 19 15 - - 15 Total 299 412 318 574 - 891 Note 12Autres informations diverses 12.1Effectifs moyens Les effectifs correspondent aux effectifs moyens de la période comprenant les CDD et CDI en équivalents temps plein sur Arverne Group. Ils se présentent comme suit : En milliers 31/12/2024 31/12/2023 Cadres 15 7 Non-cadres 3 2 Effectif moyen sur l’exercice au 31 décembre 18 9 12.2Rémunérations des dirigeants Les rémunérations comptabilisées en charges pour les principaux dirigeants, correspondant aux membres du Comité éxécutif d’Arverne Group et aux membres du Conseil d’Administration, sont les suivantes : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Salaires et traitements 1 819 976 Charges sociales payées par l’employeur 714 339 Honoraires versés - 219 Rémunération des dirigeants 2 533 1 533 Pour rappel, sur l’exercice 2023, les membres du Comité éxécutif étaient en majorité rémunérés par des honoraires sur le premier semestre (219 milliers d’euros), avant de devenir salariés en juillet 2023. 12.3Transactions avec les parties liées Les parties liées sont : ●les filiales du Groupe ; ●les membres du Conseil d’Administration et les membres du Comité de direction (voir Note 12.2). La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales. Le détail des transactions avec les parties liées est présenté ci-dessous. En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d’affaires 2 145 1 581 Autres produits 157 - Autres achats et charges externes (21) - Autres charges (476) - Résultat financier 998 384 Principales transactions avec les parties liées – compte de résultat 2 803 1 965 En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Immobilisations en cours 35 - Créances clients 2 886 1 212 Autres créances 26 803 21 246 Principales transactions avec les parties liées – actif 29 725 22 458 En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Dettes fournisseurs 65 28 Dettes fiscales et sociales 172 - Autres dettes 276 - Principales transactions avec les parties liées – passif 513 28 12.4Attribution d’actions gratuites Au cours de l’exercice, deux plans d’actions gratuites ont été homologués par décisions du Président : Arverne Group AGA 2023 – plan 1 Arverne Group AGA 2023 – plan 2 Date de délégation par l’Assemblée Générale 29/06/2023 14/09/2023 Date de subdélégation par le Conseil d’Administration non applicable 19/09/2023 Date d’attribution par décision du Président 27/07/2023 19/09/2023 Période d’acquisition 3 ans 2 ans Date d’acquisition 27/07/2026 19/09/2025 Nombre d’actions gratuites accordé (retraité) 841 054 13 100 En cours au 1er janvier 2024 841 054 13 100 Périmé 32 834 - Sortie 150 003 2 400 Définitivement acquis - - En cours au 31 décembre 2024 658 217 10 700 Prix unitaire de souscription (en euros) 0 0 Juste valeur unitaire en date d’octroi 10 11,5 Les actions gratuites accordées par Arverne Group SAS dans le cadre du premier plan seront définitivement acquises à l’issue d’une période de trois ans à compter de leur attribution sous condition de présence continue dans le Groupe et, l’acquisition de certaines d’entre elles seront conditionnées à la réalisation de conditions de performance financières et extra-financières telles que la réalisation de la Fusion avec la société Transition SA, l’atteinte d’un certain niveau de chiffre d’affaires ou la mise en place d’un Comité de Mission. Les actions gratuites accordées par Arverne Group SA dans le cadre du second plan seront définitivement acquises à l’issue d’une période de deux ans à compter de leur attribution sous condition de présence continue dans le Groupe. 12.5Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires versés par le Groupe à ses commissaires aux comptes se répartit ainsi : KPMG KPMG 2024.12 Certifications des comptes individuels 13 13 25 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes 15 8 23 Honoraires Commissaires aux comptes 28 21 48 12.6Événements postérieurs à la clôture Il n’y a pas d’évènement postérieur à la clôture significatif. 18.3Rapports des commissaires aux comptes 18.3.1Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’assemblée générale de la société ARVERNE GROUP, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par les statuts et l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ARVERNE GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participations Notes 2.1.2 « Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières », 3.3 « Immobilisations financières » et 4 « Liste des filiales et participations » de l’annexe aux comptes annuels Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Les titres de participations figurent au bilan au 31 décembre 2024 pour une valeur nette comptable de 56 858 milliers d’euros. Comme indiqué au paragraphe 2.1.2 de l’annexe aux comptes annuels, votre société constitue une provision lorsque la valeur d’utilité des titres devient inférieure à la valeur comptable. La valeur d’utilité est appréciée sur la base d’une approche multicritères : données observables issues d’évaluations indépendantes ou de transaction avec des tiers, quote-part de capitaux propres détenue, juste valeur des actifs et des passifs de la filiale, rentabilité, perspectives d’avenir, avancement des projets et intérêt stratégique pour le Groupe. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participations est un point clé de l’audit, en raison du poids de ces actifs dans les comptes de votre société, et du fait que la détermination de la valeur d’utilité de ces titres requiert de la part de la direction l’exercice de jugements et l’utilisation d’estimations pour la détermination de cette valeur. Nos travaux d’audit ont notamment consisté à : •évaluer le caractère approprié de l’approche appliquée par votre société pour évaluer la valeur d’utilité des titres de participations ; •rapprocher la valeur d’utilité retenue pour Lithium de France avec les éléments de valorisation issus de transactions avec les tiers ; •apprécier les modalités d’évaluation des autres lignes de titres de participations et le caractère approprié des hypothèses retenues pour évaluer leur juste valeur ; •apprécier les principales hypothèses retenues, notamment et avec le support de nos spécialistes en évaluation, les différents paramètres sur lesquels se fondent les taux d’actualisation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARVERNE GROUP par les statuts en date du 15 mars 2021 pour le cabinet Deloitte & Associés et par l’assemblée générale du 14 septembre 2023 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés était dans le 5ème exercice de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans le 2ème exercice, dont respectivement 4 et 2 exercices depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Pau et Paris-La Défense, le 29 avril 2025 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Deloitte & Associés Nicolas CASTAGNET Emmanuel ROLLIN 18.3.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 A l’assemblée générale de la société ARVERNE GROUP, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par les statuts et l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ARVERNE GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des permis exclusifs de recherche Notes 9.1 « Immobilisations incorporelles » et 9.4 « Tests de dépréciation » de l’annexe aux comptes consolidés Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Au 31 décembre 2024, le montant des permis exclusifs de recherche (PER) du Groupe inclus dans les immobilisations incorporelles de 52,5 millions d’euros s'élève à 33 millions d’euros pour les PER de 2gré et 19 millions d’euros pour les PER de Lithium de France, et représente 21 % du total bilan. Ces actifs, comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours et de ce fait, non amortis, font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable s’avère inférieure à la valeur nette comptable de l’actif à tester, tel qu’indiqué en note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces tests n’ont pas donné lieu à la comptabilisation de perte de valeur au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Nous avons considéré que l’évaluation des PER était un point clé de l’audit, en raison de leur caractère significatif dans les comptes de votre groupe et dans la mesure où leur valeur recouvrable fondée sur la base d’évaluations indépendantes, transactions avec des tiers, ou encore sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation de jugements et d’estimations importants de la direction. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la direction du Groupe et celles des filiales opérationnelles pour procéder aux tests de dépréciation. Nous avons considéré l’ensemble des tests de dépréciation des PER effectués par le Groupe. L’étendue et la nature de nos travaux ont été adaptées selon la nature des PER et l’importance du risque de perte de valeur de ces actifs. - Pour les PER dont la valeur recouvrable est estimée sur la base d’évaluations indépendantes ou de transactions avec des tiers, nous avons : •rapproché la valeur d’utilité retenue avec les éléments de valorisation figurant dans la documentation obtenue ; •réalisé des analyses de sensibilité sur les hypothèses structurantes en cas d’étude réalisée à une date différente ; •apprécié la conformité de la méthodologie appliquée au regard des normes comptables en vigueur. - Pour les PER dont la valeur recouvrable est estimée sur la base de prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nous avons : •apprécié la qualité du processus d’établissement des prévisions ; •apprécié les prévisions des flux de trésorerie au regard du contexte économique et opérationnel du PER ; •apprécié la cohérence des principales hypothèses retenues (capex, coûts d’exploitation, prix de vente et production) au regard des analyses de marché ; •apprécié, avec le support de nos spécialistes en évaluation, les différents paramètres sur lesquels se fondent les taux d’actualisation ; •analysé la sensibilité du calcul de la valeur recouvrable des PER à une variation des principales hypothèses retenues. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations données dans la note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARVERNE GROUP par les statuts en date du 15 mars 2021 pour le cabinet Deloitte & Associés et par l’assemblée générale du 14 septembre 2023 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés était dans le 5ème exercice de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans le 2ème exercice, dont respectivement 4 et 2 exercices depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Pau et Paris-La Défense, le 29 avril 2025 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Deloitte & Associés Nicolas CASTAGNET Emmanuel ROLLIN 18.4Politique de dividendes À la date du Document d’enregistrement universel, aucune politique de dividendes (à court comme à moyen terme) n’a été envisagée. 18.5Procédures judiciaires et d’arbitrage Dans le cadre du cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou d’arbitrage. Dans chaque cas, le risque est évalué par la direction générale et ses conseils. Lorsqu’il existe une probabilité suffisante pour qu’une telle procédure entraîne des coûts à la charge d’Arverne Group ou de l’une de ses filiales et que le montant peut être raisonnablement estimé, une provision est constatée dans les comptes. À la date du Document d’enregistrement universel, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure en cours ou menaces de procédure dont la Société a connaissance), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d’Arverne Group autre que celles décrites ci-après. ●Vendenheim À la suite des événements sismiques ressentis au nord de Strasbourg le 4 décembre 2020, la préfecture du Bas-Rhin a pris un arrêté de demande de fermeture définitive du doublet de Vendenheim le 8 décembre 2020, suivi en février 2021 d’une demande de dépôt de dossier de fermeture définitive, suivi en octobre 2021 d’une mise en demeure de dépôt de cette demande. 2gré (ex-Georhin) a saisi le tribunal administratif de Strasbourg et obtenu l’annulation des trois arrêtés préfectoraux en date du 24 mars 2022. La préfecture a fait appel de cette décision. L’appel est pendant. Le Groupe estime qu’il est trop tôt pour se prononcer sur l’abandon définitif des deux puits de Vendenheim. Le Groupe poursuit une surveillance régulière des installations construites sur le site de Vendenheim qui sont à l’arrêt selon un programme qui inclut un suivi microsismique et un suivi de l’état des puits et des installations du site. De plus, le Groupe a proposé la mise en place d’un comité compétent pour analyser les données du site et les contenus et résultats des futures études complémentaires afin de déterminer l’avenir du site. Selon les recommandations de ce comité, et in fine, des autorités compétentes, des travaux de remédiation ou au contraire l’abandon définitif des deux puits de Vendenheim pourra être décidé. Le programme de surveillance inclut ainsi le budget nécessaire aux études permettant de choisir entre une solution de remédiation ou d’abandon des deux puits. À titre conservatoire, une provision pour charges d’un montant nominal de 1,6 million d’euros a d’ores et déjà été enregistrée dans les comptes de Geoven pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour couvrir un éventuel démantèlement du site. ●En décembre 2022, Georhin a été informée d’une enquête préliminaire relative à un avis donné au procureur de la République par la préfecture du Bas-Rhin au titre de l’article 40 du Code de procédure pénale. La nature du délit dont il aurait été fait état auprès du procureur n’a pas été communiquée à Arverne Group. Celle-ci n’a eu que des échanges informels avec la gendarmerie qui a simplement fait état d’un avis au titre de l’article 40 du Code de procédure pénale sans entrer dans le détail du fondement de cette procédure. Depuis, 2gré n’a reçu aucune information officielle sur le sujet. ●La ville de Valence a entamé une procédure judiciaire devant le tribunal judiciaire de Valence pour exproprier Georhin d’un terrain situé à Valence où des investissements importants ont été réalisés. En janvier 2023, la ville de Valence a obtenu un jugement en faveur de la non-validité d’une promesse en vertu de laquelle Georhin occupe le terrain, mais la réalisation de la procédure d’expropriation repose sur l’obtention des autorisations administratives relatives à la fermeture des travaux miniers conformément à la législation minière française. Cette demande d’autorisation doit être déposée par Georhin qui s’y refuse. Ce jugement ne prononce pas de condamnation financière pour l’une ou l’autre des parties et la situation est donc maintenue en l’état. Dans un esprit de recherche d’une solution permettant le redémarrage de la géothermie sur le territoire de Valence, les deux parties s’étaient désistées de leur appel du jugement auprès de la cour d’appel de Grenoble. A la suite d’un accord intervenu courant 2024, la ville de Valence s’est désistée de son instance et action, désistement auquel a acquiescé Georhin, mettant ainsi un terme à la procédure au fond et au litige entre les parties. Les litiges sont provisionnés dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 pour un montant total de 748 000 euros. 18.6Changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société À la connaissance d’Arverne Group, aucun changement significatif n’est intervenu dans la situation financière ou commerciale d’ArverneGroup depuis le 31 décembre 2024, autre que ce qui est décrit dans le Document d’enregistrement universel. 19 Informations supplémentaires sur la Société 19.1 Capital social 19.1.1 Capital social souscrit 19.1.2 Titres autres que de capital 19.1.3 Actions détenues par ou pour le compte de la Société 19.1.4 Autres titres donnant accès au capital 19.1.5 Capital social autorisé 19.1.6 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis 19.1.7 Capital de tout membre de la Société faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 19.1.8 Évolution du capital social sur les trois derniers exercices financiers 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social 19.2.2 Organes d’administration et de direction 19.2.3 Assemblées générales 19.2.4 Franchissement de seuils statutaires 19.2.5 Engagement de conservation 19.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 19.1Capital social 19.1.1Capital social souscrit 19.1.1.1Généralités À la date du Document d’enregistrement universel, le capital social de la Société est de 398 342,93 d’euros. Il est composé de 5 047 776 actions de catégorie A intégralement libérées détenues par les Fondateurs(18), divisées en 1 835 553 actions de catégorie A2, 1 835 556 actions de catégorie A3 et 1 376 667 actions de catégorie A4 (les « Founders’ Shares »), et 34 786 517 actions ordinaires. Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société et d’obtenir la communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires françaises applicables. Les actionnaires ne supporteront les pertes de la Société qu’à hauteur du montant de leurs apports. Actions non représentatives du capital Sans objet. Nantissements sur les actions À la date du Document d’enregistrement universel, aucune des actions de la Société ne fait l’objet d’un nantissement. Actions propres, actions autodétenues et programmes de rachat d’actions À la date du Document d’enregistrement universel, la Société ne détient aucune de ses propres actions et aucune action de la Société n’est détenue par un tiers pour son compte. Valeurs mobilières et autres droits À la date du Document d’enregistrement universel, et à l’exception d’attributions gratuites d’actions (voir la section 19.1.4.2 « Attribution gratuite d’actions (AGA) » du présent Document d’enregistrement universel), la Société n’a octroyé aucune valeur mobilière et aucun autre droit. 19.1.1.2Actions ordinaires – Market Shares À la date du Document d’enregistrement universel, le capital social de la Société comprend 34 786 517 actions ordinaires. L’émission des actions ordinaires, initialement intitulées actions B ou « Market Shares », s’est faite en euros (€). À l’issue de la Fusion, la totalité des Market Shares a été convertie en actions ordinaires ou rachetée conformément aux dispositions des Statuts. Afin de tenir compte de cette conversion et de ces rachats, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 7 juin 2024 a décidé de modifier les Statuts de la Société afin de supprimer la catégorie d’actions B et toute référence aux actions B au sein des Statuts. La description des droits et obligations des Markets Shares, tels que stipulés dans les Statuts actuels, figure ci-après. Généralités Les actions ordinaires ont été négociées sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris du 22 juin 2021 jusqu'au 5 novembre 2024 sous le code ISIN FR00140039U7. Les actions ordinaires sont négociées sur le compartiment général du marché réglementé d'Euronext Paris sous le même code ISIN depuis le 6 novembre 2024 à la suite du transfert de la totalité des actionnaires ordinaires composant le capital social de la Société ainsi que la totalité des Markets Warrants vers le compartiment général d'Euronext Paris. Conformément à la loi française, les droits de propriété des actionnaires détenant des actions ordinaires sont représentés par des inscriptions en compte et non par des certificats de titres. Les Market Shares se transmettent librement par virement de compte à compte. Pour plus de détails concernant les règles relatives à la forme, à la détention et au transfert des Market Shares, voir la section 19.1.5 « Inscription en compte et forme » du présent Document d’enregistrement universel. Chaque Market Share bénéficie d’un droit préférentiel de souscription de titres de la même catégorie. Chaque Market Share donne droit de participer et de voter aux Assemblées des actionnaires. Sous réserve du droit de vote double (voir la section 16.2 « Existence de droits de vote différent s» du présent Document d’enregistrement universel), chaque Market Share donne droit à une voix lors des Assemblées des actionnaires. Registre des achats et des ventes La Société tient un registre des achats et des ventes de Market Shares, conformément aux dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur. 19.1.1.3Founders’ Shares Généralités Les Founders’ Shares sont des actions de préférence régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, décrites dans les Statuts et dans la présente section. Les Founders’ Shares ne sont pas cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur toute autre bourse de valeurs. En outre, les Founders’ Shares ne seront pas admises aux opérations d’Euroclear avant leur conversion en actions ordinaires. Les Founders’ Shares sont détenues sous forme nominative et représentées par des inscriptions sur des comptes tenus par Société Générale Securities Services au nom et pour le compte de la Société. Elles se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de leur propriété résulte de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur. Chaque Founders’ Share bénéficie d’un droit préférentiel de souscription de titres de la même catégorie. Les Founders’ Shares ne donnent pas de droit de vote aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société (étant toutefois précisé, pour écarter toute ambiguïté, qu’elles donnent le droit de participer aux Assemblées Générales). Droits et obligations attachés aux Founders’ Shares Chaque Founders’ Share donne le droit de participer et de voter aux Assemblées Spéciales des actionnaires titulaires de Founders’ Shares dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur et par les Statuts. Toute modification des droits attachés aux Founders’ Shares sera soumise à l’approbation d’une Assemblée Spéciale des actionnaires détenteurs de Founders’ Shares, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur. Pour une description des règles relatives aux Assemblées Spéciales et aux droits de vote pour ces Assemblées (voir la section 19.2.3 « Assemblées Générales » du présent Document d’enregistrement universel). Rachat des Founders’ Shares Chaque Founders’ Share sera automatiquement rachetée par la Société à un prix de 0,01 euro par Founders’ Share au dixième anniversaire de la réalisation de la Fusion. Conversion des Founders’ Shares en actions ordinaires Les Founders’ Shares de catégorie A2 sont automatiquement converties en actions ordinaires, à raison d’une (1) action ordinaire pour une (1) Founders’ Share de catégorie A2, si, à compter de la date de réalisation de la Fusion et jusqu’à son (10e) anniversaire, le cours de clôture des actions ordinaires de la Société est égal ou supérieur à 12,00 euros pendant 20 jours de bourse au sein d’une période de 30 jours de bourse consécutifs (ces 20 jours de bourse ne devant pas être nécessairement consécutifs). Les Founders’ Shares de catégorie A3 sont automatiquement converties en actions ordinaires, à raison d’une (1) action ordinaire pour une (1) Founders’ Share de catégorie A3, si, à compter de la date de réalisation de la Fusion et jusqu’à son (10e) anniversaire, le cours de clôture des actions ordinaires de la Société est égal ou supérieur à 14,00 euros pendant 20 jours de bourse au sein d’une période de 30 jours de bourse consécutifs (ces 20 jours de bourse ne devant pas être nécessairement consécutifs). Les Founders’ Shares de catégorie A4 sont automatiquement converties en actions ordinaires, à raison d’une (1) action ordinaire pour une (1) Founders’ Share de catégorie A4, si, à compter de la date de réalisation de la Fusion et jusqu’à son (10e) anniversaire, le cours de clôture des actions ordinaires de la Société est égal ou supérieur à 20,00 euros pendant 20 jours de bourse au sein d’une période de 30 jours de bourse consécutifs (ces 20 jours de bourse ne devant pas être nécessairement consécutifs). La conversion en actions ordinaires des Founders’ Shares de catégorie A2, des Founders’ Shares de catégorie A3 et des Founders’ Shares de catégorie A4 ne requiert aucun versement de la part de leurs détenteurs et prend effet à compter de la date de réalisation de la Fusion à la date à laquelle le cours de clôture des actions ordinaires atteint ou excède les cours respectifs susmentionnés pendant la période susmentionnée. Les actions ordinaires issues de la conversion des Founders’ Shares sont toutes de la même catégorie et bénéficient des mêmes droits à compter de la date d’effet de leur conversion telle que précisée ci-dessus. Chaque action ordinaire issue de la conversion de Founders’ Shares donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente (voir paragraphe « Liquidation de la Société » de la présente section). Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action ordinaire donne droit à une voix aux Assemblées Générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration constatera le nombre et la valeur nominale des actions ordinaires résultant de la conversion des Founders’ Shares, et procédera à la modification corrélative des Statuts en conséquence de la conversion de ces actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur. La Société a déposé une demande d’admission à la cotation et aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions ordinaires issues de la conversion des Founders’ Shares. Dividendes et distributions Chaque Founders’ Share de catégorie A2, chaque Founders’ Share de catégorie A3 et chaque Founders’ Share de catégorie A4 donne droit aux dividendes à compter de sa date d’émission et bénéficie de toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date, à hauteur d’un montant correspondant à un centième (1/100) du dividende et des distributions versés au titre d’une Market Share ou d’une action ordinaire (selon le cas). Les dividendes sont versés aux détenteurs des actions en circulation à la date de l’Assemblée des actionnaires approuvant la distribution de dividende ou, dans le cas des acomptes sur dividendes, à la date à laquelle le Conseil d’Administration se réunit et le versement d’un acompte sur dividendes. La Société n’a versé aucun dividende sur ses actions à ce jour et ne versera aucun dividende sur ses actions avant la réalisation de la Fusion. Liquidation de la Société En cas la liquidation de la Société intervenant postérieurement à (i) la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises(19) et (ii) la conversion de tout ou partie des Founders’ Shares en actions ordinaires conformément aux Statuts de la Société, le boni de liquidation sera réparti dans l’ordre suivant : ●remboursement de la valeur nominale de chaque action ordinaire; ●remboursement de la valeur nominale de chaque Founders’ Share (qui n’aurait pas été convertie en une action ordinaire) à parts égales entre les Founders’ Shares ; et ●répartition, le cas échéant, du solde du boni de liquidation à parts égales entre les actions ordinaires. 19.1.2Titres autres que de capital Sans objet. 19.1.3Actions détenues par ou pour le compte de la Société Au 25 avril 2025, la Société détient 36 520 actions de la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL. 19.1.4Autres titres donnant accès au capital 19.1.4.1Warrants 19.1.4.1.1Market Warrants Généralités À la date du Document d’enregistrement universel, la Société comptait 20 598 452 Market Warrants en circulation. Trois Market Warrants donnent le droit à leur détenteur de souscrire une (1) action ordinaire d’une valeur nominale de 0,01 euro (le « Ratio d’Exercice »), à un prix d’exercice global de 11,50 euros par action ordinaire nouvelle. Émission : loi applicable et compétence Les Market Warrants sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Les Market Warrants ont été émis sous le régime des dispositions législatives et réglementaires françaises, et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux dans le ressort desquels est situé le siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse. Lesdits tribunaux sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf dispositions contraires du Code de procédure civile français. Les Market Warrants ont été négociées séparément sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris depuis le 29 juillet 2021 jusqu'au 5 novembre 2024, sous le code ISIN FR0014003AC4. Les Markets Warrants sont négociées sur le compartiment général du marché réglementé d'Euronext Paris sous le même code ISIN depuis le 6 novembre 2024 à la suite du transfert de la totalité des actionnaires ordinaires composant le capital social de la Société ainsi que la totalité des Markets Warrants vers le compartiment général d'Euronext Paris. Forme, propriété et transfert des Market Warrants Les Market Warrants peuvent être détenus au nominatif ou au porteur, au choix du détenteur (voir la section 19.1.5 « Inscription en compte et forme » du présent Document d’enregistrement universel). Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier français, les Market Warrants se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de la propriété des Market Warrants résulte de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur. La Société ne reconnaît qu’un seul détenteur par Market Warrant. Si un ou plusieurs Market Warrants sont détenus conjointement par plusieurs personnes, ou si le titre de propriété sur ce ou ces Market Warrants est divisé, scindé ou contesté, toutes les personnes revendiquant un droit sur ce ou ces Market Warrants doivent nommer un seul mandataire afin de représenter ce ou ces Market Warrants à l’égard de la Société. L’absence de nomination de ce mandataire entraîne la suspension de tous les droits attachés à ce ou ces Market Warrants. Période d’exercice et modalités d’exercice Les Market Warrants ne peuvent être exercés qu’en échange d’un nombre entier d’actions ordinaires. Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise lors de l’exercice des Market Warrants. Dans le cas où, lors de l’exercice de Market Warrants, un détenteur aurait un droit à recevoir une fraction d’action ordinaire, (i) la Société arrondira, lors de l’exercice, au nombre entier inférieur le plus proche le nombre d’actions ordinaires à émettre au bénéfice du détenteur des Market Warrants et (ii) le détenteur des Market Warrants recevra de la part de la Société un montant en numéraire égal à la fraction d’action résultante multipliée par la dernière cote de la séance de bourse précédant le jour du dépôt de la demande d’exercice de ses Market Warrants (voir la section 19.1.4 « Absence de fractions d’actions ordinaires » du présent Document d’enregistrement universel). Le Ratio d’Exercice peut être ajusté à la suite d’opérations mises en œuvre par la Société après la Date d’Introduction en bourse (tel que ce terme est défini ci-après), conformément aux dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur, afin d’assurer le maintien des droits des détenteurs des Market Warrants, conformément à ce qui est décrit dans le paragraphe « Maintien des droits des détenteurs de Market Warrants » de la présente section. Les Market Warrants pourront être exercés à compter de la date de réalisation de la Fusion. Les Market Warrants expireront à la clôture des négociations sur Euronext Paris (17 h 30, heure d’Europe centrale) le premier jour ouvré suivant le cinquième anniversaire de la date de réalisation de la Fusion ou antérieurement (i) lors du rachat (voir le paragraphe « Rachat des Market Warrants » de la présente section), ou (ii) lors de la liquidation de la Société (voir la section 19.1.1.3 « Liquidation de la Société » du présent Document d’enregistrement universel). Si un détenteur n’a pas exercé ses Market Warrants avant la fin de la période d’exercice susvisée, ces Market Warrants deviendront caducs et sans valeur. Pour exercer des Market Warrants, un détenteur doit : ●effectuer la demande (i) auprès de son intermédiaire financier accrédité, pour ce qui concerne les Market Warrants détenus sous la forme au porteur ou sous la forme nominative administrée, ou (ii) auprès de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, CS 30812 44308 Nantes Cedex 3), désignée par la Société, pour ce qui concerne les Market Warrants détenus sous la forme nominative pure ; et ●verser le montant dû à la Société du fait de l’exercice des Market Warrants. Société Générale Securities Services assurera la centralisation de ces opérations. Les détenteurs d’intérêts sous forme d’inscription en compte peuvent exercer leurs Market Warrants par le biais du participant à Euroclear par l’intermédiaire duquel ils détiennent Market Warrants, en suivant les procédures applicables pour l’exercice et le paiement. La date d’exercice des Market Warrants sera la date à laquelle la dernière des conditions suivantes sera satisfaite : ●les Market Warrants ont été transférés par l’intermédiaire financier accrédité à Société Générale Securities Services en sa qualité d’agent centralisateur ; ●le montant dû à la Société du fait de l’exercice des Market Warrants a été perçu par Société Générale Securities Services en sa qualité d’agent centralisateur. La livraison des actions ordinaires émises sur exercice des Market Warrants interviendra aux plus tard le dixième jour de bourse suivant leur date d’exercice. Dans le cas où une opération donnant droit à un ajustement en application du paragraphe ci-dessous « Maintien des droits des détenteurs de Market Warrants » et pour laquelle la date de détention des actions de la Société qui a été arrêtée pour déterminer quels sont les actionnaires qui bénéficient de l’opération ou qui peuvent y participer se situerait entre (i) la date d’exercice des Market Warrants et (ii) la date de livraison des actions ordinaires émises sur exercice des Market Warrants (exclue), les détenteurs de Market Warrants ne seront pas en droit de participer à cette opération, sous réserve de leur droit à un ajustement jusqu’à la date de livraison des actions (exclue). Par ailleurs, l’exercice des Market Warrants sera soumis à certaines exigences de certifications qui sont déterminées par la Société. Entre autres, toute personne souhaitant exercer ses Market Warrants devra reconnaître, déclarer et convenir avec la Société soit (i) qu’elle a la qualité de « qualified institutional buyer » (ou « QIB »), au sens défini dans la Règle 144 (Rule 144A) sous la loi US Securities Act, soit (ii) qu’elle exerce ses Market Warrants en dehors des États-Unis dans une opération offshore conformément au règlement S (Regulation S). Suspension de l’exercice des Market Warrants En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autre opération financière comportant un droit préférentiel de souscription, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’Administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des Market Warrants pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, ou autre délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur, cette faculté de suspension ne pouvant en aucun cas faire perdre aux détenteurs des Market Warrants leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO ») sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les détenteurs de Market Warrants de la date à laquelle l’exercice des Market Warrants sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris. Rachat des Market Warrants Pendant la période d’exercice des Market Warrants, la Société peut, à son gré, décider de procéder au remboursement des Market Warrants : ●dans leur intégralité, et non en partie ; ●à un prix de 0,01 euro par Market Warrant ; ●moyennant un préavis par écrit d’au moins 30 jours ; et ●si, et uniquement si, le dernier cours de bourse des actions ordinaires est égal ou supérieur à 18 euros par action ordinaire (le « Prix de Déclenchement ») pendant toute période de 20 jours de bourse au sein d’une période de 30 jours de bourse consécutifs se terminant trois jours ouvrés avant l’envoi de l’avis de remboursement par la Société. Si les conditions susvisées sont satisfaites, et la Société délivre un avis de remboursement, chaque détenteur de Market Warrants peut exercer ses Market Warrants avant la date de remboursement prévue. Le cours des actions ordinaires émises lors de cet exercice peut retomber sous le Prix de Déclenchement de 18 euros, et même sous le prix d’exercice des Market Warrants fixé, après l’envoi de l’avis de remboursement. Une baisse du cours des actions ordinaires n’entraînera pas le retrait de l’avis de remboursement, et ne conférera pas le droit de retirer une demande d’exercice. À la suite de la publication d’un avis de remboursement, chaque détenteur de Market Warrants peut exercer en tout ou partie ses Market Warrants en circulation avant la date de rachat prévue, et dans ce cas, les Market Warrants exercés ne seront pas rachetés. Les Market Warrants rachetés par la Société seront immédiatement annulés après leur rachat. Rang des Market Warrants Sans objet. Modification des règles concernant la répartition des bénéfices et l’amortissement, de la forme juridique ou de l’objet social de la Société Depuis l’émission de Market Warrants et en vertu de la faculté prévue à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée, sans avoir à obtenir le consentement préalable des titulaires de Market Warrants lors d’une Assemblée Spéciale, à modifier sa forme juridique ou son objet social. En outre, et conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation d’une Assemblée Spéciale des détenteurs de Market Warrants, à engager une opération de rachat de ses actions, modifier la répartition de ses bénéfices et/ou l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant que des Market Warrants sont en circulation, de l’obligation de prendre les mesures nécessaires au maintien des droits des titulaires de Market Warrants. Conformément à l’article R. 228-92 du Code de commerce, si la Société décide d’émettre des actions nouvelles ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription limité à ses actionnaires, de distribuer des réserves (en espèces ou en nature) et des primes d’émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices en créant des actions de préférence, elle informera les titulaires de Market Warrants (tant que la réglementatigueur l’exigera) au moyen d’une notice publiée au BALO. Réduction du capital social motivée par des pertes Conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, en cas de réduction du capital social motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d’actions composant le capital social, les droits des titulaires des Market Warrants seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur droit de souscription d’actions nouvelles de la Société avant la date de réalisation de la réduction du capital social. Maintien des droits des détenteurs de Market Warrants Lorsque les opérations suivantes sont envisagées : ●opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ; ●attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ; ●incorporation au capital de réserves, de bénéfices ou de primes par majoration de la valeur nominale des actions ; ●distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ; ●attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier de la Société (autre que des actions) ; ●absorption, fusion, scission ; ●rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; ●amortissement du capital ; ●modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d’actions de préférence ; ●distribution de dividende ; que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des Market Warrants et concernant laquelle la date à laquelle la détention des actions de la Société est arrêtée afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires d’une opération ou pouvant participer à l’opération, et notamment à quels actionnaires un dividende, une distribution, une attribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou préalablement annoncé ou voté, doit être payé, livré ou réalisé, se situe avant la date de livraison des actions ordinaires nouvelles émises sur l’exercice des Market Warrants, le maintien des droits des détenteurs de Market Warrants sera assuré jusqu’à la date de livraison exclue en procédant à un ajustement du Ratio d’Exercice, conformément aux modalités précisées ci-dessous. Tout ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième supérieur d’une action ordinaire, la valeur des actions ordinaires qui auraient été obtenues si les Market Warrants avaient été exercés immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d’exercice des Market Warrants immédiatement après la réalisation de cette opération. En cas d’ajustements effectués conformément aux paragraphes 1 à 10 ci-dessous, le nouveau Ratio d’Exercice sera déterminé avec deux décimales arrondies au centième (1/100) supérieur (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués sur la base du Ratio d’Exercice qui précède tel que calculé et arrondi. Toutefois, les Market Warrants ne peuvent être exercés que pour un nombre entier d’actions ordinaires (voir le paragraphe « Absence de fractions d’actions ordinaires » de la présente section). 1.Pour les opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté, le nouveau Ratio d’Exercice sera égal au produit du Ratio d’Exercice applicable avant le début de l’opération considérée et du rapport suivant : Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription Pour le calcul de ce rapport, les valeurs des actions après détachement du droit préférentiel de souscription et la valeur du droit préférentiel de souscription sont égales à la moyenne arithmétique de leurs premiers cours cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur tout autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action de la Société ou le droit préférentiel de souscription sont cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. 2.En cas d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement, le nouveau Ratio d’Exercice sera égal au produit du Ratio d’Exercice obtenu avant le début de l’opération considérée et du rapport suivant au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début et du rapport suivant : Nombre d’actions composant le capital après l’opération Nombre d’actions composant le capital avant l’opération 3.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes réalisée par majoration de la valeur nominale des actions de la Société, la valeur nominale des actions que les détenteurs de Market Warrants pourraient obtenir en exerçant leurs Market Warrants sera élevée à due concurrence. 4.En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature, le nouveau Ratio d’Exercice sera égal au produit du rapport d’échange applicable avant l’opération considérée et du rapport suivant : Valeur de l’action avant la distribution Valeur de l’action avant la distribution – Montant par action de la distribution ou valeur des titres ou des actifs distribués par action Pour le calcul de ce rapport : ●la valeur de l’action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de la Market Share ou de l’action ordinaire constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cote sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour où les actions de la Société sont cotées ex-distribution ; ●si la distribution est faite en nature : ●en cas de livraison de titres déjà cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera déterminée comme indiqué ci-dessus, ●en cas de livraison de titres non encore cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire, la valeur des titres livrés sera égale, s’ils devaient être cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire pendant une période de 10 séances commençant à la date à laquelle les actions de la Société sont cotées ex-distribution, à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans ladite période au cours desquelles lesdits titres sont cotés, et ●dans tous les autres cas (titres livrés non cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire ou cotés pendant moins de trois séances de bourse au cours de la période de 10 séances susvisée ou distribution d’actifs), la valeur des titres ou des actifs livrée par action sera déterminée par un expert indépendant de renommée internationale choisi par la Société. 5.En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de titres autres que des actions, le nouveau Ratio d’Exercice sera égal à : (i)si le droit à l’attribution gratuite de titres était admis aux négociations sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit du Ratio d’Exercice applicable avant le début de l’opération considérée et du rapport : Valeur de l’action ex-droit à l’attribution gratuite + Valeur du droit à l’attribution gratuite Valeur de l’action ex-droit à l’attribution gratuite Pour le calcul de ce rapport : ●la valeur de l’action ex-droit à l’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action ex-droit à l’attribution gratuite est cotée) de l’action ex-droit à l’attribution gratuite pendant les trois premières séances de bourse à partir de la date à laquelle les actions de la Société sont cotées ex-droit à l’attribution gratuite ; ●la valeur du droit à l’attribution gratuite sera déterminée comme indiqué au paragraphe ci-dessus. Si le droit à l’attribution gratuite de titres n’est pas coté pendant chacune des trois séances de bourse, sa valeur sera déterminée par un expert indépendant de renommée internationale choisi par la Société. (ii)si le droit à l’attribution gratuite de titres n’était pas admis aux négociations sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit du Ratio d’Exercice applicable avant le début de l’opération considérée et du rapport suivant : Valeur de l’action ex-droit à l’attribution gratuite + Valeur du titre (ou des titres) attribué(s) par action Valeur de l’action ex-droit à l’attribution gratuite d’actions Pour le calcul de ce rapport : ●La Valeur de l’Action ex-droit à l’attribution gratuite sera déterminée comme indiqué au paragraphe (a) ci-dessus ; ●si ces titres sont cotés ou peuvent être cotés sur Euronext Paris (ou, à défaut, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au cours d’une période de 10 séances commençant à la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur du titre (ou des titres) attribué(s) par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de ces titres constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans ladite période au cours desquelles lesdits titres sont cotés. Si les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacune des trois séances de bourse, la valeur des titres sera déterminée par un expert indépendant de renommée internationale choisi par la Société. 6.En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, l’exercice des Market Warrants permettra l’attribution d’actions de la société absorbante ou de la société nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Le nouveau Ratio d’Exercice sera déterminé en multipliant le Ratio d’Exercice applicable avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou de la société nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières sociétés seront subrogées dans les droits de la Société dans ses obligations envers les détenteurs de Market Warrants. 7.En cas de rachat par la Société de ses propres actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-207, L. 22-10-61 ou L. 22-10-62 du Code de commerce, à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau Ratio d’Exercice sera égal au produit de la parité d’exercice applicable avant le début du rachat et du rapport suivant : Valeur de l’action × (1 – pc %) Valeur de l’action – pc % × prix de rachat Pour le calcul de ce rapport : ●valeur de l’action désigne la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse précédant le rachat (ou la faculté de rachat), ●pc % désigne le pourcentage du capital total racheté, et ●prix de rachat désigne le prix de rachat effectif. 8.En cas d’amortissement du capital social, le nouveau Ratio d’Exercice sera égal au produit du Ratio d’Exercice à la date précédant le début de l’opération considérée et du rapport suivant : Valeur de l’action avant amortissement Valeur de l’action avant amortissement – Montant de l’amortissement par action Pour le calcul de ce rapport, la Valeur de l’Action avant amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-amortissement. 9.(a) En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création d’actions de préférence nouvelles entraînant une telle modification, le nouveau Ratio d’Exercice sera égal au produit du Ratio d’Exercice applicable avant le début de l’opération considérée et du rapport suivant : Valeur de l’action avant modification Valeur de l’action avant modification – Réduction par action du droit aux bénéfices Pour le calcul de ce rapport : ●la valeur de l’action avant modification sera déterminée après prise en compte de la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel les actions sont cotées) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de la modification, ●la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de renommée internationale choisi par la Société et sera soumise pour approbation à l’Assemblée Générale des détenteurs de Market Warrants. Toutefois, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou par voie d’attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription desdites actions de préférence, le nouveau Ratio d’Exercice sera ajusté conformément aux paragraphes 1 ou 5 ci-dessus. (b) En cas de création d’actions de préférence sans modification de la répartition des bénéfices, l’ajustement du Ratio d’Exercice qui serait nécessaire sera décidé par un expert indépendant de renommée internationale choisi par la Société. 10.En cas de paiement par la Société aux actionnaires de tout dividende ou de toute distribution, effectué en numéraire ou en nature (la valeur ayant alors été déterminée conformément au 4 ci-dessus), le nouveau Ratio d’Exercice sera calculé comme suit : où : ●NPE désigne le nouveau rapport d’échange, ●EP désigne le rapport d’échange précédemment applicable, ●MDD désigne le montant du dividende distribué par action, et ●CA désigne le prix de l’action, définie comme étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel les actions sont cotées) pendant les trois (3) dernières séances de bourse qui précèdent la session où les actions de la Société sont cotées ex-dividende. Dans le cas où la Société réaliserait des opérations sans qu’un ajustement ait été réalisé en vertu des paragraphes 1 à 10 ci-dessus, et où une loi ou un règlement postérieur rendrait nécessaire un ajustement, la Société devra effectuer cet ajustement conformément à la loi ou au règlement applicable ainsi qu’aux usages du marché français en la matière. En cas d’ajustement, ses nouvelles conditions d’exercice de Market Warrants seront communiquées aux détenteurs de Market Warrants au moyen d’une publication de la Société sur son site web au plus tard cinq jours ouvrés après la prise d’effet du nouvel ajustement. Cet ajustement sera également publié par Euronext Paris dans le même délai. Par ailleurs, le Conseil d’Administration de la Société rendra compte des éléments calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel après cet ajustement. Absence de fractions d’actions ordinaires Chaque détenteur de Market Warrants exerçant ces Market Warrants peut souscrire un nombre d’actions ordinaires calculé en appliquant Ratio d’Exercice applicable au nombre de Market Warrants exercés. Conformément aux articles L. 225-149 et R. 228-94 du Code de commerce, en cas d’ajustement du Ratio d’Exercice et si le nombre d’actions ordinaires ainsi calculé n’est pas un nombre entier, (i) la Société arrondira le nombre d’actions ordinaires à émettre au bénéfice du détenteur de Market Warrants au nombre entier inférieur le plus proche d’actions ordinaires, et (ii) le détenteur des Market Warrants recevra de la part de la Société un montant en numéraire égal à la fraction d’action résultante multiplié par la dernière cote de la séance de bourse précédant le jour du dépôt de la demande d’exercice de ses Market Warrants. Ainsi, aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise lors de l’exercice des Market Warrants. Représentant de la masse des détenteurs de Market Warrants Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les détenteurs de Market Warrants sont groupés en une masse qui jouit de la personnalité civile et est soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues aux articles L. 228-47, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce. Chaque représentant de la masse des détenteurs de Market Warrants aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des détenteurs de Market Warrants tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des détenteurs de Market Warrants. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’Assemblée Générale des détenteurs de Market Warrants ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat prendra fin de plein droit le jour de la fin de la période d’exercice des Market Warrants. Ce terme pourra être prorogé de plein droit jusqu’à la résolution définitive des procédures contentieuses en cours dans lesquelles le représentant de la masse serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Actions ordinaires émises lors de l’exercice des Market Warrants Les actions ordinaires issues de l’exercice de Market Warrants seront de la même catégorie et bénéficieront des mêmes droits que les actions ordinaires issues de la conversion des Market Shares et des Founders’ Shares. Elles porteront jouissance courante et donneront à leurs détenteurs, à compter de leur livraison, tous les droits conférés aux actions ordinaires. Ces actions ordinaires nouvelles seront émises sous le régime des dispositions législatives et réglementaires françaises et les tribunaux compétents en cas de litige seront ceux dans le ressort desquels est situé le siège social de la Société lorsque la Société sera défenderesse. Lesdits tribunaux seront désignés en fonction de la nature des litiges, sauf dispositions contraires du Code de procédure civile français. Les actions ordinaires nouvelles émises sur l’exercice des Market Warrants seront admises aux négociations sur Euronext Paris sur les mêmes lignes de cotation que les actions ordinaires alors en circulation (même code ISIN). Les règles relatives à la forme, à la propriété et au transfert des actions ordinaires sont décrites à la section 19.1.5 « Inscription en compte et forme » du Document d’enregistrement universel. 19.1.4.1.2Founders’ Warrants Généralités À la date du Document d’enregistrement universel, 575 460 warrants de catégorie A (bons de souscription d’action ordinaire de la Société rachetables) (« Founders’ Warrants ») de la Société sont en circulation. Tous ont été émis pendant l’exercice en lien avec l’émission des Founder Units. Les Founders’ Shares et les Founders’ Warrants sous-jacents des Founders’ Units ont été détachés le 31 juillet 2021 sur décision du Président-Directeur Général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la Société. Les Founders’ Warrants sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Les Founders’ Warrants ont été émis sous le régime des dispositions législatives et réglementaires françaises, et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux dans le ressort desquels est situé le siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse. Lesdits tribunaux sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf dispositions contraires du Code de procédure civile français. Dans le cas où la Société n’aurait pas réalisé un Rapprochement d’Entreprises au plus tard à la Date Limite du Rapprochement d’Entreprises, le produit de l’émission réservée des Founders’ Units fera partie de l’actif social distribué aux actionnaires de la Société et les Founders’ Warrants deviendront caducs et sans valeur. Conditions applicables aux Founders’ Warrants Les termes des Founders’ Warrants sont identiques aux termes des Market Warrants, sous réserve des exceptions suivantes : ●ils ne sont pas rachetables par la Société tant qu’ils sont détenus par les Fondateurs ou leurs Cessionnaires Autorisés (voir le paragraphe « Rachat des Founders’ Warrants » de la présente section) ; et ●ils ne sont pas cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur toute autre bourse de valeurs. Par ailleurs, les règles relatives à la forme, à la propriété et à la cession des Market Warrants ne s’appliquent pas en ce qui concerne les Founders’ Warrants. Les Founders’ Warrants sont détenus sous forme nominative et représentés par des inscriptions sur des comptes tenus par Société Générale Securities Services au nom et pour le compte de la Société. Ils se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de leur propriété résulte de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur. Les Founders’ Warrants ne seront pas admis aux opérations d’Euroclear avant leur conversion en actions ordinaires. Pour exercer des Founders’ Warrants dans leur période d’exercice, leur détenteur doit adresser une demande directement à la Société et verser le prix d’exercice correspondant à la Société. Rang des Founders’ Warrants Sans objet. Modification des règles concernant la répartition des bénéfices et l’amortissement, de la forme juridique ou de l’objet social de la Société Depuis l’émission de Founders’ Warrants et en vertu de la faculté prévue à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée, sans avoir à obtenir le consentement préalable des titulaires de Founders’ Warrants lors d’une Assemblée Spéciale, à modifier sa forme juridique ou son objet social. En outre, et conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation d’une Assemblée Spéciale des détenteurs de Founders’ Warrants, à engager une opération de rachat de ses actions, modifier la répartition de ses bénéfices et/ou l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant que des Founders’ Warrants sont en circulation, de l’obligation de prendre les mesures nécessaires au maintien des droits des titulaires de Founders’ Warrants. Conformément à l’article R. 228-92 du Code de commerce, si la Société décide d’émettre des actions nouvelles ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription limité à ses actionnaires, de distribuer des réserves (en espèces ou en nature) et des primes d’émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices en créant des actions de préférence, elle informera les titulaires de Founders’ Warrants (tant que la réglementation en vigueur l’exigera) au moyen d’un avis envoyé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Maintien des droits des détenteurs de Founders’ Warrants Les règles décrites dans la section 19.1.4.1.1 « Maintien des droits des détenteurs de Market Warrants » du présent Document d’enregistrement universel s’appliqueront mutatis mutandis aux Founders’ Warrants. Restrictions de transfert Les Founders’ Warrants sont soumis, à la suite de la réalisation de la Fusion, à des engagements de conservation similaires à ceux qui s’appliquent aux actions ordinaires détenues par les Fondateurs, qui sont décrits à la section 19.2.5 « Engagements de conservation » du présent Document d’enregistrement universel. Rachat des Founders’ Warrants Les Founders’ Warrants ne sont pas rachetables par la Société tant qu’ils sont détenus par les Fondateurs ou leurs Cessionnaires Autorisés. Si les Founders’ Warrants sont détenus en tout ou partie par des détenteurs autres que les Fondateurs ou leurs Cessionnaires Autorisés, les Founders’ Warrants concernés seront rachetables par la Société aux mêmes conditions que celles qui régissent le rachat des Market Warrants (voir la section 19.1.4.1.1 « Rachat des Market Warrants » du présent Document d’enregistrement universel). Représentant de la masse des détenteurs de Founders’ Warrants Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les détenteurs de Founders’ Warrants sont groupés en une masse qui jouit de la personnalité civile et est soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues aux articles L. 228-47, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce. Chaque représentant de la masse des détenteurs de Founders’ Warrants aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des détenteurs de Founders’ Warrants tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des détenteurs de Founders’ Warrants. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’Assemblée Générale des détenteurs de Founders’ Warrants ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat prendra fin de plein droit le jour de la fin de la période d’exercice des Founders’ Warrants. Ce terme pourra être prorogé de plein droit jusqu’à la résolution définitive des procédures contentieuses en cours dans lesquelles le représentant de la masse serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Founders’ Warrants Market Warrants Date d’Assemblée 16 juin 2021 16 juin 2021 Date du Conseil d’Administration 17 juin 2021 17 juin 2021 Nombre total de bons de souscription d’actions attribués : 592 800 20 600 000 Les mandataires sociaux : •Schuman Invest représenté par Erik Maris 191 820 - Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux 2 N/A Point de départ d’exercice des bons de souscription d’actions 19 septembre 2023 19 septembre 2023 Date d’expiration(1) 19 septembre 2028 19 septembre 2028 Prix d’émission 0,01 0,01 Prix d’exercice 11,50 euros 11,50 euros Modalités d’exercice Nombre de bons de souscription d’actions exercés à la date du Document d’enregistrement universel - (2) 1 548 (2) Nombre cumulé de bons de souscription d’actions annulés ou caducs 17 340 (3) - Nombre de bons de souscription d’actions en circulation à la date du Document d’enregistrement universel 575 460 20 598 452 Nombre d’actions ordinaires de la Société pouvant être souscrites lors de l’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions en circulation 191 820 6 866 150 (1)ou avant en cas de (i) rachat ou (ii) liquidation de la Société. (2)Tous les Founders’ Warrants et les Market Warrants en circulation peuvent être exercés à la date du Document d’enregistrement universel. L’exercice de trois Founders’ Warrants ou Market Warrants permet de souscrire à une action ordinaire nouvelle de la Société. (3)Dans le cadre du Rachat d’Actions, le Président-Directeur Général, le 30 juillet 2021, agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la Société, a décidé de procéder au Rachat d’Actions et à l’annulation de Founders’ Shares auxquelles étaient attachés des Founders’ Warrants. 19.1.4.2Attribution gratuite d’actions (AGA) Les AGA sont soumises à une condition de présence au sein du Groupe pendant leur période d’acquisition, à l’issue de laquelle les AGA seront définitivement acquises. En cas de non-respect de cette condition de présence à l’issue de la période d’acquisition, le bénéficiaire perd définitivement et irrévocablement son droit d’acquérir les actions qui lui ont été attribuées gratuitement, sauf décision contraire du Conseil d’Administration emportant levée de la condition de présence à laquelle est soumise l’acquisition définitive des AGA. Les AGA définitivement acquises par leur titulaire peuvent également faire l’objet d’une période de conservation commençant à courir à l’expiration de la période d’acquisition et pendant laquelle les actions attribuées gratuitement sont incessibles. En cas de d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décès ou de départ à la retraite du bénéficiaire avant la fin de la période d’acquisition ou de conservation le cas échéant, les actions attribuées gratuitement seront définitivement acquises et librement cessibles respectivement à la date de l’invalidité, à la date de demande d’attribution faite par son bénéficiaire dans le cadre de la succession, à condition que cette demande intervienne dans les six mois à compter de la date du décès ou, en cas de départ à la retraite, dans les six mois à compter de la date de début de la retraite. Plan AGA 2023-1 Plan AGA 2023-2 Plan AGA 2025-1 Plan AGA 2025-2 Plan AGA 2025-3 Date de l’Assemblée Générale 29 juin 2023 14 septembre 2023 7 juin 2024 7 juin 2024 7 juin 2024 Date d’attribution par le Conseil d’Administration 27 juillet 2023 (1) 19 septembre 2023 26 mars 2025 26 mars 2025 26 mars 2025 Nombre total d’AGA autorisées 217 520 2 607 825 3 983 429 3 983 429 3 983 429 Nombre total d’AGA attribuées 120 353 11 100 90 000 35 500 150 000 Mandataires sociaux : •Pierre Brossollet (Président-Directeur Général) 28 620 (2) - - - •Sébastien Renaud (Directeur Général Délégué) 21 465 (3) - - - •Thierry Trouyet (Directeur Général Délégué) - - - ) 150 000 (5) Nombre de bénéficiaires non-mandataires sociaux dont les AGA ne sont pas définitivement acquises à la date du Document d’enregistrement universel 13 111 5 7 1 Période d’acquisition 3 ans 2 ans 2 ans 2 ans 3 ans Période de conservation - - - - - Nombre total d’AGA d’Arverne Group définitivement acquises à la date du Document d’enregistrement universel - - - - - Nombre total d’AGA d’Arverne Group caduques à la date du Document d’enregistrement universel 21 465 (3) - - - - Nombre total d’actions ordinaires d’Arverne Group pouvant être définitivement acquises à la date du Document d’enregistrement universel (dans l’hypothèse où toutes les conditions liées à l’acquisition des AGA seraient remplies) 691 059 (4) 11 100 90 000 35 500 150 000 (1)Attribution réalisée préalablement à la Fusion par décision du Président d’Arverne Group SAS. (2)Les actions attribuées gratuitement à M. Pierre Brossollet seront définitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et sous réserve du respect d’une condition de présence au sein du Groupe à l’expiration de cette période et de l’obtention d’un rescrit de l’administration fiscale confirmant la validité de l’attribution gratuite des actions à M. Pierre Brossollet. Le nombre d’actions attribuées gratuitement définitivement acquises par M. Pierre Brossollet sera déterminé en fonction de la réalisation de conditions de performance financières et extra-financières au cours des exercices 2023, 2024 et 2025 en lien notamment avec le montant du chiffre d’affaires, la réussite de la Fusion, la mise en place d’un Comité de Mission et la réalisation d’un audit par un organisme tiers indépendant, le taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail du Groupe et la mise en place d’outils de reporting en matière de durabilité. Le comité des Nominations et des Rémunérations d’Arverne Group qui s’est réuni le 18 mars 2024 a réexaminé ces conditions de performance et a soumis des propositions de modifications au Conseil d’Administration. En outre, le Comité des Nominations et des Rémunérations appréciera au cours de chaque exercice la réalisation des conditions de performance fixées pour le dernier exercice clos. (3)Compte tenu de la cessation des fonctions de Directeur Général Délégué de Monsieur Sébastien Renaud avant la fin de la période d’acquisition fixée au 27 juillet 2026, la condition de présence continue au sein du Groupe a cessé d’être satisfaite et la totalité des actions gratuites qui lui ont été attribuées est devenue caduque. (4)Conformément à la 24ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 septembre 2023, les 120 353 actions attribuées gratuitement le 27 juillet 2023 par le président d’Arverne Group SAS donneront droit, lors de leur acquisition définitive à un nombre d’actions ordinaires de la Société calculé en faisant application de la parité d’échange retenue pour la Fusion (soit un total de 841 054 actions ordinaires de la Société). (5)Sous réserve des dispositions de l'article L. 22-10-58 du code de commerce, les actions attribuées gratuitement à M. Thierry Trouyet seront définitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et sous réserve du respect d’une condition de présence au sein du Groupe à l’expiration de cette période. Le nombre d’actions attribuées gratuitement définitivement acquises par M. Thierry Trouyet sera déterminé en fonction de la réalisation de conditions de performance financières et extra-financières au cours des exercices 2025, 2026 et 2027 en lien notamment avec le volume d'activité brut, la mise en place de conditions favorables au financement de l'entreprise, le maintien du statut d'entreprise à mission et l'atteinte d'un pourcentage minimum des objectifs sécurité au sein du Groupe. Le Comité des Nominations et des Rémunérations appréciera au cours de chaque exercice la réalisation des conditions de performance fixées pour le dernier exercice clos. 19.1.4.3Inscription en compte et forme 19.1.4.3.1Forme des titres émis par la Société Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions ordinaires, les Market Warrants, ainsi que les actions ordinaires résultant (i) de la conversion des Founders’ Shares et (ii) de l’exercice des Founders’ Warrants et des Market Warrants seront obligatoirement inscrits en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions ordinaires et les Market Warrants se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions ordinaires et des Market Warrants résultera de leur inscription au compte-titres du souscripteur. 19.1.4.3.2Détention des Market Warrants et des actions ordinaires Les Market Warrants et les actions ordinaires peuvent être détenus au nominatif ou au porteur, au choix du détenteur. Tout titulaire de Market Warrants et/ou d’actions ordinaires de la Société peut choisir de détenir ses titres (i) sous la forme nominative pure, par inscription sur un compte-titres ouvert à son nom dans les livres de Société Générale Securities Services, (ii) sous la forme nominative administrée, par inscription sur un compte-titres ouvert à son nom dans les livres d’un intermédiaire financier habilité de son choix et de Société Générale Securities Services, mandaté par la Société, ou (iii) sous la forme au porteur, par inscription à son nom dans un compte tenu par un intermédiaire financier habilité de son choix. Tout titulaire de Market Warrants et/ou d’actions ordinaires de la Société peut changer la forme de détention de ses titres, à ses frais, afin de passer d’une forme à une autre. 19.1.4.3.3Rachat des Market Warrants par la Société En cas de rachat de Market Warrants, le montant versé dans le cadre du rachat de ces titres sera distribué aux détenteurs de Market Warrants, selon le cas, par le biais d’Euroclear et d’intermédiaires financiers accrédités. 19.1.5Capital social autorisé A la date du présent Document d’enregistrement universel, les délégations de compétence en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société en matière d’augmentation de capital sont les suivantes : Objet de la résolution Période de validité de l’autorisation Montant nominal maximal Dates et modalités d’utilisation par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice Délégations consenties par l’assemblée générale du 14 septembre 2023 Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise (68e résolution) 26 mois 3 % du capital social Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Délégations consenties par l’assemblée générale du 7 juin 2024 Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (20e résolution) 26 mois 278 840 € (1) 100 000 000 € s’agissant des titres de créance (3) Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre(s) au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) avec droit de priorité obligatoire (21e résolution) 26 mois 278 840 € (1) 100 000 000 € s’agissant des titres de créance (3) Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre(s) au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), avec droit de priorité facultatif (22e résolution) 26 mois 79 668 € (2) 100 000 000 € s’agissant des titres de créance (3) Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à émettre dans le cadre d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (23e résolution) 26 mois 79 668 € (2) 100 000 000 € s’agissant des titres de créance (3) Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange (25e résolution) 26 mois 10 % du capital social tel qu’existant à la date de l’opération considérée (2) 100 000 000 € s’agissant des titres de créance (3) Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la société (26e résolution) 26 mois 79 668 € (2) 100 000 000 € s’agissant des titres de créance (3) Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs actifs dans les domaines de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures et/ou de la mobilité électrique) (27e résolution) 18 mois 79 668 € (2) 100 000 000 € s’agissant des titres de créance (3) Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) (28e résolution) 18 mois 79 668 € (2) 100 000 000 € s’agissant des titres de créance (3) Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription (29e résolution) 26 mois (1)(2) Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (31e résolution) 26 mois 20 000 € Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (32e résolution) 38 mois 3 983 429 actions et dans la limite du pourcentage du capital fixé par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce (4) Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (33e résolution) 38 mois 3 983 429 actions (4) Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (34e résolution) 18 mois 1 195 028 actions (4)(5) Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette délégation (1)Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l’Assemblée Générale des augmentations de capital, réalisées en vertu des vingtième et vingt-et-unième résolutions, en valeur nominale est fixé à 278 840 €. (2)Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l’Assemblée Générale des augmentations de capital, réalisées en vertu des vingt-deuxième à vingt-troisième et vingt-cinquième à vingt-huitième résolutions, en valeur nominale est fixé à 79 668 €. (3)Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 100 000 000 € ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. (4)Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le nombre cumulé maximum autorisé par l’Assemblée Générale d’actions susceptibles de résulter de l’exercice des options de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions et de l’attribution gratuite d’actions est de 3 983 429 actions. (5)Chaque BSA permettra la souscription d’une action ordinaire de la Société à un prix d’exercice déterminé par le Conseil d’Administration à la date d’attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration sur le marché réglementé d’Euronext Paris. 19.1.6Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis Sans objet. 19.1.7Capital de tout membre de la Société faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option Sans objet. 19.1.8Évolution du capital social sur les trois derniers exercices financiers 19.1.8.1Avant la Fusion Introduction en bourse Le 17 juin 2021, la Société a offert 20 000 000 de ses actions de catégorie B, d’une valeur nominale de 0,01 euro par action (les « Market Shares ») et 20 000 000 de ses warrants de catégorie B (les « Market Warrants ») (l’« Introduction en bourse »). Les Market Shares et les Market Warrants ont été offerts exclusivement sous la forme d’unités (actions de préférence stipulées rachetables assorties de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société rachetables), chacune de ces unités étant constitué d’une (1) Market Share et d’un (1) Market Warrant (les « Unités »), à un prix par Unité de 10,00 euros conformément au prospectus d’Introduction en bourse. Ainsi, cette Introduction en bourse s’adressait exclusivement à des investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte, au sens défini au paragraphe e) de l’article 2 du règlement Prospectus et conformément à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier français, en France et en dehors de la France, et qui appartiennent à l’une des deux catégories ciblées suivantes : ●investisseurs qualifiés investissant dans les sociétés et activités du secteur de la transition énergétique ; ou ●investisseurs qualifiés répondant à au moins deux des trois critères suivants visés à l’article D. 533-11 du Code monétaire et financier, à savoir : (i)un total du bilan égal ou supérieur à 20 millions d’euros, (ii)un chiffre d’affaires net ou des recettes nettes égales ou supérieures à 40 millions d’euros, et/ou (iii)des capitaux propres égaux ou supérieurs à 2 millions d’euros. Le montant minimal de souscription dans le cadre de l’Introduction en bourse a été fixé à 1 000 000 euros. M. Xavier Caïtucoli et Eiffel Essentiel ont participé à l’Introduction en bourse, soit directement ou soit indirectement, pour des montants respectifs de 5 000 000 euros et 10 000 000 euros. À compter du 22 juin 2021, les Market Units ont été négociées en tant qu’unités sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris, sur une seule ligne de cotation. Le 29 juillet 2021, les Market Warrants ont été détachés des Market Shares et ils sont négociés séparément sur une ligne de cotation depuis cette date. Founders’ Shares et Founders’ Units Avant l’Introduction en bourse, les Fondateurs détenaient 5 649 999 actions ordinaires souscrites à leur valeur nominale (0,01 euro). Le 22 juin 2021, date d’admission aux négociations dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société (la « Date d’Introduction en bourse »), chaque action ordinaire détenue par ces détenteurs a été convertie en une (1) Founders’ Share d’une valeur nominale de 0,01 euro. Les Founders’ Shares sont des actions de préférence émises en vertu des dispositions des articles L. 228-11 et seq. du Code de commerce, les droits et obligations attachés étant définis dans les Statuts en vigueur à la Date d’Introduction en bourse. Concomitamment à la réalisation de l’Introduction en bourse, les Fondateurs ont souscrit, dans le cadre d’une émission réservée, un total de 592 800 unités (les « Founders’ Units ») à un prix de 10,00 euros par Founders’ Unit (5 928 000 euros au total), chaque Founders’ Unit étant constituée d’une (1) action ordinaire intégralement libérée d’une valeur nominale de 0,01 euro et d’un (1) warrant de catégorie A (les « Founders’ Warrants »). Les Fondateurs ont également souscrit 923 868 actions ordinaires à un prix de 0,01 euro par action ordinaire. À la Date d’Introduction en bourse, les actions ordinaires détenues directement et indirectement par chacun des Fondateurs, y compris les actions ordinaires sous-jacentes aux Founders’ Units, ont été converties comme suit : ●1 911 111 actions ordinaires ont été converties en 1 911 111 Founders’ Shares de catégorie A1 ; ●1 911 111 actions ordinaires ont été converties en 1 911 111 Founders’ Shares de catégorie A2 ; ●1 911 111 actions ordinaires ont été converties en 1 911 111 Founders’ Shares de catégorie A3. Surallocation et Période de Stabilisation La Société a accordé au responsable de la stabilisation désigné en cette qualité aux termes du Contrat de Garantie relatif à l’Introduction en bourse, pour le compte des teneurs de livre de l’Introduction en bourse (le « Responsable de la Stabilisation lors de l’Introduction en bourse »), une option lui permettant d’acheter jusqu’à 1 500 000 Unités supplémentaires à un prix de 10,00 euros par Unité (les « Unités de Surallocation »), pour un montant total maximal de 15 millions d’euros, exerçable pendant 30 jours à compter de la Date d’Introduction en bourse (la « Période de Stabilisation de l’Introduction en bourse »), aux seules fins de répondre aux demandes excédentaires et de faciliter les opérations de stabilisation, le cas échéant (l’« Option de Surallocation »). Les Unités de Surallocation ont été souscrites le 17 juin 2021 par M. Xavier Caïtucoli et par Eiffel Essentiel SLP (soit directement, soit indirectement) pour respectivement 5 000 000 euros et 10 000 000 euros (correspondant à la souscription de 500 000 et 1 000 000 Unités) et ont été immédiatement rachetées par la Société au même prix. La Société a par la suite prêté 1 500 000 Unités de Surallocation au Responsable de la Stabilisation lors de l’Introduction en bourse pour livraison aux investisseurs suivant les éventuelles demandes excédentaires. Le Responsable de la Stabilisation lors de l’Introduction en bourse pouvait, dans la mesure autorisée par les lois et règles applicables, surallouer les Unités ou effectuer des transactions dans le but de soutenir le cours de marché des Unités en achetant un nombre d’Unités limité au nombre d’Unités de Surallocation. Conformément aux dispositions du règlement Abus de marché et du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission (le « règlement délégué »), les transactions de stabilisation n’ont pas pu être effectuées à un prix supérieur au prix d’offre de l’Introduction en bourse. Le Responsable de la Stabilisation lors de l’Introduction en bourse a conduit des activités de stabilisation (ainsi que définies à l’article 3-2-d) du règlement (UE) nº 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché) relatives à la première admission aux négociations sur Euronext Paris des Unités dans le cadre du prospectus d’Introduction en bourse pendant la Période de Stabilisation de l’Introduction en bourse. En conséquence, la Société a publié trois communiqués de presse le 28 juin 2021, le 5 juillet 2021 et le 22 juillet 2021. La Période de Stabilisation de l’Introduction en bourse a pris fin le 22 juillet 2021. Le Responsable de la Stabilisation lors de l’Introduction en bourse a partiellement exercé l’Option de Surallocation pour acheter 650 000 Unités additionnelles auprès de la Société, au prix d’offre originel de 10,00 euros par Unité, correspondant à un montant total approximatif de 6,5 millions d’euros. En conséquence, le nombre total d’Unités offertes dans le cadre du placement privé s’est élevé à 20 650 000 Unités, augmentant ainsi la taille totale de l’Offre à 206,5 millions d’euros. L’Option de Surallocation n’ayant pas été exercée en totalité, le 26 juillet 2021, le Responsable de la Stabilisation lors de l’Introduction en bourse a restitué à la Société les Unités de Surallocation qui avaient été achetées par le Responsable de la Stabilisation lors de l’Introduction en bourse, correspondant à un volume de 850 000 Unités. Réduction du capital social Afin de placer les Fondateurs dans la situation qui aurait été la leur si le nombre de 20 650 000 Market Units souscrites dans le cadre de l’Introduction en bourse avait été connu au moment de la détermination du nombre de Founders’ Shares à émettre, le Conseil d’Administration a décidé le 30 juillet 2021, conformément à l’article 11.2 des statuts de la Société et à l’article 4.2 des conditions applicables aux Founders’ Warrants, de procéder à un rachat en numéraire par la Société (le « Rachat d’Actions »). Le même jour, le Conseil d’Administration de la Société a également décidé de réaliser une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes pour un montant nominal total de 11 333,35 euros (la « Réduction du Capital Social ») par l’annulation de : ●850 000 Market Shares autodétenues (depuis la restitution intervenue le 26 juillet 2021 et décrite au-dessus) ; et : ●75 555 Founders’ Shares de catégorie A1 (dont 4 623 anciennes Founders’ Units) ; ●75 555 Founders’ Shares de catégorie A3 (dont 4 623 anciennes Founders’ Units) ; ●56 667 Founders’ Shares de catégorie A4 (dont 3 468 anciennes Founders’ Units) ; qui ont été rachetées par la Société selon les conditions de l’article L. 228-12-1 II. du Code de commerce. Le 30 juillet 2021, le Président-Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la Société, a décidé de procéder au Rachat d’Actions qui a eu lieu le même jour. En conséquence de la mise en œuvre du Rachat d’Actions, 75 555 Founders’ Shares de catégorie A1, 75 558 Founders’ Shares de catégorie A2, 75 555 Founders’ Shares de catégorie A3 et 56 667 Founders’ Shares de catégorie A (ainsi que 17 340 Founders’ Warrants attachés à ces actions), ont été rachetés par la Société pour un prix total de 176 059,95 euros. Ces 283 335 Founders’ Shares ont été immédiatement annulées ainsi que 850 000 Market Shares conformément aux délibérations du Conseil d’Administration. Le capital social de la Société a ainsi été réduit d’un montant nominal total de 11 333,35 euros, passant d’un montant de 286 666,67 euros à un montant de 275 333,32 euros. À compter de la réalisation de la Réduction du Capital Social en date du 30 juillet 2021, le capital social de la Société a été composé de 6 883 332 Founders’ Shares, divisées en 1 835 556 Founders’ Shares de catégorie A1, 1 835 553 Founders’ Shares de catégorie A2, 1 835 556 Founders’ Shares de catégorie A3 et 1 376 667 Founders’ Shares de catégorie A4, et 20 650 000 Market Shares. 19.1.8.2Pendant et après la Fusion Le tableau ci-dessous présente les évolutions intervenues dans le capital social de la Société au titre de la Fusion et postérieurement à la Fusion : Date Type d’opération Description de l’opération Nombre d’actions après l’opération Décisions du Conseil d’Administration du 19 septembre 2023 Fusion d’Arverne Group SAS avec Transition SA Dans le cadre de la Fusion : ●augmentation de capital de 18 239 589 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 € chacune, résultant de l’attribution de 18 239 589 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 € chacune aux associés d’Arverne Group SAS ; ●augmentations de capital pour un nombre total de 9 307 528 d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 € chacune ; ●augmentation de capital pour un nombre total de 1 539 346 d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 € chacune, dans le cadre de la conversion d’obligations convertibles. 55 080 449 Décisions du Directeur Général du 5 octobre 2023 Annulation d’actions Réduction de capital au titre du rachat et de l’annulation de 15 246 672 actions de préférence de catégorie B réalisée dans le cadre de la Fusion. 39 833 777 Décisions du Conseil d’Administration du 25 janvier 2024 Augmentation de capital Augmentation de capital pour un nombre de 516 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro dans le cadre de l’exercice de Market Warrants 39 834 293 19.2Acte constitutif et statuts 19.2.1Objet social Aux termes de l’article 2 des Statuts de la Société, à la date du Document d’enregistrement universel, la Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger : ●le conseil et les études techniques, le support opérationnel, la gestion de projets et l’assistance aux directions générales dans le domaine industriel et commercial ; ●la participation active à la conduite de la politique du Groupe formé par la Société ainsi que la fourniture de services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers à ses filiales ; ●la souscription, l’acquisition, la propriété et la gestion de participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés civiles ou commerciales ; ●l’exercice de toutes activités entrant dans le cadre de l’objet des sociétés financières ou holdings ; ●toutes prestations de services auprès de toutes sociétés et notamment des filiales ; ●la participation de la Société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de nouvelles sociétés, d’apports, commandites, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou société en participation ; ●la participation ou prise d’intérêts dans toutes affaires et entreprises françaises et étrangères quel que soit leur objet ; ●et généralement, toutes opérations commerciales se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou susceptibles de favoriser le développement et l’extension des affaires sociales. La Société peut également exercer toute activité opérationnelle et notamment avoir pour objet l’étude, la recherche, la maintenance, le développement, la fabrication, la production et la commercialisation de tous matériels. 19.2.2Organes d’administration et de direction La Société est administrée par un Conseil d’Administration. À la date du Document d’enregistrement universel, le Conseil d’Administration de la Société est composé de 9 membres (voir le chapitre 12 « Organes d’administration et de direction » du présent Document d’enregistrement universel). Monsieur Pierre Brossollet est Président du Conseil d’Administration et Directeur Général. Les statuts de la Société en vigueur à la date du Document d’enregistrement universel prévoient que le Conseil d’Administration est composé d’un nombre de membres compris entre trois (3) et dix-huit (18), qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales et peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Un salarié de la Société peut être nommé membre du Conseil d’Administration, étant précisé que la révocation de ses fonctions de membre du Conseil d’Administration n’a pas pour effet de résilier son contrat de travail. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour une durée de trois ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat et qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé. Lorsqu’en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un Administrateur est nommé en remplacement d’un autre, il exerce ses fonctions pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Par exception, la durée du mandat de certains Administrateurs peut être inférieure afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats des Administrateurs, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer un ou plusieurs Administrateurs pour une durée d’une (1) année, de deux (2) années ou de trois (3) années. Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateurs, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l’effectif du Conseil d’Administration. Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables. Le nombre de membres du Conseil d’Administration âgés de 85 ans ou plus ne peut excéder un tiers des membres du Conseil d’Administration. Lorsque cette limite est dépassée en cours de mandat, le membre le plus âgé du Conseil d’Administration sera réputé démissionnaire à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président pour une durée qui ne saurait excéder la durée de son mandat de membre du Conseil d’Administration. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 70 ans. Si le Président du Conseil d’Administration dépasse l’âge de 70 ans pendant son mandat, il sera réputé démissionnaire à la date à laquelle il aura atteint cet âge. Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les membres du Conseil d’Administration sont en mesure de remplir leur mission. Réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président, au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par tous moyens. La présence d’au moins la moitié des membres du Conseil d’Administration est requise pour la validité des délibérations. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité. Les voies peuvent être exprimées par procuration au sein du Conseil d’Administration. En cas d’égalité, le Président du Conseil d’Administration ou le Président de séance en cas d’absence ou d’empêchement du Président du Conseil d’Administration ne disposent pas d’une voix prépondérante. Les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou autres moyens autorisés par la loi sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les décisions du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président de séance et un Administrateur ou par deux Administrateurs. Un registre spécifique des procès-verbaux du Conseil d’Administration est tenu. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d’Administration sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, le cas échéant le ou les Directeurs Généraux Délégués, le secrétaire du Conseil d’Administration ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration. Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi à l’Assemblée Générale des actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Administrateur référent Afin notamment de mettre en place un point de contact privilégié avec les actionnaires (en particulier ceux qui ne sont pas représentés au Conseil d’Administration) et, notamment lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne, le Conseil d’Administration peut désigner un administrateur référent, choisi parmi les administrateurs indépendants, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. Il est nommé pour la durée fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur. Il est rééligible sans limitation. Le Conseil d’Administration peut mettre fin à ses fonctions à tout moment. L’Administrateur référent a pour mission notamment de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance, à l’absence et/ou à la gestion des conflits d’intérêts et à la bonne prise en compte des préoccupations des actionnaires en matière de gouvernance. Dans ce cadre, il exerce les missions et dispose des prérogatives suivantes : ●Fonctionnement du Conseil d’Administration : ●il peut proposer, si nécessaire, l’ajout de points supplémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration ; ●il peut solliciter du Président du Conseil d’Administration, en cas de circonstances exceptionnelles, la convocation du Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé ; ●il veille à l’application du règlement intérieur lors de la préparation et de la tenue des réunions du Conseil d’Administration ; ●à l’issue de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’Administration menée par le Comité des Nominations et des Rémunérations, il conduit une réunion des administrateurs non exécutifs, hors la présence des administrateurs exerçant des fonctions exécutives ou salariées au sein du groupe, qu’il préside, sur le sujet du fonctionnement des organes de gouvernance de la Société ; il rend compte au Président des conclusions de cette réunion ; ●il échange avec le président du Comité des Nominations et des Rémunérations sur tout sujet en lien avec le fonctionnement du Conseil d’Administration ; ●il peut, à sa demande, participer sans droit de vote aux réunions des comités ; ●en cas de difficulté révélée en matière de gouvernance, il est le point de contact privilégié des administrateurs, et en discute avec le Président ; ●il rend compte de son action au Conseil d’Administration au moins une fois par an et à tout moment s’il l’estime nécessaire. ●Conflit d’intérêts L’Administrateur référent exerce en matière de conflits d’intérêts une action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs. Il examine avec le président du Conseil d’Administration et le Comité des Nominations et des Rémunérations les situations de conflits d’intérêts potentiels qu’il aurait pu identifier ou qui auraient été portées à sa connaissance et fait part au Conseil d’Administration de leur réflexion. ●Relations avec les actionnaires L’Administrateur référent est informé des commentaires et suggestions formulés par les actionnaires significatifs non représentés au Conseil d’Administration en matière de gouvernance. Il veille à ce qu’il soit répondu à leurs questions et se rend disponible, si nécessaire, pour communiquer avec eux après avoir consulté le président. Il tient le Conseil d’Administration informé de ces contacts. Le Conseil d’Administration fixe la rémunération de l’Administrateur référent au moment de sa nomination ou de son renouvellement. L’Administrateur référent demeure en fonction jusqu’au terme de son mandat d’Administrateur et sous réserve qu’il reste indépendant (auquel cas, il sera réputé démissionnaire d’office de ses fonctions d’administrateur référent). Toutefois, ses fonctions d’Administrateur référent prendront fin par anticipation dans l’hypothèse où la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général interviendrait avant la fin de ses fonctions. Directeur Général Conformément à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général (le « Directeur Général »). Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale à tout moment et, au moins, à chaque expiration du mandat du Directeur Général ou du mandat du Président lorsque ce dernier assume également la direction générale de la Société. Il en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. Le Directeur Général est nommé par le Conseil d’Administration qui fixe la durée de son mandat sans pouvoir excéder, le cas échéant, celle de son mandat d’Administrateur. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office et il est procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. Il est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi à l’Assemblée Générale des actionnaires et au Conseil d’Administration. Directeur Général Délégué Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués (les « Directeurs Généraux Délégués »). Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à 5. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. Toutefois, lorsqu’un Directeur Général Délégué est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. À l’égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. Limitations de pouvoirs du Président-Directeur Général et du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration exerce les missions et les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et son règlement intérieur. La section VI du règlement intérieur prévoit notamment que les décisions suivantes du Conseil d’Administration ne pourront être adoptées sans le vote favorable (lequel ne pourra être refusé ou retardé sans motif légitime) (i) du représentant de Renault SAS au Conseil d’Administration aussi longtemps que Renault SAS sera Administrateur de la Société et détiendra au moins 1 472 368 actions de la Société et (ii) du représentant d’ADEME Investissement au Conseil d’Administration aussi longtemps qu’ADEME Investissement sera Administrateur de la Société et détiendra au moins 1 472 368 actions de la Société : ●tout changement significatif de l’objet social de la Société ou tout changement de la forme sociale de la Société ou du pays d’implantation de son siège social ; ●la liquidation ou la dissolution de la Société ou d’Arverne Drilling Services, 2gré ou Lithium de France ou toute société venant dans leurs droits (les « Filiales Importantes ») ; ●la cession ou le transfert à un tiers (i) de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société ou de toute Filiale Importante, (ii) de toute branche d’activité importante de la Société ou de l’une de ses filiales ou (iii) d’actions entraînant la perte de contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Société sur toute Filiale Importante ; ●toute distribution qui ne serait pas réalisée au prorata de la participation des actionnaires. En outre, aussi longtemps que Renault SAS sera Administrateur de la Société et détiendra au moins 1 472 368 actions de la Société, les décisions suivantes du Conseil d’Administration ne pourront être adoptées sans le vote favorable du représentant de Renault SAS au Conseil d’Administration (lequel ne pourra être refusé ou retardé sans motif légitime) : ●toute modification des statuts qui affecterait négativement les droits de Renault SAS en tant qu’actionnaire d’une façon ou dans des proportions différentes des autres actionnaires de la Société ou le droit de Renault SAS à être représenté au Conseil d’Administration conformément aux stipulations de tout acte extra-statutaire conclu entre la Société, un ou plusieurs de ses actionnaires majoritaires et Renault SAS ; ●l’émission de valeurs mobilières par la Société ou l’une de ses filiales, ou le transfert de valeurs mobilières émises par l’une de ses filiales, à un constructeur automobile. Par ailleurs, aussi longtemps qu’ADEME Investissement sera Administrateur de la Société et détiendra au moins 1 472 368 actions de la Société, toute modification des statuts qui affecterait négativement les droits d’ADEME Investissement en tant qu’actionnaire d’une façon ou dans des proportions différentes des autres actionnaires de la Société ou le droit d’ADEME Investissement à être représenté au Conseil d’Administration conformément aux stipulations de tout acte extra-statutaire conclu entre la Société, un ou plusieurs de ses actionnaires majoritaires et ADEME Investissement ne pourra être adoptée sans le vote favorable du représentant d’ADEME Investissement au Conseil d’Administration (lequel ne pourra être refusé ou retardé sans motif légitime). Enfin, toute augmentation de capital ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’un montant supérieur à un (1) million d’euros (prime d’émission éventuelle incluse) qui serait effectuée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou sans délai de priorité (hors options de souscription d’actions, actions gratuites et bons de souscription d’actions attribués à des salariés, dirigeants ou Administrateurs du Groupe, dans la limite de 1,5 % du capital par plan), et qui serait réalisée sans que Renault SAS et/ou selon le cas, l’ADEME Investissement, se soient vu proposer d’y participer (ou sans augmentation de capital ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital distincte et qui lui serait réservée), aux mêmes conditions, ne pourra être décidée sans le vote favorable (i) du représentant de Renault SAS au Conseil d’Administration (lequel ne pourra être refusé ou retardé sans motif légitime) tant que Renault SAS sera Administrateur de la Société et détiendra au moins 2 208 552 actions de la Société et (ii) du représentant d’ADEME Investissement au Conseil d’Administration (lequel ne pourra être refusé ou retardé sans motif légitime) tant qu’ADEME Investissement sera Administrateur de la Société et détiendra au moins 2 208 552 actions de la Société. 19.2.3Assemblées générales Généralités Selon le Code de commerce, il existe trois types d’Assemblées d’Actionnaires : ordinaires, extraordinaires et spéciales. Les Assemblées Générales Ordinaires (« Assemblées Générales Ordinaires ») sont requises pour prendre des décisions sur des questions telles que : ●la nomination, le remplacement ou la révocation de membres ; ●la nomination des commissaires aux comptes indépendants ; ●l’approbation des comptes annuels de la Société ; et ●les décisions de distribution de dividende ou l’autorisation de paiement de dividendes en actions (si les statuts autorisent ces dividendes en actions, ce qui est le cas des Statuts de la Société). Les Assemblées Générales Extraordinaires (« Assemblées Générales Extraordinaires ») sont requises pour approuver les décisions sur des questions telles que les modifications des Statuts de la Société, y compris les modifications nécessaires en rapport avec les actes sociaux exceptionnels. Les actes sociaux exceptionnels comprennent notamment : ●le changement de nom ou d’objet social de la Société ; ●l’augmentation ou la réduction de son capital social, ou autorisation donnée en ce sens au Conseil d’Administration ; ●la création d’une nouvelle catégorie de titres de capital, ou autorisation donnée en ce sens au Conseil d’Administration ; ●l’émission de titres convertibles, ou autorisation donnée en ce sens au Conseil d’Administration ; ●l’établissement de tous autres droits d’accès aux titres de capital ; ●la cession ou transmission de la quasi-totalité des actifs de la Société ; et ●la liquidation volontaire de la Société. Les Assemblées Spéciales d’actionnaires sont requises en cas de division des actions de la Société en différentes catégories. En vertu de l’article L. 225-99 du Code de commerce, dans tous les cas où l’Assemblée Générale Extraordinaire déciderait de modifier les droits particuliers attachés à une catégorie déterminée d’actions, la tenue d’une Assemblée Spéciale des actionnaires détenteurs d’actions de la catégorie concernée serait nécessaire pour approuver les modifications adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire avant la prise d’effet des décisions de cette dernière (voir le paragraphe « Modifications affectant les droits spéciaux des actionnaires – Assemblées Spéciales » de la présente section). Assemblées des actionnaires Selon le Code de commerce, le Conseil d’Administration de la Société doit convoquer une Assemblée Générale Ordinaire pour approuver les comptes annuels de la Société. Cette Assemblée doit se tenir dans un délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice social. Ce délai peut être prorogé par ordonnance du Président du tribunal de commerce. Le Conseil d’Administration peut aussi convoquer une Assemblée Générale Ordinaire, une Assemblée Générale Extraordinaire ou une Assemblée Spéciale à tout moment en cours de l’exercice. En l’absence de convocation d’une Assemblée des actionnaires par le Conseil d’Administration, les commissaires aux comptes de la Société ou un mandataire désigné par le tribunal peuvent convoquer l’Assemblée. L’une ou l’autre des personnes suivantes peut demander au tribunal de désigner un mandataire pour convoquer l’Assemblée des actionnaires : ●un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social de la Société ; ●toute partie intéressée ou le comité d’entreprise en cas d’urgence ; ou ●les associations d’actionnaires dûment qualifiées qui détiennent leurs actions sous forme nominative depuis au moins deux ans et qui, ensemble, détiennent un nombre minimal d’actions calculé selon une formule relative au capital social de la Société. En cas de procédure de faillite ou d’insolvabilité, les liquidateurs ou des mandataires désignés par le tribunal peuvent également convoquer une Assemblée des actionnaires dans certains cas. Les actionnaires détenant la majorité du capital social ou des droits de vote peuvent également convoquer une Assemblée des actionnaires à la suite du dépôt d’une offre publique ou de la vente d’une participation majoritaire dans le capital social de la Société. Convocation des Assemblées des actionnaires Selon la loi française, les Assemblées Générales Ordinaires, les Assemblée Générales Extraordinaires et les Assemblées spéciales d’une société cotée doivent être convoquées au moyen d’un avis préliminaire (avis de réunion) publié au BALO (Bulletin des annonces légales obligatoires) 35 jours au moins avant la date de l’Assemblée, cet avis devant inclure, entre autres choses, une information générale concernant la Société, comme son nom et son adresse, l’ordre du jour de l’Assemblée, un projet des résolutions qui seront soumises aux actionnaires par le Conseil d’Administration et la procédure de vote par correspondance. Ordinairement, l’avis de réunion est préalablement envoyé à l’AMF. La Société est tenue d’envoyer un avis définitif (avis de convocation) contenant l’ordre du jour et les lieu, date et heure de l’Assemblée au moins 15 jours avant la date fixée pour l’Assemblée et au moins 10 jours avant toute deuxième convocation. Cet avis définitif doit être envoyé par courrier à tous les actionnaires inscrits qui détiennent des actions depuis plus d’un mois précédant la date de l’avis définitif. L’avis définitif doit également être publié au BALO et dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la Société, avec notification préalable à l’AMF. L’avis définitif devant également être publié au BALO, la Société peut ne publier qu’un seul avis, qui sert à la fois d’avis préliminaire et d’avis définitif (avis de réunion valant avis de convocation). Dans ce cas, l’ordre du jour de l’Assemblée ne peut pas être modifié après la publication de l’avis, et l’avis doit contenir toutes les informations nécessaires pour un avis définitif. En règle générale, les actionnaires ne peuvent prendre de décision lors des Assemblées des actionnaires que sur des questions qui figurent à l’ordre du jour de l’Assemblée, sauf en ce qui concerne la révocation des membres du Conseil d’Administration. Des résolutions additionnelles à soumettre à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée peuvent être proposées au Conseil d’Administration, à compter du jour de publication de l’avis préliminaire au BALO mais au plus tard le 25e jour précédant l’Assemblée des actionnaires. Lorsque l’avis préliminaire est publié plus de 45 jours avant l’Assemblée des actionnaires, des résolutions additionnelles peuvent être proposées au plus tard 20 jours après la publication de l’avis préliminaire. Les résolutions additionnelles peuvent être soumises par : ●un actionnaire ou plus détenant un pourcentage spécifique d’actions ; ●le comité d’entreprise au plus tard 10 jours après la publication de l’avis préliminaire ; ou ●les associations d’actionnaires dûment qualifiées qui détiennent leurs actions sous forme nominative depuis au moins deux ans et qui, ensemble, détiennent un nombre minimal d’actions calculé selon une formule relative au capital social de la Société. Le Conseil d’Administration doit soumettre les résolutions dûment proposées au vote des actionnaires. Il peut présenter une recommandation à leur sujet. Lorsqu’un actionnaire transmet à la Société une procuration en blanc qui ne désigne pas de représentant, il est réputé avoir voté en faveur des résolutions (ou modifications) proposées ou recommandées par le Conseil d’Administration et contre toutes les autres. Après l’envoi de l’avis définitif et au plus tard quatre jours ouvrés avant une Assemblée des actionnaires, tout actionnaire peut soumettre des questions écrites au Conseil d’Administration portant sur l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut répondre à ces questions pendant l’Assemblée. Participation et vote aux Assemblées Générales En règle générale, chaque actionnaire a droit à une voix par action lors des Assemblées Générales ou spéciales, à l’exception des actionnaires qui bénéficient d’un droit de vote double en application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce (voir le paragraphe « Droits de vote double » de la présente section). Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales Ordinaires, aux Assemblées Générales Extraordinaires et aux Assemblées Spéciales et exercer leurs droits de vote sous réserve des conditions précisées par le Code de commerce et par les Statuts de la Société. Dans le cadre du droit français, il ne peut pas être exigé d’un actionnaire qu’il détienne un nombre minimal d’actions pour être autorisé à participer ou à être représenté à une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire. Ce qui précède s’applique également pour les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée en rapport avec leur participation ou leur représentation à l’Assemblée Spéciale des titulaires de ces actions. Pour participer à une Assemblée Générale Ordinaire, une Assemblée Générale Extraordinaire ou une Assemblée Spéciale, un actionnaire doit être titulaire d’actions inscrites à minuit CET deux jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée concernée en son nom ou au nom d’un intermédiaire pour son compte, soit dans le compte-titres d’actionnaire au nominatif tenu pour le compte de la Société, soit dans un compte-titres au porteur tenu par un intermédiaire financier accrédité. Procurations et vote par correspondance ou moyens de télécommunications En règle générale, tous les actionnaires qui ont dûment inscrit leurs actions à minuit CET deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale ou spéciale peuvent participer à l’Assemblée concernée. Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales et Spéciales, soit en personne ou par procuration, soit par tout moyen de télécommunication conforme aux règles en vigueur si le Conseil d’Administration prévoit cette possibilité lorsqu’il convoque l’Assemblée. Pour être prises en compte, les procurations doivent avoir été reçues au siège social de la Société ou à toute autre adresse indiquée dans l’avis de convocation de l’Assemblée, avant la date de l’Assemblée. Un actionnaire peut donner procuration à son conjoint ou partenaire pacsé, ou à tout autre actionnaire. À défaut, l’actionnaire peut envoyer un formulaire de procuration en blanc sans désigner de représentant. Dans ce cas, le Président de séance votera, au titre de telles procurations en blanc, en faveur de toutes les résolutions (ou modifications) proposées ou recommandées par le Conseil d’Administration et contre toutes les autres. En ce qui concerne les votes par correspondance, la Société peut envoyer des formulaires de vote aux actionnaires si elle le souhaite, et doit le faire sur demande d’un actionnaire, entre autres cas. Le formulaire rempli et signé doit être retourné à la Société au moins trois jours avant la date de l’Assemblée des actionnaires, sauf s’il s’agit d’un formulaire sous forme électronique, auquel cas il doit être retourné à la Société avant la date de l’Assemblée, à 15 heures au plus tard. Quorum Le Code de commerce prévoit que les actionnaires détenant ensemble au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote doivent être présents en personne ou voter par procuration ou par correspondance, pour une Assemblée Générale Ordinaire tenue sur première convocation. Aucun quorum n’est exigé sur deuxième convocation en ce qui concerne une Assemblée Générale Ordinaire. Le quorum exigé est d’un quart des actions ayant le droit de vote pour l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue sur première convocation, et un cinquième sur deuxième convocation. Nonobstant ce qui précède, une Assemblée Générale Extraordinaire lors de laquelle une augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de prime d’émission est proposée ne nécessite qu’un quorum d’un cinquième des actions ayant le droit de vote. Les règles qui régissent le quorum aux Assemblées Spéciales sont décrites dans le paragraphe « Modifications affectant les droits spéciaux des actionnaires – Assemblées spéciales » de la présente section. Si le quorum n’est pas réuni, l’Assemblée est ajournée. Lorsque l’Assemblée se réunit à nouveau après un ajournement, aucun quorum n’est requis pour une Assemblée Générale Ordinaire ou pour une Assemblée Générale Extraordinaire lors de laquelle une augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de prime d’émission est proposée. Toutefois, seules les questions qui sont inscrites à l’agenda de l’Assemblée ajournée peuvent faire l’objet de délibérations ou d’un vote. Dans le cas d’une Assemblée Générale Extraordinaire à nouveau convoquée, les actionnaires représentant au moins 20 % des droits de vote en circulation doivent être présents en personne ou voter par procuration ou par correspondance pour que le quorum soit réuni. Toute délibération des actionnaires ayant lieu sans quorum est nulle. Calcul de majorité Une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires permet l’adoption de toute résolution sur les questions sur lesquelles l’Assemblée Générale Ordinaire doit délibérer, ou concernant une augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de prime d’émission lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire. De manière générale, lors de toute autre Assemblée Générale Extraordinaire, une majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires est requise. Un vote unanime des actionnaires est requis pour augmenter les engagements des actionnaires. Les règles de calcul de majorité pour les Assemblées Spéciales sont décrites dans le paragraphe « Modifications affectant les droits spéciaux des actionnaires – Assemblées spéciales » de la présente section. Il n’est pas tenu compte des abstentions de vote des actionnaires présents en personne ou par moyen de télécommunication, ni des abstentions de ceux qui sont représentés par procuration ou votent par correspondance, à savoir que ces abstentions ne comptent ni comme un vote en faveur de la résolution soumise au vote des actionnaires, ni comme un vote contre. En règle générale, chaque actionnaire a droit à une voix par action lors de toute Assemblée des actionnaires, sous réserve des droits de vote double éventuellement conférés (voir le paragraphe « Droits de vote double » de la présente section). Aux termes du Code de commerce, les actions d’une société détenues par des entités contrôlées directement ou indirectement par ladite société ne bénéficient pas du droit de vote et ne sont pas prises en compte pour les calculs de majorité. Toutefois, les Founders’ Shares de catégorie A2, les Founders’ Shares de catégorie A3 et les Founders’ Shares de catégorie A4 ne donnent pas de droit de vote aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société (étant toutefois précisé, pour écarter toute ambiguïté, qu’elles donnent le droit de participer aux Assemblées Générales) (voir la section 19.1.1.3 « Founders’ Shares » du présent Document d’enregistrement universel). Droits de vote double À la date du Document d’enregistrement universel, les Statuts de la Société optent pour la dérogation à l’attribution de droits de vote double prévue aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce. Modifications affectant les droits spéciaux des actionnaires – Assemblées spéciales Les droits spécifiques des actionnaires d’une catégorie déterminée ne peuvent être modifiés par l’Assemblée Générale Extraordinaire qu’après la tenue d’une Assemblée Spéciale des titulaires d’actions de la catégorie concernée. Toute proposition de modification de leurs droits doit préalablement être approuvée par un vote lors d’une Assemblée Spéciale des actionnaires de la catégorie concernée à la majorité des deux tiers des voix exprimées par lesdits actionnaires, présents ou représentés et votant en personne, par correspondance ou par des moyens de télécommunications. Les conditions de vote et de quorum qui s’appliquent aux Assemblées Spéciales sont les mêmes que celles applicables à une Assemblée Générale Extraordinaire, à cette exception que le quorum requis pour une Assemblée Spéciale est d’un tiers des actions ayant le droit de vote, ou de 20 % sur deuxième convocation. 19.2.4Franchissement de seuils statutaires Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Statuts prévoient que toute personne physique ou morale qui vient à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés ou de toutes autres entités qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, une fraction du capital social ou des droits de vote, calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, égale ou supérieure à 0,5 % du capital social ou des droits de vote de la Société, ou à tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital social de la Société qu’elle possède et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la Société, dans le délai de quatre jours de négociation à compter de la date du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire, en capital social ou en droits de vote de la Société, devient inférieure à l’un des seuils mentionnés au paragraphe ci-avant. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement à la hausse des seuils prévus par les Statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société. 19.2.5Engagement de conservation Dans le cadre de la Fusion, la totalité des associés d’Arverne Group SAS (850 295 957 R.C.S. Pau) ont accepté d’être liés par un engagement de conservation portant sur (A) les actions ordinaires Transition SA (895 395 622) (i) émises dans le cadre de la Fusion, et (ii) souscrites dans le cadre de l’offre réservée à certaines personnes identifiées et à certaines catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (le « PIPE ») et (B) tous instruments dilutifs donnant accès à des actions ordinaires ou de préférence de Transition SA pendant une période à compter de la date de réalisation de la Fusion qui varie en fonction de l’associé concerné, à savoir : ●12 mois pour les associés historiques d’Arverne Group SAS, et ; ●48 mois pour Monsieur Pierre Brossollet, en ce qui concerne les titres qu’il détient directement ou indirectement via Arosco. A la date du présent Document d’enregistrement universel, l’engagement de conservation d’une durée de 12 mois des associés historiques d’Arverne Group SAS a expiré. Les Fondateurs ont également accepté d’être liés pendant une période de 48 mois à compter de la date de réalisation de la Fusion par un engagement de conservation similaire à celui de Monsieur Pierre Brossollet portant sur (A) les actions ordinaires Transition SA.(i) émises ou converties dans le cadre de la Fusion, et (ii) souscrites dans le cadre du PIPE, (B) les Founders’ Shares de catégorie A2, A3 et A4 et, (C) tous instruments dilutifs donnant accès à des actions ordinaires ou de préférence de Transition SA. L’ensemble des engagements susvisés sont sous réserve des exceptions usuelles en la matière et, en ce qui concerne uniquement les Fondateurs de Transition SA et Monsieur Pierre Brossollet, de la possibilité, à compter du 1er anniversaire de la Fusion, de céder jusqu’à 20 % de leur participation dans Transition SA (renommée Arverne Group SA) ou de nantir tout ou partie des titres détenus au bénéfice d’un établissement financier d’envergure internationale établi au sein de l’Union Européenne. Pour rappel, aux termes du contrat de garantie relatif à l’Introduction en bourse conclu entre la Société, Crescend’Green, Schuman Invest et Eiffel Essentiel d’une part, et Goldman Sachs Bank Europe SE, Crédit Industriel et Commercial SA, Natixis et ODDO BHF SCA d’autre part, chacun des Fondateurs est tenu à un engagement de conservation portant sur (i) ses Founders’ Shares, (ii) ses Founders’ Warrants et (iii) les actions ordinaires émises lors de la conversion de ses Founders’ Shares et/ou l’exercice de ses Founders’ Warrants. Aux termes de ces engagements de conservation, à compter de la date de signature du contrat de garantie relatif à l’Introduction en bourse et pendant une période d’un an suivant la date de réalisation de la Fusion, chacun des Fondateurs s’interdit de céder ses Founders’ Shares, ses Founders’ Warrants, ses actions ordinaires en circulation résultant de la conversion de ses Founders’ Shares et ses actions ordinaires en circulation reçues lors de l’exercice de ses Founders’ Warrants, à l’exception (x) des cessions effectuées avec le consentement préalable par écrit du coordinateur global et teneur de livre associé, agissant pour le compte des teneurs de livre de l’Introduction en bourse, ou (y) des cessions à l’une de ses affiliées (le terme « affiliée » signifiant toute entité qui, directement ou indirectement, par le biais d’un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par, ou se trouve sous contrôle commun avec ledit Fondateur, et le terme « contrôle » s’entendant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) (un « Cessionnaire Autorisé »), sous réserve qu’un tel Cessionnaire Autorisé ait consenti à être lié par la restriction susvisée, ou (z) des cessions de Founders’ Shares et/ou de Founders’ Warrants et/ou d’actions ordinaires (résultant de la conversion de Founders’ Shares ou reçues sur exercice de Founders’ Warrants) effectuées conformément aux stipulations du pacte d’actionnaires conclu par les Fondateurs (voir la section 20.2.3 « Pacte des Fondateurs » du Document d’enregistrement universel). A la date du présent Document d’enregistrement universel, cet engagement de conservation a expiré. 19.3Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 22-10-11 Code de commerce, sont précisés ci-dessous les points susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : ●structure du capital de la Société : voir les sections 16.1 « Actionnaires » et 19.1 « Capital social » du présent Document d’enregistrement universel ; ●restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233- 1 du Code de commerce : voir la section 19.2.3 « Calcul de majorité » du Document d’enregistrement universel ; ●participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : voir la section 16.4 « Déclaration de franchissement de seuils » du Document d’enregistrement universel ; ●liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : la Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux ; ●mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : la Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel ; ●accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote : voir la section 19.2.5 « Engagement de conservation portant sur les Founders’ Shares, les Founders’ Warrants et les actions ordinaires résultant de la conversion des Founders’ Shares et/ou des Founders’ Warrants » du présent Document d’enregistrement universel ; ●règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts : les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi ; ●pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions : néant ; ●accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société : néant ; ●accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : néant. Founders’ Warrants Market Warrants Date d’assemblée 16 juin 2021 16 juin 2021 Date du conseil d’administration 17 juin 2021 17 juin 2021 Nombre total de bons de souscription d’actions attribués : 592 800 20 600 000 Les mandataires sociaux : ●Schuman Invest représenté par Erik Maris 191 820 - Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (3) 2 N/A Point de départ d’exercice des bons de souscription d’actions 19 septembre 2023 19 septembre 2023 Date d’expiration(1) 19 septembre 2028 19 septembre 2028 Prix d’émission 0,01 0,01 Prix d’exercice 11,50 euros 11,50 euros Modalités d’exercice Nombre de bons de souscription d’actions exercés à la date du Document d’enregistrement universel - (2) 1 548 (2) Nombre cumulé de bons de souscription d’actions annulés ou caducs 17 340(3) - Nombre de bons de souscription d’actions en circulation à la date du Document d’enregistrement universel 575 460 20 598 452 Nombre d’actions ordinaires de la Société pouvant être souscrites lors de l’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions en circulation. 191 820 6 866 150 (1)Ou avant en cas de (i) rachat ou (ii) liquidation de la Société. (2)Tous les Founders’ Warrants et les Market Warrants en circulation peuvent être exercés à la date du Document d’enregistrement universel. L’exercice de trois Founders’ Warrants ou Market Warrants permet de souscrire à une nouvelle action ordinaire de la Société. (3)Dans le cadre du Rachat d’Actions, le président-directeur général, le 30 juillet 2021, agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la Société, a décidé de procéder au Rachat d’Actions et à l’annulation de Founders’ Shares auxquelles étaient attachés des Founders’ Warrants. 20 Contrats importants 20.1 Contrats en cours 20.1.1 Contrat-cadre conclu avec Storengy 20.1.2 Pacte d’associés relatif à la société Lithium de France 20.1.3 Pacte d’associés relatif à la société DrillHeat 20.1.4 Supply Agreement conclu avec Renault SAS 20.1.5 Contrat de services de forage et prestations associées conclu avec Arverne Drilling Services 20.1.6 Pacte d’associés relatif à la société DrillDeep 20.1.7 Contrat Clichy-sous-Bois et Livry-Gargan 20.1.8 Contrat conclu avec Safran Aircraft Engines 20.1.9 Contrat conclu avec Cameron France 20.1.10 Contrat conclu avec Dalmine S.p.A. 20.1.11 Contrat conclu avec le groupement Herrmann TP - Urban Dumez - HTM TP EST - Durmeyer 20.2 Contrats résiliés 20.1Contrats en cours 20.1.1Contrat-cadre conclu avec Storengy Le 16 juillet 2021, Arverne Drilling Services a conclu un contrat-cadre (le « Contrat ») avec Storengy France qui définit les conditions dans lesquelles Arverne Drilling Services fournit à Storengy France des prestations de reprise de puits en gaz, sur les sites aquifères situés en France. Ce Contrat, sans engagement financier, est destiné à réaliser des campagnes de prestations, qui regroupent plusieurs puits de manière annuelle, commandées par Storengy France et formalisées par des commandes d’exécutions spécifiques. La réalisation de ces prestations est régie par un manuel qualité complété par un plan qualité approuvé en amont par Storengy France et un cahier de spécifications et de conditions techniques précisant les caractéristiques techniques des ouvrages et les objectifs à atteindre. Arverne Drilling Services s’engage à réaliser les prestations commandées par Storengy France dans les conditions définies aux commandes et au Contrat. Pour ce faire, il doit notamment : ●fournir la main-d’œuvre qualifiée et compétente sur les différents sites d’exploitation conformément aux lois et règlements en vigueur ; ●respecter et faire respecter par ses sous-traitants les mesures d’hygiène et de sécurité sur les différents chantiers ainsi que le respect des règles en vigueur en matière de protection de l’environnement ; ●s’assurer de l’organisation et au bon ordre de ses chantiers en observant les règlements en vigueur et les consignes de Storengy France ; et ●fournir un appareil/machine conforme aux spécifications et conditions techniques et de sécurité de reprise de puits, et en assurer le bon état de fonctionnement de l’appareil/machine. En contrepartie de ses prestations, Arverne Drilling Services est rémunérée par un prix forfaitaire ou unitaire après exécution des prestations correspondantes. Arverne Drilling Services peut également être éligible à une rémunération complémentaire en cas d’atteinte de certains objectifs de performance fixés par le Contrat. Une remise pourra être appliquée, selon les termes du Contrat, si le chiffre d’affaires facturé sur douze (12) mois excède un certain seuil prédéfini. Le paiement de chaque facture d’Arverne Drilling Services fait l’objet d’une retenue de garantie de 5 % qui est levée à l’occasion de réunions trimestrielles entre Arverne Drilling Services et Storengy France. En outre, pour la période du 1er juillet au 30 novembre 2021, Arverne Drilling Services a remis à Storengy France une garantie bancaire autonome à première demande d’un montant de 865 354 euros garantissant la réalisation d’investissements et aménagements matériels nécessaires à la mise en œuvre du Contrat. Cette garantie bancaire autonome à première demande a été levée en mars 2022. Au titre du Contrat, chaque partie est seule responsable des dommages ou pertes causés à ses propres biens ou aux biens qui lui ont été confiés ou loués, causés de quelque façon que ce soit ou par qui que ce soit, sauf en cas de faute lourde ou de faute intentionnelle de l’autre partie. En cas de faute lourde ou intentionnelle de sa part dans le cadre de l’exécution du Contrat, Arverne Drilling Services pourrait être tenu responsable : ●des dommages causés aux équipements, outils et matériels de Storengy France, pour un montant maximum de 250 000 euros par événement, ou un coût de remplacement de ces équipements, outils et matériels pour un montant maximum de 250 000 euros par événement ; ●des dommages et pertes de toute nature causés à des tiers par éruption, formation de cratère ou pollution émanant d’un puits, pour un montant maximum de 3 000 000 euros par événement ; ●de la perte des puits de Storengy France et des dommages qui leur seraient causés, sans limitation de montant ; ou ●de la perte du réservoir ou de la formation souterraine et des dommages qui leur seraient causés, sans limitation de montant. En outre, Arverne Drilling Services reste responsable des pollutions de surface émanant de ses équipements ainsi que des dommages qu’elle causerait aux tiers. Enfin, Arverne Drilling Services pourrait être condamnée à payer des pénalités de retard dans certaines hypothèses, notamment en cas de refus d’acceptation d’une campagne de prestation ou d’une commande d’exécution notifiée dans les délais par Storengy France, de retard d’intervention sur le chantier ou de retard dans la mobilisation/démobilisation des équipements. Les prestations fournies par Arverne Drilling Services font l’objet d’une garantie d’une durée d’un (1) an à compter de leur réception. Pendant la durée de cette garantie, Arverne Drilling Services est tenu à une obligation de parfait achèvement et doit donc remédier à tous les désordres signalés par Storengy France ou le maître d’œuvre. Durée du contrat : le Contrat est conclu pour une durée initiale de trois (3) ans à compter du 1er janvier 2022. À l’issue de cette durée initiale, il pourra faire l’objet de deux (2) reconductions pour des périodes respectives d’un (1) an sous réserve d’un accord des parties ou d’une notification de Storengy France, six (6) mois avant l’échéance du Contrat, sans que la durée du Contrat ne puisse excéder cinq (5) ans, sauf accord des parties ou si Storengy France avise Arverne Drilling Services avec un préavis de 6 mois de la reconduction du Contrat. Le 6 septembre 2024, Storengy France et Arverne Drilling Services ont décidé de prolonger la durée du Contrat d’un (1) an, soit jusqu’au 31 décembre 2025. Le Contrat peut faire l’objet d’une résiliation anticipée pour convenance de Storengy France, manquement d’Arverne Drilling Services, destruction ou disparition de l’appareil/machine d’Arverne DrillingServices ou force majeure. 20.1.2Pacte d’associés relatif à la société Lithium de France Pierre Brossollet, sa holding Arosco, Arverne Group, Equinor Venture As (Equinor), Hydro EnergiInvest As (Hydro) et une dizaine d’associés minoritaires représentant moins de 10 % du capital de Lithium de France ont conclu le 4 mars 2023 un pacte d’associés (le « Pacte LDF ») notamment aux fins de convenir de certaines modalités de gouvernance et de transfert de titres de la société Lithium de France. Le Pacte LDF remplace le pacte d’associés conclu le 1er octobre 2021. Le Pacte LDF prévoit notamment la mise en place au sein de la filiale d’un Comité de Surveillance tenu d’approuver toute décision importante énumérée dans le Pacte LDF liée à l’activité et au financement de la société. Tant qu’il détiendra la majorité du capital et des droits de vote de sa filiale, trois membres du Comité de Surveillance de Lithium de France seront choisis parmi les candidats proposés par Arverne Group qui, à ce titre, dispose d’un droit de veto sur ces décisions. Le Pacte LDF prévoit notamment les stipulations suivantes relatives au transfert de titres Lithium de France : ●un droit de préemption au bénéfice des parties au Pacte LDF en cas de cession envisagée par l’une des parties ; ●un droit de sortie conjointe proportionnel ou total dans certaines situations ; ●une obligation de céder la totalité des actions Lithium de France dans l’hypothèse où un ou plusieurs tiers offriraient d’acquérir l’intégralité du capital social de Lithium de France et où cette offre serait acceptée par des associés de Lithium de France selon une majorité qui permet à Arverne Group de s’opposer à une telle cession, tant qu’Arverne Group détient plus de 30 % du capital et des droits de vote de Lithium de France ; ●des promesses d’achat permettant à Equinor et Hydro d’obtenir, sur simple demande, le rachat par Arverne Group de la totalité de leur participation pour un prix total d’un (1) euro ; ●un droit d’anti-dilution au bénéfice de chacune des parties, en ce compris Arverne Group ; ●une clause de liquidité au bénéfice des associés autres qu’Arverne Group aux termes laquelle à compter du 1er anniversaire de la première commercialisation de lithium, Arverne Group fera ses meilleurs efforts pour offrir une solution de liquidité à certains de ses associés notamment par la voie d’un apport de leurs titres Lithium de France à Arverne Group. Le Pacte LDF a été conclu pour une période de dix ans à compter de la date de son entrée en vigueur et au terme de cette première période, il sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives de deux ans. À l’occasion de chaque renouvellement toute partie pourra dénoncer le Pacte LDF, pour ce qui la concerne, en notifiant sa décision aux autres parties et à la société Lithium de France au moins six mois à l’avance. 20.1.3Pacte d’associés relatif à la société DrillHeat Les sociétés Arverne Group, EREN TES (Eren), Lepton Developpement et Accenta (ensemble Accenta) associés de DrillHeat, ont conclu le 25 mai 2023 un pacte d’associés (le « Pacte DrillHeat ») afin d’organiser les conditions de leur coopération au sein de cette société par actions simplifiée (voir section 6.3. « Filiales importantes de la Société »). Le Pacte DrillHeat prévoit notamment que le Président de DrillHeat est nommé parmi les candidats proposés par Arverne Group et le Directeur Général parmi ceux proposés par Eren et Accenta, pour autant qu’ils détiennent, pour Arverne Group, 50 % et, pour Accenta et Eren ensemble, 45 % du capital social et des droits de vote de DrillHeat. Un Comité Stratégique de quatre membres a été institué et doit préalablement approuver à l’unanimité des décisions importantes à caractère stratégique ou financier. Le Pacte DrillHeat définit certains droits et obligations applicables aux transferts de titres DrillHeat : ●un engagement de conservation des titres de DrillHeat jusqu’au 15 mars 2027, sauf accord préalable des parties au Pacte DrillHeat ; ●un droit de préemption, avec un droit prioritaire d’Accenta ou d’Eren (selon le cas) en cas de transfert par l’un d’eux de sa participation dans DrillHeat ; ●un droit de sortie conjointe totale, après purge du droit de préemption, dans le cas d’un transfert à un tiers de titres représentant plus de 20 % des titres détenus par le cédant dans DrillHeat et proportionnel si le transfert porte sur 20 % ou moins des titres détenus par le cédant ; ●une obligation de sortie forcée permettant d’organiser un processus de transfert de la Société à un tiers dans le cas d’une situation de blocage (situation dans laquelle l’unanimité nécessaire à l’adoption des décisions importantes à caractère stratégique ou financier n’est pas atteinte à l’issue de la seconde réunion du Comité Stratégique appelé à statuer sur ladite décision) ; ●une promesse de cession des titres de DrillHeat détenus par Arverne Drilling Services au bénéfice des trois autres parties dans l’hypothèse où Arverne Drilling Services cesserait d’être détenue majoritairement par Arverne Group, étant précisé que les associés de DrillHeat ont renoncé à se prévaloir de cette clause à l’occasion de la Fusion. Aux termes du Pacte DrillHeat, Eren et Accenta s’engagent chacune à ne pas, directement ou indirectement, concurrencer les activités exercées par Arverne Group en France ou dans tous autres pays. Arverne Group s’engage pour elle-même et pour le compte de Lithium de France et Arverne Resources à ne pas, directement ou indirectement, concurrencer Eren et Accenta sur les activités exercées par Accenta. Les parties s’engagent à s’adresser gratuitement toute demande de prestations relevant de certaines activités définies au Pacte DrillHeat sans être tenue de contracter entre elles. Ces engagements sont conclus pour cinq ans à compter de la date d’immatriculation de DrillHeat au registre du commerce et des sociétés (i.e., le 15 mars 2022) et sont renouvelables par périodes de deux ans, sauf dénonciation. Le Pacte DrillHeat est conclu pour une durée de vingt ans à compter de son entrée en vigueur, automatiquement renouvelée pour des périodes successives de cinq ans. À l’occasion de chaque renouvellement, y compris du premier d’entre eux, chaque partie peut dénoncer le Pacte DrillHeat, pour ce qui la concerne, en notifiant sa décision aux autres parties et à DrillHeat avec un préavis de douze mois. 20.1.4Supply Agreement conclu avec Renault SAS La description de ce contrat figure à la section 17.1.4 « Supply Agreement conclu avec Renault SAS » du Document d’enregistrement universel. 20.1.5Contrat de services de forage et prestations associées conclu avec Arverne Drilling Services La description de ce contrat figure à la section 17.1.5 « Convention de services de forage et prestations associés » du présent Document d’enregistrement universel. 20.1.6Pacte d’associés relatif à la société DrillDeep Les sociétés Arverne Group SA et Herrenknecht AG, associés de DrillDeep, ont conclu le 21 mars 2024 un pacte d’associés (le « Pacte DrillDeep ») afin d’organiser les conditions de leur coopération au sein de cette société par actions simplifiée (voir section 6.3. « Filiales importantes de la Société » du Document d’enregistrement universel). Le Pacte DrillDeep définit certains droits et obligations applicables aux transferts de titres DrillDeep : ●une option d’achat au bénéfice d’Arverne Group et portant sur l’intégralité des titres de DrillDeep détenus par Herrenknecht AG exerçable en cas de situation de blocage non résolue par l’intervention d’un médiateur à un prix équivalent au montant de la valeur nominale des titres majorée du taux maximal d’intérêts déductibles fiscalement applicable pour chaque année de détention, ou à un prix fixé par un expert si celui-ci est inférieur ; ●une promesse d’achat consentie par Arverne Group au bénéfice d’Herrenknecht AG sur la totalité des actions DrillDeep détenues par cette dernière exerçable à tout moment pendant un délai de trois ans après la période d’inaliénabilité de sept ans prévue par les statuts de DrillDeep, à un prix équivalent au montant de la valeur nominale des titres majorée du taux maximal d’intérêts déductibles fiscalement applicable pour chaque année de détention, ou à un prix fixé par un expert si celui-ci est inférieur ; ●un droit de sortie conjointe totale dans le cas d’un transfert qui aurait pour effet de conférer à un tiers le contrôle de DrillDeep au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le Pacte DrillDeep est conclu pour une durée de vingt ans à compter de son entrée en vigueur, automatiquement renouvelée pour des périodes successives de cinq ans. À l’occasion de chaque renouvellement, y compris du premier d’entre eux, chaque partie peut dénoncer le Pacte DrillDeep en notifiant sa décision à l’autre partie et à DrillDeep avec un préavis de douze mois. 20.1.7Contrat Clichy-sous-Bois et Livry-Gargan 2gré a signé un contrat pour la création et l’exploitation d’un réseau de chaleur bas-carbone alimenté par géothermie, destiné aux villes de Clichy-sous-Bois et Livry-Gargan. Dalkia, 2gré et DK 30 (filiale de Dalkia) (le « Groupement ») ont conclu le 20 février 2024 une convention de groupement (la « Convention de Groupement ») pour répondre à une consultation en vue de conclure un contrat de concession exclusive de service public (le « Service ») concernant le développement et l’exploitation d’un réseau de chaleur à Clichy-sous-Bois et Livry-Gargan et le déploiement d’une géothermie profonde (le « Contrat de Concession »), ainsi que la constitution par le Groupement d’une société dédiée qui deviendra titulaire du Contrat de Concession susvisé. La Convention de Groupement a pris effet à sa date de signature et a pris fin à la date d’attribution du Contrat de Concession au Groupement. Le 31 décembre 2024, le Groupement et le Groupement d’Autorités Concédantes, ayant pour membre les communes de Livry-Gargan et Clichy-sous-Bois (l’« Autorité Délégante ») ont conclu le Contrat de Concession. Au titre du Contrat de Concession, le Groupement est responsable de la mise en place, la gestion et l’exploitation de l’ensemble des ouvrages nécessaires pour fournir le Service. Le Contrat de Concession a pris effet le 2 janvier 2025 et est conclu pour une durée de 30 ans à compter du 1er juillet 2025. Le Groupement s’engage à, dans les trois mois qui suivent la notification du Contrat de Concession par l’Autorité Délégante (soit jusqu’au 2 avril 2025), à constituer une société dédiée ayant pour objet d’exécuter le Contrat de Concession (la « Société Dédiée »). Toute cession du Contrat de Concession et toute modification de l’actionnariat ou des participations de la Société Dédiée devront faire l’objet d’une autorisation de l’Autorité Délégante, étant précisé que Dalkia devra détenir au minimum 80% du capital social de la Société Dédiée. Le Contrat de Concession fixe (i) les conditions dans lesquelles le Groupement s’engage à financer certains travaux relatifs au Service, (ii) les redevances dues par le Groupement à l’Autorité Délégante, notamment au titre de l’occupation du domaine public par le Groupement, ainsi que (iii) les conditions tarifaires applicables aux abonnés du Service. L’Autorité Délégante peut résilier, après mise en demeure restée sans réponse, le Contrat de Concession en cas de faute grave du Groupement, notamment en cas d’inexécution contractuelle ou de modifications de l’actionnariat du Groupement ou d’une cession du Contrat de Concession non autorisés. La résiliation ouvre droit au versement d’une indemnité au Groupement. Le Contrat de Concession pourra en outre être résilié de plein droit si les membres du Groupement se trouvent dans l’impossibilité absolue de poursuivre l’exécution du Contrat de Concession dans des conditions de nature à préserver la continuité du service public, notamment en cas de liquidation judiciaire. L’Autorité Délégante pourra également résilier le Contrat de Concession pour motif d’intérêt général, à tout moment, sous réserve du respect d’un délai de préavis et ouvrira droit au versement d’une indemnité au Groupement. 20.1.8Contrat conclu avec Safran Aircraft Engines Safran Aircraft Engines a choisi le groupement momentané d’entreprises constitué entre Dalkia et Arverne Drilling Services pour concevoir, réaliser et assurer la maintenance de sa future centrale géothermique à Villaroche, l’un de ses principaux centres de production avec plus de 5 000 employés. Cette installation, qui alliera géothermie profonde, pompes à chaleur et réseaux de chaleur modernisés, permettra de remplacer, à terme, 84 % des besoins énergétiques aujourd’hui alimentés par des chaudières gaz, par une énergie bas-carbone, locale et renouvelable. Les sociétés Safran Aircraft Engines, Dalkia et Arverne Drilling Services ont conclu à cet effet le 26 novembre 2024 un contrat de conception, réalisation, exploitation et maintenance (le « Contrat ») qui définit les conditions dans lesquelles Arverne Drilling Services et Dalkia fournissent à Safran Aircraft Engines les prestations suivantes : ●prestations de conception réalisation des ouvrages suivants : le doublet géothermique, la centrale géothermique et le réseau de chauffage ainsi que les aménagements associés ; ●prestations d’exploitation et de maintenance des ouvrages ci-dessus. Le Contrat a pris effet à compter du 26 novembre 2024 et restera en vigueur jusqu’à l’expiration d’une durée de cinq ans suivant la mise en service de la centrale géothermique. L’exécution des travaux de forage et de rénovation du réseau de chauffage est toutefois soumise à la réalisation de conditions supensives dont l’obtention par Safran Aircraft Engines d’un permis minier (AR-AENV). A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 décembre 2025, les parties seront déliées de leurs engagements réciproques, sauf avis contraire des parties. Le Contrat peut faire l’objet d’une résiliation anticipée (i) par l’une des parties en cas de manquement contractuel de l’autre partie ou en cas d’une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire ouverte à l’encontre d’une partie, ou (ii) par Safran Aircraft Engines en cas de prise de contrôle de Dalkia ou d’Arverne Drilling Services par un concurrent de ou une société du groupe Safran, et sous réserve du paiement à Arverne Drilling Services et Dalkia des sommes qui lui sont dues au titre du Contrat et d’une indemnité de résiliation, ou (iii) par Dalkia ou Arverne Drilling Services en cas de suspension du Contrat par Safran Aircraft Engines pour une durée supérieure à 15 mois. 20.1.9Contrat conclu avec Cameron France Le 28 août 2024, Lithium de France a conclu un contrat-cadre (le « Contrat ») avec Cameron France S.A.S. (le « Fournisseur »), filiale de SLB, société mondiale de technologie à destination de l’industrie de l’énergie, relatif à la fourniture de têtes de puits et des équipements connexes par le Fournisseur dans le cadre du projet de chaleur et lithium géothermal en Alsace de Lithium de France. Le Contrat encadre les modalités dans lesquelles Lithium de France se fournira auprès du Fournisseur en têtes de puits et équipements connexes. Le Contrat a pris effet rétroactivement au 22 août 2024, et prendra fin à l’expiration des obligations légales et contractuelles des parties. Le Contrat ne prévoit aucun engagement de Lithium de France relativement au nombre de puits à creuser, d’opérations à conclure ou de commandes à émettre. Chaque partie aura la faculté de résilier unilatéralement et sans indemnité le Contrat en cas de manquement de l’autre partie à ses obligations contractuelles. Lithium de France dispose en outre de la faculté de résilier unilatéralement tout ou partie du Contrat, à tout moment et à sa seule discrétion, sous réserve de respecter un délai de préavis. En cas d’annulation d’une commande par Lithium de France, cette dernière sera notamment tenue de régler au Fournisseur une somme fonction du prix des prestations qu’il a effectuées. 20.1.10Contrat conclu avec Dalmine S.p.A. Le 1er août 2024, Lithium de France et Dalmine S.p.A., société du groupe Tenaris, leader de la fabrication de produits tubulaires pour les industries de l’énergie dans le monde (le « Fournisseur »), ont conclu un contrat (le « Contrat ») relatif à la fourniture à Lithium de France par le Fournisseur de tubes de cuvelage destinés à la construction de puits et de prestations de services connexes d’assistance technique, d’aide au fonctionnement et de stockage de matériel (les « Services ») . Le Contrat est conclu pour une durée initiale de cinq (5) ans, soit jusqu’au 1er août 2029. Il pourra faire l’objet de renouvellements successifs d’une durée d’un (1) an sous réserve d’un accord écrit entre les parties. Le Contrat ne prévoit aucun engagement de Lithium de France relativement au nombre de puits à creuser, d’opérations à conclure ou de commandes à émettre. Le Contrat est conclu à des conditions de marché. Chaque partie aura la faculté de résilier unilatéralement le Contrat en cas de manquement de l’autre partie à ses obligations contractuelles, sous réserve de respecter un délai de préavis et du versement d’une indemnité à Lithium de France en cas de manquement imputable au Fournisseur. Lithium de France dispose en outre de la faculté de résilier unilatéralement tout ou partie du Contrat, à tout moment et à sa seule discrétion, sous réserve de respecter un délai de préavis et du paiement au Fournisseur d’une somme correspondant aux Services d’ores et déjà fournis et acceptés à la date effective de résiliation du Contrat. 20.1.11Contrat conclu avec le groupement Herrmann TP - Urban Dumez - HTM TP EST - Durmeyer Le 6 janvier 2025, Lithium de France a conclu un contrat relatif à la construction d’une plateforme de forage géothermique à Betschdorf (67) (le « Contrat ») avec le groupement momentané d’entreprises conjointes constitué par les sociétés Herrmann TP, Urban Dumez, GTM TP EST et Durmeyer, représenté par Herrmann TP en qualité de mandataire solidaire (le « Titulaire »). Le Contrat a principalement pour objet la réalisation par le Titulaires de travaux de génie civil et de voirie et réseaux divers (VRD). Le Contrat a pris effet au 8 janvier 2025 et est conclu pour une durée d’un (1) an à compter du 6 janvier 2025 et prendra fin à l’expiration des obligations légales et contractuelles restant en vigueur à la fin des travaux. Le Contrat est conclu à des conditions de marché. Lithium de France bénéficie par ailleurs d’un droit de résiliation anticipée du Contrat (i) pour faute du Titulaire, à raison d’un manquement à l’une de ses obligations au titre du Contrat, sans indemnité, (ii) sans faute du Titulaire, en cas de non-obtention des autorisations administratives ou de retrait de celles-ci, et (iii) de façon unilatérale et à tout moment, sous réserve pour le (ii) et (iii) de respecter un délai de préavis et de régler au Titulaire la partie des travaux exécutée à la date de prise d’effet de la résiliation. 20.2Contrats résiliés Néant. 21 Informations complémentaires 21.1 Informations incorporées par référence 21.2 Documents accessibles au public 21.3 Tables de concordance 21.3.1 Document d’enregistrement universel 21.3.2 Table de correspondance du rapport financier annuel 21.3.3 Table de concordance du rapport de gestion 21.3.4 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 21.1Informations incorporées par référence Conformément à l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les documents et informations suivants sont incorporés par référence dans le Document d’enregistrement universel : ●l’examen de la situation financière et des résultats, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant respectivement aux chapitres 7, 18.1 et 18.3 du le Document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 approuvé par l'AMF le 29 avril 2024 sous le numéro R. 24-0006 (le « Document d’enregistrement universel 2023 ») ; ●le rapport d'activité, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les rapports du commissaire aux comptes correspondant, figurant respectivement aux chapitres II, IV, VI, V et VII du rapport financier annuel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 publié par la Société le 11 mai 2023 (le « Rapport Financier Annuel 2022 ») ; et ●l’examen de la situation financière et des résultats, les comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2022, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 ainsi que le rapport du commissaire aux comptes correspondant, figurant respectivement aux chapitres 7.2, 18.1.2 et 18.2.2 du prospectus approuvé par l’AMF le 27 juillet 2023 sous le numéro 23-0331 relatif à la Fusion (le « Prospectus de Fusion »). 21.2Documents accessibles au public Les statuts de la Société, les procès-verbaux des assemblées générales et les autres documents statutaires, ainsi que toute évaluation ou déclaration établie par un expert indépendant à la demande de la Société, qui doivent être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société. En outre, les informations réglementées au sens des dispositions du règlement général de l’AMF est également disponible sur le site des relations investisseurs de la Société (https://arverne.earth/investisseurs/). 21.3Tables de concordance 21.3.1Document d’enregistrement universel Ce tableau permet d’identifier les informations visées par les annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 (complétant le règlement (UE) 207/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié). Section de l’annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 Sections de l’URD Sections des documents incorporés par référence 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables 1.1 1.2 Déclaration des personnes responsables 1.2 1.3 Déclaration d’expert 1.3 1.4 Déclaration sur les informations fournies par un tiers 1.4 1.5 Déclaration de l’autorité compétente Page de couverture 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux 2.1 2.2 Changement éventuel 2.2 3. Facteurs de risque 3.1 Risques importants propres à l’émetteur 3 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 4.1 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique 4.2 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 4.3 4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable et site internet 4.4 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations et principales activités 5.1 5.3 5.4 5.5 5.6 5.1.2 Développement de nouveaux produits et/ou services 5.2 5.2 Principaux marchés 5.3 5.4 5.5 5.6 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 5.2 5.4 Stratégie et objectifs 5.1 5.7 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A 5.6 Position concurrentielle 5.6.1 5.6.2.3 5.6.3 5.7 Investissements 5.8 Chapitre 5 du Document d’enregistrement universel 2023 Chapitre 5 du Prospectus de Fusion 5.7.1 Investissements importants réalisés 5.8.1 5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes 5.8.2 5.8.3 5.7.3 Coentreprises et participations significatives N/A 5.7.4 Question environnementale liés à l’utilisation des immobilisations corporelles 5.9 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du groupe 6.1 6.2 Liste des filiales importantes de l’émetteur 6.2 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution et performance de l’activité et de la situation de l’émetteur 7.1.1 7.1.2 Chapitre 7 du Document d’enregistrement universel 2023 Chapitre 7 du Prospectus de Fusion 7.1.2 Développements futurs et activités de R&D 7.1.3 8.2.3 7.2 Résultats d’exploitation 7.3 Chapitre 7 du Document d’enregistrement universel 2023 Chapitre 7 du Prospectus de Fusion 7.2.1 Facteurs importants ayant un effet sur le résultat d’exploitation de l’émetteur 3.4.2 3.6.3 7.1.3 7.2.2 Variations significatives du chiffre d’affaires ou des revenus 7.3.1 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux de l’émetteur 7.4.1 8.1 8.2 Sources, montant et description des flux de trésorerie de l’émetteur 8.2 8.3 Besoins de financement et structure de financement de l’émetteur 8.2 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 8.3 8.5 Sources de financement attendues, nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2 8.2.4 9. Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs externes influant sur l’activité de l’émetteur 9 10. Informations sur les tendances 10.1 Description : (a) des tendances récentes les plus significatives concernant la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du Document d’enregistrement universel ; (b) de tout changement significatif dans la performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées jusqu’à la date du Document d’enregistrement universel (ou d’une déclaration négative adéquate). 10 10.2 Informations sur les tendances connues, les incertitudes, les demandes, les engagements ou les événements dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils influent de manière significative sur les perspectives de l’émetteur, au moins au cours de l’exercice en cours 10 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation des bénéfices 11 11.2 Principales hypothèses sous-jacentes des prévisions ou estimations des bénéfices 11 11.3 Déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base: a) comparable aux informations financières historiques; b) conforme aux méthodes comptables de l’émetteur 11 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations sur les membres du Conseil d’Administration et de la direction générale 12.1 12.2 12.2 Conflits d’intérêts 12.3 13. Rémunération et avantage 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature pour les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 13.1 13.2 13.2 Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre 13.4 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats en cours 12.1 14.4 14.2 Informations sur les contrats de services des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance avec l’émetteur ou l’une de ses filiales prévoyant des avantages en cas de cessation des fonctions (ou une déclaration négative appropriée) 14.5 14.3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de l’émetteur 14.6 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernance d’entreprise applicable à l’émetteur 14.1 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise et modifications futures de la composition du conseil d’administration et des comités 14.1 15. Salariés 15.1 Effectif 15.1 15.2 Participations et stock-options 15.2 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 15.3 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du Document d’enregistrement universel (ou d’une déclaration négative appropriée) 16.1 16.2 Existence de droits de vote différents (ou d’une déclaration négative appropriée) 16.2 16.3 Participation ou contrôle de l’émetteur 16.3 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 16.7 17. Transactions avec des parties liées 17.1 Détail des transactions avec des parties liées conclues par l’émetteur au cours de la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du Document d’enregistrement universel 17 Chapitre 17 du Document d’enregistrement universel 2023 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées et rapport(s) d’audit 18.1 18.2 18.3 Chapitre 18 du Document d’enregistrement universel 2023 Chapitre 18 du Prospectus de Fusion Rapport Financier Annuel 2022 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 18.1 Chapitre 18 du Document d’enregistrement universel 2023 18.1.4 Changement de référentiel comptable 18.1 18.1.5 Contenu minimum de l’information financière auditée 18.1 Chapitre 18 du Document d’enregistrement universel 2023 18.1.6 Comptes consolidés 18.1 18.1.7 Date des dernières informations financières 18.1 18.2 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles, le cas échéant, y compris rapport(s) d’audit ou d’examen 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Rapport d’audit 18.3 Chapitre 18 du Document d’enregistrement universel 2023 18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux contenues dans le Document d’enregistrement universel 17.2 18.3.3 Sources d’information financière non auditées Annexe 3 du Prospectus de Fusion 18.4 Informations financières pro forma 18.4.1 Description de l’incidence que l’opération aurait pu avoir sur l’actif, le passif et les résultats de l’émetteur, si l’opération avait été réalisée à l’ouverture de la période considérée ou à date Annexe 3 du Prospectus de Fusion 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.2 Description de la politique de distribution de dividendes et des éventuelles restrictions applicables 18.4 18.5.2 Montant du dividende par action 18.4 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.5 18.6.1 Procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage pouvant avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur 18.5 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 18.6 18.7.1 Description de tout changement significatif intervenu dans la situation financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice pour lequel les comptes ont été audités ou publiés 18.6 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis et autorisé 19.1 19.1.2 Actions non représentatives du capital 19.1.2 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou ses filiales 19.1.3 19.1.4 Titres convertibles, échangeables ou assortis de bons de souscription 19.1.4 19.1.5 Conditions régissant l’ensemble des droits d’acquisition et/ou des obligations attachés au capital social autorisé mais non émis, ou à toute augmentation de capital 19.1.6 19.1.6 Informations sur le capital social de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel 19.1.7 19.1.7 Historique du capital 19.1.8 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Registre, numéro d’inscription au registre et objet social de l’émetteur 4.2 19.2.1 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 19.1 19.2 19.2.3 Dispositions statutaires ou autres susceptibles de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle 19.2.3 19.2.5 20. Contrats importants 20.1 Résumé pour les deux années précédant immédiatement la publication du document d’enregistre ment, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie 20.1 21. Documents disponibles 21.1 Déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés: a) la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur; b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement. 21.2 21.3.2Table de correspondance du rapport financier annuel La table de concordance ci-dessous permet d’identifier les principales informations précisées dans le rapport financier annuel requis en vertu de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. Rubriques/Thèmes Sections Comptes annuels 18.2 Comptes consolidés 18.1 Rapport de gestion (informations minimales au sens de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF) (Voir table de concordance entre le Document d’enregistrement universel et le rapport de gestion) Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel 1.2 Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 18.3 21.3.3Table de concordance du rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le Document d’enregistrement universel les informations qui figurant dans le rapport de gestion conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce. Thèmes Sections Situation et activité du groupe Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 7 Indicateurs clefs de performance de nature financière 7 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 7 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi 7 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 16.1 16.4 Succursales existantes N/A Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Note 3.2 Note 5.3 Aliénations des participations croisées N/A Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir 7.1.3 Activités en matière de recherche et de développement 8.2.3 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices 7.4.1 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 7.4.2 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes Note 5.6.1 Contrôle interne et gestion des risques Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 3 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 3.3.1 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers 3.7 Dispositif anti-corruption N/A Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective N/A Actionnariat et capital Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 16.1 16.4 19.1 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 19.1.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) 15.3 16.5 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières 19.1.4 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 16.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 18.4 21.3.4Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le Document d’enregistrement Uuniversel les informations qui figurant dans le rapport sur la gouvernance d’entreprise conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Thèmes Sections Informations sur les rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux 13.1 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 13.2 Proportion relative de la rémunération fixe et variable 13.2.1 13.2.2 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable 13.1.1.1.1 13.1.1.2.1 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 13.1.1.1.1 13.1.1.2.1 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce 13.2.3 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société 13.3 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 13.3 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 13.2.1 13.2.2 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce 13.2.1 13.2.2 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation 13.1.1 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’Administration) 13.1.2 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux N/A Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 13.1 13.2 19.1.4.2 Informations sur la gouvernance Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 12.1.1 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital 19.1.5 Modalités d’exercice de la direction générale 12.1.3 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 12.1.1 14.3 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil 12.1.1 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général 19.2.2 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 14.1 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale 19.2.3 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre 14.3 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : •structure du capital de la société ; •restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 ; •participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; •liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; •accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; •règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société ; •pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; •accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; •accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. 19.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3.1 (1)Un aquifère est un sol ou une roche-réservoir originellement poreuse ou fissurée, contenant une nappe d’eau souterraine et suffisamment perméable pour que l’eau puisse y circuler librement. (2)Ineris, Rapport d’étude – État des connaissances sur les risques, impacts et nuisances potentiels liés à la géothermie profonde – 10 juillet 2017. (3)Rapport d’expertise indépendant sur les réserves estimées. (4)Source AFPG - Synthèse étude de filière géothermie 2024. (5)Source FEDENE - Enquête des réseaux de chaleur et de froid, édition 2024. (6)Source : https://www.ecologie.gouv.fr/geothermie. (7)Rystad Energy Whitepaper : Geothermal Market Overview. (8)Les émissions de CO2 du Groupe ont également été calculées selon la méthodologie Bilan Carbone, établie par l’ADEME. Selon ce mode de calcul, les émissions totales du Groupe sont de 5 824 tonnes équivalent CO2 en 2023 et de 13 836 tonnes équivalent CO2 en 2024. L’écart entre les deux méthodologies provient principalement de l’amortissement des émissions de CO2 liées aux immobilisations sur leur durée d’amortissement comptable dans la méthode Bilan Carbone. Les émissions liées aux immobilisations ne sont pas amorties dans le GHG Protocol. (9)Hors recrutements du dernier trimestre 2024. (10)L’intensité carbone est calculée en divisant les émissions de CO2 scopes 1 et 2 par la somme des chiffres d’affaires additionnés des sociétés consolidées financièrement, hors DrillHeat. (11)DrillHeat est une filiale détenue à 50% mise en équivalence. (12)Le volume d’activité brut est égal au chiffre d’affaires consolidé du groupe auquel s’ajoute le chiffre d’affaire inter-secteurs forage ainsi que 50 % du chiffre d’affaires de DrillHeat (13)Le volume d’activité brut est égal au chiffre d’affaires consolidé du groupe auquel s’ajoute le chiffre d’affaire inter-secteurs forage ainsi que 50 % du chiffre d’affaires de DrillHeat. (14)FH Corporate (445 386 402 RCS Paris) est une société à responsabilité limitée dont le gérant est Monsieur Frédéric Houssay (représentant permanent d’Arosco SARL, Administratrice, jusqu'au 31 octobre 2024). (15)Le montant total des avances en compte courant effectuées par Arverne Group à DrillHeat au 31 décembre 2024 a été déprécié pour un montant de 1,75 million d’euros. (16)Les actions dites "périmées" sont dues à la non-réalisation complète de certaines conditions de performance, entraînant l’application d’un prorata. (17)"Sorties d’un membre de la direction et de 24 salariés avant la période de vesting" (18)Les « Fondateurs » sont définis comme Monsieur Xavier Caïtucoli et Monsieur Erik Maris, agissant chacun par l’intermédiaire et pour le compte de leurs entités affiliées contrôlées dénommées respectivement Crescendix (ou toute entité contrôlée par Crescendix) et Schuman Invest, et la société Eiffel Essentiel SLP. (19)Tel que ce terme est défini dans les Statuts, c’est-à-dire toute opération d’acquisition(s), d’apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation ou toute autre opération d’effet équivalent ou similaire impliquant la Société et une ou plusieurs sociétés et/ou autres entités juridiques, portant sur des titres financiers, et notamment des titres de capital, ou sur des actifs, et réalisée dans le domaine de la transition énergétique, tel que visé à l’article 2 (Objet) des Statuts.

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