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TAR - DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Company: M2i Date: 2025-04-30 Language: French Register to download
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*Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.*

# **COMMUNIQUE DE PRESSE DU 30 AVRIL 2025**

## **DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE**

![](_page_0_Picture_3.jpeg)

## **INITIEE PAR**

## **ABILWAYS (membre du réseau SKOLAE)**

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**PRESENTEE PAR**

![](_page_0_Picture_8.jpeg)

Etablissement présentateur et garant

Le présent communiqué a été établi par M2i. Il est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (le « **RGAMF** »).

**Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.**

# **AVIS IMPORTANT**

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du RGAMF, le rapport du cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « **AMF** ») le 30 avril 2025 (le « **Projet de Note en Réponse** ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) et de la société M2i [\(https://www.m2iformation.fr/\)](https://www.m2iformation.fr/) et peut être obtenu sans frais au siège social de la société M2i, sis 18 place des Reflets, 92400 Courbevoie, France.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de M2i seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

# **1. RAPPEL DES PRINCIPALES CONDITIONS DE L'OFFRE**

# **1.1. Présentation de l'Offre**

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du RGAMF, Abilways, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 18-24, rue Tiphaine, 75015 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 479 894 750 (« **Abilways** » ou l'« **Initiateur** »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société M2i, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 18 place des Reflets – 92400 Courbevoie, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 333 544 153 (« **M2i** » ou la « **Société** »), d'acquérir en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée obligatoire dans les conditions décrites ci-après (l' « **Offre** ») la totalité de leurs actions de la Société (les « **Actions** ») au prix de 8,50 euros par Action (le « **Prix de l'Offre** »).

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« **Euronext Growth** ») sous le code ISIN FR0013270626 (mnémonique : ALMII).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 31 mars 2025 (la « **Date de Réalisation** ») de 3.458.673 Actions au Prix de l'Offre auprès de la société Prologue, une société anonyme de droit français, dont le siège social est situé au 101, avenue Laurent Cély 92230 Gennevilliers, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 382 096 451, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth sous le code ISIN FR0010380626 (mnémonique : ALPRG) (« **Prologue** »). A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient directement 3.458.673 Actions auxquelles sont attachées 3.458.673 droits de vote, représentant 59,94% du capital social et 55,54% des droits de vote de la Société[1](#page-1-0) .

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de la réalisation de l'Acquisition (tel que ce terme est défini ci-après), franchi directement à la hausse le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société, le dépôt de l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier.

Conformément à l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions de la Société non détenues directement ou indirectement à la date du Projet de Note en Réponse par l'Initiateur qui sont d'ores et déjà émises, à l'exclusion :

(i) des Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, 21.256 Actions ; et

<span id="page-1-0"></span><sup>1</sup> Sur la base d'un capital composé de 5.769.985 actions représentant 6.226.858 droits de vote théoriques au 31 mars 2025 déterminés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du RGAMF.

(ii) des AGA Sous Engagement de Conservation (tel que ce terme est défini ci-après), soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, 493.000 Actions ; la situation des bénéficiaires d'AGA Sous Engagement de Conservation dans le cadre de l'Offre est décrite à la section 1.3.5 du Projet de Note en Réponse.

A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe pas de titre de capital ou autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF, sera centralisée, et ouverte pour une durée de onze (11) jours de négociation.

L'Offre sera, si les conditions requises sont réunies, suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, IV du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF. Dans cette hypothèse, les Actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre (à l'exclusion des Actions auto-détenues par la Société et des AGA Sous Engagement de Conservation) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 8,50 euros par Action, nette de tous frais.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par Portzamparc, filiale du groupe BNP Paribas (l' « **Etablissement Présentateur** ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

## **1.2. Motifs et contexte de l'Offre**

# **1.2.1. Présentation de l'Initiateur**

L'Initiateur est la société Abilways, membre du réseau Skolae.

Abilways est un acteur européen de l'éducation au service de la transformation des organisations et de la montée en compétences des individus en formation initiale et continue.

Abilways, en capitalisant sur ses marques fortes, chacune spécialisée dans un domaine de compétences ou une expertise métier (EFE, CFPJ, ISM, ACP et PYRAMYD, Ecole W ainsi que ses filiales en Europe, ABILWAYS Belgium, ABILWAYS Luxembourg, ABILWAYS Portugal), est un acteur incontournable de l'éducation, au service de la mutation des métiers et de l'évolution des compétences.

## *Réseau Skolae*

Skolae est un réseau d'établissements d'enseignement supérieur leader sur le marché français offrant des diplômes allant de Bac à Bac + 5 en management, informatique et numérique, mode et luxe, et audiovisuel et journalisme (« **Skolae** »). Skolae dispense aujourd'hui ses formations à plus de 21.000 étudiants répartis sur 25 campus et 11 villes en France. Skolae a développé une excellence pédagogique unique matérialisée par un portefeuille de plus de 45 titres inscrits au Répertoire national des certifications professionnelles (« **RNCP** ») et diplômes visés et bénéficie par ailleurs d'un large réseau de plus de 6.000 entreprises partenaires ainsi que de 40.000 alumnis. Skolae forme aussi près de 60.000 salariés en formation continue via Abilways.

## **1.2.2. Motifs de l'Offre**

#### *1.2.2.1.Présentation de l'activité de la Société*

Créée en 1985 sous le nom de "Maison Internationale de l'Informatique", la Société se dénomme aujourd'hui M2i.

Depuis 2006, la Société a développé le 1er réseau en France de formation professionnelle spécialisé dans l'IT, le digital et le management et les soft skills. Chaque année, la Société accompagne à travers ses 2.500 cursus pédagogiques la montée en compétence de plus de 100.000 apprenants.

Disposant d'un maillage territorial sans égal avec 35 centres répartis sur toute la France, le groupe M2i dispose d'une capacité unique de déploiement de ses formations aussi bien pour ses clients locaux que pour les plus grands comptes nationaux.

Ses cursus sont proposés sous les modalités pédagogiques les plus modernes dont le blendedlearning, les classes virtuelles, les COOC, la gamification et le présentiel.

Chaque session de formation fait l'objet d'évaluations qui s'inscrivent dans une exigence permanente de qualité. M2i est reconnue par le label Grande Ecole du Numérique et a obtenu la certification OPQF (Office Professionnel de Qualification des Organismes de Formation).

M2i exerce principalement son activité par l'intermédiaire de quatre filiales :

- M2i Scribtel et M2i Skills, deux filiales détenues à 100% par la Société ; et
- M2i Certified Education Systems et DEVUP, deux filiales chacune détenues à 34% par la Société.

## *1.2.2.2.Présentation des motifs de l'Offre*

L'Offre s'inscrit dans le prolongement de la politique d'acquisition du réseau Skolae menée au cours des dernières années. A la suite de l'adhésion de l'Initiateur au réseau Skolae en décembre 2023, ayant permis à Skolae de se positionner sur le marché de la formation continue, il est attendu que ce rapprochement avec un acteur aux activités complémentaires permette au réseau :

- d'élargir son offre au profit d'une couverture complète du lifelong learning : éducation supérieure et formation continue ;
- d'étendre son marché adressable en renforçant la position de Skolae sur un marché adjacent à son activité historique de plus de 10 milliards d'euros et aux sous-jacents structurels résilients ;
- de créer un champion sur le marché de la formation continue proposant une couverture sectorielle et géographique complète et des marques de premier plan grâce aux expertises combinées de l'Initiateur et de M2i ;
- de renforcer son équipe de direction grâce à l'expérience de l'équipe de M2i.

Le nouvel ensemble aura à cœur de respecter l'ADN des deux entités et de valoriser leur image de marque et continuera à placer l'étudiant et l'apprenant au centre de son projet pédagogique d'excellence.

Pour M2i, ce rapprochement constitue une opportunité qui va lui permettre de renforcer considérablement son offre de formation professionnelle continue. M2i pourra également appuyer son développement sur l'un des plus grands réseaux d'écoles en France délivrant plus de 45 titres RNCP.

# **1.2.3. Contexte de l'Offre**

Eductive SAS (Skolae) et Prologue ont signé le 3 février 2025 une promesse d'achat (la « **Promesse d'Achat** ») en vue de l'acquisition par Eductive SAS ou toute autre filiale détenue à 100% constituée par Eductive SAS, au prix de 8,50 euros par action, de l'intégralité des 3.458.673 Actions détenues par Prologue, représentant au total 59,94% du capital social de la Société (l'« **Acquisition** »). Cette promesse d'achat a été consentie par Eductive SAS en contrepartie d'une exclusivité de 12 mois donnée par Prologue sur la cession de ses Actions. La signature de la Promesse d'Achat a fait l'objet d'un communiqué de presse conjoint publié par Skolae sur son site internet [\(https://www.skolae.fr/actualite-projet-dacquisition-m2i\)](https://www.skolae.fr/actualite-projet-dacquisition-m2i) et par la Société sur son site internet [\(https://www.m2iformation.fr/\)](https://www.m2iformation.fr/).

Le comité social et économique (« **CSE** ») de la Société et le CSE de Prologue ont été dûment informés et consultés (i) conformément aux articles L. 2312-8 et L. 2312-46 du Code du travail en ce qui concerne la Société, et (ii) conformément à l'article L. 2312-8 du Code du travail en ce qui concerne Prologue. Le CSE de Prologue a rendu un avis favorable sur l'Acquisition le 7 février 2025 et le CSE de la Société est réputé avoir été consulté sur l'Acquisition et l'Offre publique au terme du délai légal de consultation d'un mois qui a pris fin le 4 mars 2025, tel que cela a été confirmé par Prologue le 5 mars 2025.

A l'issue des procédures d'information et de consultation des CSE de Prologue et de M2i, Prologue a levé, conformément aux termes de la Promesse d'Achat, son option de vente le 5 mars 2025. Le contrat de cession d'actions relatif à l'Acquisition (le « **Contrat de Cession** ») a été signé le 14 mars 2025 entre Prologue et Abilways. La signature du Contrat de Cession a fait l'objet d'un communiqué de presse conjoint publié par Skolae (https://www.skolae.fr/actualite-signature-dacquisition-m2i), par Prologue [\(https://prologue.fr\)](https://prologue.fr/) et par la Société [\(https://www.m2iformation.fr/\)](https://www.m2iformation.fr/) sur leurs sites internet respectifs.

Il était par ailleurs prévu dans le Contrat de Cession qu'en cas d'acquisition par l'Initiateur ou l'un de ses affiliés d'actions de la Société (que ce soit dans le cadre de l'Offre, la mise en œuvre d'un éventuel retrait obligatoire ou via des opérations sur le marché ou hors marché) à un prix supérieur à 8,50€ par action au cours d'une période de 12 mois à compter de la date de réalisation de l'Acquisition, l'Initiateur paiera à Prologue un complément de prix égal à la différence entre (i) le prix par action de la Société le plus élevé payé par l'Initiateur sur cette période de 12 mois et (ii) 8,50€ (le « **Complément de Prix** »). Toute somme éventuellement perçue par Prologue au titre du Complément de Prix donnera droit au versement du Complément de Prix aux actionnaires de la Société qui auraient apporté leurs Actions à l'Offre dans le cadre de la procédure de centralisation (voir section 1.3.2 ci-dessous). L'Initiateur a précisé à cet égard qu'il n'avait pas l'intention d'acquérir d'Actions à un prix supérieur au Prix de l'Offre au cours de la période de 12 mois à compter de la date de réalisation de l'Acquisition et que par conséquent aucun Complément de Prix ne devrait être payé.

L'autorisation de l'Autorité de la concurrence sur l'Acquisition ayant été obtenue le 27 mars 2025, la seule condition à la réalisation de l'Acquisition a été levée le même jour, et l'Initiateur a acquis les 3.458.673 Actions détenues par Prologue le 31 mars 2025. La réalisation de l'Acquisition a fait l'objet d'un communiqué de presse conjoint publié par Skolae (https://www.skolae.fr/actualite-acquisition-effective-m2i), par Prologue [\(https://prologue.fr\)](https://prologue.fr/) et par la Société [\(https://www.m2iformation.fr/\)](https://www.m2iformation.fr/) sur leurs sites internet respectifs.

Le 25 février 2025, le conseil d'administration de la Société, sur recommandation du comité ad hoc constitué le 3 février 2025 d'une majorité d'administrateurs indépendants conformément à l'article 261-1, III du RGAMF (le « **Comité ad hoc** »), a décidé de nommer le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté, en qualité d'expert indépendant en charge d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 261- 1 I et II du RGAMF (l' « **Expert Indépendant** »). Cette nomination a fait l'objet d'un communiqué de presse publié par la Société sur son site internet [\(https://www.m2iformation.fr/\)](https://www.m2iformation.fr/)

Le 29 avril 2025, après examen du rapport de l'Expert Indépendant et sur recommandation du Comité ad hoc, le conseil d'administration de la Société, dans le cadre de son avis motivé sur l'Offre, a considéré à l'unanimité, que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses salariés et des autres parties prenantes et a recommandé que les actionnaires de la Société apportent leurs Actions à l'Offre.

## **1.2.4. Déclarations de franchissement de seuils et d'intention récents au sein de la Société**

Conformément aux articles 223-14 et 223-15-1 du RGAMF et à l'article 12.1 des statuts de la Société, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés à l'AMF et à la Société :

- par courrier reçu le 2 avril 2025, l'AMF a été informée que, à la suite de l'Acquisition, Prologue a franchi, à la baisse, le 31 mars 2025, le seuil légal de 50% du capital et des droits de vote de la Société. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 3 avril 2025 sous le numéro n°225C0590 ;
- par courrier reçu le 2 avril 2025, la Société a également été informée que, à la suite de l'Acquisition, Prologue a franchi, à la baisse, le 31 mars 2025, les seuils légaux et/ou statutaires de 50%, 33,33%, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la Société ;
- par courrier reçu le 2 avril 2025, l'AMF a été informée que, à la suite de l'Acquisition, l'Initiateur a franchi, à la hausse, le 31 mars 2025, le seuil légal de 50% du capital et des droits de vote de la Société. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 3 avril 2025 sous le numéro n°225C0589 ; et
- par courrier reçu le 2 avril 2025, la Société a également été informée que, à la suite de l'Acquisition, l'Initiateur a franchi, à la hausse, le 31 mars 2025, les seuils légaux et/ou statutaires de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33% et 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Il est précisé que par courrier en date du 1er octobre 2024, la Société avait également été informée que, à la suite de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement dans le cadre du Plan d'AGA 2022 (tel que ce terme est défini ci-après), Monsieur Olivier Balva avait franchi à la hausse, le 30 septembre 2024, le seuil statutaire de 5% du capital et des droits de vote de la Société.

La Société n'a pas connaissance d'autres déclarations de franchissement de seuils relatives à la Société publiées récemment.

## **1.2.5. Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société**

A la date du Projet de Note en Réponse, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

#### **1.2.6. Autorisations réglementaires**

L'Initiateur a déposé une demande d'autorisation au titre du contrôle des concentrations auprès de l'autorité de la concurrence française le 21 février 2025. L'autorisation a été obtenue le 27 mars 2025.

L'Offre n'est soumise à aucune autre condition d'obtention d'une autorisation en matière réglementaire.

## **1.3. Caractéristiques de l'Offre**

#### **1.3.1. Termes de l'Offre**

Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information (le « **Projet de Note d'Information** ») auprès de l'AMF le 30 avril 2025.

Cette Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF.

En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au Prix de l'Offre payable en numéraire, toutes les actions M2i qui seront présentées à l'Offre pendant une période de onze (11) jours de négociation.

Il est à noter que le Prix de l'Offre fait ressortir une prime de 122% sur la moyenne VWAP 60 jours. Les primes liées aux moyennes VWAP 180 jours, 120 jours et 20 jours s'établissent respectivement à 95%, 100% et 122%.

## **1.3.2. Complément de prix**

Dans l'hypothèse où l'Initiateur serait tenu de payer le Complément de Prix à Prologue (voir section 1.2.3 ci-dessus), l'Initiateur s'engage à verser le Complément de Prix à chaque actionnaire ayant apporté ses Actions à l'Offre selon les modalités décrites à la section 1.4 du Projet de Note en Réponse.

Les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre n'auront pas droit à l'éventuel Complément de Prix par Action.

Si ce mécanisme est mis en œuvre, l'Initiateur informera les personnes ayant apporté leurs Actions à l'Offre et précisera la procédure de paiement du Complément de Prix. A cet effet, l'Initiateur publiera un avis financier dans les cinq (5) jours de négociation suivant le paiement du Complément de Prix à Prologue.

Uptevia agira en tant qu'agent centralisateur pour la gestion et le paiement du Complément de Prix par Action, et procèdera le cas échéant au paiement du Complément de Prix pour le compte de l'Initiateur.

# **1.3.3. Modalités de dépôt de l'Offre**

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2025. La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l'AMF le même jour.

Conformément à l'article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) et de la Société [\(https://www.m2iformation.fr/\)](https://www.m2iformation.fr/). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société.

Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) une déclaration de conformité concernant l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l'article 231-23 du RGAMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note en Réponse par l'AMF.

Le Projet de Note en Réponse, après avoir reçu le visa de l'AMF sera, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du RGAMF, déposé auprès de l'AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès de la Société avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de la note en réponse sera publié avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du RGAMF, déposé auprès de l'AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès de la Société au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis de marché rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

# **1.3.4. Nombre et nature des instruments visés par l'Offre**

A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient, directement ou indirectement, 3.458.673 Actions représentant 59,94% du capital et 55,54 % des droits de vote théoriques de la Société[2](#page-7-0) .

Conformément à l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions de la Société non détenues directement ou indirectement à cette date par l'Initiateur qui sont d'ores et déjà émises à l'exclusion :

(i) des Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de la Société à la date du

<span id="page-7-0"></span><sup>2</sup> Sur la base d'un capital composé de 5.769.985 actions représentant 6.226.858 droits de vote théoriques au 31 mars 2025 déterminés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du RGAMF.

Projet de Note en Réponse, 21.256 Actions ; et

(ii) des AGA Sous Engagement de Conservation (tel que ce terme est défini ci-après), soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, 493.000 Actions.

L'Offre porte donc, à la connaissance de la Société, sur un nombre total d'Actions égal à 1.797.056.

A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe pas de titre de capital, ou autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

#### **1.3.5. Situation des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement**

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques du plan d'attribution gratuite d'actions en cours mis en place par la Société le 30 septembre 2022 (le « **Plan d'AGA 2022** »), à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse :

|                                                                                         | Plan d'AGA 2022                                                                                                                                                                                         |  |  |  |  |  |
|-----------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|--|--|--|--|
| Bénéficiaires                                                                           | Des salariés et mandataires de la<br>Société ou de ses filiales                                                                                                                                         |  |  |  |  |  |
| Date<br>d'autorisation<br>par<br>l'assemblée<br>générale de la Société de l'attribution | 30 juin 2022                                                                                                                                                                                            |  |  |  |  |  |
| Date<br>d'attribution<br>par<br>le<br>conseil<br>d'administration                       | 30 septembre 2022                                                                                                                                                                                       |  |  |  |  |  |
| Nombre cumulé d'actions attribuées au<br>titre du plan                                  | 500.500                                                                                                                                                                                                 |  |  |  |  |  |
| Nombre d'actions acquises à la date du<br>Projet de Note en Réponse                     | 493.000                                                                                                                                                                                                 |  |  |  |  |  |
| Conditions<br>d'attribution<br>définitive<br>des<br>actions                             | Condition de présence (à l'exclusion du<br>dirigeant mandataire social)                                                                                                                                 |  |  |  |  |  |
| Période d'acquisition                                                                   | 2 ans                                                                                                                                                                                                   |  |  |  |  |  |
|                                                                                         | Date d'acquisition : 30 septembre 2024                                                                                                                                                                  |  |  |  |  |  |
| Mode d'attribution                                                                      | Actions nouvelles                                                                                                                                                                                       |  |  |  |  |  |
| Période de conservation                                                                 | 1 an                                                                                                                                                                                                    |  |  |  |  |  |
|                                                                                         | Date de fin de période de conservation :<br>30 septembre 2025                                                                                                                                           |  |  |  |  |  |
|                                                                                         | Période de conservation étendue pour<br>les mandataires sociaux bénéficiaires,<br>pour une fraction égale à 10% des<br>actions qui leur sont attribuées tant<br>qu'ils restent dirigeants de la Société |  |  |  |  |  |
| Date<br>d'expiration<br>de<br>la<br>période<br>de<br>conservation                       | 30 septembre 2025                                                                                                                                                                                       |  |  |  |  |  |

Ainsi, à la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, 493.000 actions gratuites ont été attribuées et définitivement acquises dans le cadre du Plan d'AGA 2022 mais sont soumises à un engagement de conservation à la date du Projet de Note en Réponse et le resteront jusqu'à la date de clôture estimée de l'Offre (les « **AGA Sous Engagement de Conservation** »).

A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse et sous réserve des cas de cessibilité anticipées prévus par les lois applicables, les AGA Sous Engagement de Conservation correspondant à 493.000 Actions, ne pourront pas être apportées à l'Offre dans la mesure où la période de conservation n'a pas expiré.

En vertu du Contrat de Cession, l'Initiateur s'est engagé à proposer aux bénéficiaires des AGA Sous Engagement de Conservation de conclure des promesses d'achat et de vente afin de leur permettre de bénéficier d'une liquidité en numéraire pour leurs AGA Sous Engagement de Conservation (chacun, un « **Contrat de Liquidité** »). A la date du Projet de Note en Réponse, 7 Contrats de Liquidité ont été conclus portant sur 422.500 AGA Sous Engagement de Conservation.

En vertu du Contrat de Liquidité, chaque bénéficiaire d'AGA Sous Engagement de Conservation s'engagera à céder à l'Initiateur, dès l'exercice de l'option d'achat dont ce dernier est titulaire, ses AGA Sous Engagement de Conservation dans un délai de trente (30) jours calendaires suivant l'expiration de la période de conservation. En l'absence d'un tel exercice de la part de l'Initiateur, ce dernier s'engagera à acquérir auprès de chaque bénéficiaire, dès l'exercice de l'option de vente de chacun de ces bénéficiaires, ces AGA Sous Engagement de Conservation dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires suivant l'expiration de la période d'exercice de l'option d'achat.

Le prix d'exercice des promesses d'achat et de vente sera calculé en fonction de l'EBITDA le plus récent disponible sur les 12 derniers mois, étant précisé que ce prix par action ne pourra en aucun cas (i) être supérieur au Prix de l'Offre, ni inférieur à 98% du Prix de l'Offre jusqu'au 31 mars 2026 (inclus), et (ii) à compter du 1er avril 2026, être supérieur à 105 % ni inférieur à 95 % du Prix de l'Offre.

Dans l'hypothèse de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, les AGA Sous Engagement de Conservation faisant l'objet d'un Contrat de Liquidité ne devront pas être visées par ledit retrait obligatoire. A compter de la conclusion des Contrats de Liquidité, les AGA Sous Engagement de Conservation seront réputées détenues par l'Initiateur en vertu des règles d'assimilation à la détention d'actions prévues à l'article L. 233-9, 4° du Code de commerce.

# **1.3.6. Engagements d'Apports à l'Offre**

Monsieur Olivier Balva, administrateur de la Société détenant individuellement 328.546 Actions cessibles de la Société, ainsi qu'un certain nombre de cadres dirigeants de la Société (les « **Managers** »), détenant collectivement 315.047 Actions cessibles de la Société, se sont engagés à apporter leurs 643.593 Actions cessibles à l'Offre, conformément aux engagements d'apports conclus avec l'Initiateur entre le 15 avril 2025 et le 22 avril 2025 (les « **Engagements d'Apports** »), les éventuelles AGA Sous Engagement de Conservation qu'ils détiennent devant être transférées conformément aux termes des Contrats de Liquidité visés à la section 1.3.5 ciavant.

Monsieur Olivier Balva et les Managers se sont notamment engagés (i) jusqu'à la date à laquelle ils apporteront leurs Actions à l'Offre, à ne pas transférer la pleine propriété des Actions (autres, s'agissant de Monsieur Olivier Balva, qu'à ses descendants au premier degré et/ou son conjoint pour lequel il se porte fort des engagements d'apport), à ne pas consentir une promesse ou tout autre accord au profit d'un tiers en vue du transfert de la propriété, d'un droit de propriété démembrée ou de la simple jouissance des Actions, et à ne pas constituer sous quelque forme que ce soit des droits réels ou personnels sur les Actions en faveur d'un tiers, en dehors d'une présentation à l'Offre et (ii) à apporter leurs Actions au Prix de l'Offre, dès lors que l'AMF aura rendu sa décision de conformité sur l'Offre.

# **1.3.7. Retrait obligatoire**

Dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du RGAMF, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues par la Société et les AGA Sous Engagement de Conservation) (le « **Retrait Obligatoire** »), moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

## **1.4. Procédure d'apport à l'Offre**

La Procédure d'apport à l'Offre est décrite à la section 2.8 du Projet de Note d'Information.

# **1.4.1. Calendrier indicatif de l'Offre**

Le calendrier indicatif de l'Offre figure à la section 1.4.1 du Projet de Note en Réponse.

## **1.4.2. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger**

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note en Réponse et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

#### *Etats-Unis d'Amérique*

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « *US persons* » (au sens du *Règlement S* pris en vertu de l'*U.S. Securities Act* de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun titulaire d'Actions de la Société ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « *US Person* », (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la *Securities and Exchange Commission* des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

## **2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ET INTENTIONS**

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 29 avril 2025, sur convocation de son président, à l'effet (i) d'examiner le projet d'Offre et (ii) de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil d'administration était alors composé de la façon suivante :

- Monsieur Jonathan Azoulay, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société ;
- Société Parisienne de Management et d'Investissement, représentée par Monsieur Pierre Azoulay, administrateur ;
- Madame Annabel Bismuth, administratrice ;
- Monsieur Olivier Balva, administrateur ;
- Monsieur Emmanuel Cennelier, administrateur indépendant ;
- Monsieur Philippe Brun, administrateur indépendant.

Tous les membres du conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

L'avis motivé du conseil d'administration de la Société a été adopté à l'unanimité de ses membres, étant précisé que Monsieur Olivier Balva (s'étant engagé à apporter à l'Offre), Monsieur Jonathan Azoulay, Madame Annabel Bismuth et Société Parisienne de Management et d'Investissement, représentée par Monsieur Pierre Azoulay, ont souhaité, compte tenu du conflit d'intérêts dans lequel ils se trouvent, exprimer un vote en suivant uniquement la position dégagée et recommandée par le Comité *ad hoc*.

Un extrait des délibérations du Conseil d'administration relatif à son avis motivé est reproduit ci- après :

« Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« **AMF** »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'auraient pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'achat simplifiée (l' « **Offre** ») visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 8,50 euros par action, initié par Abilways (l'« **Initiateur** »), à la suite de l'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions de la Société détenues par Prologue, représentant au total 59,94% du capital social de M2i (l' « **Acquisition du Bloc de Contrôle** » et avec l'Offre, l' « **Opération** »).

Le Président rappelle que l'Initiateur a adressé à Prologue le 20 janvier 2025 une lettre d'offre ferme (l' « **Offre Ferme** ») confirmant l'intention de l'Initiateur de procéder à l'Acquisition du Bloc de Contrôle, laquelle a été acceptée par Prologue le 23 janvier 2025, consécutivement à la réunion du conseil d'administration de Prologue au terme de laquelle le conseil d'administration a donné son accord sur l'Opération.

Le Président rappelle que le Conseil d'administration de M2i, également consulté, a accueilli favorablement l'Opération le 3 février 2025, sans préjudice de l'avis motivé devant être formulé par le Conseil d'administration de M2i sur l'OPAS après réception du rapport de l'expert indépendant, en cas de réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle.

Par suite, l'Initiateur et Prologue ont conclu le 3 février 2025 une promesse d'achat (« **Promesse d'Achat** ») en vue de l'Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur au prix de 8,50 euros par action, avec en annexe le projet de contrat de cession d'actions relatif à l'Acquisition (le « **Contrat d'Acquisition** ») devant être signé courant mars 2025 à l'issue de la procédure d'information-consultation du CSE de la Société et de Prologue. La conclusion de la Promesse d'Achat a donné lieu à la publication d'un communiqué de presse de la Société sur l'Opération le 3 février 2025.

Il rappelle également que dans le cadre du projet d'Offre, le Conseil d'administration a constitué, le 3 février 2025, un comité *ad hoc* afin de (i) proposer au Conseil d'administration la désignation d'un expert indépendant, (ii) assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant et (iii) préparer un projet d'avis motivé concernant l'Offre (le « **Comité** *ad hoc* »), lequel est composé comme suit :

- Monsieur Emmanuel Cennelier, administrateur indépendant, président du Comité ad hoc,
- Monsieur Philippe Brun, administrateur indépendant,
- Monsieur Olivier Balva, administrateur.

Le Président rappelle ensuite que le Conseil d'administration, réuni le 25 février 2025, a décidé, sur proposition du Comité *ad hoc*, de désigner Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté, en qualité d'expert indépendant aux fins de rendre un rapport sur les conditions financières de l'Offre initiée par l'Initiateur sur les actions de la Société, en application des articles 261-1-I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF, donnant lieu à la publication d'un communiqué de presse de la Société.

Le Président rappelle que les instances représentatives du personnel de Prologue et de la Société ont été dument informées et consultées sur le projet d'Acquisition du Bloc de Contrôle en amont de la conclusion du Contrat d'Acquisition, lequel a été conclu le 14 mars 2025 par Prologue et l'Initiateur, donnant lieu à la publication d'un communiqué de presse de la Société.

Le Président rappelle que l'autorisation de l'Autorité de la Concurrence française sur le projet d'Acquisition du Bloc de Contrôle a été obtenue le 27 mars 2025 donnant lieu à la réalisation définitive de l'Acquisition du Bloc de Contrôle le 31 mars 2025, consécutivement à la levée de cette condition suspensive figurant dans le Contrat d'Acquisition.

Le Président rappelle que si les conditions réglementaires sont satisfaites à l'issue de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire sur les actions M2i en circulation à l'issue de l'Offre aux mêmes conditions financières que l'Offre, en vue de retirer la Société de la cote (le « **Retrait Obligatoire** »).

Préalablement à la réunion de ce jour, les administrateurs ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé concernant le projet d'Offre :

- le communiqué de presse de la Société publié le 3 février 2025 relatif à l'annonce du projet d'Offre ;
- le communiqué de presse de la Société publié le 25 février 2025 relatif à l'annonce de la désignation de l'expert indépendant dans le cadre de l'Offre ;
- le communiqué de presse de la Société publié le 14 mars 2025 relatif à la signature du Contrat d'Acquisition du Bloc de Contrôle entre Prologue et l'Initiateur ;
- le communiqué de presse de la Société publié le 31 mars 2025 relatif à la réalisation effective de l'Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur ;
- le projet de note d'information de l'Initiateur qui sera en principe déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2025, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par l'établissement présentateur et garant, Portzamparc, filiale du groupe BNP Paribas ;
- l'attestation de l'expert indépendant, qui conclut notamment au caractère équitable,

pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 8,50 euros par action de la Société ;

- le projet de note en réponse établi par la Société devant en principe être déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2025, lequel reste à être complété du rapport du cabinet Ledouble et de l'avis motivé du conseil d'administration.

## *Travaux de l'expert indépendant*

Lors de sa réunion du 25 février 2025, sur recommandation du Comité *ad hoc*, le Conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1-I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre.

Le Président indique que le Comité *ad hoc* a pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Il est également rappelé que la direction de la Société, l'établissement présentateur et les conseils juridiques de la Société se sont tenus à la disposition de l'expert indépendant afin de lui fournir les informations demandées.

Les conclusions de ses travaux sont alors résumées au conseil d'administration :

L'expert indépendant a résumé la comparaison chiffrée de ses travaux avec ceux de l'établissement présentateur comme suit :

| €/Action                                                                                                                                | Ledouble         |                                                                    |                  | Prime/(Décote) |                                                                           |                | Portzamparc      |                                                                    |                  | Prime/(Décote) |                                                                                  |                |
|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------|--------------------------------------------------------------------|------------------|----------------|---------------------------------------------------------------------------|----------------|------------------|--------------------------------------------------------------------|------------------|----------------|----------------------------------------------------------------------------------|----------------|
|                                                                                                                                         | Min.             | Centrale Max.                                                      |                  | Min.           | Centrale Max.                                                             |                | Min.             | Centrale Max.                                                      |                  | Min.           | Centrale Max.                                                                    |                |
| Prix de l'Acquisition du Bloc                                                                                                           |                  | 8,50 €                                                             |                  |                |                                                                           |                |                  | 8,50 €                                                             |                  |                |                                                                                  |                |
| Références boursières                                                                                                                   |                  |                                                                    |                  |                |                                                                           |                |                  |                                                                    |                  |                |                                                                                  |                |
| Spot au 31 janvier 2025<br>20 séances<br>60 séances<br>120 séances<br>180 séances<br>240 jours<br>250 séances<br>12 mois<br>Cours cible | 5,83 €           | 3,76 €<br>3,83 €<br>3,83 €<br>4,25 €<br>4,36 €<br>4,20 €<br>4,20 € | 7,80 €           | 45,8%          | 126,1%<br>122,1%<br>122,0%<br>100,2%<br>95,0%<br>n.a.<br>102,5%<br>102,5% | 9,0%           |                  | 3,76 €<br>3,83 €<br>3,83 €<br>4,24 €<br>4,36 €<br>4,21 €<br>6,82 € |                  |                | 126,1%<br>122,1%<br>122,0%<br>100,5%<br>95,0%<br>101,9%<br>n.a.<br>n.a.<br>24,6% |                |
| Référence Comptable                                                                                                                     |                  |                                                                    |                  |                |                                                                           |                |                  |                                                                    |                  |                |                                                                                  |                |
| ANC                                                                                                                                     |                  |                                                                    |                  |                | n.a.                                                                      |                |                  | 4,47 €                                                             |                  |                | 90,2%                                                                            |                |
| Approche intrinsèque                                                                                                                    |                  |                                                                    |                  |                |                                                                           |                |                  |                                                                    |                  |                |                                                                                  |                |
| DCF                                                                                                                                     | 5,83 €           | 6,31 €                                                             | 6,85 €           | 45,9%          | 34,8%                                                                     | 24,1%          | 5,95 €           | 6,16 €                                                             | 6,39 €           | 42,9%          | 38,0%                                                                            | 33,0%          |
| Approches analogiques                                                                                                                   |                  |                                                                    |                  |                |                                                                           |                |                  |                                                                    |                  |                |                                                                                  |                |
| Comparables Boursiers<br>Transactions Comparables                                                                                       | 5,38 €<br>5,31 € |                                                                    | 6,21 €<br>6,36 € | 58,1%<br>60,1% |                                                                           | 37,0%<br>33,6% | 6,31 €<br>4,53 € |                                                                    | 6,98 €<br>5,21 € | 34,7%<br>87,6% |                                                                                  | 21,8%<br>63,1% |
| Transactions récentes sur le capital                                                                                                    |                  |                                                                    |                  |                |                                                                           |                |                  |                                                                    |                  |                |                                                                                  |                |
| Acquisition du Bloc de Contrôle                                                                                                         |                  | 8,50 €                                                             |                  |                | -                                                                         |                |                  | 8,50 €                                                             |                  |                | -                                                                                |                |

**Synthèse de la comparaison des éléments de valorisation**

En synthèse, le rapport de l'expert indépendant indique que :

« *Conformément au champ de saisine de l'Expert Indépendant (§ 1.1), nous nous sommes attachés à vérifier :*

- *le caractère équitable des conditions financières de l'Offre, dans la perspective d'un retrait obligatoire, au regard de la valeur de l'Action issue de l'évaluation Multicritère ;*
- *l'absence de dispositions dans les Accords et Opérations Connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires Minoritaires.*

*Nous rappelons que nous apprécions le Prix de l'Offre par référence aux conditions financières de l'Offre et à l'évaluation de l'Action dans les circonstances actuelles, lesquelles, par définition, diffèrent des conditions dans lesquelles les Actionnaires ont pu, au cas par cas, acquérir leurs Actions.* 

*En synthèse nous rappelons les points clés ci-dessous.*

## *Plan d'Affaires*

*Le Plan d'Affaires a été élaboré pour les besoins de l'Offre à partir des performances historiques de la Société et ne repose donc pas sur une stratégie à moyen terme prédéfinie et/ou préexistante à l'Offre.*

*Le caractère contextuel du Plan d'Affaires nous a conduits à en renforcer l'examen critique* 

*par :*

- *une analyse de prévisions alternatives (§ 4.4.2.2) au travers :*
	- *des plans d'affaires sous-tendant les tests de dépréciation d'actifs aux bornes de Prologue ;*
	- *des prévisions budgétaires des analystes en charge du suivi de l'Action ;*
	- *des projections en date de l'OPES 2021 ;*
- *une comparaison avec les réalisations historiques de la Société (§ 3.3.1) et les perspectives sectorielles (§ 3.2.2).*

*À l'issue de notre examen critique, nous sommes d'avis que les trajectoires du Plan d'Affaires peuvent être raisonnablement exploitées pour les besoins de l'Évaluation Multicritère et apparaissent volontaristes.*

#### *Prix de l'Offre*

*Le Prix de l'Offre a été fixé par transparence avec le Prix de l'Acquisition du Bloc de Contrôle ; nous comprenons de nos entretiens que ce dernier a été déterminé sur la base d'une valorisation par un multiple d'acquisition, qui s'avère :*

*supérieur aux multiples médians de nos approches d'évaluation analogique par les Comparables Boursiers (§ 4.4.3) et les Transactions Comparables (§ 4.4.4) ;*

*compatible avec le multiple d'acquisition d'Abilways, société acquise par Eductive en 2023, étant rappelé que l'acquisition de M2i, aux côtés d'Abilways, permettra au réseau Skolae de consolider son pôle d'activité en formation continue (§ 4.4.5).*

*Le Prix de l'Offre extériorise des primes conséquentes sur l'ensemble des références (références boursières) et méthodes (approches intrinsèque et analogique) d'évaluation mises en œuvre dans l'Évaluation Multicritère (§ 4.5).*

*Au vu du caractère ambitieux du Plan d'Affaires, établi dans une configuration du Groupe standalone, à périmètre constant (§ 4.4.2.2), l'Offre constitue une fenêtre de liquidité pour les Actionnaires Minoritaires, à un Prix de l'Offre :*

- *très supérieur à l'historique boursier de la Société (§ 4.3.1) ;*
- *n'intégrant pas la contraction attendue du marché en 2025 (§ 3.2.2.5) et la tendance baissière de l'activité constatée au premier trimestre 2025 (§ 3.3.1.1) ;*
- *reflétant des perspectives de croissance supérieures au marché en 2026 et 2027 (§ 3.2.2.5) ;*
- *tablant sur un accroissement de la rentabilité opérationnelle de la Société (§ 4.4.2.2 (i)).*

*En définitive, le Prix de l'Offre comporte la prime de contrôle offerte par l'Initiateur à Prologue, dont bénéficieront également les Actionnaires Minoritaires apportant leurs titres à l'Offre. Le niveau de cette prime présage de l'existence de synergies attendues de l'Opération, toutefois non chiffrables à ce stade, dans le cadre de l'intégration de M2i, aux côtés d'Abilways, au sein du pôle de formation professionnelle de Skolae (§ 2.5 et § 4.1.5).*

## *Accords et Opérations Connexes*

*Les Accords et Opérations Connexes n'emportent pas de conséquence sur notre appréciation de l'équité du Prix de l'Offre (§ 6).*

#### *Observations formulées par l'Actionnaire de Prologue*

*Nous avons répondu aux observations qui nous ont été adressées par un actionnaire de Prologue (§ 7).*

#### *Conclusion*

*À l'issue de nos travaux d'évaluation de l'Action, nous sommes d'avis que le Prix de l'Offre de 8,50 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de M2i apportant leurs titres à l'Offre, dans la perspective d'un retrait obligatoire.*

*Nous n'avons pas relevé d'opérations connexes à l'Offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le Prix de l'Offre au sens de l'article 261-1 I 4° du règlement général de l'AMF. »*

*Travaux et recommandation du Comité ad hoc*

Monsieur Emmanuel Cennelier, en sa qualité de président du Comité *ad hoc*, rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :

## *Processus de nomination de l'expert indépendant*

Le Comité *ad hoc* indique que trois cabinets ont été identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence requis par la règlementation applicable. Il explique que le choix porté sur ces trois experts indépendants résulte d'un processus de sélection prenant en compte (i) la notoriété des experts indépendants, (ii) leur compétence, (iii) leur implication dans des opérations récentes, (iv) l'absence de conflit d'intérêts et (v) l'absence de procédures judiciaires à leur encontre.

Après examen de leurs propositions de mission, leur expertise, leur approche de la mission, leur compréhension de l'activité de la Société et de l'opération envisagée, du volume d'heures de travail pressenti ainsi que des honoraires proposés et plus généralement, après analyse et comparaison des offres reçues, la proposition ayant reçu la meilleure appréciation du Comité *ad hoc* sur la base de l'ensemble de ces critères a été celle du cabinet Ledouble.

Le cabinet Ledouble a confirmé ne pas être en conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer de moyens matériels suffisants et de disponibilité pour réaliser sa mission.

C'est dans ces conditions que le Conseil d'administration s'est réuni le 25 février 2025 et a désigné, à l'unanimité de ses membres, et conformément à la recommandation du Comité *ad hoc*, le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté, en qualité d'expert indépendant.

## *Travaux du Comité ad hoc et interactions avec l'expert indépendant*

Depuis sa mise en place par le Conseil d'administration, le *Comité ad hoc* s'est réuni à plusieurs reprises pour les besoins de sa mission. Les membres du *Comité ad hoc* ont échangé avec l'expert indépendant dans le cadre de réunions régulièrement convoquées et lors d'échanges informels.

Le *Comité ad hoc* a participé à des réunions de travail avec les membres du cabinet Ledouble, dont Monsieur Olivier Cretté, afin de suivre les travaux de l'expert indépendant dans le cadre de l'Offre et de s'assurer que celui-ci avait en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et était en mesure de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et dans le calendrier envisagé.

De manière générale, le détail des interactions entre les membres du *Comité ad hoc* et l'expert indépendant figure en annexe au rapport de l'expert indépendant.

Le *Comité ad hoc* indique ne pas avoir eu connaissance d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'expert indépendant.

#### *Conclusions et recommandations du Comité ad hoc*

Le Comité ad hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son projet de note d'information. Il a examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a considéré que l'Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires. En conséquence, il recommande au conseil d'administration de se prononcer en ce sens.

#### *Avis motivé du conseil d'administration*

Le Conseil d'administration prend acte des travaux du *Comité ad hoc* et des recommandations de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions de l'expert indépendant.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, eu égard notamment aux intentions de l'Initiateur sur les douze prochains mois (telles que détaillées dans le projet de note d'information établi par l'Initiateur), le Conseil d'administration relève que :

- l'acquisition de la Société a pour objectif de permettre à l'Initiateur d'élargir son offre dans la formation continue et de répondre aux attentes des clients sur un marché en forte évolution en s'appuyant sur la Société pour construire sa plateforme de formation continue, en combinant les marques actuellement opérées par Abilways, l'empreinte géographique forte de la Société et l'expertise reconnue de la Société dans ce domaine et celui du *reskilling* aux métiers IT, afin de se positionner comme troisième acteur de la formation continue en France ;
- l'Initiateur se réserve le droit d'examiner à l'issue de l'Offre la possibilité d'une fusion de la Société (ou d'autres entités du groupe de la Société) avec l'Initiateur, ou d'un transfert d'actifs ou d'activités, y compris par voie d'apport ou de cession, entre la Société (ou d'autres entités du groupe de la Société) et l'Initiateur ou toute autre entité de ce type, ainsi que le droit de procéder à toute autre réorganisation de la Société (ou d'autres entités du groupe de la Société) ;
- la gouvernance de la Société a évolué à la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société : Monsieur Olivier Balva a démissionné de ses mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société, et Messieurs Laurent Baudart, Jaime Guevara et Georges Seban ont démissionné de leur mandat d'administrateur de la Société et Madame Thuy Nguyen a démissionné de son mandat de Directrice Générale Déléguée. Monsieur Jonathan Azoulay, Madame Annabel Bismuth et Société Parisienne de Management et d'Investissement, représentée par Monsieur Pierre Azoulay ont été nommé administrateurs de la Société par voie de cooptation (ces nominations seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale de la Société) et Monsieur Jonathan Azoulay nommé Président Directeur Général par le Conseil d'administration de la Société du 31 mars 2025, avec effet à compter de la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle. L'Initiateur n'a pas l'intention de conserver d'administrateurs indépendants et transformerait la Société en société par actions simplifiée en cas de réalisation du Retrait Obligatoire. Il est par ailleurs envisagé que les contrats de travail actuels de certains managers de M2i soient transférés à Société Parisienne de Management et d'Investissement à l'issue de l'Offre ;
- en matière de synergies, l'Initiateur considère que la réalisation de l'Opération pourrait générer des bénéfices économiques, principalement sous la forme de synergies de complémentarité géographique et sectorielle qui permettraient d'élargir l'offre de formation et d'améliorer son efficacité et que la mutualisation de certaines infrastructures digitales ou physiques, ainsi que le partage de portefeuilles clients, pourraient renforcer l'offre. L'Initiateur considère que les bénéfices économiques associés à la réalisation de telles synergies ne peuvent être estimés avec précision à ce stade.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société, au plan financier, le Conseil d'administration relève que :

- l'Offre permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre de bénéficier d'une liquidité immédiate plus importante que celle offerte par le marché préalablement à l'annonce de l'Offre ;
- les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une prime de 122% sur la moyenne VWAP 60 jours. Les primes liées aux moyennes VWAP 180 jours, 120 jours et 20 jours s'établissent respectivement à 95%, 100% et 122% ;
- l'expert indépendant a relevé que le prix offert de 8,50 euros était équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de M2i apportant leurs titres à l'Offre, dans la perspective d'un retrait obligatoire. Le *Comité ad hoc* partage les conclusions de l'expert indépendant selon lesquelles les conditions financières proposées dans le cadre de l'Offre présentent un caractère équitable ;
- en matière de dividendes, l'Initiateur indique qu'il « *ne procédera à aucune distribution de dividendes, de réserve ou de primes de la Société au cours des 12 prochains mois* ».

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés :

- l'Initiateur indique que l'Offre s'inscrit *« dans une politique de poursuite et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les grands principes actuels de la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. »*

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s'ensuivent. Le Président demande notamment aux administrateurs de confirmer leur intention d'apporter ou non à l'Offre tout ou partie des actions de la Société qu'ils détiennent.

Monsieur Olivier Balva a indiqué s'être engagé à apporter à l'Offre la totalité des actions M2i qu'il détient, conformément à l'engagement d'apport conclu avec l'Initiateur le 28 avril 2025.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'établissement présentateur Portzamparc, filiale du groupe BNP Paribas, (iii) des conclusions du rapport de l'expert indépendant, (iv) des conclusions et recommendations du Comité *ad hoc* et (v) des éléments figurant ci-dessus, le Conseil d'administration de la Société, après en avoir délibéré, étant précisé que Monsieur Olivier Balva (s'étant engagé à apporter à l'Offre), Monsieur Jonathan Azoulay, Madame Annabel Bismuth et Société Parisienne de Management et d'Investissement, représentée par Monsieur Pierre Azoulay, ont souhaité, compte tenu du conflit d'intérêts dans lequel ils se trouvent, exprimer un vote en suivant uniquement la position dégagée et recommandée par le Comité *ad hoc,* considère que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l'unanimité de ses membres présents et représentés :

- d'émettre, à la lumière des travaux, conclusions et recommandations du Comité *ad hoc*, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;
- de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;
- de ne pas apporter à l'Offre les 21.256 actions auto-détenues par la Société ;
- d'approuver le projet de note en réponse de la Société ;
- d'autoriser, en tant que de besoin, le Président Directeur Général à l'effet de :
	- i. finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
	- ii. préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
	- iii. signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et
	- iv. plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse. »

## **3. AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE**

La Société a mis en œuvre la procédure d'information-consultation de son CSE qui est réputé avoir été consulté sur l'Acquisition et l'Offre au terme du délai légal de consultation d'un mois ayant pris fin le 4 mars 2025.

## **4. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE**

En dehors du Contrat de Cession tel que décrit à la section 1.2.3, des Contrats de Liquidité tels décrits à la section 1.3.5 et des Engagements d'Apports décrits à la section 1.3.6 du Projet de Note en Réponse, la Société n'a connaissance d'aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

Il est précisé qu'à ce stade, rien n'est défini mais à l'issue de l'Offre, Skolae envisage de mettre en œuvre au profit des managers en charge de l'activité de formation continue (tant au sein de l'Initiateur qu'au sein de la Société) un mécanisme d'intéressement dont les modalités et les bénéficiaires restent à définir, mais dont l'objectif serait de leur faire bénéficier, via la souscription d'actions de préférence à leur valeur de marché, d'une quote-part de l'incrémentation de valeur du pôle formation continue depuis la date de l'Acquisition.

## **5. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT**

Conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1°, 2° et 4° et 261-1 II du RGAMF, la Société a procédé le 25 février 2025 à la désignation du cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté, en qualité d'expert indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financière de l'Offre.

Le rapport du cabinet Ledouble en date du 29 avril 2025 est reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse et en fait partie intégrante.

## **6. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE**

Le Projet de Note en Réponse ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément à l'article 231-28 du RGAMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'AMF [\(www.amf](http://www.amf-france.org/)[france.org\)](http://www.amf-france.org/) et de la Société [\(https://www.m2iformation.fr/\)](https://www.m2iformation.fr/).

## **AVIS IMPORTANT**

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. M2i décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.