Orege

Annual Report (ESEF) • May 1, 2025

Orege 1 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 2 Plan du Rapport Financier Personnes responsables 3 Rapports d’activité Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes du groupe et de la société 4-62 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Comptes IFRS de l’exercice clos au 31 décembre 2024 63-89 Rapport d’audit du commissaire aux comptes sur les comptes IFRS 90-95 Comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2024 96-117 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 118-123 Rapport spécial du commissaire aux comptes 124-135 Communiqué relatif aux honoraires du commissaire aux comptes en application de l’article 222-8 du Règlement Général de l’AMF 136-137 Annexes au Rapport financier annuel 2024 A Rapport sur le gouvernement d’entreprise 138-154 3 Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.649.569,25 € Siège social : 37 Rue de la Pérouse, 75016 Paris 479 301 079 R.C.S. Versailles PERSONNE RESPONSABLE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Monsieur Xavier Wagner, Directeur général ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables (normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour les comptes consolidés) et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consoolidation et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Voisins le Bretonneux, le 30 Avril 2025. Xavier Wagner George Gonsalves Directeur Général Directeur Général Délégué 4 Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes du groupe et de la société 5 Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.649.569,25 € Siège social : 2 Rue René Caudron Bat D, Parc Val Saint Quentin 78960 Voisins le Bretonneux 479 301 079 R.C.S. Versailles (la « Société ») RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Mesdames, Messieurs les actionnaires, Nous vous présentons le rapport de gestion sur les activités de la Société et de ses filiales, Orège North America Inc. Orege UK Limited, Orege Italy srl et Orege GmbH (le « Groupe ») au cours de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2024 et clos le 31 décembre 2024 et soumettons à votre approbation les comptes annuels relatifs à cet exercice. Nous vous proposons en outre de procéder à l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et d’approuver les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce conclues au cours de l’exercice écoulé. Lors de l’assemblée générale, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes. 1. Présentation du Groupe 1.1 Présentation de l’activité du Groupe ORÈGE conçoit, développe, industrialise et commercialise, pour les collectivités locales et les industriels, des solutions qui s’appuient sur des technologies innovantes et brevetées, notamment : (i) le SLG, solution de conditionnement, de traitement et de valorisation des boues municipales et industrielles ; et (ii) le Flosep, technologie utilisée comme outil de séparation et d’épaississement des boues qui tire profit des bénéfices et des nouvelles propriétés de la boue conditionnée par le SLG. OREGE offre un accompagnement complet dans la transition environnementale de ses clients et ses partenaires. Deux enjeux majeurs pour les exploitants de stations d’épurations consistent à : - Réduire le volume des boues produites (déchets) pour pouvoir réduire les coûts liés au stockage, au transport et à l’élimination des boues, et - Optimiser la valorisation agricole et énergétique des boues (épandage, compostage, digestion anaérobie/biométhane, ...). Depuis octobre 2023 Orège a décidé une nouvelle orientation de la stratégie de développement vers la production de biométhane ainsi qu’une évolution vers un business modèle de services aux industriels et aux municipalités. Le SLG® réduit significativement le volume des boues et leurs caractéristiques physico-chimiques et rhéologiques sont profondément modifiées, favorisant ainsi leur valorisation. Le SLG® (solide, liquide, gaz) est une technologie innovante pour le conditionnement, le traitement et la valorisation des boues qui a été récompensée plusieurs fois depuis 2016 : d’abord par une distinction d’honneur en qualité de « technologie de rupture » de l’année 2016 aux Awards décernés 6 par Global Water Intelligence, ensuite en mai 2017 en Grand-Bretagne, Orège recevait le prix de “la technologie la plus innovante“ au « Utility Week de Birmingham » : ● Les boues produites après conditionnement par le SLG pourront dans certaines conditions être considérées comme un « produit » et non plus comme un déchet. Les « boues SLG » sont protégées en tant que telles par des brevets spécifiques ● Les solutions innovantes proposées par Orège constituent une réelle alternative lorsque les technologies de traitement traditionnelles atteignent leurs limites techniques, représentent un coût trop élevé, ou ne peuvent atteindre les objectifs de performances requis Orège est une entreprise à vocation internationale. Aujourd’hui structurée avec des sites en France (Magny les Hameaux, en Région Parisienne et Paris), un site aux Etats-Unis (Atlanta) et un site en Angleterre (proche Birmingham). Orège renforce son évolution vers un modèle de services alliant flexibilité et innovation, venant compléter sa traditionnelle offre de vente d'équipements. Face à la longueur des cycles de vente et à la complexité des appels d'offres publics, l'entreprise poursuit le déploiement de services mobiles d'épaississement et de déshydratation des boues destinés aux besoins spécifiques des municipalités et des industriels. Orege poursuit son entrée sur le marché du biogaz avec sa technologie SLG, ciblant également désormais l’agriculture dont le marché de méthanisation est en pleine expansion. ORÈGE est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris depuis le 5 juillet 2013 (NYSE Euronext Paris – FR0010609206 OREGE). 1.2 Faits marquants de l’exercice écoulé Activité Le chiffre d’affaires de l’exercice 2024 s’élève à 3 045 k€, en hausse de 142% par rapport à 2023. Les services pèsent pour 632 k€ par rapport à 279 k€ en 2023. Une part significative du chiffre d’affaires (2 128 k€) a été générée sur 3 contrats de vente d’équipements déployés par Orège en Italie et aux Etats-Unis. Le total des charges opérationnelles est en hausse de 12% par rapport à l’exercice précédent. Les charges opérationnelles, hors les dotations aux dépréciations et aux amortissements, sont en hausse de 21%. Les dotations aux dépréciations et aux amortissements sont en baisse de 52% qui reflète la remise en état et le transfert d’unités du stock en immobilisations dans le cadre de l’évolution vers des prestations de services décidée en 2023. Orège accélère sa transformation et pose les fondations d’une croissance durable En 2024, Orège a concrétisé une étape clé de sa stratégie de diversification, en élargissant son modèle économique au-delà de la vente d’équipements pour développer une offre de services mobiles à haute valeur ajoutée en Europe et aux États-Unis. S’appuyant sur sa technologie propriétaire SLG, l’entreprise affirme sa capacité à adresser de nouveaux marchés, générer des revenus récurrents et renforcer sa résilience opérationnelle. Outre la signature des trois contrats importants de vente d’équipements d’épaississement et de déshydratation aux États-Unis et en Italie, représentant plus de 2,1 M€ de chiffre d’affaires, cette transformation s’est traduite par plusieurs succès commerciaux majeurs : Le lancement d’une offre de services mobiles au Royaume Uni et aux Etats-Unis. Une montée en puissance des services aux municipalités et aux industriels, qui représentent désormais plus de 20 % du chiffre d’affaires annuel. 7 Avec un chiffre d’affaires multiplié par trois à 3,0 M€, une perte nette réduite de 16 %, et des charges maîtrisées (+12 % seulement), Orège démontre la solidité de son nouveau positionnement. Le soutien renouvelé d’Eren Industries, via une avance de 12,2 M€ et un report d’échéance à 2027, assure une visibilité financière renforcée pour accompagner cette dynamique de croissance. Un développement renforcé auprès des industriels Initialement centrée sur le marché municipal, Orège élargit activement son développement commercial vers les industries – notamment agroalimentaires – et les exploitants de méthaniseurs. Sa technologie de séparation solide/liquide/gaz permet de traiter efficacement les effluents organiques, en assurant un épaississement et une déshydratation optimisés. Résultat : une concentration accrue des matières, une valorisation matière et énergétique renforcée, et une réduction notable des volumes à transporter et à traiter, avec à la clé une baisse significative des coûts d’exploitation. Une solution mobile, flexible et immédiate pour le traitement des boues Face à des besoins urgents, temporaires ou prolongés en traitement des boues, Orège propose une offre de services mobiles clé en main, lancée en 2024 au Royaume-Uni et aux États-Unis. Ces unités mobiles – disponibles en location avec ou sans opérateur – assurent des prestations d’épaississement ou de déshydratation dans des contextes variés : travaux programmés, montée en charge, incidents, ou optimisation de process. Conçues pour être rapidement mobilisables, les solutions d’Orège permettent aux collectivités et industriels de : • Maintenir la continuité de service sans interruption de traitement, • Éviter un investissement en capital souvent long et complexe, • Tester et valider des solutions avant une décision de mise en œuvre d’une solution Orège sur le long terme, • Répondre à des contraintes environnementales, opérationnelles ou réglementaires. Cette approche apporte aux clients une réduction immédiate des risques opérationnels et une adaptation souple à l’évolution de leurs besoins – qu’il s’agisse d’un service ponctuel ou de plusieurs années d’exploitation externalisée. Déployées sur plusieurs sites, les unités mobiles d’Orège sont déjà opérationnelles dans le cadre de contrats court et long termes. - Au Royaume-Uni, des acteurs majeurs du traitement de l’eau comme Scottish Water, United Utilities et Thames Water font appel à ces solutions mobiles Orège tant pour l’eau usée que pour l’eau potable. - Aux États-Unis, plusieurs projets dont la commercialisation a démarré en 2024 et qui devraient être déployés en 2025 avec les villes de Memphis (TN), Columbus (GA), Danville (PA) et Lakeland (WI) illustrent l’attractivité croissante de ce modèle. Les services mobiles d’Orège offrent ainsi une réponse concrète, rapide et économique aux enjeux de traitement des boues, avec un haut niveau de performance et une forte valeur ajoutée opérationnelle. 8 Poursuite du développement de l’offre “Boost biogaz” Orège renforce également sa présence dans le secteur de la méthanisation. Sa solution "Boost biogaz", fondée sur sa technologie SLG, vise à augmenter la productivité des digesteurs traitant des boues ou effluents organiques. Deux pilotes à échelle industrielle sont installés et en cours de test sur des stations d’épuration françaises. Un pilote à l’échelle industrielle a été lancé en 2025 dans une ferme laitière aux États-Unis. Cette offre répond aux besoins croissants de valorisation énergétique et d’optimisation des unités de méthanisation existantes. Une organisation adaptée et une capacité industrielle renforcée Dans le cadre de sa transformation stratégique, Orège a fait évoluer son organisation autour de deux grandes régions : l’Europe et l’Amérique du Nord. Cette nouvelle structuration, avec une gouvernance commerciale et opérationnelle dédiée à chaque zone, vise à renforcer la proximité client, accélérer l’exécution des projets et adapter plus finement les priorités locales. Elle s’accompagne de nominations clés destinées à soutenir cette dynamique de croissance et de déploiement international. Enfin, en termes de production de ses équipements, Orège a désormais la capacité d’assembler l’ensemble de ses produits localement aux États-Unis, ce qui constitue un avantage stratégique en matière de délais, de maîtrise des coûts de fabrication et de sécurisation des approvisionnements dans un contexte international incertain. Financement Le 30 Avril 2024 une nouvelle avance en compte courant de 1 600 KEUR a été convenue avec Eren Industries avec une date d’échéance au 31/12/2027. Le 27 septembre 2024 une nouvelle avance en compte courant de 4 000 KEUR a été convenue avec Eren Industries avec une date d’échéance au 31/12/2027. Au 31 décembre 2024, la trésorerie du Groupe Orège s’élève à 449 k€ (627 k€ au 31 décembre 2023). Les dettes financières s’élèvent à 56 405 k€, dont 55 535 k€ au titre des avances en compte courant d’actionnaire (à fin 2023 respectivement : 45 803 k€ et 45 002 k€). Depuis fin 2024, une nouvelle avance de 12 200 k€ a été engagée avec Eren Industries, notamment pour financer la fabrication des unités dédiées aux services mobiles. Cette nouvelle avance, cumulée avec le solde de 2 064 k€ de l’avance précédente non utilisé au 31 décembre 2024, devrait permettre au Groupe Orège de couvrir l’intégralité des besoins en financement pour 2024. L’échéance de remboursement de ces avances en compte courant a été repoussée au 31 décembre 2027. 1.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice social Autorisation d’une nouvelle avance en compte courant Le 30 janvier 2025 le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte courant avec Eren Industries S.A. pour un montant de 12 200 KEUR dans les mêmes conditions que celles des avances précédentes. 9 2. Informations financières et résultats du Groupe 2.1 Remarques liminaires Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2024, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur ces états financiers, sont joints au présent rapport de gestion. Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu’adoptés par l’Union européenne. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la note 4 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2024 et les estimations et jugements comptables déterminants sont exposés dans la note 4.1 de ladite annexe. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE Résultat consolidé - En milliers d'euros Notes 31-déc.-24 31-déc.-23 Produits des activités ordinaires 6 3 045 1 259 Achats consommés & charges externes 7 (4 998) (4 790) Charges de personnel 8 (4 141) (3 682) Impôts et taxes (161) (222) Dotations nettes aux amortissements et provisions (359) (1 131) Autres produits opérationnels courants 9 (370) 656 Autres charges opérationnelles courantes 9 17 (24) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (6 966) (7 935) Autres produits et charges opérationnels (220) 80 RESULTAT OPERATIONNEL (7 186) (7 855) Coût de l'endettement financiers net 10 (2 530) (2 049) Autres produits et charges financiers 11 1 199 (284) Résultat financier (1 331) (2 333) RESULTAT AVANT IMPOT DES ENTREPRISES INTEGREES (8 517) (10 187) Impôt sur le résultat 12 (0) (0) RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES (8 517) (10 187) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence - - RESULTAT NET CONSOLIDE DE L'EXERCICE (8 517) (10 187) Quote part attribuable aux actionnaires de la société mère (8 517) (10 187) Quote part attribuable aux intérêts ne détenant pas le contrôle - - Résultat net consolidé par action 22 (0,17) (0,20) Résultat net consolidé dilué par action 22 (0,17) (0,20) Autres éléments du résultat global Note 31-déc.-24 31-déc.-23 Résultat net consolidé de l'exercice (8 517) (10 187) Ecarts actuariels liés aux engagements envers le personnel (4) 5 Variation des écarts de conversion (1 040) 187 Elements du résultat global recyclables en résultat (1 044) 193 Résultat global total (9 561) (9 995) Quote part attribuable aux actionnaires de la société mère (9 561) (9 995) Quote part attribuable aux intérêts ne détenant pas le contrôle - - 10 2.1.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de l’exercice 2024 s’élève à 3 045 k€, en hausse de 142% par rapport à 2023. Les services pèsent pour 632 k€ par rapport à 279 k€ en 2023. Une part significative du chiffre d’affaires (2 128 k€) a été générée sur 3 contrats de vente d’équipements déployés par Orège en Italie et aux Etats-Unis. 2.1.2 Résultat opérationnel et résultat net Le total des charges opérationnelles est en hausse de 12% par rapport à l’exercice précédent. Les charges opérationnelles, hors les dotations aux dépréciations et aux amortissements, sont en hausse de 21%. Les dotations aux dépréciations et aux amortissements sont en baisse de 52% qui reflète la remise en état et le transfert d’unités du stock en immobilisations dans le cadre de l’évolution vers des prestations de services décidée en 2023. En conséquence, le résultat opérationnel s’élève à -7.186 k€ pour 2024 par rapport à -7.855 k€ pour l’exercice 2023. Le résultat financier net passe de -2 333 k€ à -1331 €. Le résultat net passe, donc, de -10 187 k€ en 2023 à -8 517 k€ en 2024 après la prise en compte du résultat financier. 2.1.3 Analyse sectorielle Le découpage sectoriel retenu par le groupe correspond aux zones géographiques où le Groupe exerce ses activités opérationnelles. Deux zones géographiques sont retenues : l’Europe et les Etats-Unis d’Amérique. (en milliers d'euros) Royaume Uni France et autres territoires de l'UE USA Total Royaume Uni France et autres territoires de l'UE USA Total Chiffres d'affaires 580 1 557 908 3 045 804 102 353 1 259 Résultat opérationnel courant (1 599) (2 677) (2 690) (6 966) (1 296) (4 039) (2 599) (7 935) Les actifs non courants détaillés en note 13 et 14 sont principalement rattachés au secteur France. 2024 2023 Les 3 principaux clients sur l’exercice 2024 sont des STEPs municipales, une aux Etats-Unis et deux en Italie. Au Royaume Uni la majorité du chiffre d’affaires est issue des services par rapport à environ 20% en 2023. Entité Forme juridique Date de clôture Mode d'entrée de le périmètre Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Méthode de consolidation Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Méthode de consolidation OREGE SA 31-déc Société mère 100% 100% IG 100% 100% IG OREGE NORTH AMERICA Inc 31-déc Creation 100% 100% IG 100% 100% IG OREGE UK LLC 31-déc Creation 100% 100% IG 100% 100% IG OREGE GmbH GmbH 31-déc Creation 100% 100% IG 100% 100% IG OREGE Italie Srl 31-déc Creation 100% 100% IG 100% 100% IG 31/12/23 31/12/24 11 Bilan Consolidé ACTIF - en milliers d'euros Notes 31-déc.-24 31-déc.-23 ACTIFS NON COURANTS 5 367 3 762 Ecart d'acquisition - - Immobilisations incorporelles 14 134 134 Immobilisations corporelles 15 3 283 935 Droits d'utilisation 15 812 928 Actifs financiers 84 182 Créances d'impôt 18 1 054 1 583 Actifs d'impôts différés 0 0 ACTIFS COURANTS 5 464 5 136 Stocks et en-cours 16 1 859 2 466 Créances clients et comptes rattachés 17 1 991 825 Autres créances 17 1 165 1 217 Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 449 627 TOTAL ACTIF 10 830 8 897 PASSIF - en milliers d'euros 31-déc.-24 31-déc.-23 CAPITAUX PROPRES (attribuables aux propriétaires de la société) (49 747) (40 174) Capital social 12 650 12 650 Primes 62 057 62 057 Réserves (115 936) (104 693) Résultat AC=P12000 (8 517) (10 187) PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE - - TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (49 747) (40 174) Provisions 135 126 Passifs d'impôts différés (0) (0) Emprunts et dettes financières 20 55 927 45 401 Dettes locatives 20 587 644 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 56 649 46 172 Emprunts et dettes financières 20 479 401 Dettes locatives 20 271 349 Fournisseurs et comptes rattachés 2 370 1 441 Autres dettes et comptes de régularisation 808 709 TOTAL PASSIFS COURANTS 3 928 2 899 TOTAL PASSIF 10 830 8 897 12 2.2 Flux de trésorerie En millier d'euros Note 31-déc.-24 31-déc.-23 Résultat net consolidé (8 517) (10 187) Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité Elimination des amortissements et provisions 880 853 Cout de l'endettement financier 10 2 530 2 049 Plus et moins value de cession d'actifs immobilisés, profits et pertes de dilution (219) - Impôt sur les sociétés 0 0 Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 11 (1 163) 175 Dividendes reçus - - Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées (6 488) (7 110) Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation 13 816 515 Variation de la créance de crédit d'impôt recherche 18 480 343 Impôt versés (0) - Flux net de trésorerie généré par l'activité (5 193) (6 252) Variation de périmètre de consolidation - - Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (2 799) (359) Acquisition d'immobilisation financières - (52) Variation des dépôts de garantie, intérêts perçus sur dépôts 98 - Produits des cessions d'actifs immobilisés 3 - Dividendes des participations associées - - Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2 698) (411) Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital - - Achat / cession d'actions propres (5) 37 Souscription d'emprunts 20 8 548 7 937 Remboursement d'emprunts 20 (766) (1 000) Intérêts financiers versés (78) (129) Dividendes versés aux actionnaires - - Flux nets de trésoerie liés aux opérations de financement 7 699 6 845 Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie 13 (4) Variation de la trésorerie (178) 178 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 627 450 Découverts bancaires à l'ouverture (5) (5) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 449 627 Découverts bancaires à la clôture (4) (5) Variation de la trésorerie (178) 178 3. Principaux risques et incertitudes auxquels le Société est confrontée Les risques liés à l’activité de la Société, la couverture de ces risques et les assurances y afférentes sont décrits en Annexe 1 du présent rapport de gestion. 4. Gouvernement d’entreprise et contrôle interne Les sections 9 à 13 de ce rapport décrivent le gouvernement d’entreprise et contrôle interne. 5. Activité en matière de recherche et développement L’activité de la Société s’appuie sur la protection effective de sa propriété industrielle. Les principaux brevets sur lesquels repose l’activité de la Société et qui sont essentiels à son activité sont, et seront à l’avenir, détenus en propre par la Société. Tous les brevets nécessaires au développement commercial et industriel des technologies SLG et Flosep ont été déposés et délivrés ou sont en cours de délivrance selon les procédures usuelles d’examen. La Société n’a encore jamais été confrontée à un refus d’accord de brevet ni à une limitation d’importance dans leur portée. 5.1 Politique de recherche et développement Les travaux de recherche et développement réalisés par la Société s’inscrivent dans une politique de recherche constante de l’innovation et de réponses scientifico-techniques aux nouvelles exigences environnementales et industrielles, dans le domaine du conditionnement, du traitement et de la valorisation des boues. La gestion des boues d’épuration des eaux usées est aujourd’hui devenue un enjeu environnemental de premier ordre. En effet, les législations sont de plus en plus contraignantes, impliquant un 13 classement différent, et donc une augmentation des coûts de traitement ou d’incinération. Face aux évolutions règlementaires, de nombreux procédés classiques de traitements des boues par élimination et/ou valorisation présentent leurs limites. A cela s’ajoutent des problèmes environnementaux et économiques. La Société consacre des ressources importantes à l’amélioration de ses solutions ainsi qu’au développement de nouvelles applications de celles-ci et de nouvelles solutions. En 2024, les dépenses en matière de recherche et développement de la Société ont représenté 482.425 € (contre 567.368€ en 2023). 5.2 Les axes de développement des solutions SLG La Société travaille à la conception et développement d’applications nouvelles des solutions SLG autour de l’amélioration du rendement de la production de biométhane. La Société a en effet identifié un fort potentiel lié à ces nouvelles applications qui s’inscrivent dans la mission d’Orège d’accompagnement complet dans la transition environnementale de ses clients et partenaires. En parallèle, des modifications du réacteur sont étudiées et testées afin d’amplifier ses performances. OREGE travaille également à la conception et à l’industrialisation des réacteurs SLG et des outils Flosep. 6. Evolution prévisible et perspectives d’avenir de la Société Activité L’offre de prestation de services permettra de répondre à des arrêts de processus planifiés, de s’adapter aux fluctuations des productions industrielles ou encore d’externaliser la gestion du traitement des boues, et fournira, pour Orège, des revenus récurrents et plus prévisibles. Cette stratégie demandera un investissement de moyen et long terme ; un test sera facilité à court terme par l’utilisation du stock d’équipements existant. Cette approche apporte aux clients une réduction immédiate des risques opérationnels et une adaptation souple à l’évolution de leurs besoins – qu’il s’agisse d’un service ponctuel ou de plusieurs années d’exploitation externalisée. Déployées sur plusieurs sites, les unités mobiles d’Orège sont déjà opérationnelles dans le cadre de contrats court et long termes. Au Royaume-Uni, des acteurs majeurs du traitement de l’eau comme Scottish Water, United Utilities et Thames Water font appel à ces solutions mobiles Orège tant pour l’eau usée que pour l’eau potable. Aux États-Unis, plusieurs projets dont la commercialisation a démarré en 2024 et qui devraient être déployés en 2025 avec les villes de Memphis (TN), Columbus (GA), Danville (PA) et Lakeland (WI) illustrent l’attractivité croissante de ce modèle. Les services mobiles d’Orège offrent ainsi une réponse concrète, rapide et économique aux enjeux de traitement des boues, avec un haut niveau de performance et une forte valeur ajoutée opérationnelle. Orège renforce également sa présence dans le secteur de la méthanisation. Sa solution "Boost biogaz", fondée sur sa technologie SLG, vise à augmenter la productivité des digesteurs traitant des boues ou effluents organiques. Deux pilotes à échelle industrielle sont installés et en cours de test sur des stations d’épuration françaises. Un pilote à l’échelle industrielle a été lancé en 2025 dans une ferme laitière aux États-Unis. 14 Cette offre répond aux besoins croissants de valorisation énergétique et d’optimisation des unités de méthanisation existantes. Fort de ses premiers succès, Orège entend poursuivre sa croissance en s’appuyant sur un modèle alliant technologie propriétaire, services flexibles et partenariats industriels solides. L’entreprise prévoit d’intensifier le déploiement de ses services mobiles en Europe et en Amérique du Nord, d’accélérer le développement de sa solution "Boost biogaz", et de concrétiser de nouvelles synergies dans les secteurs industriels, municipaux et agricoles. Informations sociales et environnementales 6.1 Informations sociales 6.1.1 L’emploi L’effectif total du groupe au 31 décembre 2024 est de 35 salariés, dont 35 salariés en CDI et 0 salarié en CDD. L’année précédente, à la même période, 34 salariés étaient inclus dans les effectifs du groupe. Répartition des effectifs par catégorie : Nombre de salariés Pourcentage Cadres 32 92% Non cadres 3 8% Répartition des effectifs par genre au 31 décembre 2024 : Nombre de salariés Pourcentage Femmes 10 28 % Hommes 25 72% L’âge moyen des collaborateurs est de 43.37 ans en 2024 et le plus jeune avait 24 ans au 31 décembre 2024 et le plus âgé avait 66 ans à cette même date. Dans le cadre de la nouvelle orientation stratégique du groupe vers la production de biométhane et de l’évolution vers un business modèle de services aux industriels et aux municipalités, le site situé à Aix- en-Provence (le pôle R&D) a été fermé courant 2024 15 Répartition des effectifs par zone géographique au 31 décembre 2024 : Nombre de salariés Pourcentage France 15 43 % US 7 20 % UK 11 31% Italie 2 6% Allemagne 0 0% Le groupe dispose de quatre filiales à l’étranger : sa filiale aux Etats Unis créée en novembre 2014 dont l’activité a démarré en 2015, sa filiale en Angleterre créée en novembre 2016 dont l’activité a démarré fin 2016, sa filiale Italienne créée en novembre 2022 dont l’activité a démarré en 2023. La filiale Allemande, créée en novembre 2019, est en cours de liquidation. Embauches et départs : Nombre d’embauches 2024 France 2024 US 2024 UK 2024 GmbH 2023 Italie 2023 France 2023 US 2023 UK 2023 GmbH 2023 Italie CDI 5 2 6 0 1 7 2 1 0 1 CDD Total 5 2 6 0 1 7 2 1 0 1 16 Départs et motif 2024 2023 Licenciements () 1 Départs volontaires / ruptures conventionnelles 11 13 Fin de CDD Autres Total 12 13 () licenciement économique 6.1.2 L’organisation du travail L’horaire hebdomadaire de référence est fixé à 35 heures hebdomadaires pour l’ensemble des salariés à temps plein. La majorité des salariés est employée à temps plein. Le nombre de salariés employés à temps partiel s’est élevé à 3% en 2024 contre 0% par rapport à l’exercice 2023. Le taux d’absentéisme s’est élevé à 2,40 % en 2024 contre 8,38 % par rapport à l’exercice 2023. Le taux est calculé de la façon suivante : « nombre de jours de « absence liée à l’activité partielle/maladie/accident du travail » / « nombre de jours travaillé total ». En 2024, aucun salarié a bénéficié d’un congé paternité. Le groupe n’a pas accordé de jours de congés en plus des congés légaux, à titre gracieux. 6.1.3 Les rémunérations Le groupe a mis en place une politique salariale dynamique. OREGE entend ainsi rétribuer la contribution individuelle de chacun et associer ses collaborateurs au succès et à la croissance du groupe. La politique salariale est déterminée chaque année par la direction et les rémunérations sont revues annuellement en fonction de la performance de chaque collaborateur. 17 En 2024, l’augmentation moyenne des salaires (partie fixe) par rapport à 2023 a été de 5,32%. (En euros) 2024 France 2024 US 2024 UK 2024 Italie 2024 GmbH 2023 France 2023 US 2023 UK 2023 Italie 2023 GmbH Masse salariale brute 1 628 901 798 292 636 457 103 826 1 531 869 883 072 357 512 44 917 Charges sociales patronales 689 569 150 073 104 180 30 047 617 912 150 600 83 988 14 188 -1 559 Coût salarial global 2 318 470 948 365 740 637 133 874 2 149 781 1 033 672 441 500 59 105 -1 559 6.1.4 Relations sociales Conformément à la règlementation en vigueur, des élections en vue de la désignation de délégués du personnel ont été mises en place au sein de l’entreprise, mais aucun candidat ne s’est présenté et il a été dressé un procès-verbal de carence. Les dernières élections ont eu lieu au mois de décembre 2022. Ces élections sont renouvelées tous les quatre ans. Le comité social et économique (CSE) remplace les représentants élus du personnel dans l'entreprise. Il fusionne l'ensemble des instances représentatives du personnel (IRP), délégués du personnel (DP), comité d'entreprise (CE) et comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT). Le CSE doit être mis en place dès lors que l’entreprise atteint au moins 11 salariés pendant 12 mois consécutifs. Le 07/10/2022, les organisations syndicales ont dûment été invitées à négocier, aucune n’a répondu. Pour le second tour le 05/12/2022, aucune personne ne s’est portée candidate. Un PV de carence a été établi à la même date. Les prochaines élections du CSE auront lieu courant Décembre 2026. 6.1.5 Santé et sécurité Depuis sa création, Le groupe veille à la sécurité et à la santé de ses collaborateurs. En Angleterre la filiale Orege UK Limited a obtenu la certification Achilles. OREGE fait bénéficier également ses salariés de toutes les formations et habilitations obligatoires pour chaque type de poste de travail : GIES (risque chimique) et ATEX (risque d’explosion), habilitation électrique, permis CACES, formation élingues… 18 Cette réflexion sécuritaire est au cœur de l’ensemble de ses activités (sites clients, laboratoire, atelier, chantier d’essais ou de construction). Une fois la nouvelle organisation liée au développement d’un business modèle de services aux industriels et aux municipalités pour épaississement et déshydratation des boues stabilisée, le groupe va réfléchir pour réinstaurer des causeries sécurité sur des thèmes considérés pertinents aux activités effectuées par les collaborateurs. Aucun accident de travail avec arrêt est intervenu en 2024. 6.1.6 Formation Le groupe mène une politique destinée à valoriser et à développer les compétences des salariés en tenant compte des besoins, de la stratégie du groupe et des demandes de chacun. Formation 2024 2023 Nombre total d’heures de formation 52.50 173.50 Nombre de salariés ayant reçu une formation 3 21 Les formations dispensées s’articulent principalement autour des orientations suivantes : prévention des risques, formations métier, habilitations électriques, sécurité incendie. 3 actions de formation ont été mises en place au cours de l’année 2024, et 52.50 heures de formation ont été dispensées au total. 6.1.7 Egalité des chances La diversité, l’égalité des chances et la non-discrimination font partie de la politique des ressources humaines du groupe. Le groupe veille tout particulièrement à ce qu’aucune discrimination, de quelque nature qu’elle soit (raciale, ethnique, religieuse, sexuelle ou autre), ne soit pratiquée, tant à l’égard de ses collaborateurs que des candidats à l’embauche. Depuis 2016, le groupe a mis en place des collaborations avec des ateliers protégés, en particulier pour le nettoyage des Equipements Individuels de Protection (EPI) et, depuis 2021, pour la fourniture de certaines consommables administratives. OREGE respecte en outre les principes d’égalité entre les femmes et les hommes en appliquant une politique équitable en matière de recrutement, d’accès à la formation, de rémunération et de promotion. 6.1.8 Informations environnementales Orège accompagne dorénavant ses clients et partenaires dans une démarche globale visant à faciliter leur transition environnementale sur toutes les étapes, du conditionnement à la valorisation des boues en passant par leur traitement pour en dégager un produit à forte valeur ajoutée. Les solutions Orège s’inscrivent dans une démarche de Responsabilité Sociétale des Entreprises. 19 Les solutions Orège permettent d’améliorer les performances des étapes d’épaississement, de digestion anaérobie, de déshydratation jusqu’au séchage des boues des stations d’épuration. Les impacts positifs sur les aspects environnementaux et sociétaux sont les suivants : Contribution aux objectifs de développement durable • Diminution de l’empreinte carbone de la filière « boues » • Préservation des milieux terrestres et aquatiques • Facilitation de l’acceptation sociétale du traitement et de la valorisation des boues • Optimisation de la production d’énergie renouvelable • Préservation des ressources et diminution de la dépendance aux énergies fossiles Optimisation du fonctionnement de la filière de traitement des boues • Optimisation de la capacité de traitement des équipements • Réduction du temps et des coûts associés pour l’exploitation des équipements • Réduction du volume de boues à transporter • Réduction de la consommation de réactifs • Amélioration des caractéristiques rhéologiques et physico-chimiques des boues permettant une optimisation des valorisations agricoles • Amélioration de la qualité et réutilisation du filtrat Optimisation de la valorisation des boues produites • Valorisation agronomique et paysagère • Production de biogaz/biométhane • Co-incinération (substitution aux énergies fossiles) Par le biais de ses technologies et de ses solutions, Orège contribue aux objectifs de développement durable établis par les États membres des Nations Unies. Les travaux de recherche et développement réalisés par le groupe s’inscrivent dans une politique de recherche constante de l’innovation et de réponses scientifico-techniques aux nouvelles exigences 20 environnementales et industrielles, dans les domaines du traitement, du conditionnement et de la valorisation des boues. La gestion des boues d’épuration des eaux usées, notamment la valorisation de ces boues, est aujourd’hui devenue un enjeu environnemental et économique de premier ordre. En effet, les législations sont de plus en plus contraignantes, impliquant un classement différent, et donc une augmentation des coûts de traitement ou d’incinération. Face aux évolutions règlementaires, de nombreux procédés classiques de traitements des boues par élimination et/ou valorisation présentent leurs limites. Les travaux de recherche et développement d’Orège en cours sont définis pour répondre à ces nouveaux challenges, notamment avec les nouvelles solutions conçues pour améliorer les performances des digesteurs anaérobiques et méthaniseurs, notamment l’augmentation de la production de biogaz. 6.1.9 Politique générale en matière de gestion de l’environnement Du fait de ses activités de R&D et du développement industriel de solutions, le groupe est amené à effectuer des analyses et tests sur des échantillons de ses clients et de ses prospects (tels que des effluents et boues pollués). Le groupe dispose de procédures qui présentent de manière détaillée les modalités de gestion des produits chimiques, des échantillons et des déchets. Les responsables de l’atelier sont les référents sur le sujet et sont responsables de l’application des procédures. Les activités du groupe ne mettent pas, par elles-mêmes, en œuvre de produits dangereux ou contribuant à une pollution significative. De ce fait, le groupe n’a pas comptabilisé de provision pour l’environnement. 6.1.10 Pollution et gestion des déchets : économie circulaire 6.1.10.1 Rejets dans l’air Les émissions de gaz au niveau du laboratoire et de la plateforme d’essais sont captées et filtrées par des hottes spécifiques qui ont été installées par le groupe. Ces équipements sont contrôlés périodiquement. 6.1.10.2 Rejets dans l’eau Tous les effluents du laboratoire et de la plateforme d’essais susceptibles de contenir des polluants sont évacués en tant que déchets. Les polluants et déchets sont stockés par catégorie dans des containers et sur des bacs de rétention adaptés afin d’éviter les risques de déversement accidentels. 6.1.10.3 Rejets dans le sol Compte tenu de son activité, le groupe ne génère aucun rejet direct dans le sol. 21 6.1.10.4 Nuisances Sonores Les activités du groupe ne conduisent pas à un risque de nuisance sonore significatif (la fabrication est sous-traitée et la plateforme d’essais est située en zone urbaine). Ceci dit, les salariés exposés à du bruit sont équipés de bouchons d’oreilles moulés sur mesure. 6.1.11 Utilisation durable des ressources 6.1.11.1 Consommation d’eau Les activités du groupe ne conduisent pas à une consommation significative d’eau. 6.1.11.2 Consommation de matières premières Le groupe est en phase de démarrage d’industrialisation et de commercialisation de ses solutions et les consommations de matières premières ne sont pas, à ce stade de son développement, significatives. Le groupe envisage la sous-traitance pour la fabrication de ses unités de traitement mais elle entend surveiller étroitement la chaîne de fabrication, y compris la consommation de matières premières. 6.1.11.3 Consommation d’énergie La consommation d’énergie est de 40 556 kWh en 2024. L’énergie consommée est exclusivement liée à la consommation d’électricité pour le fonctionnement des locaux du groupe sur les sites d’Ile de France. 6.1.12 Utilisation des sols Les activités du groupe se déroulent actuellement sur les sites en Ile de France, à Atlanta aux Etats Unis et le site au Royaume Uni ou sur des sites d’essais des clients et/ou des prospects. Les bâtiments sur les sites du groupe sont en zone urbaine et sont loués. La surface globale de ces locaux est d’environ 2219 m². 6.1.13 Changement climatique Eu égard à son stade de maturité actuelle, les activités du groupe n’ont pas d’impact sur des postes significatifs d’émission à gaz à effet de serre. Les solutions développées, et en cours de développement, par le groupe sont, elles, susceptibles à contribuer, par exemple, à une réduction de l’empreinte carbone et à une réduction des rejets de certains gaz à effet de serre des clients/prospects du groupe ou à une optimisation de la production de biogaz. 6.1.14 Protection de la biodiversité Les sites du groupe, situés en Ile de France, Atlanta, et proche de Birmingham, étant localisés en zone urbaine, les activités d’OREGE n’ont pas d’impact significatif sur la biodiversité et aucune mesure de protection spécifique n’a été prise. 22 7. Résultats sociaux d’Orège S.A. Les comptes de la Société ont été établis selon les mêmes normes et les mêmes méthodes d’évaluation que l’année précédente, dans le respect des dispositions du Plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité. 7.1 Compte résultat Les produits d'exploitation se sont élevés à 3.835.345 € contre 2.104.310 € en 2023 et se décomposent de la façon suivante : Produits d'exploitation (en €) 2024 2023 - Chiffre d'affaires net 3 229 195 1 833 001 - Production stockée -352 855 -131 834 - Production Immobilisée 377 675 322 108 - Autres produits d’exploitation 581 330 81 035 Total 3 835 345 2 104 310 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2024 s’élève à 3 229 k€ à comparer à 1 833 k€ en 2023 (+76%). Le total des charges opérationnelles est en hausse de 6% par rapport à l’exercice précédent et se décomposent de la façon suivante : Charges d'exploitation (en €) 2024 2023 - Achats de marchandises (y compris variation de stocks) 436 748 -461 378 - Autres achats et charges externes 3 924 883 3 826 766 - Masse salariale chargée 2 430 845 2 288 905 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations 3 795 841 4 288 905 - Autres charges d’exploitation 136 432 194 913 Total 10 724 749 10 138 111 Le résultat d’exploitation est déficitaire de 6.889.404 € (contre un résultat d’exploitation déficitaire de 8.033.800 € en 2023). Le résultat financier passe de -5.860 k€ en 2023 à -7.574 k€ en 2024. Cette hausse s’explique par une augmentation de la charge d’intérêts en face de l’augmentation de la dette financière pour financer les activités d’Orège et de ses filiales et une augmentation de la charge pour dépréciations des créances financières entre Orège et ses filiales. En conséquence, le résultat net est déficitaire de 14.312.745 € (contre un résultat net déficitaire de 13.549.128 € en 2023). L’effectif moyen de la Société s’élevait à 17 collaborateurs pour l’exercice 2024 (contre 21 collaborateurs pour 2023). 23 7.2 Bilan Bilan actif (en €) 2024 2023 - Immobilisations incorporelles 133 538 134 207 - Immobilisations corporelles 470 361 214 853 - Immobilisations financières 157 251 258 394 - Stocks 1 576 487 2 036 488 - Avances et acomptes versés sur commandes - Créances 1 938 387 2 285 218 - Disponibilités 204 409 317 023 - Charges constatées d’avance 109 617 237 372 - Ecarts de conversion actif 89 958 Total actif 4 590 050 5 573 513 Bilan passif (en €) 2024 2023 - Capital 12 649 569 12 649 569 - Primes d’émission 61 166 468 61 166 468 - Réserves -116 569 489 -103 020 360 - Résultat de l’exercice -14 312 745 -13 549 129 - Provisions 100 000 189 958 - Dettes financières 56 410 831 45 810 947 - Fournisseurs et comptes rattachés 1 638 249 1 370 128 - Autres dettes 562 975 464 266 - Produits constatés d’avance 155 222 - Ecarts de conversion passif 2 944 192 336 444 Total passif 4 590 050 5 573 513 Les dettes financières s’élèvent à 56 410 831 € (contre 45 810 947 € pour l’exercice précédent). L’augmentation de ce poste s’explique principalement par la mise en place de nouvelles avances en compte courant consentie à la Société par Eren Industries SA en fonction des besoins de financement de la Société. Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4, I du Code de commerce, nous vous communiquons les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en indiquant le nombre et le montant total des factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2023 et la ventilation de ce montant par tranche de retard, dans le tableau suivant 24 Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes tels qu’ils viennent de vous être présentés. 7.3 Affectation du résultat Nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2024, soit la somme de 14.312.745 € au compte « report à nouveau » débiteur qui sera ainsi porté à 130.933.068 €. 7.4 Rappel des dividendes distribués Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société n’a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices. 7.5 Communication des charges somptuaires (CGI, art. 223 quater et 39-4) Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal pour un montant de 395 €. 7.6 Tableau des résultats des cinq dernières années Au présent rapport de gestion est joint, en Annexe 2, le tableau visé à l’article R.225-102 du code de commerce faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices. 7.7 Participation des salariés au capital Au dernier jour de l’exercice, il n’y a de participation des salariés de la Société au capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du code de commerce (c’est-à-dire dans le cadre d’une gestion collective). 8. Autres informations sociales 8.1 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôles de telles sociétés et cessions de telles participations Conformément aux dispositions de l’article L.233-6 du code de commerce, nous vous informons que le Groupe n’a pris aucune participation ni cédé de participation au cours de l’exercice 2024. 25 8.2 Activités des filiales et des sociétés contrôlées Au 31 décembre 2024, la Société détenait quatre filiales, dont une en cours de liquidation : Orège North America Inc. (filiale détenue à 100%) : basée à Atlanta (Etats-Unis), Orège North America Inc. a été créée en novembre 2014. Orège UK (filiale détenue à 100%) : basée à Stoke on Trent (Royaume Unis), Orège UK a été créée en novembre 2016. Orège GmbH (filiale détenue à 100%) : en cours de liquidation. Orège Italie (filiale détenue à 100%) : basée à Milan (Italie), Orège Italie a été créée en novembre 2022. 8.3 Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme de rachat d’actions L’évolution de la répartition du capital et des droits de vote (compte tenu de l’annulation des droits de vote attachés aux actions d’autocontrôle) depuis le début de l’exercice et jusqu’à la date du présent rapport est la suivante : 31/12/2023 31/12/2024 01/04/2025 Nombre d'actions % de capital % de droits de vote Nombre d'actions % de capital % de droits de vote Nombre d'actions % de capital % de droits de vote Eren Industries S.A. 40 226 281 79,5% 88,7% 43 478 722 85,9% 91,2% 43 478 722 85,9% 91,3% Pascal Gendrot 3 140 347 6,2% 4,9% 0 0,0% 0,0% 0 0,0% 0,0% Patrice Capeau 623 070 1,2% 1,3% 623 070 1,2% 1,3% 466 300 0,9% 1,0% George Gonsalves 131 136 0,3% 0,3% 131 136 0,3% 0,3% 131 136 0,26% 0,3% Contrat de liquidité 98 922 0,2% 0,0% 98 922 0,2% 0,0% 169 671 0,34% 0,0% Autres 6 378 521 12,6% 4,8% 6 266 427 12,4% 7,1% 6 352 448 12,55% 7,4% Total 50 598 277 100,0% 100,0% 50 598 277 100,0% 100,0% 50 598 277 100,0% 100,0% Le franchissement à la baisse de seuil légal de 5 % du capital par Monsieur Pascal Gendrot et le franchissement à la hausse du seuil légal de 90% des droits de vote par Eren Industries S.A. ont été déclarés à la société en conséquence. Les sociétés Orège et NATIXIS-ODDO BHF ont signé le 18 Juillet 2023 un contrat de liquidité portant sur l’animation des actions de la société Orège admises aux négociations sur Euronext Paris. Les ressources mentionnées ci-dessus ont été affectées au compte de liquidité ouvert sous le contrat signé avec NATIXIS-ODDO BHF. 26 En vertu de ce contrat, la Société détenait au 31 décembre 2024 133.143 actions. (en euros) 2024 2023 Nombre de titres achetés 444 198 338 496 Prix moyen 0,36 0,43 Montant 158 355 146 921 Nombre de titres vendus 409 977 367 846 Prix moyen 0,37 0,45 Montant 150 265 163 876 Le Groupe n’a pas donné avis à une autre société par actions qu’elle détient plus de 10% de son capital. Le Groupe ne détient pas de participations croisées et n’a donc pas procédé à l’aliénation d’actions. 8.3.1 Restrictions imposées par le conseil en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants Néant. Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital – Ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions ACTIONS ORDINAIRES Nombre Valeur nominale Capital social (en euros) Actions ou parts sociales composant le capital social au début d’exercice 50 598 277 0,25 12 649 569,25 Actions ou parts sociales émises lors de l’augmentation de capital réalisée le 18 juillet 2019 (cf 1.2 de ce Rapport) - - - Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d’exercice 50 598 277 0,25 12 649 569,25 8.3.2 Evolution du titre – Risque de variation du cours Au cours de l’exercice 2024, le nombre de titres de la Société échangés sur le marché d’Euronext à Paris s’est élevé à 4 884 188. Le titre est coté à 0,317 € à la date d’établissement du présent rapport (le 24 avril 2025). Au cours de l’exercice 2024 le cours le plus bas enregistré à la clôture de bourse s’est situé à 0,253 € le 14 mai 2024 et le cours le plus élevé à 0,52 € le 3 janvier 2024. La capitalisation boursière du Groupe à la date d’établissement du présent rapport s’élevait à 16.0 M€. 27 8.3.3 Etat récapitulatif des opérations de plus de 5.000 euros des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l’exercice écoulé Les déclarations relatives aux opérations, portant sur un montant de plus de 5.000 euros, réalisées par les dirigeants du groupe et les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres du groupe au cours de l’exercice écoulé sont disponibles sur le site de l’AMF au http://www.amf-france.org/ 9. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 9.1 Composition du Conseil d’administration Situation au 31 décembre 2024 et situation actuelle Au 31 décembre 2024 le conseil d’administration était composé des sept membres suivants : - Monsieur Pâris Mouratoglou, Président du conseil d’administration ; - Monsieur David Corchia, Vice-Président du conseil d’administration ; - Monsieur Gabriel Schreiber, administrateur ; - Madame Corinne Dromer, administrateur ; - Eren Industries SA, représenté par Madame Marina Laurent, administrateur ; et - Eren Groupe S.A., représenté par Madame Caroline Bernd, administrateur. Parmi les six membres précités, le conseil d’administration comportait, au 31 décembre 2024, deux membres indépendants, à savoir Madame Corinne Dromer et Monsieur Gabriel Schreiber. Les caractéristiques d’un administrateur indépendant de la Société correspondent aux critères prévus à la recommandation n°3 du Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu’il a été publié en septembre 2021 par MiddleNext, et validé en tant que code de référence par l’Autorité des marchés financiers, auquel la Société se réfère, dans la mesure où les principes qu’il contient sont compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société. Au 31 décembre 2024, le conseil d’administration comptait par ailleurs un censeur : - Monsieur Arié Flack. Lors de sa réunion du 26 juin 2014 et conformément aux dispositions de l’article L.225-51-1 du Code de commerce et à l’article 18.1 des statuts de la Société, le conseil d’administration a décidé la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi ou les statuts de la Société attribuent expressément aux assemblées générales et au conseil d’administration. 28 Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Il ne peut cependant consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l’autorisation expresse du conseil d’administration. 9.2 Composition des comités spécialisés Situation au 31 décembre 2024 et situation actuelle Au 31 décembre 2024, la Société comptait les deux comités suivants : Comité d’audit, d’éthique et des risques : - Madame Corinne Dromer (président) - Monsieur Gabriel Schreiber - Eren Industries S.A. représentée par Madame Marina Laurent. Comité des rémunérations : - Madame Corinne Dromer (président) ; et - Monsieur David Corchia. 10. Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration 10.1 Situation au 31 décembre 2024 Le conseil d’administration comportait, au 31 décembre 2024, trois femmes parmi les six membres en fonction, soit un taux de féminisation égal à 50%. 10.2 Référence au Code Middlenext La Société se réfère au Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu’il a été publié en septembre 2021 par MiddleNext dans la mesure où les principes qu’il contient seront compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société, en particulier dans le cadre de l’élaboration du présent rapport.Le Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext auquel se réfère la Société est consultable sur le site internet suivant : https://www.middlenext.com/IMG/pdf/c17_- _cahier_14_middlenext_code_de_gouvernance_2021-2.pdf. L’exercice 2024 était une année d’évolution et de transformation pour la Société, tant pour ses stratégies de développement des affaires que pour l’adaptation de son organisation et de sa gouvernance (comme annoncé dans les communiqués de presse en date du 30 avril 2024, du 8 juillet 2024 et du 30 septembre 2024). Dans ce contexte, la Société a décidé de concentrer ses moyens 29 d’abord dans un but de poser les fondations d’une croissance durable et d’accélérer sa transformation. En conséquence, un certain nombre de réflexions et revues autour des Recommandations du Code Middlenext ont dû être repousser à une date ultérieure. La Société dispose actuellement de deux comités spécialisés (se reporter au paragraphe 9.2 ci- avant). Sur six membres, le Conseil d’administration comportait, au 31 décembre 2024, deux membres indépendants, à savoir Madame Corinne Dromer (membre du conseil d’administration depuis le 21 avril 2016) et Monsieur Gabriel Schreiber (membre du conseil d’administration depuis le 26 juin 2014). Les membres indépendants précités remplissent les critères d’indépendance énoncés à la recommandation n°3 du Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext caractérisant l’absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative, susceptible d’altérer l’indépendance du jugement des administrateurs d’indépendants, à savoir : - ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; - ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, ...) ; - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et - ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Le Code MiddleNext recommande par ailleurs que le conseil d’administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social du directeur général délégué. A cet égard, le Conseil d’administration de la Société a considéré que le cumul du contrat de travail et du mandat social de M. George Gonsalves, directeur général délégué et directeur administratif et financier, était pertinent, puisque ses fonctions au titre de son contrat de travail sont distinctes de celles afférentes à son mandat social et ne peuvent être englobées dans ses fonctions de direction générale. 30 Le tableau ci-après reprend la situation à la date du présent rapport de l’adoption des recommandations du Code Middlenext : Recommandations du Code Middlenext Adoptée En cours de réflexion R1: Déontologie des “membres du conseil “ Partiellement (1) R2: Conflits d’intérêts Oui R3: Composition du conseil – Présence des membres indépendants Oui R4: Information des “membres du conseil” Oui R5: Formation des “membres du conseil” Non (2) R6: Organisation des réunions du conseil et des comités Oui R7: Mise en place de comités Oui R8: Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE) Non (3) R9: Mise en place d’un règlement intérieur du conseil Oui (4) R10 : Choix de chaque "membre du conseil” Oui R11: Durée des mandats des membres du conseil Partiellement (5) R12: Rémunération de "membre du conseil” au titre de son mandat Oui R13: Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil Partiellement (6) R14: Relation avec les « actionnaires » Oui R15: Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Non (7) R16: Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Oui R17: Préparation de la succession des « dirigeants » Non (8) R18: Cumul contrat de travail et mandat social Oui 31 R19: Indemnités de départ Oui R20: Régimes de retraite supplémentaires Oui R21: Stock-options et attribution gratuite d’actions Oui R22: Revue des points de vigilance Partiellement (9) (1) Cette recommandation est suivie à l’exception du fait que les administrateurs n’ont pas tous assisté à l’assemblée générale de la Société. (2) A la date de présent rapport, aucun plan de formation n’est actuellement en place au sein de la Société. Celle-ci prévoit une réflexion à ce sujet pour apprécier l’opportunité de se conformer à cette recommandation. (3) Une réflexion sera prévue au deuxième semestre de 2025 sur une mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE). (4) Dans le contexte des évolutions de la gouvernance de la Société sur 2024 le règlement intérieur du Conseil devrait être revu et mis à jour sur le deuxième semestre de 2025. (5) Le renouvellement des administrateurs n’est pas échelonné. La Société devrait réfléchir à un échelonnement des mandats des administrateurs lors des prochains renouvellements en 2026. (6) Dans le contexte des évolutions de la gouvernance de la Société sur 2024 la Société n’a pas encore formalisé une évaluation des travaux du Conseil. Une telle évaluation devrait être formalisée avant la fin de l’exercice 2025 en s’appuyant sur le cahier pédagogique de Middlenext. Lors des réunions du Conseil, les membres se sont exprimés sur le fonctionnement du Conseil, des comités ainsi que sur la préparation de ses travaux même si ces échanges ont eu lieu de façon informelle et n’ont pas été inscrits au procès-verbaux. (7) Des propositions devrait être étudier dans un but de renforcer les politiques de diversité et d’équité déjà mises en place par le Groupe. (8) Dans le contexte des évolutions de la gouvernance de la Société sur 2024, le conseil d’administration n’a pas encore abordé formellement la question de la succession des dirigeants en exercice. Les fonctions de président du conseil d’administration et du directeur général ont été dissociées depuis 2014. La Société envisage de mettre ce sujet à l’ordre du jour d’une prochaine réunion du conseil d’administration avant la fin de l’exercice 2025. (9) Les points de vigilance seront annexés au règlement intérieur précités ci-dessus en (4). 11. CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 11.1 Missions du conseil d’administration Le conseil d’administration est soumis aux dispositions du Code de commerce, des stipulations des articles 14 à 19 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu’il a adopté le 26 juin 2014. Le conseil est chargé notamment : - de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la 32 limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ; - de nommer le président du conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et de fixer leur rémunération ; - d’autoriser les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce ; et - d’approuver le rapport du président du conseil sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne. Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés. Le conseil d’administration de la Société a pris connaissance des différents points de vigilance mentionnés dans le Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext. Compte tenu du stade de maturité de la Société, de son organisation interne et de sa taille, l’analyse par le conseil d’administration des différents points de vigilance figurant dans le Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext a été considérée comme globalement satisfaisante à ce stade, même si certains points demeurent susceptibles d’être approfondis. 11.2 Fréquence des réunions du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le conseil d’administration s’est réuni 3 fois en 2024. Le pourcentage de participation aux réunions du conseil du conseil d’administration (en ce inclus les membres représentés ou réputés présents par conférence téléphonique) était de 100% en 2024. 11.3 Règlement intérieur Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 juin 2014, a adopté un règlement intérieur du conseil d’administration. Le règlement intérieur formalise notamment les devoirs de compétence, transparence, loyauté, et diligence à la charge des membres du conseil d’administration. 11.4 Modalités de convocation du conseil d’administration Les membres du conseil d’administration sont convoqués aux séances du conseil par le Président ou le Vice-président, par tous moyens, même verbalement. 33 11.5 Information préalable Avant chaque réunion du conseil d’administration, chaque membre reçoit en temps utile avec un préavis raisonnable (sauf cas d’urgence) et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l’ordre du jour et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. 11.6 Débats Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance, s'il s'agit du président du conseil d’administration, est prépondérante. Pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres participant à la réunion par voie de visioconférence ou télécommunication sont réputés présents. Conformément à la loi, les membres du Conseil participant à la réunion par voie de visioconférence ou télécommunication sont exceptionnellement exclus du calcul du quorum et de la majorité pour toute délibération relative à l’examen des comptes annuels. 11.7 Politique de détention des actions Aucune clause statutaire n’impose à un membre du conseil d’administration de détenir des actions de la Société. 12. REMUNERATION ET AVANTAGES DIFFERES ACCORDES A LA DIRECTION GENERALE ET AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 12.1 Rémunération de la direction générale La Société applique les recommandations du Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites, tel qu’il a été publié en septembre 2021 par MiddleNext. Rémunération fixe : Monsieur Xavier Wagner, directeur général de la Société a reçu la somme de 160 000 euros à titre de rémunération fixe au cours de l’exercice 2024. Monsieur George Gonsalves, directeur général délégué de la Société a reçu la somme de 176 016 euros à titre de rémunération fixe au cours de l’exercice 2024 au titre de son contrat de travail. Rémunération variable : Le conseil d’administration a fixé les objectifs dépendant d’engagements de performance de la Société. 34 Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 24 avril 2025 et après avis du comité des rémunérations, a évalué les efforts entrepris par la Société sur 2024 et décidé de verser au directeur général, 75% de la rémunération variable maximale due au titre des objectifs ayant été définis pour 2024 (cf 1. du Rapport sur le gouvernement de l’entreprise en annexe de ce rapport). La somme de 60 164 euros a été attribuée à Monsieur Xavier Wagner, directeur général de la Société. Lors de cette même réunion le conseil d’administration a fixé les nouveaux objectifs des membres de la direction générale, lesquels sont désormais subordonnés à l’atteinte de nouveaux critères de performance liés au développement de l’activité de la Société (cf 4. du Rapport sur le gouvernement de l’entreprise en annexe de ce rapport). Avantages en nature : Les avantages en nature de Monsieur George Gonsalves pris en charge par la Société sur l’exercice 2024 au titre de son contrat de travail s’élèvent à 4.752 euros et correspondent à un véhicule. Monsieur Xavier Wagner, directeur général de la Société n’a bénéficié d’aucun avantage en nature au cours de l’exercice 2024. 12.2 Jetons de présence aux membres du conseil d’administration L’assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2014 a décidé d’allouer une enveloppe d’un montant annuel global de 30.000 € au conseil d’administration, à titre de jetons de présence, à compter de l’exercice 2014 inclus. La répartition du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2024 est décidée par le conseil d’administration en tenant compte de la date de nomination de chacun des membres, autres que ceux liés au groupe Eren (qui ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leurs fonctions de membre du conseil d’administration de la Société), de l’assiduité de chacun et du temps consacré par chacun à ses fonctions au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024. 12.3 Instruments d’intéressement Aucun instrument d’intéressement n’a été mis en place sur l‘exercice. Un plan d’actions gratuites, mis en place pendant l’été 2020, a donné lieu à une attribution en juillet 2022 de 483.135 actions, dont la livraison interviendrait au moment de la reconstitution des capitaux propres de la Société, étape préalable obligatoire comme décrit dans la note 25.3 des comptes consolidés. A la suite du départ de Monsieur Pascal Gendrot le nombre d’actions restant de cette attribution s’élève à 389.267 (0,77% du capital de la Société). 35 12.4 Indemnité de de non-concurrence mise en eouvre lors du départ de l’ancien directeur général Dans le cadre de la cessation des fonctions de l’ancien directeur général de la Société avec effet au 6 octobre 2023, le conseil d’administration a décidé de mettre en œuvre l’engagement de non- concurrence. Aux termes de cet engagement de non-concurrence, l’ancien directeur général s’interdit à l’égard de la Société, à compter de son départ effectif de la Société et pour une durée de vingt-quatre (24) mois, de travailler en qualité de salarié ou de non-salarié, ou de dirigeant ou de mandataire social, dans une société ayant une activité concurrente directe ou indirecte de l’activité de la Société (à savoir, la conception, le développement, l’exploitation, la fabrication et la commercialisation de procédés et matériels innovants en matière de traitement des effluents et des boues). En outre, l’ancien directeur général s’engage à ne pas créer le même type de société pour son propre compte et à ne pas participer, directement ou indirectement par quelque moyen que ce soit, à la création, la gestion ou au développement d’une société ayant une activité concurrente à la Société. En contrepartie des engagements de non-concurrence de l’ancien directeur général au profit de la Société, celui-ci perçoit, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité brute mensuelle égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des salaires fixes et variables perçus au cours des 12 derniers mois précédant son départ, soit 14.400 € bruts par mois pendant 24 mois. Sur l’exercice 2024 le montant brut au titre de cette indemnité s’élève à 172.800 €. 13. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Pour la rédaction de cette partie du rapport, la Société se référait au Code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext de septembre 2021, sans pour autant suivre un plan strictement similaire au référentiel précité. 13.1 Principe général du contrôle interne Le contrôle interne à la Société comprend l’ensemble des politiques et procédures de contrôle interne mises en œuvre par la direction générale et les membres du comité de direction en vue d’assurer, dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activités. La Société adopte la définition du contrôle interne selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer : (i) la conformité aux lois et règlements ; (ii) l’application des instructions et orientations fixées par la direction générale ; (iii) le bon fonctionnement des processus internes de la Société ; 36 (iv) la fiabilité des informations financières ; et (v) d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Le contrôle interne mis en œuvre au sein de la Société, s’il a été étudié afin d’être le plus efficient possible, ne peut fournir une garantie absolue et ne met pas la Société à l’abri d’une erreur, omission, fraude significative ou d’un problème majeur. Il constitue, avec l’ensemble des procédures décrites ci-dessous, un cadre de fonctionnement interne à la Société. 13.2 Acteurs et organisation du contrôle interne Toutes les structures impliquées dans la gouvernance d’entreprise participent à la mise en œuvre et à l’optimisation du contrôle interne. Compte tenu de la taille de la Société, l’organisation du contrôle interne repose principalement sur l’implication de chacun des collaborateurs dans le processus. 13.3 Gestion des risques La Société adopte la définition de la gestion des risques selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à : (i) créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ; (ii) sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; (iii) favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; et (iv) mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques de la Société. Les facteurs de risques identifiés à ce jour par la Société sont présentés en Annexe 1 du rapport de gestion. Néanmoins, l’exercice 2024 était une année d’évolution et de transformation pour la Société, tant pour ses stratégies de développement des affaires que pour l’adaptation de son organisation et de sa gouvernance (comme annoncé dans les communiqués de presse en date du 30 avril 2024, du 8 juillet 2024 et du 30 septembre 2024). Dans ce contexte, la Société a décidé de concentrer ses moyens d’abord dans un but de poser les fondations d’une croissance durable et d’accélérer sa transformation. En conséquence, une revue des facteurs de risques dans le contexte de la nouvelle organisation et des évolutions stratégiques devrait être initiée au cours du deuxième semestre 2025. 37 13.4 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités, processus et objectifs de la Société et à définir les moyens permettant de maintenir ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne. Parallèlement, le dispositif de contrôle interne s’appuie notamment sur la gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. La formalisation de la démarche de gestion des risques est relativement récente au sein de la Société, compte tenu du stade de développement de l’activité et a sensiblement progressé dans le cadre du processus d’admission de ses actions aux négociations sur le marché d’Euronext à Paris. 13.5 Procédures relatives à l’information comptable et financière La Société a mis en place l’organisation suivante pour limiter les risques en matière de gestion financière : (i) les membres de la direction générale de la Société, et plus particulièrement le personnel de la direction financière, ont le souci de l’amélioration du contrôle interne et intègrent les recommandations des auditeurs externes ; (ii) la Société informe régulièrement ses commissaires aux comptes notamment s’agissant de l’application des normes établies selon le référentiel IFRS, telles qu’appliquées par la Société depuis l’admission de ses actions aux négociations sur le marché d’Euronext à Paris ; (iii) d’une manière générale, l’ensemble des options comptables de la société est défini par la direction financière, discuté avec la direction générale et les commissaires aux comptes puis présenté au comité d’audit et débattu, le cas échéant, en conseil d’administration, notamment lors de l’examen des comptes ; (iv) Un expert-comptable intervient pour préparer la liasse de consolidation en normes IFRS ; (v) La gestion financière et comptable des filiales aux Etats-Unis, Orege North America Inc., au Royaume Unis, Orege UK Limited, en Allemagne, Orege GmbH, et en Italie, Orege Italie ont fait l’objet d’une revue interne régulière de l’équipe comptable du siège et établit un reporting périodique à l’attention du siège. Les commissaires aux comptes ont effectué les travaux d’audit sur les filiales dans les locaux du siège comme partie de l’audit des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. A la date de ce rapport, la Société a engagé un processus d’harmonisation des systèmes d’informations (dont les systèmes de comptabilité) dans chacune des filiales. 38 Ceci permet d’assurer la conformité des pratiques de la Société avec les normes françaises et internationales (IFRS) ainsi qu’une cohérence dans la présentation des comptes. En fin d’année, un budget détaillé est par ailleurs préparé pour l’exercice suivant par la Société et ses filiales et validé par la direction générale. Ce budget est ensuite présenté au conseil d’administration. Des revues budgétaires organisées périodiquement avec l’ensemble des responsables opérationnels permettent d’assurer une revue des principales dépenses. Un reporting périodique est préparé par la direction financière à l’attention de la Direction générale et des administrateurs. Ce reporting est présenté périodiquement lors des séances du Conseil d’administration. 14. AUTRES ELEMENTS 14.1 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre au public Il n’existe aucune restriction statutaire aux transferts de titres de la Société. L’article 12 des statuts prévoit qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen. En outre, l’article 11 des statuts précise que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix (10) jours calendaires à compter du franchissement de seuil. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au paragraphe précédent. L’obligation de déclaration de franchissement de seuils à l’effet de viser également les instruments financiers prévues à l’article 223-11 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans les mêmes conditions que pour les franchissements de seuils légaux est également précisée à l’article 11 des statuts. 39 En outre, dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par Eren sur les titres de la Société, la Société a été informée de la conclusion d’un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert entre Eren, M. Pascal Gendrot, M. Patrice Capeau, M. Michel Lopez, M. George Gonsalves, M. Guy Gendrot qui a été modifié en juin 2019 dans le cadre de la préparation de l’augmentation de capital réalisée le 18 juillet 2019 avec effet de sortir M. Michel Lopez et M. Guy Gendrot du concert. Par avenant du 6 octobre 2023 les parties au pacte d’actionnaires ont mis fin au concert. Ce pacte d’actionnaires, qui comprenait un certain nombre de stipulations restreignant les transferts de titres des parties a été annulé en juillet 2024 à la suite de l’évolution de la gouvernance. Les éléments visés au présent paragraphe et les autres mentions prévues à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce sont détaillés au paragraphe 2.6 du Rapport sur le gouvernement de l’entreprise en annexe au rapport financier annuel. 14.2 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale Conscient des effets liés au changement climatique et ses impacts financiers y afférents, l’entreprise s’inscrit dans une démarche offrant des réponses. Les solutions développées, et en cours de développement, par le groupe sont, elles, susceptibles à contribuer, par exemple, à une réduction de l’empreinte carbone et à une réduction des rejets de certains gaz à effet de serre des clients/prospects du groupe. Ainsi, nous réfléchissons aux meilleurs moyens de réduire notre propre impact. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION. 40 Annexe 1 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après. Néanmoins, l’exercice 2024 était une année d’évolution et de transformation pour la Société, tant pour ses stratégies de développement des affaires que pour l’adaptation de son organisation et de sa gouvernance (comme annoncé dans les communiqués de presse en date du 30 avril 2024, du 8 juillet 2024 et du 30 septembre 2024). Dans ce contexte, la Société a décidé de concentrer ses moyens d’abord dans un but de poser les fondations d’une croissance durable et d’accélérer sa transformation. En conséquence, une revue des facteurs de risques dans le contexte de la nouvelle organisation et des évolutions stratégiques devrait être initiée au cours du deuxième semestre 2025. 1.1 RISQUES LIES A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE 1.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques Le développement de la Société et le maintien de son activité sont fondés sur des hypothèses de déploiement de technologies particulièrement innovantes, dites « de rupture ». Un tel marché se caractérise par la rapidité de l’évolution technologique de ses produits. Les innovations technologiques sur ce marché pourraient affecter la compétitivité des produits de la Société et avoir un impact négatif sur la valeur des brevets existants. Afin de limiter les risques liés aux évolutions du marché, les équipes de la Société ont mis en place un dispositif de veille technologique. Par ailleurs, la Société ne dispose pas d’un recul suffisant sur le long terme concernant les performances de ses technologies. Sa réussite, et le maintien de son avantage concurrentiel, dépendent notamment du maintien de son avance technologique et de sa capacité à améliorer ses solutions, voire à en développer de nouvelles, pour répondre aux évolutions des besoins de ses clients et à leur diversification. C’est pourquoi la Société consacre des ressources importantes à l’amélioration de ses solutions ainsi qu’au développement de nouvelles applications de celles-ci et de nouvelles solutions, ainsi qu’en atteste le montant des dépenses de recherche et développement qui 41 s’élèvent à 482.425 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dans ce cadre, la Société travaille à la conception, au développement, à l’industrialisation et à la commercialisation d’applications nouvelles des solutions SLG autour de l’amélioration du rendement de digestion anaérobique. La Société a en effet identifié un fort potentiel lié à ces nouvelles applications à la suite des premiers essais en taille réelle de ces nouvelles applications sur des stations d’épuration ou des sites industriels. Cependant, la Société : - pourrait rencontrer des difficultés techniques, industrielles, réglementaires ou de propriété intellectuelle de nature à retarder le lancement commercial des nouvelles solutions qu’elle développe ou la mise en œuvre de nouvelles applications de ses solutions. Ainsi, s’agissant du boost, la Société a déposé deux brevets liés à ces applications ; - pourrait être soumise aux aléas liés au calendrier de mise sur le marché de ces nouvelles applications et solutions et aux coûts que génèreront leur conception, leur développement, leur industrialisation et leur commercialisation, qui peuvent se révéler plus élevés qu’anticipé par la Société ; - pourrait être confrontée à des difficultés d’approvisionnement pour la fabrication et la mise sur le marché de ces nouvelles solutions et applications ; - n’est pas encore en mesure d’anticiper le succès commercial de ces nouvelles applications et solutions, et leur effectivité à échelle réelle ; - pourrait ne pas pouvoir investir faute de financement dans les technologies les plus porteuses ; - pourrait développer de nouveaux produits ne répondant pas suffisamment aux attentes du marché ou présentant des défauts susceptibles d’en retarder le lancement et la commercialisation, voire de générer des frais additionnels pour la Société. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. La réussite de la Société dépend également de sa capacité à faire évoluer les performances de rendement, le prix de revient et la polyvalence de ses technologies existantes. A la date de ce rapport, la Société n’a pas déjà rencontré des occurrences de ce risque. 1.1.2 Risques liés à l’apparition de solutions alternatives 42 La Société considère qu’elle développe des technologies compétitives à ce jour pour le conditionnement, le traitement et la valorisation des boues biologiques des stations d’épuration et des boues industrielles. La Société ne peut toutefois garantir que des solutions alternatives aux technologies qu’elle a développées (technologie SLG et solutions applicatives SLG et SLG-F) ne feront pas leur apparition dans un avenir plus ou moins proche, restreignant ainsi la capacité de la Société à commercialiser ses technologies avec succès. Les concurrents de la Société pourraient également mettre au point de nouvelles technologies plus efficaces ou moins coûteuses que celles développées par la Société, ce qui pourrait conduire à une baisse de la demande des technologies existantes de la Société. Afin de limiter les risques liés à une telle éventualité, la Société cherche en permanence à améliorer le rendement et l’efficacité de sa technologie SLG et des solutions applicatives SLG et SLG-F existantes. La Société poursuit par ailleurs le développement de nouvelles technologies (voir section ci-avant Risques liés aux évolutions technologiques). L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de ces risques. 1.1.3 Risques liés aux résultats ou aux retards des études et essais industriels et autres démonstrations Dans le cadre de la poursuite du développement de son offre “Boost biogaz”, la Société est généralement tenue de procéder à des études et à des essais sur site préalablement à la conclusion de contrats et de tous partenariats susceptibles de conduire à terme à la commercialisation de ses technologies pour cette activité. Ces études nécessitent une affectation des ressources humaines de la Société pendant une période de plusieurs semaines, voire plusieurs mois, sans assurance d’un débouché commercial futur. La Société ne peut garantir que les études et les essais menés sur les différents sites industriels des acteurs avec lesquels elle envisage de conclure des contrats commerciaux soient nécessairement satisfaisants, ni réalisés dans le calendrier prévu avec les partenaires. Tout échec ou tout retard dans les études et essais menés par la Société aboutit généralement à l’absence de commercialisation des technologies mises au point par la Société , et est ainsi susceptible de générer des coûts et d’avoir un effet défavorable sur l’activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. 43 L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de ces risques. 1.1.4 Risque de dépendance à l’égard de certains fournisseurs et sous- traitants La Société a recours à des sous-traitants, notamment pour la fabrication de lots de composants ou produits finis ou semi-finis destinés à la production de ses technologies. La Société a pris en compte les risques de défaillance de ses sous-traitants, ou de rupture des relations contractuelles, et a mis en place des mesures destinées à parer à ces risques. Néanmoins, toute défaillance de la part de ces derniers pourrait avoir des conséquences sur la production des technologies proposées par la Société. Afin de limiter ces risques, la Société fait actuellement appel à un panel diversifié de trois à cinq partenaires industriels pour la conception et la fabrication de ses réacteurs, solutions et skids. Par ailleurs, les fournisseurs et sous-traitants pour les autres équipements et composants des lignes de traitement Orège sont généralement des intervenants locaux recommandés par les clients de la Société. Le poids des achats des 5 premiers partenaires industriels, fournisseurs et sous-traitants sur l’exercice 2024 représentait environ 21% des achats industriels et le poids auprès des 10 premiers partenaires industriels, fournisseurs et sous-traitants représentait environ 38% des achats. Des problèmes pourraient survenir au cours de la fabrication et du transport des équipements et pourraient entraîner des retards dans la fourniture des technologies vendues par la Société, ce qui pourrait avoir pour conséquence une hausse des coûts, une baisse des ventes, une dégradation des relations avec les clients et, dans certains cas, le rappel des produits générant des dommages en termes d’image et des risques de mise en cause de la responsabilité de la Société. Bien que la Société ait souscrit des polices d’assurance couvrant le risque de défaillance des sous-traitants et des partenaires fournisseurs (voir paragraphe 1.3), de tels événements pourraient avoir un impact significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. 44 1.1.5 Risques de responsabilité civile et environnementale Les domaines d’activité dans lesquels la Société opère comportent un risque de mise en jeu de sa responsabilité civile et environnementale. En particulier, dans le cadre de ses activités, la Société peut être amenée à assurer l’exploitation et la maintenance des installations vendues à ses clients. Certaines des installations de la Société ont spécifiquement pour objet de traiter des boues pouvant présenter un caractère toxique ou dangereux. Au-delà des précautions techniques ou contractuelles, la Société s’efforce de limiter l’ensemble de ces risques notamment au travers de ses polices d’assurance (voir paragraphe 1.3), étant précisé que la Société n’a pas souscrit de police couvrant spécifiquement le risque de responsabilité environnementale. Par ailleurs, les couvertures au titre des assurances responsabilité civile souscrites par la Société pourraient, dans certains cas, s’avérer insuffisantes, ce qui pourrait générer des coûts importants et avoir un impact négatif sur la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société. 1.1.6 Risques liés aux prix des matières premières Les achats de matières premières ou des composants et/ou équipements dont le prix dépend du prix de matières premières, en particulier l’acier, le plastique, l’inox et les matériaux composites, dont les prix peuvent être sujets à des variations sensibles, constituent une dépense non négligeable dans la fabrication des unités utilisées pour les activités de la Société (environ 3.3 millions d’euros sur l’exercice 2024). Les contrats conclus par la Société ne prévoient pas systématiquement de clauses d’indexation ayant pour objectif de répercuter les variations éventuelles des prix sur les recettes de la Société. Dans l’hypothèse où la Société serait autorisée à répercuter sur ses cocontractants un tel coût, certains événements, tels qu’un délai entre la hausse des prix et le moment où la Société est autorisée à augmenter ses prix pour couvrir ses coûts supplémentaires ou l’inadaptation de la formule d’actualisation à la structure des coûts, y compris les taxes afférentes, peuvent empêcher la Société d’obtenir une couverture complète. Dans la mesure où elle ne serait pas capable d’augmenter ses tarifs de manière suffisante pour couvrir ses coûts supplémentaires, toute hausse soutenue des prix d’achats et/ou des 45 taxes pourrait porter atteinte à l’activité de la Société en accroissant ses coûts et en réduisant sa rentabilité. La Société n’a pas mis en place de procédure spécifique de nature à encadrer la sensibilité de ses technologies à l’évolution du coût des matières premières. La Société s’efforce de limiter l’ensemble de ces risques grâce au développement d’une polyvalence des matériaux pouvant être utilisés dans le cadre de la fabrication de ses solutions. Par ailleurs, la Société est confrontée à un risque de rupture d’approvisionnement de certaines matières premières dont la fabrication intègre notamment des métaux et terres rares, dont la production et la commercialisation provient principalement de quelques pays et dépend donc de la capacité et de la politique d’exportation de ces derniers. 1.1.7 Risques liés au personnel clé Le succès de la Société dépend largement du travail et de l’expertise des membres de la direction et du personnel scientifique et industriel clé. Le départ ou l’incapacité à poursuivre leur activité professionnelle (retraite, handicap ou décès) de certains collaborateurs clés pourrait entraîner des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d’autant plus fortes en cas de transfert à la concurrence, ainsi que des carences en termes de compétences techniques, pouvant ralentir l’activité et pouvant altérer, à terme, la capacité de la Société à atteindre ses objectifs. Face à ce risque, la Société a mis en place des dispositifs contractuels spécifiques à son activité et conformes à la législation en droit du travail : clauses de non concurrence, de non débauchage et de propriété intellectuelle. A ce jour, la Société n’a pas conclu d’assurance dite « homme clé » (police d’assurance invalidité permanente/décès). Elle n’envisage pas de souscrire une telle assurance dans un avenir proche. La plupart des cadres dirigeants de la Société ont développé, au cours de leurs parcours académique ou professionnel, une expérience technique et scientifique. 46 Dans la mesure où cette concurrence est très intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d’un point de vue économique. Face à ce risque, la Société a mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel sous la forme notamment de rémunération variable en fonction de la performance et d’attribution de stock-options/actions gratuites (critères corporate et individuels). La Société entend poursuivre cette politique de fidélisation à l’avenir. 1.1.8 Risques liés à l’exposition aux cycles économiques Certains métiers développés par la Société, en particulier les services aux clients industriels, dans le secteur du traitement des boues, pourraient être sensibles aux cycles économiques. La Société étant principalement présente en Europe (France, Royaume-Uni, Italie) ainsi qu’aux Etats-Unis, son activité est donc sensible à l’évolution de la conjoncture économique de ces zones. La multiplication des secteurs de la Société est susceptible d’accentuer l’exposition aux différents cycles économiques des zones concernées. Tout ralentissement conjoncturel sur l’une de ces zones est susceptible d’influer négativement sur la demande pour les services offerts par la Société, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l’activité, les résultats et les perspectives de la Société. 1.1.9 Risques liés à la concentration de clients Sur les premières années du développement de la Société, sa dépendance à certains grands comptes était forte. Cependant cette dépendance s’est réduite au cours des trois dernières années grâce à la diversification de son portefeuille de clients. Néanmoins, la concentration des clients de la Société pourrait redevenir significative dans les années à venir, notamment dans le cas de la concrétisation des partenariats stratégiques évoqués ci- dessus. Sur l’exercice 2024 le chiffre d’affaires des 5 premiers clients représentait 81% du chiffre d’affaires total de l’exercice sur un total de 27 clients, le chiffre d’affaires du premier client représentait 28% du chiffre d’affaires total. Les 5 premiers clients sur l’exercice 2024 sont des clients municipaux. 47 1.2 RISQUES JURIDIQUES 1.2.1 Risques liés au portefeuille de brevets L’activité de la Société dépend de la protection effective de sa propriété industrielle. Les principaux brevets sur lesquels repose l’activité de la Société et qui sont essentiels à son activité sont, et seront à l’avenir, détenus en propre par la Société. La Société s’efforce de limiter l’ensemble des risques exposés ci-après par une veille juridique régulière de ses droits de propriété industrielle. Elle a par ailleurs confié la gestion du dépôt, de la protection de ses intérêts, et de la défense de ses droits à plusieurs cabinets spécialisés en France et aux Etats-Unis, ainsi qu’à des correspondants situés dans les autres pays dans lesquels la propriété industrielle doit être protégée, afin de protéger au mieux ses intérêts. A ce jour, la Société ne consent aucune licence à des tiers sur les brevets dont elle est titulaire. Il n’est cependant pas exclu qu’elle vienne à en consentir à court ou moyen terme, notamment à l’étranger. 1.2.1.1 La protection offerte par les brevets et autres droits de propriété intellectuelle détenus par la Société est incertaine La réussite de l’activité de la Société dépend de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle. En particulier, les brevets relatifs au portefeuille « SLG » ont une incidence significative sur les perspectives futures de la Société. Tous les brevets nécessaires au développement commercial et industriel de la technologie SLG ont été déposés et délivrés ou sont en cours de délivrance selon les procédures usuelles d’examen. La Société n’a encore jamais été confrontée à un refus d’accord de brevet ni à une limitation d’importance dans leur portée. La Société s’appuie principalement, pour protéger ses technologies, sur la protection offerte par les brevets, mais également sur d’autres dispositifs de protection des droits de la propriété intellectuelle, tels que les marques, les secrets commerciaux, le savoir-faire, les accords de confidentialité et autres restrictions contractuelles. 48 Cependant, ces moyens n’offrent qu’une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une utilisation illicite des technologies et procédés appartenant à la Société. Il n’y a aucune certitude que les demandes actuelles et futures de brevets de la Société donneront lieu à délivrance des brevets. En outre, la Société ne peut être certaine d'être la première à concevoir une invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du fait, notamment, que la publication des demandes de brevets est différée dans la plupart des pays à 18 mois après le dépôt des demandes et qu’une antériorité divulguée dans un pays quelconque du monde pourrait lui être opposée. La Société entend continuer à mettre en œuvre sa politique de protection des inventions qu’elle crée par brevets en effectuant de nouveaux dépôts aux moments qu’elle jugera opportuns. Toutefois, il ne peut être exclu que : i. la Société ne parvienne pas à développer de nouvelles inventions brevetables ; ii. les brevets de la Société soient contestés et considérés comme non valables ou que la Société ne puisse pas les faire respecter. La délivrance d’un brevet ne garantit pas sa validité et l’étendue de sa protection, et des tiers pourraient mettre en cause ces deux aspects. Par ailleurs, des actions en justice ou auprès des offices et/ou juridictions compétents pourraient s’avérer nécessaires pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle de la Société, protéger ses secrets commerciaux et son savoir-faire ou déterminer la validité et l’étendue de ses droits de propriété intellectuelle. Tout litige pourrait entraîner des dépenses considérables, influer négativement sur le résultat et la situation financière de la Société et ne pas apporter la protection recherchée. Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès la validité de ses brevets devant un tribunal ou dans le cadre d’autres procédures. Cela pourrait réduire la portée de ces brevets, et permettre un contournement par des concurrents. En conséquence, les droits de la Société sur des brevets accordés pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence ; 49 iii. l'étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour protéger la Société contre les contrefaçons ou la concurrence ; iv. des tiers revendiquent la propriété des droits sur des brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle que la Société détient en propre, ou sur lesquels elle serait amenée à bénéficier d’une licence. Les collaborations, contrats de prestations de services ou de sous-traitance de la Société avec des tiers exposent celle-ci au risque de voir les tiers concernés revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur les inventions ou perfectionnements non brevetés et du savoir-faire de la Société. Par ailleurs, la Société peut être amenée à fournir, sous différentes formes, des informations, données ou renseignements aux tiers avec lesquels elle collabore (tels que des établissements universitaires et d’autres entités publiques ou privées, notamment dans le cadre des études réalisées) concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation de ses technologies. Malgré les précautions, notamment contractuelles, prises par la Société avec ces entités, celles- ci pourraient revendiquer la propriété de droits de propriété intellectuelle résultant des essais effectués par leurs employés. Dans l’hypothèse d’une éventuelle future copropriété de droits de propriété intellectuelle, ces entités pourraient ne pas concéder l’exclusivité d’exploitation à la Société selon des modalités jugées acceptables par celle-ci ; ou encore que v. des salariés de la Société revendiquent des droits ou le paiement d’un complément de rémunération en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participé. A cet égard, la Société a mis en œuvre depuis 2011 un système de rémunération des inventeurs personnes physiques applicable dans le cas où ils ont participé activement au développement d’une invention, conformément à la réglementation ainsi qu’aux recommandations et usages de la place, en ce compris la jurisprudence. Le montant maximum susceptible d’être payé pour un brevet s’élève à 8 k€. A la de de ce rapport 80 k€ a été pays en global au titre de cette rémunération concernant le portefeuille de brevets de la Société et aucune rémunération supplémentaire à ce titre n’est due. Ce risque est donc limité, même s’il ne peut être considéré comme inexistant. La survenance de l’un de ces éléments concernant l’un des brevets ou droits de propriété intellectuelle dont la Société est titulaire pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société, qui au jour de l’enregistrement du présent rapport, n’est toutefois confrontée à aucune de ces situations. 50 A ce jour, la Société n'a jamais été impliquée dans un litige relatif à ses droits de propriété intellectuelle ou aux droits de propriété intellectuelle de tiers. 1.2.1.2 Une partie de l’activité de la Société pourrait dépendre de, ou enfreindre des brevets et autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers Des tiers pourraient considérer que les technologies dont la Société est propriétaire enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle. Tout litige ou revendication intenté contre la Société, quelle qu’en soit l’issue, pourrait entraîner des coûts substantiels et compromettre sa réputation. En particulier, la Société ne disposant pas nécessairement des ressources humaines et financières suffisantes pour supporter les coûts et la lourdeur organisationnelle d'une procédure complexe, tout litige de ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société à poursuivre son activité. En cas de survenance de litiges sur la propriété intellectuelle, la Société pourrait en outre être amenée à devoir : (i) cesser de développer, vendre ou utiliser le ou les produits qui dépendraient de la propriété intellectuelle contestée ; (ii) obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue, ou seulement à des conditions économiquement défavorables pour la Société ; et (iii) payer des dommages intérêts significatifs à la partie ayant contesté la détention de cette propriété intellectuelle, éventuellement en vue de l’indemnisation du manque à gagner du développement de son activité. La survenance de l’un de ces événements concernant l’un des brevets ou droits de propriété intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société qui, à la date du présent rapport, n’est toutefois confrontée à aucun de ces événements. 1.2.1.3 La Société pourrait ne pas être en mesure de protéger la confidentialité de ses informations et de son savoir-faire Dans le cadre de contrats de collaboration, actuels ou futurs, de la Société avec des entités publiques ou privées, des sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, des informations et/ou 51 des produits peuvent leur être confiés afin de conduire certains tests. Dans ces cas, la Société exige la signature d’accords de confidentialité. En effet, les technologies, savoir-faire et/ou données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que la Société tente en partie de protéger par de tels accords de confidentialité. Il ne peut être exclu que les modes de protection des accords et/ou des savoir-faire mis en place par la Société n’assurent pas la protection recherchée ou ne soient pas respectés par les tiers, que la Société n’ait pas de solution appropriée contre de tels manquements, ou que ses secrets commerciaux soient divulgués à des concurrents ou développés indépendamment par eux. Plus particulièrement, la Société n’a aucun contrôle, en dépit de toute clause qu’elle peut prévoir à cet effet dans ses accords de confidentialité, sur les conditions dans lesquelles les tiers avec lesquels elle contracte, ont eux-mêmes recours à des tiers, et protègent ses informations confidentielles. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. 1.3 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu’elle estime compatibles avec la nature de son activité. Le montant des primes versées par la Société au titre de l’ensemble des polices d’assurances s'élevait respectivement à 120.721 € et 113.910 € au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2024. Dans le cadre des évolutions stratégiques de la Société, notamment vers un business modèle de services qui nécessite la constitution d’un parc d’unités déployées sur des sites des clients, la Société mène une réflexion et une revue des risques assurés avec les managers et Europe et aux Etats-Unis afin d’évaluer si des évolutions dans les polices d’assurances devraient être mis en œuvre. Les polices dont bénéficie la Société sont résumées ci-après . 52 Police d’assurance/ Risques couverts Assureur Montant des garanties Echéanc e Responsabilité civile - Montage machines SLGV2bis, dont câblage, programmation automates - Conception, fabrication sous- traitée, vente, installation, mise en service, maintenance d’unités et de lignes de traitement et de dépollution des eaux et effluents industriels pollués ; - Traitement d’effluents pour compte de tiers ; . Allianz Eurocourtag e ▪ Responsabilité civile après livraison : 1.500.000 € /sinistre / an. ▪ Responsabilité civile exploitation : 8.000.000 € /sinistre. 1 er janvier Multirisques –Magny les Hameaux Risques locatifs ; - Contenu mobilier et matériels (vol, bris de glaces, bris accidentels de matériel informatique) ; - Assistance après sinistre. MMA ▪ Contenu mobilier et matériels : plafond de 1.377.000 €. 1 er juillet Marchandises transportées - Matériels assurés : systèmes de dépollution, et plus généralement toute marchandise et tout matériel se rapportant au commerce de la Société, y compris les matériels d’essais et de démonstration. Allianz Global C&S ▪ Par transporteur public : 100.000 € / expédition / sinistre. ▪ En propre compte : 50.000 € / véhicule / sinistre. 1 er janvier Bris machine mobile et matériels chez les tiers - Tous bris accidentels des machines mobiles (SLG) et matériels chez les tiers. Allianz Eurocourtag e Montants assurés : Aucune unité SLG avec équipements Site de Sorgues : centrifugeuse, skid, cuves,… d'une valeur de 200 000 € 1 er janvier Flotte automobile - Assurance tous risques. MMA Entreprise 9 véhicules et 6 remorques (franchise unique : 800 €). 1 er janvier Multirisque informatique - Assurance multirisque des matériels informatiques et bureautiques. AXA Montants assurés : valeur totale des biens : 150.000 €. 1 er mai 53 Responsabilité civile Dirigeants - Garantie de la responsabilité civile personnelle des dirigeants, de droit ou de fait (Garanties étendues à la Filiale US). AIG 500.000 € 1 er septembr e Frais de santé - Ensemble du personnel - Garanties complémentaires aux régimes obligatoires en frais de santé. AXA Garanties basées sur frais réels ou 400% du tarif de convention. 1 er janvier Prévoyance - Ensemble du personnel (bénéficiaires : ensemble des salariés, cadres et non cadres) AXA Garanties complémentaires aux régimes obligatoires en prévoyance. 1 er janvier Assistance et Rapatriement - Assurance Assistance et Rapatriement au profit des salariés d'OREGE en cas de maladie ou accident à l'occasion des voyages professionnels uniquement AIG Plafond de garantie à l’étranger : 2.000.000 €. 22 mars Auto Missions Garanties "TOUS RISQUES" des véhicules des collaborateurs sédentaires et non sédentaires, appelés à utiliser occasionnellement leur véhicule personnel pour les besoins de l'entreprise MMA Kilométrage annuel total estimé à 1 000 km et Plafond de garantie par véhicule 50.000 €. 1 er janvier Pour les marchés Amérique du Nord et Royaume-Uni, une assurance spécifique « Employer’s Liability » a été mise en place pour : - La filiale Orège North America Inc Police d’assurance/ Risques couverts Assureur Montant des garanties Echéanc e Worker’s Comp & Employer’s Liability Chubb Groupe Plafond de garantie à 1.000.000 $. 02 septembr e - 54 - Orège UK Limited - Police d’assurance/ Risques couverts Assureur Montant des garanties Echéanc e Employer’s Liability and General Liability Miles Smith / Lloyds Plafond de garantie à 10.000.000 £. 18 ai 1.4 RISQUES LIES AUX CONTENTIEUX AUXQUELS LA SOCIETE EST PARTIE La Société n’a pas de contentieux matériel à la date du présent rapport. 1.5 RISQUES FINANCIERS Les données comptables mentionnées dans le présent paragraphe sont issues des comptes annuels de la Société retraités en normes IFRS au titre des exercices 2023 et 2024. 1.5.1 Risques liés à la détention majoritaire du capital par Eren Industries S.A. et au soutien financier d’Eren Industries S.A. 55 Eren Industries S.A., société membre du Groupe Eren, détient 85.9% du capital de la Société. A ce stade, les financements de la Société nécessaires à son développement commercial et à son exploitation sont assurés par des apports de fonds propres et/ou des avances en comptes courants d’associés de la part de ses actionnaires. Eren Industries S.A. a financé le développement de la Société au moyen d’avances en compte courant depuis avril 2015. Sur l’exercice 2024, Eren Industries S.A. a décidé d’accorder deux nouvelles avances en compte courant, mise à la disposition de la Société par tirages successifs au fur et à mesure de ses besoins de trésorerie, dans la limite d’un montant de 1,6 millions d’euros pour la première et de 4 millions d’euros pour le deuxième. En janvier 2025, Eren Industries S.A. a décidé d’accorder une nouvelle avance d’un montant de 12,2 millions d’euros. Eren Industries S.A. n’a pris aucun engagement de financement additionnel des besoins de la Société au-delà de cette somme maximale ou pour les exercices ultérieurs. 1.5.2 Risques liés aux pertes historiques La Société fait ressortir des pertes cumulées au 31 décembre 2024 de plus de 130.933 K€. Il ne peut être exclu que la Société connaisse, au cours des prochaines années, de nouvelles pertes opérationnelles, au fur et à mesure que ses activités de recherche et de développement, et de production et commercialisation, se poursuivront, en particulier du fait : (i) des dépenses marketing et ventes à engager en fonction du degré d’avancement de développement des produits ; (ii) de la poursuite d’une politique de recherche et développement active pouvant, le cas échéant, passer par l’acquisition de nouvelles technologies, produits ou licences ; (iii) des coûts liés à la mise en place et au déploiement de son réseau de distribution ; (iv) des coûts de ressources humaines liés à la constitution d’une équipe d’industriels en interne ; et (v) des dépenses à engager dans le cadre du développement de la Société à l’international. L’augmentation de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. 1.5.3 Risque de liquidité La situation déficitaire historique de la Société s’explique par le caractère innovant des produits développés impliquant une phase de recherche et de développement de plusieurs 56 années avant leur commercialisation ainsi qu’un retard dans le développement des affaires. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère qu’elle sera en mesure de faire face à ses échéances à venir jusqu’au 30 avril 2026, compte tenu de la trésorerie disponible au 31 décembre 2024 et des éléments suivants : - les conventions d’avance en compte courant d’actionnaire qui ont été mises en place depuis avril 2015, dont celle autorisée le 30 Janvier 2025 pour un montant de 12,20 million d’euros ; - les perspectives de ventes ; - la mobilisation des créances crédit d’impôt recherche ; - l’appréciation des éventuels impacts des pressions sur les chaines d’approvisionnements ; et - au regard des perspectives des flux de trésorerie opérationnels prévisionnels du Groupe. Le tableau suivant reprend l’ensemble des informations au 31 décembre 2024 concernant la ventilation des passifs financiers actuels à la fin de chacun des quatre prochains exercices : (en milliers €) 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 et au-delà Dettes vis-à-vis des parties liées (1) 55.535 - 55.535 Avances remboursables OSEO (2) 867 475 392 Dettes locatives 859 271 587 Découverts bancaires 4 4 - Total passifs financiers 57.265 750 979 55.535 57 (1) Dette vis-à-vis des parties liées La dette vis-à-vis des parties liées concerne le montant cumulé des tirages des avances en compte courant avec l’actionnaire principal, Eren Industries SA après la capitalisation en 2019 de 33 919 KEUR. La date d’échéance du solde est le 31 décembre 2027 et le taux d’intérêt est de 5% par an. Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte-courant dans le cadre d’une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d’administration de la Société agissant sur délégation de l’assemblée qui serait souscrite par Eren Industries SA et libérée par voie de compensation de créance, conformément aux dispositions de l’article 1289 du Code civil, tout ou partie du montant de l’avance étant compensé avec le prix de souscription des titres. Si toute ou partie de la dette ne sera pas remboursée au 31 Décembre 2027, Eren Industries SA pourrait augmenter le taux d’intérêt à 10% par an et une nouvelle date d’échéance serait décidée. (2) Avances remboursables OSEO Ce poste comprend : - Le montant encaissé au titre de la mobilisation de la créance CIR 2021 (cf : note 18 des comptes consolidés de l’exercice) pour un montant de 475 k€ qui est remboursable au moment du remboursement par l’administration fiscale de la créance, anticipé en 2025. - Le montant encaissé au titre de la mobilisation de la créance CIR 2022 (cf : note 18 des comptes consolidés de l’exercice) pour un montant de 392 k€ qui est remboursable au moment du remboursement par l’administration fiscale de la créance, anticipé en 2026. 1.5.4 Risque de change La Société est à ce jour exposée à un risque de change significatif, dans la mesure où la Société exerce son activité dans une pluralité de zones (euro, sterling, dollar). A ce stade de son développement, la Société n’a pas pris de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. 58 La sensibilité au risque de taux de change sur le résultat et sur les capitaux propres du Groupe pour l’exercice 2024 est la suivante (en milliers €) 2024 Impact en résultat avant impôt Impact en capitaux propres avant impôts Montant selon les comptes consolidés 2024 -8.517 -49.747 Montant après impact d’une variation de + 10% des taux dollar américain et livre sterling -8.016 -45.383 Montant après impact d’une variation de – 10% des taux dollar américain et livre sterling -9.128 -55.081 Par ailleurs, un renforcement de l’Euro vis-à-vis des devises des marchés de la Société pourrait avoir un effet négatif sur la compétitivité du SLG, les charges et dépenses liées à la fabrication du SLG étant libellées en Euros et les encaissements réalisés dans la devise locale des clients. 1.5.5 Risque de crédit La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la Société (essentiellement des valeurs mobilières de placement ainsi que des produits monétaires structurés à échéance fixe). Par ailleurs, le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n’est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières co-contractantes. 1.5.6 Risque de taux d’intérêt La Société est très peu exposée au risque de taux d’intérêt. A ce jour, aucun emprunt souscrit par la Société n’est soumis à un taux variable. Le tableau suivant synthétise l’exposition nette de la Société au risque de taux, avant et après opération de couverture : 59 31/12/2024 (en milliers €) Actifs financiers (a) Passifs financiers () (b) Exposition nette avant couverture (c) = (a) – (b) Instruments de couverture de taux (d) Exposition nette après couverture (e) = (c) + (d) Moins d’un an N/A 750 -750 N/A -750 De 1 à 2 ans N/A 979 -979 N/A -979 De 2 à 5 ans N/A 55.535 -55.535 -55.535 Plus de 5 ans N/A N/A Total N/A 57.264 -57.264 N/A -57.264 () Les passifs financiers sont constitués principalement d’avances en comptes courants d’actionnaires comme détaillés dans la partie Risque de liquidité ci-avant. La sensibilité au risque de taux sur les actifs et passifs financiers est la suivante : (en milliers €) 2024 Impact en résultat avant impôt Impact en capitaux propres avant impôts Impact d’une variation de + 1% des taux d’intérêt 490 490 Impact d’une variation de – 1% des taux d’intérêt 490 490 1.5.7 Risque de dilution La Société a mis en œuvre un plan d’actions gratuites dans le courant de l’été 2020 pour les managers en Société en France et à l’international. Le 19 juillet 2022 le conseil d’administration a décidé l’attribution définitive d’actions gratuites eu égard à l’atteinte des critères de performance. En conséquence, 483.135 nouvelles actions gratuites ont été attribuées avec effet le 30 juin 2022. Ce même Conseil a décidé que 60 la livraison desdites actions interviendrait au moment de la reconstitution des capitaux propres de la Société, étape préalable obligatoire. A la suite du départ de l’ancien directeur général le nombre d’actions restant de cette attribution s’élève à 389.267 (0,77% du capital de la Société). Comme décrit dans l’article 1.5.4, Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte-courant dans le cadre d’une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d’administration de la Société agissant sur délégation de l’assemblée générale. L’exercice des instruments en circulation donnant accès au capital de la Société, ainsi que toute attribution ou émission complémentaire pourrait entraîner une dilution significative pour les actionnaires de la Société. 1.5.8 Risques liés à l’utilisation des déficits fiscaux reportables Au titre de l’exercice 2024, la Société a généré un déficit fiscal d’un montant de 1 863 K€ et disposait de déficits fiscaux reportables pour un montant de 70 218 K€ (soit un total de déficits reportables de 72 081 K€ au 31 décembre 2024). En France, pour les exercices clos à partir du 31 décembre 2024, l’imputation de ces déficits est plafonnée à un million d’euros, majoré de 50 % de la fraction des bénéfices excédant ce plafond. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps. Aux États-Unis, le montant des déficits fiscaux reportables s’établit à 37.590 K$ au 31 décembre 2024 ; au Royaume Uni, il s’établit à 9.981 K£ et en Italie il s’établit à 466 k€ Il ne peut être exclu que les évolutions fiscales à venir remettent en cause ces dispositions en limitant ou supprimant les possibilités d’imputation ou de report des déficits fiscaux. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives 61 62 Annexe 2 OREGE TABLEAU DES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DATE D'ARRETE 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en EUROS) 2020 2021 2022 2023 2024 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 12 649 569 12 649 569 12 649 569 12 649 569 12 649 569 Nb. d'actions ordinaires 50 598 277 50 598 277 50 598 277 50 598 277 50 598 277 Nb. d'actions à dividende prioritée sans droit de vote Nb. maximum d'actions à créer Par conversion d'obligations Par droit de souscription OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires (HT) 3 526 722 2 784 235 4 215 705 1 833 002 3 229 194 Résultat avant impôts, dotations aux amortissements et provisions -1 039 489 -1 837 497 -1 535 456 --4 731 736 -4 711 131 Impôts sur les bénéfices * CIR de la période 507 267 509 925 498 251 356 912 195 494 Participation des salariés Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué -6 906 299 -2 755 789 -10 025 772 -13 549 129 -14 312 745 RESULTATS PAR ACTION Résultat après impôts, participation, avant dotation aux amortissements et provisions -0.02 -0.04 -0.03 -0.09 -0.09 Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions -0.14 -0.05 -0.20 -0.27 -0.28 Dividende attribué PERSONNEL Effectif moyen 21 22 20 22 17 Masse salariale 1 702 182 1 581 372 1 547 474 1 646 648 1 732 408 Montant des avantages sociaux versé (sécurité social, œuvres sociaux) 685 362 518 555 614 657 642 257 698 436 63 COMPTES CONSOLIDES IFRS GROUPE OREGE 31 décembre 2024 64 Rapport d’activité au 31 décembre 2024 Sommaire Rapport d’activité au 31 décembre 2024 .............................................................. 64 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE .................................................................. 66 BILAN CONSOLIDE ................................................................................................ 67 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ................................................................ 68 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ............... 69 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES .............................. 69 Note 1. Référentiel comptable ........................................................................................................... 69 Note 2. Faits marquants de la période .............................................................................................. 70 Note 3. Continuité d’exploitation ........................................................................................................ 72 Note 4. Principes et méthodes appliquées. ....................................................................................... 72 Note 5. Périmètre de consolidation ................................................................................................... 74 Note 6. Produits des activités ordinaires ........................................................................................... 74 Note 7. Achats consommés et charges externes .............................................................................. 75 Note 8. Charges de personnel........................................................................................................... 75 Note 9. Autres produits et charges opérationnels courants .............................................................. 76 Note 10. Coût de l’endettement financier .......................................................................................... 76 Note 11. Autres produits et charges financiers ................................................................................. 76 Note 12. Impôts sur les résultats ....................................................................................................... 77 Note 13. Besoin en fonds de roulement ............................................................................................ 78 Note 14. Immobilisations incorporelles .............................................................................................. 78 Note 15. Immobilisations corporelles & droits d’utilisation ................................................................ 80 Note 16. Stocks et en-cours .............................................................................................................. 81 Note 17. Clients et autres actifs courants .......................................................................................... 82 Note 18. Créances liées au Crédit Impôt Recherche ........................................................................ 82 Note 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie ............................................................................... 83 Note 20. Emprunts et dettes assimilées ............................................................................................ 83 Note 21. Engagements envers le personnel ..................................................................................... 84 Note 22. Autres provisions ................................................................................................................ 85 Note 23. Fournisseurs et autres passifs courants ............................................................................. 85 Note 24. Secteurs opérationnels ....................................................................................................... 85 Note 25. Capital social ....................................................................................................................... 86 Note 26. Résultat par action .............................................................................................................. 87 Note 27. Engagements hors bilan / Passifs et Actifs éventuels ........................................................ 87 Note 28. Informations relatives aux parties liées............................................................................... 88 Note 29. Honoraires des auditeurs légaux ........................................................................................ 88 Note 30. Evénements postérieurs ..................................................................................................... 89 Note 31. Autres informations réglementaires .................................................................................... 89 65 ETATS FINANCIERS IFRS OREGE S.A 31 décembre 2024 66 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Résultat consolidé - En milliers d'euros Notes 31-déc.-24 31-déc.-23 Produits des activités ordinaires 6 3 045 1 259 Achats consommés & charges externes 7 (4 998) (4 790) Charges de personnel 8 (4 141) (3 682) Impôts et taxes (161) (222) Dotations nettes aux amortissements et provisions (359) (1 131) Autres produits opérationnels courants 9 (370) 656 Autres charges opérationnelles courantes 9 17 (24) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (6 966) (7 935) Autres produits et charges opérationnels (220) 80 RESULTAT OPERATIONNEL (7 186) (7 855) Coût de l'endettement financiers net 10 (2 530) (2 049) Autres produits et charges financiers 11 1 199 (284) Résultat financier (1 331) (2 333) RESULTAT AVANT IMPOT DES ENTREPRISES INTEGREES (8 517) (10 187) Impôt sur le résultat 12 (0) (0) RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES (8 517) (10 187) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence - - RESULTAT NET CONSOLIDE DE L'EXERCICE (8 517) (10 187) Quote part attribuable aux actionnaires de la société mère (8 517) (10 187) Quote part attribuable aux intérêts ne détenant pas le contrôle - - Résultat net consolidé par action 22 (0,17) (0,20) Résultat net consolidé dilué par action 22 (0,17) (0,20) Autres éléments du résultat global Note 31-déc.-24 31-déc.-23 Résultat net consolidé de l'exercice (8 517) (10 187) Ecarts actuariels liés aux engagements envers le personnel (4) 5 Variation des écarts de conversion (1 044) 187 Elements du résultat global recyclables en résultat (1 048) 193 Résultat global total (9 565) (9 995) Quote part attribuable aux actionnaires de la société mère (9 565) (9 995) Quote part attribuable aux intérêts ne détenant pas le contrôle - - 67 BILAN CONSOLIDE ACTIF - en milliers d'euros Notes 31-déc.-24 31-déc.-23 ACTIFS NON COURANTS 5 367 3 762 Ecart d'acquisition - - Immobilisations incorporelles 14 134 134 Immobilisations corporelles 15 3 283 935 Droits d'utilisation 15 812 928 Actifs financiers 84 182 Créances d'impôt 18 1 054 1 583 Actifs d'impôts différés 0 0 ACTIFS COURANTS 5 464 5 136 Stocks et en-cours 16 1 859 2 466 Créances clients et comptes rattachés 17 1 991 825 Autres créances 17 1 165 1 217 Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 449 627 TOTAL ACTIF 10 830 8 897 PASSIF - en milliers d'euros 31-déc.-24 31-déc.-23 CAPITAUX PROPRES (attribuables aux propriétaires de la société) (49 747) (40 174) Capital social 12 650 12 650 Primes 62 057 62 057 Réserves (115 936) (104 693) Résultat AC=P12000 (8 517) (10 187) PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE - - TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (49 747) (40 174) Provisions 135 126 Passifs d'impôts différés (0) (0) Emprunts et dettes financières 20 55 927 45 401 Dettes locatives 20 587 644 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 56 649 46 172 Emprunts et dettes financières 20 479 401 Dettes locatives 20 271 349 Fournisseurs et comptes rattachés 2 370 1 441 Autres dettes et comptes de régularisation 808 709 TOTAL PASSIFS COURANTS 3 928 2 899 TOTAL PASSIF 10 830 8 897 68 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE En millier d'euros Note 31-déc.-24 31-déc.-23 Résultat net consolidé (8 517) (10 187) Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité Elimination des amortissements et provisions 880 853 Cout de l'endettement financier 10 2 530 2 049 Plus et moins value de cession d'actifs immobilisés, profits et pertes de dilution (219) - Impôt sur les sociétés 0 0 Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 11 (1 163) 175 Dividendes reçus - - Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées (6 488) (7 110) Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation 13 816 515 Variation de la créance de crédit d'impôt recherche 18 480 343 Impôt versés (0) - Flux net de trésorerie généré par l'activité (5 193) (6 252) Variation de périmètre de consolidation - - Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (2 799) (359) Acquisition d'immobilisation financières - (52) Variation des dépôts de garantie, intérêts perçus sur dépôts 98 - Produits des cessions d'actifs immobilisés 3 - Dividendes des participations associées - - Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2 698) (411) Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital - - Achat / cession d'actions propres (5) 37 Souscription d'emprunts 20 8 548 7 937 Remboursement d'emprunts 20 (766) (1 000) Intérêts financiers versés (78) (129) Dividendes versés aux actionnaires - - Flux nets de trésoerie liés aux opérations de financement 7 699 6 845 Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie 13 (4) Variation de la trésorerie (178) 178 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 627 450 Découverts bancaires à l'ouverture (5) (5) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 449 627 Découverts bancaires à la clôture (4) (5) Variation de la trésorerie (178) 178 69 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Situation nette au 31 décembre 2022 12 650 62 057 (73) (104 107) (722) (30 196) - (30 196) Gains (pertes) comptabilisées directement en capitaux propres - - - 5 187 193 - 193 Résultat net de la période - - - (10 187) - (10 187) - (10 187) Total produits et charges comptabilisés - - - (10 182) 187 (9 995) - (9 995) Dividendes versés aux actionnaires - - - - - - - - Augmentations de capital - - - - - - - - Paiements fondés sur les actions et actions propres - - 17 - - 17 - 17 Autres variations - - - - - - - - Situation nette au 31 décembre 2023 12 650 62 057 (56) (114 289) (534) (40 174) - (40 174) Gains (pertes) comptabilisées directement en capitaux propres - - - (4) (1 044) (1 048) - (1 048) Résultat net de la période - - - (8 517) - (8 517) - (8 517) Total produits et charges comptabilisés - - - (8 521) (1 044) (9 565) - (9 565) Dividendes versés aux actionnaires - - - - - - - - Augmentations de capital - - - - - - - - Paiements fondés sur les actions et actions propres - - (8) - - (8) - (8) Autres variations - - - - - - - - Situation nette au 31 décembre 2024 12 650 62 057 (64) (122 810) (1 579) (49 747) - (49 747) Réserves de conversion Capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres En milliers d'euros Capital social Prime d'émission Actions propres Résultats accumulés NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Note 1. Référentiel comptable La société de droit français Orège SA, sise au 37 Rue de la Pérouse 75016 Paris, et ses filiales Orège North America Inc., Orège UK Limited, Orège Gmbh et Orège Italie constituent le Groupe Orège qui développe et commercialise des solutions innovantes pour le traitement des effluents complexes et des boues. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés au 31 décembre 2024 du Groupe Orège ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS publié par l’IASB tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC). Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception de l’évaluation de certains instruments financiers évalués à la juste valeur. Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l’exercice précédent, à l’exception de l’adoption des normes suivantes, effectives depuis le 1er janvier 2024 : - IAS 1 Entrée en vigueur des amendements relatifs au classement d’un passif en courant ou en non courant ; - IAS 7 Entrée en vigueur des amendements visant à améliorer l’information financière liée aux opérations de Reverse factoring ; - IAS 12 Entrée en vigueur de l'amendement relatif à la réforme fiscale internationale qui introduit une exception à l'obligation de comptabiliser les impôts différés résultant de la mise en œuvre des règles du Pilier 2, ainsi qu'une obligation d'information spécifique dans l'annexe des états financiers; - IAS 32, IFRS 9 et IFRS 7 Entrée en vigueur de l'amendement d'IFRS 7 visant à améliorer l'information financière relative aux opérations de « reverse factoring » ; - IFRS 16 Entrée en vigueur de l'amendement relatif aux opérations de cession-bail avec loyers variables non basés sur un indice ou un taux. Les principes retenus ne diffèrent pas des IFRS telles que publiées par l'IASB. Par ailleurs, le Groupe n'a pas opté pour l'application anticipée des normes et interprétations suivantes non d'application obligatoire en 2024 : 70 - Amendement IFRS 10 et IAS 28, Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise (publié 09/14, reporté par l'Union européenne à une date indéterminée) ; - Amendement IAS 21, Absence de convertibilité (publié 08/23) - Amendement IFRS 9 et IFRS 7: - Publication, en mai 2024, d'amendements de la norme IFRS 9 clarifiant les modalités d'application du critère de « prêt basique » à certains actifs financiers, ainsi que les modalités de décomptabilisation des passifs financiers réglés par paiement électronique ; - Publication, en mai 2024, d'amendements de la norme IFRS 7 précisant les informations à fournir sur les instruments de capitaux propres comptabilisés sur option à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global. Note 2. Faits marquants de la période Affaires Le chiffre d’affaires de l’exercice 2024 s’élève à 3 045 k€, en hausse de 142% par rapport à 2023. Les services pèsent pour 632 k€ par rapport à 279 k€ en 2023. Une part significative du chiffre d’affaires (2 128 k€) a été générée sur 3 contrats de vente d’équipements déployés par Orège en Italie et aux Etats-Unis. Le total des charges opérationnelles est en hausse de 12% par rapport à l’exercice précédent. Les charges opérationnelles, hors les dotations aux dépréciations et aux amortissements, sont en hausse de 21%. Les dotations aux dépréciations et aux amortissements sont en baisse de 52% qui reflète la remise en état et le transfert d’unités du stock en immobilisations dans le cadre de l’évolution vers des prestations de services décidée en 2023. Orège accélère sa transformation et pose les fondations d’une croissance durable En 2024, Orège a concrétisé une étape clé de sa stratégie de diversification, en élargissant son modèle économique au-delà de la vente d’équipements pour développer une offre de services mobiles à haute valeur ajoutée en Europe et aux États-Unis. S’appuyant sur sa technologie propriétaire SLG, l’entreprise affirme sa capacité à adresser de nouveaux marchés, générer des revenus récurrents et renforcer sa résilience opérationnelle. Outre la signature des trois contrats importants de vente d’équipements d’épaississement et de déshydratation aux États-Unis et en Italie, représentant plus de 2,1 M€ de chiffre d’affaires, cette transformation s’est traduite par plusieurs succès commerciaux majeurs : - Le lancement d’une offre de services mobiles au Royaume Uni et aux Etats-Unis. - Une montée en puissance des services aux municipalités et aux industriels, qui représentent désormais plus de 20 % du chiffre d’affaires annuel. Avec un chiffre d’affaires multiplié par trois à 3,0 M€, une perte nette réduite de 16 %, et des charges maîtrisées (+12 % seulement), Orège démontre la solidité de son nouveau positionnement. Le soutien renouvelé d’Eren Industries, via une avance de 12,2 M€ et un report d’échéance à 2027, assure une visibilité financière renforcée pour accompagner cette dynamique de croissance. Un développement renforcé auprès des industriels Initialement centrée sur le marché municipal, Orège élargit activement son développement commercial vers les industries – notamment agroalimentaires – et les exploitants de méthaniseurs. Sa technologie de séparation solide/liquide/gaz permet de traiter efficacement les effluents organiques, en assurant un épaississement et une déshydratation optimisés. Résultat : une concentration accrue des matières, une valorisation matière et énergétique renforcée, et une réduction notable des volumes à transporter et à traiter, avec à la clé une baisse significative des coûts d’exploitation. 71 Une solution mobile, flexible et immédiate pour le traitement des boues Face à des besoins urgents, temporaires ou prolongés en traitement des boues, Orège propose une offre de services mobiles clé en main, lancée en 2024 au Royaume-Uni et aux États-Unis. Ces unités mobiles – disponibles en location avec ou sans opérateur – assurent des prestations d’épaississement ou de déshydratation dans des contextes variés : travaux programmés, montée en charge, incidents, ou optimisation de process. Conçues pour être rapidement mobilisables, les solutions d’Orège permettent aux collectivités et industriels de : - Maintenir la continuité de service sans interruption de traitement, - Éviter un investissement en capital souvent long et complexe, - Tester et valider des solutions avant une décision de mise en œuvre d’une solution Orège sur le long terme, - Répondre à des contraintes environnementales, opérationnelles ou réglementaires. Cette approche apporte aux clients une réduction immédiate des risques opérationnels et une adaptation souple à l’évolution de leurs besoins – qu’il s’agisse d’un service ponctuel ou de plusieurs années d’exploitation externalisée. Déployées sur plusieurs sites, les unités mobiles d’Orège sont déjà opérationnelles dans le cadre de contrats court et long termes. - Au Royaume-Uni, des acteurs majeurs du traitement de l’eau comme Scottish Water, United Utilities et Thames Water font appel à ces solutions mobiles Orège tant pour l’eau usée que pour l’eau potable. - Aux États-Unis, plusieurs projets dont la commercialisation a démarré en 2024 et qui devraient être déployés en 2025 avec les villes de Memphis (TN), Columbus (GA), Danville (PA) et Lakeland (WI) illustrent l’attractivité croissante de ce modèle. Les services mobiles d’Orège offrent ainsi une réponse concrète, rapide et économique aux enjeux de traitement des boues, avec un haut niveau de performance et une forte valeur ajoutée opérationnelle. Poursuite du développement de l’offre “Boost biogaz” Orège renforce également sa présence dans le secteur de la méthanisation. Sa solution "Boost biogaz", fondée sur sa technologie SLG, vise à augmenter la productivité des digesteurs traitant des boues ou effluents organiques. - Deux pilotes à échelle industrielle sont installés et en cours de test sur des stations d’épuration françaises. - Un pilote à l’échelle industrielle a été lancé en 2025 dans une ferme laitière aux États-Unis. Cette offre répond aux besoins croissants de valorisation énergétique et d’optimisation des unités de méthanisation existantes. Une organisation adaptée et une capacité industrielle renforcée Dans le cadre de sa transformation stratégique, Orège a fait évoluer son organisation autour de deux grandes régions : l’Europe et l’Amérique du Nord. Cette nouvelle structuration, avec une gouvernance commerciale et opérationnelle dédiée à chaque zone, vise à renforcer la proximité client, accélérer l’exécution des projets et adapter plus finement les priorités locales. Elle s’accompagne de nominations clés destinées à soutenir cette dynamique de croissance et de déploiement international. Enfin, en termes de production de ses équipements, Orège a désormais la capacité d’assembler l’ensemble de ses produits localement aux États-Unis, ce qui constitue un avantage stratégique en matière de délais, de maîtrise des coûts de fabrication et de sécurisation des approvisionnements dans un contexte international incertain. 72 Financement Le 30 Avril 2024 une nouvelle avance en compte courant de 1 600 KEUR a été convenue avec Eren Industries avec une date d’échéance au 31/12/2027. Le 27 septembre 2024 une nouvelle avance en compte courant de 4 000 KEUR a été convenue avec Eren Industries avec une date d’échéance au 31/12/2027 Note 3. Continuité d’exploitation L’hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d’administration compte tenu de la trésorerie disponible au 31 décembre 2024 et des éléments suivants : • les conventions d’avance en compte courant d’actionnaire qui ont été mises en place depuis avril 2015, dont celle autorisée le 30 janvier 2025 pour un montant de 12.20 millions d’euros ; • les perspectives de ventes ; • la mobilisation des créances crédit d’impôt recherche ; • l’appréciation des éventuels impacts des pressions sur les chaines d’approvisionnements ; et • au regard des cash flows prévisionnels du Groupe. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances jusqu’au 30 avril 2026. Note 4. Principes et méthodes appliquées. Les principes comptables sont inclus dans les notes correspondantes des comptes consolidés. Sauf information contraire les informations chiffrées sont présentées en milliers d’euros. 1. Recours à des jugements et des estimations significatives L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe. Ces jugements et estimations sont revus de manière continue. Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d’incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d’actifs et de passifs au cours d’un exercice ultérieur, concernent principalement ; - L’évaluation des coûts de développement inscrit à l’actif - cf. note 14. Immobilisations incorporelles - L’évaluation des impôts différés – cf. note 12. Impôts sur les résultats. - 2. Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé A chaque clôture, le Groupe apprécie s’il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l’environnement économique ou technique de l’actif, soit une baisse de sa valeur de marché. 73 Si un indice de perte de valeur est identifié, la valeur recouvrable de l’actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue de l’actif et de sa sortie à la fin de l’utilisation prévue. Les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Les tests de dépréciation des UGT sont réalisés en comparant la valeur recouvrable de ces actifs ou de ces unités génératrices de trésorerie à leur valeur comptable. Les calculs de la valeur recouvrable sont effectués à partir des projections de flux futurs de trésorerie basés sur les projections préparées par la direction conformément à la norme IAS 36. 3. Opérations réciproques Les comptes réciproques ainsi que les profits résultant d’opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les profits internes éliminés comprennent notamment la marge interne sur les prestations, services et autres frais refacturés par la maison mère à sa filiale. 4. Gestion des risques marché et de contrepartie Compte tenu de ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de crédit, risque de change et risque de liquidité. La gestion des risques vise à minimiser leurs effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe. Les informations relatives à ces risques sont présentées de manière détaillée dans l’annexe 1 du rapport de gestion intitulé « Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée – Utilisation des instruments financiers par la Société ». 5. Monnaies étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en €uro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère. Les monnaies fonctionnelles des filiales américaine et anglaise sont respectivement le Dollar américain et la livre Sterling. Les actifs et passifs des sociétés étrangères sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période. Conformément aux dispositions de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l’investissement net d’une entreprise dans une entreprise étrangère consolidée sont inscrites dans les capitaux propres consolidés jusqu’à la cession ou la liquidation de cet investissement net, date à laquelle elles sont inscrites en produit ou en charge dans le résultat comme les autres écarts de conversion relatifs à cette entreprise. Ainsi au 31 décembre 2024 les différences latentes de change constatées sur les comptes courants de la filiale anglaise et américaine ont été directement enregistrées dans les capitaux propres consolidés pour un montant total de -1 538 K€ (Perte de change latente). 74 Les taux de change retenus pour les comptes consolidés 2024 sont les suivants : (en euros) 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023Cours fin de périodeCours moyen1 dollar US1,03891,10501,082051,05391 livre sterling0,82920,86910,846590,8699 Autres Opérations en devises : Les charges et les produits des opérations libellées en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires en devises sont convertis aux taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat. Note 5. Périmètre de consolidation La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ». Les sociétés contrôlées sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2024 comme suit : 31/12/2431/12/23Mode d'entrée Pourcentage Pourcentage Méthode de Pourcentage Pourcentage Méthode de EntitéForme juridique Date de clôturede le périmètred'intérêtde contrôleconsolidationd'intérêtde contrôleconsolidationOREGE SA 31-déc Société mère 100% 100% IG 100% 100% IGOREGE NORTH AMERICA Inc 31-décCreation 100% 100% IG 100% 100% IGOREGE UK LLC 31-déc Creation 100% 100% IG 100% 100% IGOREGE GmbH GmbH 31-décCreation 100% 100% IG 100% 100% IGOREGE Italie Srl 31-décCreation 100% 100% IG 100% 100% IGIG : Intégration globale Note 6. Produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires (chiffre d’affaires) du Groupe résultent essentiellement de la vente et de la location des lignes et des unités de traitement ainsi que des prestations liées à ces unités vendues ou louées. Depuis 2024 le Groupe renforce son évolution vers un business modèle de services aux industriels et aux municipalités. La société reconnait les revenus issus de ses principaux contrats conformément aux dispositions d’IFRS 15. En application de cette nouvelle norme, le Groupe considère que pour les ventes des solutions SLG qui sont conditionnées à la réalisation des tests de performances contractuels, le chiffre d’affaires ne sera acquis et comptabilisé qu’après validation finale du client faisant suite à la conclusion des dits tests de performances contractuels. Auparavant de telles ventes étaient comptabilisées selon la méthode à l’avancement. Les produits des activités ordinaires sont détaillés ci-dessous : 75 2024 2023(en milliers d'euros)Ventes SLG (France)904 68Ventes SLG (USA)908 353Ventes SLG (UK)580 804Ventes SLG (Italie)632 34Autres21 -Total produits des activités ordinaires 3 045 1 259 Note 7. Achats consommés et charges externes Les achats consommés et charges externes sont détaillés ci-après : En milliers d'euros 2024 2023Achats de matières premières et autres approvisionnements(1 144) (884)Etudes et recherche(162) (143)Sous traitance(790) (822)Locations, entretien, maintenance(556) (590)Assurances(114) (121)Honoraires, commissions(1 090) (1 075)Dépenses de communication(26) (29)Frais de déplacement, missions et réceptions(840) (894)Autres charges externes(275) (233)TOTAL(4 998) (4 790) Note 8. Charges de personnel Les charges de personnel sont détaillées ci-dessous : En milliers d'euros 2024 2023Rémunération du personnel(3 127) (2 941)Charges sociales(1 014) (742)Intéressement et participation- -Paiements en actions- -TOTAL(4 141) (3 682) Les effectifs du Groupe sont détaillés ci-dessous. 2024 2023Cadres 32 30Non cadres et intérimaires 3 4Total 35 34 (1) L’effectif moyen est calculé au prorata du temps de présence des salariés dans le Groupe. Avantages payés en actions : Une entité doit comptabiliser les biens ou services reçus ou acquis dans le cadre d'une transaction dont le paiement est fondé sur des actions, au moment où elle obtient les biens ou au fur et à mesure qu'elle reçoit les services. L'entité doit comptabiliser en contrepartie soit une augmentation de ses capitaux propres si les biens ou services ont été reçus dans le cadre d'une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et qui est réglée en instruments de capitaux propres, soit un passif si les biens ou services ont été acquis dans le cadre d'une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et qui est réglée en trésorerie. cf. note 25 76 Note 9. Autres produits et charges opérationnels courants Les autres produits opérationnels courants sont principalement liés aux aides liées à la recherche aux Etats Unis ainsi qu’à la variation des en-cours de production (cf note 16). Les autres charges opérationnelles courantes sont principalement liées aux écarts de conversion réalisés sur transactions opérationnelles. Note 10. Coût de l’endettement financier Le coût de l’endettement est principalement constitué des intérêts supportés sur les fonds mis à disposition par l’actionnaire de référence et de manière plus accessoire les intérêts sur emprunts bancaires et autres frais bancaires. Le coût de l’endettement financier est détaillé comme suit : (en milliers d'euros)2024 2023Intérêts sur les découverts et emprunts bancaires(36) (67)Intérêts sur les emprunts vis-a-vis des parties liées (1)(2 452) (1 920)Frais financiers sur contrat de location(42) (62)Total coût de l'endettement financier brut (2 530) (2 049)Produits nets sur trésorerie et équivalents de trésorerie- -Total coût de l'endettement financier net (2 530) (2 049)Autres produits et charges financiers1 199 (284)Total résultat financier (1 331) (2 333) (1) Il s’agit des intérêts vis-à-vis des avances en compte courant auprès du groupe EREN. Note 11. Autres produits et charges financiers Les autres produits et charges financiers se détaillent comme suit : (en milliers d'euros)2024 2023Gains et pertes de change latents1 160 (264)Gains et pertes de change réalisés(8) -Autres produits et charges financiers47 (19)Total autres produits et charges financiers 1 199 (284) Les gains et pertes de change latents sont liés à la variation des écarts de conversion comptabilisés sur les créances clients et les dettes fournisseurs réciproques entre OREGE SA et ses filiales OREGE UK et OREGE INC. Ce résultat est retraité dans le tableau des flux de trésorerie au niveau du poste « autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie ». Les gains et pertes de change latents relatifs à la variation des écarts de conversion comptabilisés sur les comptes courants réciproques entre OREGE SA et ses filiales OREGE UK et OREGE INC suivent le traitement des investissements nets à l’étranger et sont appréhendés directement dans les capitaux propres dans le flux d’écart de conversion. 77 Note 12. Impôts sur les résultats La charge d’impôt est constituée des impôts courants dus par les sociétés faisant partie du périmètre et soumises à l’Impôt sur les Sociétés (IS) et des impôts différés. Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales selon la méthode du report variable sur le bilan, en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Des passifs d’impôts différés sont reconnus au titre de différences temporelles imposables. Un actif d’impôt différé est reconnu dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. Aucun impôt différé n’est constaté si les différences temporelles sont générées par un goodwill ou par la comptabilisation (sauf dans le cas d’un regroupement d’entreprises) d’autres actifs ou passifs relatifs à une transaction n’affectant ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable. Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, coentreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s’inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Les conditions de comptabilisation des actifs d’impôts différés sont revues à chaque date de clôture. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés. L’impôt différé est évalué au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. L’impôt différé est comptabilisé dans le résultat de la période sauf s’il est généré par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres, auquel cas l’impôt différé est également comptabilisé en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles, et lorsqu’ils concernent des impôts sur le résultat prélevé par une même autorité fiscale et que le Groupe a l’intention de les régler sur la base de leur montant net. Compte tenu des résultats négatifs du groupe, aucun impôt différé n’est reconnu dans les comptes consolidés du Groupe OREGE en attendant une meilleure visibilité sur les possibilités d’utilisation des déficits fiscaux dans un avenir proche. Cette position est identique à celle prise depuis le 31/12/2019. Le groupe disposait au 31 décembre 2024 d’un montant total de déficits fiscaux reportables de 72 081 KEUR en France et pour les filiales américaine, anglaise, allemande et Italienne de déficits qui s’élèvent respectivement à 37 590 K$, 9 981 K£, 563 KEUR et 466 KEUR. Charge nette d’impôt En milliers d'euros 2024 2023Charges d'impôts différés- -Charges d'impôts exigibles- -TOTAL- - 78 Réconciliation de la charge d’impôt En milliers d'euros 2024 2023Résultat net des sociétés intégrées(8 517) (10 187)Amortissement de l'écart d'acquisition- -Impôts comptabilisés (A)- -Résultat consolidé avant impôt(8 517) (10 187)Taux d'impôt constaté-Taux de droit commun25% 25%Charge théorique d'impôt (B)(2 129) (2 547)Ecart à expliquer (b) - (A)(2 129) (2 547)Différences permanentes- -Déficits fiscaux et impôts différés actifs non reconnus(2 129) (2 547)Différence de taux-TOTAL(2 129) (2 547) Note 13. Besoin en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement s’analyse comme suit : Ecart de Autres (en milliers d'euros) 31/12/2023 Variation31/12/2024 Variation BFR conversionvariationsStocks 2 466 (935) 46 281 1 859 (935)Clients 825 1 114 52 1 991 1 114Autres actifs 572 (213) 96 455 (213)Total Actifs3 863 (35) 195 281 4 305 (35)Fournisseurs 1 441 857 72 2 370 857Autres passifs 708 (76) 176 808 (76)Total Passifs2 149 781 247 - 3 178 7811 714 (816) (52) 281 1 127 (816)Besoin en Fonds de Roulement Note 14. Immobilisations incorporelles 14.1 Frais de recherche et développement : Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses concourant au développement d’un projet sont comptabilisées en immobilisations incorporelles lorsque le Groupe peut démontrer tel que défini dans la norme IAS 38 : • la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; • son intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; • sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; • la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables; • la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; 79 • et sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les dépenses de développement activées se décomposent en deux grandes catégories : • Conception et développement des lignes de traitement « à façon » • Conception et développement des outils industriels La valorisation des dépenses développement est constituée par le coût total de la main d'œuvre directe affectée aux programmes de recherche appliquée visés, augmenté des frais directs des programmes ainsi que d’une quote-part de frais généraux relatifs à cette main d’œuvre directe. Les crédits d’impôts recherche (CIR) qui se rapportent directement aux dépenses de développement activées sont présentés en diminution des immobilisations concernées et repris en résultat selon le rythme d’amortissement de ces immobilisations. Les dépenses de développement font l’objet d’un amortissement comptable lorsque le procédé est mis en service, c'est-à-dire à partir de la mise en service industrielle des lignes de traitement ou de l’exploitation des outils industriels. Les dépenses de développement sont amorties linéairement sur la base de leur durée d’utilité prévisible qui varie entre 5 et 10 ans en fonction des projets auxquels elles se rapportent. 14.2 Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à des brevets et des logiciels. Elles figurent au bilan à leur coût d’acquisition historique, diminué de l’amortissement cumulé et des pertes de valeur. Les brevets sont amortis linéairement sur 20 ans et les logiciels sur leur durée d’utilité prévisible n’excédant pas en général 5 ans. Le Groupe considère ne pas respecter toutes les conditions pour comptabiliser les coûts de développement en immobilisations incorporelles et en conséquence ces coûts ont été comptabilisés en charges. Le montant des coûts de développement, qui ne concernent que la technologie SLG, directement comptabilisés en charges s’élève au titre de l’exercice 2024 à milliers 482 milliers d’euros € contre 567 milliers d’euros au titre de l’exercice 2023. Les immobilisations incorporelles sont détaillées ci-dessous : Autres Coûts de Brevetsimmobilisations TOTAL développement(en milliers d'euros)incorporellesValeurs brutes à l'ouverture 11 276 1 871 355 13 502Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture (11 276) (1 871) (221) (13 368)Valeurs nettes ouverture 2024 (0) - 134 134Acquisitions - - - -Diminution - - - -Variation de périmètre - - - -Autres variations - - - -Valeurs brutes au 31 décembre 2024 11 276 1 871 355 13 502Dotations- - (1) (1)Reprises - - - -Variations de périmètre- - - -Autres variations - - - -Dépréciations et amortissements cumulés au 31 décembre 2024 (11 276) (1 871) (222) (13 369)Valeurs nettes au 31 décembre 2024 (0) - 134 134Dont immobilisation en crédit-bail - - - - 80 Note 15. Immobilisations corporelles & droits d’utilisation Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux actifs immobiliers et aux installations industrielles des sites de production, aux matériels de transport, de bureau et informatique. Conformément à la norme IFRS 16, les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les subventions d’investissements reçues sont présentées en diminution des postes d’immobilisations concernées. Les immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité, définie comme la période sur laquelle le Groupe prévoit de retirer de leur utilisation un avantage économique futur. Les principales durées appliquées sont présentées ci-dessous : Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes : Agencements 6 ans Unités d’essais 2 ou 3 ans Electrodes 1 an Outillage industriel, agencements et équipements laboratoire 2 ou 3 ans Autres immobilisations corporelles entre 3 et 6 ans Les contrats de location sont traités conformément à la norme IFRS 16. Un contrat de location est défini comme un contrat (ou partie de contrat) octroyant un droit d'utilisation d'un actif sous-jacent pendant une période déterminée, en échange d'une contrepartie (IFRS 16.A). Les droits d’utilisation détenus dans le cadre d’un contrat de location sont comptabilisés à l’actif avec en contrepartie une dette au passif du bilan représentative de l’obligation de paiement des loyers. L'actif est amorti conformément aux dispositions d'IAS 16, Immobilisations corporelles, sur la plus courte de la durée du contrat de location ou de la durée d'utilité du droit d'utilisation. Si le contrat transfère au preneur la propriété de l'actif, ou qu'il existe une option d'achat dont l'exercice est raisonnablement certain, le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité du bien loué sous-jacent. Le Groupe applique les cas d’exemption prévus par la norme IFRS 16 pour les contrats de courte durée (inférieure à un an) ou pour les droits d’utilisation de faible valeur (inférieurs à 5 000 euros). Les loyers correspondants sont ainsi comptabilisés en charge de l’exercice. 81 Les immobilisations corporelles sont détaillées ci-dessous : Installations Immobilisations techniques et Autres corporelles en TOTAL outillages immobilisationscours(en milliers d'euros)industrielsValeurs brutes à l'ouverture 2 162 909 -3 071Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture (1 278) (859) -(2 136)Valeurs nettes ouverture 2024884 50 - 935Acquisitions 1 067 95 1 6372 799Diminutions 193 (109) -84Variations de périmètre -Ecart de conversion 96 11 68175Reclassement (281) - -(281)Autres variations - - --Valeurs brutes au 31 décembre 20243 237 906 1 705 5 848Dotations (508) (56) -(564)Reprises / cessions 64 107 -171Reclassement- - --Autres variations - - --Ecart de conversion(28) (8) -(37)Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture (1 749) (816) - (2 565)Valeurs nettes au 31 décembre 20241 488 91 1 705 3 283 Les droits d’utilisation comptabilisés au 31/12/2024 en application de la norme IFRS 16 s’analysent comme suit : Droits d'utilisation Droits d'utilisation TOTAL (en milliers d'euros)mobiliersimmobiliersValeurs brutes à l'ouverture 245 2 848 3 094Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture (152) (2 014) (2 166)Valeurs nettes ouverture 2024 94 834 928Acquisitions 25 199 225Diminutions (78) (1 500) (1 577)Reclassement - - -Autres variations - - -Valeurs brutes au 31 décembre 2024 193 1 567 1 760Dotations (70) (281) (351)Reprises / cessions 78 1 500 1 578Changement de durée des contrats de location -Reclassement- -Ecart de conversion(9) (9)Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture (144) (804) (948)Valeurs nettes au 31 décembre 2024 49 763 812 Au titre de l’exercice 2024, les charges de location ne faisant pas l’objet d’un retraitement au titre d’IFRS16 s’élèvent à 231 milliers d’euros. Elles incluent les charges de location ponctuelles au Royaume Uni, en Allemagne et en Italie ainsi que les charges locatives relatives à l’ensemble des baux. Note 16. Stocks et en-cours Les stocks sont évalués à leur coût de revient (premier entré, premier sorti ou prix moyen pondéré selon les activités) ou au prix du marché s’il est inférieur. A compter du 01/01/2021 l’en-cours de production comprends le coût de revient de matières premières ainsi que le cout main d’œuvre pour la production de ces en-cours. Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, les dépréciations nécessaires sont comptabilisées. La variation des en-cours de production est présentée dans les autres produits opérationnels courants. 82 Les stocks et en-cours se présentent de la manière suivante : 31/12/2023 31/12/2024Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur netteEn-cours de production 2 238 (517) 1 721 2 265Matières premières et approvisionnement 138 - 138 201Stocks et en-cours 2 376 (517) 1 859 2 466 Note 17. Clients et autres actifs courants Les créances clients et autres actifs courants entrent dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti définie par la norme IFRS 9. Les créances commerciales sont dépréciées à hauteur des pertes de crédit attendues en cas de défaut de paiement sur la durée de vie totale de la créance, en application de la méthode simplifiée autorisée par la norme IFRS 9 ou en cas de preuve objective de défaillance. 31/12/2023 31/12/2024en milliers d'euros Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur netteClients 1 993 (3) 1 991 825Créances fiscales 234 - 234 237Charges constatées d'avance 115 - 115 243Crédits d'impôts 710 - 710 645Autres créances 106 - 106 93Autres actifs courants 1 165 - 1 165 1 217Total clients et autres actifs courants 3 159 (3) 3 156 2 042 Au 31 décembre 2024, la répartition des créances clients par ancienneté est la suivante : O jour Total (1 jour En milliers d'euros1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus(indicatif)et plus)Clients UK - 73 26 26 8 134 Clients US - - 362 126 3 491 Clients Italie - 652 - - - 652 Clients France - 53 - - 0 53 Factures à établir 663 - - - - 663 Solde clients 663 778 388 152 Note 18. Créances liées au Crédit Impôt Recherche La société française bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septimes F du Code Général des Impôts relatives au crédit d’impôt recherche. Suite à l’opération d’OPA en 2014 au cours de laquelle le groupe Eren est devenu actionnaire majoritaire, Orège a perdu son statut de « PME » selon la définition de l’administration fiscale permettant le remboursement immédiat des créances de crédit d’impôt recherche (« CIR »). Suite à de ce changement de statut, les créances de crédit impôt recherche sont désormais utilisables pour compenser toute dette d’impôt sur les sociétés pendant trois ans et en demander le remboursement si à la fin de cette période de trois ans aucune compensation n’a eu lieu. Compte tenu du montant des déficits fiscaux de la société, il a été considéré que la créance CIR ne serait pas utilisée sur les trois ans à venir et, donc, que l’horizon de remboursement interviendrait probablement au-delà des 3 ans justifiant son classement en actif non courant. 83 Les créances liées au crédit impôts recherche s’analysent comme suit :: Ecarts de (en milliers d'euros) 31/12/2023 Reconnu Encaissée Perte31/12/2024conversionCIR 2016/2017127 (32) 8 103CIR 20184 - 4CIR 201988 5 93CIR 2020507 (507) 0CIR 2021510 510CIR 2022555 (55) 1 501CIR 2023437 11 (95) 4 357CIR 2024195 195Créance CIR à recevoir 2 229 206 (689) 0 18 1 764dont part non courante 1 583 1 054dont part courante 645 710 Note 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués des espèces en caisse, des disponibilités, des valeurs à l’encaissement, placements de trésorerie à court terme initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et la variation de juste valeur est portée en résultat. Pour l’établissement du tableau des flux, la trésorerie se compose des disponibilités et équivalents nets des découverts bancaires et passifs assimilés. Ces actifs rentrent dans la catégorie des actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat définie par la norme IFRS 9. Valeurs nettesen milliers d'euros31/12/2024 31/12/2023Disponibilités et équivalents449 627Disponibilités et équivalents 449 627Découverts bancaires4 5Trésorerie nette 444 622 Note 20. Emprunts et dettes assimilées Les dettes financières sont essentiellement composées d’emprunts bancaires amortissables, des découverts bancaires et assimilés et des comptes courants avec les parties liées. Les dettes financières sont évaluées après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base de leur taux d’intérêt effectif (passifs financiers au coût amorti selon la norme IFRS 9). Dans le cadre de son activité, OREGE reçoit des aides financières remboursables sous forme d'avances conditionnées. Ces avances sont rémunérées à des taux différents des taux de marché applicables à des instruments remboursables de maturité équivalente. Compte tenu de la baisse des taux d'intérêts, l'écart entre les taux applicables à ces avances et les taux de marché est faible. Les emprunts, dettes financières et dettes locatives varient comme suit : Révision des Variation durées des Ecarts de Part Part non 31/12/2023 Augment. Diminutionsdes Intérêts 31/12/2024contrats de conversioncourantecouranteCourus(en milliers d'euros)locationDettes vis-à-vis des parties liées (1)45 002 8 081 2 452 55 535 - 55 535Dettes locatives993 225 (370) 11 859 271 587Avances remboursables OSEO (2)796 467 (396) 867 475 392Prêt export COFACE (3)- - - -Découverts bancaires5 (1) - - - - 4 4 -Total des passifs financiers46 796 8 771 (766) - 2 452 11 57 264 750 56 515 84 L’échéancier des dettes financières est présenté ci-après : Moins d'un Plus de 3 (en milliers d'euros)de 2 à 3 ansTOTALanansDettes vis-à-vis des parties liées (1)- - 55 535 55 535Dettes locatives271 587 - 859Avances remboursables OSEO475 392 - 867Prêt export COFACE - - - -Découverts bancaires4 - - 4Total des passifs financiers 750 979 55 535 57 264 (1) Dette vis-à-vis des parties liées La dette vis-à-vis des parties liées concerne principalement le montant cumulé des tirages des avances en compte courant avec l’actionnaire principal, Eren Industries SA. Plusieurs conventions d’avance en compte courant ont été signées entre Orège et Eren Industries S.A depuis avril 2015 en fonction des besoins de trésorerie de la société et ses filiales. A l’issue de l’augmentation de capital réalisé le 18 juillet 2019 l’échéance du solde des avances en compte courant a été modifié au 31 décembre 2024 au plus tard et le tôt d’intérêt a été réduit à 5% annuel. La date d’échéance du solde des avances en compte courant a été encore modifiée au 31 décembre 2027 le 25 avril 2024. (2) Avances remboursables OSEO Est incluse au 31 décembre 2024 dans ce poste - Le montant encaissé au titre de la mobilisation de la créance CIR 2021 (cf : note 18) pour un montant de 475 k€ qui est remboursable au moment du remboursement par l’administration fiscale de la créance, anticipé en 2025. - Le montant encaissé au titre de la mobilisation de la créance CIR 2022 (cf : note 18) pour un montant de 392 k€ qui est remboursable au moment du remboursement par l’administration fiscale de la créance, anticipé en 2026. Note 21. Engagements envers le personnel Les avantages au personnel comprennent selon la norme IAS 19 : • Les avantages à court terme qui désignent les avantages du personnel qui sont dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Ces avantages à court terme sont portés en charges de l’exercice. • Les avantages à long terme qui désignent les avantages qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les membres du personnel ont rendu les services correspondants. • Les avantages à long terme sont essentiellement constitués des engagements en matière de départ à la retraite. • Les indemnités de départ en retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi sont provisionnés sur la base d’une évaluation actuarielle des obligations envers les salariés à la date de clôture selon la méthode des unités de crédit projetées. La provision pour engagements de retraite et avantages assimilés s’élève au 31 décembre 2024 à 35 milliers d’euros contre 26 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent. Cette provision est essentiellement composée au 31 décembre 2024 par les indemnités de départ conventionnelles dues aux salariés de la société OREGE SA. Les principales hypothèses actuarielles sont résumées ci-dessous : 85 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022Taux d'actualisation 3,35% 3,20% 3,75%Taux d'augmentation des salaires au-delà de l'inflation 2,00% 2,00% 2,00%Taux de turn over 14,80% 14,80% 14,80% Le calcul de la sensibilité au taux d'actualisation des engagements de retraite est présenté ci-dessous : 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022Montant estimé des engagements en cas de hausse de 0,25 du taux d'actualisation 34 26 26Montant estimé des engagements en cas de baisse de 0,25 du taux d'actualisation 35 27 28 Note 22. Autres provisions Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera, de manière certaine ou hautement probable, une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et pouvant être estimée de manière fiable. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision. Les passifs éventuels correspondent à une obligation potentielle dont la probabilité de survenance ou la détermination d’un montant fiable ne peuvent être établis. Ils ne sont pas comptabilisés. Une information en annexe est donnée sauf si les montants en jeu peuvent raisonnablement être estimés faibles. Au 31 décembre 2020 une provision de 100 K€ a été constatée par prudence pour litiges et des éventuels honoraires liés à leurs défenses. Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2024, la provision a été maintenue. Note 23. Fournisseurs et autres passifs courants Les dettes fournisseurs et les autres passifs courants se présentent comme suit : en milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023Dettes fournisseurs2 370 1 441Dettes sociales563 401Dettes fiscales181 95Produits constatés d'avance101 214Autres dettes(37) (1)Total Autres passifs courants808 709 Note 24. Secteurs opérationnels Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8. Le découpage sectoriel retenu par le groupe correspond aux zones géographiques où le Groupe exerce ses activités opérationnelles. Les actifs non courants détaillés en note 13 et 14 sont principalement rattachés au secteur France. Les informations sectorielles sont présentées ci-après : 20242023France et France et autres autres (en milliers d'euros)Royaume UniUSA Total Royaume UniUSA Totalterritoires de territoires de l'UEl'UEChiffres d'affaires 580 1 557 908 3 045 804 102 353 1 259Résultat opérationnel courant (1 599) (2 677) (2 690) (6 966) (1 296) (4 039) (2 599) (7 935) 86 Note 25. Capital social 25.1 Capital social Au 31 décembre 2024, le capital social de la Société s’élève à 12.649.569 euros. Il est divisé en 50.598.277 actions entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 0,25 euros chacune. Le nombre d’actions auto-détenues au 31 décembre 2024 est de 133 143 contre 98 922 au 31 décembre 2023. Le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2024 est de 50 465 134 contre 50 499 355 au 31 décembre 2023. Toutes les actions donnent droit à leurs titulaires à une part proportionnelle des résultats et de l’actif net de la Société. 25.2 BSA Aucun bon de souscription n’est en circulation au 31 décembre 2024. 25.3 Actions Gratuites Le 29 septembre 2020 le conseil d’administration d’Orège a décidé une attribution d’actions grauites équivalent à 2,23% du capital (935.128 actions gratuites) et dont les principales dispositions sont présentées ci-après : - Le nombre d’actions gratuites potentielles est réparti en plusieurs tranches pour chaque bénéficiare selon son rôle et territoire. Des critères de performances sont applicables à chaque tranche et portent principalement sur des objectifs de chiffre d’affaires et/ou la signature et exécution de contrats commerciaux signés ou à signer pendant la période d’acquisition, ainsi qu’un objectif de cours à la date d’acquisition. - Date effective d’attribution : 30 juin 2020 ; - Période d’acquisition : commence à courir à compter de la date d’attribution pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’au 30 juin 2022 (la « date d’acquisition ») ; - Période de conservation : pas de période de conservation ; - Obligation de conservation : à l’issue de la période d’acquisition de deux ans et jusqu’à la fin de ses fonctions de mandataires, chaque bénéficiaire, mandataire social du Groupe, devra conserver au nominatif 20% du nombre d’actions gratuites qui lui a été attribué ; - Condition de présence applicable à l’ensemble des tranches jusqu’à à la date d’acquisition. Le 19 juillet 2022 le conseil d’administration a décidé l’attribution définitive d’actions gratuites eu égard à l’atteinte des critères de performance. En conséquence, 483.135 nouvelles actions gratuites ont été attribuées avec effet le 30 juin 2022. Ce même Conseil a décidé que la livraison desdites actions interviendrait au moment de la reconstitution des capitaux propres de la Société, étape préalable obligatoire. A la suite du départ de l’ancien directeur général le nombre d’actions restant de cette attribution s’élève à 389.267 (0,77% du capital de la Société). 25.4 Actions propres Les actions propres annulées au 31 décembre 2024 en contrepartie des capitaux propres s’élèvent à 64 milliers d’euros. Les opérations d’achats et ventes d’actions propres de l’exercice sont présentées ci-dessous : 87 (en euros) 2024 2023Nombre de titres achetés444 198 338 496Prix moyen 0,36 0,43 Montant 158 355 146 921Nombre de titres vendus409 977 367 846Prix moyen 0,37 0,45 Montant 150 265 163 876 Note 26. Résultat par action Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat-net part du groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction le cas échéant des actions auto-détenues. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants à la clôture. Lorsque que le résultat part du groupe est une perte, les instruments dilutifs ne sont pas retenus pour la détermination du résultat dilué par action. Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. (en euros) 2024 2023Résultat de l'exercice (en milliers d'euros)(8 517) (10 187)Nombre moyen pondéré d'actions émises50 598 277 50 598 277Titres auto détenus(133 143) (98 922)Nombre moyen pondéré net d'actions émises50 465 134 50 499 355Résultat par action (€ par action) (0,17) (0,20)Nombre dilué de titres50 465 134 50 598 277Résultat net dilué par action (€ par action) (0,17) (0,20) Note 27. Engagements hors bilan / Passifs et Actifs éventuels Dans le cadre de l’avenant au bail des locaux à usage de bureaux signé avec la société « Val Saint Quentin 2 SARL » le 20 aout 2018, il a été donné une garantie bancaire autonome à première demande d’un montant de 44 milliers d’euros € consentie auprès de la Société Générale par le nantissement de valeurs mobilières de placement du même montant. Cette garantie a été levée en date du 22 octobre 2024 suite au départ des locaux en date du 30 Juin 2024 88 Note 28. Informations relatives aux parties liées 28.1 Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux (en milliers d'euros) 2024 2023Salaires et autres avantages à court terme assimilés631 694Valorisation des actions gratuites- -Jetons de présence25 20Total656 714 Les jetons de présence concernent deux administrateurs. Le détail des salaires et autres avantages à court terme assimilés (concernant le directeur général et les directeurs généraux délégués) se présente comme suit : (en milliers d'euros) 2024 2023Rémunération fixe484 687Rémunération variable140 (1)Avantages7 8Salaires et autres avantages à court terme assimilés 631 694 28.2 Transactions avec les autres parties liées (en milliers d'euros) 2024 2023Charges d'intérêt liées au compte courant Eren2 452 1 920Compte courant EREN55 535 45 002 Note 29. Honoraires des auditeurs légaux Le montant et la répartition des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisé sur l’exercice se présentent comme suit : 50 000 OPSIONERSM(en milliers d'euros)31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés52 500 50 000 52 500 50 000Emetteur 52 500 50 000 52 500 Filiales intégrées globalementAutres diligeances et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptesEmetteur 6 750 7 500 Filiales intégrées globalementSous-total 52 500 50 000 59 250 57 500JuridiqueAutresSous-totalTotal honoraires des commissaires aux comptes 52 500 50 000 59 250 57 500 89 Note 30. Evénements postérieurs Activité L’offre de prestation de services permettra de répondre à des arrêts de processus planifiés, de s’adapter aux fluctuations des productions industrielles ou encore d’externaliser la gestion du traitement des boues, et fournira, pour Orège, des revenus récurrents et plus prévisibles. Cette stratégie demandera un investissement de moyen et long terme ; un test sera facilité à court terme par l’utilisation du stock d’équipements existant. Déployées sur plusieurs sites, les unités mobiles d’Orège sont déjà opérationnelles dans le cadre de contrats court et long terme. Au Royaume-Uni, des acteurs majeurs du traitement de l’eau comme Scottish Water, United Utilities et Thames Water font appel à ces solutions mobiles Orège tant pour l’eau usée que pour l’eau potable. Aux États-Unis, plusieurs projets dont la commercialisation a démarré en 2024 et qui devraient être déployés en 2025 avec les villes de Memphis (TN), Columbus (GA), Danville (PA) et Lakeland (WI) illustrent l’attractivité croissante de ce modèle. Orège renforce également sa présence dans le secteur de la méthanisation. Sa solution "Boost biogaz", fondée sur sa technologie SLG, vise à augmenter la productivité des digesteurs traitant des boues ou effluents organiques. Deux pilotes à échelle industrielle sont installés et en cours de test sur des stations d’épuration françaises. Un pilote à l’échelle industrielle a été lancé en 2025 dans une ferme laitière aux États-Unis. Cette offre répond aux besoins croissants de valorisation énergétique et d’optimisation des unités de méthanisation existantes. Fort de ses premiers succès, Orège entend poursuivre sa croissance en s’appuyant sur un modèle alliant technologie propriétaire, services flexibles et partenariats industriels solides. L’entreprise prévoit d’intensifier le déploiement de ses services mobiles en Europe et en Amérique du Nord, d’accélérer le développement de sa solution "Boost biogaz", et de concrétiser de nouvelles synergies dans les secteurs industriels, municipaux et agricoles. Autorisation d’une nouvelle avance en compte courant Le 30 janvier 2025 le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte courant avec Eren Industries S .A. pour un montant de 12 200 KEUR dans les mêmes conditions que celles des avances précédentes sauf pour la date de remboursement qui a été fixée au plus tard le 31 décembre 2027. Note 31. Autres informations réglementaires Nom de l’entité mère : OREGE Nom de la société tête de Groupe : OREGE Forme juridique de l’entité : SA Pays de constitution : France 90 Adresse du siège social de l’entité : 37 Rue de la Pérouse 75016 Paris Adresse du principal établissement : 37 Rue de la Pérouse 75016 Paris 91 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Orège SA 37 rue La Pérouse 75016 Paris Société anonyme au capital de 12 649 569 euros Exercice clos le 31 décembre 2024 Aux actionnaires Orege S.A. 37 rue La Pérouse 75016 Paris Mesdames, Messieurs, I. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Orege relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. II. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. 92 Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. III. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Respect du principe de la continuité d’exploitation Le groupe Orège anticipe des besoins de financement significatifs pour être en mesure de développer son activité. S’appuyant sur les lignes de financement obtenues de son actionnaire principal, la direction considère que le groupe a suffisamment de ressources financières pour financer ses activités pour les douze prochains mois. Comme mentionné dans la note 3 de l’annexe des comptes consolidés, le conseil d’administration a donc arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 en retenant le principe de continuité de l’exploitation. Dans la mesure où le groupe est dépendant des décisions de son actionnaire principal, nous avons considéré que le financement et la continuité d’exploitation constituaient un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit Nous avons pris connaissance du mode d’élaboration des plans d’affaires du groupe et avons effectué une revue critique des prévisions de trésorerie. Afin de corroborer les plans d’affaires élaborés par la direction, nous nous sommes entretenus avec la direction pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d’affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues. 93 Nous avons apprécié les hypothèses clés sous-jacentes telles que les montants et le calendrier du chiffre d’affaires, des autres charges opérationnelles et la mobilisation des créances de crédit impôt recherche. Nous nous sommes assurés que les avances de l’actionnaire principal permettaient de couvrir les besoins de trésorerie identifiés par le groupe Orège pour les douze prochains mois. Enfin, nous avons également, vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. IV. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’Article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’Article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. V. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du conseil d’administration. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 94 Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orège par votre Assemblée Générale du 29 juillet 2020 pour Opsione et du 17 juin 2021 pour RSM Paris. Au 31 décembre 2024, Opsione était dans sa cinquième année de sa mission sans interruption et RSM dans sa quatrième année. VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. VII. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. 95 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés, et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 96 Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 30 avril 2025 Les commissaires aux comptes OPSIONE RSM Paris Maïr Fereres Vital Saint Marc 97 OREGE SA Comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2024 98 TABLE DES MATIERES Bilan Actif .......................................................................................................................... 99 Bilan Passif ...................................................................................................................... 100 Compte de résultat .......................................................................................................... 101 Annexe des comptes annuels ........................................................................................ 103 Continuité d’exploitation ................................................................................................................. 103 Faits marquants de l’exercice .......................................................................................................... 104 Règles et méthodes comptables ..................................................................................................... 104 Immobilisations incorporelles et corporelles ............................................................................. 104 Immobilisations financières ........................................................................................................ 105 Stocks et en-cours ....................................................................................................................... 106 Créances et dettes ...................................................................................................................... 106 Provisions .................................................................................................................................... 106 Produits et charges exceptionnels .............................................................................................. 106 Opérations en devises ................................................................................................................ 106 Crédit d’impôt recherche............................................................................................................ 106 Chiffre d’affaires et marge brute ................................................................................................ 107 Actif Immobilisé .......................................................................................................................... 107 Amortissement des immobilisations .......................................................................................... 108 Dépréciation des actifs ............................................................................................................... 109 Liste des filiales et participations ................................................................................................ 110 Stocks et en-cours ....................................................................................................................... 111 Echéances des créances et dettes .............................................................................................. 112 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS ............................................................................. 113 Capitaux propres ......................................................................................................................... 113 Provisions .................................................................................................................................... 114 Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisation ........................................... 115 Informations complémentaires ....................................................................................................... 116 Résultat exceptionnel ................................................................................................................. 116 Effectif moyen ............................................................................................................................. 116 Accroissement et allègement de la dette future des impôts ..................................................... 116 Rémunérations allouées aux organes d’administration et de surveillance ............................... 116 Engagements en matière de retraite .......................................................................................... 116 Autres engagements donnés ...................................................................................................... 117 Identité de la société mère établissant les comptes consolidés ................................................ 117 Evènements postérieurs à la date de clôture ............................................................................. 117 Honoraires des commissaires aux comptes ............................................................................... 118 99 Bilan Actif 100 Bilan Passif 101 Compte de résultat 102 103 Annexe des comptes annuels Désignation de la société : SA OREGE Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2024, dont le total est de 4 590 050 euros et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 14 312 745 euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2024 au 31/12/2024. Les notes ou tableaux ci–après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 25 avril 2025 par les dirigeants de l’entreprise. Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2024 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – continuité de l’exploitation, – permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, – indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros. Continuité d’exploitation L’hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d’administration compte tenu de la trésorerie disponible au 31 décembre 2024 et des éléments suivants : - les conventions d’avance en compte courant d’actionnaire qui ont été mises en place depuis avril 2015, dont celle autorisée le 30 janvier 2025 pour un montant de 12.20 million d’euros; - les perspectives de ventes ; - la mobilisation des créances crédit d’impôt recherche ; et - au regard des cash flows prévisionnels du Groupe. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances jusqu’au 30 avril 2026. 104 Faits marquants de l’exercice Le chiffre d’affaires de l’exercice 2024 s’élève à 3 229 k€ à comparer à 1 833 k€ en 2022 (+76%). Le total des charges opérationnelles est en hausse de 6% par rapport à l’exercice précédent. Le 30 avril 2024, une nouvelle avance en compte courant de 1 600 KEUR a été convenue avec Eren Industries avec une date d’échéance au 31/12/2027. Le 27 septembre 2024, une nouvelle avance en compte courant de 4 000 KEUR a été convenue avec Eren Industries avec une date d’échéance au 31/12/2027. Règles et méthodes comptables Immobilisations incorporelles et corporelles Frais de recherche et de développement Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses concourant au développement d’un projet sont comptabilisées en immobilisations incorporelles dès lors que les critères suivants sont respectés : • la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; • son intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre; • sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; • la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables; • la disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; • la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle en cours de son développement. La valorisation des dépenses développement est constituée par le coût total de la main d'œuvre directe affectée aux programmes de recherche appliqués sur la base de feuille de temps remplis par les équipes, augmenté des frais directs des programmes ainsi que d’une quote-part de frais généraux relatifs à cette main d’œuvre directe. Les frais de développement font l’objet d’un amortissement comptable lorsque le procédé est mis en service, c'est-à-dire à partir de la mise en service industrielle des lignes de traitement ou de l’exploitation des outils industriels. Les frais de recherche et développement se décomposent en 2 grandes catégories : • Conception et développement des lignes de traitement « à façon » • Conception et développement des outils industriels Les frais de recherche et développement concernant la conception et développement des lignes de traitement « à façon » sont amortis comptablement sur une durée de 5 ans alors que les frais de recherche et développement concernant la conception et développement des outils industriels sont amortis sur une durée de 10 ans du fait d’une perspective d’utilisation sur cette période. 105 Ces actifs sont soumis à un test de dépréciation lorsque la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute par l’existence d’indices de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. Etant donné la décision de la Société de décaler le développement commercial et industriel du SOFHYS et du temps nécessaire pour lancer et consolider le développement commercial et industriel du SLG sur les marchés internationaux, la Société considère ne plus respecter depuis 1 juillet 2016 toutes les conditions pour comptabiliser les coûts de développement en immobilisations incorporelles et en conséquence ces coûts ont été comptabilisés en charges. Concessions brevets Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir : Logiciel 2 ans Brevet 20 ans Immobilisations corporelles La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux actifs immobiliers et aux installations industrielles des sites de production, aux matériels de transport, de bureau et informatique. Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité, définie comme la période sur laquelle la société prévoit de retirer de leur utilisation un avantage économique futur. Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes : Agencements 6 ans Unités d’essais 2 ou 3 ans Electrodes 1 an Outillage industriel et équipements laboratoire 2 ou 3 ans Installations et agencements 6 ans Mobilier 5 ans Véhicules 4 ans Immobilisations financières Les participations et créances rattachées sont enregistrées à leur valeur d’entrée dans le patrimoine. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur d’usage devient inférieure à sa valeur d’acquisition. La valeur d’usage est déterminée sur la base de la valeur d’entreprise déterminée à partir de multiples de chiffre d’affaires sur un ensemble de sociétés cotées évoluant dans le secteur d’activité de la Société. 106 Stocks et en-cours Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût historique. A la clôture de l’exercice, les stocks et en cours comprennent des unités SLG en cours de fabrication et des électrodes. Le coût de la main d’œuvre directe et indirecte ayant contribué à l’élaboration de ces unités est pris en compte dans la valeur d’inventaire. Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks. Les stocks font l’objet d’une dépréciation comptable lorsque leur valeur comptable devient inférieure à leur valeur nette de réalisation. Créances et dettes Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de 100% sur les créances de plus d’un an groupe et hors groupe. Provisions Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l’objet d’une comptabilisation au titre de provision. Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise. Opérations en devises Lors d'acquisition d'actif en monnaie étrangère, le taux de conversion utilisé est le taux de change à la date d'entrée ou, le cas échéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l'opération. Les frais engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés au coût d’acquisition. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires. Crédit d’impôt recherche La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septimes F du Code Général des Impôts relatives au crédit d’impôt recherche. Suite à l’opération d’OPA en 2014 au cours de laquelle le groupe Eren est devenu actionnaire majoritaire, Orège a perdu son statut de « PME » selon la définition de l’administration fiscale permettant le remboursement immédiat des créances de crédit d’impôt recherche (« CIR »). À la suite de ce changement de statut, les créances de crédit impôt recherche sont désormais utilisables pour compenser toute dette d’IS de la société pendant trois ans et si à la fin de cette période de trois ans aucune compensation n’a eu lieu, la Société peut en demander le remboursement. Etant donné le montant des déficits fiscaux de la société, il a été considéré que la créance CIR ne serait pas utilisée sur les trois ans à venir et, donc, que l’horizon de remboursement interviendrait probablement au-delà des 3 ans. 107 Chiffre d’affaires et marge brute Le chiffre d’affaires et la marge brute générés par des contrats de ventes de ligne sont comptabilisés dès que le transfert de contrôle est réalisé et conforme aux dispositions contractuelles pour les ventes et selon les échéanciers pour les éventuelles locations. Notes sur le bilan Actif Immobilisé 108 Amortissement des immobilisations 109 . Dépréciation des actifs Le détail des dotations pour dépréciations des créances clients et des immobilisations financières groupes d’un montant total de 10 037 K€ est donné au niveau du paragraphe suivant. 110 Liste des filiales et participations Les montants ci-dessous sont exprimés en euros. Renseignements globaux sur toutes les filiales : Les tableaux ci-après synthétisent la situation au 31 décembre 2024 concernant les filiales Orege North America Inc, Orege UK, Orège Gmbh et Orege Italie. La provision au 31 décembre 2024 s’élevait à 54 484K€ et, donc, une dépréciation pour un montant de 10 037 K€ a été comptabilisée en charge au titre de l’exercice 2024. La valeur brute des autres éléments financiers correspond aux dépôts et cautionnement versés pour des contrats de locations immobilières et au contrat de liquidité contracté en 2013 suite à l’introduction en bourse. Au 31 décembre 2024, la Société détenait 133 143 actions Orège acquises au prix moyen de 0,36 € et valorisées à 0,37 € par action, soit un résultat latent positif de 2 101 €. 111 OREGE US (en k€) Solde au 31/12/2024 Provision au 31/12/2024 Valeur nette au 31/12/2024 Titres 82 -82 0 Compte courant 26 001 -26 001 0 Créances client 12 803 -12 803 0 Total 38 886 -38 886 0 OREGE UK (en k€) Solde au 31/12/2024 Provision au 31/12/2024 Valeur nette au 31/12/2024 Titres 12 -12 0 Compte courant 3 552 -3 552 0 Créances client 10 392 -10 392 0 Total 13 956 -13 956 0 OREGE GERMANY (en k€) Solde au 31/12/2024 Provision au 31/12/2024 Valeur nette au 31/12/2024 Titres 25 -25 0 Compte courant 304 -304 0 Créances client 238 -238 0 Total 567 -567 0 OREGE ITALY (en k€) Solde au 31/12/2024 Provision au 31/12/2024 Valeur nette au 31/12/2024 Titres 10 -10 0 Compte courant 313 -313 0 Créances client 752 -752 0 Total 1 075 -1 075 0 Total 54 484 -54 484 0 Stocks et en-cours 31/12/2023 Montants en milliers d'euros Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette En-cours de production 1 656 -217 1 439 2 036 Matières premières et approvisionnement 138 0 138 0 Total stocks et en-cours 1 794 -217 1 577 2 036 31/12/2024 112 Echéances des créances et dettes Etat des créances La valeur nette des créances clients et comptes rattachés se détaille comme suit : En milliers d'euros 31/12/2024 31/12/2023 Créances clients 197 161 Créances Groupe 24 186 20 602 Dépréciation des créances Groupe -24 186 -20 602 Valeur nette des créances clients et comptes rattachés 197 161 Le crédit d’impôt recherche, inclus dans les autres créances a varié comme suit : En milliers d'euros 31/12/2023 Reconnu Encaissée Perte 31/12/2024 CIR 2020 507 -507 0 CIR 2021 510 510 CIR 2022 501 501 CIR 2023 357 357 CIR 2024 0 195 195 Créance CIR à recevoir 1 875 195 -507 0 1 563 dont part à plus d'un an 1 875 1 053 dont part à moins d'un an 0 510 113 Etat des dettes EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS Au 31 décembre 2024, les autres dettes correspondent aux dettes en compte courant vis-à-vis du Groupe EREN INDUSTRIE, à hauteur de 55 535 K€ dont 2 452 K€ d’intérêts capitalisés. La société OREGE SA pré finance les crédits d’impôts recherche, au 31 décembre 2024 le montant correspondant s’élève à 866 K€ Capitaux propres Composition du capital social L’assemblée générale mixte du 21 décembre 2009, dans sa vingt-septième résolution, a décidé d’attribuer le droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il a été justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Au 31 décembre 2024 le nombre total de titres de la société avec droits de vote double s’élevait à 42.744.657 114 Affectation du résultat Variation des capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2023 : (42.753.452 €) Résultat de l’exercice : (14.312.745 €) Capitaux propres au 31 décembre 2024 : (57.066.197 €) Provisions 115 Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisation Produits à recevoir Charges à payer Charges constatées d’avance 116 Informations complémentaires Résultat exceptionnel Effectif moyen Cadres 14 Employés 1 ____________ Total 15 Accroissement et allègement de la dette future des impôts Au 31 décembre 2024 les déficits reportables s’élèvent à 72.081 K€, ce qui correspond à un allègement de la dette future d’impôts d’un montant de 18.020 K€. Rémunérations allouées aux organes d’administration et de surveillance Directeur général et directeur général délégué 631 K€ Membres du conseil d’administration (jetons de présence) 25 K€ Engagements en matière de retraite L’effectif de la société est composé essentiellement de personnes de moins de 50 ans et de faible ancienneté. Le montant estimé au 31/12/2024 est de 34 K€. Les hypothèses suivantes ont été retenues pour l’ensemble des catégories de salariés : 31/12/2024 31/12/2023 Taux d'actualisation : taux corporate AA à 10 ans 3,35% 3.20% Taux de rendement des actifs de couverture N/A N/A Taux d'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation 2,00% 2,00% Taux d'inflation N/A N/A Taux de turn-over 14,80% 14,80% Age de départ à la retraite : 63 à 65 ans (non cadres et cadres) Modalités de départ : départ volontaire Table de mortalité : INSEE 2019 117 Autres engagements donnés Identité de la société mère établissant les comptes consolidés Les comptes sociaux d’OREGE SA sont intégrés dans les comptes consolidés de Eren Groupe S.A. société Luxembourgeoise RCS Luxembourg B.039.052 avec son siège social à 4 rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg. Evènements postérieurs à la date de clôture Activité L’offre de prestation de services permettra de répondre à des arrêts de processus planifiés, de s’adapter aux fluctuations des productions industrielles ou encore d’externaliser la gestion du traitement des boues, et fournira, pour Orège, des revenus récurrents et plus prévisibles. Cette stratégie demandera un investissement de moyen et long terme ; un test sera facilité à court terme par l’utilisation du stock d’équipements existant. Déployées sur plusieurs sites, les unités mobiles d’Orège sont déjà opérationnelles dans le cadre de contrats court et long termes. Orège renforce également sa présence dans le secteur de la méthanisation. Sa solution "Boost biogaz", fondée sur sa technologie SLG, vise à augmenter la productivité des digesteurs traitant des boues ou effluents organiques. Deux pilotes à échelle industrielle sont installés et en cours de test sur des stations d’épuration françaises. Fort de ses premiers succès, Orège entend poursuivre sa croissance en s’appuyant sur un modèle alliant technologie propriétaire, services flexibles et partenariats industriels solides. L’entreprise prévoit d’intensifier le déploiement de ses services mobiles en Europe, d’accélérer le développement de sa solution "Boost biogaz", et de concrétiser de nouvelles synergies dans les secteurs industriels, municipaux et agricoles. Autorisation d’une nouvelle avance en compte courant et de la prorogation de date d’échéance d’une convention d’avance en compte courant Le 30 janvier 2025 le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte courant avec Eren Industries S.A. pour un montant de 12 200 KEUR dans les mêmes conditions que celles des avances précédentes.. 118 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes sont détaillés dans les comptes consolidés du groupe OREGE SA. 119 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Orège SA 37 Rue de la Pérouse - 75016 Paris Société anonyme au capital de 12 649 569 euros Exercice clos le 31 décembre 2024 A l'assemblée générale de la société Orège, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Orège relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 120 Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation, des créances rattachées aux participations et des créances clients groupes Risque identifié Au 31 décembre 2024, les titres de participation, les créances rattachées aux participations et les créances clients groupes sont dépréciées à 100%. Les participations, créances rattachées et créances clients groupes sont enregistrées à leur valeur d’entrée dans le patrimoine. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage devient inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’usage est déterminée sur la base de la valeur d’entreprise déterminée à partir de multiples de chiffre d’affaires sur un ensemble de sociétés cotées, évoluant dans le secteur d’activité de la Société. Compte tenu du poids des titres de participation, des créances rattachées aux participations et des créances clients groupes et de l’importance des jugements de la direction, nous avons considéré l’évaluation à la valeur d’usage de ces derniers comme un point clé de notre audit. Notre réponse Notre appréciation de ces évaluations est fondée sur le processus mis en place par la Société pour déterminer la valeur d’usage des titres de participations, des créances rattachées aux participations et créances clients groupes. Nos travaux ont notamment consisté à : -Valider les hypothèses de multiples de chiffre d’affaires retenues par la société sur le périmètre d’entités sélectionnées évoluant dans un secteur similaire ; -Vérifier les prévisions de chiffre d’affaires sur chacune des filiales de la société ; -S’assurer de l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’usage retenues par Ia société et analyser l’affectation des provisions pour dépréciation. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes « Immobilisations financières », « Créances et dettes » et « Liste des filiales et participations » de l’annexe aux comptes annuels. 121 Respect du principe de la continuité d’exploitation Risque identifié Orège SA anticipe des besoins de financement significatifs pour être en mesure de développer son activité. S’appuyant sur les lignes de financement obtenues de son actionnaire principal, la direction considère que la société a suffisamment de ressources financières pour financer ses activités pour les douze prochains mois. Comme mentionné dans la note « Continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels, le conseil d’administration a donc arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 en retenant le principe de continuité de l’exploitation. Dans la mesure où la Société est dépendante des décisions de son actionnaire principal, nous avons considéré que le financement et la continuité d’exploitation constituaient un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance du mode d’élaboration des plans d’affaires de la Société et avons effectué une revue des prévisions de trésorerie. Afin de corroborer les plans d’affaires élaborés par la direction, nous nous sommes entretenus avec la direction pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d’affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues. Nous avons apprécié les hypothèses clés sous-jacentes, telles que les montants et le calendrier du chiffre d’affaires, des autres charges opérationnelles et la mobilisation des créances de crédit impôt recherche. Nous nous sommes assurés que les avances de l’actionnaire principal permettaient de couvrir les besoins de trésorerie identifiés par Orège SA pour les douze prochains mois. Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes sociaux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par 122 votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orège par l’assemblée générale Ordinaire du 17/06/2021 pour le cabinet RSM Paris et du 29/07/2020 pour le cabinet OPSIONE. Au 31 décembre 2024, le cabinet RSM Paris était dans sa quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet OPSIONE dans sa cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. 123 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 124 Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, 30 avril 2025 Les commissaires aux comptes RSM Paris OPSIONE Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Vital SAINT MARC Mair FERERES Associe Associe 125 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 A l’assemblée générale de la société Orege S.A. 37 Rue de La Perouse 75016 Paris Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 126 Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration : ▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°9 à la convention commune aux conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021) Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.). Le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte courant avec Eren Industries S .A. Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 4.000.000 euros sont les suivantes : - les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ; - cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2027, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ; - l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas remboursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2024, le taux d’intérêt annuel de 5% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés au 31 décembre 2024, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à compter du 1er janvier 2025, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance ; Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 27 septembre 2024. La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de trésorerie de la Société. ▪ Convention de mise en place d’un protocole d’accord transactionnel Personnes concernées : George Gonsalves (Directeur administratif et financier) Le conseil d’administration a autorisé la signature d’un protocole transactionnel dans le cadre de la démission de Monsieur George Gonsalves. Les modalités du protocole d’accord transactionnel sont les suivantes : - Démission de Mr Georges Gonsalves en date du 30 avril 2025 ; - Versement par votre société d’une indemnité transactionnelle d’un montant de 135 000 euros. - Versement par votre société d’une enveloppe de 169 839,18 euros au titre de bonus et indemnités diverses. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 24 avril 2025. Au titre de la convention, les charges liés seront comptabilisées sur l’exercice 2025. 127 Conventions autorisées et conclues depuis la clôture ▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°10 à la convention commune aux conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021) Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.). Le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte courant avec Eren Industries S .A. Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 12.200.000 euros sont les suivantes : - les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ; - cette avance (convention initiale ainsi que l’ensemble des avenants 1 à 9) sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2027, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ; - l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas remboursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2025, le taux d’intérêt annuel de 5% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés au 31 décembre 2025, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à compter du 1er janvier 2025, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance ; Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 30 janvier 2025. La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de trésorerie de la Société. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. ▪ Convention d’avance en compte courant Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.). La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d’avance en compte courant en date du 8 février 2021. Les parties souhaitent regrouper toutes les conventions d’Avance de compte courant antérieures dans une seule et même convention. A la date de signature de celle-ci, le prêteur a mis à disposition un montant maximum de 22 177 747,56 euros. 128 Les modalités de la convention sont les suivantes - les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ; - cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ; - l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas remboursée, en principale et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la date d'échéance. ; Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 21 janvier 2021. La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de trésorerie de la Société. ▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°1 à la convention commune aux conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021) Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.). La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d’avance en compte courant en date du 6 mai 2021. Les modalités de la nouvelle convention d’avance en compte courant d’un montant de 1 million d’euros sont les suivantes : - les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ; - cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ; - l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas remboursée, en principale et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance ; Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 21 avril 2021. La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de trésorerie de la Société. ▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°2 à la convention commune aux conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021) Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.). La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d’avance en compte courant en date du 14 Octobre 2021. 129 Les modalités de la nouvelle convention d’avance en compte courant d’un montant de 2,5 millions d’euros sont les suivantes : - les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ; - cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ; - l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas remboursée, en principale et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance. ; Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 08 octobre 2021. La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de trésorerie de la Société. ▪ Convention d’avance en compte courant Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.). La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d’avance en compte courant d’un montant de 7 millions d’euros en date du 4 avril 2019. Les parties souhaitent regrouper toutes les conventions d’Avance ne compte courant dans un seul et même contrat. - les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ; - cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ; - l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas remboursée, en principale et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance. ; Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 4 avril 2019. La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de trésorerie de la Société. ▪ Avenants aux conventions d’avance en compte courant Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.) Lors de sa séance de 24 juin 2019, le Conseil d’administration d’Orège a autorisé la signature d’avenants aux conventions suivantes : Par lettre signée en date du 25 juin 2019, Eren s'est engagée irrévocablement à souscrire de manière irréductible à l‘augmentation de capital de Orège pour un montant de 33 918 774 € par compensation partielle des créances résultant des Conventions d’Avance. 130 Suite à cette souscription, le montrant en principal des Avances signées s’établissait à 18 770 899,32 €. A compter du 25 juin 2019, les montants effectivement tirés à cette date sur l’avance portent intérêts au taux d'intérêt annuel fixe de 5,00%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas remboursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la date d'échéance. Cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023 ; dans le cas où une augmentation de capital serait décidée, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des actions nouvelles émises par la Société dans le cadre de l’augmentation de capital. La société Orège S.A. a conclu en date du 30 avril 2020 avec la société EREN INDUSTRIES S.A. un avenant à cette convention d’avance en compte courant citées ci-dessus. Cet avenant entérine une diminution de la charge d’intérêts liée au compte courant au titre du deuxième trimestre 2020. Lors de sa séance du 12 juin 2020, votre Conseil d’Administration a autorisé la signature de cet avenant d’avance en compte courant. La motivation de l’intérêt de cet avenant à ces conventions d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de trésorerie de la Société. Au titre des conventions d'avance en compte courant et de leurs avenants, une charge financière a été comptabilisée sur l'exercice 2023 pour un montant total de 1.920.373,44 euros. Le montant total restant dû au titre de ces conventions d'avance en compte courant au 31/12/2023 s'élève à 45.001.825,23 euros intérêts compris. ▪ Contrat de prestation de services avec Co-Corporate Eurl (anciennement PG-Corporate) Personne concernée : Madame OGER-GENDROT, épouse de Monsieur Pascal GENDROT (Directeur Général d’Orège S.A.) Nature, objet et modalités : Votre Société a signé un contrat de prestation de conseil en communication financière et de recrutement, avec la Société CO-Corporate représentée par Madame OGER-GENDROT, épouse de Monsieur Pascal GENDROT. Sur l'exercice 2023, votre Société a comptabilisé, au titre de ce contrat, une charge de sous-traitance pour un montant total de 144 800 euros HT. Le montant restant dû au titre de ce contrat s’élève à 20.000 €uros au 31 décembre 2023. La société a décidé de confier à Madame Oger-Gendrot la gestion des recrutements clés. Grâce à sa connaissance de l’historique des activités d’Orège, Madame Oger-Gendrot est en mesure de mieux présenter l’environnement Orège aussi bien dans le cadre de ses prestations liées aux relations publiques que dans le cadre de la gestion des recrutements. Ainsi, la société attend à ce que le coût global de ces prestations avec l’implication de Madame Oger-Gendrot, soit nettement inférieur aux coûts des divers cabinets de recrutements et agences de presses. 131 ▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°3 à la convention commune aux conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021) Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.). La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. un avenant à la convention d’avance en compte courant en date du 24 Mars 2022. Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 3 322 252,44 euros sont les suivantes : - les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ; - cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créance en souscrivant à des actions nouvelles émise par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ; - l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne sserait pas remboursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance ; Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 08 octobre 2021. La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de trésorerie de la Société. ▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°4 à la convention commune aux conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021) Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.). La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. un avenant à la convention d’avance en compte courant en date du 26 Juillet 2022. Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 2 000 000 euros sont les suivantes : - les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ; - cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ; - l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas remboursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance ; Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 19 juillet 2022. La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de trésorerie de la Société. 132 ▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°5 à la convention commune aux conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021) Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.). La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. un avenant à la convention d’avance en compte courant en date du 26 Octobre 2022. Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 2 600 000 euros sont les suivantes : - les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ; - cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ; - l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas remboursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance ; Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 19 octobre 2022. La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de trésorerie de la Société. ▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°6 à la convention commune aux conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021) Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.). Le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte courant avec Eren Industries S .A. Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 3.800.000 euros sont les suivantes : - les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ; - cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2024, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ; - l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas remboursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés au 31 décembre 2024, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance ; Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 mai 2023. La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de trésorerie de la Société. 133 ▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°7 à la convention commune aux conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021) Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.). Le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte courant avec Eren Industries S .A. Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 7.600.000 euros sont les suivantes : - les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ; - cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2024, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ; - l’avance portera intérêt au taux annuel de 7%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas remboursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2024, le taux d’intérêt annuel de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés au 31 décembre 2024, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance ; Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 4 octobre 2023. La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de trésorerie de la Société. ▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°8 à la convention commune aux conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021) Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.). Le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte courant avec Eren Industries S .A. Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 1.600.000 euros sont les suivantes : - les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ; - cette avance (convention initiale ainsi que l’ensemble des avenants 1 à 8) sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2027, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ; - l’avance portera intérêt au taux annuel de 7%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas remboursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2024, le taux d’intérêt annuel de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés au 31 décembre 2024, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance ; Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 25 avril 2024. La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de trésorerie de la Société. 134 ▪ Engagement de non-concurrence Personnes concernées : Messieurs Pascal GENDROT (Directeur Général), George GONSALVES (Directeur Général Délégué) Nature, objet et modalités : Aux termes d’une décision en date du 25 avril 2014 par votre Conseil de Surveillance, puis reprise par le Conseil d’Administration du 26 juin 2014, il a été autorisé les engagements de non-concurrence entre les « Managers » et votre Société. D’autre part, chacun des Managers s’interdit à l’égard de la Société, à compter de son départ effectif de la Société et pour une durée de vingt-quatre (24) mois, de travailler en qualité de salarié ou de non- salarié, ou de dirigeant ou de mandataire social, dans une société ayant une activité concurrente directe ou indirecte de l’activité de la Société (à savoir, la conception, le développement, l’exploitation, la fabrication et la commercialisation de procédés et matériels innovants en matière de traitement des effluents et des boues). En outre, chacun des Managers s’engage à ne pas créer le même type de société pour son propre compte et à ne pas participer, directement ou indirectement par quelque moyen que ce soit, à la création, la gestion ou au développement d’une société ayant une activité concurrente à la Société. En contrepartie des engagements de non-concurrence des Managers au profit de la Société, chacun des Managers percevra, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité brute mensuelle égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des salaires fixes et variables perçus au cours des douze (12) derniers mois précédant son départ. Il est précisé, en tant que de besoin, (i) que la Société pourra renoncer auxdits engagements dans un délai d'un (1) mois suivant le départ du Manager concerné et (ii) que l'indemnité de non-concurrence prévue au bénéfice de Monsieur Pascal GENDROT sera indépendante de l'indemnité de départ et viendra en surplus du paiement de celle-ci. Lors de sa séance du 4 octobre 2023, votre Conseil d’administration a décidé de mettre en œuvre l’engagement de non-concurrence de Monsieur Pascal Gendrot dans le cadre de sa démission de ses fonctions de Directeur général avec effet au 6 octobre 2023. En contrepartie des engagements de non-concurrence du directeur général au profit de votre Société, celui-ci perçoit, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité brute mensuelle égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des salaires fixes et variables perçus au cours des 12 derniers mois précédant son départ. Ainsi Monsieur Gendrot percevra une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 14.400 € bruts par mois pendant 24 mois, soit un montant total de 345.600 € bruts En 2023, votre société a pris en charge 43 200,00 euros brut au titre de l’indemnité de non concurrence. 135 ▪ Convention de mise en place d’un protocole d’accord transactionnel Personnes concernées : Pascal Gendrot (Directeur générale et membre du conseil d’administration) Le conseil d’administration a autorisé la signature d’un protocole transactionnel dans le cadre de la démission de Monsieur Pascal Gendrot. Les modalités du protocole d’accord transactionnel sont les suivantes : - Démission de Mr Pascal Gendrot en date du 6 octobre 2023 ; - Versement par votre société d’une indemnité transactionnelle au mois d’octobre 2023. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 4 octobre 2023. Au titre de la convention, une charge a été comptabilisée sur l'exercice 2023 pour un montant total de 60 000 euros. Cette indemnité ayant été versée en octobre 2023. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. ▪ Contrat de « representative agreement » avec la societe Eren greece Personne concernée : Eren Groupe S.A. (membre du conseil d’administration d’Orège S.A.) Nature, objet et modalités : Votre Société a signé un contrat de « representative agreement » avec la société Eren Hellas SA en Grèce. Les prestations de services faisant l’objet du Contrat sont réalisées aux conditions financières suivantes : • une commission en cas de vente d’unités de SLG égale à 20% du chiffre d’affaires jusqu’à un million d’euros et une commission en cas de vente d’unités de SLG égale à 15% du chiffre d’affaires (en plus des 20%) pour du chiffre d’affaires encaissé au-delà d’un million d’euros ; • une rémunération des prestations de marketing/prospection/études sur justifications des dépenses engagées sur ces activités et préalablement autorisées par Orège. Le contrat court à compter du 1er septembre 2014 et a été conclu pour une durée initiale de trois ans, renouvelable par tacite reconduction pour de nouvelles périodes successives de trois ans. Votre Conseil d’Administration, dans sa séance du 26 juin 2014, a autorisé la signature du contrat de « representative agreement ». Cette convention permet à Orège de prospecter le marché grec en s’appuyant sur les équipes locales d’Eren, tant d’un point de vue commercial que technique. Les phases d’essai sont notamment rendues possibles grâce au support des ingénieurs mis à disposition d’Orège par EREN Hellas. 136 ▪ Indemnité de départ du Directeur General Personne concernée : Monsieur Pascal GENDROT (Directeur Général) Nature, objet et modalités : Aux termes d’une décision en date du 25 avril 2014 par votre Conseil de Surveillance, puis reprise par le Conseil d’Administration du 26 juin 2014, il a été autorisé l’engagement suivant pris au bénéfice de Monsieur Pascal GENDROT relatif à l’indemnité à verser à ce dernier en cas de départ de la Société dans les conditions décrites ci-après. En cas de révocation ou de non-renouvellement, pour quelque cause que ce soit à l’exception d’une révocation ou d’un non-renouvellement pour faute lourde (au sens de la jurisprudence sociale), du mandat de Directeur Général, exercé par Monsieur Pascal Gendrot au sein de la Société, la Société lui versera une indemnité de départ selon les termes et conditions définis ci-après (« Indemnité de Départ »). En application de l’Article L.225-42-1 du Code de Commerce, le versement de l’Indemnité de Départ par votre Société à Monsieur Pascal GENDROT sera subordonné à l’atteinte de critères de performance qui sont définis annuellement par le Conseil d’Administration et liés au développement de l’activité de la Société (les « Critères de Performance »), à savoir : ➢ En cas d’atteinte de l’intégralité des Critères de Performance, l’Indemnité de Départ sera égale à la rémunération brute totale (fixe et variable) versée par la Société à Monsieur Pascal GENDROT au cours des vingt-quatre (24) derniers mois précédant la date de sa révocation ou du non-renouvellement de son mandat ; ➢ En cas d’atteinte d’au moins 60 % des Critères de Performance en tenant compte des coefficients de pondération affectés à chacun desdits Critères de Performance, l’Indemnité de Départ sera égale à la rémunération brute totale (fixe et variable) versée par votre Société à Monsieur Pascal GENDROT au cours des dix-huit (18) derniers mois précédant la date de sa révocation ou du non-renouvellement de son mandat ; ➢ à défaut, l’Indemnité de Départ sera égale à zéro (0). Fait à Paris, le 30 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes Opsione RSM Paris Mair Fereres Vital Saint Marc 137 Communiqué relatif aux honoraires du commissaire aux comptes en application de l’article 222-8 du Règlement Général de l’AMF 138 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par la société Des précisions sur les rubriques de ce tableau sont données en article 2 de l’instruction AMF n°2006-10 Montant en € (HT) % 2024 2023 2024 2023 OPSIONE RSM OPSIONE RSM OPSIONE RSM OPSIONE RSM Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur 52 500 52 500 50 000 50 000 50% 50% 50% 50% - Filiales intégrées globalement 0% 0% 0% 0% - Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes - Emetteur 0 6 750 0 7 500 0% 100% 0% 100% - Filiales intégrées globalement 0 0 0 0 0% 0% 0% 0% Sous-total 52 500 59 250 50 000 57 500 47% 53% 47% 53% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social 0 0 0 0 0% 0% 0% 0% - Autres (à préciser si > 10% des 0 0 0 0 0% 0% 0% 0% honoraires d'audit Sous-total 0 0 0 0 0% 0% 0% 0% TOTAL 52 500 59 250 50 000 57 500 47% 53% 47% 53% 139 OREGE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.649.569,25 € Siège social : 37 Rue de la Pérouse 479 301 079 R.C.S. Versailles (la « Société ») Rapport sur le gouvernement d’entreprise Lors de sa réunion du 26 juin 2014 et conformément aux dispositions de l’article L.225-51-1 du Code de commerce et à l’article 18.1 des statuts de la Société, le conseil d’administration a décidé la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi ou les statuts de la Société attribuent expressément aux assemblées générales et au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Il ne peut cependant consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l’autorisation expresse du conseil d’administration. 1. Informations concernant les mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l’exercice écoulé à chaque mandataire social par la Société. Les informations ci-après concernent donc le directeur général, le directeur général délégué et les membres du conseil. 140 1.1 Rémunérations des mandataires sociaux Les rémunérations totales et les avantages de toute nature reçus au cours des exercices clos les 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023 sont les suivants: (en euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Monsieur Pascal Gendrot, Directeur général jusqu’au 6 octobre 2023 Rémunération fixe 223 609 223 609 Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature (1) 2 066 2 066 Actions gratuites Indemnité Transactionnelle (4) 60 000 60 000 Indemnité de non-concurrence (5) 43 200 43 200 Total 328 875 328 875 Monsieur Xavier Wagner, Directeur général à partir du 6 octobre 2023 Rémunération fixe 160 000 160 000 37 743 37 743 Rémunération variable (3) 60 164 Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Actions gratuites Total 220 164 160 000 37 743 37 743 141 Monsieur George Gonsalves, Directeur général délégué (rémunération au titre du contrat de travail) Rémunération fixe 176 016 176 016 178 316 178 316 Rémunération variable (6) 59 439 14 860 14 860 Rémunération exceptionnelle Indemnité Transactionnelle Jetons de présence Avantages en nature (2) 4 752 4 752 3 554 3 554 Actions gratuites Indemnité Transactionnelle (6) Total 240 207 195 628 196 730 181 870 Monsieur Pâris MOURATOGLOU – Président du Conseil d’administration Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Actions gratuites Total 0 0 0 0 (1) Les avantages en nature concernent la mise à disposition d’un véhicule et la prise en charge par la Société. (2) Les avantages en nature concernent la mise à disposition d’un véhicule et la prise en charge par la Société (3) Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 24 avril 2025 et après avis du comité des rémunérations, a évalué les efforts entrepris par la Société sur 2024 et décidé de verser au directeur général présent au 31 décembre 2024, 75% de la rémunération variable maximale due au titre des objectifs ayant été définis pour 2024. L’objectif principal de l’exercice 2024 portait sur un objectif de chiffre d’affaires sur l’exercice et pesait 50% de la rémunération variable de cet exercice, dont 40% a été octroyé eu égard du chiffre d’affaires réalisé sur l’exercice. Un deuxième objectif portant sur la part de l’activité des services mobiles dans le chiffre d’affaires de l’exercice pesait 25%, dont 15% a été octroyé eu égard du montant réalisé sur l’exercice. Un dernier objectif qualitatif pesait 25%, dont 20% a été octroyé eu égard de l’engagement dans la transformation de l’entreprise, des initiatives individuelles et collectives lancées, ainsi que l’esprit d’équipe instaurée. 142 (4) Dans le cadre de la cessation des fonctions de l’ancien directeur général de la Société avec effet au 6 octobre 2023, Monsieur Pascal Gendrot n’a pas perçu d’indemnité de départ ni de rémunération variable au titre de l’exercice 2023. La Société a conclu le 6 octobre 2023, après y avoir été autorisée par le Conseil d’administration du 4 octobre 2023, un protocole transactionnel avec Monsieur Pascal Gendrot, Directeur Général de la Société jusqu’au 6 octobre 2023, dans le cadre de la démission de ce dernier de l’ensemble de ses mandats exécutifs au sein de la Société et de ses filiales. Ce protocole prévoyait une indemnité forfaitaire, transactionnelle et définitive d’un montant de 60.000 euros (5) Dans le cadre de la cessation des fonctions de l’ancien directeur général de la Société avec effet au 6 octobre 2023, le conseil d’administration a décidé de mettre en œuvre l’engagement de non-concurrence de Monsieur Pascal Gendrot. Aux termes de cet engagement de non-concurrence, Monsieur Gendrot s’interdit à l’égard de la Société, à compter de son départ effectif de la Société et pour une durée de vingt-quatre (24) mois, de travailler en qualité de salarié ou de non-salarié, ou de dirigeant ou de mandataire social, dans une société ayant une activité concurrente directe ou indirecte de l’activité de la Société (à savoir, la conception, le développement, l’exploitation, la fabrication et la commercialisation de procédés et matériels innovants en matière de traitement des effluents et des boues). En outre, Monsieur Gendrot s’engage à ne pas créer le même type de société pour son propre compte et à ne pas participer, directement ou indirectement par quelque moyen que ce soit, à la création, la gestion ou au développement d’une société ayant une activité concurrente à la Société. En contrepartie des engagements de non-concurrence de Monsieur Gendrot au profit de la Société, celui-ci perçoit, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité brute mensuelle égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des salaires fixes et variables perçus au cours des 12 derniers mois précédant son départ. Ainsi Monsieur Gendrot percevra une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 14.400 € bruts par mois pendant 24 mois, soit un montant total de 345.600 € bruts, dont 172.800 € pris en charge sur l’exercice 2024. (6) La rémunération variable octroyée au titre du contrat de travail dans le cadre du départ de Monsieur George Gonsalves avec effet au 30 avril 2025 (cf 5. du présent rapport). Le tableau figurant ci-après apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux : Dirigeants mandataires Sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnité ou avantage du ou susceptible d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnité relative à une clause de non- concurrence OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Xavier WAGNER – Directeur général X X X X George GONSALVES – Directeur général délégué X X X X 143 Pâris MOURATOGLOU – – Président du Conseil d’administration X X X X * cf (4) ci-avant. ** cf (5) ci-avant. 1.2 Rémunération et avantages versés aux membres du conseil d’administration Le tableau figurant ci-dessous, récapitule le montant des jetons de présence et des autres rémunérations alloués aux membres du conseil d’administration de la Société au cours des deux exercices précédents. Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l’exercice 2024 Montants versés au cours de l’exercice 2023 Corinne DROMER Jetons de présence Autres rémunérations 10 000 € 10 000 € Gabriel SCHREIBER Jetons de présence Autres rémunérations 10.000 € 10.000 € Pascal GENDROT Jetons de présence Autres rémunérations 5.000 € TOTAL 25.000 € 20.000 € 144 1.3 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes sociétés Membres de la direction générale Nom Autres mandats actuellement en cours Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et ayant cessé à ce jour Société Nature du mandat Xavier WAGNER – Directeur général Artheleo SAS Président Néant George GONSALVES Orege NA Inc Orege UK Limited Orege GmbH Director Néant Membres du conseil d’administration Nom Autres mandats actuellement en cours Société Nature du mandat Pâris MOURATOGLOU Accenta BeeBryte Bois Fleuri EKNITI Eren Gestion Eren Groupe Eren H2 Eren Industries Eren TES Maroc ISMP Museec Naarea Partners New Eren Orège Osmos Group Qovoltis Vouno Administrateur Membre du comité stratégique Président Director Directeur général Président du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Administrateur Président du Conseil d'Administration Membre du comité stratégique Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil d'Administration Administrateur Directeur Général Membre du comité stratégique Membre du Conseil d'Administration David CORCHIA TE H2 Eren Groupe SA (Luxembourg) Eren Industries SA (Luxembourg) Directeur Général - Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance 145 New Eren SA (Luxembourg) Société Civile Familiale NA Société Civile Familiale PAR Société Civile Familiale SA Orège Osmos Accenta Corchia Invest EREN H2 (Luxembourg) VerdEren (Luxembourg) Verdemobil Biogaz Naarea Naarea Partners Metron SAS Président du Conseil de Surveillance Co-Gérant Co-Gérant Co-Gérant Administrateur Administrateur Administrateur Président Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Représentant permanent d'Eren Groupe, administrateur au CA Représentant permanent d'Eren Industries au Supervisory Comittee Représentant permanent d'Eren Industries au Supervisory Comittee Représentant d'Eren Groupe, censeur Corinne DROMER CCSF (Médiation de l’assurance) Autorité des Marchés financiers (AMF) Président du Conseil d ‘Administration Membre du collège Gabriel SCHREIBER SCPI Soprorente Président du conseil de surveillance Eren Industries S.A. Acacia Orège Eren Industries Phytorestore Naarea Partners Tryon Eren TES Maroc Osmos Groupe Président Comité Stratégique Administrateur Président Membre du Comité Stratégique (tous les actionnaires sont membres) Membre du comité de surveillance Membre du comité stratégique Administrateur Administrateur 146 Eren Groupe S.A. Eren Eco Chic Eren Financements Eren Gestion EREN TES EREN TES Foncière Académie Mouratoglou Foncière Hotel Country Club Foncière Internat Mouratoglou Foncière Sophia Résidence Hôtel Victoria Infralion PPP ISMP Metron Nebula Techologies Orège Osmos Group SBGFI TE H2 Verdemobil Biogaz Eren Eco Chic Eren Financements Eren Gestion EREN TES EREN TES Foncière Académie Mouratoglou Foncière Hotel Country Club Foncière Internat Mouratoglou Foncière Sophia Résidence Hôtel Victoria Infralion PPP ISMP Metron Nebula Techologies Orège Osmos Group SBGFI TE H2 Verdemobil Biogaz 1.4 Conventions réglementées Vous entendrez lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce. 1.5 Délégations en matière d’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article L.225-100, alinéa 4, du code de commerce, vous trouverez ci-dessous un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital par application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 dudit code. Le tableau fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice. Etat des délégations En dehors des pouvoirs généraux prévus par la loi et les statuts, le conseil d’administration de la Société dispose des délégations suivantes : 147 Résolution et nature de la délégation Date de l’AG Durée de validité Plafond (valeur nominale) Utilisation au cours de l’exercice 11 ème résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital socia, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. 29/6/2023 26 mois 10.000.000 € d’augmentation de capital dans la limite du plafond global de 12.000.000.000 € applicable aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation et de celles conférées en vertu des 12ème à 21ème résolutions de l’AG du 29/6/2023. 40.000.000€ de titres financiers représentatifs de titres de créance donnant accès immédiat ou à terme au capital, émis aussi bien au titre de cette résolution que des 12 ème , 13 ème , 14 ème et 16 ème résolutions de l’AG du 29/6/2023. Non utilisée 12 ème résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public. 29/6/2023 26 mois 10.000.000 € d’augmentation de capital dans la limite du plafond global de 12.000.000.000 € fixé à la 11ème résolution. Le prix d’émission sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.22-10-52 du Code de commerce dans la limite d’un prix plancher au choix du Conseil d’administration conformément à l’autorisation donnée dans la 15 ème résolution et dans la limite de 10% du capital : - soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; - soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 10 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; - soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission. Non utilisée 148 Résolution et nature de la délégation Date de l’AG Durée de validité Plafond (valeur nominale) Utilisation au cours de l’exercice 13 ème résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société. 29/6/2023 26 mois 10.000.000 € d’augmentation de capital dans la limite du plafond global de 12.000.000.000 € fixé à la 11ème résolution Non utilisée 14 ème résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 29/6/2023 26 mois Dans la limite de 10% du capital social et des plafonds prévus à la 11ème résolution Non utilisée 15 ème résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des 12 ème et 16 ème résolutions de fixer dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale. 29/6/2023 26 mois Dans la limite de 10% du capital social par période de 12 mois et du plafond fixé par la 11ème résolution Non utilisée 149 Résolution et nature de la délégation Date de l’AG Durée de validité Plafond (valeur nominale) Utilisation au cours de l’exercice 16 me résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L .411-2 II du Code monétaire et financier 29/6/2023 26 mois Dans la limite de 20% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, du plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la 12ème résolution et du plafond global prévu à la 11ème résolution. Le prix d’émission sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.22- 10-52 du Code de commerce dans la limite d’un prix plancher au choix du Conseil d’administration conformément à l’autorisation donnée dans la 15 ème résolution et dans la limite de 10% du capital : - soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; - soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 10 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; - soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission. Non utilisée 17 ème résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 29/6/2023 26 mois 500.000 € dans la limite du plafond global prévu à la 11ème résolution Non utilisée 18 ème résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription 29/6/2023 26 mois Dans la limite de 15% de l’émission initiale et du plafond global prévu à la 11ème résolution Non utilisée 20 ème résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. 29/6/2023 26 mois Dans la limite de 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration et du plafond global prévu à la 11ème résolution Non utilisée 150 Résolution et nature de la délégation Date de l’AG Durée de validité Plafond (valeur nominale) Utilisation au cours de l’exercice 21 ème résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre. 29/6/2023 26 mois Dans la limite de 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration et du plafond global prévu à la 11ème résolution Non utilisée 22 ème résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues. 29/6/2023 26 mois Dans la limite de 10% du capital social par périodes de 24 mois Non utilisée 2. Informations requises par l’article L.225-100-3 du code de commerce 2.1 Structure du capital de la Société La structure du capital de la société est synthétisée dans le tableau ci-après : 31/12/2023 31/12/2024 01/04/2025 Nombre d'actions % de capital % de droits de vote Nombre d'actions % de capital % de droits de vote Nombre d'actions % de capital % de droits de vote Eren Industries S.A. 40 226 281 79,5% 88,7% 43 478 722 85,9% 91,2% 43 478 722 85,9% 91,3% Pascal Gendrot 3 140 347 6,2% 4,9% 0 0,0% 0,0% 0 0,0% 0,0% Patrice Capeau 623 070 1,2% 1,3% 623 070 1,2% 1,3% 466 300 0,9% 1,0% George Gonsalves 131 136 0,3% 0,3% 131 136 0,3% 0,3% 131 136 0,26% 0,3% Contrat de liquidité 98 922 0,2% 0,0% 98 922 0,2% 0,0% 169 671 0,34% 0,0% Autres 6 378 521 12,6% 4,8% 6 266 427 12,4% 7,1% 6 352 448 12,55% 7,4% Total 50 598 277 100,0% 100,0% 50 598 277 100,0% 100,0% 50 598 277 100,0% 100,0% 2.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-11 du code de commerce Néant. 2.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce En fonction des informations reçues par la Société en application des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce, l’identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital sociale ou des 151 droits de vote aux assemblées générales ainsi que les évolutions intervenues au cours de l’exercice est présentée dans le tableau dans section 2.1 ci-dessus. 2.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci La Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux. 2.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés pas ce dernier La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel. 2.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote Le pacte d’actionnaires conclu entre Eren Industries SA et certains actionnaires historiques de la Société le 15 janvier 2014 (le « Pacte d’Actionnaires ») et ses avenants (n°1 et n°2 conclus le 25 juin 2019 et n°3 conclu le 6 octobre 2023) ont été annulés juillet 2024 à la suite de l’évolution de la gouvernance. 2.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi. 2.8 Pouvoirs du conseil d’administration, concernant en particulier l’émission ou le rachat d’actions L’assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 25 juin 2024 a autorisé, pour une durée de dix- huit mois à compter de la date de l’assemblée, le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Le programme de rachat d’actions a été autorisé par l’assemblée dans les conditions décrites ci-dessous : Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d’actions à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Ce programme de rachat est destiné à permettre à la Société : (i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ; (ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; (iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; (iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; (v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; (vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et 152 (vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché. A cet égard il est rappelé que la Société a conclu avec Invest Securities un contrat de liquidité effectif à compter du 20 août 2013 qui a été transféré à la Gilbert DUPONT à compter du 05 juillet 2018 et y a affecté la somme de 200.000 € avec un apport complémentaire de 50.000 € le 26 juillet 2019. Le contrat de liquidité a été transféré à Kepler Chevreux le 7 septembre 2021. Le contrat de liquidité a ensuite été révoqué de Kepler Chevreux le 11 juillet 2023 et transféré à Natixis-Oddo BHF. L’assemblée générale mixte de la Société réunie le 29 juin 2023 a autorisé, pour une durée de vingt- six mois à compter de la date de l’assemblée, des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital, dont le détail figure au paragraphe 1.5 ci-dessus. 2.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Dans le cadre de son activité, la Société n’a conclu, ni repris, de contrats significatifs qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société. 2.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Voir section 1.1 ci-dessus. 3. Participation aux assemblées générales d’actionnaires Les modalités de participation aux assemblées générales d’actionnaires sont prévues aux articles 21 à 25 des statuts de la Société. 4. Détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Président, Directeur général et Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat pour l’exercice 2024 En application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Président, Directeur général et Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat et constituant la politique de rémunération les concernant. Ces principes et critères, arrêtés par le Conseil d’administration sur recommandation du comité des rémunérations, sont présentés ci-après : Monsieur Pâris Mouratoglou, Président du Conseil d’administration : Pour rappel, Monsieur Pâris Mouratoglou ne perçoit aucune rémunération ni aucun jeton de présence au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société. 153 Monsieur Xavier Wagner, Directeur général : Eléments de rémunération Principes Critères de détermination Rémunération fixe Le Directeur général perçoit une rémunération fixe payable en 12 mensualités Le montant brut de cette rémunération fixe a été fixé à 160.000 euros annuel,. Rémunération variable Le Directeur général perçoit une rémunération variable égale à un montant allant jusqu’à 50% de sa rémunération fixe en fonction des objectifs atteints et pouvant aller jusqu’à 62,5% de sa rémunération fixe en cas de surperformance sur des objectifs Cette rémunération variable est basée sur des objectifs Société et Groupe fixés par le conseil d’administration sur recommandation du comité des rémunérations, dont la croissance du chiffre d’affaires de la Société et de ses filiales (cf () ci-dessous). . Avantages en nature Néant Monsieur George Gonsalves, Directeur général délégué (rémunérations au titre de son contrat de travail) : Eléments de rémunération Principes Critères de détermination Rémunération fixe Le Directeur général délégué perçoit une rémunération fixe payable en 12 mensualités Le montant brut de cette rémunération fixe a été fixé à 176 016 euros au titre de l’exercice 2024 Rémunération variable Le Directeur général délégué perçoit une rémunération variable égale à un montant allant jusqu’à 33,33% de sa rémunération fixe en fonction des objectifs atteints et pouvant aller jusqu’à 41,67% de sa rémunération fixe en cas de surperformance sur des objectifs Cette rémunération variable est basée sur des objectifs Société et Groupe fixés par le conseil d’administration sur recommandation du comité des rémunérations, dont la croissance du chiffre d’affaires de la Société et de ses filiales (cf () ci-dessous). Avantages en nature Mise à disposition d’un véhicule de société () Les objectifs de rémunération variable au titre de l’exercice 2024 sont : - 50% sur l’atteinte d’un objectif de chiffre d’affaires global sur l’exercice 2024 : eu égard au chiffre d’affaires réalisé sur l’exercice 2024 d’un montant de 3 045 k€, 40% des 50% ont été atteints; - 25% sur un objectif portant sur la part du chiffre d’affaires global de l’exercice 2024 issue de l’activité des services: eu égard au chiffre d’affaires de 632 k€ réalisé sur l’exercice issu de l’activité des services, 15% des 25% ont été atteints; et - 25% sur des objectifs qualitatifs évalués dans le contexte de l’évolution et transformation de la Société, dont 20% des 25% ont été décidés. 154 Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a, donc, décidé d’octroyer 75% du montant maximum de la rémunération variable en fonction des objectifs atteints et de l’implication des personnes concernées. Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce et, en tant que de besoin, nous vous proposons d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Xavier Wagner, Directeur Général et à Monsieur George Gonsalves, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, et Monsieur Pâris Mouratoglou, Président du conseil d’administration tels qu'ils sont présentés dans ce rapport. 5 Liste des Conventions et engagements soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées au cours de l’exercice en cours Avenants aux conventions précédentes Lors de sa séance du 25 avril 2024, le Conseil d’administration d’Orège a autorisé la signature de l’avenant n°8 à la convention d’avance en compte courant du 30 avril 2024 qui augmentait le montant de l’avance de 1.6 millions d’euros. Lors de sa séance du 26 septembre 2024, le Conseil d’administration d’Orège a autorisé la signature de l’avenant n°9 à la convention d’avance en compte courant du 27 septembre 2024 qui augmentait le montant de l’avance de 4 millions d’euros. Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Avenants aux conventions précédentes Lors de sa séance du 4 octobre 2023, le Conseil d’administration d’Orège a ratifié la signature de l’avenant n°7 à la convention d’avance en compte courant du 13 mai 2023 qui augmentait le montant de l’avance de 7,6 millions d’euros. Contrat de « Representative Agreement » avec la société Eren Greece Cette convention n’a pas produit d’effet comptable sur l’exercice 2024 Engagements de non-concurrence Lors de sa séance du 4 octobre 2023, le Conseil d’administration d’Orège a décidé de mettre en œuvre l’engagement de non-concurrence de Monsieur Pascal Gendrot dans le cadre de sa démission de ses fonctions de Directeur général avec effet au 6 octobre 2023. En contrepartie des engagements de non-concurrence du directeur général au profit de la Société, celui-ci perçoit, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité brute mensuelle égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des salaires fixes et variables perçus au cours des 12 derniers mois précédant son départ. Ainsi Monsieur Gendrot percevra une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 14.400 € bruts par mois pendant 24 mois, soit un montant total de 345.600 € bruts En 2024, la société a pris en charge 172 800,00 euros brut au titre de l’indemnité de non concurrence. Conventions et engagements autorisés et conclus depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. 155 Nouvelle convention d’avance en compte courant Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.) Le 30 janvier 2025 le conseil d’administration a autorisé la signature de l’avenant numéro 10 à la convention d'avance en compte courant avec Eren Industries S.A. pour un montant de 12 200 KEUR dans les mêmes conditions des avances précédentes. Signature d’un protocole transactionnelle Personne concernée : Monsieur George Gonsalves Lors de sa séance du 24 avril 2025, le Conseil d’administration a autorisé la signature d’un protocole transactionnel avec Monsieur George Gonsalves dans le cadre de sa démission de l’ensemble de ses mandats au sein de la Société et de ses filiales et de la rupture de son contrat de travail. Le protocole prévoit le paiement par la Société à Monsieur George Gonsalves les sommes suivantes : - 14.859,69 euros bruts au titre de son bonus 2025 - 59.438,76 euros bruts au titre de son bonus 2024 - 95.540,73 euros bruts au titres de l’indemnité conventionnelle de licenciement, et - d’une indemnité forfaitaire, transactionnelle et définitive d’un montant de 135.000 euros bruts. L’obligation de non-concurrence n’a pas été mise en œuvre. ________ Le Conseil d’administration Le 24 avril 2025 969500RXF62TC04Z7S842024-01-012024-12-31969500RXF62TC04Z7S842023-01-012023-12-31969500RXF62TC04Z7S842024-12-31969500RXF62TC04Z7S842023-12-31969500RXF62TC04Z7S842022-12-31969500RXF62TC04Z7S842022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500RXF62TC04Z7S842023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500RXF62TC04Z7S842023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500RXF62TC04Z7S842022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500RXF62TC04Z7S842023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500RXF62TC04Z7S842023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500RXF62TC04Z7S842022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500RXF62TC04Z7S842023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500RXF62TC04Z7S842023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500RXF62TC04Z7S842022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500RXF62TC04Z7S842023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500RXF62TC04Z7S842023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500RXF62TC04Z7S842022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500RXF62TC04Z7S842023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500RXF62TC04Z7S842023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500RXF62TC04Z7S842022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500RXF62TC04Z7S842023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500RXF62TC04Z7S842023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500RXF62TC04Z7S842022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500RXF62TC04Z7S842023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500RXF62TC04Z7S842023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500RXF62TC04Z7S842024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500RXF62TC04Z7S842024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500RXF62TC04Z7S842024-01-012024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500RXF62TC04Z7S842024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500RXF62TC04Z7S842024-01-012024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500RXF62TC04Z7S842024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500RXF62TC04Z7S842024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500RXF62TC04Z7S842024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500RXF62TC04Z7S842024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500RXF62TC04Z7S842024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500RXF62TC04Z7S842024-01-012024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500RXF62TC04Z7S842024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500RXF62TC04Z7S842024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500RXF62TC04Z7S842024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares