Courtois S.A.

Annual Report (ESEF) • May 7, 2025

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 9695005JQWQKVVI8MG15 2024-01-01 2024-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2024-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-01-01 2023-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2024-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE EXERCICE 2024 MESSAGE DE LA PRESIDENTE 2024 Le chiffre d'affaires consolidé 2024 du Groupe COURTOIS est de 945 K€ contre 1 409 K€ en 2023. Son résultat opérationnel consolidé est négatif de 508 K€, pour un résultat négatif de 216 K€ en 2023. Le résultat net consolidé part du Groupe COURTOIS est négatif de 347 K€. Le résultat du Groupe de l'exercice 2024 est en diminution en raison de l'absence de ventes et du départ du locataire de l'immeuble rue de Rémusat à Toulouse fin novembre 2024. 2024 a été marquée par une forte instabilité générale, dans un contexte immobilier déjà impacté par la diminution drastique des transactions, alors que les propriétaires immobiliers maintiennent des prix élevés. Pour assurer la continuité avec un nouveau preneur, COURTOIS SA a recherché activement un locataire de choix afin d'optimiser, dans les meilleurs délais possibles, l'exploitation du 33 rue de Rémusat. Le préalable résidait dans l'analyse, l'évaluation des futurs travaux de modernisation de l'immeuble Rémusat et les diligences en vue d'obtenir les autorisations administratives indispensables. 2025 Le début d'année est marqué par des signes positifs : - Signature d'un nouveau bail de location pour l'immeuble principal du Groupe, et amorçage des travaux de modernisation et de mise aux normes en lien avec le décret tertiaire, - Signatures de promesses de vente de lots sur plusieurs projets, grâce notamment à la baisse des taux d'emprunt, - Légère reprise de l'activité immobilière pour l'habitation. Pour 2025, le Groupe COURTOIS concentre essentiellement ses efforts sur le 33 rue de Rémusat, à Toulouse. Jennifer COURTOIS de VIÇOSE CONSEIL D'ADMINISTRATION ANNÉE 2024 PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE ADMINISTRATEURS - Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - SAS RÉGIA représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN - Monsieur Pascal BARBOTTIN - Monsieur Laurent LESDOS CENSEURS - Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES - Monsieur Arnaud LAFON COMMISSAIRES AUX COMPTES SYGNATURES MAZARS COURTOIS S.A. Société Anonyme au capital de 1 673 940 € Siège social : 3, rue Mage BP 48531 – 31685 TOULOUSE CEDEX 6 R.C.S. Toulouse -540 802 105 Tél. 05.62.26.73.22 Contact : accueil@courtois.fr http://www.courtois-sa.com SOMMAIRE Organigramme du Groupe ______PAGE 1 Rapport de gestion du Conseil d'Administration ____PAGE 2 I. Activité du Groupe ______PAGE 2 II. Activité propre de la société COURTOIS SA _____PAGE 10 III. Affectation du résultat _______PAGE 12 IV. Actionnariat & Évolution boursière ____PAGE 13 V. Conclusion ________PAGE 17 Rapport sur le gouvernement d'entreprise _____PAGE 19 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés________PAGE 43 Comptes annuels consolidés______PAGE 51 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés _PAGE 71 Comptes sociaux_______PAGE 74 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels__PAGE 84 Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2025 _______PAGE 87 Autres informations _______PAGE 91 Informations sur la société Attestation responsable ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2024 COURTOIS SA Eurolist compartiment C 100,00% SARL Foncière Immobilière Courtois Rénovation Immeubles SCI CAUDRA SCCV RESIDENCE DU LAC Gestion d'Immeubles Construction-Vente 0,01% 99,99% (100% Groupe) 45% SCCV ONDES RESIDENCE DES SCI BONNEFOY CAROLLES Gestion d'Immeubles Construction-Vente 0,01% 99,99% (100% Groupe) 45% SCI AMPERE SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD Gestion d'immeubles Rénovation surélévation 1% 99% (100% Groupe) 51% SCI PORT INVEST Gestion d'immeubles 3% 97% (100% Groupe) SCI NORD INVEST Gestion d'immeubles 4,46% 95,54% (100% Groupe) SCI REMUSAT Gestion d'immeubles 76,17% SARL LE TESCOU Rénovation 1% d'immeubles 99% (100% Groupe) SCI DAULZ 0,50% Gestion d'immeubles 99,5% (100% Groupe) - 1 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 MAI 2025 Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Les convocations à la présente Assemblée seront régulièrement effectuées. Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous seront adressés et mis à votre disposition notamment sur le site de la société www.courtois-sa.com dans les délais impartis. Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre Groupe. SOMMAIRE DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION I. Activité du Groupe ___________ PAGE 2 I-1 Activité de l'ensemble du Groupe au cours de l'exercice écoulé I-2 Evolution prévisible et perspectives d'avenir I-3 Recherche et développement I-4 Evènements importants survenus depuis la date de clôture I-5 Description des principaux risques et incertitudes I-6 Procédures de contrôle interne I-7 Engagements hors bilan I-8 Activité et résultats de l'ensemble des filiales de la société par branche d'activité dans les comptes sociaux II. Activité propre de la société COURTOIS SA ______ PAGE 10 III. Affectation du résultat________ PAGE 12 IV. Actionnariat & Evolution boursière ________ PAGE 13 V. Conclusion____________ PAGE 17 Annexes • Résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices I - ACTIVITÉ DU GROUPE I-1 L'ACTIVITÉ DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ La société COURTOIS SA exerce historiquement son activité soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire de sociétés filiales ne disposant pas de moyens propres, et dont l'exploitation de l'activité est pilotée par la société COURTOIS SA. Toutes les filiales citées sont contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, et leur liste complète est présentée à la note 3 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2024. I-1.1 Chiffres clés en K€ Résultats Consolidés 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d'affaires 945 1 409 Résultat opérationnel (508) (216) Coût de l'endettement financier net (7) (37) Résultat financier (1) 2 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence (5) 4 Charge d'impôt 131 60 Résultat net (390) (187) Résultats net part du Groupe (347) (168) DONNEES PAR ACTION (en €uros) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net part du Groupe (4,80) (2,33) Dividende proposé - - 2 - SITUATION FINANCIERE 31/12/2024 31/12/2023 Capitaux propres part Groupe 18 579 18 931 Endettement financier brut 4 221 3 903 Valeur des Immeubles de placement 10 130 9 755 Stocks et en-cours 7 502 7 121 Trésorerie et équivalent de trésorerie 6 425 7 192 I-1.2 Analyse des résultats Les comptes consolidés de l'exercice clos le Au 31 décembre 2024, la juste valeur des immeubles de 31 décembre 2024 font apparaître un résultat net négatif part placement s'élève à 10 130 K€. du Groupe de 347 K€ contre un résultat négatif de 168 K€ au La variation de la juste valeur impacte positivement le 31 décembre 2023. résultat net avant impôts d'un montant de 108 K€. Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2024 d'un montant de 945 K€, est en diminution de 464 K€ dû Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens principalement à la non-réalisation de cession de lot en 2024. immobiliers à un expert indépendant pour les biens situés en Le Groupe COURTOIS s'est concentré dès le second Île-de-France et à un autre expert pour les biens situés en semestre 2024, à la poursuite d'activité de la gestion Midi-Pyrénées. d'immeuble à Toulouse, suite à l'annonce du départ du principal locataire fin 2024. Le chiffre d'affaires de cette Au 31 décembre 2024, les expertises ont été réalisées selon location représente près de 78% du chiffre d'affaires les principes suivants : consolidé en 2024. - La méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour Le niveau de liquidités du Groupe COURTOIS permet de les commerces, faire face aux échéances à venir. - Et ou la méthode de capitalisation du revenu locatif. Nous vous demandons d'approuver ces comptes. Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que Le résultat négatif consolidé s'établit à 390 K€ : si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un Part de COURTOIS SA - 347 K€ exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un Part des Minoritaires - 43 K€ expert mandaté par le Groupe à cet effet. a) Juste valeur sur les immeubles de placement Au 31 décembre 2024 tous les locaux sont loués à l'exception d'un local industriel situé à Vitrolles sous promesse de vente Les immeubles de placement sont des biens immobiliers et depuis le 29 novembre 2024, du 33 rue de Rémusat, dont détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, un bail est en cours de négociation sur la base d'une LOI ou les deux, plutôt que pour : contresignée courant dernier trimestre 2024. - Les utiliser dans le cadre de la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives, - Les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire. Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres produits et charges »). I-1.2.1-Le chiffre d'affaires 2024 s'élève à un montant de 945 K€ contre 1 409 K€ en 2023 I-1.3 Résumé du bilan consolidé ACTIF (en K€) PASSIF (en K€) 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 Immobilisations corporelles 213 252 Fonds propres 18 579 18 931 Immeubles de placement 10 130 9 755 Intérêts minoritaires 161 214 Participations entreprises associées - - Actifs financiers non courants 834 835 Dettes financières 4 221 3 903 Stocks et en cours 7 502 7 121 Passifs d'impôts non courants 1 773 1 861 Clients & autres actifs courants 312 301 Provisions courantes 268 263 Trésorerie et équivalent de trésorerie 6 425 7 192 Autres dettes 456 284 TOTAL 25 459 25 456 TOTAL 25 459 25 456 - 3 I-1.4 Résumé du compte de résultat consolidé En K€ 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d'affaires 945 1 409 Charges opérationnelles (1 452) (1 625) Résultat Opérationnel Courant (508) (216) Autres produits et charges - - opérationnels Résultat Opérationnel (508) (216) Cout de l'endettement financier (7) (37) Autres produits et charges financiers (1) 2 Quote-part résultat sociétés mise en (5) 4 équivalence Charges d'impôt 131 60 Résultat net (390) (187) Part du Groupe (347) (168) Part des minoritaires (43) (19) I-1.5 Analyse de la situation financière Les concours bancaires utilisés par le Groupe dans les comptes consolidés s'élèvent à : - 3 158 K€ pour l'activité de rénovation d'immeubles : o SFIC : 1 808 K€, souscrit à la Banque Populaire, à taux variable, en décembre 2021 et dont le terme est en août 2025, o Courbevoie : 1 350 K€, souscrit à la Caisse d'Epargne, à taux variable, en 2023 pour une durée de 3 ans. - 375 K€ pour l'activité de gestion d'immeubles, concernant la SCI NORD INVEST. Le prêt a été souscrit, pour 450 K€, auprès de la BNP, à taux fixe, en 2022, pour une durée de 12 ans. Le Groupe n'a pas de covenant attaché à la dette I-2 ÉVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES Des promesses de vente ont été signées sur le début d'année D'AVENIR 2025, pour un chiffre d'affaires attendu autour de 500 K€. Depuis 2023, le secteur d'activité de l'immobilier a L'activité de gestion d'immeubles sera fortement diminuée enregistré ses plus bas niveaux d'activité (taux d'emprunt par la non-facturation du loyer de la rue de Rémusat à élevés, seuils des conditions d'octroi des emprunts par les Toulouse, en 2025 et 2026. banques revus à la hausse, arrêt des dispositifs fiscaux d'aide à la construction et un climat général dégradé). Pour 2025 et 2026 se traduiront par des exercices de autant, la fin de l'année 2024 est marquée par une légère « transition », en termes d'activité. reprise d'activité, avec des opérations de réservation et vente intervenues sur plusieurs projets. I-3 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Les études réalisées pour des acquisitions dans le secteur de Le Groupe COURTOIS n'a eu aucune activité en matière la rénovation n'ont pas eu de suite, en raison des prix de de recherche et développement au cours de l'exercice vente trop élevés. écoulé. Le Groupe COURTOIS se concentrera, en 2025, sur la I-4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS réalisation des gros travaux de rénovation énergétique, de DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE densification et de modernisation de l'immeuble situé rue 2024 de Rémusat, à Toulouse, pour répondre notamment aux objectifs du décret tertiaire. Lancement d'importants travaux de rénovation énergétique, Par ailleurs, le dossier Courbevoie (détention 51%), les modernisation et d'agrandissement du principal immeuble permis de construire étant purgés de tout recours, les du Groupe, situé à Toulouse. La durée prévisionnelle des travaux sont prévus à bref délai. Ce dossier semble recevoir travaux sera de 18 mois. L'enveloppe des travaux un accueil positif du public. représente un montant total de l'ordre de 7 millions d'euros, entièrement sécurisé par un crédit d'une durée de 17 ans, à D'autre part, le projet de Vitrolles (détention 75%), dont le taux fixe, auprès du Crédit Agricole. permis de construire a été accordé en date du 15 décembre 2023, fait l'objet de deux recours, objets de pourparlers En février 2025, le nouveau preneur à bail a signé un BEFA avancés. d'une durée de 12 ans, pour l'ensemble de l'immeuble après travaux. 4 - I-5 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES L'analyse des risques a été faite en tenant compte de l'évaluation de la probabilité de réalisation et de l'ampleur estimée de son impact. Le tableau ci-dessous synthétise le niveau de criticité nette. Probabilité de réalisation / Ampleur estimée Risques Faible Modéré Important Risque de marché immobilier X Risque de contrepartie X Risque de liquidité X Risque de taux X Risque d'assurance X Risque juridique X Risque lié à l'insolvabilité des locataires X Risque lié aux immeubles de placement X Risque financier lié aux effets du changement climatique et aux X réglementations environnementales Risque de gros travaux X Risque de variations de cours X Risque lié au contrôle majoritaire de la X Société Risque de dépendance de la société à X certains actifs I-5.1 Gestion des risques : I-5.1.4 Risque de taux Du fait de l'activité du Groupe, ce risque s'apprécie à deux I-5.1.1 Risque de marché immobilier niveaux : risque pour les acquéreurs et pour le financement Le marché est en repli, en attente des mesures de relance de des projets. la part des autorités. Les taux d'intérêt des emprunts ont été La dynamique de promotion immobilière est liée à la revus à la baisse, fin 2024, et les conditions d'octroi des faculté de financement des acquéreurs et des taux qu'ils prêts immobiliers ont permis de libérer des financements ; peuvent obtenir ; ce qui a des conséquences notamment sur ce qui a permis une légère reprise d'activité. la liquidité des stocks. Le marché locatif est par ailleurs en forte demande. Le Le recours au financement pour l'activité de rénovation, Groupe a donc réorienté une partie des lots destinés à la peut avoir des conséquences pour limiter les coûts des vente, vers la location meublée, dans l'attente de la reprise travaux. du marché. Ainsi sur les 8 lots mis à la vente, 6 font A ce titre, le Groupe a pu obtenir un taux fixe de actuellement l'objet d'un contrat de location meublée. Ce financement dans de bonnes conditions, pour le risque est donc modéré. financement des gros travaux, en 2024. I-5.1.2 Risque de contrepartie I-5.1.5 Risque d'assurance Les locataires sont en majorité des sociétés présentant un Le Groupe COURTOIS dispose d'assurances pour risque modéré quant à leur solvabilité. l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de Le Groupe COURTOIS peut solliciter ses partenaires son activité. Le Groupe COURTOIS a notamment contracté bancaires pour des dossiers d'investissement ou une assurance « Responsabilité Civile des Dirigeants », une patrimoniaux. assurance « Bris de Machine », une assurance « Tous De la même façon, pour la réalisation d'importants travaux, Risques Informatiques », une assurance « RC Rénovation le Groupe COURTOIS fait l'étude de la structure financière d'Immeubles » et « RC Promotion Immobilière » ainsi des entreprises auxquelles elle est susceptible de faire qu'une assurance Dommage Ouvrage souscrite par chantier appel, lors des appels d'offres. de rénovation et promotion immobilière. Enfin, cela concerne le risque de commercialisation (difficultés à trouver des acquéreurs, désistements). Le Groupe COURTOIS bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui I-5.1.3 Risque de liquidité permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque placement. de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses Pour être conforme à la « LOI ALUR » le Groupe échéances à venir pour l'exercice en cours. COURTOIS a souscrit une couverture d'assurance non Des prévisionnels sont réalisés régulièrement durant occupant pour tous les lots en copropriété. l'exercice pour assurer le suivi de la trésorerie et Suite à de nombreux sinistres notamment climatiques, les placements ; ce qui permet de limiter ce risque au plus bas. assureurs relèvent fortement les tarifs en vigueur. Ce risque est donc considéré modéré. - 5 I-5.1.6 Risque juridique Le Groupe, soucieux d'anticiper, notamment face aux A ce jour, ces risques sont non significatifs cependant leur enjeux climatiques et à la préservation de l'environnement, dénouement reste lent. (cf. note 32 « Contentieux » de échange et se prépare avec ses partenaires aux futures l'annexe consolidée). échéances de la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) qui vient se substituer au reporting I-5.1.7 Risque lié à l'insolvabilité des locataires extra-financier des entreprises via l'intégration de nouvelles Activité gestion des immeubles : mesures. Directives applicables, au plus tôt, à compter du Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe rapport portant sur l'exercice clos du 31 décembre 2026 COURTOIS étudie la structure financière de la société (établi en 2027) avec possibilité de report de 2 ans. candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe COURTOIS demande une caution solidaire des Ce risque est donc considéré important, quant à ses impacts associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément financiers, pour répondre aux exigences. du dépôt de garantie. La solvabilité des locataires, pour le logement, diminue ; ce qui engendre une sélection plus I-5.1.10 Risque de gros travaux rigoureuse. Ce risque est donc modéré. Les études sont lancées pour évaluer les travaux concernant le patrimoine de COURTOIS SA, ainsi que pour définir une I-5.1.8 Risque lié aux immeubles de placement juste utilisation des locaux. 1- La société a retenu l'option qui consiste à comptabiliser Ce risque peut se traduire par des malfaçons, retards de les immeubles de placement selon la méthode de la juste livraison et dérapage budgétaire. Mais également, des valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché difficultés administratives (autorisations avec recours, de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du diagnostics archéologiques). marché immobilier à la date du 31/12/2024. Il s'agit Le risque est significatif, car notamment impacté dans la d'immeubles destinés à être conservés durablement. rénovation qui sera effectuée en 2025 sur l'immeuble rue de 2- Les expertises confiées à des tiers indépendants se Rémusat, à Toulouse. Le Groupe COURTOIS fait appel à traduisent par une variation positive de la juste valeur des des entreprises reconnues sur le marché, pour limiter immeubles de placement à hauteur de 108 K€. toutefois les aléas. L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du I-5.1.11 Risque de variations de cours résultat. COURTOIS SA n'a pas d'activité financière directe pour La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères fluctuations s'y rapportant. retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un La société a procédé à une revue des risques qui pourraient impact sur le résultat du Groupe. avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa Ces immeubles ont fait l'objet de travaux de rénovation, le situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à risque est donc modéré. réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres Les risques liés à la détérioration du bien sont couverts par risques significatifs hormis ceux présentés. Le risque est un contrat d'assurance. donc faible. Ceux qui sont liés au marché de l'immobilier n'ont pas de mesure d'atténuation envisageable, excepté le fait de rester I-5.1.12 Risque lié au contrôle majoritaire de la société prudent avec peu de lot en stock et une nouvelle stratégie de La société est contrôlée par l'Actionnaire majoritaire : la mise à la location des biens, dans l'attente de leur vente. SAS REGIA (faîtière du Groupe) qui détient 53,55 % du capital de COURTOIS SA, consolidée par la Société Civile I-5.1.9 Risque financier lié aux effets du changement COURTOIS & FILS, créée lors de la transmission climatique et aux réglementations environnementales patrimoniale. Le Groupe COURTOIS est un acteur de la restructuration Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit d'immeubles depuis maintenant plus de 20 ans. Le Groupe exercé de manière abusive, consistent notamment en la a développé un savoir-faire : présence de 3 membres indépendants sur 6 membres au sein - Dans la rénovation énergétique de son patrimoine, du Conseil d'Administration. Le risque est donc faible. - Dans la rénovation des logements, - Tout en veillant au réemploi des matériaux et à la I-5.1.13 Risque de dépendance de la société à certains valorisation des éléments non conservés sur site. actifs L'activité de rénovation du patrimoine bâti depuis plus de Le Groupe COURTOIS présente une forte dépendance pour 20 ans, participe à la réduction de la consommation l'activité de gestion d'immeuble et notamment avec foncière et s'inscrit dans les objectifs de la Loi Climat et l'immeuble situé rue de Rémusat à Toulouse. Le risque est Résilience de 2021 et les perspectives du Zéro donc important. Artificialisation Net. Au-delà de son activité de rénovateur, le Groupe I-6 LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE COURTOIS est vigilant dans son quotidien : - Les équipes privilégient les visioconférences aux Le Groupe COURTOIS a rédigé le présent rapport déplacements importants, conformément au cadre de référence de l'AMF publié en - Privilégie les déplacements en transports en janvier 2007 et revu en juillet 2010, et des principes du commun. guide d'application. Le Groupe utilise également ce cadre de référence pour parfaire son dispositif de contrôle interne. La préparation de ce rapport s'appuie aussi bien sur les informations et méthodes de contrôle remontées par les différents acteurs du contrôle interne au sein de 6 - COURTOIS SA et ses filiales, que des travaux de l'audit Cependant, étant donné la taille de cette dernière, toutes les interne, effectuées à la demande de la Direction Générale. sécurités notamment et par exemple celles concernant les Des procédures de contrôle interne ont été mises en place séparations des fonctions ne peuvent être opérationnelles et pour s'assurer de la réalisation et de l'optimisation des les procédures précitées n'ont pas fait l'objet d'un manuel opérations décidées par les organes de Direction et de la écrit. maitrise des risques. Trois acteurs du gouvernement d'entreprise de la société Le système et les procédures de contrôle interne en vigueur sont particulièrement concernés : au sein du Groupe COURTOIS ont pour objet : • La Direction Générale qui est responsable de  La conformité aux lois et règlements, l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne  L'application des instructions et des orientations comptable et financier ainsi que de la préparation des fixées par la Direction Générale, comptes en vue de leur arrêté ;  Prévenir et maîtriser les risques d'erreur ou de • Le Conseil d'Administration, qui arrête les comptes, fraude, en particulier comptable et financier, après les vérifications et contrôles ;  Le bon fonctionnement des processus internes de • La Présidente du Conseil d'Administration qui est la Société, notamment ceux concourant à la responsable du rapport sur les procédures de contrôle sauvegarde des actifs, interne, comprenant les procédures relatives à  La fiabilité des informations financières publiées. l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable. Ce dispositif doit également contribuer à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation Les Commissaires aux Comptes ne font pas partie du efficiente des ressources et à permettre de prendre en dispositif de contrôle interne. Ils certifient les comptes et, compte de manière appropriée les risques significatifs. dans ce cadre, prennent connaissance du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne joue ainsi un rôle clé dans afin d'identifier et d'évaluer le risque d'anomalie la conduite et le pilotage des différentes activités. significative dans les comptes. Ils présentent leurs observations sur le rapport de gestion sur les procédures de 1-6.1.1 Le périmètre du contrôle interne et de la gestion des contrôle interne et de gestion des risques. risques Dans le cadre de la production des comptes consolidés, ce  Recours à des tiers : périmètre comprend la Société Mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés. (Cf. Note 3 de La société COURTOIS SA et ses filiales ont recours l'annexe consolidée). systématiquement pour chaque secteur d'activité à des conseils externes selon leurs spécialités et plus 1-6.1.2 Les limites du contrôle interne et de la gestion des particulièrement un contrôle comptable externe périodique risques ainsi que par ailleurs un suivi fiscal régulier, une assistance Ces dispositifs comme tout système de contrôle, ne peuvent juridique permanente auprès d'une part de COURTOIS SA, fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs d'autre part la FIC et ses filiales. poursuivis, mais donnent une assurance raisonnable quant à Relativement à l'exploitation courante le Groupe est en leur réalisation. relation avec les notaires et avocats choisis en fonction de leurs spécialisations. 1-6.1.3 Organisation générale et principaux acteurs Pour le Groupe COURTOIS le choix de l'architecte et de l'Assistant de Maitrise d'Ouvrage est essentiel.  Rôle de la Direction Générale :  Prise en considération des travaux des La Direction Générale est responsable de la définition, de la Commissaires aux Comptes : mise en œuvre et de la supervision des moyens pour atteindre les objectifs fixés en matière de contrôle interne et En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la gestion des risques. de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne La Présidente du Conseil d'Administration assume comptable et financier, la Direction Générale échange avec également les fonctions de Directrice Générale. les Commissaires aux Comptes. Elle assume le contrôle interne dans le cadre de sa fonction • Elle s'assure que les Commissaires aux Comptes ont de Directrice Générale avec le Conseil d'Administration et revu les principes comptables retenus et les options l'assistance des Commissaires aux Comptes. comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers,  Organisation générale : • Elle prend connaissance auprès des Commissaires aux Comptes du périmètre et des modalités de leur Selon les recommandations de l'AMF, la société satisfait intervention. Elle s'informe également des conclusions aux normes suivantes : de leurs travaux sur les comptes, • Une organisation comportant une définition claire des • Elle s'assure, le cas échéant, que les Commissaires aux responsabilités, Comptes sont informés des faiblesses majeures de • La diffusion en interne d'informations pertinentes, contrôle interne identifiées au cours de l'exercice et fiables, et d'un système visant à recenser, analyser les susceptibles d'avoir une incidence significative sur principaux risques et s'assurer de l'existence des l'information comptable et financière publiée, procédures de gestion de ces risques, • Une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement. - 7 • Elle s'assure que les anomalies ou faiblesses majeures  Liste d'initiés : de contrôle interne communiquées par les Commissaires aux Comptes sont prises en considération dans les Les personnes, salariés, Administrateurs ou tiers en relation actions correctives mises en œuvre par la société, professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées • Le Conseil reçoit l'assurance des Commissaires aux de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer les Comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations privilégiées qu'elles sont susceptibles de informations nécessaires à l'exercice de leurs détenir. responsabilités, notamment s'agissant des sociétés La société informe annuellement les personnes concernées consolidées, des fenêtres négatives. Pour les membres du Conseil d'Administration, la société annexe ce fichier aux dates des • Le Conseil est informé du périmètre et des modalités Conseils et Comités de l'année à venir. d'intervention des Commissaires aux Comptes ainsi que des conclusions de leurs travaux.  La conservation des documents : 1-6.4 Processus concourant à l'élaboration de La conservation des documents obligatoires est définie par l'information comptable et financière publiée : la procédure d'archivage qui assure la conservation des documents pendant les délais légaux.  Documents comptables :  Postes et systèmes significatifs : La fonction comptable des sociétés du Groupe est en quasi- totalité centralisée au siège de la société. Les postes et systèmes significatifs de notre structure sont : La coordination de l'ensemble se fait au siège où sont - établis les comptes consolidés du Groupe. Les circulations de fonds, la trésorerie et les signatures bancaires dont l'organisation est établie et pour lesquels des Le service comptable tient au jour le jour le référentiel procédures ont été élaborées, comptable du Groupe et les règles et méthodes comptables - Les contrôles des charges engagées et payées qui applicables à toutes les sociétés : relèvent soit de contrats ou de conventions, soit de - Les opérations ne peuvent être effectuées qu'avec une procédures, de devis contrôlés avant l'émission du bon à autorisation générale ou particulière de la Direction ; payer des factures reçues, - - Toutes les opérations sont enregistrées dans les La maîtrise des produits de l'entreprise qui relèvent de meilleurs délais, dans la période comptable correspondante, contrats signés par la Direction Générale. afin de permettre la préparation des états financiers ; - I-7 ENGAGEMENTS HORS BILAN Les opérations de trésorerie sont saisies journalièrement. Cf. Note 31 de l'annexe consolidée. La gestion des placements de trésorerie est placée sous la responsabilité du service comptable qui suit l'application de la politique, définie par la Présidente. Pour ces placements, l'aspect sécurité est privilégié et seules sont sélectionnées les valeurs mobilières de placement (monétaire non dynamique) : - L'accès aux actifs et aux documents comptables n'est possible qu'à des personnes autorisées ; - Les actifs enregistrés sont rapprochés des actifs existants systématiquement.  Suivi des engagements hors bilan : La constitution de sûretés, cautions ou avals et garanties doit être soumise au préalable au Conseil d'Administration pour autorisation.  Système d'information comptable et financier : Les systèmes utilisés sont les mêmes pour l'ensemble des filiales. Les sécurités nécessaires au fonctionnement, à l'accès, à la protection et à la maintenance ont été mis en place pour garantir la sécurité des systèmes. L'accès aux postes informatiques est protégé par un login propre à chaque utilisateur. Le Groupe utilise un progiciel de comptabilité SAGE COALA et de consolidation CEGID ETAFI CONSO. Le serveur est sécurisé. L'accès est autorisé selon des codes spécifiques. Les données sont sauvegardées tous les jours et les supports conservés dans un lieu isolé des bureaux. 8 - I-8 ACTIVITE ET RESULTATS DE L'ENSEMBLE DES FILIALES DE LA SOCIETE PAR BRANCHE D'ACTIVITE DANS LES COMPTES SOCIAUX I-8.1 Tableau des biens loués : % de Superficie en Nom de la société Adresse du bien Baux détention m2 COURTOIS SA 100 % Rue de Rémusat – 31000 Toulouse > 3 000 Bureaux SCI AMPERE 100 % 1 lot 11ème arrondissement - Paris < 100 Commercial 1 lot 18ème arrondissement – Paris < 100 Habitation Avenue Faidherbe – 92600 Asnières-sur- 1 lot < 100 Commercial Seine SCI BONNEFOY 100 % Entre 100 et 1 lot Faubourg-Bonnefoy – 31000 Toulouse Commercial 500 SCI NORD 100 % INVEST Entre 100 et 1 lot Andromède – 31700 Blagnac Commercial 500 SCI REMUSAT 76 % Entre 500 et 1 1 lot Zac Ferme Crozes – 13744 Vitrolles Industriel 000 2 lots 18ème arrondissement – Paris < 100 Commercial 1 lot 20ème arrondissement – Paris < 100 Commercial I-8.2 Activité des filiales en K€ (données issues des comptes sociaux) : Les filiales sont à vocation immobilière. % Chiffre d'intérêt Production Résultat Résultat Résultat Impôt sur les Résultat Noms d'affaires et de Stockée d'exploitation financier Exceptionnel sociétés de l'exercice (2) contrôle SARL FIC 100% 40 - (498) (22) - - (520) (Rénovation d'immeubles) SARL LE TESCOU 100% - - - - - - - (Rénovation d'immeubles) SCCV ANTONY ARON 51% - - 4 - - - 4 (Promotion immobilière) SAS COURBEVOIE 51% - - (21) - - - (21) (Rénovation d'immeubles) SCCV RESIDENCE DU LAC 45% - - (4) - - - (4) (Promotion immobilière) SCCV ONDES 45% - - (1) - - - (1) (Promotion immobilière) SCI AMPERE 100% 28 - (7) (1) - - (8) (Gestion d'Immeubles) SCI BONNEFOY (1) 100% 27 - 15 - - (4) 11 (Gestion d'Immeubles) SCI CAUDRA (1) 100% - - (6) 73 - (17) 50 (Gestion d'Immeubles) SCI DAULZ (1) 100% - - - - - - - (Gestion d'Immeubles) SCI NORD INVEST 100% 59 - 18 (2) - - 17 (Gestion d'Immeubles) SCI PORT INVEST 100% - - (2) - - - (1) (Gestion d'Immeubles) SCI REMUSAT (1) 76,17% 27 - (20) - - - (20) (Gestion d'Immeubles) 1- COURTOIS SA, acquisition de titres des minoritaires de la SCI BONNEFOY, SCI CAUDRA, SCI DAULZ et FIC en avril 2024. - 9 I-8.2 Activité de rénovation d'immeubles Procédures : (Cf. données synthétiques chiffrées en note 5 de l'annexe A) Tribunal Judiciaire de Toulouse : des comptes consolidés) - Après mise en cause de l'Architecte et de l'Assistant du Maître d'Ouvrage, nomination d'un expert en date du 7 SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (FIC) : décembre 2023. Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 34 K€ au B) Cour d'Appel de Toulouse : 31 décembre 2024. - Avec un acquéreur déjà débouté à hauteur de 109 K€. Le montant net du stock s'élève à 4 314 K€ au 31 décembre 2024 contre un montant global de 4 168 K€ au SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES (société 31 décembre 2023. mise en équivalence détention 45 %) : le montant de la La variation du stock s'explique principalement par les provision dans les comptes sociaux de COURTOIS SA est coûts de commercialisation et l'aménagement des 8 lots de de 17 K€. l'immeuble situé à Toulouse Centre. L'avenant à la promesse de vente, signée en octobre 2023 avec un lotisseur, pour un montant de 571 K€ HT, étant Immeuble situé à Toulouse Centre : en raison d'un contexte arrivé à expiration, n'a pas été reconduit. peu favorable pour l'immobilier à la vente et une forte Le permis d'aménager ayant été accordé et purgé de tout demande dans le secteur du locatif, la décision a été prise recours, il est transféré au Groupe COURTOIS, pour faire de mettre en location meublée, à partir d'octobre 2024. l'étude de sa mise en œuvre. Dans l'attente de la réalisation de la vente, 6 lots sont loués (5 K€) et 1 offre d'achat a été reçue avant le 31/12/2024. Le I-8.4 Activité gestion des immeubles dernier lot est maintenu à la vente. Au 31 décembre 2024 tous les locaux sont loués à SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD (détention 51 %) : l'exception d'un local situé à Vitrolles sous promesse de vente et du 33 rue de Rémusat depuis le 29/11/2024 en Dossier de 14 lots d'habitation : sur l'existant, surélévation cours de relocation. et extension pour une surface SHAB de 906 m2. Le montant du stock au 31 décembre 2024 est de 2 880 K€, SCI REMUSAT (détention 76 %) local Vitrolles (secteur contre 2 413 K€ au 31 décembre 2023. proche de Marignane) : le permis de construire initial a été Le permis de construire et les permis de construire refusé par la Mairie, un avenant à la promesse de vente été modificatifs ont été acceptés et purgés de tout recours. signé début décembre 2023 pour un montant de 1 200 K€ Les appels d'offre auprès des entreprises sont en cours. Un (part Rémusat 900 K€). Le permis a été accordé par la référé préventif a été réalisé. Mairie le 15 décembre 2023, mais a fait l'objet de deux 6 promesses de vente ont été signées, représentant un recours des tiers, pour lesquels un accord est sur le point montant de 3 142 K€, soit 36% du CA total. 3 appartements d'être finalisé. Un diagnostic archéologique sera réalisé, dès n'ont pas/plus de condition suspensive relative au l'obtention des accords. La démolition et le désamiantage financement. du local seront pris en charge par le promoteur. I-8.3 Activité promotion immobilière SCCV RESIDENCE DU LAC (société mise en équivalence détention 45 %) : une procédure est en cours pour la mise en cause de l'Architecte et de l'Assistant du Maître d'Ouvrage. Le montant de la provision dans les comptes sociaux de COURTOIS SA est de 251 K€. II - ACTIVITÉ PROPRE DE LA SOCIÉTÉ COURTOIS SA (données sociales) La société COURTOIS SA a réalisé un chiffre d'affaires de Le résultat financier positif de 133 K€ est composé 963 K€ dont 790 K€ de loyers et charges et 173 K€ de principalement des dividendes et intérêts des filiales, pour prestations de services. un montant de 10 K€ et des produits financiers, placement Depuis le 1er juillet 2024, la société COURTOIS SA de trésorerie, de 125 K€. refacture les prestations administratives à l'ensemble des filiales du Groupe, qui lui sont refacturées par la Société Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés Civile COURTOIS & FILS. Ces prestations concernent les COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI domaines financier, comptable, informatique, administratif, BONNEFOY. La convention d'intégration fiscale place commercial, ainsi que le personnel. chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. II-1 SITUATION DE LA SOCIETE ET ACTIVITE DURANT L'EXERCICE Après impôt, le résultat est négatif de 35 K€ contre un résultat positif de 402 K€ en 2023. Au 31 décembre 2024, le montant des stocks s'élève à Cette diminution résulte de l'augmentation des honoraires 541 K€ lié à l'opération de Cugnaux. et de la forte baisse des dividendes et intérêts versés par les filiales. Le résultat d'exploitation est négatif à hauteur de 189 K€. Nous vous demanderons d'approuver ces comptes. 10 - II-2 ACTIVITE PROMOTION IMMOBILIERE Opération CUGNAUX (détention à hauteur de 100 %) : le montant du stock est de 541 K€ HT (dont 3 lots loués) sur la phase 3 du bâtiment C. Il est également indiqué les éléments suivants : • 3 lots sont en stock : les loyers de ces lots, représentent un montant de 46 K€, en 2024. II-3 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES Cf. paragraphe I.5. II-4 ÉVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE Le principal locataire de l'immeuble du Groupe situé 33 rue de Rémusat, dont le loyer représentait près de 78 % du chiffre d'affaires de COURTOIS SA en 2024 a mis fin au bail, en novembre 2024. Un nouveau bail a été signé pour une durée de 12 ans ferme, avec prise d'effet prévue le 1er juillet 2026. Des travaux de rénovation et d'agrandissement seront réalisés durant les 18 prochains mois. Il n'y aura pas de loyer perçu en 2025 et 2026. Le chiffre d'affaires prévisionnel pour une année de loyer, en fonction des surfaces réalisées, sera environ de 1 000 K€, soit une progression d'environ 25 %. II-5 SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE II-5.1 Emprunts Néant. II-5.2 Délais de paiement fournisseurs et clients Factures reçues et émises non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu : Article D. 441-6-1° : Factures reçues non réglées à la date de Article D. 441-6-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu clôture de l'exercice dont le terme est échu Total (1 Total (1 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours jour et 91 jours et jour et (indicatif) jours jours jours (indicatif) jours jours jours et plus plus) plus plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de 5 10 factures concernées 18 5 23 2 49 51 Montant total des factures concernées TTC Pourcentage 1,74% 0,51% 2,25% du montant total des achats TTC de l'exercice Pourcentage 0,25% 4,98% 5,23% du chiffre d'affaires HT de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues TTC Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-10 ou article L. 443-11 du code de commerce) Délais de X Délais contractuels X Délais contractuels paiement de utilisés pour le calcul des retards de paiement - 11 Les échéances à plus de 91 jours concernent : - La SCCV RESIDENCE DU LAC selon les contrats signés, - Opération Cugnaux travaux non conformes. II-5.3 Engagements hors bilan En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2024 Nom RESIDENCE DU LAC 25 25 CDC HABITAT Caution protocole signé FIC Caution solidaire 900 900 BANQUE POPULAIRE (Occitanie) COURBEVOIE 157 TIMBAUD Privilège de prêteur de deniers montant restant à 1 350 1 350 CAISSE D'EPARGNE (Ile de France) rembourser II-6 PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE Le projet de promotion de la SCCV ANTONY ARON (détention à 51 %) étant soldé, les titres de la société ont été cédés à leur valeur nominale, en date du 30 septembre 2024. II-7 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR Cf. paragraphe 1-2. II-8 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT La société n'a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2024. III - AFFECTATION DU RÉSULTAT III-1 AFFECTATION DU RÉSULTAT L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice 2024 s'élevant à 34 500 € au compte « Autres Réserves » qui serait ainsi ramené de 7 447 615 € à 7 413 115 €. Nous vous demandons de procéder à cette affectation du résultat. III-2 DISTRIBUTION ANTERIEURE DE DIVIDENDES (ARTICLE 243 BIS DU CODE GENERAL DES IMPOTS) Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons la distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. Revenus éligibles à la réfaction Revenus non Au titre de l'Exercice éligibles à la Autres revenus réfaction Dividendes distribués 2021 Néant - - 200 145 € () 2022 - - Soit 2,75 € par action 2023 Néant - - () Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenus non versé et affecté au compte report à nouveau III-3 DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS) Néant. 12 - IV - ACTIONNARIAT & ÉVOLUTION BOURSIÈRE IV-1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE L'identité des personnes qui détiennent directement ou indirectement au 31 décembre 2024 plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 % et 66,66 %, de 90 %, de 95 % du capital social ou droits de vote aux Assemblées Générales : Conformément à l'article L. 233-13 du Code de Commerce, au 31 décembre 2024, nous vous indiquons que : - La société SAS REGIA détient 38 973 actions nominatives de la société COURTOIS SA, représentant 77 798 droits de vote, soit 53,55 % du capital et 56,76 % des droits de vote théoriques. En début d'exercice 2024, la société REGIA, était contrôlée par un concert familial, composé de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE (Directeur Général de REGIA et Directeur Général Délégué de COURTOIS SA), Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE (Directrice Générale Déléguée de REGIA et de COURTOIS SA) et leur fille Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE (Présidente de REGIA et Présidente Directrice Générale de COURTOIS SA) selon la répartition suivante : Actions % capital et % capital Actions Actions (pleine droits de et droits de (nue- % capital (usufruit) propriété) vote vote propriété) Jean-Louis COURTOIS de 243 612 39,89 366 797 60,06 - - VIÇOSE Françoise COURTOIS de 252 0,04 - - 144 508 23,66 VIÇOSE Jennifer COURTOIS de 11 ns - - 222 289 36,40 VIÇOSE Total concert familial 243 875 39,93 366 797 60,06 366 797 60,06 Des modifications ont été apportées aux statuts de la société REGIA, en vertu desquelles (i) le droit de vote, actuellement exerçable par l'usufruitier, est attribué au nu-propriétaire d'actions faisant l'objet d'un démembrement de propriété, hors décisions d'affectation des résultats, (ii) les décisions collectives seront (sauf exceptions) prises à la majorité simple des voix. - Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE a procédé, au cours du 1er trimestre 2024, à une donation-partage au profit de ses trois enfants, incluant notamment la nue-propriété d'actions REGIA (38 335 actions REGIA au profit de sa fille, Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE et 102 636 actions au profit de chacun de ses deux autres enfants, qui ne sont pas et n'entendent pas être parties au concert). - La Société Civile COURTOIS & FILS, nouvelle holding patrimoniale constituée, après apport des actions REGIA par Mesdames Françoise et Jennifer COURTOIS de VIÇOSE. Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE a également procédé à une donation au profit de sa fille, Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, de la quasi-intégralité de ses actions COURTOIS & FILS. Suite à ces opérations, la répartition du capital au sein de la société REGIA est désormais la suivante : Actions % capital Actions % capital et Actions (pleine et droits de % capital (nue- droits de (usufruit) propriété) vote propriété) vote Jean-Louis COURTOIS de 11 ns 610 404 99,96 - ns VIÇOSE Françoise COURTOIS de 1 ns - - - ns VIÇOSE Jennifer COURTOIS de 1 ns - - 38 335 6,28 VIÇOSE COURTOIS & FILS 259 0,04 - - 366 797 60,11 Total concert familial 272 0,04 610 404 99,96 405 132 66,39 Membres de la famille non- 205 280 33,61 concertistes Des modifications ont été apportées aux statuts de la société REGIA, en vertu desquelles (i) le droit de vote, actuellement exerçable par l'usufruitier, est attribué au nu-propriétaire d'actions faisant l'objet d'un démembrement de propriété, hors décisions d'affectation des résultats, (ii) les décisions collectives seront (sauf exceptions) prises à la majorité simple des voix. - 13 Suite à ces opérations, la répartition du capital au sein de la Société Civile COURTOIS & FILS est désormais la suivante : Actions % capital et Actions % capital Actions (pleine droits de % capital (nue- et droits de (usufruit) propriété) vote propriété) vote Jennifer COURTOIS de 1 767 369 72,39 674 096 - - 100 VIÇOSE Enfants de Jennifer - - - 27,61 674 096 - COURTOIS de VIÇOSE Total concert familial 1 767 369 72,39 674 096 27,61 674 096 100 Ainsi, la société REGIA est désormais contrôlée par la société COURTOIS & FILS, elle-même contrôlée par Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE. - Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE détient indirectement (par l'intermédiaire de la Société Civile COURTOIS & FILS) 66,38 % du capital de la société SAS REGIA et indirectement (par l'intermédiaire de la Société Civile COURTOIS & FILS et REGIA) la majorité du capital et des droits de vote de COURTOIS. Les opérations susvisées n'ont pas eu d'incidence sur l'actionnariat direct de COURTOIS SA dont la SAS REGIA détient toujours directement 38 973 actions COURTOIS représentant 77 388 voix. Répartition du capital et des droits de vote de COURTOIS SA à la date d'établissement du présent rapport : Actionnaires En Capital En droits de Vote Détenant plus de 5 % - - Détenant plus de 10 % - - Détenant plus de 15 % - - Détenant plus de 20 % - - Détenant plus de 25 % MR JEANNIN NALTET (1) MR JEANNIN NALTET Détenant plus de 30 % - - Détenant plus de 33,33 % - - SAS REGIA (directement) SAS REGIA (directement) Détenant plus de 50 % Madame Jennifer COURTOIS de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE (indirectement) (2) VIÇOSE (indirectement) Détenant plus de 66,66 % - - Détenant plus de 90 % - - Détenant plus de 95 % - - Franchissements de seuils déclarés au cours de l'exercice 2024 : 1/ Monsieur JEANNIN NALTET a déclaré à l'AMF en date du 30 janvier 2024 avoir franchi en hausse, le 24 janvier 2024, les seuils de 25 % du capital et des droits de vote de la société COURTOIS SA et détenir, au 25 janvier 2024, 19 779 actions COURTOIS SA représentant 36 377 droits de vote, soit 27,18 % du capital et 26,21 % des droits de vote de cette société. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée : « M. Hubert JEANNIN NALTET déclare : - Avoir acquis ces actions COURTOIS S.A. sur le marché boursier et avoir financé cette acquisition par des fonds propres ; - Il agit seul et dans le cadre d'une gestion strictement patrimoniale ; - Envisager de poursuivre l'acquisition d'actions COURTOIS S.A. dans le cadre patrimonial, sans toutefois franchir en hausse les seuils de 30% du capital ou des droits de vote de COURTOIS S.A. ; - Ne pas envisager de prendre le contrôle de la société COURTOIS S.A. ; - Ne pas envisager d'influencer la stratégie de la société COURTOIS S.A., ni d'exercer d'actions ou opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; - Ne pas envisager de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes au conseil d'administration de la société COURTOIS S.A. ; - N'être partie à aucun accord ou instrument financier mentionnés aux termes de l'article 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ; - N'être partie à aucun accord de cession temporaire concernant les actions et/ou les droits de vote de la société COURTOIS S.A. ». 2/ Dans sa séance du 6 février 2024, l'Autorité des Marchés Financiers a examiné une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société COURTOIS SA, qui s'inscrit dans le cadre de donations intra familiales. 14 - Elle a constaté dans ce cadre qu'à l'issue des donations envisagées et décrites ci-dessus, la répartition du capital de COURTOIS SA resterait inchangée, tandis que la société REGIA serait contrôlée par la société COURTOIS & FILS (à hauteur de 66,38 %), elle-même contrôlée par Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, qui disposerait de la majorité du capital et des voix. Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE franchirait, par conséquent, indirectement en hausse, par l'intermédiaire des sociétés COURTOIS & FILS et REGIA, le seuil de 30 % du capital et des droits de vote de la société COURTOIS SA, ce qui est générateur d'une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique visant la totalité des actions COURTOIS SA conformément aux dispositions de l'article 234-2 du Règlement Général. Dans ce contexte, Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE a sollicité, auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, l'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique portant sur les actions COURTOIS SA, sur le fondement de l'article 234-9, 1° du Règlement Général (transmission à titre gratuit entre personnes physiques). Considérant que le franchissement indirect des seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la société COURTOIS SA par Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE résulte d'une transmission à titre gratuit au sein d'un concert familial COURTOIS de VIÇOSE (Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE, et Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE) contrôlant majoritairement la société COURTOIS SA, l'Autorité des Marchés Financiers a octroyé la dérogation demandée sur le fondement réglementaire invoqué. 3) Suite à la réalisation de ces opérations, Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE a déclaré à l'AMF avoir franchi en hausse, le 11 mars 2024, indirectement par l'intermédiaire des sociétés COURTOIS & FILS et REGIA, qu'elle contrôle, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de la société COURTOIS SA, et détenir indirectement, à cette date et à ce jour, 38 973 actions COURTOIS SA représentant 77 388 droits de vote, soit 53,55 % du capital et 55,87 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte des donations intrafamiliales décrites ci-dessus, au terme desquelles la répartition du capital de COURTOIS SA demeure inchangée, tandis que la société REGIA est désormais contrôlée par la société COURTOIS & FILS (à hauteur de 66,34 % du capital et des droits de vote), elle-même contrôlée par Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE. À cette occasion, le concert familial COURTOIS (composé de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, ses parents Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE et Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE, ainsi que les deux enfants, mineurs, de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE), n'a franchi aucun seuil. Dans ce cadre, la déclaration d'intention suivante a été effectuée : « En application des articles L. 233-7 VII du code de commerce et 223-17 du règlement général de l'AMF, Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE déclare les intentions suivantes vis-à-vis de la société COURTOIS pour les six mois à venir : - Le franchissement de seuil résulte de plusieurs opérations de donations intra familiales et n'a donc pas nécessité de financement; - Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE agit de concert avec ses parents Jean-Louis et Françoise COURTOIS de VIÇOSE ainsi que ses enfants (mineurs) ; - Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE n'a pas l'intention d'acquérir des titres COURTOIS S.A. ; - Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE contrôle indirectement la société COURTOIS S.A., par l'intermédiaire des société REGIA et COURTOIS & FILS ; - Elle envisage de poursuivre la stratégie actuelle de COURTOIS S.A. dont elle est le Président Directeur Général et n'a pas l'intention de mettre en œuvre les opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; - Elle n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou droits de vote de COURTOIS S.A. ; - Elle est Administrateur de Président Directeur Général de COURTOIS S.A. et n'envisage pas de demander la nomination de membre(s) supplémentaire(s) au Conseil d'Administration de COURTOIS S.A. ». - 15 IV-2 EVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE L'évolution de la détention de COURTOIS SA, pour les principaux actionnaires, dont le concert familial de la famille COURTOIS de VIÇOSE, au cours des 2 dernières années est la suivante : Actions % droits (pleine % capital Droits de vote de vote propriété) théoriques Au 31/12/2024 REGIA (Indirectement Jennifer 38 973 53,55 77 798 56,76 COURTOIS de VIÇOSE) M. et Mme Jean-Louis 313 0,43 626 0,46 COURTOIS de VIÇOSE Jennifer COURTOIS de 10 ns 20 0,01 VIÇOSE COURTOIS SA (actions 423 - - - propres) M. JEANNIN NALTET 21 213 29,15 35 451 25,86 Public 11 848 16,87 23 171 16,91 Total 72 780 100 % 137 066 100% Au 31/12/2023 REGIA (Indirectement Jean-Louis 38 973 53,55 77 388 55,93 COURTOIS de VIÇOSE, majoritaire) M. et Mme Jean-Louis 313 0,43 626 0,45 COURTOIS de VIÇOSE Jennifer COURTOIS de 10 ns 20 0,01 VIÇOSE COURTOIS SA (actions 423 - - - propres) M. JEANNIN NALTET 16 963 23,31 31 201 22,55 Public 16 098 22,71 29 139 21,06 Total 72 780 100 % 138 374 100% Nous vous informons qu'au cours de l'exercice social : L.225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à La société ne détient aucune participation croisée au sens de l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il l'article R. 233-19 du Code de Commerce, ni aucune action détermine, d'actions de la société dans la limite de 10 % du d'autocontrôle au sens de l'article L.233-31 du Code de nombre d'actions composant le capital social au jour de Commerce. ladite assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction IV-3 QUOTITE DE CAPITAL DETENUE PAR LES du capital pouvant intervenir pendant la durée du SALARIES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE programme. Conformément à l'article L. 225-102 du Code de Au cours de l'exercice 2024, il n'y a pas eu d'opérations Commerce, nous vous indiquons qu'à la clôture de d'achat effectuées par la société sur ses propres titres en l'exercice 2024, il n'y avait pas de participation des salariés application des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 au sein du capital de la société. et suivants du Code de Commerce. IV-4 OPERATIONS SUR TITRES DES Au 31 décembre 2024, COURTOIS SA détient 423 de ses MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS actions propres (0,58 % du capital) affectées à la croissance RESPONSABLES ET DES PERSONNES QUI LEUR externe comptabilisées sous la rubrique : SONT ETROITEMENT LIEES AU COURS DE « Autres immobilisations financières » L'EXERCICE 2024 pour un montant total de 44 094,25 € Valeur nominale : 9 729 €, soit 23 € chacune Au cours de l'année 2024, la société REGIA n'a pas acquis Objectifs : opérations de croissance externe (423 actions) d'action de COURTOIS SA. Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet IV-5 ACTIONS PROPRES d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'Assemblée Générale, ni L'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023 a autorisé le d'aucune utilisation. Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, Aucune action propre n'a été acquise ni cédée par la conformément aux articles L 22-10-62 et suivants et société, au cours de l'exercice 2024. 16 - IV-6 PRET INTERENTREPRISE Aucun prêt prévu à l'article L.511-6 du Code Monétaire et Financier n'a été accordé. La société a néanmoins conclu des conventions intragroupe, dont le détail est mentionné en note 6.2 des comptes annuels et dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées, partie VII du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise. IV-7 EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION COTATION : COURTOIS S.A. est cotée sur le compartiment C de « EURONEXT PARIS ». (COUR ; code ISIN FR0000065393) au secteur immobilier « ICB 35101010 ». Evolution du titre COURTOIS du 01/01/2024 au 31/12/2024 Au mois de février et mars 2024 l'action COURTOIS SA a coté 135 €, soit le cours le plus élevé de l'exercice. IV-8 COTATION COURTOIS S.A. est cotée sur le compartiment C de « EURONEXT PARIS ». (COUR ; code ISIN FR0000065393). Notre société est cotée sur le marché « EURONEXT » compartiment C. 2024 2023 2022 2021 2020 2019 Valeur nominale 23 23 23 23 23 23 Revenu par actions - - 2,75 - - - Cours extrême en bourse - - - - - - Cours + haut 135 138 134 125 137 128 Cours + bas 112 119 120 107 99,5 112 Dividende brut - - 2,75 - - - Bénéfice par action ajusté -0,47 5,52 1,87 - - - Dernier cours de l'exercice 120 131 131 119 106 125 Taux de rendement global sur la base du dernier - - 2,10% - - - cours de l'exercice (en %) COURTOIS S. a communiqué en date du 14 avril 2023 à Euronext que les actions de COURTOIS SA étaient éligibles au PEA-PME. V - CONCLUSION Votre conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose. Le Conseil d'Administration. - 17 RÉSULTAT FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES EN (€) (données sociales) Article R.225-102 du Code de Commerce NATURE DES INDICATIONS 2024 2023 2022 2021 2020 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois I. SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE a) Capital social 1 673 940 1 673 940 1 673 940 1 673 940 1 673 940 b) Nombre d'actions émises 72 780 72 780 72 780 72 780 72 780 c) Nombre d'obligations convertibles en actions II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS a) Chiffre D'affaires (loyers+ ventes et 962 939 804 154 907 004 1 415 854 1 600 462 autres) b) Bénéfice avant impôt, amortissements et montant net des 1 955 432 502 208 751 220 725 458 949 provisions c) Impôt sur les bénéfices 20 564 16 974 19 244 1 322 (55 157) d) Bénéfice après impôt, -34 500 401 751 135 818 128 536 249 986 amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués - - 200 145 - - III. RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION a) Bénéfice après impôt, mais avant 0,31 6,18 3,13 2,46 5,55 amortissements et provisions b) Bénéfice après impôt, -0,47 5,52 1,86 1,76 3,43 amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action - - 2,75 - - dont la valeur nominale est de : 23 23 23 23 23 IV. PERSONNEL a) Nombre de salariés - - - - - b) Montant masse salariale - - - - - c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité - - - - - sociale, œuvres sociales, etc.) 18 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par le Groupe COURTOIS, le Conseil d'Administration se réfère au Code MIDDLENEXT, en particulier s'agissant des recommandations relatives à l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise et de la rémunération des mandataires sociaux. Le Conseil d'Administration du Groupe COURTOIS a décidé de fixer dans un règlement intérieur les principes directeurs de son fonctionnement. Ce règlement intérieur est applicable à tous les Administrateurs et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et de son Comité d'Investissement dans l'intérêt du Groupe et de ses Actionnaires. La description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière (L. 22-10-10 C.com) est indiquée dans le paragraphe 1-6 du rapport de gestion. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise de 2024 du Groupe COURTOIS est établi, en application des articles L. 225-37 et L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de Commerce, par les services de la société et approuvé par le Conseil d'Administration du 20 mars 2025. I- STRUCTURE DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE I-1- Capital social I-2- Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires I-3- Autorisations et délégations soumises à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires II- CONSEIL D'ADMINISTRATION II-1- Référence à un code de Gouvernement d'Entreprise II-2- Composition du conseil : Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice, critères d'indépendance II-2-1 Administrateurs de COURTOIS SA II-2-2 Critères d'indépendance II-2-3 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs dans d'autres sociétés II-2-4 Censeurs II-3- Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil II-3-1 Tenue des réunions du Conseil II-3-2 Règlement intérieur du Conseil II-3-3 Déroulement des réunions du Conseil II-3-4 Evaluation des travaux du Conseil II-3-5 Comités spécialisés II-3-6 En matière de comité RSE (responsabilité sociétale et d'entreprise) II-3-7 En matière d'audit II-3-8 Comité d'investissement II-4- Limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général II-5- Conventions conclues entre un dirigeant, un membre du Conseil d'Administration, ou un Actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce II-6- Conventions réglementées déjà approuvées dont l'exécution s'est poursuivie II-7- Nouvelles conventions réglementées soumises à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale Annuelle II-8- Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales III- MODALITES PARTICULIERES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE IV- POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (cinquième et sixième résolutions de l'Assemblée Générale du 22 mai 2025) IV-1- Politique de rémunération des mandataires sociaux IV-2- Politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social IV-2-1 Rémunération fixe IV-2-2 Rémunération variable annuelle IV-2-3 Rémunération exceptionnelle IV-3- Politique de rémunération des membres du Conseil IV-4- Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la société - 19 V- REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX V-1- Informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce (septième résolution de l'Assemblée Générale du 22 mai 2025) V-1-1 Rémunérations totales brutes et avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par la société, les sociétés contrôlées ou de la société qui contrôle aux mandataires sociaux V-1-2 Rémunération des membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») V-1-3 Ratios d'équité V-2- Choix du Conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement V-3- Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général (huitième résolution de l'Assemblée Générale du 22 mai 2025) V-4- Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à un Directeur Général Délégué (neuvième résolution de l'Assemblée Générale du 22 mai 2025) VI- ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE VI-1- Structure du capital VI-2- Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote VI-3- Pacte d'actionnaires VI-4- Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions VI-5- Pouvoirs du Conseil d'Administration en matière d'augmentations de capital et de rachat d'actions VI-6- Clauses de changement de contrôle VII- RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 20 - I- STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ I-1- CAPITAL SOCIAL Le capital au 31 décembre 2024 est fixé à 1 673 940 € divisé en 72 780 actions d'une valeur nominale de 23 € chacune. Il est entièrement libéré. Conformément à l'article 13 des statuts, le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même Actionnaire. I-2- TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Utilisations Date Utilisations au cours de Montant résiduel Date de d'expiration au cours des Nature de la delegation Montant autorisé l'exercice au l'AGE de la exercices clos le 31/12/2024 délégation précédents 31/12/2024 Montant nominal Montant nominal Délégation en vue d'augmenter le de l'augmentation de l'augmentation capital par incorporation de réserves, 23/05/2024 22/07/2026 Néant Néant de capital : de capital : bénéfices et/ou primes 800.000 € 800.000 € Montant nominal Montant nominal global de global de Délégation en vue d'émettre des l'augmentation de l'augmentation de actions et/ou des valeurs mobilières 23/05/2024 22/07/2026 capital :800.000 € capital : 800.000 € avec maintien du Droit Préférentiel de Néant Néant Montant nominal Montant nominal Souscription (DPS) des titres de des titres de créance : créance : 5 000 000 € 5 000 000 € Montant nominal Montant nominal global de global de Délégation en vue d'émettre des l'augmentation de l'augmentation de actions et/ou des valeurs mobilières capital :800.000 € 23/05/2024 22/07/2026 capital : 800.000 € avec suppression du DPS par offre au * Néant Néant Montant nominal Montant nominal public des titres de des titres de créances : créances : 5 000 000 € 5 000 000 € ** Montant nominal Montant nominal global de global de l'augmentation de l'augmentation de Délégation en vue d'émettre des capital : capital : 670.000 € actions et/ou des valeurs mobilières 670.000 € et 23/05/2024 22/07/2026 et 20 % du capital avec suppression du DPS par 20 % du capital Néant Néant par an par an placement privé Montant nominal Montant nominal des titres de des titres de créance : créance : 5 000 000 € 5 000 000 € Délégation en vue d'augmenter le Montant nominal Montant nominal capital avec suppression du DPS en maximum de maximum de 23/05/2024 22/07/2026 Néant Néant faveur des adhérents d'un PEE l'augmentation de l'augmentation de capital : 40 000 € capital : 40 000 € Montant nominal Montant nominal global de global de Délégation en vue d'augmenter le l'augmentation de l'augmentation de capital en rémunération d'un apport capital : 10% du capital : 10% du de titres ou de valeurs mobilières 23/05/2024 22/07/2026 Néant Néant capital capital donnant accès au capital social au jour de social au jour de l'Assemblée l'Assemblée Générale Générale * Plafond commun ** Plafond commun - 21 I-3-AUTORISATION SOUMISE A LA PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES Nous vous proposons, aux termes de la dixième résolution, - De procéder à l'annulation éventuelle des actions de conférer au Conseil d'Administration pour une période acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire. l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il - De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de généralement, réaliser toute autre opération conforme à 10% du nombre d'actions composant le capital social au la réglementation en vigueur, étant précisé que dans jour de l'Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir une telle hypothèse, la société informera ses compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de actionnaires par voie de communiqué. réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du époques que le Conseil d'Administration apprécierait. 23 mai 2024 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. La société n'entendrait pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue : - D'assurer l'animation du marché secondaire ou la Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire 150 € par action et en conséquence le montant maximal de d'un prestataire de service d'investissement au travers l'opération à 1 091 700 €. En cas d'opération sur le capital, d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise notamment de division ou de regroupement des actions ou par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, d'attribution gratuite d'actions aux Actionnaires, le montant le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions limite susvisée correspond au nombre d'actions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre achetées, déduction faite du nombre d'actions d'actions composant le capital avant l'opération et le revendues, nombre d'actions après l'opération). - De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, rappelons que le Conseil d'Administration, a été autorisé au d'apport ou de croissance externe, titre de la treizième résolution de l'Assemblée Générale du - D'assurer la couverture de plans d'options d'achat 23 mai 2024, pour une durée de vingt-quatre mois, à d'actions et/ou de plans d'actions attribuées annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en décision d'annulation, déduction faite des éventuelles ce compris les groupements d'intérêt économique et actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au les actions que la société détient ou pourrait détenir titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de plan assimilé), au titre de la participation aux résultats l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce [ou par tout de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation autre moyen] ainsi que de réduire le capital social à due d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux concurrence conformément aux dispositions légales et du Groupe, en ce compris les groupements d'intérêt réglementaires en vigueur. économique et sociétés liées, - D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. de la réglementation en vigueur, II- CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration a confirmé le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. La société considère que nonobstant ce cumul de fonctions, il n'existe pas de risque de conflit d'intérêts compte tenu des mesures spécifiques prises en la matière, détaillées ci-après et de la présence de la moitié de membres indépendants au sein du Conseil. II-1- REFERENCE A UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le Conseil d'Administration de COURTOIS SA du 2 février 2010 a décidé d'adopter le Code de Gouvernement d'Entreprise MIDDLENEXT, révisé en septembre 2021, comme code de référence de la société. Ce code est disponible sur le site internet « http://www.middlenext.com » dans la rubrique « Publications – Textes de référence gouvernance ». 22 - Le Code MIDDLENEXT liste les recommandations suivantes : Libellé Recommandation Caractéristiques Application par le Groupe recommandation Exemplarité, respect des obligations applicables aux administrateurs (cumul de Déontologie des R1 mandats), signature du Règlement Intérieur Respectée. « membres du Conseil » (RI), conflit d'intérêts (information et abstention), assiduité, confidentialité, .... Arthur TOMINE-DESMAZURES pouvant présenter un risque de conflit d'intérêt au sein du Conseil d'Administration est Censeur et ne participe pas aux votes ni aux délibérations. Les « membres du Conseil » s'engagent à Dernière revue annuelle des conflits déclarer, avant chaque réunion du Conseil, d'intérêts le 14/02/2024. en fonction de l'ordre du jour, les éventuels Les membres de la famille conflits d'intérêts et à s'interdire de COURTOIS de VIÇOSE participer aux délibérations et au vote de s'abstiennent de participer aux R2 Conflits d'intérêts tout sujet sur lequel ils seraient dans cette délibérations et aux votes concernant situation. (i) la politique de rémunération du Pour les conventions réglementées, en PDG de la société et (ii) l'autorisation fonction de la configuration et des montants des conventions réglementées en jeu, le Conseil juge de la pertinence de auxquelles un membre de la famille recourir à une expertise indépendante. est directement ou indirectement intéressé. Jusqu'à présent, il n'a pas été jugé opportun de solliciter un expert indépendant en matière de conventions règlementées. Composition du Conseil, Il est recommandé que le Conseil comporte Respectée car le conseil comporte 3 R3 Présence de membres au moins deux « membres du Conseil » administrateurs indépendants - Cf II- indépendants indépendants. 2-2 Critères d'indépendance. La société fournit aux « membres du Respectée, conformément au II-3- Conseil », en un délai suffisant, toute Conditions de préparation et information nécessaire entre les réunions du d'organisation des travaux du Conseil. Information des Conseil, lorsque l'actualité de l'entreprise R4 « membres du Conseil » le justifie. Règlement intérieur accessible sur la Le règlement intérieur prévoie les page d'accueil du site internet : modalités pratiques de délivrance de cette https://www.courtois-sa.com information. Partiellement respectée : information communiquée lors du Conseil du 14/02/2024. Une réunion de Formation des Le Conseil prévoie un plan de formation R5 présentation de la règlementation « membres du Conseil » triennal. CSRD a eu lieu en 2024. Par ailleurs, un administrateur a participé à une formation en 2024. Organisation des Respectée, selon le planning présenté Un minimum de 4 réunions annuelles est R6 réunions du Conseil et au II-3-1 Tenue des réunions du recommandé pour le Conseil. des comités Conseil. 8 réunions en 2024. Non applicable. Compte tenu de la taille réduite, le Chaque Conseil décide, en fonction de sa Conseil n'a pas souhaité se doter de Mise en place de taille, de ses besoins et selon son actualité R7 Comité Spécialisé, excepté le Comité comités de s'organiser avec ou sans comités d'Investissement. Le Conseil remplit spécialisés ad hoc. les fonctions de Comité d'Audit et de Comité RSE. Partiellement respectée : Le Conseil se réunit sous forme de comité RSE le 20/03/2024, après décision prise en Conseil le 14/02/2024. Mise en place d'un Le Comité RSE est présidé par un membre La présidence n'est pas confiée à un comité spécialisé sur la indépendant. membre indépendant, en raison de la Responsabilité R8 Le Comité peut se faire accompagner par nécessité d'avoir une connaissance sociale/sociétale et des personnes qualifiées, autant que de approfondie de l'entreprise, environnementale des besoin. connaissance cruciale pour identifier Entreprises (RSE) les domaines où les initiatives RSE peuvent avoir le plus grand impact. Des Censeurs peuvent assister en cas de besoin. - 23 Règlement intérieur accessible sur la Règlement intérieur prévoit le rôle et la page d'accueil du site internet : composition du Conseil, son https://www.courtois-sa.com Mise en place d'un fonctionnement le devoir des membres, les Cf. II-3-2 Règlement intérieur du R9 règlement intérieur du modalités de protection des dirigeants, la Conseil. Conseil détermination de la rémunération des Suite à la révision du Code « membres du Conseil », le plan de MIDDLENEXT en septembre 2021, il succession du « dirigeant ». a été revu lors de la réunion du 23 mars 2022. Informer sur la biographie, la liste des Respectée. mandats, l'expérience et la compétence Information communiquée dans le apportées par chaque « membre du Conseil Choix de chaque Rapport Financier Annuel, lors de la R10 », sur le site internet de la société « membre du Conseil » nomination ou du renouvellement du préalablement à l'Assemblée Générale mandat. Le vote a lieu lors de statuant sur la nomination ou le l'Assemblée Générale annuelle. renouvellement de son mandat. La durée des mandats est clairement Respectée. Durée des mandats des mentionnée dans le rapport sur le R11 Cf. II-2-1 Administrateurs de membres du Conseil gouvernement d'entreprise. Le COURTOIS SA. renouvellement est échelonné Une rémunération minimale est attribuée, Respectée. notamment aux « membres du Conseil » La rémunération versée aux membres Rémunération de « indépendants. La répartition des du Conseil tient compte de leur R12 membre du Conseil » rémunérations est arrêtée par le Conseil et assiduité aux réunions. au titre de son mandat prend en compte, pour partie, l'assiduité Cf. II-3-1 Tenue des réunions du des « membres du Conseil » et le temps Conseil et V-1-2 Rémunérations des qu'ils consacrent à leur fonction. membres du Conseil. Une fois par an, le président du Conseil Dernière évaluation réalisée lors du Mise en place d'une invite les membres à s'exprimer sur le Conseil du 14/02/2024. R13 évaluation fonctionnement du Conseil, des comités Cf. II-3-4 Evaluation des travaux du des travaux du Conseil éventuels, ainsi que sur la préparation de Conseil. ses travaux. Le Conseil porte une attention particulière Relation avec les Dernière analyse des votes négatifs R14 aux votes négatifs en analysant, comment « actionnaires » lors du Conseil du 14/02/2024. s'est exprimée la majorité des minoritaires. Une politique visant à l'équilibre femmes hommes et à l'équité est mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l'entreprise. La proportion des Administrateurs de Non applicable. chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % Politique de diversité et COURTOIS SA n'a pas de salarié. dans les sociétés dont les actions sont R15 d'équité au sein de Cependant la représentation des admises aux négociations sur un marché l'entreprise membres du Conseil répond au critère réglementé. Lorsque le Conseil d'équilibre femmes hommes. d'Administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des Administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. Définition et Le Conseil de chaque entreprise détermine Respectée. transparence de la le niveau et les modalités de rémunération Cf. IV- Politique de rémunération des R16 rémunération des de ses dirigeants ainsi que l'information qui mandataires sociaux et V- dirigeants mandataires en est faite, conformément aux exigences Rémunération des mandataires sociaux légales et réglementaires. sociaux. Respectée. Le Conseil a réfléchi et examiné Préparation de la Le sujet de la succession est régulièrement l'impossibilité temporaire du R17 succession des inscrit à l'ordre du jour du Conseil ou d'un Dirigeant et a nommé le 17/09/2019 « dirigeants » Comité Spécialisé. deux Directeurs Généraux Délégués. Sujet revu lors du Conseil du 14/02/2024. Le Conseil, dans le respect de la Respectée. réglementation, apprécie l'opportunité Les dirigeants mandataires sociaux Cumul contrat de travail d'autoriser ou non le cumul du contrat de R18 n'ont pas de contrat de travail et mandat social travail avec un mandat social de Président, Cf. V- Rémunération des mandataires Président-Directeur Général, Directeur sociaux. Général. Le plafond, après prise en compte de l'indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail ou d'une indemnité de Non concerné. non-concurrence n'excède pas deux ans de R19 Indemnités de départ Les dirigeants mandataires sociaux rémunération (fixe et variable), sauf dans le n'ont pas d'indemnité de départ. cas où la rémunération du « dirigeant » est notoirement en deçà des médianes du marché. 24 - Un contrat de retraite Madelin a été La société rend compte dans son rapport sur mis en place à partir du 1er juillet le gouvernement d'entreprise des éventuels 2024, au profit de Madame Jennifer Régimes de retraite régimes de retraite supplémentaires à R20 COURTOIS DE VICOSE. Les autres supplémentaires prestations définies qu'elle a pu mettre en dirigeants mandataires sociaux ne place au bénéfice des mandataires bénéficient plus de régimes de dirigeants. retraites supplémentaires. Ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou Non concerné. Stock-options et d'actions gratuites. Les dirigeants mandataires sociaux R21 attributions gratuites Ne pas attribuer de stock-options ou n'ont pas de stock-options ni d'actions d'actions d'actions gratuites à des dirigeants gratuites. mandataires sociaux à l'occasion de leur départ. Le Conseil s'engage à prendre Revue des points de Points de vigilance examinés lors du R22 connaissance des points de vigilance et à vigilance Conseil du 14/02/2024. les revoir régulièrement. II-2- COMPOSITION DU CONSEIL : LISTE DES MANDATS, CRITERES D'INDEPENDANCE ET FONCTIONS EXERCEES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE II-2-1- Administrateurs de COURTOIS SA Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2024 Année de Expiration Age Administrateur Comité Nom Nationalité Formation Expérience première Mandat () indépendant d'Investissement Nomination (**) Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Licenciée en 39 Française 2009 2027 Non Oui Président Directeur Général droit Antérieurement Jean-Louis COURTOIS de Licencié en Directeur de VIÇOSE 77 Française droit, DES de Banque 1975 2027 Non Oui Administrateur et Directeur Droit Privé et Gérant de Général Délégué SCPI Immobilier, en SAS REGIA représentée par tant que Madame Jean-Louis COURTOIS Gérante 71 Française Pharmacien 1990 2026 Non Oui de VIÇOSE () associée de Administrateur SCI, gérante de SARL Président de la Chambre Chef Syndicale des Jean-Jacques PONS GERMAIN d'entreprise et propriétaires et Administrateur et Vice-Président 77 Française ancien 2004 2028 Oui Oui copropriétaires du Conseil Promoteur de la Haute- Immobilier Garonne et de l'Ariège Diplôme PDG Excelia, Ecole Groupe Midi d'Architecture Pascal BARBOTTIN Habitat 61 Française de Chaillot. 2023 2029 Oui Oui Administrateur DG Patrimoine Université SA, Sherbrooke Languedocienne Canada Groupe BPCE Diplômé Directeur MSTCF faculté Naxicap de CAEN. Laurent LESDOS Directeur 60 Française Certification 2023 2029 Oui Oui Administrateur conformité NPE professionnelle et membre du des Acteurs de CS Immo Marché (AMF) Placement * Au 31/12/2024 ** A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au cours de l'année pendant laquelle le mandat vient à échéance et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. *** Il est précisé que Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE est également Directeur Général Déléguée. A la connaissance de la société, il est précisé que les membres des organes d'Administration et Direction du Groupe COURTOIS SA n'ont fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude et aucune sanction publique au cours des cinq dernières années. - 25 La durée des mandats des Administrateurs est de six ans conformément aux dispositions de l'article 14.2 des statuts. Le nombre des Administrateurs ayant atteint l'âge de quatre-vingt-cinq ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Lorsque l'âge limite est atteint, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale. Durant l'exercice aucun changement n'est intervenu dans la composition du Conseil. Nous vous précisons que le Conseil ne comprend aucun Administrateur représentant les salariés. II-2-2- Critères d'indépendance Parmi les membres du Conseil, trois d'entre eux : Messieurs PONS-GERMAIN, BARBOTTIN et LESDOS sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée dans le Code Gouvernement d'Entreprise Middlenext de septembre 2021. Les critères d'indépendance retenus par notre société conformément au Code MIDDLENEXT, sont les suivants : • Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son Groupe, • Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.), • Ne pas être Actionnaire de référence de la société ou de détenir un pourcentage de droit de vote significatif, • Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un Actionnaire de référence, • Ne pas avoir été au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise. COURTOIS SA a constamment mis l'accent sur l'indépendance des Administrateurs par un choix délibéré de nomination de tiers qualifiés et professionnellement reconnus. Le tableau ci-après présente la situation des Administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par la société : Mme Jennifer Mr SAS Mr. PONS- Mr. Mr. COURTOIS de COURTOIS Critères d'indépendance REGIA GERMAIN BARBOTTIN LESDOS VIÇOSE de VIÇOSE Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni X X X mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son Groupe Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la X X X X X X société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.) Ne pas être actionnaire de référence de la société ou de détenir un pourcentage X X X de droit de vote significatif Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un X X X mandataire social ou un actionnaire de référence Ne pas avoir été au cours des six dernières années, Commissaire aux X X X X X X Comptes de l'entreprise Non Non Non Conclusion sur l'indépendance Indépendant Indépendant Indépendant indépendant indépendant indépendant A ce jour les membres indépendants du Conseil ne sont pas en relation d'affaires avec le Groupe. Conformément à la règlementation, la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % notamment dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Lorsque le Conseil d'Administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des Administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. A cet égard, il est rappelé que la proportion des membres de chaque sexe au sein du Conseil d'Administration de la société est de 2 femmes (dont l'une est le représentant permanent d'une personne morale) et 4 hommes. Le Conseil a constaté que l'écart entre les membres de chaque sexe était respecté, car il n'excède pas 2, conformément à la réglementation. 26 - - 25 II-2-3- Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs dans d'autres sociétés Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE - Président Directeur Général de COURTOIS SA Forme Groupe / Sociétés Cotées ou Nom de la société juridique de Fonction Hors Françaises/Etrangère non la Société Groupe s REGIA SAS Présidente Groupe Française Non FONCIERE IMMOBILIERE SARL Co-Gérante Groupe Française Non COURTOIS LE TESCOU SARL Co-Gérante Groupe Française Non RÉMUSAT SCI Co-Gérante Groupe Française Non AMPÉRE STRATÉGE SCI Co-Gérante Groupe Française Non DAULZ SCI Co-Gérante Groupe Française Non Représentant de la SFIC BONNEFOY SCI Groupe Française Non gérante Représentant de la SFIC NORD INVEST SCI Groupe Française Non gérante Représentant de la SFIC CAUDRA SCI Groupe Française Non gérante Représentant de la SFIC PORT INVEST SCI Groupe Française Non gérante ANTONY ARON SCCV Co-Gérante Groupe Française Non RESIDENCE DU LAC SCCV Co-Gérante Groupe Française Non ONDES RESIDENCE DES SCCV Co-Gérante Groupe Française Non CAROLLES COURBEVOIE 157 SAS Co-Gérante Groupe Française Non TIMBAUD COURTOIS & FILS SC Gérante Groupe Française Non Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - Administrateur et Directeur Général Délégué de COURTOIS SA Forme Groupe / Sociétés Françaises / Cotées Nom de la société juridique de Fonction Hors Etrangères ou non la Société Groupe FONCIERE SARL Co-Gérant Groupe Française Non IMMOBILIERE COURTOIS LE TESCOU SARL Co-Gérant Groupe Française Non REGIA SAS Directeur Général Groupe Française Non Représentant de la SFIC BONNEFOY SCI Groupe Française Non Gérant Représentant de la SFIC NORD INVEST SCI Groupe Française Non Gérant Représentant de la SFIC CAUDRA SCI Groupe Française Non Gérant Représentant de la SFIC PORT INVEST SCI Groupe Française Non Gérant RÉMUSAT SCI Co-Gérant Groupe Française Non AMPERE STRATEGE SCI Co-Gérant Groupe Française Non DAULZ SCI Co-Gérant Groupe Française Non COURTOIS & FILS SC Co-Gérant Groupe Française Non QUIEVRAIN SCI Co-Gérant Hors Groupe Française Non JEFRA SCI Co-Gérant Hors-Groupe Française Non IRDI SA Censeur Hors Groupe Française Non SAS REGIA Administrateur Néant. - 27 Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - Directeur Général Délégué de COURTOIS SA et représentant permanent de SAS REGIA, Administrateur Forme juridique Groupe / Hors Sociétés Françaises / Cotées ou Nom de la société Fonction de la Société Groupe Etrangères non QUIEVRAIN SCI Co-Gérant Hors-Groupe Française Non JEFRA SCI Co-Gérant Hors-Groupe Française Non ANDREA SCI Gérant Hors-Groupe Française Non Directeur Général RÉGIA SAS Groupe Française Non Délégué COURTOIS & FILS SC Co-Gérant Groupe Française Non Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN – Administrateur indépendant de COURTOIS SA Forme juridique Groupe / Sociétés Françaises / Cotées ou Nom de la société Fonction de la Société Hors Groupe Etrangères non Tourisme Média Editions « TME » SARL Gérant Hors Groupe Française Non SOCIETE DE PRESSE ET DE CONSEILS IMMOBILIER SARL Gérant Hors Groupe Française Non « P.e.c.i. » Terre de Pastel SAS Gérant Hors Groupe Française Non Participations et réalisations SCI Gérant Hors Groupe Française Non Immobilières Immoplan SCI Gérant Hors Groupe Française Non Domaine bleu par nature SAS Gérant Hors Groupe Française Non Monsieur Laurent LESDOS - Administrateur indépendant de COURTOIS SA Groupe / Forme juridique de Sociétés Françaises Cotées Nom de la société Fonction Hors la Société / Etrangères ou non Groupe 2LFINANCE SAS Président Hors Groupe France Non HOTEL-CLUB SUNWAYS SA Président Hors Groupe Suisse Non Membre du Conseil de IMMO PLACEMENT SCPI Hors Groupe France Non Surveillance CAPITOLE ANGELS Association Vice-Président Hors Groupe France Non OCCITANIE ANGELS Association Administrateur Hors Groupe France Non Monsieur Pascal BARBOTTIN - Administrateur indépendant de COURTOIS SA Forme Groupe / Sociétés Françaises Cotées Nom de la société juridique de la Fonction Hors / Etrangères ou non Société Groupe Président Directeur Groupe MIDI HABITAT SCIC Hors Groupe Française Non Général PATRIMOINE SA SA Directeur Général Hors Groupe Française Non LANGUEDOCIENNE BRENNUS SAC Président du Directoire Hors Groupe Française Non LIVIE SA Président Hors Groupe Française Non COOPERATIVE D'HABITATIONS SCIC Administrateur Hors Groupe Française Non PIERRE PASSION SA Président Hors Groupe Française Non MIDI HABITAT – ADB SAS Administrateur Hors Groupe Française Non Groupe BATIGERE SAS Administrateur Hors Groupe Française Non EVEL SCIC Administrateur Hors Groupe Française Non SLCI SCIC Administrateur Hors Groupe Française Non 28 - II-2-4- Censeurs Toute difficulté rencontrée dans l'exercice de ce droit est soumise au Conseil d'Administration. Tel est le cas, en L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou particulier, lorsque le Président ne répond pas plusieurs Censeur(s), personne physique ou morale, favorablement aux demandes d'un Administrateur et que choisi(s) parmi les Actionnaires ou en dehors d'eux. celui-ci tient la ou les raisons invoquées pour injustifiées ou Le nombre de Censeurs ne peut excéder 5. La durée de leur lorsque le Président n'a pas fait connaître sa réponse dans le fonction est de 6 ans. délai susmentionné. Les Censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration avec une voix consultative. Chaque Administrateur est autorisé à rencontrer les Les Censeurs sont chargés de veiller à l'application des principaux dirigeants de l'entreprise, à condition d'en statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à informer préalablement le Président (et le Directeur l'ordre du jour du Conseil et demander à son Président que Général) au moins 15 jours à l'avance. leurs observations soient portées à la connaissance de l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos. Le Président (et le Directeur Général) peut (peuvent) Leur droit d'information et de communication est identique assister à ces entretiens, sauf si l'Administrateur s'y à celui des membres du Conseil d'Administration. oppose. Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant alloués aux membres du Conseil d'Administration. Lors de la dernière réunion du Conseil d'Administration de l'exercice, la Présidente transmet aux membres du Conseil Au 31 décembre 2024, la société comprend en son sein d'Administration et aux Commissaires aux Comptes les deux Censeurs qui ont participé aux réunions du dates des Conseils d'Administration et de Conseil sous Conseil d'Administration de COURTOIS SA : forme de Comité d'Audit pour l'année à venir. • Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES (41 ans) : L'ordre du jour est établi par la Présidente et communiqué Ingénieur ESITC, promoteur, dont le mandat a été avant chaque réunion. renouvelé par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022 pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de Il est communiqué aux membres, dans la mesure du l'Assemblée Générale appelée à se tenir en 2028 en vue possible, les documents et informations nécessaires, de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. plusieurs jours avant les séances. De plus, des éléments Monsieur THOMINE-DEMAZURES, gérant de la supplémentaires sont transmis si un membre en fait la société ATOME PROMOTION, elle-même détentrice demande auprès du Président du Conseil d'Administration. de 49 % des parts de la société COURBEVOIE 157 TIMBAUD, ne prend pas part aux délibérations Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent être concernant la société COURBEVOIE 157 TIMBAUD. débattus sans distribution préalable de documents ou avec • Monsieur Arnaud LAFON (49 ans) : responsable de communication préalable rapprochée de la date de séance. suivi des grands projets pour le compte d'une SA HLM, nommé par l'Assemblée Générale du 27 mai 2021, pour La Présidente s'assure que les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour sont une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à se tenir en 2027 en vue de statuer communiqués aux membres du Conseil par courrier électronique dans un délai raisonnable. sur les comptes de l'exercice écoulé. De plus, la Présidente informe les membres du Conseil II-3- CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL entre les réunions de tout évènement et information susceptibles d'avoir un impact sur les engagements de la Pour permettre aux membres du Conseil de préparer société, sa situation financière et sa situation de trésorerie, lorsque l'actualité de la société le justifie. utilement les réunions, la Présidente s'efforce de leur communiquer en temps suffisant toutes informations ou II-3-1- Tenue des réunions du Conseil documents nécessaires préalablement. La Présidente Directrice Générale a fixé fin d'année 2023 Il est fourni aux Administrateurs, en un délai suffisant, toute information nécessaire entre les réunions du Conseil les dates et heures des séances des Conseils d'Administration de l'année 2024, les Commissaires aux lorsque l'actualité le justifie. Comptes et les membres du Conseil ont été informés par courrier et courriel en fin d'année 2023. Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil d'Administration, l'Administrateur Les convocations ont été faites par écrit 10 jours au moins à l'avance pour les Conseils d'arrêtés des comptes du se fait communiquer les documents qu'il estime utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du Président du 20 mars 2024 et le 18 septembre 2024. Conseil d'Administration qui est tenu de s'assurer que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et Par ailleurs, pour les autres réunions du Conseil, les convocations ont été faites par écrit au moins 7 jours à de répondre à la demande dans un délai de 15 jours. l'avance conformément aux dispositions du règlement intérieur. Les réunions se sont tenues au siège social. Le Conseil s'est réuni 9 fois au cours de l'exercice 2024. Les réunions du Conseil se sont tenues aux dates suivantes : - 29 Le 14 février 2024  Ordre du jour du Conseil d'Administration sous forme de Comité d'Audit • Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration sous forme de Comité d'Audit du 20 septembre 2023, • Projet de nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement du Cabinet EXCO FIDUCAIRE DU SUD OUEST, • Questions diverses.  Ordre du jour du Conseil d'Administration • Approbation du procès-verbal du Conseil du 20 décembre 2023, • Examen du chiffre d'affaires annuel 2023, • Projet de nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement du Cabinet EXCO FIDUCAIRE DU SUD OUEST, • Examen de la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, • Autorisations en matière de cautions, avals et garanties, • Autorisation de signer un avenant à la convention de trésorerie avec la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD et COURTOIS SA, • Point sur le code Middlenext : a. Examen annuel des points de vigilance (R22) ; b. Point sur la succession des dirigeants (R17) ; c. Evaluation du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil d'Administration (R13) ; d. Point sur l'indépendance des membres du Conseil ainsi que des candidats au Conseil (R3) ; e. Examen de l'opportunité de ce qui a pu susciter des votes négatifs en vue de l'AG suivante et sur l'éventualité d'une communication à ce sujet (R14) ; f. Revue annuelle des conflits d'intérêts connus (R2) ; g. Proposition d'un plan de formation triennal adapté aux spécificités de l'entreprises destiné aux membres du Conseil (R5) ; h. Point sur la composition du Conseil et la gestion des questions liées à la RSE (R8) ; • Point sur l'activité du Groupe COURTOIS, • Questions diverses. Le 20 mars 2024  Ordre du jour du Conseil d'Administration sous forme de Comité RSE • Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration sous forme de Comité RSE du 22 mars 2023, • Enjeux du Groupe COURTOIS en matière du RSE dans le cadre de ses activités, • Questions diverses.  Ordre du jour du Conseil d'Administration sous forme de Comité d'Audit • Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration sous forme de Comité d'Audit du 20 septembre 2023, • Examen des comptes sociaux et comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, • Examen du processus d'élaboration de l'information comptable et financière au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, • Examen de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, • Examen des conditions d'exercice de la mission de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes, • Examen de l'indépendance des Commissaires aux Comptes, • Questions diverses.  Ordre du jour du Conseil d'Administration • Approbation du procès-verbal du Conseil d'Administration du 14 février 2024, • Examen et arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2023, • Proposition d'affectation du résultat, • Établissement du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du Groupe, • Examen de l'indépendance des membres du Conseil, • Point sur la rémunération du Président Directeur Général (constat de la réalisation des critères de la rémunération variable au titre de 2023 et fixation de nouveaux critères pour 2024), • Adoption du rapport sur le gouvernement d'entreprise, 30 - • Préparation et convocation de l'Assemblée Générale MIXTE du 23 mai 2024 : a. Nomination du Cabinet SYGNATURES en remplacement de EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, b. Renouvellement du Cabinet MAZARS aux fonctions de Commissaires aux Comptes, c. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration (say on pay ex ante), d. Approbation de la rémunération versée au cours de l'exercice écoulé ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué (say on pay ex post individuel), e. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (say on pay ex ante), f. Approbation de la rémunération versée au cours de l'exercice écoulé ou attribuée au titre du même exercice au Président Directeur Général (say on pay ex post individuel), g. Programme de rachat d'actions, h. Délégations et Autorisations Financières, • Revue des conventions règlementées – compte rendu de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, • Point sur l'activité du Groupe, • Questions diverses. Le 5 avril 2024  Ordre du jour du Conseil d'Administration • Autorisation de signer un contrat d'animation et de prestations de services entre COURTOIS & FILS et COURTOIS SA, • Autorisation de signer un contrat d'animation et de prestations de services entre COURTOIS SA et ses filiales, • Autorisation de signer un contrat d'animation et de prestations de services entre COURTOIS SA et la SCI REMUSAT, • Autorisation relative aux modalités juridiques et financières du bail de sous location entre COURTOIS & FILS et COURTOIS SA, • Autorisation à donner pour la conclusion d'une convention de trésorerie avec la société COURTOIS & FILS, • Point sur l'activité du Groupe, • Questions diverses. Le 17 avril 2024  Ordre du jour du Conseil d'Administration • Approbation du procès-verbal du conseil du 20 mars 2024 et du 5 avril 2024, • Examen du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2024 et préparation de l'information trimestrielle, • Point sur l'activité du Groupe COURTOIS, • Questions diverses. Le 23 mai 2024  Ordre du jour du Conseil d'Administration • Approbation du procès-verbal du Conseil d'Administration du 17 avril 2024, • Mise en œuvre de l'autorisation de l'Assemblée Générale MIXTE du 23 mai 2024 à l'effet d'opérer sur les propres actions de la société en application de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, • Répartition de la rémunération allouée aux Administrateurs, • Point sur l'activité, • Questions diverses. Le 26 juin 2024  Ordre du jour du Conseil d'Administration • Approbation du procès-verbal du Conseil d'Administration du 23 mai 2024, • Immeuble du 33 Rue de Rémusat, • Opération Ondes, • Opération Vitrolles, • Point sur l'activité du Groupe, • Questions diverses. - 31 Le 18 septembre 2024  Ordre du jour du Conseil d'Administration sous forme de Comité d'Audit • Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration sous forme de Comité d'Audit du 20 mars 2024, • Examen du processus d'élaboration de l'information comptable et financière au titre de comptes semestriels au 30 juin 2024, • Examen de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, • Présentation par les Commissaires aux Comptes de leur approche d'audit et des points clefs de l'audit au 30 juin 2024, • Questions diverses.  Ordre du jour du Conseil d'Administration • Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 26 juin 2024, • Examen et arrêté des comptes consolidés semestriels relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, • Examen et arrêté du rapport semestriel d'activité, • Points sur l'activité et examens des dossiers en cours, • Questions diverses. Le 16 octobre 2024  Ordre du jour du Conseil d'Administration • Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 18 septembre 2024, • Examen du chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2024 et préparation de l'information trimestrielle, • Conventions de prestations de services et conventions règlementées, • Autorisation de la modification de la facturation au titre du contrat d'animation et de prestations de services de la SC COURTOIS & FILS au Groupe COURTOIS, • Evaluation du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil d'Administration, • Point sur l'activité, • Questions diverses. Le 3 décembre 2024  Ordre du jour du Conseil d'Administration sous forme de Comité RSE • Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration sous forme de Comité RSE du 20 mars 2024, • Formation CSRD, intervenant KPMG, • Questions diverses. Au cours de l'exercice 2024, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil et du Comité d'investissement ressort de la façon suivante : 75,93 % contre 81,25 % en 2023. • Réunions de Conseil d'Administration Présence en Nombre total de Taux d'assiduité Membres séance séances individuel Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE 9 9 100% Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE 9 9 100% SAS REGIA, représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS 7 9 78% de VIÇOSE Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN 8 9 89% Monsieur Pascal BARBOTTIN 5 9 56% Monsieur Laurent LESDOS 8 9 89% Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES 3 9 33% (Censeur) Monsieur Arnaud LAFON (Censeur) 1 9 11% 32 - • Réunion de Comité d'Investissement Présence en Nombre total de Taux d'assiduité Membres séance séance individuel Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE 1 1 100% Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE 1 1 100% SAS REGIA, représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS 1 1 100% de VIÇOSE Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN 1 1 100% Monsieur Pascal BARBOTTIN 1 1 100% Monsieur Laurent LESDOS 1 1 100% Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES 0 1 0% (Censeur) Monsieur Arnaud LAFON (Censeur) 0 1 0% Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels. II-3-2- Règlement intérieur du Conseil II-3-3- Déroulement des réunions du Conseil Le Conseil d'Administration du 23 Mars 2022 a modifié le Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au règlement intérieur suite à la révision du Code siège social ou en tout autre lieu dans la convocation. MIDDLENEXT en septembre 2021. La stratégie de la société est systématiquement débattue lors de chaque Conseil ainsi que, le cas échéant, l'examen Le Code Middlenext recommande, s'agissant des conflits des états financiers de la période concernée. d'intérêts les points suivants : - En pratique, il est présenté à l'occasion de chaque séance Parmi les investigations raisonnables auxquelles le du Conseil d'Administration, un dossier comportant le Conseil doit se livrer afin d'évaluer les mesures compte-rendu de la dernière réunion (déjà joint avec la proportionnées à prendre pour assurer une prise de décision convocation et l'ordre du jour), les informations financières conforme à l'intérêt de l'entreprise, le Code cite : un exposé relatives à l'arrêté des comptes annuels et semestriels de la clair des motifs, la sortie de la salle des personnes période écoulée. La Présidente délivre et commente les concernées (R2). données financières relatives au compte de résultat et la - Les membres du Conseil s'engagent à déclarer, avant situation de trésorerie actuelle et prévisionnelle. chaque réunion du Conseil en fonction de l'ordre du jour, leurs éventuels conflits d'intérêts et à s'interdire de Une large part de la séance du Conseil est consacrée à participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur l'examen de l'évolution de la situation locative du lequel ils seraient dans cette situation. patrimoine avec l'indication des faits marquants : l'état du - Le Conseil met en place une procédure annuelle de stock, le point sur le marché immobilier et les perspectives, révélation et de suivi des conflits d'intérêts. (La la sélection des investissements, les congés, l'état des lieux recommandation du Code ne se limite plus à une simple et les travaux. revue). Cette procédure de suivi est également ajoutée dans le contenu du règlement intérieur visé à la R9. En outre le La Présidente expose ensuite l'évolution des opérations de Code étend ces recommandations en la matière à certains rénovation, de promotion et gestion d'immeubles, ainsi que tiers. les résultats des commercialisations en cours et informe le - En ce qui concerne les Commissaires aux Comptes, il Conseil des opérations à l'étude et des financements est recommandé, que hormis les attestations ainsi que les nécessaires. services rendus en application de textes légaux ou réglementaires les entreprises confient les services autres II-3-4- Evaluation des travaux du Conseil que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du Commissaire aux Comptes de Une fois par an, le Président du Conseil invite les membres l'entreprise. à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des Comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Lors du Conseil du 14 février 2024 aucun conflit d'intérêts Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. n'a été identifié concernant les Administrateurs. Le Conseil, s'il le souhaite, peut se faire accompagner par un tiers. Seul Monsieur Arthur THOMINE DESMAZURES, Censeur absent, est concerné sur les opérations ANTONY Le Conseil d'Administration procède tous les 3 ans à une ARON et COURBEVOIE 157 TIMBAUD. Toutefois en évaluation formelle de ses méthodes de travail. raison de sa qualité de censeur, au sein du Conseil d'Administration de COURTOIS SA ; il n'a pas de voix Une évaluation formalisée a été réalisée au moyen d'un délibérative. questionnaire d'évaluation en octobre 2021 et la synthèse des réponses a été présentée au Conseil d'Administration du 16 févier 2022. - 33 Le Conseil a procédé lors de sa réunion du 14 février 2024 Le Conseil se réunissant en formation de Comité d'Audit à un point sur le fonctionnement, les discussions et prise de est notamment chargé des missions suivantes : décisions au sein du Conseil ainsi que sur la contribution et  1° Il suit le processus d'élaboration de l'information l'implication de chaque membre. financière et, le cas échéant, formule des A cette occasion, les Administrateurs et les Censeurs ont recommandations pour en garantir l'intégrité ; jugé satisfaisants les travaux du Conseil d'Administration et  2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et ont précisé n'avoir aucune observation ni commentaire de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de particulier à formuler. l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de II-3-5- Comités spécialisés l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; Compte tenu de la taille réduite du Groupe, le Conseil  3° Il émet une recommandation sur les Commissaires d'Administration n'a pas souhaité jusqu'à présent se doter aux Comptes proposés à la désignation par de Comités Spécialisés (Comité de Rémunération, Comité l'Assemblée Générale. Cette recommandation adressée d'Audit ou Comité de Nominations), à l'exception du au Conseil est élaborée conformément à la Comité d'Investissement. réglementation il ; émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement II-3-6- En matière de comité RSE (responsabilité sociétale du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans et d'entreprise) les conditions définies par la réglementation ;  4° Il suit la réalisation par le Commissaire aux Le Conseil s'est réuni sous forme de Comité RSE les Comptes de sa mission et tient compte des 20 mars 2024 et 3 décembre 2024, concernant les enjeux de constatations et conclusions du Haut Conseil du Groupe COURTOIS en matière RSE dans le cadre de ses Commissariat aux Comptes (H3C), devenu la Haute activités : Autorité de l'Audit (H2A), consécutives aux contrôles - réalisés en application de la réglementation ; Politique générale en matière environnementale,  5° Il s'assure du respect par le Commissaire aux - Moyens consacrés à la prévention des risques Comptes des conditions d'indépendance dans les environnementaux et des pollutions, conditions et selon les modalités prévues par la - Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination réglementation ; des déchets,  6° Il approuve la fourniture des services autres que la - Actions menées pour l'économie circulaire, certification des comptes dans le respect de la - Suivi des nouvelles règlementations. réglementation applicable. Le Comité se fait assister par les Censeurs en cas de besoin. Concernant les missions relatives aux Commissaires aux Monsieur PONS GERMAIN détient les compétences en Comptes durant l'année 2024 : matière financière et comptable et habilité en tant que Il est à noter qu'au cours de l'exercice 2024, des échanges promoteur. très nourris entre le Conseil sous forme de Comité d'Audit et les Commissaires aux Comptes sont intervenus II-3-7- En matière d'audit notamment à l'occasion de l'établissement du rapport des Commissaires aux Comptes au Conseil sous forme de Il a été décidé que le Conseil d'Administration assumerait Comité d'Audit. les fonctions de Comité d'Audit. Conformément à l'article L.821-68 du Code de Commerce, la société est ainsi Il s'est par ailleurs prononcé le 14 février 2024 sur les exemptée de l'obligation de constituer un Comité d'Audit mandats de Commissaires aux Comptes à soumettre à la ad hoc. Une telle institution n'apporterait rien de significatif prochaine Assemblée, les mandats de Commissaires aux à notre société notamment en matière de suivi de Comptes en fonction arrivant à échéance à l'issue de la l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité prochaine Assemblée Générale. Il a proposé au conseil de des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. soumettre à la prochaine Assemblée, la nomination du Ainsi le Conseil d'Administration se réunit sous forme de Cabinet SYGNATURES en qualité de nouveau Comité d'Audit deux fois par an, préalablement à l'arrêté Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement du des comptes annuels et semestriels. Il est précisé que le cabinet EXCO FIDUCAIRE DU SUD OUEST et le Président Directeur Général participe à ces réunions afin de renouvellement du mandat du Cabinet MAZARS en qualité fournir aux Administrateurs toutes les informations utiles à de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée l'exercice de leur mission dans le cadre de ces réunions, identique de 6 exercices. mais ne les préside pas. II-3-8- Comité d'investissement Le Conseil a été réuni sous forme de Comité d'Audit le 20 mars 2024 et le 18 septembre 2024, en présence des Le Comité d'Investissement se réunit régulièrement. Commissaires aux Comptes. Lors de ces réunions, la Il est composé de l'ensemble des Administrateurs et se présidence a été confiée à Monsieur PONS GERMAIN, réunit en moyenne dix fois par an. Administrateur indépendant. En raison de la spécialisation du Conseil d'Administration, le Comité fait appel, selon les dossiers présentés, aux Administrateurs compétents dans le domaine concerné. Ce Comité examine les divers dossiers retenus, sur la base de critères techniques, architecturaux, relatif à la solidité du bâti, et commerciaux, tel que le marché local et réglementaire selon l'état d'occupation notamment. 34 - Ce Comité rend compte de ses travaux lors de chaque Par ailleurs, le Conseil d'Administration du 16 octobre réunion du Conseil d'Administration. 2024 a retiré du champ des conventions règlementées, la Ce Comité se réunit à l'initiative du Président Directeur convention signée entre COURTOIS SA et ses filiales Général autant de fois que la nécessité l'impose. détenues à 100% (PORT INVEST, CAUDRA, Le Comité analyse les dossiers, prix d'acquisition, travaux, NORD INVEST, AMPERE et BONNEFOY). marge, durée de l'opération etc. II-7- NOUVELLES CONVENTIONS Pour l'année 2024, 65 dossiers ont été étudiés concernant REGLEMENTEES SOUMISES A L'APPROBATION principalement l'activité de Rénovation d'Immeubles et DE LA PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE 1 mixte avec l'activité de Promotion. ANNUELLE Suite à ces études, seulement 12 dossiers ont été présentés au Comité. Le Conseil d'Administration du 14 février 2024 a autorisé la signature d'un avenant à la convention de trésorerie entre Les dossiers ont été écartés essentiellement à cause du prix COURTOIS SA et COURBEVOIE 157 TIMBAUD. excessif, des taux d'intérêts élevés et des travaux à réaliser, notamment dans le cadre de la rénovation énergétique. II-8- PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES II-4- LIMITATIONS AUX POUVOIRS DU CONDITIONS NORMALES PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Le Conseil d'Administration, dans sa réunion du En vertu de l'article 16 des statuts, le Président Directeur 19 février 2020, a arrêté une procédure permettant Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces opérations courantes et conclues à des conditions normales pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des respectent bien ces conditions. pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Cette procédure ne s'applique pas aux conventions conclues d'Actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. entre COURTOIS SA et les sociétés du Groupe dont elle Aucune limitation aux pouvoirs du Président Directeur détient, directement ou indirectement, la totalité du capital Général n'est formalisée. (déduction faite le cas échéant du nombre minimum Toutefois dans un souci de transparence le Président d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article Directeur Général soumet toutes les décisions de gestion 1832 du Code Civil ou des articles L. 225-1, L. 22-10-1, L. importantes à l'approbation du Conseil d'Administration de 22-10-2 et L. 226-1 du Code de Commerce), lesquelles sont la société. par nature exclues du régime des conventions réglementées par l'article L. 225-39 du Code de Commerce. II-5- CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT, UN MEMBRE DU CONSEIL Cette procédure prévoit qu'à titre de règle interne, la D'ADMINISTRATION, OU UN ACTIONNAIRE Direction Administrative et Financière est informée DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE immédiatement et préalablement à toute opération VOTE SUPERIEURE A 10 % ET UNE SOCIETE susceptible de constituer une convention réglementée au CONTROLEE AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-3 DU niveau de COURTOIS SA, y compris lorsque la convention CODE DE COMMERCE (A L'EXCEPTION DES est susceptible de constituer une convention libre, par la CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS personne directement ou indirectement intéressée, par le COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS Président du Conseil ou par toute personne du Groupe ayant NORMALES) (ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DE connaissance d'un tel projet de convention. COMMERCE) La Direction Administrative et Financière procède Néant. annuellement à une évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. II-6- CONVENTIONS REGLEMENTEES DEJA APPROUVEE DONT L'EXECUTION S'EST Lors de la réunion d'arrêté des comptes du dernier exercice POURSUIVIE écoulé, le Conseil d'Administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation, de ses résultats et de Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la ses éventuelles observations. Il en tire les conséquences signature d'un contrat d'animation et de prestations de qu'il estime nécessaire. services entre COURTOIS & FILS et COURTOIS SA, autorisation de signer un contrat d'animation et de Il est précisé que les personnes directement ou prestations de services entre COURTOIS SA et ses filiales, indirectement intéressées à une convention ne participent autorisation de signer un contrat d'animation et de pas à son évaluation. prestations de services entre COURTOIS SA et la SCI REMUSAT, autorisation relative aux modalités Aucune convention portant sur des opérations courantes et juridiques et financières du bail de sous location entre conclues à des conditions normales au sens de l'article COURTOIS & FILS et COURTOIS SA, autorisation à L. 225-39 du Code de Commerce n'a été identifiée à date. Il donner pour la conclusion d'une convention de Trésorerie n'y a donc pas lieu de mettre en œuvre la procédure avec la société COURTOIS & FILS. susvisée pour le moment. - 35 III- MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les modalités de participation des Actionnaires aux Les demandes d'inscription de points ou de projets de Assemblées Générales figurent aux articles 13 et 17 des résolutions à l'ordre du jour par les Actionnaires doivent statuts. être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécommunication L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que électronique, et être reçus au plus tard vingt-cinq jours soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. avant la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours à compter de la parution de Il est justifié du droit de participer aux Assemblées l'avis préalable au BALO. Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'Actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte Pour les Assemblées Générales Ordinaires, le droit de vote au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, appartient à l'usufruitier alors que pour les Assemblées heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus Générales Extraordinaires, le droit de vote appartient au nu par la société. propriétaire. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu'elles suivantes : représentent, est attribué à toutes les actions entièrement - Donner une procuration à la personne de leur choix dans libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du nominative depuis deux ans au moins au nom du même Code de Commerce, actionnaire. - Adresser une procuration à la société sans indication de Au 31 décembre 2024, près de 89 % des actions de mandat, COURTOIS SA sont des actions à droit de vote double. - Voter par correspondance. IV- POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX IV-1- POLITIQUE DE REMUNERATION DES Ces justifications seront portées à la connaissance des MANDATAIRES SOCIAUX (CINQUIEME ET Actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement SIXIEME RESOLUTIONS) A L'ASSEMBLEE d'entreprise. Il est précisé que le Président Directeur GENERALE DU 22 MAI 2025 Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions. En tenant compte des recommandations du Code La détermination, la révision et la mise en œuvre de la MIDDLENEXT, le Conseil d'Administration a établi une politique de rémunération de chacun des mandataires politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d'Administration. Il est sociaux de la société conforme à son intérêt social, précisé que le Président Directeur Général ne participe pas contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie aux délibérations et au vote sur ces questions. Il est précisé commerciale telle que décrite au paragraphe IV-2. Pour ce que pour assurer une prise de décision conforme à l'intérêt faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération du de l'entreprise, et éviter de placer Monsieur Jean-Louis Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant COURTOIS de VIÇOSE et Madame Françoise mandataire social et des membres du Conseil COURTOIS de VIÇOSE, dans une situation de conflit d'Administration en lien avec ces éléments, en particulier d'intérêt au regard de leurs liens familiaux avec Madame en fixant des critères de la rémunération variable du Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Président Directeur Général liés à la mise en œuvre de cette Général, la famille COURTOIS de VIÇOSE, n'est pas stratégie commerciale dans le respect de l'intérêt social. présente dans la salle de réunion du Conseil au moment du vote. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce Il est précisé que les Directeurs Généraux Délégués ne sont soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la pas rémunérés au titre de leurs fonctions. société, ni aucun engagement pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, IV-2- POLITIQUE DE REMUNERATION DU en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET/OU DE existant au sein de la société. Toutefois, en cas de TOUT AUTRE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration pourra déroger à l'application de la politique de La politique de rémunération fixée par le Conseil est la rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à suivante : l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la la viabilité de la société. rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président Directeur Général en Le Conseil vérifiera si cette dérogation est conforme à raison de son mandat, ainsi que leur importance l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou respective sont les suivants : la viabilité de la société. 36 - IV-2-1- Rémunération fixe : Le montant de la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée ne pourra pas excéder 260 % de Le Président Directeur Général perçoit une rémunération la rémunération fixe annuelle (y compris la rémunération fixe dont le montant est déterminé en fonction de son versée par la SAS REGIA et SC COURTOIS & FILS). niveau de responsabilité. Il est précisé qu'une quote-part de Aucune clause de restitution de la rémunération variable la rémunération est versée par la SAS REGIA jusqu'au n'est prévue. 30 juin 2024, par la SC COURTOIS & FILS à partir du 1er juillet 2024, et facturée à COURTOIS SA (cf. Rapport IV-2-3- Rémunération exceptionnelle : Spécial Commissaires aux Comptes) cf. note V-1. Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une IV-2-2- Rémunération variable annuelle : rémunération exceptionnelle au regard de circonstances particulières. Le versement de ce type de rémunération doit La rémunération variable annuelle brute fait partie d'une pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation stratégie globale. Elle est déterminée en fonction d'un d'une opération majeure pour la société ou le Groupe etc. critère financier et d'un critère extra financier de la façon Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée suivante : ne pourra pas excéder 100 % de la rémunération fixe • Critère financier : le Président Directeur Général perçoit annuelle. 4,50 % du résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices. IV-2-4- Rémunération allouée au titre du mandat de Ce critère est calculé au vu des derniers comptes annuels membre du Conseil : consolidés tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration. Ce critère permet d'intéresser le Président Directeur Le Président Directeur Général peut bénéficier d'une Général au résultat consolidé du Groupe COURTOIS, car rémunération au titre de ses fonctions d'Administrateurs un résultat net consolidé négatif n'entraîne pas le versement dans les mêmes conditions que les autres Administrateurs d'un complément. qui sont décrites ci-après. • Critère extra-financier : un montant additionnel de 10.000 € bruts sera attribué par dossier ; se traduisant par IV-2-5- Avantages en nature : l'acquisition par le Groupe COURTOIS : - D'immeuble de placement, Le Président Directeur Général bénéficie de l'avantage en nature : un véhicule de fonction, consenti par la SAS - D'immeuble de rénovation, - De terrains à viabiliser, REGIA jusqu'au 30 juin 2024 et SC COURTOIS & FILS à partir du 1 er juillet 2024, est facturé à COURTOIS à hauteur - De terrains pour des opérations de Promotion Immobilière. d'une quote-part (cf. note V-1). Soit par la participation du Groupe COURTOIS dans des opérations immobilières. L'atteinte de ce critère sera Le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant, exceptionnels attribués au titre de l'exercice appréciée à la signature de l'acte authentique. Ce critère permet de rémunérer le Président Directeur écoulé est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments composant la Général au regard de l'apport de nouveaux projets de promotion immobilière, d'acquisition d'immeubles en vue rémunération et les avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit de leur rénovation et d'immeubles de placement dans le cadre de l'activité de gestion d'immeubles et de mesurer exercice (vote ex post « individuel »). ainsi la croissance de ses activités sur lesquelles est axée la stratégie du Groupe COURTOIS ainsi que d'apporter de la Il est précisé qu'en cas de dissociation des fonctions, la politique susvisée serait applicable au Directeur Général et pérennité et de la performance sur le long terme. au Président du Conseil avec les adaptations nécessaires. Ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ils correspondent aux objectifs de développement et de pérennisation du Groupe COURTOIS. Indemnités ou avantages dus ou Régime de Indemnités relatives Contrat de susceptibles d'être dus retraite à une clause de non- travail à raison de la cessation Dirigeants Mandataires Sociaux supplémentaire concurrence ou du changement de fonctions Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE X X X X PDG En tant que membre du Conseil d'Administration, Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE perçoit une rémunération au titre de ses fonctions. Par ailleurs, les Directeurs Généraux Délégués ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social et ne bénéficient pas de contrat de travail avec la société. S'ils sont par ailleurs, membre du Conseil d'Administration, ils peuvent percevoir une rémunération à ce titre. - 37 IV-3- POLITIQUE DE REMUNERATION DES Le Conseil a identifié 3 missions spécifiques à confier aux MEMBRES DU CONSEIL membres du Conseil d'Administration : - Intervention amiable pour les dossiers L'Assemblée Générale du 15 mai 2008 a fixé dans sa précontentieux ou contentieux, septième résolution à caractère ordinaire la rémunération - Entrée en relation avec un nouvel opérateur, des membres du Conseil à la somme annuelle de 85 K€ - Représentation ponctuelle du Groupe COURTOIS valable pour l'exercice en cours jusqu'à nouvelle décision auprès des instances professionnelles, de de l'Assemblée Générale. l'administration et des collectivités. Il est prélevé une somme sur l'enveloppe allouée au Conseil d'Administration pour rémunérer les Censeurs. Si le Conseil décide de confier une telle mission à l'un de ces membres, celui-ci aura droit à une rémunération Les critères de répartition de la somme fixe annuelle supplémentaire à ce titre. Il est précisé qu'en application allouée par l'Assemblée Générale aux membres du Conseil des dispositions des article L.22-10-15 et L.225-46 du Code ont été fixés par le Conseil. de Commerce, ces rémunérations seraient portées aux charges d'exploitation et seraient soumises à la procédure Le Conseil répartit, entre ses membres en fonction des des conventions réglementées. Le montant maximum de critères suivants : cette rémunération est fixé à 20 000 € par mission. - De l'assiduité de chacun au sein du Conseil et des Comités, Chaque Administrateur a droit au remboursement des frais - Du temps consacré aux fonctions, de déplacement occasionnés dans l'exercice de ses - De l'éventuelle présence à des Comités, fonctions. - De chaque contribution effective aux débats du Conseil. IV-4- INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSES AVEC LA SOCIETE La durée des mandats des mandataires sociaux figure au II-2 ci-avant. Les informations relatives aux contrats de prestations de services conclus avec la SAS REGIA et la SC COURTOIS & FILS sont présentées ci-dessous : Contrat de Contrat de travail prestations de Périodes Conditions de Mandat(s) Durée de ou conclu avec la Mandataires de la société services passés avec de révocation ou de exercé(s) des mandats société (préciser la société (préciser préavis résiliation sa durée) sa durée) Président A l'issue de Mme Jennifer COURTOIS de Directeur l'AG tenue en - (1) (2) (2) VIÇOSE Général 2027 () A l'issue de Mr Jean-Louis COURTOIS de Directeur l'AG tenue en - - - - VIÇOSE Général Délégué 2027 () A l'issue de Mme Jean-Louis COURTOIS Directeur l'AG tenue en - - - - de VIÇOSE Général Délégué 2027() Statuant sur les comptes de l'exercice écoulé 1- 1 an renouvelable par tacite reconduction. L'avenant a été signé en novembre 2023 à effet du 1er janvier 2024. Initialement signé avec REGIA, jusqu'au 30 juin 2024, et signé avec COURTOIS & FILS à compter du 1er juillet 2024. 2- Résiliation de plein droit sans indemnité de part ni d'autre, ni préavis dans le cas de sortie de la société bénéficiaire du périmètre du Groupe par la rupture du lien de filialisation sous quelque forme que ce soit avec la société REGIA. V- RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX V-1- INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE (SEPTIEME RESOLUTION) DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 22 MAI 2025 V-1-1- Rémunérations totales brutes et avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général par la société, les sociétés contrôlées ou de la société qui contrôle aux mandataires sociaux La rémunération totale du Président Directeur Général respecte la politique de la rémunération approuvée lors de l'Assemblée du 23 mai 2024 dans sa 7ième résolution. Il est précisé que les informations visées à l'article L 22-10-9 du Code de Commerce ont été approuvées à 100 % par l'Assemblée du 23 mai 2024 dans sa 9ième résolution. 38 - La Présidente du Conseil d'Administration perçoit une rémunération fixe et une rémunération variable au titre de ses fonctions de Président Directeur Général. Elle perçoit également une rémunération au titre de ses fonctions d'Administrateur. Les critères qualitatifs et quantitatifs de la rémunération variable ont été préétablis et définis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. La Présidente est également rémunérée pour son activité au sein du Groupe COURTOIS par la société SAS REGIA société faîtière du Groupe COURTOIS, jusqu'au 30 juin 2024 et par la société SC COURTOIS & FILS, à partir du 1er juillet 2024, sous le régime TNS (Travailleur Non Salarié) (cf. Rapport Spécial Commissaires aux Comptes). Jusqu'au 30 juin 2024, la société SAS REGIA facture des prestations d'animation du Groupe à certaines sociétés du Groupe COURTOIS dont la société COURTOIS SA selon une clé de répartition prévue dans une convention de prestations de services. Cette convention suit la procédure des conventions réglementées et a fait à ce titre l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration de COURTOIS SA ainsi qu'une approbation par l'Assemblée Générale de COURTOIS SA. A partir du 1er juillet 2024, la société COURTOIS & FILS facture des prestations d'animation du Groupe à certaines sociétés du Groupe COURTOIS dont la société COURTOIS SA selon une clé de répartition prévue dans une convention de prestations de services. Cette convention suit la procédure des conventions réglementées et a fait à ce titre l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration de COURTOIS SA ainsi qu'une approbation par l'Assemblée Générale de COURTOIS SA. La Présidente a un véhicule à sa disposition à Toulouse, les avantages en nature s'y rapportant sont calculés sur son bulletin de salaire, jusqu'au 30 juin 2024 et sont refacturés par la société SAS REGIA ainsi que la T.V.A. au Groupe COURTOIS. A compter du 1er juillet 2024, la Présidente n'étant plus salariée, le véhicule est pris en charge par la société SC COURTOIS & FILS et refacturé au Groupe COURTOIS. Le montant des rémunérations brutes de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, vous est communiqué ci-après : Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Montant au 31/12/2023 Montant au 31/12/2024 (en milliers d'€uros) (en milliers d'€uros) attribués versés attribués versés SAS REGIA Rémunération fixe (1) 185 185 93 93 Percoi et Pei 11 11 - - Retraite collective à cotisations définies - - - - Avantages en nature (véhicule) 4 4 2 2 SC COURTOIS & FILS Rémunération fixe (2) - - 78 78 Percoi et Pei - - 11 11 Retraite collective à cotisations définies - - 13 13 Avantages en nature (véhicule) - - 2 2 COURTOIS SA Rémunération fixe 12 12 12 12 Rémunération variable (3) (4) 10 48 0 10 Rémunération au titre des fonctions 2 2 2 2 d'Administrateur TOTAL 224 262 213 223 Quote-part rémunération variable 4,46% 18,32% 0% 4,48% 1-La quote-part facturée par la SAS REGIA à COURTOIS SA pour l'année 2024 s'élève à 51 K€ HT dont 50 K€ au titre de la rémunération fixe et 1K€ au titre de l'avantage en nature. 2- La quote-part facturée par la SC COURTOIS & FILS au Groupe COURTOIS pour l'année 2024 s'élève à 78 K€ HT dont 76 K€ au titre de la rémunération fixe et 2 K€ au titre de l'avantage en nature. L'activité du Groupe s'est recentrée sur COURTOIS SA ; ce qui explique l'évolution de la quote-part de rémunération refacturée par COURTOIS & FILS. 3- Aucune rémunération variable liée aux critères financiers, n'a été attribuée au titre de l'exercice 2024. 4- Aucune rémunération variable liée aux critères extra financiers n'a été attribuée au titre de l'exercice de l'année 2024. La rémunération variable versée en 2024, correspond à la prime attribuée en 2023, concernant le dossier Courbevoie. - 39 V-1-2- Rémunération des membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») Nous vous informons qu'il a été attribué 17 000 € aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024 contre 18 000 € au titre de 2023. En €uros Montant attribué Montant attribué au Montant attribué au Montant attribué au titre de Membres du Conseil titre de l'exercice titre de l'exercice au titre de l'exercice l'exercice clos d'Administration et Censeurs clos 31/12/2021 et clos 31/12/2022 et clos 31/12/2023 et 31/12/2024 et à versé en 2022 versé en 2023 versé en 2024 verser en 2025 Jennifer COURTOIS de VIÇOSE 2 000 2 000 2 000 2 000 Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE 2 000 3 000 3 000 2 000 Société REGIA représentée par 4 000 4 000 4 000 4 000 Madame COURTOIS de VIÇOSE Jacques RAIBAUT 2 000 3 000 Jean-Jacques PONS-GERMAIN 3 000 3 000 3 000 2 000 Jacques GAYRAL 2 000 2 000 Laurent LESDOS 2 000 2 000 Pascal BARBOTTIN 2 000 2 000 Arthur THOMINE-DESMAZURES 4 000 2 000 2 000 2 000 (Censeur) Arnaud LAFON (Censeur) 1 000 1 000 Total 20 000 19 000 18 000 17 000 • Le montant est versé selon la présence au titre de l'exercice N-1. Il est précisé que l'Assemblée Générale du 15 mai 2008 a fixé dans sa septième résolution la somme annuelle pouvant être allouée aux membres du Conseil à 85 K€ valable jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. Autres informations concernant le Conseil d'Administration :  Il n'existe aucun prêt accordé aux membres du Conseil d'Administration,  Aucune autre rémunération n'a été octroyée en 2023 aux membres du Conseil d'Administration. Il est précisé que les Directeurs Généraux Délégués ne sont pas rémunérés au titre de cette fonction. La société n'ayant pas de salarié, elle ne peut communiquer l'information concernant le « ratio d'équité » que sur la rémunération brute de 216 K€ du Président Directeur Général. Ce qui représente un pourcentage du ratio d'équité par rapport au SMIC de + 90,15 %. Evolution annuelle des Evolution annuelle de la performances de la société (N/N- rémunération du Président 1) au regard du résultat net Directeur Général (N/N-1) consolidé Exercice 2020 -35,71 % 15,70 % Exercice 2021 -31,58 % -126,13 % Exercice 2022 269,23 % 1 392,31 % Exercice 2023 -79,17 % -125,00 % Exercice 2024 -17,56 % -108,56 % V-1-3- Ratios d'équité En l'absence d'effectif au niveau de la société et du Groupe COURTOIS, aucun ratio n'est présenté. V-2- CHOIX DU CONSEIL RELATIF AUX MODALITES DE CONSERVATION PAR LES MANDATAIRES DES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT Au 31 décembre 2024, le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites. 40 - V-3- ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES, DE TOUTE NATURE, VERSES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE MADAME JENNIFER COURTOIS DE VIÇOSE, PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL (HUITIEME RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 22 MAI 2025) Les rémunérations brutes versées au cours de l'exercice écoulé ou attribuées au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Président Directeur Général, sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 23 mai 2024 aux termes de la septième résolution. Le montant brut des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre de l'exercice 2024 à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général et soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée aux termes de la huitième résolution est communiqué ci-après :  COURTOIS SA Montant Brut versé au cours Montant Brut attribué au titre COURTOIS SA de l'exercice 2024 (en €) de l'exercice 2024 (en €) Rémunération fixe 12 000 12 000 10 000 Rémunération variable (1) (montant à verser en 2024 au - titre de 2023) 2 000 2 000 Rémunérations au titre des fonctions (montant à verser en 2024 au (montant à verser en 2025 au d'Administrateur titre de 2023) titre de 2024) Retraite collective à cotisations définies Aucun montant soumis au Aucun montant soumis au Rémunération exceptionnelle vote vote TOTAL 24 000 14 000 1- La rémunération variable de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE est déterminée selon la politique de rémunération présentée à la rubrique IV-2.  SAS REGIA facture une quote-part de la rémunération de la Présidente à COURTOIS SA Quote-part facturée du Quote-part facturée du SAS REGIA Montant Brut versé au cours Montant Brut attribué au titre de l'exercice 2024 (en €) de l'exercice 2024 (en €) Rémunération fixe 50 001 50 001 Avantages en nature Véhicule 1 023 1 023 TOTAL 51 024 51 024  SC COURTOIS & FILS facture une quote-part de la rémunération de la Présidente à COURTOIS SA Quote-part facturée du Quote-part facturée du SC COURTOIS & FILS Montant Brut versé au cours Montant Brut attribué au titre de l'exercice 2024 (en €) de l'exercice 2024 (en €) Rémunération fixe 76 440 76 440 Avantages en nature Véhicule 1 864 1 864 TOTAL 78 304 78 304 V-4- ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES, DE TOUTE NATURE, VERSES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR JEAN-LOUIS COURTOIS DE VIÇOSE, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE (NEUVIEME RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 22 MAI 2025) Il est précisé que Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Il perçoit une rémunération au titre de ses fonctions d'Administrateur. - 41 Le montant brut des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre de l'exercice 2024 à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué et soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée aux termes de la neuvième résolution est communiqué ci-après : Montant versé au cours Montant Brut attribué au titre COURTOIS SA de 2024 (en €) de 2024 (en €) Rémunérations au titre 3 000 2 000 des fonctions d'Administrateur (montant versé en 2024 au titre de 2023) (montant à verser en 2025 au titre de 2024) TOTAL 3 000 2 000 Il est précisé que Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Directeur Général Délégué ne perçoit pas de rémunération à quelque titre que ce soit de la part de COURTOIS SA. VI- ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE VI-1- STRUCTURE DU CAPITAL La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe IV du Rapport de Gestion. Les personnes physiques ou morales agissant seules ou de concert au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du Code de Commerce sont tenues au respect des obligations définies au premier alinéa lorsqu'elles viennent à détenir par suite de fusion ou d'apport plus de 30 % des titres de capital ou des droits de vote d'une société. VI-2- RESTRICTIONS STATUTAIRES A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ni de clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11. VI-3- PACTE D'ACTIONNAIRES A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes ou autres engagements signés entre Actionnaires. VI-4- DROITS, PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES AUX ACTIONS Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même Actionnaire. (Article 13 des statuts). Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier. VI-5- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIERE D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET DE RACHAT D'ACTIONS Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 14 des statuts. En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations et autorisations en cours sont décrites dans le tableau des délégations d'augmentation du capital au paragraphe I-2 et les pouvoirs du Conseil en matière de rachat d'actions propres figurent au paragraphe IV-5 du Rapport de Gestion. La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. VI-6- CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTROLE Il n'existe pas d'accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société. Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Administration (étant précisé que la société n'a pas de salarié). 42 - VII- RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTRES SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES Exercice clos le 31 décembre 2024 A l'assemblée générale de la société COURTOIS SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS AUTORISEES ET CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. 1. Avenant à la convention de trésorerie conclue avec la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD et COURTOIS SA Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA Modalités Le Conseil d'Administration du 14 février 2024 a autorisé la signature d'un avenant à la convention de trésorerie conclue entre la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD et COURTOIS SA. Le montant maximum des apports en fonds propres par COURTOIS SA pour la totalité de l'opération est de 1 100 K€. La signature de la convention de trésorerie stipulant que les comptes courants d'associés seront rémunérés au taux fixé par le barème fiscal en vigueur, plafonné à 4%, à effet du 1er mars 2024. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d'Administration estime que cette convention est nécessaire pour mener à bien l'opération portée par la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale du 23 mai 2024, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 29 avril 2024. 1. Convention d'animation et de prestations de services conclue entre COURTOIS & FILS et COURTOIS SA Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Gérante de la société COURTOIS & FILS Madame Jean-Louis Courtois de Viçose, Directrice Générale Déléguée de COURTOIS SA et associée de la société COURTOIS & FILS 42 - - 43 - 43 Modalités : Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la conclusion d'une convention d'animation et de prestations de services pour une durée indéterminée, à effet du 1er juillet 2024 et qui porte sur : 1) Assistances administrative, financière, informatique, gestion du personnel et autres prestations, 2) Assistance commerciale, Conformément aux décisions adoptées par votre Conseil d'Administration du 5 avril 2024, pour la période du 1er juillet 2024 au 30 juin 2025, le budget prévisionnel au regard du niveau estimé des prestations à rendre par la société civile COURTOIS & FILS à COURTOIS SA s'élèverait à 842 K€ déterminé sur la base des charges réelles supportées par la société COURTOIS & FILS majorées de 8% maximum. La facturation définitive fera l'objet d'une régularisation sur la base des coûts réels annuels majorés d'un taux de marge de 8%. La rémunération de la partie variable du Directeur du Développement fera l'objet d'une facturation distincte et refacturée à l'attention de la filiale concernée par l'opération. La convention a été signée par les parties en date du 5 avril 2024. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la société COURTOIS SA. Ses modalités financières sont conformes aux conditions du marché 2. Convention d'animation et de prestations de services conclue entre COURTOIS SA et ses filiales, à savoir les sociétés SFIC, SCI PORT INVEST, SCI CAUDRA, SCI NORD INVEST, SCI AMPERE STRATEGE et SCI BONNEFOY Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et co-gérante des sociétés SFIC, SCI PORT INVEST, SCI CAUDRA, SCI NORD INVEST, SCI AMPERE STRATEGE et SCI BONNEFOY. Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, Directeur Général Délégué de COURTOIS SA et co-gérant des sociétés SFIC, SCI PORT INVEST, SCI CAUDRA, SCI NORD INVEST, SCI AMPERE STRATEGE et SCI BONNEFOY. Modalités : Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la conclusion d'une convention d'animation et de prestations de services pour une durée d'une année renouvelable par tacite reconduction, à effet du 1er juillet 2024 qui porte sur : 1) Assistances administrative, financière, informatique, gestion du personnel et autres prestations, 2) Assistance commerciale. Dans le cadre de cette convention, les filiales, parties au contrat, conviennent que les coûts des prestations et charges de fonctionnement du Prestataire, majorés d'une marge de 2%, sont partagés entre elles selon une clé de répartition qui sera fixée chaque année au regard du temps réellement passé par le personnel et intervenants du Prestataire auprès de chacune des filiales. Ainsi, pour la période du 1er juillet 2024 au 30 juin 2025, le budget prévisionnel au regard du niveau estimé des prestations à rendre par COURTOIS SA aux filiales s'élèverait à 320 K€, réparti de la façon suivante : MONTANT TOTAL EN EUROS A CLE DE REPARTITION REFACTURER SELON CLE DE ENTRE LES FILIALES DE REPARTITION (hors rémunérations COURTOIS SA variables qui seront facturés en plus) FIC SARL 90,94 % 291 K€ SCI PORT INVEST 0,30 % 1 K€ SCI CAUDRA 1,25 % 4 K€ SCI NORD INVEST 3,13 % 10 K€ SCI AMPERE 2,19 % 7 K€ SCI BONNEFOY 2,19 % 7 K€ La facturation définitive fera l'objet d'une régularisation sur la base des coûts réels annuels majorés d'un taux de 2 %. 44 - La rémunération de la partie variable du Directeur du Développement fera l'objet d'une facturation distincte et refacturée à la filiale concernée par l'opération. Ce contrat se substitue à la convention signée entre la SAS REGIA et les filiales à effet du 1er janvier 2024 et qui a été résiliée par anticipation au 30 juin 2024. La convention a été signée par les parties en date du 5 avril 2024. Le produit constaté sur l'exercice 2024 au titre de la convention s'élève à 160 007 € HT. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la société COURTOIS SA. Ses modalités financières sont conformes aux conditions du marché. 3. Convention d'animation et de prestations de services conclue entre COURTOIS SA et la SCI REMUSAT Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et co-gérante de la SCI REMUSAT Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, Directeur Général Délégué de COURTOIS SA et co-gérant de la SCI REMUSAT Modalités : Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la conclusion d'une convention d'animation et de prestations de services pour une durée indéterminée, à effet du 1er juillet 2024 et qui porte sur : 1) Assistances administrative, financière, informatique, gestion du personnel et autres prestations, 2) Assistance commerciale, Conformément aux décisions adoptées par votre Conseil d'Administration du 5 avril 2024, pour la période du 1er juillet 2024 au 30 juin 2025, le budget prévisionnel au regard du niveau estimé des prestations à rendre par COURTOIS SA à la SCI REMUSAT s'élèverait à 23 K€ déterminé selon une clé de répartition fixée chaque année au regard du temps réellement passé par le personnel et intervenants du Prestataire. La facturation définitive fera l'objet d'une régularisation sur la base des coûts réels annuels majorés d'un taux de marge de 2%. La rémunération de la partie variable du Directeur du Développement fera l'objet d'une facturation distincte et refacturée à la filiale concernée par l'opération. Ce contrat se substitue à la convention signée entre COURTOIS SA et la SCI REMUSAT à effet du 1er janvier 2024 et sera ainsi résilié par anticipation au 30 juin 2024. La convention a été signée par les parties en date du 5 avril 2024. Le produit constaté sur l'exercice 2024 au titre de la convention s'élève à 11 711 € HT. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la société COURTOIS SA. Ses modalités financières sont conformes aux conditions du marché. 4. Bail de sous-location entre les sociétés COURTOIS & FILS et COURTOIS SA Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et gérante de la société COURTOIS & FILS, Madame Jean-Louis Courtois de Viçose, Directrice Générale Déléguée de COURTOIS SA et associée de la société COURTOIS & FILS, Monsieur Jean-Jacques Pons-Germain, représentant de COURTOIS SA. Modalités : Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la signature d'un bail de sous location avec la société COURTOIS & FILS concernant les bureaux du siège social situés 3 rue Mage à Toulouse, pour une durée de 9 années à compter du 1er juillet 2024 et jusqu'au 30 juin 2033, moyennant un loyer de 34 K€ (taxes et charges en sus), révisable le 1er juillet de chaque année. Cette convention a été signée le 5 avril 2024. - 45 Il est précisé que le bail de sous location à échéance du 31 décembre 2032, signé avec la SAS REGIA est résilié à effet du 30 juin 2024. La charge constatée sur l'exercice 2024 au titre du contrat de sous location entre la société Courtois & Fils et Courtois SA est de 16 796 € HT. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la société COURTOIS SA et de ses filiales. Ses modalités financières sont conformes aux conditions du marché. 5. Convention de trésorerie entre les sociétés COURTOIS & FILS et COURTOIS SA Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et gérante de la société COURTOIS & FILS, Madame Jean-Louis Courtois de Viçose, Directrice Générale Déléguée de COURTOIS SA et associée de la société COURTOIS & FILS. Modalités : Le Conseil d'Administration du 5 avril 2024 a autorisé la signature de la convention de trésorerie entre la société COURTOIS & FILS et la société COURTOIS SA. Dans le cadre des relations existant entre la société COURTOIS & FILS et sa filiale, la société COURTOIS SA sera habilitée à effectuer des remontées de trésorerie vers la société COURTOIS & FILS, dont les montants seront déterminés en fonction du besoin en trésorerie de la société mère et dans la limite d'un montant maximum de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 euros). De la même manière, la société COURTOIS & FILS pourra procéder à une avance au profit de sa filiale, la société COURTOIS SA. La signature de la convention de trésorerie stipulant que les comptes courants d'associés seront rémunérés au taux fixé par le barème fiscal en vigueur et les parties conviennent de plafonner le taux d'intérêt maximal à 4%. La présente convention prend effet au 1er mai 2024 et est conclue pour une durée de 5 ans qui prendra fin le 30 avril 2029 et sera renouvelable par tacite reconduction. La convention de trésorerie a été signée le 5 avril 2024. La convention n'a pas généré de produits ni de charges d'intérêts financiers chez COURTOIS SA sur l'exercice 2024. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la société COURTOIS SA et COURTOIS & FILS. Ses modalités financières sont conformes aux conditions du marché. CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. 1. Convention de prestations de services dans le domaine comptable avec la SCCV ANTONY-ARON Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et co-gérante de la SCCV ANTONY-ARON. Modalités : Le Conseil d'Administration du 17 octobre 2018 a autorisé la signature du contrat de prestations de services entre COURTOIS SA et la SCCV ANTONY ARON concernant l'exécution de la mission des prestations de services dans le domaine comptable à effet du 1er décembre 2018 pour une durée déterminée de 1 an. 46 - A son expiration il se renouvelle pour des périodes de même durée par tacite reconduction, sauf dénonciation notifiée par l'une ou l'autre des parties par lettre recommandée avec A.R. deux mois, avant la date d'expiration de la période contractuelle en cours, la dénonciation intervenant sans indemnité de part ni d'autre. Cette rémunération s'entend hors taxes, ces dernières restant à la charge de la société bénéficiaire de l'assistance. La convention a été renouvelée lors des Conseils d'Administration du 22 mars 2023 et du 20 mars 2024. Conformément aux décisions adoptées par le Conseil d'Administration du 17 octobre 2018, la facturation des prestations réalisées s'élève à 60 € de l'heure HT. Les actions de la société SCCV ANTONY ARON ayant été cédées au 30 septembre 2024, la convention a cessé de produire ses effets à cette date. Le produit constaté sur la période du 1er janvier 2024 au 30 septembre 2024 au titre de la convention s'élève à 480 € HT. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d'Administration a estimé que cette convention était nécessaire fournir des prestations de services à la SCCV ANTONY-ARON et en contrepartie recevoir une rémunération et que ces modalités financières étaient conformes aux conditions de marché. 2. Modification de la Convention d'animation et de prestations de services et entretien des locaux conclue entre la SAS REGIA (holding) et le Groupe COURTOIS Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA, Madame Jean-Louis Courtois de Viçose représentant permanent de REGIA, Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, associé de la SAS REGIA. Modalités : Le Conseil d'Administration du 18 octobre 2023 a autorisé la conclusion d'une convention d'animation et de prestations de services pour une durée d'un an, à effet du 1er janvier 2024, renouvelable par tacite reconduction. La facturation de la SAS REGIA au Groupe COURTOIS s'opère à compter du 1er janvier 2024 selon les modalités suivantes : % NOM MONTANT ANNUEL HORS TAXE EN K€ 53,76 % SA COURTOIS 418 K€ au lieu de 281 K€ Les charges de la SAS REGIA facturées au groupe sont calculées selon les clefs de répartition du temps de travail. Pour les prestations d'entretien des locaux, la société SAS REGIA facturera à COURTOIS SA à compter du 1er janvier 2024 la somme de 3 052 € HT par an. Il est précisé que cette convention sera résiliée en date du 30 juin 2024 et sera substituée par la convention d'animation et de prestations de services conclue entre la société civile COURTOIS&FILS et COURTOIS SA en date du 5 avril 2024. Les charges supportées sur l'exercice 2024 par Courtois SA s'élèvent à 209 000€ HT dans le cadre de la convention de prestation de services, et à 1 526 € HT dans le cadre de la prestation d'entretien des locaux. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d'administration a estimé que cette convention était nécessaire au bon fonctionnement de la Société et de ses filiales et que ses modalités financières étaient conformes aux conditions de marché. 3. Bail de sous-location entre la société SAS REGIA et COURTOIS SA Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA, Madame Jean-Louis Courtois de Viçose représentant permanent de REGIA, Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, associé de la SAS REGIA. - 47 Modalités : Le Conseil d'Administration du 20 décembre 2023 a autorisé la signature d'un bail de sous location avec la SAS REGIA concernant les bureaux du siège social situés 3 rue Mage à Toulouse, pour une durée de 9 années à compter du 1er janvier 2024 et jusqu'au 31 décembre 2032, moyennant un loyer de 24 K€ (taxes et charges en sus), révisable le 1er janvier de chaque année. Cette convention a été signée le 1er janvier 2024. Il est précisé que les baux de sous location à échéance au 30 juin 2030 sont résiliés à effet du 31 décembre 2023. La charge constatée sur l'exercice 2024 au titre du contrat de sous location entre la SAS REGIA et COURTOIS SA est de 11 036 € HT. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d'administration a estimé que cette convention était nécessaire au bon fonctionnement de la Société et de ses filiales et que ses modalités financières étaient conformes aux conditions de marché. 4. Convention de trésorerie entre les sociétés SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD et COURTOIS SA Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD. Modalités : Le Conseil d'Administration du 25 mai 2023 a autorisé la signature de la convention de trésorerie entre les associés de la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD, COURTOIS SA et ATOME PROMOTION. Le montant maximum des apports en fonds propres par COURTOIS SA pour la totalité de l'opération est de 1 100 K€. Les comptes courants d'associés seront rémunérés au taux fixé par le barème fiscal en vigueur. Le produit constaté sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 47 683 €. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d'Administration a estimé que cette convention était nécessaire pour mener à bien l'opération portée la SAS COURBEVOIE 157 TIMBAUD. 5. Convention d'avances en compte courant consenties par la SAS REGIA à COURTOIS SA Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et Présidente de la SAS REGIA, Madame Jean-Louis Courtois de Viçose, associé de la SAS REGIA. Modalités : Le Conseil d'Administration du 19 octobre 2022 a autorisé les avances en compte courant consenties par REGIA à COURTOIS SA, avec une rémunération au Taux €STER à effet du 1er janvier 2023 pour une durée indéterminée. Compte tenu de l'impossibilité actuelle de connaître avec certitude la variation du taux €STER, le taux minimum applicable par trimestre est de 0,50 %. Le calcul s'effectuant au trimestre à terme échu, les intérêts ne se sont pas capitalisés. A la clôture de l'exercice, les avances en compte courant présentent un solde nul. 6. Convention relative à la signature de la caution solidaire de COURTOIS SA au profit de la Banque Populaire en garantie de l'opération Matabiau sur la filiale FIC Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et co-gérante de la SARL FIC. Modalités : Le Conseil d'Administration du 20 octobre 2021 a autorisé la société COURTOIS SA à signer la caution à hauteur de 900 K€ au profit de la Banque Populaire Occitanie en garantie du financement de l'opération Matabiau. Il est rappelé que cette filiale détenue à 99,99 % par COURTOIS SA et porte une partie de l'activité du groupe dans l'activité de rénovation d'immeubles. L'acte a été signé en date du 10 décembre 2021. 48 - 7. Adhésion aux contrats pour la catégorie du personnel AGIRC et ARRCO Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA Modalités : Le Conseil d'Administration du 3 décembre 2014 a autorisé l'adhésion pour la catégorie du personnel affilié AGIRC et ARRCO à la retraite collective des cotisations définies par l'article 83 du CGI avec un taux de 4% sur la totalité des salaires et à la prévoyance incapacité, décès sur la tranche A et B à la charge de COURTOIS SA à effet du 1er janvier 2015. Ce contrat a été mis en réduction à effet du 1er juillet 2020 ce qui a pour conséquence l'arrêt des appels de cotisations. Aucune charge n'a été constatée sur l'exercice au titre de ces contrats. 8. Convention de prestations de services dans le domaine comptable avec la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et co-gérante de la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES. Modalités : Le Conseil d'Administration du 16 février 2022 a autorisé la signature du contrat de prestations de services entre COURTOIS SA et ONDES RESIDENCE DES CAROLLES concernant l'exécution de la mission des prestations de services dans le domaine comptable à effet du 16 février 2022 pour une durée déterminée de 1 an. A son expiration, il se renouvelle pour des périodes de même durée par tacite reconduction, sauf dénonciation notifiée par l'une ou l'autre des parties par lettre recommandée avec A.R. deux mois, avant la date d'expiration de la période contractuelle en cours, la dénonciation intervenant sans indemnité de part ni d'autre. La convention a été renouvelée lors des Conseils d'Administration du 22 mars 2023 et du 20 mars 2024. Conformément aux décisions adoptées par votre Conseil d'Administration du 16 février 2022, la facturation des prestations réalisées s'élève à 60 € de l'heure HT. Le produit constaté sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 1 260 € HT. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d'Administration a estimé que cette convention était nécessaire fournir des prestations de services à la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES et en contrepartie recevoir une rémunération et que ces modalités financières étaient conformes aux conditions de marché. 9. Convention de trésorerie avec la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et co-gérante de la SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES. Modalités : Le Conseil d'Administration a autorisé le 8 février 2017, le 18 octobre 2017, le 17 octobre 20218 et le 19 octobre 2022 la signature de la convention de trésorerie et l'avenant entre les associés de la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES, la société COURTOIS SA et SIP pour un montant de 900 K€. Les associés COURTOIS SA et SIP ont renoncé à la rémunération des comptes courants à effet du 1er novembre 2022 en raison de la situation financière de la société SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES. Cependant, si la société SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES reconstituait ses capitaux propres, les intérêts auxquels les associés ont présentement renoncé seraient dus. Aucun produit d'intérêt n'a été perçu sur l'exercice 2024. - 49 Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d'Administration a estimé que cette convention est nécessaire pour financer l'opération de la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES et en contrepartie recevoir une rémunération des fonds propres. Les modalités financières sont conformes aux conditions de marché. 10. Convention de trésorerie avec la SCCV RESIDENCE DU LAC Personnes concernées : Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général de COURTOIS SA et co-gérante de la SCCV RESIDENCE DU LAC. Modalités : Le Conseil d'Administration a autorisé le 14 décembre 2016 la signature de la convention de trésorerie et l'avenant le 8 février 2017 et le 19 octobre 2022 entre les associés de la SCCV RESIDENCE DU LAC, la société COURTOIS SA et SIP pour un montant de 820 K€ (part pour COURTOIS SA de 410 K€). Les associés COURTOIS SA et SIP ont renoncé à la rémunération des comptes courants à effet du 1er novembre 2022 en raison de la situation financière de la société SCCV RESIDENCE DU LAC. Cependant, si la société SCCV RESIDENCE DU LAC reconstituait ses capitaux propres, les intérêts auxquels les associés ont présentement renoncé seraient dus. Fait à Toulouse et Labège, le 30 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes, FORVIS MAZARS SYGNATURES Hervé KERNEIS Laure MULIN 50 - - 37 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 Conseil d'Administration du 20 mars 2024 I- ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – NORMES IFRS ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2024 (EN K€) Note 31/12/2024 31/12/2023 ACTIF ACTIFS NON-COURANTS 11 220 10 842 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles 6 et 2.4 213 252 Immeubles de placement 7 et 2.5 10 130 9 755 Participations dans les entreprises associées 8 - - Actifs financiers non-courants 9 834 835 Impôts différés 44 - ACTIFS COURANTS 14 239 14 614 Stocks et en-cours 10 et 2.7 7 502 7 121 Clients et comptes rattachés 11 144 149 Autres actifs courants 12 168 152 Trésorerie et équivalent de trésorerie 13 6 425 7 192 Actifs destinés à être cédés 2.5 - - TOTAL ACTIF 25 459 25 456 31/12/2024 31/12/2023 PASSIF CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 18 579 18 931 Capital 1 674 1 674 Réserves consolidées 14.1 17 253 17 425 Résultat de l'exercice 15 (347) (168) Participations ne donnant pas le contrôle 161 214 PASSIFS NON COURANTS 4 065 3 882 Dettes financières non courantes 16.1 2 292 2 021 Impôts différés non courants 29.3 1 773 1 861 Provisions non courantes 17 - - PASSIFS COURANTS 2 654 2 429 Fournisseurs et comptes rattachés 18 306 111 Dettes financières courantes 16.2 1 929 1 882 Provisions courantes 17 268 263 Autres Passifs courants 19 151 173 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 25 459 25 456 - 51 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2024 (EN K€) Postes 31/12/2024 Note 31/12/2024 31/12/2023 Total Chiffre d'Affaires 20 945 1409 Autres produits - - Achats consommés - (318) Charges de personnel (17) (27) Charges externes (1385) (1183) Impôts et taxes (72) (56) Dotation aux amortissements et aux provisions 17 (65) 9 Autres produits et charges d'exploitation 23 87 (47) Résultat opérationnel courant (508) (216) Autres Produits et charges opérationnelles non courantes - - Résultat opérationnel (508) (216) Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 25 211 111 Coût de l'endettement financier brut (218) (148) Coût de l'endettement financier net (7) (37) Autres produits financiers - 3 Autres Charges Financières (1) (1) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (5) 4 Charge d'impôt 29 131 60 Résultat net consolidé des activités poursuivis (390) (187) Résultat net Consolidé (390) (187) Dont Résultat net consolidé-Part Groupe (347) (168) Dont Résultat net consolidé-Part Minoritaires (43) (19) Résultat net de base par action (en Euros) 15 -4,80 -2,33 Résultat net dilué par action (en Euros) 15 -4,80 -2,33 ÉTAT RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (EN K€) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat Net (390) (187) Eléments qui seront reclassés (ou recyclables) en résultat net : - - Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente - - Eléments de la quote- part des gains et pertes comptabilisés - - directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence contrat de liquidité (PRA) - - Impôts liés - - Eléments qui ne seront reclassés (ou ne sont pas recyclables) ultérieurement en - - résultat net : Réévaluation des immobilisations - - Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies - - Elément de la quote- part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux - - propres des entreprises mise en équivalence Impôts liés - - Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (390) (187) Dont part du Groupe (ou des actionnaires de la société mère) (347) (168) 52 - TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETTE – AU 31 DECEMBRE 2024 (EN K€) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) (390) (187) +/- Dotations nettes Amortissements et provisions 40 42 -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur (108) 9 -/+ Plus et moins-values de cession - (72) -/+ Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 5 (4) Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt (454) (212) + Coût de l'endettement financier net 7 37 +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) (131) (60) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (577) (235) - impôts versés - - +/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (220) (2575) FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE (797) (2810) - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (266) - + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 225 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) - - + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) - - +/- Incidence des variations de périmètre - - +/- Variation des prêts et avances consentis - - Dividendes reçus - - +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement - - FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (266) 225 + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital (3) (34) -/+ Rachats et reventes d'actions propres - - - Dividendes mis en paiement en cours d'exercice : . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère..................... - (199) . Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées.................. (9) (92) + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 542 1 839 - Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) (225) (47) - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) (7) (37) +/- Autres flux liés aux opérations de financement - - FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 297 1 430 Variation de trésorerie NETTE (767) (1155) Trésorerie à l'ouverture 7 192 8 347 Trésorerie à la clôture 6 425 7 192 - 53 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES - AU 31 DECEMBRE 2024 EN MILLIERS € AU 31/12/2022 1 674 455 (43) 16 516 (672) 0 19 277 380 19 657 AFFECTATION DU RESULTAT - - - 473 (672) - (199) (92) (291) ACQUISITION TITRES SCI - - - 20 - - 20 (55) (35) REMUSAT SOUSCRIPTION CAPITAL - - - - - - - 1 1 COURBEVOIE RESULTAT DE LA PERIODE - - - - (168) - (168) (19) (187) AU 31/12/2023 1 674 455 (43) 17 009 (168) 0 18 930 214 19 145 AFFECTATION DU RESULTAT - - - (168) 168 - 0 (9) (9) ACQUISITION TITRES SCI - - - (2) - - (2) (1) (3) REMUSAT SORTIE PERIMETRE ANTONY - - - - - - - (1) (1) RESULTAT DE LA PERIODE - - - - (347) - (347) (43) (390) AU 31/12/2024 1 674 455 (43) 16 840 (347) 0 18 579 161 18 740 54 - II SOMMAIRE DE L'ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1. Généralités 2. Méthodes comptables 3. Périmètre de consolidation 4. Impact de la crise sanitaire 5. Information sectorielle 6. Immobilisations corporelles 7. Immeubles de placement 8. Participation dans les entreprises associées 9. Actifs financiers non-courants 10. Stocks et en-cours 11. Clients et comptes rattachés 12. Autres actifs courants 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie 14. Capitaux Propres et Dividendes Distribués 15. Résultat par action 16. Dettes financières 17. Provisions 18. Fournisseurs et comptes rattachés 19. Autres passifs courants 20. Chiffre d'affaires 21. Achats consommés 22. Dotations aux amortissements et aux provisions 23. Autres produits et charges d'exploitation 24. Autres produits et charges opérationnels 25. Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 26. Coût de l'endettement financier brut 27. Tableau de variation de l'endettement financier net 28. Autres Produits et Charges Financiers 29. Charges d'impôt 30. Parties liées et rémunérations des dirigeants 31. Engagements donnés ou reçus 32. Contentieux 33. Honoraires des Commissaires aux Comptes 34. Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice - 55 NOTE 1 - GENERALITES Le Conseil d'Administration du 20 mars 2025 a arrêté les états annuels consolidés au 31 décembre 2024 et a autorisé leur publication. NOTE 2 - METHODES COMPTABLES Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent principalement sur : - L'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ; - Les provisions ; - Et les dépréciations d'actifs. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe COURTOIS révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Ces estimations qui pourraient risquer d'entraîner des ajustements de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période concernent essentiellement la juste valeur du patrimoine immobilier, qu'il soit détenu durablement ou destiné à la vente. Cette juste valeur est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites au paragraphe 2.5. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains lots puisse différer peu ou prou de l'évaluation effectuée. 2.1 Déclaration de conformité En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du Groupe COURTOIS sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Les comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration de COURTOIS SA et présentés conformément à la recommandation n° 2010-03 du 7 novembre 2013 et à la norme IAS 1 révisée. Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information financière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique. Les nouvelles normes IFRS, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire au 1er janvier 2024 : - Amendements à la norme IAS 1 : informations à fournir sur les principes et méthodes comptables, - Amendements IAS 7 / IFRS 7 : nouvelles exigences en matière de divulgation pour les accords de financement des fournisseurs, - Amendements IFRS 16 : le traitement comptable des transactions de cession-bail, pour les contrats de location. Les nouvelles normes applicables au 1er janvier 2024 n'ont aucun impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2024. 2.2 Présentation des états financiers Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. Les méthodes comptables et modalités de calculs adoptées dans les états financiers sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels au 31.12.2023. Si elles ont changé, nous avons décrit ces changements et leurs effets. Les postes du bilan ou du compte de résultat qui n'ont pas connu de variations significatives depuis le 31.12.2023 n'ont pas été intégrés dans l'information financière et cela dans le but de ne laisser que les informations pertinentes. Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes. 2.3 Principes de consolidation Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle suppose l'exercice d'un pouvoir sur des activités dites pertinentes, l'exposition à des rendements variables ainsi que la capacité à utiliser son pouvoir pour influer sur ces rendements. Toutes les transactions réalisées entre les Sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. 56 - Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les suivants : 2.4 Immobilisations corporelles hors immeubles de placement Contrat de location norme IFRS 16 : le Groupe COURTOIS applique la norme IFRS 16 qui concerne le retraitement des locations. Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation par l'entreprise. 2.5 Immeubles de Placement Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour : - Les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives, - Eventuellement les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire. Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres produits et charges »). 2.5.1 Le Groupe applique à compter de 2013 la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations : Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation ; Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif ; Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée non observables sur un marché actif. Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. L'évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif. Le Groupe COURTOIS n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine. L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2. 2.5.2 Au 31 décembre 2024 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 10 130 K€, dont 266 K€ de constructions en cours La variation de la juste valeur impacte le résultat opérationnel d'un montant positif de 108 K€. Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immobiliers à un expert pour les biens en Ile de France et à un expert en Midi Pyrénées une fois par an. Au 31 décembre 2024 les expertises ont été réalisées selon les principes suivants : - La méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces, - Et /ou la méthode de capitalisation du revenu locatif. Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet. Concernant l'immeuble rue de Rémusat, la Direction a initié depuis cette année une méthode de valorisation de l'immeuble basée sur les cash-flows, méthode intégrant notamment une estimation des travaux et du futur loyer, en lien avec le BEFA signé. Les taux d'actualisation et de rendement retenus sont respectivement de 8 % et 6,5 %. Au 31 décembre 2024 tous les locaux sont loués à l'exception du 33 rue de Rémusat depuis le 29/11/2024 en cours de relocation et d'un local industriel à Vitrolles sous promesse de vente. « Actifs non courants destinés à être cédés ». Pour le Groupe COURTOIS seuls les immeubles faisant l'objet de promesses de vente ou lorsque le processus de vente est suffisamment avancé sont classés en actifs destinés à la vente selon la norme IFRS 5. - 57 2.6 Actifs financiers non-courants Il s'agit d'actifs financiers assortis de paiement déterminés ou déterminables. Ce poste comprend des échéances supérieures à 12 mois. Les autres actifs financiers dont l'échéance est inférieure à 12 mois sont présentés au bilan actif dans le poste « autres actifs courant ». A/ Titres à la juste Valeur : - Titres de placement Sont classés en titres de placement (TIAP) les titres dans lesquels la société n'a pas d'influence sur la gestion. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la société détenue ou de la valeur de cotation à la clôture de l'exercice. B/ Créances Les créances non courantes sont actualisées avec un taux dans les comptes consolidés ; l'actualisation est enregistrée dans le compte de résultat sous la rubrique « Autres produits financiers ». Elles sont enregistrées à leur valeur nominale déduction faite des éventuelles pertes de valeurs identifiées et actualisées en cours de recouvrement. 2.7 Stocks Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production. Rénovation d'Immeubles : - Les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut essentiellement le prix d'acquisition et les frais y afférant et les travaux. Seuls les frais financiers relatifs aux opérations de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks. Promotion Immobilière : Le coût de revient d'une opération immobilière comporte :  Le terrain et frais accessoires,  Travaux de voirie et réseaux divers (VRD),  Travaux de constructions,  Frais annexes de constructions etc. Selon la norme IAS 23 les coûts d'emprunt sont comptabilisés en compte de charge. 2.7.1 Les stocks font l'objet d'une dépréciation dans les cas d'identification d'indice de perte de valeur Les indices identifiés par le Groupe sont les suivants : - Evaluation du marché, grilles de prix régulièrement ajustées en fonction des prix constatés pour des lots analogues dans le quartier ou la rue considérée, - Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente probable diminué des coûts annexes à la vente). 2.8 Trésorerie équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur. Ces actifs sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Pour le tableau des flux de trésorerie, le découvert bancaire est le cas échéant intégré dans la trésorerie nette. 2.9 Instruments financiers COURTOIS SA et ses filiales n'ont recours à aucun instrument financier au 31 décembre 2024, ni sur les périodes antérieures présentées. 2.10 Dividendes Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l'Assemblée Générale. COURTOIS SA n'a pas versé de dividendes en 2024. 58 - 2.11 Dépréciations des créances Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées dès lors qu'elles présentent un risque de non-recouvrement. Lors de l'inventaire, il est nécessaire de distinguer les créances irrécouvrables des créances douteuses ou litigieuses ; seules ces deux dernières catégories donnent lieu à la constatation d'une dépréciation. 2.12 Emprunts et dettes financières Aucun instrument de couverture n'a été mis en place. Les coûts d'emprunts sont comptabilisés en compte de charge dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. 2.13 Provisions A la clôture de l'exercice, un passif est comptabilisé lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. 2.14 Fournisseurs et autres créditeurs Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées à la juste valeur. 2.15 Impôt différé L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures ; les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France au 31 décembre 2024 est de 25 %. Le Groupe COURTOIS n'est pas soumis aux contributions additionnelles à l'impôt sur les sociétés. 2.16 Résultat et résultat dilué par action Le résultat par action est issu du rapport entre le résultat net consolidé part du Groupe et le nombre d'actions composant le capital de la société consolidante. Il n'existe pas d'éléments dilutifs ni relutifs. 2.17 Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes : A) Immeubles de Placement : Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours : • Les loyers (hors charges) sous la rubrique : « CA- Immeubles de placement ». • Les charges locatives acquittées par le Groupe et le remboursement par les locataires sous la rubrique « Charges externes » ou « Impôts et Taxes ». B) Rénovation d'Immeubles (dont Loyers) : Les ventes immobilières, loyers (hors charges) sont comptabilisés sous la rubrique : « CA- Ventes Rénovation Immeubles (dont loyers) » : • Les cessions concernant l'activité de rénovation d'immeubles sont comptabilisées le jour de l'acte notarié (date de transfert de propriété), • Les charges locatives acquittées par le Groupe et le remboursement par les locataires sous la rubrique « Charges externes » ou « Impôts et Taxes ». C) Promotion Immobilière : L'activité de Promotion Immobilière est comptabilisée sous la rubrique « CA - Ventes promotion immobilière » : • Ventes immobilières comptabilisées selon la méthode de l'avancement. 2.18 Société mise en équivalence Lorsque la quote-part de l'entreprise détentrice des titres dans les capitaux propres d'une entreprise dont les titres sont mis en équivalence devient négative, celle-ci est retenue normalement pour une valeur nulle. - 59 Cependant, dans le cas où l'entreprise détentrice des titres a l'obligation ou l'intention de ne pas se désengager financièrement de sa participation dans l'entreprise en question, la partie négative des capitaux propres est portée dans la rubrique des provisions. Cette provision est ajustée à la clôture de chaque exercice en fonction de la quote-part dans les capitaux propres de l'entreprise mise en équivalence. La quote-part des capitaux propres négatifs des sociétés SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES et SCCV RESIDENCE DU LAC a été constatée au passif sous la rubrique : « Provisions à court terme » pour un montant de 268 K€. NOTE 3 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation. Les sociétés sont consolidées par intégration globale (IG). Les sociétés sont consolidées par mise en équivalence (ME). % d'intérêt et de % d'intérêt et de Numéro ° Méthode de Nom des Sociétés Adresses contrôle au contrôle au SIREN Consolidation 31/12/2024 31/12/2023 COURTOIS SA 3 rue Mage-31000 Toulouse 540802105 Mère 100 % 100 % SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS 3 rue Mage-31000 Toulouse 320942949 IG 100 % 99,99 % (SFIC) (1) SCI REMUSAT 3 rue Mage-31000 Toulouse 327235347 IG 76,17 % 76,17 % SCI NORD INVEST 3 rue Mage-31000 Toulouse 409485448 IG 100 % 100 % SCI BONNEFOY (1) 3 rue Mage-31000 Toulouse 410342638 IG 100 % 99,99 % SCI CAUDRA (1) 3 rue Mage-31000 Toulouse 408595163 IG 100 % 99,99 % SCI PORT INVEST 3 rue Mage-31000 Toulouse 410961593 IG 100 % 100 % SCI AMPERE STRATEGE 3 rue Mage-31000 Toulouse 423721935 IG 100 % 100 % SARL LE TESCOU 3 rue Mage-31000 Toulouse 438183329 IG 100 % 100 % SCI DAULZ (1) 3 rue Mage-31000 Toulouse 533834495 IG 100 % 99,50 % 9 rue du Général Delestraint- Sortie de SCCV ANTONY ARON 828884163 IG 51 % 75016 Paris périmètre SCCV RESIDENCE DU LAC 3 rue Mage-31000 Toulouse 821695467 ME 45 % 45 % SCCV ONDES RESIDENCE 3 rue Mage-31000 Toulouse 827896523 ME 45 % 45 % LES CAROLLES SAS COURBEVOIE 157 24T rue Lazare Carnot 953400451 IG 51 % 51 % TIMBAUD (2) 92130 Issy-Les-Moulineaux 1- Acquisition par COURTOIS SA de titres de la SCI CAUDRA, SCI BONNEFOY, SCI DAULZ et FIC en avril 2024. NOTE 4 – AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE Néant. NOTE 5 - INFORMATION SECTORIELLE L'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier. L'activité du Groupe s'oriente autour de 3 activités : - Gestion de biens immobiliers en Midi-Pyrénées et Région Parisienne, - Rénovation d'immeubles en Région Parisienne, - Promotion immobilière. Les activités du Groupe sont réalisées essentiellement en Région Parisienne et Midi-Pyrénées. Du fait de l'activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du chiffre d'affaires sans toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance. Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la Société Mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité. La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante : 60 - 5.1 État de la situation financière consolidé par secteur d'activité 5.1.1 Actif consolidé par secteur d'activité (en K€) - Au 31 décembre 2024 Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Activité Activité Activité Total Activité Activité Activité Total AC TIF Rénovation Promotion Gest ion non Total Rénovation Promotion Gest ion non To t a l Immeubles Immobilière des Immeu affecte Immeubles Immobilière des Immeu affecte ACTIFS NON-COURANTS 107 822 10 291 - 11 220 83 827 9 932 - 10 842 Autres immobilisations incorporelles - - - - - - - - - - Immobilisations corporelles 63 8 142 - 213 83 13 156 - 252 Immeubles de placement - - 10 130 - 10 130 - - 9 755 - 9 755 Participations dans entreprises associées - - - - - - - - - 0 Actifs financiers non-courants - 814 20 - 834 - 814 21 - 835 Impôt différé 44 - - - 44 - - - - - ACTIFS COURANTS 10 193 1 081 2 965 - 14 239 10 246 1 116 3 252 - 14 614 Stocks et en-cours 6 960 542 - - 7 502 6 581 540 - - 7 121 Clients et comptes rattachés 91 53 0 - 144 91 46 12 - 149 Autres actifs courants 72 61 35 - 168 42 60 50 - 152 Trésorerie et équivalent de trésorerie 3 070 426 2 929 - 6 425 3 532 470 3 190 - 7 192 Actifs non courants destinés à être cédés - - - - - - - - - - TO TAL AC TIF 10 300 1 903 13 256 - 25 459 10 329 1 943 13 184 - 25 456 5.1.2 Passif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) - Au 31 décembre 2024 Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Activité Activité Activité Total Activité Activité Activité Total PASSIF Rénovation Promotion Gest ion non Total Rénovation Promotion Gest ion non Total Immeubles Immobilière des Immeu affecte Immeubles Immobilière des Immeu affecte CAPITAUX PROPRES (414) -21 88 18 926 18 579 (453) 5 280 19 099 18 931 Capital émis - - - 1 674 1 674 - - - 1 674 1 674 Réserves consolidées - - - 17 252 17 252 - - - 17 425 17 425 Résultat de l'exercice (414) (21) 88 - (347) (453) 5 280 - (168) Interêts minoritaires (64) 225 - 161 (22) 8 228 - 214 PASSIFS NON COURANTS 1 531 24 2 511 - 4 065 1 338 13 2 531 - 3 882 Dettes financières non courantes 1 748 24 520 - 2 292 1 433 13 575 - 2 021 Passif d'impôts non courants (217) - 1 990 - 1 773 (95) - 1 956 - 1 861 Provisions non courantes - - - - - - - - - - PASSIFS COURANTS 2 091 438 125 - 2 654 1 978 324 127 - 2 429 Fournisseurs et comptes rattachés 112 141 53 - 306 53 22 36 - 111 Dettes financières courantes 1 862 2 65 - 1 929 1 805 17 60 - 1 882 Provisions courantes - 268 - - 268 - 263 - - 263 Autres passifs courants 117 28 6 - 151 120 22 31 - 173 TO TAL PAS S IF 3 144 441 2 948 18 926 25 459 2 841 350 3 166 19 099 25 456 Les montant non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la Société Mère. - 61 5.2 État du Résultat Global consolidé (en K€) par Secteurs d'Activité - Au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2023 Activité Activité Activité Activité Activité Activité Rénovation Promotion Gest ion Total Rénovation Promotion Gest ion Total Immeubles Immobilière des Immeubles Immeubles Immobilière des Immeubles Chiffre d'affaires 34 48 863 945 482 51 876 1 409 Ventes interactivité - - - 0 - - - 0 Chiffre d'affaires consolidé 34 48 863 945 482 51 876 1 409 Autres produits - - - - - - - - Achats consommés - - - - (338) 20 - (318) Charges de personnel (1) (1) (16) (17) (4) (2) (21) (27) Charges externes (380) (67) (939) (1385) (626) (51) (506) (1 183) Impôts et taxes (32) (0) (40) (72) (17) (1) (38) (56) Dotation aux amortissements et provisions (69) (0) 5 (65) (43) (3) 55 9 Autres produits et charges Exploitation et Opérationnels (1) 2 (23) (22) (3) (1) (46) (50) Résultat opérationnel (448) (19) (149) (616) (549) 13 320 (216) Coût de l'endettement financier net (172) 4 143 (25) (80) - 43 (37) Autres produits et charges financiers - - 126 126 - - 2 2 Quote-part du résultat net des sociétés mises en - (5) - (5) - 4 - 4 équivalence Charge d'impôt 165 0 (34) 131 153 (4) (89) 60 Résultat net (455) (20) 85 (390) (476) 13 276 (187) Résultat avant IS (620) (20) 119 (521) (629) 17 365 (247) Monoritaires (42) 2 (3) (43) (23) 8 (4) (19) Résultat Groupe (414) (21) 88 (347) (453) 5 280 (168) NOTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en milliers d'euros) 31/12/2023 Acquis. Cessions 31/12/2024 Autres immobilisations 94 - - 94 corporelles Contrat de Location 291 - - 291 (droit d'utilisation) Immobilisation en - - - - cours (1) Valeur brute 385 0 0 385 (en milliers d'euros) 31/12/2023 Dotations Diminution 31/12/2024 Autres immobilisations (37) - - (37) corporelles Contrat de Location (96) (39) - (135) (droit d'utilisation) Amortissements (133) (39) 0 (172) Valeur nette 252 (39) 0 213 (1) Les constructions en cours de COURTOIS SA (266 K€), concernant l'immeuble rue de Rémusat, ont été affectées en immeuble de placement. NOTE 7 - IMMEUBLES DE PLACEMENT Variation (en milliers En cous 31/12/2023 Acquis. Cessions Juste 31/12/2024 d'euros) de cession Valeur Terrains 2 861 - - 102 - 2 963 Constructions 6 894 266 - 6 - 7 166 Valeur Nette 9 755 266 0 108 0 10 130 Variation de la juste valeur du terrain situé Rue de Rémusat à Toulouse pour 100 K€, et constructions en cours concernant les travaux de l'immeuble rue de Rémusat pour 266 K€. 62 - NOTE 8 - PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES Au 31 décembre 2024 le montant des apports par COURTOIS SA dans les SCCV RESIDENCE DU LAC et ONDES est de 814 K€. 8.1 SCCV RESIDENCE LAC : détention COURTOIS SA 45 % du capital  Promotion immobilière de 36 lots. La contribution au résultat consolidé est positive de 4 K€. 8.2 SCCV ONDES : détention COURTOIS SA 45 % du capital  Promotion immobilière. La contribution au résultat consolidé est négative de 1 K€. Les comptes de ces filiales sont intégrés dans la consolidation par mise en équivalence en application de la norme IFRS 11. NOTE 9 - ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS Concerne essentiellement les apports en compte courant dans les sociétés mises en équivalence (intérêts inclus). NOTE 10 – STOCKS (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2024 Valeur Brute activité Rénovation des Immeubles 4 147 6 944 T.V.A sur travaux des stocks en cours 93 118 Provision pour dépréciation stocks (72) (102) Activité Promotion Immobilière 2 953 542 Total 7 121 7 502 Cf. note 2.7 « Stocks » NOTE 11 - CLIENTS Ils concernent essentiellement des commissions à encaisser sur la FIC pour un montant de 91 K€ TTC et sur la SCCV RESIDENCE DU LAC des prestations pour 46 K€ TTC. NOTE 12 - AUTRES ACTIFS COURANTS (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2024 Créances de TVA 31 91 Créances Impôt sur les sociétés 35 - Loyers à encaisser / Produits à recevoir 26 57 Autres créances d'exploitation 315 304 Avances sur opérations en cours 37 - Etat produit à recevoir - - Dépréciation des créances locataires et autres (293) (288) Charges constatées d'avance 1 4 Total 152 168 NOTE 13 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2024 Variation Comptes courants bancaires 7 192 6 425 (767) NOTE 14 - CAPITAUX PROPRES 14.1 Composition du capital social Le capital au 31 décembre 2024 est fixé à 1 673 940 € divisé en 72 780 actions d'une valeur nominale de 23 € chacune. Il est entièrement libéré. Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même Actionnaire. - 63 14.2 Achat d'actions par certains salariés Néant. 14.3 Actions propres Nombre de Sur les 3 derniers exercices Valeur en K€ titres 31/12/2022 423 44 K€ 31/12/2023 423 44 K€ 31/12/2024 423 44 K€ En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres. 14.4 Montant des dividendes distribués Néant. NOTE 15 - RESULTAT PAR ACTION Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions (cf. note 2.16). (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2024 Résultat net du Groupe (168) K€ (347) K€ Nombre d'actions 72 357 72 357 Résultat en euros par action -2,33 € -4,80 € NOTE 16 - INSTRUMENTS FINANCIERS - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 16.1 Dettes financières non courantes Ventilation par nature 31/12/2023 31/12/2024 (en milliers d'euros) de 2 à 5 ans plus de 5 ans TOTAL de 2 à 5 ans plus de 5 ans TOTAL Dette Contrat Location 174 20 194 162 - 162 Financement du Stock Immobilier 1 350 - 1 350 1 350 - 1 350 Financement Gestion d'Immeubles 144 231 375 186 155 341 Comptes courants 56 - 56 391 - 391 Dépôts et cautionnements reçus 46 - 46 48 - 48 Total 1 770 251 2 021 2 137 155 2 292 Les emprunts font l'objet d'un engagement hors bilan (cf. note 31). 16.2 Dettes financières courantes Ventilation par nature (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2024 Dette Contrat de Location 29 32 Financement du Stock Immobilier 1 754 1 808 Financement Gestion d'Immeubles 34 35 Comptes courants et autres 15 7 Intérêts courus 50 47 Total 1 882 1 929 Pour le financement du stock immobilier les taux d'emprunt sur dettes financières sont des taux variables. NOTE 17 - PROVISIONS Provisions Court Terme : concerne les sociétés « Mise en Equivalence » cf. note 2.18. 64 - NOTE 18 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES Le montant des dettes fournisseurs s'élève à 172 K€, les factures à recevoir à 134 K€. NOTE 19 - AUTRES PASSIFS COURANTS (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2024 Dettes de TVA 33 33 Autres dettes fiscales et sociales 18 4 Impôt sur les sociétés - - Autres dettes d'exploitation 36 27 Produits constatés d'avance 86 86 Total 173 151 NOTE 20 - CHIFFRE D'AFFAIRES (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2024 Rénovation Immeubles - ventes et loyers 482 34 Gestion Immeubles 876 48 Promotion Immobilière 51 863 Total 1 409 945 NOTE 21 - ACHATS CONSOMMES Ils concernent les achats corrigés de la variation de stocks : (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2024 Rénovation Immeubles 338 - Promotion Immobilière (20) - Total 318 0  Activité de rénovation d'immeubles : - Prix d'achat des lots, frais accessoires, travaux TTC ou HT (selon l'option à la TVA sur marge pour la vente de chaque lot), indemnités d'évictions etc. NOTE 22 - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (en milliers d'euros) Au 31/12/2022 Dotations Reprises Au 31/12/2023 Dotations Reprises Au 31/12/2024 Rénovation d'immeubles - - - - - - - Litige Créances Diverses 288 - - 288 - - 288 Stocks 35 37 - 72 30 - 102 Gestion immeubles - - - - - - - Litige Locataire 92 5 (91) 6 - (5) 1 Total 415 42 (91) 366 30 (5) 391 NOTE 23 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION 31/12/2023 31/12/2024 (en milliers d'euros) Produits Charges Produits Charges Rémunération membres Conseil d'Administration - (20) - (18) Divers produits et Charges (1) - (93) 4 (7) Plus-value cession Immeubles de Placement 72 - - - Variation de la juste valeur Immeuble de Placement - (9) 112 (4) Contrat de Location (fin d'utilisation) - - - - Total 72 (122) 116 (30) 1-Concerne la perte sur créance irrécouvrable sur une locataire de 92 K€ provisionné à 100 % (en 2023), comptabilisée en perte pour 6 K€ en 2024. - 65 NOTE 24 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS Néant. NOTE 25 - PRODUITS DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Concerne le placement de trésorerie à court terme pour un montant de 211 K€. NOTE 26 - COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT Cf. note 16. NOTE 27 - TABLEAU DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (en milliers d'euros) Ouverture Variation Clôture Trésorerie Brute 7 192 (767) 6 425 Solde débiteurs et concours bancaires courants - - - Trésorerie nette 7 192 (767) 6 425 Endettement financier brut (3 909) (312) (4 221) Endettement financier net 3 283 (1 078) 2 205 NOTE 28 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Concernent essentiellement les intérêts sur fonds propres facturés aux sociétés « Mises en Equivalence ». Cf. note 2.18. NOTE 29 - CHARGES D'IMPOT 29.1 Compte de charges (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2024 Impôt courant - - Impôt différé 60 131 Total 60 131 La charge d'impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.15. 29.2 La preuve de l'impôt (En milliers d'euros) 31/12/2024 Résultat de l'ensemble consolidé (390) Produit d'Impôt comptabilisé (131) Résultat consolidé avant impôts (521) Produit d'impôt théorique à 25 % 130 Non déduction de jetons de présence (1) Economie d'impôt bénéficiant aux minoritaires (1) Produit d'impôt sur acquisition titres 3 Produit d'impôt comptabilisé 131 66 - 29.3 Impôt différé Variation du compte « Impôts Différés Passifs » : Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 (En milliers d'euros) Actif Passif Actif Passif Immobilisations corporelles - - - - Adoption de la juste valeur sur Immeubles Placement - (1 994) - (1 997) Retraitement des cessions internes d'actif Immobilisé 53 - 26 - Contrat de Location 6 - 10 - Immobilisations financières - - - - Adoption de la juste valeur Immobilisations financières 2 - 3 - Actifs circulants - - - - Déficit filiales 50 - 185 - Méthode de l'avancement- 23 - 44 - Total 134 (1 994) 267 (1 997) Concernent essentiellement les impôts différés pour les immeubles de placement sur le retraitement des amortissements des comptes sociaux et de la juste valeur. 29.4 Impôt Exigible Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. NOTE 30 - PARTIES LIEES ET REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS Pour le Groupe l'entreprise liée est au sens des normes IFRS : 30.1 La société SAS REGIA Cette société détenue majoritairement par Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, est la Mère de COURTOIS SA. SAS REGIA détient 53,55 % du capital de COURTOIS SA au 31 décembre 2024. Pour des raisons de simplification et d'efficacité, en qualité de société faitière du Groupe COURTOIS, et disposant des moyens nécessaires, la société SAS REGIA, a facturé aux sociétés concernées, les prestations qu'elle réalisait à leur profit, en tenant compte des besoins réels de chaque société, pour la période du 1er janvier au 30 juin 2024 : 1/ Dans les domaines financier et comptable, 2/ Dans le domaine informatique, 3/ Dans le domaine du personnel, 4/ Dans le domaine administratif, 5/ Dans le domaine commercial. Dans le cadre d'une transmission patrimoniale, les actions détenues par Monsieur COURTOIS de VIÇOSE ont été cédées à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE ainsi qu'à la SC COURTOIS & FILS, créée pour cette opération. 30.2 La société SC COURTOIS & FILS Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, co-gérante de la SC COURTOIS & FILS détient directement et indirectement, 66,38 % du capital de la SAS REGIA au 31 décembre 2024. SC COURTOIS & FILS, créée en février 2024, a repris l'activité de la SAS REGIA, à compter du 1er juillet 2024 et devient la nouvelle société mère de COURTOIS SA. La société SC COURTOIS & FILS, a facturé à la société COURTOIS SA, les prestations qu'elle réalise au profit de toutes les sociétés du Groupe, en tenant compte des besoins réels de chaque société, pour la période du 1er juillet au 31 décembre 2024 : 1/ Dans les domaines financier et comptable, 2/ Dans le domaine informatique, 3/ Dans le domaine du personnel, 4/ Dans le domaine administratif, 5/ Dans le domaine commercial. - 67 Pour l'année 2024, la facturation de la SAS REGIA et la SC COURTOIS & FILS représente : (En milliers d'euros) 31/12/2024 Montant des prestations dans le compte de résultat (1) 880 Créances associées - Dettes associées - Garanties données - Garanties reçues - Autres engagements reçus - 1-La facturation des prestations de services par la société SAS REGIA et la SC COURTOIS & FILS repose sur l'analyse des coûts engagés. 30.3 Rémunérations des dirigeants Le Président Directeur Général perçoit pour ses fonctions, une rémunération allouée aux membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») et une partie variable brute : Elle est également rémunérée dans la SAS REGIA, du 1er janvier au 30 juin 2024, qui facture des prestations de services au Groupe COURTOIS. Elle est enfin rémunérée dans la SC COURTOIS & FILS, du 1er juillet au 31 décembre 2024, qui facture des prestations de services à COURTOIS SA, qui elle-même refacture aux autres filiales du Groupe. Le montant des rémunérations brutes du Président vous sont communiquées dans le Rapport de Gouvernement d'Entreprise rubrique V-Rémunération des mandataires sociaux. Au 31 décembre 2024 le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société. 30.4 Les membres du Conseil d'Administration La rémunération allouée aux membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») est de 17 K€. NOTE 31 - ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS 31.1 Engagements donnés ou reçus liés au périmètre du Groupe consolidé Néant. 31.2 Engagements donnés ou reçus liés au financement de la société et des sociétés du Groupe 31.2.1 Engagements donnés par la société Mère et des sociétés du Groupe A/ Par la Société Mère : COURTOIS SA En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2024 Nom RESIDENCE DU LAC 25 25 CDC HABITAT Caution protocole signé BANQUE FIC Caution solidaire 900 900 POPULAIRE Occitanie COURBEVOIE 157 TIMBAUD CAISSE D'EPARGNE Privilège de prêteur de deniers montant 1 350 1 350 (Ile de France) restant à rembourser (1) 68 - B/ Par les sociétés du Groupe : SARL FIC En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2024 Nom BANQUE Privilège de prêteur de deniers montant 1 754 1 808 POPULAIRE restant à rembourser (1) Occitane BANQUE Hypothèque complémentaire 275 275 POPULAIRE Occitane SCI NORD INVEST En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2024 Nom Privilège de prêteur de deniers montant 409 375 BNP PARIBAS restant à rembourser (1) (1) - Privilège de prêteur de deniers en principal sur les biens financés. 31.2.2 Engagements reçus par la Société Mère et des sociétés du Groupe Néant. 31.3 Engagements donnés ou reçus liés aux activités de la société ou des sociétés du Groupe 31.3.1 Engagements donnés • Par la Société Mère : Néant. • Par les sociétés du Groupe : Néant. 31.3.2 Engagements reçus • Par la Société Mère : COURTOIS SA : Néant. • Par les sociétés du Groupe : Néant. NOTE 32 - CONTENTIEUX Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois ; il n'y a pas de risque significatif au 31 décembre 2024 en raison de la provision intégrale sur les contentieux en cours. Rénovation immeubles : Ancien prestataire à Paris : décision au fond rendue par la Cour d'Appel de Paris qui est venue confirmer et améliorer la décision de 1ère instance, puisque la FIC a été reconnue comme créancier de la somme de 310 497 € outre les intérêts. En parallèle de cette décision, la FIC a toujours la qualité de contrôleur de la procédure de liquidation, ouverte au bénéfice du prestataire. Elle va à ce titre enjoindre au liquidateur judiciaire d'initier les procédures qui s'imposent à l'égard de l'ancien dirigeant de cette société et/ou l'extension de la procédure des sociétés tierces. Promotion Immobilière : SCCV RESIDENCE DU LAC (Société mise en équivalence détention 45 %) : fin décembre 2023 l'exposition de COURTOIS SA, dûment provisionnée dans les comptes sociaux est de 251 K€. Procédures : A) Tribunal Judiciaire de Toulouse : - Après mise en cause de l'Architecte et de l'Assistant du Maître d'Ouvrage, nomination d'un expert en date du 7 décembre 2023. B) Cour d'Appel de Toulouse : - Avec un acquéreur déjà débouté à hauteur de 109 K€. Pour les autres litiges en cours, ils sont peu significatifs. - 69 NOTE 33 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exco Mazars Sygnatures Exercice au 31 décembre 2024 (1) Montant % Montant % Montant % 2023 déc-24 2023 déc-24 2023 déc-24 2023 déc-24 2023 déc-24 2023 déc-24 Audit * Commissariat aux comptes, - - - - - - - - - - certification, examen des comptes individuels et - - - - - - - - - - consolidés 27 100% - Emetteur 26 - 100 % - 26 27 67 % 68 % - - 0 - Filiales intégrées globalement - - 0 % - 13 13 33 % 33 % - - * Autres diligences et prestations - - - - - - - - - - directement liées à la mission du commissaire aux - - - - - - - - - - comptes 26 - 100 % - 39 40 100 % 100 % - 27 - 100% Sous Total Autres prestations rendues par les - - - - - - - - - - réseaux - - - - - - - - - - aux filiales intégrées globalement 0 27 0 100% Total 26 0 100 % - 39 40 100 % 100 % 1 - Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat. NOTE 34 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE D'ARRETE DES COMPTES CONSOLIDES Le principal locataire de l'immeuble du Groupe, dont le loyer représentait près de 78 % du chiffre d'affaires de COURTOIS SA en 2024 a mis fin au bail, en novembre 2024. Un nouveau bail a été signé pour une durée de 12 an ferme, avec prise d'effet prévue le 1er juillet 2026. Des travaux de rénovation et d'agrandissement seront réalisés durant les 18 prochains mois. Il n'y aura pas de loyer perçu en 2025 et 2026. Le chiffre d'affaires prévisionnel pour une année de loyer, en fonction des surfaces réalisées, sera environ de 1 000 K€, soit une progression d'environ 25 %. Concernant le dossier de Courbevoie, le quota de réservations étant atteint, avec plus de 37 %, la société a signé avec la Caisse d'Epargne, la convention de crédit pour les garanties financières d'achèvement, en février 2025, pour un montant de 600 K€, remboursable au plus tard le 31 décembre 2026. En parallèle, une 7ème réservation a été signée, pour un montant de 479 K€ ; ce qui porte le montant des réservations à 3 621 K€, soit plus de 42 % du projet. 70 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 A l'assemblée générale de la société COURTOIS S.A, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société COURTOIS S.A relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce. FONDEMENT DE L'OPINION Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er Janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. EVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT : Risque identifié Le patrimoine immobilier du Groupe Courtois est principalement composé d'immeubles de placement. Au 31 décembre 2024, comme indiqué dans la note 7 de l'annexe, la valeur de ces immeubles s'établit à 10 130 K€ au regard d'un total actif de 25 459 K€. Le Groupe Courtois a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour une valorisation à la juste valeur des immeubles de placement. Les évaluations s'appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et présentées en note 2.5 de l'annexe aux comptes consolidés qui reposent par conséquent sur des estimations. Les évaluations des immeubles de placement tiennent notamment compte d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, leur emplacement et les revenus locatifs. Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placements aux hypothèses retenues. Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à : − Apprécier les informations sous-tendant les évaluations (loyers) ; − Obtenir, le cas échéant, les rapports d'expertise immobilière et corroborer la variation de juste valeur des immeubles de placement concernés au regard des méthodes d'évaluation utilisées, de l'évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus sur lesquels se fondent leurs évaluations ; − Examiner les modalités de mise en œuvre de l'évaluation de l'immeuble rue de Rémusat ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées ; − Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2.5 et 7 de l'annexe. - 71 EVALUATION DES STOCKS ET DES TRAVAUX EN COURS : Risque identifié Les encours de production immobilière s'élèvent, au 31 décembre 2024, à 7 502 K€ pour un total actif de 25 459 K€. Comme indiqué dans la note 2.7 de l'annexe, ils sont comptabilisés à leur coût de production. La Direction estime à la clôture leur valeur nette de réalisation en se fondant sur plusieurs indices de perte de valeur tels que décrits dans cette note 2.7. Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer leur valeur nette de réalisation et identifier les stocks devant, le cas échéant, être dépréciés. Pour ce faire, nous avons : − Vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues ; − Validé et testé les modalités d'estimation et de mise en œuvre des dépréciations. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COURTOIS S.A par votre assemblée générale du 23 mai 2024 pour le cabinet SYGNATURES et datant du 11 mai 2006 pour le cabinet MAZARS. Au 31 décembre 2024, le cabinet SYGNATURES réalisait sa 1ière année de et le cabinet FORVIS MAZARS réalisait sa 19ième année de mandat. RESPONSABILITE DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. 72 - RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : − Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; − Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; − Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; − Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; − Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; − Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Toulouse et Labège, le 30 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes, FORVIS MAZARS SYGNATURES Hervé KERNEIS Laure MULIN - 73 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2024 En K€ ACTIF Notes 31-déc-24 31-déc-23 Actif immobilisé 6 785 6 505 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de Placement 3.1.3 882 667 Immobilisations financières 3.1.5 5 903 5 838 Actif circulant 3 294 3 471 Stocks 3.4 541 540 Clients et comptes rattachés 53 48 Autres créances et comptes de régularisation 3.2-3.5 67 87 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 2 633 2 796 Total de l'actif 10 079 9 976 En K€ PASSIF Notes 31-déc-24 31-déc-23 Capitaux propres 4.1 9 841 9 876 Capital 4.2 1 674 1 674 Prime d'apport 455 455 Réserve légale 185 185 Réserves réévaluation 115 115 Autres réserves 7 047 7 044 Report à nouveau 1 Résultat -35 402 Provisions réglementées Provisions pour risques Dettes 4.3 238 100 Emprunts et dettes financières 25 12 Fournisseurs et comptes rattachés 193 55 Autres dettes et comptes de régularisation 20 33 Total du passif 10 079 9 976 74 - COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2024 Notes En K€ 31-déc-24 31-déc-23 Chiffre d'Affaires Net 5.1 963 804 Production Stockée 5.2 Total Produits d'Exploitation 963 804 Variation de Stock Charges externes 5.3 (1 038) (575) Impôts et taxes (26) (37) Charges de personnel 5.4 (17) (27) Dotations aux amortissements (51) (51) Autres charges d'exploitation (19) (19) Total charges d'exploitation (1 152) (709) Résultat d'exploitation (189) 95 Produits financiers 140 292 Charges financières (6) (2) Résultat financier 5.5 133 290 Résultat courant avant impôt (55) 385 Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel 5.6 0 0 Impôts sur les résultats 5.7 21 17 Résultat net (35) 402 - 75 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2024 PRÉAMBULE L'exercice social clos le 31/12/2024 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2023 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 10 079 K€. Le résultat comptable net est une perte de 35 K€. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 20 mars 2025 par le Conseil d'Administration. 1- PRINCIPES COMPTABLES, METHODES soit le prolongement de son activité, ainsi que les autres D'EVALUATION, COMPARABILITE DES entreprises dans lesquelles la société peut exercer une COMPTES influence dans la gestion et le contrôle. Ces titres sont comptabilisés au coût d'acquisition. Référentiel, principes et méthodes d'évaluation, La valeur d'inventaire des titres et des créances rattachées changement de méthode comptable. afférentes est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres détenue, éventuellement corrigée des plus- Les conventions générales comptables ont été appliquées, values latentes ou moins-values latentes telles que résultent dans le respect du principe de prudence, conformément aux d'expertises indépendantes réalisées annuellement. hypothèses suivantes :  Continuité d'exploitation ;  Titres de placement :  Permanence des méthodes comptables d'un exercice à Sont classés en titres de placement (TIAP) les titres dans l'autre ; lesquels la société n'a pas d'influence sur la gestion. Ils  Indépendance des exercices ; sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet et conformément au règlement ANC 2018-01 et autres d'une dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette règlements en vigueur modifiant le règlement ANC est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de 2014-03, aux règles générales d'établissement et de la société détenue ou de la valeur de cotation à la clôture de présentation des comptes annuels. l'exercice. Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après : 1.3 Stocks 1.1 Immobilisations et Amortissements Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.  Immeubles de placement : Les stocks sont essentiellement constitués de biens La méthode retenue par COURTOIS SA au 1er janvier immobiliers destinés à la vente. 2005 est la méthode de réallocation des valeurs comptables. Le coût de production inclut essentiellement le prix Dans le cadre de cette méthode les immobilisations d'acquisition du terrain, les frais y afférant, les taxes et les totalement amorties n'ont pas été reconstituées. travaux. En revanche tout composant renouvelé est inscrit à l'actif. Les frais financiers relatifs aux opérations qui nécessitent Les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur une longue période de préparation nécessaire à la vente sont valeur brute à leur coût d'acquisition, augmentée des inclus dans la valorisation des stocks. réévaluations antérieures pratiquées. Lorsque des évènements ou des situations nouvelles Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle donnent lieu à des indices de pertes de valeur, des tests de devient inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur dépréciation sont effectués. La valeur nette comptable de d'expertise au 31 décembre 2024 est supérieure à la valeur l'actif est alors comparée à sa valeur recouvrable reposant nette comptable. sur une estimation de flux de trésorerie futurs (méthode par actualisation des cash-flows ou DCF). Si la valeur  Autres immobilisations : recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces Amortissements de l'actif immobilisé : les biens actifs ; une dépréciation est comptabilisée. susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire sur la base de leur durée de vie économique. Les stocks font l'objet d'une dépréciation dans les cas d'identification d'indice de perte de valeur. 1.2 Immobilisations Financières Les indices identifiés par COURTOIS SA sont les  Titres de participation et créances rattachées : suivants : Sont classées en titres de participation les parts et les • Evaluation du marché, actions détenues principalement dans les sociétés locatives, • Les grilles de prix de COURTOIS SA sont les sociétés de vente et de rénovation d'immeubles qui régulièrement ajustées en fonction des prix constatés constituent soit le support juridique des opérations pour des lots analogues dans le quartier ou la rue immobilières réalisées par la société, considérés, • Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente probable diminué des coûts annexes à la vente). 76 - 1.4 Créances 1.7 Actions propres Les créances sont comptabilisées pour leur valeur La Société détient au 31 décembre 2024 : nominale. Les créances sont dépréciées dès lors qu'elles - 423 actions propres comptabilisées sous la rubrique présentent un risque de non-recouvrement. « Autres immobilisations financières ». Lors de l'inventaire, il est nécessaire de distinguer les créances irrécouvrables des créances douteuses ou 1.8 Changement de méthode litigieuses ; seules ces deux dernières catégories donnent lieu à la constatation d'une dépréciation. Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte au cours de l'exercice. de résultat. 1.9 Identité de la Société Mère consolidante 1.5 Provisions pour risques Société : COURTOIS SA Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque Forme : Société Anonyme probable de sortie de ressources sans contreparties Capital de : 1 673 940 € attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement Siège social : 3 rue Mage -31000 Toulouse des comptes annuels et ajustées pour refléter la meilleure Siret : 540 802 105 00200 estimation à cette date. La société établit des comptes consolidés en nomes IFRS Les provisions sont déterminées en prenant compte, notamment, des demandes reçues, de l'avancement des 2- AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE procédures et des évolutions futures. L'EXERCICE 1.6 Dépréciations de l'actif circulant SCCV RESIDENCE DU LAC et ONDES RESIDENCE LES CAROLLES : entités détenues à 45 % par Elles sont constituées pour tenir compte des risques COURTOIS SA. d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de Le résultat de ces filiales fait apparaitre un résultat négatif clôture des comptes. de 11 K€. Une provision a été enregistrée dans les comptes au 31/12/2024 pour un montant de 5 K€. 3- NOTES SUR BILAN ACTIF 3.1 Actif Immobilisé Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous : 3.1.1 Immobilisations brutes en K€ Actif immobilisé Au 31/12/2023 Augmentation Diminution Au 31/12/2024 Immobilisations incorporelles 10 10 Immobilisations corporelles 2 224 266 2 490 Immobilisations financières 6 059 86 (16) 6 130 Autres Immobilisations financières 44 44 TOTAL 8 337 353 (16) 8 674 3.1.2 Amortissements et dépréciations d'actif en K€ Amortissements et provisions Au 31/12/2023 Augmentation Diminution Au 31/12/2024 Immobilisations incorporelles (10) (10) Immobilisations corporelles (1 557) (51) (1 608) Immobilisations financières () (265) (6) (271) TOTAL (1 832) (57) 0 (1 889) () Une procédure est en cours pour la mise en cause de l'Architecte et de la Maîtrise d'Œuvre à la demande des associés de la RESIDENCE DU LAC. - 77 3.1.3 Immeubles de placement en K€ Nature des biens immobilisés Montant Base Amortissements Amortis. Valeur nette Durée Non Terrain 412 412 amortissable Total Terrain 412 412 Bâtiment Principal 543 72 (508) 35 44 ans Bâtiment Annexe 42 6 (39) 3 44 ans Ravalement Façade Arrière 20 3 (19) 1 25 ans Zinguerie façade Arrière 18 2 (18) 0 25 ans Menuiseries façade Arrière 44 8 (43) 1 25 ans Toiture 116 15 (114) 2 24 ans Zinguerie façade avant 12 2 (12) 0 14 ans Menuiseries façade avant 151 20 (151) 0 14 ans Façade ravalement avant 76 10 (76) 0 14 ans Nettoyage façade avant 53 53 (53) 0 7 ans Electricité mise en conformité 508 508 (406) 102 15 ans Chauffage mise en conformité 90 90 (90) 0 12 ans Remplacement Fenêtres 75 75 (31) 44 15 ans Travaux étanchéité toiture 27 27 (11) 16 20 ans Total Constructions 1 775 891 (1 571) 204 Total 2 187 891 (1 571) 616 3.1.4 Autres Immobilisations corporelles en K€ Les immobilisations en cours correspondent aux travaux de la rue de Rémusat à Toulouse (266 K€). 78 - 3.1.5 Immobilisations financières Titres de participation La valeur brute et les dépréciations sont détaillées dans le tableau suivant : % de Nombre Au (en K€) A l'ouverture Acquisition Cession détention de Titres 31/12/2024 Titres de Participation S.F.I. COURTOIS 99,99 % 249 985 3 948 0.4 3 948 AMPERE STRATEGE 1 % 10 1 1 NORD INVEST 4,46 % 120 18 18 PORT INVEST 3 % 3 6 6 LE TESCOU 1 % 1 CAUDRA 0.02 % 1 0.3 0 BONNEFOY 0.01 % 1 0.1 0 DAULZ 0.01 % 1 0.1 0 RESIDENCE LAC 45 % 90 1 1 ONDES 45 % 90 1 1 ANTONY ARON 51 % 51 1 1 COURBEVOE 157 TIMBAUD 51 % 51 1 1 Sous Total 3 977 1 0 3 977 Créances rattachées à des Au A l'ouverture Augmentation Diminution participations 31/12/2024 S.F.I. COURTOIS 100 % 249 985 95 38 133 RESIDENCE LAC 45 % 90 414 414 ONDES (1) 45 % 90 399 399 ANTONY ARON 51 % 51 15 (15) 0 COURBEVOE 157 TIMBAUD 51 % 51 1 136 48 1 184 Sous Total 2 060 86 (15) 2 130 Autres titres immobilisés TIAP 22 22 Sous Total 22 0 22 Total Valeur Brute 6 059 86 (15) 6 129 Autres Immobilisations financières Actions propres 423 44 44 Sous total 423 44 44 Au Dépréciations A l'ouverture Augmentation Diminution 31/12/2024 Titres de participations (264) (5) (269) Actions Propres 0 0 Autres (1) (1) (2) Total Dépréciations (265) (6) 0 (271) Valeur nette 5 838 75 (15) 5 902 3.2 Echéance des créances (en K€) Montant A 1 an au A plus de 1 Libellé Brut plus an Actif Immobilisé 2 131 133 1 998 Actif Circulant & Charges 120 78 42 constatées d'avance Les échéances à plus d'un concernant les opérations en cours avec une date prévisionnelle en 2025 et 2026. 3.3 Autres immobilisations financières (actions propres détenues) Cf. note 1.7. 3.4 Stock et en cours Au 31 décembre 2024, le montant des stocks s'élève à 541 K€ sur l'opération à Cugnaux bâtiment C. - 79 3.5 Autres Créances et comptes de régularisation Concerne essentiellement les avances de trésorerie sur le projet de Cugnaux Bât. C, pour 2 K€. 4- NOTES SUR LE BILAN PASSIF 4.1 Variation des capitaux propres Prime Réserve Réserves Autres Report Résultat En K€ Capital Total d'émission Légale Réévaluation Réserves à nouveau de l'exercice Au 31/12/2023 1 674 455 185 115 7 045 402 9 876 Affectation du résultat 402 (402) 0 Actions propres Résultat de l'exercice -35 -35 Au 31/12/2024 1 674 455 185 115 7 447 -35 9 842 4.2 Capital social : 1 673 940 € Soit 72 780 actions de 23 € de nominal. 4.3 Emprunts et dettes Ventilation par nature Total au (en K€) - 1 an de 2 à 5 ans plus de 5 ans 31/12/2024 Dépôts de Garantie Locataires (Cugnaux) 15 15 Dettes financières diverses 10 10 Fournisseurs 193 193 Dettes fiscales et sociales 20 20 Impôt sur les sociétés Total 223 15 238 4.4 Autres informations Il existe une imposition latente à la clôture de l'exercice, en lien avec un placement d'action effectué, dont la plus-value latente d'élève à 18 K€. 5- NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 5.1 Chiffre d'affaires (en K€) 2023 2024 Loyers et charges 801 7891 Promotion Immobilière (ventes Cugnaux) Prestations de services Groupe 3 174 Total 804 963 5.2 Production stockée Néant. 5.3 Charges externes Le total des charges externes s'élève à 1 038 K€ contre 575 K€ au 31 décembre 2023. 5.4 Charges de personnel Cf. note 6.6. 80 - 5.5 Résultat financier (en K€) Charges Produits Intérêts Groupe 50 Produits de participation 10 Produits des coupons 4 Placement Trésorerie à Court 75 Terme Dépréciation TIAP (1) Dépréciation (5) des filiales du Groupe Total (6) 139 5.6 Charges et produits exceptionnels Non significatif. 5.7 Résultat et impôts sur les bénéfices Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. 6- AUTRES INFORMATIONS 6.1 Engagements donnés ou reçus  Engagements donnés aux filiales En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2024 Nom RESIDENCE DU LAC 25 25 CDC HABITAT Caution protocole signé BANQUE POPULAIRE FIC Caution solidaire 900 900 Occitanie COURBEVOIE 157 TIMBAUD CAISSE D'EPARGNE Privilège de prêteur de deniers montant 1 350 1 350 (Ile de France) restant à rembourser  Engagements reçus Néant. 6.2 Sociétés consolidantes, filiales, participations et entreprises liées TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS COURTOIS SA est la Société Mère d'un Groupe consolidé (en K€) 1- Cession des 51 titres de la SCCV Antony Aron en septembre 2024. - 81 6.3 Parties liées • Les filiales « Immobilisations Financières » cf. note au 3.1.5. • La société SAS RÉGIA, initialement Société Mère de COURTOIS SA, détient 53,55 % de son capital au 31 décembre 2024, elle-même détenue par la Société Civile COURTOIS & FILS, créée en février 2024, à hauteur de 60,11 % la Société Civile COURTOIS & FILS est désormais la Mère de COURTOIS SA.  SAS RÉGIA Pour des raisons de simplification et d'efficacité, en qualité de société faitière du Groupe COURTOIS, et disposant des moyens nécessaires, la société SAS REGIA, a facturé aux sociétés concernées, les prestations qu'elle a réalisées à leur profit, du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, en tenant compte des besoins réels de chaque société : 1/ Dans les domaines financier et comptable, 2/ Dans le domaine informatique, 3/ Dans le domaine du personnel, 4/ Dans le domaine administratif, 5/ Dans le domaine commercial. La rémunération de RÉGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 % et est facturée selon des clefs de répartition. (En K€) Au 31/12/2024 Montant des prestations dans le compte de résultat 241 Créances associées - Dettes associées - Garanties données - Garanties reçues - Autres engagements reçus -  SC COURTOIS & FILS De la même façon que REGIA, la SC COURTOIS & FILS a pris le relais, à partir du 1er juillet 2024, pour facturer aux sociétés concernées, les prestations qu'elle a réalisées à leur profit, du 1er juillet 2024 au 31 décembre 2024, en tenant compte des besoins réels de chaque société : 1/ Dans les domaines financier et comptable, 2/ Dans le domaine informatique, 3/ Dans le domaine du personnel, 4/ Dans le domaine administratif, 5/ Dans le domaine commercial. La rémunération de COURTOIS & FILS est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 % et est facturée selon des clefs de répartition. (En K€) Au 31/12/2024 Montant des prestations dans le compte de résultat 485 Créances associées - Dettes associées - Garanties données - Garanties reçues - Autres engagements reçus -  Filiales de COURTOIS SA A compter du 1er juillet 2024, la société COURTOIS SA refacture aux filiales concernées, la quote-part des prestations refacturées par COURTOIS & FILS. Les filiales concernées sont AMPERE, BONNEFOY, CAUDRA, FIC, NORD INVEST, PORT INVEST et REMUSAT. 6.4 Les membres du Conseil d'Administration (Cf. note II du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise). La rémunération allouée aux membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») s'élève à 18 K€. 82 - 6.5 Effectif 2022 : Néant. 2023 : Néant. 2024 : Néant. 6.6 Dirigeants Le Président Directeur Général perçoit une rémunération pour ses fonctions, allouée aux membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») et une partie variable brute : - De 4,50 % basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices, - Et un montant additionnel de 10 K€ brut concernant l'acquisition d'un bien immobilier dans le Groupe COURTOIS. Le Président Directeur Général est rémunéré pour l'activité du Groupe COURTOIS dans la société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS), jusqu'au 30 juin 2024. A compter du 1er juillet 2024, le Président Directeur Général perçoit une rémunération en tant que « Travailleur Non Salarié », dans la société civile COURTOIS & FILS. La rémunération variable est versée par COURTOIS SA au titre des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2024 COURTOIS SA n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites, ni de golden ni parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société. 6.7 Honoraires des Commissaires aux Comptes Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.  Certification et examen des comptes individuels et consolidés pour un montant de 54 K€ : • Cabinet MAZARS : 27 K€, • Cabinet SYGNATURES : 27 K€. 6.8 Evénements postérieurs à la clôture Début février 2025, le nouveau preneur des locaux de la rue de Rémusat à Toulouse a signé le BEFA, pour une durée de 12 ans fermes. La société, réalisant des travaux de rénovation énergétique, modernisation et densification sur l'ensemble immobilier, durant une période estimée à 18 mois, ne percevra pas de loyer pour cet immeuble en 2025. - 83 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 A l'assemblée générale de la société COURTOIS S.A, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société COURTOIS SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce. FONDEMENT DE L'OPINION Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DE CRÉANCES RATTACHÉES : Risque identifié Les titres de participation et de créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2024 pour un montant net de 5 902 K€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Comme indiqué dans la note 1.2 de l'annexe, la valeur d'inventaire est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres détenus éventuellement corrigée des plus ou moins-values immobilières latentes telles que résultant d'expertises indépendantes réalisées annuellement. L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. 84 - Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COURTOIS SA par votre assemblée générale datant du 23 mai 2024 pour le cabinet SYGNATURES et datant du 11 mai 2006 pour le cabinet FORVIS MAZARS. Au 31 décembre 2024, le cabinet FORVIS MAZARS était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet SYGNATURES réalisait sa 1ère année de mandat. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. - 85 Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L821-67 du code de commerce Nous remettons au conseil d'administration un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Toulouse et Labège, le 30 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes, FORVIS MAZARS SYGNATURES Hervé KERNEIS Laure MULIN 86 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 MAI 2025 ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024, 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024, 3. Affectation du résultat de l'exercice, 4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, 5. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, 6. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration, 7. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce, 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, 10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : 11. Modification de l'article 14.3 des statuts concernant les modalités de participation au Conseil d'Administration, À caractère ordinaire : 12. Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE TEXTES DES RÉSOLUTIONS A caractère ordinaire : Première résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 34 500 €. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 347 214 €. Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2024 s'élevant à 34 500 € au compte « Autres Réserves » qui est ainsi ramené de 7 447 615 € à 7 413 115 €. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON Au titre de ÉLIGIBLES À LA DIVIDENDES l'Exercice RÉFACTION AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2021 - - 200 145 €* 2021 - Soit 2,75 € par action 2023 - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. - 87 Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-2 figurant dans le rapport financier annuel 2024. Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-3 figurant dans le rapport financier annuel 2024. Septième résolution – Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe V sous les rubriques V-1 figurant dans le rapport financier annuel 2024. Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe V sous la rubriques V-3 figurant dans le rapport financier annuel 2024. Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-4 figurant dans le rapport financier annuel 2024. Dixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 23 mai 2024 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. 88 - Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues, - De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe, - D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, - D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire, - De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la société informera ses Actionnaires par voie de communiqué. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d'achat est fixé à 150 € par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération est fixé à 1 091 700 €. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire : Onzième résolution- Modification de l'article 14.3 des statuts concernant les modalités de participation au Conseil d'Administration L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide : - De modifier l'article 14.3 des statuts au regard des dispositions des articles L.225-37 et L. 22-10-3-1 du Code de Commerce, telles que modifiées par la loi n°2024-537 : • En vue d'harmoniser la terminologie avec la loi concernant la participation par un moyen de télécommunication visée au troisième alinéa de l'article 14.3 des statuts, • En vue de mettre en conformité les dispositions relatives à la consultation écrite prévues au quatrième alinéa de l'article 14.3 des statuts, • En vue de prévoir la faculté pour les Administrateurs de voter par correspondance et en conséquence d'insérer un cinquième alinéa après le quatrième alinéa de l'article 14.3 des statuts. - De modifier en conséquence et comme suit les troisième et quatrième alinéas de l'article 14.3 des statuts : - 89 Ancienne version Nouvelle version Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié moins de ses membres est présente. Le règlement au moins de ses membres est présente. Sont réputés intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour présents pour le calcul du quorum et de la majorité le calcul du quorum et de la majorité les les membres du Conseil d'Administration qui Administrateurs qui participent à la réunion par des participent à la réunion par un moyen de moyens de visioconférence ou de télécommunication télécommunication permettant leur identification et dans les limites et sous les conditions fixées par la garantissant leur participation effective dans les législation et la réglementation en vigueur. conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration peut prévoir que certaines décisions ne peuvent être prises lors d'une réunion du Conseil d'Administration tenue dans ces conditions. Le Conseil d'Administration pourra également A l'initiative du Président du Conseil prendre des décisions par consultation écrite des d'Administration, les décisions du Conseil Administrateurs dans les conditions prévues par la d'Administration peuvent également être prises par loi. consultation écrite des Administrateurs. Dans ce cas, les membres du Conseil d'Administration sont appelés, à la demande du Président du Conseil d'Administration, à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées et ce, dans les 2 jours ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans la demande) suivant la réception de celle-ci. Tout membre du Conseil d'Administration dispose de 1 jour ouvré à compter de cet envoi pour s'opposer au recours à la consultation écrite. En cas d'opposition, le Président en informe sans délai les autres Administrateurs et convoque un Conseil d'Administration. A défaut d'avoir répondu par écrit au Président du Conseil à la consultation écrite dans le délai susvisé et conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des membres du Conseil a participé à la consultation écrite, et qu'à la majorité des membres participant à cette consultation. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration précise les autres modalités de la consultation écrite non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts. Si la convocation le prévoit, un membre du Conseil d'Administration peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires applicables et par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. A caractère ordinaire : Douzième résolution – Pouvoirs pour les formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 90 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Explications des modifications du nom de l'entité présentant les état COURTOIS SA financiers Adresse du siège social de l'entité 3 rue MAGE -31000 TOULOUSE Pays de constitution France 3 rue MAGE -BP 48531 Adresse de l'entité 31685 TOULOUSE CEDEX 6 3 rue MAGE -BP 48531 Etablissement principal 31685 TOULOUSE CEDEX 6 Société Anonyme à Conseil Forme juridique de l'entité d'Administration Nom de l'entité mère COURTOIS SA Nom de la société tête de Groupe COURTOIS SA R.C.S Toulouse numéro 540 802 105 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ANNEE 2024 J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicables et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 2 présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Président Directeur Général - 91