Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
TAR - COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE

Company: Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises Date: 2025-05-22 Language: French Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
Le présent communiqué ne constitue pas une offre en vue d'acquérir des titres de la société Groupe ETPO Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France

# **COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE**

**visant les actions de la société** 

![](_page_0_Picture_4.jpeg)

### **GROUPE ETPO SA**

### **initiée par**

![](_page_0_Picture_7.jpeg)

**Groupe Spie batignolles SAS**

**présentée par**

![](_page_0_Picture_10.jpeg)

Banque présentatrice et garante

# PRIX DE L'OFFRE :

82,33 euros par action Groupe ETPO (dividende attaché) 71,00 euros par action Groupe ETPO (dividende détaché[\)](#page-0-0)<sup>1</sup> (le « **Prix de l'Offre** »)

DURÉE DE L'OFFRE : 10 jours de négociation Le calendrier de la présente offre publique de retrait sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« **AMF** ») conformément à son règlement général.

![](_page_0_Picture_15.jpeg)

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 22 mai 2025, d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions Groupe ETPO et initiée par Groupe Spie batignolles SAS (le « **Projet de Note d'Information** »), a été établi par Groupe Spie batignolles SAS et diffusé conformément aux dispositions

<span id="page-0-0"></span><sup>1</sup> L'assemblée générale annuelle des actionnaires de Groupe ETPO devant se réunir le 16 juin 2025 sera appelée à se prononcer sur la distribution d'un dividende de 11,33 euros par action. En cas d'approbation de cette distribution, le Prix de l'Offre de 82,33 euros par action (dividende attaché) sera ajusté d'un montant de 11,33 euros à compter de la date de détachement du dividende prévue avant la fin du mois de juin 2025, et s'élèvera en conséquence à 71,00 euros par action (dividende détaché).

de l'article 231-16, III du règlement général de l'AMF.

# *Le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.*

# **AVIS IMPORTANT**

À l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du Projet de Note d'Information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4, II, du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Groupe ETPO visées par l'Offre qui n'auront pas été apportées à celle-ci seront transférées à Groupe Spie batignolles, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/), de Groupe Spie batignolles [\(https://www.spiebatignolles.fr/\)](https://www.spiebatignolles.fr/) et de Groupe ETPO [\(www.groupe](http://www.groupe-etpo.fr/investisseurs/)[etpo.fr/investisseurs/\)](http://www.groupe-etpo.fr/investisseurs/). Il peut également être obtenu sans frais au siège social de Groupe Spie batignolles (157 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine), au siège social de Groupe ETPO (30 avenue du Général Gallieni – 92000 Nanterre) et auprès de ODDO BHF SCA (12 boulevard de la Madeleine – 75009 Paris).

Le Projet de Note d'Information doit être lue conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Groupe Spie batignolles seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait. Un communiqué de presse sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

# **1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE**

### **1.1 Introduction**

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Groupe Spie batignolles, société par actions simplifiée au capital social de 38.810.620 euros, dont le siège social est situé 157 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 844 936 781 (« **Groupe Spie batignolles** » ou l'« **Initiateur** »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de Groupe ETPO, société anonyme à conseil d'administration au capital social de 24.000.000 euros, dont le siège social est situé 30 avenue du Général Gallieni – 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 855 800 413 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris (« **Euronext Paris** ») sous le code ISIN FR0000066219 - INFE (« **Groupe ETPO** » ou la « **Société** »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions ordinaires Groupe ETPO (les « **Actions** ») qu'ils détiennent, au Prix de l'Offre, soit 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché), dans le cadre d'une offre publique de retrait (« **Offre Publique de Retrait** ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « **Retrait Obligatoire** » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« **Offre** »), selon les termes et conditions stipulés dans le Projet de Note d'Information,

À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient, directement, 1.150.494 Actions de la Société et autant de droits de vote, représentant, à la connaissance de l'Initiateur, 95,87 % du capital et des droits de vote théoriques de la Sociét[é](#page-2-0)<sup>2</sup> .

L'Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total d'Actions de la Société égal à 49.506 Actions de la Société, desquelles doivent être soustraites les 18.665 Actions de la Société détenues en propre par la Société, qui sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du projet de Note d'Information en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce (les « **Actions Auto-Détenues** »), soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total d'Actions de la Société visées par l'Offre Publique de Retrait égal à 30.841 Actions de la Société, représentant 2,57 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Par ailleurs, il est rappelé que, parmi les Actions visées par l'Offre Publique de Retrait :

- 4.159 Actions de la Société attribuées gratuitement à des salariés de la Société dans le cadre du Plan AGA<sup>2022</sup> sont en cours de période de conservation (les « **AGA 2022 Indisponibles** ») ; et
- 5.380 Actions de la Société attribuées gratuitement à des salariés de la Société dans le cadre du Plan AGA<sup>2023</sup> sont en cours de période de conservation (les « **AGA 2023 Indisponibles** » et avec les AGA 2022 Indisponibles, les « **Actions Gratuites Indisponibles** »).

La situation des bénéficiaires d'Actions de la Société attribuées gratuitement est décrite plus avant à la Section 2.4 du Projet de Note d'Information, étant précisé que les AGA 2022 Indisponibles et les AGA 2023 Indisponibles font l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la Section 1.4.1 du Projet de Note

<span id="page-2-0"></span><sup>2</sup> Sur la base d'un capital social de la Société composé de 1.200.000 Actions représentant 1.200.000 droits de vote théoriques au 30 avril 2025, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

#### d'Informatio[n](#page-3-0)<sup>3</sup> .

En dehors des titres susvisés, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. Il n'existe en outre, à la connaissance de l'Initiateur, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni aucun plan d'attribution gratuite d'actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sera mis en œuvre. Les Actions de la Société visées par l'Offre Publique de Retrait qui n'auront pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire (à l'exception des Actions Gratuites Indisponibles) en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché), nette de tous frais.

Le projet de Note d'Information a été établie par l'Initiateur.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par ODDO BHF SCA, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre (l'« **Établissement Présentateur** »). L'Établissement Présentateur garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

# **1.2 Contexte et motifs de l'Offre**

### **1.2.1 Contexte de l'Offre**

La Société est la société de tête du groupe E.T.P.O. (le « **Groupe ETPO »)**, qui est spécialisé dans le secteur du bâtiment et des travaux publics (BTP) : bâtiments, ouvrages d'art et génie civil, travaux spéciaux, travaux maritimes, fluviaux et sous-marins.

Créée le 23 décembre 1913 par un groupe d'industriels nantais pour réaliser des travaux maritimes et fluviaux en Basse-Loire, Entreprise de Travaux Publics de l'Ouest (ETPO) était contrôlée historiquement par le groupe familial Tardy.

Le 26 février 2024, l'Initiateur a déposé un projet d'offre publique d'achat simplifiée auprès de l'AMF visant l'ensemble des Actions Groupe ETPO (anciennement C.I.F.E.) non détenues par l'Initiateur (la « **Précédente Offre** »).

La Précédente Offre, déclarée conforme par l'AMF le 26 février 2024, a été ouverte le 21 mars 2024 et s'est clôturée le 4 avril 2024.

<span id="page-3-0"></span><sup>3</sup> Étant toutefois précisé que les Actions Gratuites Indisponibles peuvent devenir disponibles par anticipation sous certaines circonstances (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire), conformément à la règlementation applicable.

À la suite de la Précédente Offre, comme annoncé par un communiqué de presse en date du 8 avril 2024, l'Initiateur détenait, directement et par assimilation, 1.137.555 Actions de la Société, représentant, à cette date, 94,80 % du capital social et des droits de vote de la Société, en tenant compte des 24.045 Actions auto-détenues en propre par la Société et ainsi détenues par assimilation par l'Initiateur, de sorte qu'à la clôture de la Précédent Offre, et à la date des présentes, les actionnaires minoritaires de la Société détenaient et détiennent toujours moins de 10,00 % du capital et des droits de vote de la Société.

Pour information, entre le 5 avril 2024 (date de clôture de la Précédente Offre) et la date du Projet de Note d'Information :

- 14.800 Actions de la Société, représentant 1,23 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, ont été acquises par le CIC pour le compte de l'Initiateur le 20 juin 2024, au prix unitaire de 61,00 € (soit le prix de la Précédente Offre) ; et
- 22.184 Actions de la Société, représentant 1,85 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, ont été acquises par ODDO BHF SCA pour le compte de l'Initiateur dans les conditions suivantes :

| Date<br>d'acquisition | Nombre<br>d'actions | Prix unitaire |
|-----------------------|---------------------|---------------|
| 13/06/2024            | 375                 | 61.00 €       |
| 18/06/2024            | 525                 | 61.00 €       |
| 20/06/2024            | 15,637              | 61.00 €       |
| 03/07/2024            | 1,081               | 61.00 €       |
| 08/07/2024            | 84                  | 61.00 €       |
| 12/07/2024            | 100                 | 61.00 €       |
| 26/07/2024            | 137                 | 61.00 €       |
| 31/07/2024            | 1                   | 61.00 €       |
| 03/10/2024            | 1,577               | 61.00 €       |
| 04/10/2024            | 23                  | 61.00 €       |
| 07/10/2024            | 31                  | 61.00 €       |
| 10/10/2024            | 50                  | 61.00 €       |
| 29/10/2024            | 1                   | 61.00 €       |
| 06/11/2024            | 189                 | 61.00 €       |
| 07/11/2024            | 20                  | 61.00 €       |
| 08/11/2024            | 12                  | 61.00 €       |
| 22/11/2024            | 52                  | 61.00 €       |
| 25/11/2024            | 8                   | 61.00 €       |
| 30/12/2024            | 1                   | 61.00 €       |
| 05/02/2025            | 1,290               | 61.00 €       |
| 06/02/2025            | 480                 | 61.00 €       |
| 10/02/2025            | 510                 | 61.00 €       |
| Total                 | 22,184              | 61.00 €       |

En conséquence de ces diverses acquisitions sur le marché et hors marché après la clôture de la Précédente Offre, l'Initiateur détient désormais, directement, 97,43 [%](#page-4-0)<sup>4</sup> du capital et des droits de vote de la Société et les actionnaires minoritaires de la Société détiennent toujours moins de 10,00 % de son capital et de ses droits de vote.

L'Initiateur étant un groupé privé, celui-ci a engagé une réflexion en vue du retrait de la cote des actions du Groupe ETPO. Celui-ci considère, en effet, que le retrait de la cote des actions de la Société permettra de

<span id="page-4-0"></span><sup>4</sup> Les 18.665 Actions Auto-Détenues sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce.

faciliter son intégration complète au sein du Groupe Spie batignolles (tel que défini ci-après), de supprimer des contraintes réglementaires et législatives (notamment en matière de communication financière) qui ne sont plus adaptées à son intégration au sein dudit groupe et les coûts induits par la cotation sur Euronext Paris.

Dans ce contexte, et à la suite de ces réflexions, le Conseil d'administration de la Société a constitué un comité *ad hoc*, composé d'une majorité de membres indépendants, chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et d'émettre des recommandations au Conseil d'administration de la Société concernant l'Offre. Dans le cadre de la préparation du projet d'Offre et, sur recommandation du comité *ad hoc*, le Conseil d'administration a nommé, le 24 avril 2025, le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 1°, 2°, 4° et II du règlement général de l'AMF (l'« **Expert Indépendant** »).

### **1.2.2 Présentation de l'Initiateur**

L'Initiateur est la société de tête du groupe Spie batignolles (le « **Groupe Spie batignolles** »), qui est également spécialisé dans le secteur du bâtiment et des travaux publics (BTP) et plus particulièrement dans les domaines d'expertise suivants : la construction, le génie civil/les fondations, l'énergie, les travaux publics et les aménagements paysagers et environnementaux.

### **1.2.3 Motifs de l'Offre**

L'Initiateur détenant plus de 90,00 % du capital social et des droits de vote de la Société, il a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire dans l'objectif d'acquérir la totalité des Actions Groupe ETPO (à l'exception des Actions Auto-Détenues non visées par l'Offre Publique de Retrait et des Actions Gratuites Indisponibles non visées par le Retrait Obligatoire) et de procéder au retrait de la cote de la Société.

Tel que décrit ci-dessus, l'Offre s'inscrit dans le cadre d'une volonté de simplification et d'efficacité organisationnelles. L'Initiateur considère, en effet, que le retrait de la cote des actions de la Société permettra de faciliter son intégration complète au sein du Groupe Spie batignolles, de supprimer des contraintes réglementaires et législatives (notamment en matière de communication financière) qui ne sont plus adaptées à son intégration au sein dudit groupe et les coûts induits par la cotation sur Euronext Paris.

Par ailleurs, le maintien de la cotation ne semble plus justifié compte-tenu de la structure actuelle de l'actionnariat de la Société et du faible volume d'échanges sur les Actions.

Les actionnaires minoritaires de la Société, qui représentent 2,57 % du capital de la Société, obtiendront ainsi une liquidité immédiate et intégrale de leurs Actions, sur la base du Prix d'Offre, alors que la liquidité de l'Action est aujourd'hui très restreinte.

L'Établissement Présentateur a procédé à une évaluation des Actions de la Société dont une synthèse est reproduite à la Section 3 ci-dessous.

Par ailleurs, le caractère équitable des conditions financières de l'Offre fera l'objet d'une attestation d'équité établie par l'Expert Indépendant.

### **1.2.4 Acquisitions d'actions de la Société par l'Initiateur au cours des douze derniers mois**

Au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d'Offre, l'Initiateur a procédé à des acquisitions d'Actions de la Société sur le marché et hors marché représentant un total de 36.984 Actions acquises, de sorte que sa participation a été portée à 97,43 %[5](#page-6-0) du capital et des droits de vote théoriques de la Société[6](#page-6-1) , soit 1.169.159 Actions de la Société représentant autant de droits de vote.

### **1.2.5 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société**

À la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, le capital social de la Société s'élève à 24.000.000 euros, divisé en 1.200.000 Actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune.

Le tableau ci-après précise que, à la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital social et des droits de vote théoriques de la Société à la date du projet de Note d'Information :

| Actionnaires                               | Situation en capital |              | Situation en droits de vote<br>théoriques (*) |                |
|--------------------------------------------|----------------------|--------------|-----------------------------------------------|----------------|
|                                            | Nombre               | % du capital | Nombre de                                     | % de           |
|                                            | d'actions            |              | droits de vote                                | droits de vote |
| Groupe Spie batignolles SAS                | 1.150.494            | 95,87%       | 1.150.494                                     | 95,87%         |
| Actions Auto-Détenues (**)                 | 18.665               | 1,56%        | 18.665                                        | 1,56%          |
| Sous total Initiateur                      | 1.169.159            | 97,43%       | 1.169.159                                     | 97,43%         |
| Flottant                                   | 30.841               | 2,57%        | 30.841                                        | 2,57%          |
| Dont Actions Gratuites Indisponibles (***) | 9.539                | 0,79%        | 9.539                                         | 0,79%          |
| TOTAL                                      | 1.200.000            | 100,00%      | 1.200.000                                     | 100,00%        |

*(\*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.*

*(\*\*) Les Actions Auto-Détenues sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce.*

*(\*\*\*) Voir Sections 2.4, 1.4.1 et 1.2.6 du Projet de Note d'Information. Il est précisé que ces actions font l'objet de promesses croisées décrites dans les sections ci avant citées. Les Actions Gratuites Indisponibles sont visées dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait mais seront exclues de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire.*

### <span id="page-6-2"></span>**1.2.6 Actions gratuites**

À la date du projet de Note d'Information, deux plans d'attribution gratuite d'Actions sont en vigueur au niveau de la Société.

### **(a) Plan AGA<sup>2022</sup>**

Par décision en date du 18 janvier 2022 (prise sur autorisation de l'assemblée générale de la Société du 22 juin 2021), le Conseil d'administration de la Société a décidé l'attribution gratuite d'un maximum de 4.250 Actions de la Société au profit de 19 bénéficiaires salariés du Groupe, dont l'acquisition, soumise à des conditions de présence et de performance, est intervenue le 18 janvier 2024 (fin de la période d'acquisition de deux ans).

Le nombre maximum d'Actions de la Société pouvant être attribuées gratuitement au profit de 19 bénéficiaires salariés du Groupe a été porté par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 23 janvier 2024, à 6.933

<span id="page-6-0"></span><sup>5</sup> Les 18.665 Actions Auto-Détenues sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce.

<span id="page-6-1"></span><sup>6</sup> Sur la base d'un capital social de la Société composé de 1.200.000 Actions représentant 1.200.000 droits de vote théoriques au 30 avril 2025, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Actions de la Société, en application des articles L. 228-99, 3° et R. 228-91 du Code de commerce, sous réserve de la satisfaction des conditions de présence et de performance au 18 janvier 2024 (fin de la période d'acquisition de deux ans).

À l'issue de la période d'acquisition, 4.159 Actions de la Société ont été attribuées gratuitement de manière définitive au profit de 11 bénéficiaires salariés du Groupe, lesquelles sont soumises à une période de conservation de deux ans qui expirera le 18 janvier 2026 (les « **AGA<sup>2022</sup>** ») et, en conséquence, ne peuvent pas être apportées à l'Offre.

Des accords de liquidité sous la forme de promesses croisées ont été mis en place pour chacun des 11 bénéficiaires des 4.159 AGA2022. Ces accords font l'objet d'une description en Section 1.4.1 du Projet de Note d'Information.

# **(b) Plan AGA<sup>2023</sup>**

Par décision en date du 17 janvier 2023 (prise sur autorisation de l'assemblée générale de la Société du 28 juin 2022), le Conseil d'administration de la Société a décidé l'attribution gratuite d'un maximum de 5.150 Actions de la Société au profit de 16 bénéficiaires salariés du Groupe, dont l'acquisition, soumise à des conditions de présence et de performance, est intervenue 17 janvier 2025 (fin de la période d'acquisition de deux ans).

Le nombre maximum d'Actions de la Société pouvant être attribuées gratuitement au profit de 16 bénéficiaires salariés du Groupe a été porté par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 23 janvier 2024, à 8.397 Actions de la Société, en application des articles L. 228-99, 3° et R. 228-91 du Code de commerce, sous réserve de la satisfaction des conditions de présence et de performance à la date du 17 janvier 2025 (fin de la période d'acquisition de deux ans).

À l'issue de la période d'acquisition, 5.380 Actions de la Société ont été attribuées gratuitement de manière définitive au profit de 10 bénéficiaires salariés du Groupe, lesquelles sont soumises à une période de conservation de deux ans qui expirera le 17 janvier 2027 (les « **AGA<sup>2023</sup>** »), et, en conséquence, ne peuvent pas être apportées à l'Offre.

Des accords de liquidité sous la forme de promesses croisées ont été mis en place pour chacun des 10 bénéficiaires d'AGA2023. Ces accords font l'objet d'une description en Section 1.4.1 du Projet de Note d'Information.

# **1.3 Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois**

# **1.3.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière**

L'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par la Société et n'a pas l'intention de modifier, en cas de succès de l'Offre, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité.

# **1.3.2 Intentions en matière d'emploi**

S'inscrivant dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de la Société, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière sociale.

### **1.3.3 Intentions de l'Initiateur relatives à la composition des organes sociaux et de direction de la Société**

Après la mise en œuvre du Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, il est envisagé que la Société soit, dans un souci de simplification, transformée en une société par actions simplifiée.

### **1.3.4 Fusion – Autres réorganisations**

L'Initiateur n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, de procéder à une fusion-absorption avec la Société.

### **1.3.5 Politique de distribution de dividendes**

Le tableau ci-après présente le montant des dividendes versés par la Société ces cinq dernières années (en excluant la distribution exceptionnelle de réserves ayant permis aux actionnaires de la Société de percevoir un montant de 36,66 euros par Action en janvier 2024) :

| Exercice | Assemblée Générale | Dividende par Action |
|----------|--------------------|----------------------|
| 2023     | 25 juin 2024       | 0,59 €               |
| 2022     | 20 juin 2023       | 2,00 €               |
| 2021     | 28 juin 2022       | 1,70 €               |
| 2020     | 22 juin 2021       | 0,60 €               |
| 2019     | 23 juin 2020       | 0,60 €               |

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de Groupe ETPO devant se réunir le 16 juin 2025 sera appelée à se prononcer sur la distribution d'un dividende de 11,33 euros par Action. En cas d'approbation de cette distribution, le Prix de l'Offre de 82,33 euros par Action (dividende attaché) sera ajusté d'un montant de 11,33 euros à compter de la date de détachement du dividende prévue avant la fin du mois de juin 2025, et s'élèvera en conséquence à 71,00 euros par Action (dividende détaché).

À ce stade, l'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société, sous réserve de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

# **1.3.6 Synergies**

Au-delà des économies directes et indirectes et de la simplification organisationnelle résultant d'une sortie de la cote de la Société, les synergies potentielles continueront de concerner essentiellement, à court terme, (i) des optimisations commerciales dans le cadre de réponse à des appels d'offres et (ii) des optimisations pour les achats en faisant profiter le Groupe de l'organisation centralisée du Groupe Spie batignolles, des économies d'échelle et de conditions préférentielles négociées avec de nombreux fournisseurs *via* des contrats cadres. Par ailleurs, la Société bénéficie de prestations de services *ad hoc* rendues par le siège dudit Groupe Spie batignolles, notamment en matière financière, juridique, réglementaire et IT.

# **1.3.7 Intentions concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre**

Dans la mesure où les conditions prévues à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles

237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sont d'ores et déjà réunies, l'Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions non apportées à l'Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché), nette de tous frais.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions de la Société du compartiment C d'Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

# **1.3.8 Avantages de l'Offre pour la Société et ses actionnaires**

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre, sur la base du Prix de l'Offre de 71,00 euros (dividende détaché), bénéficieront :

- d'une prime de +26,4% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'Action Groupe ETPO au 21 mai 2025 (dernier jour de cotation avant l'annonce du projet d'Offre à la clôture du marché) ;
- d'une prime de +43,0% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'Action Groupe ETPO des 60 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont précisés à la Section 3 du Projet de Note d'Information.

# **1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue**

Il est précisé qu'aucun des accords mentionnés à la Section 1.4 du Projet de Note d'Information n'est susceptible d'être analysé comme un complément de prix (par rapport au Prix de l'Offre) ou de mettre en évidence une clause de prix de cession garanti.

Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont les suivants :

# **1.4.1 Accords de liquidité AGA**

Le 22 janvier 2024, l'Initiateur a conclu des promesses croisées avec les personnes suivantes :

- les 11 bénéficiaires d'un total de 4.159 Actions de la Société, obtenues gratuitement dans le cadre du plan AGA2022, dont la période de conservation expirera le 18 janvier 2026 ;
- les 10 bénéficiaires d'un total de 5.380 Actions de la Société, obtenues gratuitement dans le cadre du plan AGA2023, dont la période de conservation expirant le 17 janvier 2027,

# (les « **Accords de Liquidité AGA** »).

Aux termes de ces Accords de Liquidité AGA, puisque les AGA<sup>2022</sup> et les AGA<sup>2023</sup> sont actuellement en période de conservation et, en conséquence, ne devraient pas pouvoir être apportées à l'Offre par leurs bénéficiaires, (i) l'Initiateur s'est engagé irrévocablement à acquérir lesdites Actions de la Société dans un délai de vingt

### *Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers*

jours calendaires suivant la date d'expiration de la période de conservation applicable auxdites actions gratuites dans le cas où un bénéficiaire souhaiterait les céder (la « **Promesse d'Achat** ») et (ii) chaque bénéficiaire desdites actions gratuites s'est engagé irrévocablement à les céder à l'Initiateur dans un délai de vingt jours calendaires suivant le dernier jour de la période d'exercice de la Promesse d'Achat susvisée, dans le cas où l'Initiateur souhaiterait les acquérir (la « **Promesse de Vente** »).

La Promesse d'Achat et la Promesse de Vente sont soumises à une condition d'illiquidité et ne sont applicables que dans les cas suivants :

- (i) si les Actions émises par la Société ne sont plus admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ; ou
- (ii) si les Actions émises par la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris mais le volume moyen journalier d'Actions Groupe ETPO échangé au cours des vingt (20) jours de bourse précédant la date à laquelle est appréciée la liquidité est inférieur à cinquante (50) Actions ordinaires, sur la base des informations publiées par Euronext Paris.

La Promesse d'Achat et la Promesse de Vente pourront être exercées à un prix déterminable, selon une méthode cohérente avec le Prix de la Précédente Offre, suivant l'application d'une formule calculée sur la base (i) du multiple d'EBITDA appliqué à l'Acquisition du Bloc de Contrôle et à la détermination du Prix de la Précédente Offre (tels que ces termes y sont définis) et (ii) de la trésorerie nette et consolidée de la Société arrêtée à la date de détermination de l'EBITDA.

Les AGA2022 et les AGA2023, couvertes par les Accords de Liquidité AGA, sont assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et ne seront pas concernées par le Retrait Obligatoire.

# **1.4.2 Engagements d'apport**

Il n'existe pas d'engagement d'apport à l'Offre conclu avec l'Initiateur.

### **1.4.3 Autres accords dont l'Initiateur a connaissance**

L'Initiateur n'a pas connaissance d'autre accord et n'est partie à aucun autre accord en lien avec l'Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

# **2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE**

# **2.1 Termes de l'Offre**

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, ODDO BHF SCA, agissant au nom et pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 22 mai 2025, sous la forme d'une Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire visant les Actions de Groupe ETPO non détenues par l'Initiateur (voir Section 2.2 du Projet de Note d'Information pour plus d'informations sur le nombre d'Actions de la Société effectivement visées par l'Offre), ainsi que le Projet de Note d'Information.

ODDO BHF SCA garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement pendant une période de dix (10) jours de négociation à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait en contrepartie d'une somme en numéraire de 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché).

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non détenues par l'Initiateur qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait (à l'exception des Actions Auto-Détenues et des Actions Gratuites Indisponibles) lui seront transférées, moyennant une indemnisation égale au Prix d'Offre Relevé, nette de tout frais, soit 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché).

Le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site internet (www.amffrance.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l'AMF de la note d'information et ne pourra intervenir qu'après le dépôt par la Société d'un projet de note en réponse au Projet de Note d'Information.

# **2.2 Ajustement des termes de l'Offre**

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de Groupe ETPO devant se réunir le 16 juin 2025 sera appelée à se prononcer sur la distribution d'un dividende de 11,33 euros par Action. En cas d'approbation de cette distribution, le Prix de l'Offre de 82,33 euros par Action (dividende attaché) sera ajusté d'un montant de 11,33 euros à compter de la date de détachement du dividende prévue avant la fin du mois de juin 2025, et s'élèvera en conséquence à 71,00 euros par Action (dividende détaché).

# **2.3 Nombre d'Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre**

À la date du Projet de Note d'Information, le nombre total d'Actions Groupe ETPO existantes est, à la connaissance de l'Initiateur, de 1.200.000, représentant autant de droits de vote théoriques, calculés conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Il est précisé qu'à la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient :

- directement : 1.150.494 Actions de la Société, et autant de droits de vote, représentant 95,87 % du

#### *Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers*

capital autant de droits de vote théoriques de la Société ; et

- de manière assimilée : 18.665 Actions Auto-Détenues.

Il est précisé que l'Offre ne vise pas les 18.665 Actions Auto-Détenues mais visera les 9.539 Actions Gratuites Indisponibles.

Au total, l'Initiateur détient, directement et indirectement, seul et par assimilation des Actions Auto-Détenues, 1.169.159 Actions de la Société représentant, à la date du Projet de Note d'Information, 97,43 % du capital social et autant de droits de vote théoriques de la Société.

L'Offre Publique de Retrait vise la totalité des Actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, qui sont d'ores et déjà émises (à l'exception des Actions Auto-Détenues), soit, à la connaissance de l'Initiateur, 30.841 Actions de la Société, représentant 2,57 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d'Information, calculés conformément à l'article 223- 11 du règlement général de l'AMF.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non détenues par l'Initiateur seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation d'un montant égal au Prix d'Offre, nette de tous frais, à l'exception des Actions Auto-Détenues à la date de réalisation du Retrait Obligatoire et des Actions Gratuites Indisponibles (soit 28.204 Actions à la date du Projet de Note d'Information).

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions existantes de la Société. Il n'existe en outre aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni aucun plan d'attribution gratuite d'actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

### **2.4 Situation des bénéficiaires d'attribution gratuite d'Actions**

La Société a mis en place, à la connaissance de l'Initiateur, deux plans d'attribution gratuite d'Actions de la Société, qui sont en cours de période de conservation, tels que détaillées à la section [1.2.6](#page-6-2) du Projet de Note d'Information :

| Plan                 | AGA2022         | AGA2023         |
|----------------------|-----------------|-----------------|
| Date de l'assemblée  | 22 juin 2021    | 28 juin 2022    |
| générale             |                 |                 |
| Date d'attribution   | 18 janvier 2022 | 17 janvier 2023 |
| Nombre total         | 6.933           | 8.397           |
| maximum d'Actions    |                 |                 |
| attribuées           |                 |                 |
| gratuitement         |                 |                 |
| Date d'acquisition   | 18 janvier 2024 | 17 janvier 2025 |
| définitive           |                 |                 |
| Nombre d'Actions     | 4.159           | 5.380           |
| acquises             |                 |                 |
| définitivement       |                 |                 |
| Fin de la période de | 18 janvier 2026 | 17 janvier 2027 |
| conservation         |                 |                 |

Les **AGA2022** et les**AGA2023** sont indisponibles à la date du Projet de Note d'Information et le demeureront jusqu'à la date estimée de clôture de l'Offre.

Les Accords de Liquidité AGA qui seront proposés aux détenteurs des Actions Gratuites Indisponibles sont plus amplement détaillés à la Section 1.4.1 du Projet de Note d'Information.

# **2.5 Modalités de l'Offre**

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 22 mai 2025. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site internet [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) le même jour.

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur les sites internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/), de Groupe Spie batignolles [\(https://www.spiebatignolles.fr/\)](https://www.spiebatignolles.fr/) et de la Société [\(www.groupe-etpo.fr/investisseurs/\)](http://www.groupe-etpo.fr/investisseurs/). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, de l'Initiateur et auprès de l'Établissement Présentateur.

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF également, un communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l'Offre et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d'Information sera rendu public sur le site internet de l'Initiateur.

La note d'information, après avoir reçu le visa de l'AMF, ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, déposés à l'AMF et seront tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, de l'Initiateur et auprès de l'Établissement Présentateur, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/), de Groupe Spie batignolles [\(https://www.spiebatignolles.fr/\)](https://www.spiebatignolles.fr/) et de la Société [\(www.groupe-etpo.fr/investisseurs/\)](http://www.groupe-etpo.fr/investisseurs/).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre Publique de Retrait, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre Publique de Retrait.

# **2.6 Procédure d'apport à l'Offre**

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Les Actions apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action qui ne répondrait pas à cette condition.

#### *Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers*

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre Publique de Retrait. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions de la Société sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre Publique de Retrait devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l'Offre Publique de Retrait. Les ordres de présentation des Actions à l'Offre Publique de Retrait sont irrévocables. Il est précisé que la conversion au porteur d'Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions de la Société à l'Offre Publique de Retrait devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix d'Offre des Actions de la Société, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait, sous réserve des délais de traitement par l'intermédiaire financier concerné.

L'Offre Publique de Retrait sera réalisée uniquement par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF, les actionnaires de Groupe ETPO souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre Publique de Retrait et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

ODDO BHF SCA (adhérent Euroclear n°585), prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Le transfert de propriété des Actions de la Société apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du code monétaire et financier.

# **2.7 Retrait Obligatoire**

Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et 237-7 du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les Actions de la Société qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait (à l'exception des Actions Auto-Détenues et des Actions Gratuites Indisponibles) seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites Actions) moyennant une indemnisation de 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché).

L'AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF.

Le montant de l'indemnisation égal au Prix d'Offre, soit 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché), sera versé, net de tous frais, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de l'Établissement Présentateur, centralisateur des opérations d'indemnisation.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des Actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient inconnues)) seront conservés (et, le cas échéant, sur demande de versement de l'indemnisation effectuée par des ayant droits pendant cette période, versés, nets de tout frais, par l'Établissement Présentateur, pour le compte de l'Initiateur) pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions de la Société du compartiment C d'Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

# **2.8 Calendrier indicatif de l'Offre**

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

| 22<br>mai<br>2025 | - | Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information auprès de<br>l'AMF<br>;  |
|-------------------|---|-------------------------------------------------------------------------------------|
|                   | - | Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur, de la Société<br>et        |
|                   |   | de l'Établissement Présentateur<br>et mise en ligne sur les<br>sites<br>internet de |
|                   |   | l'AMF, de l'Initiateur<br>et de la Société<br>du Projet de Note d'Information<br>;  |
|                   | - | Diffusion du présent communiqué normé de dépôt et de mise à                         |
|                   |   | disposition du Projet de Note d'Information.                                        |
| 13<br>juin 2025   | - | Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF                    |
|                   |   | (comprenant l'avis motivé du Conseil d'administration de la Société et              |
|                   |   | le rapport de l'Expert Indépendant)<br>;                                            |
|                   | - | Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur            |
|                   |   | les sites internet de l'AMF<br>et de<br>la Société du projet de note en réponse     |
|                   |   | de la Société<br>;                                                                  |
|                   | - | Diffusion du communiqué normé de mise à disposition du projet de note               |
|                   |   | en réponse de la Société.                                                           |
| 2 juillet 2025    | - | Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la                 |
|                   |   | Note d'Information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société<br>;      |
|                   | - | Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur, de la Société<br>et        |
|                   |   | de l'Établissement Présentateur et mise en ligne sur les<br>sites<br>internet de    |
|                   |   | l'AMF, de l'Initiateur et de la Société de la Note d'Information de                 |
|                   |   | l'Initiateur<br>;                                                                   |
|                   | - | Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur            |
|                   |   | les sites internet de l'AMF, de l'Initiateur<br>et de la Société de la note en      |
|                   |   | réponse de la Société.                                                              |
| 3<br>juillet 2025 | - | Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de                       |

|                           |   | l'Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites internet de     |
|---------------------------|---|-----------------------------------------------------------------------------|
|                           |   | l'AMF, de l'Initiateur et de la Société du document « Autres                |
|                           |   | Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques,          |
|                           |   | financières et comptables de l'Initiateur<br>;                              |
|                           | - | Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur    |
|                           |   | les sites internet de la Société et de l'AMF du document « Autres           |
|                           |   | Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques,          |
|                           |   | financières et comptables de la Société<br>;                                |
|                           | - | Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note d'information      |
|                           |   | de l'Initiateur et du document « Autres Informations » de l'Initiateur<br>; |
|                           | - | Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note en réponse de      |
|                           |   | la Société et du document « Autres Informations » de la Société.            |
| 3 juillet 2025            | - | Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture et du calendrier de l'Offre ;     |
|                           | - | Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités.  |
| 4 juillet 2025            | - | Ouverture de l'Offre de Publique de Retrait pour une période de dix (10)    |
|                           |   | jours de négociation.                                                       |
| 17 juillet 2025           | - | Clôture de l'Offre Publique de Retrait.                                     |
| 18 juillet 2025           | - | Publication de l'avis de résultat de l'Offre Publique de Retrait par l'AMF  |
|                           |   | et Euronext Paris.                                                          |
| Dès que possible après la | - | Mise en œuvre du Retrait Obligatoire<br>;                                   |
| publication de l'avis de  | - | Radiation des Actions<br>Groupe ETPO du compartiment C d'Euronext           |
| résultat de l'Offre       |   | Paris.                                                                      |
| Publique de Retrait       |   |                                                                             |

# **2.9 Droit applicable**

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

# **2.10 Coûts et modalités de financement de l'Offre**

# **2.10.1Coûts de l'Offre**

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, en ce compris les frais des intermédiaires, les honoraires et frais de ses conseils externes, financiers, juridiques et comptables, ainsi que les frais de publicité et de communication et les coûts liés au financement de l'Offre, devrait être de l'ordre de €500 k (hors taxes).

# **2.10.2Modalités de financement**

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des Actions de la Société visées par l'Offre représenterait, sur la base du Prix de l'Offre (soit un total de 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché)), un montant maximal de 2.539.140 euros (dividende attaché) ou de 2.189.711 euros (dividende détaché) (hors frais divers et commissions).

Le financement (i) de l'acquisition de la totalité des Actions de la Société visées par l'Offre, et (ii) des frais liés à l'Offre, est intégralement assuré par la trésorerie du Groupe Spie batignolles.

### **2.10.3Frais de courtage et rémunération des intermédiaires**

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses titres à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une personne sollicitant l'apport de titres à l'Offre via un ordre de vente passé directement sur le marché.

### **2.11 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger**

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter.

Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

# *États-Unis d'Amérique*

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « *US persons* » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'*U.S. Securities Act* de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d'Information ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « *US Person* », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d'Information, ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de

#### *Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers*

titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ses États et le District de Columbia.

### **2.12 Régime fiscal de l'Offre**

Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la Section 2.12 du Projet de Note d'Information.

### **3. ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE**

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre de 71,00 euros par action Groupe ETPO ont été établis pour le compte de l'Initiateur par ODDO BHF SCA. Ces éléments ont été établis sur la base des méthodes usuelles d'évaluation fondées sur les informations publiques disponibles et informations écrites ou orales communiquées par la Société ou au nom de celle-ci. Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part de l'Établissement Présentateur.

Les informations, données chiffrées et analyses figurant dans le Projet de Note d'Information autres que les données historiques reflètent des informations prospectives, des anticipations et des hypothèses impliquant des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, à propos desquels il ne peut être donné aucune garantie et qui peuvent conduire à ce que les faits réels ou les résultats diffèrent significativement de ce qui figure dans le Projet de Note d'Information.

Sur la base des travaux d'évaluation présentés à la section 3 du Projet de Note d'Information, le Prix de l'Offre par action fait apparaitre les primes / décotes suivantes :

| Méthodologie                                                                             | Prix par action<br>(€)<br>dividende de<br>11,33 €<br>attaché | Prime induite<br>par le Prix de<br>l'Offre<br>dividende<br>attaché<br>(82,33 €) | Prix par action<br>(€)<br>dividende de<br>11,33 € détaché | Prime induite<br>par le Prix de<br>l'Offre<br>dividende<br>détaché<br>(71,00 €) |
|------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------|
| Analyse du cours de bourse (arrêtée au 21/05/2025) - à titre<br>indicatif                |                                                              |                                                                                 |                                                           |                                                                                 |
| Cours spot au 21/05/2025                                                                 | 67.50                                                        | +22.0%                                                                          | 56.17                                                     | +26.4%                                                                          |
| VWAP 20 jours                                                                            | 62.05                                                        | +32.7%                                                                          | 50.72                                                     | +40.0%                                                                          |
| VWAP 60 jours                                                                            | 60.97                                                        | +35.0%                                                                          | 49.64                                                     | +43.0%                                                                          |
| VWAP 120 jours                                                                           | 60.08                                                        | +37.0%                                                                          | 48.75                                                     | +45.6%                                                                          |
| VWAP 250 jours                                                                           | 58.50                                                        | +40.7%                                                                          | 47.17                                                     | +50.5%                                                                          |
| Transaction de référence - à titre principal                                             | 61.00                                                        | +35.0%                                                                          | 49.67                                                     | +42.9%                                                                          |
| DCF - à titre principal                                                                  |                                                              |                                                                                 |                                                           |                                                                                 |
| Borne basse                                                                              |                                                              |                                                                                 | 61.80                                                     | +14.9%                                                                          |
| Valeur centrale                                                                          |                                                              |                                                                                 | 63.38                                                     | +12.0%                                                                          |
| Borne haute                                                                              |                                                              |                                                                                 | 65.22                                                     | +8.9%                                                                           |
| Transactions comparables (multiples d'EBIT 2024 retraité) - à titre secondaire           |                                                              |                                                                                 |                                                           |                                                                                 |
| Moyenne - minoritaires                                                                   |                                                              |                                                                                 | 75.90                                                     | (6.5%)                                                                          |
| Médiane - minoritaires                                                                   |                                                              |                                                                                 | 78.89                                                     | (10.0%)                                                                         |
| Moyenne - majoritaires                                                                   |                                                              |                                                                                 | 78.33                                                     | (9.4%)                                                                          |
| Médiane - majoritaires                                                                   |                                                              |                                                                                 | 69.18                                                     | +2.6%                                                                           |
| Comparables boursiers (multiples d'EBIT 2025e & 2026e retraités) - à titre<br>secondaire |                                                              |                                                                                 |                                                           |                                                                                 |
| Moyenne - EBIT 2025e                                                                     |                                                              |                                                                                 | 74.14                                                     | (4.2%)                                                                          |
| Médiane - EBIT 2025e                                                                     |                                                              |                                                                                 | 65.55                                                     | +8.3%                                                                           |
| Moyenne - EBIT 2026e                                                                     |                                                              |                                                                                 | 63.86                                                     | +11.2%                                                                          |
| Médiane - EBIT 2026e                                                                     |                                                              |                                                                                 | 59.00                                                     | +20.3%                                                                          |
| Actif Net Comptable - à titre indicatif                                                  | 62.30                                                        | +32.2%                                                                          | 50.97                                                     | +39.3%                                                                          |

\* La prime induite par l'analyse du cours de bourse est calculée par rapport au Prix de l'Offre de 71,00 € majoré de la distribution exceptionnelle en numéraire de 11,33 €, soit 82,33 € par action.

Le lecteur est invité à se reporter à la section 3 du Projet de Note d'Information afin de prendre connaissance plus en détail des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre.

# **4. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À L'INITIATEUR**

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur font l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

*Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Groupe Spie batignolles décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.*

*Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.*