Clara Sgobbo NOTAIO

Repertorio n. 2.288 Raccolta n. 1.476

VERBALE DI ASSEMBLEA NON CONTESTUALE

della società

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventicinque, il giorno cinque del mese di maggio in Roma, piazzale delle Belle Arti n. 6, alle ore quindici e minuti trenta

05 - 05 - 2025

Innanzi a me dott.ssa Clara SGOBBO, notaio in Roma, iscritta nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,

E' PRESENTE

il Prof. Alessandro Maria RINALDI nato a Roma il 23 ottobre 1960, domiciliato a Roma, per la carica, presso la sede della società di seguito indicata, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"GAROFALO HEALTH CARE S.p.A."

con sede in Roma, piazzale delle Belle Arti n. 6, con capitale sociale interamente versato pari ad Euro 31.570.000,00 (trentunomilionicinquecentosettantamila/00), rappresentato da numero 90.200.000 (novantamilioniduecentomila) azioni ordinarie, prive del valore nominale, codice fiscale ed iscrizione al registro imprese n. 06103021009, iscritta al R.E.A. presso la Camera di Commercio di Roma con il n. 947074. Detto comparente, della cui identità personale e qualifica io notaio sono certo, mi ha richiesto di redigere il verbale dell'assemblea dei soci, della predetta società, che si è riunita, alla mia costante presenza, il giorno trenta del mese di aprile dell'anno in corso alle ore dieci e minuti trenta in Roma, piazzale delle Belle Arti n. 6, presso la sede della società Garofalo Health Care S.p.a., per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO Parte Ordinaria

1. Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2024. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2024. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento (UE) 2020/852 (Regolamento Tassonomia) relativa all'esercizio 2024. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Delibere inerenti e conseguenti.
3. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998,

Registrato a

Roma 2

UFFICIO DELLE ENTRATE

IL 09/05/2025

N. 16806

SERIE 1T

VERSATI € 200,00

n. 58 (TUF) e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti):

3.1. voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 illustrata nella prima sezione della relazione. Delibere inerenti e conseguenti;
3.2. consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 o ad esso relativi. Delibere inerenti e conseguenti.
4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie (buy back) ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti), 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) n. 2016/1052, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.
5. Modifica del regolamento assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e anche per tranches, in ogni caso a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Io notaio, aderendo alla richiesta, do atto delle risultanze dell'assemblea come segue.

Si precisa che le risultanze dell'assemblea verranno narrate mediante l'utilizzo del tempo presente storico.

* * *

Assume la presidenza dell'assemblea, a norma dell'art. 20 del vigente Statuto, il comparente Prof. Alessandro Maria Rinaldi il quale

constata e dà atto che:

1) la presente assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, dello statuto sociale e del regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria dei soci;

2) l'assemblea è stata regolarmente convocata presso la sede legale della società, in Roma, piazzale delle Belle Arti n. 6, per oggi 30 aprile 2025, alle ore dieci e minuti trenta in unica convocazione, a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 28 marzo 2025 sul sito internet della società nonché sul meccanismo di stoccaggio "Emarketstorage" e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore"; di esso è stata data, altresì, notizia me-

diante comunicato stampa;

3) come consentito dall'art. 135-undecies.1 del TUF e previsto dall'articolo 19, paragrafo 3, dello statuto sociale e conseguentemente indicato nell'avviso di convocazione della presente assemblea, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato, anche per mezzo di deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del Tuf, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del Tuf; 4) a norma dell'articolo 19 dello statuto sociale, ai partecipanti è consentito l'intervento in assemblea, mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza (fermo l'intervento presso la sede legale della società, a norma di quanto indicato nel suddetto avviso di convocazione, da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Segretario del-

la riunione) e, a tal fine, dichiara che:

* I mezzi di comunicazione adottati garantiscono
- l'identificazione dei partecipanti,

○ la possibilità degli stessi di intervenire attivamente alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno e di esprimere il proprio voto in tempo reale, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti, e

○ la contestualità dell'esame e della deliberazione.

* La società ha comunicato ai partecipanti, in anticipo rispetto all'odierna riunione, i dettagli necessari per il collegamento in teleconferenza;

5) il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 31.570.000,00 diviso in numero 90.200.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, negoziate sul segmento "Euronext STAR Milan" del mercato "Euronext Milan" organizzato e gestito da Borsa Italiana (in precedenza denominato "Segmento STAR"), delle quali, al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, 17 aprile 2025 (c.d. Record date):

o N. 88.527.000 azioni con diritto di voto semplice;

o N. 1.673.000 azioni con diritto di voto doppio, a seguito dell'iscrizione nell'elenco speciale appositamente istituito ai sensi dell'articolo 7 dello statuto sociale e dell'art. 127-quinquies del Tuf (c.d. Voto maggiorato) e della decorrenza del termine di possesso continuativo di 24 mesi, corrispondenti a circa l'1,85% del capitale sociale e, per effetto della maggiorazione, a circa il 3,64% dei diritti di voto; tali azioni sono riferibili ad azionisti titolari di partecipazioni non rilevanti;

6) Alla data di svolgimento dell'assemblea il numero complessivo dei diritti di voto è pari a 91.873.000;

7) Alla data di svolgimento dell'assemblea, la società detiene n. 1.940.326 azioni proprie, pari a circa il 2,15% del capitale sociale, per le quali il diritto di voto è sospeso e,

pertanto, il numero complessivo dei diritti di voto esercitabili è pari a 89.932.674. Il Presidente, proseguendo con le verifiche necessarie per poter accertare la regolare costituzione dell'assemblea ATTESTA CHE 1. dell'Organo Amministrativo sono presenti: se medesimo in qualità di Presidente; l'Amministratrice delegata nella persona del Cav. Lav. Avv. Maria Laura Garofalo, presente nel luogo di convocazione dell'assemblea; la dott.ssa Claudia Garofalo, consigliera, presente nel luogo di convocazione dell'assemblea; il dott. Luca Matrigiani, consigliere, in collegamento audio video; la dott.ssa Alessandra Rinaldi Garofalo, consigliera, in collegamento audio video; il prof. avv. Federico Ferro - Luzzi, consigliere, presente nel luogo di convocazione dell'assemblea; la dott.ssa Franca Brusco, consigliera, in collegamento audio video; l'avv. Giancarla Branda, consigliera, presente nel luogo di convocazione dell'assemblea; il dott. Alberto Oliveti, consigliere, in collegamento audio video; 2. per l'Organo di Controllo sono presenti,: la dott.ssa Sonia Peron – Presidente, presente nel luogo di convocazione dell'assemblea; la prof.ssa Francesca di Donato, sindaca effettiva,

presente nel luogo di convocazione dell'assemblea; il prof. Alessandro Musaio, sindaco effettivo, in collegamento audio video;

3. in rappresentanza degli azionisti intervenienti è presente, collegato in video audioconferenza, in qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF e dell'articolo 19, paragrafo 3, dello statuto sociale, "Monte Titoli S.p.a.", con sede legale in Milano, piazza degli Affari n. 6, Codice Fiscale n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, in persona del dott. Alessandro OLDANI nato a Vizzolo Predabissi il 25 febbraio 1978, dipendente della società e in forza della delega conferitagli in data 7 febbraio 2025 dal CEO e General Manager di Monte Titoli S.p.a.

4. per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono stati ammessi all'assemblea, ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Assembleare, di persona e mediante collegamento in audio conferenza, alcuni dipendenti e collaboratori della società, che assisteranno il Presidente nel corso della riunione assembleare, nonché alcune persone incaricate dalla società di fornire supporto tecnico/operativo per lo svolgimento dell'odierna assemblea.

Il Presidente dichiara di aver accertato l'identità e la legittimazione ad intervenire in assemblea dei partecipanti alla stessa.

Il Presidente, sempre continuando nella verifica dei presupposti di legittimità della presente assemblea e nelle relative dichiarazioni preliminari,

COMUNICA E DA' ATTO CHE:

- non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del Tuf;

- non sono state presentate da parte degli azionisti proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno ai sensi e nei termini di cui agli artt. 126-bis e 135-undecies.1, comma 2, del Tuf;

- nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del Tuf;

non risulta sia stata promossa, in relazione alla presente assemblea, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli artt. 136 e seguenti del Tuf;

- il rappresentante designato ha dichiarato che eserciterà il voto esclusivamente sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti;

- riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare, sono stati depositati presso la sede sociale, nonchè resi disponibili sul sito internet della società e, ove applicabile per legge, presso il meccanismo di stoccaggio "Emarketstorage", i seguenti documenti:

In data 28 marzo 2025:

la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF, unitamente alle attestazioni di cui all'articolo 154-bis, commi 2, 5 e 5-ter, del TUF, la Relazione del Collegio Sindacale, la Relazione della Società di Revisione e la Rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024, redatta ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento (UE) 2020/852 (Regolamento Tassonomia), anche in formato ESEF (European Single Electronic Format) ai sensi dell'art. 4, par. 7, della Direttiva 2004/109/CE e del Regolamento delegato (UE) 2019/815;
la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari riferita all'esercizio 2024 ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF;
l'informativa al pubblico ex art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti in relazione al Piano di Performance Share 2024-2026;
la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2024 ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo

84-quater del Regolamento Emittenti;

le relazioni illustrative del consiglio di amministrazione all'assemblea sui punti all'ordine del giorno, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del Tuf con le relative proposte deliberative;
i moduli di delega/subdelega ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del tuf;
l'informativa relativa al capitale sociale;
In data 18 aprile 2025:
L'informativa riguardante l'ammontare complessivo del capitale sociale e dei diritti di voto con l'indicazione del numero di azioni componenti il capitale sociale alla data di cui all'art. 83-sexies, comma 2, del Tuf, ossia il 17 aprile 2025 (c.d. "record date").

Il Presidente ricorda che in data 25 marzo 2021 le azioni della società sono state ammesse alla negoziazione sul segmento Euronext Star Milan di Borsa Italiana (in precedenza denominato "Segmento Star"); conseguentemente, in conformità a quanto previsto dal regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in relazione a tale segmento, una parte della documentazione sopra elencata è stata redatta e pubblicata anche in lingua inglese, oltre che in lingua italiana.

Il Presidente ricorda che è stato altresì depositato, nei termini di legge, presso la sede sociale, il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società controllate incluse nel consolidamento e delle società collegate.

Continuando, il Presidente:

a) ricorda che alla data in cui si tiene l'assemblea nessun soggetto esercita sulla società attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile;

b) informa che, secondo le risultanze del libro soci e le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Tuf nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione della società, alla data del 17 aprile 2025 (c.d. Record date) i soci detentori, direttamente o indirettamente, di una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale della società, rappresentato da azioni con diritto di voto, sono i seguenti:

>> Maria Laura Garofalo, che detiene complessivamente una partecipazione pari al 65,09% del capitale sociale, corrispondente al 63,90% dei diritti di voto complessivi, delle quali:

o Direttamente il 12,54% del capitale sociale, corrispondente al 12,31% dei diritti di voto;

o Indirettamente tramite Larama 98 s.p.a. il 50,46% del capitale sociale, corrispondente al 49,54% dei diritti di voto;

e o Indirettamente tramite An.rama s.p.a. il 2,08% del capitale sociale, corrispondente al 2,05% dei diritti di voto; >> Fondazione Enasarco, che detiene direttamente, il 5,28% del capitale sociale, corrispondente al 5,18% dei diritti di voto complessivi. c) Ricorda, inoltre, che, con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del Tuf, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante; d) comunica che la società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi e/o patti rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Tuf; e) ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione: - di cui all'art. 120 del Tuf concernente le partecipazioni superiori al 5%; - di cui all'art. 122, comma primo, del Tuf, concernente i patti parasociali. A questo punto il Presidente, ricordando che, come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi degli artt. 135-undecies.1 del TUF e 19, paragrafo 3, dello statuto sociale, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato e che la società ha designato Monte Titoli S.p.a., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari 6, quale soggetto al quale i soci hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del Tuf, evidenzia come Monte Titoli S.p.a., nella sua qualità di rappresentante designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto ma che, tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli S.p.a. e la società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del Tuf, Monte Titoli S.p.a. ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. Il Presidente, accertato il continuo corretto funzionamento

del sistema audio video, invita il rappresentante designato a rendere ogni dichiarazione richiesta per legge e ad indica-

re le deleghe pervenute nel termine di legge.

Il rappresentante designato dichiara che sono pervenute, da parte degli aventi diritto:

- n. undici deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del Tuf per complessive n. 66.624.499 azioni, rappresentative del 73,863% del totale delle azioni corrispondenti a numero 68.297.499 diritti di voto, rappresentativi del 74,339% del totale dei diritti di voto;

- n. zero deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del Tuf;

- n. una subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del Tuf per complessive n. 42 deleghe per complessive n. 10.505.108 azioni, rappresentative del 11,646% del totale delle azioni corrispondenti a numero 10.500.108 diritti di voto, rappresentativi del 11,434% del totale dei diritti di voto.

Monte Titoli S.p.a., tramite il suo rappresentante, indica, altresì, che comunicherà, prima di ogni votazione, le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto da parte del delegante.

Il Presidente evidenza che:

a) le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al rappresentante designato, sono computate, ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del Tuf, ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; tuttavia, le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere;

b) le comunicazioni degli intermediari, ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Il Presidente dà, quindi, lettura dei legittimati intervenuti sulla base delle comunicazioni pervenute dagli intermediari e dichiara che sono presenti – mediante delega conferita al rappresentante designato

- numero 49 legittimati al voto, rappresentanti numero azioni pari al 85,510% delle azioni costituenti il capitale sociale, corrispondenti a numero 78.802.607 diritti di voto, pari al 85,773% dei diritti di voto totali.

Il Presidente comunica, quindi, che, ai sensi degli articoli: 20 dello statuto sociale e 9 del regolamento assembleare, nonché delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione per l'intervento ed il diritto di voto in assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dal rappresentante designato.

Il Presidente dichiara, pertanto, l'assemblea regolarmente costituita in unica convocazione ed idonea a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno sia di parte ordi-

naria che di parte straordinaria.

Prima di iniziare con la trattazione dei punti posti all'Ordine del Giorno il Presidente:

avvisa i presenti e gli intervenuti che, ai sensi dell'articolo 6 del regolamento assembleare, ha autorizzato il Notaio ad utilizzare un impianto di registrazione durante l'assemblea ed indica che la registrazione audio dell'assemblea è effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale; specifica quindi che, la registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e che tutti i dati ed i supporti audio saranno distrutti una volta completate le attività di verbalizzazione e trascrizione e comunque dopo che sia decorso il termine di cui all'art. 2377, comma 6, del codice civile;
ricorda, inoltre, che ai sensi del suddetto articolo 6 del Regolamento Assembleare, non possono essere introdotti nei locali, entro cui si svolge l'assemblea, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza preventiva autorizzazione del Presidente; detti strumenti, apparecchi e congegni non possono, altresì, essere utilizzati da alcuno dei soggetti che intervengono nella presente assemblea in teleconferenza;
informa, ai sensi del Regolamento Europeo n. 679/2016 e della normativa nazionale vigente in materia di privacy, che i dati personali raccolti in sede di ammissione all'assemblea saranno trattati e conservati dalla società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per i relativi ed eventuali adempimenti societari e di legge, come indicato nelle informative contenute nei moduli di delega/subdelega pubblicati sul sito internet della società; ricorda, altresì, che l'interessato può esercitare i diritti di cui agli artt. 15-21 del suddetto regolamento europeo e quindi può chiedere, tra l'altro, aggiornamenti e rettifiche dei propri dati personali.

I – Parte Ordinaria

Il Presidente, a questo punto, avendo avuto conferma dagli intervenuti del corretto funzionamento del sistema audio video assembleare, passa alla trattazione dei punti posti all'Ordine del Giorno di parte ordinaria iniziando dal primo:

1. Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2024. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2024. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento (UE) 2020/852 (Regolamento Tassonomia) relativa all'esercizio 2024. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente:

1. in primo luogo informa l'assemblea che la società di revisione EY S.p.a., incaricata di esprimere il giudizio sul bilancio ai sensi del testo unico della finanza:

ha espresso un giudizio senza rilievi, sia sul progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, sia sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, approvati dal consiglio di amministrazione in data 14 marzo 2025 nonché un giudizio sulla coerenza con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del Tuf, ed un giudizio sulla conformità delle stesse alle norme di legge;
ha verificato la conformità del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 alle disposizioni del regolamento delegato (UE) 2019/815 in materia di formato elettronico unico di comunicazione (esef – european single electronic format); e
ha verificato, in qualità di revisore della sostenibilità, la conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità (costituente una specifica sezione della relazione sulla gestione di cui all'art. 2428 c.c.) (i) alle norme del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (come modificato e integrato dal D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125) che ne disciplina i criteri di redazione, (ii) all'obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità, nonché (iii) all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (il "Regolamento Tassonomia"), il tutto sulla base di un livello di sicurezza limitato (c.d. limited assurance);

il tutto come risulta dalle relazioni e dalle attestazioni di conformità emesse dalla società di revisione EY s.p.a. in data 27 marzo 2025;

2. continuando, comunica che l'organo amministrativo delegato e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e alla rendicontazione di sostenibilità hanno rilasciato le attestazioni di cui all'articolo 154-bis, commi 2, 5 e 5-ter, TUF;

3. ricorda, infine, che in merito alla presentazione del bilancio consolidato non è prevista alcuna votazione;

4. indica che tutti i documenti predisposti dal consiglio di amministrazione e relativi ai punti all'ordine del giorno e, in particolare, il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato ed i relativi allegati, incluse le relazioni del collegio sindacale e della società di revisione, sono stati depositati, nei termini di legge, presso la sede legale, pubblicati sul sito internet della società nonché resi disponibili sul meccanismo di stoccaggio "Emarketstora-

ge"; la relazione finanziaria annuale è stata messa a disposizione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EmarketStorage" e sul sito internet della società anche in formato Esef (European Single Electronic Format) ai sensi dell'art. 4, par. 7, della Direttiva 2004/109/ce e del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Non essendoci opposizioni, il Presidente omette la lettura di tutti i documenti relativi agli argomenti posti all'ordine del giorno limitando la lettura alle sole proposte di deliberazione; nello stesso modo si indica che si procederà anche in relazione a tutti gli altri argomenti all'ordine del giorno dell'odierna assemblea.

Il Presidente, continuando la trattazione del primo punto all'ODG, informa che il numero delle ore impiegate e gli onorari spettanti alla società di revisione EY s.p.a. per i servizi di revisione resi sono i seguenti:

per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della società al 31 dicembre 2024, inclusa l'attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, un compenso di euro 129 mila oltre ad iva e spese, a fronte di numero 1.270 ore previste da contratto sottoscritto, che sono in linea con quanto consuntivato al 31 dicembre 2024;
per la revisione contabile del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, un compenso di euro 434 mila oltre ad iva e spese, a fronte di numero 7.631 ore previste da contratto sottoscritto, che sono in linea con quanto consuntivato al 31 dicembre 2024.

Così complessivamente per un totale di 8.901 ore, pari ad un corrispettivo di euro 563 mila; il Presidente indica che i tempi a consuntivo risultano in linea con quelli contrattualmente previsti e precisa che i corrispettivi annuali sopra indicati non includono il contributo dovuto alla Consob.

Il Presidente informa, infine, che, in allegato al progetto di bilancio di esercizio della società ed al bilancio consolidato, è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio alla società di revisione per i servizi rispettivamente forniti a Garofalo Health Care S.p.a. e alle società dalla stessa controllate.

Il Presidente, continuando la trattazione del primo punto all'ordine del giorno, informa che - al revisore della sostenibilità EY s.p.a. per l'attività di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità spetta un compenso di euro 50 mila oltre ad iva e spese, a fronte di numero 602 ore previste da contratto sottoscritto, che sono in linea con quanto consuntivato.

Il Presidente indica che i tempi a consuntivo risultano in linea con quelli contrattualmente previsti e precisa che i corrispettivi annuali sopra indicati non includono il contri-

buto dovuto alla Consob.

Il Presidente indica che non si procederà ad illustrare il bilancio e l'andamento generale del gruppo relativo all'esercizio 2024 per i quali si rinvia alla lettera dell'amministratore delegato agli azionisti di cui alla relazione finanziaria annuale messa a disposizione del pubblico con le modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente invita, a questo punto, la Presidente del Collegio Sindacale dott.ssa Sonia PERON a riferire in merito alla relazione dell'organo di controllo.

La dott.ssa Sonia Peron a nome dell'intero collegio sindacale dichiara e conferma, come, peraltro, risulta dalle relative relazioni, che il collegio sindacale e la società di revisione hanno espresso, in sintesi e secondo le rispettive formule di rito, un giudizio favorevole rispetto al bilancio di esercizio di cui oggi si chiede l'approvazione.

Ringraziata la Presidente del collegio sindacale il Presidente procede a dar lettura della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea dei soci:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

- esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Garofalo Health Care S.p.A., costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa;
- preso atto della relazione degli amministratori sulla gestione (inclusiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento (UE) 2020/852), dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione della Società di Revisione di cui all'art. 14-bis del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 in ogni sua parte e risultanza"

Il Presidente mette ai voti, con voto espresso ad alta voce, la proposta di delibera e, ai sensi dell'art. 135 - undecies del TUF, chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega.

Il Presidente dichiara, quindi, non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assemblea.

Il Presidente invita, dunque, Monte titoli S.p.a. a dare lettura dei voti.

Monte titoli S.p.a., come rappresentata, dà lettura delle risultanze delle votazioni come segue:

Favorevoli: n. 78.802.607 voti pari al 100% dei voti rappresentati in assemblea

Il Presidente, ringraziando il rappresentante designato Monte Titoli S.p.a., dichiara approvata all'unanimità la proposta, precedentemente letta e che qui si intende come riportata integralmente.

Il Presidente chiede al rappresentante designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante designato dichiara che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità.

Il Presidente dichiara, quindi, approvato il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024.

II – Parte Ordinaria

Esaurita la trattazione del primo punto posto all'ODG, il Presidente prosegue con la trattazione del secondo punto posto all'ordine del giorno di parte ordinaria:

2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente evidenziando che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, approvato ai sensi del primo punto all'ordine del giorno, riporta un utile di esercizio pari ad euro 3.005.000, ricorda che,

da un lato, ai sensi di legge, lo statuto prevede che "dagli utili netti risultanti dal bilancio sociale deve essere dedotto il 5% (cinque per cento) degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale"; e

dall'altro, ai sensi dell'articolo 40 dello statuto, "dagli utili netti si deduce altresì un importo, secondo l'indicazione fornita dal consiglio di amministrazione, pari a un massimo di 1% (uno per cento) degli stessi, da destinare ad un fondo a valere sul quale il consiglio di amministrazione disporrà per fini scientifici e/o benefici, in piena autonomia".

Il Presidente:

in relazione a quanto appena indicato, indica che la riserva legale non ha raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale, sicché si rende necessario dedurre dall'u-

tile di esercizio un importo pari ad euro 150.000,00, da destinarsi a riserva legale;

rileva che il consiglio di amministrazione ha proposto di dedurre dall'utile di esercizio, al netto dell'accantonamento a riserva legale di cui sopra, un importo pari ad euro 30.000,00, nel rispetto del limite statutario, da disporsi da parte del consiglio di amministrazione, "per fini scientifici e/o benefici" ai sensi dell'articolo 40 dello statuto sociale e di destinare alla voce "utili a nuovo" la restante parte pari ad euro 2.825.000,00;
a fronte del suddetto accantonamento di parte del risultato d'esercizio alla voce di riserva "Utili a nuovo", quest'ultima risulta raggiungere una consistenza complessiva di euro 14.303.000,00; tenuto conto di quanto sopra, il consiglio di amministrazione ha proposto la distribuzione di parte di tale riserva agli Azionisti, distribuendo un dividendo ordinario pari a euro 0,086 per ciascuna azione ordinaria in circolazione al netto delle azioni proprie, al lordo delle eventuali ritenute di legge, per un importo complessivo di circa euro 7,6 milioni.

In relazione a quest'ultima proposta di distribuzione del dividendo il Presidente evidenzia che, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, c.c., le azioni proprie non hanno diritto a percepire utili, e che tale diritto è attribuito proporzionalmente alle altre azioni. Il numero effettivo di azioni ordinarie che avranno diritto a ricevere il dividendo sarà determinato con riferimento alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile di cui all'art. 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), come individuata nella proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno – contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea dei soci – ossia il 20 maggio 2025 (c.d. record date); il Presidente, altresì, specifica che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie detenute dalla Società alla record date rispetto a quello indicato nella proposta del Consiglio di amministrazione e quello di cui alla data della presente assemblea (n. 1.940.326 azioni proprie, corrispondenti a circa il 2,15% del capitale sociale) non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario lordo per azione ordinaria (come sopra individuato), proponendosi di utilizzare la voce di riserva "Utili a nuovo" (dalla quale verrà tratta la provvista per la distribuzione che si propone di effettuare) per regolare i saldi – a seconda dei casi, in incremento o in decremento – derivanti dalla variazione del numero di azioni proprie detenuta dalla Società alla data della presente assemblea e alla suddetta record date.

Tenuto, infine, conto del calendario approvato da Borsa Italiana S.p.A. per l'anno 2025, la proposta del Consiglio di amministrazione è di stabilire che la distribuzione sia così

regolata: data di stacco della cedola n. 1 il 19 maggio 2025 (data di stacco o ex date), legittimazione al pagamento il 20 maggio 2025 (record date) e messa in pagamento del dividendo il 21 maggio 2025 (data di pagamento o payment date).

Il Presidente procede, quindi, alla lettura della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea dei soci:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria, udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

i) di destinare:

- euro 150 migliaia a riserva legale;
- euro 30 migliaia al fondo ex art. 40 dello Statuto Sociale; e
- euro 2.825 migliaia alla voce di riserva "Utili a nuovo";
ii) a fronte del suddetto accantonamento di parte del risultato d'esercizio alla voce di riserva "Utili a nuovo" e tenuto conto della risultante consistenza complessiva di tale riserva (pari a euro 14.303 migliaia) di distribuire parte di tale riserva agli Azionisti, distribuendo un dividendo ordinario pari a euro 0,086 per ciascuna azione ordinaria in circolazione al netto delle azioni proprie, al lordo delle eventuali ritenute di legge, per un importo complessivo di circa euro 7,6 milioni;
iii) di stabilire che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie detenute dalla Società al termine della giornata contabile di cui all'art. 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) (c.d. record date) non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario lordo per azione ordinaria (come sopra individuato), proponendosi di utilizzare la voce di riserva "Utili a nuovo" per regolare i saldi – a seconda dei casi, in incremento o in decremento – derivanti dalla variazione del numero di azioni proprie detenuta dalla Società alla data odierna e alla suddetta record date;
iv) di stabilire che la distribuzione sia così regolata: data di stacco della cedola n. 1 il 19 maggio 2025 (data di stacco o ex date), legittimazione al pagamento il 20 maggio 2025 (record date) e messa in pagamento del dividendo il 21 maggio 2025 (data di pagamento o payment date)"

per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega.

Il Presidente dichiara, quindi, non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assemblea.

Il Presidente invita, dunque, Monte Titoli S.p.a. a dare lettura dei voti.

Monte Titoli S.p.a., come rappresentata, dà lettura delle risultanze delle votazioni come segue:

Favorevoli: n. 78.802.607 voti pari al 100% dei voti rappresentati in assemblea.

Il Presidente chiede al rappresentante designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante designato dichiara che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità.

Il Presidente dichiara, quindi, approvata la destinazione dell'utile di esercizio come sopra indicato.

III – Parte Ordinaria

Esaurita la trattazione del secondo punto posto all'ODG, il Presidente prosegue con la trattazione del terzo punto posto all'ordine del giorno di parte ordinaria:

3. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti):

3.1 voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 illustrata nella prima sezione della relazione. Delibere inerenti e conseguenti; 3.2 consultazione sulla seconda sezione della relazione a-

vente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 o ad esso relativi. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente evidenzia che l'argomento è trattato nella relazione illustrativa sul presente punto all'ordine del giorno, approvata dal consiglio di amministrazione in data 14 marzo 2025 e:

ricorda che la relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024 è stata approvata dal consiglio di amministrazione della società in data 14 marzo 2025 su proposta del comitato nomine e remunerazioni, ed è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente;

informa che, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del Tuf, l'assemblea è chiamata a deliberare sulla prima sezione della suddetta relazione, che illustra la politica per il 2025 per la remunerazione degli amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, specificando le finalità perseguite, gli organi ed i soggetti coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e la sua attuazione; come previsto dall'articolo 123-ter, comma 3-ter, del Tuf, tale deliberazione avrà natura vincolante;
informa che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Tuf l'assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della suddetta relazione, nella quale si espongono i compensi relativi all'esercizio 2024 nominativamente per amministratori e sindaci; in conformità con il suddetto articolo 123-ter, comma 6, del Tuf, tale deliberazione non avrà natura vincolante.

Il Presidente informa che non si procederà a dare lettura integrale della relazione sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 e sui compensi corrisposti per l'anno 2024 (inclusiva della lettera annuale del Presidente del comitato nomine e remunerazioni, che presenta la relazione e ne descrive i principali contenuti), per la quale si rinvia al testo reso pubblico nelle forme e nei termini di legge.

Il Presidente procede alla lettura della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea dei soci.

Con riferimento al punto 3.1, la proposta di deliberazione è la seguente:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), in conformità allo schema 7-bis di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2025

delibera

di approvare la Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024", che illustra la Politica per il 2025 per la remunerazione degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, specificando le finalità perseguite, gli organi ed i soggetti coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e la sua attuazione."

Con riferimento al punto 3.2, la proposta di deliberazione è

la seguente:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), in conformità allo schema 7-bis di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2025

delibera

in senso favorevole sulla Sezione II della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024", che espone i compensi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 nominativamente per Amministratori e Sindaci, mettendo l'esito del voto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art- 125-quater, comma 2, del TUF."

Il Presidente mette ai voti, con voto espresso ad alta voce, il punto 3.1 della proposta di delibera e, ai sensi dell'art. 135 - undecies del TUF, chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega.

Il Presidente dichiara, quindi, non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assemblea.

Il Presidente invita, dunque, Monte Titoli S.p.a. a dare lettura dei voti.

Monte Titoli S.p.a., come rappresentata, dà lettura delle risultanze delle votazioni come segue:

Favorevoli: n. 77.156.306 voti pari al 97,911% dei voti presenti in assemblea;

Contrari: n. 1.646.301 voti pari al 2,089% dei voti presenti in assemblea;

Astenuti: nessuno.

Il Presidente, ringraziando il rappresentante designato Monte Titoli S.p.a., dichiara approvata a maggioranza la proposta di deliberazione di cui al punto 3.1, precedentemente letta e che qui si intende come riportata integralmente.

Il Presidente chiede al rappresentante designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante designato dichiara che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in

piena conformità. * * * Il Presidente mette ora ai voti, con voto espresso ad alta voce, il punto 3.2 della proposta di delibera e, ai sensi dell'art. 135 - undecies del TUF, chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega. Il Presidente dichiara, quindi, non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assemblea. Il Presidente invita, dunque, Monte Titoli S.p.a. a dare lettura dei voti. Monte Titoli S.p.a., come rappresentata, dà lettura delle risultanze delle votazioni come segue: Favorevoli: n. 74.690.409 voti pari al 94,782% dei voti presenti in assemblea; Contrari: n. 3.882.198 voti pari al 4,926% dei voti presenti in assemblea; Astenuti: n. 230.000 voti pari allo 0,292% dei voti presenti in assemblea. Il Presidente, ringraziando il rappresentante designato Monte Titoli S.p.a., dichiara approvata a maggioranza la proposta di deliberazione di cui al punto 3.2, precedentemente letta e che qui si intende come riportata integralmente. Il Presidente chiede al rappresentante designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante designato dichiara che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità. Il Presidente dichiara, quindi, approvata la relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024. IV – Parte Ordinaria Esaurita la trattazione del terzo punto posto all'ODG, il Presidente prosegue con la trattazione del quarto punto posto all'ordine del giorno di parte ordinaria: 4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie (Buy Back) ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Tuf), 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regola-

mento Emittenti), 5 del regolamento (EU) n. 596/2014 (MAR), 3 e 4 del regolamento delegato (UE) n. 2016/1052, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizza-

zione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente evidenziando che l'argomento è trattato nella relazione illustrativa sul presente punto all'ordine del giorno, approvata dal consiglio di amministrazione in data 14 marzo 2025 redatta in conformità alle disposizioni normative, nonché alle indicazioni contenute nell'allegato 3a, schema 4, del regolamento emittenti, ricorda all'assemblea che:

(i) in data 29 aprile 2024, in stretta connessione con l'esecuzione del Piano di Performance Share 2021-2023 e del Piano di Performance Share 2024-2026, l'Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, anche su base rotativa (revolving), azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, in misura tale – tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate – da non portare la Società a detenere di tempo in tempo più del 3% del capitale sociale della Società alla medesima data (ivi incluse, per meri fini di chiarezza, le azioni proprie detenute dalla Società alla data di celebrazione dell'Assemblea), e, in ogni caso, per un controvalore complessivo di acquisto non superiore a euro 7.000.000,00 (sette milioni/00), per la durata massima di 18 mesi dalla data di deliberazione assembleare, nonché a disporne in conformità alle applicabili disposizioni normative e alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, il tutto come meglio indicato nella relativa delibera;
(ii) in data 15 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare avvio al programma di acquisto di azioni proprie in esecuzione della suddetta delibera dell'Assemblea;
(iii) in considerazione dell'approssimarsi della scadenza della suddetta autorizzazione e in stretta connessione con (i) l'esecuzione del Piano di Performance Share 2021-2023 e Performance Share 2024-2026, (ii) le perduranti esigenze di stabilizzazione del titolo, nonché (iii) la perdurante esigenza di costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione di operazioni straordinarie che prevedano la disposizione di azioni proprie, si rende opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la presente proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società, come descritta in maggior dettaglio nella presente Relazione Illustrativa, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea in data 29 aprile 2024;
(iv) alla data del 30 aprile 2025, la Società detiene n.

1.940.326 azioni proprie, con diritto di voto sospeso ai sensi di legge, rappresentative di circa il 2,15% del numero totale di azioni ordinarie in circolazione pari a 90.200.000; nessuna società controllata detiene, alla data del 30 aprile 2025, azioni della Società.

Il Presidente evidenzia che, come segnalato in maggior dettaglio nella relazione illustrativa, alla quale si fa rinvio, sul presente punto all'ordine del giorno, la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni è sostanzialmente conforme alla precedente, della quale si propone la revoca per la parte non eseguita.

Il Presidente procede quindi a dar lettura della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea dei soci:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
- esaminata la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 125-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), 73 e 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 4, del suddetto Regolamento;
- visto il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 della Società approvato in data odierna e preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal medesimo, pari ad euro 14.303 mila;

delibera

i) di revocare, per la parte non eseguita, l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea in data 29 aprile 2024;
ii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del TUF, 144-bis del Regolamento Emittenti, 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato, 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 recante norme tecniche di regolamentazione sulle condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (Regolamento Delegato):
- a) ad acquistare, anche su base rotativa (revolving), azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, in misura tale – tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate – da non portare la Società a detenere di tempo in tempo più del 3% del capitale sociale della Società

alla data odierna (ivi incluse, per meri fini di chiarezza, le azioni proprie detenute dalla Società alla data di celebrazione dell'Assemblea), e, in ogni caso, per un controvalore complessivo di acquisto non superiore a euro 7.000.000,00 (sette milioni/00), anche compiendo ripetute e successive operazioni di acquisto, in conformità alle applicabili disposizioni normative sopra richiamate, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per la durata massima di 18 mesi dalla data della presente deliberazione assembleare;

b) a disporre delle azioni proprie di tempo in tempo detenute dalla Società, anche compiendo ripetute e successive operazioni di disposizione, in conformità alle applicabili disposizioni normative sopra richiamate, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, senza limiti temporali, al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società;

iii) che la predetta autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie della Società sia vincolata:

a) al perseguimento delle seguenti finalità:
- 1. costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione del Piano di Performance Share 2021-2023 approvato dall'Assemblea in data 30 aprile 2021 e del Piano di Performance Share 2024-2026 approvato dall'Assemblea in data 29 aprile 2024, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di sue società controllate;
- 2. intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi;
- 3. costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione di operazioni straordinarie che prevedano la disposizione di azioni proprie (anche a tito-

lo di corrispettivo) e/o ai fini dell'ingresso nel capitale della Società di investitori istituzionali o qualificati o, comunque, di partner commerciali, finanziari o strategici, nella prospettiva del perseguimento del miglior interesse di medio e lungo termine del Gruppo GHC e del suo posizionamento strategico nel proprio mercato di riferimento;

b) al pagamento di un corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione e che, nel minimo, non sia inferiore al 10% in meno e, nel massimo, non superiore al 10% in più del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;
c) al rispetto dell'art. 132 TUF e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b) e d-ter), del Regolamento Emittenti;
iv) che le operazioni di acquisto di azioni ordinarie della Società effettuate ai sensi della presente autorizzazione potranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dagli articoli 3 e/o 4, par. 2, lett. a) e/o b), del Regolamento Delegato;
v) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato di tempo in tempo in carica, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario o opportuno per effettuare le operazioni di acquisto e disposizione di azioni ordinarie della Società, anche a mezzo di intermediari autorizzati, nonché per dare attuazione alla presente deliberazione, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega.

Il Presidente dichiara, quindi, non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assemblea.

Il Presidente invita, dunque, Monte Titoli S.p.a. a dare lettura dei voti.

Monte Titoli S.p.a., come rappresentata, dà lettura delle risultanze delle votazioni come segue:

• Favorevoli: n. 78.802.607 voti pari al 100% dei voti presenti in assemblea;

Il Presidente chiede al rappresentante designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante designato dichiara che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità.

Il Presidente dichiara, quindi, approvata la revoca dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'assemblea in data 29 aprile 2024 per la parte non eseguita, e la nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie come sopra indicato.

V – Parte ordinaria

Esaurita la trattazione del quarto punto posto all'ODG, il Presidente prosegue con la trattazione del quinto punto posto all'ordine del giorno di parte ordinaria:

5. Modifica del regolamento assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente iniziando la trattazione del quinto punto all'ordine del giorno, preliminarmente evidenzia che l'argomento è trattato nella relazione illustrativa sul presente punto posto all'ordine del giorno, approvata dal consiglio di amministrazione in data 14 marzo 2025.

Il Presidente ricorda che in data 29 aprile 2024, l'Assemblea ha deliberato, in sede straordinaria, di modificare gli artt. 15, 19, 30 e 36 dello Statuto Sociale, con l'obiettivo di rendere maggiormente efficace ed efficiente il funzionamento degli organi sociali; si propone, pertanto, di modificare, in maniera consequenziale rispetto alle delibere adottate in merito alla modifica dello statuto sociale, il Regolamento Assembleare, nonché di approvare alcune ulteriori, meno incisive, proposte di modifica al medesimo Regolamento, mirate a rendere maggiormente efficace ed efficiente il funzionamento dell'organo assembleare.

Il Presidente presenta e sottopone all'attenzione dell'Assemblea le modifiche proposte dal consiglio di amministrazione riguardanti gli articoli artt. da 1 a 7, da 9 a 10, da 12 a 17, 19, 21, 28, 31 del vigente Regolamento Assembleare. Il Presidente ricorda che la proposta di modifica è stata pubblicata tempestivamente sul sito internet della Società. Il Presidente, procede quindi a dar lettura della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno,

contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea dei soci:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

di modificare il testo degli artt. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 21, 28 e 31 del Regolamento Assembleare e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale.".

Il Presidente dichiara, quindi, non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assemblea.

Il Presidente invita, dunque, Monte Titoli S.p.a. a dare lettura dei voti.

Monte Titoli S.p.a., come rappresentata, dà lettura delle risultanze delle votazioni come segue:

• Favorevoli: n. 75.001.261 voti pari al 95,176% dei voti presenti in assemblea;

• Contrari: n. 3.801.346 voti pari al 4,824% dei voti presenti in assemblea.

Il Presidente, ringraziando il rappresentante designato Monte Titoli S.p.a., dichiara approvata a maggioranza la proposta, precedentemente letta e che qui si intende come riportata integralmente.

Il Presidente chiede al rappresentante designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante designato dichiara che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità.

Il Presidente dichiara, quindi, approvata la modifica del regolamento assembleare.

Il Presidente consegna al notaio il testo del regolamento aggiornato che viene allegato, con esonero dalla sua lettura, al presente atto sotto la lettera "A".

* * * I – Parte Straordinaria

Il Presidente, a questo punto, non avendo chiesto la parola nessuno degli intervenuti ed avendo avuto conferma dagli stessi del corretto funzionamento del sistema audio video assembleare, passa alla trattazione del primo ed unico punto di parte straordinaria.

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e anche per tranches, in ogni caso a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente iniziando la trattazione del primo ed unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, preliminarmente evidenzia che l'argomento è trattato nella relazione illustrativa sul presente punto posto all'ordine del giorno, approvata dal consiglio di amministrazione in data 27 marzo 2025.

Continuando il Presidente ricorda che il capitale sociale è stato aumentato, da ultimo, in ragione della delibera assunta in data 20 gennaio 2021 dal Consiglio di Amministrazione in integrale esercizio della delega attribuita dall'Assemblea Straordinaria del 26 settembre 2018, ai sensi dell'art. 2443 c.c. In particolare, il capitale sociale è stato aumentato in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., per un importo nominale di euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale della Società esistente a tale data, mediante emissione di n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. L'aumento del capitale sociale è stato eseguito attraverso una procedura di accelerated bookbuilding in un collocamento privato riservato ad investitori qualificati. Il Presidente rammenta che tale ultimo aumento del capitale sociale ha perseguito due finalità: (i) consentire alla Società di reperire in modo rapido ed efficiente capitale di rischio da impiegare per proseguire il piano di crescita e di espansione delle proprie attività; (ii) allargare la base azionaria della Società con conseguente incremento del flottante, anche al fine dell'accesso del titolo azionario della Società al segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan (precedentemente denominato Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario), successivamente avvenuto nel mese di marzo 2021. La delega attribuita in data 26 settembre 2018 è stata dunque interamente utilizzata ed è, comunque, decorso il suo termine di durata; si rende quindi opportuno, anche nell'ottica di una più efficace e chiara lettura dello Statuto Sociale, eliminarne i riferimenti tuttora contenuti nell'art. 5 dello stesso, in quanto non più rilevanti.

Il Presidente evidenzia come nella prospettiva del persegui-

mento del miglior interesse di medio e lungo termine del Gruppo GHC e del suo posizionamento strategico nel proprio mercato di riferimento è opportuna l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale; delega meglio descritta nel maggior dettaglio nella Relazione Illustrativa.

Il Presidente fa rinvio alla Relazione illustrativa, predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 2, del Regolamento Emittenti, pubblicata in conformità a legge, e riportante: i. la corretta descrizione ed individuazione dell'oggetto della delega; ii. le motivazioni dell'operazione e la destinazione dell'aumento del capitale; iii. l'individuazione dei criteri per la determinazione del prezzo di emissione; iv. la durata della delega ed i tempi di esercizio; v. l'ammontare dell'aumento del capitale sociale; vi. gli effetti economici - patrimoniali e finanziari dell'operazione.

Il Presente dà, quindi, lettura della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea dei soci:

"L'Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. riunita in sede straordinaria,

- udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

- esaminata la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 2, del Regolamento Emittenti;

delibera

i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e anche per tranches, in ogni caso a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c., nei limiti del 10% del capitale sociale esistente alla data di attribuzione della delega, ai termini e alle condizioni di cui alla suindicata Relazione Illustrativa e in conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale (come modificato dalla successiva deliberazione);

ii) di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale inserendo, come nuovo settimo paragrafo, quanto segue:

"In data 30 aprile 2025 l'Assemblea degli Azionisti, riunita in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale,

in una o più volte e anche per tranches, in ogni caso a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c., nei limiti del 10% del capitale sociale esistente alla data di attribuzione della delega. In tale sede l'Assemblea degli Azionisti ha delegato il Consiglio di Amministrazione a stabilire di volta in volta il prezzo di sottoscrizione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, il quale non potrà essere inferiore alla parità contabile delle azioni in circolazione alla data di esercizio della delega, per un periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data di attribuzione della delega e, così, entro il termine finale del 29 aprile 2030, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni più ampio potere per individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della Delega e stabilirne le modalità, i termini e le condizioni, ivi incluso: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di sottoscrizione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, e il godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità agli artt. 2346, comma 5, 2438 e 2441, commi 4 e 5, c.c.; (b) individuare i destinatari dell'offerta delle azioni di nuova emissione e stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione; (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello Statuto Sociale di volta in volta necessarie".

iii) di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale eliminando gli attuali settimo e ottavo paragrafo e, per l'effetto, i riferimenti alla delega attribuita in data 26 settembre 2018 in quanto non più rilevanti;

iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato di tempo in tempo in carica, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario o opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione, con ogni potere allo scopo, ivi compreso quello di apportare al presente verbale e allo Statuto Sociale tutte le modifiche o integrazioni eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché di depositare il testo aggiornato dello Statuto Sociale ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., sia con riferimento all'iscrizione della presente deliberazione di delega ai sensi dell'art. 2443 c.c., sia per le modifiche statutarie derivanti dall'esercizio e dalla esecuzione della delega stesse"

Il Presidente mette ai voti, con voto espresso ad alta voce,

la proposta di delibera e, ai sensi dell'art. 135 - undecies del TUF, chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega.

Il Presidente dichiara, quindi, non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assemblea.

Il Presidente invita, dunque, Monte titoli S.p.a. a dare lettura dei voti.

Monte titoli S.p.a., come rappresentata, dà lettura delle risultanze delle votazioni come segue:

• Favorevoli: n. 78.711.912 voti pari al 99,885% dei voti presenti in assemblea;

• Contrari: n. 90.695 voti pari allo 0,115% dei voti presenti in assemblea.

Il Presidente, ringraziando il rappresentante designato Monte Titoli S.p.a., dichiara approvata a maggioranza la proposta, precedentemente letta e che qui si intende come riportata integralmente.

Il Presidente chiede al rappresentante designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante designato dichiara che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità.

Il Presidente dichiara, quindi, approvata l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ex art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale e la conseguente modifica all'art. 5 del vigente statuto sociale nel testo che segue, fermo ed invariato il resto dello statuto:

"ART. 5 = Il capitale sociale è di euro 31.570.000,00 (trentunomilionicinquecentosettantamila/00) ed è diviso in numero 90.200.000 (novantamilioniduecentomila) azioni ordinarie prive del valore nominale.

L'Assemblea straordinaria può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di

mercato delle azioni e ciò risulti attestato in una apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società.

L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo di amministrazione in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con l'emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse. La deliberazione di emissione di diverse categorie di azioni determina il contenuto delle stesse. Ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile la Società può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie e/o speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.

Il capitale sociale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

In data 30 aprile 2025 l'Assemblea degli Azionisti, riunita in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e anche per tranches, in ogni caso a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c., nei limiti del 10% del capitale sociale esistente alla data di attribuzione della delega. In tale sede l'Assemblea degli Azionisti ha delegato il Consiglio di Amministrazione a stabilire di volta in volta il prezzo di sottoscrizione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, il quale non potrà essere inferiore alla parità contabile delle azioni in circolazione alla data di esercizio della delega, per un periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data di attribuzione della delega e, così, entro il termine finale del 29 aprile 2030, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni più ampio potere per individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della delega e stabilirne le modalità, i termini e le condizioni, ivi incluso:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di sottoscrizione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, e il godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità agli artt. 2346, comma 5, 2438 e 2441, commi 4 e 5, c.c.; (b) individuare i destinatari dell'offerta delle azioni di nuova emissione e stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione; (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello Statuto Sociale di volta in volta necessarie."

Il Presidente consegna al notaio il testo dello statuto aggiornato che viene allegato, con esonero dalla sua lettura, al presente atto sotto la lettera "B".

Il Presidente non avendo nessuno degli intervenuti chiesto la parola dichiara chiusa l'assemblea alle undici e minuti quarantotto.

* * *

* * *

Il Presidente chiede a me Notaio di procedere all'allegazione, al presente verbale, oltre al Regolamento Assembleare, sub "A" ed allo Statuto Sociale aggiornato all'odierne deliberazioni, sub "B", i seguenti documenti:

Allegato "C" – L'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'art. 83-sexies del Tuf;

Allegato "D" - I risultati, allegati in unica fascicolazione, di tutte le votazioni con l'elenco nominativo dei soggetti che (i) hanno espresso voto favorevole, (ii) hanno espresso voto contrario, (iii) si sono astenuti, e (iv) pur essendo precedentemente o successivamente intervenuti, hanno manifestato il proprio "non intervento" in relazione a una o più deliberazioni (non avendo conferito istruzioni di voto su una o più proposte all'ordine del giorno), nonché il relativo numero di azioni rappresentate e di diritti di voto.

Allegato "E" - Situazione dei soci rappresentati.

Allegato "F" - Rendiconto sintetico delle votazioni.

Il comparente esonera me notaio dalla lettura degli allegati. Le spese di questo atto e dipendenti sono a carico della società.

Richiesto io notaio ho redatto il suesteso verbale che ho letto al comparente il quale, a mia domanda, lo approva. Scritto, con mezzo elettronico, a norma di legge, da persona di mia fiducia, completato, a mano da me notaio, consta di fogli diciassette per facciate sessantasei fino a qui. Viene sottoscritto alle ore quindici e minuti trentotto. F.to Alessandro Maria Rinaldi

F.to Clara Sgobbo notaio

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Garofalo Health Care S.p.A.

* * Regolamento Assembleare

CAPO PRIMO DISPOSIZIONI PRELIMINARI

Articolo 1

Il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di Garofalo Health Care S.p.A., con sede in Roma, Piazzale delle Belle Arti n. 6 (di seguito, la "Società"), con effetto dal momento dell'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., successivamente ammesse alla negoziazione sul segmento Euronext STAR Milan di detto mercato.

Per quanto qui non espressamente disciplinato, si intendono richiamate le norme dello statuto vigente riguardanti l'Assemblea della Società che, in caso di contrasto rispetto alle disposizioni contenute nel Regolamento, prevalgono su queste ultime,

Articolo 2

Il Regolamento, inizialmente approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 31 luglio 2018 e successivamente modificato in data 30 aprile 2025, è a disposizione degli azionisti presso la sede sociale della Società e presso i luoghi in cui si svolgeranno di volta in volta le adunanze assembleari_ nonché sul sito internet della Società.

CAPO SECONDO COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA

Articolo 3

Possono intervenire in Assemblea, in proprio o per delega, coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e allo statuto, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ai sensi di legge e statuto (di seguito, i "Legittimati all'Intervento"). Resta inteso, per meri fini di chiarezza, che nella categoria dei Legittimati all'Intervento rientra il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 19, paragrafo 3, dello statuto.

Articolo 4

Allo svolgimento dei lavori assembleari possono inoltre assistere, su invito del Presidente, quali semplici uditori senza diritto di voto e di intervento, i dipendenti della Società e altre persone (di seguito gli "Invitati") la cui partecipazione sia ritenuta dal Presidente dell'Assemblea (come individuato all'art. 8; di seguito, il "Presidente") utile in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

Assistono inoltre all'Assemblea, senza poter prendere la parola, gli eventuali commessi e gli eventuali scrutatori non soci incaricati dello svolgimento delle funzioni previste dai successivi articoli del presente Regolamento.

Il Presidente può ammettere la presenza, in qualità di Invitati, di esperti ed analisti finanziari, di rappresentanti della società di revisione alla quale è stato conferito l'incarico di revisione del bilancio e delle relazioni semestrali e/o di attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità, di consulenti della Società, di dipendenti di quest'ultima, nonché di giornalisti operanti per conto di giornali quotidiani e periodici e di reti radiotelevisive, in conformità alle raccomandazioni emesse da Consob in proposito.

A richiesta di uno o più Legittimati all'Intervento, il Presidente dà lettura, nel corso delle operazioni assembleari preliminari, dell'elenco nominativo degli Invitati e delle loro qualifiche.

Articolo 5

Hanno diritto di votare sulle materie all'ordine del giorno di ciascuna riunione dell'Assemblea i Legittimati all'Intervento.

I Legittimati all'Intervento, al pari degli eventuali Invitati, devono farsi identificare mediante esibizione (materiale o telematica) di un documento a tal fine idoneo, anche per quanto riguarda i poteri spettanti in eventuale rappresentanza di persona qiuridica.

Qualora l'Assemblea si svolga, in tutto o in parte, con intervento fisico, presso il luogo di convocazione, dei Legittimati all'Intervento e degli eventuali Invitati, questi devono ritirare dagli incaricati della Società collocati all'ingresso dei locali in cui si svolge l'Assemblea (di seguito, gli "Incaricati") il biglietto di ammissione e l'apposita scheda o altro strumento di partecipazione alla votazione, da conservare per l'intera durata dei lavori assembleari, da esibire per eventuali controlli e comunque da restituire in caso di allontanamento dall'Assemblea prima del termine della stessa.

Gli Invitati devono ritirare, se richiesti, apposito contrassegno

di controllo.

Qualora l'Assemblea si svolga mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, deve essere garantita la possibilità degli stessi di intervenire attivamente alla trattazione degli argomenti affrontati e di esprimere il proprio voto in tempo reale, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. In tal caso dovrà altresì essere garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione e dovranno essere indicati e/o comunicati i luoghi audio e/o video collegati a cura della Società nei quali i Legittimati all'Intervento potranno affluire.

In ogni caso di contestazione sul diritto di partecipare all'Assemblea decide il Presidente, sentito il presidente del collegio sindacale o, in sua assenza, il più anziano d'età dei componenti effettivi del collegio sindacale presenti.

Articolo 6

Il Presidente ha facoltà di disporre che i lavori dell'Assemblea vengano video registrati o audio registrati, ai soli fini di rendere più agevole la redazione del verbale dell'Assemblea.

Non possono essere utilizzati nei locali in cui si svolge l'Assemblea, né dai Legittimati all'Intervento né dagli Invitati, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotoqrafici (ivi inclusi i telefoni cellulari dotati di dispositivi fotografici) e congegni similari, senza preventiva specifica autorizzazione del Presidente. Il Presidente, qualora autorizzi l'uso di dette apparecchiature, ne determina condizioni e limiti. Allo stesso modo, qualora l'Assemblea si svolga mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, non possono essere utilizzati i suddetti strumenti, apparecchi e congegni, senza preventiva specifica autorizzazione del Presidente.

Articolo 7

Tutti i Legittimati all'Intervento che, per qualsiasi ragione, si allontanano dai locali in cui si svolge l'Assemblea sono tenuti a darne comunicazione agli Incaricati. Per essere riammessi, essi dovranno esibire il biglietto di ammissione all'Assemblea. Allo stesso modo, qualora l'Assemblea si svolga mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, dell'abbandono della "sal virtuale" deve essere data comunicazione e in caso di nuov accesso dovrà procedersi all'identificazione del relativ Legittimato all'Intervento.

All'ora fissata nell'avviso di convocazione assume la presidenza dell'Assemblea la persona indicata dallo statuto.

Quindi il Presidente comunica all'Assemblea il nominativo dei

componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale presenti.

Articolo 9

Il Presidente è assistito dal segretario dell'Assemblea (come individuato all'art. 10; di seguito, il "Segretario"), dai consiglieri, dai sindaci, dal notaio nei casi previsti dall'art. 10, primo comma, nonché dai dipendenti della Società ammessi quali Invitati.

Il Presidente può farsi assistere dai soggetti autorizzati a partecipare all'Assemblea, incaricandoli altresì di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno e di rispondere alle domande poste in relazione a specifici argomenti.

In base alle registrazioni effettuate all'ingresso dagli Incaricati ovvero, qualora l'Assemblea si svolga mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, al momento dell'accesso alla "sala virtuale", il Presidente, con l'ausilio del Segretario, comunica all'Assemblea il numero del Legittimati all'Intervento presenti ed il numero dei voti cui essi hanno diritto.

Il Presidente, con l'ausilio degli Incaricati, verifica la regolarità delle deleghe e il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e comunica all'Assemblea l'esito di tale verifica. Il Presidente, qualora ritenga irregolari una o più deleghe, può escludere il diritto di intervento e di voto dell'azionista o del suo rappresentante che abbiano esibito deleghe irregolari.

Gli elenchi dei Legittimati all'Intervento, con l'indicazione di quelli effettivamente presenti al momento del voto, formano parte integrante del verbale assembleare.

Ove siano raggiunti i quorum previsti dallo statuto, il Presidente dichiara l'Assemblea validamente costituita ed aperti i lavori; in caso contrario, non prima che sia trascorsa un'ora da quella fissata per l'inizio dell'Assemblea, proclama deserta l'Assemblea stessa e rinvia ad altra eventuale convocazione. Nel caso l'Assemblea sia andata deserta, viene redatto apposito verbale sottoscritto dal Presidente e, se presente, da un sindaco oltre che dal Segretario.

Articolo 10

Il Presidente è assistito da un Segretario designato dal medesimo, salvo diversa determinazione dell'Assemblea a maggioranza semplice del capitale presente, quando il verbale non sia redatto da un Notaio (per obbligo di legge ovvero per decisione del, Presidente, salvo diversa determinazione dell'Assemblea), nonché, eventualmente, da appositi Incaricati da lui prescelti

tra i presenti.

Il Segretario può essere assistito dagli Incaricati, da dipendenti e/o collaboratori della Società purché regolarmente Invitati.

Articolo 11

Il Presidente può disporre la presenza di un servizio d'ordine assolto da commessi, forniti di appositi segni di riconoscimento.

Articolo 12

Ove il Presidente disponga che la votazione avvenga a mezzo schede, il medesimo procede alla nomina di due scrutatori, anche non soci, incaricati di effettuarne lo spoglio.

Articolo 13

I lavori dell'Assemblea si svolgono, di norma, in un'unica adunanza, nel corso della quale il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea (a maggioranza semplice) non si opponga, può interrompere anche più volte i lavori per un arco temporale non superiore a due ore (per ciascuna interruzione).

Fermo restando quanto sopra, ove l'Assemblea, nel rispetto delle disposizioni di legge o regolamentari applicabili, si tenga mediante mezzi di teleconferenza o videoconferenza e il collegamento venga meno (o i partecipanti riscontrino problemi tecnici significativi) nel corso dei lavori assembleari, il Presidente potrà sospendere la riunione e, nel caso in cui sia possibile rimediare all'interruzione (o ai problemi tecnici riscontrati) del collegamento in un arco temporale non superiore a 2 (due) ore (per ciascuna interruzione), i lavori assembleari proseguiranno dopo l'interruzione. Nel caso in cui, invece, l'interruzione causata da malfunzionamento dei mezzi di teleconferenza o videoconferenza si protragga (o i problemi tecnici si protraggano) e non sia possibile darvi rimedio nell'arco temporale sopra individuato, il Presidente potrà dichiarare sciolta la riunione per impossibilità di funzionamento, con la conseguente necessità di riconvocazione della stessa e facendo eventualmente salve le delibere già approvate ovvero, in alternativa, rinviare l'Assemblea ad altra data per la sua prosecuzione, fermo restando che, nel caso in cui siano state previste anche convocazioni successive alla prima, la prosecuzione dell'Assemblea dovrà avvenire in una data antecedente a quella fissata per l'eventuale seconda convocazione dell'Assemblea.

Fermo restando quanto previsto dall'art. 2374 cod. civ., l'Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza semplice sup proposta del Presidente ovvero di intervenuti che rappresentino almeno il 20% del capitale sociale può decidere di aggiornare i

lavori ogniqualvolta ne ravvisi l'opportunità, fissando contemporaneamente il giorno e l'ora per la prosecuzione dei lavori medesimi ad un termine, anche superiore a cinque giorni, comunque congruo rispetto alla motivazione dell'aggiornamento.

CAPO TERZO DISCUSSIONE

Articolo 14

Il Presidente nonché, su suo invito, gli altri soggetti autorizzati a norma del presente Regolamento, i consiglieri e i sindaci, per quanto di loro competenza, illustrano gli argomenti posti all'ordine del giorno e le proposte sottoposte all'approvazione dell'Assemblea.

Nel porre in discussione detti argomenti e proposte, il Presidente, previa approvazione dell'Assemblea (assunta a maggioranza semplice) ove uno o più Legittimati all'Intervento vi si oppongano, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione e può disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno siano discussi unitariamente.

Su preventiva richiesta dei Legittimati all'Intervento interessati, gli interventi vengono riassunti a norma dell'art. 2375 c.c. nel verbale.

Articolo 15

Il Presidente regola la discussione dando la parola ai Legittimati all'Intervento che l'abbiano richiesta a norma del successivo art. 16, comma 2, ai consiglieri, ai sindaci ed al Segretario, nonché agli altri Invitati ove opportuno ai fini della discussione e della trattazione degli argomenti all'ordine del giorno. Nell'esercizio di tale funzione, egli si attiene al principio secondo cui tutti i Legittimati all'Intervento, i consiglieri, i sindaci ed il Segretario hanno diritto di esprimersi liberamente su materie all'ordine del giorno dell'Assemblea nel rispetto delle disposizioni di legge, di statuto e del presente Regolamento.

Articolo 16

I Legittimati all'Intervento, i consiglieri e i sindaci hanno il diritto di ottenere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti agli stessi con le modalità e nei termini previsti nell'avviso di convocazione.

I Legittimati all'Intervento che intendono parlare devono farne richiesta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce

la domanda di intervento e che sia stata aperta la discussione e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento in`trattazione.

La richiesta deve essere formulata per alzata di mano, qualora il Presidente non abbia disposto che si proceda mediante richieste scritte, ovvero, in caso di intervento mediante mezzi di teleconferenza o videoconferenza, con richiesta scritta tramite gli strumenti a disposizione della piattaforma in uso. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l'ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente. Qualora si proceda mediante richieste scritte, il Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti.

Articolo 17

Il Presidente e/o, su suo invito, i consiglieri e i sindaci – con l'eventuale ausilio dei soggetti individuati al precedente art. 15, comma 1 -, per quanto di loro competenza o ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare, rispondono ai Legittimati all'Intervento dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero dopo esauriti tutti gli interventi su ogni materia all'ordine del giorno, secondo quanto disposto dal Presidente.

Articolo 18

I Legittimati all'Intervento hanno diritto di svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno, salvo un'eventuale replica ed una dichiarazione di voto, ciascuna di durata non superiore a dieci minuti.

Articolo 19

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei sinqoli argomenti all'ordine del giorno, indica, in misura di norma non inferiore a 5 minuti e non superiore a 10 minuti, il tempo a disposizione di ciascun Legittimato all'Intervento per svolgere il proprio intervento. Trascorso il tempo stabilito il Presidente può invitare il Legittimato all'Intervento a concludere nei 5 minuti successivi. Successivamente, ove l'intervento non sia ancora terminato, il Presidente provvede ai sensi del secondo comma, lett. a) dell'art. 20.

Nel caso in cui, in conformità alle disposizioni di legge o regolamentari pro tempore vigenti, l'intervento in Assemblea dei Legittimati all'Intervento e l'esercizio del diritto di voto avvengano tramite rappresentante designato in via esclusiva, quest'ultimo potrà dare lettura e consegnare al Presidente per la verbalizzazione eventuali interventi e/o dichiarazioni presentati dai Legittimati all'Intervento tramite delega o sub-delega, fermo restando che, anche in deroga a quanto previsto

ai precedenti commi del presente articolo, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in Assemblea e il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno potrà essere esercitato unicamente prima dell'Assemblea, secondo le modalità e le tempistiche previste dall'avviso di convocazione e in conformità alle disposizioni di legge o regolamentari pro tempore vigenti.

Articolo 20

Il Presidente ha il compito di mantenere l'ordine nell'Assemblea, di garantire il corretto svolgimento dei lavori e di evitare abusi del diritto di intervento.

A questi effetti, egli può togliere la parola:

a) qualora il Legittimato all'Intervento parli senza averne facoltà, o continui a parlare trascorso il tempo assegnatogli ai sensi del presente Regolamento;
b) previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione;
c) nel caso in cui il Legittimato all'Intervento pronunci parole, frasi o esprima apprezzamenti sconvenienti od ingiuriosi;
d) nel caso di incitamento alla violenza o al disordine.

Articolo 21

Qualora una o più persone intervenute all'Assemblea impediscano il corretto svolgimento dei lavori, il Presidente li richiama all'osservanza del presente Regolamento.

Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente dispone l'allontanamento delle persone precedentemente ammonite dai locali ove si svolge l'Assemblea ovvero, qualora l'Assemblea si svolga mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, dalla "sala virtuale" per tutta la durata della discussione.

In tal caso la persona esclusa, ove sia tra i Legittimati all'Intervento, può appellarsi all'Assemblea, che delibera in proposito a maggioranza semplice.

Articolo 22

Esauriti tutti gli interventi, le risposte e le repliche, il Presidente conclude dichiarando chiusa la discussione,

Dopo la chiusura della discussione, nessun Legittimato all'Intervento può ottenere la parola per svolgere ulteriori interventi.

VOTAZIONE

Articolo 23

Prima di dare inizio alle votazioni, il Presidente riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi a norma dell'art. 21 e verifica il numero del Legittimati all'Intervento presenti ed il numero dei voti cui essi hanno diritto. I provvedimenti di cui agli artt. 20 e 21 del presente Regolamento possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase di votazione.

Articolo 24

Il Presidente può disporre che la votazione avvenga dopo la chiusura della discussione di ciascun argomento all'ordine del qiorno, ovvero al termine della discussione di tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno.

Articolo 25

Le votazioni dell'Assemblea vengono effettuate a scrutinio palese. Spetta al Presidente stabilire quale dei seguenti metodi di espressione del voto adottare: (i) per alzata di mano, mediante richiesta da parte del Presidente o del Segretario di espressione di tutti i voti favorevoli, di tutti i voti contrari e delle astensioni, previa identificazione di ciascun Legittimato all'Intervento votante; (ii) per appello nominale, mediante chiamata ed espressione del voto da parte di ciascun Legittimato all'Intervento; (iii) a mezzo schede, nel qual caso il Presidente fissa il tempo massimo entro il quale i Legittimati all'Intervento possono esprimere il voto consegnando le schede debitamente compilate agli scrutatori, che le pongono in un'urna collocata nei locali in cui si svolge l'Assemblea; (iv) a mezzo di modalità elettroniche.

I Legittimati all'Intervento che, pur risultando presenti, nonostante l'invito del Presidente non abbiano effettuato le votazioni secondo le modalità indicate, sono considerati astenuti.

Articolo 26

Le schede costituiscono strumento per le votazioni e, pertanto, vengono predisposte dalla Società secondo un modello uniforme, Le schede sono compilate dagli Incaricati con l'indicazione del nominativo del titolare delle azioni cui ineriscono i diritti di voto esercitabili e del numero dei voti corrispondenti. Le schede devono portare un numero diverso per ognuno degli argomenti sui quali l'Assemblea è chiamata a deliberare; in alternativa, le schede possono avere un colore diverso per ognuno degli argomenti sui quali l'Assemblea è chiamata a deliberare, fermo restando che le stesse dovranno contenere l'indicazione del numero di voti compilata dagli Incaricati. I voti espressi su schede non conformi

sono nulli.

Le schede sono consegnate dagli Incaricati all'ingresso dei locali dove si svolge l'Assemblea.

Articolo 27

Il voto per corrispondenza o mediante mezzi elettronici è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie e normative applicabili.

Articolo 28

Le candidature alle cariche sociali devono essere presentate entro i termini e con le modalità stabiliti dalla legge e dallo statuto. Prima di dare inizio alle votazioni per le nomine alle cariche sociali, il Presidente: (i) dà lettura delle eventuali liste, ove previste, presentate per la nomina e dei nominativi dei soci che le hanno presentate; (ii) segnala gli estremi di messa a disposizione del pubblico delle liste presentate, delle dichiarazioni rese dagli azionisti proponenti e dai candidati per le nomine alle cariche sociali, nonché dei curricula vitae presentati; (iii) comunica quali liste e/o quali candidature devono considerarsi come non presentate e le relative ragioni.

Articolo 29

Qualora la votazione avvenga a mezzo schede, trascorso il tempo stabilito dal Presidente per la loro consegna, gli scrutatori effettuano lo spoglio delle schede e comunicano il relativo risultato al Presidente. Ad esito delle votazioni il Presidente ne proclama il risultato, dichiarando approvata la proposta che abbia ottenuto il voto favorevole con i quorum stabiliti dalla legge o dallo statuto.

Articolo 30

Esaurite la discussione e la votazione sugli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa l'adunanza.

CAPO QUINTO DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 31

Il presente Regolamento può essere modificato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti con le maggioranze stabilite dalle disposizioni vigenti.

L'Assemblea ordinaria può altresì delegare al consiglio di amministrazione le modifiche o integrazioni del presente Regolamento o di singole clausole di esso.

Il consiglio di amministrazione potrà procedere ad aggiornamenti, integrazioni e/o modifiche al presente Regolamento che siano: (a) meramente formali, (b) consequenziali e/o attuative rispetto a deliberazioni assunte dall'Assemblea (ivi incluse modifiche dello statuto), ovvero (c) richieste da successive disposizioni legislative o regolamentari.

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STATUTO "Garofalo Health Care S.p.A."

STATUTO della società "GAROFALO HEALTH CARE S.P.A."

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

Art. 1 = La società è denominata: "GAROFALO HEALTH CARE S.p.A." o, in breve, "GHC S.p.A.".

Art. 2 = La Società ha sede legale nel Comune di Roma.

All'Assemblea Straordinaria è attribuita la competenza di trasferire la sede in altro Comune facente parte del territorio nazionale o all'estero. Il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare il trasferimento della sede ad altro indirizzo nell'ambito dello stesso Comune. II Consiglio di Amministrazione ha altresì facoltà di istituire, trasferire e/o sopprimere sedi secondarie, uffici amministrativi, direzioni, succursali, rappresentanze ed agenzie in Italia ed

all'estero.

Art. 3 = La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 ed è prorogabile una o più volte nelle forme di legge. Ai sensi dell'art. 2437, secondo comma, cod. civ., in caso di proga del termine, i soci che non abbiano concorso all'approvazione della relativa deliberazione non avranno diritto di recedere.

Art. 4 = La Società ha per oggetto l'esercizio di attività di assunzione di partecipazioni nel settore della sanità in genere, nonché in quelli ad esso connessi o correlati, nei limiti di quanto consentito dalla legge, con esclusione espressa delle attività riservate per legge ed in particolare delle attività riservate alle imprese di cui al Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia approvato con D.Lgs. 385/93 e successive integrazioni e modifiche ("Testo Unico Bancario") e al Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione fivoariaria approvato con D.Lgs. 58/1998 e successive integrazioni e modifiche ("Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria").

In particolare, nell'ambito di detta attività potrà assumere, negoziare e gestire partecipazioni, interessenze e diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale in altre società, imprese a altri enti, di qualsiasi forma, costituiti o costituendi, in Italia ed all'estero, quotati o non quotati, di maggioranza o di minoranza, e potrà sottoscrivere altri strumenti finanziari in genere (quali definiti dall'art. 1, comma 2, del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria) emesi (q tali società, imprese o altri enti. La Società potrà esercitare attività di indirizzo gestionale e coordinamento strategico, tecnico amministrativo e finanziario delle società, imprese o altri enti nei quali siano state assunte partecipazioni.

La Società potrà altresì svolgere attività di acquisto, vendita, gestione, costruzione, nonché locazione a terzi di immobili di sua proprietà e di proprietà delle società, imprese o al ri enti in cui ha assunto partecipazioni.

Ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale la Società può: compiere operazioni mobiliari, immobiliari (come acquistare, permutare, concedere o acquisire in locazione, immobili strumentali alla propria attività), commerciali, industriali e finanziarie; contrarre mutui e ricorrere a finanziamenti e concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali, comprese fideiussioni, a garanzia di obbligazioni proprie ovvero di società o imprese in cui abbia, direttamente o indirettamente, interessenze o partecipazioni ovvero sottoposte a comúne controllo; compiere attività che abbiano attinenza, anche indiretta, con lo scopo sociale; il tutto

in quanto operazioni ritenute utili od opportune alla realizzazione dell'oggetto sociale stesso.

CAPITALE - AZIONI - DOMICILIO DEI SOCI

Art. 5 = Il capitale sociale è di euro 31.570.000,00 (trentunomilionicinquecentosettantamila/00) ed è diviso in numero 90.200.000 (novantamilioniduecentomila) azioni ordinarie prive del valore nominale.

Il capitale della società potrà essere aumentato, una o più volte, a pagamento mediante conferimenti in denaro o di beni in natura, di crediti o di qualsiasi altro elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica ovvero a titolo gratuito mediante passaggio a capitale delle riserve e/o altri fondi disponibili, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci. L'Assemblea straordinaria può deliberare di aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti attestato in una apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società.

L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo di amministrazione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

ll capitale sociale potrà essere aumentato anche con l'emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse. La deliberazione di diverse categorie di azioni determina il contenuto delle stesse. Ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile la Società può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie e/o speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente. Il capitale sociale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

In data 30 aprile 2025 l'Assemblea degli Azionisti, riunita in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e anche per tranches, in ogni caso a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c., nei limiti del 10% del capitale sociale esistente alla data di attribuzione della delega. In tale sede l'Assemblea degli Azionisti ha delegato il Consiglio di Amministrazione a stabilire di volta in volta il prezzo di sottoscrizione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, il quale non potrà essere inferiore alla parità contabile delle azioni in circolazione alla data di esercizio della delega, per un periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data di attribuzione della delega e, gog entro il termine finale del 29 aprile 2030, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione/e altress conferito ogni più ampio potere per individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della delega e stabilirne le modalità, i termini e le condizioni, ivi incluso: (a) fissare, per oggi singola tranche, il numero, il prezzo unitario di sottoscrizione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, e il godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità agli artt. 2346, comma 5, 2438 e 2441, commi 4 e 5, c.c.; (b) individuare i destinatari dell'offerta

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STATUTO "Garofalo Health Care S.p.A."

delle azioni di nuova emissione e stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione; (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello Statuto Sociale di volta in volta necessarie.

Art. 6 = Le azioni sono nominative e sono indivisibili. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Tuttavia con apposita delibera dell'Assemblea straordinaria possono essere create particolari categorie di azioni fornite di diritti diversi ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile. Comunque tutte le azioni appartenenti alla stessa categoria attribuiscono uguali diritti.

In caso di creazione di dette particolari categorie di azioni, le deliberazioni dell'Assemblea che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'Assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. Alle Assemblee speciali si applicano le disposizioni relative all'Assemblea straordinaria.

Art. 7 = In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo paragrafo sono attribuiti n. 2 (due) voti. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le Azioni dal medesimo detenute.

Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo, l'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati – sulla base delle risultanze di un apposito elenco ("Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto allegando o inviando altresì la certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, del TUF.

La Società potrà definire la disciplina di dettaglio delle modalità di iscrizione, tenuta ed aggiornamento dell'Elenco, nominare l'incaricato dell'Elenco e definire i criteri di tenuta dell'Elenco (se del caso, anche soltanto su supporto informatico).

La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'Elenco secondo una periodicità trimestrale - 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre - ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e, in ogni caso, entro la c.d. record date.

Sebbene anteriormente ricevute, le richieste di iscrizione produrranno effetto solo con l'intervenuto aggiornamento dell'Elenco da parte della Società, che vi provvede entro la prima data utile secondo la periodicità definita con le modalità sopra indicate.

La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF, comporta la perdita della maggiorazione del voto. Il diritto di voto maggiorato:

• è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del

titolare delle azioni;

si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
· si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale. Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima della data di avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa italiana S.p.A. ("MTA"), è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco.

Anche in deroga alla periodicità trimestrale o alla diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e applicabile ai sensi del quarto paragrafo del presente articolo, ove un azionista dovesse richiedere l'iscrizione nell'Elenco in ragione del computo del possesso maturato anteriormente a tale iscrizione ai sensi del paragrafo precedente del presente articolo 7, l'iscrizione all'Elenco da parte della Società dovrà avvenire nella stessa data della richiesta di iscrizione da parte dell'azionista e produrrà immediatamente effetto. La maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima della data di avvio delle negoziazioni sul MTA si intenderà maturata a decorrere dalla data di avvio delle negoziazioni sul MTA.

Art. 8 = La qualità di azionista comporta accettazione incondizionata dell'Atto Costitutivo e dello Statuto Sociale.

Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e dei soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dal Registro delle Imprese o quello diverso indicato per iscritto dal soggetto interessato. In mancanza di dichiarazione del domicilio si fa riferimento alla residenza anagrafica o alla sede legale.

Art. 9 = Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e trasmissibili a causa di morte. Alle azioni si applica la normativa pro tempore vigente in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale prevista per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

L'eventuale introduzione, modificazione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

STRUMENTI FINANZIARI - OBBLIGAZIONI

Art. 10 = Ai sensi dell'art. 2346, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 2349, comma 2 del Codice Civile, con deliberazione da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria in conformità alle disposizioni di legge, la Società può emettere strumenti finanziari, anche a favore dei dipendent della società o di società controllate, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'Assemblea generale degli azionisti. La deliberazione emissione di detti strumenti finanziari determina il contenuto degli stessi.

Art. 11 = La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili

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L'organo amministrativo delibera l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili. L'Assemblea straordinaria potrà deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili ovvero potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di emetterli fissando i limiti temporali e di importo ed in conformità e nei limiti di quanto previsto dall'art. 2420 ter del Codice Civile.

La delibera di emissione di un prestito obbligazionario dovrà rispettare i limiti e le disposizioni dettate dalla normativa pro tempore vigente in materia e dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

RECESSO

Art. 12 = Il diritto di recesso dalla Società è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate dalla normativa pro tempore vigente e avente carattere inderogabile. E' escluso il diritto di recesso nelle ipotesi di proroga del termine della Società e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Art. 13 = In conformità a quanto prescritto dall'art. 2437-bis del Codice Civile l'intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso dovrà essere comunicata al Consiglio di Amministrazione mediante lettera raccomandata A/R, con l'indicazione delle generalità del recedente, del domicilio, del numero e della categoria delle azioni per le quali il recesso viene esercitato, la quale deve essere spedita entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che legittima il diritto di recesso; se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere nel Registro delle Imprese, esso è esercitato entro 30 (trenta) giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e, se emesse, devono essere depositate presso la sede sociale ovvero devono essere soggette a blocco sino a quando le azioni rimarranno dematerializzate. Dell'esercizio del recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci. Per quanto non espressamente qui previsto in materia di recesso del socio, si applicano le norme pro tempore vigenti.

ASSEMBLEA

Art. 14 = L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti, astenuti o dissenzienti. L'Assemblea è ordinaria a norma di legge e del presente Statuto.

Art. 15 = L'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo o dagli altri soggetti aventi diritto. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Ferma restando l'applicabilità di eventuali leggi speciali riguardanti società con azioni quotate in mercati regolamentati, in sede ordinaria l'Assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio. In tali casi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione.

Fatto salvo quanto previsto dal successivo articolo 19, paragrafo 5, l'Assemblea si riunisce

presso la sede sociale od altrove anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale purché in ltalia o in altro Paese dell'Unione Europea. L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta applicabili.

Art. 16 = L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Art. 17 = I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale, possono richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di integrazione di cui al presente articolo, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Art. 18 = Anche in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei componenti del Collegio Sindacale. In tale ipotesi, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non presenti.

Art. 19 = Hanno diritto di intervenire (fatto salvo quanto previsto dai successivi paragrafi) e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (o a quel diverso termine indicato dalla normativa pro tempore vigente).

Fatto salvo quanto previsto dal successivo paragrafo, i soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione designa, per ciascuna assemblea, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, il soggetto tramite il quale gli azionisti possono, in via esclusiva, intervenire in assemblea ed esercitare il diritto di voto, con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, conferendo delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega così conferita ha effetto con riguardo alle sole proposte perfe quali siano state conferite istruzioni di voto. Al soggetto designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga alliant 1435 undecies, comma 4, del TUF. Il soggetto designato, le modalità e i termini per il conferimente delle deleghe, nonché i termini e le modalità di presentazione di domande e proposte di delibera da parte dei soggetti legittimati sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblèa.

In deroga a quanto previsto dal precedente paragrafo, il Consiglio di Amministrazione, per ciascuna assemblea, dandone indicazione nel relativo avviso di convocazione, può prevedere, alternativamente, che (i) il soggetto designato di cui al paragrafo precedente raccolga le deleghe degli azionisti in via non esclusiva, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ovvero (ii) non vi sia alcun soggetto designato dalla Società ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-undecies. 1 del TUF. Ai partecipanti è consentito l'intervento in Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, purché risulti garantita l'identificazione dei partecipanti, la possibilità degli stessi di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati e di esprimere il proprio voto in tempo reale, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione, e siano indicati e/o comunicati i luoghi audio e/o video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire. In tal caso, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo dove è presente il Presidente ovvero, ove il verbale debba essere redatto dal Notaio, dove è presente quest'ultimo. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.

Art. 20 = L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio d'amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da altra persona designata dal Consiglio di Amministrazione stesso, in difetto di che l'Assemblea eleggerà il proprio Presidente. L'Assemblea nomina un segretario anche non socio, scelto anche tra gli amministratori presenti, e occorrendo uno o più scrutatori, anche non soci.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto dei soci, constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori assembleari, stabilire le modalità delle votazioni nonché accertare e proclamare i relativi risultati.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente Statuto e dal Regolamento assembleare, approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.

Art. 21 = Per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto agli articoli 27 e 35 del presente Statuto.

Art. 22 = L'Assemblea, ordinaria, delibera sulle materie attribuite dalla legge e dal presente Statuto alla sua competenza.

Art. 23 = Ferma restando l'applicabilità di eventuali leggi speciali riguardanti società con azioni quotate in mercati regolamentati, nel computo del quorum costitutivo non si considera il capitale sociale rappresentato da azioni prive del diritto di voto.

Le altre azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea e le medesime azioni (salvo diversa disposizione di legge) e quelle per le quali il diritto di voto non è esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo del quorum deliberativo.

Art. 24 = Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente, dal Segretario e/o dal Notaio, se intervenuto, nonché dagli scrutatori, se addetti alla funzione dal Presidente. Nei casi di legge o quando il Presidente dell'Assemblea lo riterrà opportuno, il verbale di Assemblea sarà redatto da un Notaio designato dallo stesso Presidente; in tal caso, il Presidente potrà comunque richiedere l'assistenza del Segretario. S

AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO SULLA GESTIONE

Art. 25 = La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 7 (sette) membri e non più di 11 (undici) membri, anche non soci, secondo decisione dell'Assemblea in sede ordinaria.

Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria.

ll venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

Art. 26 = Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea, durano in carica per il periodo fissato dall'Assemblea, che non potrà comunque superare i tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

Art. 27 = I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate:

i) tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) - ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili - del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata in ordine progressivo;
ii) ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria , il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del presente punto ii), sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto;
iii) in caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soci non si tiene conto del voto di tale/i socio/i rispetto ad alcuna delle liste presentate;
iv) le liste devono essere depositate presso la sede della società di gestione de mercato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno

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21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste di cui alla precedente lettera (i) è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista rilasciata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta; b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché d) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti;

v) le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate;
vi) ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.

Al termine delle votazioni risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene A) tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella Lista di Maggioranza;
dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza") e B) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza e/o con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella Lista di Minoranza stessa. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al paragrafo i) che precede. Qualora nessuna lista, diversa dalla Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il consigliere di cui al presente punto B) sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza.

In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, terzo comma del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria pari al numero

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minimo stabilito dalla normativa applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, terzo comma del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria pari al numero minimo prescritto dalla normativa applicabile. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione e successivamente l'Assemblea procederanno alla nomina, con le maggioranze di legge senza vincolo di lista, in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina vigente pro tempore vigente inerente l'equillibri tra generi.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea, prevista dal primo comina dell'articolo 2386 del Codice Civile, procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenz di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'articolo 148, terzo comma del Testo Unic dell'Intermediazione Finanziaria almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia d equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del Codice Civile, gli amministratori così nominati

restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati o confermati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica, i quali, nel frattempo, potranno compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

Art. 28 = Il Consiglio di Amministrazione, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, elegge tra i suoi membri un Presidente, che è rieleggibile, e può altresì nominare uno o più Vice Presidenti, uno o più Amministratori Delegati, nonché un Segretario, scegliendo quest'ultimo anche al di fuori dei propri membri. In caso di assenza o di impedimento del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente più anziano per età, se nominato, oppure - in assenza del Vice Presidente - il consigliere più anziano per età.

Art. 29 = Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società essendo di sua competenza tutto ciò che per legge o per statuto non è espressamente riservato all'Assemblea.

Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporazione nella Società o di scissione a favore delle Società delle società di cui essa possegga almeno il 90% delle azioni o quote, la riduzione dei capitale sociale in caso di recesso del socio, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.

Per la gestione sociale il Consiglio di Amministrazione e per l'esecuzione delle proprie deliberazioni, nell'osservanza dei limiti di legge, può:

istituire un Comitato Esecutivo, determinandone il numero dei componenti ed i poteri nei limiti di legge;
delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delega nei limiti di legge, ad uno o più Amministratori, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati;
nominare uno o più Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e le facoltà;
nominare procuratori ad negotia nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà.

Gli amministratori riferiscono tempestivamente, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero con apposita relazione, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che dovesse esercitare l'attività di direzione e coordinamento sulle materie, sull'attività e nei termini prescritti dalla legge.

Art. 30 = Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, dal Presidente o - in caso di sua assenza o impedimento – da chi ne fa le veci ai sensi del precedente art. 28. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco individualmente.

La convocazione del Consiglio è fatta con lettera raccomandata a.r., telegramma o posta elettronica certificata – PEC o messaggio di posta elettronica con conferma di ricezione da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Nei casi di urgenza, la convocazione potrà effettuarsi mediante lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, telefax, posta elettronica certificata – PEC o messaggio di posta elettronica con conferma di ricezione da spedirsi a ciascun consigliere ed a ciascun Sindaco effettivo almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per l'adunanza.

Indipendentemente dal compimento delle predette formalità di convocazione il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza di tutti i consiglieri e sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, da chi ne fa le veci ai sensi del precedente art. 28.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto ove si trova il Presidente ovvero, ove il verbale debba essere redatto dal Notaio, dove è presente quest'ultimo.

Le deliberazioni del Consiglio sono fatte constare su apposito registro dei verbali e sono sottoscritte dal Presidente della riunione e da! Segretario.

Art. 31 = Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Art. 32 = Ai membri dell'organo amministrativo potrà essere riconosciuto un compenso annuo stabilito dall'Assemblea per l'intero periodo di durata della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio.

Per gli amministratori investiti di particolari cariche si provvederà ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.

Art. 33 = La rappresentanza generale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o di impedimento, al Vice Presidente o ai Vice Presidenti, se nominato/i; spetta altresì, se nominato/i, all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati nell'ambito dei poteri delegati.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 34 = Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto, geri principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul concreto funzionamento ed esegue ogni altro compito allo stesso affidato dalle leggi e dai regolamenti vigenti.

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti.

l sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assèmblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione per scadenza del termine ha comunque effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito. l sindaci sono scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi

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previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro delle Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 ovvero alla normativa pro tempore vigente.

Non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati o in carica decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399 del Codice Civile. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata, direttamente e indirettamente, dalla Società, come indicato all'articolo 4 del presente Statuto.

Art. 35 = Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati. La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

In caso di violazione delle suddette disposizioni da parte di uno o più soci non si tiene conto del voto di tale/i socio/i rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari. I sindaci uscenti

sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 (venticinque) giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta; ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi incompreso il limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per le rispettive cariche; iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

A) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
B) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti (la "Lista di Minoranza") e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza e/o con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della Lista di Minoranza stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
C) in caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci;
qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto della normativa vigente D) in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla Lista di Maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di liegge, in sostituzione dell'ultimo candidato della Lista di Maggioranza;
qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi E) e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

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La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente sull'equilibrio tra i generi l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella Lista di Maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella Lista di Minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella Lista di Minoranza. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranze di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico dell'intermediazione Finanziaria, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Art. 36 = Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni. Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Art. 37 = La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto sociale e alle procedure adottate in materia.

Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il consiglio di amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla stessa procedura.

Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'Assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'Assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni

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procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del collegio sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'Assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DE! DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Art. 38 = Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societtari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

ll dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto. ll compenso spettante al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

BILANCIO ED UTILI

Art. 39 = L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

L'organo amministrativo in conformità di legge redige il bilancio annuale, da presentare ai soci.

Art. 40 = Dagli utili netti risultanti dal bilancio sociale deve essere dedotto il 5% (cinque per cento) degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale.

Dagli utili netti si deduce altresì un importo, secondo l'indicazione fornita dal Consiglio di Amministrazione, pari a un massimo di 1% (uno per cento) degli stessi, da destinare ad un fondo a valere sul quale il Consiglio di Amministrazione disporrà per fini scientifici e/o benefici, in piena autonomia.

ll residuo utile netto verrà destinato secondo le determinazioni dell'Assemblea.

ll Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le forme previste dalla legge.

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione ed entro il termine che viene annualmente fissato dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Gli utili messi in pagamento e non riscossi entro il quinquennio dal giorno di loro esigibilità si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 41 = La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una

società di revisione iscritta nell'apposito albo, incaricata ai sensi di legge.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'

Art. 42 = Verificatasi una causa di scioglimento si applicano le disposizioni di legge (articoli 2484 e ss. del Codice Civile).

emarket Allegato " Ç CERTIFIED alla racc. n.

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 30 aprile 2025

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Tifoli S.p.A. nella persona del Dott. Alessandro Oldani

Anagrafica ਾ ਦੀ ਸੀ। ਸੀ	હિર્દ્રિયા છે.		1 . Azioni Azioni Voti Voti Voti
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		257	257	0,000%
AK PERM FND DFA INTL SMALL CO		6.887	6.887	0,007%
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		95.000	95.000	0,103%
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		205.000	205.000	0,223%
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		25.000	25,000	0,027%
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA		634.578	634.578	0,691%
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA		132.983	132.983	0,145%
AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA		793.422	793.422	0,864%
AN.RAMA SPA	01167500584	1.880.600	1,880,600	2,047%
ARBEVEL MICROCAPS EURO		130.700	130.700	0,142%
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		229.750	229.750	0,250%
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		48.482	48.482	0,053%
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		22.483	22.483	0,024%
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		7.557	7.557	0,008%
BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA		79.091	79.09 1	0,086%
DIMENSIONAL FUNDS PLC		2.375	2.375	0.003%
ENPAM		4.435.114	4.435.114	4,827%
EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR		15.000	15.000	0,016%
EURIZON AZIONI PMI ITALIA		186.418	186.418	0,203%
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30		1.344	1.344	0,001%
EURIZON PIR ITALIA - ELTIF		101.274	101.274	0,110%
EURIZON PIR ITALIA AZIONI		433	433	0,000%
EURIZON PROGETTO ITALIA 20		1.806	1.806	0,002%
EURIZON PROGETTO ITALIA 40		5.528	5.528	0,006%
EURIZON PROGETTO ITALIA 70		2.908	2.908
FONDAZIONE ENASARCO	00763810587	4.760.620	4.760.620	0,003%
GAROFALO MARIA LAURA		10.608.000		5,182%
GENERALI SMART FUNDS			10.608.000	11,546%
GOVERNMENT OF NORWAY		1 20,000 1.949.890	1 20.000	0,131%
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT			1.949.890	2,122%
DIMENSIONS GROUP INC		18.608	19.608	0,021%
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.		4.839	4.839	0,005%
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.		1.776	1.776	0.002%
LARAMA98 SPA	04757121001	45.516.000	45.516.000	49,542%
LEADERSEL P.M.I		792.000	792.000	0,862%
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		107.474	107.474	0,117%
MANDARINE FUNDS - MANDARINE EUROPE MICROCAP		170.000	170.000	0,185%
NEF RISPARMIO ITALIA		153.633	153.633	0,167%
ONEMARKETS ITALY ICAV		11.250	11.250	0,012%
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC,		4.047	4.047	0,004%
RINALDI ALESSANDRO MARIA	RNLLSNROR23H501J	55.000	55.000	0,060%
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604140	00298430026	1.201.000	1.201 .000	1,307%
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604146	00298430026	175.000	175.000	0,190%
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604151 - MF604188	00298430026	704.667	704.667	0,767%
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604154 - MF604176	00298430026	300,612	573.012	0,624%
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604155	00298430026	22.400	22,400
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604161	00298430026			0,024%
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		1.400.600 2.222	2.801.200	3,049%
			2.222	0,002%
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO I IT ALL STATE DETIDENTENT SYSTEMS		3.342 1 207 1	3.342 1 157	0,004% ስ ስለባህ

Totale

Lal

129.607 78.802.607 85,773%

Elenco censiti

1/1

Allegato " D alle racc. n. Jy Ho

emarket

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 30 aprile 2025

Punto 1 della parte ordinaria

Totali

r ono i della parte di Garcialo Health Care S.p.A. al 31 alcembre 2024. Kelazione degli Amministratori sulla gestone dell'esercizio 2024. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e della rendicontazione consolidata di sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento (UE) 2020/852 (Regolamento Tassonomia) relativa all'esercizio 2024. Delibere inerenti e conseguenti.

	n. vot	% voti rappresentati In assemblea	% dei diritti di voto
Quorum costitutivo assemblea	78.802.607	100%	85,773%
Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per ll'OdG in votazione (quorum deliberativo):	78.802.607	100,000%	85,773%
Voti per I quali Il RD non dispone di istruzioni:	0	0,000%	0,000%
	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole	78.802.607	100,000%	85,773%
Contrario		0,000%	0,000%
Astenuto		0,000%	0,000%

78.802.607

1/21

85,773%

100,000%

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 30 aprile 2025

Punto 1 della parte ordinaria

Bilancio di esercizio di Garofolo Hedlh Care S.p.A. al 31 dicembre 2024. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2024. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato d 31 dicembre 2024 e della rendicontazione consolidata di sostenibilità di sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e ele Regolamento (UE) 2020/852 (Regolamento Tassonomia) relativa all'esercizio 2024. Delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dott. Alessandro Oldani

Anagrafica	SPAPI	Vori	% su votanii Voto
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		257	0,000%	F
AK PERM FND DFA INTL SMALL CO		6.887	0,009%	F
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		95.000	0,121%	F
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS LL STARS		205.000	0,260%	F
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		25.000	0,032%	F
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA		634.578	0,805%	F
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA		132.983	0,169%	F
AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA		793.422	1,007%	F
AN.RAMA SPA	01167500584	1.880.600	2,386%	F
ARBEVEL MICROCAPS EURO		130.700	0,166%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		229.750	0,292%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		48.482	0,062%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		22.483	0,029%	F
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		7.557	0.010%	F
BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA		79.091	0,100%	F
DIMENSIONAL FUNDS PLC		2,375	0,003%	F
ENPAM		4.435.114	5,628%	F
EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR		15.000	0,019%	F
EURIZON AZIONI PMI ITALIA		186.418	0,237%	F
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30		1.344	0,002%	F
EURIZON PIR ITALIA - ELTIF		101.274	0,129%	F
EURIZON PIR ITALIA AZIONI		433	0.001%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 20		1.806	0,002%	E
EURIZON PROGETTO ITALIA 40		5.528	0,007%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 70		2.908	0,004%	F
FONDAZIONE ENASARCO	00763810587	4.760.620	6,041%	F
GAROFALO MARÍA LAURA		10.608.000	13.461%	F
GENERALI SMART FUNDS		1 20.000	0,152%	F
GOVERNMENT OF NORWAY		1.949.890	2,474%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT
DIMENSIONS GROUP INC.		19.608	0.025%	F
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND,		4.839	0,006%	F
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.		1.776	0,002%	F
LARAMA98 SPA	04757121001	45.516.000	57,760%	F
LEADERSEL P.M.I		792.000		F
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		107,474	1,005%	F
MANDARINE FUNDS - MANDARINE EUROPE MICROCAP		170.000	0,136%	F
NEF RISPARMIO ITALIA		153.633	0,216%	F
			0,195%

2/21

Anagrafica di Novella Province Statis Station Critical CF (Crising Statis) Voto Carolina (Voto Carolanti (Voto V
IONEMARKETS ITALY ICAV		11.250	0.014%
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		4.047	0.005%
RINALDI ALESSANDRO MARIA	RNLLSN60R23H501J	55.000	0.070%
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604140	00298430026	1.201.0001	1,524%
ISELLA FIDUCIARIA SPA - MF604146	00298430026	175.000	0.222%
ISELLA FIDUCIARIA SPA - MF604151 - MF604188	00298430026	704.667	0.894%
ISELLA FIDUCIARIA SPA - MF604154 - MF604176	00298430026	573.012	0.727%
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604155	00298430026	22.400	0.028%
ISELLA FIDUCIARIA SPA - MF604161	00298430026	2.801.2001	3.555%
ISPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		2.222	0.003%
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		3.342	0.004%
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		1.637	0.002%

Totale votanti

78.802.607

100%

Legendo
C - Comments
C - Committe
C - Committe
C - Committe
Ry - Cromonia
Rich Light Marker Marken Allen
Nik - Light Espresso

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 30 aprile 2025

Punto 2 della parte ordinaria

Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Delibere inerenti e conseguenti.

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% dei diritti di voto
Quorum costitutivo assemblea	78.802.607	100%	85,773%
Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	78.802.607	100,000%	85,773%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:	0	0,000%	0,000%
	n. voti	% partecipanti al voto	% del diritti di voto
Favorevole	78.802.607	100,000%	85,773%
Contrario		0,000%	0.000%
Astenuto	C	0,000%	0,000%
Totali	78.802.607	100	2027 202

4/21

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 30 aprile 2025

Punto 2 della parte ordinaria

Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il framite del Rappresentante Designato Monte Tifoli S.p.A. nella persona del Dott. Alessandro Oldani

Anagrafica di Cristia de La Maria de Maria (CFP)
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		257	0,000%	F
AK PERM FND DFA INTL SMALL CO		6.887	0,009%	F
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		95.000	0,121%	F
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		205.000	0,260%	F
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		25.000	0,032%	F
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA		634.578	0,805%	F
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA		132.983	0,169%	F
AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA		793.422	1,007%	F
AN.RAMA SPA	01167500584	1.880.600	2,386%	F
ARBEVEL MICROCAPS EURO		130.700	0,166%	F
AZ FUND I AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		229.750	0,292%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		48.482	0,062%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		22.483	0,029%	F
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		7.557	0,010%	F
BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA		79.091	0,100%	F
DIMENSIONAL FUNDS PLC		2.375	0,003%	F
ENPAM		4.435.114	5,628%	F
EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR		15.000	0,019%	F
EURIZON AZIONI PMI ITALIA		186.418	0,237%	F
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30		1.344	0,002%	F
EURIZON PIR ITALIA - ELTIF		101.274	0,129%	F
EURIZON PIR ITALIA AZIONI		433	0,001%	F
Eurizon Progetto Italia 20		1.806	0,002%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 40		5.528	0,007%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 70		2.908	0,004%	F
FONDAZIONE ENASARCO	00763810587	4.760.620	6,041%	F
GAROFALO MARIA LAURA		10.608.000	13,461%	F
GENERALI SMART FUNDS		120.000	0,152%	F
GOVERNMENT OF NORWAY		1.949.890	2.474%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		19.608	0,025%	F
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.		4.839	0,006%	F
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.		1.776	0,002%	F
LARAMA98 SPA	04757121001	45.51 6.000	57,760%	F
LEADERSEL P.M.I		792.000	1,005%	F
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		107.474	0,136%	F
MANDARINE FUNDS - MANDARINE EUROPE MICROCAP		170.000	0,216%	F
NEFRISPARMIO ITALIA		153.633	0,195%	F
ONEMARKETS ITALY CAV		11.250	0,01 4%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		4.047	0,005%	F
RINALDI ALESSANDRO MARIA	RNLLSN60R23H501J	55.000	0,070%	F-----
SELLA FIDUCIARIA SPA - MEGOALAO	00298430026	1.201.000	1.524%	………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Anagrafica - The First of	Carlo Comer	Note vista por % su votanti Noto
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604146	00298430026	175.000	0.222%
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604151 - MF604188	00298430026	704.667	0.894%
ISELLA FIDUCIARIA SPA - MF604154 - MF604176	00298430026	573.012	0,727%
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604155	00298430026	22.400	0.028%
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604161	00298430026	2.801.2001	3,555%
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		2.222	0.003%
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		3.342	0,004%
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		1.637	0.002%

Totale votanti

78.802.607

100%

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 30 aprile 2025

Punto 3.1 della parte ordinaria

Putilo S.I della pane ordunita
Deliberazioni inerenti alla politica in materia di remunerazione e sul compension instrumento contransita prilosofi 2010 in Dellorialoni nicicini dia reluzione sula politica in marcharato Consob n. 1977/1999 (Regolamento Emittenti): voto vincolonio suld Della e rebbraio 1770 hre o 1977 o e relava all'esercizio 2025 illustrata nella prima sezione della relazione. Delibere inerenti e

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% dei diritti di voto
Quorum costitutivo assemblea	78.802.607	100%	85,773%
Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	78.802.607	100,000%	85,773%
Voti per i quali il RD non dispone di istruzioni:	o	0,000%	0.000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% del diritti di voto
Favorevole	77.156.306	97.911%	83.981%
Contrario	1.646.301	2.089%	1.792%
Astenuto		0.000%	0.000%
Totali	78.802.607	100,000%	85,773%

7/21

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 30 aprile 2025

Punto 3.1 della parte ordinaria

Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui comsposit comsposit al consistenciali con in manera compressione in consideratione sus 123-ter del D.Lgs. 24 febbruio 1916. n. 1814. a. 1970. e. sur composit d. sension in and closit of the ministration in the ministration in 1977/1999 (Regolament Emittentii, volt gare veraler alle poliite di remunerazione relaiva alle of onson no allegolonento
della relazione vilo politica in moterio di remunerazione relativa all'eser della relazione. Delibere inerenti e conseguenti;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titali S.p.A. nella persona del Dott. Alessandro Oldani

Anagrafica	CF/PI	Vot var
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND			% su votanti Voto
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		257	0,000%	F
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		95.000	0,121%	F
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		205,000	0,260%	F
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA		25.000	0.032%	F
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA		211,526	0,268%	F
AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA		132,983	0,169%	F
AN.RAMA SPA	01167500584	793,422	1,007%	F
ARBEVEL MICROCAPS EURO		1.880.600	2,386%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		130.700	0,166%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		229.750	0.292%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		48.482	0.062%	F
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		22.483	0,029%	F
BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA		7.557	0,010%	F
ENPAM		79.091	0,100%	F
EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR		4.435.114	5.628%	F
EURIZON AZIONI PMI ITALIA		15,000	0,019%	F
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30		186.418	0,237%	F
EURIZON PIR ITALIA - ELTIF		1.344	0,002%	F
EURIZON PIR ITALIA AZIONI		101.274	0,129%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 20		433	0,001%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 40		1.806	0,002%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 70		5.528	0,007%	F
FONDAZIONE ENASARCO	00763810587	2.908	0,004%	F
GAROFALO MARIA LAURA		4.760.620	6,041%	F
GOVERNMENT OF NORWAY		10.608.000	3,461%	F
LARAMA98 SPA	04757121001	1.949.890	2,474%	F
LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR		45.516.000	57,760%	F
NEF RISPARMIO ITALIA		107.474	0.136%	F
ONEMARKETS ITALY ICAV		51.211	0.065%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		1 .250	0,014%	F
RINALD! ALESSANDRO MARIA		4.047	0,005%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604140	RNLLSN60R23H501J	55.000	0,070%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604146	00298430026	1.201.000	1,524%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604151 - MF604188	00298430026	175.000	0,222%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604154 - 'MF604176	00298430026	704.667	0,894%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604155	00298430026	573.012	0,727%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604161	00298430026	22.400	0,028%	F
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	00298430026	2,801,200	3,555%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		2.222	0,003%	F
AK PERM FND DFA INTL SMALL CO		1.637	0,002%	F
		6.887	0 009 %	C

Angelua di Carlo Cara Carlo Carlo Come Comments World Comments Notos
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	423.052	0.537%
DIMENSIONAL FUNDS PLC	2.375	0,003%	1
GENERALI SMART FUNDS	1 20.000	0.152%	C
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	19.608	0.025%	C
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.	4.839	0.006%.	C
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.	1.776	0.002%	C
LEADERSEL P.M.	792.000	1.005%	C
MANDARINE FUNDS - MANDARINE EUROPE MICROCAP	170.000	0.216%	C
NEF RISPARMIO ITALIA	102.422	0.130%	C
TRUST I BRIGHTFOUSED MENSIONALIN' SMALL COMPANY PORTFOLIO	3.342	0.004%	C

Totale votanti

78.802.607

9/21

Legendo
C - Francisco
C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 30 aprile 2025

Punto 3.2 della parte ordinaria

Dellberazioni inerenti alla relazione sulla politica in moteria di remunerazione e sui compensi conisposti ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emillenti): consultazione sulta seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 o ad esso relativi. Delibere inerenti e

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% dei diritti di voto
Quorum costitutivo assemblea	78.802.607	100%	85,773%
Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per ll'OdG in votazione (quorum deliberativo):	78.802.607	100,000%	85,773%
Voti per i quali il RD non dispone di istruzioni:	O	0,000%	0.000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole	74.690.409	94,782%	81,297%
Contrario	3.882.198	4.926%1	4,226%
Astenuto	230.000	0.292%	0.250%
Totali	78.802.607	100,000%l	85,773%

10/21

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 30 aprile 2025

Punto 3.2 della parte ordinaria

Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposit a sensi degli anno ul min Dellacionin includione of otalizano politicular en la mano del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Errittentij: consultazione sulla seconda sezione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 o ad esso relativi. Delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dott. Alessandro Oldani

Anagrailica	િક જિલ્લાન	Property	% su votanti
AN.RAMA SPA	01167500584	1.880.600	2,386%	F
ENPAM		4.435.114	5,628%	F
FONDAZIONE ENASARCO	00763810587	4.760.620	6,041%	آ
GAROFALO MARIA LAURA		10.608.000	13,461%	F
GOVERNMENT OF NORWAY		1.949.890	2,474%	F
LARAMA98 SPA	04757121001	45.516.000	57,760%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		4.047	0,005%	F
RINALDI ALESSANDRO MARIA	BNLLSN60R23H5017	55.000	0,070%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604140	00298430026	1.201 .000	1,524%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604146	00298430026	175.000	0,222%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604151 - MF604188	00298430026	704.667	0,894%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604154 - MF604176	00298430026	573.012	0.727%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604155	00298430026	22.400	0,028%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604161	00298430026	2.801.200	3,555%	F
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		2.222	0,003%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		1.637	0,002%	F
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		257	0,000%	C
AK PERM FND DFA INTL SMALL CO		6.887	0,009%	C
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		95.000	0,121%	C
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA		634.578	0,805%	C
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA		132.983	೧, 1 ୧୪%	C
AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA		793.422	1,007%	C
ARBEVEL MICROCAPS EURO		130.700	0,166%	C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		229.750	0,292%	C
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		48.482	0,062%	C
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		22.483	0,029%	C
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		7.557	0,010%	C
BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA		79.091	0,100%	C
DIMENSIONAL FUNDS PLC		2.375	0,003%	C
EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR		15.000	0,019%	C
EURIZON AZIONI PMI TALIA		186.418	0,237%	C
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30		1.344	0,002%	C
EURIZON PIR ITALIA - ELTIF		101.274	0.129%	C
EURIZON PIR ITALIA AZIONI		433	0,001%	C
EURIZON PROGETTO ITALIA 20		1.806	0,002%	C
EURIZON PROGETTO ITALIA 40		5.528	0,007%	C
EURIZON PROGETTO ITALIA 70		2.908	0.004%	C
GENERALI SMART FUNDS		120.000	0,152%	C
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT		19.608	10:025%	હ
DIMENSIONS GROUP INC			()	()

Anagrafica
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.	4.839	0.006%	C
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.	1.776	0.002%	C
LEADERSEL PJM.I	792.000	1.005%	C
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR	107.474	0,136%	C
MANDARINE FUNDS - MANDARINE EUROPE MICROCAP	170.000	0.216%	C
INEFRISPARMIO ITALIA	153.633	0.195%	C
ONEMARKETS ITALY ICAV	11.250	0.014%	ﺎ
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	3.342	0.004%	C
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	205.000	0.260%	A
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	25.000	0.032%

Totale votanti

78.802.607

100%

Legendia
C - Fraverio
C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 30 aprile 2025

Punto 4 della parte ordinaria

Totali

rumo e della parte ordinalia
Autonzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni propre (buy bock) anno in anno in anno in anno in con capitali fi F A tranadadorario 1998, n. 58 (TUF), 144-bis del Regolamento Consob n. 1197 / 1999 (Regolamento Emittenti), 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), 3 e 4 del Regolamento delegato (JE) n. 2016/1052, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% dei diritti di voto
Quorum costitutivo assemblea	78.802.607	100%	85,773%
Voti per i quali II RD dispone di istruzioni per l'OdG In votazione (quorum deliberativo):	78.802.607	100,000%	85,773%
Voti per i quali il RD non dispone di istruzioni:		0,000%	0,000%
	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole	78.802.607	100,000%	85,773%
Contrario		0,000%	0,000%
Astenuto	n	0,000%	0,000%

78.802.607

13/21

85,773%

100,000%

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 30 aprile 2025

Punto 4 della parte ordinaria

Autorizazione all'acquisto e alla disposizione di czioni proprie (buy back) ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. SB (IVF), 144-bis del Regolomento Consol 2017, 1999 (Regolamento Emitten)), 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), 3 e 4 del Regolariono delegato (i. 1777) |Regodinento controlling mai parla parte non eseguita, della precedente all'acquisto e all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delliore inereni e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titali S.p.A. nella persona del Dott. Alessandro Oldani

Anagrafica
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		257	0,000%	F
AK PERM FND DFA INTL SMALL CO		6.887	0,009%	F
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		95.000	0,121%	F
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		205.000	0:260%	F
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		25.000	0,032%	F
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA		634.578	0,805%	F
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA		132.983	0, 69%	F
AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA		793.422	1,007%	F
AN.RAMA SPA	01167500584	1.880.600	2,386%	F
ARBEVEL MICROCAPS EURO		130.700	0,166%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		229.750	0,292%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		48.482	0.062%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		22.483	0,029%	F
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		7.557	0,010%	F
BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA		79.091	0.100%	F
DIMENSIONAL FUNDS PLC		2.375	0.003%	F
ENPAM		4.435.114	5,628%	F
EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR		15.000	0,019%	F
Eurizon azioni PMI Italia		186.418	0,237%	F
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30		1.344	0,002%	F
EURIZON PIR ITALIA - ELTIF		101.274	0,129%	F
EURIZON PIR ITALIA AZIONI		433	0,001%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 20		1.806	0,002%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 40		5.528	0,007%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 70		2.908	0,004%	F
FONDAZIONE ENASARCO	007 638 10587	4.760.620	6,041%	F
GAROFALO MARÍA LAURA		10.608.000	13,461%	F
GENERALI SMART FUNDS		120.000	0,152%	F
GOVERNMENT OF NORWAY		1.949.890	2,474%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		19.608	0,025%	F
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.		4.839	0,006%	F
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.		1.776	0,002%	F
LARAMA98 SPA	04757121001	45.51 6.000	57,760%	F
LEADERSEL P.M.I		792.000	1,005%	F
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		107.474	0.136%	F
MANDARINE FUNDS - MANDARINE EUROPE MICROCAP		170.000	0,216%	F
NEF RISPARMIO ITALIA		153.633	0,195%	F

e di Paris Collega (Richer Motor Motive Motive Sulvioranti (Noto Sulvotanti (Noto Anagrafically
ONEMARKETS ITALY ICAV		11.250	0,014%
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		4.047	0,005%
IRINALDI ALESSANDRO MARIA	RNLLSN60R23H501J	55.000	0.070%
ISELLA FIDUCIARIA SPA - MF604140	00298430026	.201.000	1,524%
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604146	00298430026	175.000	0.222%
ISELLA FIDUCIARIA SPA - MF604151 - MF604188	00298430026	704.667	0.894%
ISELLA FIDUCIARIA SPA - MF604154 - MF604176	00298430026	573.012	0,727%
ISELLA FIDUCIARIA SPA - MF604155	00298430026	22.400	0,028%
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604161	00298430026	2.801.2001	3.555%
ISPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		2.222	0,003%
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		3.342	0.004%
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		1.637	0,002%

Totale votanti

78,802,607

15/21

Legende
C - C Starterios
C - C - C Spania (C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 30 aprile 2025

Punto 5 della parte ordinaria

Astenuto

Totali

Modifica del regolamento assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% dei diritti di voto
Quorum costitutivo assemblea	78.802.607	100%	85,773%
Voti per I quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	78.802.607	100,000%	85,773%
Voti per i quali il RD non dispone di istruzion!:	C	0,000%	0,000%
	n. voti	% partecipanti al voto	% del diritti di voto
Favorevole	75.001.261	95,176%	81,636%
Contrario	3.801.346	4,824%	4,137%

78.802.607

0,000%

100,000%

16/21

0,000%

85,773%

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 30 aprile 2025

Punto 5 della parte ordinaria

Modifica del regolamento assembleare, Delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dott. Alessandro Oldani

Anagrafica I and Callery Comments of the Career Comments of	le F/Plana de l'ali Voti Voti Voti 196 su votanti (Voto
AN.RAMA SPA	01167500584	1.880.600	2,386%	F
ENPAM		4.435.114	5,628%	F
EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR		15.000	0,019%	F
Eurizon Azioni PMI Italia		186.418	0,237%	F
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30		1.344	0,002%	F
EURIZON PIR ITALIA - ELTIF		101,274	0,129%	F
EURIZON PIR ITALIA AZIONI		433	0,001%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 20		1.806	0,002%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 40		5.528	0,007%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 70		2.908	0.004%	F
FONDAZIONE ENASARCO	00763810587	4.760.620	6.041%	F
GAROFALO MARÍA LAURA		10.608.000	13.461%	F
GOVERNMENT OF NORWAY		1.949.890	2,474%	F
LARAMA98 SPA	04757121001	45.516.000	57,760%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		4.047	0,005%	F
RINALDI ALESSANDRO MARIA	RNLLSN60R23H501 J	55.000	0.070%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604140	00298430026	1.201 .000	1,524%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604146	00298430026	175.000	0.222%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604151 - MF604188	00298430026	704.667	0,894%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604154 - MF604176	00298430026	573.012	0,727%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604155	00298430026	22,400	0,028%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604161	00298430026	2.801.200	3,555%	F
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		257	0,000%	C
AK PERM FND DFA INTL SMALL CO		6.887	0,009%	C
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		95,000	0,121%	C
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		205,000	0,260%	C
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		25.000	0,032%	C
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA		634.578	0,805%	C
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA		132.983	0,169%	C
AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA		793.422	1,007%	C
ARBEVEL MICROCAPS EURO		130,700	0,166%	C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		229.750	0,292%	C
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		48.482	0.062%	C
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		22.483	0,029%	C
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		7.557	0,010%	C
BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA		79.09 1	0,100%	C
DIMENSIONAL FUNDS PLC		2 375	0,003%	C
GENERALI SMART FUNDS		120.000	0,152%	C
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		19.608	0,025%	C
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.		4.839	0,006%	C
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.		1.776	0,002%	ુ

A STATE STATE AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A A A A A A A A A A A A A A A A A A Anagrafica		Noti
LEADERSEL P.M.I	792.000	1.005%.	C
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR	107.474	0.136%	C
MANDARINE FUNDS - MANDARINE EUROPE MICROCAP	170.0001	0.216%	J
NEFRISPARMIO ITALIA	153.6331	0,195%	ﻝ
ONEMARKETS ITALY ICAV	11.250	0.014%	1
ISPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	2.222	0.003%	)
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMAIL COMPANY PORTFOLIO	3.342	0.004%	C
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	1.637	0,002%	C

Totale votanti

78.802.607 100%

Legenda
C - Conneville
C - Conneville
C - Connexios
C - Connexios
Ky - Commito
Ky - Non Espresso

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 30 aprile 2025

Punto 1 della parte straordinaria

Astenuto

Totali

runto i della pare straditaria
Attibuzione al Consiglio di Amministrazione dell'ori. 2443 c.c., ad curnente il copirono del diritto di contino o i contino ai contino ai cont Allibodate al Consiglio al Annimaliano al Cologio al Isociolione del diffito di opzione del diffito di opzione ai sensi dell'art. 244 l volle e onche per franches, in ogni outo a poganiono, in tributo in riuzioni in conseguenti

	n. vati	% voti rappresentati in assemblea	% dei diritti di voto
Quorum costitutivo assemblea	78.802.607	100%	85,773%
Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	78.802.607	100,000%	85,773%
Voti per i quali il RD non dispone di istruzioni:	0	0,000%	0,000%
	n. voti	% partecipanti al voto	% del diritti di voto
Favorevole	78.711.912	99,885%	85,674%
Contrario	90.695	0,115%	0,099%
Astenuto	O	0,000%	0,000%

78.802.607

19/21

85,773%

100,000%

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 30 aprile 2025

Punto 1 della parte straordinarla

Altribuzione al Consiglio di Amministrazione dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e anche per tranches, in ogni caso a pagamento, in via sonominale il cipito del diffro del diffro de ozione di sensi dell'arf. 2441, commi 4 e 5, c.c. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Dellibere incenti e conseguenti

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dott. Alessandro Oldani

Anagration	CF/PF	Vor	% su votanti Voto
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		257	0,000%	F
AK PERM FND DFA INTL SMALL CO		6.887	0,009%	F
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		95,000	0,121%	F
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS LL STARS		205.000	0,260%	F
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		25.000	0,032%	F
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA		634.578	0,805%	F
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA		132.983	0,169%	F
AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA		793.422	1,007%	F
AN.RAMA SPA	Q1167500584	1.880.600	2,386%	F
ARBEVEL MICROCAPS EURO		130.700.	0.166%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		229.750	0.292%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		48.482	0,062%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		22.483	0,029%	F
DIMENSIONAL FUNDS PLC		2,375	0,003%	F
ENPAM		4.435.114	5,628%	F
EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR		15.000	0,019%	F
EURIZON AZIONI PMI ITALIA		186.418	0,237%	F
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30		1.344	0,002%	F
EURIZON PIR ITALIA - ELTIF		101.274	0,129%.	F
EURIZON PIR ITALIA AZIONI		433	0,001%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 20		1.806	0,002%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 40		5.528	0,007%	דר
EURIZON PROGETTO ITALIA 70		2.908	0,004%	F
FONDAZIONE ENASARCO	00763810587	4.760.620	6,041%	F
GAROFALO MARIA LAURA		10.608.000	13,461%	F
GENERALI SMART FUNDS		120,000	0,152%	F
GOVERNMENT OF NORWAY		1.949.890	2,474%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		19.608	0,025%	F
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND,		4.839	0,006%	F
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.		1.776	0,002%	F
LARAMA98 SPA	04757121001	45,516.000	57,760%	F
LEADERSEL P.M.I		792.000	1,005%	F
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		107.474	0,136%	F
MANDARINE FUNDS - MANDARINE EUROPE MICROCAP		170.000	0,216%	F
NEF RISPARMIO ITALIA		153.633	0.195%	F
ONEMARKEIS ITALY ICAV		11.250	0,014%	F
RINALDI ALESSANDRO MARIA	RNLLSN60R23H501 J	55.000	0,070%	F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604140	00298430026	1 201 000	1 5749	=

Anagrafica - 1 - 1 - a marka la la la la la la la la 2 da Nota 2014 Vasuwateni Noto w
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604146	00298430026	175.000	0,222%
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604151 - MF604188	00298430026	704.667	0,894%
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604154 - MF604176	00298430026	573.012	0,727%
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604155	00298430026	22.400	0.028%
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604161	00298430026	2.801.200	3.555%
SPDR PORTFOLIO EUROPE FTF		2.222	0,003%
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		3.342	0.004%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		1.637	0.002%
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		7.557	0.010%	C
BNPP MODERATE-FOCUS ITALIA		79.09	0,100%	C
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		4.047	0,005%	C

Totale votanti

78.802.607

100%

노르웨일에서 이용해 이용해
오 - 대전 아파트에서
오 - 대전 아파트에서
오 - 대전 아파트에서
이 : 대한 아파트에 대해
이름 - 대한민국

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 30 aprile 2025

Comunicazione del Presidente

Sono presenti n.	49		aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato,
" n. ber complessive			ed 77.129.607 azioni ordinarie, regolarmente depositate	aventi diritto.
che rappresentano il	85,510%	di n.	90.200.000 azioni ordinarie, aventi diritto
a complessivi	78.802.607	voli
che rappresentano il	85,773%	di n.	91.873.000 diritti di voto totali.

nlegato "E clia racc. n. 1976

emarket CERTIFIE

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emarket

Assemblea ordinaria e straordinaria del 30 aprile 2025

Rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno ai sensi dell'art.125-quater, comma 2 del D.Lgs. 58/98

Punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Bilancio di esercizio di Garofalo Heath Care S.p.A. al 31 dicembre 2024. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2024. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento (UE) 2020/852 (Regolamento Tassonomia) relativa all'esercizio 2024. Delibere

inerenti e conseguenti.

Voti presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 78.802.607 pari al 85,773% dei n. 91.873.000 diritti di voto totali.

Azioni presenti in assemblea all'aperiuro della votazione n. 77.129.607 pari al 85,510% delle n. 90.200.000 azioni costituenti il capitale sociale.

Favorevole	78.802.607	100,000%	85,773%
Contrario	0	0,000%	0.000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totale voti	78.802.607	100,000%	85,773%

L'esito della votazione è stato il seguente:

Punto 2 della parte ordinaria dell'ordine del giorno. e e considera dell'ordine dell'ordine dell'

Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Delibere inerenti e conseguenti.

Voti presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 78.802.607 pari al 85,773% dei n. 91.873.000 diritti di voto totali.

Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 77.129.607 pari al 85,510% delle n. 90.200,000 azioni costituenti il capitale sociale.

L'esito della votazione è stato il seguente:

Favorevole	78.802.607	100,000%	દર વ

Contrario		0.000%	30 %
Astenuto		J,000% '	J.000% '
Totale voti	78.802 407	00.000%

Punto 3 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Dellberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sul compensi corrispositi ai sensi degli articoli 123-ter del D. (einonerazione e 50 (compensione)
Regolomento Consob n. 11971 (1994 (Regionerale e 1998, n. 58 (TUF) e 84-quoter del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emilienti):

3.1 voto vincolante sulla poliica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 illustrata nella prima sezione della relazione. Delibere inereni e conseguenti;

Voli presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 78.802.607 pari al 85,773% dei
n 91.873.000 diritti di voto tetali n. 91.873.000 diritti di voto totali.

Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 77.129.607 pari al 85,510% delle n. 90.200.000 azioni costituenti il capitale sociale,

L'esito della votazione è stato il seguente:

Favorevole	77.156.306	97.911%	83,981%
Contrario	1.646.301	2,089%	1,792%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totale voti	78.802.607	100.000%	85.773%

3.2 consultazione sulla sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposii nell'esercizio 2024 o ad esso relativi. Delibere inerenti e conseguenti.

Volf presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 78.802.607 pari al 85,773% dei n. 91.873.000 diritti di voto totali.

Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 77.129.607 pari al 85,510% delle n. 90.200.000 azioni costituenti il capitale sociale.

L'esito della votazione è stato il seguente:

			VOTONIONE
Favorevole	74.690.409	94.782%	81,297%
Contrario	3.882.198	4,926%	4.226%
Astenuto	230.000	0.292%	0,250%
Totale voti	78.802.607	100.000%	85,773%

Punto 4 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie (buy back) di sensi e per gli effic degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del D. g.i. proprie (DV) bucky di s.m. Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti), 5 del Regolamento (UE) n.

596/2014 (MAR), 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) n. 2016/1052, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti. Le conseguenti

Voti presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 78.802.607 pari al 85,773% dei n. 91.873.000 diritti di voto totali.

Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 77.129.607 pari al 85,510% delle n. 90.200.000 azioni costituenti il capitale sociale.

L'esito della votazione è stato il seguente:

Favorevole	78.802.607	100,000%	85,773%
Contrario	0	0.000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totale voti	78.802.607	100.000%	85,773%

Punto 5 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Modifica del regolamento assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.

Voti presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 78.802.607 pari al 85,773% dei n. 91.873.000 diritti di voto totali.

Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 77.129.607 pari al 85,510% delle n. 90.200.000 azioni costituenti il capitale sociale.

L'esito della votazione è stato il seguente:

Favorevole	75.001.261	95,176%	81,636%
Contrario	3.801.346	4.824%	4,137%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totale voti	78.802.607	100,000%	85,773%

Punto 1 della parte straordinaria dell'ordine del giorno.

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad, aumentare il capitale sociale, in una o più volte e anche per franches, in ogni caso a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione al sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti

Voti presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 78.802.607 pari al 85,773% dei n. 91.873.000 diritti di voto totali.

Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 77.129.607 pari al 85,510% delle n. 90.200.000 azioni costituenti il capitale sociale.

L'esito della votazione è stato il seguente:

Favorevole	78.711.912	99.885%	85.674%
Contrario	90:695	0,115%	0,099%
Astenuto	C	0.000%	0.000%
Totale voti	78.802 607	100,000%	85,773%

() : Na

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Garofalo Health Care

4031_egm_2025-05-23_d789ee4a-f44b-4ae8-8749-8813fe40437e.pdf

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

05 - 05 - 2025

E' PRESENTE

"GAROFALO HEALTH CARE S.p.A."

ORDINE DEL GIORNO Parte Ordinaria

Roma 2

UFFICIO DELLE ENTRATE

SERIE 1T

Parte Straordinaria

constata e dà atto che:

COMUNICA E DA' ATTO CHE:

naria che di parte straordinaria.

I – Parte Ordinaria

Il Presidente:

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 in ogni sua parte e risultanza"

II – Parte Ordinaria

III – Parte Ordinaria

delibera

la seguente:

delibera

zione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

delibera

• Favorevoli: n. 78.802.607 voti pari al 100% dei voti presenti in assemblea;

V – Parte ordinaria

5. Modifica del regolamento assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.

delibera

delibera

CAPO PRIMO DISPOSIZIONI PRELIMINARI

Articolo 1

Articolo 2

Articolo 3

Articolo 4

Articolo 5

Articolo 6

Articolo 7

Articolo 9

Articolo 10

Articolo 11

Articolo 12

Articolo 13

CAPO TERZO DISCUSSIONE

Articolo 14

Articolo 15

Articolo 16

Articolo 17

Articolo 18

Articolo 19

Articolo 20

Articolo 21

Articolo 22

VOTAZIONE

Articolo 23

Articolo 24

Articolo 25

Articolo 26

Articolo 27

Articolo 28

Articolo 29

Articolo 30

CAPO QUINTO DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 31

STATUTO della società "GAROFALO HEALTH CARE S.P.A."

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

CAPITALE - AZIONI - DOMICILIO DEI SOCI

STATUTO "Garofalo Health Care S.p.A."

STRUMENTI FINANZIARI - OBBLIGAZIONI

RECESSO

ASSEMBLEA

AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO SULLA GESTIONE

COLLEGIO SINDACALE

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DE! DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

BILANCIO ED UTILI

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'

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