Garofalo Health Care

Regulatory Filings • May 23, 2025

STATUTO "Garofalo Health Care S.p.A."

STATUTO della società "GAROFALO HEALTH CARE S.P.A."

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

Art. 1 = La società è denominata: "GAROFALO HEALTH CARE S.p.A." o, in breve, "GHC S.p.A.".

Art. 2 = La Società ha sede legale nel Comune di Roma.

All'Assemblea Straordinaria è attribuita la competenza di trasferire la sede in altro Comune facente parte del territorio nazionale o all'estero. Il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare il trasferimento della sede ad altro indirizzo nell'ambito dello stesso Comune.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì facoltà di istituire, trasferire e/o sopprimere sedi secondarie, uffici amministrativi, direzioni, succursali, rappresentanze ed agenzie in Italia ed all'estero.

Art. 3 = La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 ed è prorogabile una o più volte nelle forme di legge. Ai sensi dell'art. 2437, secondo comma, cod. civ., in caso di proroga del termine, i soci che non abbiano concorso all'approvazione della relativa deliberazione non avranno diritto di recedere.

Art. 4 = La Società ha per oggetto l'esercizio di attività di assunzione di partecipazioni nel settore della sanità in genere, nonché in quelli ad esso connessi o correlati, nei limiti di quanto consentito dalla legge, con esclusione espressa delle attività riservate per legge ed in particolare delle attività riservate alle imprese di cui al Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia approvato con D.Lgs. 385/93 e successive integrazioni e modifiche ("Testo Unico Bancario") e al Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria approvato con D.Lgs. 58/1998 e successive integrazioni e modifiche ("Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria").

In particolare, nell'ambito di detta attività potrà assumere, negoziare e gestire partecipazioni, interessenze e diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale in altre società, imprese o altri enti, di qualsiasi forma, costituiti o costituendi, in Italia ed all'estero, quotati o non quotati, di maggioranza o di minoranza, e potrà sottoscrivere altri strumenti finanziari in genere (quali definiti dall'art. 1, comma 2, del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria) emessi da tali società, imprese o altri enti. La Società potrà esercitare attività di indirizzo gestionale e coordinamento strategico, tecnico amministrativo e finanziario delle società, imprese o altri enti nei quali siano state assunte partecipazioni.

La Società potrà altresì svolgere attività di acquisto, vendita, gestione, costruzione, nonché locazione a terzi di immobili di sua proprietà e di proprietà delle società, imprese o altri enti in cui ha assunto partecipazioni.

Ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale la Società può: compiere operazioni mobiliari, immobiliari (come acquistare, permutare, concedere o acquisire in locazione, immobili strumentali alla propria attività), commerciali, industriali e finanziarie; contrarre mutui e ricorrere a finanziamenti e concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali, comprese fideiussioni, a garanzia di obbligazioni proprie ovvero di società o imprese in cui abbia, direttamente o indirettamente, interessenze o partecipazioni ovvero sottoposte a comune controllo; compiere attività che abbiano attinenza, anche indiretta, con lo scopo sociale; il tutto

in quanto operazioni ritenute utili od opportune alla realizzazione dell'oggetto sociale stesso.

CAPITALE - AZIONI - DOMICILIO DEI SOCI

Art. 5 = Il capitale sociale è di euro 31.570.000,00 (trentunomilionicinquecentosettantamila/00) ed è diviso in numero 90.200.000 (novantamilioniduecentomila) azioni ordinarie prive del valore nominale.

Il capitale della società potrà essere aumentato, una o più volte, a pagamento mediante conferimenti in denaro o di beni in natura, di crediti o di qualsiasi altro elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica ovvero a titolo gratuito mediante passaggio a capitale delle riserve e/o altri fondi disponibili, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

L'Assemblea straordinaria può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti attestato in una apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società.

L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo di amministrazione in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con l'emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse. La deliberazione di emissione di diverse categorie di azioni determina il contenuto delle stesse. Ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile la Società può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie e/o speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente. Il capitale sociale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

In data 26 settembre 2018 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile per il periodo di massimi cinque anni dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni (ore 00:01 del primo giorno di negoziazione) della società nel Mercato Telematico Azionario, ad aumentare il capitale sociale a pagamento per nominali massimi Euro 3.237.500,00 (tremilioniduecentotrentasettemilacinquecento/00), in una o più volte e anche in più tranche, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, con emissione di massime 9.250.000 (novemilioniduecentocinquantamila) azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare ovvero, ove inferiore, un numero di azioni non superiore al 10% (dieci per cento) (arrotondato all'unita inferiore) delle azioni ordinarie complessivamente in circolazione ad esito dell'avvio delle negoziazioni, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile,

STATUTO "Garofalo Health Care S.p.A."

fermi restando i limiti di legge.

In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea straordinaria del 26 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 gennaio 2021, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 2.870.000,00, corrispondente al 10% del capitale sociale di GHC esistente alla data odierna, da effettuarsi entro il 31 gennaio 2021 mediante emissione di massime n. 8.200.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni).

In data 30 aprile 2025 l'Assemblea degli Azionisti, riunita in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e anche per tranches, in ogni caso a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c., nei limiti del 10% del capitale sociale esistente alla data di attribuzione della delega. In tale sede l'Assemblea degli Azionisti ha delegato il Consiglio di Amministrazione a stabilire di volta in volta il prezzo di sottoscrizione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, il quale non potrà essere inferiore alla parità contabile delle azioni in circolazione alla data di esercizio della delega, per un periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data di attribuzione della delega e, così, entro il termine finale del 29 aprile 2030, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni più ampio potere per individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della delega e stabilirne le modalità, i termini e le condizioni, ivi incluso: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di sottoscrizione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, e il godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità agli artt. 2346, comma 5, 2438 e 2441, commi 4 e 5, c.c.; (b) individuare i destinatari dell'offerta delle azioni di nuova emissione e stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione; (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello Statuto Sociale di volta in volta necessarie.

Art. 6 = Le azioni sono nominative e sono indivisibili. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Tuttavia con apposita delibera dell'Assemblea straordinaria possono essere create particolari categorie di azioni fornite di diritti diversi ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile. Comunque tutte le azioni appartenenti alla stessa categoria attribuiscono uguali diritti.

In caso di creazione di dette particolari categorie di azioni, le deliberazioni dell'Assemblea che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'Assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. Alle Assemblee speciali si applicano le disposizioni relative all'Assemblea straordinaria.

Art. 7 = In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ai sensi dell'articolo 127-quinquies

del TUF, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo paragrafo sono attribuiti n. 2 (due) voti. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le Azioni dal medesimo detenute.

Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo, l'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati – sulla base delle risultanze di un apposito elenco ("Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto allegando o inviando altresì la certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, del TUF.

La Società potrà definire la disciplina di dettaglio delle modalità di iscrizione, tenuta ed aggiornamento dell'Elenco, nominare l'incaricato della gestione dell'Elenco e definire i criteri di tenuta dell'Elenco (se del caso, anche soltanto su supporto informatico).

La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'Elenco secondo una periodicità trimestrale – 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre – ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e, in ogni caso, entro la c.d. record date.

Sebbene anteriormente ricevute, le richieste di iscrizione produrranno effetto solo con l'intervenuto aggiornamento dell'Elenco da parte della Società, che vi provvede entro la prima data utile secondo la periodicità definita con le modalità sopra indicate.

La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF, comporta la perdita della maggiorazione del voto. Il diritto di voto maggiorato:

• è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;
• si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
• può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
• si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima della data di avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco.

Anche in deroga alla periodicità trimestrale o alla diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e applicabile ai sensi del quarto paragrafo del presente articolo, ove un azionista dovesse richiedere l'iscrizione nell'Elenco in ragione del computo del possesso maturato anteriormente a tale iscrizione ai sensi del paragrafo precedente del presente articolo

7, l'iscrizione all'Elenco da parte della Società dovrà avvenire nella stessa data della richiesta di iscrizione da parte dell'azionista e produrrà immediatamente effetto. La maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima della data di avvio delle negoziazioni sul MTA si intenderà maturata a decorrere dalla data di avvio delle negoziazioni sul MTA.

Art. 8 = La qualità di azionista comporta accettazione incondizionata dell'Atto Costitutivo e dello Statuto Sociale.

Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dal Registro delle Imprese o quello diverso indicato per iscritto dal soggetto interessato. In mancanza di dichiarazione del domicilio si fa riferimento alla residenza anagrafica o alla sede legale.

Art. 9 = Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e trasmissibili a causa di morte. Alle azioni si applica la normativa pro tempore vigente in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale prevista per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

L'eventuale introduzione, modificazione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

STRUMENTI FINANZIARI - OBBLIGAZIONI

Art. 10 = Ai sensi dell'art. 2346, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 2349, comma 2 del Codice Civile, con deliberazione da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria in conformità alle disposizioni di legge, la Società può emettere strumenti finanziari, anche a favore dei dipendenti della società o di società controllate, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'Assemblea generale degli azionisti. La deliberazione di emissione di detti strumenti finanziari determina il contenuto degli stessi.

Art. 11 = La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili.

L'organo amministrativo delibera l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili.

L'Assemblea straordinaria potrà deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili ovvero potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di emetterli fissando i limiti temporali e di importo ed in conformità e nei limiti di quanto previsto dall'art. 2420 ter del Codice Civile.

La delibera di emissione di un prestito obbligazionario dovrà rispettare i limiti e le disposizioni dettate dalla normativa pro tempore vigente in materia e dovrà risultare da verbale redatto da Notaio.

RECESSO

Art. 12 = Il diritto di recesso dalla Società è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate dalla normativa pro tempore vigente e avente carattere inderogabile. E' escluso il diritto di recesso nelle ipotesi di proroga del termine della Società e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Art. 13 = In conformità a quanto prescritto dall'art. 2437-bis del Codice Civile l'intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso dovrà essere comunicata al Consiglio di Amministrazione

mediante lettera raccomandata A/R, con l'indicazione delle generalità del recedente, del domicilio, del numero e della categoria delle azioni per le quali il recesso viene esercitato, la quale deve essere spedita entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che legittima il diritto di recesso; se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere nel Registro delle Imprese, esso è esercitato entro 30 (trenta) giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e, se emesse, devono essere depositate presso la sede sociale ovvero devono essere soggette a blocco sino a quando le azioni rimarranno dematerializzate. Dell'esercizio del recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci. Per quanto non espressamente qui previsto in materia di recesso del socio, si applicano le norme pro tempore vigenti.

ASSEMBLEA

Art. 14 = L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti, astenuti o dissenzienti. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria a norma di legge e del presente Statuto.

Art. 15 = L'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo o dagli altri soggetti aventi diritto. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Ferma restando l'applicabilità di eventuali leggi speciali riguardanti società con azioni quotate in mercati regolamentati, in sede ordinaria l'Assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio. In tali casi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione.

Fatto salvo quanto previsto dal successivo articolo 19, paragrafo 5, l'Assemblea si riunisce presso la sede sociale od altrove anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale purché in Italia o in altro Paese dell'Unione Europea. L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili.

Art. 16 = L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Art. 17 = I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale, possono richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di integrazione di cui al presente articolo, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. L'integrazione non è

ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Art. 18 = Anche in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei componenti del Collegio Sindacale. In tale ipotesi, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non presenti.

Art. 19 = Hanno diritto di intervenire (fatto salvo quanto previsto dai successivi paragrafi) e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (o a quel diverso termine indicato dalla normativa pro tempore vigente).

Fatto salvo quanto previsto dal successivo paragrafo, i soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione designa, per ciascuna assemblea, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, il soggetto tramite il quale gli azionisti possono, in via esclusiva, intervenire in assemblea ed esercitare il diritto di voto, con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, conferendo delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega così conferita ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto. Al soggetto designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del TUF. Il soggetto designato, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe, nonché i termini e le modalità di presentazione di domande e proposte di delibera da parte dei soggetti legittimati sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

In deroga a quanto previsto dal precedente paragrafo, il Consiglio di Amministrazione, per ciascuna assemblea, dandone indicazione nel relativo avviso di convocazione, può prevedere, alternativamente, che (i) il soggetto designato di cui al paragrafo precedente raccolga le deleghe degli azionisti in via non esclusiva, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ovvero (ii) non vi sia alcun soggetto designato dalla Società ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-undecies.1 del TUF. Ai partecipanti è consentito l'intervento in Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, purché risulti garantita l'identificazione dei partecipanti, la possibilità degli stessi di intervenire attivamente alla trattazione degli argomenti affrontati e di esprimere il proprio voto in tempo reale, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione, e siano indicati e/o comunicati i luoghi audio e/o video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire. In tal caso, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo dove è presente il Presidente ovvero, ove il verbale debba essere redatto dal Notaio, dove è presente quest'ultimo. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.

Art. 20 = L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio d'amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da altra persona designata dal Consiglio di Amministrazione stesso, in difetto di che l'Assemblea eleggerà il proprio Presidente. L'Assemblea nomina un segretario

anche non socio, scelto anche tra gli amministratori presenti, e occorrendo uno o più scrutatori, anche non soci.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto dei soci, constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori assembleari, stabilire le modalità delle votazioni nonché accertare e proclamare i relativi risultati.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente Statuto e dal Regolamento assembleare, approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.

Art. 21 = Per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto agli articoli 27 e 35 del presente Statuto.

Art. 22 = L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie attribuite dalla legge e dal presente Statuto alla sua competenza.

Art. 23 = Ferma restando l'applicabilità di eventuali leggi speciali riguardanti società con azioni quotate in mercati regolamentati, nel computo del quorum costitutivo non si considera il capitale sociale rappresentato da azioni prive del diritto di voto.

Le altre azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea e le medesime azioni (salvo diversa disposizione di legge) e quelle per le quali il diritto di voto non è esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo del quorum deliberativo.

Art. 24 = Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente, dal Segretario e/o dal Notaio, se intervenuto, nonché dagli scrutatori, se addetti alla funzione dal Presidente. Nei casi di legge o quando il Presidente dell'Assemblea lo riterrà opportuno, il verbale di Assemblea sarà redatto da un Notaio designato dallo stesso Presidente; in tal caso, il Presidente potrà comunque richiedere l'assistenza del Segretario.

AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO SULLA GESTIONE

Art. 25 = La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 7 (sette) membri e non più di 11 (undici) membri, anche non soci, secondo decisione dell'Assemblea in sede ordinaria.

Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

Art. 26 = Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea, durano in carica per il periodo fissato dall'Assemblea, che non potrà comunque superare i tre esercizi e scadono alla data

dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

Art. 27 = I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate:

• i) tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) - ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili - del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata in ordine progressivo;
• ii) ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria , il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del presente punto ii), sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto;
• iii) in caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soci non si tiene conto del voto di tale/i socio/i rispetto ad alcuna delle liste presentate;
• iv) le liste devono essere depositate presso la sede della società e la società di gestione del mercato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste di cui alla precedente lettera (i) è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista rilasciata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta; b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati

accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché d) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti;

• v) le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate;
• vi) ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.

Al termine delle votazioni risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

• A) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella Lista di Maggioranza;
• B) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza") e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza e/o con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella Lista di Minoranza stessa. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al paragrafo i) che precede. Qualora nessuna lista, diversa dalla Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il consigliere di cui al presente punto B) sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza.

In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, terzo comma del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria pari al numero minimo stabilito dalla normativa applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, terzo comma del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria pari al numero minimo prescritto dalla normativa applicabile. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno

rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione e successivamente l'Assemblea procederanno alla nomina, con le maggioranze di legge senza vincolo di lista, in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina vigente pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea, prevista dal primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile, procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'articolo 148, terzo comma del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del Codice Civile, gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati o confermati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica, i quali, nel frattempo, potranno compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

Art. 28 = Il Consiglio di Amministrazione, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, elegge tra i suoi membri un Presidente, che è rieleggibile, e può altresì nominare uno o più Vice Presidenti, uno o più Amministratori Delegati, nonché un Segretario, scegliendo quest'ultimo anche al di fuori dei propri membri. In caso di assenza o di impedimento del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente più anziano per età, se nominato, oppure - in assenza del Vice Presidente - il consigliere più anziano per età.

Art. 29 = Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società essendo di sua competenza tutto ciò che per legge o per statuto

non è espressamente riservato all'Assemblea.

Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporazione nella Società o di scissione a favore delle Società delle società di cui essa possegga almeno il 90% delle azioni o quote, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.

Per la gestione sociale il Consiglio di Amministrazione e per l'esecuzione delle proprie deliberazioni, nell'osservanza dei limiti di legge, può:

• istituire un Comitato Esecutivo, determinandone il numero dei componenti ed i poteri nei limiti di legge;
• delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delega nei limiti di legge, ad uno o più Amministratori, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati;
• nominare uno o più Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e le facoltà;
• nominare procuratori ad negotia nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà.

Gli amministratori riferiscono tempestivamente, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero con apposita relazione, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che dovesse esercitare l'attività di direzione e coordinamento sulle materie, sull'attività e nei termini prescritti dalla legge.

Art. 30 = Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, dal Presidente o - in caso di sua assenza o impedimento – da chi ne fa le veci ai sensi del precedente art. 28. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco individualmente.

La convocazione del Consiglio è fatta con lettera raccomandata a.r., telegramma o posta elettronica certificata – PEC o messaggio di posta elettronica con conferma di ricezione da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Nei casi di urgenza, la convocazione potrà effettuarsi mediante lettera raccomandata, anche a mano, telegramma, telefax, posta elettronica certificata – PEC o messaggio di posta elettronica con conferma di ricezione da spedirsi a ciascun consigliere ed a ciascun Sindaco effettivo almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per l'adunanza.

Indipendentemente dal compimento delle predette formalità di convocazione il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza di tutti i consiglieri e sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, da chi ne fa le veci ai sensi del precedente art. 28.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione si considera

tenuto ove si trova il Presidente ovvero, ove il verbale debba essere redatto dal Notaio, dove è presente quest'ultimo.

Le deliberazioni del Consiglio sono fatte constare su apposito registro dei verbali e sono sottoscritte dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Art. 31 = Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Art. 32 = Ai membri dell'organo amministrativo potrà essere riconosciuto un compenso annuo stabilito dall'Assemblea per l'intero periodo di durata della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio.

Per gli amministratori investiti di particolari cariche si provvederà ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.

Art. 33 = La rappresentanza generale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o di impedimento, al Vice Presidente o ai Vice Presidenti, se nominato/i; spetta altresì, se nominato/i, all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati nell'ambito dei poteri delegati.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 34 = Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul concreto funzionamento ed esegue ogni altro compito allo stesso affidato dalle leggi e dai regolamenti vigenti.

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti.

I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione per scadenza del termine ha comunque effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito. I sindaci sono scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro delle Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 ovvero alla normativa pro tempore vigente.

Non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati o in carica decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399 del Codice Civile.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, per materie e settori di attività̀strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società̀si intendono le materie ed i settori di attività̀connessi o inerenti all'attività̀esercitata, direttamente e indirettamente, dalla Società̀ , come indicato all'articolo 4 del presente Statuto.

Art. 35 = Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto

STATUTO "Garofalo Health Care S.p.A."

della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati. La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

In caso di violazione delle suddette disposizioni da parte di uno o più soci non si tiene conto del voto di tale/i socio/i rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 (venticinque) giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta; ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi incompreso il limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per le rispettive

cariche; iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• A) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• B) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti (la "Lista di Minoranza") e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza e/o con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della Lista di Minoranza stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
• C) in caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci;
• D) qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla Lista di Maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della Lista di Maggioranza;
• E) qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente sull'equilibrio tra i generi l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella Lista di Maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella Lista di Minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella Lista di Minoranza. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranze di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi

STATUTO "Garofalo Health Care S.p.A."

dell'articolo 122 del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Art. 36 = Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni. Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Art. 37 = La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto sociale e alle procedure adottate in materia.

Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il consiglio di amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla stessa procedura.

Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'Assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'Assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del collegio sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'Assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Art. 38 = Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in

materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto. Il compenso spettante al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

BILANCIO ED UTILI

Art. 39 = L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

L'organo amministrativo in conformità di legge redige il bilancio annuale, da presentare ai soci.

Art. 40 = Dagli utili netti risultanti dal bilancio sociale deve essere dedotto il 5% (cinque per cento) degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale.

Dagli utili netti si deduce altresì un importo, secondo l'indicazione fornita dal Consiglio di Amministrazione, pari a un massimo di 1% (uno per cento) degli stessi, da destinare ad un fondo a valere sul quale il Consiglio di Amministrazione disporrà per fini scientifici e/o benefici, in piena autonomia.

Il residuo utile netto verrà destinato secondo le determinazioni dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le forme previste dalla legge.

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione ed entro il termine che viene annualmente fissato dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Gli utili messi in pagamento e non riscossi entro il quinquennio dal giorno di loro esigibilità si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 41 = La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una società di revisione iscritta nell'apposito albo, incaricata ai sensi di legge.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'

Art. 42 = Verificatasi una causa di scioglimento si applicano le disposizioni di legge (articoli 2484 e ss. del Codice Civile).