Geox

AGM Information • May 23, 2025

REGOLAMENTO DEI "WARRANT GEOX 2025-2026"

Art. 1 - Warrant GEOX 2025-2026

In data 17 aprile 2025 l'Assemblea Straordinaria di GEOX S.p.A. ("Geox" o l'"Emittente") ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 60.000.000,00, da eseguirsi in due distinte tranches, così come segue:

• (i) una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, con abbinati gratuitamente warrant (i "Warrant"), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni in Offerta"), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e da sottoscriversi entro il termine del 30 (trenta) giugno 2025 (duemilaventicinque) (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); e
• (ii) una seconda tranche, in via scindibile e progressiva, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni di Compendio"), da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 (trentuno) ottobre 2026 (duemilaventisei) al servizio dell'esercizio dei Warrant di cui al punto (i) che precede (l'"Aumento di Capitale Warrant").

In data 5 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione di GEOX ha deliberato di approvare il presente regolamento (il "Regolamento"), che disciplina le condizioni, i termini e le modalità ai quali i portatori dei Warrant (i "Titolari dei Warrant") avranno diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio.

I Warrant sono liberamente trasferibili, ammessi al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e circoleranno separatamente dalle Nuove Azioni a cui sono abbinati a partire dalla data di emissione.

Art. 2 - Modalità di esercizio dei Warrant GEOX 2025-2026

• 2.1 I Titolari dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere le Azioni di Compendio in qualsiasi momento a partire dal 15 settembre 2026 e fino al 30 settembre 2026 (il "Periodo di Esercizio"), in ragione di 13 Azioni di Compendio ogni 16 Warrant presentati per l'esercizio (il "Rapporto di Esercizio"), al prezzo di Euro 0,342 per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta (il "Prezzo di Esercizio").
• 2.2 I Warrant che non fossero presentati per l'esercizio entro il termine ultimo del 30 settembre 2026 (il "Termine di Scadenza") decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto, a partire dal giorno successivo al Termine di Scadenza.

• 2.3 Le richieste di sottoscrizione (le "Richieste di Esercizio") saranno validamente esercitate se presentate, durante il Periodo di Esercizio, all'intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati. Le Azioni di Compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant saranno rese disponibili dall'Emittente per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del mese della presentazione della Richiesta di Esercizio. L'Emittente si riserva la facoltà, previa comunicazione al pubblico, di anticipare la tempistica di messa a disposizione delle Azioni di Compendio per consentire ai Titolari dei Warrant di ricevere le Azioni di Compendio in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie.
• 2.4 Le Azioni di Compendio sottoscritte avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie GEOX negoziate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, alla rispettiva data di efficacia dell'esercizio dei Warrant e saranno, pertanto, munite delle cedole in corso a tale data.
• 2.5 Il Prezzo di Esercizio per ciascuna Azione di Compendio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della relativa Richiesta di Esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.
• 2.6 All'atto della presentazione della Richiesta di Esercizio, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il Titolare dei Warrant dovrà:
  • (A) prendere atto del fatto che (a) né i Warrant né le Azioni di Compendio sono stati o verranno registrati negli Stati Uniti ai sensi del "United States Securities Act" del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act"); e (b) né i Warrant né le Azioni di Compendio sono ammessi alla contrattazione in una borsa statunitense o in altro modo registrati presso alcun Ente, Organizzazione e/o Autorità statunitense; e
  • (B) dichiarare (a) di non essere una "U.S. Person", come definita ai sensi della "Regulations S" del Securities Act; (b) di non aver mai in nessun periodo venduto o negoziato sia direttamente sia indirettamente i Warrant e/o le Azioni Ordinarie di Compendio negli Stati Uniti e che non intende farlo in futuro; (c) di non aver mai offerto, venduto o negoziato Warrant e/o Azioni di Compendio nei confronti di una "United States Person" e che non lo farà (né per se stesso né per terzi) in futuro; e (d) che né i Warrant né le Azioni di Compendio sono stati acquisiti per conto di una "United States Person".

Nessuna Azione di Compendio sottoscritta sarà attribuita ai Titolari di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

Art. 3 - Diritti dei Titolari dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale di GEOX

3.1 Qualora l'Emittente dia esecuzione, tra la data di emissione dei Warrant e il Termine di Scadenza, ad operazioni sul capitale di GEOX, il Rapporto di Esercizio e il Prezzo di Esercizio saranno rettificati dall'Emittente come segue. In particolare:

(i) nell'ipotesi di aumenti di capitale a pagamento, realizzati mediante emissione di nuove azioni da offrire in opzione agli aventi diritto, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili o con warrant o comunque di altre operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, il Prezzo di Esercizio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a:

(Pcum – Pex)

Dove:

− Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" dell'azione ordinaria GEOX registrati sul mercato Euronext Milan;

− Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" dell'azione ordinaria GEOX registrati sul mercato Euronext Milan.

In nessun caso, a seguito dell'applicazione della precedente formula (anche se Pex è maggiore di Pcum), il Prezzo di Esercizio potrà essere incrementato.

Qualora la Richiesta di Esercizio venga presentata prima che sia stato comunicato il nuovo Prezzo di Esercizio successivamente a tali operazioni, e dopo lo stacco del diritto, quanto eventualmente versato in più alla presentazione della Richiesta di Esercizio, prendendo come base il Prezzo di Esercizio prima dell'aggiustamento descritto, verrà restituito al sottoscrittore senza interessi alla data in cui sarà comunicato il nuovo Prezzo di Esercizio;

• (ii) nell'ipotesi di aumenti gratuiti del capitale mediante emissione di nuove azioni, il rapporto di esercizio sarà modificato mediante incremento del numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili proporzionalmente alle azioni spettanti in assegnazione gratuita. In tali casi, per effetto dell'aumento gratuito del capitale, il Prezzo di Esercizio risulterà ridotto proporzionalmente;
• (iii) nell'ipotesi di aumenti gratuiti del capitale sociale senza emissione di nuove azioni ovvero di riduzioni del capitale sociale per perdite senza annullamento di azioni, non saranno modificati né il Rapporto di Esercizio né il Prezzo di Esercizio;
• (iv) nell'ipotesi di raggruppamento o di frazionamento delle azioni, sarà modificato il rapporto di esercizio mediante decremento/incremento del numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili, proporzionalmente al rapporto di raggruppamento/frazionamento. In tali casi, per effetto del raggruppamento/frazionamento il Prezzo di Esercizio risulterà incrementato o ridotto proporzionalmente;
• (v) nell'ipotesi di modificazioni dello statuto sociale dell'Emittente concernenti la ripartizione degli utili, non saranno modificati né il rapporto di esercizio né il Prezzo di Esercizio;

• (vi) nell'ipotesi di aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5, 6 e 8 del Codice Civile, non saranno modificati né il rapporto di esercizio né il Prezzo di Esercizio;
• (vii) nell'ipotesi di operazioni di fusione o scissione in cui l'Emittente non sia la società incorporante o beneficiaria, sarà conseguentemente modificato il rapporto di esercizio nel numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione;
• (viii) nell'ipotesi di distribuzione di dividendi straordinari (come definiti nelle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana), sarà ridotto il Prezzo di Esercizio secondo metodologie di generale applicazione, fermo restando il Rapporto di Esercizio.
• 3.2 Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nel precedente paragrafo 3.1 e suscettibile di determinare effetti analoghi, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al presente Regolamento – senza la necessità di una delibera di approvazione da parte dei Titolari dei Warrant – le modificazioni e integrazioni che riterrà necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità dello stesso e neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell'evento, anche adeguando il Rapporto di Esercizio e/o il Prezzo di Esercizio.
• 3.3 Nei casi in cui, per effetto degli aggiustamenti descritti, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il Titolare dei Warrant avrà diritto a sottoscrivere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero con arrotondamento all'unità inferiore, senza poter far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.
• 3.4 In deroga a quanto previsto al precedente paragrafo 2.1, qualora entro l'inizio del Periodo di Esercizio sia promossa un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni ordinarie dell'Emittente ("OPA"), i Warrant potranno essere esercitati in un periodo compreso tra il primo e il quindicesimo giorno di calendario successivi alla pubblicazione della comunicazione ex art. 102 del D.Lgs. n. 58/1998. In tal caso, le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione con le medesime modalità previste dal Regolamento e, in ogni caso, in tempo utile per consentire a coloro che abbiano esercitato i Warrant di aderire all'OPA apportando le medesime Azioni di Compendio.

Art. 4 - Soggetti Incaricati

4.1 Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

Art. 5 - Termini di decadenza

5.1 Il diritto di esercizio dei Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, nei termini e con le modalità di cui all'art. 2 del presente Regolamento.

Art. 6 - Quotazione

6.1 L'ammissione alla quotazione dei Warrant su Euronext Milan è stata disposta da Borsa Italiana con provvedimento n. 9047 del 19 aprile 2025. La data di inizio delle negoziazioni dei Warrant sarà disposta da Borsa Italiana con apposito avviso.

Art. 7 - Regime fiscale

7.1 L'assegnazione, l'acquisto, la detenzione, la cessione e l'esercizio dei Warrant da parte degli investitori sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo investitore.

Art. 8 - Varie

• 8.1 Tutte le comunicazioni di GEOX ai Titolari dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato pubblicato sul sito internet dell'Emittente https://www.geox.biz/it/index.html.
• 8.2 Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento.
• 8.3 Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana. Salvo quanto diversamente previsto dalla legge, per qualsiasi controversia relativa ai Warrant e alle disposizioni del presente Regolamento sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Treviso.
• 8.4 Senza necessità del preventivo assenso dei Titolari dei Warrant, GEOX potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune anche al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizioni che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Titolari dei Warrant.