Informazione Regolamentata n. 0742-26-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 22 Maggio 2025 21:54:28
Societa'	:	GEOX
Identificativo Informazione Regolamentata	:	206092
Utenza - referente	:	GEOXN04 - -
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	22 Maggio 2025 21:54:28
Data/Ora Inizio Diffusione	:	22 Maggio 2025 21:54:28
Oggetto	:	AVVISO INERENTE ALLE CONDIZIONI ECONOMICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE E AI TERMINI E CONDIZIONI DEI WARRANT

Testo del comunicato

Vedi allegato

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, O GIAPPONE O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE RICHIEDEREBBE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITÀ LOCALI O SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE

AVVISO INERENTE ALLE CONDIZIONI ECONOMICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE E AI TERMINI E CONDIZIONI DEI WARRANT

Biadene di Montebelluna (TV), 22 maggio 2025 - GEOX S.p.A. ("GEOX", l'"Emittente" o la "Società"), facendo seguito alla pubblicazione del prospetto informativo (il "Prospetto Informativo") in data [21] maggio 2025, relativo:

(i) all'offerta in opzione e all'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan ("Euronext Milan"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), delle azioni ordinarie di nuova emissione di GEOX S.p.A. (le "Nuove Azioni"), rivenienti da un aumento di capitale in opzione, per un importo massimo complessivo di Euro 30 milioni, comprensivi di sovraprezzo, deliberato in data 17 aprile 2025 dall'Assemblea Straordinaria della Società (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); e
(ii) all'ammissione alla quotazione e alla negoziazione sul mercato Euronext Milan dei "Warrant GEOX 2025-2026" (i "Warrant") abbinati gratuitamente alle Nuove Azioni e che daranno diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione di GEOX (le "Azioni di Compendio"), rivenienti dall'aumento di capitale a servizio dei predetti Warrant deliberato in data 17 aprile 2025 dall'Assemblea Straordinaria della Società per un importo massimo complessivo di Euro 30 milioni (l'"Aumento di Capitale Warrant"),

rende noto quanto segue.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha determinato le condizioni definitive di emissione delle Nuove Azioni. In particolare, il prezzo al quale saranno offerte le Nuove Azioni sarà pari ad Euro 0,278 per ciascuna Nuova Azione (il "Prezzo di Offerta"), da imputarsi quanto a Euro 0,10 a capitale sociale e quanto a Euro 0,178 a sovrapprezzo. Il prezzo di sottoscrizione incorpora uno sconto pari al 14,9% rispetto al prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni GEOX, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di riferimento delle azioni GEOX del 22 maggio 2025 (il "TERP").

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha determinato in Euro 0,342 il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio (il "Prezzo di Esercizio dei Warrant"), da imputarsi quanto a Euro 0,10 a capitale sociale e quanto a Euro 0,242 a sovrapprezzo. Il Prezzo di Esercizio dei Warrant incorpora un premio pari a circa il 4,7% rispetto al TERP. I termini e condizioni dei Warrant sono fissati nel Regolamento Warrant allegato al presente avviso sub Allegato A, nonché disponibile sul sito internet della Società (https://www.geox.biz/it) e presso la sede legale della Società in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16.

Si riporta di seguito la tabella che riassume i dati rilevanti dell'Offerta, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta.

DATI RILEVANTI DELL'OFFERTA
Numero massimo di Nuove Azioni offerte in opzione	107.697.200
Rapporto di opzione calcolato sulla base del Prezzo di Offerta	5 Nuove Azioni ogni n. 12 Diritti di Opzione

	posseduti
Controvalore complessivo massimo dell'Aumento di Capitale in Opzione sulla base del Prezzo di Offerta	Euro 29.939.821,60
Numero di Azioni dell'Emittente in circolazione alla data del presente avviso	259.207.331
Numero totale di azioni dell'Emittente rappresentative del capitale sociale dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni	366.904.531
Numero di azioni proprie	734.041
Capitale sociale alla data del presente avviso	Euro 25.920.733,10
Capitale sociale dell'Emittente post Offerta in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione	Euro 36.690.453,10
Percentuale delle Nuove Azioni sul totale azioni emesse dell'Emittente post Offerta in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione	29,35%

La tabella che segue riassume i dati rilevanti relativi all'Aumento di Capitale Warrant, calcolati sulla base del Prezzo di Esercizio.

DATI RILEVANTI DELL'AUMENTO DI CAPITALE WARRANT
Numero massimo di Warrant in emissione	107.697.200
Rapporto di Esercizio calcolato sulla base del Prezzo di Esercizio dei Warrant	n. 13 Azioni di Compendio ogni n. 16 Warrant esercitati
Numero massimo di Azioni di Compendio sulla base del Rapporto di Esercizio dei Warrant	87.503.975
Controvalore complessivo massimo dell'Aumento di Capitale Warrant sulla base del Prezzo di Esercizio dei Warrant	29.926.359,45
Numero totale di azioni dell'Emittente rappresentative del capitale sociale dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e di integrale esercizio dei Warrant	454.408.506
Capitale sociale dell'Emittente post Offerta in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e di integrale esercizio dei Warrant	45.440.850,60
Percentuale delle Azioni di Compendio sul totale azioni emesse dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e di integrale esercizio dei Warrant	19,26%

Sulla base del Prezzo di Offerta, LIR S.r.l., in esecuzione degli Impegni di Sottoscrizione relativi alla quota di propria spettanza, sottoscriverà n. 76.790.620 Nuove Azioni, per un controvalore complessivo pari ad Euro 21.347.792,36.

Sulla base del Prezzo di Offerta, la percentuale di diluizione derivante dall'Offerta per gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione) sarà pari al 29,35%.

Per completezza, si segnala che la percentuale di diluizione per gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e l'integrale esercizio dei Warrant) sarà pari al 42,96%.

Ai sensi degli articoli 17, comma 2, e 21, comma 2, del Regolamento (UE) 2017/1129 come successivamente

modificato e integrato, il presente avviso è depositato presso CONSOB e reso disponibile al pubblico sul sito internet della Società (https://www.geox.biz/it) e presso la sede legale della Società in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16.

Il presente avviso va letto congiuntamente al Prospetto Informativo, disponibile sul sito internet della Società (https://www.geox.biz/it) e presso la sede legale della Società in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16.

I termini in maiuscolo utilizzati nel presente avviso e non altrimenti definiti hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel Prospetto Informativo. La descrizione dei rischi connessi all'investimento nelle Nuove Azioni e nei Warrant, che includono i rischi relativi alla Società e al Gruppo nonché i rischi relativi all'Offerta, alle Nuove Azioni e ai Warrant, è inclusa nel Prospetto Informativo.

Segue Allegato A – Regolamento dei Warrant

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PER MAGGIORI INFORMAZIONI

INVESTOR RELATIONS

Luca Amadini: tel. +39 0423 282476; cell. +39 349 930 2858; [email protected]

UFFICIO STAMPA

Juan Carlos Venti: tel: +39 0423 281914; cell. +39 335 470641; [email protected]

IL GRUPPO GEOX

Il Gruppo Geox opera nel settore delle calzature classiche e casual per uomo, donna e bambino di fascia di prezzo medio alta e nel settore dell'abbigliamento. Geox deve il proprio successo alla costante focalizzazione sul prodotto, caratterizzato dall'applicazione di soluzioni innovative e tecnologiche in grado di garantire traspirabilità e impermeabilità, e fonda le proprie strategie di crescita futura sulla continua innovazione tecnologica.

Geox è una delle società leader a livello mondiale nell'"International Branded Casual Footwear Market ". L'innovazione di Geox è protetta da ben 61 diversi brevetti e 5 più recenti domande di brevetto.

REGOLAMENTO DEI "WARRANT GEOX 2025-2026"

Art. 1 - Warrant GEOX 2025-2026

In data 17 aprile 2025 l'Assemblea Straordinaria di GEOX S.p.A. ("Geox" o l'"Emittente") ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 60.000.000,00, da eseguirsi in due distinte tranches, così come segue:

(i) una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, con abbinati gratuitamente warrant (i "Warrant"), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni in Offerta"), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e da sottoscriversi entro il termine del 30 (trenta) giugno 2025 (duemilaventicinque) (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); e
(ii) una seconda tranche, in via scindibile e progressiva, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni di Compendio"), da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 (trentuno) ottobre 2026 (duemilaventisei) al servizio dell'esercizio dei Warrant di cui al punto (i) che precede (l'"Aumento di Capitale Warrant").

In data 5 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione di GEOX ha deliberato di approvare il presente regolamento (il "Regolamento"), che disciplina le condizioni, i termini e le modalità ai quali i portatori dei Warrant (i "Titolari dei Warrant") avranno diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio.

I Warrant sono liberamente trasferibili, ammessi al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e circoleranno separatamente dalle Nuove Azioni a cui sono abbinati a partire dalla data di emissione.

Art. 2 - Modalità di esercizio dei Warrant GEOX 2025-2026

2.1 I Titolari dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere le Azioni di Compendio in qualsiasi momento a partire dal 15 settembre 2026 e fino al 30 settembre 2026 (il "Periodo di Esercizio"), in ragione di 13 Azioni di Compendio ogni 16 Warrant presentati per l'esercizio (il "Rapporto di Esercizio"), al prezzo di Euro 0,278 per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta (il "Prezzo di Esercizio").
2.2 I Warrant che non fossero presentati per l'esercizio entro il termine ultimo del 30 settembre 2026 (il "Termine di Scadenza") decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto, a partire dal giorno successivo al Termine di Scadenza.
2.3 Le richieste di sottoscrizione (le "Richieste di Esercizio") saranno validamente esercitate se presentate, durante il Periodo di Esercizio, all'intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati. Le Azioni di Compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant saranno rese disponibili dall'Emittente per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli,

il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del mese della presentazione della Richiesta di Esercizio. L'Emittente si riserva la facoltà, previa comunicazione al pubblico, di anticipare la tempistica di messa a disposizione delle Azioni di Compendio per consentire ai Titolari dei Warrant di ricevere le Azioni di Compendio in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie.

2.4 Le Azioni di Compendio sottoscritte avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie GEOX negoziate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, alla rispettiva data di efficacia dell'esercizio dei Warrant e saranno, pertanto, munite delle cedole in corso a tale data.
2.5 Il Prezzo di Esercizio per ciascuna Azione di Compendio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della relativa Richiesta di Esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.
2.6 All'atto della presentazione della Richiesta di Esercizio, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il Titolare dei Warrant dovrà:
- (A) prendere atto del fatto che (a) né i Warrant né le Azioni di Compendio sono stati o verranno registrati negli Stati Uniti ai sensi del "United States Securities Act" del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act"); e (b) né i Warrant né le Azioni di Compendio sono ammessi alla contrattazione in una borsa statunitense o in altro modo registrati presso alcun Ente, Organizzazione e/o Autorità statunitense; e
- (B) dichiarare (a) di non essere una "U.S. Person", come definita ai sensi della "Regulations S" del Securities Act; (b) di non aver mai in nessun periodo venduto o negoziato sia direttamente sia indirettamente i Warrant e/o le Azioni Ordinarie di Compendio negli Stati Uniti e che non intende farlo in futuro; (c) di non aver mai offerto, venduto o negoziato Warrant e/o Azioni di Compendio nei confronti di una "United States Person" e che non lo farà (né per se stesso né per terzi) in futuro; e (d) che né i Warrant né le Azioni di Compendio sono stati acquisiti per conto di una "United States Person".

Nessuna Azione di Compendio sottoscritta sarà attribuita ai Titolari di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

Art. 3 - Diritti dei Titolari dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale di GEOX

3.1 Qualora l'Emittente dia esecuzione, tra la data di emissione dei Warrant e il Termine di Scadenza, ad operazioni sul capitale di GEOX, il Rapporto di Esercizio e il Prezzo di Esercizio saranno rettificati dall'Emittente come segue. In particolare:
- (i) nell'ipotesi di aumenti di capitale a pagamento, realizzati mediante emissione di nuove azioni da offrire in opzione agli aventi diritto, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili o con warrant o comunque di altre operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, il Prezzo di Esercizio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a:

$$\langle \mathsf{P}_{\mathsf{cum}} - \mathsf{P}_{\mathsf{ess}} \rangle$$

Dove:

− Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum

diritto" dell'azione ordinaria GEOX registrati sul mercato Euronext Milan;

− Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" dell'azione ordinaria GEOX registrati sul mercato Euronext Milan.

In nessun caso, a seguito dell'applicazione della precedente formula (anche se Pex è maggiore di Pcum), il Prezzo di Esercizio potrà essere incrementato.

Qualora la Richiesta di Esercizio venga presentata prima che sia stato comunicato il nuovo Prezzo di Esercizio successivamente a tali operazioni, e dopo lo stacco del diritto, quanto eventualmente versato in più alla presentazione della Richiesta di Esercizio, prendendo come base il Prezzo di Esercizio prima dell'aggiustamento descritto, verrà restituito al sottoscrittore senza interessi alla data in cui sarà comunicato il nuovo Prezzo di Esercizio;

(ii) nell'ipotesi di aumenti gratuiti del capitale mediante emissione di nuove azioni, il rapporto di esercizio sarà modificato mediante incremento del numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili proporzionalmente alle azioni spettanti in assegnazione gratuita. In tali casi, per effetto dell'aumento gratuito del capitale, il Prezzo di Esercizio risulterà ridotto proporzionalmente;
(iii) nell'ipotesi di aumenti gratuiti del capitale sociale senza emissione di nuove azioni ovvero di riduzioni del capitale sociale per perdite senza annullamento di azioni, non saranno modificati né il Rapporto di Esercizio né il Prezzo di Esercizio;
(iv) nell'ipotesi di raggruppamento o di frazionamento delle azioni, sarà modificato il rapporto di esercizio mediante decremento/incremento del numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili, proporzionalmente al rapporto di raggruppamento/frazionamento. In tali casi, per effetto del raggruppamento/frazionamento il Prezzo di Esercizio risulterà incrementato o ridotto proporzionalmente;
(v) nell'ipotesi di modificazioni dello statuto sociale dell'Emittente concernenti la ripartizione degli utili, non saranno modificati né il rapporto di esercizio né il Prezzo di Esercizio;
(vi) nell'ipotesi di aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5, 6 e 8 del Codice Civile, non saranno modificati né il rapporto di esercizio né il Prezzo di Esercizio;
(vii) nell'ipotesi di operazioni di fusione o scissione in cui l'Emittente non sia la società incorporante o beneficiaria, sarà conseguentemente modificato il rapporto di esercizio nel numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione;
(viii) nell'ipotesi di distribuzione di dividendi straordinari (come definiti nelle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana), sarà ridotto il Prezzo di Esercizio secondo metodologie di generale applicazione, fermo restando il Rapporto di Esercizio.
3.2 Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nel precedente paragrafo 3.1 e suscettibile di determinare effetti analoghi, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al presente Regolamento – senza la necessità di una delibera di approvazione da parte dei Titolari dei Warrant – le modificazioni e integrazioni che riterrà necessarie e/o opportune per

mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità dello stesso e neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell'evento, anche adeguando il Rapporto di Esercizio e/o il Prezzo di Esercizio.

3.3 Nei casi in cui, per effetto degli aggiustamenti descritti, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il Titolare dei Warrant avrà diritto a sottoscrivere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero con arrotondamento all'unità inferiore, senza poter far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.
3.4 In deroga a quanto previsto al precedente paragrafo 2.1, qualora entro l'inizio del Periodo di Esercizio sia promossa un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni ordinarie dell'Emittente ("OPA"), i Warrant potranno essere esercitati in un periodo compreso tra il primo e il quindicesimo giorno di calendario successivi alla pubblicazione della comunicazione ex art. 102 del D.Lgs. n. 58/1998. In tal caso, le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione con le medesime modalità previste dal Regolamento e, in ogni caso, in tempo utile per consentire a coloro che abbiano esercitato i Warrant di aderire all'OPA apportando le medesime Azioni di Compendio.

Art. 4 - Soggetti Incaricati

4.1 Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

Art. 5 - Termini di decadenza

5.1 Il diritto di esercizio dei Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, nei termini e con le modalità di cui all'art. 2 del presente Regolamento.

Art. 6 - Quotazione

6.1 L'ammissione alla quotazione dei Warrant su Euronext Milan è stata disposta da Borsa Italiana con provvedimento n. 9047 del 19 aprile 2025. La data di inizio delle negoziazioni dei Warrant sarà disposta da Borsa Italiana con apposito avviso.

Art. 7 - Regime fiscale

7.1 L'assegnazione, l'acquisto, la detenzione, la cessione e l'esercizio dei Warrant da parte degli investitori sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo investitore.

Art. 8 - Varie

8.1 Tutte le comunicazioni di GEOX ai Titolari dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato pubblicato sul sito internet dell'Emittente https://www.geox.biz/it/index.html.
8.2 Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento.
8.3 Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana. Salvo quanto diversamente previsto dalla legge, per qualsiasi controversia relativa ai Warrant e alle disposizioni del presente Regolamento sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Treviso.

8.4 Senza necessità del preventivo assenso dei Titolari dei Warrant, GEOX potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune anche al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizioni che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Titolari dei Warrant.

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