Scout24 AG

Registration Form • May 22, 2025

Satzung Articles of Association

der of

Scout24 SE

I. Allgemeine Bestimmungen I. General Provisions

1. Die Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) führt die Firma

"Scout24 SE".

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§ 2 Gegenstand des Unternehmens § 2 Purpose of the Company

• 1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und Verwalten und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland unabhängig von ihrer Rechtsform, die
  • a. auf dem Gebiet der Online- und Internetdienstleistungen tätig sind, und/oder
  • b. im Bereich der Immobilienwirtschaft Dienstleistungen online und/oder offline erbringen, insbesondere zur Vermittlung oder zur Verwaltung von Immobilien oder damit zusammenhängenden oder verwandten Geschäftszwecken,

- Verbindliche Fassung - - Convenience translation -

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr § 1 Company name, registered office and financial year

1. The name of the European stock corporation (Societas Europaea) shall be

"Scout24 SE".

• 1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München. 2. The registered office of the Company is in Munich.
• 1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 3. The financial year of the Company shall be the calendar year.

• 1. The purpose of the Company shall be the acquisition, holding, managing and selling of interests in enterprises – in Germany and abroad – of any legal form, which

  • a. are active in the field of online-, and internet services, and/or
  • b. render services online and/or offline in the sector of the real estate industry, in particular the commission and management of real estate properties or connected or related business purposes,

die Vornahme sämtlicher Maßnahmen, die zum Tätigkeitsbereich einer Holding-Gesellschaft mit Konzernleitungsfunktion gehören, insbesondere die Geschäftsführung und die Erbringung von Dienst- und Beratungsleistungen gegen Entgelt gegenüber verbundenen Unternehmen, sowie die Betätigung auf den in Buchstaben a und b genannten Gegenständen im In- und Ausland.

1. Die Gesellschaft ist zu allen unmittelbaren oder mittelbaren Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und andere Unternehmen im In- und Ausland errichten. Darüber hinaus kann die Gesellschaft ihre Tätigkeiten auch auf einen Teil des in Abs. 1 genannten Tätigkeitsbereichs beschränken.

§ 3 Bekanntmachungen und Informationen § 3 Announcements and information

• 1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Soweit rechtlich eine andere Form der Veröffentlichung vorgeschrieben ist, ersetzt diese Form die Veröffentlichung im Bundesanzeiger.
• 1. Die Gesellschaft ist nach Maßgabe des § 49 Abs. 3 WpHG berechtigt, den Aktionären Informationen im Weg der Datenfernübertragung zu übermitteln.

all measures which relate to the activities of a holding company with group-management functions, especially rendering management and providing advisory and other services against consideration vis-à-vis affiliated companies, as well as activities in the fields described in a and b in Germany and abroad.

1. The Company may directly and indirectly engage in all activities which are suitable for serving the purpose of the Company. Further, the Company may, in particular, establish branches and other enterprises in Germany and abroad. Furthermore, the Company may limit its activities to a part of the fields of activity mentioned in sub-section 1 above.

2. 1. The Company's public announcements shall be made in the Federal Gazette (Bundesanzeiger). If another form of public announcement should be mandated by law, such form shall replace the public announcement in the Federal Gazette (Bundesanzeiger).
3. 1. The Company is entitled in accordance with section 49 (3) of the German Securities Trading Act (Wertpapierhandelsgesetz) to provide information to the shareholders by way of remote data transmission.
4. 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 75.000.000 (in Worten: fünfundsiebzig Millionen Euro) und ist eingeteilt in 75.000.000 (in Worten: fünfundsiebzig Millionen) Stückaktien.
5. 1. Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben mitzuteilen.
6. 1. Das Grundkapital wurde in Höhe von Euro 92.100.000 (in Worten: zweiundneunzig Millionen einhunderttausend Euro) im Wege der Umwandlung der Scout24 AG in eine SE, mit allen Aktiva und Passiva, erbracht.
7. 1. Die Form der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteilsund Erneuerungsscheine setzt der Vorstand fest. Es können Sammelurkunden über Aktien ausgestellt werden. Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist. Ausgeschlossen ist auch der Anspruch des Aktionärs auf die Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen.
8. 1. Bei Ausgabe neuer Aktien kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG geregelt werden.

II. Grundkapital und Aktien II. Share Capital and Shares

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals § 4 Amount and division of the share capital

• 1. The share capital shall be euro 75,000,000 (in words: seventyfive million euro), divided into 75,000,000 (in words: seventy-five million thousand) no-par value shares (Stückaktien).
• 1. The shares shall be registered shares. The shareholders shall provide the Company with the information required by law to record the shares in the stock register.
• 1. The share capital was contributed in the amount of euro 92,100,000 (in words: ninety two million one hundred thousand euro) by conversion of Scout24 stock corporation into an SE, with all assets and liabilities.
• 1. The form of the share certificates as well as dividend coupons and renewal coupons, if any, shall be determined by the management board. It shall be possible to issue global certificates of shares. The rights of shareholders to receive definitive share certificates for their shares shall be excluded unless the issuance of share certificates is required under the rules applying to a stock exchange to which the shares are admitted for trading. Likewise, the right of shareholders to dividend coupons and renewal coupons being issued shall be excluded.
• 1. In case of new shares being issued, the profit participation may be determined in deviation from section 60 (2) sent. 3 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz – "AktG").
• 1. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einer oder mehreren Tranchen bis (einschließlich) zum 17. Juni 2025 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt Euro 32.280.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
  2. a. wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausübung der jeweiligen Ermächtigung in
• 1. The Management Board is authorized to increase the Company's share capital with the approval of the Supervisory Board in one or several tranches up until (and including) 17 June 2025, by issuing new no-par value registered shares against contributions in cash and/or in kind, by an amount of up to euro 32,280,000.00 in total (Authorized Capital 2020). In this regard, the shareholders shall generally be granted a subscription right. Pursuant to section 186 (5) AktG, the new shares may also be assumed by a credit institution or an enterprise active in the banking sector in accordance with section 53 (1) sent. 1 or section 53b (1) sent. 1 or section 53b (7) German Banking Act (Gesetz über das Kreditwesen), with the obligation to offer them to the shareholders for subscription (indirect subscription right). The Management Board is, however, authorized to exclude the shareholders' subscription right in whole or in part with the approval of the Supervisory Board in the following cases:
  2. a. in case of a capital increase against contributions in cash if the issue price of the new shares is not substantially (in the sense of section 186 (3) sent. 4 AktG) lower than the stock exchange price of shares of the Company carrying the same rights and the shares issued by excluding the subscription right in accordance with section 186 (3) sent. 4 AktG in aggregate do not exceed 10 % of the share capital, either at the time of this authorization entering into effect or at the time of exercise of this authorization. Those shares must be taken into account with regard to this limit which have been issued or sold subject to exclusion of the subscription right of

direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschrei-bungen ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Wandel- /Optionsschuld-verschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben wurden;

- b. für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können;

• d. zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen, im Hinblick auf Arbeitnehmer auch unter Wahrung der Anforderungen des § 204 Abs. 3 AktG;

the shareholders during the time when this authorization is in effect up to the time of exercise of the respective authorization in direct or corresponding application of section 186 (3) sent. 4 AktG. Those shares must also be taken into account which have been issued or can still be issued by the Company on the basis of convertible bonds/bonds with warrants issued as of the point in time of the respective exercise of the authorization if the convertible bonds/bonds with warrants were issued by the Company or group companies subject to exclusion of the subscription right of the shareholders in direct or corresponding application of section 186 (3) sent. 4 AktG after this authorization takes effect;

• b. in case of capital increases against contributions in kind, in particular for the purpose of acquiring companies, company parts or interests in companies;
• c. für Spitzenbeträge; c. for the purpose of excluding fractional amounts from the shareholders' subscription rights;
  • d. for issuance of shares to employees of the Company and employees and board members of subordinated affiliated companies, and in addition, with regard to employees, in accordance with the requirements of section 204 (3) AktG;

e. um Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten bezogen auf Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht zu gewähren.

Insgesamt darf der auf Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen, insbesondere den Inhalt der aktienbezogenen Rechte und die allgemeinen Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.

e. for the purpose of granting subscription rights to holders of conversion or option rights related to bonds to be issued by the Company or an affiliated company.

Altogether, the portion of the share capital which is attributable to shares being issued on the basis of the Authorized Capital 2020 with the shareholders' subscription rights being excluded shall not exceed 10 % of the share capital, either at the time of that authorization taking effect or at the time when the authorization is exercised. The shares issued or to be issued for servicing bonds with conversion or option rights or an obligation to convert them shall count towards the aforementioned 10 % limitation if such bonds were issued during the term of this authorization with the shareholders' subscription rights being excluded.

The Management Board is authorized to determine the further details of the capital increase and its implementation, in particular the content of the share-related rights and the terms and conditions of the share issue, with the approval of the Supervisory Board. The Supervisory Board is authorized to amend the wording of the Articles of Association after complete or partial implementation of the increase of the share capital out of the Authorized Capital 2020 or after the expiry of the authorized period in accordance with the amount of the capital increase out of Authorized Capital 2020.

• 1. Das Grundkapital ist um bis zu 7.500.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
  2. a. die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinn-schuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Scout24 SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 bis zum 21. Juni 2028 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
  3. b. die aus von der Scout24 SE oder deren unmittelbaren oder mittel-baren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 bis zum 21. Juni 2028 ausgegebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen (einschließlich des Falls, dass die Scout24 SE in Ausübung eines Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Scout24 SE gewährt)
• 1. The Company's share capital is conditionally increased by up to euro 7,500,000 by issuing up to 7,500,000 registered nopar value shares (Conditional Capital 2023). The conditional capital increase shall be implemented only to the extent that
  2. a. the holders or creditors of bonds with warrants, convertible bonds, profit participation rights, and/or participating bonds (or combinations of these instruments) with option or conversion rights, which are issued or guaranteed by Scout24 SE or its direct or indirect majority holdings by 21 June 2028, on the basis of the authorization resolution granted by the shareholders' meeting on 22 June 2023, make use of their option and/or conversion rights or
  3. b. those obligated as a result of bonds with warrants, convertible bonds, profit participation rights, and/or participating bonds (or combinations of these instruments), which are issued or guaranteed by Scout24 SE or its direct or indirect majority holdings by 21 June 2028, on the basis of the authorization resolution granted by the annual general meeting on 22 June 2023, fulfil their option or conversion obligations (including in the event that, in exercising a repayment option when the final due date of the bond is reached, Scout24 SE grants shares in Scout24 SE completely or partially in lieu of payment of the amount due) and other forms of fulfilment are not used.

und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2023 und nach Ablauf sämtlicher Optionsbzw. Wandlungsfristen zu ändern.

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• c. die Hauptversammlung. c. the general meeting.

• Der Vorstand (das Leitungsorgan) besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Im Übrigen wird die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat bestimmt.

and other forms of fulfilment are not used. The new shares shall participate in profits starting at the beginning of the financial year in which they are issued as the result of the exercise of any option or conversion rights, or the fulfilment of any option or conversion obligations. The supervisory board is authorized to amend § 4 of the Articles of Association in accordance with the particular usage of the Conditional Capital 2023 and after the expiry of all the option or conversion periods.

§ 5 Organe § 5 Corporate bodies

Organe der Gesellschaft sind: The Company has the following corporate bodies:

• a. der Vorstand, a. the management board,
• b. der Aufsichtsrat, b. the supervisory board,
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III. Der Vorstand III.The Management Board

§ 6 Zusammensetzung und Bestellung § 6 Composition and appointment

1. The management board (the management body) shall consist of no less than two members. Apart from that, the number of members of the management board shall be determined by the supervisory board.

2. 1. Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.
3. 1. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft diese ab und bestimmt die Verteilung ihrer Verantwortlichkeiten.
4. 1. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands (CEO) sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.
5. 1. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ein Mitglied des Vorstands, falls ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Einzelvertretung erteilt hat, im Übrigen durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.
6. 1. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und die zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigten Prokuristen generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 Alt. 2 BGB befreien. Art. 9 Abs. 1c) (ii) SE-VO und § 112 AktG bleiben unberührt.
7. 1. The members of the management board are appointed for a maximum period of five years. Reappointments are permissible.
8. 1. The members of the management board shall be appointed, their appointment shall be revoked and the allocation of their responsibilities shall be determined by the supervisory board.
9. 1. The supervisory board may appoint a chairman of the management board (CEO) and a deputy chairman of the management board. The supervisory board is further entitled to appoint deputy members of the management board.

§ 7 Vertretung § 7 Representation

• 1. The Company shall be legally represented by a member of the management board if the supervisory board has granted such member the authority to represent the Company alone; otherwise, the Company shall be legally represented by two members of the management board or by one member of the management board acting jointly with a procuration officer (Prokurist). With regard to the authority to represent the Company, the position of deputy members of the management board shall be equivalent to that of regular members.
• 1. The supervisory board may, generally or for individual cases, release all or single members of the management board and the procuration officers being authorised to legally represent the Company jointly with a member of the management board from the prohibition of multiple representation in accordance with section 181 2nd alternative of the German Civil Code
• 1. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, dieser Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die diese Satzung, oder die Geschäftsordnung für den Vorstand für die Geschäftsführungsbefugnis getroffen haben oder die der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung im Rahmen ihrer Kompetenzen festlegen.
• 2. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel (2/3) seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Besteht der Vorstand aus nur zwei Mitgliedern, ist er nur beschlussfähig, wenn beide Vorstandsmitglieder anwesend oder vertreten sind. Sitzungen des Vorstands können auf Anordnung des Vorsitzenden auch per Video- oder Audiokonferenz stattfinden.
• 1. Wenn der Vorstand aus mehr als drei Mitgliedern besteht und in einer Sitzung nicht nach Abs. 2 beschlussfähig ist, muss unverzüglich innerhalb einer (1) Woche eine weitere Sitzung mit der identischen Tagesordnung einberufen werden. In der so einberufenen Sitzung ist der Vorstand beschlussfähig, wenn mindestens zwei Vorstandsmitglieder anwesend sind oder ihre Stimme auf andere Weise abgeben.

(Bürgerliches Gesetzbuch – "BGB"). Art. 9 (1)(c)(ii) SE-VO and section 112 AktG shall remain unaffected.

§ 8 Geschäftsführung und Beschlussfassung § 8 Management and adoption of resolutions

• 1. The management board shall conduct the business of the Company in accordance with the law, these Articles of Association and the rules of procedure for the management board. The management board is obliged towards the Company to comply with the limitations determined by these Articles of Association or the rules of procedure for the management board with regard to the authority to manage the Company's business or which have been determined by the supervisory board or the general meeting within their competences.
• 2. Management board meetings shall have a quorum if at least two-thirds (2/3) of its members are present or represented. If the management board consists of only two members, its meetings shall have a quorum only if both of them are present or represented. Upon request of the chairman, meetings of the management board can also be held by video or audio conference.
  • 1. If the management board consists of more than three members and a meeting does not have a quorum as set forth in sub-section 2 above, another meeting with an identical agenda has to be called without undue delay within a period of one (1) week's time. The meeting called in this manner has a quorum if at least two of the members of the management board are present or cast their vote otherwise.
• 1. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, hat der Vorsitzende bei Stimmengleichheit das Recht zum Stichentscheid. Der Vorsitzende stellt das Ergebnis der Abstimmung und die gefassten Beschlüsse fest.
• 1. Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.

§ 9 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung, Beschlussfassung

• 1. Der Aufsichtsrat (das Aufsichtsorgan) besteht aus sechs Mitgliedern. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Recht zum Stichentscheid.
• 1. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Sitzungen des Aufsichtsrats. Im Fall seiner Verhinderung leitet dessen Stellvertreter die Sitzung.
• 1. The resolutions of the management board shall be adopted with the simple majority of votes cast, unless a different majority is stipulated by mandatory law. If the management board consists of more than two members, the chairman shall have the casting vote in case of a tie of votes. The chairman shall establish the result of the vote and the resolutions adapted.
• 1. The management board shall adopt rules of procedure for itself by a unanimously adopted resolution of all members of the management board if the supervisory board does not issue rules of procedure for the management board.

IV. Der Aufsichtsrat IV.The Supervisory Board

§ 9 Composition, term of office, resignation, and adoption of resolution

• 1. The supervisory board (the supervisory body) shall consist of six members. Resolutions of the supervisory board shall be adopted by simple majority of the votes cast unless other majorities are required by law. Abstentions shall not be counted when determining the result of the vote. In the event of a tied vote, the chairman has a casting vote.
• 1. The chairman of the supervisory board shall chair the meetings of the supervisory board. If the chairman is not available, the deputy shall chair the meeting.
• 1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst, an denen die Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Per Video- oder Telefonkonferenz zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder gelten für Zwecke dieses § 9 als anwesend und können ihre Stimmen auf diesem Wege abgeben.
• 1. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter den zuletzt angegebenen Kontaktdaten eingeladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Aufsichtsratsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine Stimmabgabe schriftlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.
• 1. Über Gegenstände, die nicht oder nicht rechtzeitig angekündigt wurden, kann der Aufsichtsrat nur Beschluss fassen, wenn kein anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht und mindestens 2/3 der Mitglieder anwesend sind. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) abzugeben; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb dieser Frist widersprochen hat.
• 1. As a rule, resolutions of the supervisory board are adopted in meetings in which the members of the supervisory board are present. Members of the supervisory board who are connected by video or telephone conference are considered to be present for the purposes of this § 9 and may cast their votes in this way.
• 1. The supervisory board shall have a quorum if notice of the meeting was given to all members of the supervisory board under the address most recently notified and no less than three members of which the supervisory board participate in the adoption of the resolution. A member of the supervisory board is also deemed to participate in the adoption of the resolution if it abstains from voting. Absent members of the supervisory board may participate in the adoption of resolutions via vote in writing, fax or by other customary means of communication (e.g. e-mail) submitted by another member of the supervisory board.
• 1. The supervisory board may only pass resolutions on items which have not been announced or have not been announced in good time if no supervisory board member present objects and at least 2/3 of the members are present. In such cases, absent members of the supervisory board shall be given the opportunity to subsequently object to the resolution within a reasonable period to be set by the chairman or to cast their vote in writing, by fax or any other customary means of communication (e.g. by email). The resolution shall only become effective if no absent member has objected within this period.
• 1. Vorbehaltlich Abs. 2 und soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.
• 1. Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten.
• 1. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst, ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
• 1. Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seinen Stellvertreter zu richtende schriftliche Erklärung
• 1. Subject to sub-section 2 above and unless the general meeting resolves on a shorter term of office for individual persons of the members to be elected by the general meeting in their election or for the supervisory board as a whole, the members of the supervisory board shall be appointed for a term of office expiring upon the end of the annual general meeting resolving on their discharge for the fourth financial year after commencement of the term of office, but for no longer than six years. The year in which the term of office commences shall not be taken into account for this purpose. Reappointments are permissible.
• 1. Substitute members may be elected for supervisory board members; such substitute members will replace any supervisory board members who depart early from their position, in the order determined in the election.
• 1. If a member of the supervisory board is elected in place of a departing member, such new member's term of office shall run for the residual term of office of the departing member. If a substitute member replaces the departing member, the substitute member's term of office shall end upon the end of the next general meeting in which a new supervisory board member is elected with a majority of no less than three quarters of the votes cast, at the latest, however, upon the expiry of the departing member's term of office.
• 1. The members and substitute members of the supervisory board may resign from their office, also without a good

unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann auf die Einhaltung der Frist verzichten. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung fristlos erfolgen.

§ 10 Aufgaben und Befugnisse § 10 Duties and rights

• 1. Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, diese Satzung oder in sonstiger Weise übertragen oder zugewiesen werden.
• 1. Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats hat zu bestimmen, dass, neben den in § § 11 Abs. 1 genannten, für bestimmte weitere Maßnahmen oder Arten von Geschäften oder Maßnahmen der Geschäftsführung seine Zustimmung erforderlich ist.
• 1. Der Aufsichtsrat ist, vorbehaltlich eines Widerrufes, berechtigt, im Voraus bestimmten Maßnahmenbündeln allgemein oder einzelnen Maßnahmen unter der Bedingung, dass sie bestimmten Anforderungen genügen, zuzustimmen.
• 1. Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

cause, by giving written notice to the chairman of the supervisory board or to the deputy chairman by observing a four-week notice period. The chairman of the supervisory board may waive compliance with the notice period. In case of a good cause the member may resign with immediate effect.

• 1. The supervisory board shall have all duties and rights assigned to and conferred on it by law, by these Articles of Association or otherwise.
• 1. The supervisory board shall adopt rules of procedure for the supervisory board in accordance with mandatory statutory law and the provisions of the Articles of Association. The rules of procedure for the supervisory board shall determine that its approval shall be required for certain further measures or types of transactions or measures of the management board, in addition to those mentioned in § 11 sub-section 1 of these Articles of Association.
• 1. The supervisory board shall, subject to revocation, be entitled to grant in advance its consent to a certain group of measures in general or to specific measures subject to the condition that those measures satisfy certain requirements.
• 1. The supervisory board shall be entitled to amend the Articles of Association relating solely to their wording.

§ 11 Zustimmungsbedürftige Geschäfte

• 1. Der Vorstand bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats für die folgenden Geschäfte:
  • a. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Beherrschungs-, Gewinnabführungs- oder sonstigen Unternehmensverträgen gemäß §§ 291, 292 AktG.
  • b. Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen mit einem Verkehrswert von mehr als Euro 25.000.000 (in Worten fünfundzwanzig Millionen Euro); dies gilt nicht für Erwerb und Veräußerung innerhalb des Konzerns.
  • c. Wesentliche Änderungen oder Auslagerungen gegenwärtiger Tätigkeitsbereiche, wesentliche Änderungen des Produktions- oder Vertriebsprogramms, Aufnahme wesentlicher neuer Geschäftsfelder oder (vollständige oder teilweise) Aufgabe wesentlicher bestehender Geschäftsfelder, soweit die entsprechende Maßnahme in der Budgetplanung nicht vorgesehen ist;
  • d. Die jährliche Budgetplanung für das nächste Geschäftsjahr der Gesellschaft und der Gruppe der verbundenen Unternehmen.
• 1. Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen des Vorstands von der Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig machen.

§ 11 Approval Requirements

• 1. The management board requires the prior approval of the supervisory board for the following matters:
  • a. Conclusion, amendment or termination of domination, profit transfer or other enterprise agreements as defined in sections 291 and 292 AktG.
  • b. Acquisition and disposal of companies, shareholdings in companies and parts of companies with a fair value of more than euro 25,000,000 (in words: twenty five million euro); this does not apply to acquisitions and disposals within the group;
  • c. Significant changes to or outsourcing of current areas of activity, significant changes to the production or sales program, the addition of significant new areas of business or the (complete or partial) discontinuation of significant existing areas of business, insofar as the corresponding measure is not provided for in the budget planning;
  • d. The yearly budget plan for the following financial year of the Company and the group of the affiliated companies.
• 1. The supervisory board may at any time make further types of transactions and matters of the management board subject to the approval of the supervisory board.
• 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei der Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorgfalt ordentlicher und gewissenhafter Amtswalter anzuwenden.
• 1. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder - auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt - Stillschweigen zu bewahren. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.

• Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 70.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 175.000,00 und sein Stellvertreter eine solche in Höhe von Euro 140.000,00. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 25.000,00 und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche in Höhe von Euro 50.000,00. Jedes Mitglied eines anderen Ausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 20.000,00 und jeder Vorsitzende eines anderen Ausschusses

§ 12 Sorgfalts- und Schweigepflicht § 12 Duty of care and duty to observe secrecy

• 1. When performing their duties, the members of the supervisory board shall apply the due diligence of prudent and conscientious administrators of office.
• 1. The members of the supervisory board shall observe secrecy – also after they resigned or otherwise departed from the supervisory board – with regard to any confidential information and secrets of the Company, in particular business and trade secrets, of which they become aware as a result of their work in the supervisory board. In particular, the supervisory board members shall be obliged to observe secrecy with regard to confidential reports received and confidential deliberations. The obligation to observe secrecy shall be expressly imposed on any person present during meetings of the supervisory board who are not members of the supervisory board.

§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats § 13 Remuneration of the supervisory board

1. In addition to the reimbursement of expenses each member of the supervisory board shall receive a fixed annual remuneration of euro 70,000.00 p.a. The chairman of the supervisory board shall receive a fixed annual remuneration of euro 175,000.00 p.a. and the deputy chairman a fixed annual remuneration of euro 140,000.00 p.a. Each member of the audit committee shall receive an additional fixed annual remuneration of euro 25,000.00 p.a. and the chairman of the audit committee a fixed annual remuneration of euro 50,000.00 p.a. Each member of another committee shall receive an additional fixed annual remuneration of euro 20,000.00 p.a. and eine solche in Höhe von Euro 40.000,00. Im Falle der Mitgliedschaft bzw. des Vorsitzes in mehreren Ausschüssen werden entsprechend mehrere zusätzliche Vergütungen nach Satz 3 und 4 gezahlt.

2. 1. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die sich aus Abs. 1 ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.
3. 1. Die Vergütung nach Abs. 1 wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig.
4. 1. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
5. 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.

V. Die Hauptversammlung V. General Meeting

1. Die Hauptversammlung findet in Deutschland am Sitz der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften, an einem Ort im Umkreis von 100 km (Luftlinie) vom Sitz der Gesellschaft, each chairman of another committee a fixed annual remuneration of euro 40,000.00 p.a. Where a person is a member and/or chair of more than one committee, remuneration will be paid for each committee in line with sentences 3 and 4 above.

2. 1. Supervisory board members who were not members of the supervisory board during a full financial year shall receive the remuneration following from sub-section 1 above on a pro rata temporis basis in the amount of one twelfth for each commenced month of their function.
3. 1. The remuneration pursuant to sub-section 1 above shall become due after the end of the relevant financial year.
4. 1. The Company shall reimburse each supervisory board member the VAT payable in relation to his remuneration/compensation.
5. 1. The members of the supervisory board shall be included in a D&O insurance being maintained by the Company with an adequate insured sum in its own interest. The premiums for this insurance will be borne by the Company.

§ 14 Ort und Einberufung § 14 Place of the meeting; convening the general meeting

1. The general meeting shall take place in Germany at the registered office of the Company or any of its subsidiaries, at a place within 100 km (beeline) of the Company's registered am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse, an der Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, oder in einer Gemeinde mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

2. 1. Die Hauptversammlung wird, unbeschadet der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit, durch den Vorstand einberufen.
3. 1. Die Hauptversammlung ist soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist - mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 15 Abs. 1 dieser Satzung.
4. 1. Für die Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung nach § 125 Abs. 2, 5 Satz 3 i.V.m. §§ 67a, 67b AktG genügt nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften der Weg elektronischer Kommunikation. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.
5. 1. Die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Verwendung des Bilanzgewinns und die Wahl des Abschlussprüfers beschließt, findet in den ersten sechs Monaten eines jeden Geschäftsjahres statt (ordentliche Hauptversammlung).

office, at the place of a German stock exchange where shares of the Company are listed, or in a city with a population of more than 100,000.

• 1. The general meeting shall be convened, notwithstanding the statutory rights of the supervisory board and a minority of shareholders to convene a general meeting, by the management board.
• 1. Notice of the general meeting shall be given unless a shorter period is permitted by law – no less than thirty days prior to the day of the general meeting. For the purpose of calculating this time limit, the day of the general meeting and the day of sending the notice shall not be taken into account. This notice period shall be extended by the days of the attendance notification period specified in § 15 sub-section 1 of these Articles of Association.
• 1. For the purpose of transmitting notices of a general meeting being convened in accordance with section 125 (2), (5) sent. 3 AktG in conjunction with sections 67a, 67b AktG, transmission by means of electronic communication is deemed to be sufficient in accordance with the statutory provisions. The management board is entitled – but not obliged – to send notices as paper-based documents as well.
• 1. The general meeting resolving on the approval of the acts of the members of the management board and the supervisory board, on the appropriation of the balance sheet profit and on the election of the auditors of the annual financial statements

§ 15 Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht § 15 Attendance of the general meeting and voting right

• 1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Versammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind bei der Berechnung dieser Frist nicht mitzurechnen.
• 1. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können oder ihre Stimmen, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren nach Satz 1 zu treffen. Diese sind in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

shall take place within the first six months of each financial year (annual general meeting).

• 1. Only those shareholders shall be entitled to attend the general meeting and to exercise their voting rights who are registered in the Company's stock register and have submitted notification of attendance in due time prior to the meeting. Such notification of attendance shall be made in text form in German or English and must be received by the Company at the address specified for this purpose in the notice of the meeting no less than six days prior to the general meeting. A shorter time limit to be expressed in days may be stipulated in the notice of the meeting. The day of receipt of the notification of attendance and the day of the general meeting shall not be taken into account for the purpose of calculating this time limit.
• 1. The management board is authorised to determine that the shareholders may attend the general meeting also without being present at the place where it is held and without a proxy and may exercise their rights in whole or in part by means of electronic communication or may submit their votes, without attending the meeting, in writing or by means of electronic communication (absentee voting). Further, the management board is authorised to determine details regarding the extent and procedure of the terms of sent. 1. Such details shall be announced in the notice of the general meeting.
• 1. In der Hauptversammlung gewährt eine Aktie eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.
• 1. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann im Wege eines elektronischen Kommunikationsmittels erfolgen, das in der Einberufung der Hauptversammlung zu bestimmen ist.

• Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung kann auch von einem anderen Mitglied des Aufsichtsrats oder einem Dritten ohne Rücksicht darauf, ob der Dritte der Gesellschaft angehört, geleitet werden, wenn das Mitglied oder der Dritte vom Aufsichtsrat zu diesem Zweck für den Einzelfall oder für eine Mehrzahl von Fällen bestimmt worden ist. Übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht den Vorsitz und ist kein anderes Mitglied des Aufsichtsrats und kein Dritter für den Vorsitz bestimmt worden, wird der Versammlungsleiter unter dem Vorsitz des Aktionärs mit dem höchsten in der Hauptversammlung erschienenen Anteilsbesitz oder seines Vertreters durch die Hauptversammlung gewählt.

• 1. Each share shall grant one vote in the general meeting. The voting right will enter into effect upon full payment of the capital contribution.
• 1. The voting right may be exercised by a proxy holder. The granting and revocation of a proxy and the evidence provided to the Company of a proxy having been granted shall require the text form. Section 135 AktG shall remain unaffected. Less strict formal requirements may be determined in the notice of the general meeting. The evidence of proxy may be transmitted by means of electronic communication which shall be determined in the notice of the general meeting.

§ 16 Leitung der Hauptversammlung § 16 Chairing of the general meeting

1. The general meeting shall be chaired by the chairman of the supervisory board. The general meeting can also be chaired by any other member of the supervisory board or a third party, regardless whether or not the third party is affiliated with the Company, who has been designated by the supervisory board for individual or for multiple cases. If the chairman of the supervisory board does not take the chair and neither another supervisory board member nor a third party has been designated to chair the general meeting, the chairman of the meeting shall be elected by the general meeting, such election to be chaired by the shareholder with the highest shareholding present in the meeting or its representative.

2. 1. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmungen, die auch von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichen kann. Er bestimmt weiterhin die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.
3. 1. Der Vorsitzende kann das Frage-, Nachfrage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Versammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragezeit einschließlich im Fall einer virtuellen Hauptversammlung der Zeit für Nachfragen und neue Fragen generell oder für den einzelnen Redner angemessen festsetzen.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften oder die Satzung eine größere Mehrheit vorsehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des

• 1. The chairman of the meeting shall chair the proceedings and determine the order of the items to be dealt with and of the votings, which order may diverge from the agenda as announced in the notice of the meeting. Further, the chairman of the meeting shall determine the form, procedure and further details of the voting and may also determine that several votings shall be combined in one voting procedure.
• 1. The chairman of the meeting may appropriately place a time limit on the shareholders' right to speak and to ask questions and follow-up questions. In particular, the chairman of the meeting may determine, at the beginning or during the general meeting, a reasonable time schedule for the course of the meeting, for the discussions regarding the individual items of the agenda and for the time to speak and to ask questions, including the time for follow-up questions and new questions in the case of virtual general meetings, either generally or in a reasonable manner for an individual speaker.

§ 17 Beschlussfassung der Hauptversammlung § 17 Adoption of resolutions by the general meeting

Resolutions of the general meeting are passed with a simple majority of the valid votes cast, unless mandatory statutory provisions or the Articles of Association provide for a larger majority. Unless mandatory statutory provisions or the Articles of Association provide for a different majority, amendments to the Articles of Association require a majority of two thirds of the valid votes cast or, if at least half of the share capital is represented, a simple majority of the Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen.

• 1. Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren nach Eintragung dieses § 18 im Handelsregister der Gesellschaft stattfinden, im virtuellen Format ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).
• 1. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Das gilt nicht für ein Aufsichtsratsmitglied, das Versammlungsleiter ist.
• 1. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen, wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt wurde. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat.

valid votes cast. A majority of at least three quarters of the valid votes cast is required to remove members of the supervisory board.

§ 18 Übertragung der Hauptversammlung § 18 Transmission of the general meeting

• 1. The management board is authorized to provide for general meetings that are held within a period of two years after registration of this § 18 in the commercial register of the Company to be held in virtual form without the physical presence of the shareholders or their proxies at the place where the general meeting is held (virtual general meeting).
• 1. Members of the supervisory board may attend the general meeting by means of video and audio transmission in consultation with the chairman of the supervisory board if the supervisory board member in question is unable to attend in the place where the general meeting is held in person, if the supervisory board member's place of residence is outside Germany or his or her attendance at the place where the general meeting is held in person would require an unreasonably long trip, or if the general meeting is held as a virtual general meeting without the physical presence of the shareholders or their proxies at the place where the general meeting is held. This shall not apply to a supervisory board member who is chairman.
• 1. The chairman of the general meeting is authorised to permit the audio and video transmission of all or part of the general meeting in a form defined by him if this was announced in the notice of the general meeting. The transmission may also be effected such that the general public has unlimited access to it.

VI. Jahresabschluss, Gewinnverwendung VI.Annual Financial Statements,

• 1. Der Vorstand hat für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.
• 1. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.
• 1. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, sind sie ermächtigt, den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines

Appropriation of the Profit

§ 19 Jahresabschluss § 19 Annual financial statements

• 1. The management board shall draw up the annual financial statements and the management report as well as the consolidated financial statements and the consolidated management report for the preceding financial year within the statutory time limits and submit them to the supervisory board and to the auditor of the annual financial statements promptly after they have been drawn up. At the same time, the management board shall submit a proposal to the supervisory board for the appropriation of the balance sheet profit.
• 1. The supervisory board shall review the annual financial statements, the management report and the proposal for the appropriation of the balance sheet profit as well as the consolidated financial statements and the consolidated management report and report on the result of its review in writing to the general meeting. At the end of such report the supervisory board shall state whether it approves the annual financial statements and consolidated financial statements drawn up by the management board. If the supervisory board approves the annual financial statements after having reviewed it, they are deemed to be approved (festgestellt).
• 1. If the management board and the supervisory board approve the annual financial statements, they shall be authorised to transfer the net profit for the year, which remains after deduction of the amounts to be transferred to the statutory reserve

Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden.

• 1. Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.
• 1. Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.
• 1. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahrs einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen.

VII. Schlussbestimmungen VII. Final Provisions

Durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen unterwirft sich der Aktionär für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder Mitgliedern von Organen der Gesellschaft dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

and any loss carried forward, to other revenue reserves in whole or in part. The transfer of more than half of the net profit for the year shall not be permitted, as far as the other revenue reserves exceed half the amount of the share capital or would do so following the transfer.

§ 20 Gewinnverwendung § 20 Appropriation of the profit

• 1. The general meeting shall resolve on the appropriation of the balance sheet profit resulting from the approved annual financial statements.
• 1. In addition to or instead of a cash distribution, the general meeting may also resolve to make a distribution in kind.
• 1. The management board, with the approval of the supervisory board, may make an advance payment in relation to the expected balance sheet profit to the shareholders after the end of the financial year.

§ 21 Gerichtsstand § 21 Place of jurisdiction

By subscribing for or acquiring shares or interim certificates, the shareholder submits to the Company's regular place of jurisdiction with regard to all disputes with the Company or with members of the Company's bodies unless mandatory statutory provisions state otherwise.

§ 22 Gründungskosten / Aufwand des Formwechsels § 22 Formation costs / Expenses incurred

• 1. Die Gesellschaft hat den ihr oder ihrem Gründer sowohl bei der rechtlichen Gründung GmbH als auch bei der sogenannten "wirtschaftlichen Neugründung" als GmbH entstandenen Gründungsaufwand (Rechtsanwalts-, Notar- und Gerichtskosten) bis zu insgesamt Euro 2.500,00 getragen.
• 1. Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft hat die Gesellschaft bis zur Höhe von Euro 150.000 getragen.

§ 23 Kosten der Umwandlung in eine SE

Die Kosten der Umwandlung in eine SE, wie Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Beratungskosten werden bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 1.500.000 von der Gesellschaft getragen.

Der deutsche Text hat Vorrang. Der englische Text ist nicht Teil der Satzung und nur eine unverbindliche Übersetzung.

by the change of the legal form

• 1. Costs incurred in connection with the legal and economic formation of the Company as German limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) (lawyer's fees, notary's fees, fees of registration and banking fees) have been borne by the Company up to an aggregate amount of euro 2,500.00.
• 1. The costs incurred by the Company's legal form being converted into a stock corporation, have been borne by the Company up to an amount of euro 150,000.

§ 23 Costs of conversion into an SE

The costs of the conversion into an SE, such as court and notary fees, costs of the special negotiating body, costs of the audit of the conversion, publication costs as well as other legal and consulting fees shall be borne by the Company up to a total amount of euro 1,500,000.

The German text shall prevail. The English text is not part of these Articles of Association but only a non-binding convenience translation.

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