Elica

Regulatory Filings • May 22, 2025

ALLEGATO "C" AL N. 81361/21322 DI REPERTORIO

STATUTO

TITOLO I DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE –DURATA

Articolo 1 - Denominazione

• 1.1 La società è denominata "ELICA Società per Azioni", da indicare anche come "ELICA S.p.A.".
• 1.2 La denominazione può essere scritta in tutto o in parte in caratteri maiuscoli o minuscoli senza vincoli di rappresentazione grafica.

Articolo 2 – Oggetto

2.1 La Società ha per oggetto esclusivo l'esercizio delle seguenti attività:

• l'esercizio, per conto proprio e di terzi, dell'industria della costruzione di articoli elettromeccanici e meccanici, la produzione siderurgica e la produzione di articoli in resine sintetiche e affini, il commercio, anche elettronico, dei prodotti derivanti dalle attività e lavorazioni sopra indicate, anche se fabbricati da altri;
• la produzione e la vendita di elettrodomestici e di componenti per l'industria elettromeccanica e meccanica;
• la realizzazione di servizi e l'elaborazione di dati contabili a favore di società controllate e collegate anche con l'impiego di sistemi informatici, macchine contabili e computer di ogni tipo;
• la realizzazione di servizi di consulenza nell'ambito della propria attività, compresa l'attività di testing sui prodotti.

2.2 La Società può inoltre, ai fini del raggiungimento dell'oggetto sociale:

• compiere, in generale, tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, che l'organo amministrativo ritenga utili e/o necessarie per il conseguimento dell'oggetto sociale;
• assumere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio;
• svolgere il coordinamento tecnico, finanziario ed amministrativo dei soggetti nei quali partecipa ed il loro finanziamento in genere sotto

qualunque forma e con qualunque atto che serva anche solo in modo indiretto al raggiungimento dell'oggetto sociale;
▪ concedere garanzie reali, fidejussioni ed avalli a favore di terzi
nell'interesse della Società o delle società da questa controllate o collegate.
2.3 Resta ferma l'esclusione di tutte le attività finanziarie e fiduciarie riservate
ai sensi della legge e dei decreti ministeriali attuativi.
Articolo 3 – Sede
3.1 La Società ha sede nel Comune di Fabriano (AN).
3.2 La decisione in merito al trasferimento della sede sociale nel territorio na
zionale, nonché l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di sedi secondarie, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione.
Articolo 4 – Durata
4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno dicembre 2050 (duemila cinquanta ), salvo proroghe o anticipato scioglimento.
TITOLO II CAPITALE SOCIALE - DOMICILIO – PATRIMONI DESTINATI - AZIONI - STRUMENTI FINANZIARI - OBBLIGAZIONI – FINANZIAMENTI
Articolo 5 – Capitale sociale
5.1 Il capitale sociale è di Euro 12.664.560,00 (dodici milioni seicentosessan
ta quattromila cinquecento sessanta e zero centesimi), ed è suddiviso in
n° 63.322.800 (sessantatre milioni trecentoventidue mila ottocento) azio ni ordinarie da nominali Euro 0,20 (zero e venti centesimi) ciascuna.
5.2 Il diritto di opzione spettante ai Soci sulle azioni di nuova emissione può
essere escluso nel limite del 10% (dieci per cento) dell'ammontare del
capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione
corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in ap posita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale.
5.3 Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante conferimento
di beni in natura e/o crediti, o con emissione di azioni privilegiate o aventi
diritti diversi da quelli delle preesistenti azioni, ai sensi degli articoli 2348, 2350, 2351 e 2353 del Codice civile.
Articolo 6 – Domicilio

6.1 Il domicilio dei Soci, degli Amministratori e dei Sindaci, per ogni rapporto
con la Società è quello risultante dai libri sociali; è onere dei sopra indi cati soggetti comunicare il cambiamento del proprio domicilio.
Articolo 7 - Patrimoni destinati
7.1 La Società può costituire, con deliberazione dell'Assemblea, patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e ss. del Codice civile.
Articolo 8 - Azioni. Strumenti finanziari. Obbligazioni
8.1 Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferi scono ai loro possessori eguali diritti, salvo quanto previsto infra in mate ria di voto maggiorato. La qualità di azionista comporta adesione incon dizionata al presente statuto.
8.2 Oltre alle azioni ordinarie, la società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La Socie tà può altresì emettere le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, del Codice Civile.
8.3 La società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti fi nanziari diversi dalle azioni. L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea Straordinaria che ne determina le caratteri stiche, disciplinando condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o pa trimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso. La Società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349, se condo comma, Codice Civile.
8.4 La Società può emettere prestiti obbligazionari non convertibili e conver tibili o con warrant ai sensi degli articoli 2410 e seguenti del Codice civi
le. 8.5 La maturazione del voto maggiorato avviene secondo le disposizioni che seguono: 8.5.1 A ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto con legittimazio
ne all'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di 24 (venti quattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto al successivo art. 8.7 ("Elenco") sono attribuiti 2 (due) voti ("voto maggiora
to ordinario"). 8.5.2 Nei limiti in cui sia consentito dalla legge tempo per tempo vigente, è inoltre attribuito 1 (un) voto ulteriore alla scadenza del periodo di 12 (do
dici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi di cui al precedente art. 8.5.1, a ciascuna azione appartenuta al
medesimo soggetto iscritto nell'Elenco previsto al successivo art. 8.7, fi no a un massimo complessivo di tre (3) voti per azione (compresa la
maggiorazione derivante dall'acquisizione del diritto di voto maggiorato ordinario) ("voto maggiorato rafforzato").

8.6 Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso dei periodi precedentemente indicati all'art. 8.5, l'acquisizione del beneficio alla maggiorazione del diritto di voto sarà efficace, salvo il rispetto di diverso termine di legge o regolamentare applicabile:

a) dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; ovvero

b) dalla record date dell'Assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, che cada successivamente alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

8.7 L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dal Consiglio di Amministrazione – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di soggetti terzi appositamente incaricati - sulla base delle risultanze di un apposito elenco (l'"Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che seguono:

a) al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco, il soggetto legittimato dovrà presentare un'apposita richiesta alla Società per il tramite del soggetto terzo da questa incaricato, allegando apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente;

b) la maggiorazione può essere richiesta anche solo per una parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco; in tal caso, il diritto di voto maggiorato matura al termine del periodo di maturazione decorrente dalla data di iscrizione.

c) qualora il richiedente non sia una persona fisica dovrà rilasciare apposita dichiarazione specificando se è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante, nonché la relativa catena di controllo;

d) l'iscrizione nell'Elenco sarà effettuata a cura della Società, salvo il rispetto di diverso termine di legge o regolamentare applicabile, entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario in cui è pervenuta la richiesta da parte del soggetto richiedente, corredata dalla documentazione di cui sopra e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea;

e) l'Elenco, oltre alle ulteriori informazioni richieste ai sensi della normativa applicabile, contiene almeno le seguenti informazioni: l'indicazione dei dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché la data di iscrizione;

f) all'Elenco si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro dei soci di cui all'art. 2422 c.c. e ogni altra disposizione vigente in materia;

g) sarà cura della Società aggiornare l'Elenco in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari e dagli azionisti, ai sensi e nei termini di cui alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili. La Società ha il diritto di richiedere al socio iscritto nell'Elenco una dichiarazione di permanenza dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

h) la Società procede, altresì, su indicazione dell'intermediario o in relazione alle risultanze altrimenti acquisite, alla cancellazione dall'Elenco, ai sensi e nei termini di cui alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato,

b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

8.8 Successivamente alla richiesta di iscrizione:

a) l'intermediario deve segnalare alla Società le operazioni di cessione delle azioni iscritte nell'elenco, ivi incluse quelle con diritto di voto maggiorato, anche ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti;

b) il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve in ogni caso comunicare senza indugio alla Società ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.

8.9 La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni in forza dei quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Resta inteso che la costituzione di pegno, così come la concessione in usufrutto con conservazione espressa di voto in capo al titolare dell'azione non determina il venire meno del diritto di voto maggiorato.

Ai fini del presente articolo 8.9. la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

8.10 Il diritto di voto maggiorato:

a) è conservato a favore dell'erede e/o legatario in caso di trasferimento, diretto o indiretto, del diritto reale legittimante per effetto di successione a causa di morte (o fattispecie equipollenti es. patto di famiglia, costituzione di trust, fondo patrimoniale o fondazione familiare);

b) è conservato in caso di fusione (anche transfrontaliera) o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, sia che si tratti di trasferimento diretto (con riguardo alle azioni della società) che indiretto (con riguardo a partecipazioni nell'ente che a sua volta detenga azioni della Società. A tale proposito, nei casi di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del d. lgs. 2023 n. 19, o ai sensi dell'art. 25, comma 3, della L. n. 218/1995, se la società risultante da dette operazioni è una società con azioni quotate o in corso di quotazione ai fini del computo del periodo continuativo previsto ai fini della maturazione del diritto di voto maggiorato ordinario, rileva anche il periodo di titolarità ininterrotta prima dell'iscrizione nell'Elenco di azioni con diritto di voto della società incorporata, scissa o soggetta a trasformazione comprovato dall'attestazione rilasciata da un intermediario autorizzato ovvero con altri mezzi idonei ai sensi dell'ordinamento dello Stato che disciplina la società incorporata, scissa o soggetta a trasformazione;

c) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione (anche transfrontaliera) o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

e) è conservato in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

• 8.11 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
• 8.12 È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società per il tramite del soggetto da questa incaricato, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa delle azioni secondo quanto previsto dal precedente articolo 8.7.
• 8.13 Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono l'approvazione di alcuna assemblea speciale ex art. 2376 c.c., ma unicamente l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge.
• 8.14 Le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato.

Fermo quanto previsto dal precedente paragrafo, la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120,

comma 2, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di
iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni richieste
dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, salvi gli altri obblighi
di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.
Articolo 9 – Finanziamenti
9.1 La Società potrà acquisire dai soci, per il conseguimento dell'oggetto so
ciale, finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di
rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento
a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
TITOLO III
RECESSO
Articolo 10 – Recesso
10.1 I Soci possono recedere dalla Società nei casi di cui all'articolo 2437
primo comma del Codice civile ed in tutti gli altri casi previsti dalla legge.
Il diritto di recesso non spetta ai Soci che non hanno concorso all'appro
vazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine.
10.2 Per l'esercizio del diritto di recesso e per il rimborso delle azioni del so
cio receduto si applicano gli articoli 2437-bis, ter e quater del Codice civi
le.
TITOLO IV
ASSEMBLEE
Articolo 11 – Convocazione dell'Assemblea
11.1 L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata dal Consiglio
di Amministrazione anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in
Italia o negli altri Paesi aderenti all'Unione Europea. Ove consentito dalla
normativa applicabile, a discrezione del Consiglio di Amministrazione,
l'Assemblea può essere, altresì, convocata senza indicazione di un luo
go fisico presso il quale si svolgerà la riunione, nel qual caso i parteci
panti interverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazio
ne a distanza, nel rispetto delle previsioni di cui all'articolo 14.3 del pre
sente statuto ed in ogni caso della normativa pro tempore applicabile.
11.2 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno,
entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero
entro 180 (centottanta) giorni quando ne ricorrano le condizioni di legge.
In tale ultimo caso gli Amministratori segnalano nella relazione prevista
dall'articolo 2428 del Codice civile le ragioni della dilazione.

• 11.3 In caso di impossibilità di tutti gli Amministratori o di loro inattività, l'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, da almeno due Sindaci effettivi, oppure su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno la quota del capitale sociale prevista dalla legge.
• 11.4 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata, nel rispetto delle modalità e dei termini minimi previsti dalla normativa vigente. Nell'avviso di convocazione possono essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo per la seconda e, limitatamente alla assemblea straordinaria, per la terza convocazione.

Nel caso di unica convocazione alle Assemblee si applicano le maggioranze previste dall'articolo 2369 del codice civile per l'assemblea in unica convocazione, salve le disposizioni di legge o dello statuto che richiedono maggioranze più elevate per l'approvazione di talune deliberazioni. Ove sia richiesta dalla normativa vigente in materia la pubblicazione dell'avviso su quotidiano, lo stesso verrà pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale

• 11.5 In mancanza di formale convocazione, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenuti la maggioranza degli Amministratori in carica e la maggioranza dei Sindaci effettivi.
• 11.6 I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno la quota del capitale sociale prevista dalla normativa vigente possono chiedere, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, presentate ai sensi del comma precedente, è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa.

L'integrazione dell'ordine del giorno presentata ai sensi dei commi precedenti non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125ter, comma 1 del D.Lgs. n. 58 del 24 Febbraio 1998 ("TUF"). I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all'art. 125 ter, comma 1, TUF.

Articolo 12 – Assemblea ordinaria e straordinaria

12.1 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge e al presente statuto vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Articolo 12 bis - Operazioni con parti correlate

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società stessa. Dette procedure possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Nell'ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad una operazione di maggior rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario del "Comitato Operazioni con Parti Correlate", l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.

Articolo 13 - Intervento - Delega

• 13.1 Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in base alla normativa vigente.
• 13.2 In caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, tuttavia, sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro i quali abbiano fatto pervenire alla Società la comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione o in unica convocazione, ovvero entro il diverso termine stabilito dalla normativa vigente, restando ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
• 13.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, mediante delega scritta, farsi rappresentare in Assemblea in conformità e nei limiti di quanto previsto dalla normativa vigente e dal regolamento assembleare se approvato. La notifica con modalità elettronica della delega alla Società da

parte degli aventi diritto al voto può avvenire mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe
e, in genere, il diritto di intervento. Il rappresentante può, in luogo
dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto in
formatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la con
formità dalla delega all'originale e l'identità del delegante.
13.4 Ai sensi di legge ed in conformità alla normativa – anche regolamentare
– pro tempore applicabile, il Consiglio di Amministrazione può stabilire,
per ciascuna Assemblea, se l'intervento e l'esercizio del diritto di voto
avvengano:
(i) avvalendosi della facoltà di non designare il rappresentante di cui
all'articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("rap
presentante designato"),
(ii) anche per il tramite del rappresentante designato, o
(iii)esclusivamente per il tramite del rappresentante designato,
indicandone le modalità.
Articolo 14 – Presidenza dell'Assemblea – Svolgimento
14.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministra
zione, o, in sua assenza, dal Vice Presidente, se nominato, o, in assen
za anche di questi, dagli amministratori delegati in ordine di anzianità
anagrafica, o, in assenza anche di questi, da persona designata dagli in
tervenuti.
14.2 L'Assemblea provvede con le maggioranze di legge alla nomina di un
Segretario, anche non Socio, qualora il verbale non sia redatto da un
Notaio.
14.3 L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si possono svolgere, ove
consentito dalla normativa pro tempore applicabile, anche esclusivamen
te, con partecipanti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o
video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i
principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.
In particolare, è necessario che:
▪ sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del pro
prio ufficio di presidenza, di (i) accertare l'identità e la legittimazione
degli intervenuti, distribuendo agli stessi, se redatta, la documenta
zione predisposta per la riunione; (ii)regolare lo svolgimento dell'adu
nanza; (iii) constatare e proclamare i risultati della votazione;
▪ sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente
gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
▪ sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla vo
tazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
▪ la modalità di svolgimento sia indicata nell'avviso di convocazione
dell'Assemblea e fornendo altresì, a cura della Società, i riferimenti
sulle modalità di collegamento telematico.

In caso di Assemblea svolta con modalità a distanza, la riunione si con
sidera tenuta, ove sia previsto un luogo fisico di convocazione, nel luogo
ove sarà presente il soggetto verbalizzante.
In caso di Assemblea svolta esclusivamente con modalità a distanza non
è necessaria l'indicazione di alcun luogo nell'avviso di convocazione né
la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo.
Il Presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diver
si.
La formazione e la sottoscrizione dei verbali delle adunanze avverranno
successivamente alle riunioni stesse, nel rispetto dei termini richiesti dal
la normativa vigente.
14.4 Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni
di legge e di statuto, dallo specifico regolamento d'assemblea eventual
mente approvato dall'Assemblea dei Soci.
Articolo 15 – Quorum e verbale
15.1 Per la regolare costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordina
ria, e per la validità delle deliberazioni della stessa si osservano le mag
gioranze e le disposizioni di legge e statutarie.
15.2 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto
dal Presidente e dal segretario o dal Notaio, qualora il verbale sia redatto
da quest'ultimo. Il verbale dell'Assemblea Straordinaria deve essere re
datto da un Notaio.
TITOLO V AMMINISTRAZIONE – RAPPRESENTANZA
Articolo 16 – Consiglio di Amministrazione
16.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, compo
sto da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri, anche non
Soci, secondo le decisioni adottate dall'Assemblea all'atto della nomina
e nel rispetto della normativa vigente. Un numero adeguato di Ammini
stratori, comunque non inferiore a quello prescritto dalla legge, deve
possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge stessa e, nella
composizione del Consiglio di Amministrazione, deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile, nel rispetto delle
disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti.
L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso
del mandato e sempre nei limiti qui previsti. In tal caso, l'Assemblea
provvede alla loro nomina con le medesime modalità indicate nel pre
sente articolo stabilendo altresì la durata del loro mandato, nel rispetto
delle norme applicabili in tema di composizione del Consiglio di Ammini
strazione.
16.2 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea dei Soci sulla base di liste depositate dai Soci presso la sede sociale, con le modalità previ-

ste dalla normativa vigente in materia, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero nel diverso termine previsto dalla normativa applicabile. Nelle liste i candidati devono essere elencati in un numero non superiore al numero massimo di Amministratori indicati all'articolo 16.1 che precede, ciascuno abbinato con un numero progressivo. Hanno diritto di presentare liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale ovvero la diversa percentuale minima prevista o consentita dalla disciplina vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione anzidetta è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione rilasciata dagli intermediari finanziari autorizzati attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società o nel diverso termine previsto dalla normativa vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice civile, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni diversa causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dallo Statuto.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori indicati all'articolo 16.1 che precede; un numero minimo di tali candidati, pari al numero indicato dalla legge, dovrà possedere i requisiti di indipendenza da essa previsti.

Ciascuna lista-qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre- deve altresì assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno due quinti del totale; fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A cura della Società, le liste dei candidati dovranno essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea dei Soci, ovvero nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile. All'atto del deposito, ciascuna lista dovrà essere corredata da:

a) un'esauriente informativa delle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

• b) una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura ed attesta sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché eventualmente, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile;
• c) l'indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Le liste, ovvero le singole candidature, per la presentazione delle quali non siano state osservate tutte le disposizioni che precedono, saranno considerate non presentate. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:

• a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (nel seguito, ai fini del presente articolo, "Lista di Maggioranza"), verrà tratto un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti il Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, meno uno, secondo l'ordine progressivo in base al quale sono stati indicati nella lista;
• b) dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero dei voti (nel seguito, ai fini del presente articolo, "Lista di Minoranza"), e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, verrà tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina del numero di Amministratori indipendenti richiamato dall'articolo 16.1 del presente Statuto ovvero non risultassero rispettate le disposizioni di legge vigenti in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), il candidato non indipendente ovvero del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente ovvero dell'altro genere, secondo il rispettivo ordine progressivo, non eletto nella stessa Lista di Maggioranza. Nel caso in cui dalla Lista di Maggioranza non residuino candidati non eletti aventi le caratteristiche necessarie ovvero nel caso in cui la Lista di Maggioranza non contenga un numero di candidati sufficiente a comporre il Consiglio sulla base di quanto previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, quest'ultima delibera la sostituzione/integrazione con le maggioranze di legge. Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di parità fra più liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea dei Soci, mettendo ai voti le liste che abbiano ottenuto la parità dei voti.

Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista oppure nel caso in cui una sola lista abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la relativa presentazione, tutti gli Amministratori saranno tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione. In caso di mancanza di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando quanto previsto al comma successivo e comunque in modo da assicurare il rispetto delle norme applicabili in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione.

• 16.3 Il Consiglio di Amministrazione, sceglie tra i propri membri, il Presidente quando questi non è stato nominato dall'Assemblea, e può nominare un Vice Presidente.
• 16.4 Gli Amministratori durano in carica fino ad un massimo di tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
• 16.5 Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge, accertata dal Consiglio di Amministrazione o dall'Assemblea, costituisce causa di immediata decadenza dell'Amministratore.
• 16.6 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si procede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:
  • a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea dei Soci delibera, con le maggioranze di legge, avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di Amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto delle norme applicabili in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione;
  • b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a) così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di Amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto delle norme applicabili in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 17 – Convocazione - Adunanze

17.1 Fermi restando i poteri di convocazione riservati ai componenti del Collegio Sindacale per i casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede della Società o altrove purché in Italia o negli altri Paesi aderenti all'Unione Europea, dal Presidente, o in caso di assenza o impedimento di questi dal Vice Presidente o dagli amministratori delegati, se nominati, in ordine di anzianità anagrafica o, in caso di assenza o impedimento anche di questi, dal Consigliere più anziano per età, a mezzo lettera raccomandata o telefax o posta elettronica, da inviare almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per la riunione. L'avviso indicherà la data, l'ora ed il luogo nonché l'elenco delle materie da trattare.

Ove consentito dalla normativa pro tempore applicabile, a discrezione del soggetto che effettua la convocazione, il Consiglio di Amministrazione può essere, altresì, convocato senza indicazione di un luogo fisico presso il quale si svolgerà la riunione, nel qual caso i partecipanti interverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, nel rispetto delle previsioni di cui all'articolo 17.4 del presente statuto.

• 17.2 In caso di urgenza la convocazione può essere fatta anche mediante comunicazione a mezzo telegramma o telefax o posta elettronica da spedirsi a ciascun Consigliere e a ciascun Sindaco Effettivo almeno 1 (un) giorno prima di quello fissato per la riunione. Le convocazioni devono essere fatte al domicilio o presso il numero di utenza fax o all'indirizzo di posta elettronica che verranno comunicati dagli Amministratori e dai Sindaci.
• 17.3 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale.

17.4 È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano, ove consentito dalla normativa pro tempore applicabile, anche esclusivamente per audio-videoconferenza o teleconferenza purché sussistano le garanzie di cui all'articolo 14.3 del presente statuto.

In caso di adunanza svolta con modalità a distanza, la riunione si considera tenuta, ove sia previsto un luogo fisico di convocazione, nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante.

In caso di adunanza svolta esclusivamente con modalità a distanza non è necessaria l'indicazione di alcun luogo nell'avviso di convocazione né la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo.

Il Presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Articolo 18 – Riunioni

18.1 L'adunanza è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente, se nominato, o, in assenza anche di questi, dagli amministratori delegati, se nominati, in ordine di anzianità anagrafica, ed in assenza anche di questi dalla persona designata dalla maggioranza dei presenti.

• 18.2 Il Consiglio è regolarmente costituito quando è presente la maggioranza dei suoi componenti in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti (esclusi gli astenuti). In caso di parità di voti prevale quello del Presidente dell'adunanza. Il Presidente può invitare dipendenti della Società o consulenti esterni a partecipare, senza diritto di voto, alle adunanze del Consiglio per la trattazione di specifici argomenti.
• 18.3 Le deliberazioni devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, che può essere anche un estraneo, o dal Notaio, qualora il verbale sia redatto da quest'ultimo.

Il Segretario viene nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente. In assenza di indicazione da parte del Consiglio di Amministrazione la nomina del Segretario spetta al Presidente.

Articolo 19 – Poteri e funzioni del Consiglio di Amministrazione

19.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società ed ad esso è attribuita la facoltà di compiere tutti gli atti e le operazioni che ritiene opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, fatto salvo quanto attribuito dalla legge alla competenza dell'Assemblea o dalle specifiche autorizzazioni richieste dallo statuto.

19.2 Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze: a) la delibera di fusione e di scissione nei casi previsti dalla legge di cui agli articoli 2505 e 2505-bis, del Codice civile;

• b) l'istituzione, il trasferimento o la soppressione di sedi secondarie;
• c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
• d) l'emissione di obbligazioni non convertibili nei limiti previsti dall'articolo 2412 del Codice Civile e convertibili nei limiti previsti dall'articolo 2420-ter del Codice Civile;

e) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;

• f) l'adeguamento dello statuto sociale e del regolamento assembleare a disposizioni normative;
• g) il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale;
• h) la riduzione del capitale qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale e la Società abbia emesso azioni senza valore nominale.
• 19.3 Il Consiglio di Amministrazione è autorizzato a nominare procuratori speciali, institori, direttori generali e mandatari in genere per compiere atti o categorie di atti in nome e per conto della Società, determinandone i poteri e le attribuzioni, compreso l'uso della firma sociale, nonché i compensi nei limiti e nelle forme che esso giudica opportuni. Il Consiglio

può altresì istituire comitati con funzioni consultive e propositive, anche con competenze su materie specifiche, determinandone la composizione e le competenze.

• 19.4 Agli Amministratori si applica il disposto di cui all'art. 2390, primo comma, del Codice Civile, salvo che da ciò siano dispensati dall'Assemblea.
• 19.5 Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale, in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, se nominato, ovvero tramite note scritte inviate direttamente al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali uno o più di essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione o coordinamento, ove presente. Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente, il Vice Presidente se nominato, o gli amministratori delegati, riferisce altresì all'assemblea, circa le informazioni sull'adesione a codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria e sull'osservanza degli impegni a ciò conseguenti, ai sensi della normativa applicabile.

Articolo 20 – Organi delegati

• 20.1 Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice civile, proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo o ad uno o più Amministratori Delegati, determinandone poteri e attribuzioni. Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato o membro del Comitato Esecutivo.
• 20.2 Gli organi delegati, se nominati, riferiscono al Consiglio di Amministrazione, anche oralmente e con periodicità almeno trimestrale, sull'esercizio delle rispettive deleghe, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

Articolo 21 – Comitato Esecutivo

• 21.1 Il Comitato Esecutivo, se nominato, è composto da tre a cinque membri eletti fra i componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 21.2 Le riunioni del Comitato Esecutivo sono convocate con le stesse modalità previste per il Consiglio di Amministrazione di cui all'articolo 17 del presente statuto. Esso si raduna quando il presidente dello stesso ne ravvisi l'opportunità o gliene sia fatta richiesta dal Vice Presidente,

dall'Amministratore Delegato, se nominati, o da almeno due membri. Alle riunioni partecipa il Collegio Sindacale.
21.3 E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato
Esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di colle
gamento audiovisivo (video o tele-conferenza) purché sussistano le ga
ranzie di cui all'articolo 14.3 del presente statuto. Sono valide le riunioni
anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti i componenti del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale.
21.4 Il Comitato Esecutivo elegge fra i propri componenti un Presidente,
nonché un Segretario anche tra soggetti non membri. In caso di assenza
o impedimento del Presidente o del Segretario, il Comitato designa chi debba sostituirli.
21.5 Il Presidente può invitare dipendenti della Società o consulenti esterni a
partecipare, senza diritto di voto, alle adunanze del Comitato per la trat tazione di specifici argomenti.
21.6 Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la
presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni
sono assunte a maggioranza assoluta dei votanti, esclusi gli astenuti, ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.
21.7 Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in ver
bali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.
Articolo 22 - Compensi. Spese
22.1 Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese documentate sostenu
te per ragione del loro ufficio. L'Assemblea determina altresì i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione; tali compensi pos
sono essere costituiti, in tutto o in parte, da partecipazioni agli utili o da
diritti di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è
stabilita dall'organo amministrativo sentito il parere del Collegio Sindaca le.
22.2 A favore di ogni Amministratore può inoltre essere deliberata dall'As
semblea una indennità per la cessazione della carica (trattamento di fine
mandato) accantonando le relative somme con le modalità stabilite
dall'Assemblea ordinaria dei Soci.
Articolo 23 – Rappresentanza
23.1 La rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio e la firma
sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in ca
so di sua assenza od impedimento, al Vice Presidente, se nominato,
nonché, se nominati, all'Amministratore o agli Amministratori Delegati,

ovvero ai soggetti cui il Consiglio di Amministrazione le abbia attribuite ai sensi del precedente articolo 20, entro i limiti delle deleghe loro conferite.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE - SOCIETÁ DI REVISIONE – DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETA-RI

Articolo 24 - Collegio sindacale

24.1 Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. Il collegio sindacale vigila altresì sulle modalità di concreta attuazione di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, nonché sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, secondo comma, del D. Lgs. 58/98.

Il Collegio sindacale è composto, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, di 3 Sindaci effettivi e 2 supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

• 24.2 I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. In particolare, ai fini dei requisiti di professionalità di cui all'articolo 1 del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano come strettamente attinenti all'attività della società le materie inerenti al diritto commerciale o tributario, all'economia e alla finanza aziendale, al settore dell'industria manifatturiera e del design, nonché le attività elencate all'articolo 2 che precede.
• 24.3 Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati, e se nominati decadono dall'incarico, coloro che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque o più società emittenti titoli quotati e nei mercati regolamentati, con esclusione delle società controllate nonché delle società controllanti e delle società da queste controllate, ovvero coloro che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in numero superiore rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
• 24.4 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto di presentare liste soltanto i Soci che, da soli od

insieme ad altri, rappresentino la percentuale minima prevista dall'articolo 16.2 che precede per la presentazione delle liste relative alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociale della Società quale stabilita dalla normativa applicabile. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale sono indicate: la quota di partecipazione per la presentazione delle liste, le modalità e i termini di presentazione delle liste per l'elezione del componente del Collegio Sindacale da parte dei soci di minoranza e quant'altro previsto dalle disposizioni normative in materia.

• 24.5 Ogni azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscono ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D. Lgs. N. 58/98, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le liste:
  • (i) devono indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e, in ogni caso, un numero di candidati non superiore ai sindaci da eleggere, elencati mediante numero progressivo;
  • (ii)qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre, ciascuna lista deve altresì assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno due quinti del totale; fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per difetto all'unità inferiore.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

• 24.6 Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea, ovvero nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile. All'atto del deposito, ciascuna lista dovrà essere corredata da:
  • a) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
• c) un'esauriente informativa delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura;
• d) l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società.

La certificazione rilasciata dagli intermediari finanziari autorizzati attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società o nel diverso termine previsto dalla normativa vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di venticinque giorni precedenti l'Assemblea dei Soci chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste collegate tra loro, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data ovvero entro il diverso termine previsto dalla normativa applicabile. In tal caso le soglie minime previste dall'articolo 24.4 che precede si intendono ridotte alla metà.

• 24.7 Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. I membri del Collegio Sindacale informano altresì la Consob ed il pubblico circa gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.
• 24.8 All'elezione dei Sindaci, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato), si procede come segue:
  • 1) dalla lista che avrà ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (nel seguito, ai fini del presente articolo, "Lista di Maggioranza") saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
  • 2) dalla lista che avrà ottenuto in assemblea il secondo numero dei voti (nel seguito, ai fini del presente articolo, "Lista di Minoranza") e che, nel rispetto della normativa vigente, sia stata presentata e votata da parte di soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della Lista di Minoranza.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero di componenti il Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato),verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Nel caso in cui dalla Lista di Maggioranza non residuino candidati non eletti aventi le caratteristiche necessarie ovvero nel caso in cui la Lista di Maggioranza non contenga un numero di candidati sufficiente a comporre il Collegio Sindacale, l'Assemblea dei Soci delibera la sostituzione/integrazione con le maggioranze di legge.

• 24.9 In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
• 24.10 Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista oppure nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.
• 24.11 Il Collegio sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci.

24.12 È ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano, ove consentito dalla normativa pro tempore applicabile anche esclusivamente, per audio/video conferenza o teleconferenza purché sussistano le garanzie di cui all'art. 14.3 del presente statuto. In caso di adunanza svolta con modalità a distanza, la riunione si considera tenuta, ove sia previsto un luogo fisico di convocazione, nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante. In caso di adunanza svolta esclusivamente con modalità a distanza non

è necessaria l'indicazione di alcun luogo nell'avviso di convocazione né la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo.

Il Presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Articolo 25 – Società di revisione

25.1 La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una Società di revisione avente i requisiti di legge.

Il conferimento e la revoca dell'incarico alla società di revisione e la determinazione del relativo compenso sono di competenza dell'Assemblea dei Soci.

La durata dell'incarico, i diritti, i compiti, le prerogative e la responsabilità della società di revisione sono regolati dalle disposizioni normative vigenti.

Articolo 26 – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità

26.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, inclusi quelli stabiliti in materia di rendicontazione di sostenibilità in attuazione della normativa di tempo in tempo applicabile, determinandone la durata dell'incarico e il compenso nonché individuandone i poteri e i mezzi necessari per il compimento delle funzioni ad esso attribuite.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo e in materia di rendicontazione di sostenibilità, nonché quelli di onorabilità stabiliti per gli Amministratori.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità a quanto previsto dall'articolo 154-bis del D. Lgs. N. 58/98, nonché dalle disposizioni regolamentari di attuazione, ed in ogni caso dalla normativa pro tempore applicabile.

26.2 Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire i poteri e le responsabilità in materia di rendicontazione di sostenibilità, di cui al comma 5-ter dell'articolo 154-bis del D. Lgs. N. 58/98 e alla normativa, anche di attuazione, pro tempore applicabile, a un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che abbia maturato un'esperienza specifica in materia di rendicontazione di sostenibilità e che sia in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per gli Amministratori. Alla nomina del dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità si applicano mutatis mutandis le previsioni disposte dal precedente articolo 26.1 per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

TITOLO VII
ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO – UTILI

.

Articolo 27 – Esercizi sociali - Bilanci

27.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ciascun an
no. Al termine di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione
provvede alla redazione del bilancio a norma di legge.
Articolo 28 – Utili – Dividendi
28.1 Gli utili risultanti dal bilancio regolarmente approvato, salva la riserva
legale, sono a disposizione dell'Assemblea tenuto conto di quanto disposto dagli articoli 2430 e 2433 del Codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare, a norma dell'articolo 2433-bis del Codice Civile, la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le mo
dalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni normative.
28.2 Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi e nei termini che sono
annualmente fissati dall'Assemblea Ordinaria dei Soci. I dividendi non ri
scossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili vanno pre scritti a favore della Società.
TITOLO VIII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Articolo 29
29.1 In caso di scioglimento della Società, in qualsiasi tempo e per qualsiasi
causa, l'Assemblea straordinaria determina le norme per la liquidazione
e nomina a norma di legge, uno o più liquidatori, determinandone i poteri
e fissandone il compenso.
TITOLO IX
DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 30
30.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa
riferimento alle disposizioni contenute nel Codice civile ed alle leggi spe
ciali in materia di società per azioni.
Firmato: Francesco Casoli
Massimo Pagliarecci notaio