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EGM - Se convoca la Junta General de Accionistas Ordinaria para el 23 de junio de 2025, a las 17:00h., en primera convocatoria.

Company: Realia Business S.A. Date: 2025-05-21 Language: Spanish Register to download
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## **REALIA BUSINESS, S.A.**

## **CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS**

Se convoca la Junta General Ordinaria de Accionistas de **Realia Business, S.A.** (en adelante, la **"Sociedad"**) para su celebración en **Madrid (28050), Avenida del Camino de Santiago, nº 40**, a las **17:00 horas del día 23 de junio de 2025, en primera convocatoria** o, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora el día 24 de junio de 2025, en segunda convocatoria.

El Consejo de Administración de la Sociedad ofrece la posibilidad de participar en la Junta General mediante asistencia física o telemática de los accionistas o de sus representantes, o bien, con carácter previo a su celebración, mediante el otorgamiento de la representación y la emisión del voto, a través de medios de comunicación a distancia.

## **ORDEN DEL DÍA**

- **1.** Cuentas anuales, gestión social y resultado del ejercicio:
	- **1.1.** Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad, y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.
	- **1.2.** Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2024.
	- **1.3.** Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2024.
- **2.** Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2026.
- **3.** Reelección de miembros del Consejo de Administración:
	- **3.1.** Reelección como Consejera Dominical de Doña Esther Alcocer Koplowitz.
	- **3.2.** Reelección como Consejera Dominical de Doña Alicia Alcocer Koplowitz.
- **4.** Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que supongan una competencia efectiva con la Sociedad, de conformidad con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital:
	- **4.1.** Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que puedan suponer una competencia efectiva con la Sociedad, de acuerdo con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, por parte de Doña Esther Alcocer Koplowitz.
	- **4.2.** Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que puedan suponer una competencia efectiva con la Sociedad, de acuerdo con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, por parte de Doña Alicia Alcocer Koplowitz.
- **5.** Remuneración de los Consejeros:
	- **5.1.** Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024.
	- **5.2.** Aprobación de la Política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración.
- **6.** Aprobación de la fusión por absorción inversa de FCyC, S.A. (Sociedad Absorbida) por Realia Business, S.A. (Sociedad Absorbente) (la "**Fusión**") de conformidad con los términos del proyecto común de fusión suscrito el 13 de mayo de 2025 por todos los miembros del Consejo de

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Administración de Realia Business, S.A. y por todos los miembros del Consejo de Administración de FCyC, S.A. (el "**Proyecto**"). Y a tal efecto: (i) Toma de conocimiento de los informes de los administradores de Realia Business, S.A. destinados a sus accionistas y a sus trabajadores, del informe único del experto independiente y de las observaciones presentadas por accionistas, acreedores o los representantes de los trabajadores respecto de los mismos y en relación con el Proyecto; (ii) Aprobación del balance de fusión de Realia Business, S.A.; (iii) Aprobación del Proyecto y aprobación de la Fusión; (iv) Información sobre los términos y circunstancias del presente acuerdo de Fusión; (v) Acogimiento al régimen fiscal especial; (vi) Aprobación del aumento de capital que se realice para atender el canje. Solicitud de admisión a negociación en las Bolsas de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), de las acciones nuevas que se emitan. Delegación de facultades en relación con el aumento; (vii) Aprobación de la asunción como propios por Realia Business, S.A. de los apoderamientos concedidos por FCyC, S.A.; (viii) Delegación de facultades.

- **7.** Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
- **8.** Delegación para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

## **Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas**

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 13 de los Estatutos Sociales, 6 del Reglamento de la Junta General y 519 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "**LSC**"), los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercitar este derecho deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social de la Sociedad sito en **Madrid (28046), Paseo de la Castellana 216** (en adelante, el **"Domicilio Social"**), a la atención de la Secretaría General dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará, como mínimo, con quince (15) días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta General en primera convocatoria.

Los accionistas que representen ese mismo porcentaje (3%) podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. Dichas propuestas, así como la documentación que en su caso se adjunte, se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad, **www.realia.es** (en adelante, la **"Web Corporativa"**), a medida que se reciban.

## **Derecho de asistencia, representación y voto**

## *1. Asistencia:*

De conformidad con lo establecido en los artículos 14 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento de la Junta General, tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

## *2. Registro de los accionistas y representantes que asistan físicamente al lugar de celebración de la Junta General:*

Desde dos (2) horas antes de la anunciada para el comienzo de la sesión, los accionistas y representantes podrán presentar al personal encargado del registro de asistencia en el lugar y fecha

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señalados en la convocatoria de la Junta General, los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representación. El derecho de asistencia se acreditará mediante la exhibición del certificado de legitimación expedido por las entidades encargadas del registro contable de las acciones de la Sociedad en el que conste la titularidad de las acciones o por la presentación de la *"tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia"* facilitada por la Sociedad (en adelante, la **"Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad"**) o por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (en adelante, "**Iberclear**"). También se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del DNI, NIE, Pasaporte o documento acreditativo equivalente en vigor.

En los casos en los que el accionista sea una persona jurídica, la persona física que la represente deberá acreditar también poder suficiente para la representación.

## *3. Representación:*

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la LSC, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la LSC, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.

Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, esta se entenderá otorgada a favor del Presidente de la Junta General.

## *4. Voto:*

Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto (i) asistiendo personalmente a la Junta en el recinto donde se celebre la reunión, (ii) asistiendo personalmente a la Junta por medios telemáticos, o (iii) emitiendo su voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.

## *5. Emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia, con carácter previo a la Junta.*

## 5.I.- Voto por medios de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en los artículos 15 de los Estatutos Sociales y 19 bis del Reglamento de la Junta General, el voto sobre las propuestas relativas a los puntos del Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal o comunicación electrónica que garantice debidamente la identidad del accionista y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas. El ejercicio de este derecho se hará conforme a las siguientes instrucciones.

## 5.I.1.- Voto por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán remitir la tarjeta emitida por las entidades participantes en Iberclear o la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad. En todo lo no previsto en la tarjeta de asistencia emitida por las entidades participantes en Iberclear se aplicarán supletoriamente las reglas previstas en la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad.

La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

- a) Mediante su entrega o envío al Domicilio Social a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas"; o
- b) mediante su entrega en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones cuando esta ofrezca el servicio de remitirlas a la Sociedad.

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## 5.I.2.- Voto mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la Web Corporativa, en el apartado destinado a la Junta General, dentro de la sección "Accionistas e inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada Web Corporativa.

El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica cualificada o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario vigente emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 255/2025, de 1 de abril, por el que se regula el Documento Nacional de Identidad, que se encuentre en vigor y no haya sido revocado.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con los requisitos indicados y se identifique con ella, podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General.

## 5.II.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en los artículos 15 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal o por medios electrónicos que garanticen debidamente la identidad del accionista y del representante y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, siguiendo las siguientes instrucciones:

## 5.II.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal deberán remitir a la Sociedad la tarjeta emitida por las entidades participantes en Iberclear o la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad. En todo lo no previsto en la tarjeta emitida por las participantes en Iberclear se aplicarán supletoriamente las reglas previstas en la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad.

Si se otorga la representación al Presidente de la Junta o del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluidos el Secretario y el Vicesecretario no consejeros, la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

- a) mediante su entrega o envío al Domicilio Social a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas"; o
- b) mediante su entrega en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones, cuando esta ofrezca el servicio de remitirlas a la Sociedad.

## 5.II.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la Web Corporativa, en el apartado destinado a la Junta General, dentro de la sección "Accionistas e inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada Web Corporativa.

El otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica cualificada o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario vigente emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real

Decreto 255/2025, de 1 de abril, por el que se regula el Documento Nacional de Identidad, que se encuentre en vigor y no haya sido revocado.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de la Web Corporativa.

5.II.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, y este a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, se considerará que el representante acepta su representación: (i) al asistir por medios telemáticos a la Junta General, en los términos previstos en el apartado "Asistencia telemática a la Junta General" de esta convocatoria; o bien (ii) al asistir físicamente al lugar de celebración de la Junta General el día de dicha celebración, en cuyo caso deberá identificarse mediante su DNI, NIE, Pasaporte o documento acreditativo equivalente en vigor, y entregar la copia impresa de la delegación efectuada (por medios postales o electrónicos) debidamente firmada por el representante y por el accionista representado.

Cuando la representación se otorgue al Presidente de la Junta, del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluidos el Secretario y el Vicesecretario no consejeros, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.

El representante solo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General, bien físicamente en el lugar de su celebración, o bien por medios telemáticos en los términos establecidos en el apartado "Asistencia telemática a la Junta General".

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

## 5.II.4.- Conflicto de intereses.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la LSC, se informa de que se encuentran en situación de conflicto de intereses: (i) todos los miembros del Consejo de Administración respecto del punto 1.2 del Orden del Día relativo a la gestión social, y respecto de los puntos 5.1 y 5.2 del Orden del Día relativos al Informe Anual sobre Remuneraciones y a la Política de Remuneraciones de los Consejeros, respectivamente; (ii) respecto de los puntos 3.1 y 3.2, únicamente los miembros del Consejo de Administración cuya reelección se propone respecto de su propia reelección; (iii) en los puntos 4.1 y 4.2, solo los Consejeros respecto de su propia dispensa que se somete a aprobación; y (iv) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la LSC, (destitución, separación o cese de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley, el consejero afectado. En tales supuestos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, en cuyo caso se entiende que el accionista confiere instrucciones al representante para que se abstenga, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas.

5.III.- Reglas comunes.

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## 5.III.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

Las representaciones otorgadas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta General, tanto mediante correspondencia postal como por comunicación electrónica, podrán emitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y deberán recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, el 22 de junio de 2025.

Las representaciones y los votos recibidos con posterioridad se tendrán por no conferidos y por no emitidos, respectivamente. No obstante, con posterioridad al plazo indicado, sí serán válidas las representaciones conferidas por escrito mediante las tarjetas que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, el día y en el lugar de celebración de la Junta General.

- 5.III.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.
- 5.III.2.1. Prioridad de la asistencia personal.

La asistencia personal del accionista a la Junta General, ya sea de manera física o por medios telemáticos, tendrá el efecto de revocar el voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia.

La representación es siempre revocable. En cualquier caso, la asistencia personal del accionista representado a la Junta, ya sea de manera física o por medios telemáticos, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

## 5.III.2.2. Prioridad de la emisión del voto a distancia sobre el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia.

El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

## 5.III.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia.

En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en momento anterior.

5.III.3.- Cotitularidad.

En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 de la LSC se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones.

## 5.IV.- Incidencias técnicas.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden.

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista, derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación mediante comunicación a distancia.

## **Asistencia telemática a la Junta General**

De conformidad con lo previsto en los artículos 14 bis de los Estatutos Sociales, 13 bis del Reglamento de la Junta General y 182 de la LSC, los accionistas que tengan derecho de asistencia y sus

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representantes podrán asistir a la Junta General a través de medios telemáticos, en los términos aprobados por el Consejo de Administración y recogidos en esta convocatoria.

- I.- Registro previo, conexión y asistencia.
- I.1.- Registro previo.

Los accionistas o representantes que deseen asistir a la Junta General por vía telemática deberán registrarse en la plataforma de asistencia telemática habilitada en la Web Corporativa antes de las 17:00 horas del día 22 de junio de 2025, acreditando su identidad mediante alguno de los siguientes medios:

- a) El Documento Nacional de Identidad Electrónico; o
- b) Un Certificado Electrónico de Usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable y emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

No se admitirá el registro de asistentes fuera de este plazo.

Además de lo anterior, en el caso de los representantes, para que la persona que tuviera conferidas delegaciones a su favor pueda asistir telemáticamente, el accionista que la hubiese conferido deberá haber comunicado al representante dicha delegación y enviado una copia de la delegación conferida o de los poderes de representación en caso de persona jurídica, al "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas" al Domicilio Social o a las direcciones de correo electrónico *accionistas@realia.es* o *inversores@realia.es*, junto con una copia del DNI, NIE o pasaporte del representante o documento acreditativo equivalente, antes de las 23:59 horas del día 22 de junio de 2025.

No obstante, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes en cualquier momento los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas o, en su caso, representantes y garantizar su autenticidad.

I.2.- Conexión y asistencia.

El accionista o representante que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General conforme a lo previsto en el apartado I.1 anterior, deberá conectarse como asistente a través de la plataforma de asistencia telemática habilitada en la Web Corporativa día de celebración de la Junta General, esto es, el día 23 de junio de 2025, si la Junta se celebra en primera convocatoria o, en caso de no obtenerse quórum suficiente, el día 24 de junio de 2025, en segunda convocatoria, entre las 15:00 y las 16:45 horas, e identificarse según se le indique en las instrucciones correspondientes. No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria.

II.- Ejercicio de los derechos de intervención, información y propuesta.

Los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta y deseen intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del Orden del Día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor, o realizar las propuestas que permita la Ley, deberán remitir su intervención por escrito y hasta las 17:30 horas del día de celebración de la Junta, al Domicilio Social o a las direcciones de correo electrónico *accionistas@realia.es* o *[inversores@realia.es](mailto:inversores@realia.es)*, o hasta el momento posterior que, en su caso, indique el Presidente de la Junta.

En el caso de que el accionista o su representante quiera que su intervención figure literalmente en el Acta de la reunión deberá hacerlo constar clara y expresamente en el texto de aquella.

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Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General por el Presidente o por quien este designe, o por escrito dentro de los siete (7) días siguientes a su celebración.

III.- Votación.

Los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el Orden del Día, a través del enlace habilitado al efecto en el apartado destinado a la Junta General en la Web Corporativa, conforme al correspondiente formulario de voto y las normas de asistencia telemática según lo previsto en el apartado I.2 anterior.

De igual modo, respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas y se habiliten en la plataforma de asistencia telemática de la Web Corporativa para proceder a su votación.

En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General finalizará en el momento en el que se declare por el Presidente la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.

## IV.- Abandono de la reunión.

El asistente o representante por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo enviando una comunicación a través del enlace habilitado en la plataforma de asistencia telemática de la Web Corporativa. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.

## V.- Otras cuestiones.

La Sociedad se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan ocasionalmente la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta o la falta de disponibilidad ocasional de su Web Corporativa, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General Ordinaria si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

A los efectos oportunos, la asistencia telemática del accionista o su representante será equivalente a la asistencia física a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Asimismo, si fuera necesario y siempre que se garantice el correcto desarrollo de celebración de la Junta General, el Presidente y el Secretario de la Junta General, así como el resto de los miembros del Consejo de Administración podrán asistir a la Junta General por vía telemática o por audio-conferencia, vídeo-conferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia en tiempo real que garantice adecuadamente su identidad y el cumplimiento de sus funciones.

## **Foro Electrónico de Accionistas**

De conformidad con el artículo 539.2 de la LSC, desde la publicación de esta convocatoria y hasta las 00:00 horas del día de celebración de la Junta General de Accionistas se habilitará en la Web Corporativa un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la Web Corporativa están disponibles las Normas de

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Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, que los accionistas deberán cumplir para su utilización. Para acceder al Foro el accionista deberá acreditar tal condición como se indica en la Web Corporativa, e identificarse de conformidad con lo indicado en esta convocatoria.

## **Derecho de información**

Cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, para su examen en el Domicilio Social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito en la forma prevista en el último párrafo de este apartado, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta:

- ➢ El texto íntegro del anuncio de convocatoria.
- ➢ El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
- ➢ Las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico de 2024.
- ➢ Las cuentas anuales y el informe de gestión de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio económico de 2024.
- ➢ Los informes emitidos por los auditores externos respecto de las cuentas anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.
- ➢ El texto completo de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, según se reciban por la Sociedad.
- ➢ Informes del Consejo de Administración sobre las propuestas de reelección de consejeros, junto con la identidad, currículo y categoría a la que pertenecen los miembros de dicho órgano cuya reelección se somete a aprobación, incluyendo, los informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que preceden a las propuestas.
- ➢ Propuesta motivada sobre la Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, incluyendo, además, la propia Política de Remuneraciones formulada por el Consejo de Administración y el informe correspondiente emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
- ➢ Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024.
- ➢ Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2024.
- ➢ Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias.
- ➢ Informe sobre la independencia de los Auditores de Cuentas correspondiente al ejercicio 2024.
- ➢ Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia.
- ➢ El modelo de Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad.
- ➢ Las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

Además, en relación con el punto 6 del Orden del Día, de conformidad con lo previsto en los artículos 7 y 46 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de la Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades (en adelante, el "**RDL 5/2023**"), se hace constar que los siguientes documentos se hallan insertados en la Web Corporativa con posibilidad de consultarse, descargarse e imprimirse, desde el día 14 de mayo de 2025:

➢ El proyecto común de fusión suscrito el 13 de mayo de 2025 por los miembros del Consejo de Administración de Realia Business, S.A. y del Consejo de Administración de FCyC, S.A.

- ➢ Los informes formulados por los administradores de Realia Business, S.A. destinados a sus accionistas, que incluye como parte de su contenido un informe sobre el aumento de capital inherente a la fusión y a sus trabajadores, a los efectos del artículo 5 del RDL 5/2023.
- ➢ Los informes formulados por los administradores de FCyC, S.A. destinados a sus accionistas y a sus trabajadores, a los efectos del artículo 5 del RDL 5/2023.
- ➢ El informe único elaborado por el experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid, a los efectos del artículo 41 del RDL 5/2023.
- ➢ Los anuncios de Realia Business, S.A. y de FCyC, S.A. por los que se informa a los accionistas, acreedores y trabajadores, que pueden presentar observaciones al proyecto común de fusión, a más tardar cinco (5) días laborables antes de la fecha de primera convocatoria de la Junta General ordinaria de Accionistas 2025 de Realia Business, S.A. y de FCyC, S.A., a los efectos del artículo 7.1.2º del RDL 5/2023.
- ➢ Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios de Realia Business, S.A. y de FCyC, S.A. (2022, 2023 y 2024), junto con sus correspondientes informes de auditoría, a los efectos del artículo 46.1.1º del RDL 5/2023.
- ➢ El balance de fusión de Realia Business, S.A. y el balance de fusión de FCyC, S.A., a los efectos del artículo 46.1.2º del RDL 5/2023.
- ➢ Los Estatutos Sociales vigentes de Realia Business, S.A. y de FCyC, S.A. incorporados a escritura pública, a los efectos del artículo 46.1.3º del RDL 5/2023.
- ➢ El texto íntegro de los Estatutos Sociales de Realia Business, S.A. tras la fusión, que serán los actualmente vigentes con excepción del artículo 5, relativo al capital social y al número de acciones que se modificarán como consecuencia de la ampliación de capital social con emisión de nuevas acciones para atender el canje de la fusión.
- ➢ La identidad y fecha desde la que desempeñan su cargo los administradores de Realia Business, S.A. y de FCyC, S.A., a los efectos del artículo 46.1.5º del RDL 5/2023.

Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o descargarse de la Web Corporativa de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, de conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la LSC.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 18 de los Estatutos Sociales, 9 del Reglamento de la Junta General y 197 y 520 de la LSC, hasta el quinto día anterior (inclusive) al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 27 de junio de 2024, así como respecto al informe del auditor. A tal fin, los accionistas podrán utilizar las direcciones de correo electrónico *[accionistas@realia.es](mailto:accionistas@realia.es)* o *inversores@realia.es*, o dirigirse mediante petición escrita dirigida al "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas" en el Domicilio Social, haciendo constar nombre y apellidos (o denominación social) y acreditando su identidad mediante fotocopia del DNI, NIE o pasaporte en vigor, o documento acreditativo equivalente (y, si se trata de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación), así como de su condición de accionista, indicando el número de acciones del que es titular y la entidad depositaria.

## **Publicidad y menciones relativas al proyecto común de fusión**

El proyecto común de fusión quedó insertado en la Web Corporativa el 14 de mayo de 2025, según se hizo constar mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 19 de mayo de

2025. Asimismo, un ejemplar del proyecto común de fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 14 de mayo de 2025. El hecho de este depósito se hizo constar mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 19 de mayo de 2025.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 7, 46 y 47.2 del RDL 5/2023, se incluyen las siguientes menciones mínimas del proyecto común de fusión:

## **i Identificación de las sociedades participantes en la fusión**

- (a) La sociedad absorbente es Realia Business, S.A., sociedad anónima española con domicilio social en Paseo de la Castellana, núm. 216, 28046, Madrid y número de identificación fiscal A-81787889. Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 12.429, folio 146, Sección 8ª, hoja M-197745.
- (b) La sociedad absorbida es FCyC, S.A., sociedad anónima española con domicilio social en Paseo de la Castellana, núm. 216, 28046, Madrid y número de identificación fiscal A-80294747. Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 6.758, folio 161, hoja M-110072.

## **ii Estructura de la operación**

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la reestructuración empresarial es la fusión por absorción inversa, en los términos previstos en el artículo 33 y siguientes del RDL 5/2023.

A través de la fusión proyectada, FCyC, S.A. será absorbida por parte de su sociedad filial cotizada Realia Business, S.A., con la consiguiente disolución (sin liquidación) y extinción de la primera, que transmitirá en bloque todo su patrimonio a Realia Business, S.A., adquiriendo esta última por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de FCyC, S.A.

De esta forma, los accionistas de FCyC, S.A. se integrarán en el capital social de Realia Business, S.A., recibiendo un número de acciones en proporción a su respectiva participación en FCyC, S.A. y sobre la base del tipo de canje fijado para la fusión.

Realia Business, S.A. atenderá al canje de la fusión mediante la entrega a los accionistas de FCyC, S.A., de un lado, de acciones ordinarias ya existentes de Realia Business, S.A. que a resultas de la fusión pasarán a integrar el patrimonio de Realia Business, S.A. y, de otro lado, acciones ordinarias de nueva emisión de Realia Business, S.A., siendo todas ellas de las mismas características y con los mismos derechos.

### **iii Informes de administradores y de experto independiente**

El Consejo de Administración de Realia Business, S.A. ha formulado y aprobado, con fecha 13 de mayo de 2025, sendos informes destinados a los accionistas y los trabajadores, de conformidad con el artículo 5 del RDL 5/2023, habiéndose insertado los mismos en la Web Corporativa con posibilidad de consultarse, descargarse e imprimirse, desde el día 14 de mayo de 2025.

BDO Auditores, S.L.P., como experto independiente, en fecha 13 de mayo de 2025 emitió el preceptivo informe en los términos previstos en el artículo 41 del RDL 5/2023.

## **iv Prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos de capital**

No existen, ni en Realia Business, S.A. ni en FCyC, S.A., aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, sin que la fusión tenga por tanto efecto alguno al respecto, no previéndose compensación alguna a los accionistas de Realia Business, S.A. a este respecto.

### **v Modificaciones estatutarias a consecuencia de la fusión**

Como consecuencia de la fusión, no será necesaria la modificación de los Estatutos Sociales de Realia Business, S.A., salvo por lo que se refiere a la cifra de capital social como consecuencia de su aumento para atender el canje de la fusión.

En este sentido, el artículo 5 de los Estatutos Sociales de Realia Business, S.A., relativo al capital social, se verá modificado en el importe que resulte pertinente para que Realia Business, S.A. atienda el canje de las acciones de FCyC, S.A. fijado conforme a la ecuación de canje.

## **vi Tipo de canje de la Fusión**

El tipo de canje de las acciones de las sociedades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor razonable de los patrimonios sociales de Realia Business, S.A. y FCyC, S.A., será de 19,916 acciones de Realia Business, S.A., de 0,24 € de valor nominal, por cada una (1) de las acciones de FCyC, S.A. de 1 € de valor nominal.

No se prevé compensación complementaria en dinero en los términos del artículo 36.2 del RDL 5/2023, sin perjuicio del procedimiento contemplado en el apartado ix siguiente orientado a facilitar, en su caso, el canje.

Este tipo de canje ha sido fijado sobre la base de la metodología que se detalla en los correspondientes informes dirigidos a los accionistas, que los órganos de administración de Realia Business, S.A. y FCyC, S.A. han elaborado de conformidad con lo previsto en el artículo 5 del RDL 5/2023.

## **vii Método para atender la ecuación de canje**

Realia Business, S.A. atenderá el canje de las acciones de FCyC, S.A., de acuerdo con el tipo de canje previsto en el apartado vi anterior, mediante la entrega a los accionistas de FCyC, S.A., por cada una de las acciones de FCyC, S.A., de un lado, de 9,362 acciones ordinarias ya existentes de Realia Business, S.A., de 0,24 € de valor nominal cada una de ellas, actualmente titularidad de FCyC, S.A. (619.577.397 acciones representativas del 76,39% del capital social de Realia Business, S.A.) que, a resultas de la fusión pasarían a integrar el patrimonio de Realia Business, S.A. y, de otro lado, de 10,554 acciones ordinarias de nueva emisión de Realia Business, S.A., de 0,24 € de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a la misma clase y serie que las acciones de Realia actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, por cada acción de FCyC, S.A., de 1 € de valor nominal cada una, de la que se sea titular.

A los efectos de atender el canje mediante la entrega de acciones de nueva emisión de Realia Business, S.A., esta última realizará un aumento de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de FCyC, S.A. mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de nuevas acciones ordinarias de 0,24 € de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones de Realia Business, S.A. actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. El precio de emisión unitario de las nuevas acciones de Realia Business, S.A. será de 1,008 €, correspondiendo 0,24 € a valor nominal y 0,768 € a prima de emisión.

Tanto el valor nominal de las nuevas acciones a emitir como la correspondiente prima de emisión quedarán íntegramente desembolsadas en el marco de la fusión a resultas de la transmisión en bloque del patrimonio social de FCyC, S.A. a Realia Business, S.A., en virtud del cual esta última adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de aquélla.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá derecho de suscripción preferente de los accionistas de Realia Business, S.A. en el referido aumento de capital, estando reservada la suscripción de estas acciones a los titulares de acciones de FCyC, S.A.

Se hace constar que no se canjearán en ningún caso las acciones de FCyC, S.A. de las que, en su caso, fuera titular Realia Business, S.A. ni las acciones que FCyC, S.A. tenga en autocartera, procediéndose a su amortización. En todo caso, se hace constar que, a esta fecha, Realia Business, S.A. no es titular de acciones de FCyC, S.A. y que FCyC, S.A. no mantiene acciones propias en autocartera.

![](_page_12_Picture_0.jpeg)

Realia Business, S.A. solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones que emita para atender el canje de la fusión en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), cumpliendo para ello todos los trámites legalmente necesarios. A este respecto, se hace constar que a efectos de la referida admisión a negociación y de conformidad con la normativa aplicable, Realia Business, S.A. publicará un documento de exención con información descriptiva de la fusión y de sus consecuencias para Realia Business, S.A. conforme a lo previsto en el artículo 1.5.f) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017. Dicho documento, que incluirá la información financiera consolidada proforma pertinente (junto con su correspondiente informe de los auditores), será publicado en la Web Corporativa.

## **viiiProcedimiento de canje de las acciones**

El canje de acciones de FCyC, S.A. por acciones de Realia Business, S.A. se llevará a cabo una vez:

- (i) haya sido acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades; y
- (ii) se haya inscrito la escritura pública de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en el anuncio de canje, que se anunciará al mercado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" (OIR) en la página web de la CNMV ([www.cnmv.es](http://www.cnmv.es/)) y en la Web Corporativa, y que se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, sin perjuicio de cuantos requisitos pudieran resultar exigibles de acuerdo con la normativa aplicable y la práctica habitual de mercado. A tales efectos, se designará una entidad financiera que actuará como entidad agente y que se indicará en el mencionado anuncio.

De este modo, como consecuencia de la fusión, las acciones de FCyC, S.A. quedarán amortizadas en su totalidad.

## **ix Procedimiento orientado a facilitar la realización del canje**

Los accionistas de FCyC, S.A. que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no dé derecho a recibir un número entero de acciones de Realia, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Realia Business, S.A.

Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión han decidido establecer un procedimiento orientado a que el número de acciones de Realia Business, S.A. a entregar a los accionistas de FCyC, S.A. en virtud del canje sea un número entero.

Este procedimiento consistirá esencialmente en la designación, en caso de resultar necesario, de una entidad financiera como agente de picos, que actuará como contrapartida para la compra de restos o picos. De esta forma, todo accionista de FCyC, S.A. que, de acuerdo con el tipo de canje establecido y teniendo en cuenta el número de acciones de FCyC, S.A. de que sea titular, no tenga derecho a recibir una acción de Realia Business, S.A. o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Realia Business, S.A. y le sobre un número de acciones de FCyC, S.A. que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional de Realia Business, S.A., podrá transmitir dichas acciones sobrantes de FCyC, S.A. al agente de picos, que le abonará su valor en efectivo al precio que se determine en el anuncio de canje.

Con la aprobación de la fusión por las Juntas Generales de Realia Business, S.A. y FCyC, S.A. se entenderá, salvo que instruya expresamente por escrito en contrario, que cada accionista de FCyC, S.A. se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto.

La designación de la entidad financiera que, en su caso, actúe como agente de picos será anunciada al mercado, del modo que sea más apropiado.

## **x Fecha a partir de la cual las acciones que sean entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales**

Las nuevas acciones que emita Realia Business, S.A. para atender el canje de la fusión serán acciones ordinarias de la misma y única clase y serie que las actualmente en circulación, gozando de los mismos derechos desde la fecha de inscripción de la escritura pública de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

En particular, las nuevas acciones darán derecho a sus titulares, desde la fecha de inscripción de la escritura pública de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid, a participar en las ganancias sociales en los mismos términos que el resto de titulares de acciones de Realia Business, S.A. en circulación en esa fecha.

## **xi Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables**

La fecha a partir de la cual las operaciones de FCyC, S.A. se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Realia Business, S.A. es, conforme a la normativa contable, el 1 de enero de 2025.

## **xii Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias**

No existen, ni en Realia Business, S.A. ni en FCyC, S.A., aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, sin que la fusión tenga por tanto efecto alguno al respecto, no previéndose compensación alguna a los accionistas de FCyC, S.A. a este respecto.

## **xiiiImplicaciones de la fusión para los acreedores y garantías**

No se prevén implicaciones para los acreedores de Realia Business, S.A. ni de FCyC, S.A., más allá del hecho de que los acreedores de FCyC, S.A. pasarán a serlo de Realia Business, S.A. y de la integración del patrimonio de FCyC, S.A. en el patrimonio de Realia Business, S.A. Por ello, no se ha estimado necesaria la presentación a los acreedores de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración de Realia Business, S.A. ha formulado una declaración sobre la situación financiera de dicha sociedad en la que hace constar expresamente que, sobre la base de la información que obra a su disposición y después de haber efectuado las averiguaciones razonables y oportunas a tal fin, no conoce ningún motivo por el que Realia Business, S.A., después de que la fusión proyectada surta efecto, no pueda responder de sus obligaciones al vencimiento de estas.

## **xivVentajas especiales otorgadas a los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades participantes en la fusión o al experto independiente**

No se concederán ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades participantes en la fusión ni a favor del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid para la emisión del informe a los efectos de lo dispuesto en el artículo 41 del RDL 5/2023.

## **xv Consecuencias probables de la fusión para el empleo**

Realia Business, S.A. se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de FCyC, S.A. De esta forma, los trabajadores de FCyC, S.A. continuarán prestando sus servicios en el mismo régimen laboral en que lo venían haciendo, si bien para Realia Business, S.A., sin que su posición se vea perjudicada a consecuencia de la fusión. Se procederá asimismo a la incorporación de los trabajadores de FCyC, S.A. al Plan de Pensiones de Realia Business, S.A.

En relación con los trabajadores de Realia Business, S.A., la fusión no tendrá efectos sobre ellos por cuanto que estos mantendrán sus condiciones y derechos adquiridos en Realia Business, S.A. tras la fusión en los mismos términos y condiciones.

## **xviCumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social**

Realia Business, S.A. y FCyC, S.A. han acreditado en el proyecto común de fusión que se encuentran al corriente en el pago y cumplimiento de todas sus obligaciones tributarias estatales, autonómicas y locales, así como frente a la Seguridad Social.

## **xvii Régimen fiscal aplicable**

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del impuesto sobre sociedades (la "**LIS**"), la fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII de la LIS, así como al previsto en los artículos 19.2.1º y 45.I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva.

Dentro del plazo de los tres (3) meses siguientes a la inscripción de la escritura pública de la fusión, se comunicará la operación a la AEAT en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del impuesto sobre sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

## **xviii Supuestos en los que la fusión no se ejecutaría**

La fusión no se ejecutará mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de la fusión e inscripción de la misma en el Registro Mercantil si, por cualquier circunstancia, no se puede dar pleno cumplimiento a los requisitos exigidos legalmente para la admisión a negociación de las nuevas acciones de Realia Business, S.A. en las Bolsas de Valores de Madrid y de Barcelona a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) y/o no se previese obtener las autorizaciones de los organismos o autoridades con competencia en relación con la referida admisión a negociación, así como en los supuestos en que algún hecho con trascendencia social o económica para Realia Business, S.A. y/o FCyC, S.A. lo aconseje por razones de interés social.

De darse cualquiera de estas circunstancias, las sociedades participantes en la fusión procederán a dar publicidad en los términos que proceda de acuerdo con la normativa aplicable y la práctica habitual de mercado, y, en todo caso, publicarán el correspondiente anuncio en el BORME, informando igualmente en la Web Corporativa.

En el caso particular de Realia Business, S.A., se publicará además la correspondiente comunicación de "información privilegiada" (IP) en su Web Corporativa y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), informando así a los mercados de que no se ha ejecutado la fusión, sin perjuicio de informar igualmente en la siguiente Junta General de Accionistas de Realia Business, S.A. y de FCyC, S.A.

## **Retransmisión en directo de la Junta General de Accionistas**

La Junta General de Accionistas será retransmitida en directo a través de la Web Corporativa, a la que tendrán acceso tanto los accionistas de la Sociedad como los no accionistas.

## **Intervención de Notario**

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la reunión de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la LSC.

## **Protección de Datos**

En cumplimiento del Reglamento UE 2016/679 de Protección de Datos, se informa a los Sres. accionistas de que el Responsable del tratamiento de los datos es Realia Business, S.A., con NIF A81787889, domicilio social en (28046) Madrid, Paseo de la Castellana 216 y teléfono 913534400.

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a

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través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados por Realia Business, S.A. en calidad de responsable, con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir sus obligaciones legales, siendo la base del tratamiento una obligación legal. Los datos tratados para el cumplimiento de la finalidad descrita corresponderán a las siguientes categorías: identificativos, económicos, financieros y de otro tipo (cuentas de valores, denominación social de la entidad financiera, número de cuenta y código de clasificación, así como los detalles de cualquier apoderamiento). Los datos obtenidos se conservarán durante los plazos legales aplicables.

Asimismo, a fin de retransmitir la Junta General y dar difusión a la misma, su imagen y/o voz podrán ser objeto de tratamiento. El fundamento jurídico de dichos datos, cuando los mismos sean meramente accesorios y, estrictamente, a los efectos antedichos, será el legítimo de la Sociedad en difundir y dar transparencia a la Junta General.

Los datos serán accesibles por el Notario que asistirá a la Junta General con base en el interés legítimo del responsable. Asimismo, dichos datos podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la Web Corporativa o se manifiesten en la Junta General. Igualmente, en caso de que resultase necesario para dar cumplimiento a obligaciones legales los datos podrán ser comunicados a las Administraciones Públicas y/o Juzgados y Tribunales.

Por último, se informa a los titulares de los derechos personales de que pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad, limitación u oposición dirigiéndose por escrito al Responsable del tratamiento al Domicilio Social, a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas", indicando "Ejercicio derechos protección de datos", o mediante una comunicación al correo electrónico *lopd@realia.es*. En caso de que existan dudas razonables sobre la identidad del interesado, la Sociedad podrá solicitar información adicional. Asimismo, los interesados tienen derecho a reclamar ante la Autoridad de Control (Agencia Española de Protección de Datos [www.aepd.es\)](http://www.aepd.es/), de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, en caso de que considere que se han vulnerado sus derechos o los mismos no son atendidos.

En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación y voto a distancia, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna acción adicional o consentimiento.

En Madrid, a 13 de mayo de 2025. El Secretario del Consejo de Administración.

D. Jesús Rodrigo Fernández.

**Se prevé que la Junta pueda celebrarse en primera convocatoria. No habrá prima por asistencia ni obsequio.**

![](_page_16_Picture_0.jpeg)

## **NÚMERO TOTAL DE ACCIONES Y DERECHOS DE VOTO EN LA FECHA DE CONVOCATORIA**

En la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de REALIA BUSINESS, S.A., su capital social está dividido en 811.089.229 acciones de 0,24 euros de valor nominal cada una de ellas, todas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y tienen los mismos derechos. Cada una de las acciones da derecho a un voto.

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## **CAUCES DE COMUNICACIÓN ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS ACCIONISTAS**

## **I. Derecho de información**

Cualquier accionista podrá obtener de Realia Business, S.A. (la "**Sociedad**"), para su examen en el domicilio social (Madrid (28046), Paseo de la Castellana 216) o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta:

- ➢ El texto íntegro del anuncio de convocatoria.
- ➢ El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
- ➢ Las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico de 2024.
- ➢ Las cuentas anuales y el informe de gestión de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio económico de 2024.
- ➢ Los informes emitidos por los auditores externos respecto de las cuentas anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.
- ➢ El texto completo de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, según se reciban por la Sociedad.
- ➢ Informes del Consejo de Administración sobre la propuesta de reelección de consejeros, junto con la identidad, currículo y categoría a la que pertenecen los miembros de dicho órgano cuya reelección se somete a aprobación, incluyendo los informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que preceden a las propuestas.
- ➢ Propuesta motivada sobre la Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, incluyendo, además, la propia Política de Remuneraciones formulada por el Consejo de Administración y el informe correspondiente emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
- ➢ Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024.
- ➢ Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2024.
- ➢ Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias.
- ➢ Informe sobre la independencia de los Auditores de Cuentas correspondiente al ejercicio 2024.
- ➢ Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia.
- ➢ El modelo de Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad.
- ➢ Las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

Además, en relación con el punto 6 del Orden del Día, de conformidad con lo previsto en los artículos 7 y 46 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de la Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades (en adelante, el "**RDL 5/2023**"), se hace constar que los siguientes documentos se hallan insertados en la página web corporativa de la Sociedad [\(www.realia.es\)](http://www.realia.es/) con posibilidad de consultarse, descargarse e imprimirse, desde el día 14 de mayo de 2025:

➢ El proyecto común de fusión suscrito el 13 de mayo de 2025 por los miembros del Consejo de Administración de Realia Business, S.A. y del Consejo de Administración de FCyC, S.A.

![](_page_18_Picture_0.jpeg)

- ➢ Los informes formulados por los administradores de Realia Business, S.A. destinados a sus accionistas, que incluye como parte de su contenido un informe sobre el aumento de capital inherente a la fusión y a sus trabajadores, a los efectos del artículo 5 del RDL 5/2023.
- ➢ Los informes formulados por los administradores de FCyC, S.A. destinados a sus accionistas y a sus trabajadores, a los efectos del artículo 5 del RDL 5/2023.
- ➢ El informe único elaborado por el experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid, a los efectos del artículo 41 del RDL 5/2023.
- ➢ Los anuncios de Realia Business, S.A. y de FCyC, S.A. por los que se informa a los accionistas, acreedores y trabajadores, que pueden presentar observaciones al proyecto común de fusión, a más tardar cinco (5) días laborables antes de la fecha de primera convocatoria de la Junta General ordinaria de Accionistas 2025 de Realia Business, S.A. y de FCyC, S.A., a los efectos del artículo 7.1.2º del RDL 5/2023.
- ➢ Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios de Realia Business, S.A. y de FCyC, S.A. (2022, 2023 y 2024), junto con sus correspondientes informes de auditoría, a los efectos del artículo 46.1.1º del RDL 5/2023.
- ➢ El balance de fusión de Realia Business, S.A. y el balance de fusión de FCyC, S.A., a los efectos del artículo 46.1.2º del RDL 5/2023.
- ➢ Los Estatutos Sociales vigentes de Realia Business, S.A. y de FCyC, S.A. incorporados a escritura pública, a los efectos del artículo 46.1.3º del RDL 5/2023.
- ➢ El texto íntegro de los Estatutos Sociales de Realia Business, S.A. tras la fusión, que serán los actualmente vigentes con excepción del artículo 5, relativo al capital social y al número de acciones que se modificarán como consecuencia de la ampliación de capital social con emisión de nuevas acciones para atender el canje de la fusión.
- ➢ Identidad y fecha desde la que desempeñan su cargo los administradores de Realia Business, S.A. y de FCyC, S.A., a los efectos del artículo 46.1.5º del RDL 5/2023.

Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o copiarse de la página web corporativa de la Sociedad [www.realia.es](http://www.realia.es/) de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, de conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 18 de los Estatutos Sociales, 9 del Reglamento de la Junta General y 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior (inclusive) al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiese facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 27 de junio de 2024, así como acerca del informe del auditor. A tal fin, los accionistas podrán utilizar las direcciones de correo electrónico *[accionistas@realia.es](mailto:accionistas@realia.es)* o *inversores@realia.es*, o dirigirse mediante petición escrita dirigida al "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas" en el domicilio social (Paseo de la Castellana 216, 28046 Madrid), haciendo constar nombre y apellidos (o denominación social) y acreditando su identidad mediante fotocopia del DNI, NIE o pasaporte en vigor, o documento acreditativo equivalente (y, si se trata de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación), así como de su condición de accionista, indicando el número de acciones y la entidad depositaria.

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## **II. Retransmisión en directo de la Junta General de Accionistas**

La Junta General de Accionistas será retransmitida en directo a través de la página web corporativa [\(www.realia.es\)](http://www.realia.es/), a la que tendrán acceso tanto los accionistas de la Sociedad como los no accionistas.

### **JUNTA GENERAL ORDINARIA 2025 TARJETA DE ASISTENCIA, DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA**

Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a distancia para la Junta General Ordinaria de **REALIA BUSINESS, S.A.** que se celebrará en Madrid, (28050) Avenida del Camino de Santiago, nº 40, el día **23 de junio de 2025, a las 17:00 horas**, en primera convocatoria, o, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora el día 24 de junio de 2025, en segunda convocatoria. **(Se prevé que la Junta se celebre en primera convocatoria)**.

### **ASISTENCIA PERSONAL A LA JUNTA**

El accionista que desee asistir físicamente a la Junta deberá firmar esta tarjeta en el espacio que figura a continuación y presentarla el día de la Junta en el lugar de celebración de la misma.

| Código Cuenta Valores<br>Número de Acciones | En ……………………, a …… de …………………… de 2025 |
|---------------------------------------------|---------------------------------------|

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

### **DELEGACIÓN**

El accionista titular de las acciones señaladas anteriormente confiere su representación a (*marcar solo una casilla*):

1. □ El Presidente de la Junta General

2. □ D/Dª ………………………………………………………………………………………………………………………… N.I.F. nº …………………………

En el supuesto de que no se designe nominativamente a la persona a quien se otorga la representación, la misma se entenderá conferida al Presidente de la Junta General.

**Para conferir sus instrucciones de voto, marque con una cruz la casilla correspondiente en el siguiente cuadro** (en caso de que no se complete alguna de las citadas casillas, se entenderá que la instrucción precisa que efectúa el accionista es la de votar a favor de la propuesta del Consejo de Administración):

| Punto del Orden del Día | 1.1 | 1.2 | 1.3 | 2 | 3.1 | 3.2 | 4.1 | 4.2 | 5.1 | 5.2 | 6 | 7 | 8 |
|-------------------------|-----|-----|-----|---|-----|-----|-----|-----|-----|-----|---|---|---|
| A favor                 |     |     |     |   |     |     |     |     |     |     |   |   |   |
| En contra               |     |     |     |   |     |     |     |     |     |     |   |   |   |
| Abstención              |     |     |     |   |     |     |     |     |     |     |   |   |   |
| En blanco               |     |     |     |   |     |     |     |     |     |     |   |   |   |

La delegación se extenderá a las propuestas de acuerdo relativas a asuntos no incluidos en el Orden del Día adjunto, en relación con las cuales el representante votará en el sentido que entienda más favorable para los intereses del representado, salvo que marque la casilla NO siguiente, en cuyo caso se entenderá que el accionista instruye al representante para que se abstenga en relación con dichas propuestas de acuerdo. □ NO

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la LSC, se informa de que se encuentran en situación de conflicto de intereses: (i) todos los miembros del Consejo de Administración respecto del punto 1.2 del Orden del Día relativo a la gestión social, y respecto de los puntos 5.1 y 5.2 del Orden del Día relativos al Informe Anual sobre Remuneraciones y a la Política de Remuneraciones de los Consejeros, respectivamente; (ii) respecto de los puntos 3.1 y 3.2, únicamente los miembros del Consejo de Administración cuya reelección se propone respecto de su propia reelección; (iii) en los puntos 4.1 y 4.2, solo los Consejeros respecto de su propia dispensa que se somete a aprobación; y (iv) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la LSC, (destitución, separación o cese de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley, el consejero afectado. En tales supuestos, si el accionista representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, en cuyo caso se entiende que el accionista confiere instrucciones al representante para que se abstenga, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas. Marque la casilla NO siguiente solo si no autoriza la sustitución: □ NO

 **Firma del accionista Firma del representante**

**En ……………………, a …… de …………………… de 2025 En ……………………, a …… de …………………… de 2025**

### **VOTO A DISTANCIA**

El accionista titular de las acciones señaladas anteriormente ejercerá su derecho de voto a favor de todas las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos del Orden del Día adjunto, salvo que se indique un sentido del voto distinto a continuación *(marcar con una cruz las casillas correspondientes)*:

| Punto del Orden del Día | 1.1 | 1.2 | 1.3 | 2 | 3.1 | 3.2 | 4.1 | 4.2 | 5.1 | 5.2 | 6 | 7 | 8 |
|-------------------------|-----|-----|-----|---|-----|-----|-----|-----|-----|-----|---|---|---|
| A favor                 |     |     |     |   |     |     |     |     |     |     |   |   |   |
| En contra               |     |     |     |   |     |     |     |     |     |     |   |   |   |
| Abstención              |     |     |     |   |     |     |     |     |     |     |   |   |   |
| En blanco               |     |     |     |   |     |     |     |     |     |     |   |   |   |

Salvo indicación expresa en contrario en la forma que se indica a continuación, y en relación con las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o sobre puntos no incluidos en el orden del día adjunto, se entiende conferida la representación a favor del Presidente de la Junta General, aplicándose las reglas sobre sentido del voto en caso de ausencia de instrucciones y en supuestos de conflicto de intereses contenidas en el apartado Delegación de esta tarjeta. Marque la casilla NO siguiente solo si se opone a la delegación (en cuyo caso se entenderá que el accionista se abstiene en relación con dichas propuestas de acuerdo). □ NO

| Nombre y Apellidos o Denominación Social del Titular |                    |  |  |  |  |  |  |
|------------------------------------------------------|--------------------|--|--|--|--|--|--|
|                                                      |                    |  |  |  |  |  |  |
|                                                      |                    |  |  |  |  |  |  |
|                                                      |                    |  |  |  |  |  |  |
| Código Cuenta Valores                                | Número de Acciones |  |  |  |  |  |  |

**En ……………………, a …… de …………………… de 2025**

**Firma del accionista**

### **DERECHO DE ASISTENCIA**

Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho de voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con (5) cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

### **DELEGACIÓN**

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. Para ello, deberá cumplimentarse el apartado *"Delegación"* de la presente tarjeta y firmarse por el propio accionista y por su representante en el lugar destinado al efecto.

La delegación puede hacerse llegar a la Sociedad mediante entrega, correspondencia postal o comunicación electrónica a través de la página web de la Sociedad (www.realia.es), de conformidad con lo establecido en el anuncio de convocatoria.

La representación podrá emitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, antes de las 23:59 horas del día 22 de junio de 2025. La representación recibida con posterioridad se tendrá por no conferida. La representación es siempre revocable. En cualquier caso, la asistencia personal del accionista representado a la Junta, ya sea física o telemáticamente, tendrá valor de revocación de la representación otorgada. Asimismo, el voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

### **VOTO A DISTANCIA**

El voto a distancia podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal o comunicación electrónica, a partir del día de la publicación de la convocatoria, en los términos establecidos en el anuncio de convocatoria:

- Para la emisión del voto por correspondencia postal, el accionista podrá entregar o enviar a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, esta tarjeta.

- El voto por comunicación electrónica se hará a través de la página web de la Sociedad (www.realia.es), siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web. Este tipo de voto se emitirá bajo firma electrónica cualificada o firma electrónica avanzada.

El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día 22 de junio de 2025. El voto recibido con posterioridad se tendrá por no emitido.

Asimismo, el voto emitido a distancia por cualquiera de los medios anteriores quedará sin efecto:

- Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.
- Por asistencia personal a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

### **ORDEN DEL DÍA**

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- **1.** Cuentas anuales, gestión social y resultado del ejercicio:
	- **1.1.** Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad, y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.
	- **1.2.** Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2024.
	- **1.3.** Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2024.
- **2.** Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2026.
- **3.** Reelección de miembros del Consejo de Administración:
	- **3.1.** Reelección como Consejera Dominical de Doña Esther Alcocer Koplowitz.
	- **3.2.** Reelección como Consejera Dominical de Doña Alicia Alcocer Koplowitz.
- **4.** Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que supongan una competencia efectiva con la Sociedad, de conformidad con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital:
	- **4.1.** Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que puedan suponer una competencia efectiva con la Sociedad, de acuerdo con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, por parte de Doña Esther Alcocer Koplowitz.
		- **4.2.** Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que puedan suponer una competencia efectiva con la Sociedad, de acuerdo con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, por parte de Doña Alicia Alcocer Koplowitz.
- **5.** Remuneración de los Consejeros:
- **5.1.** Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024.
- **5.2.** Aprobación de la Política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración.
- **6.** Aprobación de la fusión por absorción inversa de FCyC, S.A. (Sociedad Absorbida) por REALIA BUSINESS, S.A. (Sociedad Absorbente) (la **"Fusión"**) de conformidad con los términos del proyecto común de fusión suscrito el 13 de mayo de 2025 por todos los miembros del Consejo de Administración de REALIA BUSINESS, S.A. y por todos los miembros del Consejo de Administración de FCyC, S.A. (el **"Proyecto"**). Y a tal efecto: (i) Toma de conocimiento de los informes de los administradores de REALIA BUSINESS, S.A. destinados a sus accionistas y a sus trabajadores, del informe único del experto independiente y de las observaciones presentadas por accionistas, acreedores o los representantes de los trabajadores respecto de los mismos y en relación con el Proyecto; (ii) Aprobación del balance de fusión de REALIA BUSINESS, S.A.; (iii) Aprobación del Proyecto y aprobación de la Fusión; (iv) Información sobre los términos y circunstancias del presente acuerdo de Fusión; (v) Acogimiento al régimen fiscal especial; (vi) Aprobación del aumento de capital que se realice para atender el canje. Solicitud de admisión a negociación en las Bolsas de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), de las acciones nuevas que se emitan. Delegación de facultades en relación con el aumento; (vii) Aprobación de la asunción como propios por REALIA BUSINESS, S.A. de los apoderamientos concedidos por FCyC, S.A.; (viii) Delegación de facultades.
- **7.** Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
- **8.** Delegación para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

### **PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES**

En cumplimiento del Reglamento UE 2016/679 de Protección de Datos, se informa a los Sres. accionistas de que el Responsable del tratamiento de los datos es Realia Business, S.A., con NIF A81787889, domicilio social en (28046) Madrid, Paseo de la Castellana 216 y teléfono 913534400.

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados por Realia Business, S.A. en calidad de responsable, con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir sus obligaciones legales, siendo la base del tratamiento una obligación legal. Los datos tratados para el cumplimiento de la finalidad descrita, corresponderán a las siguientes categorías: identificativos, económicos, financieros y de otro tipo (cuentas de valores, denominación social de la entidad financiera, número de cuenta y código de clasificación, así como los detalles de cualquier apoderamiento). Los datos obtenidos se conservarán durante los plazos legales aplicables. Asimismo, a fin de retransmitir la Junta General y dar difusión a la misma, su imagen y/o voz podrán ser objeto de tratamiento. El fundamento jurídico de dichos datos, cuando los mismos sean meramente accesorios y, estrictamente, a los efectos antedichos, será el legítimo de la Sociedad en difundir y dar transparencia a la Junta General.

Los datos serán accesibles por el Notario que asistirá a la Junta General con base en el interés legítimo del responsable. Asimismo, dichos datos podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la Ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la Web Corporativa o se manifiesten en la Junta General. Igualmente, en caso de que resultase necesario para dar cumplimiento a obligaciones legales, los datos podrán ser comunicados a las Administraciones Públicas y/o Juzgados y Tribunales.

Por último, se informa a los titulares de los derechos personales de que pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad, limitación u oposición dirigiéndose por escrito al Responsable del tratamiento al Domicilio Social, a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas", indicando "Ejercicio derechos protección de datos", o mediante una comunicación al correo electrónico lopd@realia.es. En caso de que existan dudas razonables sobre la identidad del interesado, la Sociedad podrá solicitar información adicional. Asimismo, los interesados tienen derecho a reclamar ante la Autoridad de Control (Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es) de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, en caso de que considere que se han vulnerado sus derechos o los mismos no son atendidos. En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación y voto a distancia, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna acción adicional o consentimiento.

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## **REGLAS APLICABLES A LA DELEGACIÓN Y EL VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA**

### **Derecho de asistencia, representación y voto**

### *1. Asistencia:*

De conformidad con lo establecido en los artículos 14 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento de la Junta **General**, tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

## *2. Registro de los accionistas y representantes que asistan físicamente al lugar de celebración de la Junta General:*

Desde dos (2) horas antes de la anunciada para el comienzo de la sesión, los accionistas y representantes podrán presentar al personal encargado del registro de asistencia en el lugar y fecha señalados en la convocatoria de la Junta General, los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representación. El derecho de asistencia se acreditará mediante la exhibición del certificado de legitimación expedido por las entidades encargadas del registro contable de las acciones de la Sociedad en el que conste la titularidad de las acciones o por la presentación de la "**tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia" facilitada por la Sociedad** (en adelante, la "**Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad**") o por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (en adelante, "**Iberclear**"). También se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del DNI, NIE, Pasaporte o documento acreditativo equivalente en vigor.

En los casos en los que el accionista sea una persona jurídica, la persona física que la represente deberá acreditar también poder suficiente para la representación.

### *3. Representación:*

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la LSC, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la LSC, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.

Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, esta se entenderá otorgada a favor del Presidente de la Junta General.

### 4. *Voto:*

Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto (i) asistiendo personalmente a la Junta en el recinto donde se celebre la reunión, (ii) asistiendo personalmente a la Junta por medios telemáticos, o (iii) emitiendo su voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.

## *5. Emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de accionistas por medios de comunicación a distancia, con carácter previo a la Junta.*

## 5.I.- Voto por medios de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en los artículos 15 de los Estatutos Sociales y 19 bis del Reglamento de la Junta General, el voto sobre las propuestas relativas a los puntos del Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal o comunicación electrónica que garantice debidamente la identidad del accionista y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas. El ejercicio de este derecho se hará conforme a las siguientes instrucciones.

### 5.I.1.- Voto por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán remitir la tarjeta emitida por las entidades participantes en Iberclear o la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad. En todo lo no previsto en la tarjeta de asistencia emitida por las entidades participantes en Iberclear, se aplicarán supletoriamente las reglas previstas en la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad.

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La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

- a) mediante su entrega o envío al Domicilio Social a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas"; o
- b) mediante su entrega en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones cuando esta ofrezca el servicio de remitirlas a la Sociedad.
	- 5.I.2.- Voto mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la Web Corporativa, en el apartado destinado a la Junta General, dentro de la sección "Accionistas e inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada Web Corporativa.

El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica cualificada o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario vigente emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 255/2025, de 1 de abril, por el que se regula el Documento Nacional de Identidad, que se encuentre en vigor y no haya sido revocado.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con los requisitos indicados y se identifique con ella, podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General.

### 5.II.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en los artículos 15 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal o por medios electrónicos que garanticen debidamente la identidad del accionista y del representante y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, siguiendo las siguientes instrucciones:

### 5.II.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal deberán remitir a la Sociedad la tarjeta emitida por las entidades participantes en Iberclear o la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad. En todo lo no previsto en la tarjeta emitida por las participantes en Iberclear, se aplicarán supletoriamente las reglas previstas en la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto de la Sociedad.

Si se otorga la representación al Presidente de la Junta o del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluidos el Secretario y el Vicesecretario no consejeros, la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

- a) mediante su entrega o envío al Domicilio Social a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas"; o
- b) mediante su entrega en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones, cuando esta ofrezca el servicio de remitirlas a la Sociedad.

### 5.II.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la Web Corporativa, en el apartado destinado a la Junta General, dentro de la sección "Accionistas e inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada Web Corporativa.

El otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica cualificada o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario vigente emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad

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electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 255/2025, de 1 de abril, por el que se regula el Documento Nacional de Identidad, que se encuentre en vigor y no haya sido revocado.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de la Web Corporativa.

### 5.II.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, y este a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, se considerará que el representante acepta su representación: (i) al asistir por medios telemáticos a la Junta General, en los términos previstos en el apartado "Asistencia telemática a la Junta General" de esta convocatoria; o bien (ii) al asistir físicamente al lugar de celebración de la Junta General el día de dicha celebración, en cuyo caso deberá identificarse mediante su DNI, NIE, Pasaporte o documento acreditativo equivalente en vigor, y entregar la copia impresa de la delegación efectuada (por medios postales o electrónicos) debidamente firmada por el representante y por el accionista representado.

Cuando la representación se otorgue al Presidente de la Junta, del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluidos el Secretario y el Vicesecretario no consejeros, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aún no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.

El representante solo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General, bien físicamente en el lugar de su celebración, o bien por medios telemáticos en los términos establecidos en el apartado "Asistencia telemática a la Junta General".

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

## 5.II.4.- Conflicto de intereses.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la LSC, se informa de que se encuentran en situación de conflicto de intereses: (i) todos los miembros del Consejo de Administración respecto del punto 1.2 del Orden del Día relativo a la gestión social, y respecto de los puntos 5.1 y 5.2 del Orden del Día relativos al Informe Anual sobre Remuneraciones y a la Política de Remuneraciones de los Consejeros, respectivamente; (ii) respecto de los puntos 3.1 y 3.2, únicamente los miembros del Consejo de Administración cuya reelección se propone respecto de su propia reelección; (iii) en los puntos 4.1 y 4.2, solo los Consejeros respecto de su propia dispensa que se somete a aprobación; y (iv) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la LSC, (destitución, separación o cese de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley, el consejero afectado. En tales supuestos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, en cuyo caso se entiende que el accionista confiere instrucciones al representante para que se abstenga, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas.

### 5.III.- Reglas comunes.

5.III.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

Las representaciones otorgadas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta General, tanto mediante correspondencia postal como por comunicación electrónica, podrán emitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y deberán recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir el 22 de junio de 2025.

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Las representaciones y los votos recibidos con posterioridad se tendrán por no conferidos y por no emitidos, respectivamente. No obstante, con posterioridad al plazo indicado, sí serán válidas las representaciones conferidas por escrito mediante las tarjetas que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, el día y en el lugar de celebración de la Junta General.

5.III.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

## 5.III.2.1. Prioridad de la asistencia personal.

La asistencia personal del accionista a la Junta General, ya sea de manera física o por medios telemáticos, tendrá el efecto de revocar el voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia.

La representación es siempre revocable. En cualquier caso, la asistencia personal del accionista representado a la Junta, ya sea de manera física o por medios telemáticos, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

5.III.2.2. Prioridad de la emisión del voto a distancia sobre el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia.

El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

5.III.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia.

En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en momento anterior.

5.III.3.- Cotitularidad.

En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 de la LSC se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones.

5.IV.- Incidencias técnicas.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden.

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista, derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación mediante comunicación a distancia.

### **Protección de Datos**

En cumplimiento del Reglamento UE 2016/679 de Protección de Datos, se informa a los Sres. accionistas de que el Responsable del tratamiento de los datos es Realia Business, S.A., con NIF A81787889, domicilio social en (28046) Madrid, Paseo de la Castellana 216 y teléfono 913534400.

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados por Realia Business, S.A. en calidad de responsable, con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir sus obligaciones legales, siendo la base del tratamiento una obligación legal. Los datos tratados para el cumplimiento de la finalidad descrita corresponderán a las siguientes categorías: identificativos, económicos, financieros y de otro tipo (cuentas de

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valores, denominación social de la entidad financiera, número de cuenta y código de clasificación, así como los detalles de cualquier apoderamiento). Los datos obtenidos se conservarán durante los plazos legales aplicables.

Asimismo, a fin de retransmitir la Junta General y dar difusión a la misma, su imagen y/o voz podrán ser objeto de tratamiento. El fundamento jurídico de dichos datos, cuando los mismos sean meramente accesorios y, estrictamente, a los efectos antedichos, será el legítimo de la Sociedad en difundir y dar transparencia a la Junta General.

Los datos serán accesibles por el Notario que asistirá a la Junta General con base en el interés legítimo del responsable. Asimismo, dichos datos podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la Web Corporativa o se manifiesten en la Junta General. Igualmente, en caso de que resultase necesario para dar cumplimiento a obligaciones legales los datos podrán ser comunicados a las Administraciones Públicas y/o Juzgados y Tribunales.

Por último, se informa los titulares de los derechos personales de que pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad, limitación u oposición dirigiéndose por escrito, al Responsable del tratamiento al Domicilio Social, a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas", indicando "Ejercicio derechos protección de datos", o mediante una comunicación al correo electrónico *lopd@realia.es*. En caso de que existan dudas razonables sobre la identidad del interesado, la Sociedad podrá solicitar información adicional. Asimismo, los interesados tienen derecho a reclamar ante la Autoridad de Control (Agencia Española de Protección de Datos [www.aepd.es\)](http://www.aepd.es/), de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, en caso de que considere que se han vulnerado sus derechos o los mismos no son atendidos.

En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación y voto a distancia, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna acción adicional o consentimiento.

# **INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REALIA BUSINESS, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE REELECCIÓN COMO CONSEJERA DOMINICAL DE DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ**

El presente informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 5 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (**"LSC"**), que dispone que la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración – que corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los demás casos – debe ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

La finalidad del presente informe es justificar la propuesta de reelección de la Consejera Dª Esther Alcocer Koplowitz, que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de Realia Business, S.A. (**"Realia"** o la **"Sociedad"**) en el punto tercero.1 del Orden del Día, a cuyos efectos se ha tenido en cuenta la valoración que ha formulado la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad (**"CNR"**) en su sesión del día 30 de abril de 2025, de conformidad con el apartado 6 del referido artículo 529 decies, que fue aprobado por unanimidad por todos sus miembros. Se adjunta al presente Informe como Anexo el mencionado informe previo de la CNR.

El presente informe contiene igualmente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 518.e) LSC, la información relativa a la identidad, currículo y la categoría a la que pertenece la Consejera propuesta para su reelección.

## **DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ**

## **1.- Identidad y currículo de la Consejera.**

i) Datos personales.

Doña Esther Alcocer Koplowitz, de nacionalidad española, con domicilio profesional a estos efectos en Madrid, calle Fortuny, nº 5.

## ii) Perfil biográfico y profesional.

Licenciada en Derecho, ha cursado el Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) en el IESE de Madrid.

Desde enero de 2013 es presidenta del Grupo FCC en representación de la sociedad Dominum Desga, S.A., y desde junio de 2024 como persona física. Es también miembro de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

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Doña Esther es Consejera Dominical a propuesta de Nueva Samede 2016, S.L.U., de Inmocemento, S.A., y Vocal de su Comisión de Auditoría y Control.

Ha sido Consejera de Cementos Portland Valderrivas y miembro de su Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, fue miembro del Consejo Asesor de CaixaBank Banca Privada.

Forma parte del Patronato de la Fundación Princesa de Asturias y es Vocal del Pleno de la Cámara de Comercio de España y del Comité Ejecutivo de la Asociación de Antiguos Alumnos del IESE (Madrid).

Tiene experiencia internacional como Consejera de FCC Environment, filial del área de servicios medioambientales en Reino Unido de FCC, y de SmVaK Ostrava a.s. (ciclo integral del agua, República Checa), y como miembro del Consejo de Vigilancia de A.S.A Abfall Service AG (infraestructuras, Europa central y del este). Dª Esther Alcocer Koplowitz ostenta los siguientes cargos: es apoderada mancomunada en las siguientes entidades: Diseño Especializado en Organización de Recursos, S.L., Ordenamientos Ibéricos, S.A., Dominum Desga, S.A., Ejecución Organización de Recursos, S.L., Samede Inversiones 2010, S.L., Nueva Samede 2016, S.L. Es Administradora mancomunada en las siguientes entidades: EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L., EAC MEDIO AMBIENTE, S.L., MELILOTO, S.L.

Ha recibido los siguientes reconocimientos:

- Premio Liderazgo Mujer Empresaria 2023, de FEDEPE (Federación Española de Mujeres Directivas, Ejecutivas, Profesionales y Empresarias).
- Premio Líder Empresarial del año 2023, de Grupo Henneo.
- Premio AMMDE de Construcción y Arquitectura 2024 como "Mujer Referente" otorgado por la Asociación Multisectorial de Mujeres Directivas y Empresarias (AMMDE).
- Máster de Oro XL del Real Fórum de Alta Dirección.

Es patrona de la Fundación Cultural de la Nobleza Española.

## iii) Información sobre otros consejos de administración a los que pertenece.

En la actualidad es Presidenta del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., y miembro de su Comisión Ejecutiva y de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Es también Consejera de Inmocemento, S.A. y miembro de su Comisión de Auditoría y Control.

## **2.- Categoría de la Consejera.**

Doña Esther Alcocer Koplowitz es considerada por la CNR como Consejera Dominical, a tenor de lo establecido en los artículos 529 duodecies.3 LSC y 6 del Reglamento del Consejo de Administración, en su apartado 3.b), al representar al accionista Inmocemento, S.A.

## **3.- Valoración de su competencia, méritos y experiencia como Consejera de REALIA.**

![](_page_29_Picture_0.jpeg)

El Consejo de Administración, suscribe la valoración realizada por la CNR, y considera que la actuación de Dª Esther Alcocer Koplowitz como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad desde su primer nombramiento, en diciembre de 2004, ha sido excelente tanto desde el punto de vista del desempeño del cargo (hasta junio de 2021, como representante persona física de un consejero persona jurídica, y, desde entonces, como Consejera), como del tiempo y trabajo dedicados a dicho cargo.

A ello se une que el currículum y la trayectoria profesional de la Sra. Alcocer Koplowitz dan claras muestras de que cuenta con amplios conocimientos y experiencia en puestos de complejidad, poder de decisión y responsabilidad, lo que pone de manifiesto su clara capacidad para desempeñar una gestión sana y prudente de la Sociedad.

En lo referente a la evaluación de su trabajo y dedicación efectiva de la Consejera, el Consejo de Administración considera que, desde la aceptación de su cargo, Dª Esther Alcocer Koplowitz ha desempeñado las actividades que los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración atribuyen a los consejeros. Ha asistido con regularidad a las reuniones del Consejo y de las distintas Comisiones de las que ha formado parte (Comisión Ejecutiva y Comisión de Nombramientos y Retribuciones), así como a todas las reuniones de la Junta General, y ha participado activamente, con espíritu crítico y constructivo, en los debates que se han suscitado en las diversas reuniones. Ha intervenido en la elaboración de los informes emitidos y ha representado a la Sociedad cuando ha sido requerida al efecto, colaborando en todo momento al interés social.

## **4.- Conclusiones.**

Teniendo en cuenta lo anterior, el Consejo de Administración considera que la Sra. Alcocer Koplowitz posee los conocimientos, la experiencia y los méritos adecuados para ejercer sus funciones en los términos legal y reglamentariamente establecidos. Es, además, una persona de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y que no se halla incursa en ninguna causa de incapacidad o incompatibilidad de las señaladas en la ley ni en el Reglamento del Consejo de Administración. Además, su reelección contribuye a la consecución del objetivo establecido en la Política de selección de consejeros de la Sociedad, de contar con un órgano de administración plural, en el que tengan cabida perfiles diversos en cuestiones como la edad, el género, la formación y experiencia profesional, entre otros.

Por tanto, a criterio del Consejo, Dª Esther Alcocer Koplowitz reúne los requisitos previstos en la normativa vigente, tal y como exige el artículo 16 del Reglamento del Consejo, para su reelección como Consejera, con la categoría de Dominical.

Abril de 2025

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## **ANEXO**

## **(Sesión de 30 de abril de 2025)**

# **INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES QUE PRECEDE A LA PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REELECCIÓN COMO CONSEJERA DOMINICAL DE DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ**

El presente informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (**"LSC"**) y de los artículos 19 y 43.4 del Reglamento del Consejo de Administración de Realia Business, S.A. (**"Realia"** o la **"Sociedad"**) que disponen que las propuestas de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberán ir precedidas de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (**"CNR"**). En particular, el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración establece que con carácter previo a cualquier reelección de consejeros que se someta a la aprobación de la Junta General de Accionistas, la CNR evaluará la calidad del trabajo y la dedicación de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

En el presente informe se analiza la propuesta del Consejo de reelección como Consejera Dominical de Dª Esther Alcocer Koplowitz, por el plazo estatutario de cuatro (4) años.

## **1.- Perfil biográfico.**

Licenciada en Derecho, ha cursado el Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) en el IESE de Madrid.

Desde enero de 2013 es presidenta del Grupo FCC en representación de la sociedad Dominum Desga, S.A., y desde junio de 2024 como persona física. Es también miembro de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Doña Esther es Consejera Dominical a propuesta de Nueva Samede 2016, S.L.U., de Inmocemento, S.A., y Vocal de su Comisión de Auditoría y Control.

Ha sido Consejera de Cementos Portland Valderrivas y miembro de su Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, fue miembro del Consejo Asesor de CaixaBank Banca Privada.

Forma parte del Patronato de la Fundación Princesa de Asturias y es Vocal del Pleno de la Cámara de Comercio de España y del Comité Ejecutivo de la Asociación de Antiguos Alumnos del IESE (Madrid).

Tiene experiencia internacional como Consejera de FCC Environment, filial del área de servicios medioambientales en Reino Unido de FCC, y de SmVaK Ostrava a.s. (ciclo integral del agua, República Checa), y como miembro del Consejo de Vigilancia de A.S.A Abfall Service AG (infraestructuras, Europa

![](_page_31_Picture_0.jpeg)

central y del este). Dª Esther Alcocer Koplowitz ostenta los siguientes cargos: es apoderada mancomunada en las siguientes entidades: Diseño Especializado en Organización de Recursos, S.L., Ordenamientos Ibéricos, S.A., Dominum Desga, S.A., Ejecución Organización de Recursos, S.L., Samede Inversiones 2010, S.L., Nueva Samede 2016, S.L. Es Administradora mancomunada en las siguientes entidades: EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L., EAC MEDIO AMBIENTE, S.L., MELILOTO, S.L.

Ha recibido los siguientes reconocimientos:

- Premio Liderazgo Mujer Empresaria 2023, de FEDEPE (Federación Española de Mujeres Directivas, Ejecutivas, Profesionales y Empresarias).
- Premio Líder Empresarial del año 2023, de Grupo Henneo.
- Premio AMMDE de Construcción y Arquitectura 2024 como "Mujer Referente" otorgado por la Asociación Multisectorial de Mujeres Directivas y Empresarias (AMMDE).
- Máster de Oro XL del Real Fórum de Alta Dirección.

Es patrona de la Fundación Cultural de la Nobleza Española.

## **2.- Valoración de su competencia, méritos y experiencia.**

La actuación de Dª Esther Alcocer Koplowitz desde su primer nombramiento, en diciembre de 2004, ha sido excelente, tanto desde el punto de vista del desempeño del cargo de Consejera, como del tiempo y trabajo dedicados a dicho cargo. Conviene recordar que, si bien el primer nombramiento de la Sra. Alcocer Koplowitz como Consejera de la Sociedad fue en junio de 2021, ya desde diciembre de 2004 desempeñó su cargo como representante persona física de un consejero persona jurídica.

A ello se une que el currículum y la trayectoria profesional de Dª Esther Alcocer Koplowitz dan claras muestras de que cuenta con amplios conocimientos y experiencia en puestos de complejidad, poder de decisión y responsabilidad, lo que pone de manifiesto su clara capacidad para desempeñar una gestión sana y prudente de la Sociedad.

En lo referente a la evaluación de su trabajo y dedicación efectiva de la Consejera, la CNR considera que, desde la aceptación de su cargo, Dª Esther Alcocer Koplowitz ha desempeñado las actividades que los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración atribuyen a los consejeros. Ha asistido con regularidad a las reuniones del Consejo y de las distintas Comisiones de las que ha formado parte (Comisión Ejecutiva y Comisión de Nombramientos y Retribuciones), así como a todas las reuniones de la Junta General, y ha participado activamente, con espíritu crítico y constructivo, en los debates que se han suscitado en las diversas reuniones. Ha intervenido en la elaboración de los informes emitidos y ha representado a la Sociedad cuando ha sido requerida al efecto, colaborando en todo momento al interés social.

## **3.- Conclusiones.**

![](_page_32_Picture_0.jpeg)

Teniendo en cuenta lo anterior, esta CNR considera que la persona cuya reelección se propone, posee los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para ejercer sus funciones en los términos legal y reglamentariamente establecidos. Es, además, una persona de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y que no se halla incursa en ninguna causa de incapacidad o incompatibilidad de las señaladas en el Reglamento del Consejo de Administración. Además, su reelección contribuye a la consecución del objetivo establecido en la Política de selección de consejeros de la Sociedad, de contar con un órgano de administración plural, en el que tengan cabida perfiles diversos en cuestiones como la edad, el género, la formación y experiencia profesional, entre otros.

Finalmente, en lo referente a la categoría de la Consejera, esta Comisión considera que Dª Esther Alcocer Koplowitz cumple con los requisitos establecidos en la LSC y en el Reglamento del Consejo de Administración para ser considerada Consejera Dominical al representar al accionista Inmocemento, S.A.

En consecuencia, Dª Esther Alcocer Koplowitz reúne, a juicio de esta Comisión, los requisitos, la competencia, experiencia y méritos para ser reelegida como Consejera Dominical de la Sociedad por un nuevo mandato.

Abril de 2025

# **INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REALIA BUSINESS, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE REELECCIÓN COMO CONSEJERA DOMINICAL DE DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ**

El presente informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 5, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (**"LSC"**), que dispone que la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración – que corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los demás casos – debe ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

La finalidad del presente informe es justificar la propuesta de reelección de la Consejera Dª Alicia Alcocer Koplowitz, que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de Realia Business, S.A. (**"Realia"** o la **"Sociedad"**) en el punto tercero.2 del Orden del Día, a cuyos efectos se ha tenido en cuenta la valoración que ha formulado la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad (**"CNR"**) en su sesión del día 30 de abril de 2025, de conformidad con el apartado 6 del referido artículo 529 decies, que fue aprobado por unanimidad por todos sus miembros. Se adjunta al presente Informe como Anexo el mencionado informe previo de la CNR.

El presente informe contiene igualmente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 518.e) LSC, la información relativa a la identidad, currículo y la categoría a la que pertenece la consejera propuesta para su reelección.

## **DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ**

- **1.- Identidad y currículo de la Consejera.**
- i) Datos personales.

Doña Alicia Alcocer Koplowitz, de nacionalidad española, con domicilio profesional a estos efectos en Madrid, calle Fortuny, nº 5.

## ii) Perfil biográfico y profesional.

Licenciada en Derecho, inició su actividad profesional en el Banco Zaragozano, hoy en día CaixaBank, donde durante cuatro años trabajó en la Dirección Financiera, en la mesa de tesorería de la entidad, y de la que fue consejera.

Fue miembro del Comité de Innovación, dependiente de la Secretaría de Estado de Ciencia, Tecnología, e Innovación (CDTI).

![](_page_34_Picture_0.jpeg)

Actualmente es Consejera de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y miembro de su Comisión Ejecutiva a título personal. Desde 1999 hasta 2021 ha sido miembro del Consejo de FCC a través de EAC Inversiones Corporativas S.L.

Es Consejera de Inmocemento, S.A. designada a propuesta de Nueva Samede 2016, S.L.U., Vicepresidenta segunda de su Consejo de Administración y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Forma parte del consejo de Clínica Cemtro, e igualmente es miembro del Patronato de la Fundación Esther Koplowitz, de la Fundación Hispano Judía y también fue miembro del patronato de la Fundación Valderrivas.

Es también Consejera del Queen Sofia Spanish Institute (QSSI), así como de Air Nob.

El 2 de mayo del 2022 le concedieron la Encomienda de la Orden del Dos de Mayo.

En Realia es Consejera del Consejo de Administración, y miembro de su Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

## iii) Información sobre otros consejos de administración a los que pertenece.

En la actualidad es miembro del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., y miembro de su Comisión Ejecutiva. Es también Vicepresidente segunda del Consejo de Administración de Inmocemento, S.A. y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, es miembro del Consejo de Clínica Cemtro y consejera del Queen Sofia Spanish Institute (QSSI), así como de Air Nob.

## **2.- Categoría de la Consejera.**

Doña Alicia Alcocer Koplowitz es considerada por la CNR como Consejera Dominical, a tenor de lo establecido en los artículos 529 duodecies.3 LSC y 6 del Reglamento del Consejo de Administración, en su apartado 3.b), al representar al accionista Inmocemento, S.A.

## **3.- Valoración de su competencia, méritos y experiencia como Consejera de REALIA.**

El Consejo de Administración suscribe la valoración realizada por la CNR, y considera que la actuación de Dª Alicia Alcocer Koplowitz como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad desde su primer nombramiento, en junio de 2012, ha sido excelente tanto desde el punto de vista del desempeño del cargo (hasta junio de 2021, como representante persona física de un consejero persona jurídica, y, desde entonces, como Consejera), como del tiempo y trabajo dedicados a dicho cargo.

![](_page_35_Picture_0.jpeg)

A ello se une que el currículum y la trayectoria profesional de la Sra. Alcocer Koplowitz dan claras muestras de que cuenta con amplios conocimientos y experiencia en puestos de complejidad, poder de decisión y responsabilidad, lo que pone de manifiesto su clara capacidad para desempeñar una gestión sana y prudente de la Sociedad.

En lo referente a la evaluación de su trabajo y dedicación efectiva de la Consejera, el Consejo de Administración considera que, desde la aceptación de su cargo, Dª Alicia Alcocer Koplowitz ha desempeñado las actividades que los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración atribuyen a los consejeros. Ha asistido con regularidad a las reuniones del Consejo y de las distintas Comisiones de las que ha formado parte (Comisión Ejecutiva y Comisión de Nombramientos y Retribuciones), así como a todas las reuniones de la Junta General, y ha participado activamente, con espíritu crítico y constructivo, en los debates que se han suscitado en las diversas reuniones. Ha intervenido en la elaboración de los informes emitidos y ha representado a la Sociedad cuando ha sido requerida al efecto, colaborando en todo momento al interés social.

## **4.- Conclusiones.**

Teniendo en cuenta lo anterior, el Consejo de Administración considera que la Sra. Alcocer Koplowitz posee los conocimientos, la experiencia y los méritos adecuados para ejercer sus funciones en los términos legal y reglamentariamente establecidos. Es, además, una persona de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y que no se halla incursa en ninguna causa de incapacidad o incompatibilidad de las señaladas en la ley ni en el Reglamento del Consejo de Administración. Además, su reelección contribuye a la consecución del objetivo establecido en la Política de selección de consejeros de la Sociedad, de contar con un órgano de administración plural, en el que tengan cabida perfiles diversos en cuestiones como la edad, el género, la formación y experiencia profesional, entre otros.

Por tanto, a criterio del Consejo, Dª Alicia Alcocer Koplowitz reúne los requisitos previstos en la normativa vigente, tal y como exige el artículo 16 del Reglamento del Consejo, para su reelección como Consejera, con la categoría de Dominical.

Abril de 2025

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## **ANEXO**

## **(Sesión de 30 de abril de 2025)**

## **INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES QUE PRECEDE A LA PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REELECCIÓN COMO CONSEJERA DOMINICAL DE DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ**

El presente informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (**"LSC"**) y de los artículos 19 y 43.4 del Reglamento del Consejo de Administración de Realia Business, S.A. (**"Realia"** o la **"Sociedad"**), que disponen que las propuestas de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberán ir precedidas de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (**"CNR"**). En particular, el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración establece que con carácter previo a cualquier reelección de consejeros que se someta a la aprobación de la Junta General de Accionistas, la CNR evaluará la calidad del trabajo y la dedicación de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

En el presente informe se analiza la propuesta del Consejo de reelección como consejera dominical de Dª Alicia Alcocer Koplowitz, por el plazo estatutario de cuatro (4) años.

## **1.- Perfil biográfico.**

Licenciada en Derecho, inició su actividad profesional en el Banco Zaragozano, hoy en día CaixaBank, donde durante cuatro años trabajó en la Dirección Financiera, en la mesa de tesorería de la entidad, y de la que fue consejera.

Fue miembro del Comité de Innovación, dependiente de la Secretaría de Estado de Ciencia, Tecnología, e Innovación (CDTI).

Actualmente es Consejera de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y miembro de su Comisión Ejecutiva a título personal. Desde 1999 hasta 2021 ha sido miembro del Consejo de FCC a través de EAC Inversiones Corporativas S.L.

Es Consejera de Inmocemento, S.A. designada a propuesta de Nueva Samede 2016, S.L.U., Vicepresidenta segunda de su Consejo de Administración y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Forma parte del consejo de Clínica Cemtro, e igualmente es miembro del Patronato de la Fundación Esther Koplowitz, de la Fundación Hispano Judía y también fue miembro del patronato de la Fundación Valderrivas.

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Es también Consejera del Queen Sofia Spanish Institute (QSSI), así como de Air Nob.

El 2 de mayo del 2022 le concedieron la Encomienda de la Orden del Dos de Mayo.

En Realia es miembro del Consejo de Administración, y de su Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

## **2.- Valoración de su competencia, méritos y experiencia.**

La actuación de Dª Alicia Alcocer Koplowitz desde su primer nombramiento, en junio de 2012, ha sido excelente, tanto desde el punto de vista del desempeño del cargo de Consejera, como del tiempo y trabajo dedicados a dicho cargo. Conviene recordar que, si bien el primer nombramiento de la Sra. Alcocer Koplowitz como Consejera de la Sociedad fue en junio de 2021, ya desde junio de 2012 desempeñó su cargo como representante persona física de un consejero persona jurídica.

A ello se une que el currículum y la trayectoria profesional de Dª Alicia Alcocer Koplowitz dan claras muestras de que cuenta con amplios conocimientos y experiencia en puestos de complejidad, poder de decisión y responsabilidad, lo que pone de manifiesto su clara capacidad para desempeñar una gestión sana y prudente de la Sociedad.

En lo referente a la evaluación de su trabajo y dedicación efectiva de la Consejera, la CNR considera que, desde la aceptación de su cargo, Dª Alicia Alcocer Koplowitz ha desempeñado las actividades que los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración atribuyen a los consejeros. Ha asistido con regularidad a las reuniones del Consejo y de las distintas Comisiones de las que ha formado parte (Comisión Ejecutiva y Comisión de Nombramientos y Retribuciones), así como a todas las reuniones de la Junta General, y ha participado activamente, con espíritu crítico y constructivo, en los debates que se han suscitado en las diversas reuniones. Ha intervenido en la elaboración de los informes emitidos y ha representado a la Sociedad cuando ha sido requerida al efecto, colaborando en todo momento al interés social.

## **3.- Conclusiones.**

Teniendo en cuenta lo anterior, esta CNR considera que la persona cuya reelección se propone, posee los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para ejercer sus funciones en los términos legal y reglamentariamente establecidos. Es, además, una persona de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y que no se halla incursa en ninguna causa de incapacidad o incompatibilidad de las señaladas en el Reglamento del Consejo de Administración. Además, su reelección contribuye a la consecución del objetivo establecido en la Política de selección de consejeros de la Sociedad, de contar con un órgano de administración plural, en el que tengan cabida perfiles diversos en cuestiones como la edad, el género, la formación y experiencia profesional, entre otros.

![](_page_38_Picture_0.jpeg)

Finalmente, en lo referente a la categoría de la Consejera, esta Comisión considera que Dª Alicia Alcocer Koplowitz cumple con los requisitos establecidos en la LSC y en el Reglamento del Consejo de Administración para ser considerada Consejera Dominical al representar al accionista Inmocemento, S.A.

En consecuencia, Dª Alicia Alcocer Koplowitz reúne, a juicio de esta Comisión, los requisitos, la competencia, experiencia y méritos para ser reelegida como Consejera Dominical de la Sociedad por un nuevo mandato.

Abril de 2025

**PROPUESTA MOTIVADA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REALIA BUSINESS, S.A. PARA LOS EJERCICIOS 2026, 2027 Y 2028.**

**Punto quinto.2 del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para su celebración el día 23 de junio de 2025 en primera convocatoria o, en su caso, el 24 de junio de 2025 en segunda convocatoria.**

## *5.2 Aprobación de la Política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración.*

El artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital (**"LSC"**) prevé la obligación de que las sociedades cotizadas cuenten con una política de remuneraciones de consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas, sobre la base de la propuesta motivada del Consejo de Administración, como punto separado del orden del día para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.

El Consejo de Administración, en cumplimiento del referido artículo, en su sesión celebrada el día 30 de abril de 2025, ha acordado someter a la Junta General de Accionistas la aprobación de la Política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración que se incorpora a la presente propuesta como Anexo I, elaborada conforme lo dispuesto en el citado precepto, y previo informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que el Consejo de Administración hace propio en todos sus términos y que igualmente se acompaña como Anexo II.

En este sentido, conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies de la LSC, la propuesta de la nueva Política debe ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior. Por ello, se somete a la aprobación de la Junta General la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2026, 2027 y 2028, que estará vigente desde el 1 de enero de 2026 y hasta el 31 de diciembre de 2028.

La nueva Política de remuneraciones que se propone para los ejercicios 2026, 2027 y 2028, pretende tener un carácter continuista, manteniendo los criterios y principios que inspiraron la Política actualmente vigente, y la que lo estaba con anterioridad. El Consejo de Administración considera que la Política de remuneraciones que se propone guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, se adapta a su situación económica y es acorde con los estándares de mercado de empresas comparables, se ajusta a las nuevas necesidades de la Sociedad y a sus necesidades futuras, en su caso, además de ser compatible con la estrategia empresarial y con los valores, objetivos e intereses a largo plazo de la Compañía.

Tal y como establece el artículo 529 novodecies.4 de la LSC, el texto de la Política de remuneraciones de los consejeros se ha puesto a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General, junto con la propuesta motivada del Consejo de Administración y el Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En el marco de lo anterior, se propone: "Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de Realia Business, S.A. para los ejercicios 2026, 2027 y 2028, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas, junto con la propuesta motivada del Consejo y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con ocasión de la convocatoria de la Junta General."

Abril de 2025

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## **ANEXO I**

## **POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REALIA BUSINESS, S.A.**

# **INTRODUCCIÓN.**

Conforme al texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (**"LSC"**), en su artículo 529 novodecies, corresponde a la Junta General de las sociedades cotizadas aprobar la política de remuneraciones de sus consejeros, como punto separado del Orden del Día y para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios, si bien, la Junta General podrá determinar que las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones sean de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

En este sentido, el Consejo de Administración de Realia Business, S.A. (**"REALIA"**, la **"Sociedad"** o la **"Compañía"**), previo informe favorable de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones aprobado en su sesión de 30 de abril de 2025, ha acordado someter la presente Política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración (**"Política de remuneraciones"** o la **"Política"**) a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en 2025.

La nueva Política de remuneraciones, que será de aplicación para los ejercicios 2026, 2027 y 2028, pretende dar continuidad a la Política vigente (aprobada por la Junta en junio de 2023 para los ejercicios 2023, 2024 y 2025), en lo relativo a los principios, estructura y contenido del paquete retributivo de los miembros del Consejo, ya que la misma gozó de una amplia aceptación de los accionistas, con un voto favorable del 98,59% del capital presente o representado en la Junta.

En particular, la Política se ha elaborado de conformidad con lo establecido en el artículo 26 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, así como en el referido artículo 529 novodecies de la LSC, que se complementa con lo dispuesto en los artículos 529 septdecies y 529 octodecies de la LSC, en relación con la remuneración de los consejeros por su condición de tales y por el desempeño de funciones ejecutivas.

## **I – Principios y fundamentos generales de la Política de remuneraciones.**

I.1.- La política retributiva de REALIA tiene como objetivo principal establecer un sistema de remuneración de los miembros de su Consejo que sea compatible con la estrategia empresarial, los valores y los objetivos e intereses a largo plazo de la Compañía. Teniendo en cuenta ese objetivo principal, la Política de remuneraciones de la Sociedad persigue sentar las bases para remunerar a los miembros de su Consejo de Administración de manera adecuada a la cualificación que se les requiere, a las responsabilidades que asumen y a la dedicación que prestan a la Compañía, para así atraer y retener a los perfiles más adecuados para conseguir sus fines estratégicos.

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En consecuencia, la retribución de los miembros del Consejo se aplicará teniendo en cuenta los siguientes principios y fundamentos:

- 1º) Debe estar alineada con el plan estratégico de la Compañía.
- 2º) Debe ser acorde a las políticas de buen gobierno y de transparencia de la Sociedad e incentivar en el largo plazo la consecución sostenible de los resultados y el alineamiento con los intereses de los accionistas y todos los grupos de interés de la Sociedad.
- 3º) Debe ser la adecuada para atraer y retener a los profesionales del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo, sin comprometer la independencia de criterio de aquellos miembros sin funciones ejecutivas.
- 4º) Debe atender a un criterio de mercado. Es decir, será acorde con la que satisfagan otras compañías de tamaño y actividad similar, siendo periódicamente revisada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a fin de que esta pueda proponer al Consejo de Administración las modificaciones que estime pertinentes, en su caso.
- 5º) Debe ser acorde a la dedicación y responsabilidad de los miembros del Consejo.
- 6º) En relación con los miembros del Consejo que desempeñen funciones de carácter ejecutivo, su retribución debe reconocer su capacidad de incrementar el valor de la empresa por su impacto en los resultados, por sus competencias y por su perfil profesional, reconociéndoseles una remuneración específica por el desempeño de esas funciones ejecutivas, e independiente y compatible con su remuneración como consejeros en su condición de tales.
- 7º) En relación con la presidencia y la vicepresidencia no ejecutiva del Consejo de Administración, la Política debe reconocer la responsabilidad y criticidad de dichos cargos, con una remuneración específica por el desempeño de los mismos.
- 8º) Por último, debe dotarse a la Política de una razonable flexibilidad, dentro de unos límites predeterminados, que permita adecuar la retribución de los miembros del Consejo a las circunstancias económicas y de la propia Sociedad de cada momento, de forma que pueda contribuir al cumplimiento de sus objetivos.
- I.2.- La Política de remuneraciones respetará, además, los siguientes criterios que establece el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad:
	- 1º) Que, en caso de existir remuneración mediante entrega de acciones de la Sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o sistemas de previsión, estas se circunscribirán a los consejeros ejecutivos.

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- 2º) Que, de existir remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad, estas tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y que minoren dichos resultados.
- 3º) Que, en caso de existir retribuciones variables, las políticas retributivas incorporarán las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Compañía o de otras circunstancias similares.
- I.3.- Durante el proceso de elaboración de la Política de remuneraciones se han analizado la retribución y las condiciones de empleo de todo el personal de la Compañía, teniendo en cuenta la dimensión de la misma y los estándares de mercado en empresas comparables, actuándose en la misma línea respecto de los miembros del Consejo.

En este sentido, la remuneración de las distintas personas trabajadoras, tanto directivas como no directivas, se determina atendiendo al cargo que ocupan, las funciones y competencias que desarrollan, la valía profesional y el grado de responsabilidad de cada una de ellas. En base a esos criterios, el Grupo mantiene un sistema retributivo justo y razonable a todos los niveles.

I.4.- Por último, la remuneración de los miembros del Consejo deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento, y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de retribución establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. En este sentido, la determinación de la Sociedad de optar por una remuneración fija, contribuye, a juicio del Consejo de Administración, a la consecución de estos objetivos.

## **II – Proceso de determinación de la Política de remuneraciones.**

Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad informar y proponer al Consejo de Administración la Política de remuneraciones de los miembros del Consejo, velando por su observancia.

Por su parte, y en base al informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, corresponde al Consejo de Administración la elaboración de la propuesta motivada de la Política de remuneraciones de los miembros del Consejo que se someterá a la Junta General de Accionistas para su aprobación.

En el proceso de preparación, determinación, revisión y aplicación de la Política de remuneraciones vigente en cada momento se garantiza la adecuada gestión de cualquier eventual conflicto de intereses, a través de los siguientes mecanismos:

- (i) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que adopta decisiones relativas a la Política de remuneraciones de los miembros del Consejo, no cuenta con ningún miembro que desempeñe funciones ejecutivas, está integrada, entre otros, por todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad que tienen carácter de independientes, y está presidida por uno de esos independientes, pudiendo contar con el auxilio externo de asesores cuando así lo considere oportuno.
- (ii) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisa anualmente el seguimiento de la Política en vigor.
- (iii) En el debate y discusión de los acuerdos que anualmente adopta el Consejo de Administración en ejecución de la Política de remuneraciones vigente en cada momento, los consejeros ejecutivos no participan.

# **III – Remuneraciones de los miembros del Consejo por su pertenencia a dicho órgano y a sus Comisiones internas.**

El artículo 529 septdecies de la LSC establece que la remuneración de las funciones que estén llamados a desarrollar los consejeros en su condición de tales, como miembros del órgano colegiado o sus comisiones, deberá ajustarse al sistema de remuneración previsto estatutariamente conforme dispone la LSC y a esta Política de remuneraciones. Asimismo, la Política de remuneraciones establecerá cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos, correspondiendo al Consejo de Administración determinar la fijación individual de la remuneración de cada consejero en su condición de tal, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En este sentido, en el marco de lo establecido en el artículo 26 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la remuneración de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales consiste en una cantidad fija anual que se basa en criterios de responsabilidad y dedicación inherentes al cargo y en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

El importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los miembros del Consejo en su condición de tales se establece, para el ejercicio de 2026 en 785.000,00 euros. En los dos ejercicios siguientes, 2027 y 2028, esta cantidad podrá ser revisada, por acuerdo del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como máximo, conforme al incremento que experimente el Índice General de Precios al Consumo, en el conjunto nacional, durante el ejercicio anterior. Esta cantidad, y la resultante de las eventuales revisiones, permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. En esta suma no se incluye la eventual remuneración específica de los miembros del Consejo por el desempeño de funciones ejecutivas, conforme a lo establecido en el apartado **IV** siguiente.

Corresponde al Consejo de Administración la fijación individual de la remuneración de cada consejero en su condición de tal, en atención a sus funciones y responsabilidades en el seno del Consejo de Administración y de sus Comisiones, y de acuerdo con los siguientes criterios:

- 1º) La pertenencia al propio Consejo y la pertenencia a cada Comisión. La simple pertenencia a dichos órganos, con la responsabilidad que ello conlleva, justifica la percepción de una retribución acorde con esa responsabilidad.
- 2º) Dietas por asistencia, tanto a las sesiones del Consejo como de cada una de sus Comisiones. Se considera razonable que aquellos miembros que dedican más tiempo a la Compañía reciban una retribución superior a la de aquellos que, por diversas razones, tengan una menor dedicación.
- 3º) La presidencia y la vicepresidencia no ejecutiva del Consejo. Se considera razonable retribuir específicamente estos cargos del Consejo, en aras a reconocer la responsabilidad y criticidad de los mismos y su especial responsabilidad. Dichas retribuciones serán adicionales, compatibles e independientes a la remuneración percibida en base a los dos criterios anteriores.

Corresponde al Consejo de Administración determinar el importe y la periodicidad con la que se abonará a sus miembros la retribución anual, dentro del límite establecido.

Adicionalmente, la Sociedad mantendrá un seguro de responsabilidad civil de administradores en las condiciones usuales y conforme a las circunstancias de la Compañía.

# **IV – Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración por el desempeño de funciones ejecutivas.**

El artículo 529 octodecies de la LSC establece que la remuneración de las funciones ejecutivas de los consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole en virtud de otros títulos deberá ajustarse a los Estatutos y, en todo caso, a esta Política y a los contratos aprobados conforme a lo establecido en la LSC.

A tenor de lo establecido en el artículo 26 de los Estatutos Sociales, la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas podrá consistir en una retribución fija anual, una retribución variable referenciada a distintos parámetros, sistemas de ahorro y previsión, indemnizaciones por cese, pactos de no competencia y seguros, todo ello de conformidad con lo previsto en la Ley, la Política de remuneraciones de los consejeros y el contrato que se celebrará entre el consejero y la Sociedad.

La Política de remuneraciones persigue establecer un sistema retributivo que sea atractivo y que, por ello, permita captar y retener el talento. De ahí que, dada la mayor dedicación y responsabilidad que implica el desempeño de su cargo, los miembros del Consejo a los que se atribuyen funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir una retribución adicional, compatible e independiente, a la remuneración que reciben por sus funciones colegiadas.

La remuneración de los miembros del Consejo por el desempeño de sus funciones ejecutivas será similar, en su manera de estructurarse, a la del personal directivo de la Sociedad, y estará integrada por los siguientes componentes:

## **1.- Retribución fija.**

El Consejo de Administración considera que se debe reconocer la capacidad de los miembros con carácter ejecutivo que lo integran, de incrementar el valor de la Sociedad por su impacto en los resultados, por sus competencias y por su perfil profesional, reconociéndoseles, en consecuencia, una remuneración específica por su labor ejecutiva, e independiente y compatible con su labor de miembros del Consejo como tales. En consecuencia, la retribución fija que corresponde a cada miembro del Consejo con carácter ejecutivo por el desempeño de funciones ejecutivas, se establecerá de acuerdo con sus funciones, su nivel de responsabilidad y su perfil profesional.

Dado que, a fecha de elaboración de la presente Política de remuneraciones no existe ningún miembro del Consejo que tenga el carácter de ejecutivo, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que no es posible, a fecha de hoy, fijar una cantidad determinada para retribuir el desempeño de funciones ejecutivas por parte los miembros del Consejo. Ello no obstante, ante la posibilidad de que, estando aprobada y en vigor la presente Política, el Consejo de Administración considerara conveniente atribuir a uno de sus miembros funciones ejecutivas, o delegar sus funciones en un consejero/a delegado/a, es necesario fijar unos criterios de retribución de este tipo de cargos, para posibilitar su contratación. Así, la retribución de cada miembro del Consejo con carácter ejecutivo, durante el período de vigencia de esta Política de remuneraciones, será determinada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y su retribución fija anual no podrá superar, por cada miembro del Consejo con carácter ejecutivo, el cincuenta por ciento (50%) de la retribución máxima fijada para el Consejo de Administración en el ejercicio en el que se designe. La remuneración fija anual podrá ser actualizada, por acuerdo del Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en un importe anual que no podrá ser superior a un veinte por ciento (20%) de la retribución fija anual vigente en el momento en que se acuerde su actualización.

## **2.- Retribución variable.**

Por último, se podrá retribuir a cada miembro del Consejo con carácter ejecutivo con una remuneración variable, que no sea superior al cincuenta por ciento (50%) de su retribución fija. Esta retribución variable, estará condicionada, en cuanto a un cincuenta por ciento (50%) de su importe, al cumplimiento de los objetivos sociales, con parámetros tales como el resultado operativo y el *cash flow* operativo del correspondiente ejercicio económico y, en cuanto al cincuenta por ciento (50%) restante, de su grado de cumplimiento de los objetivos que, con especial peso a los de sostenibilidad, le hayan sido encomendados, correspondiendo la decisión acerca de su concreto importe al Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

## **3.- Previsión social y beneficios sociales.**

Adicionalmente, los miembros del Consejo que desempeñen labores ejecutivas podrán percibir los complementos de prestaciones derivadas del sistema de previsión social en la forma, términos, condiciones y para los supuestos establecidos por la propia Compañía para sus cargos directivos.

En cuanto a los seguros de vida y salud, la Compañía podrá contratarlos en análogas condiciones que las del resto de su personal.

# **V – Condiciones de los contratos a suscribir por los miembros del Consejo con carácter ejecutivo.**

Todos los derechos, obligaciones, retribuciones e indemnizaciones o compensaciones del tipo que sea de los miembros del Consejo con carácter ejecutivo, deberán constar en el contrato que la Sociedad firme con cada uno de ellos, (el **"Contrato")** previamente aprobado por el Consejo de Administración.

A la fecha de elaboración de la presente Política la Sociedad no ha suscito ningún Contrato con ningún miembro del Consejo.

Ello no obstante, y de suscribirse, las principales características que deberá reunir el Contrato serán las siguientes:

- **Duración:** Anual prorrogable por iguales períodos mientras reúna tal condición.
- **Remuneración:** Conforme a los criterios establecidos anteriormente.
- **Preaviso:** En cualquier momento de la vigencia del Contrato, tanto el miembro del Consejo con funciones ejecutivas como la Sociedad podrá manifestar a la otra parte su voluntad de dar el Contrato por terminado, debiendo mediar un preaviso de tres (3) meses.
- **Indemnizaciones**: Independientemente de las que legalmente le correspondan, en su caso, por la extinción de una eventual relación laboral previa, en caso de desistimiento de cualquiera de las partes se indemnizará al miembro del Consejo con funciones ejecutivas con una cantidad igual a siete (7) días de remuneración por cada año de duración del Contrato.
- **Exclusividad y no concurrencia:** La dedicación deberá ser exclusiva y por tanto no podrá celebrar contratos laborales, mercantiles o civiles, que tengan por objeto la prestación de servicios a otras empresas o entidades. Además, existirá una prohibición expresa de no concurrencia, ni podrá formar parte de los órganos de administración de empresas que sean competidoras de la Sociedad, salvo autorización al efecto. Podrán quedar exceptuadas de la prohibición anterior la pertenencia a los órganos de gobierno de sociedades del Grupo Realia, del Grupo Inmocemento y del Grupo de la sociedad de control de Inmocemento, sus accionistas y/o sociedades participadas, directa o indirectamente, por esta.

- **Código de conducta**: Se establecerá la obligación de observar estrictamente las previsiones del código de conducta, respecto a sus normas de confidencialidad, ética profesional y conflicto de intereses.

# **VI – Contribución de la Política de remuneraciones a la estrategia, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.**

Tal y como se ha señalado anteriormente, la rentabilidad y la sostenibilidad de la Sociedad constituyen unos de los principios en los que se fundamenta la Política de remuneraciones.

En este sentido, la Política de remuneraciones tiene como objetivo incentivar en el largo plazo la consecución sostenible de los resultados y el alineamiento con los intereses de los accionistas y todos los grupos de interés de la Sociedad.

A este respecto, la Política de remuneraciones ha sido y seguirá siendo un instrumento fundamental para que la sostenibilidad sea un concepto integrado en el día a día de todas las áreas de la Sociedad. En esta línea y en el desarrollo de su actividad corporativa, REALIA diseña, realiza y gestiona de manera eficiente y sostenible los servicios que presta, con la finalidad de contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad

## **VII – Vigencia de la Política de remuneraciones.**

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 529 novodecies LSC, la presente Política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad estará vigente durante los ejercicios 2026, 2027 y 2028, salvo que sea modificada por acuerdo de la Junta General de Accionistas.

Abril de 2025

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## **ANEXO II**

## **INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES SOBRE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE REALIA BUSINESS, S.A. PARA LOS EJERCICIOS 2026, 2027 Y 2028**

## **INTRODUCCIÓN.**

El artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital (**"LSC"**), establece la obligación de que las sociedades anónimas cotizadas cuenten con una política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General como punto separado del Orden del Día.

La propuesta de Política de remuneraciones de los consejeros, que debe ser motivada y elevada a la Junta General por el Consejo de Administración, debe acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, debiendo ponerse a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito.

En el marco de las funciones de propuesta recogidas en los artículos 529 quindecies, apartado 3, letra g), LSC y 43.4.k) del Reglamento del Consejo de Administración de Realia Business, S.A. (la "**Sociedad**" o "**REALIA**"), y de lo establecido en el artículo 529 novodecies.4 LSC, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad formula el presente informe relativo a la propuesta de la nueva Política de remuneraciones de los consejeros, que será de aplicación para los ejercicios 2026 a 2028.

## **I – Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.**

La Política de remuneraciones de REALIA tiene como objetivo principal establecer un sistema de remuneración de los miembros de su Consejo que sea compatible con la estrategia empresarial, los valores y los objetivos e intereses a largo plazo de la Compañía. Teniendo en cuenta ese objetivo principal, la Política de remuneraciones debe perseguir sentar las bases para remunerar a los miembros del Consejo de Administración de manera adecuada a la cualificación que se les requiere, a las responsabilidades que asumen y a la dedicación que prestan a la Compañía, para así atraer y retener a los perfiles más adecuados para conseguir sus fines estratégicos.

En consecuencia, la retribución de los miembros del Consejo se aplicará teniendo en cuenta los siguientes principios y fundamentos:

- 1º) Debe estar alineada con el plan estratégico de la Compañía.
- 2º) Debe ser acorde a las políticas de buen gobierno y de transparencia de la Sociedad e incentivar en el largo plazo la consecución sostenible de los resultados y el alineamiento con los intereses de los accionistas y todos los grupos de interés de la Sociedad.

- 3º) Debe ser la adecuada para atraer y retener a los profesionales del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo, sin comprometer la independencia de criterio de aquellos miembros sin funciones ejecutivas.
- 4º) Debe atender a un criterio de mercado. Es decir, será acorde con la que satisfagan otras compañías de tamaño y actividad similar, siendo periódicamente revisada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a fin de que esta pueda proponer al Consejo de Administración las modificaciones que estime pertinentes, en su caso.
- 5º) Debe ser acorde a la dedicación y responsabilidad de los miembros del Consejo.
- 6º) En relación con los miembros del Consejo que desempeñen funciones de carácter ejecutivo, su retribución debe reconocer su capacidad de incrementar el valor de la empresa por su impacto en los resultados, por sus competencias y por su perfil profesional, reconociéndoseles una remuneración específica por el desempeño de esas funciones ejecutivas, e independiente y compatible con su remuneración como consejeros en su condición de tales.
- 7º) En relación con el presidente y el vicepresidente no ejecutivo del consejo de administración, la Política debe reconocer la responsabilidad y criticidad de dichos cargos, con una remuneración específica por el desempeño de los mismos.
- 8º) Por último, debe dotarse a la Política de una razonable flexibilidad, dentro de unos límites predeterminados, que permita adecuar la retribución de los miembros del Consejo a las circunstancias económicas y de la propia Sociedad de cada momento, de forma que pueda contribuir al cumplimiento de sus objetivos.

## **II – Propuesta de la Política de remuneraciones para los ejercicios 2026, 2027 y 2028.**

A fin de dar continuidad a la Política de remuneraciones vigente, esta Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo de Administración proponer a la Junta General para su aprobación, una nueva Política de remuneraciones para los ejercicios 2026, 2027 y 2028, en términos semejantes a la que está actualmente en vigor. Ello sin perjuicio de la potestad de dicha Junta de modificar la Política si devinieran nuevas circunstancias que así lo aconsejaran. En consecuencia, se propone al Consejo lo siguiente:

## **II.1 – Política de remuneraciones de los miembros del Consejo en su condición de tales e importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales.**

Se propone que la remuneración de los miembros del Consejo en su condición de tales consista en una cantidad fija anual basada en criterios de responsabilidad y dedicación inherentes al cargo, y en dietas por asistencia al Consejo y sus Comisiones, fijando el importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los miembros del Consejo en su condición de tales, en el ejercicio de 2026, en 785.000,00 euros. En los dos ejercicios siguientes, 2027 y 2028, esta cantidad podrá ser revisada, por acuerdo del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones, como máximo, conforme al incremento que experimente el Índice General de Precios al Consumo, en el conjunto nacional, durante el ejercicio anterior. Esta cantidad, y la resultante de las eventuales revisiones, permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. En esta suma no se incluye la remuneración específica de los miembros del Consejo por el desempeño de funciones ejecutivas, conforme a lo establecido en el apartado **II.2** siguiente.

Corresponderá al Consejo de Administración la fijación individual de la remuneración de cada consejero en su condición de tal, en atención a sus funciones y responsabilidades en el seno del Consejo de Administración y de sus Comisiones, y de acuerdo con los siguientes criterios:

- La pertenencia al propio Consejo y la pertenencia a cada Comisión. Se considera que la simple pertenencia a dichos órganos, con la responsabilidad que ello conlleva, justifica la percepción de una retribución acorde con esa responsabilidad.
- Dietas por asistencia, tanto a las sesiones del Consejo como de cada una de sus Comisiones. Se considera razonable que aquellos miembros que dedican más tiempo a la compañía reciban una retribución superior a la de aquellos que, por diversas razones, tengan una menor dedicación.
- La presidencia y la vicepresidencia no ejecutiva: la Política debe reconocer la responsabilidad y criticidad de dichos cargos, con una remuneración específica por el desempeño de los mismos.

Corresponderá al Consejo de Administración determinar la periodicidad con la que se abonará a sus miembros la retribución anual.

Adicionalmente, la Sociedad mantendrá un seguro de responsabilidad civil de administradores en las condiciones usuales y conforme a las circunstancias de la Compañía.

## **II.2 – Política de remuneraciones de los miembros del Consejo por el desempeño de funciones ejecutivas.**

En lo que respecta a los miembros del Consejo de Administración que desarrollan funciones ejecutivas, la política de remuneraciones debe perseguir establecer un sistema retributivo que sea atractivo y que, por ello, permita captar y retener el talento. De ahí que, dada la mayor dedicación y responsabilidad que implica el desempeño de su cargo, los miembros del Consejo a los que se atribuyen funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir una retribución adicional, compatible e independiente, a la remuneración que reciben por sus funciones colegiadas.

La remuneración de los miembros del Consejo por el desempeño de sus funciones ejecutivas será similar, en su manera de estructurarse, a la del personal directivo de la Sociedad, y estará integrada por los siguientes componentes:

## 1.- Retribución fija.

El Consejo de Administración considera que se debe reconocer la capacidad de los miembros con carácter ejecutivo que lo integran, de incrementar el valor de la Sociedad por su impacto en los

resultados, por sus competencias y por su perfil profesional, reconociéndoseles, en consecuencia, una remuneración específica por su labor ejecutiva, e independiente y compatible con su labor de miembros del Consejo como tales. En consecuencia, la retribución fija que corresponde a cada miembro del Consejo con carácter ejecutivo por el desempeño de funciones ejecutivas, se establecerá de acuerdo con sus funciones, su nivel de responsabilidad y su perfil profesional.

Dado que, a fecha de elaboración de la presente Política de remuneraciones no existe ningún miembro del Consejo que tenga el carácter de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que no es posible, a fecha de hoy, fijar una cantidad determinada para retribuir el desempeño de funciones ejecutivas por parte de los miembros del Consejo. Ello no obstante, ante la posibilidad de que, estando aprobada y en vigor la presente Política, el Consejo de Administración considerara conveniente atribuir a uno de sus miembros funciones ejecutivas, o delegar sus funciones en un consejero/a delegado/a, es necesario fijar unos criterios de retribución de este tipo de cargos, para posibilitar su contratación.

Así, la retribución de cada miembro del Consejo con carácter ejecutivo, durante el período de vigencia de esta Política de remuneraciones, será determinada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y su retribución fija anual no podrá superar, por cada miembro del Consejo con carácter ejecutivo, el cincuenta por ciento (50%) de la retribución máxima fijada para el Consejo de Administración en el ejercicio en el que se designe. La remuneración fija anual podrá ser actualizada, por acuerdo del Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en un importe anual que no podrá ser superior a un veinte por ciento (20%) de la retribución fija anual vigente en el momento en que se acuerde su actualización.

## 2.- Retribución variable.

Por último, se podrá retribuir a cada miembro del Consejo con carácter ejecutivo con una remuneración variable, que no sea superior al cincuenta por ciento (50%) de su retribución fija. Esta retribución variable, estará condicionada, en cuanto a un cincuenta por ciento (50%) de su importe, al cumplimiento de los objetivos sociales, con parámetros tales como el resultado operativo y el *cash flow* operativo del correspondiente ejercicio económico, y en cuanto al cincuenta por ciento (50%) restante, de su grado de cumplimiento de los objetivos que, con especial peso a los de sostenibilidad, le hayan sido encomendados, correspondiendo la decisión acerca de su concreto importe al Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

## 3.- Previsión social y beneficios sociales.

Adicionalmente, los miembros del Consejo que desempeñen labores ejecutivas podrán percibir los complementos de prestaciones derivadas del sistema de previsión social en la forma, términos, condiciones y para los supuestos establecidos por la propia Compañía para sus cargos directivos.

En cuanto a los seguros de vida y salud, la Compañía podrá contratarlos en análogas condiciones que las del resto de su personal.

## **II.3 – Condiciones de los contratos a suscribir por los miembros del Consejo con carácter ejecutivo.**

Todos los derechos, obligaciones, retribuciones e indemnizaciones o compensaciones del tipo que sea de los miembros del Consejo con carácter ejecutivo, deberán constar en el contrato que la Sociedad firme con cada uno de ellos, (el **"Contrato")** previamente aprobado por el Consejo de Administración.

A la fecha de elaboración de la presente Política la Sociedad no ha suscito ningún Contrato con ningún miembro del Consejo con tal carácter.

Ello no obstante, y de suscribirse, las principales características que deberá reunir el Contrato serán las siguientes:

- **Duración:** Anual prorrogable por iguales períodos mientras reúna tal condición.
- **Remuneración:** Conforme a los criterios establecidos anteriormente.
- **Preaviso:** En cualquier momento de la vigencia del Contrato, tanto el miembro del Consejo con funciones ejecutivas como la Sociedad podrá manifestar a la otra parte su voluntad de dar el Contrato por terminado, debiendo mediar un preaviso de tres (3) meses.
- **Indemnizaciones**: Independientemente de las que legalmente le correspondan, en su caso, por la extinción de una eventual relación laboral previa, en caso de desistimiento de cualquiera de las partes se indemnizará al miembro del Consejo con funciones ejecutivas con una cantidad igual a siete (7) días de remuneración por cada año de duración del Contrato.
- **Exclusividad y no concurrencia:** La dedicación deberá ser exclusiva y por tanto no podrá celebrar contratos laborales, mercantiles o civiles, que tengan por objeto la prestación de servicios a otras empresas o entidades. Además, existirá una prohibición expresa de no concurrencia, ni podrá formar parte de los órganos de administración de empresas que sean competidoras de la Sociedad, salvo autorización al efecto. Podrán quedar exceptuadas de la prohibición anterior la pertenencia a los órganos de gobierno de sociedades del Grupo Realia, del Grupo Inmocemento y del Grupo de la sociedad de control de Inmocemento, sus accionistas y/o sociedades participadas, directa o indirectamente, por esta.
- **Código de conducta**: Se establecerá la obligación de observar estrictamente las previsiones del código de conducta, respecto a sus normas de confidencialidad, ética profesional y conflicto de intereses.

## **II.4 – Vigencia de la Política de remuneraciones.**

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 529 novodecies LSC, se propone que esta nueva Política de remuneraciones esté vigente, desde su fecha de aprobación, durante los ejercicios 2026, 2027 y 2028, salvo que sea modificada por acuerdo de la Junta General de Accionistas.

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## **III – Conclusiones**

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que la Política de remuneraciones propuesta (i) respeta la regulación legal, estatutaria y reglamentaria en materia de remuneraciones de Consejeros, (ii) se ajusta a los principios configuradores de la misma y (iii) se encuentra alineada con los principios de gobierno corporativo de la Sociedad, lo que le lleva a concluir que la misma es adecuada y está alineada con los intereses de la Sociedad, sus accionistas y demás grupos de interés.

En base a ello, ha decidido elevar la misma, con su informe favorable, al Consejo de Administración de la Sociedad para que este valore, a su vez, someter la propuesta de Política a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, de conformidad con lo establecido en la Ley.

Abril de 2025

**TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDOS QUE SOMETE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE REALIA BUSINESS, S.A. CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN EL 23 DE JUNIO DE 2025 EN PRIMERA CONVOCATORIA O, EN CASO DE NO OBTENERSE QUÓRUM SUFICIENTE, EL 24 DE JUNIO DE 2025 EN SEGUNDA CONVOCATORIA**

- **1. Cuentas anuales, gestión social y resultado del ejercicio (Punto Primero del Orden del Día):**
- **1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad, y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024 (Punto Primero.1 del Orden del Día).**

Se propone:

Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Realia Business, S.A., así como las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024.

Estos documentos han sido firmados por todos los administradores quienes han declarado que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el Informe de Gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Igualmente, estos documentos han sido informados favorablemente por el Comité de Auditoría y Control y auditados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad.

## **1.2. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2024 (Punto Primero.2 del Orden del Día).**

Se propone:

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024.

## **1.3. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2024. (Punto Primero.3 del Orden del Día).**

Se propone:

Aprobar la siguiente propuesta de distribución del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024 de Realia Business, S.A., formulada por el Consejo de Administración:

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|                                                              | Miles de |
|--------------------------------------------------------------|----------|
|                                                              | Euros    |
| - A reserva legal.                                           | 1.033    |
| - A compensar resultados negativos de ejercicios anteriores. | 9.293    |
| Total                                                        | 10.326   |

## **2. Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2026 (Punto Segundo del Orden del Día).**

## Se propone:

Reelegir, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Control, como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2026, a Ernst & Young, S.L., firma inscrita con el número S0530 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, con domicilio social en (28003) Madrid, calle Raimundo Fernández Villaverde, nº 65; e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 9.364 general, 8.130 de la sección 3a del Libro de Sociedades, folio 68, hoja nº 87.690-1, inscripción 1a. Con Número de Identificación Fiscal B-78970506.

## **3. Reelección de miembros del Consejo de Administración (Punto Tercero del Orden del Día):**

## **3.1. Reelección como Consejera Dominical de Doña Esther Alcocer Koplowitz (Punto Tercero.1 del Orden del Día).**

Se propone:

Reelegir miembro del Consejo de Administración de la Sociedad a Doña Esther Alcocer Koplowitz, por el período estatutario de cuatro (4) años. Doña Esther Alcocer Koplowitz tendrá la categoría de Consejera Dominical.

## **3.2. Reelección como Consejera Dominical de Doña Alicia Alcocer Koplowitz(Punto Tercero.2 del Orden del Día).**

Se propone:

Reelegir miembro del Consejo de Administración de la Sociedad a Doña Alicia Alcocer Koplowitz, por el período estatutario de cuatro (4) años. Doña Alicia Alcocer Koplowitz tendrá la categoría de Consejera Dominical.

**4. Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que supongan una competencia efectiva con la Sociedad, de conformidad con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital (Punto Cuarto del Orden del Día):**

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**4.1. Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que puedan suponer una competencia efectiva con la Sociedad, de acuerdo con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, por parte de Doña Esther Alcocer Koplowitz (Punto Cuarto.1 del Orden del Día).**

Se propone:

Dispensar a Doña Esther Alcocer Koplowitz de la prohibición de desarrollar actividades que pudieran entrañar competencia efectiva actual o potencial, con la Sociedad y, en consecuencia, permitirle participar directa e indirectamente, y asumir cargos y funciones en otras sociedades del Grupo al que pertenece el accionista Inmocemento, S.A., así como en sus entidades participadas y afiliadas.

**4.2. Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que puedan suponer una competencia efectiva con la Sociedad, de acuerdo con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, por parte de Doña Alicia Alcocer Koplowitz(Punto Cuarto.2 del Orden del Día).**

Se propone:

Dispensar a Doña Alicia Alcocer Koplowitz de la prohibición de desarrollar actividades que pudieran entrañar competencia efectiva actual o potencial, con la Sociedad y, en consecuencia, permitirle participar directa e indirectamente, y asumir cargos y funciones en otras sociedades del Grupo al que pertenece el accionista Inmocemento, S.A., así como en sus entidades participadas y afiliadas.

**5. Remuneración de los Consejeros (Punto Quinto del Orden del Día):**

## **5.1. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024 (Punto Quinto.1 del Orden del Día).**

De conformidad con lo establecido en el artículo 541.4 de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a votación de los señores accionistas, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, previamente aprobado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

## **5.2. Aprobación de la Política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración (Punto Quinto.2 del Orden del Día).**

Se propone:

Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de Realia Business, S.A. para los ejercicios 2026, 2027 y 2028, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas, junto con la propuesta motivada del Consejo y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

**6. Aprobación de la fusión por absorción inversa de FCyC, S.A. (Sociedad Absorbida) por Realia Business, S.A. (Sociedad Absorbente) (la "Fusión") de conformidad con los términos del proyecto común de fusión suscrito el 13 de mayo de 2025 por todos los miembros del Consejo de Administración de Realia Business, S.A. y por todos los miembros del Consejo de Administración de FCyC, S.A. (el "Proyecto"). Y a tal efecto: (i) Toma de conocimiento de los informes de los administradores de Realia Business, S.A. destinados a sus accionistas y a sus trabajadores, del informe único del experto independiente y de las observaciones presentadas por accionistas, acreedores o trabajadores respecto de los mismos y en relación con el Proyecto; (ii) Aprobación del balance de fusión de Realia Business, S.A.; (iii) Aprobación del Proyecto y aprobación de la Fusión; (iv) Información sobre los términos y circunstancias del presente acuerdo de Fusión; (v) Acogimiento al régimen fiscal especial; (vi) Aprobación del aumento de capital que se realice para atender el canje. Solicitud de admisión a negociación en las Bolsas de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), de las acciones nuevas que se emitan. Delegación de facultades en relación con el aumento; (vii) Aprobación de la asunción como propios por Realia Business, S.A. de los apoderamientos concedidos por FCyC, S.A.; (viii) Delegación de facultades (Punto Sexto del Orden del Día).**

## Se propone:

Aprobar el Proyecto suscrito el 13 de mayo 2025 por todos los miembros del Consejo de Administración de Realia Business, S.A. y por todos los miembros del Consejo de Administración de FCyC, S.A. y, por tanto, la fusión que es objeto del mismo, en virtud de la cual FCyC, S.A. será absorbida por parte de su sociedad filial cotizada Realia Business, S.A., con la consiguiente disolución (sin liquidación) y extinción de la primera, que transmitirá en bloque todo su patrimonio a Realia Business, S.A., adquiriendo esta última por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de FCyC, S.A.. Todo ello de conformidad con lo dispuesto en los artículos 33 y siguientes del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de la Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades (el "**RDL 5/2023**") y de conformidad con los términos del Proyecto. A tal efecto, de conformidad con lo previsto en el RDL 5/2023, se adoptan los siguientes acuerdos como parte de la operación única de Fusión:

- **(i) Toma de conocimiento de los informes de los administradores de Realia Business, S.A. destinados a sus accionistas y a sus trabajadores, del informe único del experto independiente y de las observaciones presentadas por accionistas, acreedores o trabajadores respecto de los mismos y en relación con el Proyecto.**
	- Versión en el supuesto de que se hayan presentado observaciones:

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 5.7, 7.1.2º y 8.2 del RDL 5/2023, se toma conocimiento de los informes de los administradores de Realia Business, S.A. destinados a sus accionistas y a sus trabajadores, del informe único emitido por BDO AUDITORES, S.L.P., en cuanto experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid a los efectos del artículo 41 del RDL 5/2023, así como de las observaciones presentadas por accionistas, acreedores y/o trabajadores respecto de los mismos y en relación con el Proyecto. A tal efecto, las observaciones presentadas se han insertado en la página web corporativa de Realia Business, S.A. por lo que, salvo

que los accionistas lo soliciten, se dan por reproducidas en este acto a efectos de tomar conocimiento de las mismas, sin perjuicio de que se incorporen asimismo al acta de la presente reunión, a cuyo efecto se hace entrega de las mismas al notario.

## • Versión en el supuesto de que no se hayan presentado observaciones:

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 5.7, 7.1.2º y 8.2 del RDL 5/2023, se toma conocimiento de los informes de los administradores de Realia Business, S.A. destinados a sus accionistas y a sus trabajadores, del informe único emitido por BDO AUDITORES, S.L.P., en cuanto experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid a los efectos del artículo 41 del RDL 5/2023, así como de la ausencia de observaciones presentadas por accionistas, acreedores y trabajadores respecto de los mismos y en relación con el Proyecto.

## **(ii) Aprobación del balance de fusión de Realia Business, S.A.**

De conformidad con los artículos 43 y 44 del RDL 5/2023, aprobar como balance de fusión de Realia Business, S.A. el balance anual a 31 de diciembre de 2024, que forma parte de las cuentas anuales individuales del ejercicio 2024, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de Realia Business, S.A. el 20 de febrero de 2025, auditadas por ERNST & YOUNG, S.L., como auditor de cuentas de Realia Business, S.A. y sometidas a la aprobación de esta Junta General de Accionistas bajo el punto 1 del orden del día.

## **(iii) Aprobación del Proyecto y aprobación de la Fusión**

Aprobar en su integridad y sin modificación alguna el Proyecto y, en consecuencia, la Fusión, ajustándose estrictamente a los términos y condiciones del Proyecto, con extinción de FCyC, S.A. y traspaso en bloque de su patrimonio a título universal a Realia Business, S.A.

Conforme a lo previsto en el artículo 7.1.1º del RDL 5/2023, el Proyecto se encuentra insertado en la página web de Realia Business, S.A. (www.realia.es) con posibilidad de consulta, descarga e impresión desde el 14 de mayo de 2025. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 7.4 del RDL 5/2023, el Proyecto fue presentado por FCyC, S.A. para su depósito en el Registro Mercantil de Madrid el 14 de mayo de 2025. El hecho de la inserción en la página web y del depósito en el Registro Mercantil se hizo constar mediante sendos anuncios publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ambos el 19 de mayo de 2025.

FCyC, S.A. remitió además el Proyecto por vía electrónica a sus accionistas y a sus trabajadores y lo puso a disposición en su domicilio social para su consulta.

Los principales términos y condiciones del Proyecto se recogen en los apartados siguientes y, en particular, en el apartado (iv) posterior, todo ello de conformidad con la normativa aplicable.

Se hace constar que BDO AUDITORES, S.L.P., en su condición de experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid, emitió el 13 de mayo de 2025 el preceptivo informe único sobre el Proyecto, de conformidad con el artículo 41 del RDL 5/2023. En el referido informe se confirma, de un lado, que atendiendo al contexto y circunstancias de la Fusión, el tipo de canje propuesto por los Consejos de

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Administración de Realia Business, S.A. y de FCyC, S.A. está justificado y los métodos de valoración utilizados, y los valores a los que conducen, son adecuados, así como, de otro lado, que el valor razonable atribuible al patrimonio de FCyC, S.A. que se extingue es igual, al menos, al importe efectivo máximo total de valor nominal y prima de emisión de las acciones a emitir por Realia Business, S.A. como contrapartida, el cual asciende a 704.187.923,06 euros.

## **(iv) Información sobre los términos y circunstancias del presente acuerdo de Fusión**

Conforme a lo dispuesto en el artículo 228 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil y como parte integrante del contenido de este acuerdo de aprobación de la Fusión, se expresan las circunstancias siguientes, las cuales se ajustan estrictamente a lo establecido en el Proyecto, que se da por íntegramente reproducido:

## **(a) Identificación de las sociedades participantes en la Fusión**

- La sociedad absorbente es Realia Business, S.A., sociedad anónima española con domicilio social en Paseo de la Castellana, núm. 216, 28046, Madrid y número de identificación fiscal A-81787889. Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 12.429, folio 146, Sección 8ª, hoja M-197745.
- La sociedad absorbida es FCyC, S.A., sociedad anónima española con domicilio social en Paseo de la Castellana, núm. 216, 28046, Madrid y número de identificación fiscal A-80294747. Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 6758, folio 161, hoja M-110072.

## **(b) Modificaciones estatutarias a consecuencia de la Fusión**

Como consecuencia de la Fusión, no será necesaria la modificación de los Estatutos Sociales de Realia Business, S.A., salvo por lo que se refiere a la cifra de capital social como consecuencia de su aumento para atender el canje de la Fusión.

En este sentido, el artículo 5 de los Estatutos Sociales de Realia Business, S.A., relativo al capital social, se verá modificado en el importe que resulte pertinente para que Realia Business, S.A. atienda el canje de las acciones de FCyC, S.A. fijado conforme a la ecuación de canje.

Se hace constar que el informe de los administradores de Realia Business, S.A. destinado a sus accionistas y que se ha puesto a disposición de los mismos contiene la justificación de la modificación estatutaria propuesta a los efectos del artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "**Ley de Sociedades de Capital**").

## **(c) Órgano de administración y auditores**

Como consecuencia de la Fusión, no se producirá modificación alguna en la estructura y composición del órgano de administración de Realia Business, S.A. ni está previsto el nombramiento de auditores distintos a los actuales.

## **(d) Tipo de canje de la Fusión**

El tipo de canje de las acciones de las sociedades que participan en la Fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor razonable de los patrimonios sociales de Realia Business, S.A. y FCyC, S.A., será de 19,916 acciones de Realia Business, S.A., de 0,24 € de valor nominal, por cada una (1) de las acciones de FCyC, S.A. de 1 € de valor nominal.

No se prevé compensación complementaria en dinero en los términos del artículo 36.2 del RDL 5/2023, sin perjuicio del procedimiento contemplado en el apartado (g) siguiente orientado a facilitar, en su caso, el canje.

Este tipo de canje ha sido fijado sobre la base de la metodología que se detalla en los correspondientes informes dirigidos a los accionistas, que los órganos de administración de Realia Business, S.A. y de FCyC, S.A. han elaborado de conformidad con lo previsto en el artículo 5 del RDL 5/2023 y que, en el caso de Realia Business, S.A., fue insertado en su página web corporativa y, en el caso de FCyC, S.A., remitido a sus accionistas por vía electrónica, en ambos casos con anterioridad a la publicación del anuncio de la convocatoria de las Juntas Generales que resuelven sobre la Fusión.

## **(e) Método para atender la ecuación de canje**

Realia Business, S.A. atenderá el canje de las acciones de FCyC, S.A., de acuerdo con el tipo de canje previsto en el apartado (d) anterior, mediante la entrega a los accionistas de FCyC, S.A., por cada una de las acciones de FCyC, S.A., de un lado, de 9,362 acciones ordinarias ya existentes de Realia Business, S.A., de 0,24 € de valor nominal cada una de ellas, actualmente titularidad de FCyC, S.A. (619.577.397 acciones representativas del 76,39% del capital social de Realia Business, S.A.) que, a resultas de la Fusión pasarían a integrar el patrimonio de Realia Business, S.A. y, de otro lado, de 10,554 acciones ordinarias de nueva emisión de Realia Business, S.A., de 0,24 € de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a la misma clase y serie que las acciones de Realia Business, S.A. actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, por cada acción de FCyC, S.A., de 1 € de valor nominal cada una, de la que se sea titular.

A los efectos de atender el canje mediante la entrega de acciones de nueva emisión de Realia Business, S.A., esta última realizará un aumento de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de FCyC, S.A. mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de nuevas acciones ordinarias de 0,24 € de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones de Realia Business, S.A. actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. El precio de emisión unitario de las nuevas acciones de Realia Business, S.A. será de 1,008 €, correspondiendo 0,24 € a valor nominal y 0,768 € a prima de emisión.

Tanto el valor nominal de las nuevas acciones a emitir como la correspondiente prima de emisión quedarán íntegramente desembolsadas en el marco de la Fusión a resultas de la transmisión en bloque del patrimonio social de FCyC, S.A. a Realia Business, S.A., en virtud del cual esta última adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de aquélla.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá derecho de suscripción preferente de los accionistas de Realia

Business, S.A. en el referido aumento de capital, estando reservada la suscripción de estas acciones a los titulares de acciones de FCyC, S.A.

En aplicación del artículo 37 del RDL 5/2023, se hace constar que no se canjearán en ningún caso las acciones de FCyC, S.A. de las que, en su caso, fuera titular Realia Business, S.A. ni las acciones que FCyC, S.A. tenga en autocartera, procediéndose a su amortización. En todo caso, se hace constar que, a esta fecha, Realia Business, S.A. no es titular de acciones de FCyC, S.A. y que FCyC, S.A. no mantiene acciones propias en autocartera.

Considerando el número total de acciones de FCyC, S.A. a esta fecha (66.180.434 acciones, de 1 € de valor nominal cada una), el número máximo de acciones de Realia Business, S.A. a emitir para atender el canje de la Fusión asciende a la cantidad de 698.499.022 acciones ordinarias de 0,24 € de valor nominal, lo que representa un aumento de capital por un importe nominal máximo total de 167.639.765,28 €, junto con una prima de emisión máxima de 536.548.157,78 € (siendo por tanto el importe efectivo máximo total de 704.187.923,06 €). El importe del aumento de capital podría disminuir en función de la autocartera de Realia Business, S.A., de la autocartera de FCyC, S.A. o de las acciones de FCyC, S.A. que, en su caso, fuesen titularidad de Realia Business, S.A. en el momento de ejecutarse la Fusión.

La diferencia entre, de una parte, el importe efectivo máximo total del aumento de capital a efectos del tipo de canje y, de otra parte, el valor nominal de las acciones nuevas emitidas por Realia Business, S.A. en el aumento de capital, se considerará prima de emisión.

Realia Business, S.A. solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones que emita para atender el canje de la Fusión en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), cumpliendo para ello todos los trámites legalmente necesarios. A este respecto, se hace constar que a efectos de la referida admisión a negociación y de conformidad con la normativa aplicable, Realia Business, S.A. publicará un documento de exención con información descriptiva de la Fusión y de sus consecuencias para Realia Business, S.A. conforme a lo previsto en el artículo 1.5.f) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017. Dicho documento, que incluirá la información financiera consolidada proforma pertinente (junto con su correspondiente informe de los auditores), será publicado en la página web corporativa de Realia Business, S.A. [\(www.realia.es\)](http://www.realia.es/).

## **(f) Procedimiento de canje de las acciones**

El canje de acciones de FCyC, S.A. por acciones de Realia Business, S.A. se llevará a cabo una vez:

- (i) haya sido acordada la Fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades; y
- (ii) se haya inscrito la escritura pública de la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

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El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en el anuncio de canje, que se anunciará al mercado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" (OIR) en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("**CNMV**") (www.cnmv.es) y en la página web corporativa de Realia Business, S.A. (www.realia.es), y que se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("**BORME**"), sin perjuicio de cuantos requisitos pudieran resultar exigibles de acuerdo con la normativa aplicable y la práctica habitual de mercado. A tales efectos, se designará una entidad financiera que actuará como entidad agente y que se indicará en el mencionado anuncio.

El canje de las acciones de FCyC, S.A. por acciones de Realia Business, S.A. se efectuará mediante la acreditación por los accionistas de FCyC, S.A. o por la propia FCyC, S.A. de la titularidad de las referidas acciones y se realizará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que los accionistas de FCyC, S.A. designen, todo ello con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta y, en particular, conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 814/2023, de 8 de noviembre, sobre instrumentos financieros, admisión a negociación, registro de valores negociables e infraestructuras de mercado, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda.

De este modo, como consecuencia de la Fusión, las acciones de FCyC, S.A. quedarán amortizadas en su totalidad.

Por último, se hace constar que, a los efectos de la Fusión y el canje derivado de esta, no será necesario que Realia Business, S.A. inscriba en los registros oficiales de la CNMV un folleto de oferta pública elaborado conforme al Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, al no existir ninguna oferta de valores.

## **(g) Procedimiento orientado a facilitar la realización del canje**

Los accionistas de FCyC, S.A. que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no dé derecho a recibir un número entero de acciones de Realia Business, S.A., podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Realia Business, S.A.

Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la Fusión han decidido establecer un procedimiento orientado a que el número de acciones de Realia Business, S.A. a entregar a los accionistas de FCyC, S.A. en virtud del canje sea un número entero.

Este procedimiento consistirá esencialmente en la designación, en caso de resultar necesario, de una entidad financiera como agente de picos, que actuará como contrapartida para la compra de restos o picos. De esta forma, todo accionista de FCyC, S.A. que, de acuerdo con el tipo de canje establecido y teniendo en cuenta el número de acciones de FCyC, S.A. de que sea titular, no tenga derecho a recibir una acción de Realia Business, S.A. o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Realia Business, S.A. y le sobre un número de acciones de FCyC, S.A. que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional de Realia

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Business, S.A., podrá transmitir dichas acciones sobrantes de FCyC, S.A. al agente de picos, que le abonará su valor en efectivo al precio que se determine en el anuncio de canje.

Con la aprobación de la Fusión por las Juntas Generales de Realia Business, S.A. y FCyC, S.A. se entenderá, salvo que instruya expresamente por escrito en contrario, que cada accionista de FCyC, S.A. se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto.

La designación de la entidad financiera que, en su caso, actúe como agente de picos será anunciada al mercado, del modo que sea más apropiado.

## **(h) Fecha a partir de la cual las acciones que sean entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales**

Las nuevas acciones que emita Realia Business, S.A. para atender el canje de la Fusión serán acciones ordinarias de la misma y única clase y serie que las que están actualmente en circulación, gozando de los mismos derechos desde la fecha de inscripción de la escritura pública de la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

En particular, las nuevas acciones darán derecho a sus titulares, desde la fecha de inscripción de la escritura pública de la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid, a participar en las ganancias sociales en los mismos términos que el resto de titulares de acciones de Realia Business, S.A. en circulación en esa fecha.

## **(i) Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables**

La fecha a partir de la cual las operaciones de FCyC, S.A. se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Realia Business, S.A. es, conforme a la normativa contable, el 1 de enero de 2025.

## **(j) Incidencia de la Fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias**

No existen, ni en Realia Business, S.A. ni en FCyC, S.A., aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, sin que la Fusión tenga por tanto efecto alguno al respecto, no previéndose compensación alguna a los accionistas de Realia Business, S.A. a este respecto.

## **(k) Ventajas especiales otorgadas a los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades participantes en la Fusión o al experto independiente**

No se concederán ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades participantes en la Fusión ni a favor del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid para la emisión del informe a los efectos de lo dispuesto en el artículo 41 del RDL 5/2023.

## **(l) Supuestos en los que la Fusión no se ejecutaría**

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La Fusión no se ejecutará mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de la Fusión e inscripción de la misma en el Registro Mercantil si, por cualquier circunstancia, no se puede dar pleno cumplimiento a los requisitos exigidos legalmente para la admisión a negociación de las nuevas acciones de Realia Business, S.A. en las Bolsas de Valores de Madrid y de Barcelona a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) y/o no se previese obtener las autorizaciones de los organismos o autoridades con competencia en relación con la referida admisión a negociación, así como en los supuestos en que algún hecho con trascendencia social o económica para Realia Business, S.A. y/o FCyC, S.A. lo aconseje por razones de interés social.

De darse cualquiera de estas circunstancias, las sociedades participantes en la Fusión procederán a dar publicidad en los términos que proceda de acuerdo con la normativa aplicable y la práctica habitual de mercado, y, en todo caso, publicarán el correspondiente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, informando igualmente en la página web corporativa de Realia Business, S.A. [\(www.realia.es\)](http://www.realia.es/).

En el caso particular de Realia Business, S.A., se publicará además la correspondiente comunicación de "información privilegiada" (IP) en su página web corporativa (www.realia.es) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), informando así a los mercados de que no se ha ejecutado la Fusión, sin perjuicio de informar igualmente en la siguiente Junta General de Accionistas de Realia Business, S.A. y de FCyC, S.A.

## **(v) Acogimiento al régimen fiscal especial**

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del impuesto sobre sociedades (la "**LIS**"), la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII de la LIS, así como al previsto en los artículos 19.2 y 45.I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en el Proyecto.

Dentro del plazo de los tres (3) meses siguientes a la inscripción de la escritura pública de la Fusión, se comunicará la operación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del impuesto sobre sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

## **(vi) Aprobación del aumento de capital que se realice para atender el canje. Solicitud de admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), de las acciones nuevas que se emitan. Delegación de facultades en relación con el aumento**

Para atender el canje de las acciones de FCyC, S.A. y de acuerdo con lo previsto en el Proyecto, Realia Business, S.A. entregará a los accionistas de FCyC, S.A., además de acciones ordinarias ya existentes de Realia Business, S.A., acciones de nueva emisión. En consecuencia, se acuerda aumentar el capital social de Realia Business, S.A. en el importe que resulte pertinente para atender el canje de las acciones de FCyC, S.A. en el marco de la Fusión.

El importe nominal máximo del aumento de capital será de 167.639.765,28 €, junto con una prima de emisión máxima de 536.548.157,78 € (siendo por tanto el importe efectivo máximo total de 704.187.923,06 €), mediante la emisión de un máximo de 698.499.022 acciones ordinarias de 0,24 € de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie que las actualmente en circulación, y representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a Iberclear.

El importe del aumento de capital podría disminuir en función de la autocartera de Realia Business, S.A., de la autocartera de FCyC, S.A. o de las acciones de FCyC, S.A. que, en su caso, fuesen titularidad de Realia Business, S.A. en el momento de ejecutarse la Fusión, previéndose por tanto expresamente, a los efectos de lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital.

El aumento de capital que se ejecute quedará enteramente suscrito y desembolsado como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de FCyC, S.A. a Realia Business, S.A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de FCyC, S.A.

Los accionistas de Realia Business, S.A. no tendrán derecho de preferencia en relación con las acciones que se emitan en el aumento de capital que se realice para atender el canje de las acciones de los accionistas de FCyC, S.A., según resulta del artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, estando reservada la suscripción de estas acciones a los titulares de acciones de FCyC, S.A.

El aumento de capital de Realia Business, S.A. comportará una modificación de la cifra del capital social y del número de acciones en que está dividido que figuran en el artículo 5 de los Estatutos Sociales vigentes de Realia Business, S.A.

Se acuerda asimismo solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), de las acciones nuevas que se emitan para atender el canje de la Fusión, haciéndose constar expresamente el sometimiento de Realia Business, S.A. a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

Se hace constar expresamente que en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de Realia Business, S.A., se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.

Se acuerda asimismo delegar solidariamente en el Consejo de Administración de Realia Business, S.A., su Comisión Ejecutiva, el Secretario y el Vicesecretario (no consejeros) del Consejo, con expresa facultad de sustitución, las siguientes facultades:

(i) determinar el importe final del aumento de capital y, por lo tanto, la cifra concreta de acciones de Realia Business, S.A. de nueva emisión, dentro del máximo previsto, en función del número máximo de acciones de FCyC, S.A. que tengan

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derecho a acudir al canje de conformidad con el tipo de canje fijado en el Proyecto, y de proceder a su entrega;

- (ii) fijar las condiciones del aumento, así como de realizar los actos necesarios para su ejecución y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento, todo ello de conformidad con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, incluyendo la facultad de dar una nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales de Realia Business, S.A., relativo al capital social y al número de acciones en que está dividido;
- (iii) ejecutar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y la inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), de las acciones que se emitan para atender el canje de la Fusión y, a tal efecto, redactar, suscribir y presentar la documentación que sea necesaria y realizar en nombre de Realia Business, S.A. cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la CNMV, Iberclear, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, en relación con la admisión a negociación de esas acciones.

## **(vii) Aprobación de la asunción como propios por Realia Business, S.A. de los apoderamientos concedidos por FCyC, S.A.**

Aprobar que Realia Business, S.A. asuma como propios los apoderamientos otorgados por FCyC, S.A. en favor de los distintos apoderados por medio de los cuales FCyC, S.A. realiza en el tráfico jurídico los actos propios de su actividad, con el objetivo de que no se produzca ningún tipo de interrupción en la actividad mercantil transmitida con ocasión de la Fusión y, por lo tanto, desde los efectos de esta.

## **(viii) Delegación de facultades**

Delegar solidariamente en el Consejo de Administración de Realia Business, S.A., su Comisión Ejecutiva, el Secretario y el Vicesecretario (no consejeros) del Consejo, las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para ejecutar y desarrollar todos los acuerdos anteriores para el buen fin de la Fusión y para realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones y adoptar cuantos acuerdos y decisiones sean necesarios o convenientes al efecto, con expresas facultades de ratificación, aclaración, rectificación y subsanación, y, en particular, sin carácter limitativo, para:

(i) Fijar, completar, desarrollar, modificar, subsanar omisiones y adaptar los acuerdos anteriores en relación con la Fusión a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y de cualesquiera autoridades, funcionarios o instituciones competentes e incluso no ejecutar dichos acuerdos en el caso de que no se pueda dar pleno cumplimiento a los requisitos exigidos legalmente para la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y de Barcelona de las nuevas acciones de Realia Business, S.A. y/o no se obtengan las autorizaciones de los organismos o autoridades con competencia en relación con la referida admisión a negociación, así como en los supuestos en que algún hecho con trascendencia social o económica para Realia Business, S.A. y/o FCyC, S.A. lo aconseje por razones de interés social, procediendo a publicar la información correspondiente.

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- (ii) Redactar, publicar y realizar cuantos anuncios o comunicaciones resulten necesarios o convenientes en relación con la Fusión.
- (iii) Solicitar, tramitar y obtener las autorizaciones o cualesquiera otros consentimientos, declaraciones o dispensas necesarios o convenientes para el buen fin de la Fusión, incluyendo, en particular y sin carácter limitativo, ofrecer, proponer o aceptar remedios, compromisos, garantías o condiciones de las autoridades competentes (en particular, de la CNMV) o abstenerse de hacerlo o rechazarlos cuando lo consideren conveniente para el interés social.
- (iv) Determinar la fecha en la que deba procederse a la ejecución y elevación a público de los acuerdos relativos a la Fusión y a presentar a inscripción la correspondiente escritura pública de la Fusión en el Registro Mercantil.
- (v) Elevar a público los acuerdos relativos a la Fusión, así como la documentación complementaria, pública o privada, que sea precisa para que se opere la incorporación del patrimonio de FCyC, S.A. en Realia Business, S.A.
- (vi) Realizar las acciones necesarias a los efectos de que se efectúen las liquidaciones y se concedan o completen las garantías de los créditos a los acreedores que, en su caso, no estén conformes con las garantías ofrecidas o con la falta de ellas en los términos establecidos en la Ley.
- (vii) Otorgar todas las escrituras que sean necesarias o convenientes para acreditar la titularidad de Realia Business, S.A. sobre el patrimonio de FCyC, S.A. y conseguir la inscripción en los registros públicos a nombre de Realia Business, S.A. de dicho patrimonio.
- (viii) Establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje de las acciones de FCyC, S.A. por acciones de Realia Business, S.A., incluyendo la designación de un agente de picos para que actúe como contrapartida para la compra de restos o picos, fijando la cantidad que deba abonarse en efectivo para atender la adquisición de los restos o picos, y suscribir cuantos contratos sean necesarios o convenientes al efecto.
- (ix) Designar al agente o agentes del canje de la Fusión, y suscribir cuantos contratos sean necesarios o convenientes al efecto.
- (x) Realizar cualquier actuación, declaración, comunicación o gestión ante la CNMV, Iberclear, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, en España o en el extranjero, en relación con la Fusión.
- (xi) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo a la Fusión.
- (xii) Determinar en definitiva todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos ante cualquier organismo, entidad o registro, público o privado, nacional o extranjero, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de la Fusión.

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(xiii) Y en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la Fusión.

## **7. Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital (Punto Séptimo del Orden del Día).**

## Se propone:

Autorizar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que las juntas generales extraordinarias de la Sociedad puedan ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días, siempre que la Sociedad ofrezca a sus accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos.

La presente autorización se concede hasta la fecha de celebración de la siguiente junta general ordinaria de la Sociedad.

## **8. Delegación para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados (Punto Octavo del Orden del Día).**

Se propone:

Facultar tan ampliamente como en Derecho sea necesario al Consejo de Administración, así como a cada uno de los miembros del Consejo de Administración y al Secretario del Consejo, D. Jesús Rodrigo Fernández y al Vicesecretario, D. José María Richi Alberti, a fin de que cualquiera de ellos pueda, solidaria e indistintamente, interpretar, subsanar, complementar, ejecutar y desarrollar los acuerdos adoptados en la presente Junta, así como para: (i) elevar a público los acuerdos adoptados y acordar todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento, (ii) firmar cuantos documentos públicos y/o privados fueren necesarios o convenientes y realizar cuantas actuaciones convenga en su ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, para la inscripción, total o parcial, en el Registro Mercantil o cualesquiera otros Registros, de los que fueren susceptibles de ello, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del correspondiente registrador – pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles– y de cualquier otro organismo público o privado competente, y (iii) redactar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes y realizar cuantos trámites fueren pertinentes ante la CNMV, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, tanto nacional como internacional, a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados, así como para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante organismos públicos o privados y, en general, para cuantas actuaciones relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General procedan.

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Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades otorgadas al Consejo de Administración en virtud del presente acuerdo.

## **NORMAS DE FUNCIONAMIENTO DEL FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS**

## I. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la **"Ley de Sociedades de Capital"**), Realia Business, S.A. (en adelante, **"REALIA"**, la **"Compañía"**, o el **"Administrador"**) aprueba las presentes Normas de Funcionamiento (en adelante, las **"Normas"**) del Foro Electrónico de Accionistas de REALIA (en adelante, el **"Foro"**) que se habilitará en la página web de la Compañía (www.realia.es) con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas.

## II. Normas del Foro

Las presentes Normas regulan la habilitación y puesta a disposición del Foro por parte de REALIA y las garantías, términos y condiciones de acceso y uso del Foro por parte de los accionistas de REALIA y de las asociaciones voluntarias que puedan constituirse conforme a la normativa vigente.

Las presentes Normas complementan, respecto al Foro, las condiciones de acceso y uso de la página web de REALIA www.realia.es que se regulan en las secciones *Aviso legal*, *Política de privacidad*, *Política de cookies* y *Configurar cookies* de la misma (en adelante, el "**Aviso Legal**"), y que serán plenamente aplicables al acceso y uso del Foro en todo aquello que no resulte modificado o sea incompatible con lo establecido en estas Normas.

REALIA se reserva el derecho a modificar, en cualquier momento y sin previo aviso, la presentación, configuración, funcionamiento y contenido del Foro; las condiciones de uso y acceso recogidas en el "Aviso Legal" y estas Normas, sin perjuicio de lo establecido legalmente.

## III. Aceptación de las Normas del Foro

El registro como usuario del Foro (en adelante, el "**Usuario Registrado**") y el acceso y/o su utilización suponen la aceptación plena y sin reservas de los términos y condiciones de las Normas y del "Aviso Legal" de la página web de REALIA www.realia.es.

REALIA tendrá la consideración de administrador del Foro en las condiciones y con las facultades que se prevén en las presentes Normas, reservándose la facultad de interpretación en caso de duda o discrepancia en la utilización del mismo.

## IV. Objeto y finalidad del Foro

El Foro se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación con los accionistas de REALIA con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas. Por tanto, el Foro no constituye un mecanismo de conversación electrónica on-line entre los accionistas de la Compañía y las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, ni un lugar de debate virtual. El Foro tampoco constituye un canal de comunicación entre la Compañía y sus accionistas y las asociaciones que se puedan constituir.

En consecuencia, ninguna comunicación realizada o publicada en el Foro podrá entenderse como una notificación a la Compañía, y particularmente a los efectos de ejercitar cualquier derecho del que sean titulares los accionistas, a título individual o colectivo. Igualmente, dichas comunicaciones no podrán suplir los requisitos exigidos por la Ley, los Estatutos Sociales, los Reglamentos internos de la Compañía o por las relaciones existentes, en su caso, entre la Compañía y dichos accionistas, para el ejercicio de sus derechos y facultades o para la notificación de cualesquiera circunstancias. Dichos derechos, facultades o notificaciones deberán ejercitarse o realizarse por los cauces legales, contractuales o reglamentariamente establecidos, sin que el Foro sea un cauce válido a estos efectos.

Así, los Usuarios Registrados podrán enviar, para su publicación en el Foro, comunicaciones que tengan por objeto exclusivamente:

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- ➢ propuestas que pretenden presentarse como complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria incluyendo uno o varios puntos del orden del día (en ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de juntas generales extraordinarias);
- ➢ solicitudes de adhesión a dichas propuestas;
- ➢ iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer el derecho de minoría previsto en la Ley; y
- ➢ ofertas o peticiones de representación voluntaria.

En ningún caso, la simple publicación en el Foro de una propuesta de complemento del orden del día conllevará, por sí sola, la aceptación de la misma ni, consiguientemente, la modificación del orden del día publicado junto con la convocatoria de la Junta.

## V. Usuarios registrados

El acceso y la utilización del Foro se reserva exclusivamente a los accionistas individuales de REALIA, así como a las asociaciones voluntarias de accionistas válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la **"CNMV"**), conforme al artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa de desarrollo.

Para poder acceder y utilizar el Foro, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse como Usuario Registrado mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta de Usuario Registrado del Foro, acreditando su identidad y condición de accionista de REALIA o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita en la CNMV, en la forma indicada en el referido formulario.

En el caso de accionistas personas jurídicas y de asociaciones voluntarias de accionistas, deberá justificarse en el formulario de alta, en la forma establecida en el mismo, la representación de la persona que pretende acceder al Foro.

Para posteriores accesos y comunicaciones en el Foro se podrá exigir la cumplimentación de un formulario especial de utilización.

El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento en todo momento de la condición de accionista de REALIA de acuerdo con la normativa aplicable o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita.

Si REALIA, en su calidad de Administrador del Foro, tuviese en algún momento dudas razonables sobre el cumplimiento de estas condiciones por parte de un Usuario Registrado, podrá requerirle para que acredite el mantenimiento de dichas condiciones, pudiendo solicitar la aportación de cuanta información o documentos se consideren oportunos para la verificación de los extremos aquí previstos.

El Administrador podrá requerir información adicional, suspender o dar de baja a los Usuarios Registrados que no acrediten el cumplimiento de las referidas condiciones.

Las comunicaciones realizadas por accionistas que pierdan tal condición antes de la celebración de la Junta General correspondiente decaerán automáticamente, así como las comunicaciones relacionadas o vinculadas con las anteriores.

## VI. Acceso al Foro y publicación de comunicaciones

## **1. Acceso al Foro**

Todo Usuario Registrado tendrá acceso al Foro y podrá consultar las comunicaciones publicadas en el mismo.

El Foro solo pretende la publicación de las comunicaciones realizadas por los Usuarios Registrados en relación con las cuestiones señaladas en el apartado IV y no supone un mecanismo de conversación electrónica entre Usuarios Registrados ni un lugar de debate virtual. Por lo tanto, el Administrador solo incorporará al Foro las comunicaciones que resulten procedentes conforme a la Ley y a las normas de gobierno corporativo de REALIA, sin que sean objeto de publicación en el mismo otros comentarios sobre dichas comunicaciones.

## **2. Publicación de comunicaciones en el Foro**

Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior.

Las comunicaciones serán remitidas exclusivamente en formato de texto y, una vez publicadas, serán accesibles por cualquier otro Usuario Registrado.

Las comunicaciones formuladas por los Usuarios Registrados lo son a título personal y, exceptuando el caso de las asociaciones de accionistas debidamente legitimadas conforme a la Ley y a estas Normas, no se publicarán comunicaciones recibidas de representantes de accionistas, agrupaciones y pactos de accionistas, entidades depositarias, entidades intermediarias y otras personas que actúen por cuenta o en interés de los accionistas.

La solicitud de publicación de comunicaciones deberá realizarse conforme a los formularios disponibles en el Foro a estos efectos, que incluirán:

- ➢ identificación del Usuario Registrado que realiza la comunicación;
- ➢ enunciado de la comunicación, indicando de forma precisa el contenido de la iniciativa; y
- ➢ justificación sucinta de la comunicación.

Toda comunicación que se publique en el Foro incluirá la identificación (nombre y apellidos, en caso de personas físicas; denominación social, en caso de personas jurídicas; y denominación y número de inscripción en el registro de la CNMV, en caso de asociaciones de accionistas, así como, en los dos últimos casos, la identificación de sus respectivos representantes) del Usuario Registrado que la formula y la indicación de la fecha y hora de inserción.

Mediante la formulación de una comunicación se entiende que el Usuario Registrado responsable de la misma declara y garantiza que su contenido es lícito y conforme a la Ley, a las Normas y a las exigencias de la buena fe, que cuenta con todas las autorizaciones y permisos necesarios para formular la comunicación en cuestión y que no viola ningún derecho de terceros.

El Administrador podrá comprobar la conformidad de las comunicaciones que se pretendan realizar conforme al ordenamiento jurídico, a estas Normas y a las exigencias de la buena fe y podrá denegar la incorporación al Foro o retirar del mismo cualquier comunicación que considere que no resulta conforme con dichos principios. Asimismo, podrá contestar cualquier comunicación formulada por los Usuarios Registrados a través de la dirección de correo electrónico facilitada por el Usuario Registrado o mediante cualquier otro medio de comunicación que estime conveniente.

## **3. Contenido de las comunicaciones**

Cualquier utilización del Foro por los Usuarios Registrados deberá hacerse con pleno respeto al ordenamiento vigente, conforme a las presentes Normas y con respeto a las exigencias de la buena fe. En consecuencia, queda expresamente prohibido, a título enunciativo:

- ➢ Atentar contra los derechos, bienes e intereses legítimos de REALIA, de otros Usuarios Registrados y de terceros, tales como sus derechos de propiedad intelectual e industrial, libertad religiosa, honor, fama e intimidad, protección de datos de carácter personal y cualesquiera otros bienes jurídicos, derechos o intereses protegidos por el ordenamiento jurídico.
- ➢ Introducir información o datos de carácter personal de terceros sin el consentimiento informado de su titular o la suplantación de la identidad.
- ➢ Incorporar contenidos o expresiones discriminatorias, racistas, sexistas, violentas, xenófobas o de cualquier manera vejatorias u ofensivas.
- ➢ Incorporar todo tipo de material inadecuado o contrario a las exigencias de la buena fe.
- ➢ Suministrar información de cualquier tipo dirigida a la comisión de hechos ilícitos penales, civiles o administrativos.
- ➢ Llevar a cabo cualesquiera actuaciones (o suministrar información a terceros) que permitan evitar las restricciones técnicas que puedan llevar aparejados los distintos soportes o programas del Foro con el fin de evitar usos no autorizados.
- ➢ Incluir contenidos o material sin la debida autorización de los titulares de los derechos de propiedad intelectual o industrial.
- ➢ Dañar, inutilizar, sobrecargar o deteriorar el funcionamiento del Foro o los equipos informáticos de REALIA, de otros Usuarios Registrados o de terceros, así como los documentos, archivos y todo

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contenido almacenado en tales equipos informáticos (hacking) e impedir la normal utilización y disfrute del Foro por parte de los demás Usuarios Registrados.

Queda absolutamente prohibida la comunicación y/o inserción de cualquier tipo de publicidad o anuncio por parte de los Usuarios Registrados.

Cualquier Usuario Registrado que tuviera conocimiento de que cualquier clase de contenido del Foro o facilitado a través del mismo es contrario a la legalidad, a las presentes Normas o a las exigencias de la buena fe, podrá ponerlo en conocimiento del Administrador a través del buzón de contacto referido en el apartado "Buzón de Contacto" (apartado XII de estas Normas), sin que ello suponga ningún tipo de responsabilidad para REALIA, incluso en el caso de no adoptar ninguna medida al respecto.

Los Usuarios Registrados se comprometen a hacer un uso diligente, correcto y adecuado al ordenamiento jurídico, a estas Normas y a las exigencias de la buena fe del Foro, conforme a su finalidad de acuerdo con el apartado IV anterior.

## **4. Eliminación de comunicaciones tras la Junta General**

A las 00.00 horas del día de la celebración de la Junta General de Accionistas, quedará cerrado el Foro abierto con ocasión de su convocatoria, reservándose el Administrador el derecho a eliminar y borrar todas las comunicaciones que se contengan en el mismo.

## VII. Alcance del Foro

El Foro no constituye un canal de comunicación entre REALIA y los Usuarios Registrados.

En su virtud, ninguna comunicación realizada o publicada en el Foro podrá entenderse en ningún caso como una notificación a REALIA a ningún efecto y, en particular, a efectos del ejercicio de cualquier derecho del que sean titulares los Usuarios Registrados, individual o colectivamente, ni suplir los requisitos legales y de las normas de gobierno corporativo de REALIA para el ejercicio de cualesquiera derechos o el desarrollo de las iniciativas y actuaciones de los accionistas.

Todos los derechos y facultades que los accionistas quieran ejercitar deberán hacerlo conforme a lo previsto por la Ley y por las normas de gobierno corporativo de REALIA, sin que el Foro sea, en ningún caso, un instrumento válido a esos efectos.

## VIII.Responsabilidad del Administrador

## **1. Alcance de la responsabilidad de REALIA**

REALIA no se responsabiliza de la exactitud, veracidad, vigencia, licitud o relevancia de las comunicaciones remitidas por los Usuarios Registrados, ni de las comunicaciones definitivamente publicadas en el Foro, ni de las opiniones vertidas por dichos Usuarios Registrados.

REALIA solo responderá de los servicios propios y contenidos directamente originados por él e identificados con su copyright como una marca o propiedad intelectual o industrial de REALIA.

En virtud del acceso y/o utilización del Foro, todo Usuario Registrado declara ser consciente y acepta que el uso del Foro tiene lugar, en todo caso, bajo su única y exclusiva responsabilidad.

El Administrador se reserva el derecho de no publicar las comunicaciones de los Usuarios Registrados en el Foro, y de excluir de dicho Foro a todo Usuario Registrado, cuando tales Usuarios no actúen de conformidad con lo previsto en las presentes Normas.

## **2. Contenidos**

Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior.

El Administrador se reserva expresamente el derecho a denegar el acceso y/o la utilización del Foro y a no publicar o retirar las comunicaciones formuladas por aquellos Usuarios Registrados que incumplan la normativa vigente, estas Normas o las exigencias de la buena fe.

![](_page_75_Picture_0.jpeg)

El Administrador tiene la potestad, pero no la obligación, de controlar el uso del Foro y sus contenidos, que son de la exclusiva responsabilidad de los Usuarios Registrados que los formulen. En todo caso, el Administrador podrá establecer herramientas de filtrado y moderación del contenido de las comunicaciones, así como retirar contenidos cuando considere que pueden ser ilícitos o contrarios a las presentes Normas o a las exigencias de la buena fe.

Los Usuarios Registrados responderán de los daños y perjuicios que pueda sufrir REALIA, otro Usuario Registrado o cualquier otro tercero como consecuencia del acceso y/o utilización del Foro (incluyendo, en particular, la formulación de comunicaciones) incumpliendo cualquier disposición de la normativa vigente, de estas Normas y de las exigencias de la buena fe.

## IX. Ausencia de licencia

REALIA autoriza a los Usuarios Registrados la utilización de los derechos de propiedad intelectual e industrial relativos a la aplicación informática instalada en el servidor de REALIA o de un tercero que ejecuta las prestaciones que componen el Foro únicamente para utilizarlos a los efectos previstos en el apartado IV anterior y según los términos y condiciones establecidos en estas Normas. El Usuario Registrado deberá abstenerse de obtener, o intentar obtener, el acceso y uso del Foro y sus contenidos por medios o procedimientos distintos de los que en cada caso se hayan puesto a su disposición o indicado al efecto.

REALIA no concede ningún tipo de licencia o autorización de uso de ninguna clase sobre sus derechos de propiedad intelectual e industrial o sobre cualquier otra propiedad o derecho relacionado con el Foro distinta de la prevista en el párrafo anterior.

## X. Coste de utilización

El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados es gratuito, sin perjuicio del coste de la conexión a través de la red de telecomunicaciones suministrada por el proveedor de acceso contratado por cada Usuario Registrado, que será soportado exclusivamente por el mismo.

## XI. Seguridad y protección de datos de carácter personal

Serán de aplicación al Foro los aspectos relativos de seguridad y protección de datos de carácter personal contenidos en el Aviso Legal de la página web de REALIA [\(www.realia.es\)](http://www.realia.es/) y en el anuncio de convocatoria de la Junta General. En particular, los datos personales facilitados por los Usuarios Registrados o que se generen como resultado del uso del Foro se tratarán por la Compañía conforme al siguiente texto informativo:

En cumplimiento del Reglamento UE 2016/679 de Protección de Datos, se informa a los Sres. Accionistas de que el Responsable del tratamiento de los datos es Realia Business, S.A., con NIF A81787889, domicilio social en 28046 de Madrid, Paseo de la Castellana 216, teléfono 913534400.

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad a través de la utilización del Foro serán tratados por Realia Business, S.A. en calidad de responsable. Los fines del tratamiento son el alta de usuarios para su participación en el Foro y establecer, gestionar y supervisar el funcionamiento del Foro conforme a lo establecido en las Normas de este y en la normativa aplicable, atender las sugerencias o propuestas sobre la mejora del Foro, las posibles asistencias técnicas, la mejora de la calidad del Foro, así como las denuncias sobre contenidos no conformes con las Normas. La base jurídica de dicho tratamiento es el consentimiento del interesado manifestado mediante la cumplimentación del formulario de alta y/o el envío de correos electrónicos al buzón de contacto.

Los datos obtenidos se conservarán mientras el usuario permanezca de alta en el Foro y no se solicite su supresión y, en cualquier caso, durante los plazos legales aplicables.

En relación con las cesiones de datos previstas, se informa a los interesados de que la participación en el foro implica la publicación en este de los datos personales del participante. Solo en el caso de que el contenido de la comunicación pueda ser susceptible de actuación administrativa y/o judicial, los datos podrían ser comunicados a las Autoridades competentes para la investigación, averiguación y sanción del hecho.

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Por último, se informa a los titulares de los derechos personales de que pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad, limitación u oposición dirigiéndose por escrito al Responsable del tratamiento en la dirección: Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas de Realia Business, S.A., Paseo de la Castellana 216, 28046 Madrid, indicando "Ejercicio derechos protección de datos", o mediante una comunicación en la siguiente dirección: lopd@realia.es. En caso de que existan dudas razonables sobre la identidad del interesado, la Compañía podrá solicitar información adicional. Asimismo, los interesados tienen derecho a reclamar ante la Autoridad de Control (Agencia Española de Protección de Datos "www.aepd.es"), de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, en caso de que considere que se han vulnerado sus derechos o los mismos no son atendidos.

## XII. Buzón de contacto

Los Usuarios Registrados que tengan sugerencias o propuestas sobre la mejora del Foro, que requieran asistencia técnica o que quieran realizar denuncias sobre contenidos no conformes con estas Normas, podrán dirigirse a la dirección de correo electrónico de la Compañía que se hará constar a tales efectos en el Foro. El objetivo de este buzón de correo electrónico es la atención al Usuario Registrado y la mejora de la calidad del Foro, sin implicar ningún tipo de control o responsabilidad del Administrador.

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## **INFORME SOBRE LA INDEPENDENCIA DE LOS AUDITORES DE CUENTAS**

## **INTRODUCCIÓN**

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (**"LSC"**) dispone, en su artículo 529 quaterdecies, relativo al Comité de Auditoría y Control, que dicho órgano tendrá entre sus funciones la de emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida.

En cumplimiento de lo establecido en el referido artículo, el Comité de Auditoría y Control de Realia Business, S.A. emite el presente informe en su reunión celebrada el 24 de febrero de 2025.

## **I – ENTIDAD SOBRE LA QUE EMITE EL PRESENTE INFORME**

El Auditor de Cuentas sobre el que se emite el presente informe es ERNST & YOUNG ("EY"), con domicilio social en Madrid, calle Raimundo Fernández Villaverde, nº 65, con C.I.F. B-78970506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 9.364 general, 8.130 de la sección 3a del Libro de Sociedades, folio 68, hoja nº 87.690-1.

Se hace constar que el actual socio y responsable de la auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Realia es Alfonso Balea López siendo 2024 su primer año como auditor del Grupo Realia, por lo que se da cumplimiento a la rotación obligatoria del auditor firmante del informe de auditoría.

## **II – SUPUESTOS DE INCOMPATIBILIDAD QUE DETERMINAN LA FALTA DE INDEPENDENCIA**

La Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (**"LAC"**), en su artículo 16 establece aquellas circunstancias que, de concurrir en el auditor de cuentas, este no gozaría de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones. Dichas circunstancias son las siguientes:

- a) Circunstancias derivadas de situaciones personales:
	- 1ª) Tener la condición de miembro del órgano de administración, de directivo o de apoderado que tenga otorgado a su favor un poder general de la entidad auditada o desempeñar puestos de empleo en la entidad auditada. También concurrirá esta circunstancia respecto del responsable del área económica financiera y de quien desempeñe funciones de supervisión o control interno en la entidad auditada, cualquiera que sea el vínculo que tengan con dicha entidad.
	- 2ª) Tener interés significativo directo en la entidad auditada derivado de un contrato o de la propiedad de un bien o de la titularidad de un derecho. En todo caso, se entenderá que existe tal interés en el supuesto de poseer instrumentos financieros de la entidad auditada o de una entidad vinculada a esta cuando, en este último caso, sean significativos para cualquiera de las partes.
	- 3ª) Realizar cualquier tipo de operación relacionada con instrumentos financieros emitidos, garantizados o respaldados de cualquier otra forma por la entidad auditada.

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A efectos de lo dispuesto en este número, se exceptúan los instrumentos financieros que se posean de forma indirecta a través de instituciones de inversión colectiva diversificada.

- 4ª) Solicitar o aceptar obsequios o favores de la entidad auditada, salvo que su valor sea insignificante o intrascendente.
- b) Circunstancias derivadas de servicios prestados:
	- 1ª) La prestación a la entidad auditada de servicios de contabilidad o preparación de los registros contables o los estados financieros.
	- 2ª) La prestación a la entidad auditada de servicios de valoración, salvo que se cumplan los siguientes requisitos:
		- i. Que no tengan un efecto directo o tengan un efecto de poca importancia relativa, por separado o de forma agregada, en los estados financieros auditados;
		- ii. Que la estimación del efecto en los estados financieros auditados esté documentada de forma exhaustiva en los papeles de trabajo correspondientes al trabajo de auditoría.
	- 3ª) La prestación de servicios de auditoría interna a la entidad auditada, salvo que el órgano de gestión de la entidad auditada sea responsable del sistema global de control interno, de la determinación del alcance, riesgo y frecuencia de los procedimientos de auditoría interna, de la consideración y ejecución de los resultados y recomendaciones proporcionadas por la auditoría interna.
	- 4ª) La prestación de servicios de abogacía simultáneamente para la entidad auditada, salvo que dichos servicios se presten por personas jurídicas distintas y con consejos de administración diferentes, y sin que puedan referirse a la resolución de litigios sobre cuestiones que puedan tener una incidencia significativa, medida en términos de importancia relativa, en los estados financieros correspondientes al período o ejercicio auditado.
	- 5ª) La prestación a la entidad auditada de servicios de diseño y puesta en práctica de procedimientos de control interno o de gestión de riesgos relacionados con la elaboración o control de la información financiera, o del diseño o aplicación de los sistemas informáticos de la información financiera, utilizados para generar los datos integrantes de los estados financieros de la entidad auditada, salvo que ésta asuma la responsabilidad del sistema global de control interno o el servicio se preste siguiendo las especificaciones establecidas por dicha entidad, la cual debe asumir también la responsabilidad del diseño, ejecución, evaluación y funcionamiento del sistema.

## **III – ANÁLISIS DE LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR DE CUENTAS**

Sin perjuicio de que no se cumplen ninguno de los supuestos de incompatibilidad recogidos por la LAC, el Comité de Auditoría y Control ha analizado, además, otros aspectos para determinar la independencia del Auditor de Cuentas de la compañía.

En primer lugar, el nombramiento del Auditor de Cuentas se ha ajustado a los requisitos establecidos en el artículo 264 LSC y en el artículo 22 LAC.

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En segundo lugar, el Comité de Auditoría y Control se ha reunido periódicamente con los auditores de cuentas para garantizar la efectividad de su revisión y analizar las posibles situaciones que podrían suponer un riesgo para su independencia. En este sentido, el Auditor externo tiene implantados procedimientos dirigidos a identificar y evaluar amenazas que puedan suponer causas de incompatibilidad, así como las medidas de salvaguarda necesarias. En estas reuniones, el auditor de cuentas no ha informado de ninguna circunstancia que pudiese haber puesto en riesgo su independencia.

En tercer lugar, el Comité de Auditoría y Control ha recibido del auditor la declaración de su independencia, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales prestados por el auditor, conforme a la normativa vigente.

Por último, de acuerdo con los datos facilitados por el auditor y contrastados por la Compañía, los honorarios devengados en concepto de servicio de auditoría de EY, ascendieron en el ejercicio 2024 a 73 miles euros. A nivel consolidado del Grupo Realia, los honorarios en concepto de servicios de auditoría de las entidades del Grupo devengados por EY ascendieron a 117 miles de euros, entre los que no se incluyen 7 mil euros de la sociedad As Cancelas Siglo XXI, S.L., al ser una sociedad consolidada por el método de la participación donde el Grupo REALIA participa en un 50%. Adicionalmente, se han satisfecho 75 mil euros de honorarios facturados correspondientes a otros servicios de revisión, relacionados con la auditoría y con el cumplimiento de ratios en Realia Patrimonio, S.L.U.

Según los datos facilitados por el Auditor, la relación entre el importe facturado por el auditor externo por todos los conceptos indicados en el párrafo anterior a nivel consolidado del Grupo Realia representan menos del 0,1% del total de la facturación de la firma EY en España correspondiente al ejercicio 2025.

El Comité de Auditoría y Control, como parte de su labor debe velar por la independencia del auditor externo. En esta labor, el Comité de Auditoría y Control cuenta con el apoyo del Responsable de Auditoría Interna.

## **IV – CONCLUSIONES**

De lo anterior se deduce que no existen razones objetivas que permitan cuestionar la independencia del auditor externo. Y en particular:

- No se cumple ninguno de los supuestos de incompatibilidad, de conformidad con la LAC.
- Con carácter previo a la emisión del informe de auditoría, se ha recibido del auditor externo la declaración sobre su independencia.
- Los honorarios del auditor se fijan por la firma de auditoría con carácter previo al inicio de la prestación de los servicios, para todo el período en que deben desempeñar sus funciones.
- Dichos honorarios no representan un porcentaje significativo en el total de los ingresos anuales del auditor de cuentas.

Febrero de 2025