Kinepolis Group NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 11, 2025

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 14 MEI 2025

Deze schriftelijke gedagtekende en ondertekende volmacht dient uiterlijk per 8 mei 2025 aan de vennootschap meegedeeld te worden per e-mail aan companysecretary@kinepolis.com of per gewone post aan Kinepolis Group NV, tav juridische dienst, The Office I, Moutstraat 132-146, 9000 Gent.

Ondergetekende:

(Natuurlijke personen: naam en voornaam, woonplaats en rijksregisternummer)

........................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................

Of

(Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer)

........................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................

Vertegenwoordigd door:

........................................................................................................................................................

eigenaar van ………………………… stemgerechtigde aandelen van de naamloze vennootschap "KINEPOLIS GROUP NV" met zetel te 1020 Brussel, Eeuwfeestlaan 20, Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel.

stelt hierbij aan tot haar/zijn bijzondere lasthebber, met mogelijkheid tot substitutie1:

……………………………………………………………………………………………………………… …..…………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………

aan wie zij/hij alle machten verleent om haar/hem te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering, die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap van Kinepolis Group NV, Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel op 14 mei 2025 om 10.00 uur teneinde er deel te nemen aan de beraadslagingen en te stemmen overeenkomstig de volgende steminstructies.

1 Uit art. 7:143. § 1van het WVV volgt dat een aandeelhouder van Kinepolis Group NV voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon mag aanwijzen als volmachtdrager. -De aandeelhouder wordt verzocht om per volmachtdrager die hij aldus wenst aan te wijzen, een afzonderlijk volmachtformulier in te vullen en te ondertekenen.

Indien de aandeelhouder de naam van de gevolmachtigde niet invult (blanco volmacht), dan zal de volmacht opgenomen worden door een lid van de raad van bestuur of één van de werknemers van Kinepolis Group. Vermits betreffende personen een potentieel belangenconflict, in de zin van Art. 7:143. § 1van het WVV, met de aandeelhouder hebben, zullen zij als volmachtdrager enkel mogen stemmen op voorwaarde dat zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikken. Meer informatie over de regels die van toepassing zijn op belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun volmachtdrager kan teruggevonden worden in het Corporate Governance Charter van Kinepolis Group consulteerbaar op http://investors.kinepolis.com/

Agenda en voorstellen van besluit gewone algemene vergadering

1. Kennisname en bespreking van de jaarverslagen, met inbegrip van de duurzaamheidsinformatie en -verslaggeving, van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2024

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 met inbegrip van de bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, met inbegrip van de bestemming van het resultaat waaronder de uitkering van een bruto dividend ten bedrage van 0,55 euro per aandeel.

Steminstructie – agendapunt 3

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit

Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Steminstructies – agendapunt 5

GOEDKEURING	5.1 Kwijting Pentascoop NV met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Joost Bert VERWERPING	ONTHOUDING
5.2 Kwijting Dhr. Eddy Duquenne GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.3 Kwijting Marion Debruyne BV Debruyne	met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marion
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.4 Kwijting Pallanza Invest Vanderstappen	BV met als vaste vertegenwoordiger	Dhr. Geert
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.5 Kwijting Mavac BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marleen Vaesen
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.6 Kwijting EDK Management Keukelaere	BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Els De
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.7 Kwijting 4F BV met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Ignace Van Doorselaere
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
Wolf	5.8 Kwijting Lupus Asset BV Management met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Jo De
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
GOEDKEURING	5.9 Kwijting PGMS NV met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Philip Ghekiere VERWERPING	ONTHOUDING
GOEDKEURING	5.10 Kwijting SDL Advice BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Sonja Rottiers VERWERPING	ONTHOUDING

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit :

Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Steminstructie – agendapunt 6

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

7. Benoeming bestuurders

7.1. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, bijgestaan door het benoemings- en remuneratiecomité, wordt MRP Consulting BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (Dendermonde) onder nummer BE 0644.494.724, met als vaste vertegenwoordiger dhr. Mark Pensaert, benoemd als onafhankelijk bestuurder tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in 2027.

Dhr. Pensaert beschikt over uitgebreide ervaring in de investeringsbanksector. Hij was Chief Executive Officer bij Leonardo & Co. NV, voorzitter van de Investment Banking Division bij Alantra Partners SA en managing director bij Lazard BV. Daarnaast bekleedde hij de functie van CFO bij Interbuild NV, Rombouts NV en de Carestel Group NV. Dhr. Pensaert behaalde een rechtendiploma aan de Universiteit Gent en de Universiteit van Cambridge (St. Catharine College).

De hierboven genoemde bestuurder en zijn vaste vertegenwoordiger voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals opgenomen in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") en artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020. Bovendien heeft de raad geen aanwijzingen van enige elementen die deze onafhankelijkheid in twijfel zouden kunnen trekken.

Dhr. Pensaert is tevens lid van de raad van commissarissen van Rabobank NV, nietuitvoerend bestuurslid en voorzitter van het auditcomité van Agfa-Gevaert NV, en voorzitter van de raad van commissarissen van De Lage Landen International BV.

Steminstructie – agendapunt 7.1

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

7.2. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, wordt Alchemy Partners BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BE 0843.187.742, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Anouk Lagae, benoemd als onafhankelijk bestuurder tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in 2027. Mevr. Lagae heeft uitgebreide ervaring in de consumentengoederensector en heeft verschillende managementfuncties bekleed bij The Coca-Cola Company. Daarnaast was mevr. Lagae Chief Marketing Officer en vervolgens Business Unit President Europa bij de Duvel Moortgat Group. Mevr. Lagae heeft tevens ervaring opgedaan in de HRdienstverleningssector als Chief Executive Officer bij Accent Jobs.

De hierboven genoemde bestuurder en zijn vaste vertegenwoordiger voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals opgenomen in artikel 7:87 van het WVV en artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020. Bovendien heeft de raad geen aanwijzingen van enige elementen die deze onafhankelijkheid in twijfel zouden kunnen trekken.

Mevr. Lagae is tevens medeoprichter van Muchin United, een vennootschap actief in lyfestyle-geneeskunde, en is ook onafhankelijk bestuurder en lid van het remuneratiecomité bij Deceuninck NV.

Steminstructie – agendapunt 7.2

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

7.3. Kennisname van de splitsing van Lupus AM BV, met als vaste vertegenwoordiger dhr. Jo De Wolf, onafhankelijk bestuurder, ten gevolge waarvan sinds 30 juli 2024 Lupus Asset Management BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met als ondernemingsnummer 1.012.049.302 en met als vaste vertegenwoordiger dhr. Jo De Wolf, het onafhankelijk bestuurdersmandaat opneemt.

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

7.4. Kennisname van het eindigen van de bestuurdersmandaten van Marion Debruyne BV en 4F BV per 14 mei 2025.

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

8. Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit

Goedkeuring van het remuneratiebeleid in overeenstemming met artikel 7:89/1, §3 van het WVV.

Steminstructie – agendapunt 8

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

9. Vaststelling bestuurdersvergoedingen

Voorstel tot besluit

De vergoeding voor de raad van bestuur voor het boekjaar 2025 wordt vastgesteld in overeenstemming met de methodiek opgenomen in het remuneratiebeleid.

Steminstructie – agendapunt 9

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

10. Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit

Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.

Steminstructie – agendapunt 10

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

11. Delegatie van bevoegdheden

Voorstel tot besluit

De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan Mevr. Hilde Herman, woonplaats kiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren.

Steminstructie – agendapunt 11

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

De volmachtdrager mag onder meer:

• elke andere algemene vergadering met dezelfde agenda bijwonen;
• deelnemen aan elke beraadslaging en in naam van de ondergetekende alle beslissingen die verband houden met de agenda stemmen, wijzigen of verwerpen.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies.

Gedaan te …………………….. op …………………….2025.

______________________________________________________________ (eigenhandig schrijven "goed voor volmacht" en ondertekenen)