Aedifica SA

AGM Information • May 20, 2025

AEDIFICA

SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE DE DROIT BELGE SOCIÉTÉ ANONYME (LA "SOCIÉTÉ")

RUE BELLIARD 40 BOITE 11 1040 BRUXELLES

R.P.M. BRUXELLES 0877.248.501

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE TENUE À L'HOTEL HILTON BRUSSELS GRAND PLACE, CARREFOUR DE L'EUROPE 3, 1000 BRUXELLES

LE 13 MAI 2025

BUREAU DE L'ASSEMBLÉE

La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur Serge Wibaut.

Monsieur le Président désigne Monsieur Thomas Moerman en qualité de secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateurs : Madame Ingrid Daerden et Monsieur Sven Bogaerts.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

Sont présents ou représentés à l'assemblée, les actionnaires dont les titres ont été enregistrés à leur nom à des fins comptables le 29 avril 2025 à vingt-quatre heures (heure belge) (la « date d'enregistrement ») et qui ont indiqué leur volonté de participer à cette assemblée générale. Le nom et l'adresse ou le siège de ces actionnaires, le nombre d'actions détenues par chacun d'eux à la date d'enregistrement et avec lesquels ils ont indiqué participer à cette assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention de ces actions à cette date d'enregistrement, sont repris dans la liste de présence ci-annexée. Les procurations sous seing privé qui ont été données par les actionnaires mentionnés ci-dessus et qui ont été transmises à l'assemblée, sont consignés par la Société.

Cette liste spécifie en outre si des administrateurs et/ou le commissaire assistent à l'assemblée.

CONVOCATIONS – PRÉSENCES – MAJORITÉS

Les titulaires d'actions nominatives ont été convoqués le 27 mars 2025 par e-mail et, pour les actionnaires dont l'adresse e-mail n'a pas été communiquée à la Société, par lettre ordinaire.

Les titulaires d'actions dématérialisées ont été convoqués par voie de publications parues au Moniteur belge le 27 mars 2025, dans la presse le 27 mars 2025 (L'Echo et De Tijd), et sur le site internet (à partir du 27 mars 2025). Les justificatifs de ces avis de convocation sont déposés au bureau.

Les documents à communiquer aux actionnaires ont été mis à leur disposition conformément aux dispositions légales.

Les administrateurs et le commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales.

Sur cette base, le bureau constate que les formalités de convocation ont été accomplies conformément aux dispositions légales et statutaires.

Il résulte de la liste de présences que 26.008.161 actions sur un total de 47.550.119 actions sont présentes ou représentées. La Société détient 8.067 actions propres ; à la date d'enregistrement la Société détenait 8.067 actions propres.

Les formalités prévues aux termes de l'article 20 des statuts pour l'admission aux assemblées ont été accomplies par les actionnaires présents ou représentés.

L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour.

Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

ORDRE DU JOUR

L'inscription de points supplémentaires à l'ordre du jour de cet assemblée générale, comme publié sur le site internet de la Société et dans le Moniteur belge et la presse le 27 mars 2025, n'a pas été requise, ni a-t-on déposé des propositions de résolution concernant des points à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Dès lors, la présente assemblée a l'ordre du jour suivant :

Préalablement au traitement des points à l'ordre du jour : introduction par le président du conseil d'administration, le CEO et le CFO, suivie d'une séance de questions et réponses.

1. Prise de connaissance du rapport annuel sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2024.

• 1. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2024 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2024.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2024.

Les points 1 à 3 de l'ordre du jour n'étant qu'une simple prise de connaissance, ces points ne requièrent pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ces points de l'ordre du jour.

1. Prise de connaissance et approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2024 et affectation du résultat

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2024, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 3,90 euros brut par action aux actionnaires (représenté par le coupon n°35 - à détacher à la suite de cette assemblée générale)).

1. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

1. Décharge aux administrateurs de la Société.

Proposition de donner décharge, par un vote distinct, à chacun des administrateurs (actuels et anciens) de la Société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

1. Décharge au commissaire de la Société.

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

1. Nomination d'Ernst & Young aux fins de l'assurance de l'information sur le développement durable

Proposition, sur recommandation du comité d'audit et de risque et uniquement si la législation applicable l'exige, de confier à Ernst & Young Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, représenté par Monsieur Christophe Boschmans, dont les bureaux sont situés Kouterveldstraat 7B boîte 001 à 1831 Diegem, la mission relative à l'assurance de l'information sur le développement durable pour une durée qui sera alignée sur le mandat actuel de commissaire de la Société (c'est-à-dire jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra 2027).

Proposition, uniquement si la législation applicable l'exige, de fixer la rémunération du commissaire pour l'assurance de l'information sur le développement durable à 65.000 € par an (hors TVA et frais, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice santé) ; avec un honoraire supplémentaire unique d'un montant de 2.500 €, couvrant l'implémentation de la première année (hors TVA et frais).

1. Renouvellement d'un mandat d'administrateur

Proposition de renouveler, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, sous condition d'approbation par la FSMA, avec effet immédiat, le mandat d'administrateur de Monsieur Raoul Thomassen, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2028.

Le curriculum vitae de Monsieur Thomassen est disponible sur https://aedifica.eu/fr/aedifica/gouvernancedentreprise/.

Compte tenu de sa compétence professionnelle et de sa contribution au bon fonctionnement du conseil d'administration, le conseil d'administration propose de renouveler ce mandat. Le mandat d'administrateur exécutif de Monsieur Raoul Thomassen ne sera pas rémunéré séparément.

10. Nomination d'un nouvel administrateur indépendant

Proposition de nommer, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, sous condition d'approbation par la FSMA, avec effet immédiat, Madame Rikke Lykke, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2028.

Le conseil d'administration confirme qu'il n'a pas connaissance d'éléments concernant Mme Lykke qui pourraient mettre en cause son indépendance au sens de l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

Le curriculum vitae complet de Mme Lykke est disponible sur https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/. Vous trouverez de plus amples informations sur cette proposition à la page 103 du rapport financier annuel 2024 (disponible sur le site web).

Proposition de rémunérer Mme Lykke de la même manière que les autres administrateurs indépendants non-exécutifs dans le cadre de la politique de rémunération.

1. Politique de rémunération

Proposition d'approuver la politique de rémunération révisée établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, a révisé la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration et du comité exécutif. La nouvelle version est disponible sur le site https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/, accompagnée d'une note explicative fournissant de plus amples informations sur les changements proposés.

1. Rémunération des administrateurs non-exécutifs

Proposition d'augmenter, par un vote séparé et sur proposition du comité de nomination et de rémunération, à partir du 1 janvier 2025, la rémunération annuelle fixe des administrateurs non-exécutifs comme suit :

1° pour le président du conseil d'administration : de 90.000 € à 142.000 € ;

2° pour chaque autre administrateur non-exécutifs : de 35.000 € à 42.000 €.

La politique de rémunération exige que la rémunération des administrateurs soit conçue de manière à attirer des personnes possédant l'éventail de compétences et d'expérience requis, en accord avec les tendances du marché et les intérêts à long terme des actionnaires. Dans les années à venir, plusieurs mandats d'administrateurs (y compris celui du président) arriveront à échéance et de nouveaux administrateurs devront être recrutés. Pour s'assurer que le niveau de rémunération soit conforme aux pratiques du marché afin de continuer à attirer des profils qualifiés de haut niveau, le comité de nomination et de rémunération a réalisé, à la fin de l'année 2024, une étude comparative externe en collaboration avec un consultant indépendant en matière de rémunération. Cette étude comparative a été menée par rapport à un groupe de pairs européens (voir p 115 du rapport financier annuel 2024 pour sa composition). Le comité de nomination et de rémunération a pour objectif de positionner la rémunération offerte à la médiane du groupe de référence européen.

L'étude a révélé que la rémunération actuelle offerte aux administrateurs non-exécutifs se situe en dessous de la médiane du groupe de référence, ce qui nécessite une révision pour s'aligner sur les pratiques du marché. Cela est essentiel pour attirer des personnes provenant de diverses juridictions et possédant les compétences et l'expérience requises (en particulier dans la perspective du plan de succession pour les mandats arrivant à échéance), tout en tenant compte de la complexité accrue et de l'augmentation du temps consacré à la préparation des réunions du conseil d'administration.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans les conventions de crédit et les instruments de dette liant la Société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, par un vote séparé et conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les dispositions incluses dans les contrats de crédit suivants, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société :

• Contrat de crédit entre la Société et Belfius Bank SA/NV du 9 avril 2024 pour un montant de crédit de € 25 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et BNP Paribas Fortis SA/NV du 25 juin 2024 pour un montant de crédit de € 30 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et BNP Paribas Fortis SA/NV du 17 juillet 2024 pour un montant de crédit de € 30 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et KBC Bank SA/NV du 26 septembre 2024 pour un montant de crédit de € 25 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et Stichting Pensioenfonds Zorg en Welzijn (PGGM) du 22 octobre 2024 pour un montant de crédit € 50 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et Triodos Bank du 14 novembre 2024 pour un montant de €20 million ;
• Contrat de crédit entre la Société et Société Générale du 23 décembre 2024 pour un montant de crédit de € 50 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et Belfius Bank SA/NV du 24 décembre 2024 pour un montant de crédit de € 50 millions ;
• Deux contrats de crédit entre la Société et ING Belgium SA/NV du 31 décembre 2024 pour un montant de crédit de € 25 millions chacun ;
• Contrat de crédit entre la Société et ABN Amro Bank NV/SA du 14 février 2025 pour un montant de crédit de € 70 millions.

RÉSOLUTIONS

1. Prise de connaissance du rapport annuel sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2024

L'assemblée générale dispense le Président de faire la lecture des rapports annuel du conseil d'administration relatifs à l'exercice social statutaire et à l'exercice social consolidé clôturés au 31 décembre 2024.

Le Président et le comité exécutif présentent à l'assemblée l'état actuel du portefeuille immobilier de la Société, ainsi que les comptes consolidés et sociaux de la Société.

L'assemblée générale en prend connaissance.

2. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2024 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2024

L'assemblée générale dispense le commissaire de faire la lecture de ses rapports relatifs aux comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2024 ainsi que sur le rapport annuel.

L'assemblée générale en prend connaissance.

3. Présentation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2024

En sa séance du 18 février 2025, le conseil d'administration a arrêté les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2024 comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes conformément au schéma IFRS.

Ces comptes annuels consolidés ont été mis à la disposition des actionnaires en même temps que les comptes annuels sociaux et ont été communiqués à l'assemblée générale conformément à l'article 3:35 CSA.

L'assemblée générale en prend connaissance.

4. Prise de connaissance et approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2024, affectation du résultat.

En sa séance du 18 février 2025, le conseil d'administration a arrêté les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2024 comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes établis conformément au schéma IFRS.

Ces comptes annuels statutaires ont été mis à la disposition des actionnaires conformément à l'article 7:148 CSA.

Le résultat net de l'exercice est de 156.677 euros.

Le conseil d'administration propose d'affecter ce résultat comme suit :

Proposition d'affectation	(en millier d'EUR)
Exercice comptable clôturé au 31 décembre 2024
A. Résultat net	156.677
B. Transfert aux/des réserves (-/+)	-39.632
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste
valeur des biens immobiliers (-/+)	-19.309
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant
lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	0
3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie
en IFRS est appliquée (-)	0
4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie
en IFRS est appliquée (+)	0
5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie
en IFRS n'est pas appliquée (-)	-15.285
6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie
en IFRS n'est pas appliquée (+)	0
7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et
passifs monétaires (-/+)	-1.765
8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens
immobiliers sis à l'étranger (-/+)	-3.129
9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement
des dettes financières (-/+)	0
10. Transfert aux/des autres réserves (-/+)	669
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+)	0
12. Transfert à la réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments
du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise
en équivalence	-813
C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1er, al. 1er	163.122
D. Rémunération du capital - autre que C	22.324
Rémunération proposée du capital (C+D)	185.445
Résultat à reporter	10.864

Bénéfice à distribuer

Rémunération du capital 185.445 EUR

Soit un dividende par action donnant droit à un dividende brut (EUR par action donnant droit à un dividende brut) 3,90 EUR représenté par le coupon n°35 qui sera détaché après la date de la présente assemblée générale afin que le dividende brut intégral puisse être mis au paiement le 20 mai 2025 ou aux alentours de cette date.

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires conformément au schéma IFRS pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée.

Cette résolution est adoptée comme suit :

26.008.161 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 54,70% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

25.965.851	voix pour
0	voix contre
42.310	abstention

En conséquence, l'assemblée générale décide d'attribuer un dividende de 3,90 euros brut par action aux actionnaires représenté par le coupon n°35.

La mise au paiement est prévue à partir du 20 mai 2025.

Cette résolution est adoptée comme suit :

26.008.161 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 54,70% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

25.951.490	voix pour
56.670	voix contre
1	abstention

5. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Conformément à l'article 7:149 CSA, Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Cette résolution est adoptée comme suit :

26.008.161 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 54,70% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

24.014.508	voix pour
1.184.942	voix contre
808.711	abstention

6. Décharge aux administrateurs (actuels et anciens) de la Société

Conformément à l'article 7:149 CSA, Monsieur le Président invite, au nom du conseil d'administration, les membres de l'assemblée générale à se prononcer, par un vote distinct, sur la décharge à donner aux administrateurs (actuels et anciens) de la Société pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024, à savoir :

• M. Serge Wibaut
• M. Stefaan Gielens
• Mme Ingrid Daerden
• M. Sven Bogaerts
• Mme Katrien Kesteloot
• Mme Elisabeth May-Roberti
• M. Luc Plasman
• Mme Marleen Willekens
• M. Charles-Antoine van Aelst
• M. Pertti Huuskonen
• Mme Kari Pitkin
• M. Raoul Thomassen
• Mme Henrike Waldburg (ancien administrateur)

Chacune des résolutions relatives à la décharge à donner aux administrateurs précités (actuels et anciens) pour l'exécution de leur mandat respectif pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024, sont adoptées comme suit :

26.008.161 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 54,70% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

25.269.256	voix pour
666.824	voix contre
72.081	abstention

7. Décharge au commissaire de la Société

Conformément à l'article 7:149 CSA, Monsieur le Président invite, au nom du conseil d'administration, les membres de l'assemblée générale à se prononcer sur la décharge à donner au commissaire de la Société, étant Ernst & Young Réviseurs d'entreprises SRL, représentée par Monsieur Christophe Boschmans, pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

La résolution relative à la décharge à donner au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024 est adoptée comme suit :

26.008.161 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 54,70 % du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

25.262.223	voix pour
673.857	voix contre
72.081	abstention

8. Nomination d'Ernst & Young aux fins de l'assurance de l'information sur le développement durable

L'assemblée décide, sur recommandation du comité d'audit et de risque et uniquement si la législation applicable l'exige, de confier à Ernst & Young Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, représenté par Monsieur Christophe Boschmans, dont les bureaux sont situés Kouterveldstraat 7B boîte 001 à 1831 Diegem, la mission relative à l'assurance de l'information sur le développement durable pour une durée qui sera alignée sur le mandat actuel de commissaire de la Société (c'est-à-dire jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra 2027).

Cette résolution est adoptée comme suit :

26.008.161 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 54,70% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

25.174.389	voix pour
833.771	voix contre
1	abstention

En outre, uniquement si la législation applicable l'exige, l'assemblée décide de fixer la rémunération du commissaire pour l'assurance de l'information sur le développement durable à 65.000 € par an (hors TVA et frais, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice santé) ; avec un honoraire supplémentaire unique d'un montant de 2.500 €, couvrant l'implémentation de la première année (hors TVA et frais).

Cette résolution est adoptée comme suit :

26.008.161 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 54,70% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

25.737.829	voix pour
270.331	voix contre
1	abstention

9. Renouvellement des mandats d'administrateur et rémunération

Le Président indique que le mandat d'administrateur de M. Raoul Thomassen prendra fin immédiatement à l'issue de la présente assemblée générale.

L'assemblée générale décide, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, par un vote distinct, de renouveler, avec effet immédiat, le mandat d'administrateur de Monsieur Raoul Thomassen en qualité d'administrateur exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2028.

Cette résolution est adoptée comme suit :

26.008.161 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 54,70% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

24.898.510	voix pour
365.278	voix contre
744.373	abstention

L'assemblée générale décide que le mandat de l'administrateur exécutif de Monsieur Raoul Thomassen ne sera pas rémunéré séparément.

Cette résolution est adoptée comme suit :

26.008.161 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 54,70% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

25.201.788	voix pour
744.372	voix contre
62.001	abstention

10. Nomination d'un administrateur

L'assemblée générale décide, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec effet immédiat, de nommer Madame Rikke Lykke, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2028.

En vue de son inscription au dossier de la société et de sa publication aux Annexes du Moniteur belge, Madame Lykke choisit, conformément à l'article 2:54 du Code des Sociétés et des Associations, d'élire domicile au siège de la société, à savoir, rue Belliard 40 boîte 11, 1040 Bruxelles, pour toutes les questions relatives à l'exercice de son mandat.

Cette résolution est adoptée comme suit :

26.008.161 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 54,70% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

25.998.328	voix pour
9.832	voix contre
1	abstention

L'assemblée générale décide de rémunérer Mme Lykke de la même manière que les autres administrateurs nonexécutifs dans le cadre de la politique de rémunération.

Cette résolution est adoptée comme suit :

26.008.161 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 54,70% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

26.008.160	voix pour
0	voix contre

1 abstention

11. Politique de rémunération

Le conseil d'administration, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, a révisé la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration et du comité exécutif. L'assemblée décide d'approuver la politique de rémunération révisée établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations.

Cette résolution est adoptée comme suit :

26.008.161 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 54,70% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

24.669.172	voix pour
1.276.988	voix contre
62.001	abstention

12. Rémunération des administrateurs non-exécutifs

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale de modifier, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, à partir du 1er janvier 2025, par un vote distinct, la rémunération des administrateurs non-exécutifs, conformément aux dispositions suivantes.

L'assemblée générale décide d'approuver, à partir du 1er janvier 2025, l'augmentation de la rémunération annuelle fixe de 52.000 euros, pour le président du conseil d'administration. Il s'agit d'une augmentation de la rémunération annuelle fixe de 90.000 euros à 142.000 euros pour le président du conseil d'administration.

Cette résolution est adoptée comme suit :

26.008.161 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 54,70% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

25.944.660	voix pour
1.500	voix contre
62.001	abstention

L'assemblée générale décide d'approuver, à partir du 1er janvier 2025, l'augmentation de la rémunération annuelle fixe de 7.000 euros, pour les administrateurs non-exécutifs. Il s'agit d'une augmentation de la rémunération annuelle fixe de 35.000 euros à 42.000 euros pour les administrateurs non-exécutifs.

Cette résolution est adoptée comme suit :

26.008.161 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 54,70% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

25.944.660	voix pour
1.500	voix contre
62.001	abstention

13. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans les conventions de crédit et les instruments de dette liant la Société

Le Président annonce que la Société a conclu les conventions suivantes :

• Contrat de crédit entre la Société et Belfius Bank SA/NV du 9 avril 2024 pour un montant de crédit de € 25 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et BNP Paribas Fortis SA/NV du 25 juin 2024 pour un montant de crédit de € 30 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et BNP Paribas Fortis SA/NV du 17 juillet 2024 pour un montant de crédit de € 30 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et KBC Bank SA/NV du 26 septembre 2024 pour un montant de crédit de € 25 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et Stichting Pensioenfonds Zorg en Welzijn (PGGM) du 22 octobre 2024 pour un montant de crédit € 50 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et Triodos Bank du 14 novembre 2024 pour un montant de €20 million ;
• Contrat de crédit entre la Société et Société Générale du 23 décembre 2024 pour un montant de crédit de € 50 millions ;
• Contrat de crédit entre la Société et Belfius Bank SA/NV du 24 décembre 2024 pour un montant de crédit de € 50 millions ;
• Deux contrats de crédit entre la Société et ING Belgium SA/NV du 31 décembre 2024 pour un montant de crédit de € 25 millions chacun ;
• Contrat de crédit entre la Société et ABN Amro Bank NV/SA du 14 février 2025 pour un montant de crédit de € 70 millions.

Chacune de ces conventions prévoit une éventuelle exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate de l'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle de la Société.

Toutefois, l'article 7:151 CSA stipule que « seule l'assemblée générale peut accorder des droits à des tiers qui ont une influence notable sur les actifs de la société, ou qui créent une dette ou une obligation importante pour elle, lorsque l'exercice de ces droits est subordonné à la réalisation d'une offre publique d'achat sur les actions de la société ou à un changement de contrôle de celle-ci ».

Par conséquent, le Président invite les membres de l'assemblée générale, par un vote distinct, à approuver et, si nécessaire, à ratifier les clauses de changement de contrôle contenues dans les conventions de crédit susmentionnées qui lient la Société.

L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions de chacune des conventions de crédit susmentionnées, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 7:151 de la CSA.

Chacune de ces résolutions est adoptée comme suit :

26.008.161 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 54,70% du capital d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

26.008.160	voix pour
0	voix contre
1	abstention

14. Divers

Vu les précédentes résolutions, les actionnaires décident de donner procuration aux administrateurs, ainsi qu'à Monsieur Thomas Moerman, Madame Sara Vanhove et Madame Julie Bus, chacun agissant seul et avec pouvoir de subrogation, afin de poser tous les actes nécessaires ou utiles pour l'accomplissement des formalités (en ce compris, sans s'y être limité, la rédaction et la signature de tous les documents et formulaires nécessaires) en vue (i) du dépôt des présentes résolutions au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, (ii) de leur publication dans les Annexes au Moniteur belge et (iii) de l'inscription/modification des données d'identification auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, le cas échéant.

L'assemblée constate que l'ordre du jour est épuisé.

Par conséquent, la séance est levée à 16h30.

DONT PROCÈS-VERBAL

(page de signature suit)

Lecture faite, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.

Serge Wibaut Président

_______________________

_______________________

Thomas Moerman Secrétaire

_______________________

_______________________

Ingrid Daerden Scrutateur

Sven Bogaerts Scrutateur