Unibep S.A.

Board/Management Information • May 22, 2025

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

UNIBEP S.A. za rok 2024

Bielsk Podlaski, 16 maja 2025 r.

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", a także z poszanowaniem Ustawy o biegłych rewidentach¹ oraz przepisów powiązanych w zakresie w jakim dotyczą Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. ("Spółka") przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Działalność Rady Nadzorczej w 2024 roku wraz z oceną pracy Rady:

Skład Rady Nadzorczej na początku roku 2024 przedstawiał się następująco:

• 1. Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Beata Skowrońska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Wojciech Stajkowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Jarosław Bełdowski Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),
• 1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),
• 1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),
• 1. Jakub Karnowski Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny).

W dniu 22 lipca 2024 roku Zarząd Spółki otrzymał rezygnację z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki Pana Jakuba Karnowskiego, ze skutkiem na dzień 19 sierpnia 2024 roku.

Następnie w dniu 30 września 2024 roku Pan Jarosław Bełdowski złożył rezygnacje ze składu Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 30 września 2024 roku.

W związku z rezygnacją w/w członków Rady Nadzorczej Spółki, działając na podstawie § 18 ust. 7 Statutu Spółki, pozostali członkowie Rady Nadzorczej powołali w dniu 26 listopada 2024 roku w drodze kooptacji na członka Rady Nadzorczej Spółki wspólnej siódmej kadencji:

• Pana Piotra Bieżuńskiego oświadczenie weszło w życie z chwilą jego złożenia i doręczenia Spółce na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 26 listopada 2024 roku;
• Pana Dariusza Blochera oświadczenie weszło w życie od początku dnia 1 stycznia 2025 roku, z zastrzeżeniem wygaśnięcia mandatu Pana Dariusza Jacka Blochera w Zarządzie Spółki.

⁴ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2024.1035 t.j. z dnia 2024.07.12 z późn. zm.).

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

• 1. Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Beata Skowrońska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Wojciech Stajkowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),
• 1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),
• 1. Piotr Bieżuński Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),
• 1. Dariusz Blocher Członek Rady Nadzorczej.

Spośród składu Rady Nadzorczej trzech członków spełnia kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym oraz w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenia o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności. Informację o powyższym spółka opublikowała na swojej stronie internetowej.

Kryteria niezależności w trakcie całego roku 2024 oraz na dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej Unibep SA spełniają następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• 1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Bieżuński Członek Rady Nadzorczej.

Kryteria niezależności w roku 2024 spełniali ponadto następujący członkowie Rady Nadzorczej, którzy złożyli rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki w trakcie roku 2024:

• Jarosław Bełdowski
• Jakub Karnowski

Rada Nadzorcza odbywała swoje posiedzenia i zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem przebiegała w sposób prawidłowy, była ona prowadzona w ramach relacji nadzorczych zarówno podczas regularnych posiedzeń Rady Nadzorczej lub jej komitetów, a także (w okresie między nimi) w ramach bezpośrednich spotkań.

W roku 2024 Rada Nadzorcza odbyła łącznie siedem posiedzeń. Organ podejmował również uchwały poza posiedzeniem przy wykorzystaniu środków bezpośredniewania się na odległość. Łącznie Rada Nadzorcza w roku 2024 podjęła pięćdziesiąt uchwał.

Na posiedzeniach omawiane były istotne zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki.

Przedmiotem uchwał Rady Nadzorczej były w 2024 roku w szczególności następujące sprawy:

• 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023;
• 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2023;
• 1. rozpatrzenie Raportu Zrównoważonego Rozwoju za rok 2023;
• 1. ocena wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty za rok obrotowy 2023;
• 1. rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;
• 1. przyjęcie oceny oraz oświadczeń Rady Nadzorczej wymaganych do sprawozdań Unibep S.A. i Grupy Kapitałowej Unibep za 2023 rok oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania wyżej wskazanych dokumentów w formacie xhtml;
• 1. wybór biegłego rewidenta do oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2023 rok;
• 1. przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 rok;
• 1. przyjecie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2023;
• 1. ocena wykonania planu finansowego Spółki UNIBEP i Grupy UNIBEP na rok 2023;
• 1. przyjęcie planów finansowych Spółki UNIBEP i Grupy UNIBEP na rok 2024 oraz monitorowanie ich realizacji;
• 1. zmiany w składzie i organizacji pracy Zarządu;
• 1. zmiany wynagrodzenia oraz zasad premiowania członków Zarządu;
• 1. ustalenie członkom Zarządu zadań indywidulanych i wskaźników finansowych na rok oceny 2024 oraz ustalenie Prezesowi Zarządu kryteriów przydziału akcji Spółki na rok oceny 2024;
• 1. zaopiniowanie projektu zmian do Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A.;
• 1. zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej;

trunibep

• 1. sprawy organizacyjne Rady Nadzorczej a w tym uzupełnienie składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji oraz zmiany w składzie Komitetów;
• 1. wybór firmy audytorskiej do wykonania usługi polegającej na weryfikacji raportowania zrównoważonego rozwoju za rok 2024;
• 1. zakończenie realizacji Programu Motywacyjnego oraz upoważnienie Zarządu do zbycia akcji własnych.

Rada Nadzorcza opiniowała porządek obrad, termin oraz projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy odbytego w dniu 25 czerwca 2024 roku.

Przedmiotem zainteresowania Rady Nadzorczej w roku 2024 były również między innymi sprawy sądowe w Grupie Unibep, wyniki Grupy Unibep za I kwartał, I półrocze oraz III kwartał roku 2024. Rada Nadzorcza omawiała między innymi: bieżącą sytuację Spółki i Grupy Unibep, sytuację spółki zależnej Unihouse S.A., możliwe scenariusze dla Unihouse SA w tym działania w kierunku ewentualnej sprzedaży 100% akcji tej spółki zależnej Unidevelopment S.A., funkcjonowanie poszczególnych biznesów Grupy Unibep, kluczowe ryzyka kontraktowe, akwizycję, i kontraktację, informacje o stanie Bhp, a także płynność finansową oraz działania mające na celu poprawę poziomów gotówkowych w Spółce i spółkach z grupy kapitałowej. Rada Nadzorcza oceniała potencjalne zagrożenia w sytuacji gospodarczej Grupy Unibep oraz możliwości wykonania planów finansowych przyjętych na rok 2024. Omawiała informację Zarządu o wstępnych założeniach budżetu Grupy Kapitałowej Unibep na 2025 rok.

Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej w roku 2024 omawiano również informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi, informacje o funkcjonowaniu systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) i funkcji audytu wewnętrznego, a także informacje o wydatkach poniesionych przez Spółkę i Grupę Unibep w roku 2023 na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych. Rada Nadzorcza dokonała w roku 2024 oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w roku 2023, a także oceny sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej w roku 2023 wraz ze sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2023 rok oraz oceny wniosku Zarządu

5

ili unibep

co do pokrycia straty za 2023 rok. Przedmiotem obrad Rady była Strategia Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep oraz Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep za rok 2023, a także prace nad Raportem Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep rok 2024, w tym warsztaty w ramach analizy podwójnej istotności.

Przed przyjęciem niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza:

• 1. Zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu z funkcjonowania w roku 2024 systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego a także z informacją dotyczącą wydatków w roku 2024 w ramach prowadzonej przez Spółkę i jej grupę działalności sponsoringowej i charytatywnej;
• 1. Podsumowała otrzymywane cyklicznie informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi w roku 2024, zgodnie z przyjętą Procedurą postępowania w zakresie zawierania istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z wyżej wskazanymi informacjami o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi podsumowano, że wszystkie zidentyfikowane w roku 2024 transakcje wewnątrzgrupowe dokonane zostały w ramach zwykłej działalności spółek z Grupy Unibep, ponadto przeprowadzone zgodnie z wyżej wskazaną Procedurą analizy rynkowego charakteru istotnej transakcji potwierdzają dokonanie tych transakcji na warunkach rynkowych;
• 1. Przyjęła sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2024.

Dodatkowo Rada Nadzorcza wydawała wymagane oceny sprawozdań finansowych oraz oświadczenia do raportów rocznych, o których mowa w § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (...), a w ramach współpracy z Komitetem Audytu zapoznała się m.in. z informacją Komitetu Audytu w jaki sposób badanie sprawozdań finansowych przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w tym procesie.

Rada Nadzorcza zapoznała się i pozytywnie oceniła Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu oraz Komitetu Rozwoju w roku 2024.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują następujące komitety:

Komitet Audytu:

ilrunibep

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

• 1. Michał Kołosowski Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny członek Rady Nadzorczej),
• 1. Wojciech Stajkowski członek Komitetu Audytu,
• 1. (do dnia 30 września 2024 roku) Jarosław Bełdowski członek Komitetu Audytu (niezależny członek Rady Nadzorczej),
• 1. (od dnia 26 listopada 2024 roku) Paweł Markowski członek Komitetu Audytu (niezależny członek Rady Nadzorczej).

Przewodniczący Komitetu Audytu UNIBEP S.A. spełnia kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym oraz kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, a także posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Działalność Komitetu Audytu opierała się na przepisach prawa powszechnie obowiązującego oraz dokumentach podstawowych Spółki, w tym w szczególności postanowieniach §22 Statutu Unibep S.A. oraz §17 do §20 Regulaminu Rady Nadzorczej. W roku kalendarzowym 2024 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia.

Wybór firmy audytorskiej i współpraca z firmą audytorską:

Zgodnie ze swoimi uprawnieniami i obowiązkami, Komitet Audytu dokonał oceny biegłego rewidenta badającego sprawozdania Spółki w roku 2024 oraz przeglądu sprawozdania Spółki na dzień 30.06.2024 r.

Badanie za rok 2024 wykonała firma Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (dalej zwanej "Grant Thornton") i wykonała to zlecenie po raz drugi.

Firma Grant Thornton powołana została do badania sprawozdania finansowego i przeglądów uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22 czerwca 2022 roku na okres trzech lat. Firma audytorska Grant Thornton wykonywała w roku 2022 oraz 2023 usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki Unibep

ili unibep

S.A. oraz Grupy kapitałowej Unibep S.A., rok 2024 jest trzecim rokiem, w którym firma audytorska Grant Thornton świadczyła usługi na rzecz Unibep S.A i GK Unibep S.A.

W dniu 25 września 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznania usługi polegającej na weryfikacji raportowania zrównoważonego rozwoju za rok 2024.

Rada Nadzorcza dokonała ponadto wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu do przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2024. Firma audytorska Grant Thornton świadczy już po raz trzeci w/w usługę na rzecz Spółki.

Komitet Audytu przeprowadził spotkania z firmą audytorską Grant Thornton w trakcie wszystkich badań okresowych, wyjaśniając podstawowe kryteria i parametry badania dotyczące w szczególności:

• niezależności audytora,
• poziomów istotności ogólnej i cząstkowej,
• analizy ryzyka,
• zasad weryfikacji i kontroli dokumentów źródłowych,
• weryfikacji zasadności tworzenia rezerw i odpisów,
• analizy ryzyka związanego z trwała utratą wartości MSR 36,
• zastosowania metodologii wyceny spółek zależnych przez Unibep S.A. Metodą Praw Własności - MSR 28,
• zasad tworzenia aktywów z tytułu podatku odroczonego,
• oceny polityki rachunkowości prowadzonej przez Spółkę,
• oceny systemu kontroli wewnętrznej przez firmę audytorską,
• oceny prawidłowości prezentacji i wyceny zobowiązań warunkowych,
• raportowania zrównoważonego rozwoju,
• oceny zagrożenia kontynuacji działalności.

Komitet odbył spotkanie z audytorem w sprawie weryfikacji ESG oraz harmonogramu raportowania. Omówiono kluczowe obszary i osoby odpowiedzialne w tym przedmiocie.

Analiza ryzyk istotnego zniekształcenia przez firmę audytorską została określona w następujących obszarach:

• ryzyko rozpoznania przychodu w ramach generalnego wykonawstwa,

• utrata wartości zapasów deweloperskich,
• ryzyko nadużyć (obchodzenia kontroli) przez kierownictwo jednostki,
• utrata wartości firmy,
• utrata wartości inwestycji, ເ
• ryzyka kontynuacji działalności,
• wycena udziałów w jednostkach zależnych.

W celu wyjaśnienia pytań i wątpliwości dotyczących sprawozdań okresowych, Komitet Audytu prowadził również rozmowy z Dyrektorem Finansowym oraz Główną Księgową uzyskując odpowiednia wyjaśnienia.

Kierując się wytycznymi Komitetu Audytu dotyczącymi ograniczania lub eliminowania ryzyka związanego z szacowaniem elementów sprawozdania finansowego, Zarząd stosował w okresie sprawozdawczym następujące zasady szacunków:

• w zakresie rezerw dotyczących spraw spornych analiza opinii prawnych, w tym prawników lokalnych w przypadkach kontraktów zagranicznych,
• w zakresie oczekiwanych strat kredytowych podejście spójnie z MSSF 9,
• w zakresie wyceny kontaktów długoterminowych bieżąca analiza planowanych kosztów i przychodów oraz stopnia zaawansowania robót,
• analiza oczekiwanych strat na kontraktach budowlanych.

W trakcie posiedzeń Komitetu Audytu dotyczących roku 2024 poruszono ponadto następujące kwestie:

• analiza przepływów pieniężnych w Unibep S.A. oraz Grupie Kapitałowej Unibep S.A.,
• weryfikacja kowenantów dotyczących kredytów oraz warunków w zakresie wyemitowanych obligacji,
• kontynuacja działalności jednostki,
• transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo w rozumieniu przepisów MSR 24,
• raportowanie zrównoważonego rozwoju
• zastosowania wyceny udziałów w spółkach zależnych Metodą Praw Własności (MSR 28) przez Unibep S.A.

Kontrola wewnętrzna:

W trakcie 2024 roku Komitet Audytu przeprowadził spotkania i analizę raportów z audytu wewnętrznego.

W szczególności następujące obszary były przedmiotem analizy:

• wsparcie procesu zakupowego w obszarach budownictwa kubaturowego, infrastrukturalnego oraz energetyczno-przemysłowego,
• proces zakupowy w Unihouse S.A.,
• odzyskiwanie kosztów związanych z naprawami gwarancyjnymi,
• obszary potencjalnych nadużyć w ramach Grupy Unibep,
• analiza wykonania planu działań audytu wewnętrznego za rok 2024 i przyjęcie planu na rok 2025.

Dokonano również weryfikacji stanu wdrożenia rekomendacji z poprzednio przeprowadzonych audytów, a także zapoznano się z przeglądem ryzyk występujących w poszczególnych rodzajach działalności funkcjonujących w ramach Grupy Unibep.

Komitet Rozwoju:

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Rozwoju wchodzili:

• 1. Jan Mikołuszko Przewodniczący Komitetu Rozwoju,
• 1. Paweł Markowski członek Komitetu Rozwoju (niezależny członek Rady Nadzorczej),
• 1. członek Rady Nadzorczej),
• 1. Beata Skowrońska członek Komitetu Rozwoju,
• 1. (do dnia 19 sierpnia 2024 roku) Jakub Karnowski członek Komitetu Rozwoju (niezależny członek Rady Nadzorczej).

Na dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania Komitetu Rozwoju działa w następującym składzie:

• 1. (od dnia 13 stycznia 2025 roku) Dariusz Blocher Przewodniczący Komitetu Rozwoju,
• 1. Jan Mikołuszko członek Komitetu Rozwoju,
• 1. Paweł Markowski członek Komitetu Rozwoju (niezależny członek Rady Nadzorczej),
• 1. Beata Skowrońska członek Komitetu Rozwoju,
• 1. (od dnia 13 stycznia 2025 roku) Piotr Bieżuński członek Komitetu Rozwoju (niezależny członek Rady Nadzorczej).

Decyzją Rady Nadzorczej w dniu 26 listopada 2024 roku Komitet Zrównoważonego Rozwoju zmienił nazwę na Komitet Rozwoju.

W związku z rezygnacją Jana Mikołuszko z pełnionej funkcji Przewodniczącego Komitetu Rozwoju, Dariusz Blocher w dniu 21 stycznia 2025 roku został wybrany na Przewodniczącego Komitetu Rozwoju.

Zadaniem Komitetu Rozwoju jest wspieranie Rady Nadzorczej w kwestiach związanych z kluczowymi kierunkami rozwoju firmy, obszarem zrównoważonego rozwoju (ESG), dywersyfikacją działalności oraz oceną ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej.

Działalność Komitetu Rozwoju w okresie sprawozdawczym opierała się na przepisach prawa powszechnie obowiązującego, a także na dokumentach korporacyjnych Spółki, w tym w szczególności postanowieniach Statutu Unibep S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej UNIBEP SA.

W roku 2024 Komitet Rozwoju przedkładał Radzie Nadzorczej opinie dotyczące przedstawianych przez Zarząd Spółki planów finansowych rocznych Spółki i Grupy UNIBEP na rok 2024 oraz planów strategicznych Spółki i Grupy UNIBEP, w tym w obszarze ESG a także monitorował ich realizację i przedkładał Radzie Nadzorczej ocenę ich realizacji.

Komitet Rozwoju opiniował wpływ planowanych i podejmowanych inwestycji w Spółce i Grupie Unibep a także oceniał działania związane z czynnościami mającymi na celu zbycie lub obciążenie istotnych aktywów. Komitet dokonywał oceny ryzyk i szans wpływających na realizację strategii rozwoju Spółki i Grupy Unibep.

Komitet Rozwoju uczestniczył w pracach nad pozyskaniem inwestora dla spółki budownictwa modułowego Unihouse a także w finalnym podjęciu decyzji o kontynuacji działalności w segmencie budownictwa modułowego w Grupie Unibep w następnych latach, mając również na względzie zmianę sytuacji rynkowej w tym rodzaju budownictwa. W kręgu zainteresowania Komitetu był również rozwój segmentu deweloperskiego, w tym w kierunku współpracy z partnerami zewnętrznymi.

Komitet Rozwoju zajmował się również oceną przygotowań do sprawozdawczości w obszarze zrównoważonego rozwoju.

Członkowie Rady Nadzorczej przeznaczali na rzecz Spółki swój czas w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania powierzonych im obowiązków. Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmował czynności związane z organizacją pracy Rady, w tym ze zwoływaniem posiedzeń Rady

Nadzorczej, ustalaniem propozycji porządku obrad oraz przewodniczył jej obradom. Członkowie Rady brali czynny udział w posiedzeniach komitetów do których zostali powołani. Rada Nadzorcza i jej komitety w razie potrzeby odbywały posiedzenia w trybie zdalnym, za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza podejmowała również uchwaly poza posiedzeniem, przy wykorzystaniu środków bezpośredniewania się na odległość.

Rada Nadzorcza Spółki dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2024 roku.

Ocena sytuacji Grupy Unibep z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego:

Działalność Grupy Unibep opiera się na następujących segmentach:

SEGMENT BUDOWLANY obejmujący trzy sektory tj.: budownictwo kubaturowe, budownictwo energetyczno-przemysłowe oraz infrastrukturę.

• 1. Budownictwo kubaturowe realizowane przez podmiot dominujący tj. spółkę Unibep S.A. Głównym filarem tego sektora jest budownictwo mieszkaniowe. Spółka posiada silną pozycję na rynku warszawskim i poznańskim, ale także krakowskim, łódzkim. Spółka realizuje też projekty związane z budownictwem komercyjnym: obiekty hotelowe, biurowe, handlowousługowe. Coraz większą rolę w działalności firmy stanowi budownictwo użyteczności publicznej, a także militarne. Działalność sektora realizowana jest na terenie Polski a także w ramach eksportu usług budowlanych (aktualnie Białoruś i Ukraina).
• 1. Budownictwo Energetyczno-Przemysłowe realizowane przez podmiot dominujący tj. spółkę Unibep S.A. Sektor ten, który rozpoczął formalnie swoją działalność relatywnie niedawno (w 2022 roku), praktycznie w ciągu całego 2023 roku dynamizował swoją działalność poprzez wzmożoną kontraktacje i akwizycję. Trudne kontrakty wpływające ujemnie na wyniki roku 2023 i częściowo 2024 spowodowały, że obecne działania Grupy Kapitałowej w tym sektorze są wyważone, a podpisywane kontrakty i zlecenia mają charakter selektywny Zapowiedzi rynkowe wskazują, że na inwestycje w energetykę, ale też ciepłownictwo planowane są istotne strumienie środków publicznych.

1. Infrastruktura, realizowana przez Oddział Infrastruktury spółki Unibep S.A. Aktywność sektora skupia się na kompleksowej realizacji robót drogowych łącznie z uzbrojeniem terenu oraz wykonawstwie robót inżynieryjnych głównie na terenach północno-wschodniej Polski. Przed sektorem stoją ogromne perspektywy tak w zakresie inwestycji drogowych jak również w obszarze inwestycji kolejowych. W okresie kolejnych kwartałów działalność sektora będzie się koncentrowała na wykorzystaniu potencjału związanego z dywersyfikacją geograficzną i poszukiwaniem zleceń w nowych obszarach geograficznych w ślad za ogłaszanymi kolejno przetargami.

SEGMENT DEWELOPERSKI

Działalność realizowana przez Unideveloment S.A. i jej spółki celowe działające na zasadzie SPV. W ofercie handlowej znajdują się tutaj mieszkania dla klientów indywidualnych (segment budownictwa wielorodzinnego) oraz lokale usługowe. Aktywność skoncentrowana na rynku warszawskim, poznańskim, radomskim, trójmiejskim. Unidevelopment S.A. jest firmą odpowiedzialną społecznie – realizuje działania, które korzystnie wpływają na nasze otoczenie. Scenariusze rozwoju segmentu deweloperskiego uwzględniają nowe warianty współpracy z partnerami zewnętrznymi, ale również uzupełnienie oferty deweloperskiej o mieszkania spoza segmentu popularnego.

SEGMENT MODUŁOWY

Budownictwo modułowe realizowane przez Unihouse S.A. Działalność spółki opiera się na produkcji ekologicznych modułów drewnianych do budowy i montażu obiektów wielorodzinnych oraz obiektów użyteczności publicznej. Moduły produkowane są w fabryce w Bielsku Podlaskim a ich montaż odbywa się na placu budowy. W roku 2024 Zarząd Unibep SA prowadził działania w kierunku pozyskania mniejszościowego akcjonariusza lub zbycia 100% akcji Unihouse SA. Decyzją Rady Nadzorczej Unibep SA proces sprzedaży Spółki Unihouse SA został wstrzymany. Pomimo, że wstępnie proces ten cieszył się zainteresowaniem ze strony potencjalnych inwestorów, ostatecznie proces ten został wstrzymany w związku z brakiem atrakcyjnej oferty. W związku z powyższym Unihouse SA aktywnie dokonuje penetracji runku w poszukiwaniu nowy kontraktów koncentrując swe działania na czynnościach wspierających rentowność oraz umocnienie rozwoju, w tym w szczególności w ramach penetracji rynku polskiego, który ma szansę na rozwój w ślad za funduszami z KPO, które na ten rynek są kierowane.

W 2024 roku przychody ze sprzedaży w Grupie przekroczyły poziom z roku poprzedniego (wzrost o 7,3%). Wzrost obrotów w największym stopniu dotyczył segmentu budowlanego (+9,3%), głównie w wyniku większej sprzedaży w sektorze infrastruktury (+89,7%) oraz jej spadku w budownictwie energetyczno-przemysłowym (-15,8%) i kubaturowym (-4,2%). Jednocześnie spadek obrotów wykazał segment deweloperski (-5,3%) i modułowy (-24,5%).

Zysk netto Grupy Kapitałowej ukształtował się na poziomie o 264 mln zł wyższym niż przed rokiem i wyniósł ok. 108 mln zł.

Ważnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe roku 2024 jest efekt jednorazowych zdarzeń związanych z przekwalifikowaniem i wyceną gruntów należących do spółek zależnych Unidevelopment SA w I kwartale 2024 roku.

• 1. Zarząd Unidevelopment S.A. podjął decyzję o zaprzestaniu prac deweloperskich na wybranych nieruchomościach gruntowych oraz utrzymaniu tych gruntów w celu uzyskania korzyści z tytułu wzrostu ich wartości. Decyzja ta wiązała się z dokonaniem przekwalifikowania tych nieruchomości gruntowych z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych oraz ich wyceny do wartości godziwej. Ponadto, jedna z tych nieruchomości została ostatecznie sprzedana w II kwartale 2024 roku. Dodatkowo na dzień 31 grudnia 2024 roku w konsekwencji przeprowadzonej wyceny rozpoznano wzrost wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej. Dodatni wpływ dokonanych operacji na zysk netto stanowi 83,1 mln zł.
• 1. W ciągu 2024 roku została również podjęta decyzja o sprzedaży jednej z działek tworzących bank ziemi Unidevelopment S.A - działka przy ul. Coopera w Warszawie. Transakcja jej sprzedaży została przeprowadzona ostatecznie w II kwartale 2024 roku, za kwotę 25,4 m zł.

Oprócz jednorazowego wpływu ww. zjawiska na analizowany poziom zysku operacyjnego wpływ miały wyniki wypracowane w poszczególnych segmentach działalności.

W okresie 2024 roku Grupa Kapitałowa odnotowała wzrost w pozycji "koszty zarządu", które wskazują zmianę o 29,9 mln zł w porównaniu do ubiegłego roku. Została ona spowodowana wieloma czynnikami, w tym w szczególności: (i) wyodrębniem i reklasyfikacją kosztów wsparcia produkcji, które od początku 2024 roku są ujmowane i kontrolowane jako koszty ogólne prowadzonej przez Grupę Kapitałową działalności gospodarczej, (ii) wzrostem poziomu zatrudnienia w ślad za budowaniem zespołów wsparcia, (iii) wzrostem wynagrodzeń w ślad za regulacjami płacowymi.

Oprócz czynników operacyjnych wskazanych powyżej wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej miał również wynik na działalności finansowej głównie za sprawą: wyższych kosztów odsetkowych, koniecznych dodatkowych odpisów na należności w ślad za szacowaniem szans na ich odzyskanie oraz wyceny instrumentów finansowych do wartości aktualnej.

W roku 2024 w wyniku realizacji z sukcesem prac nad uwzględnieniem ulgi na Badania i Rozwój (B+R) za minione lata 2020 oraz 2021, Unibep S.A. otrzymał zwrot podatku dochodowego w wysokości 7,3 mln zł. Wpłynęło to bezpośrednio na prezentację wartości pozycji podatek dochodowy i poprawę wyniku netto jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej Unibep w 2024 roku.

W ramach Grupy Unibep w 2024 roku większość wskaźników finansowych w porównaniu z rokiem poprzednim prezentuje się na poziomie wyższym. Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE wyniósł plus 40,4%.

Celem nadrzędnym wszelkich działań i inicjatyw jest przygotowanie trwale rentownej operacyjnie i płynnej finansowo Grupy Kapitałowej Unibep, korzystającej z możliwości rynkowych i dającej wartość dla akcjonariuszy. Czynności reorganizacyjne zapoczątkowane już w 2023 roku, później kontynuowane w 2024 roku oraz 2025 roku pozwalają na powrót do realizacji przez Unibep S.A. polityki dywidendowej.

Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości wyniki za 2024 rok i pozytywnie ocenia podjęte działania na przyszłość.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka posiada i udoskonala systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego, których celem jest zapewnienie efektywności wykorzystania zasobów Spółki, zachowanie zgodności z regulacjami wewnętrznymi i przepisami prawa oraz przestrzeganie zasad etyki i odpowiedzialności.

Opierają się one w szczególności na regulacjach wewnętrznych w formie Dokumentacji Zintegrowanego Systemu Zarządzania, wspomaganej przez dedykowane systemy informatyczne np. Webcon, a także regulaminach, politykach (w tym Polityce Rachunkowości), zarządzeniach i instrukcjach.

। ਟ

W ramach zarządzania ryzykiem Spółka realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących między innymi ryzyka: stopy procentowej, cenowe materiałów, wzrostu kosztów realizacji projektów budowalnych, kredytowe, utraty płynności, w szczególności polegające na:

• bieżącym monitorowaniu wyników na kontraktach,
• bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,
• monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów i usług,
• weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów,
• zwieraniu transakcji z podmiotami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
• bieżącym monitorowaniu należności i zobowiązań.

Działania mające za zadanie monitoring w celu skutecznego zarządzania ryzykiem, a przez to ograniczenie wpływu negatywnych zmian na realizację celów działalności Spółki, zostały określone w regulacjach wewnętrznych oraz zakresach jednostek organizacyjnych działających w obszarach narażonych na ryzyko.

Za kształt i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzkiem, niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

W celu stworzenia i utrzymania kompleksowego oraz efektywnego systemu zarządzania ryzykiem Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej prowadzi cykliczny przegląd zarządzania ryzykiem, który opiera się na właściwej identyfikacji i ocenie ryzyk przez osoby odpowiedzialne za kluczowe obszary. Celem przegłądu ryzyk jest wykonanie przez kierownictwo niżej wymienionych czynności:

• zweryfikowanie ryzyk uwzględnionych w dotychczasowych rejestrach pod kątem ich aktualności oraz poprawności opisu,
• zidentyfikowanie nowych ryzyk,
• przypisanie istniejących punktów/czynności kontrolnych do poszczególnych ryzyk,
• dokonanie oceny ryzyk.

Wynikiem przeprowadzonego przeglądu jest baza zidentyfikowanych i ocenionych ryzyk wraz ze wskazanymi przez ich właścicieli czynnościami kontrolnymi. Analiza zidentyfikowanych ryzyk stanowi podstawę do wypracowania odpowiednich mechanizmów kontroli wewnętrznej, które stanowią odpowiedź na konkretne ryzyko.

Przedstawione powyżej rozwiązania pozwalają na wyprzedzającą identyfikację, monitorowanie i zarządzanie ryzykami we wszystkich kluczowych obszarach związanych z działalnością spółek Grupy Unibep, a przewidziane w procedurach wewnętrznych okresowe przeglądy procesów umożliwiają zachowanie aktualności i adekwatności systemu zarządzania funkcjonującego w jednostkach.

Przegląd ryzyk realizowany jest w spółkach Grupy Unibep, tj. Unibep S.A., Unihouse S.A., Unidevelopment SA i spółkach z grupy kapitałowej Unidevelopment. W 2024 roku przegląd objął 6 kluczowych obszarów, w ramach, których kierownictwo oceniało zidentyfikowane ryzyka.

Zadaniem audytu wewnętrznego jest ocena adekwatności, skuteczności, wydajności oraz ekonomiczności procesów kontroli wewnętrznej mających na celu ograniczanie lub eliminowanie ryzyk prowadzonej działalności, w tym wynikających z uwarunkowań wewnętrznych oraz środowiska zewnętrznego, w którym działa Spółka.

W 2024 roku zrealizowano łącznie 7 zadań audytowych. W ramach ww. zadań wydano rekomendacje i zalecenia.

Audyt wewnętrzny na bieżąco monitoruje status wdrożenia rekomendacji. Planując tematy audytów wewnętrznych na 2025 rok uwzględniono wyniki procesu samooceny ryzyka, stopień zaawansowania weryfikacji wdrożenia rekomendacji z wcześniejszych audytów wewnętrznych, oczekiwania Zarządu Spółki oraz wymagania systemu zarzadzania jakością, co pozwoliło na stworzenie listy kluczowych obszarów ryzyka. Zatwierdzony przez Prezesa Zarządu oraz Komitet Audytu plan na 2025 rok przewiduje do realizacji łącznie 4 audyty wewnętrzne m.in. w obszarze: deweloperskim, wdrażania systemów informatycznych, zawierania umów i procesów sprzedaży, a także przewidziano do realizacji kontrole kontraktów budowlanych.

17

System nadzoru zgodności z prawem opiera się zarówno na dokumentach wewnętrznych systematyzujących należyte funkcjonowanie Spółki w tym obszarze, jak i na bieżącej kontroli sprawowanej przez zobowiązane służby wewnętrzne, w tym Zespół Prawny.

Dokumentem wyznaczającym wzorce postępowania i standardy biznesowe w Grupie Unibep jest Kodeks postępowania w Grupie Unibep. Określa wzorce postaw i postępowania pracowników w relacjach między sobą, z partnerami biznesowymi oraz w relacjach z akcjonariuszami, instytucjami publicznymi, jak również w stosunku do społeczeństwa na terenie, którego prowadzona jest działność. Kodeks określa podstawowe zasady dotyczące konkretnych obszarów etycznego zachowania, których niestosowanie skutkuje konsekwencjami dyscyplinarnymi, a nawet rozwiązaniem stosunku pracy.

W Grupie Unibep obowiązuje Procedura przeciwdziałania korupcji i nadużyciom, która stanowi element obowiązującego systemu zarządzania zgodnością. Reguluje zasady postępowania ze zdarzeniami o charakterze korupcyjnym czy nadużyciami, które mogą wystąpić we wszystkich obszarach działalności oraz na wszystkich poziomach zarządzania, wyraża brak akceptacji dla wszelkich form korupcji.

W celu zapewnienia zgodności z Ustawą o sygnalistach i spełnieniu obowiązku utworzenia procedury w Grupie Unibep została utworzona i wdrożona do stosowania Procedura dokonywania zgłoszeń naruszeń prawa i prowadzenia działań następczych o której zostali poinformowani wszyscy pracownicy z obowiązkiem zapoznania się. Wewnętrzny kanał dokonywania zgłoszeń dostępny jest na stronie intranetowej, a na budowy i do biur przekazywane są do rozwieszenia w widocznym miejscu plakaty informujące o procedurze z kodem QR, po zeskanowaniu którego pracownik przenoszony jest na stronę formularza do dokonywania zgłoszeń.

W 2024 roku Zarząd UNIBEP S.A. przyjął Politykę Zarządzania Konfliktem Interesów w Grupie UNIBEP, która określa zasady przeciwdziałania powstawaniu konfliktu interesów; identyfikowanie przypadków, które stanowią lub mogą stanowić konflikt interesów; zasady postępowania w przypadku wystąpienia konfliktu interesów i zarządzanie takim konfliktem w sposób zgodny z interesem Spółki. Zgodnie z obowiązującą w Grupie zasadą o wdrożeniu regulacji pracownicy informowani są drogą mailową. Nowi pracownicy w procesie wdrażania do pracy (onboardingu) również są informowani m.in o Zasadach postępowania, Procedurze Przeciwdziałania korupcji, Polityce zarządzania konfliktem interesów.

Kontrahenci dostawcy i interesariusze mogą zapoznać się na stronach internetowych z Zasadami postępowania w Grupie Unibep, a Zasady postępowania Kontrahentów są załącznikiem do umów z podmiotami zewnętrznymi.

W Grupie przyjęty jest program szkoleń dla nowych pracowników na stanowiskach kierowniczych. Co roku do nowej kadry zarządzającej (nowozatrudnieni, awansowani) wysyłany jest materiał dotyczący przeciwdziałaniu korupcji, z którym są zobowiązani zapoznać się i przejść pozytywnie test wiedzy. Przyjęto również zasadę przeprowadzenia szkoleń wewnętrznych dla wszystkich pracowników z obowiązujących regulacji systemu zarządzania compliance. W ramach procedur, z których prowadzone są szkolenia znajduje się m.in. Procedura dokonywania zgłoszeń naruszeń prawa i prowadzenia działań następczych, Procedura przeciwdziałania korupcji i nadużyciom w Grupie Unibep oraz Polityka przeciwdziałania konfliktowi interesów w Grupie Unibep.

Istotnym elementem pozwalającym na wykrywanie zjawisk niepożądanych, jakimi są korupcja czy przekupstwo jest system zgłaszania nieprawidłowości uregulowany w procedurze dokonywania zgłoszeń naruszenia prawa i prowadzenia działań następczych w Grupie Unibep. Dzięki wdrożonym rozwiązaniom pracownicy, jak i kontrahenci mogą dokonywać zgłoszeń zdarzeń korupcyjnych, przekupstwa.

W ramach Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. funkcjonuje Komitet Rozwoju, którego zadaniem jest między innymi wspomaganie, doradzanie i współpraca z Zarządem w kwestiach zrównoważonego rozwoju (ESG). W strukturze organizacyjnej Spółki odpowiedzialność za kwestię ESG formalnie przypisano Dyrektorowi Finansowemu oraz opracowano Strategię ESG Grupy Kapitałowej UNIBEP, która określa cele i zobowiązania Grupy w kwestiach środowiskowych, społecznych i ładu korporacyjnego. Do realizacji powyższych celów powołano dedykowane zespoły, których pracę na bieżąco nadzoruje Komitet Sterujący projektu wdrożeniowego Strategię ESG.

Obecna sytuacja finansowa Grupy Unibep ogranicza przeprowadzenie nowych działań inwestycyjnych. Należy się do tego przygotować na lata następne, po poprawie płynności finansowej.

Wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz przyszłe wyniki finansowe może mieć niestabilna sytuacja geopolityczna i ryzyko wojny celnej, mogące przełożyć się na zmiany w obecnie funkcjonujących łańcuchach dostaw, które w sposób trudny do przewidzenia mogą przekładać się na

। ਰੇ

dostępność materiałów i ich ceny. Powyższe wymaga od Grupy Unibep intensyfikacji monitorowania ryzyk i reagowania na niekorzystne zmiany.

W podsumowaniu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Grupy. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również działania w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza ocenia, że zostały wyciągnięte właściwe wnioski z trudności w pozytywnym zamknięciu roku 2023, a zaplanowane działania reorganizacyjne są skutecznie wdrażane.

Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych:

W roku sprawozdawczym Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego (Dobre Praktyki) określone w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021), wprowadzone uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r.

Spółka informowała o zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego wskazanych w DPSN 2021 w wysyłanych w systemie EBI raportach, tj.: w dniu 29.07.2021 r. oraz w dniu 20.01.2022 r.

Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji, czy publikowane przez Spółkę oświadczenia dotyczące stosowania Zasad Dobrych Praktyk są zgodne ze stanem faktycznym oraz spójne ze sobą, a także, że Spółka zamieszcza w wyodrębnionej sekcji strony internetowej dokumenty i informacje w tym zakresie.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka należycie stosuje deklarowane w raportach zasady ładu korporacyjnego oraz wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ich stosowania określone w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez

emitentów papierów wartościowych. Zakres stosowania przez Spółkę DPSN 2021 jest adekwatny do profilu i skali jej działalności.

Ocena zasadności wydatków w ramach prowadzonej przez Spółkę i jej grupę działalności sponsoringowej i charytatywnej:

Mimo trudnego roku 2024 i związanego z tym ograniczenia wydatków na działalność pozabiznesową, Grupa Unibep angażowała się w działalność sponsoringową, społeczną i charytatywną. Grupa Unibep od lat wspiera sport, aktywnie działa na rzecz rozwoju edukacji, dofinansowuje działania kulturalne, środowiskowe, instytucje potrzebujące pomocy oraz pomaga młodym talentom w osiągnięciu sukcesu.

Współpraca z organizacjami społecznymi:

Wydarzenia i eventy, które od lat wspierała Grupa Unibep mogły również w roku 2024 liczyć na jej wsparcie. Dotyczy to m.in. ogólnopolskiego konkursu pt. "Drewno w Architekturze" (organizowany we współpracy z Wydziałem Architektury Politechniki Białostockiej), wydarzeń organizowanych przez organizacje działające na Podlasiu (m.in. Festiwal Muzyki Cerkiewnej w Hajnówce, jubileusz Chóru Pieśni Narodowej, Festiwal im. Anny German).

Wieloletnim działaniem Grupy Unibep jest współpraca z Hufcem ZHP w Bielsku Podlaskim przy utrzymywaniu bazy wodniackiej w miejscowości Rydzewo, nad jeziorem Niegocin.

Grupa Unibep wsparła również regionalne oraz ogólnopolskie organizacje charytatywne i pomocowe, działające zgodnie z jej wartościami, m.in.: Fundację "Siemacha", Fundację Proroka Eliasza, Inkubator Rozwoju Świdnina (woj. zachodniopomorskie), Stowarzyszenie Absolwentów Politechniki Białostockiej.

Grupa Unibep w roku 2024 na wyżej wskazane działania wydatkowała kwotę ok. 100 tys. zł.

Wspieranie sportu:

Grupa Unibep od lat wspiera sport. Unibep SA jest sponsorem Stowarzyszenia Tur Basket Bielsk Podlaski, natomiast Unidevelopment SA od połowy 2023 roku sponsoruje radomski klub lekkoatletyczny RLTL Optima Radom.

Grupa Unibep w roku 2024 na wyżej wskazane działania wydatkowała kwotę ok. 300 tys. zł.

Współpraca z uczelniami i szkołami

Grupa Unibep współpracuje z uczelniami wyższymi oraz szkołami średnimi. W 2024 roku Grupa Unibep ufundowała 18 stypendiów najlepszym uczniom szkół ponadpodstawowych z kierunku technik budownictwa oraz 2 stypendia studentom uczelni wyższych z kierunku budownictwa, a także dofinansowała nagrody najlepszym absolwentom oraz uczniom Zespołu Szkół Nr 1 im. Marszałka Józefa Klemensa Piłsudskiego w Bielsku Podlaskim.

Grupa Unibep wzięła udział min. w targach pracy na politechnikach: wrocławskiej, białostockiej, śląskiej, warszawskiej, krakowskiej, a także w Szkole Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie.

W 2024 roku zostały zrealizowane wykłady na Politechnice Warszawskiej Wydziału Budownictwa z zakresu "Zarządzanie bezpieczeństwem w procesie budowlanym".

W związku z rozwojem w Grupie Unibep działalności infrastrukturalnej podjęto współpracę z Kołem Naukowym Mostowiec działającym na Politechnice Warszawskiej, któremu dofinansowano uczestnictwo w międzynarodowym konkursie mostów stalowych. Spółka brała udział w Konferencji Mosty i Tunele na Akademii Górniczo Hutniczej w Krakowie, Konferencji Infra Days na Politechnice w Krakowie, a także w Dniach Infrastruktury Transportu na Politechnice Gdańskiej.

W 2024 roku przyjęto na praktyki i staże do Grupy Unibep 28 studentów, a także realizowano praktyki semestralne i miesięczne w fabryce Unihouse SA, dedykowane uczniom Zespołu Szkół nr 1 im. Marszałka Józefa Klemensa Piłsudskiego w Bielsku Podlaskim.

Grupa Unibep w roku 2024 na wyżej wskazane działania wydatkowała kwotę ok. 68 tys. zł.

Pomoc powodzianom:

W przypadku pomocy powodzianom, którzy ucierpieli w wyniku powodzi we wrześniu 2024 r., Grupa Unibep oraz Fundacja Grupy Unibep Unitalent aktywnie wsparły potrzebujących – poprzez przekazanie ubrań roboczych oraz odbudowę Szkoły Podstawowej w Nowym Swiętowie (Opolszczyzna), która została zniszczona w czasie powodzi.

Grupa Unibep w roku 2024 na wyżej wskazane działania wydatkowała kwotę ok. 235 tys. zł.

Działalność Fundacji Grupy Unibep Unitalent:

Na działalność statutową Fundacji Grupy Unitalent spółki z Grupy Unibep przekazały w roku 2024 kwotę ok. 380 tys. zł.

Działalność Fundacji Grupy Unibep Unitalent w roku 2024 r. to w szczególności:

• Projekt "Od pomysłu do biznesu" Fundacja kontynuowała projekt związany z nowym przedmiotem w szkołach ponadpodstawowych pt. "Biznes i Zarządzanie". Scenariusze lekcji dostępne są na stronie internetowej Fundacji i mogą z nich korzystać nauczyciele przedmiotu "Biznes i Zarządzanie". Fundacja promowała projekt w szkołach średnich woj. podlaskiego i współpracowała z nauczycielami tego przedmiotu.
• Realizacja projektu "Biznes za milion" regionalny konkurs dla uczniów szkół ponadpodstawowych woj. Podlaskiego. To wydarzenie stanowi efekt współpracy z Wydziałem Inżynierii Zarządzania Politechniki Białostockiej.
• Realizacja projektu wystawienia spektaklu pt. "Opowieść o Strachu na wróble i jego przyjaciołach". Spektakl jest skierowany do rodzin, został napisany przez dr. Pawła Grabowskiego, twórcę Hospicjum Proroka Eliasza w Makówce, Teatr The Mask w Bielsku podlaskim. To rozwój talentów aktorskich, a jednocześnie pomoc charytatywna. W projekcie wzięli udział także: Urząd Miasta Bielsk Podlaski, Fundacja Arhelan, Izba Przemysłowo-Handlowa w Białymstoku. W ciągu pół roku spektakl obejrzało ok. 2,5 osób w Bielsku Podlaskim, Białymstoku, Warszawie, Łomży i Suwałkach.
• Współorganizacja East Design Days w Białymstoku największego wydarzenia w Polsce północno-wschodniej dot. architektury i designu, skierowanego głównie do młodzieży i studentów. Współpraca z Wydziałem Architektury Politechniki Białostockiej, Resursą Podlaską oraz przedstawicielami biznesu.
• Partnerstwo przy Ogólnopolskim Festiwalu Teatrów Amatorskich "Decha" opieka nad wyróżnionymi aktorami amatorami.
• Zorganizowanie specjalnego dnia z kreatywnością i przedsiębiorczością dla ok. 150 dzieci i młodzieży w Rydzewie, w trakcie obozu ZHP Hufca Bielsk Podlaski.
• Realizacja dwóch projektów skierowanych do rodzin pracowników Grupy Unibep I Bieg Unikalnych oraz Żeglarski Weekend w terenie bazy w Rydzewie.

• Realizacja projektu "Zadziw Mikołaja, czyli zaprezentuj się na 100 proc." to już V Edycja tego projektu, skierowanego do przedszkoli i szkół w mieście i gminie Bielsk Podlaski. Dzięki tej akcji dzieci i młodzież uczą się zarządzania projektami, w tym harmonogramowania i kreatywności.
• Rozpoczęcie współpracy z Fundacją Rozwoju Podlaskiej Kinematografii "Bardzo Dziki Wschód", której celem jest rozwijanie talentów w obszarze sztuki filmowej.

Łącznie na działania opisane powyżej Fundacja Grupy Unitalent wydatkowała w roku 2024 kwotę ok. 219 tys. zł.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., a także uznała, że Grupa Unibep konsekwentnie realizuje przyjęte założenia w tym zakresie.

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej:

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. W doborze osób zarządzających Spółka kieruje się obiektywnymi kryteriami, w tym kompetencjami niezbędnymi do należytego wykonywania powierzonych funkcji, wiedzą, doświadczeniem czy cechami pożądanymi w branży w której działa Spółka. Niestety, ze względu na specyfikę branży budowlanej, wśród specjalistów w tym zakresie występuje przewaga płci męskiej. W składzie Rady Nadzorczej kobiety stanowią 14,3%. W Zarządzie Spółki brak jest zróżnicowania pod względem płci. Należy jednak wskazać, że jedynym kryterium wyboru członków zarządu są względy merytoryczne i osobościowe kandytatek i kandydatów, zaś fakt, że wśród członków Zarządu brak jest różnorodności płci należy przypisać tylko i wyłącznie względom pozyskanych i przeprowadzonych w procesie rekrutacji selekcjom i wyborom w oparciu o ww. kryteria.

Na początku roku 2024 skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• 1. Dariusz Blocher Prezes Zarządu,
• 1. Leszek Gołąbiecki Wiceprezes Zarządu,
• 1. Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu,

• 1. Adam Poliński Członek Zarządu,
• 1. Przemysław Janiszewski Członek Zarządu,

W roku 2024 miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• od dnia 1 marca 2024 roku Pan Andrzej Sterczyński został powołany do Zarządu Spółki, na Członka Zarządu;
• z dniem 20 lutego 2024 roku Pan Przemysław Janiszewski zrezygnował z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 5 marca 2024 roku;
• z dniem 29 marca 2024 roku Pan Krzysztof Mikołajczyk zrezygnował z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 23 kwietnia 2024 roku;
• od dnia 1 maja 2024 roku Pan Zbigniew Gościcki został powołany do Zarządu Spółki, na Członka Zarządu;
• od dnia 18 lipca 2024 r. Pan Marcin Hutyra został powołany do Zarządu Spółki, na Wiceprezesa Zarządu;
• z dniem 7 sierpnia 2024 r. Pan Marcin Hutyra zrezygnował z członkostwa w Zarządzie Spółki;
• w dniu 26 listopada 2024 roku Pan Dariusz Blocher złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Spółki i z członkostwa w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2024 roku;
• w dniu 26 listopada 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o powierzeniu Panu Andrzejowi Sterczyńskiemu od dnia 1 stycznia 2025 roku funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki jest czteroosobowy, a w jego skład wchodzą:

• 1. Andrzej Sterczyński Prezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Spółki;
• 1. Leszek Gołąbiecki Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Budownictwa Ogólnego;
• 1. Adam Poliński Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Budownictwa Infrastrukturalnego;
• 1. Zbigniew Gościcki Członek Zarządu, będący jednocześnie Prezesem Zarządu spółki zależnej Unidevelopment SA.

Członkowie Zarządu posiadają wykształcenie i wiedzę adekwatne do nadzorowanych obszarów w Spółce. Pełne informacje w zakresie wykształcenia i ścieżki zawodowej członków Zarządu opublikowane zostały na stronie internetowej Spółki.

W 2024 roku (i obecnie) 100% składu Zarządu stanowili mężczyźni. W roku 2024 w przedziale wiekowym 30 – 50 lat mieściło się trzech członków Zarządu oraz powyżej 50 lat - pięciu członków Zarządu. Obecnie członków Zarządu mieści się w przedziale wiekowym powyżej 50 lat.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

• 1. Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Beata Skowrońska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 1. Wojciech Stajkowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny);
• 1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny);
• 1. Piotr Bieżuński Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny);
• 1. Dariusz Blocher Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w roku 2024 i na początku roku 2025 zostały przedstawione na stronie drugiej niniejszego Sprawozdania.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą doświadczeni menadżerowie oraz przedstawiciele nauki, w szczególności w obszarach takich jak: budownictwo, hankowość, ekonomia i audyt, co stanowi dla Spółki istotną korzyść ze względu na potencjalne rozszerzenie kompetencji Zarządu a także wsparcie w zakresie specjalistycznych obszarów. Pełne informacje w zakresie wykształcenia i ścieżki zawodowej członków Rady Nadzorczej opublikowane zostały na stronie internetowej Spółki.

W roku 2024 (i obecnie) w składzie Rady Nadzorczej uczestniczy jedna kobieta. Wiek członków Rady Nadzorczej w roku 2024 mieścił się w następujących przedziałach: 30-50 lat (pięciu członków Rady Nadzorczej) oraz powyżej 50 lat (trzech członków Rady Nadzorczej). Obecnie trzech członków Rady Nadzorczej mieści się w przedziale wiekowym 30-50 lat i czterech członków Rady Nadzorczej mieści się w przedziale wiekowym powyżej 50 lat.

Spółka jest w trakcie opracowywania sformalizowanego dokumentu polityki różnorodności w postaci jednolitego dokumentu, niemniej jednak na przestrzeni lat wypracowane zostały pewne reguly postępowania w tym zakresie, zawarte między innymi w przyjętym Kodeksie Postępowania w Grupie Unibep.

Umiejscowienie siedziby Spółki na Podlasiu, które jest uważane za tygiel narodowościowy, kulturowy i społeczny, sprawia, że pracownicy oraz członkowie organów zarządzających i nadzorujących Spółkę to osoby pochodzące z różnych środowisk i kultur, reprezentujące różne style myślenia i punkty widzenia oraz posiadające różne doświadczenia życiowe i zawodowe.

Spółka i Grupa Unibep kładzie duży nacisk na politykę równego traktowania i zarządzania różnorodnością, szczególnie w obszarze rekrutacji, oceny wyników pracy, szkoleń, awansów i wynagrodzeń. Realizowane w obszarze różnorodności działania obejmują m.in. uwzględnienie jej zasad w dokumentach wewnętrznych, takich jak kultura organizacyjna czy zakładowy układ zbiorowy pracy. Istotną częścią przestrzegania zasad w obszarze różnorodności jest tworzenie właściwej atmosfery w pracy, sprawiającej, że pracownicy czują się doceniani, szanowani oraz mają poczucie, że mogą się rozwijać i w pełni realizować swój potencjał zawodowy.

W Grupie Unibep oprócz pracowników będących pomiędzy trzydziestym, a pięćdziesiątym rokiem życia, którzy stanowią najliczniejszą grupę wiekową ponad 66%, Spółka zatrudnia ok. 19% osób będących powyżej pięćdziesiątego roku życia. Niemal 15% zatrudnionych stanowią pracownicy poniżej trzydziestego roku życia. Grupa Unibep zatrudnia zarówno kobiety, jak i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych średniego i wyższego szczebla, jak i na stanowiskach specjalistycznych. Kobiety w Grupie UNIBEP stanowią ok. 42% ogółu pracowników zatrudnionych na stanowiskach nierobotniczych.

Opracowanie dokumentu Polityka różnorodności jest jednym z działań zaplanowanych w ramach realizacji przyjętej przez Spółkę Strategii ESG Grupy Kapitałowej Unibep, która w sposób scentralizowany określi działania, cele i kryteria różnorodności, w tym w kierunku zwiększenia ilości kobiet na stanowiskach kierowniczych.

Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380-Kodeksu spółek handlowych:

W dniu 1 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w §21 ust. 2 Statutu Spółki wprowadziło zapis, zgodnie z którym wyłączyło obowiązek informowania Rady Nadzorczej w sposób określony w art. 380¹ §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych oraz wskazało, że Regulamin Rady Nadzorczej określa w szczególności zakres informacji udzielanych przez Zarząd Radzorczej o

Spółce i jej spółkach zależnych. Zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej zastępują regulacje o obowiązku informowania Rady Nadzorczej w sposób określony w art. 380³ §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z §6 ust. 7 i 8 Regulaminu Rady Nadzorczej - na każde posiedzenie Rady Nadzorczej, Zarząd bez dodatkowego wezwania, zobowiązany jest do przekazania Radzie informacji o aktualnej sytuacji gospodarczej w Spółce i Grupie Kapitałowej, w tym w szczególności dotyczących: akwizycji w ramach Spółki i Grupy Kapitałowej (portfel zleceń), przepływów finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej (cash flow), zadłużenia Spółki i Grupy Kapitałowej, oraz transakcji i innych zdarzeń lub okoliczności, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym na jej rentowność. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępcy, przed planowanym posiedzeniem Rady Nadzorczej, mogą zobowiązać Zarząd do przedstawienia dodatkowych lub bardziej szczegółowych informacji o Spółce i Grupie Kapitałowej, w tym informacji o liniach biznesowych poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej.

Zarząd Spółki w trakcie roku 2024 wypełniał obowiązki, o których mowa w §6 ust. 7 i 8 Regulaminu Rady Nadzorczej, a także obowiązki wynikające z art. 3801 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380-Kodeksu spółek handlowych, w związku z wejściem w życie od dnia 13 października 2022 r. ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. (Dz.U.2022.807) zmieniającej nin. Ustawę Kodeks spółek handlowych a także udzielanie Radzie Nadzorczej informacji zgodnie z §6 ust. 7 i 8 Regulaminu Rady Nadzorczej.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych:

W związku z wykonywaniem swoich obowiązków Rada Nadzorcza otrzymywała wszelkie żądane przez Radę Nadzorczą oraz działające przy Radzie komitety informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące Spółki lub Grupy Unibep. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem oraz pracownikami Spółki w tym przedmiocie.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382² Kodeksu spółek handlowych:

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2024 nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę ani nie zlecała zewnętrznemu doradcy przygotowania analiz lub opinii.

Ocena sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej w roku 2024 wraz ze sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2024 rok oraz ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2024 rok:

Sprawozdania finansowe zostały przygotowane przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Dyrektora Finansowego Spółki. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedziło spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami, którego przedmiotem było ustalenie planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienie potencjalnych ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność sprawozdań finansowych. Sporządzanie sprawozdań finansowych jest procesem zaplanowanym, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników pionu finansowego Spółki i pozostałych spółek z grupy kapitałowej, a także udział innych pracowników Grupy. Odbyły się też w trakcie prac audytowych dwa spotkania Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami w tym jedno, podsumowujące, w końcowej fazie prac nad badaniem sprawozdań finansowych.

Księgi rachunkowe spółek grupy kapitałowej prowadzone są przy użyciu programu finansowoksięgowego Microsoft Dynamics AX '12 z zachowaniem zasad Polityki Rachunkowości Grupy Kapitałowej. Do dokonania analiz i wyliczeń wymaganych przez MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wykorzystywane jest dodatkowe narzędzie zakupione w jednej z czołowych firm doradczych. Do sporządzania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanego wykorzystywany jest program Consolia, a do sprawozdań zgodnych z Jednolitym Europejskim Formatem Raportowania ESEF (ang. European Single Electronic Format) program Consolia XBRL Reporting firmy APP TREND.

29

Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy Kapitałowej. Pakiety sporządzane są wg jednolitych zasad rachunkowości.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych podejmowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
• analiza kompletności ujawnień i spójności danych.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Unibep, którego część stanowi sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju są przekazywane do wstępnej weryfikacji Dyrektorowi Finansowemu Spółki, a następnie całemu Zarządowi Spółki do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji. Roczne sprawozdania finansowe oraz sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju podlegają odpowiednio badaniu oraz atestacji przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończeniu badania przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu.

Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• Sprawozdania finansowego Unibep S.A. za rok 2024,
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Unibep za rok 2024,
• Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Unibep za rok 2024, którego część stanowi sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• dokumentów oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

30

• informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego,
• oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań,

Rada Nadzorcza Spółki kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz rekomendacją Komitetu Audytu ocenia, że Sprawozdanie z działalności Grupy Unibep (zawierające wymagane ujawnienia dot. jednostki dominującej), sprawozdanie finansowe Unibep SA i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Unibep za rok obrotowy 2024 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Unibep, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

W oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w 2024 roku, stanowiącym wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności, zamieszczono wszystkie informacje wymagane obowiązującymi przepisami.

Ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku netto za 2024 rok.:

Rok obrotowy 2024 był udanym rokiem pod kątem wyników finansowych zarówno dla Spółki jaki i Grupy Unibep. Unibep S.A. wypracowała zysk netto za 2024 r. w kwocie 29 157 tys. zł, zaś Grupa Unibep osiągnęła wynik finansowy netto na poziomie 107 655 tys. zł, z czego zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 44 856 tys. zł.

Warto odnotować, że na jednostkowy wynik netto pozytywny wpływ w kwocie 50,6 mln zł miała zmiana polityki rachunkowości tj. przejście na metodę praw własności (z metody kosztowej) w wycenie udziałów w jednostkach zależnych.

W 2024 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk operacyjny w wysokości 168,6 mln zł. W porównaniu z rokiem ubiegłym, w którym odnotowano stratę operacyjną w wysokości 137,8 mln zł, stanowi to pozytywne odchylenie o 306,5 mln zł.

ਤੇ ਹ

Ważnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Grupy za 2024 r. jest efekt jednorazowych zdarzeń związanych z przekwalifikowaniem i wyceną gruntów należących do spółek zależnych Unidevelopment S.A. w Ikwartale 2024 roku. Zarząd Unidevelopment S.A. podjął decyzję o zaprzestaniu prac deweloperskich na wybranych nieruchomościach gruntowych oraz utrzymaniu tych gruntów w celu uzyskania korzyści z tytułu wzrostu ich wartości. Decyzja ta wiązała się z dokonaniem przekwalifikowania tych nieruchomości gruntowych z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych oraz ich wyceny do wartości godziwej. Jedna z tych nieruchomości została ostatecznie sprzedana w II kwartale 2024 roku za kwotę 25,4 mln zł. Ponadto na dzień 31 grudnia 2024 roku w konsekwencji przeprowadzonej wyceny rozpoznano wzrost wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej. Dodatni wpływ dokonanych operacji na wyniki roku 2024 jest następujący:

• zysk z działalności operacyjnej: 106,8 mln zł
• zysk netto: 83,1 mln zł
• zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: 48,5 mln zł

Zarząd proponuje wypracowany zysk netto za 2024 rok w kwocie 29 156 731,07 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści jeden złotych 07/100), podzielić w następujący sposób:

• 1. kwota 6 564 126,80 zł (słownie: sześć milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto dwadzieścia sześć złotych 80/100) tj. 0,20 zł na każdą akcję na dywidendę dla akcjonariuszy,
• 1. kwota 22 592 604,27 z zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset cztery złote 27/100) na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu.

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwał w przedmiocie:

• Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku 2024.
• Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok.
• Rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2024 rok.
• Podziału zysku netto za rok obrotowy 2024 zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2024 roku, zatwierdzenia dokooptowanych członków Rady Nadzorczej a także o podjęcie pozostałych uchwał zawartych w planowanym porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z treścią proponowaną przez Zarząd.

Rada Nadzorcza UNIBEP S.A.