Geox

Prospectus • May 21, 2025

PROSPETTOINFORMATIVO

GEOX S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso, codice fiscale e partita IVA n. 03348440268, capitale sociale Euro 25.920.733,10 i.v.

EMITTENTE

GEOX S.P.A.

^RELATIVO: (I) ALL'OFFERTA E ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO EURONEXT MILAN, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A., DI AZIONI ORDINARIE GEOX DI NUOVA EMISSIONE, RIVENIENTI DA UN AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, COMMA 1, DEL CODICE CIVILE, DELIBERATO IN DATA 17 APRILE 2025 DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI GEOX S.P.A.; (II) ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO EURONEXT MILAN DEI "WARRANT GEOX 2025- 2026" ABBINATI GRATUITAMENTE ALLE SUDDETTE AZIONI ORDINARIE DI NUOVA EMISSIONE

Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB in data 21 maggio 2025, a seguito di comunicazione di avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 21 maggio 2025, protocollo n. 0051305/25.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto Informativo ha una validità di 12 mesi dalla data di approvazione dello stesso. Decorso il termine di validità del Prospetto Informativo non si applica l'obbligo di pubblicare un supplemento allo stesso in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16 e sul suo sito web https://www.geox.biz/it.

Il presente Prospetto Informativo è stato redatto in forma semplificata ai sensi del Regolamento (UE) n. 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, nonché del Regolamento Delegato (UE) 2019/979, del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, che integrano il Regolamento (UE) 1129/2017, nonché del Regolamento di attuazione del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

INDICE

		NOTA DI SINTESI 8
		***
		PARTE PRIMA - PARTE A 15
		FATTORI DI RISCHIO 16
A.		RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO16
A.1	RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICA, FINANZIARIA E PATRIMONIALE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO16
	A.1.1	Rischi connessi alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo16
	A.1.2	Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Industriale18
	A.1.3	Rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo e alla reperibilità di nuove risorse finanziarie20
	A.1.4	Rischi connessi al tasso di cambio 22
	A.1.5	Rischi connessi a variazioni dei tassi di interesse 22
	A.1.6	Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali e delle altre attività non correnti23
A.2		RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA E AL SETTORE DI ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO24
	A.2.1	Rischi connessi alla produzione c.d. industrializzata presso terzi e in sourcing24
	A.2.2	Rischi connessi al mutamento delle preferenze della clientela e alla riconoscibilità del marchio25
	A.2.3	Rischi connessi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale 25
	A.2.4	Rischi connessi alla concentrazione dei fornitori26
	A.2.5	Rischi connessi all'elevato grado di competitività dei mercati 26
	A.2.6	Rischi connessi alla rete distributiva monomarca 27
	A.2.7	Rischi connessi all'integrità e al funzionamento dei sistemi informatici del Gruppo e a possibili violazioni degli stessi
		27
	A.2.8	Rischi connessi alla stagionalità28
A.3		RISCHI LEGALI E CONNESSI A FATTORI DI GOVERNANCE28
	A.3.1	Rischi connessi all'importanza di alcune figure chiave e al reperimento e mantenimento di personale qualificato 28
	A.3.2	Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse degli Amministratori dell'Emittente 29
	A.3.3	Rischi connessi ai rapporti con le Parti Correlate 29
A.4		RISCHI LEGALI E CONNESSI AL CONTESTO NORMATIVO E SOCIALE 30
	A.4.1	Rischi connessi all'attività internazionale 30
	A.4.2	Rischi connessi all'evoluzione del quadro normativo e della regolamentazione di settore 31
A.5		RISCHI CONNESSI AL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO DEI RISCHI31
	A.5.1	Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all'eventuale inadeguatezza del modello di organizzazione e gestione dell'Emittente ex D. Lgs. 231/200131
B.		RISCHI RELATIVI ALL'OFFERTA32
		B.1 Rischi connessi alla liquidità e alla volatilità degli strumenti finanziari32
		B.2 Rischi connessi agli effetti diluitivi derivanti dall'Offerta33
		B.3 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse che riguardano l'Offerta e/o l'ammissione alla negoziazione 33 ***
		PARTE PRIMA- PARTE B 35
		SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 36
1.1		Persone responsabili del Prospetto Informativo36
1.2		Dichiarazione di responsabilità 36
1.3		Relazioni di esperti36
1.4		Informazioni provenienti da terzi36
1.5		Approvazione da parte della CONSOB 36
		SEZIONE II - REVISORI LEGALI 37
2.1		Revisore legale dell'Emittente 37

	SEZIONE III - FATTORI DI RISCHIO 38
	SEZIONE IV - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE 39
4.1	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente 39
	SEZIONE V - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 40
5.1	Principali attività del Gruppo 40
5.1.1	Il Gruppo GEOX40
5.1.2	Attività del Gruppo 42
5.1.3	L'impegno del Gruppo in relazione alle tematiche Environmental, Social and Governance (ESG)44
5.1.4	Cambiamenti significativi intervenuti successivamente al 31 dicembre 202445
5.1.5	Quadro normativo di riferimento 45
5.2	Principali investimenti45
5.2.1	Investimenti rilevanti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sino alla Data del Prospetto Informativo45
5.2.2	Investimenti in corso di realizzazione od oggetto di impegno definitivo45
5.2.3	Investimenti futuri 45
	SEZIONE VI - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 46
6.1	Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo 46
6.2	Eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo dalla data di chiusura dell'ultimo esercizio fino alla data del Prospetto Informativo47
6.3	Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso 47
	SEZIONE VII - PREVISIONI O STIME DI UTILI 48
7.1	Previsione degli utili dell'Emittente 48
	Premessa 48
7.1.1.	Principali assunzioni sottostanti l'elaborazione del Piano Industriale 48
7.1.2	Il Piano Industriale 49
7.1.3	Dati Previsionali 53
	7.1.3.1 Fattori di incertezza relativi ai Dati Previsionali54
	7.1.3.2 Sensitivity55
7.2	Dichiarazioni in merito alle previsioni e stime di utili 56
	SEZIONE VIII - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI 57
8.1	Informazioni circa gli organi di amministrazione, di direzione e di sorveglianza e gli alti dirigenti 57
8.1.1	Consiglio di Amministrazione 57
8.1.2	Collegio Sindacale 60
8.1.3	Alti Dirigenti63
8.2	Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti 64
8.2.1	Potenziali conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di Amministrazione 64
8.2.2	Potenziali conflitti di interesse dei componenti del Collegio Sindacale64
8.2.3	Potenziali conflitti di interesse degli Alti Dirigenti 64
8.2.4	Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell'Emittente o altri accordi a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti sono stati nominati64
8.2.5	Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione e di controllo e dagli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione dei titoli dell'Emittente dagli stessi detenuti65
	SEZIONE IX - PRINCIPALI AZIONISTI 66
9.1	Principali azionisti dell'Emittente66
9.2	Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti66
9.3	Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF 66
9.4	Accordi che possono determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente66
	SEZIONE X - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 67
10.1	Premessa67

10.2	Operazioni con parti correlate 67
10.2.1	Operazione di maggiore rilevanza posta in essere con l'azionista di controllo LIR67
	SEZIONE XI - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE 69
11.1	Informazioni finanziarie 69
11.1.1	Bilancio Consolidato 2024 69
11.2	Revisione contabile delle informazioni finanziarie72
11.2.1	Relazione di revisione al 31 dicembre 2024 72
11.2.3	Altre informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo assoggettate a revisione contabile 79
11.2.4	Indicazioni di informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile 79
11.3	Procedimenti giudiziari e arbitrali79
11.4	Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente e del Gruppo 79
11.5	Informazioni finanziarie pro-forma79
11.6	Politica dei dividendi79
11.7	Ammontare del dividendo per azione per l'ultimo esercizio 80
	SEZIONE XII - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 81
12.1	Capitale azionario 81
12.1.1	Importo dei titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione 81
12.1.2	Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o di impegni all'aumento del capitale.81
	SEZIONE XIII - DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA 84
13.1	Informazioni comunicate dall'emittente nel corso degli ultimi 12 mesi antecedenti la Data del Prospetto Informativo ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/201484
	SEZIONE XIV - PRINCIPALI CONTRATTI 88
14.1	Principali Contratti 88
14.1.1	Accordo Quadro88
14.1.2	Contratti di finanziamento92
	14.1.2.1 Contratti di Finanziamento MT SACE93
	14.1.2.2 Contratto di finanziamento MT Credit Agricole103
14.1.3	Contratti di factoring 105
	14.1.3.1 Contratto di Factoring con Crédit Agricole 105
	14.2.2 Contratto di Factoring con Banca Monte Paschi di Siena S.p.A. 105
15.1	SEZIONE XV – DOCUMENTI DISPONIBILI 107 Dichiarazione di disponibilità alla consultazione di documenti per la durata di validità del prospetto informativo 107
	*** PARTE SECONDA 108
	SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 109
1.1	Responsabili del Prospetto Informativo109
1.2	Dichiarazione di responsabilità 109
1.3	Relazioni di esperti109
1.4	Informazioni provenienti da terzi109
1.5	Approvazione da parte dell'Autorità competente 109
	SEZIONE II - FATTORI DI RISCHIO 110
	SEZIONE III - INFORMAZIONI ESSENZIALI 111
3.1	Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta 111
3.2	Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi 111
3.3	Dichiarazione relativa al capitale circolante111
3.4	Capitalizzazione e indebitamento 112
	SEZIONE IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E/O AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 114

4.1	Le Nuove Azioni 114
4.1.1	Descrizione delle Nuove Azioni114
4.1.2	Valuta di emissione delle Nuove Azioni114
4.1.3	Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Nuove Azioni saranno emesse 114
4.1.4	Restrizioni alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni 115
4.1.5	Regime fiscale delle Nuove Azioni 115
4.1.6	Informazioni sull'offerente e/o sulla persona che richiede l'ammissione alle negoziazioni, se diversi dall'Emittente 116
4.1.7	Descrizione dei diritti connessi alle Nuove Azioni116
4.1.8	Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta117
4.1.9	Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso 117
4.2	I Warrant117
4.2.1	Descrizione dei Warrant 117
4.2.2	Valuta di emissione dei Warrant 118
4.2.3	Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali i Warrant saranno emessi 118
4.2.4	Eventuali restrizioni alla trasferibilità dei Warrant118
4.2.5	Regime fiscale dei Warrant118
4.2.6	Informazioni sull'offerente e/o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione se diverso dall'Emittente118
4.2.7	Descrizione dei diritti connessi ai Warrant comprese le loro eventuali limitazioni e la procedura per il loro esercizio118
4.2.8	Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta121
4.2.9	Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sui Warrant nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso121
4.2.10	Informazioni sulle Azioni di Compendio sottostanti 121
	SEZIONE V - TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA 123
5.1	Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta123
5.1.1	Condizioni dell'Offerta123
5.1.2	Periodo di validità dell'Offerta, comprese possibili modifiche e descrizione della procedura di sottoscrizione, unitamente alla data di emissione dei nuovi titoli 123
5.1.3	Descrizione delle eventuali possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori 124
5.1.4	Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione 124
5.1.5	Modalità e termini per il pagamento e la consegna dei titoli 124
5.1.6	Indicazione della data cui i risultati dell'Offerta verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalità seguite 125
5.1.7	Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati125
5.1.8	Ammontare dell'Offerta 125
5.1.9	Indicazione del momento e delle circostanze in cui l'Offerta può essere revocata o sospesa 126
5.1.10	Indicazione del periodo durante il quale una sottoscrizione può essere ritirata126
5.2	Piano di ripartizione e assegnazione127
5.2.1	Procedura per comunicare ai sottoscrittori l'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della notifica 127
5.2.2	Principali azionisti, membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente e persone che intendano sottoscrivere più del 5% dell'Offerta127
5.3	Fissazione del Prezzo di Offerta 127
5.3.1	Indicazione del Prezzo di Offerta al quale le Nuove Azioni saranno offerte e dell'importo delle spese e delle imposte a carico del sottoscrittore 127
5.3.2	Procedura per la comunicazione del prezzo di Offerta128
5.3.3	Limitazione o esclusione del Diritto di Opzione128
5.4	Collocamento e sottoscrizione128
5.4.1	Nome e indirizzo dei coordinatori dell'Offerta e dei collocatori128
5.4.2	Organismi incaricati del servizio finanziario e agenti depositari128

5.4.3	Impegno di sottoscrizione e garanzia 129
5.4.4	Data in cui è stato o sarà concluso l'impegno di sottoscrizione e garanzia 129
	SEZIONE VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 130
6.1	Domanda di ammissione alle negoziazioni 130
6.2	Altri mercati regolamentati130
6.3	Altre operazioni 130
6.4	Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 130
	SEZIONE VII - POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 131
7.1	Accordi di lock-up131
	SEZIONE VIII - SPESE RELATIVE ALL'EMISSIONE O ALL'OFFERTA 132
8.1	Proventi netti totali e stima delle spese totali relative all'emissione o all'Offerta 132
	SEZIONE IX - DILUIZIONE 133
9.1	Diluizione derivante dall'emissione delle Nuove Azioni133
9.2	Diluizione derivante dall'eventuale offerta riservata solo a determinati investitori diversi dagli azionisti dell'emittente133
	SEZIONE X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 134
10.1	Consulenti Legati All'emissione134
10.2	Altre informazioni sottoposte a revisione134
	DEFINIZIONI 135
	GLOSSARIO 141

NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (la "Nota di Sintesi"), redatta ai sensi dell'art. 7 del Regolamento Prospetto e del Regolamento Delegato (UE) 2019/979 come parte di un prospetto semplificato in conformità all'articolo 14 del Regolamento Prospetto, fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell'Emittente e delle Azioni, e deve essere letta congiuntamente con le altre parti del Prospetto Informativo, al fine di aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire nelle Nuove Azioni con abbinamento gratuito di Warrant. Il Prospetto Informativo è relativo all'offerta al pubblico e all'ammissione alla negoziazione delle Nuove Azioni emesse nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione, nonché all'ammissione alle negoziazioni dei Warrant. I termini con la lettera maiuscola, ove non definiti nella presente Nota di Sintesi, hanno il medesimo significato ad essi attribuito nelle sezioni "Definizioni" e "Glossario"

SEZIONE A – INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE Denominazione titoli: Azioni ordinarie GEOX S.p.A. Codice ISIN: IT0003697080 Emittente: GEOX S.p.A. Sede legale: Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16 Codice LEI: 815600AA4525479C8138 Registro delle imprese: Registro delle Imprese di Treviso Numero di iscrizione, C.F. e P. IVA: 03348440268 Sito internet: www.geox.biz/it E-mail/PEC: geoxspa@pec.geox.com. Telefono: +39 0423 2822. Persona che chiede l'ammissione alla negoziazione: GEOX S.p.A. - Offerente: GEOX S.p.A. Autorità Competente: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa Sede: Roma, Via G. B. Martini, 3; Sito internet: www.consob.it E-mail: protocollo@consob.it; Telefono: +39 06 84771 Data di approvazione del Prospetto Informativo: 21 maggio 2025 (con nota della CONSOB prot. 0051305/25). AVVERTENZE AI SENSI DELL'ART. 7, PAR. 5, DEL REGOLAMENTO 1129/2017 Si avverte espressamente che: (a) la Nota di Sintesi dovrebbe essere letta come un'introduzione al Prospetto Informativo; (b) qualsiasi decisione di investire nei titoli dovrebbe basarsi sull'esame del Prospetto Informativo completo da parte dell'investitore; (c) l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito; (d) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell'inizio del procedimento; (e) la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali titoli. SEZIONE B – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE B.a Chi è l'emittente dei titoli? B.a.i) Domicilio e forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base alla quale opera e Paese in cui ha sede L'Emittente, denominata "GEOX S.p.A.", è una società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16. Il codice LEI di GEOX è 815600AA4525479C8138. B.a.ii) Attività principali Il Gruppo GEOX è attivo nella creazione, produzione e distribuzione di calzature e abbigliamento per uomo, donna e bambino, con particolare riferimento al segmento c.d. everyday premium lifestyle. I prodotti del Gruppo sono caratterizzati dall'applicazione di soluzioni innovative e tecnologiche in grado di garantire traspirabilità ed impermeabilità. Nell'esercizio 2024 il Gruppo ha generato ricavi totali per circa Euro 663,8 milioni, dei quali circa Euro 597,9 milioni (pari a circa il 90,1% del totale) nel segmento delle calzature e circa Euro 65,9 milioni (pari a circa il 9,9% del totale) nel segmento dell'abbigliamento. Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo distribuisce i propri prodotti in oltre 9.000 punti vendita multimarca e tramite una rete di negozi monomarca gestiti direttamente (Directly Operated Stores) o affiliati con contratti di franchising. Al 31 dicembre 2024 il numero totale dei "GEOX Shop" era pari a 616 di cui 240 DOS, 249 in franchising e 127 con contratto di licenza. Al 31 dicembre 2024 i dipendenti del Gruppo erano 2.454, dei quali 1.342 in Italia, 665 in Europa, 113 in Nord America e 334 nel Resto del Mondo. B.a.iii) Maggiori azionisti Alla Data del Prospetto Informativo, l'unico azionista di GEOX che, secondo le risultanze del libro soci dell'Emittente, integrate dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF, è titolare di una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente superiore al 5% è Mario Moretti Polegato, che possiede per il tramite di LIR n. 184.297.500 Azioni, pari al 71,10% del capitale sociale dell'Emittente. LIR S.r.l., con sede legale a Treviso, è una holding di partecipazioni interamente posseduta da Mario Moretti Polegato ed Enrico Moretti Polegato (rispettivamente titolari dell'85% e del 15% del capitale sociale). Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente detiene 734.041 azioni proprie, pari allo 0,28% del capitale sociale. Lo Statuto di GEOX non prevede la maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127-quinquies TUF. B.a.iv) Identità dei principali amministratori delegati L'Amministratore Delegato di GEOX è Enrico Mistron, nato a Mirano (VE) il 24 ottobre 1969. B.a.v) Identità revisori legali La società incaricata della revisione dei conti dell'Emittente è KPMG S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, via Vittor Pisani n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con numero 00709600159, codice fiscale e partita IVA 00709600159, iscritta al n. 70623 nel Registro dei revisori legali di cui al D. lgs. 39/2010. B.b Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all'Emittente? B.b.i) Informazioni finanziarie fondamentali selezionate Si riportano di seguito le informazioni economiche, patrimoniali e i flussi finanziari fondamentali del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e il relativo dato comparativo al 31 dicembre 2023. Tali informazioni sono tratte dal Bilancio Consolidato 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2025 e sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione senza rilievi, in data 26

marzo 2025. Nel Prospetto Informativo, in aggiunta agli indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, sono inoltre riportati i seguenti IAP: l'EBITDA, l'EBITDA rettificato ed escluso impatto IFRS 16, l'EBITDA rettificato, l'EBIT, l'EBIT rettificato, il Risultato ante imposte rettificato, il Risultato netto rettificato, il Patrimonio netto escluso impatto IFRS 16, la Posizione finanziaria netta e la Posizione finanziaria netta escluso impatto IFRS 16. Nella tabella che segue sono riportate le principali informazioni economiche consolidate dell'Emittente al 31 dicembre 2024 (confrontate con i rispettivi dati al 31 dicembre 2023).

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
(in migliaia di Euro)	2024	2023
Ricavi	663.761	719.571
EBITDA (*)	63.230	89.024
EBITDA rettificato (*)	76.262	89.024
EBITDA rettificato ed escluso impatto IFRS 16 (*)	26.230	37.045
EBIT (*)	(4.230)	15.579
EBIT rettificato (*)	8.802	15.579
Risultato ante imposte	(25.942)	(5.808)
Risultato ante imposte rettificato (*)	(12.910)	(5.808)
Risultato netto	(30.343)	(6.451)
Risultato netto rettificato (*)	(17.311)	(6.451)
Utile/(Perdita) per Azione (Euro)	(0,12)	(0,03)

(*) Indicatore Alternativo di Performance (IAP).

Nella tabella che segue sono riportate le principali informazioni patrimoniali consolidate dell'Emittente al 31 dicembre 2024 (confrontate con i rispettivi dati al 31 dicembre 2023).

	Al 31 dicembre
(in migliaia di Euro)	2024	2023
Totale attivo	685.968	777.980
Patrimonio netto	67.899	90.590
Patrimonio netto escluso impatto IFRS 16 (*)	78.429	101.752
Indebitamento finanziario netto	327.051	337.067
Indebitamento finanziario netto escluso impatto IFRS 16 (*)	90.883	93.122

(*) Indicatore Alternativo di Performance (IAP).

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 marzo 2025 era pari ad Euro 343,8 milioni. L'indebitamento finanziario netto escluso impatto IFRS 16 del Gruppo al 31 marzo 2025 era pari ad Euro 108,5 milioni. L'Indebitamento finanziario netto, come calcolato dall'Emittente e incluso nel Bilancio Consolidato 2024, è conforme a quello determinato ai fini ESMA. Nella tabella che segue sono riportate le principali informazioni relative ai flussi finanziari consolidati dell'Emittente nell'esercizio 2024 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2023).

(in migliaia di Euro)	Esercizio
	2024	2023
Flusso di cassa netto generato dall'attività operativa	56.483	64.166
Flusso di cassa netto (assorbito) dall'attività di investimento	(14.675)	(20.332)
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dall'attività finanziaria	(85.145)	2.352

B.c Quali sono i principali rischi specifici dell'Emittente?

Di seguito sono riportati i fattori di rischio più significativi dell'Emittente e del Gruppo GEOX. Si invita, in ogni caso, l'investitore a prendere attenta visione di ciascuno dei fattori di rischio contenuti nel Prospetto Informativo, nella sua versione integrale. La numerazione dei seguenti fattori di rischio corrisponde alla numerazione indicata nel Prospetto Informativo.

A.1.1 - Rischi connessi alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo

Nel corso degli ultimi esercizi l'andamento gestionale del Gruppo ha generato risultati economici netti negativi, con un risultato netto negativo a partire dall'esercizio 2018 e un risultato operativo negativo a partire dall'esercizio 2019. L'andamento gestionale futuro del Gruppo è soggetto a numerosi rischi, di natura esogena o endogena. A tale riguardo, l'incapacità del Gruppo di dare attuazione alle azioni previste dal Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di GEOX in data 19 dicembre 2024, nonché il verificarsi di uno o più dei suddetti eventi, potrebbero contribuire al perdurare per il Gruppo di risultati economici netti negativi. In data 30 dicembre 2024, l'Emittente e le Banche hanno sottoscritto un Accordo Quadro per disciplinare l'attuazione di un'operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario dell'Emittente e del Gruppo (la "Manovra Finanziaria") necessaria ad implementare le azioni previste dal Piano Industriale, nonché a garantire un bilanciamento tra le azioni previste dallo stesso, le fonti di finanziamento e le tempistiche di rimborso delle stesse. Alla Data del Prospetto Informativo, la Manovra Finanziaria è in corso in quanto: (i) la ricapitalizzazione per complessivi Euro 60 milioni non è stata ancora eseguita – sebbene l'azionista di controllo LIR abbia assunto specifici Impegni di Sottoscrizione - e (ii) la capacità del Gruppo di rispettare i termini e le condizioni di rimborso dell'indebitamento in essere con le Banche, come modificati e rimodulati dall'Accordo Quadro, dipenderà anche dall'andamento gestionale che lo stesso sarà in grado di registrare negli esercizi oggetto del Piano Industriale. Si segnala che in assenza delle risorse rivenienti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione e degli effetti della Manovra Finanziaria (in assenza della quale emergerebbe la necessità di rimborsare in via anticipata l'intero indebitamento finanziario del Gruppo), l'Emittente non dispone, alla Data del Prospetto Informativo, del capitale circolante sufficiente per far fronte al proprio fabbisogno finanziario netto complessivo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, pari a circa Euro 258,8 milioni (importo che include il rimborso integrale dei Contratti di Finanziamento MT e delle Linee BT utilizzate, per circa Euro 218,5 milioni). In caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione (con il conseguente obbligo di rimborso a LIR dell'importo di Euro 30 milioni già versato in conto futuro aumento di capitale e finanziamento soci) e/o di cessazione per qualunque ragione degli effetti della Manovra Finanziaria (con la conseguente necessità di rimborsare in via anticipata l'intero indebitamento finanziario del Gruppo), la Società si troverebbe, in assenza di alternative di finanziamento al momento non individuate, in una situazione di immediata insolvenza. Inoltre, si evidenzia che l'eventuale inadempimento da parte dell'Emittente degli impegni e dei nuovi obblighi assunti con l'Accordo Quadro, anche con riferimento ai Parametri Finanziari concordati (la cui prima data di verifica successiva

alla Data del Prospetto Informativo è fissata al 30 giugno 2025), potrebbe determinare la risoluzione dello stesso e la conseguente attivazione dei rimedi ivi previsti, inclusa la decadenza dal beneficio del termine in relazione a tutti i Contratti di Finanziamento MT e ai contratti che disciplinano le Linee BT, circostanza che comporterebbe, in assenza di fonti di finanziamento alternative e non previste alla Data del Prospetto Informativo, il venir meno della continuità aziendale del Gruppo. I proventi e gli effetti derivanti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale e i flussi di cassa derivanti dall'attività operativa ordinaria non risulterebbero infatti sufficienti, in tal caso, al rimborso dell'indebitamento e alle esigenze di liquidità del Gruppo. Tenuto conto che il buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione risulta necessario per consentire il rispetto dei Parametri Finanziari – la cui prima data di verifica successiva alla Data del Prospetto Informativo è prevista per il 30 giugno 2025 – anche la mancata realizzazione delle azioni previste dal Piano Industriale, secondo i termini e le misure ivi indicati, potrebbe pregiudicare il rispetto degli stessi, con le conseguenze sopra illustrate. Pertanto, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata all'integrale buon esito della Manovra Finanziaria e alla realizzazione del sotteso Piano Industriale secondo le misure e i termini ivi indicati.

Si richiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente all'investimento in Azioni dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito.

A.1.2 - Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Industriale

L'andamento finanziario e gestionale del Gruppo e, in ultima istanza, la capacità del Gruppo di operare nel presupposto della continuità aziendale, sono strettamente legati all'implementazione, secondo le misure e le tempistiche programmate, del Piano Industriale, nonché al reperimento delle risorse finanziarie ad esso sottostanti, quest'ultime oggetto delle previsioni dell'Accordo Quadro. Per quanto concerne le modalità di finanziamento del Piano Industriale, infatti, l'Emittente ha previsto di reperire le risorse necessarie per finanziare le azioni dello stesso dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale (per Euro 60 milioni) e dai flussi di cassa della gestione operativa. Il Piano Industriale non assume la necessità di sottoscrivere nuovi contratti di finanziamento bancario, rispetto a quelli in essere con le Banche alla Data del Prospetto Informativo. Nell'orizzonte temporale considerato dal Piano Industriale – in particolare a partire dall'esercizio 2027 - l'Emittente stima un'inversione di segno, da negativo a positivo, del risultato netto consolidato. Un andamento gestionale/reddituale del Gruppo significativamente divergente in negativo rispetto a quello sotteso al Piano Industriale, anche tenuto conto delle incertezze relative al contesto macroeconomico, potrebbe pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale, anche in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale. Inoltre, il Piano Industriale si basa anche su assunzioni discrezionali e di carattere generale, la maggior parte delle quali è legata a eventi sottratti al controllo dell'Emittente. Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale, il rischio di mancata esecuzione dello stesso è elevato. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento tra i dati consuntivati e i valori preventivati del Piano Industriale potrebbe essere significativo, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni si manifestassero. Infine, un andamento gestionale/reddituale del Gruppo significativamente divergente in negativo rispetto a quello sotteso al Piano Industriale, anche tenuto conto delle incertezze relative al contesto macroeconomico, potrebbe pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale, mettendo a rischio la stabilità finanziaria del Gruppo. Nell'ambito della predisposizione del Piano Industriale, l'Emittente ha condotto specifiche analisi di sensitività per valutarne la coerenza e la resilienza rispetto a possibili variazioni delle assunzioni poste alla base della sua costruzione.

A.1.3 - Rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo e alla reperibilità di nuove risorse finanziarie

Il Gruppo è esposto al rischio di non riuscire a conseguire flussi di cassa e margini reddituali congrui e coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento, anche alla luce delle clausole dei contratti finanziari che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie. Al 31 dicembre 2024 il Gruppo aveva in essere cinque Contratti di Finanziamento MT assistiti da garanzie SACE "Garanzia Italia" e "Supportitalia" per un importo complessivo residuo a tale data di Euro 76,6 milioni. I Contratti di Finanziamento MT prevedono il rispetto di Parametri Finanziari, la cui prossima data di verifica è il 30 giugno 2025. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che, anche nel caso di buon esito della Manovra Finanziaria, qualora le azioni a supporto del Piano Industriale non venissero poste in essere nei modi e nei termini attesi o si rivelassero inadeguate, in assenza di un miglioramento della performance reddituale, i Parametri Finanziari ancorati alla performance reddituale e al livello dell'indebitamento del Gruppo previsti dai Contratti di Finanziamento MT non vengano rispettati alle date di verifica e lungo l'arco di Piano; ciò comporterebbe, in assenza di interventi di c.d. Equity Cure o un waiver da parte delle Banche, il conseguente obbligo di rimborsare anticipatamente l'indebitamento relativo a detti Finanziamenti MT, nonché alle Linee BT utilizzate (per complessivi circa Euro 218,5 milioni al 31 marzo 2025), pregiudicando, in assenza di alternative di finanziamento allo stato non individuate, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo i contratti di finanziamento che disciplinano l'indebitamento non corrente del Gruppo prevedono che nel caso di violazione da parte del prenditore di determinati impegni generali si determini la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo di rimborso anticipato. In caso di violazione di uno o più impegni previsti dai contratti di finanziamento, pertanto, il Gruppo potrà essere obbligato a rimborsare anticipatamente gli importi erogati non ancora rimborsati, nonché gli interessi maturati. I contratti di finanziamento in essere sono inoltre caratterizzati dalla presenza di clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie quali covenant finanziari o negative pledges.

A.1.4 - Rischi connessi al tasso di cambio

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo svolge la propria attività anche in Paesi che non utilizzano l'Euro quale valuta corrente e, pertanto, i ricavi e i costi di una parte delle attività del Gruppo sono denominati in valute diverse dall'Euro. Di conseguenza, non può escludersi che oscillazioni significative dei tassi di cambio possano influenzare i risultati di GEOX e del Gruppo. I principali rapporti di cambio ai quali il Gruppo è esposto riguardano: (i) il rapporto Euro/Dollaro USA, in relazione agli acquisti di prodotto finito in Dollari USA effettuati dal Gruppo sui mercati, tipicamente dell'Estremo Oriente, in cui il Dollaro USA è valuta di riferimento per gli scambi commerciali; e (ii) il rapporto Euro/Sterlina britannica e il rapporto Euro/Franco Svizzero in relazione alle vendite nei mercati britannico e svizzero. Nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2024, la natura e la struttura delle esposizioni al rischio di cambio e le politiche di copertura seguite dal Gruppo non sono variate in modo sostanziale rispetto all'esercizio precedente. Al 31 dicembre 2024 la perdita netta su cambi per il Gruppo è stata pari ad Euro 5,4 milioni (perdita di Euro 6 milioni al 31 dicembre 2023). Alla stessa data, la riserva di conversione era pari ad Euro 5,6 milioni (Euro 7,6 milioni al 31 dicembre 2023).

A.2.1 - Rischi connessi alla produzione c.d. industrializzata presso terzi e in sourcing

Una parte significativa della produzione c.d. industrializzata presso terzi ed in sourcing del Gruppo è effettuata in Paesi esteri e, prevalentemente, in Paesi asiatici. Nell'esercizio 2024 la produzione industrializzata dei prodotti del Gruppo da parte di soggetti terzi è stata realizzata in 16 Paesi esteri, tramite rapporti con 78 fornitori. In particolare, la percentuale della produzione realizzata nei primi 5 Paesi esteri (Myanmar, Vietnam, India, Cambogia e Spagna) sul totale degli acquisti consolidati al 31 dicembre 2024 era pari al 89% e l'incidenza dei primi 5 produttori sul totale degli acquisti consolidati è stata pari a circa il 32%. A tale riguardo, non può escludersi che l'interruzione o la cessazione per qualsiasi causa dei rapporti con i produttori ai quali viene esternalizzata la realizzazione dei prodotti possano influenzare in misura negativa l'attività del Gruppo e che le eventuali iniziative da intraprendere, qualora si rendesse necessario procedere alla sostituzione di tali soggetti, possano comportare oneri o difficoltà (anche in termini di tempi di sostituzione). A tale riguardo sussiste il rischio che i produttori terzi possano non osservare le procedure concordate e non rispettare gli standard qualitativi previsti, consegnando i prodotti ordinati con ritardo ovvero realizzando prodotti non commercializzabili e costringendo il Gruppo a ricorrere ad altri fornitori, con

possibili sospensioni e/o interruzioni del ciclo distributivo, con conseguenti effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, nonché sulle prospettive di crescita dello stesso. Inoltre, non si può escludere che i produttori terzi possano, fraudolentemente, rivelare a concorrenti il design o le soluzioni innovative elaborate per prodotti GEOX in corso di realizzazione, nonché produrre e commercializzare indipendentemente e illegalmente prodotti contraffatti a marchio GEOX. Si segnala che la produzione esternalizzata è concentrata in Paesi emergenti, circostanza che incrementa il rischio che, malgrado i controlli effettuati dal Gruppo, i produttori non rispettino, anche parzialmente, le disposizioni normative in materia giuslavoristica e previdenziale e/o di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro. L'eventuale violazione da parte di uno o più produttori terzi di tali disposizioni normative o anche solo l'avvio di inchieste e procedimenti giudiziali potrebbero causare significative ripercussioni negative sulla reputazione del Gruppo.

A.2.2 - Rischi connessi al mutamento dele preferenze della clientela e alla riconoscibilità del marchio

Il Gruppo opera nei settori merceologici delle calzature classiche e dei capi di abbigliamento casual, che sono significativamente influenzati, in via generale, dai cambiamenti dei gusti e delle preferenze dei clienti, nonché dai cambiamenti degli stili di vita nelle diverse aree geografiche in cui il Gruppo opera. A tale riguardo, non è possibile assicurare che la Società sarà in grado in futuro di valutare con anticipo le esigenze e il gusto dei consumatori di riferimento o, comunque, incontrarne le richieste e, quindi, di consolidare e migliorare i propri risultati operativi. Qualora la Società non fosse in grado di realizzare prodotti capaci di interpretare le preferenze della propria clientela, nonché di identificare e/o anticipare le tendenze dei consumatori di riferimento, ciò potrebbe comportare una contrazione dei ricavi, una perdita di quote di mercato e un incremento dei prodotti invenduti. Inoltre, qualora il Gruppo non fosse in grado di consolidare e incrementare la riconoscibilità del proprio marchio, migliorandone la percezione dello stesso da parte dei consumatori, potrebbe perdere efficacia competitiva e quote di mercato, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sui suoi risultati e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

A.2.3 - Rischi connessi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale

La Società ritiene che lo svolgimento della propria attività e lo sviluppo e il miglioramento dei prodotti dipendano in maniera significativa dai brevetti, dai marchi, e dagli altri diritti di proprietà intellettuale di cui il Gruppo dispone, nonché dalla capacità di proteggere il proprio know-how e segreti industriali. Non è possibile eliminare il rischio di contraffazioni e di contestazioni dei marchi e brevetti GEOX da parte di terzi, né escludere che terzi vengano a conoscenza di segreti industriali a causa di inadempimenti di obblighi di riservatezza o per altre ragioni, o che concorrenti sviluppino indipendentemente prodotti, know-how e tecniche di processo simili a quelli del Gruppo. In aggiunta, il Gruppo è esposto al rischio che, nello svolgimento delle proprie attività, esso incorra (anche involontariamente) in violazione dei diritti di proprietà intellettuale (in particolare i marchi e i diritti di design) di titolarità di imprese concorrenti o di terzi. Qualora contestate e accertate, tali interferenze e violazioni potrebbero determinare non solo provvedimenti inibitori sull'attività interferente a carico del Gruppo, ma anche il pagamento di spese legali, sanzioni e richieste di risarcimento di danni.

A.2.4 - Rischi connessi alla concentrazione dei fornitori

Il Gruppo utilizza per la produzione affidata a terzi materiali e lavorazioni specifiche. In particolare, per quanto riguarda l'approvvigionamento della membrana utilizzata per le calzature GEOX, la stessa viene fornita direttamente dal Gruppo, mentre per quanto riguarda gli altri materiali (pellami, ecc.) il Gruppo, nella maggior parte dei casi, seleziona ed individua specifici fornitori. In caso di tensioni sul fronte dell'offerta, dovute alla diminuzione del numero dei produttori o fornitori di materie prime o lavorazioni, alla scarsità delle medesime ovvero ad un incremento della concorrenza da parte di altri operatori del settore, il Gruppo potrebbe tuttavia incontrare difficoltà nel reperimento di materie prime o lavorazioni di adeguata qualità o in misura sufficiente per sostenere la crescita della produzione ovvero subire incrementi dei costi con conseguenze negative sulle proprie politiche di prezzo. L'acquisto del tessuto tecnico impermeabile e traspirante impiegato dal Gruppo per la produzione delle calzature viene effettuato presso tre fornitori, i quali impiegano processi produttivi che consentono di mantenere standard qualitativi e caratteristiche idonei all'uso richiesto. In particolare, nell'esercizio 2024 l'approvvigionamento di circa il 91% dei volumi complessivi di tale tessuto è avvenuto presso un fornitore, mentre l'approvvigionamento della parte restante è avvenuto presso gli altri due fornitori dei quali il Gruppo si avvale. In caso di cessazione per qualsiasi causa dei suddetti rapporti di fornitura e in assenza di una repentina sostituzione degli stessi, le attività produttive del Gruppo potrebbero essere significativamente pregiudicate, con effetti negativi rilevanti sui risultati e sulle prospettive dello stesso. Inoltre, anche laddove il Gruppo riuscisse a sostituire i suddetti fornitori, la stessa sostituzione potrebbe comportare maggiori oneri e costi, ovvero difficoltà legate, tra l'altro, all'accuratezza e completezza dei test che il Gruppo ritiene necessari per assicurare il mantenimento dei propri standard qualitativi.

A.2.5 - Rischi connessi all'elevato grado di competitività dei mercati

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo opera principalmente in Europa (Italia, Francia, Germania, Spagna e Regno Unito), Nord America (Canada) e Russia. Alcuni dei concorrenti del Gruppo, in particolare, sono gruppi internazionali che godono di un'elevata riconoscibilità del marchio, ampia presenza sul mercato, una vasta base di clienti, elevate economie di scala e piattaforme online più sviluppate. I suddetti concorrenti, inoltre, possono spesso disporre di risorse finanziarie, distributive, di marketing, anche significativamente superiori a quelle del Gruppo. Tali concorrenti potrebbero anche avere la capacità di adattarsi meglio o di anticipare più rapidamente i cambiamenti nelle preferenze dei clienti o nel comportamento di spesa dei consumatori, o di generare una maggiore riconoscibilità del marchio rispetto al Gruppo. In aggiunta, anche gli operatori internazionali che attualmente sono attivi in mercati geografici diversi da quelli in cui opera il Gruppo potrebbero inserirsi in futuro nei mercati di riferimento del Gruppo, con l'effetto di ridurne la quota di mercato. L'eventuale difficoltà del Gruppo GEOX nell'affrontare la concorrenza tipica del settore di riferimento, rispetto ai propri concorrenti attuali e futuri, facendo leva sui propri fattori competitivi chiave, potrebbe comportare l'incapacità dello stesso di consolidare o migliorare il proprio posizionamento competitivo, con possibili effetti negativi sui suoi risultati e prospettive di sviluppo.

A.3.1 - Rischi connessi all'importanza di alcune figure chiave e al reperimento e mantenimento di personale qualificato

Il rapporto con le figure chiave rappresenta uno dei fattori critici di successo del Gruppo. Tuttavia, non è possibile escludere che, nonostante i presidi e gli incentivi predisposti dall'Emittente al fine di garantire la continuità della propria struttura manageriale, il venir meno dell'apporto professionale delle suddette figure chiave e l'incapacità dell'Emittente di sostituirle, qualora necessario, in modo tempestivo ed efficace, possa determinare un pregiudizio nel medio-lungo termine della capacità competitiva dell'Emittente e/o del Gruppo e impatti negativi, anche rilevanti sui risultati. Inoltre, per la natura delle attività svolte, il Gruppo si avvale di personale altamente qualificato. In tale ambito, particolare importanza assumono i responsabili dei reparti di ricerca e sviluppo e produttivi, localizzati principalmente in Italia. Nel caso in cui gli operatori concorrenti dovessero offrire salari e/o condizioni significativamente migliorativi rispetto a quelli offerti dal Gruppo, tale circostanza potrebbe comportare una riduzione del personale qualificato a disposizione del Gruppo, che potrebbe essere incentivato a prestare la propria attività professionale a favore dei concorrenti (anche con l'eventuale trasferimento di rilevante know-how), ovvero la necessità per il Gruppo di adeguare i salari offerti a quelli dei concorrenti, con conseguente possibile aumento dei costi, diminuzione dei margini e/o riduzione del potenziale di crescita del Gruppo. Inoltre, le conseguenze del verificarsi del suddetto rischio potrebbero essere intensificate dal fatto che una parte dei contratti di lavoro sottoscritti con il personale qualificato non prevede patti di non concorrenza.

A.4.1 - Rischi connessi all'attività internazionale

Alla Data del Prospetto Informativo, le attività del Gruppo sono caratterizzate da un forte sbocco internazionale. In particolare, il Gruppo opera principalmente in Europa (Italia, Francia, Germania, Spagna e Regno Unito), Nord America (Canada) e Russia. Alla Data del Prospetto Informativo i tre

	principali mercati di sbocco del Gruppo sono rappresentati, nell'ordine, da Italia, Francia e Germania. Nell'esercizio 2024, il 71,7% dei ricavi del Gruppo è stato generato all'estero. In relazione a quanto precede, soprattutto per quanto riguarda le attività di vendita svolte in Medio Oriente e Russia, nonché le attività di produzione svolte in Asia, il Gruppo è esposto a rischi di natura giuridica e regolamentare, sociale, economica, politica e geografica. Inoltre, in alcuni Paesi nei quali il Gruppo opera, i dipendenti sono tutelati da leggi e/o contratti collettivi di lavoro che garantiscono loro, tramite le rappresentanze sindacali, il diritto di essere consultati riguardo a specifiche questioni, ivi inclusi operazioni di ristrutturazione e di riduzione dell'organico. Tali leggi e/o contratti collettivi di lavoro applicabili al Gruppo potrebbero influire sulla sua flessibilità nel ridefinire e riposizionare strategicamente le proprie attività. La capacità di GEOX di operare eventuali riduzioni di personale o altre misure di interruzione, anche temporanea, del rapporto di lavoro è pertanto condizionata da vincoli legislativi e da procedure alle quali partecipano le rappresentanze sindacali. Infine, in relazione all'attività di vendita in Paesi diversi dall'Italia, segnatamente Canada, Russia e Medio Oriente, ove il Gruppo è attivo, i prodotti GEOX sono soggetti all'applicazione di specifici dazi e/o di altre norme protezionistiche inerenti all'importazione dei prodotti in tali giurisdizioni. Nel caso in cui dovesse registrarsi un aumento di tali dazi e/o un inasprimento delle menzionate norme, ciò potrebbe avere possibili effetti negativi sull'attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
	A.4.2 - Rischi connessi all'evoluzione del quadro normativo e della regolamentazione di settore
	Il Gruppo GEOX è soggetto, nelle varie giurisdizioni in cui opera, alle disposizioni di legge e alle norme tecniche applicabili alla realizzazione, produzione e commercializzazione dei propri prodotti. L'emanazione di nuove normative ovvero modifiche alla normativa vigente – anche di natura comunitaria – potrebbero imporre al Gruppo l'adozione di standard più severi relativi alle tematiche sopra elencate, prevedendo - ad esempio - limitazioni alla possibilità di utilizzare alcuni materiali o tecnologie di produzione, che potrebbero comportare costi di adeguamento e di ricerca e sviluppo finalizzati a rispettare le nuove prescrizioni. Tali circostanze, nello scenario peggiore e nel caso in cui il Gruppo non sia in grado di trovare soluzioni alternative di pari gradimento qualitativo, potrebbero limitare o pregiudicare la capacità del Gruppo di realizzare alcuni prodotti o di utilizzare alcune tecnologie, con possibili effetti negativi, anche rilevanti, sull'attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
	SEZIONE C – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SUI TITOLI
	C.a Quali sono le principali caratteristiche dei titoli?
C.a.i)	Tipologia, classe e codice ISIN
	Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le Azioni negoziate su Euronext Milan alla data di emissione. Conseguentemente, le Nuove Azioni avranno il codice ISIN IT0003697080 (ossia lo stesso ISIN attribuito alle Azioni dell'Emittente in circolazione alla Data del Prospetto Informativo). Durante il Periodo di Opzione (ivi incluso il periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione su Euronext Milan), ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005644783. Nell'ambito della successiva Offerta in Borsa, i Diritti di Opzione non sottoscritti al termine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan, con il codice ISIN IT0005644791. Alle Nuove Azioni emesse nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione, saranno abbinati gratuitamente, secondo un rapporto di n. 1 Warrant per ogni Nuova Azione sottoscritta nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione, i Warrant, denominati "Warrant GEOX 2025-2026", che daranno il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio. I titolari dei Warrant avranno la facoltà di richiedere di sottoscrivere le Azioni di Compendio secondo i termini e le modalità previsti dal Regolamento Warrant. I Warrant avranno il codice ISIN IT0005644809.
C.a.ii)	Valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli
	Le Nuove Azioni e i Warrant saranno denominati in Euro. Le Nuove Azioni saranno prive di valore nominale.
C.a.iii)	Diritti connessi ai titoli Le Nuove Azioni attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti, ai sensi di legge e di Statuto, agli altri possessori di Azioni GEOX in circolazione alla data dell'assegnazione. I titolari dei Warrant avranno la facoltà di richiedere di sottoscrivere le Azioni di Compendio secondo i termini e le modalità previsti dal Regolamento Warrant, che sarà reso disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.geox.biz/it.
C.a.iv)	Rango dei titoli nella struttura di capitale dell'Emittente in caso d'insolvenza
	In caso di insolvenza, le Nuove Azioni – al pari delle Azioni GEOX in circolazione alla Data del Prospetto Informativo – conferiscono ai loro titolari il diritto di partecipare alla distribuzione del capitale derivante dalla liquidazione dell'Emittente soltanto a seguito del soddisfacimento di tutti i creditori sociali.
C.a.v)	Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli Alla Data del Prospetto Informativo non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni o dei Warrant ai sensi di legge, di Statuto o derivante da condizioni di emissione.
C.a.vi)	Politica in materia di dividendi o pagamenti Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha adottato alcuna politica in merito alla distribuzione dei dividendi futuri, la quale, pertanto, sarà demandata di volta in volta alle decisioni dell'Assemblea degli Azionisti.
	C.b Dove saranno negoziati i titoli?
	Le Nuove Azioni e i Warrant saranno negoziati su Euronext Milan, al pari delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo.
	C.c Ai titoli è connessa una garanzia?
	Alle Nuove Azioni e ai Warrant non è connessa alcuna garanzia.
	C.d Quali sono i principali rischi specifici dei titoli?
	Di seguito sono riportati i fattori di rischio più significativi relativi alle Nuove Azioni e ai Warrant. Si invita, in ogni caso, l'investitore a prendere attenta visione di ciascuno dei fattori di rischio contenuti nel Prospetto Informativo, nella sua versione integrale. La numerazione dei seguenti fattori di rischio corrisponde alla numerazione indicata nel Prospetto Informativo. B.1 - Rischi connessi alla liquidità e alla volatilità degli strumenti finanziari
	Le Nuove Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della stessa natura. Le Nuove Azioni, nonché i Diritti di Opzione, possono presentare problemi di liquidabilità, a prescindere dall'Emittente o dal quantitativo di azioni oggetto della singola operazione, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, ovvero potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze nel contesto macroeconomico globale, nonché di ulteriori fattori ed eventi che esulano o potrebbero esulare dalla sfera di controllo dell'Emittente. Inoltre, il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni, in funzione, tra l'altro, dell'andamento di mercato delle Azioni e/o della cessione dei Diritti di Opzione

	da parte dei titolari che non intendano esercitarli in tutto o in parte. I Warrant presentano i rischi propri degli strumenti finanziari derivati, tra cui l'elevata volatilità e l'influenza delle variazioni del prezzo di mercato delle Azioni GEOX. L'ammissione alla quotazione dei Warrant su Euronext Milan è stata disposta da Borsa Italiana con provvedimento n. 9047 del 19 maggio 2025. La data di inizio delle negoziazioni dei Warrant sarà disposta da Borsa Italiana con apposito avviso. Alla Data del Prospetto Informativo, pertanto, non esiste ancora un mercato dei Warrant dell'Emittente e non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato attivo per tali strumenti finanziari, con conseguenti possibili impatti negativi anche significativi sul prezzo di mercato dei Warrant. In tali circostanze l'investimento in Warrant potrebbe subire perdite di valore anche significative. Inoltre, il valore teorico dei Warrant, e quindi l'andamento del loro corso borsistico, una volta negoziati su Euronext Milan, saranno correlati al prezzo delle Azioni dell'Emittente a cui sono abbinati. I Warrant che non fossero presentati per l'esercizio entro il termine del Periodo di Esercizio decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto. I Warrant circoleranno separatamente dalle Nuove Azioni cui sono abbinati a partire dal giorno della loro emissione e saranno liberamente trasferibili.
	B.2 - Rischi connessi agli effetti diluitivi derivanti dall'Offerta Gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non sottoscrivere l'Offerta per la parte loro spettante in opzione vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell'Emittente. Si precisa, infine, che gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare i Warrant loro spettanti vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell'Emittente, nel caso in cui altri titolari dovessero esercitare i Warrant in loro possesso.
	SEZIONE D – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL'OFFERTA PUBBLICA DI TITOLI E/O L'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO
	D.a A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?
D.a.i)	Termini generali, condizioni e calendario previsto dell'offerta Il controvalore complessivo dell'Offerta sarà pari a massimi Euro 30 milioni. Il Prezzo di Offerta, unitamente ai dati definitivi relativi al rapporto di opzione, al controvalore complessivo dell'Offerta, al numero delle Nuove Azioni e delle Azioni di Compendio, al Prezzo di Esercizio e al Rapporto di Esercizio dei Warrant, al Capitale Sociale post Offerta in caso di integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni e alla percentuale di diluizione derivante dall'Offerta per gli Azionisti che non dovessero sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti, sarà reso noto mediante apposito avviso dell'Emittente depositato presso la CONSOB e reso disponibile al pubblico sul sito internet dell'Emittente (https://www.geox.biz/it) ai sensi degli articoli 17, comma 2, e 21, comma 2, del Regolamento Prospetto. Dell'avvenuta messa a disposizione al pubblico di tale avviso sarà data comunicazione con le modalità di cui al Capo I, Titolo II, Parte III, del Regolamento Emittenti entro l'avvio delle negoziazioni del giorno di mercato aperto antecedente l'inizio del Periodo di Opzione. A titolo meramente esemplificativo, si riporta di seguito la tabella che riassume i dati rilevanti dell'Offerta, calcolati sulla base del Prezzo Massimo pari ad Euro 0,3795.
	Numero minimo di Nuove Azioni offerte in opzione	78.977.943
	Rapporto di opzione teorico calcolato sulla base del Prezzo Massimo	11 Nuove Azioni ogni n. 36 Diritti di Opzione posseduti
	Controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale in Opzione sulla base del Prezzo Massimo	Euro 29.972.129,37
	Numero di Azioni dell'Emittente in circolazione alla Data del Prospetto Informativo	259.207.331
	Numero totale minimo di azioni dell'Emittente rappresentative del capitale sociale dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni	338.185.274
	Numero di azioni proprie	734.041
	Capitale sociale alla Data del Prospetto Informativo	Euro 25.920.733,10
	Percentuale minima delle Nuove Azioni sul totale azioni emesse dell'Emittente post Offerta in caso di integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni	23,35%
	Numero minimo di Warrant in emissione	78.977.943
	Assumendo, a titolo meramente esemplificativo, che il prezzo di sottoscrizione per ciascuna Azione di Compendio (Prezzo di Esercizio dei Warrant) sia pari al Prezzo Massimo, il rapporto di esercizio sarebbe pari a n. 1 Azione di Compendio per ogni n. 1 Warrant esercitato, il controvalore dell'Aumento di Capitale Warrant sarebbe pari a massimi Euro 29.972.129,37 e il numero di Azioni di Compendio sarebbe pari a minime 78.977.943, che rappresenterebbero il 18,93% del capitale sociale dell'Emittente in ipotesi di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e di integrale esercizio dei Warrant. Ci si attende che il Prezzo di Esercizio dei Warrant sia determinato a premio rispetto al Prezzo di Offerta, nella prospettiva di consentire agli Azionisti che sottoscriveranno le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione di beneficiare – esercitando i Warrant – degli eventuali apprezzamenti futuri del titolo GEOX in coerenza con la dinamica reddituale prospettica del Gruppo. Il Periodo di Opzione avrà inizio il giorno 26 maggio 2025 e terminerà il giorno 12 giugno 2025, estremi inclusi. I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tramite gli Intermediari Autorizzati che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 (fuso orario italiano) dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. I Diritti di Opzione saranno negoziabili su Euronext Milan dal 26 maggio 2025 al 6 giugno 2025, estremi compresi. La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell'Offerta.
	Inizio del Periodo di Opzione e del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione	26 maggio 2025
	Ultimo giorno di negoziazione in Borsa dei Diritti di Opzione	6 giugno 2025
	Termine del Periodo di Opzione e termine ultimo per la sottoscrizione delle Nuove Azioni	12 giugno 2025
	Comunicazione dei risultati dell'Offerta	Entro 5 Giorni Lavorativi dal termine del Periodo di Opzione
	Si rende noto che il calendario dell'Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Opzione saranno comunicate al pubblico con apposito comunicato stampa da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che l'inizio dell'Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data della comunicazione del provvedimento di approvazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB.
D.a.ii)	Dettagli dell'ammissione alle negoziazioni Alla Data del Prospetto Informativo le Azioni GEOX sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan. Le Nuove Azioni saranno ammesse, in via automatica, alle negoziazioni su Euronext Milan, ai sensi dell'art. 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa, al pari delle Azioni dell'Emittente quotate

	alla Data del Prospetto Informativo. È stata richiesta l'ammissione dei Warrant alla quotazione su Euronext Milan. Pertanto, il presente Prospetto Informativo costituisce anche un prospetto ai fini dell'ammissione alle negoziazioni dei Warrant. L'ammissione alla quotazione dei Warrant è stata disposta da Borsa Italiana con provvedimento n. 9047 del 19 maggio 2025.
D.a.iii)	Diluizione Gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non sottoscrivere l'Offerta per la parte loro spettante in opzione vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell'Emittente. A titolo meramente esemplificativo, sulla base del Prezzo Massimo, la percentuale di diluizione minima per gli Azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni offerte in opzione) sarebbe pari al 23,35% sul capitale sociale. Sempre a mero titolo esemplificativo, sulla base del Prezzo Massimo, la percentuale di diluizione minima per gli Azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando una sottoscrizione delle Nuove Azioni offerte in opzione per un ammontare pari alla porzione dell'Aumento di Capitale in Opzione di spettanza di LIR) sarebbe pari al 17,85% sul capitale sociale. A tal riguardo, la percentuale di diluizione definitiva derivante dall'Offerta per gli Azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti sarà resa nota, tra le altre cose, mediante apposito avviso dell'Emittente depositato presso la CONSOB e reso disponibile al pubblico sul sito internet dell'Emittente (https://www.geox.biz/it) ai sensi degli articoli 17, comma 2, e 21, comma 2, del Regolamento Prospetto. Per completezza, si segnala che la percentuale di diluizione per gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione al Prezzo Massimo e l'integrale esercizio dei Warrant ad un Prezzo di Esercizio pari al Prezzo Massimo) sarà pari al 37,86%. Dell'avvenuta messa a disposizione al pubblico di tale avviso sarà data comunicazione con le modalità di cui al Capo I, Titolo II, Parte III, del Regolamento Emittenti entro l'avvio delle negoziazioni del giorno di mercato aperto antecedente l'inizio del Periodo di Opzione. Il Prezzo di Offerta non risulterà superiore al Prezzo Massimo.
D.a.iv)	Stima delle spese totali legate all'emissione I proventi netti totali derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione al netto delle spese connesse all'Offerta, assumendo l'integrale sottoscrizione dello stesso, sono stimati in circa Euro 29,5 milioni. L'ammontare complessivo delle spese connesse all'Offerta, inclusivo delle spese per consulenza e delle spese vive, è stimato in circa Euro 0,5 milioni.
	D.b Chi è l'offerente e/o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione?
D.b	Informazioni sull'offerente e/o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, se diverso dall'Emittente Le Nuove Azioni sono offerte in sottoscrizione dall'Emittente. L'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni e dei Warrant è richiesta dall'Emittente.
	D.c Perché è redatto il presente prospetto?
D.c)	Ragioni della redazione del Prospetto Informativo
	Il Prospetto Informativo costituisce prospetto di offerta e di ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni e prospetto di ammissione alle negoziazioni dei Warrant. La pubblicazione del Prospetto Informativo è richiesta per le operazioni in oggetto in assenza di un'esenzione applicabile prevista dalla normativa in vigore.
D.c.i)	Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi L'Offerta si inserisce nell'ambito di una più ampia Manovra Finanziaria, necessaria ad implementare le azioni previste dal Piano Industriale, nonché a garantire un bilanciamento tra le azioni previste dallo stesso, le fonti di finanziamento e le tempistiche di rimborso delle stesse. La Manovra Finanziaria prevede, tra l'altro, un apporto patrimoniale, da effettuarsi tra l'inizio del 2025 (per Euro 30 milioni) e il terzo trimestre del 2026 (per ulteriori Euro 30 milioni), in relazione al quale l'azionista LIR ha assunto specifici Impegni di Sottoscrizione. Pertanto, l'Offerta costituisce la prima fase dell'operazione di ricapitalizzazione dell'Emittente, che si concluderà con l'Aumento di Capitale Warrant (per ulteriori Euro 30 milioni) da eseguirsi nel terzo trimestre dell'esercizio 2026 e la cui integrale sottoscrizione è stata parimenti garantita dall'azionista LIR. I proventi derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, al netto degli oneri relativi alla realizzazione dell'operazione (quest'ultimi stimati in circa Euro 0,5 milioni), ammontano a circa Euro 29,5 milioni. I proventi netti totali dell'Aumento di Capitale in Opzione (Euro 29,5 milioni) – congiuntamente agli effetti della complessiva Manovra Finanziaria - sono destinati a coprire la parte preponderante del fabbisogno finanziario corrente dell'Emittente, che include anche gli investimenti previsti per supportare le azioni dal Piano Industriale per l'esercizio 2025, pari a circa Euro 19,1 milioni. Per quanto concerne la parte residua del fabbisogno finanziario corrente dell'Emittente, pari a circa Euro 10,8 milioni, l'Emittente stima di utilizzare le Linee BT per cassa disponibili (pari a circa Euro 90 milioni al 31 marzo 2025).
D.c.ii)	Impegni di sottoscrizione Alla Data del Prospetto Informativo gli impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione formalizzati dall'azionista di controllo LIR sono pari complessivamente a Euro 30 milioni e, quindi, pari al complessivo importo necessario alla sottoscrizione integrale dell'Aumento di Capitale in Opzione. Tali impegni sono irrevocabili, incondizionati e non assistiti da alcuna garanzia. Non si prevede la costituzione di consorzi di garanzia e collocamento in relazione all'Offerta. In data 13 gennaio 2025 LIR ha versato alla Società: (a) un importo pari ad Euro 21,3 milioni, relativo alla quota parte di propria spettanza, pari al 71,1%, del controvalore delle Nuove Azioni, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale; e (b) un finanziamento soci infruttifero di importo pari ad Euro 8,7 milioni, ossia pari alla differenza tra Euro 30 milioni e l'importo versato ai sensi del punto (a) che precede, vincolato a garantire l'integrale sottoscrizione della quota dell'Aumento di Capitale in Opzione eventualmente non sottoscritta dal mercato, secondo quanto previsto dagli Impegni di Sottoscrizione.
D.c.iii)	Conflitti di interesse
	Alla Data del Prospetto Informativo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Mario Moretti Polegato, e il Vicepresidente esecutivo dell'Emittente, Enrico Moretti Polegato, sono titolari, rispettivamente, dell'85% e del 15% del capitale sociale di LIR, soggetto che controlla di diritto l'Emittente, essendo titolare di una partecipazione pari al 71,10% del capitale sociale della stessa. Alla Data del Prospetto Informativo, Intesa Sanpaolo agisce in qualità di financial advisor dell'Emittente e percepirà compensi per i servizi di consulenza finanziaria prestati in relazione a tale ruolo; inoltre, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ha in essere con Intesa Sanpaolo il Contratto di Finanziamento Intesa-BNL ed ha sottoscritto con la stessa l'Accordo Quadro. In aggiunta a quanto sopra, si segnala che, alla Data del Prospetto Informativo, Intesa Sanpaolo e/o le società, rispettivamente, controllanti, controllate o sotto comune controllo della stessa: (a) prestano e/o potrebbero prestare in futuro, nel normale esercizio delle proprie attività e a fronte di commissioni e onorari, servizi di varia natura; (b) intrattengono e/o potrebbero intrattenere in futuro, nel normale esercizio delle proprie attività e a fronte di commissioni e onorari, rapporti di natura commerciale con l'Emittente, gli Azionisti e/o le rispettive società partecipate e /o di altre società operanti nel medesimo settore di attività; e (c) potrebbero entrare in possesso o detenere ovvero disporre, anche per finalità di trading, strumenti finanziari emessi (o che potrebbero essere emessi in futuro) dall'Emittente, dagli Azionisti e/o dalle rispettive società partecipate e /o di altre società operanti nel medesimo settore di attività o altri strumenti collegati e/o correlati a questi ultimi.

PARTE PRIMA

PARTE A

FATTORI DI RISCHIO

L'operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta i rischi tipici di un investimento in azioni. Pertanto ‒ costituendo le Azioni e i Warrant dell'Emittente capitale di rischio per loro natura ‒ l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in Azioni e/o Warrant emessi dall'Emittente, gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, si invitano dunque gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi all'Emittente, al Gruppo GEOX, al settore di attività in cui essi operano, nonché alle Nuove Azioni e ai Warrant. La presente Parte A ‒ "Fattori di rischio" contiene esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici e rilevanti ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, compresi i documenti e le informazioni inclusi mediante riferimento.

Tali fattori di rischio sono presentati in un numero limitato di categorie, in funzione della loro natura. In ciascuna categoria i fattori di rischio più rilevanti sono indicati per primi sulla base della valutazione dell'Emittente.

A. RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO

A.1 RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICA, FINANZIARIA E PATRIMONIALE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO

A.1.1 Rischi connessi alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio di seguito rappresentato, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Nel corso degli ultimi esercizi l'andamento gestionale del Gruppo ha generato risultati economici netti negativi, con un risultato netto negativo a partire dall'esercizio 2018 e un risultato operativo negativo a partire dall'esercizio 2019. Tale dinamica, soprattutto in coincidenza con l'emersione di tensioni geopolitiche e sociali in alcuni mercati di riferimento nel 2019 e con gli effetti pregiudizievoli sulle attività derivanti dalla pandemia Covid nel biennio 2020-2021, hanno condotto ad una situazione di significativa tensione finanziaria per il Gruppo. Per quanto concerne, in particolare, l'esercizio 2024, nello stesso il Gruppo ha registrato: (i) ricavi per circa Euro 663,8 milioni, rispetto a circa Euro 719,6 milioni dell'esercizio 2023 (-7,8%); (ii) un EBITDA per Euro 63,2 milioni, rispetto a circa Euro 89,0 milioni dell'esercizio 2023 (-29%); (iii) un EBIT negativo per circa Euro 4,2 milioni, rispetto a circa Euro 15,6 milioni dell'esercizio 2023; (iv) un risultato netto pari a circa negativi Euro 30,3 milioni, rispetto a circa negativi Euro 6,5 milioni nell'esercizio 2023; e (v) un risultato netto rettificato pari a circa negativi Euro 17,3 milioni, rispetto a circa negativi Euro 6,5 milioni nell'esercizio 2023. In particolare, il risultato dell'esercizio 2024 è stato influenzato da un significativo calo di fatturato, rispetto all'esercizio precedente, che ha comportato una riduzione del margine lordo per circa Euro 27 milioni; il decremento dei ricavi nell'esercizio 2024 è derivato, principalmente, dall'andamento negativo del canale Multimarca e Franchising, solo parzialmente compensato delle performance positive del canale DOS digital. Nel primo trimestre 2025 Il Gruppo ha generato ricavi pari ad Euro 189,0 milioni, rispetto ad Euro 193,6 milioni generati nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente (-2,4%) (dati non sottoposti ad alcuna attività di revisione).

Per far fronte all'impatto di tale dinamica, già nel corso dell'esercizio 2024 il Gruppo ha implementato azioni mirate al contenimento della struttura dei costi operativi mediante la razionalizzazione del perimetro commerciale ed alcuni interventi di riorganizzazione, che hanno comportato una riduzione della stessa di circa Euro 20 milioni rispetto all'esercizio precedente. L'esercizio 2024 ha risentito, inoltre, di alcuni costi di natura straordinaria e non ricorrente per complessivi Euro 13 milioni, relativi principalmente alla trasformazione del modello di business(per circa Euro 4,0 milioni), alla chiusura delle filiali in Cina e USA (per circa Euro 4,4 milioni), alla ristrutturazione dell'organico del Gruppo (per circa Euro 1,3 milioni), alle commissioni retroattive riconosciute a SACE in relazione alla Manovra Finanziaria (per circa Euro 1,7 milioni), nonché ad altri costi dovuti al cambio di perimetro (per circa Euro 1,6 milioni).

L'andamento gestionale futuro del Gruppo è soggetto a numerosi rischi, di natura esogena o endogena, tra i quali: (i) l'evoluzione negativa degli scenari geo-politici, con particolare riferimento ai conflitti militari in corso in Ucraina e in Medio Oriente; (ii) la conferma della aggressiva politica dei dazi avviata dagli Stati Uniti e la conseguente imposizione da parte di altri Paesi di misure reciproche che potrebbero riguardare anche i prodotti del Gruppo; (iii) un inasprimento del contesto competitivo, già di per sé caratterizzato da un elevato livello di concorrenza e dinamismo, con particolare riferimento alla capacità distributiva e di marketing dei diversi operatori.

L'andamento gestionale del Gruppo è, pertanto, soggetto a significativi fattori di incertezza e debolezza. A tale riguardo, l'incapacità del Gruppo di dare attuazione alle azioni previste dal Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di GEOX in data 19 dicembre 2024, nonché il verificarsi di uno o più dei suddetti eventi, potrebbero contribuire al perdurare per il Gruppo di risultati economici netti negativi.

In data 30 dicembre 2024, l'Emittente e le Banche hanno sottoscritto un Accordo Quadro per disciplinare l'attuazione di un'operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario dell'Emittente e del Gruppo (la "Manovra Finanziaria") necessaria ad implementare le azioni previste dal Piano Industriale, nonché a garantire un bilanciamento tra le azioni previste dallo stesso, le fonti di finanziamento e le tempistiche di rimborso delle stesse. L'Accordo Quadro è divenuto efficace in data 30 dicembre 2024. In sintesi, la Manovra Finanziaria prevede: (i) la rimodulazione dei piani di ammortamento dei finanziamenti a medio lungo termine in essere con alcune delle Banche finanziatrici del Gruppo (il cui importo complessivo in linea capitale, non ancora rimborsato alla data dell'Accordo Quadro, ammontava a circa Euro 87,5 milioni), a partire dalle rate che erano in scadenza alla fine del 2024, con allungamento di 24 mesi delle rispettive scadenze finali e rimodulazione dei piani di rimborso (applicando un profilo di rimborso con balloon finale pari al 50% dell'ammontare ancora da rimborsare alla data dell'Accordo Quadro); (ii) un apporto patrimoniale, da effettuarsi tra l'inizio del 2025 (per massimi Euro 30 milioni) e il terzo trimestre del 2026 (per ulteriori massimi Euro 30 milioni); e (iii) l'assunzione da parte di LIR, in qualità di azionista di maggioranza, di taluni impegni anche in relazione al punto (ii) che precede. L'Accordo Quadro che ha disciplinato la Manovra Finanziaria ha altresì previsto la rideterminazione dei Parametri Finanziari (PFN/EBITDA, PFN/Patrimonio netto e Debt Service Cover Ratio Adj.), già con decorrenza dalla data di verifica del 31 dicembre 2024, che l'Emittente deve rispettare ai sensi dei Contratti di Finanziamento MT in essere con le Banche. Infatti, tenuto conto dell'andamento reddituale del Gruppo, dell'elevato livello di indebitamento, nonché delle valutazioni effettuate ai fini della redazione del Piano Industriale, le previsioni elaborate avrebbero portato a non rispettare i parametri finanziari previsti dai Contratti di Finanziamento MT alla data di verifica del 31 dicembre 2024. L'Emittente ha rispettato i Parametri Finanziari, come rideterminati, alla data del 31 dicembre 2024.

La Manovra Finanziaria, pertanto, se da una parte è funzionale a rendere sostenibile il rimborso dell'indebitamento finanziario dell'Emittente e il rispetto dei Parametri Finanziari, dall'altra parte prevede un intervento di ricapitalizzazione della stessa, al fine di fornirle le risorse per dare attuazione al Piano Industriale. Alla Data del Prospetto Informativo, la Manovra Finanziaria è in corso in quanto: (i) la ricapitalizzazione per complessivi Euro 60 milioni non è stata ancora eseguita – sebbene l'azionista di controllo LIR abbia assunto specifici Impegni di Sottoscrizione - e (ii) la capacità del Gruppo di rispettare i termini e le condizioni di rimborso dell'indebitamento in essere con le Banche, come modificati e rimodulati dall'Accordo Quadro, dipenderà anche dall'andamento gestionale che lo stesso sarà in grado di registrare negli esercizi oggetto del Piano Industriale. Si segnala, tuttavia, che alla Data del Prospetto Informativo LIR ha già provveduto a versare alla Società: (a) un importo pari ad Euro 21,3 milioni, relativo alla quota parte di propria spettanza, pari al 71,1% del controvalore delle Nuove Azioni, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale; e (b) un finanziamento soci infruttifero di importo pari ad Euro 8,7 milioni, ossia pari alla differenza tra Euro 30 milioni e l'importo versato ai sensi del punto (a) che precede, vincolato a garantire l'integrale sottoscrizione della quota dell'Aumento di Capitale in Opzione eventualmente non sottoscritta dal mercato, secondo quanto previsto dagli Impegni di Sottoscrizione.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a circa negativi Euro 258,8 milioni. Tale stima è stata determinata ipotizzando: (i) la mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione e la necessità di rimborsare le somme versate anticipatamente da LIR in data 13 gennaio 2025, pari ad Euro 30 milioni; e (ii) il venir meno dell'Accordo Quadro e della connessa Manovra Finanziaria determinando, quale conseguenza, la necessità di rimborsare anticipatamente gli importi residui dei Finanziamenti MT e delle Linee BT utilizzate (da considerarsi scaduti e dunque immediatamente esigibili).

L'Emittente prevede di coprire la quota preponderante del suddetto fabbisogno finanziario mediante l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione (e, quindi, tramite la mancata necessità di rimborsare a LIR l'importo di Euro 30 milioni), nonché grazie agli effetti della complessiva Manovra Finanziaria (e, quindi, tramite la mancata necessità di rimborsare alle Banche gli importi netti residui dei Finanziamenti MT e delle Linee BT utilizzate). Per quanto concerne la parte residua, pari a circa Euro 10,8 milioni (incluse le spese dell'Offerta per Euro 0,5 milioni), l'Emittente stima di utilizzare le Linee BT per cassa disponibili (pari a circa Euro 90 milioni al 31 marzo 2025).

L'Aumento di Capitale (pari a complessivi Euro 60 milioni) si pone quindi come elemento fondamentale e imprescindibile per l'esecuzione e il buon esito della Manovra Finanziaria, nonché come strumento essenziale a supporto dell'attuazione del nuovo Piano Industriale. In caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale, infatti, la Società verrebbe meno agli impegni assunti con le Banche tramite l'Accordo Quadro (determinando la risoluzione dello stesso e la decadenza dal beneficio del termine in relazione all'indebitamento finanziario in essere), che hanno permesso – inter alia - una rimodulazione del proprio indebitamento finanziario non corrente, nonché non disporrebbe delle risorse finanziarie necessarie a finanziare il proprio fabbisogno e le azioni di sviluppo previste dal Piano Industriale.

In caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione (con il conseguente obbligo di rimborso a LIR dell'importo di Euro 30 milioni già versato in conto futuro aumento di capitale e quale finanziamento soci) e/o di cessazione per qualunque ragione degli effetti della Manovra Finanziaria (con la conseguente necessità di rimborsare in via anticipata l'intero indebitamento finanziario del Gruppo), la Società si troverebbe, in assenza di alternative di finanziamento al momento non individuate, in una situazione di immediata insolvenza.

Un andamento gestionale/reddituale del Gruppo significativamente divergente in negativo rispetto a quello sotteso alla Manovra Finanziaria, anche tenuto conto delle incertezze relative al contesto macroeconomico, potrebbe pregiudicare la sua efficacia, determinando in futuro una situazione di tensione finanziaria e l'incapacità dell'Emittente di far fronte al suo fabbisogno consolidato.

L'Emittente stima che i costi complessivi della Manovra Finanziaria saranno pari a circa Euro 8,1 milioni, di cui Euro 0,5 milioni relativi ai costi e spese per l'Aumento di Capitale in Opzione, Euro 0,7 milioni relativi ai costi e spese per la predisposizione del Piano Industriale e della Manovra Finanziaria, Euro 1,7 milioni relativi alle commissioni di rimodulazione per le Banche e Euro 5,2 milioni relativi alle commissioni di estensione temporale della garanzia SACE sui Contratti di Finanziamento MT fino al 2028 (di cui Euro 1,7 milioni relativi alla commissione SACE retroattiva a seguito della rimodulazione delle scadenze finali). Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ha già sopportato costi complessivi della Manovra Finanziaria per circa Euro 2,4 milioni, mentre i residui Euro 5,7 milioni sono attesi per gli esercizi successivi (relativi principalmente alle ulteriori commissioni SACE per Euro 3,4 milioni che saranno dovute nell'arco temporale considerato dal Piano Industriale, alle waiver fee dovute alle Banche e di competenza degli esercizi futuri per circa Euro 1,8 milioni, nonché alle spese di consulenza per circa Euro 500 migliaia).

Inoltre, si evidenzia che l'eventuale inadempimento da parte dell'Emittente degli impegni e dei nuovi obblighi assunti con l'Accordo Quadro, anche con riferimento ai Parametri Finanziari concordati (la cui prima data di verifica successiva alla Data del Prospetto Informativo è fissata al 30 giugno 2025), potrebbe determinare la risoluzione dello stesso e la conseguente attivazione dei rimedi ivi previsti, inclusa la decadenza dal beneficio del termine in relazione a tutti i Contratti di Finanziamento MT e ai contratti che disciplinano le Linee BT, circostanza che comporterebbe, in assenza di fonti di finanziamento alternative e non previste alla Data del Prospetto Informativo, il venir meno della continuità aziendale del Gruppo. I proventi e gli effetti derivanti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale e i flussi di cassa derivanti dall'attività operativa ordinaria non risulterebbero infatti sufficienti, in tal caso, al rimborso dell'indebitamento e alle esigenze di liquidità del Gruppo. Tenuto conto che il buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione risulta necessario per consentire il rispetto dei Parametri Finanziari concordati – la cui prima data di verifica successiva alla Data del Prospetto Informativo è prevista per il 30 giugno 2025 – anche la mancata realizzazione delle azioni previste dal Piano Industriale, secondo i termini e le misure ivi indicati, potrebbe pregiudicare il rispetto degli stessi, con le conseguenze sopra illustrate.

Pertanto, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata all'integrale buon esito della Manovra Finanziaria e alla realizzazione del sotteso Piano Industriale secondo le misure e i termini ivi indicati.

Si richiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente all'investimento in Azioni dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito.

A.1.2 Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Industriale

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio di seguito rappresentato, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

In data 19 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale del Gruppo 2025-2029 (il "Piano Industriale"), la cui efficacia è stata subordinata alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro, avvenuta in data 30 dicembre 2024.

Da un punto di vista strutturale, il Piano Industriale è articolato in due fasi: (i) la prima fase 2025-2026, denominata "Strategy re-rooting and Performance Improvement", focalizzata nell'aggiornare i pilastri del business model di GEOX attraverso l'implementazione di una rinnovata value proposition ed una maggiore efficienza del modello operativo; e (ii) una seconda fase 2027-2029, denominata "Acceleration", caratterizzata da un rafforzamento della presenza dei mercati chiave e da un rinnovato impulso all'espansione internazionale.

L'andamento finanziario e gestionale del Gruppo e, in ultima istanza, la capacità del Gruppo di operare nel presupposto della continuità aziendale, sono strettamente legati all'implementazione, secondo le misure e le tempistiche programmate, del Piano Industriale, nonché al reperimento delle risorse finanziarie ad esso sottostanti, quest'ultime oggetto delle previsioni dell'Accordo Quadro. Per quanto concerne le modalità di finanziamento del Piano Industriale, infatti, l'Emittente ha previsto di reperire le risorse necessarie per finanziare le azioni dello stesso dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale (per Euro 60 milioni) e dai flussi di cassa della gestione operativa. Il Piano Industriale non assume la necessità di sottoscrivere nuovi contratti di finanziamento bancario, rispetto a quelli in essere con le Banche alla Data del Prospetto Informativo. Sebbene la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale sia oggetto di specifici Impegni di Sottoscrizione da parte dell'azionista di controllo LIR, un andamento gestionale/reddituale del Gruppo significativamente divergente in negativo rispetto a quello sotteso al Piano Industriale, anche tenuto conto delle incertezze relative al contesto macroeconomico, potrebbe pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale, anche in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.

Inoltre, il Piano Industriale si basa anche su assunzioni discrezionali e di carattere generale, la maggior parte delle quali è legata a eventi sottratti al controllo dell'Emittente. Il Piano Industriale assume che i ricavi totali del Gruppo si incrementino fino ad oltre Euro 850 milioni nel 2029 (tasso medio annuo di crescita CAGR tra il 5% e il 6% lungo l'intero arco piano), accompagnate da una marginalità operativa (EBIT rettificato) in crescita tra il 6% e il 7% nel 2029. In particolare, nella prima fase (biennio 2025-2026) è ipotizzata una crescita dei ricavi secondo un CAGR del 2%, mentre nella seconda fase (triennio 2027-2029) i ricavi sono ipotizzati crescere secondo un CAGR dell'8%. A tale riguardo, le previsioni di crescita dei ricavi incluse nel Piano Industriale risultano superiori rispetto alle previsioni sull'andamento del settore formulate da alcuni analisti, che stimano una crescita con un CAGR compreso tra l'1% e il 3% nel periodo 2024- 2029. Alla Data del Prospetto Informativo, nessuna quota parte dei ricavi attesi per il 2029 risulta coperta da contratti già avviati o conclusi, trattandosi di previsioni fondate su assunzioni gestionali legate alla capacità del Gruppo di attrarre domanda nei mercati di riferimento. Il Piano Industriale prevede nell'arco temporale considerato che l'Emittente effettui investimenti per circa Euro 110 milioni, che si prevede vengano finanziati con risorse disponibili senza necessità di ulteriori finanziamenti di terzi. Nell'orizzonte temporale considerato dal Piano Industriale – in particolare a partire dall'esercizio 2027 - l'Emittente stima un'inversione di segno, da negativo a positivo, del risultato netto consolidato.

Per quanto attiene le ipotesi generali, non soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza dell'Emittente, il Piano Industriale tiene conto: (i) dello scenario macroeconomico, in relazione al quale è stata ipotizzata una sostanziale stabilità rispetto a quello in essere alla data di predisposizione del Piano Industriale; (ii) dell'andamento del mercato di riferimento del Gruppo in relazione al quale è stata assunta una crescita coerente con le previsioni disponibili alla data di predisposizione del Piano Industriale; (iii) dei conflitti in corso, in relazione ai quali il Piano Industriale assume che tali eventi non determineranno effetti negativi rilevanti e diretti sull'attività caratteristica del Gruppo; e (iv) del contesto normativo e fiscale, in relazione al quale il Piano Industriale ipotizza che sia le normative di settore che quelle fiscali attualmente vigenti non subiscano variazioni nell'arco temporale considerato.

Le assunzioni alla base del Piano Industriale caratterizzate dal maggior grado di incertezza riguardano, in particolare: (i) la crescita dei ricavi, nel secondo triennio del Piano Industriale, ad un tasso significativamente superiore rispetto sia al primo biennio del Piano Industriale, sia a quello previsto per il mercato di riferimento, che la Società ritiene di ottenere attraverso l'efficace attuazione delle iniziative previste di rilancio del brand e di incremento della quota di mercato; (ii) l'incremento della marginalità, che la Società si attende derivare dal miglioramento dei margini derivanti dalla vendita dei prodotti, dall'ottimizzazione della struttura dei costi fissi e da una maggiore capacità di assorbimento di questi ultimi, favorita da più ampie economie di scala e da una più efficace leva operativa; e (iii) gli effetti dell'instabilità geopolitica derivante dai conflitti in corso e dall'evoluzione delle politiche doganali a livello mondiale, che la Società non ha ritenuto, in sede di predisposizione del Piano Industriale, tali da compromettere in modo sostanziale l'equilibrio complessivo del Piano Industriale. In particolare, per quanto concerne la recente politica doganale avviata da parte degli Stati Uniti (alla Data del Prospetto Informativo solo rinviata e in continua evoluzione), l'Emittente precisa che alla Data del Prospetto Informativo non svolge attività di importazione o esportazione verso gli Stati Uniti e che, pertanto, la predetta circostanza non ha impatti diretti sulle assunzioni del Piano industriale. Tuttavia, l'incertezza generata da tali misure in un contesto di instabilità geopolitica, può riflettersi sull'economia finanziaria globale e, per estensione, sull'economia reale, influenzando la fiducia dei consumatori e la loro propensione alla spesa, con possibili effetti indiretti anche sui mercati di riferimento del Gruppo. Inoltre, l'imposizione reciproca di dazi da parte di altri Paesi, con politiche

generalizzate sulle importazioni o le esportazioni, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, nonché sulle prospettive di crescita dello stesso.

Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale, il rischio di mancata esecuzione dello stesso è elevato. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento tra i dati consuntivati e i valori preventivati del Piano Industriale potrebbe essere significativo, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni si manifestassero.

Infine, un andamento gestionale/reddituale del Gruppo significativamente divergente in negativo rispetto a quello sotteso al Piano Industriale, anche tenuto conto delle incertezze relative al contesto macroeconomico, potrebbe pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale, mettendo a rischio la stabilità finanziaria del Gruppo e, in ultima istanza, la continuità aziendale dello stesso. Nel primo trimestre 2025 il Gruppo ha generato ricavi pari ad Euro 189,0 milioni, rispetto ad Euro 193,6 milioni generati nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente (-2,4%) (dati non sottoposti ad alcuna attività di revisione). Tale dato risulta in linea con le previsioni del Piano Industriale in merito ai ricavi dell'esercizio 2025, che prevedono una lieve diminuzione ("low single digit") rispetto all'esercizio 2024.

Nell'ambito della predisposizione del Piano Industriale, l'Emittente ha condotto specifiche analisi di sensitività per valutarne la coerenza e la resilienza rispetto a possibili variazioni delle assunzioni poste alla base della sua costruzione. Tra queste, l'Emittente ha valutato, in particolare, gli impatti sulle previsioni del Piano Industriale derivanti dalla consuntivazione di un tasso di crescita dei ricavi diverso da quello ipotizzato lungo l'intero orizzonte temporale del Piano Industriale (CAGR medio tra il 5% e il 6%). Con un CAGR pari a circa il 4,5% - parametrato al tasso di crescita previsto per i mercati delle principali aree geografiche in cui opera il Gruppo (Italia, Gran Bretagna, Germania, Penisola Iberica e Francia): (i) la previsione dei ricavi del Gruppo per il 2026 subirebbe un decremento di circa Euro 10 milioni, mentre quella per il 2029 di circa Euro 40 milioni; (ii) la previsione per l'EBIT Margin del Gruppo per il 2026 subirebbe un decremento di circa l'1%, mentre per il 2029 di circa il 2%; e (iii) la previsione dell'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo per il 2026 subirebbe un aumento di circa Euro 10 milioni, mentre per il 2029 di circa Euro 50 milioni.

A.1.3 Rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo e alla reperibilità di nuove risorse finanziarie

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Il Gruppo è esposto al rischio di non riuscire a conseguire flussi di cassa e margini reddituali congrui e coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento, anche alla luce delle clausole dei contratti finanziari che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie.

Al 31 marzo 2025 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo era pari a Euro 343,8 milioni (Euro 327,1 milioni al 31 dicembre 2024), con una quota non corrente pari ad Euro 274,8 milioni (Euro 276,4 milioni al 31 dicembre 2024). Al 31 marzo 2025 l'indebitamento finanziario netto escluso Impatto IFRS 16 del Gruppo era pari a Euro 108,5 milioni (Euro 90,9 milioni al 31 dicembre 2024), con una quota non corrente pari ad Euro 81,7 milioni (Euro 82,3 milioni al 31 dicembre 2024). Al 31 marzo 2025 la quota parte dell'indebitamento finanziario netto caratterizzata da clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie del Gruppo (covenant, negative pledges, events of default, cross default etc. etc.) è pari al 25% (79% dell'indebitamento finanziario netto escluso Impatto IFRS 16).

Al 31 marzo 2025 l'indebitamento finanziario lordo è pari a Euro 363,4 milioni (Euro 370,4 milioni al 31 dicembre 2024), con una quota non corrente pari a Euro 275,1 milioni (Euro 276,8 milioni al 31 dicembre 2024). Al 31 marzo 2025 l'indebitamento finanziario lordo escluso Impatto IFRS 16 è pari a Euro 127,8 milioni (Euro 133,9 milioni al 31 dicembre 2024), con una quota non corrente pari a Euro 81,7 milioni (Euro 82,3 milioni al 31 dicembre 2024). Al 31 marzo 2025 la quota parte dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo caratterizzata da clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie del Gruppo (covenant, negative pledges, events of default, cross default etc. etc.) è pari al 24% (67% dell'indebitamento finanziario lordo escluso Impatto IFRS 16).

Si precisa che i suddetti dati al 31 marzo 2025 non hanno costituito oggetto di esame da parte della Società di Revisione.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha in essere indebitamento garantito e/o coperto da garanzie reali.

Al 31 dicembre 2024 il valore del rapporto tra EBITDA e oneri finanziari del Gruppo era pari a 2,9 (4,2 al 31 dicembre 2023).

Il Piano Industriale prevede che l'indebitamento finanziario netto del Gruppo (al netto dell'effetto IFRS 16) al termine dell'orizzonte considerato (i.e. 2029) si riduca sensibilmente rispetto al livello dell'esercizio 2024, attestandosi in un intervallo compreso tra Euro 30 milioni ed Euro 40 milioni. Negli esercizi 2025 e 2026 è previsto che l'indebitamento finanziario netto resti sostanzialmente invariato rispetto all'esercizio 2024, grazie anche all'Aumento di Capitale in Opzione, che si prevede possa supportare la trasformazione e la riorganizzazione del business del Gruppo. Nella seconda fase del Piano Industriale, grazie all'accelerazione della crescita operativa e al miglioramento delle performance, è previsto un incremento nella generazione di cassa, che contribuirà alla riduzione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo. Le assunzioni relative ai costi connessi all'indebitamento finanziario sono basate sulle pattuizioni previste dall'Accordo Quadro.

Al 31 dicembre 2024 il Gruppo aveva in essere cinque Contratti di Finanziamento MT assistiti da garanzie SACE "Garanzia Italia" e "Supportitalia" per un importo complessivo residuo a tale data di Euro 76,6 milioni. Tali finanziamenti sono principalmente destinati a supportare i costi del personale e gli investimenti, nonché le dinamiche di capitale circolante per stabilimenti produttivi e attività imprenditoriali localizzati in Italia. Alcuni dei predetti contratti di finanziamento prevedono, in particolare, il rispetto di parametri finanziari (rapporto PFN/Patrimonio Netto, rapporto PFN/EBITDA e Debt Service Cover Ratio Adj.) da calcolarsi escludendo l'impatto IFRS 16, rilevati su base semestrale al 30 giugno e al 31 dicembre, con riferimento ai dati consolidati del Gruppo. Tali valori variano lungo la durata del contratto e possono essere anche eventualmente sanati da operazioni di c.d. Equity Cure. Poiché al 31 dicembre 2024, alcuni parametri finanziari non sarebbero stati rispettati (in particolare, il rapporto di indebitamento PFN / Patrimonio Netto e il rapporto PFN/EBITDA), l'Accordo Quadro che ha disciplinato la Manovra Finanziaria ha altresì previsto la rideterminazione degli stessi, nonché la loro applicazione anche ai Contratti di Finanziamento MT che precedentemente all'Accordo Quadro non prevedevano covenant finanziari (i.e. Contratti di Finanziamento MT con MPS, Banco BPM, BPER e CAI). La prossima data di verifica dei Parametri Finanziari relativi al Contratti di Finanziamento MT è il 30 giugno 2025. Tenuto conto dell'andamento del Gruppo dal 1° gennaio 2025 e sino alla Data del Prospetto Informativo, ivi inclusi i risultati consuntivati al 31 marzo 2025, l'Emittente ritiene che i Parametri Finanziari saranno soddisfatti alla data di verifica del 30 giugno 2025.

L'Accordo Quadro ha previsto, inoltre, la rimodulazione del rimborso in linea capitale dei Finanziamenti MT, a partire dalla rata in scadenza il 31 dicembre 2024, prorogando la relativa scadenza finale di 24 mesi, secondo nuovi piani di ammortamento allegati per ciascun Finanziamento MT all'Accordo Quadro.

Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che, anche nel caso di buon esito della Manovra Finanziaria, qualora le azioni a supporto del Piano Industriale non venissero poste in essere nei modi e nei termini attesi o si rivelassero inadeguate, in assenza di un miglioramento della performance reddituale, i Parametri Finanziari ancorati alla performance reddituale e al livello dell'indebitamento del Gruppo previsti dai Contratti di Finanziamento MT non vengano rispettati alle date di verifica e lungo l'arco di Piano; ciò comporterebbe, in assenza di interventi di c.d. Equity Cure o un waiver da parte delle Banche, il conseguente obbligo di rimborsare anticipatamente l'indebitamento relativo a detti Finanziamenti MT, nonché alle Linee BT utilizzate (per complessivi circa Euro 218,5 milioni al 31 marzo 2025), pregiudicando, in assenza di alternative di finanziamento allo stato non individuate, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

Alla Data del Prospetto Informativo i contratti di finanziamento che disciplinano l'indebitamento non corrente del Gruppo, per quanto in linea con la prassi di mercato per finanziamenti di importo e natura similari, prevedono che nel caso di violazione da parte del prenditore di determinati impegni generali (ad esempio, il mancato rispetto dei termini di pagamento, la violazione di taluni obblighi informativi, un cross default interno, l'esecuzione di operazioni straordinarie non previamente autorizzate, la modifica della compagine sociale, ovvero la cessazione o modifica della attività tali da pregiudicare il ripagamento del debito) si determini la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo di rimborso anticipato. In caso di violazione di uno o più impegni previsti dai contratti di finanziamento, pertanto, il Gruppo potrà essere obbligato a rimborsare anticipatamente gli importi erogati non ancora rimborsati, nonché gli interessi maturati. I contratti di finanziamento in essere sono inoltre caratterizzati dalla presenza di clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, quali covenant finanziari o negative pledges. Il Contratto di Finanziamento Intesa-BNL e il Contratto di Finanziamento Unicredit prevedono, per tutta la durata dei rispettivi contratti (che coincide sostanzialmente con l'orizzonte temporale del Piano Industriale), il divieto di distribuzioni di utili, riserve e/o dividendi, salvo in alcuni casi specificamente previsti.

Qualora tali finanziamenti fossero revocati in tutto o in parte a fronte del mancato rispetto da parte del Gruppo dei relativi impegni, lo stesso sarebbe costretto a reperire forme alternative di finanziamento per poter far fronte alle proprie esigenze finanziarie. In tali ipotesi, il Gruppo potrebbe incontrare difficoltà a reperire tempestivamente nuove fonti di finanziamento sul mercato bancario e/o finanziario, anche alla luce dell'attuale offerta di credito da parte del

sistema creditizio/finanziario e del contesto macroeconomico, ovvero potrebbe ottenerle a condizioni e termini più onerosi rispetto a quelli dei previgenti contratti di finanziamento, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.1.4 Rischi connessi al tasso di cambio

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo svolge la propria attività anche in Paesi che non utilizzano l'Euro quale valuta corrente e, pertanto, i ricavi e i costi di una parte delle attività del Gruppo sono denominati in valute diverse dall'Euro. Di conseguenza, non può escludersi che oscillazioni significative dei tassi di cambio possano influenzare i risultati di GEOX e del Gruppo.

I principali rapporti di cambio ai quali il Gruppo è esposto riguardano:

• il rapporto Euro/Dollaro USA, in relazione agli acquisti di prodotto finito in Dollari USA effettuati dal Gruppo sui mercati, tipicamente dell'Estremo Oriente, in cui il Dollaro USA è valuta di riferimento per gli scambi commerciali;
• il rapporto Euro/Sterlina britannica e il rapporto Euro/Franco Svizzero in relazione alle vendite nei mercati britannico e svizzero.

A tale riguardo, il bilancio del Gruppo può essere significativamente interessato dalle variazioni dei tassi di cambio principalmente in riferimento alle variazioni del Dollaro americano e del Rublo russo sull'Euro.

Per quanto riguarda il mercato russo, che vede esposte le transazioni tra GEOX e la società controllata russa, si segnala che, a partire dalla seconda metà del 2022 (e in particolare a partire dalla stagione di vendita Autunno/Inverno 2022), i rapporti commerciali di vendita di prodotti finiti sono stati regolati in Euro, a seguito dell'impossibilità di effettuare operazioni di copertura sul Rublo, e, pertanto, alla Data del Prospetto Informativo, il rischio di cambio tra Euro e Rublo per il Gruppo riguarda principalmente il bilancio della società controllata russa, la quale acquista il prodotto finito in Euro.

Nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2024, la natura e la struttura delle esposizioni al rischio di cambio e le politiche di copertura seguite dal Gruppo non sono variate in modo sostanziale rispetto all'esercizio precedente. Al 31 dicembre 2024 la perdita netta su cambi per il Gruppo è stata pari ad Euro 5,4 milioni (perdita di Euro 6 milioni al 31 dicembre 2023). Alla stessa data, la riserva di conversione era pari ad Euro 5,6 milioni (Euro 7,6 milioni al 31 dicembre 2023). Nell'esercizio 2024 la percentuale dei ricavi generati dal Gruppo tramite società controllate che non utilizzano l'Euro quale valuta del bilancio, rispetto al totale dei ricavi consolidati, è stata pari a circa il 21%.

Sulla base delle analisi di sensitivity svolte dalla Società, l'impatto sul risultato del Gruppo al 31 dicembre 2024, in conseguenza di un'ipotetica sfavorevole variazione immediata del 10% nei tassi di cambio delle principali valute estere nei confronti dell'Euro, sarebbe stato pari a circa Euro 1,6 milioni, mentre nel caso di un'ipotetica favorevole variazione immediata del 10% nei tassi di cambio, l'impatto sarebbe stato pari a circa Euro 1,3 milioni, quasi integralmente riferibile al Rublo.

A.1.5 Rischi connessi a variazioni dei tassi di interesse

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Il Gruppo è esposto al rischio di tasso di interesse originato da debiti che prevedono il pagamento di oneri finanziari ad un tasso determinato da uno spread fisso sommato ad un parametro base variabile, quale l'Euribor con riferimento ai finanziamenti con valuta Euro. La presenza di debiti su cui maturano interessi a tassi variabili espone il Gruppo ad un rischio di oscillazione dei flussi di cassa per il pagamento degli oneri finanziari. Inoltre, tenuto conto dell'andamento dei tassi di riferimento (e.g., l'Euribor per i finanziamenti denominati in Euro) alla base del calcolo degli interessi relativi all'indebitamento di Gruppo, non si può escludere che futuri rialzi di tali tassi, anche in ragione delle politiche monetarie

adottate o che potrebbero essere adottate dalle banche centrali, possano determinare un incremento degli oneri finanziari connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo.

Al 31 dicembre 2024 i contratti che disciplinano l'integrale indebitamento finanziario lordo del Gruppo, escluso Impatto IFRS 16, (pari a circa Euro 132 milioni) prevedono il pagamento di oneri finanziari ad un tasso variabile, ad eccezione delle passività finanziarie per leasing che sono, invece, a tasso fisso.

Al 31 dicembre 2024 il Gruppo ha effettuato una analisi di sensitivity relativamente all'impatto di una potenziale variazione generalizzata dei tassi di interesse di riferimento di +/- 50 punti base su base annua. Gli effetti stimati sul conto economico corrispondono ad un impatto negativo pari a circa Euro 0,8 milioni nel caso di un aumento di 0,5% del livello dei tassi d'interesse e ad un impatto positivo pari a circa Euro 0,8 milioni nel caso di una riduzione di 0,5%.

A.1.6 Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali e delle altre attività non correnti

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Al 31 dicembre 2024 le attività non correnti del Gruppo erano pari complessivamente a Euro 315 milioni, con un'incidenza del 46% sul totale attivo consolidato e del 463% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data (Euro 335 milioni al 31 dicembre 2023, con un'incidenza pari al 43% sul totale attivo consolidato e al 370% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data). Le attività non correnti del Gruppo sono costituite principalmente da impianti, macchinari, fabbricati e attrezzature industriali e commerciali e diritti d'uso mentre quelle immateriali da diritti di utilizzo di brevetto, software e licenze, key money e avviamento; tali attività sono assoggettate a verifiche circa la recuperabilità del valore ai sensi dello IAS 36 (impairment test). Al 31 dicembre 2024 le attività immateriali del Gruppo erano pari complessivamente a Euro 26 milioni, con un'incidenza del 4% sul totale attivo consolidato e del 38% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data (Euro 30 migliaia al 31 dicembre 2023, con un'incidenza pari al 4% sul totale attivo consolidato e al 34% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data).

Ai fini del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 gli amministratori hanno proceduto all'effettuazione di un test di impairment al fine di verificare la recuperabilità degli assets del Gruppo. L'impairment test è stato svolto sulla base del Piano Industriale oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2024. Nella stima della crescita nel periodo oggetto delle previsioni finanziarie, il Gruppo ha preso in considerazione sia le proprie aspettative interne, sia le indicazioni ottenute da fonti esterne indipendenti.

Il test di impairment ha previsto una prima fase in cui è stata verificata la recuperabilità del capitale investito riferibile a ciascun punto vendita gestito direttamente dal Gruppo (DOS), con esclusione di un numero molto limitato di punti vendita che hanno natura di flagship. Per quanto riguarda gli asset dei punti vendita analizzati, sono stati testati asset complessivi per Euro 180 milioni (di cui diritti d'uso per Euro 155 milioni) al 31 dicembre 2024. Al fine della determinazione del valore attuale, i flussi di cassa futuri così ottenuti sono stati attualizzati ad un tasso di sconto ante imposte (WACC pre-tax) che tenesse conto delle specificità e dei rischi propri di ciascuna realtà in cui il Gruppo opera, compreso tra il 10,0% e il 16,4% (il valore del 16,4% si riferisce al mercato russo). La Società ha pertanto proceduto a svalutare, totalmente o parzialmente, gli assets riferibili a 8 punti vendita, rispetto ai 24 negozi svalutati al 31 dicembre 2023. Il fondo impairment complessivamente stanziato a rettifica delle immobilizzazioni al 31 dicembre 2024 è pari ad Euro 1.424 migliaia, mentre era pari a Euro 3.638 migliaia al 31 dicembre 2023. Si precisa che la recuperabilità del valore delle attività non correnti riferibili ai punti vendita, dell'avviamento e delle altre attività non correnti ha costituito un aspetto chiave della revisione contabile al Bilancio 2024 in considerazione del fatto che "i processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile di ciascuna CGU, in termini di valore d'uso, sono caratterizzati da un elevato grado di complessità (…)".

La fase successiva dell'impairment test è stata effettuata dalla Società a livello superiore e ha previsto la verifica della recuperabilità del capitale investito netto del Gruppo pari ad Euro 400.914 migliaia, inclusivo dell'avviamento pari ad Euro 1.138 migliaia. Come precedentemente indicato, le proiezioni dei flussi di cassa sono state effettuate considerando l'orizzonte temporale di cinque anni previsto dal Piano Industriale, ipotizzando un CAGR 2024-2029 del 6%. I flussi di cassa futuri attesi successivi al 2029 e utilizzati per il terminal value sono stati determinati utilizzando un tasso di crescita ("g-rate") del 2,2%. Il tasso di sconto è stato calcolato usando il costo medio del capitale (Weighted Average Cost of Capital, "WACC") e tenendo conto del mutato scenario dell'economia e delle conseguenti implicazioni in termini di tassi di interesse. Il tasso di sconto calcolato è pari al 9,9% e si basa sulle seguenti assunzioni: (i) il tasso risk-free adottato è pari al 3,9% e corrisponde al rendimento sui titoli di stato a 10 anni dei diversi paesi in cui opera il Gruppo; (ii) l'equity risk premium, pari al 7,5%, si basa sui risultati di analisi di lungo periodo relative ai paesi industrializzati, alle dimensioni

del Gruppo e alla prassi professionale; (iii) il coefficiente beta è stato stimato sulla base di un panel di società comparabili ed è pari a 0,9; (iv) il costo del debito, pari a 3,0%, è stato stimato sulla base dell'IRS a 10 anni maggiorato di uno spread di 160 punti base; (v) il debt/equity ratio è stato stimato sulla base di un panel di società comparabili ed è pari al 30%. I flussi futuri includono investimenti per un importo annuale compreso tra Euro 21 e 25 milioni.

L'impairment test al 31 dicembre 2024 ha evidenziato un valore d'uso pari a Euro 1.020 milioni e, pertanto, una copertura positiva e sufficiente a sostenere il capitale investito netto e l'avviamento del Gruppo. Di conseguenza, non sono state necessarie ulteriori svalutazioni rispetto a quelle già contabilizzate con riferimento all'impairment test sui negozi. Inoltre, il Gruppo ha condotto, come da prassi, analisi di sensitivity al fine di evidenziare gli effetti prodotti sul "valore d'uso" da un cambiamento delle assunzioni principali (WACC, tasso di crescita e EBITDA). Dalle analisi di sensitivity è emerso che per rendere il "valore d'uso" pari al valore del capitale investito netto, occorrerebbe una variazione dei seguenti parametri, considerati singolarmente e in costanza degli altri parametri: (i) incremento del WACC al 19,8%, (ii) tasso di crescita "g" utilizzato nel terminal value inferiore allo 0; e (iii) una riduzione dell'EBITDA pari a circa il 42%. Si segnala, infine, che al 31 dicembre 2024 la capitalizzazione di mercato di GEOX era ampiamente al di sopra del valore contabile del patrimonio netto.

Ciò premesso, qualora l'andamento economico futuro del Gruppo e i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell'impairment test ovvero si verificassero variazioni sfavorevoli dei parametri utilizzati per l'attualizzazione dei flussi dell'impairment test, anche tenuto conto delle incertezze connesse all'evoluzione del quadro macroeconomico e delle incertezze legate all'esecuzione del Piano Industriale, il Gruppo potrebbe dover provvedere a svalutazioni delle attività materiali e/o immateriali con conseguenti impatti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

A.2 RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA E AL SETTORE DI ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO

A.2.1 Rischi connessi alla produzione c.d. industrializzata presso terzi e in sourcing

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Una parte significativa della produzione c.d. industrializzata presso terzi ed in sourcing del Gruppo è effettuata in Paesi esteri e, prevalentemente, in Paesi asiatici. Nell'esercizio 2024 la produzione industrializzata dei prodotti del Gruppo da parte di soggetti terzi è stata realizzata in 16 Paesi esteri, tramite rapporti con 78 fornitori. In particolare, la percentuale della produzione realizzata nei primi 5 Paesi esteri (Myanmar, Vietnam, India, Cambogia e Spagna) sul totale degli acquisti consolidati al 31 dicembre 2024 era pari al 89% e l'incidenza dei primi 5 produttori sul totale degli acquisti consolidati è stata pari a circa il 32%.

A tale riguardo, non può escludersi che l'interruzione o la cessazione per qualsiasi causa dei rapporti con i produttori ai quali viene esternalizzata la realizzazione dei prodotti possano influenzare in misura negativa l'attività del Gruppo e che le eventuali iniziative da intraprendere, qualora si rendesse necessario procedere alla sostituzione di tali soggetti, possano comportare oneri o difficoltà (anche in termini di tempi di sostituzione). Con riferimento al sisma che ha colpito lo Stato del Myanmar il 28 marzo 2025, alla Data del Prospetto Informativo tale evento non sta avendo ripercussioni sui fornitori operanti nel Paese e, di conseguenza, sulla produzione del Gruppo; alla Data del Prospetto Informativo non possono escludersi tuttavia disagi logistici e ritardi nelle spedizioni.

Inoltre, sussiste il rischio che i produttori terzi possano non osservare le procedure concordate e non rispettare gli standard qualitativi previsti, consegnando i prodotti ordinati con ritardo ovvero realizzando prodotti non commercializzabili e costringendo il Gruppo a ricorrere ad altri fornitori, con possibili sospensioni e/o interruzioni del ciclo distributivo, con conseguenti effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, nonché sulle prospettive di crescita dello stesso. Inoltre, non si può escludere che i produttori terzi possano, fraudolentemente, rivelare a concorrenti il design o le soluzioni innovative elaborate per prodotti GEOX in corso di realizzazione, nonché produrre e commercializzare indipendentemente e illegalmente prodotti contraffatti a marchio GEOX.

In aggiunta a quanto precede, si segnala che la produzione esternalizzata è concentrata in Paesi emergenti, circostanza che incrementa il rischio che, malgrado i controlli effettuati dal Gruppo, i produttori non rispettino, anche parzialmente, le disposizioni normative in materia giuslavoristica e previdenziale e/o di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro. L'eventuale violazione da parte di uno o più produttori terzi di tali disposizioni normative o anche solo l'avvio di inchieste

e procedimenti giudiziali potrebbero causare effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, nonché ripercussioni negative sulla sua reputazione.

A.2.2 Rischi connessi al mutamento delle preferenze della clientela e alla riconoscibilità del marchio

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Il Gruppo opera nei settori merceologici delle calzature classiche e dei capi di abbigliamento casual, che sono significativamente influenzati, in via generale, dai cambiamenti dei gusti e delle preferenze dei clienti, nonché dai cambiamenti degli stili di vita nelle diverse aree geografiche in cui il Gruppo opera. Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo opera principalmente in Europa (Italia, Francia, Germania, Spagna e Regno Unito), Nord America (Canada) e Russia. Nell'esercizio 2024 il Gruppo ha generato ricavi in Italia per circa Euro 187,5 milioni (28,3%), in Europa per circa Euro 300 milioni (45,2%), in Nord America per circa Euro 24 milioni (3,6%) e in Altri Paesi per circa Euro 152 milioni (22,9%).

A tale riguardo, non è possibile assicurare che la Società sarà in grado in futuro di valutare con anticipo le esigenze e i gusti della clientela (anche nelle diverse aree geografiche in cui opera e in relazione ai diversi stili di vita) o, comunque, incontrarne le richieste e, quindi, di consolidare e migliorare i propri risultati operativi. Qualora la Società non fosse in grado di realizzare prodotti capaci di interpretare le preferenze della propria clientela, nonché di identificare e/o anticipare le tendenze dei consumatori di riferimento, ciò potrebbe comportare una contrazione dei ricavi, una perdita di quote di mercato e un incremento dei prodotti invenduti.

L'efficacia della strategia del Gruppo dipende, oltre che dalla capacità dell'Emittente di interpretare le preferenze dei consumatori, anche dal mantenimento e dall'incremento della notorietà del marchio GEOX a livello globale. Qualora il Gruppo non fosse in grado di consolidare e incrementare la riconoscibilità del proprio marchio, migliorandone la percezione dello stesso da parte dei consumatori, potrebbe perdere efficacia competitiva e quote di mercato, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sui suoi risultati e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

A.2.3 Rischi connessi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

L'Emittente ritiene che lo svolgimento della propria attività e lo sviluppo e il miglioramento dei prodotti dipendano in maniera significativa dai brevetti, dai marchi, e dagli altri diritti di proprietà intellettuale di cui il Gruppo dispone, nonché dalla capacità di proteggere il proprio know-how e segreti industriali. A tale riguardo, non è possibile eliminare il rischio di contraffazioni e di contestazioni dei marchi e brevetti GEOX da parte di terzi, né escludere che terzi vengano a conoscenza di segreti industriali a causa di inadempimenti di obblighi di riservatezza o per altre ragioni, o che concorrenti sviluppino indipendentemente prodotti, know-how e tecniche di processo simili a quelli del Gruppo. Eventuali contraffazioni, contestazioni e/o controversie attive e passive in materia di marchi, brevetti e/o altri diritti di proprietà intellettuale, che si risolvessero in senso negativo per il Gruppo potrebbero avere effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

L'ammontare delle voci del Bilancio Consolidato 2024 di marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale è pari a Euro 13,5 milioni e l'incidenza sul totale attivo patrimoniale delle medesime voci è pari a circa il 2%.

In aggiunta, il Gruppo è esposto al rischio che, nello svolgimento delle proprie attività, esso incorra (anche involontariamente) in violazione dei diritti di proprietà intellettuale (in particolare i marchi e i diritti di design) di titolarità di imprese concorrenti o di terzi.

Qualora contestate e accertate, tali interferenze e violazioni potrebbero determinare non solo provvedimenti inibitori sull'attività interferente a carico del Gruppo, ma anche il pagamento di spese legali, sanzioni e richieste di risarcimento di danni. In particolare, non è possibile escludere che il Gruppo possa essere sottoposto a contestazioni da parte di soggetti terzi per presunte violazioni dei diritti di proprietà intellettuale in relazione ai prodotti distribuiti e/o per aver posto in essere condotte di concorrenza sleale. Da tali contestazioni potrebbe derivare la necessità di stipulare

transazioni, sottoscrivere nuovi contratti ovvero instaurare o prendere parte a contenziosi e/o procedimenti da cui potrebbero derivare costi non preventivati per il Gruppo (inclusi spese legali e risarcimenti danni) e/o provvedimenti inibitori.

A.2.4 Rischi connessi alla concentrazione dei fornitori

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Il Gruppo utilizza per la produzione affidata a terzi materiali e lavorazioni specifiche. In particolare, per quanto riguarda l'approvvigionamento della membrana utilizzata per le calzature GEOX, la stessa viene fornita direttamente dal Gruppo, mentre per quanto riguarda gli altri materiali (pellami, ecc.) il Gruppo, nella maggior parte dei casi, seleziona ed individua specifici fornitori. In caso di tensioni sul fronte dell'offerta, dovute alla diminuzione del numero dei produttori o fornitori di materie prime o lavorazioni, alla scarsità delle medesime ovvero ad un incremento della concorrenza da parte di altri operatori del settore, il Gruppo potrebbe incontrare difficoltà nel reperimento di materie prime o lavorazioni di adeguata qualità o in misura sufficiente per sostenere la crescita della produzione ovvero subire incrementi dei costi con conseguenze negative sulle proprie politiche di prezzo.

Alla Data del Prospetto Informativo l'acquisto del tessuto tecnico impermeabile e traspirante impiegato dal Gruppo per la produzione delle calzature viene effettuato presso tre fornitori, i quali impiegano processi produttivi che consentono di mantenere standard qualitativi e caratteristiche idonei all'uso richiesto. In particolare, nell'esercizio 2024 l'approvvigionamento di circa il 91% dei volumi complessivi di tale tessuto è avvenuto presso un fornitore, mentre l'approvvigionamento della parte restante è avvenuto presso gli altri due fornitori dei quali il Gruppo si avvale.

In caso di cessazione per qualsiasi causa dei suddetti rapporti di fornitura e in assenza di una repentina sostituzione degli stessi, le attività produttive del Gruppo potrebbero essere significativamente pregiudicate, con effetti negativi rilevanti sui risultati e sulle prospettive dello stesso. Inoltre, anche laddove il Gruppo riuscisse a sostituire i suddetti fornitori, la stessa sostituzione potrebbe comportare maggiori oneri e costi, ovvero difficoltà legate, tra l'altro, all'accuratezza e completezza dei test che il Gruppo ritiene necessari per assicurare il mantenimento dei propri standard qualitativi.

A.2.5 Rischi connessi all'elevato grado di competitività dei mercati

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Il Gruppo GEOX opera nei settori merceologici delle calzature e dell'abbigliamento per uomo, donna e bambino, con particolare riferimento al segmento c.d. everyday premium lifestyle; tale segmento di mercato è ampio, maturo e caratterizzato da un elevato livello di concorrenza, competitività e dinamismo, con particolare riferimento alla capacità distributiva e di marketing dei diversi operatori. Le dinamiche del mercato sono caratterizzate da forte pressione promozionale, rotazione dei prodotti, mix dei canali distributivi utilizzati e polarizzazione dei consumi, con impatti significativi sulla gestione degli stock e sulla capacità di difendere i margini. L'evoluzione dei costi lungo la filiera, la volatilità della domanda e dei comportamenti di acquisto rendono necessarie strutture agili, una supply chain efficiente e investimenti continui in marketing e prodotto. Tali fattori risultano critici per la sostenibilità della redditività nel medio termine.

I fattori competitivi rilevanti per il Gruppo sono costituiti, in particolare, dalla capacità di mantenere e incrementare la riconoscibilità e il grado di diffusione del marchio GEOX (la c.d. brand awareness), dall'abilità di anticipare e/o rispondere in maniera efficace ai cambiamenti nei gusti e nelle preferenze dei consumatori, dalla qualità dei prodotti, nonché dalla disponibilità di un adeguato numero di punti vendita in gestione diretta (DOS).

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo opera principalmente in Europa (Italia, Francia, Germania, Spagna e Regno Unito), Nord America (Canada) e Russia. Alcuni dei concorrenti del Gruppo, in particolare, sono gruppi internazionali che godono di un'elevata riconoscibilità del marchio, ampia presenza sul mercato, una vasta base di clienti, elevate economie di scala e piattaforme online più sviluppate. I suddetti concorrenti possono disporre di risorse finanziarie, distributive, di marketing, anche significativamente superiori a quelle del Gruppo e, di conseguenza, possono essere in grado di procurarsi i prodotti in modo più competitivo di quanto possa fare il Gruppo o di condurre campagne di

marketing e pubblicitarie più ampie ed efficaci con le quali il Gruppo potrebbe non essere in grado di competere. Tali concorrenti potrebbero anche avere la capacità di adattarsi meglio o di anticipare più rapidamente i cambiamenti nelle preferenze dei clienti o nel comportamento di spesa dei consumatori, o di generare una maggiore riconoscibilità del marchio rispetto al Gruppo.

In aggiunta, anche gli operatori internazionali che attualmente sono attivi in mercati geografici diversi da quelli in cui opera il Gruppo potrebbero inserirsi in futuro nei mercati di riferimento del Gruppo, con l'effetto di ridurne la quota di mercato. L'eventuale difficoltà del Gruppo GEOX nell'affrontare la concorrenza tipica del settore di riferimento, rispetto ai propri concorrenti attuali e futuri, facendo leva sui propri fattori competitivi chiave, potrebbe comportare l'incapacità dello stesso di consolidare o migliorare il proprio posizionamento competitivo, con possibili effetti negativi sui suoi risultati e prospettive di sviluppo.

A.2.6 Rischi connessi alla rete distributiva monomarca

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

La rete distributiva del Gruppo è costituita da negozi multimarca gestiti da terzi indipendenti e da negozi monomarca (GEOX Shop) gestiti direttamente (DOS) ovvero tramite terzi legati al Gruppo da contratti di franchising. L'attività dei negozi monomarca è esercitata in immobili di proprietà di terzi utilizzati dal Gruppo o dai franchisee in regime di locazione o di affitto d'azienda. Al 31 dicembre 2024 il numero totale dei "GEOX Shop" era pari a 616, di cui 240 DOS, 249 in franchising e 127 con contratto di licenza.

Il mantenimento dell'attuale rete distributiva dipende dalla capacità del Gruppo e dei franchisee di mantenere la disponibilità degli spazi utilizzati, nonché dalla capacità del Gruppo di mantenere la propria rete di franchisee. Inoltre, la possibilità di espandere ulteriormente la rete dei propri negozi monomarca dipenderà dalla capacità di acquisire la disponibilità di nuovi spazi e concludere nuovi contratti di franchising. Generalmente, il Gruppo conclude contratti di locazione commerciale di durata pari a sei anni, rinnovabili tacitamente dalle parti per ulteriori sei anni, contratti di affitto di azienda (usualmente per i centri commerciali) di durata media pari a quattro/cinque anni circa e contratti di franchising di durata minima garantita di tre anni, che diventano poi a tempo indeterminato, con possibilità di recesso dando un preavviso di una stagione. In taluni contratti di locazione commerciale, inoltre, è prevista la facoltà di recesso in capo al Gruppo, da esercitarsi alla scadenza del triennio.

Non ci sono comunque garanzie che il Gruppo sia in grado di mantenere la disponibilità degli spazi utilizzati o di mantenere l'attuale rete di franchisee oltre la scadenza dei relativi contratti, né ci sono garanzie che il Gruppo sia in grado di acquisire la disponibilità di nuovi spazi commerciali.

Inoltre, si segnala che in alcuni Paesi in cui il Gruppo opera, la legislazione locale richiede per l'esercizio dell'attività commerciale presso i DOS il possesso di specifiche autorizzazioni o licenze; l'eventuale sospensione e/o revoca delle stesse potrebbe pregiudicare in futuro l'operatività delle reti distributive del Gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo, i Paesi in cui opera il Gruppo nei quali la legislazione locale richiede specifiche autorizzazioni o licenze per l'esercizio dell'attività commerciale DOS sono: Italia, Spagna, Austria, Olanda, Svizzera, Grecia, Romania, Bulgaria e Canada.

In aggiunta, nell'ipotesi in cui uno o più DOS o i franchisee dovessero registrare una riduzione dei ricavi e/o un calo dei volumi di vendita, i costi fissi derivanti dalla gestione dei DOS stessi, tenuto conto anche della presenza di soglie minime nei canoni di locazione, unitamente alle minori economie di scala, potrebbero rendere non più remunerative tali attività, incorrendo inoltre in eventuali costi e oneri necessari alla chiusura dei DOS.

A.2.7 Rischi connessi all'integrità e al funzionamento dei sistemi informatici del Gruppo e a possibili violazioni degli stessi

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

I sistemi informativi utilizzati dal Gruppo nello svolgimento delle proprie attività sono esposti a molteplici rischi operativi derivanti da guasti, interruzioni operative ed eventi di natura eccezionale. Il verificarsi di tali eventi potrebbe pregiudicare il corretto funzionamento dei sistemi e costringere il Gruppo a sospendere o interrompere la propria attività. Inoltre, i sistemi informatici utilizzati sono esposti per loro natura a molteplici rischi derivanti da falle di sicurezza e attacchi di hacking che potrebbero comportare la divulgazione, la diffusione, il furto o la cancellazione di informazioni

sensibili e riservate, nonché la possibile richiesta di riscatto. Data la rapida e continua evoluzione delle attività di hacking, il Gruppo potrebbe non essere in grado di prevenire o di evitare tali attacchi, la cui pericolosità è accentuata dal fatto che non possono essere rilevati se non dopo che sono stati lanciati contro un determinato obiettivo. I sistemi informatici utilizzati dal Gruppo, pertanto, restano costantemente esposti al rischio di intrusione da parte di terzi non autorizzati. In caso di attacco, un eventuale accesso non autorizzato, o anche il solo tentativo di intrusione, potrebbe mutare la percezione dei clienti sulla sicurezza dei sistemi informatici e dei software del Gruppo e potrebbe comportare la perdita di clienti (anche rilevanti) e/o esporre il Gruppo a possibili contestazioni, contenziosi e richieste risarcitorie, generando perdite di ricavi dovute a sospensioni delle attività produttive o commerciali o ai danni reputazionali connessi agli attacchi informatici ovvero costi rilevanti inattesi derivanti dai contenziosi o dalla necessità di ripristinare o sostituire i sistemi informativi compromessi.

A.2.8 Rischi connessi alla stagionalità

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Il settore in cui opera il Gruppo è caratterizzato da una significativa stagionalità nell'andamento dei ricavi. In particolare, l'esercizio può essere diviso in due collezioni (primavera-estate ed autunno-inverno) sostanzialmente coincidenti con i due semestri dell'esercizio. Da un lato, la produzione e gli acquisti si concentrano nei tre mesi precedenti il semestre di riferimento con conseguente aumento delle scorte e, successivamente, dell'assorbimento di cassa. Dall'altro lato, le vendite ai canali multimarca ed in franchising si concentrano nei primi tre mesi del semestre di riferimento con la trasformazione delle scorte in crediti. In tale periodo si completa altresì il pagamento dei debiti verso fornitori. Gli incassi da clienti e dai consumatori finali avvengono invece principalmente entro il semestre di riferimento. Ne consegue, quindi, che i singoli risultati infrannuali non concorrono uniformemente alla formazione dei risultati dell'esercizio e rappresentano una fotografia parziale dell'andamento dell'attività.

Tali fenomeni, di conseguenza, hanno un impatto sull'andamento del capitale circolante e inducono una forte stagionalità anche nel ciclo finanziario del Gruppo con picchi di assorbimento di risorse finanziarie da gennaio ad aprile e da luglio ad ottobre. Rispetto ai fenomeni di stagionalità sopra descritti, non si può escludere che qualora si verifichino eventi in grado di impattare negativamente l'attività del Gruppo durante uno dei periodi infrannuali caratterizzati dalla generazione di maggiori ricavi, tale circostanza potrebbe comportare per il Gruppo una significativa riduzione dei ricavi non compensata dai successivi periodi infrannuali, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

A.3 RISCHI LEGALI E CONNESSI A FATTORI DI GOVERNANCE

A.3.1 Rischi connessi all'importanza di alcune figure chiave e al reperimento e mantenimento di personale qualificato

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è gestita da un Consiglio di Amministrazione e da dirigenti che hanno maturato un'esperienza significativa nel settore in cui il Gruppo opera e che, limitatamente ad alcune figure, hanno contribuito alla sua nascita e al suo sviluppo. In particolare, alla Data del Prospetto Informativo, la Società annovera figure chiave all'interno del proprio Consiglio di Amministrazione e nel top management, cui è demandata la responsabilità della definizione delle strategie e il presidio, a seconda del caso, delle funzioni aziendali più specifiche. Tra questi, figura, in particolare, Mario Moretti Polegato, fondatore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di GEOX, il cui ruolo è stato fondamentale per l'affermazione del brand GEOX ed è tuttora rilevante per il successo del Gruppo.

A tale riguardo, si segnala che il rapporto con tali figure chiave rappresenta uno dei fattori critici di successo del Gruppo. Tuttavia, non è possibile escludere che, nonostante i presidi e gli incentivi predisposti dall'Emittente al fine di garantire la continuità della propria struttura manageriale, il venir meno dell'apporto professionale delle suddette figure chiave e l'incapacità dell'Emittente di sostituirle, qualora necessario, in modo tempestivo ed efficace, possa determinare un pregiudizio nel medio-lungo termine della capacità competitiva dell'Emittente e/o del Gruppo e impatti negativi, anche rilevanti sui risultati. Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha ritenuto di dover perfezionare impegni di

esclusiva e di non concorrenza con il Presidente, coincidendo quest'ultimo con l'azionista di controllo della Società, circostanza che ne garantisce l'allineamento di interessi; inoltre, alla Data del Prospetto Informativo l'Amministratore Delegato, il Vicepresidente e gli Altri Dirigenti non hanno sottoscritto impegni di esclusiva e di non concorrenza.

Inoltre, per la natura delle attività svolte, il Gruppo si avvale di personale altamente qualificato. In tale ambito, particolare importanza assumono i responsabili dei reparti di ricerca e sviluppo e produttivi, localizzati principalmente in Italia. Nel caso in cui gli operatori concorrenti dovessero offrire salari e/o condizioni significativamente migliorativi rispetto a quelli offerti dal Gruppo, tale circostanza potrebbe comportare una riduzione del personale qualificato a disposizione del Gruppo, che potrebbe essere incentivato a prestare la propria attività professionale a favore dei concorrenti (anche con l'eventuale trasferimento di rilevante know-how), ovvero la necessità per il Gruppo di adeguare i salari offerti a quelli dei concorrenti, con conseguente possibile aumento dei costi, diminuzione dei margini e/o riduzione del potenziale di crescita del Gruppo. Inoltre, le conseguenze del verificarsi del suddetto rischio potrebbero essere intensificate dal fatto che una parte dei contratti di lavoro sottoscritti con il personale qualificato non prevede patti di non concorrenza.

Tali circostanze, così come la cessazione, per qualsiasi ragione, dei rapporti di lavoro con un numero significativo di soggetti appartenenti alla categoria di personale qualificato, qualora il Gruppo non riesca ad individuare, in tempi brevi, persone aventi analoga professionalità ed esperienza e che siano in grado di fornire il medesimo apporto all'attività, potrebbero determinare effetti negativi, anche rilevanti, sull'attività, sui risultati e sulle prospettive del Gruppo.

A.3.2 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse degli Amministratori dell'Emittente

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di bassa rilevanza.

Il Gruppo è esposto al rischio che alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione, portatori di interessi privati, si trovino in conflitto di interesse con i propri obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all'interno dell'Emittente e con le loro obbligazioni nei confronti dei terzi.

In particolare, alla Data del Prospetto Informativo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Mario Moretti Polegato, e il Vicepresidente esecutivo dell'Emittente, Enrico Moretti Polegato, sono titolari, rispettivamente, dell'85% e del 15% del capitale sociale di LIR, soggetto che controlla di diritto l'Emittente, essendo titolare di una partecipazione pari al 71,10% del capitale sociale della stessa. Inoltre, si segnala che Mario Moretti Polegato è il padre di Enrico Moretti Polegato, mentre Claudia Baggio è coniugata con Enrico Moretti Polegato.

Tali circostanze potrebbero influenzare le scelte dei suddetti soggetti, in quanto gli interessi economici degli stessi potrebbero non coincidere con quelli dell'Emittente e, in alcuni casi, essere in conflitto con quest'ultimi.

L'assunzione da parte di tali soggetti di decisioni non allineate con gli interessi della Società ovvero assunte in conflitto con gli stessi, potrebbero determinare effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

A.3.3 Rischi connessi ai rapporti con le Parti Correlate

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di bassa rilevanza.

Il Gruppo è esposto al rischio che le operazioni concluse con le proprie parti correlate, nel caso in cui fossero state negoziate fra, o con, parti terze, avrebbero potuto non essere concluse o avrebbero potuto essere concluse a termini e condizioni differenti. Le operazioni con parti correlate presentano i rischi tipici connessi a operazioni che intervengono tra soggetti la cui appartenenza o comunque vicinanza all'Emittente, alle società del Gruppo e/o alle loro strutture decisionali potrebbe compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative a dette operazioni.

Nell'ambito della propria attività il Gruppo ha intrattenuto, e continua ad intrattenere, rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate principalmente connessi alla fornitura di prodotti, materiali e servizi.

Nel corso degli esercizi oggetto delle informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo, in particolare, tali rapporti hanno avuto come controparte la società controllante LIR, società consociate (principalmente Diadora S.p.A. per la parte relativa ai ricavi su royalties e Domicapital S.r.l. per la parte relativa ai contratti di locazione su immobili strumentali), nonché altre parti correlate terze.

Si segnala che in data 28 dicembre 2010 GEOX ha adottato, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento Consob OPC, tenendo altresì in considerazione le linee guida fornite dalla Comunicazione CONSOB del 24 settembre 2010, il Regolamento OPC, da ultimo modificato e aggiornato in data 31 luglio 2024.

Al 31 dicembre 2024 l'esposizione del Gruppo verso parti correlate era pari allo 0,1% dell'attivo patrimoniale ed al 9,7% del passivo (rispettivamente 0,1% e 9,0% al 31 dicembre 2023) nonché allo 0,1% dei ricavi, e allo 0,0% dei costi operativi (rispettivamente 0,1% e 0,0% al 31 dicembre 2023).

Si segnala, inoltre, che una parte degli Impegni di Sottoscrizione assunti da LIR si è configurata come operazione di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi dell'art. 3.2 (i) del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'art. 1.1, lettera a) dell'Allegato 3 al Regolamento Consob OPC. In relazione a tale operazione, l'Emittente ha pubblicato in data 3 gennaio 2025 il Documento Informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob OPC. Tra il 1° gennaio 2025 e la Data del Prospetto Informativo non sono state concluse operazioni significative con Parti Correlate.

Sebbene, a parere dell'Emittente, le operazioni con parti correlate avvengano a normali condizioni di mercato, non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato o stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni disciplinate nei medesimi, agli stessi termini e condizioni.

A.4 RISCHI LEGALI E CONNESSI AL CONTESTO NORMATIVO E SOCIALE

A.4.1 Rischi connessi all'attività internazionale

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio di seguito rappresentato, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo, le attività del Gruppo sono caratterizzate da un forte sbocco internazionale. In particolare, al di fuori dell'Italia, il Gruppo opera principalmente in Europa (Francia, Germania, Spagna e Regno Unito), Nord America (Canada) e Russia. Alla Data del Prospetto Informativo i tre principali mercati di sbocco del Gruppo sono rappresentati, nell'ordine, da Italia, Francia e Germania. Nell'esercizio 2024, il 71,7% dei ricavi del Gruppo è stato generato all'estero. In relazione a quanto precede, soprattutto per quanto riguarda le attività di vendita svolte in Canada, Medio Oriente e Russia, nonché le attività di produzione svolte in Asia, il Gruppo è esposto a: (i) rischi di natura giuridica e regolamentare, connessi ad esempio al quadro normativo, legale, giudiziale e di compliance applicabile; e (ii) rischi di natura sociale, economica, politica e geografica, connessi ad esempio a cambiamenti nelle politiche governative, all'introduzione di sanzioni, embarghi, modifiche della disponibilità di tratte commerciali o altre restrizioni (quali, a titolo esemplificativo, tariffe doganali, controlli sulle esportazioni, restrizioni all'importazione e barriere commerciali), nonché a circostanze che coinvolgono aspetti quali la sicurezza del Paese, atti criminali, rivolte, terrorismo, nonché conflitti armati, sanzioni e sequestro di attrezzature. Inoltre, in alcuni Paesi nei quali il Gruppo opera, i dipendenti sono tutelati da leggi e/o contratti collettivi di lavoro che potrebbero influire sulla sua flessibilità nel ridefinire e riposizionare strategicamente le proprie attività.

Il verificarsi in futuro di una o più delle circostanze sopra descritte potrebbe determinare l'interruzione o la cancellazione di rapporti commerciali in essere, l'incremento dei costi di produzione, trasporto e commercializzazione dei prodotti, l'impossibilità di operare in determinati Paesi o aree geografiche di interesse, l'imposizione o l'inasprimento di politiche doganali, nonché la svalutazione di partecipazioni e/o asset detenuti dal Gruppo all'estero.

In relazione all'evoluzione degli scenari geo-politici, il Gruppo è soggetto a rischi di natura esogena – caratterizzati nel momento storico contingente dai conflitti Russia-Ucraina ed Israelo-Palestinese e dall'applicazione della nuova politica doganale statunitense – suscettibili di determinare impatti negativi sul business nei Paesi coinvolti, nonché effetti indiretti che alimentano un clima di incertezza generale a livello internazionale, sia da un punto di vista economico che in relazione all'ordinaria conduzione degli scambi commerciali. Nello specifico l'ulteriore allargamento del fronte mediorientale ha determinato specifici impatti sulle spedizioni ed in particolare sui tempi, sulla sicurezza e sui costi dei trasferimenti delle merci lungo le tradizionali tratte commerciali internazionali, principalmente nell'area del Mar Rosso. Il Gruppo ritiene che eventi imprevisti e/o avversi di natura geo-politica relativi allo scenario internazionale e non solo limitatamente ai conflitti sopracitati – possano determinare effetti negativi con riferimento: (i) allo sviluppo della domanda nei mercati internazionali; (ii) all'andamento dei tassi di inflazione con conseguenti politiche monetarie restrittive sui tassi di interesse; (iii) alla volatilità delle valute di riferimento (con particolare riferimento ai cambi Euro-USD ed Euro-Rublo); (iv) all'aumento dell'incertezza e al conseguente impatto sulla propensione al consumo; e (v) all'incremento nei tempi e nei costi logistici.

In relazione all'attività di vendita in Paesi diversi dall'Italia, con riferimento specifico ai conflitti ancora in corso tra Russia e Ucraina e tra Israele e Hamas, l'Emittente non ritiene che gli stessi abbiano avuto e/o stiano avendo impatti sulle attività commerciali. In relazione alla situazione in Medio Oriente, come sopra anticipato, l'Emittente precisa che laddove l'allargamento del fronte del conflitto dovesse determinare specifici impatti sui tempi, sulla sicurezza e sui costi dei trasferimenti delle merci lungo le tradizionali tratte commerciali dell'area del Mar Rosso (e in particolare del Canale di Suez), tali circostanze potrebbero avere impatti negativi sulla logistica, la tempestività e i costi delle forniture.

In relazione all'attività di vendita in Canada e Russia, ove il Gruppo è attivo, i prodotti GEOX sono soggetti all'applicazione di specifici dazi e/o di altre norme protezionistiche inerenti all'importazione dei prodotti in tali giurisdizioni. Inoltre, le recenti decisioni di politica doganale degli Stati Uniti (la cui applicazione, alla Data del Prospetto Informativo, è stata solo rinviata e resta in continua evoluzione) potrebbero avere potenziali implicazioni sulle relazioni commerciali globali. A tale riguardo l'Emittente precisa che alla Data del Prospetto Informativo non svolge attività di importazione o esportazione verso gli Stati Uniti e che, pertanto, la predetta circostanza non ha impatti diretti sulle assunzioni del Piano industriale. Tuttavia, l'incertezza generata da tali misure in un contesto di instabilità geopolitica, può riflettersi sull'economia finanziaria globale e, per estensione, sull'economia reale, influenzando la fiducia dei consumatori e la loro propensione alla spesa, con possibili effetti indiretti anche sui mercati di riferimento del Gruppo. Inoltre, l'imposizione reciproca di dazi da parte di altri Paesi, con politiche generalizzate sulle importazioni o le esportazioni, potrebbe avere riflessi negativi sulle attività del Gruppo.

Con riferimento al sisma che ha colpito lo Stato del Myanmar il 28 marzo 2025, alla Data del Prospetto Informativo tale evento non sta avendo ripercussioni sui fornitori operanti nel Paese e, di conseguenza, sulla produzione del Gruppo; alla Data del Prospetto Informativo non possono escludersi tuttavia disagi logistici e ritardi nelle spedizioni.

A.4.2 Rischi connessi all'evoluzione del quadro normativo e della regolamentazione di settore

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio di seguito rappresentato, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Il Gruppo è soggetto, nelle varie giurisdizioni in cui opera, alle disposizioni di legge e alle norme tecniche applicabili alla realizzazione, produzione e commercializzazione dei propri prodotti. Nello specifico, rivestono particolare rilievo le norme che disciplinano il processo di fabbricazione dei prodotti, i materiali con i quali possono essere realizzati, le tecnologie utilizzate nella produzione, la tutela dei diritti di proprietà intellettuale e industriale, la salute e sicurezza dei lavoratori e dei clienti finali, nonché la tutela dell'ambiente.

L'emanazione di nuove normative ovvero modifiche alla normativa vigente – anche di natura comunitaria – potrebbero imporre al Gruppo l'adozione di standard più severi relativi alle tematiche sopra elencate, prevedendo - ad esempio limitazioni alla possibilità di utilizzare alcuni materiali o tecnologie di produzione, che potrebbero comportare costi di adeguamento e di ricerca e sviluppo finalizzati a rispettare le nuove prescrizioni. Tali circostanze, nello scenario peggiore e nel caso in cui il Gruppo non sia in grado di trovare soluzioni alternative di pari gradimento qualitativo, potrebbero limitare o pregiudicare la capacità del Gruppo di realizzare alcuni prodotti o di utilizzare alcune tecnologie, con possibili effetti negativi, anche rilevanti, sull'attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A.5 RISCHI CONNESSI AL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO DEI RISCHI

A.5.1 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all'eventuale inadeguatezza del modello di organizzazione e gestione dell'Emittente ex D. Lgs. 231/2001

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio di seguito rappresentato, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo ha adottato un proprio modello di organizzazione e gestione (il "Modello 231") ex D. Lgs. 231/2001 (il "D. Lgs. 231/2001") allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa. Il Modello 231 è stato aggiornato, da ultimo, in data 9 novembre 2023. L'adozione di modelli di organizzazione e gestione non esclude di per sé l'applicabilità delle sanzioni previste nel D. Lgs. 231/2001; infatti, in caso di commissione di un reato che preveda la

responsabilità amministrativa dell'ente, l'Autorità Giudiziaria è chiamata a valutare tali modelli, e la loro concreta attuazione. Il Gruppo è pertanto esposto al rischio di incorrere in sanzioni derivanti da un'eventuale valutazione di inadeguatezza dei modelli di organizzazione, gestione e controllo adottati dall'Emittente e dalle sue principali controllate italiane. Inoltre, il Gruppo ha posto in essere ed implementato un Global Compliance Program finalizzato a far sì che anche le controllate estere, se ed in quanto possibile ai sensi della normativa locale, si attengano al rispetto di una serie di regole coordinate con il Modello 231. In data 17 aprile 2025 è stato nominato l'Organismo di Vigilanza ai sensi del D. lgs. 231/2001 nelle persone di Marco Dell'Antonia (Presidente), Renato Alberini e Gabriele Lizzio.

Il D. Lgs. 231/2001 prevede una responsabilità amministrativa degli enti quale conseguenza di alcuni reati commessi da Amministratori, dirigenti e dipendenti nell'interesse e a vantaggio dell'ente medesimo. Tale normativa prevede, tuttavia, che l'ente sia esonerato da tale responsabilità qualora dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione degli illeciti penali considerati.

Qualora l'Autorità Giudiziaria ritenga che i modelli adottati non siano idonei o tali modelli non siano stati efficacemente attuati, ovvero qualora ritenga insufficiente la vigilanza sul loro funzionamento e osservanza da parte dell'organismo a ciò appositamente preposto, l'ente verrebbe comunque assoggettato a sanzioni.

Nonostante l'adozione delle predette misure, sussiste in ogni caso il rischio che il Modello 231 adottato da GEOX non sia considerato adeguato dall'Autorità Giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica di fattispecie contemplate nella citata normativa. In caso di violazioni delle normative applicabili in tema di sanzioni, antiriciclaggio e anticorruzione, il Gruppo è esposto al rischio di eventuali sanzioni pecuniarie o interdittive, nonché a danni reputazionali.

B. RISCHI RELATIVI ALL'OFFERTA

B.1 Rischi connessi alla liquidità e alla volatilità degli strumenti finanziari

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sul prezzo di mercato delle Nuove Azioni e dei Warrant dell'Emittente. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Nuove Azioni

Le Nuove Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della stessa natura. I titolari delle Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni) potranno liquidare il proprio investimento ovvero cedere i Diritti di Opzione che non intendono esercitare mediante la vendita su Euronext Milan.

Tuttavia, le Nuove Azioni nonché i Diritti di Opzione possono presentare problemi di liquidabilità, a prescindere dall'Emittente o dal quantitativo di azioni oggetto della singola operazione, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, ovvero potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze nel contesto macroeconomico globale, nonché di ulteriori fattori ed eventi che esulano o potrebbero esulare dalla sfera di controllo dell'Emittente. Inoltre, il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni, in funzione, tra l'altro, dell'andamento di mercato delle Azioni e/o della cessione dei Diritti di Opzione da parte dei titolari che non intendano esercitarli in tutto o in parte. Tra gli ulteriori fattori ed eventi sopra menzionati si segnalano, tra gli altri: un peggioramento dello scenario macroeconomico in un difficile contesto geopolitico internazionale, ad esempio, per il protrarsi del conflitto Russia-Ucraina e della mancata risoluzione definitiva del conflitto israelopalestinese, nonché per la possibile nuova politica di dazi minacciata dagli Stati Uniti e per le conseguenti contromisure adottate a livello internazionale; un andamento gestionale/reddituale del Gruppo significativamente peggiore rispetto alle attese; i cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale del Gruppo o dei suoi concorrenti; i mutamenti nelle condizioni generali del settore in cui l'Emittente e il Gruppo operano; i mutamenti del quadro normativo e regolamentare; vendita di significativi quantitativi di Azioni.

Warrant

I Warrant presentano i rischi propri degli strumenti finanziari derivati, tra cui l'elevata volatilità e l'influenza delle variazioni del prezzo di mercato delle Azioni GEOX. L'ammissione alla quotazione dei Warrant su Euronext Milan è stata disposta da Borsa Italiana con provvedimento n. 9047 del 19 maggio 2025. La data di inizio delle negoziazioni dei Warrant sarà disposta da Borsa Italiana con apposito avviso. Alla Data del Prospetto Informativo, pertanto, non esiste ancora un mercato dei Warrant dell'Emittente e non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato attivo per tali strumenti finanziari, con conseguenti possibili impatti negativi anche significativi sul prezzo di mercato dei Warrant. In tali circostanze l'investimento in Warrant potrebbe subire perdite di valore anche significative.

Inoltre, il valore teorico dei Warrant, e quindi l'andamento del loro corso borsistico, una volta negoziati su Euronext Milan, saranno correlati al prezzo delle Azioni dell'Emittente a cui sono abbinati. I Warrant che non fossero presentati per l'esercizio entro il termine del Periodo di Esercizio decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto. I Warrant circoleranno separatamente dalle Nuove Azioni cui sono abbinati a partire dal giorno della loro emissione e saranno liberamente trasferibili.

B.2 Rischi connessi agli effetti diluitivi derivanti dall'Offerta

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sulla quota di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

In considerazione del fatto che le Nuove Azioni sono offerte in opzione a tutti gli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli Azionisti di GEOX che decideranno di sottoscrivere integralmente l'Offerta per la parte di loro competenza.

Gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non sottoscrivere l'Offerta per la parte loro spettante in opzione vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell'Emittente. A tal riguardo, la percentuale di diluizione definitiva derivante dall'Offerta per gli Azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti sarà resa nota, tra le altre cose, mediante apposito avviso dell'Emittente depositato presso la CONSOB e reso disponibile al pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.geox.biz/it) ai sensi degli articoli 17, comma 2, e 21, comma 2, del Regolamento Prospetto. Dell'avvenuta messa a disposizione al pubblico di tale avviso sarà data comunicazione con le modalità di cui al Capo I, Titolo II, Parte III, del Regolamento Emittenti entro l'avvio delle negoziazioni del giorno di mercato aperto antecedente l'inizio del Periodo di Opzione.

A titolo meramente esemplificativo, sulla base del Prezzo Massimo, la percentuale di diluizione minima per gli Azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni offerte in opzione) sarebbe pari al 23,35% sul capitale sociale. Sempre a mero titolo esemplificativo, sulla base del Prezzo Massimo, la percentuale di diluizione minima per gli Azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando una sottoscrizione delle Nuove Azioni offerte in opzione per un ammontare pari alla porzione dell'Aumento di Capitale in Opzione di spettanza di LIR) sarebbe pari al 17,85% sul capitale sociale.

Si precisa, infine, che gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare i Warrant loro spettanti vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell'Emittente, nel caso in cui altri titolari dovessero esercitare i Warrant in loro possesso. Per completezza, si segnala che la percentuale di diluizione per gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione al Prezzo Massimo e l'integrale esercizio dei Warrant ad un Prezzo di Esercizio pari al Prezzo Massimo) sarà pari al 37,86%.

B.3 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse che riguardano l'Offerta e/o l'ammissione alla negoziazione

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sul prezzo di mercato delle Nuove Azioni e dei Warrant dell'Emittente. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di bassa rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo si segnalano i seguenti interessi di persone fisiche e giuridiche in relazione all'Offerta.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Mario Moretti Polegato, e il Vicepresidente esecutivo dell'Emittente, Enrico Moretti Polegato, sono titolari, rispettivamente, dell'85% e del 15% del capitale sociale di LIR, soggetto che controlla di diritto l'Emittente, essendo titolare di una partecipazione pari al 71,10% del capitale sociale della stessa. Inoltre, si segnala che Mario Moretti Polegato, per il tramite di LIR, è portatore di un interesse in proprio nell'Offerta in ragione dell'assunzione da parte di quest'ultima degli Impegni di Sottoscrizione. Si precisa che non è previsto alcun compenso a favore di LIR a fronte dell'Impegni di Sottoscrizione.

Alla Data del Prospetto Informativo, Intesa Sanpaolo agisce in qualità di Financial Advisor dell'Emittente e percepirà compensi per i servizi di consulenza finanziaria prestati in relazione a tale ruolo. Inoltre, alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ha in essere con Intesa Sanpaolo il Contratto di Finanziamento Intesa-BNL ed ha sottoscritto con la stessa l'Accordo Quadro.

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che, alla Data del Prospetto Informativo, Intesa Sanpaolo e/o le società, rispettivamente, controllanti, controllate o sotto comune controllo della stessa: (a) prestano e/o potrebbero prestare

in futuro, nel normale esercizio delle proprie attività e a fronte di commissioni e onorari, a seconda dei casi, (i) servizi di lending, advisory, commercial banking, investment banking e di finanza aziendale nei confronti dell'Emittente, di LIR e/o delle rispettive società partecipate e /o di altre società operanti nel medesimo settore di attività; (ii) servizi di investimento (anche accessori) e di negoziazione, sia per proprio conto sia per conto dei propri clienti, che potrebbero avere ad oggetto le Nuove Azioni ovvero altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente, da LIR e/o dalle rispettive società partecipate e /o di altre società operanti nel medesimo settore di attività o altri strumenti collegati e/o correlati a questi ultimi; (b) intrattengono e/o potrebbero intrattenere in futuro, nel normale esercizio delle proprie attività e a fronte di commissioni e onorari, rapporti di natura commerciale con l'Emittente, LIR e/o le rispettive società partecipate e /o di altre società operanti nel medesimo settore di attività; (c) potrebbero entrare in possesso o detenere ovvero disporre, anche per finalità di trading, strumenti finanziari emessi (o che potrebbero essere emessi in futuro) dall'Emittente, da LIR e/o dalle rispettive società partecipate e /o di altre società operanti nel medesimo settore di attività o altri strumenti collegati e/o correlati a questi ultimi.

PARTE PRIMA

PARTE B

SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 PERSONE RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO

GEOX S.p.A., con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, assume la responsabilità della veridicità e completezza delle informazioni e dei dati contenuti nel Prospetto Informativo.

1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

GEOX dichiara che, per quanto a sua conoscenza, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 RELAZIONI DI ESPERTI

Nel Prospetto Informativo non vi sono pareri o relazioni attribuibili ad esperti, fatte salve le relazioni della Società di Revisione.

1.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI

Le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono – ove espressamente indicato – da fonti terze.

In particolare, le informazioni relative al mercato di riferimento sono tratte da specifici report di settore resi disponibili sul sito www.euromonitor.com (Euromonitor International; leads the world in data analytics).

L'Emittente conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e, per quanto a conoscenza dello stesso, anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

Le fonti delle predette informazioni sono specificate nei medesimi paragrafi del Prospetto Informativo in cui le stesse sono riportate.

1.5 APPROVAZIONE DA PARTE DELLA CONSOB

Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 21 maggio 2025, a seguito dell'avvenuto rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione da parte della CONSOB medesima, in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento Prospetto.

La CONSOB ha approvato, con nota del 21 maggio 2025, protocollo n. 0051305/25, il Prospetto Informativo, in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento Prospetto.

Tale approvazione non dev'essere in alcun modo considerata quale un avallo dell'Emittente oggetto del Prospetto Informativo.

Il Prospetto Informativo è stato redatto come parte di un prospetto semplificato conformemente all'articolo 14 del Regolamento Prospetto.

SEZIONE II - REVISORI LEGALI

2.1 REVISORE LEGALE DELL'EMITTENTE

Alla Data del Prospetto Informativo, la società incaricata della revisione dei conti dell'Emittente è KPMG S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, via Vittor Pisani n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con numero 00709600159, codice fiscale e partita IVA 00709600159, iscritta al n. 70623 nel Registro dei revisori legali di cui al D. lgs. 39/2010.

In particolare, in data 29 aprile 2021, l'Assemblea ordinaria di GEOX, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla Società di Revisione per gli esercizi 2022-2030, ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

Tale incarico comprende la revisione contabile completa del bilancio di esercizio di GEOX e del bilancio consolidato del Gruppo relativi agli esercizi 2022–2030, la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno del Gruppo per il novennio 2022–2030 e la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di GEOX per gli esercizi 2022-2030.

Il Bilancio Consolidato 2024 è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in 26 marzo 2025, inclusa nel presente Prospetto Informativo (cfr. Parte Seconda, Sezione 11, Paragrafo 11.2.1 del Prospetto Informativo).

SEZIONE III - FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all'Emittente, al Gruppo, al settore in cui essi operano e che sono rilevanti per assumere una decisione d'investimento informata, si rinvia alla Parte Prima – Parte A del Prospetto Informativo.

SEZIONE IV - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE

4.1 DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELL'EMITTENTE

La denominazione legale e commerciale dell'Emittente è "GEOX S.p.A.".

4.2 RESIDENZA E FORMA GIURIDICA DELL'EMITTENTE, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA E PAESE DI COSTITUZIONE, INDIRIZZO, NUMERO DI TELEFONO, SEDE SOCIALE E SITO WEB

L'Emittente è una società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, numero di telefono +39 0423 2822.

L'Emittente è iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 03348440268.

Il codice LEI di GEOX è 815600AA4525479C8138.

Il sito internet dell'Emittente è www.geox.biz/it/. Si precisa che le informazioni contenute nel sito internet dell'Emittente, a meno che non siano incluse nel Prospetto Informativo mediante riferimento ai sensi dell'art. 19 del Regolamento 2017/1129, non fanno parte del Prospetto Informativo e non sono state controllate né approvate da parte dell'autorità competente.

Natura di "PMI" dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, come da ultimo modificato dall'art. 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, sono "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a Euro 1 miliardo. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi.

Alla Data del Prospetto Informativo GEOX rientra nella definizione di "PMI" sulla base della verifica del valore della capitalizzazione relativo all'anno 2024.

L'attribuzione della qualifica di PMI ad un emittente comporta alcune significative modificazioni della disciplina applicabile in materia di:

• 1. trasparenza degli assetti proprietari, con l'innalzamento della soglia minima delle partecipazioni rilevanti da comunicare ai sensi dell'art. 120 del TUF dal 3% al 5%;
• 1. offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie, con specifico riferimento:
  2. a) alla facoltà degli emittenti PMI di stabilire, per via statutaria, una soglia OPA diversa da quella standard purché compresa tra il 25% e il 40% (106, comma 1-ter del TUF). Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non si è avvalso di tale facoltà;
  3. b) alla facoltà degli emittenti PMI di esercitare la facoltà di opt-out statutario dell'obbligo di OPA da consolidamento nei primi cinque anni dalla quotazione (106, comma 3-quater del TUF). Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non si è avvalso di tale facoltà.

Inoltre, l'art. 106, comma 1-bis, del TUF prevede, per le società diverse dalle "PMI", il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto da parte di chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 25% in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata.

SEZIONE V - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ DEL GRUPPO

5.1.1 Il Gruppo GEOX

Il Gruppo GEOX è attivo nella creazione, produzione e distribuzione di calzature e abbigliamento per uomo, donna e bambino, con particolare riferimento al segmento c.d. everyday premium lifestyle. I prodotti del Gruppo sono caratterizzati dall'applicazione di soluzioni innovative e tecnologiche in grado di garantire traspirabilità ed impermeabilità (protette da 61 brevetti e da 5 domande di brevetto). L'innovazione di GEOX, supportata da costanti investimenti in ricerca e sviluppo, si basa, per le calzature, sull'ideazione e realizzazione di strutture di suole che, grazie all'inserimento di una membrana permeabile al vapore ma impermeabile all'acqua, sono in grado di garantire traspirabilità alle suole in gomma e impermeabilità a quelle in cuoio. L'innovazione introdotta nell'abbigliamento, invece, consente la dispersione naturale del calore, grazie ad un'intercapedine posta sulle spalle, che garantisce la massima traspirazione del corpo.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo distribuisce i propri prodotti in oltre 9.000 punti vendita multimarca e tramite una rete di negozi monomarca gestiti direttamente (Directly Operated Stores) o affiliati con contratti di franchising. Al 31 dicembre 2024 il numero totale dei "GEOX Shop" era pari a 616 di cui 240 DOS, 249 in franchising e 127 con contratto di licenza; alla stessa data, i 616 GEOX Shop del Gruppo erano distribuiti come segue: (i) 277 in Altri Paesi, 173 in Italia, 155 in Europa (Austria, Benelux, Francia, Germania, Gran Bretagna, Penisola Iberica, Scandinavia e Svizzera) e 11 in Nord America.

Il sistema produttivo di GEOX è organizzato in modo da garantire il perseguimento di tre obiettivi strategici: (i) il mantenimento di elevati standard qualitativi; (ii) il miglioramento continuo della flessibilità e del "time to market"; e (iii) l'aumento della produttività e il contenimento dei costi. La produzione avviene presso selezionati fornitori partner prevalentemente situati in Asia (principalmente in Myanmar, Vietnam, India, Cambogia e Spagna). Tutte le fasi del processo produttivo avvengono sotto lo stretto controllo e coordinamento dell'organizzazione del Gruppo. La selezione dei produttori terzi viene fatta dal Gruppo con grande attenzione, tenendo conto delle competenze tecniche dell'azienda partner, dei suoi standard qualitativi e delle sue capacità di far fronte, nei tempi richiesti, alle produzioni che le vengono assegnate. Gli acquisti di prodotto finito vengono consolidati presso i centri di distribuzione del Gruppo in Italia per l'Europa, a Mosca per la Russia, in Ontario per il Canada e ad Hong Kong per l'Asia.

Al 31 dicembre 2024 i dipendenti del Gruppo erano 2.454, dei quali 1.342 in Italia, 665 in Europa, 113 in Nord America e 334 nel Resto del Mondo.

La tabella che segue riporta le principali informazioni relative all'andamento economico e reddituale consolidato del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2023).

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
(in migliaia di Euro)	2024	2023
Ricavi	663.761	719.571
EBITDA (*)	63.230	89.024
EBITDA rettificato (*)	76.262	89.024
EBITDA rettificato ed escluso impatto IFRS 16 (*)	26.230	37.045
EBIT (*)	(4.230)	15.579
EBIT rettificato (*)	8.802	15.579
Risultato ante imposte	(25.942)	(5.808)
Risultato ante imposte rettificato (*)	(12.910)	(5.808)
Risultato netto	(30.343)	(6.451)
Risultato netto rettificato (*)	(17.311)	(6.451)

(*) Indicatore Alternativo di Performance (IAP) - In aggiunta agli indicatori convenzionali previsti dagli IFRS, l'Emittente utilizza Indicatori Alternativi di Performance per monitorare le informazioni sull'andamento reddituale del Gruppo. In particolare, gli amministratori dell'Emittente hanno individuato quali IAP: l'EBITDA, l'EBITDA rettificato ed escluso l'impatto IFRS 16, l'EBITDA rettificato, l'EBIT, l'EBIT rettificato, il Risultato ante imposte rettificato, il Risultato

netto rettificato, il Patrimonio netto escluso l'impatto IFRS 16, l'Indebitamento Finanziario Netto e l'Indebitamento Finanziario Netto escluso l'impatto IFRS 16.

Nell'esercizio 2024 il Gruppo ha registrato: (i) ricavi per circa Euro 663,8 milioni, rispetto a circa Euro 719 milioni dell'esercizio 2023 (-7,8%); (ii) un EBITDA per Euro 63,2 milioni, rispetto a circa Euro 89,0 milioni dell'esercizio 2023 (-29%); (iii) un EBIT negativo per circa Euro 4,2 milioni, rispetto a circa Euro 15 milioni dell'esercizio 2023; (iv) un risultato netto pari a circa negativi Euro 30,3 milioni, rispetto a circa negativi Euro 6,4 milioni nell'esercizio 2023; e (v) un risultato netto rettificato pari a circa negativi Euro 17,3 milioni, rispetto a circa negativi Euro 6,5 milioni nell'esercizio 2023. In particolare, il risultato dell'esercizio 2024 è stato influenzato da un significativo calo di fatturato, rispetto all'esercizio precedente, che ha comportato una perdita di margine lordo per circa Euro 27 milioni. Per far fronte all'impatto di tale dinamica, nell'esercizio 2024 il Gruppo ha implementato azioni mirate al contenimento della struttura dei costi operativi mediante la razionalizzazione del perimetro commerciale ed alcuni interventi di riorganizzazione, che hanno comportato una riduzione della stessa di circa Euro 20 milioni rispetto all'esercizio precedente. L'esercizio 2024 ha risentito, inoltre, di alcuni costi di natura straordinaria e non ricorrente per complessivi Euro 13 milioni, relativi, principalmente, alla trasformazione del modello di business (per circa Euro 4,0 milioni), alla chiusura delle filiali in Cina e USA (per circa Euro 4,4 milioni), alla ristrutturazione dell'organico del Gruppo (per circa Euro 1,3 milioni), alle commissioni retroattive riconosciute a SACE in relazione alla Manovra Finanziaria (per circa Euro 1,7 milioni), nonché ad altri costi dovuti al cambio di perimetro (per circa Euro 1,6 milioni).

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo opera principalmente in Europa (Italia, Francia, Germania, Spagna e Regno Unito), Nord America (Canada) e Russia. Nell'esercizio 2024 il Gruppo ha generato ricavi in Italia per circa Euro 187,5 milioni (28,3%), in Europa per circa Euro 300 milioni (45,2%), in Nord America per circa Euro 24 milioni (3,6%) e in Altri Paesi per circa Euro 152 milioni (22,9%). Con riguardo alle previsioni di cui ai Regolamenti (EU) 833/2014, (EU) 269/2014 e alla decisione n. 2014/145/CFSP del Consiglio, come da ultimo modificati e integrati, concernenti misure restrittive in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina, la Società conferma che la stessa e/o il Gruppo non ricadono nelle ipotesi di cui agli artt. 5.1 e/o 5.2 del Regolamento (UE) 833/2014, come da ultimo modificato e integrato, concernenti le misure restrittive e l'attività di monitoraggio attivate a seguito del conflitto in Ucraina.

Si riporta di seguito un grafico che illustra la struttura del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

*Società in liquidazione

La struttura del Gruppo, controllato dalla holding operativa GEOX, è suddivisa in tre macro-gruppi di società:

• Società distributive extra-UE, che hanno il compito di sviluppare e presidiare completamente il business nei mercati di riferimento. Operano in base a contratti di licenza o distribuzione stipulati con la Capogruppo;

• Società commerciali UE, che hanno avuto inizialmente il compito di prestare servizi commerciali di customer service e di coordinamento della rete di vendita a favore della Capogruppo, che distribuisce direttamente i prodotti a livello wholesale. Successivamente, tali società hanno anche preso in carico la gestione della rete di negozi monomarca nel territorio di competenza;
• Società distributive Europee, che hanno il compito di sviluppare e presidiare il territorio di competenza nell'ottica di fornire un migliore servizio alla clientela andando ad aumentare la presenza diretta del Gruppo tramite forze di vendita localizzate e investimenti in show room di riferimento più vicine al mercato. Le società distributive di Svizzera, Russia e Regno Unito hanno anche il compito di soddisfare le esigenze di acquisto di un prodotto commercializzabile immediatamente nel territorio, avendo già adempiuto alle pratiche doganali.

Si riporta di seguito una tabella che contiene talune informazioni di sintesi riguardanti le società del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

		Chiusura		Capitale	Quota di possesso
Denominazione	Sede es. sociale		Valuta	Sociale	Diretto	Indiretto	Totale
Geox S.p.A.	Biadene di Montebelluna (TV), Italia	31-12	EUR	25.920.733
Geox Deutschland Gmbh	Monaco, Germania	31-12	EUR	500.000	100%		100%
Geox Respira SL	Barcellona, Spagna	31-12	EUR	1.500.000	100%		100%
Geox Suisse SA	Lugano, Svizzera	31-12	CHF	200.000	100%		100%
Geox UK Ltd	Londra, Regno Unito	31-12	GBP	1.050.000	100%		100%
Geox Canada Inc.	Mississauga, Canada	31-12	CAD	23.500.100		100%	100%
S&A Distribution Inc. (*)	Delaware, Usa	31-12	USD	1		100%	100%
Geox Holland B.V.	Breda, Paesi Bassi	31-12	EUR	20.100	100%		100%
Geox Retail S.r.l.	Biadene di Montebelluna (TV), Italia	31-12	EUR	100.000	100%		100%
Geox Hungary Kft	Budapest, Ungheria	31-12	HUF	10.000.000	99%	1%	100%
Geox Hellas S.A.	Atene, Grecia	31-12	EUR	220.000	100%		100%
Geox France Sarl	Sallanches, Francia	31-12	EUR	15.000.000	100%		100%
Geox Asia Pacific Ltd	Hong Kong, Cina	31-12	USD	5.116.418		100%	100%
XLog S.r.l.	Signoressa di Trevignano (TV), Italia	31-12	EUR	110.000	100%		100%
Geox Rus LLC	Mosca, Russia	31-12	RUB	60.000.000	100%		100%
Geox AT Gmbh	Vienna, Austria	31-12	EUR	35.000	100%		100%
Geox Poland Sp. Z.o.o.	Varsavia, Polonia	31-12	PLN	5.000		100%	100%
Technic Development D.O.O. Vranje-U Likvidaciji (*)	Vranje, Serbia	31-12	RSD	802.468.425	100%		100%
Geox Trading Shanghai Ltd (*)	Shanghai, Cina	31-12	CNY	136.489.316		100%	100%
Dongguan Technic Footwear Apparel Design Ltd	Dongguan, Cina	31-12	CNY	3.795.840		100%	100%
Technic Development Vietnam Company Ltd	Ho Chi Minh City, Vietnam	31-12	VND	3.403.499.500		100%	100%
XBalk D.O.O. Vranje	Vranje, Serbia	31-12	RSD	1.200.000		100%	100%

(*) Società in liquidazione

5.1.2 Attività del Gruppo

Il modello di business del Gruppo si basa sulla progettazione e commercializzazione di un'ampia gamma di prodotti per uomo, donna e bambino, sostanzialmente suddivisa in due collezioni principali ogni anno (primavera/estate ed autunno/inverno).

Le attività del Gruppo si ripartiscono su due principali categorie merceologiche, le calzature e l'abbigliamento.

La tabella che segue riporta la ripartizione dei ricavi del Gruppo per categoria merceologica al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

Ricavi (milioni/Euro)	31 dicembre 2024	%	31 dicembre 2023	%
Calzature	597,9	90,1%	646,9	89,9%
Abbigliamento	65,9	9,9%	72,7	10,1%
Totale ricavi	663,8	100,0%	719,6	100,0%

5.1.2.1 Calzature

Nell'esercizio 2024 il Gruppo ha generato nel segmento delle calzature ricavi per circa Euro 597,9 milioni, pari a circa il 90,1% del totale ricavi del Gruppo (Euro 646,9 milioni al 31 dicembre 2023, pari all'89,9% dei ricavi totali del Gruppo).

L'offerta di calzature GEOX è progettata per soddisfare un'ampia varietà di esigenze, distinguendosi per l'integrazione di tecnologie brevettate che migliorano il comfort del piede, abbinate a materiali innovativi e di qualità, senza rinunciare a uno stile contemporaneo e versatile.

In particolare, uno dei principali fattori di differenziazione dell'offerta di calzature GEOX è l'adozione di materiali avanzati e di processi produttivi innovativi. Le calzature, infatti, sono realizzate con una selezione di pelli di qualità, tessuti tecnici e materiali sintetici ad alte prestazioni, scelti in base a criteri di traspirabilità impermeabilità, resistenza e leggerezza. Nello specifico, si segnala che l'elemento centrale delle calzature GEOX da un punto di vista tecnologico è la suola brevettata traspirante, che consente la dispersione dell'umidità interna attraverso una speciale membrana, mantenendo il piede asciutto senza compromettere l'impermeabilità. Tale sistema, sviluppato per rispondere alle esigenze di un utilizzo prolungato, è applicato trasversalmente su tutta la gamma di prodotti, garantendo un livello di comfortsuperiore rispetto alle calzature tradizionali.

Oltre a quanto indicato, numerose altre soluzioni innovative vengono applicate alle calzature come sistemi di ammortizzazione avanzati, per ridurre l'impatto durante la camminata e migliorare il supporto plantare e strutture ergonomiche e leggere, che garantiscono una migliore adattabilità della scarpa al piede.

Oltre agli aspetti tecnici descritti, il design delle collezioni di calzature GEOX è studiato per offrire modelli adatti a diverse occasioni d'uso, mantenendo un equilibrio tra stile contemporaneo e funzionalità. L'offerta si articola infatti sia su modelli eleganti e formali, casual e lifestyle, nonché su prodotti dal design più sportivo.

5.1.2.2 Abbigliamento

Nell'esercizio 2024 il Gruppo ha generato nel segmento dell'abbigliamento ricavi per circa Euro 65,9 milioni, pari a circa il 9,9% del totale ricavi del Gruppo (Euro 72,7 milioni al 31 dicembre 2023, pari al 10,1% dei ricavi totali del Gruppo).

La gamma dei prodotti offerti dal Gruppo include altresì i capi di abbigliamento, ai quali vengono applicate le medesime competenze acquisite nel settore calzaturiero. L'offerta, in particolare, si concentra prevalentemente sulla categoria outerwear, con una gamma di capi progettati per garantire protezione dagli agenti atmosferici, termoregolazione e comfort prolungato. Il Gruppo, inoltre, utilizza tessuti ad alte prestazioni e tecnologie proprietarie, che consentono di realizzare capi in grado di adattarsi a diverse condizioni. Tra le principali caratteristiche tecniche dei capi di abbigliamento GEOX si evidenziano le seguenti:

• sistemi di ventilazione integrati, che favoriscono la traspirazione e la regolazione del microclima corporeo;
• materiali impermeabili e antivento, sviluppati per offrire protezione senza compromettere leggerezza e libertà di movimento; e
• tagli ergonomici e vestibilità confortevole, studiati per garantire praticità in ogni situazione d'uso.

L'estetica della collezione d'abbigliamento è improntata su un design essenziale e moderno, con soluzioni versatili adatte sia a un contesto urbano che a un utilizzo più dinamico. L'abbigliamento GEOX si rivolge infatti a un pubblico che ricerca funzionalità e stile, offrendo capi adatti a ogni stagione senza rinunciare all'innovazione tecnica.

5.1.2.3 Canali distributivi

Il Gruppo attua una strategia distributiva omni-canale diversificata, caratterizzata da una combinazione di negozi Monomarca e Multimarca sia fisici che digitali, finalizzata all'ottenimento di una efficace penetrazione nei singoli mercati di riferimento e alla promozione in modo coerente del marchio GEOX presso il consumatore finale.

In particolare, la rete di distribuzione GEOX è rappresentata sinteticamente da tre principali canali che raggruppano coerenti modalità distributive:

• Monomarca fisico, che include i negozi a gestione diretta e i negozi in franchising "In-deal", per un numero complessivo pari a 381 punti vendita al 31 dicembre 2024;
• Multimarca fisico, che include le concessioni, il franchising "Out of deal" e i negozi fisici Multimarca, per numero complessivo pari a circa 9.000 punti vendita al 31 dicembre 2024; e
• Digitale, che include i siti web monomarca e multimarca presenti nei Paesi in cui il Gruppo è attivo, per un numero complessivo di 27 piattaforme monomarca (GEOX.com) e 55 piattaforme multimarca (Market place e Digital Wholesale) al 31 dicembre 2024.

La rete negozi Monomarca "GEOX Shop" permette al Gruppo di effettuare una presentazione uniforme al consumatore finale del prodotto secondo standard definiti. Essi costituiscono un importante veicolo di comunicazione del marchio GEOX, coniugando l'immediata visibilità del prodotto con la facilità di accesso allo stesso da parte del consumatore finale.

I negozi Multimarca, invece, consentono al Gruppo di distribuire i prodotti GEOX in modo capillare sul territorio, massimizzando così i benefici della propria attività pubblicitaria. Il Gruppo presta particolare attenzione alla ricerca e selezione dei negozi Multimarca presso i quali distribuire i prodotti GEOX, tenendo in considerazione il livello del servizio offerto, la modalità di presentazione del prodotto, l'ubicazione dei relativi punti vendita sul territorio ed il target della clientela, in modo che la rete distributiva Multimarca sia coerente con quella Monomarca e con il posizionamento del marchio GEOX sul mercato in generale.

La tabella che segue riporta la ripartizione dei ricavi del Gruppo per canale distributivo al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

Ricavi (milioni/Euro)	31 dicembre 2024	%	31 dicembre 2023	%
Monomarca fisico	261,2	39,3%	279,0	38,8%
Multimarca fisico	217,1	32,7%	252,6	35,1%
Digitale	185,4	27,9%	187,9	26,1%
Totale ricavi	663,7	100%	719,6	100%

5.1.3 L'impegno del Gruppo in relazione alle tematiche Environmental, Social and Governance (ESG)

L'Emittente ha incluso nella Relazione sulla Gestione relativa al Bilancio Consolidato 2024 una specifica sezione avente ad oggetto la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità (la "Rendicontazione di Sostenibilità"), redatta in conformità al D. Lgs. n. 125 del 6 settembre 2024 di attuazione della Direttiva 2022/2464/UE (la "Direttiva CSRD"), in linea con gli European Sustainability Reporting Standard ("ESRS") per il periodo compreso tra il 1° gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024.

Il Gruppo ha usufruito delle misure transitorie per la rendicontazione delle informazioni e dei dati non disponibili alla data di rendicontazione (c.d. "Phase-in") consapevole della necessità di implementare le misure necessarie per integrare i suddetti dati e le suddette informazioni nelle prossime rendicontazioni.

Per quanto riguarda le attività e le iniziative implementate dal Gruppo in relazione alle tematiche ESG, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità riportata nel Bilancio Consolidato 2024, incluso nel Prospetto Informativo mediante riferimento ai sensi dell'art. 19 del Regolamento Prospetto.

A tale riguardo, in estrema sintesi, si segnala che:

• il Consiglio di Amministrazione del Gruppo, supportato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, svolge attività di supervisione e indirizzo in materia ESG, integrando la gestione degli impatti, rischi e opportunità (IRO) nella strategia aziendale;
• é stato avviato nel corso del 2024 un progetto per la strutturazione del Sistema di Controllo Interno sulla Rendicontazione di Sostenibilità (ICSR), conforme al framework COSO e finalizzato ad assicurare attendibilità, tracciabilità e tempestività delle informazioni ESG rese pubbliche al fine di garantire l'affidabilità e la coerenza tra le diverse disclosure regolamentate.
• le tematiche ESG sono parte integrante del sistema di incentivazione del management prevedendo con target specifici ed assicurando coerenza con il principio di orientamento al valore nel medio-lungo termine;

• il Gruppo ha condotto nel 2024 un'approfondita Analisi di Doppia Materialità che ha identificato i temi materiali ESG rilevanti in ottica di impatto e di rischio finanziario, in linea con i principi di materialità di riferimento;
• la strategia aziendale riflette in modo trasparente gli outcome dell'analisi di materialità, prevedendo la necessità di avviare iniziative strutturate in ambito di mitigazione climatica, economia circolare, diritti umani, inclusione e tracciabilità nella supply chain.

5.1.4 Cambiamenti significativi intervenuti successivamente al 31 dicembre 2024

Dalla fine dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e fino alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dell'Emittente e del Gruppo.

5.1.5 Quadro normativo di riferimento

L'Emittente non è a conoscenza di eventuali modifiche sostanziali del quadro normativo di riferimento (attese o in corso) che possano avere impatti sulla sua operatività.

5.2 PRINCIPALI INVESTIMENTI

5.2.1 Investimenti rilevanti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sino alla Data del Prospetto Informativo

Gli investimenti effettuati dal Gruppo nel periodo ricompreso tra il 1° gennaio 2025 e la Data del Prospetto Informativo sono pari a Euro 5,2 milioni, di cui Euro 2,7 milioni relativi ad evoluzioni dei sistemi informativi, Euro 2 milioni relativi ad interventi sulla rete dei negozi di proprietà ed Euro 500 migliaia relativi ad attrezzature di produzione.

I suddetti investimenti sono stati integralmente finanziati mediante l'utilizzo di mezzi propri.

5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione od oggetto di impegno definitivo

Nel corso dell'intero orizzonte temporale del Piano Industriale sono previsti investimenti complessivi pari a circa Euro 110 milioni, da realizzarsi con risorse disponibili senza necessità di ulteriori finanziamenti di terzi. Le risorse saranno principalmente destinate al potenziamento della rete di negozi di proprietà, attraverso nuove aperture e interventi di restyling dei punti vendita esistenti, all'evoluzione dei sistemi informativi a supporto del business e dell'efficienza operativa, nonché all'innovazione di prodotto e al miglioramento della logistica distributiva.

Nel corso dell'esercizio 2025, rispetto all'importo complessivo sopra indicato, l'Emittente prevede di effettuare investimenti per circa Euro 19 milioni (di cui Euro 5,2 milioni già effettuati alla Data del Prospetto Informativo). Alla Data del Prospetto Informativo, tuttavia, in relazione a tali investimenti il Gruppo non ha assunto alcun di impegno definitivo.

5.2.3 Investimenti futuri

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente e/o il Gruppo non hanno stipulato alcun accordo per la realizzazione di investimenti futuri, né hanno assunto alcun impegno vincolante al riguardo.

SEZIONE VI - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

6.1 TENDENZE PIÙ SIGNIFICATIVE MANIFESTATESI RECENTEMENTE NELL'ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E NELL'EVOLUZIONE DEI COSTI E PREZZI DI VENDITA DALLA CHIUSURA DELL'ULTIMO ESERCIZIO FINO ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO

A giudizio dell'Emittente, dalla chiusura dell'esercizio 2024 alla Data del Prospetto Informativo non si sono manifestate tendenze significative nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita del Gruppo, in grado di condizionare in modo importante, in positivo o in negativo, l'attività del Gruppo.

Nel primo trimestre 2025 il Gruppo ha generato ricavi pari ad Euro 189,0 milioni, rispetto ad Euro 193,6 milioni generati nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente (-2,4%), confermando tuttavia la buona performance del canale web, che ha parzialmente compensato la contrazione rilevata nei canali Wholesale e Retail. Nonostante questa lieve flessione dei ricavi, le azioni di razionalizzazione e di efficientamento della struttura dei costi hanno consentito al Gruppo di ottenere un EBIT rettificato superiore rispetto al primo trimestre del 2024, con un miglioramento pari a circa Euro 6,3 milioni.

Per quanto riguarda il perimetro distributivo, il numero dei negozi fisici a gestione diretta (DOS B&M) è passato da 251 al 31 marzo 2024 a 240 al 31 marzo 2025, mentre i punti vendita Franchising (In Deal – Retail) sono scesi da 157 a 126 nello stesso periodo.

I ricavi del Gruppo realizzati in Italia nel primo trimestre 2025 rappresentano il 29,3% dei ricavi del Gruppo (28,4% nei primi tre mesi 2024) e si attestano a Euro 55,4 milioni, in leggero incremento (pari allo 0,6%) rispetto a Euro 55,0 milioni nel primo trimestre 2024. I ricavi del Gruppo realizzati in Europa nel primo trimestre 2025 rappresentano il 45,3% dei ricavi totali (43,4% nei primi tre mesi 2024) e ammontano a Euro 85,6 milioni, rispetto a Euro 84,1 milioni del primo trimestre 2024, registrando un incremento dell'1,8%, principalmente guidato dalle buone performance realizzate in Francia e nell'area DACH (Germania, Austria e Svizzera).

I ricavi registrati dal Gruppo nei mercati inclusi nell'area "Altri Paesi" (che includono anche il Canada) rappresentano nel primo trimestre 2025 il 25,4% dei ricavi totali (28,1% nei primi tre mesi 2024) e ammontano a Euro 48,0 milioni, rispetto a Euro 54,5 milioni nel primo trimestre 2024, riportando un calo dell'11,8% rispetto ai primi tre mesi 2024. Tale risultato è stato influenzato negativamente dalla modifica del perimetro geografico venutasi a determinare a seguito della chiusura delle filiali in Cina e negli Stati Uniti, che hanno determinato una perdita di ricavi pari a complessivi Euro 4,6 milioni.

Nel primo trimestre 2025 il segmento delle calzature ha rappresentato il 90,4% dei ricavi del Gruppo, attestandosi a Euro 170,8 milioni, con un decremento pari all'1,9% rispetto ad Euro 174,1 milioni dei primi tre mesi 2024. L'abbigliamento ha rappresentato il 9,6% dei ricavi del Gruppo, attestandosi a Euro 18,2 milioni, rispetto ad Euro 19,5 milioni dei primi tre mesi 2024 (-6,9%).

Al 31 marzo 2025 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo è pari ad Euro 343,8 (Euro 327,1 milioni al 31 dicembre 2024).

L'Emittente precisa che i suddetti dati al 31 marzo 2025 non sono stati sottoposti ad alcuna attività di revisione. Il comunicato stampa pubblicato dall'Emittente in data 13 maggio 2025, relativo ai dati al 31 marzo 2025 e disponibile sul sito internet dell'Emittente: https://www.geox.biz/static/upload/202/20250513\_comunicatostampa-3m25\_geoxspa\_ita\_final.pdf), è incluso nel Prospetto Informativo mediante riferimento ai sensi dell'art. 19 del Regolamento Prospetto.

Anche nei primi mesi dell'esercizio 2025 il clima di tensione internazionale, generato in particolare dal conflitto Russo-Ucraino e dal conflitto Israelo-Palestinese continua a rimanere estremamente alto. Il perdurare di tali gravi situazioni d'instabilità determina ripercussioni a livello umanitario e sociale con forti impatti prima di tutto per le condizioni di vita delle popolazioni di questi Paesi, ma anche per la loro attività economica interna e per gli scambi commerciali in queste aree. Nei Paesi coinvolti in questi conflitti il business di Geox è sviluppato principalmente tramite terzi, multimarca e franchising e può considerarsi di dimensioni non significative in Ucraina, Israele e Palestina. Relativamente alla Russia, i ricavi registrati nell'area nel primo trimestre 2025 sono

sostanzialmente in linea con quanto previsto e pari a circa Euro 15 milion (circa il 7,7% dei ricavi totale del periodo).

Tenuto conto dell'andamento del Gruppo dal 1° gennaio 2025 e sino alla Data del Prospetto Informativo, ivi inclusi i risultati consuntivati al 31 marzo 2025, l'andamento gestionale del Gruppo risulta in linea con le attese e la Società conferma di non aver rilevato scostamenti significativi rispetto ai risultati attesi per il periodo e inclusi nel Piano Industriale. Le previsioni del Piano Industriale in merito ai ricavi dell'esercizio 2025, infatti, prevedono una lieve diminuzione ("low single digit") rispetto all'esercizio 2024.

L'Emittente dichiara che le previsioni di risultato del Gruppo per il 2025, alla luce dell'andamento gestionale/reddituale del Gruppo dal 1° gennaio 2025 alla Data del Prospetto Informativo, sono valide e confermate alla Data del Prospetto Informativo.

Inoltre, tenuto conto dell'andamento del Gruppo dal 1° gennaio 2025 e sino alla Data del Prospetto Informativo, ivi inclusi i risultati consuntivati al 31 marzo 2025, l'Emittente ritiene che i Parametri Finanziari saranno soddisfatti alla data di verifica del 30 giugno 2025.

6.2 EVENTUALI CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI DEI RISULTATI FINANZIARI DEL GRUPPO DALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ULTIMO ESERCIZIO FINO ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO

A giudizio dell'Emittente, dalla data di chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo non si sono manifestati cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo.

Si segnala che il 13 gennaio 2025 LIR ha versato alla Società: (a) un importo pari ad Euro 21,3 milioni, relativo alla quota parte di propria spettanza, pari al 71,1%, del controvalore delle Nuove Azioni, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale; e (b) un finanziamento soci infruttifero di importo pari ad Euro 8,7 milioni, ossia pari alla differenza tra Euro 30 milioni e l'importo versato ai sensi del punto (a) che precede, vincolato a garantire l'integrale sottoscrizione della quota dell'Aumento di Capitale in Opzione eventualmente non sottoscritta dal mercato, secondo quanto previsto dagli Impegni di Sottoscrizione.

6.3 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE ALMENO PER L'ESERCIZIO IN CORSO

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente, almeno per l'esercizio in corso.

Il difficile contesto macroeconomico, le dinamiche settoriali del mercato di riferimento e l'evoluzione della situazione geopolitica internazionale attualmente in atto continuano ad incidere sulle aspettative di consumo del settore di riferimento. In tale contesto, le previsioni relative all'esercizio 2025 considerano che il business "Direct to Consumer" si focalizzi sullo sviluppo delle piattaforme digitali, in un contesto in cui il perimetro della rete dei negozi fisici rimanga sostanzialmente invariato. Inoltre, si prosegue nella strategia volta all'innalzamento qualitativo della distribuzione Multimarca, tramite operazioni selettive di razionalizzazione di mercati e di partner distributivi.

Considerando quanto sopra, si prevedono ricavi in lieve flessione (low single digit) nel 2025 rispetto al 2024 e una marginalità operativa (EBIT rettificato) in calo di circa lo 0,8% su base annua.

Per quanto riguarda le ipotesi relative all'evoluzione dello scenario macroeconomico (quali a titolo di esempio il tasso di inflazione, la stabilità geopolitica, l'andamento dei prezzi delle materie prime e del costo dell'energia), dei tassi di interesse e dei tassi di cambio per le valute a cui il Gruppo è esposto, l'Emittente, sulla base delle indicazioni dei principali istituti di settore disponibili alla Data del Prospetto Informativo (es. Banca Centrale Europea), non prevede, in ogni caso, ripercussioni significative sulle proprie prospettive di business almeno per l'esercizio in corso.

L'Emittente, sulla base delle informazioni disponibili e dell'andamento gestionale e reddituale registrato tra il 1° gennaio 2025 e la Data del Prospetto Informativo, dichiara che le previsioni del Piano Industriale per l'esercizio in corso sono confermate.

SEZIONE VII - PREVISIONI O STIME DI UTILI

7.1 PREVISIONE DEGLI UTILI DELL'EMITTENTE

Premessa

In data 19 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale del Gruppo 2025- 2029 (il "Piano Industriale"), la cui efficacia è stata subordinata alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro, che tiene conto dei risultati del Gruppo consuntivati nell'esercizio 2024 fino alla data della sua approvazione, nonché dei dati di settore. In data 5 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha allineato il Piano Industriale, includendo nello stesso i dati consuntivi 2024, senza tuttavia modificare i dati previsionali dei successivi esercizi; in data 13 marzo 2025 il Piano Industriale è stato presentato alla comunità finanziaria.

Il Piano Industriale evidenzia un fabbisogno finanziario complessivo di circa Euro 64 milioni nel 2025, che si incrementa a circa Euro 100 milioni a partire dal 2026. Sulla base delle analisi di sensitivity elaborate, il fabbisogno risulta pari a circa 110 milioni alla fine del 2026 e si incrementa a circa Euro 125 milioni nel 2029. Al fine di rendere sostenibile la copertura dei suddetti fabbisogni, in data 30 dicembre 2024 l'Emittente e le Banche hanno sottoscritto un Accordo Quadro mediante il quale hanno disciplinato l'attuazione di una Manovra Finanziaria necessaria ad implementare le azioni previste dal Piano Industriale (cfr. Parte Prima, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo). In estrema sintesi, tale Manovra Finanziaria prevede: (i) la rimodulazione dei piani di ammortamento dei Finanziamenti MT in essere (per un importo complessivo da rimborsare pari a circa Euro 87,5 milioni), a partire dalle rate in scadenza alla fine del 2024, con allungamento di 24 mesi delle rispettive scadenze finali e rimodulazione dei piani di rimborso (applicando un profilo di rimborso con balloon finale pari al 50% dell'attuale importo outstanding - pari a complessivi Euro 44,5 milioni - che consente importanti benefici di cassa fino alla fine del 2026); (ii) un significativo apporto patrimoniale (pari a massimi Euro 60 milioni), oggetto dell'Aumento di Capitale, e (iii) l'assunzione da parte del socio LIR, in qualità di socio di maggioranza, di taluni impegni anche in relazione al punto (ii) che precede. Il Piano Industriale presuppone, inoltre, che GEOX mantenga la disponibilità di linee di finanziamento a breve termine (le "Linee BT") per importi sostanzialmente in linea con quelli in essere alla data del 15 novembre 2024 (pari ad Euro 304,5 milioni).

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente dichiara che le Assunzioni e i Dati Previsionali (come di seguito definiti) del Piano Industriale sono confermati.

7.1.1. Principali assunzioni sottostanti l'elaborazione del Piano Industriale

L'elaborazione del Piano Industriale e i dati previsionali in esso contenuti si basano su specifiche "Assunzioni" come di seguito descritte:

• (a) assunzioni ipotetiche di carattere generale relative a eventi futuri e azioni che non necessariamente si verificheranno, o che potrebbero concretizzarsi in modo difforme da quanto originariamente preventivato, e che dipendono sostanzialmente da variabili non controllabili dall'Emittente, ossia l'evoluzione dei mercati in cui l'Emittente e il Gruppo operano, lo scenario macroeconomico e l'evoluzione normativa di settore e fiscale (le "Assunzioni Ipotetiche Generali"); e
• (b) assunzioni di natura ipotetica e discrezionale relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri sui quali l'Emittente può influire, in tutto o in parte, che potrebbero non verificarsi nell'arco previsionale ovvero verificarsi con modalità e tempistiche differenti da quelle previste (le "Assunzioni Ipotetiche Discrezionali").

Si evidenzia che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle Assunzioni si manifestassero secondo quanto ipotizzato nel Piano Industriale e nei dati previsionali in esso contenuti.

In considerazione dell'incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati, nelle proprie decisioni di investimento in strumenti finanziari dell'Emittente, a non fare esclusivo affidamento sui Dati Previsionali.

7.1.2 Il Piano Industriale

Le linee guida e le assunzioni ipotetiche e discrezionali esposti nel seguente paragrafo si riferiscono al Piano Industriale.

Linee guida strategiche

Il Piano Industriale è articolato in due fasi e, nello specifico:

• una prima fase 2025-2026, denominata "Strategy re-rooting and Performance Improvement", focalizzata nell'aggiornare i pilastri del business model di GEOX attraverso l'implementazione di una rinnovata value proposition ed una maggiore efficienza del modello operativo;
• una seconda fase 2027-2029, denominata "Acceleration", caratterizzata da un rafforzamento della presenza dei mercati chiave e da un rinnovato impulso all'espansione internazionale.

Per quanto concerne le principali linee guida strategiche del Piano Industriale, le stesse prevedono:

• o l'ambizione di riaffermare GEOX come un leading brand nel segmento "Everyday Premium Footwear" e il potenziamento della Brand Identity "RESPIRA", con contenuti non solo funzionali-tecnologici ma anche emozionali;
• o focus su qualità, stile e sostenibilità del prodotto, sviluppo di prodotti iconici e semplificazione delle collezioni;
• o valorizzazione e ampliamento dell'attuale rete di negozi retail;
• o adozione di una strategia commerciale full-omnichannel mirata a garantire una crescita sostenibile nel tempo su tutti i canali;
• o focalizzazione sul canale Wholesale-Multimarca verso un modello "Wholesale like retail";
• o un'ulteriore accelerazione della strategia digital e l'introduzione dell'AI nella gestione di processi a elevato ritorno sull'investimento;
• o il posizionamento dell'agenda ESG al centro della strategia e della cultura aziendale.

Da un punto di vista temporale, le suddette linee guida, in quanto elementi di natura strategica, saranno declinate dall'Emittente lungo l'intero orizzonte di Piano; esse rappresentano, infatti, l'indirizzo generale delle azioni che la Società sarà chiamata a mettere in atto per il conseguimento degli obiettivi economico-finanziari previsti. Alla Data del Prospetto Informativo, alcune delle azioni basate sulle suddette linee strategiche sono già state avviate dall'Emittente (cfr. successivo Paragrafo "Assunzioni Ipotetiche Discrezionali – I. Ricavi").

Assunzioni Ipotetiche Generali

i. Scenario macroeconomico

Le ipotesi riferite all'evoluzione dello scenario macroeconomico (quali a titolo di esempio il tasso di inflazione, la stabilità geopolitica, l'andamento dei prezzi delle materie prime e del costo dell'energia), dei tassi di interesse e dei tassi di cambio per le valute a cui il Gruppo è esposto sono state formulate sulla base delle indicazioni dei principali istituti di settore disponibili alla data di predisposizione del Piano Industriale.

Nella predisposizione del Piano Industriale è stata ipotizzata una sostanziale stabilità degli scenari macroeconomici. In particolare:

• il tasso d'inflazione atteso nell'orizzonte di piano è stato determinato tenendo in considerazione le previsioni del Fondo Monetario Internazionale¹ , ponderate per i singoli Paesi di riferimento in cui opera il Gruppo (tasso composito pari al 2%);

¹ Fonte: Fondo Monetario Internazionale - World Economic Outlook – October 2024.

• i tassi di cambio in valute diverse dall'Euro sono stati ipotizzati in linea con quelli osservati alla data predisposizione del Piano Industriale² ;
• i tassi d'interesse sull'indebitamento finanziario sono stati ipotizzati in progressiva riduzione durante l'intero arco di piano, in linea con le aspettative di mercato relative alle azioni di politica monetaria della Banca Centrale Europea³ .

Alla Data del Prospetto Informativo non si rilevano scostamenti significativi rispetto alle ipotesi formulate in sede di predisposizione del Piano Industriale in relazione al tasso di inflazione atteso lungo l'intero arco temporale considerato (Fonte: Fondo Monetario Internazionale - World Economic Outlook – October 2024).

Per quanto concerne i tassi d'interesse, non si registrano variazioni rilevanti rispetto all'ipotesi di progressiva riduzione già assunta nel Piano Industriale, in linea con l'atteso orientamento della politica monetaria della Banca Centrale Europea.

Con riferimento ai tassi di cambio, rispetto a quelli presi a riferimento alla data di predisposizione del Piano Industriale, si osserva un rafforzamento dell'Euro rispetto al Dollaro USA e, al contrario, un indebolimento nei confronti del Rublo. Si segnala che l'Emittente adotta una strategia di copertura sul tasso di cambio Euro/Dollaro, con un'esposizione per l'intero esercizio 2025 già integralmente coperta e una copertura sostanziale delle operazioni previste in tale valuta anche per l'esercizio 2026. Nonostante le dinamiche osservate nel recente periodo e sopra rappresentate, l'Emittente non ritiene che tale andamento possa determinare un impatto significativo sulle metriche del Piano Industriale.

Le assunzioni con riferimento all'andamento del PIL nell'arco temporale del Piano Industriale sono in linea con quelle elaborate dal Fondo Monetario Internazionale (World Economic Outlook – October 2024).

Per quanto riguarda gli scenari legati a eventuali crisi sanitarie, quale a titolo di esempio l'evoluzione dell'emergenza sanitaria legata al Covid-19, sulla base delle evidenze disponibili alla Data del Prospetto Informativo, non sono stati previsti impatti per il Gruppo in termini di maggiori costi operativi indotti da disruption nella catena di approvvigionamento. Si precisa che, alla data di approvazione del Piano Industriale, ossia il 19 dicembre 2024, la pandemia da Covid 19 era già stata dichiarata conclusa da oltre due anni e mezzo (i.e. dal 31 marzo 2022), ragion per cui l'Emittente ha ritenuto ragionevole non scontare nel Piano Industriale gli effetti di una eventuale recrudescenza della pandemia ovvero di altri eventi eccezionali di simile natura.

In merito ai possibili impatti del conflitto tra Russia e Ucraina e di quello tra Israele e Hamas, il Piano Industriale assume che tali eventi non determineranno effetti negativi rilevanti e diretti nell'arco di Piano Industriale sull'attività caratteristica, anche alla luce del fatto che il Gruppo non ha attività produttive in Russia, Ucraina o in Medio Oriente, né è previsto uno sviluppo delle attività del Gruppo in tali aree geografiche. Nei Paesi coinvolti nei suddetti conflitti le attività del Gruppo sono presenti principalmente tramite terzi, wholesale e franchising, e possono considerarsi di dimensioni non significative in Ucraina, Israele e Palestina. Relativamente alla Russia i ricavi registrati nell'area nell'esercizio 2024 sono sostanzialmente in linea con quanto previsto (ricavi per Euro 55 milioni, circa l'8,3% del totale ricavi consolidati). Il capitale investito netto della filiale russa è pari ad Euro 21,7 milioni ed è composto prevalentemente da capitale circolante netto a veloce ciclo di realizzo, con un'incidenza al 31 dicembre 2024 sul totale netto di Gruppo pari a circa il 5,4%. La situazione dei crediti verso i clienti che operano nell'area è costantemente monitorata ed ha un saldo residuo al 31 dicembre 2024 pari a circa Euro 5 milioni. Al 31 dicembre 2024 le attività non correnti in Russia, che si riferiscono principalmente ai negozi di proprietà, ammontano ad Euro 6,5 milioni (di cui Euro 3,2 milioni di diritti d'uso). Il valore delle rimanenze di magazzino presenti nel territorio russo ammonta ad Euro 11,3 milioni al 31 dicembre 2024. Il Gruppo non ha fornitori o stabilimenti produttivi nell'area.

Da un punto di vista commerciale, quindi, le vendite nei Paesi del Medio Oriente (Israele e Palestina) risultano del tutto marginali, rappresentando complessivamente meno dell'1% dei ricavi totali del Gruppo. Le vendite in Russia, pur essendo relativamente più significative, rappresentano una percentuale ridotta del fatturato del Gruppo. Pertanto, eventuali impatti negativi derivanti da un peggioramento del contesto geopolitico in tali aree non sono ritenuti tali da compromettere in modo sostanziale l'equilibrio complessivo del Piano. Sul fronte dei costi logistici, sebbene l'estensione del conflitto nell'area mediorientale abbia generato un aumento dei rischi

³ Fonte: https://www.ecb.europa.eu/stats/policy\_and\_exchange\_rates/key\_ecb\_interest\_rates/html/index.en.html - Banca Centrale Europea - Key ECB interest rates.

² Fonte:https://www.bancaditalia.it/compiti/operazioni-cambi/index.html - Banca d'Italia – Attività sul mercato dei cambi - Cambi di riferimento pubblicati sul sito.

e dei costi lungo le rotte commerciali che transitano dal Mar Rosso, l'eventuale allungamento dei tempi di trasferimento delle merci è stato valutato come non materiale e non tale da determinare scostamenti significativi rispetto agli obiettivi economico-finanziari previsti nel Piano Industriale.

Per quanto concerne la recente politica doganale avviata da parte degli Stati Uniti (alla Data del Prospetto solo rinviata e in continua evoluzione), l'Emittente precisa che alla Data del Prospetto Informativo non svolge attività di importazione o esportazione verso gli Stati Uniti e che, pertanto, la predetta circostanza non ha impatti diretti sulle assunzioni del Piano industriale. Tuttavia, l'incertezza generata da tali misure in un contesto di instabilità geopolitica, può riflettersi sull'economia finanziaria globale e, per estensione, sull'economia reale, influenzando la fiducia dei consumatori e la loro propensione alla spesa, con possibili effetti indiretti anche sui mercati di riferimento del Gruppo. Inoltre, l'imposizione reciproca di dazi da parte di altri Paesi, con politiche generalizzate sulle importazioni o le esportazioni, potrebbe avere riflessi sulle attività del Gruppo.

Alla Data del Prospetto Informativo, pur in presenza di un quadro macroeconomico in evoluzione e di un aggiornamento delle previsioni di crescita del PIL da parte di alcuni istituti internazionali, l'Emittente ritiene ancora valide le assunzioni alla base del Piano Industriale e coerenti con le proprie strategie di sviluppo.

ii. Andamento dei mercati nei quali il Gruppo opera

Il Gruppo opera nel "Premium Footwear" che rappresenta il proprio mercato di riferimento, il cui valore è stato stimato in 22 miliardi di Euro nel 2023. Tale segmento rientra nel più ampio mercato del "Footwear", valutato complessivamente 228 miliardi di Euro e previsto in crescita tra il 2023 e il 2029, con un CAGR compreso tra il 2% e il 4%. Per il "Premium Footwear", si stima un tasso di crescita CAGR tra l'1% e il 3% nello stesso periodo, segnando un'accelerazione rispetto alla sostanziale stabilità registrata tra il 2019 e il 2023⁴ .

Tali stime sono alla base delle assunzioni sottostanti al Piano Industriale e sono corroborate dalla dinamica di mercato osservata successivamente all'approvazione del Piano Industriale e fino alla Data del Prospetto Informativo.

iii. Normativa di settore e fiscale

Il Piano Industriale ipotizza che sia le normative di settore che quelle fiscali attualmente vigenti non subiscano variazioni nell'arco temporale considerato. In dettaglio: (i) per le normative di settore è prevista una stabilità; e (ii) per le normative fiscali è prevista la stabilità delle stesse e non si è tenuto conto dell'applicazione di eventuali misure (sia in termini di maggiori tributi che di agevolazioni fiscali) una-tantum.

Per quanto concerne gli adempimenti connessi alle politiche ESG, le iniziative previste non impattano in modo significativo sui risultati economico-finanziari del Piano industriale, che resta fondato su driver principalmente industriali e commerciali.

Assunzioni Ipotetiche Discrezionali

I Dati Previsionali inclusi nel Piano Industriale sono basati su assunzioni ipotetiche e discrezionali relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri sui quali il Gruppo può influire, in tutto o in parte, che potrebbero non verificarsi nel periodo del Piano Industriale ovvero verificarsi con modalità e tempistiche differenti da quelle previste; ciò potrebbe, pertanto, portare al manifestarsi di scostamenti, anche significativi, rispetto alle previsioni formulate nel Piano Industriale.

Si evidenzia, in particolare, che il Piano Industriale include gli effetti dell'Aumento di Capitale di cui alla delibera assembleare del 17 aprile 2025. Il Piano Industriale non prevede ulteriori manovre di rafforzamento patrimoniale, oltre a quanto previsto dalla Manovra Finanziaria.

Le assunzioni ipotetiche discrezionali relative all'evoluzione prospettica del business sono strettamente legate alle linee guida del Piano Industriale e alle relative iniziative strategiche identificate dall'Emittente.

Le assunzioni alla base dell'andamento gestionale del Gruppo riflettono le azioni e le ipotesi qui di seguito declinate secondo le principali dimensioni che descrivono il modello di business dello stesso.

⁴ Fonte: Elaborazioni della Società su dati di mercato proposti da Euromonitor in specifici report di settore resi disponibili sul sito Euromonitor International; leads the world in data analytics – www.Euromonitor.com.

i. Ricavi

Il Piano Industriale prevede, rispetto ai ricavi totali generati dal Gruppo nel 2024, un incremento degli stessi fino a circa Euro 680 milioni nel 2026 e fino a circa Euro 850 milioni nel 2029 (con una lieve flessione nel 2025 rispetto al dato del 2024). La crescita riflette le due fasi del Piano Industriale, con una crescita più lenta nella prima fase biennale (CAGR pari a circa il 2%) ed un'accelerazione più significativa nella seconda fase triennale (CAGR pari a circa l'8%). Complessivamente il Piano Industriale prevede una crescita con un CAGR medio tra il 5% e il 6% lungo l'intero orizzonte di Piano Industriale. Tali proiezioni si fondano su specifiche assunzioni di penetrazione commerciale articolate per canale e area geografica volte ad incrementare le quote di mercato:

• o Per canale Nella prima fase del Piano Industriale, il canale "Retail diretto" è atteso che contribuisca maggiormente alla crescita dei ricavi anche grazie all'ulteriore ottimizzazione dell'attuale footprint. Nella seconda fase invece, si prevede un'accelerazione nella crescita dei ricavi sostenuta tra le altre, dall'efficientamento del canale Multimarca e da un'espansione delle nostre piattaforme online di vendita diretta al cliente. Nello specifico:
  • Monomarca fisico: nella prima fase del Piano Industriale (2025-2026), la crescita dei ricavi è prevalentemente guidata dal DOS che beneficia dell'applicazione di pratiche di retail excellence, ovvero azioni, tra cui il miglioramento dei format, l'attivazione di customer journey in store, la formazione del personale, il miglioramento del category management. Inoltre, la razionalizzazione e lo sviluppo della rete con location più efficienti è atteso che determini un contributo positivo allo sviluppo dei ricavi;
  • Multimarca fisico: per il canale Multimarca è prevista nella prima fase (2025-2026) una riduzione delle "porte" meno produttive, anche in linea con le previsioni del mercato di riferimento, mentre viene ipotizzata una crescita nella seconda parte di Piano Industriale (2027-2029) mediante principalmente una forte espansione nell'aree APAC e grazie alla piena implementazione del modello "wholesale like retail" nei core markets.
  • WEB: la crescita del canale web è prevalentemente guidata da un aumento del numero di piattaforme Marketplace, parzialmente compensata dalla riduzione del numero di clienti sul canale web Multimarca. Si ipotizza, inoltre, che la crescita prevista possa essere ulteriormente sostenuta dall'aumento del valore medio delle transazioni (ATV) e da un aumento del traffico nel periodo 2026- 2029 per il canale GEOX.com, anche grazie a investimenti nei digital media volti a catturare maggiore traffico e migliorare le conversioni.
• o Per geografia - La crescita dei ricavi si assume risulti distribuita nelle geografie in cui il Gruppo opera alla data di predisposizione del Piano Industriale, mantenendo la diversificazione attuale dei Paesi con una sostanziale focalizzazione nei mercati core.

In particolare, nella prima fase 2025-2026, il Piano Industriale prevede una crescita dei ricavi contenuta in cui il calo dei volumi dovuto alla riorganizzazione in alcuni Paesi dell'area "Rest of the World" è compensato dal consolidamento dei mercati core Europei (Italia, Francia, UK, Spagna e Germania)

A partire dal 2027 si prevede un'accelerazione più marcata nei mercati core, sostenuta, in particolar modo in queste aree, da nuove aperture di negozi Monomarca diretti e dall'aumento del traffico nei canali fisici e digitali. Tale strategia è declinata con un'attenzione particolare riguardo al mercato italiano che rappresenta il principale mercato e nel quale il Gruppo detiene una posizione di leadership consolidata.

Nei mercati extraeuropei, la strategia del Gruppo prevede il rafforzamento della presenza in Asia Pacifico (APAC) attraverso partnership mirate, con un focus su Giappone e Corea del Sud nella seconda fase del Piano Industriale (2027-2029). Parallelamente, in Medio Oriente si punta a consolidare le collaborazioni esistenti, favorendo un'espansione selettiva dell'area.

ii. EBIT Margin

Il Piano Industriale prevede un incremento dell'EBIT Margin nell'arco temporale considerato. Tale crescita è attesa derivare dal miglioramento dei margini derivanti dalla vendita dei prodotti, dall'ottimizzazione della struttura dei costi fissi e da una maggiore capacità di assorbimento di questi ultimi, favorita da più ampie economie di scala e da una più efficace leva operativa.

Nello specifico, il Piano Industriale assume che il raggiungimento di tale obiettivo sia ottenuto attraverso uno sviluppo dei costi operativi come di seguito descritto:

• o Costi di vendita e distribuzione: si prevede che l'incidenza percentuale dei costi di vendita e distribuzione si riduca principalmente nella seconda fase del Piano Industriale. Questa dinamica riflette l'ottimizzazione della struttura commerciale e della gestione del credito;
• o Spese di Pubblicità e Promozione: si prevede che i costi di marketing registrino un incremento progressivo, sia in termini assoluti che come incidenza sulle vendite, in entrambe le fasi del Piano Industriale, con un'accelerazione più marcata nella seconda fase. Tale aumento è finalizzato a supportare efficacemente la strategia commerciale e a sostenere la dinamica delle vendite prevista;
• o Costi Generali e Amministrativi: si prevede che l'incidenza percentuale dei costi fissi generali sui ricavi si riduca progressivamente nel corso del Piano Industriale ed in particolar modo nella seconda fase. Questa categoria di costi, che comprende spese per il personale, costi di struttura, campionario, logistica e le spese relative ai negozi monomarca fisici e online. Tale riduzione è principalmente attribuibile alla minor incidenza del costo del personale, grazie al completamento della riorganizzazione aziendale, alla razionalizzazione dei costi di struttura, supportata dalla chiusura delle attività in Cina e negli Stati Uniti, e all'ottimizzazione dei costi logistici attraverso una maggiore efficienza nelle operazioni di magazzino.

iii. Capitale circolante

L'andamento del capitale circolante è previsto in linea con lo sviluppo del business delineato nel Piano Industriale, mantenendo un'incidenza sui ricavi di vendita stabile tra il 16 e il 18%, lungo tutto il periodo del Piano Industriale.

iv. Investimenti

Nel corso dell'intero orizzonte temporale del Piano Industriale sono previsti investimenti complessivi pari a circa Euro 110 milioni, da realizzarsi con risorse disponibili senza necessità di ulteriori finanziamenti di terzi⁵ . Le risorse saranno principalmente destinate all'evoluzione dei sistemi informativi a supporto del business e dell'efficienza operativa (per circa il 44%), al potenziamento della rete di negozi di proprietà attraverso nuove aperture e interventi di restyling dei punti vendita esistenti (per circa il 28%), nonché all'innovazione di prodotto e al miglioramento della logistica distributiva (per circa il 28%).

Nel corso dell'esercizio 2025, rispetto all'importo complessivo sopra indicato, l'Emittente prevede di effettuare investimenti per circa Euro 19 milioni. Nei successivi esercizi considerati dal Piano Industriale, gli investimenti sono attesi distribuirsi per un importo di circa Euro 20 milioni annui.

v. Indebitamento finanziario netto e oneri finanziari

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo (al netto dell'effetto IFRS 16) al termine dell'orizzonte del Piano Industriale è stimato in sensibile riduzione rispetto al livello dell'esercizio 2024, attestandosi in un intervallo compreso tra Euro 30 milioni ed Euro 40 milioni. Negli esercizi 2025 e 2026 è previsto che l'indebitamento finanziario netto resti sostanzialmente invariato rispetto all'esercizio 2024, grazie anche all'Aumento di Capitale in Opzione, che si prevede possa supportare la trasformazione e la riorganizzazione del business del Gruppo. In particolare, si prevede che l'indebitamento finanziario netto del Gruppo (al netto dell'effetto IFRS 16) si attesti tra Euro 80 e 85 milioni alla fine dell'esercizio 2026.

Nella seconda fase del Piano Industriale, grazie all'accelerazione della crescita operativa e al miglioramento delle performance, è prevista una solida generazione di cassa, che contribuirà alla riduzione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo.

7.1.3 Dati Previsionali

Nella seguente tabella sono riportate le principali informazioni previsionali estratte dal Piano Industriale, inclusive degli effetti attesi della Manovra Finanziaria (i "Dati Previsionali"). Tali Dati Previsionali sono stati determinati sulla base dell'andamento gestionale/reddituale del Gruppo consuntivato nell'esercizio 2024. Tenuto conto

⁵ L'importo degli investimenti previsti nell'arco temporale considerato dal Piano Industriale approvato in data 19 dicembre 2024 era pari ad Euro 120 milioni; tale importo è stato modificato in Euro 110 milioni nell'ambito dell'allineamento del Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2025, effettuato al fine di tenere conto dei dati consuntivi 2024.

	Bilancio Consolidato 2024 (**)	Dati Previsionali
(in milioni di Euro)	2024	2026	2029	CAGR 2024-2029
Ricavi	664	~680	~850	5/6%
EBIT rettificato (*)	9	n/a	n/a	n/a
EBIT Margin	~1%	~2/3%	~6/7%	n/a

dell'andamento gestionale/reddituale del Gruppo successivamente al 31 dicembre 2024 e fino alla Data del Prospetto Informativo, il Piano Industriale è da considerarsi valido.

(*) EBIT al netto dei costi non ricorrenti

(**) Dati consuntivi

I Dati Previsionali riportati nella tabella, per quanto concerne i ricavi, riflettono le dinamiche previste per le due fasi del Piano Industriale. Nella prima fase, denominata "Strategy Re-rooting and Performance Improvement" (biennio 2025-2026), è prevista una crescita dei ricavi con un CAGR del 2%.

Nella seconda fase, denominata "Acceleration" (triennio 2027-2029), i ricavi sono stimati in crescita con un CAGR dell'8%. Complessivamente, sull'intero orizzonte di Piano Industriale, i ricavi sono attesi in aumento con un CAGR medio compreso tra il 5% e il 6%.

L'EBIT Margin è atteso in crescita sull'intero orizzonte di Piano Industriale e, in particolare, è previsto che cresca dall'1% nel 2024 fino a circa il 6-7% nel 2029.

Nell'orizzonte temporale considerato dal Piano Industriale – in particolare a partire dall'esercizio 2027 l'Emittente stima un'inversione di segno, da negativo a positivo, del risultato netto consolidato.

Con riferimento all'esercizio 2025, il Piano Industriale prevede: (i) una lieve flessione dei ricavi totali rispetto al 2024 e (ii) una lieve flessione della marginalità operativa (EBIT rettificato) di circa 80bps su base annua. Nell'analisi delle previsioni per l'esercizio in corso è essenziale, tuttavia, considerare con la dovuta cautela il panorama internazionale, che rimane caratterizzato da persistente incertezza e volatilità. Questi fattori esercitano un impatto significativo sulle dinamiche di mercato e sul comportamento dei consumatori, influenzando le previsioni per l'intero esercizio 2025. Le previsioni sull'andamento del Gruppo e del mercato di riferimento, già per loro natura soggette ai limiti di ogni stima di evento futuro, restano quindi caratterizzate dalla forte instabilità dell'attuale contesto geo-politico, economico e inflattivo. Pur tenuto conto di quanto sopra, sulla base dell'andamento registrato nel primo trimestre 2025, la Società conferma nella sostanza le stime previsionali consolidate per il 2025 incluse nel Piano Industriale, pur con l'attesa di un minore e poco significativo scostamento in relazione ai ricavi, prudenzialmente previsto dalla Società. Restano invece invariate le stime sulle marginalità attese, che prevedono una lieve flessione rispetto all'esercizio precedente.

Alla Data del Prospetto Informativo nessuna quota parte dei ricavi attesi per il 2029 (pari a circa Euro 850 milioni) risulta coperta da contratti già avviati o conclusi. Al riguardo si precisa che, per la natura stessa dell'attività svolta dal Gruppo, tali ricavi non derivano da contratti pluriennali, né da accordi che prevedono impegni di acquisto vincolanti da parte dei clienti. Il modello di business del Gruppo, infatti, si basa su cicli stagionali di vendita e sull'adesione volontaria dei clienti alle collezioni proposte, senza la presenza di minimi garantiti.

7.1.3.1 Fattori di incertezza relativi ai Dati Previsionali

Il Piano Industriale, come precedentemente indicato, è basato sulla valutazione effettuata dagli amministratori dell'Emittente di un insieme di Assunzioni. Pertanto, i Dati Previsionali, essendo basati su ipotesi di eventi futuri e azioni del management, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività e incertezza e in particolare dalla rischiosità che eventi preventivati e azioni dai quali traggono origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e/o in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione; pertanto, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi.

In considerazione dell'incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati, nelle proprie decisioni di investimento, a non fare affidamento sugli stessi e a prendere visione, tra l'altro, della Parte Prima – Parte A del Prospetto Informativo per un'illustrazione dei rischi al verificarsi dei quali i Dati Previsionali qui rappresentati potrebbero non realizzarsi, in tutto o in parte, nonché a valutare il complessivo contenuto del Prospetto Informativo.

Tenuto conto, tuttavia, delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale, con particolare riguardo a quelle inerenti agli impatti sul contesto economico generale connessi ai conflitti in corso, non si può escludere che i risultati che il Gruppo consuntiverà nell'esercizio 2025 e in quelli successivi possano essere peggiori, anche significativamente, rispetto a quelli previsti. Infine, non è possibile escludere che l'eventuale perdurare della situazione di incertezza macroeconomica a livello nazionale e internazionale possa rendere inattendibili le Assunzioni prese in considerazione dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'anno 2025 e agli anni successivi del Piano Industriale, determinando effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo non prevedibili alla Data del Prospetto Informativo e che potrebbero pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale nell'arco temporale considerato.

7.1.3.2 Sensitivity

Nell'ambito della predisposizione del Piano Industriale, l'Emittente ha condotto specifiche analisi di sensitività per valutarne la coerenza e la resilienza rispetto a possibili variazioni delle assunzioni poste alla base della sua costruzione. Tali analisi hanno permesso di identificare e quantificare gli impatti potenziali sui principali indicatori economico-finanziari e di performance, derivanti da scostamenti di specifiche variabili economiche rispetto alle ipotesi definite dagli amministratori.

Le tabelle che seguono riportano, in particolare, gli impatti sulle previsioni del Piano Industriale derivanti dalle possibili variazioni delle seguenti assunzioni: (i) tasso di crescita dei ricavi diverso da quello ipotizzato lungo l'intero orizzonte temporale del Piano Industriale; (ii) minore capacità di ridurre la percentuale media di sconto applicata ai clienti; (iii) ritardi nelle tempistiche di attuazione delle iniziative previste per il contenimento di alcuni costi non discrezionali. Nell'interpretazione dell'analisi, si tenga presente che i risultati descritti riflettono esclusivamente l'effetto della variazione della singola assunzione considerata e dei relativi effetti diretti, senza includere eventuali misure correttive che gli amministratori potrebbero potenzialmente adottare nella contingenza.

Parametro di Sensitivity: (i) Ricavi Ipotesi: crescita dei ricavi consolidati dell'Emittente a un CAGR ('24-'29) di ca. +4,5% (rispetto all'ipotesi adottata nel Piano Industriale, i.e. CAGR medio tra il
5% e il 6%), ossia parametrata al tasso di crescita previsto per i mercati delle principali aree geografiche in cui opera il Gruppo (Italia, Gran Bretagna, Germania, Penisola Iberica e Francia).	2026				2029
(in milioni di Euro)	Piano Industriale	Impatto	Scenario di Sensitivity		Piano Industriale	Impatto	Scenario di Sensitivity
Ricavi	~680	~ (10)	~670		~850	~ (40)	~810
EBIT Margin	~2/3%	~ (1%)	~1/2%		~6/7%	~ (2%)	~4/5%
Indebitamento Finanziario Netto (excl.IFRS16)	~80/85	~ +10	~90/95		~30/40	~ +50	~80/90

Parametro di Sensitivity: (ii) Marginalità lorda Ipotesi: Parziale raggiungimento degli obiettivi di riduzione delle percentuali medie di sconto applicate
dall'Emittente ai propri clienti nel periodo 2027-2029, con un'ipotesi di conseguimento pari al 50% rispetto al target previsto.	2026				2029
(in milioni di Euro)	Piano Industriale	Impatto	Scenario di Sensitivity		Piano Industriale	Impatto	Scenario di Sensitivity
Ricavi	~680	-	~680		~850	~ (20)	~830
EBIT Margin	~2/3%	-	~2/3%		~6/7%	~ (2%)	~4/5%
Indebitamento Finanziario Netto (excl.IFRS16)	~80/85	-	~80/85		~30/40	~ +30	~60/70

Parametro di Sensitivity: (iii) Profittabilità

Ipotesi: Parziale raggiungimento degli obiettivi di contenimento dei costi non discrezionali (i.e. altri

costi commerciali, costi per trasporti su vendite, costi di gestione del credito, costi di campionario, costi di struttura, costi di logistica) previsti per gli esercizi 2025, 2026 e 2027, con l'assunzione di uno slittamento di un anno nella realizzazione del 50% della riduzione attesa per ciascun esercizio.	2026			2029
(in milioni di Euro)	Piano Industriale	Impatto	Scenario di Sensitivity	Piano Industriale	Impatto	Scenario di Sensitivity
Ricavi	~680	-	~680	~850	-	~850
EBIT Margin	~2/3%	-	~2/3%	~6/7%	-	~6/7%
Indebitamento Finanziario Netto (excl.IFRS16)	~80/85	~ +2	~82/87	~30/40	~ +5	~35/45

7.2 DICHIARAZIONI IN MERITO ALLE PREVISIONI E STIME DI UTILI

L'Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, i Dati Previsionali contenuti nella presente Sezione sono stati compilati e redatti su una base: (i) comparabile alle informazioni finanziarie relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e (ii) coerente con le pratiche contabili dell'Emittente.

SEZIONE VIII - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI

8.RMAZIONI CIRCA GLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E GLI ALTI DIRIGENTI

8.1.1 Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 ad un massimo di 11 membri.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo è composto da 9 amministratori ed è stato nominato dall'Assemblea ordinaria di GEOX del 17 aprile 2025 per tre esercizi fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2027. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica sono stati tratti dall'unica lista presentata, depositata dall'azionista di controllo LIR.

I componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo sono indicati nella seguente tabella.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Mario Moretti Polegato	Presidente	Crocetta del Montello (TV), 16 agosto 1952
Enrico Moretti Polegato	Vicepresidente	Asolo (TV), 6 luglio 1981
Enrico Mistron	Amministratore Delegato	Mirano (VE), 24 ottobre 1969
Claudia Baggio	Amministratore (**)	Camposanpiero (PD), 17 agosto 1981
Ubaldo Livolsi	Amministratore (**)	Milano, 27 ottobre 1945
Alessandro Antonio Giusti	Amministratore (**)	Prato, 29 ottobre 1950
Clelia Leonello	Amministratore (*)	Monza (MB), 15 giugno 1969
Silvia Zamperoni	Amministratore (*)	Treviso, 21 luglio 1969
Gaudiana Giusti	Amministratore (*)	Livorno, 14 luglio 1962

(*) Amministratore non esecutivo che ha dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e del Codice di Corporate Governance.

(**) Amministratore non esecutivo.

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.

In data 17 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a verificare in capo a tutti i consiglieri il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3 del TUF e dalle Raccomandazioni 6 e 7 del Codice di Corporate Governance in capo ai membri che hanno dichiarato di esserne in possesso. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha nominato il consigliere Gaudiana Giusti quale Lead Independent Director, avendo riscontrato la fattispecie di cui alla Raccomandazione n. 13, lett. b), del Codice di Corporate Governance (coincidenza tra Presidente e soggetto che controlla la Società).

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, fatto salvo quando di seguito indicato, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela ai sensi dell'art. 144-ter, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione, con i componenti del Collegio Sindacale o con alcuno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente. Mario Moretti Polegato è il padre di Enrico Moretti Polegato, mentre Claudia Baggio è coniugata con Enrico Moretti Polegato.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessuno degli amministratori indipendenti ha intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali, con l'Emittente, società controllate o soggette a comune controllo, società collegate, nonché con i principali Azionisti dell'Emittente o soggetti ad essi correlati nel corso degli ultimi tre esercizi e fino alla Data del Prospetto Informativo, tali che possano avere un impatto sul requisito di indipendenza degli stessi.

Lo Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta applicabili. A tale riguardo, l'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF prescrive che il genere meno rappresentato debba essere rappresentato da almeno due quinti degli amministratori eletti. Alla Data del Prospetto Informativo la composizione del Consiglio di Amministrazione è, pertanto, conforme alla disciplina dettata dall'articolo 147 ter, comma 1-ter, del TUF in materia di equilibrio tra generi.

La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo stato della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Prospetto Informativo. La tabella riporta non riporta eventuali partecipazioni non rilevanti inferiori al 3% del capitale sociale di società quotate in mercati regolamentati.

Nome e Cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Stato della carica/partecipazione
Mario Moretti Polegato	LIR S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	LIR S.r.l.	Socio	In essere
	R.C.S. Edizioni Locali S.r.l.	Consigliere	Cessata
Enrico Moretti Polegato	LIR S.r.l.	Consigliere	In carica
	LIR S.r.l.	Socio	In essere
	Diadora S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
Enrico Mistron	Vernici Caldart S.p.A.	Consigliere	In carica
Claudia Baggio	Diadora S.p.A.	Consigliere	In carica
Ubaldo Livolsi	Presidente del Consiglio di Livolsi & Partners S.p.A. Amministrazione		In carica
	Ubi Maior S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	LEAG SA	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	Brum S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	Home SeTv S.r.l.	Consigliere	In carica
	Skilljob B.V.	Consigliere	In carica
	Logoi Comunicazione S.r.l.	Consigliere	Cessata
Alessandro Antonio Giusti	XLog S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	Geox Retail S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	Alisped S.p.A.		In carica
	Enegan S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Interporto della Toscana Centrale S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Next Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Lenzi Automobili S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	QTI S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
	Florian S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	O.G. S.p.A. in liquidazione	Liquidatore	In carica
	C.F. S.p.A. in liquidazione	Liquidatore	In carica
	Sifà Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	X Capital S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica

	Alexico S.r.l.	Socio	In essere
	Angiolini diagnosi e salute S.r.l.	Socio	In essere
	Associazione industriale e commerciale dell'arte della lana S.p.A.	Consigliere	In carica
	Carlo Pacini Immobiliare S.r.l.	Revisore Legale	In carica
	M.T.T. S.p.A. Manifattura Tessile	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Multipla Servizi S.r.l.	Socio	In essere
	PLS S.r.l.	Revisore Legale	In carica
	Fiera S.r.l. in liquidazione S.r.l.	Socio	In essere
	Filpucci S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	GIMI Società semplice	Amministratore e socio	In carica
	Integrale S.r.l.	Socio	In essere
	Investex S.r.l.	Revisore Legale	In carica
	Prato Calenzano S.r.l.	Revisore Legale	In carica
	SSG S.r.l.	Revisore Legale	In carica
	Tintoria Fiordiluce S.r.l.	Revisore Legale	In carica
	Iperbar Group S.r.l.	Socio	In essere
	Mycon S.r.l.	Socio	In essere
	Egea S.r.l.	Revisore Legale	Cessata
	Fashion Project International S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Geniale S.r.l.	Sindaco Unico	Cessata
	Lab569 S.r.l. in liquidazione	Presidente del Consiglio di Amministrazione e socio	Cessata
	Voxi Group S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	X Capital S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Geox Retail S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	Cessata
	Iperbar Group S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Mycon S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
Clelia Leonello	Zephir Capital Partners SGR S.p.A.	Consigliere	In carica
	Cerva Investimenti S.r.l.	Amministratore Delegato	In carica
	Linea Re Agency S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Linea Re Agency S.r.l. – In Liquidazione	Consigliere	Cessata
Silvia Zamperoni	-	-	-
Gaudiana Giusti	Banca Carige S.p.A.	Consigliere indipendente	Cessata
	A2A S.p.A.	Consigliere indipendente	Cessata
	Saes Getters S.p.A.	Consigliere indipendente	Cessata

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, salvo quanto di seguito riportato, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo, nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto Informativo:

• ha riportato condanne in relazione a reati di frode;
• è stato associato a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi;
• è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né a interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di

sorveglianza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

8.1.2 Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 17 aprile 2025 per tre esercizi e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027.

I componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo sono indicati nella seguente tabella.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Valeria Conti	Presidente	Roma, 13 dicembre 1971
Giovanni Naccarato	Sindaco Effettivo	Roma, 2 aprile 1972
Fabio Tempestini	Sindaco Effettivo	Firenze, 28 febbraio 1962
Francesca Salvi	Sindaco Supplente	Firenze, 30 marzo, 1982
Matteo Toffolatti	Sindaco Supplente	Verona, 19 ottobre 1971

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità prescritte dall'art. 148 del TUF e dallo Statuto, nonché di essere in possesso di tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la nomina alla carica ivi inclusi quelli prescritti dal D.M. del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162.

Nessun membro del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri membri del Collegio Sindacale dell'Emittente, con i membri del Consiglio di Amministrazione o con gli Alti Dirigenti della Società.

Lo Statuto prevede che il Collegio Sindacale sia composto nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta applicabili. A tale riguardo, l'articolo 148, comma 1-bis, del TUF prescrive che il genere meno rappresentato debba essere rappresentato da almeno due quinti dei sindaci eletti (con arrotondamento per difetto). Alla Data del Prospetto Informativo la composizione del Collegio Sindacale è, pertanto, conforme alla disciplina dettata dall'articolo 148, comma 1-bis, del TUF in materia di equilibrio tra generi.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessuno dei componenti del Collegio Sindacale ha intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali, con l'Emittente, società controllate o soggette a comune controllo, società collegate, nonché con i principali Azionisti dell'Emittente o soggetti ad essi correlati nel corso degli ultimi tre esercizi e fino alla Data del Prospetto Informativo, tali che possano avere un impatto sul requisito di indipendenza degli stessi.

In data 17 aprile 2025 il Collegio Sindacale ha verificato e positivamente valutato per i propri membri la sussistenza dei requisiti di indipendenza, anche in tema di cumulo di incarico, sia ai sensi di legge che del Codice di Corporate Governance.

Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale eccede i limiti al cumulo di incarichi di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo stato della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Prospetto Informativo. La tabella riporta non riporta eventuali partecipazioni non rilevanti inferiori al 3% del capitale sociale di società quotate in mercati regolamentati.

Nome e Cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Stato della carica/partecipazione
Valeria Conti	Salcef Group S.p.A.	Consigliere indipendente	In carica
	Mare Group S.p.A.	Consigliere indipendente	In carica
	Banca del Fucino S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica

	Maggioli S.p.A.	Membro del Collegio Sindacale	In carica
	Apkappa S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	M.T. S.p.A.	Membro del Collegio Sindacale	In carica
	COM.Tel S.p.A.	Consigliere Indipendente	In carica
	CD Tax Società tra professionisti S.r.l.	Consigliere Delegato	In carica
	CD Tax Società tra professionisti S.r.l.	Socio	In essere
	Sababa Security S.p.A.	Consigliere indipendente	Cessata
	E-WAY Finance S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Compagnia dei Caraibi S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	3V Chemical Company S.p.A.	Membro del Collegio Sindacale	Cessata
	Star Wind S.r.l.	Sindaco e Revisore	Cessata
	Reithera S.r.l.	Membro del Collegio Sindacale	Cessata
	Finbra S.r.l.	Membro del Collegio Sindacale e Revisore	Cessata
	TSC Tevere S.r.l.	Sindaco e Revisore	Cessata
	TSC Vara S.r.l.	Sindaco e Revisore	Cessata
	TSC Ticinio S.r.l.	Sindaco e Revisore	Cessata
	Zehus S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Unifiber S.p.A.	Membro del Collegio Sindacale e Membro dell'Organismo di Vigilanza	Cessata
	Forma I Sicaf S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
Giovanni Naccarato	Consorzio Bancario Sir S.p.A. in liquidazione	Sindaco Effettivo	In carica
	SFC Sistemi Formativi Confindustria S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Next Re SIIQ S.p.A.	Consigliere Delegato	In carica
	Aurum S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	Val di Chienti S.c.p.A.	Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	Profit Farm S.r.l.	Consigliere	In carica
	Giomi Home S.r.l.	Consigliere	In carica
	Giochi Puliti International S.r.l.	Socio	In essere
	Dimmidovesei S.r.l.	Socio	In essere
	Gybe S.r.l.	Socio	In essere
	Grevit S.r.l. semplificata	Socio	In essere
	Wellbeing Food Experience S.r.l.	Socio	In essere
	Robin 1 S.r.l.	Socio	In essere
	Playpadel Laurentina S.r.l.	Socio	In essere
	Si-Productions S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Emmelle.Co. S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
	Casa di cura privata di Lorenzo S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Saxa Gres S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Hitachi Rail STS S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Eur S.p.A.	Presidente del Collegio	Cessata

		Sindacale
	Società della consulta S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Advisory Services Project Finance S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Eurnova S.r.l.	Amministratore Delegato	Cessata
	Il Giglio 2009 S.r.l. in liquidazione	Amministratore Unico	Cessata
	Società agricola e forestale La Formicola S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	Stirling Bridge S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	E-Way Finance S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Italia Trasporto Aereo S.p.A.	Sindaco	Cessata
	One Terra S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	BD Finance & Engineering S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	Fucino Green S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Cook Factory S.r.l. in liquidazione	Socio	Cessata
	Fitz Roy S.r.l.	Socio	Cessata
	Stirling Bridge S.r.l.	Socio	Cessata
	One Terra S.r.l.	Socio	Cessata
	Match Ball Partecipazioni S.r.l.	Socio	Cessata
Fabio Tempestini	Lanificio Comatex S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Consorzi Energetici Industriali riuniti Società consortile a responsabilità limitata	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Magazzini Generali Fiduciari di Mantova S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Tessilfibre S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Giachetti Alberto e C. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Next Technology Tecnotessile – Società Nazionale di Ricerca S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
	Istituto Diagnostico Santo Stefano S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Immobiliare Il Molinuzzo S.r.l.	Revisore Legale	In carica
	Tesma Special Fibres S.r.l.	Revisore Legale	In carica
	Società immobiliare Campostino S.r.l.	Revisore Legale	In carica
	Lanificio Cangioli 1859 S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Pratindustrial S.r.l.	Revisore Legale	In carica
	Pointex S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	TE.CA S.r.l.	Consigliere Delegato e Socio	In carica
	Monte dei Paschi Fiduciaria S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	Integrale S.r.l.	Socio	In essere
	Immobiliare Ommi S.r.l.	Consigliere delegato	In carica
	Immobiliare Ommi S.r.l.	Socio	In essere
Francesca Salvi	Timeless Disruptive Tech Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Sanpierana Real Estate S.r.l.	Revisore Legale	In carica
	Alisped S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	Ghelli S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	LIR S.r.l.	Sindaco Supplente	In carica

	Fondazione Politeama Pratese	Sindaco Supplente	In carica
	Sampierana S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Matteo Toffolatti	Stema S.r.l. in liquidazione	Socio	In essere
	Stema S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	In carica
	El Quajo S.r.l.	Socio	In essere
	El Quajo S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	Centro Mostre S.r.l. in liquidazione	Liquidatore giudiziario	In carica
	Buonomo Fin S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Brands Industry S.r.l.	Sindaco Unico	In carica
	Facchini Dino & Co S.r.l.	Sindaco Unico	In carica
	Agostino Falzi Holding S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Colorchimica S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
	EXI S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	CRAIG S.p.A. in liquidazione	Sindaco Effettivo	Cessata
	DIFA IMMOBILIARE S.r.l in liquidazione	Sindaco Supplente	Cessata
	SOAVE HOLDING S.r.l. in liquidazione	Sindaco Unico	Cessata
	Granitex S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	TOP AGRI ITALIA S.r.l. in liquidazione	Sindaco Unico	Cessata
	ORTIG S.p.A. A SOCIO UNICO	Sindaco Supplente	Cessata
	O.F.D. S.r.l. in liquidazione	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata

Per quanto a conoscenza dell'Emittente nessuno dei membri del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo, nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto Informativo:

• ha riportato condanne in relazione a reati di frode;
• è stato associato a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi;
• è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né a interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

8.1.3 Alti Dirigenti

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ha individuato gli Alti Dirigenti indicati nella seguente tabella.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Andrea Maldi	Chief Financial Officer	Milano, 2 maggio 1974
Francesco Garello	Direttore Risorse Umane, Organizzazione e Servizi Corporate	Torino, 31 gennaio 1961

Tutti gli Alti Dirigenti sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.

Nessuno degli Alti Dirigenti ha rapporti di parentela con gli altri Alti Dirigenti, con i membri del Consiglio di Amministrazione o con i membri del Collegio Sindacale.

La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui gli Alti Dirigenti dell'Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo stato della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Prospetto Informativo. La tabella riporta non riporta eventuali partecipazioni non rilevanti inferiori al 3% del capitale sociale di società quotate in mercati regolamentati.

Nome e Cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Stato della carica/partecipazione
Andrea Maldi	Capital Dynamics Società di gestione del risparmio S.p.A.	Consigliere	In carica
	Virgin Fibra S.r.l.	Consigliere	In carica
Francesco Garello	-	-	-

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessuno degli Alti Dirigenti nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto Informativo:

• ha riportato condanne in relazione a reati di frode;
• è stato associato a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi;
• è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né a interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

8.2 CONFLITTI DI INTERESSI DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTI DIRIGENTI

8.2.1 Potenziali conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Prospetto Informativo, non sussistono in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione conflitti in atto o potenziali tra le loro obbligazioni nei confronti dell'Emittente e i loro interessi privati e/o le loro obbligazioni nei confronti di terzi.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Mario Moretti Polegato, e il Vicepresidente esecutivo dell'Emittente, Enrico Moretti Polegato, sono titolari, rispettivamente, dell'85% e del 15% del capitale sociale di LIR, soggetto che controlla di diritto l'Emittente, essendo titolare di una partecipazione pari al 71,10% del capitale sociale della stessa.

Si segnala che Mario Moretti Polegato è il padre di Enrico Moretti Polegato, mentre Claudia Baggio è coniugata con Enrico Moretti Polegato.

8.2.2 Potenziali conflitti di interesse dei componenti del Collegio Sindacale

Alla Data del Prospetto Informativo, non sussistono in capo ai componenti del Collegio Sindacale conflitti in atto o potenziali tra le loro obbligazioni nei confronti dell'Emittente e i loro interessi privati e/o le loro obbligazioni nei confronti di terzi.

Inoltre, alla Data del Prospetto Informativo, nessuno dei componenti del Collegio Sindacale detiene Azioni dell'Emittente.

8.2.3 Potenziali conflitti di interesse degli Alti Dirigenti

Alla Data del Prospetto Informativo, non sussistono in capo agli Alti Dirigenti conflitti in atto o potenziali tra le proprie obbligazioni nei confronti dell'Emittente e i propri interessi privati e/o le proprie obbligazioni nei confronti di terzi.

Inoltre, alla Data del Prospetto Informativo, nessuno degli Alti Dirigenti detiene Azioni dell'Emittente.

8.2.4 Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell'Emittente o altri accordi a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti sono stati nominati

L'Emittente non è a conoscenza di accordi ovvero intese con i principali Azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali siano stati scelti i componenti degli organi di amministrazione, di direzione o controllo o gli Alti Dirigenti dell'Emittente.

8.2.5 Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione e di controllo e dagli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione dei titoli dell'Emittente dagli stessi detenuti

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non è a conoscenza di restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell'Emittente da essi eventualmente detenute in portafoglio.

Il Piano 2025-2027 prevede l'attribuzione del diritto di ricevere gratuitamente massime n. 10.436.654 azioni ordinarie della Società. Il Piano LTI 2025-2027 prevede che il 50% delle Azioni assegnate a ciascun beneficiario della Quota Equity sia soggetto ad un vincolo di incedibilità e, pertanto, non possa essere oggetto di trasferimento per un periodo di 12 mesi dalla data di assegnazione dei titoli ("Periodo di Lock Up"). I beneficiari della Quota Equity sono stati individuate nelle seguenti figure: Amministratore Delegato, Chief People Officer, Chief Financial Officer, Chief Marketing & Communication Officer, Merchandising Footwear Kid Officer, Chief Merchandising Officer, Footwear Adult & Ready to Wear Officer, Chief Operations Officer, Group Retail Director e Group Wholesale Director. Il rimanente 50% delle Azioni potrà, al contrario, essere liberamente ceduto, senza alcun vincolo, sin dalla data di assegnazione. Nel caso in cui il Beneficiario, durante il Periodo di Lock Up, procedesse comunque a trasferire, in tutto o in parte, le Azioni sottoposte a vincolo di intrasferibilità, lo stesso sarà obbligato a corrispondere alla Società una penale pari al 30% del valore delle Azioni alla data in cui è avvenuto il trasferimento. Il Consiglio di Amministrazione potrà, nella sua piena discrezionalità, decidere di non richiedere il pagamento di detta penale.

SEZIONE IX - PRINCIPALI AZIONISTI

9.1 PRINCIPALI AZIONISTI DELL'EMITTENTE

Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 25.920.733,10 ed è suddiviso in n. 259.207.331 azioni ordinarie, prive di valore nominale. Le Azioni sono nominative e sono emesse in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. wquater.1), del TUF. Ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, per le PMI, la prima soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Gli Azionisti dell'Emittente che, alla Data del Prospetto Informativo, secondo le risultanze del libro soci dell'Emittente, integrate dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle informazioni comunque disponibili all'Emittente, detengono una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente superiore al 5% sono indicati nella tabella seguente.

Dichiarante	Azionista	n. Azioni GEOX	% sul n. totale delle Azioni GEOX
Mario Moretti Polegato	LIR S.r.l.	184.297.500	71,10%

Tutte le percentuali di capitale sociale riportate al presente Paragrafo 9.1 coincidono con le percentuali di partecipazione con diritti di voto.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente detiene n. 734.041 azioni proprie, pari allo 0,28% del capitale sociale.

9.2 DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diverse dalle azioni ordinarie.

Lo Statuto di GEOX non prevede la maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127-quinquies TUF.

9.3 INDICAZIONE DELL'EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL'ART. 93 DEL TUF

Alla Data del Prospetto Informativo GEOX è controllata di diritto ai sensi dell'art. 2359 del cod. civ., per il tramite di LIR, da Mario Moretti Polegato, che detiene indirettamente una partecipazione pari a 71,1% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di LIR ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile. L'Emittente ritiene, infatti, che non sussista alcuna delle attività tipicamente comprovanti la direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, in quanto, a titolo semplificativo e non esaustivo, la controllante non risulta aver mai imposto alla controllata strategie di mercato vincolanti, né aver mai avocato a sé la gestione dei rapporti con le istituzioni pubbliche e private per conto della stessa, avendo la Società ed il suo organo amministrativo provveduto in piena autonomia a definire i piani strategici, industriali e finanziari, ad esaminare ed approvare le sue politiche finanziarie, nonché a valutare l'adeguatezza del suo assetto organizzativo, amministrativo e contabile. Pertanto, anche in considerazione del fatto che non sussiste alcuna stretta contiguità, né complementarietà, delle attività economiche dell'Emittente con quelle di LIR, né strumentalità al perseguimento di un unico comune interesse dei programmi operativi di tali società, l'Emittente ritiene non sussista in concreto l'esercizio di un'attività di direzione e coordinamento di LIR su di essa ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile.

9.4 ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è a conoscenza di accordi che possano determinare, a una data successiva, una variazione del suo assetto di controllo, né di accordi ai sensi dell'art. 122 TUF.

SEZIONE X - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10.1 PREMESSA

Con riferimento alle operazioni con parti correlate – così come definite dal principio contabile internazionale concernente l'informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 (Principio Contabile Internazionale IAS 24) – poste in essere dall'Emittente nel corso dell'esercizio 2024 e fino alla Data del Prospetto Informativo, si segnala quanto segue.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Consob OPC"), tenendo altresì in considerazione le linee guida fornite dalla Comunicazione CONSOB del 24 settembre 2010, in data 28 dicembre 2010, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato il Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC"), tale Regolamento OPC individua i principi ai quali GEOX si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate da GEOX, direttamente o per il tramite di società da essa controllate.

Il Regolamento OPC è stato successivamente modificato, in occasione della revisione triennale, mediante delibera del Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 19 dicembre 2013, 12 gennaio 2017, 5 marzo 2020, del 25 febbraio 2021, nonché da ultimo con delibera del 31 luglio 2024, previo parere favorevole di un comitato appositamente costituito composto esclusivamente da almeno tre amministratori indipendenti. Il Regolamento OPC è pubblicato sul sito internet della Società, nella sezione Governance/Regolamenti e Procedure.

10.2 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni compiute con le Parti Correlate del Gruppo si riferiscono alla ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, ovvero analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, e nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti.

Al 31 dicembre 2024 l'esposizione del Gruppo verso parti correlate era pari al 0,1% dell'attivo patrimoniale ed al 9,7% del passivo (rispettivamente 0,1% e 9,0% al 31 dicembre 2023) nonché al 0,1% dei ricavi, e al 0,0% dei costi operativi (rispettivamente 0,1% e 0,0% al 31 dicembre 2023).

Successivamente al 31 dicembre 2024 e sino alla Data del Prospetto Informativo, ad eccezione di quanto di seguito descritto, non si segnalano variazioni significative intervenute nei rapporti verso Parti Correlate del Gruppo rispetto al Bilancio Consolidato 2024.

10.2.1 Operazione di maggiore rilevanza posta in essere con l'azionista di controllo LIR

Nell'ambito della Manovra Finanziaria è previsto che LIR, titolare di una partecipazione pari a circa il 71% del capitale sociale di GEOX, supporti l'attuazione del Piano Industriale con risorse di capitale fino ad un massimo di Euro 60.000.000,00. In tale contesto, una parte degli impegni assunti da LIR (come meglio dettagliato nel prosieguo) si configura come operazione di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi dell'art. 3.2 (i) del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'art. 1.1, lettera a) dell'Allegato 3 al Regolamento Consob OPC, in quanto risulta superata la soglia del 5% con riferimento all'indice di rilevanza del controvalore, come di seguito precisato.

In particolare, come previsto dall'Accordo Quadro, l'azionista di controllo LIR ha assunto nei confronti delle Banche l'impegno a sottoscrivere e versare: (i) la propria quota di spettanza dell'Aumento di Capitale in Opzione (la "Quota LIR") e (ii) la quota di eventuale inoptato dello stesso, per un importo complessivo massimo di Euro 30.000.000,00 (incluso l'importo di cui al precedente punto (i)) (la "Quota Inoptato").

Inoltre, l'azionista LIR si è impegnato ad esercitare integralmente – o a fare sì che siano esercitati da un soggetto terzo, in ogni caso previa comunicazione alle Banche – i Warrant di sua titolarità entro il Periodo di Esercizio e a sottoscrivere le relative azioni di compendio rivenienti dall'Aumento di Capitale Warrant. Nel caso in cui, ad esito dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e della conclusione del Periodo di Esercizio, sia stato versato a GEOX un importo complessivo inferiore ad Euro 60.000.000,00, LIR si è impegnata a versare a GEOX entro e non oltre il 15 ottobre 2026, a titolo di finanziamento soci infruttifero integralmente subordinato ai

crediti delle Banche, l'importo pari alla differenza tra Euro 60.000.000,00 e l'importo effettivamente versato (il "Finanziamento Soci").

Ai sensi dell'art. 6.1 (iv) del Regolamento OPC la sottoscrizione della Quota LIR rientra nei casi di esclusione di applicazione del Regolamento OPC, trattandosi di un'operazione deliberata dalla Società e rivolta a tutti gli Azionisti a parità di condizioni, viceversa l'eventuale sottoscrizione della Quota Inoptato (che non rientra nell'alveo della suddetta causa di esclusione), tenuto conto del controvalore massimo oggetto di eventuale sottoscrizione, costituisce per GEOX un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza in considerazione del superamento delle soglie di rilevanza di cui all'art. 3.2 (i) del Regolamento OPC. Allo stesso modo, in relazione all'Aumento di Capitale Warrant, mentre l'esercizio dei Warrant di cui sarà titolare LIR, con contestuale sottoscrizione delle nuove azioni di compendio, non rientra nel campo di applicazione del Regolamento OPC, l'impegno a versare il Finanziamento Soci rientra tra le operazioni che le operazioni con parti correlate oggetto di scrutinio.

In data 19 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato all'unanimità la sottoscrizione dell'Accordo Quadro con le Banche, previo parere favorevole del Comitato OPC, nonché il Nuovo Piano Industriale, subordinando l'efficacia di quest'ultimo al perfezionamento dell'Accordo Quadro. In data 30 dicembre 2024, acquisito il parere favorevole del Comitato OPC, GEOX e le Banche hanno sottoscritto l'Accordo Quadro. Al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate sulla Manovra Finanziaria nel suo complesso, sull'Accordo Quadro e sugli impegni assunti da LIR, consentendo loro di effettuare un esame approfondito e documentato, sia nella fase istruttoria sia nella fase deliberativa, delle ragioni delle operazioni menzionate, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle condizioni.

In data 19 dicembre 2024, il Comitato OPC, tenuto conto della Manovra Finanziaria nel suo complesso, ha espresso all'unanimità parere favorevole sull'interesse della Società al compimento delle due operazioni in oggetto, ossia la sottoscrizione da parte di LIR della Quota Inoptato e l'eventuale versamento del Finanziamento Soci, e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. In particolare, alla suddetta riunione erano presenti quali amministratori indipendenti membri del Comitato la Dott.ssa Francesca Meneghel, l'Avv. Silvia Zamperoni e la Dott.ssa Silvia Rachela.

In data 3 gennaio 2025 l'Emittente ha pubblicato il Documento Informativo relativo ad una operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob OPC (il "Documento Informativo"). Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo: https://www.geox.biz/static/upload/doc/documento-informativo-relativo-ad-una-operazione-di-maggiorerilevanza-con-parti-correlate.pdf

In data 13 gennaio 2025 LIR ha versato alla Società: (a) la Quota LIR per un importo pari ad Euro 21,3 milioni, relativo alla quota parte di propria spettanza, pari al 71,1%, del controvalore delle Nuove Azioni, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale; e (b) la Quota Inoptato, sotto forma di finanziamento soci infruttifero di importo pari ad Euro 8,7 milioni, ossia pari alla differenza tra Euro 30 milioni e l'importo versato ai sensi del punto (a) che precede, vincolato a garantire l'integrale sottoscrizione della quota dell'Aumento di Capitale in Opzione eventualmente non sottoscritta dal mercato, secondo quanto previsto dagli Impegni di Sottoscrizione.

SEZIONE XI - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

11.RMAZIONI FINANZIARIE

11.1.1 Bilancio Consolidato 2024

Sono di seguito riportate talune informazioni finanziarie relative al Gruppo tratte dal Bilancio Consolidato 2024, redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB (International Accounting Standard Board). GEOX si avvale del regime di inclusione mediante riferimento del Bilancio Consolidato 2024, ai sensi dell'art. 19 del Regolamento Prospetto.

Il Bilancio Consolidato 2024 è a disposizione del pubblico sul sito internet https://www.geox.biz/it (all'indirizzo https://www.geox.biz/static/upload/geo/geox\_bilancio\_2025\_ita.pdf) nonché presso la sede sociale dell'Emittente.

Il Bilancio Consolidato 2024 è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in 26 marzo 2025, inclusa nel presente Prospetto Informativo (cfr. Parte Seconda, Sezione 11, Paragrafo 11.2.1 del Prospetto Informativo).

Per agevolare l'individuazione dell'informativa nella documentazione contabile, si riporta di seguito una tabella con indicazione delle pagine relative alle principali sezioni del Bilancio Consolidato 2024.

Bilancio Consolidato 2024
Relazione sulla gestione	da pag. 5 a pag. 112
Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità	da pag. 32 a pag. 109
Conto economico consolidato	da pag. 115 a pag. 115
Stato patrimoniale consolidato	da pag. 116 a pag. 116
Rendiconto finanziario consolidato	da pag. 117 a pag. 117
Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto consolidato	da pag. 118 a pag. 118
Note esplicative	da pag. 119 a pag. 176

L'Emittente ha ritenuto di non includere i dati finanziari riferiti ai bilanci individuali di GEOX, reputando che gli stessi non forniscano significative informazioni aggiuntive rispetto a quelle redatte su base consolidata.

Di seguito si riportano gli schemi di bilancio estratti dal Bilancio Consolidato 2024.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Ricavi	663.761	719.571
Costo del venduto	(328.561)	(355.011)
Margine lordo	335.200	364.560
Costi di vendita e distribuzione	(33.574)	(36.206)
Costi di pubblicità e promozioni	(25.794)	(32.806)
Costi generali ed amministrativi	(284.130)	(286.505)
Altri proventi	4.068	6.536
Risultato operativo	(4.230)	15.579
Proventi finanziari	2.146	3.537
Oneri finanziari	(23.858)	(24.924)

Risultato ante imposte	(25.942)	(5.808)
Imposte sul reddito	(4.401)	(643)
Risultato netto	(30.343)	(6.451)

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Risultato netto	(30.343)	(6.451)
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nel risultato netto:
Utile (Perdita) attuariale su piani a benefici definiti	(84)	165
Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nel risultato netto:
Utile (Perdita) sui derivati di copertura	7.556	(10.692)
Effetti fiscali su componenti che saranno successivamente riclassificati nel risultato netto	(1.813)	2.567
Utile (Perdita) netta dalla conversione dei bilanci delle controllate estere	1.993	(2.160)
Risultato complessivo netto	(22.691)	(16.571)

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
ATTIVO:
Attività immateriali e avviamento	25.902	30.433
Immobili, impianti e macchinari	29.285	31.269
Attività per diritto d'uso	228.098	235.491
Attività per imposte differite	25.236	31.638
Attività finanziarie non correnti	27	27
Attività finanziarie per leasing non correnti	366	532
Altre attività non correnti	5.788	5.958
Attività non correnti	314.702	335.348
Rimanenze	243.732	275.979
Crediti commerciali	70.640	72.076
Altre attività correnti	13.901	17.238
Attività finanziarie correnti	16.340	7.193
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	26.653	70.146
Attività correnti	371.266	442.632
Totale attivo	685.968	777.980
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO:
Capitale sociale	25.921	25.921
Altre riserve	72.321	71.120
Risultato netto	(30.343)	(6.451)
Patrimonio netto	67.899	90.590
Benefici ai dipendenti	1.710	1.649
Fondi rischi e oneri non correnti	4.254	5.090
Passività finanziarie non correnti	82.281	76.304
Passività finanziarie per leasing non correnti	194.469	201.923

Altre passività non correnti	973	1.186
Passività non correnti	283.687	286.152
Debiti commerciali	209.972	231.349
Altre passività correnti	21.553	23.910
Fondi rischi e oneri correnti	2.235	2.677
Debiti tributari	6.935	6.564
Passività finanziarie correnti	51.622	94.184
Passività finanziarie per leasing correnti	42.065	42.554
Passività correnti	334.382	401.238
Totale passivo e patrimonio netto	685.968	777.980

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA:
Risultato netto	(30.343)	(6.451)
Rettifiche per raccordare l'utile netto alle disponibilità liquide generate (assorbite) dalla gestione operativa:
Ammortamenti e svalutazioni	67.460	73.445
Imposte sul reddito	4.401	643
Oneri (proventi) finanziari netti	21.712	21.387
Operazioni con pagamento basato su azioni regolato con strumenti rappresentativi di capitale	-	(1.049)
Altre rettifiche non monetarie	(17.020)	9.632
	76.553	104.058
Variazioni nelle attività e passività
Crediti commerciali	9.146	6.326
Altre attività	7.340	17.832
Rimanenze	30.031	20.997
Debiti commerciali	(17.902)	(62.635)
Fondi e benefici ai dipendenti	(1.471)	(626)
Altre passività	(1.458)	(3.005)
	25.686	(21.111)
Flussi di cassa generati (assorbiti) dall'attività operativa	71.896	76.496
Imposte pagate	(1.389)	(1.017)
Interessi pagati	(15.740)	(13.866)
Interessi incassati	1.716	2.553
	(15.413)	(12.330)
Flussi di cassa netti generati (assorbiti) dall'attività operativa	56.483	64.166
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO:
Investimenti in attività immateriali e avviamento	(6.099)	(7.740)
Investimenti in immobili, impianti e macchinari	(10.395)	(10.962)
	(16.494)	(18.702)
Disinvestimenti in attività immateriali e avviamento e in immobili, impianti e macchinari	4	-
(Investimenti) disinvestimenti di attività finanziarie	1.815	(1.630)

Flussi di cassa netti generati (assorbiti) dall'attività di investimento	(14.675)	(20.332)
FLUSSI DI CASSA DA ATTIVITÀ FINANZIARIE:
Incremento (riduzione) netta linee di credito	19.725	(13.016)
Rimborso netto passività finanziarie per leasing	(45.113)	(49.166)
Finanziamenti passivi:
- Assunzioni	-	104.891
- Rimborsi	(59.757)	(40.357)
Flussi di cassa netti generati (assorbiti) dall'attività finanziaria	(85.145)	2.352
Incremento (decremento) nelle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(43.337)	46.186
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio del periodo	70.146	24.303
Effetto su disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle differenze di conversione	(156)	(343)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo	26.653	70.146

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

(Migliaia di Euro)	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva di sovrapprezzo azioni	Riserva di convers.	Riserva dalla valut. dei derivati di copertura	Riserva IFRS 2	Riserva per azioni proprie	Risultati eser. prec. a nuovo	Risultato del periodo	Patrimonio netto del Gruppo
Saldo al 31 dicembre 2022	25.921	5.184	37.678	(5.451)	7.141	3.904	(5.051)	51.905	(13.021)	108.210
Destinazione risultato	-	-	-	-	-	-	-	(13.021)	13.021	-
Operazioni con pagamento basato su azioni regolato con strumenti rappresentativi di capitale	-	-	-	-	-	(1.049)	-	-	-	(1.049)
Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	-	(2.160)	(8.125)	-	-	165	-	(10.120)
Risultato netto	-	-	-	-	-	-	-	-	(6.451)	(6.451)
Saldo al 31 dicembre 2023	25.921	5.184	37.678	(7.611)	(984)	2.855	(5.051)	39.049	(6.451)	90.590
Destinazione risultato	-	-	-	-	-	-	-	(6.451)	6.451	-
Altre componenti del conto economico complessivo				1.993	5.743			(84)		7.652
Altre variazioni di patrimonio netto	-	-	-	-	-	(2.855)	4.123	(1.268)	-	-
Risultato netto	-	-	-	-	-	-	-	-	(30.343)	(30.343)
Saldo al 31 dicembre 2024	25.921	5.184	37.678	(5.618)	4.759	-	(928)	31.246	(30.343)	67.899

11.2 REVISIONE CONTABILE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE

11.2.1 Relazione di revisione al 31 dicembre 2024

Il Bilancio Consolidato 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 5 marzo 2025, è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione, senza rilievi, in data 26 marzo 2025.

Si riporta di seguito la relazione di revisione contabile della Società di Revisione sul Bilancio Consolidato 2024.

Relazione di revisione contabile della Società di Revisione sul Bilancio Consolidato 2024

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chlave
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 include attività non correnti riferibili ai punti vendita per un valore pan ad €180 milioni, esposte al netto di un fondo	Le procedure di revisione svolte, anche con il coinvolgimento di esperti del network KPMG, hanno incluso:
impairment di €1,4 milioni. Inoltre, include un avviamento per un valore di €1,1 milioni.	· comprensione del processo adottato nella presisposizione dei test di impairment;
Il Gruppo ha effettuato un test di impairment per verificare che le attività non correnti attribuibili a ciascun punto vendita gestito direttamente dal Gruppo Geox siano iscritte al 31 dicembre 2024 ad un valore non supenore nispetto a quello recuperabile. Ha effettuato, inoltre, un test di impairment di livello superiore per verificare la recuperabilità	· comprensione del processo adottato nella predisposizione delle proiezioni finanziane per il periodo 2025-2029 approvate dal Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. il 19 dicembre 2024 dalle quali si desumono i flussi finanziari attesi alla hase dei test di imparment;
dell'avviamento e delle altre attività non correnti riferibili all'intero Gruppo Geox. Il Gruppo determina il valore recuperabile delle attività	verifica dell'adeguatezza del perimetro delle CGU e dell'allocazione del valore contabile delle attività non correnti alle singole CGU;
non correnti riferibili ai punti vendita, identificati come unità generatrici di flussi di cassa (CGU) ai fini della prima fase del test di impairment, dell'avviamento e delle altre attività non correnti con la metodologia dell'attualizzazione dei flussi finanziari attesi.	analisi della ragionevolezza delle principali ipotesi adottate dagli Amministratori nella predisposizione dei flussi finanziari attesi (declinati per CGU), incluso l'esame degli scostamenti tra i dati previsionali per il 2024 e i dati consuntivati;
I processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile di ciascuna CGU, in termini di valore d'uso, sono caratterizzati da un elevato grado di complessità e dall'utilizzo di stime, per loro natura incerte e soggettive, con riferimento ai seguenti elementi:	esame della ragionevolezza delle assunzioni utilizzate dagli Amministratori nella determinazione del valore d'uso delle attività non correnti, tra le quali i tassi di attualizzazione e il tasso di crescita perpetua, anche attraverso il confronto con dati e informazioni esterne;
· i flussi finanziani attesi, anche per singolo punto vendita, determinati tenendo conto dell'andamento economico generale e dei settore di appartenenza,	verifica dell'accuratezza matematica dei modelli utilizzati per la determinazione del valore d'uso delle attività non correnti;
i flussi finanziari consuntivati negli ultimi esercizi ed i tassi di crescita previsionali;	esame dell'appropriatezza dell'informativa fornità. nelle note esplicative al bilancio in relazione ai test
· i parametri finanziari utilizzati ai fini della determinazione del tasso di attualizzazione dei flussi finanziari attesi, calcolati anche sulla base della diversa rischiosità dei paesi in cui il Gruppo opera.	di impairment.
Per tali ragioni abbiamo considerato la recuperabilità delle attività non correnti riferibili ai nunti vendita.

	Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 include rimanenze di prodotti finiti per €238,7 milioni, al netto di un fondo svalutazione di €17,1 milioni, parte del fondo svalutazione magazzino di €17,4 milioni.		Le procedure di revisione svolte hanno incluso:
		comprensione dei processi aziendali a presidio della valutazione delle rimanenze ed esame della
	I processi e le modalità di valutazione e determinazione	configurazione e messa in atto dei controlli ritenuti rilevanti:
	del fondo svalutazione sono carattenzzati da un elevato grado di complessità e dall'utilizzo di stime, per loro natura incerte e soggettive, con riferimento ai seguenti elementi:	analisi documentale e discussione con le funzioni aziendali coinvolte circa le ipotesi adottate nella stima del fondo svalutazione, volte alla
	· le caratteristiche del settore in cui il Gruppo opera;	comprensione delle assunzioni poste alla base delle dinamiche attese di smaltimento delle merci,
	· la capacità di smaltimento dei diversi canali distributivi:	incluse quelle denvanti dai flussi futuri di reso sulla base degli accordi commerciali in essere:
	· le politiche di prezzo adottate, in particolare con nferimento alle vendite stock.	· verifica della completezza delle basi di dati utilizzate per il calcolo del fondo svalutazione
Per tali ragioni abbiamo considerato la valutazione delle rimanenze di prodotti finiti un aspetto chiave dell'attività di revisione.		magazzino e verifica dell'accuratezza matematica delle stesse:
		· analisi della ragionevolezza del valore di netto realizzo delle rimanenze mediante la verifica di report gestionali delle vendite e delle dinamiche attese di smaltimento delle merci;
		· esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita

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11.2.3 Altre informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo assoggettate a revisione contabile

Ad eccezione delle informazioni derivanti dal Bilancio Consolidato 2024, il Prospetto Informativo non contiene altre informazioni che sono state assoggettate a revisione contabile, completa o limitata, da parte della Società di Revisione.

11.2.4 Indicazioni di informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile

Il Prospetto Informativo non contiene informazioni finanziarie che non siano estratte da bilanci consolidati dell'Emittente sottoposti a revisione contabile da parte della Società di Revisione, fatto salvo per (i) i dati riferibili ai primi tre mesi dell'esercizio 2025, riportati nella Parte Prima - Parte B – Sezione VI, Paragrafo 6.1, del Prospetto Informativo; e (ii) i Dati Previsionali riportati nella Parte Prima - Parte B – Sezione VII, Paragrafo 7.1.3, del Prospetto Informativo.

11.3 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non è coinvolto in procedimenti giudiziari e arbitrali il cui esito negativo potrebbe avere un effetto significativo sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Il Gruppo valuta su base continuativa le potenziali passività che potrebbero derivare dalle vertenze giudiziarie minacciate o pendenti e, conseguentemente, provvede a stanziare le relative somme determinate sulla base di criteri prudenziali. Al riguardo, alla Data del Prospetto Informativo a fronte di un petitum complessivo (ove determinabile), per i procedimenti giudiziari e arbitrali al 31 dicembre 2024 pari a circa Euro 3,4 milioni, l'Emittente ha stanziato accantonamenti al fondo rischi pari a circa Euro 1,6 milioni. Si segnala che le valutazioni degli accantonamenti sui contenziosi non sono state effettuate da esperti indipendenti, ma sono state tuttavia effettuate con il supporto dei legali che si occupano di ciascun contenzioso.

Alla Data del Prospetto Informativo non sono in corso procedimenti concernenti la responsabilità dell'Emittente ai sensi del D. Lgs. 231/2001 per fatti riferibili ai periodi relativi alle informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo, né procedimenti di tale natura sono emersi nel periodo dal 1° gennaio 2025 alla Data del Prospetto Informativo.

11.4 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO

Dal 31 dicembre 2024 alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

11.5 INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA

Il Prospetto Informativo non include informazioni finanziarie pro-forma.

11.6 POLITICA DEI DIVIDENDI

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi.

Ai sensi del vigente Statuto, l'Assemblea approva il bilancio e delibera in merito alla distribuzione degli utili, previa assegnazione del 5% degli utili annuali al fondo di riserva legale, finché questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

Il Contratto di Finanziamento Intesa-BNL prevede il divieto di distribuzioni di utili, riserve e/o dividendi, fatta eccezione per le distribuzioni di utili, riserve e/o dividendi effettuate: (a) da qualsiasi società del Gruppo in favore di GEOX; e/o (b) da GEOX in favore dei propri soci, al ricorrere delle seguenti condizioni: (i) non sia in corso, né è ragionevole che si verifichi per effetto della relativa distribuzione, alcun effetto sostanzialmente pregiudizievole e/o evento rilevante; (ii) la Società abbia consegnato ad Intesa un certificato di conformità, con riferimento a ciascuna distribuzione, in cui si attesti il rispetto dei parametri finanziari (tenendo conto degli

effetti relativa distribuzione); e (iii) la relativa distribuzione sia effettuata nei limiti degli utili conseguiti da GEOX e della cassa generata nell'esercizio di riferimento.

Il Contratto di Finanziamento Unicredit prevede il divieto di distribuzioni di utili, riserve e/o dividendi, fatta eccezione per le distribuzioni di utili, riserve e/o dividendi per importi superiori al 100% dell'utile netto annuo del precedente esercizio e, comunque, (i) nei limiti del free cash flow indicato nel bilancio d'esercizio e (ii) esclusivamente nel rispetto dei covenant finanziari previsti ai sensi del Contratto di Finanziamento Unicredit, proformati per tenere conto di detta distribuzione, a meno che non ricorra il preventivo consenso scritto di Unicredit.

11.7 AMMONTARE DEL DIVIDENDO PER AZIONE PER L'ULTIMO ESERCIZIO

Con riferimento all'esercizio 2024, l'Assemblea del 17 aprile 2025, che ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, non ha deliberato alcuna distribuzione di dividendi.

SEZIONE XII - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

12.1 CAPITALE AZIONARIO

Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 25.920.733,10 suddiviso in n. 259.207.331 azioni prive di valore nominale. Le Azioni sono nominative e sono emesse in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-bis del TUF. Le Azioni sono ammesse alla negoziazione sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

12.1.1 Importo dei titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha emesso titoli convertibili, scambiabili o con warrant.

12.1.2 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o di impegni all'aumento del capitale

Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono diritti e/o obbligazioni di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso, né impegni ad aumenti di capitale, fatto salvo quanto di seguito indicato.

Aumento di Capitale

In data 17 aprile 2025 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato un aumento del capitale sociale della Società per un importo complessivo massimo di Euro 60.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, strutturato come segue:

• (i) una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il 30 giugno 2025 mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere a pagamento - in una finestra temporale che non potrà iniziare prima del 1° luglio 2026 e chiudersi dopo il 30 settembre 2026 azioni ordinarie della Società – i "Warrant"), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); e
• (ii) una seconda tranche, in via scindibile e progressiva, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 ottobre 2026 mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al servizio dell'esercizio dei suddetti Warrant (l'"Aumento di Capitale Warrant" e, congiuntamente all'Aumento di Capitale in Opzione, l'"Aumento di Capitale").

Con lettera di impegno trasmessa alla Società in data 30 dicembre 2024 e accettata da quest'ultima in pari data, LIR, quale socio di riferimento di GEOX, ha assunto i seguenti impegni in via irrevocabile e incondizionata nei confronti delle Banche e in relazione all'Aumento di Capitale (gli "Impegni di Sottoscrizione"):

(i) entro il 15 gennaio 2025, a versare a GEOX per cassa (a) un importo pari alla quota parte di propria spettanza, pari al 71,1%, del controvalore delle azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale; e (b) un finanziamento soci infruttifero di importo pari alla differenza tra Euro 30 milioni e l'importo versato ai sensi del punto (a) che precede, destinato a garantire l'integrale sottoscrizione della quota dell'Aumento di Capitale

in Opzione eventualmente non sottoscritta dal mercato e rimborsabile in via proporzionale alla quota dell'Aumento di Capitale in Opzione sottoscritta da altri Azionisti (il "Finanziamento Iniziale");

• (ii) a fare sì che entro il 28 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione di GEOX deliberi di sottoporre alla deliberazione dell'Assemblea l'Aumento di Capitale in Opzione, da eseguirsi entro il 31 marzo 2025 (o comunque entro i tempi tecnici necessari a concludere positivamente l'istruttoria con la CONSOB relativa alla pubblicazione del Prospetto Informativo e allo svolgimento dell'offerta in opzione), restando inteso che il prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione sarà determinato sulla base di criteri utilizzati di prassi per operazioni comparabili di mercato. Ad ogni azione di nuova emissione sarà gratuitamente abbinato un Warrant che darà diritto alla sottoscrizione di n. 1 nuova azione ad un prezzo di sottoscrizione da determinarsi. I Warrant potranno essere esercitati in una determinata finestra temporale, che non potrà iniziare prima del 1° luglio 2026 e chiudersi dopo il 30 settembre 2026 (il "Periodo di Esercizio"), e l'Aumento di Capitale Warrant sarà deliberato dalla medesima Assemblea che delibererà l'Aumento di Capitale in Opzione, per un importo pari ad Euro 30 milioni, inclusivi di sovrapprezzo;
• (iii) a sottoscrivere e versare la porzione di propria competenza dell'Aumento di Capitale in Opzione, nonché a sottoscrivere e versare l'eventuale inoptato, sino al controvalore massimo, incluse le azioni già sottoscritte, pari ad Euro 30 milioni entro i termini previsti dalla relativa delibera – in ciascun caso, anche mediante imputazione dei versamenti già effettuati ai sensi del punto (i) che precede – affinché l'aumento di capitale sia integralmente eseguito entro e non oltre il 31 marzo 2025 (o comunque entro i tempi tecnici necessari a concludere positivamente l'istruttoria con la CONSOB relativa alla pubblicazione del prospetto informativo e allo svolgimento dell'offerta in opzione), restando inteso che l'eventuale importo del Finanziamento Iniziale che dovesse residuare dopo che l'Aumento di Capitale in Opzione sia stato integralmente versato per Euro 30 milioni, potrà essere restituito da GEOX a LIR;
• (iv) a esercitare integralmente o a far sì che siano esercitati da un soggetto terzo, in ogni caso previa comunicazione alle Banche – i Warrant di sua titolarità entro il Periodo di Esercizio e a sottoscrivere le relative Azioni di Compendio rivenienti dall'Aumento di Capitale Warrant;
• (v) nel caso in cui ad esito dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e della conclusione del Periodo di Esercizio, sia stato versato a GEOX un importo complessivo inferiore ad Euro 60 milioni, a versare a GEOX entro e non oltre il 15 ottobre 2026, a titolo di finanziamento soci infruttifero integralmente subordinato ai crediti delle Banche in forma e sostanza soddisfacente per le medesime, l'importo pari alla differenza tra Euro 60 milioni e l'importo effettivamente versato.

Si segnala che il 13 gennaio 2025 LIR ha versato alla Società: (a) un importo pari ad Euro 21,3 milioni, relativo alla quota parte di propria spettanza, pari al 71,1%, del controvalore delle Nuove Azioni, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale; e (b) un finanziamento soci infruttifero di importo pari ad Euro 8,7 milioni, ossia pari alla differenza tra Euro 30 milioni e l'importo versato ai sensi del punto (a) che precede, vincolato a garantire l'integrale sottoscrizione della quota dell'Aumento di Capitale in Opzione eventualmente non sottoscritta dal mercato, secondo quanto previsto dagli Impegni di Sottoscrizione.

Piani di incentivazione in essere

In data 17 aprile 2025 l'Assemblea ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF l'adozione di un piano denominato "Piano di Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2025-2027" (il "Piano LTI 2025-2027") concernente l'attribuzione del diritto di ricevere gratuitamente massime n. 10.436.654 azioni ordinarie della Società (la "Quota Equity"), nonché del diritto di ricevere una componente monetaria (la "Quota Cash"), conferendo mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso disgiuntamente tra loro al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega nei limiti di legge, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano LTI 2025-2027.

Il Piano LTI 2025-2027 è rivolto all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché ai dirigenti ed alle key people dell'Emittente e società del Gruppo, che ricoprono ruoli e posizioni organizzative

chiave per il Gruppo, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato (i "Beneficiari").

Le Azioni oggetto del Piano LTI 2025-2027 saranno assegnate solo al termine dello stesso, coincidente con l'approvazione da parte dell'Emittente del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027 e subordinatamente al rispetto delle condizioni di permanenza, nonché al raggiungimento degli obiettivi ivi previsti.

Il documento informativo sul Piano LTI 2025-2027, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e all'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ed è consultabile sul sito Internet della Società www.geox.biz, nella Sezione "Governance".

SEZIONE XIII - DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA

13.RMAZIONI COMUNICATE DALL'EMITTENTE NEL CORSO DEGLI ULTIMI 12 MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO AI SENSI DEL REGOLAMENTO (UE) N. 596/2014

In quanto società quotata, l'Emittente è soggetta ad alcuni obblighi di disclosure di informazioni price sensitive previsti dalla normativa applicabile, anche regolamentare ed europea. In particolare, si ricorda che a partire dal 3 luglio 2016 è entrato in vigore in tutto il territorio dell'Unione Europea (inclusa l'Italia) il Regolamento (UE) 596/2014 (il "Regolamento MAR"), contenente la nuova disciplina in materia di abusi di mercato. Ai sensi del Regolamento MAR e della relativa normativa di attuazione, l'Emittente ha l'obbligo di comunicare tempestivamente al pubblico le informazioni privilegiate che lo riguardino direttamente. Per "informazioni privilegiate", si intendono quelle informazioni che: (a) abbiano un carattere preciso; (b) siano direttamente concernenti l'Emittente; (c) non siano state rese pubbliche; e (d) se rese pubbliche, possano avere un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari dell'Emittente o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati (c.d. "price sensitivity").

Tanto premesso, si riporta di seguito una sintesi in forma tabellare delle informazioni che la Società ha, anche in ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento MAR, comunicato al mercato nel corso dei 12 mesi precedenti la Data del Prospetto Informativo. Ciascuno dei comunicati menzionati è disponibile per la consultazione sul sito internet dell'Emittente, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Data di divulgazione di ciascun comunicato (la "Data di Divulgazione")	Oggetto del comunicato
4 giugno 2024	L'Emittente pubblica lo schema di comunicazione delle operazioni sui titoli dell'Emittente (ai sensi del paragrafo 1.4. dell'Allegato 3F) avente ad oggetto il trasferimento di azioni proprie a valere sulla delibera autorizzativa dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021.
31 luglio 2024	L'Emittente rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024.
6 agosto 2024	L'Emittente rende noto che la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 31 luglio 2024, unitamente alla relazione sul bilancio semestrale abbreviato della società di revisione legale, è stata depositata ed è a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage (), e sul sito internet della Società www.geox.biz, nella sezione Investor Relations - Bilanci e Relazioni.
14 novembre 2024	L'Emittente comunica che il Consiglio di Amministrazione in pari data ha esaminato e approvato i ricavi e la posizione finanziaria netta al 30 settembre 2024.
21 novembre 2024	L'Emittente comunica il calendario degli eventi societari per il 2025.
30 dicembre 2024	L'Emittente comunica che in pari data la Società e le banche finanziatrici del Gruppo (i.e. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., BPER Banca S.p.A., Credit Agricole Italia S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., Deutsche Bank S.p.A. - congiuntamente, le "Banche") hanno sottoscritto i documenti vincolanti relativi ad una manovra finanziaria (la "Manovra Finanziaria") la cui attuazione è necessaria ad implementare le azioni previste dal nuovo piano industriale 2025-2029 del Gruppo (il "Nuovo Piano Industriale") approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2024. Nell'ambito della predisposizione del Nuovo Piano Industriale, la Società e le Banche hanno quindi concordato i termini della Manovra Finanziaria che prevede, in estrema sintesi:

	i. la rimodulazione dei piani di ammortamento dei finanziamenti a medio lungo termine in essere con talune delle Banche, con allungamento di 24 mesi delle rispettive scadenze finali e rimodulazione dei piani di rimborso;
	ii. un apporto patrimoniale a beneficio della Società da effettuarsi tra l'inizio del 2025 (per Euro 30 milioni) e l'autunno del 2026 (per ulteriori Euro 30 milioni), con impegni assunti dall'azionista di controllo LIR.
	La Manovra Finanziaria, unitamente al rafforzamento patrimoniale garantito dal contributo di LIR, determinerà la sostanziale copertura del fabbisogno finanziario della Società, garantendo al contempo che le disponibilità liquide vengano mantenute su livelli tali da garantire l'adeguato supporto in relazione alle dimensioni e alla complessità del business della Società.
	L'Emittente comunica, inoltre, che gli impegni assunti da LIR nell'Ambito della Manovra si qualificano come un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 e del Regolamento Procedure Parti Correlate adottato dalla Società (la "Procedura OPC") e sono, pertanto, soggetti alle regole di cui all'articolo 3 della medesima Procedura OPC, detenendo LIR una partecipazione tale da assicurare a quest'ultima il controllo di diritto della Società.
	L'Emittente in pari data rende noto altresì che in data 13 dicembre 2024 è stato sottoscritto un accordo di partnership con un primario operatore cinese di esperienza internazionale finalizzato al rafforzamento della presenza del Gruppo GEOX nel mercato della Repubblica Popolare Cinese. La partnership prevede un accordo per la distribuzione in esclusiva, di durata quinquennale a partire dalla stagione Primavera/Estate 2025 delle collezioni GEOX.
3 gennaio 2025	L'Emittente rende noto che il documento informativo relativo ad una operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage (), nonché sul sito internet della Società www.geox.biz, nella sezione Governance – Operazioni Societarie.
24 gennaio 2025	L'Emittente comunica la modifica del calendario degli eventi societari per il 2025.
28 febbraio 2025	L'Emittente convoca l'Assemblea Straordinaria per il giorno 17 aprile 2025 e, in pari data, rende noto che sono disponibili al pubblico, presso la sede sociale, Via Feltrina Centro n. 16, 31044 in Biadene di Montebelluna (TV) e presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage (), le Relazioni Illustrative degli Amministratori sui punti all'ordine del giorno della predetta Assemblea Straordinaria convocata per il 17 aprile 2025 in unica convocazione.
5 marzo 2025	L'Emittente rende noto che il Consiglio di Amministrazione in pari data ha esaminato e approvato il progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. La Società rende noto che in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato un allineamento del Piano Industriale 2025-2029 (come approvato in data 19 dicembre 2024), tenuto conto dei dati consuntivi 2024.
7 marzo 2025	L'Emittente pubblica l'avviso di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il 17 aprile 2025 e rende noto, in pari data, che sono disponibili al pubblico, presso la sede sociale, Via Feltrina Centro n. 16, 31044 in Biadene di Montebelluna (TV) e presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage (), le Relazioni Illustrative degli Amministratori sui punti all'ordine del giorno di parte ordinaria relative alla nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale.
13 marzo 2025	L'Emittente rende noto di aver presentato in pari data il Piano Industriale 2025-2029, le cui linee guida sono state illustrate dall'Amministratore Delegato Enrico Mistron e dal CFO Andrea Maldi nel corso di un incontro con la comunità finanziaria tenutosi presso la sede di Borsa Italiana.
18 marzo 2025	L'Emittente rende noto che è disponibile al pubblico, presso la sede sociale, Via Feltrina Centro n. 16, 31044 in Biadene di Montebelluna (TV) e presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage () la Relazione Illustrativa degli Amministratori relativa all'approvazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Equity (Stock Grant) & Cash Based 2025-2027", unitamente al Documento Informativo, di cui al punto 13 all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di GEOX convocata per il 17 aprile 2025 in unica convocazione.
24 marzo 2025	L'Emittente rende noto che, nei termini previsti per la presentazione delle liste di candidati per il rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 17

capitale sottoscritto e versato di Geox S.p.A. 26 marzo 2025 (), nonché sul sito internet della Società. 26 marzo 2025 internet della Società. 27 marzo 2025 Amministrazione e del Collegio Sindacale di GEOX. 17 aprile 2025 straordinaria. In particolare, l'Assemblea in sede ordinaria ha: (i) 2025 e già reso noto al mercato con comunicato stampa pubblicato in pari data; (ii) ha deliberato di riportare a nuovo la perdita dell'esercizio 2024 (iii) dall'azionista di maggioranza LIR; (iv) dall'azionista di maggioranza LIR; (v) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF; (vi) sviluppo aziendale; (vii)
	Aprile 2025, sono state depositate una lista di candidati per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e una lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale da parte dell'azionista di maggioranza LIR S.r.l., titolare di numero azioni 184.297.500 pari al 71,1004% del
	L'Emittente rende noto che la relazione finanziaria annuale 2024, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale Via Feltrina Centro n. 16, 31044 in Biadene di Montebelluna, presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage
	L'Emittente rende noto il deposito delle relazioni illustrative degli argomenti all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti convocata per il 17 aprile 2025 relative al punto 1, 2, 3, 4 e 14 all'ordine del giorno e che tali documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale Via Feltrina Centro n. 16, 31044 in Biadene di Montebelluna, presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage (), nonché sul sito
	L'Emittente rende noto il deposito delle liste dei candidati per la nomina del Consiglio di
	L'Emittente rende note le deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in sede ordinaria e
	preso visione del Bilancio consolidato, comprensivo della rendicontazione societaria di sostenibilità, ed ha approvato il Bilancio d'esercizio della capogruppo GEOX così come da progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 marzo
	ha determinato in nove del numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione, per il triennio 2025-2027 (e quindi sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027) e ha provveduto a nominare i nuovi amministratori, tutti tratti dall'unica lista presentata
	nominato i membri del nuovo Collegio Sindacale, per il triennio 2025-2027 (e quindi sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027), tutti tratti dall'unica lista presentata
	approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
	autorizzato l'organo amministrativo, previa revoca della precedente autorizzazione per quanto non utilizzata, all'acquisto e disposizione di azioni proprie con l'obiettivo limitato di disporre di azioni a servizio sia di programmi di assegnazione di opzioni su azioni a fronte dell'esercizio delle opzioni stesse nell'ambito di Piani di Stock Option deliberati dall' Assemblea degli Azionisti a favore di dipendenti, sia a servizio di piani di assegnazione gratuita di azioni (Piani di Stock Grant) vigenti ed eventuali futuri in linea con la strategia di
Gruppo;	approvato un piano di incentivazione a medio-lungo termine, il Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2025-2027, che prevede l'assegnazione, a titolo gratuito, di massime n. 10.436.654 azioni ordinarie della Società (cd. "Quota Equity"), nonché l'erogazione di una componente monetaria (cd. "Quota Cash") per un importo massimo pari a euro 855.806 lordi in caso di overachievement, a favore dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché di Dirigenti e key people di GEOX o di altre società del
contenenti tale espressa indicazione.	(viii) deliberato di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società, con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto e delle altre disposizioni statutarie
L'Assemblea in sede straordinaria ha:
(i)	approvato la proposta di aumento di capitale sociale per massimi Euro 60 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, che si inserisce nell'ambito di una più ampia manovra finanziaria, necessaria ad implementare le azioni previste dal Piano Industriale approvato dal

	Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2024, nonché a garantire un sostanziale equilibrio tra le azioni previste dallo stesso, le fonti di finanziamento e gli oneri derivanti dall'indebitamento in essere; (ii) deliberato di modificare lo Statuto Sociale di GEOX al fine di includere in esso le facoltà (i) di tenere le assemblee mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva e (ii) di tenere l'Assemblea mediante la partecipazione degli Azionisti esclusivamente per il tramite del
	Rappresentante Designato.
13 maggio 2025	L'Emittente rende noti i dati del primo trimestre 2025. Geox registra nei primi tre mesi dell'esercizio 2025 risultati in linea con le aspettative e con le previsioni del piano industriale:
	• ricavi pari a Euro 189,0 milioni (-2,4% a cambi correnti; -2,6% a cambi costanti - rispetto a primo trimestre 2024), con solide performance del canale web (+4,6%) a parziale compensazione del calo dei canali wholesale e retail. il canale retail ha comunque registrato vendite comparabili in linea con l' esercizio precedente.
	• recupero di profittabilità nel primo trimestre 2025 con EBIT margin rettificato significativamente superiore rispetto al primo trimestre 2024 di circa 330 basis point.
	• capitale circolante operativo pari a Euro 144,6 milioni in linea con le dinamiche stagionali (Euro 104,4 milioni al 31 dicembre 2024; Euro 163,0 milioni al 31 marzo 2024) e pari al 21,9% dei ricavi degli ultimi 12 mesi.
	• posizione finanziaria netta (ante IFRS 16) pari a Euro -108,5 milioni (Euro -90,9 milioni al 31 dicembre 2024; Euro -134,9 milioni al 31 marzo 2024).

SEZIONE XIV - PRINCIPALI CONTRATTI

14.1 PRINCIPALI CONTRATTI

Di seguito sono illustrati i principali contratti, conclusi dall'Emittente o da società del Gruppo nei due anni precedenti la Data del Prospetto Informativo, al di fuori del normale svolgimento dell'attività, nonché la sintesi di qualsiasi altro contratto (non concluso nel corso del normale svolgimento dell'attività) concluso dall'Emittente o da società del Gruppo, contenente disposizioni in base alle quali una società del Gruppo ha un'obbligazione o un diritto rilevante per il Gruppo.

14.1.1 Accordo Quadro

In data 30 dicembre 2024 l'Emittente, da una parte, e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("MPS"), Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL"), Banco BPM S.p.A. ("BBPM"), BPER Banca S.p.A. ("BPER"), Credit Agricole Italia S.p.A. ("CAI"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa"), UniCredit S.p.A. ("Unicredit") e Deutsche Bank S.p.A. ("DB"), dall'altra parte (congiuntamente, le "Banche"), hanno sottoscritto un accordo di modifica (l'"Accordo Quadro") mediante il quale, in estrema sintesi, hanno disciplinato l'attuazione di una manovra finanziaria necessaria ad implementare le azioni previste dal Piano Industriale, approvato dal Consiglio di Amministrazione di GEOX in data 19 dicembre 2024 (la "Manovra Finanziaria").

In sintesi, la Manovra Finanziaria prevede: (i) la rimodulazione dei piani di ammortamento dei finanziamenti a medio lungo termine in essere con alcune delle Banche (il cui importo complessivo in linea capitale non ancora rimborsato alla data dell'Accordo Quadro ammontava a circa Euro 87,3 milioni), a partire dalle rate che erano in scadenza alla fine del 2024, con allungamento di 24 mesi delle rispettive scadenze finali e rimodulazione dei piani di rimborso (applicando un profilo di rimborso con balloon finale pari al 50% dell'ammontare ancora da rimborsare alla data dell'Accordo Quadro); (ii) un apporto patrimoniale, da effettuarsi tra l'inizio del 2025 (per massimi Euro 30 milioni) e il terzo trimestre del 2026 (per ulteriori massimi Euro 30 milioni); e (iii) l'assunzione da parte di LIR, in qualità di azionista di maggioranza, di taluni impegni anche in relazione al punto (ii) che precede. Per quanto concerne la disciplina e l'esecuzione degli impegni assunti dall'azionista LIR, si rinvia alla Parte Prima, Sezione XII, Paragrafo 12.1.2, del Prospetto Informativo.

Quale adempimento propedeutico alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro, con lettera del 10 dicembre 2024, come integrata in data 21 dicembre 2024, l'Emittente ha richiesto alle Banche interessate di acconsentire alla modifica dei Contratti di Finanziamento MT (come di seguito definiti), ai termini e alle condizioni previste nella bozza di Accordo Quadro. Inoltre, con specifico riguardo ai Contratti di Finanziamento MT SACE (come di seguito definiti), l'Emittente, con lettere del 9 dicembre 2024, ha richiesto alle Banche interessate, per il successivo inoltro della richiesta di autorizzazione al garante SACE S.p.A. ("SACE"), di estendere la durata dei relativi finanziamenti di 24 mesi e di rimodulare il relativo piano di ammortamento secondo quanto previsto dalla Manovra Finanziaria. A tale riguardo, in data 18 dicembre 2024 SACE ha emesso per ciascun Contratto di Finanziamento MT SACE la rispettiva appendice alla garanzia in essere, subordinata alla sottoscrizione e all'efficacia, entro 30 giorni, dell'Accordo Quadro stesso.

Con la sottoscrizione e il perfezionamento in data 30 dicembre 2024 dell'Accordo Quadro, divenuto efficace in pari data, le Parti hanno preso atto che il Piano Industriale presuppone la disponibilità in capo a GEOX di Linee BT sostanzialmente in linea con i livelli di accordato in essere al 15 novembre 2024, secondo la disciplina prevista dai relativi contratti. In particolare, le Banche hanno confermato l'operatività alla stessa data delle Linee BT concesse per tipologia e nei termini indicati nella tabella che segue.

Finanziatore	Totale	Linee promiscue	Linee per firma	Linee per cassa	Tipologia
Intesa Sanpaolo	80.611.138	30.000.000	30.611.138	20.000.000 (**)	A revoca
BNL	65.100.000	10.000.000	55.000.000	100.000	A revoca
Unicredit	62.100.000		39.100.000	23.000.000	A revoca (*)
MPS	20.500.000	20.000.000		500.000	A revoca
Banco BPM	19.800.000	14.000.000	5.600.000	200.000	A revoca
Crédit Agricole	14.000.000	13.000.000		1.000.000	A revoca
BPER	4.600.000	2.000.000	500.000	2.100.000	A scadenza (30.09.2025)
Deutsche Bank	9.050.000		50.000	9.000.000
Hong Kong and Shanghai Banking Corporation	28.730.128		28.730.128
Totale	304.491.266	89.000.000	159.591.266	55.900.000

(*) Fatta salva linea a BT per Euro 5 milioni a scadenza il 30.06.2025.

(**) A scadenza il 31.12.2025.

Con la sottoscrizione e il perfezionamento dell'Accordo Quadro, le Parti hanno inoltre disciplinato quanto segue:

• la ricognizione da parte dell'Emittente ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1988 del Codice Civile di essere debitrice nei confronti delle Banche degli importi in linea capitale indicati nella tabella che segue (i "Finanziamenti MT");

Finanziatore	Importo residuo al 30.12.2024 (in Euro)
Intesa Sanpaolo – BNL	39.375.000,00
Unicredit	9.000.000,00
MPS	11.250.000,00
Banco BPM	14.545.454,54
BPER	3.125.000,00
Crédit Agricole	10.251.666,88
Totale	87.547.121,42

• la rimodulazione del rimborso in linea capitale dei Finanziamenti MT, a partire dalla rata in scadenza il 31 dicembre 2024, prorogando la relativa scadenza finale di 24 mesi, secondo nuovi piani di ammortamento allegati per ciascun Finanziamento MT all'Accordo Quadro;
• il pagamento da parte dell'Emittente di una commissione per la suddetta rimodulazione pari al 2% dell'importo in linea capitale erogato e non ancora rimborsato dei Finanziamenti MT, da corrispondersi pro quota a ciascuna Banca;
• la conferma dell'applicazione degli interessi corrispettivi calcolati ai sensi e in conformità di quanto previsto dai relativi Contratti di Finanziamento MT;
• il pagamento da parte dell'Emittente, in ragione dell'estensione della durata dei Finanziamenti MT assistiti dalla garanzia SACE:
  • (a) con riferimento al Contratto di Finanziamento Intesa-BNL, di una commissione annuale, dovuta a titolo di remunerazione della Garanzia SACE, nella misura di:
    • 100 punti base con riferimento al primo anno di durata del Finanziamento Intesa-BNL;
    • 150 punti base con riferimento al secondo e al terzo anno di durata del Finanziamento Intesa-BNL;

• 250 punti base con riferimento al quarto, quinto e sesto anno di durata del Finanziamento Intesa-BNL; e
• 350 punti base con riferimento al settimo e all'ottavo anno di durata del Finanziamento Intesa-BNL.

Quale conseguenza della rimodulazione della scadenza del finanziamento da 6 a 8 anni, per il primo, secondo, terzo, quarto, quinto e sesto anno, l'Emittente ha corrisposto a SACE una commissione integrativa di 50 punti base per anno rispetto a quanto già corrisposto, per un totale di circa Euro 1,7 milioni;

• (b) con riferimento agli altri Contratti di Finanziamento MT SACE, la Società dovrà corrispondere a SACE la commissione annuale dovuta a titolo di remunerazione delle rispettive garanzie SACE nella misura indicata nei relativi Contratti di Finanziamento MT SACE per le annualità rimanenti; le commissioni rimangono applicate secondo la tabella di seguito riportata sull'importo residuo a ciascuna annualità:
  • 50 punti base con riferimento al primo anno di durata dei Finanziamenti MT SACE interessati;
  • 100 punti base con riferimento al secondo e al terzo anno di durata dei Finanziamenti MT SACE interessati; e
  • 200 punti base con riferimento al quarto, quinto e sesto anno di durata dei Finanziamenti MT SACE interessati;
• il rimborso integrale e in via anticipata dell'intera esposizione debitoria della Società (per capitale, interessi, oneri e accessori) nei confronti delle Banche derivante dai Contratti di Finanziamento MT e dai contratti che disciplinano le Linee BT, nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo di GEOX, salvo previo gradimento espresso da parte delle Banche al suo trasferimento;
• l'assunzione da parte dell'Emittente di una serie di obblighi informativi nei confronti delle Banche;
• in deroga ad eventuali diversi obblighi di rispetto di parametri finanziari contenuti nei Contratti di Finanziamento MT, l'impegno da parte dell'Emittente a rispettare i seguenti parametri finanziari (i "Parametri Finanziari") a ciascuna data di rilevazione indicata nella tabella che segue (la "Data di Rilevazione"). Pertanto, con la sottoscrizione dell'Accordo Quadro, l'obbligo di rispettare i Parametri Finanziari è stato esteso anche ai Contratti di Finanziamento MT che prima non prevedevano covenant finanziari (Contratti di Finanziamento MT con MPS, Banco BPM, BPER e Crédit Agricole).

Data di Rilevazione	PFN/EBITDA (*)	PFN/Patrimonio netto	DSCR Adj. (**)
31 dicembre 2024	6,25x	2,50x	1,00x
30 giugno 2025	7,25x	2,50x	1,00x
31 dicembre 2025	7,25x	1,75x	1,00x
30 giugno 2026	7,25x	1,75x	1,00x
31 dicembre 2026	3,25x	1,10x	1,00x
30 giugno 2027	3,25x	1,10x	1,00x
31 dicembre 2027	3,00x	1,10x	1,00x
30 giugno 2028	3,00x	1,10x	1,00x

(*) "EBITDA": il risultato operativo risultante dai principi contabili più ammortamenti e svalutazioni, con esclusione degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16 - Lease e – con esclusivo riferimento alla Data di Rilevazione del 31 dicembre 2024 – con esclusione delle spese straordinarie, fino ad un ammontare complessivo massimo di Euro 16,8 milioni, riconducibili a (A) accantonamenti per gli indennizzi relativi alla fuoriuscita del personale prevista tra il 2025 e il 2028 (circa Euro 13 milioni) e (B) chiusura di negozi in Cina e negli Stati Uniti, inclusi la svalutazione del rispettivo inventario e gli incentivi all'esodo (circa Euro 3,9 milioni);

(**) "DSCR" (Debt Service Cover Ratio): indica il rapporto, riferito ai 12 mesi precedenti a ciascuna Data di Rilevazione, tra (A) il Flusso di Cassa a disposizione per il Servizio del Debito in tale periodo e (B) il Servizio del Debito per quello stesso periodo;

"Flusso di Cassa a disposizione per il Servizio del Debito": indica, per un determinato periodo di riferimento, la somma algebrica di: (A) cassa e valori equivalenti all'inizio del periodo di riferimento; (B) flusso di cassa, generato nel periodo di riferimento, che residua dopo aver sostenuto i costi operativi, le spese per investimenti in conto capitale, la movimentazione netta del capitale circolante e le tasse; e (C) incrementi del Patrimonio Netto intervenuti nel periodo di riferimento.

"Servizio del Debito": indica, per un determinato periodo di riferimento, la somma delle seguenti componenti: (A) gli interessi, qualsiasi commissione e/o i costi da corrispondere ad ogni Data di Rilevazione in relazione a qualsiasi indebitamento di natura finanziaria; e (B) le quote capitale rimborsate nel medesimo periodo in relazione a qualsiasi indebitamento di natura finanziaria.

• la previsione che in caso di mancato rispetto, ad una qualsiasi Data di Rilevazione, dei Parametri Finanziari, ove tale mancato rispetto sia rimediabile, sarà possibile rimediarvi – entro 60 giorni dalla data di approvazione del bilancio consolidato ovvero della relazione semestrale consolidata della Società in base al quale è stato calcolato il Parametro Finanziario non rispettato – mediante versamenti di denaro effettuati alla Società medesima da uno o più Azionisti della stessa a titolo di aumento di capitale, ovvero finanziamento soci subordinato e postergato in forma e sostanza ragionevolmente soddisfacente per le Banche ovvero versamento non ripetibile e da contabilizzarsi in via definitiva ed incondizionata nel patrimonio netto della Società (l'"Apporto di Equity"), di importo sufficiente ad assicurare che, ove tale Apporto di Equity fosse stato effettuato prima della Data di Rilevazione, i Parametri Finanziari sarebbero stati rispettati ("Equity Cure"), purché ciò non determini un cambio di controllo dell'Emittente. Il rimedio dell'Equity Cure si applicherà: (i) una volta soltanto nel corso del medesimo esercizio; e (ii) non più di due volte durante la durata dell'Accordo Quadro (e comunque non in relazione a due Date di Rilevazione immediatamente successive). La Società dovrà comprovare l'intervenuta sanatoria dei Parametri Finanziari e del rispetto dei requisiti mediante una "dichiarazione di rispetto" sottoscritta dal legale rappresentante della Società. L'Apporto di Equity sarà dedotto dalla Posizione Finanziaria Netta ai fini del calcolo dei Parametri Finanziari;
• la previsione che i seguenti eventi costituiscano un "evento rilevante" ai sensi e per gli effetti dei Contratti di Finanziamento MT (gli "Eventi Rilevanti"):
  • o il mancato pagamento da parte dell'Emittente di qualsiasi somma dalla stessa dovuta alle Banche ai sensi dell'Accordo Quadro, salvo che lo stesso sia stato causato da un errore tecnico o amministrativo e sia sanato entro 3 Giorni Lavorativi;
  • o il mancato rispetto ad una qualsiasi Data di Rilevazione di qualunque Parametro Finanziario, fatto salvo l'Equity Cure;
  • o il mancato adempimento da parte della Società di un obbligo assunto ai sensi dell'Accordo Quadro, salvo che lo stesso sia sanato entro 10 Giorni Lavorativi;
  • o qualsiasi dichiarazione o garanzia resa ai sensi dell'Accordo Quadro o considerata reiterata dalla Società, sia o risulti essere non corretta, non veritiera o non completa, salvo che la circostanza che abbia causato tale inesattezza sia suscettibile di sanatoria e sia effettivamente sanata entro 10 Giorni Lavorativi;
  • o la Società di Revisione nella propria relazione sul bilancio, ovvero sul bilancio consolidato ovvero sulla relazione semestrale consolidata dell'Emittente: (a) esprima un giudizio negativo; ovvero (b) rilasci una dichiarazione di impossibilità a esprimere un giudizio; (c) esprima un giudizio con rilievi; ovvero (d) inserisca richiami di informativa relativi alla continuità aziendale;
  • o il verificarsi di un "Effetto Pregiudizievole Significativo", inteso come il verificarsi di un qualsiasi evento, fatto o circostanza che possa pregiudicare la capacità della Società di rispettare i Parametri Finanziari; e/o pregiudicare la capacità della Società di adempiere puntualmente alle proprie obbligazioni di rimborso e/o di pagamento ai sensi dell'Accordo Quadro o dei Contratti di Finanziamento MT; e/o incidere negativamente in misura rilevante sulla situazione giuridica, patrimoniale, economica o finanziaria ovvero sulle prospettive della Società o del Gruppo; e/o comportare che l'Accordo Quadro o alcuno dei Contratti di Finanziamento MT non sia valido e/o vincolante e/o efficace in conformità ai propri termini e condizioni per la Società o per LIR;
  • o l'Accordo Quadro sia, anche solo parzialmente, nullo, annullabile, e/o altrimenti invalido o inefficace;
  • o in relazione a qualsiasi Finanziamento MT:
    • (i) sia dichiarata la decadenza dal beneficio del termine (anche a seguito di risoluzione, recesso o altra circostanza idonea a determinarla) in conseguenza del verificarsi di un altro Evento Rilevante previsto dal relativo Contratto di Finanziamento MT, ovvero (ii) si verifichi un caso di rimborso anticipato obbligatorio integrale;

• in qualsiasi momento, l'importo complessivo delle Linee BT (l'"Importo Complessivo") tempo per tempo concesso e utilizzabile dalla Società si sia ridotto (i) a decorrere dal 30 dicembre 2024 e sino al 30 giugno 2025, di oltre il 3%; (ii) a decorrere dal 1° luglio 2025 e fino al 31 dicembre 2025, di oltre il 5%; e (iii) successivamente al 1° gennaio 2026 (incluso), di oltre il 10%, rispetto all'ammontare complessivo delle Linee BT in essere al 30 dicembre 2024. Ai fini del calcolo dell'Importo Complessivo, potranno essere computati i nuovi affidamenti anche a sostituzione degli importi accordati delle Linee BT purché di analoga tipologia e concessi da banche o istituzioni finanziarie con analogo standing e sfera di operatività (anche geografica);
• in relazione a qualsiasi ulteriore indebitamento finanziario (con esclusione dei canoni di locazione di cui all'IFRS 16) in capo alla Società di importo non inferiore a Euro 4.000.000,00, il relativo creditore in conseguenza del verificarsi di un inadempimento (in qualunque modo qualificato) o altra circostanza o serie di circostanze: (i) dichiari dovuto ed esigibile qualunque importo relativo a tale indebitamento finanziario anteriormente alla sua scadenza originaria; ovvero (ii) faccia valere la decadenza dal beneficio del termine ovvero richieda il rimborso anticipato anche a seguito di risoluzione, recesso o altro.

Nel caso in cui si verifichi un Evento Rilevante, ciascuna Banca potrà recedere dall'Accordo Quadro, dai Contratti di Finanziamento MT e dai contratti che disciplinano le Linee BT e, ove ne ricorrano i presupposti, dichiarare la Società decaduta dal beneficio del termine con riferimento alle proprie obbligazioni di pagamento. A partire da detto momento, oltre ai rimedi previsti nei relativi Contratti di Finanziamento e/o nella documentazione contrattuale/finanziaria annessa e/o connessa, l'indebitamento in essere nei confronti della relativa Banca risulterà immediatamente scaduto ed esigibile, con la conseguenza che:

• (i) la Società dovrà rimborsare immediatamente quanto dovuto per capitale, ove applicabile, interessi (anche di mora), oneri e accessori, costi, spese, commissioni maturati fino al giorno dell'effettivo rimborso e qualsiasi altro importo dovuto in relazione a tale indebitamento a far tempo da quella data;
• (ii) la relativa Banca potrà esercitare tutti i rimedi previsti dalla legge e dal relativo contratto di finanziamento escutendo le relative garanzie ed esercitando ogni azione volta a conseguire il pagamento di quanto ad essa dovuto e/o a rendere liquide ed esigibili le obbligazioni della Società in relazione all'indebitamento e/o per l'esecuzione coattiva individuale in relazione alla propria quota di indebitamento.

14.1.2 Contratti di finanziamento

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ha in essere i contratti di finanziamento a medio termine indicati nella tabella che segue (i "Contratti di Finanziamento MT").

Al 31 marzo 2025 l'indebitamento finanziario lordo è pari a Euro 363,4 milioni (Euro 370,4 milioni al 31 dicembre 2024), con una quota non corrente pari a Euro 275,1 milioni (Euro 276,8 milioni al 31 dicembre 2024). Al 31 marzo 2025 l'indebitamento finanziario lordo escluso Impatto IFRS 16 è pari a Euro 127,8 milioni (Euro 133,9 milioni al 31 dicembre 2024), con una quota non corrente pari a Euro 81,7 milioni (Euro 82,3 milioni al 31 dicembre 2024). Al 31 marzo 2025 la quota parte dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo caratterizzata da clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie del Gruppo (covenant, negative pledges, events of default, cross default etc. etc.) è pari al 24% (67% dell'indebitamento finanziario lordo escluso Impatto IFRS 16).

Tenuto conto dell'andamento del Gruppo dal 1° gennaio 2025 e sino alla Data del Prospetto Informativo, ivi inclusi i risultati consuntivati al 31 marzo 2025, l'Emittente ritiene che i Parametri Finanziari saranno soddisfatti alla data di verifica del 30 giugno 2025.

Tra la Data del Prospetto Informativo e la chiusura dell'esercizio 2025, sulla base dei piani di ammortamento, l'Emittente dovrà rimborsare ai sensi dei Contratti di Finanziamento MT un importo complessivo pari a circa Euro 2,3 milioni.

Contratti di finanziamento MT
Finanziatore	Data sottoscrizione	Importo iniziale	Importo residuo al 31 marzo 2025	Data di scadenza	Parametri Finanziari	Garanzia SACE
Intesa Sanpaolo – BNL	30/07/2020	90.000.000	38.671.875,00	30 giugno 2028	sì	sì
Unicredit	28/06/2023	15.000.000	8.812.500,00	31 marzo 2028	sì	sì
MPS	20/04/2023	15.000.000	11.015.625,00	31 marzo 2028	sì (*)	sì
Banco BPM	30/10/2023	20.000.000	14.318.181,82	30 settembre 2028	sì (*)	sì
BPER	19/12/2023	5.000.000	3.046.875,00	31 dicembre 2027	sì (*)	sì
Crédit Agricole	11/09/2023	15.000.000	10.091.484,58	30 settembre 2028	sì (*)	no
Totale			85.956.541,40 (**)

(*) Tali contratti, prima della sottoscrizione dell'Accordo Quadro, non prevedevano il rispetto di parametri finanziari (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

(**) Di cui circa Euro 81,7 milioni di quota non corrente.

Inoltre, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ha la disponibilità delle Linee BT indicate nella tabella che segue. Al 31 marzo 2025 la disponibilità complessiva per l'Emittente di linee a breve termine era pari a circa Euro 304 milioni, di cui Euro 89 milioni di linee promiscue, Euro 160 milioni di linee per firma e Euro 56 milioni di linee per cassa. Al 31 marzo 2025 l'Emittente utilizzava le Linee BT per circa Euro 132,6 milioni. Le Linee BT in scadenza nell'esercizio 2025 sono complessivamente pari a circa Euro 29,6 milioni (Euro 20 milioni relativi alla Linea BT in essere con Intesa Sanpaolo, Euro 4,6 milioni relativi alla Linea BT in essere con BPER ed Euro 5 milioni relativi alla Linea BT in essere con Unicredit).

Linee BT
Finanziatore	Totale al 31 marzo 2025	Linee promiscue al 31 marzo 2025	Linee per firma al 31 marzo 2025	Linee per cassa al 31 marzo 2025	Tipologia
Intesa Sanpaolo	80.611.138	30.000.000	30.611.138	20.000.000 (**)	A revoca
BNL	65.100.000	10.000.000	55.000.000	100.000	A revoca
Unicredit	62.100.000		39.100.000	23.000.000	A revoca (*)
MPS	20.500.000	20.000.000		500.000	A revoca
Banco BPM	19.800.000	14.000.000	5.600.000	200.000	A revoca
Crédit Agricole	14.000.000	13.000.000		1.000.000	A revoca
BPER	4.600.000	2.000.000	500.000	2.100.000	A scadenza (30.09.2025)
Deutsche Bank	9.050.000		50.000	9.000.000
Hong Kong and Shanghai Banking Corporation	28.730.128		28.730.128
Totale	304.491.266	89.000.000	159.591.266	55.900.000

(*) Fatta salva linea a BT per Euro 5 milioni a scadenza il 30.06.2025.

(**) A scadenza il 31.12.2025.

14.1.2.1 Contratti di Finanziamento MT SACE

Si riporta nei seguenti Paragrafi una sintetica descrizione dei Contratti di Finanziamento MT in essere con l'Emittente e assistiti da garanzia emessa da SACE (i "Contratti di Finanziamento MT SACE").

14.1.2.1.1 Contratto di Finanziamento Intesa-BNL

In data 30 luglio 2020, la Società, in qualità di beneficiario, da una parte, e Intesa e BNL, in qualità, inter alia, di finanziatrici, dall'altra, hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento Intesa-BNL"), successivamente oggetto di modifica in data 29 giugno 2023 e in data 28 giugno 2024, ai sensi del quale Intesa e BNL hanno concesso alla Società un finanziamento a medio-lungo termine per un ammontare massimo complessivo in linea capitale pari a Euro 90.000.000,00 (il "Finanziamento Intesa-BNL") assistito, fino a un ammontare massimo pari al 90% del Finanziamento Intesa-BNL, dalla garanzia emessa da SACE in data 27 luglio 2020 (la "Garanzia SACE Intesa-BNL"), di cui all'articolo 1, comma 1, del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, convertito, con modificazioni, dalla legge 5 giugno 2020, n. 40 (il "Decreto Liquidità"), avente scadenza originaria in data 30 giugno 2026. La data di scadenza del Contratto di Finanziamento Intesa-BNL è stata prorogata dall'Accordo Quadro al 30 giugno 2028.

Il Contratto di Finanziamento Intesa-BNL prevede un tasso di interesse pari all'Euribor su base 360 a tre mesi, incrementato di uno spread pari all'1,25%; ove l'Euribor sia inferiore a zero, lo stesso sarà considerato pari a zero. Ai sensi del Contratto di Finanziamento Intesa-BNL, la Società è tenuta a rimborsare il Finanziamento Intesa-BNL mediante pagamento di 16 rate trimestrali costanti, posticipate (di importo in linea capitale pari a Euro 5.625.000,00 ciascuna) con scadenza il 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre di ciascun anno, a decorrere dal ventiquattresimo mese successivo alla data di erogazione.

Il Finanziamento Intesa-BNL, in linea con gli standard di mercato, prevede covenant finanziari, obbligazioni, impegni, eventi di risoluzione e recesso e ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio tra i quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• a) rimborso anticipato obbligatorio integrale in caso di, inter alia, (i) illiceità, ossia laddove divenga illecito per Intesa e BNL concedere il Finanziamento Intesa-BNL o il mantenimento della propria quota di partecipazione allo stesso, ovvero l'adempimento di qualsiasi delle proprie obbligazioni derivanti dai documenti finanziari; (ii) cambio di controllo dell'Emittente, allorché il socio di riferimento cessi di detenere, direttamente e/o indirettamente, il controllo della Società; (iii) disposizione da parte dell'Emittente, in qualsiasi forma tecnica, di beni aziende e/o partecipazioni che rappresentino almeno il 51% del totale degli attivi della Società e l'ammontare complessivo del Finanziamento Intesa-BNL sia stato cancellato;
• b) rimborso anticipato obbligatorio parziale di ogni importo percepito a titolo di proventi rivenienti da operazioni di capital markets condotte dalla Società, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'emissione di strumenti finanziari o di strumenti di debito, in ogni caso fatta eccezione per i proventi rivenienti da aumenti di capitale deliberati dalla Società;
• c) impegno al rispetto da parte della Società dei seguenti Parametri Finanziari, come modificati dall'Accordo Quadro (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

Data di Rilevazione	PFN/EBITDA (*)	PFN/Patrimonio netto	DSCR Adj. (**)
31 dicembre 2024	6,25x	2,50x	1,00x
30 giugno 2025	7,25x	2,50x	1,00x
31 dicembre 2025	7,25x	1,75x	1,00x
30 giugno 2026	7,25x	1,75x	1,00x
31 dicembre 2026	3,25x	1,10x	1,00x
30 giugno 2027	3,25x	1,10x	1,00x
31 dicembre 2027	3,00x	1,10x	1,00x
30 giugno 2028	3,00x	1,10x	1,00x

(*) "EBITDA": il risultato operativo risultante dai principi contabili più ammortamenti e svalutazioni, con esclusione degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16 - Lease e – con esclusivo riferimento alla Data di Rilevazione del 31 dicembre 2024 – con esclusione delle spese straordinarie, fino ad un ammontare complessivo massimo di Euro 16,8 milioni, riconducibili a (A) accantonamenti per gli indennizzi relativi alla fuoriuscita del personale prevista tra il 2025 e il 2028 (circa Euro 13 milioni) e (B) chiusura di negozi in Cina e negli Stati Uniti, inclusi la svalutazione del rispettivo inventario e gli incentivi all'esodo (circa Euro 3,9 milioni);

(**) "DSCR" (Debt Service Cover Ratio): indica il rapporto, riferito ai 12 mesi precedenti a ciascuna Data di Rilevazione, tra (A) il Flusso di Cassa a disposizione per il Servizio del Debito in tale periodo e (B) il Servizio del Debito per quello stesso periodo;

"Flusso di Cassa a disposizione per il Servizio del Debito": indica, per un determinato periodo di riferimento, la somma algebrica di: (A) cassa e valori equivalenti

all'inizio del periodo di riferimento; (B) flusso di cassa, generato nel periodo di riferimento, che residua dopo aver sostenuto i costi operativi, le spese per investimenti in conto capitale, la movimentazione netta del capitale circolante e le tasse; e (C) incrementi del Patrimonio Netto intervenuti nel periodo di riferimento. "Servizio del Debito": indica, per un determinato periodo di riferimento, la somma delle seguenti componenti: (A) gli interessi, qualsiasi commissione e/o i costi da corrispondere ad ogni Data di Rilevazione in relazione a qualsiasi indebitamento di natura finanziaria; e (B) le quote capitale rimborsate nel medesimo periodo in relazione a qualsiasi indebitamento di natura finanziaria.

• d) negative pledge, con talune eccezioni per i vincoli consentiti (i) derivanti direttamente dalla legge o da provvedimenti di un'autorità pubblica, ma ad esclusione di qualsiasi garanzia creata in conseguenza di una violazione di legge, (ii) costituiti a favore delle parti del Contratto di Finanziamento Intesa-BNL e (iii) di valore complessivo, in aggregato e per tutta la durata del Finanziamento Intesa-BNL non superiore ad Euro 5.000.000
• e) divieto di distribuzioni di utili, riserve e/o dividendi, fatta eccezione per le distribuzioni di utili, riserve e/o dividendi effettuate: (a) da qualsiasi società del Gruppo in favore di GEOX; e/o (b) da GEOX in favore dei propri soci, al ricorrere delle seguenti condizioni: (i) non sia in corso, né è ragionevole che si verifichi per effetto della relativa distribuzione, alcun effetto sostanzialmente pregiudizievole e/o evento rilevante; (ii) la Società abbia consegnato ad Intesa un certificato di conformità, con riferimento a ciascuna distribuzione, in cui si attesti il rispetto dei parametri finanziari (tenendo conto degli effetti relativa distribuzione); e (iii) la relativa distribuzione sia effettuata nei limiti degli utili conseguiti da GEOX e della cassa generata nell'esercizio di riferimento;
• f) divieto di acquisto di azioni proprie da parte della Società o di altre imprese appartenenti al Gruppo con sede in Italia (fatti salvi i piani di incentivazione in favore dei dipendenti);
• g) impegno della Società a far sì che il rimborso di qualsiasi importo (per capitale, interessi, oneri e/o commissioni) relativo a qualsiasi finanziamento soci concesso per tempo in favore di GEOX sia integralmente subordinato e postergato all'integrale, irrevocabile e incondizionato soddisfacimento delle ragioni di credito di Intesa e BNL;
• h) divieto di porre in essere operazioni straordinarie, senza il preventivo consenso di Intesa che non sarà irragionevolmente negato – quali operazioni di fusione, scissione, scorporo, cessioni di rami d'azienda, ad eccezione di (i) operazioni per un valore singolarmente non superiore a Euro 5.000.000 e in aggregato per anno solare, ad Euro 10.000.000, e (ii) operazioni di fusione tra società del Gruppo aventi sede in Italia a condizione che GEOX sia la società incorporante, la società non si trovi in stato di insolvenza e che tale operazione non comporti o possa comportare un effetto sostanzialmente pregiudizievole;
• i) no disposal of assets, con talune eccezioni individuate tra le quali, a titolo esemplificativo (i) la cessione di beni non strategici secondo il ragionevole giudizio di Intesa, (ii) la cessione di beni nel corso dell'ordinaria attività di impresa (iii) la cessione di beni per un importo singolarmente considerato, non superiore a Euro 5.000.000 e in aggregato per anno solare ad euro 10.000.000;
• j) risoluzione, decadenza dal beneficio del termine e recesso con conseguente obbligo di rimborso anticipato, conformi alla prassi di mercato per tali tipi di finanziamento, al verificarsi di un evento rilevante, per tale intendendosi, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) il cross default, ossia il mancato pagamento di un debito finanziario a scadenza, ovvero il fatto che un debito finanziario sia dichiarato o diventi esigibile anticipatamente rispetto alla originaria scadenza, a seguito di un qualsiasi evento di inadempimento (in qualsiasi modo descritto), per un importo, singolarmente considerato, superiore ad Euro 4.000.000,00; e (ii) la cross acceleration, in relazione a qualsiasi indebitamento finanziario della Società, nel caso in cui il relativo creditore eserciti i diritti, le azioni e/o i rimedi ad esso spettanti in forza di previsioni di legge e/o contrattuali, richiedendo il relativo pagamento a causa del verificarsi di un qualsiasi evento di inadempimento (in qualsiasi modo descritto), per un importo, singolarmente considerato, superiore ad Euro 4.000.000,00.

Ad integrazione di quanto sopra, l'Accordo Quadro ha previsto alcuni specifici "eventi rilevanti", al verificarsi dei quali ciascuna Banca potrà recedere dall'Accordo Quadro, dai Contratti di Finanziamento MT e dai contratti che disciplinano le Linee BT e, ove ne ricorrano i presupposti, dichiarare la Società decaduta dal beneficio del termine con riferimento alle proprie obbligazioni di pagamento (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

In caso di mancato rispetto, ad una qualsiasi Data di Rilevazione, dei Parametri Finanziari, ove tale mancato rispetto sia rimediabile, sarà possibile rimediarvi – entro 60 giorni dalla data di approvazione del bilancio consolidato ovvero della relazione semestrale consolidata della Società in base al quale è stato calcolato il Parametro Finanziario non rispettato – mediante Apporto di Equity, di importo sufficiente a rappresentare una Equity Cure, purché ciò non determini un cambio di controllo dell'Emittente (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo). Il rimedio dell'Equity Cure si applicherà: (i) una volta soltanto nel corso del medesimo esercizio; e (ii) non più di due volte durante la durata dell'Accordo Quadro (e comunque non in relazione a due Date di Rilevazione immediatamente successive). La Società dovrà comprovare l'intervenuta sanatoria dei Parametri Finanziari e del rispetto dei requisiti mediante una "dichiarazione di rispetto" sottoscritta dal legale rappresentante della Società. L'Apporto di Equity sarà dedotto dalla Posizione Finanziaria Netta ai fini del calcolo dei Parametri Finanziari (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

Al 31 marzo 2025 l'importo in linea capitale residuo del Finanziamento Intesa-BNL è pari a Euro 38.671.875,00.

Nel corso degli esercizi oggetto delle informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo, la Società ha rispettato gli impegni e gli obblighi previsti dal Contratto di Finanziamento Intesa-BNL.

14.1.2.1.2 Contratto di Finanziamento BPER

In data 19 dicembre 2023 la Società, in qualità di beneficiario, e BPER, in qualità di finanziatrice, hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento BPER"), ai sensi del quale BPER ha concesso alla Società un finanziamento a medio-lungo termine pari a Euro 5.000.000,00 (il "Finanziamento BPER") assistito, fino a un ammontare massimo pari al 90% del Finanziamento BPER, dalla garanzia emessa da SACE in data 30 novembre 2023 (la "Garanzia SACE BPER"), di cui all'articolo 15 del Decreto Legge n. 50 del 17 maggio 2022, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 luglio 2022, n. 91 (il "Decreto Aiuti"), avente scadenza originaria in data 31 dicembre 2025. La data di scadenza del Contratto di Finanziamento BPER è stata prorogata dall'Accordo Quadro al 31 dicembre 2027.

Il Contratto di Finanziamento BPER prevede un tasso di interesse pari all'Euribor su base 360 a tre mesi, incrementato di uno spread pari all'1,25%; ove l'Euribor sia inferiore a zero, lo stesso sarà considerato pari a zero. Ai sensi del Contratto di Finanziamento BPER, la Società è tenuta a rimborsare il Finanziamento BPER mediante pagamento di 8 rate trimestrali costanti, posticipate (di importo in linea capitale pari a Euro 625.000,00 ciascuna) con scadenza il 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre di ciascun anno, a decorrere dal 31 marzo 2024.

In linea con gli standard di mercato, il Contratto di Finanziamento BPER prevede i seguenti obblighi a capo di GEOX:

• (a) mantenere in Italia la parte sostanziale della produzione;
• (b) non apportare modifiche allo statuto e/o all'atto costitutivo, salvo preventivo parere favorevole da parte di BPER;
• (c) non deliberare operazioni di conferimento di beni, trasformazione, fusione, scissione e cessioni di rami d'azienda, di valore superiore ad Euro 7.000.000,00, aggregati, o acquisizioni di aziende e/o rami di azienda al di fuori della normale operatività; e
• (d) dare immediata comunicazione a BPER di ogni variazione che intervenga nella propria sede legale e/o di ogni evento dal quale possano derivare variazioni nella consistenza patrimoniale, giuridica, finanziaria ed economica della Società.

Inoltre, a seguito della sottoscrizione dell'Accordo Quadro, il Contratto di Finanziamento BPER prevede l'impegno dell'Emittente al rispetto dei seguenti Parametri Finanziari (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

Data di Rilevazione	PFN/EBITDA (*)	PFN/Patrimonio netto	DSCR Adj. (**)
31 dicembre 2024	6,25x	2,50x	1,00x

30 giugno 2025	7,25x	2,50x	1,00x
31 dicembre 2025	7,25x	1,75x	1,00x
30 giugno 2026	7,25x	1,75x	1,00x
31 dicembre 2026	3,25x	1,10x	1,00x
30 giugno 2027	3,25x	1,10x	1,00x
31 dicembre 2027	3,00x	1,10x	1,00x
30 giugno 2028	3,00x	1,10x	1,00x
(*) "EBITDA": il risultato operativo risultante dai principi contabili più ammortamenti e svalutazioni, con esclusione degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16 - Lease e – con esclusivo riferimento alla Data di Rilevazione del 31 dicembre 2024 – con esclusione delle spese straordinarie, fino ad un ammontare complessivo massimo di Euro 16,8 milioni, riconducibili a (A) accantonamenti per gli indennizzi relativi alla fuoriuscita del personale prevista tra il 2025 e il 2028 (circa Euro 13 milioni) e (B) chiusura di negozi in Cina e negli Stati Uniti, inclusi la svalutazione del rispettivo inventario e gli incentivi all'esodo (circa Euro 3,9 milioni);
(**) "DSCR" (Debt Service Cover Ratio): indica il rapporto, riferito ai 12 mesi precedenti a ciascuna Data di Rilevazione, tra (A) il Flusso di Cassa a disposizione per il Servizio del Debito in tale periodo e (B) il Servizio del Debito per quello stesso periodo;
"Flusso di Cassa a disposizione per il Servizio del Debito": indica, per un determinato periodo di riferimento, la somma algebrica di: (A) cassa e valori equivalenti all'inizio del periodo di riferimento; (B) flusso di cassa, generato nel periodo di riferimento, che residua dopo aver sostenuto i costi operativi, le spese per investimenti in conto capitale, la movimentazione netta del capitale circolante e le tasse; e (C) incrementi del Patrimonio Netto intervenuti nel periodo di riferimento.
"Servizio del Debito": indica, per un determinato periodo di riferimento, la somma delle seguenti componenti: (A) gli interessi, qualsiasi commissione e/o i costi da corrispondere ad ogni Data di Rilevazione in relazione a qualsiasi indebitamento di natura finanziaria; e (B) le quote capitale rimborsate nel medesimo periodo in relazione a qualsiasi indebitamento di natura finanziaria.

Il Contratto di Finanziamento BPER prevede, inoltre, clausole di risoluzione, decadenza dal beneficio del termine e recesso con conseguente obbligo di rimborso anticipato, conformi alla prassi di mercato per tali tipi di finanziamento, al verificarsi, inter alia, di uno dei seguenti eventi: (i) mancato pagamento a scadenza di una rata di preammortamento; (ii) mancato pagamento di qualsiasi importo dovuto ai sensi del Contratto di Finanziamento BPER e/o il mancato pagamento della remunerazione della garanzia SACE; e (iii) mancato adempimento della Società ad una delle obbligazioni di pagamento nei confronti di BPER.

Ad integrazione di quanto sopra, l'Accordo Quadro ha previsto alcuni specifici "eventi rilevanti", al verificarsi dei quali ciascuna Banca potrà recedere dall'Accordo Quadro, dai Contratti di Finanziamento MT e dai contratti che disciplinano le Linee BT e, ove ne ricorrano i presupposti, dichiarare la Società decaduta dal beneficio del termine con riferimento alle proprie obbligazioni di pagamento (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

In caso di mancato rispetto, ad una qualsiasi Data di Rilevazione, dei Parametri Finanziari, ove tale mancato rispetto sia rimediabile, sarà possibile rimediarvi – entro 60 giorni dalla data di approvazione del bilancio consolidato ovvero della relazione semestrale consolidata della Società in base al quale è stato calcolato il Parametro Finanziario non rispettato – mediante Apporto di Equity, di importo sufficiente a rappresentare una Equity Cure, purché ciò non determini un cambio di controllo dell'Emittente (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo). Il rimedio dell'Equity Cure si applicherà: (i) una volta soltanto nel corso del medesimo esercizio; e (ii) non più di due volte durante la durata dell'Accordo Quadro (e comunque non in relazione a due Date di Rilevazione immediatamente successive). La Società dovrà comprovare l'intervenuta sanatoria dei Parametri Finanziari e del rispetto dei requisiti mediante una "dichiarazione di rispetto" sottoscritta dal legale rappresentante della Società. L'Apporto di Equity sarà dedotto dalla Posizione Finanziaria Netta ai fini del calcolo dei Parametri Finanziari (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

Al 31 marzo 2025 l'importo in linea capitale residuo del Finanziamento BPER è pari a Euro 3.046.875.

Nel corso degli esercizi oggetto delle informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo, la Società ha rispettato gli impegni e gli obblighi previsti dal Contratto di Finanziamento BPER.

14.1.2.1.3 Contratto di Finanziamento MPS

In data 20 aprile 2023 la Società, in qualità di beneficiario, e MPS, in qualità di finanziatrice, hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento MPS"), ai sensi del quale MPS ha concesso alla Società un finanziamento a medio-lungo termine pari a Euro 15.000.000,00 (il "Finanziamento MPS") assistito, fino a un ammontare massimo pari al 90% del Finanziamento MPS, dalla garanzia emessa da SACE in data 27 marzo 2023 (la "Garanzia SACE MPS"), di cui all'articolo 15 del Decreto Aiuti, avente scadenza originaria in data

31 marzo 2026. La data di scadenza del Contratto di Finanziamento MPS è stata prorogata dall'Accordo Quadro al 31 marzo 2028.

Il Contratto di Finanziamento MPS prevede un tasso di interesse pari all'Euribor su base 360 a tre mesi, incrementato di uno spread pari all'1,40%; ove l'Euribor sia inferiore a zero, lo stesso sarà considerato pari a zero. Ai sensi del Contratto di Finanziamento MPS, la Società è tenuta a rimborsare il Finanziamento MPS mediante pagamento di 8 rate trimestrali costanti, posticipate (di importo in linea capitale pari a Euro 1.875.000,00 ciascuna) con scadenza il 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre di ciascun anno, a decorrere dal 30 giugno 2024.

In linea con gli standard di mercato, lo stesso prevede una clausola di pari passu e taluni obblighi a capo di GEOX, tra cui, inter alia, (i) mantenere in Italia la parte sostanziale della produzione; e (ii) dare immediata comunicazione a MPS di provvedimenti ingiuntivi, sentenze, protesti che pregiudichino la capacità di ripagare il Finanziamento MPS e qualunque variazione materiale o giuridica sopravvenuta e pregiudizievole al proprio stato patrimoniale, finanziario ed economico.

Inoltre, a seguito della sottoscrizione dell'Accordo Quadro, il Contratto di Finanziamento MPS prevede l'impegno dell'Emittente al rispetto dei seguenti Parametri Finanziari (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

Data di Rilevazione	PFN/EBITDA (*)	PFN/Patrimonio netto	DSCR Adj. (**)
31 dicembre 2024	6,25x	2,50x	1,00x
30 giugno 2025	7,25x	2,50x	1,00x
31 dicembre 2025	7,25x	1,75x	1,00x
30 giugno 2026	7,25x	1,75x	1,00x
31 dicembre 2026	3,25x	1,10x	1,00x
30 giugno 2027	3,25x	1,10x	1,00x
31 dicembre 2027	3,00x	1,10x	1,00x
30 giugno 2028	3,00x	1,10x	1,00x

(*) "EBITDA": il risultato operativo risultante dai principi contabili più ammortamenti e svalutazioni, con esclusione degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16 - Lease e – con esclusivo riferimento alla Data di Rilevazione del 31 dicembre 2024 – con esclusione delle spese straordinarie, fino ad un ammontare complessivo massimo di Euro 16,8 milioni, riconducibili a (A) accantonamenti per gli indennizzi relativi alla fuoriuscita del personale prevista tra il 2025 e il 2028 (circa Euro 13 milioni) e (B) chiusura di negozi in Cina e negli Stati Uniti, inclusi la svalutazione del rispettivo inventario e gli incentivi all'esodo (circa Euro 3,9 milioni);

(**) "DSCR" (Debt Service Cover Ratio): indica il rapporto, riferito ai 12 mesi precedenti a ciascuna Data di Rilevazione, tra (A) il Flusso di Cassa a disposizione per il Servizio del Debito in tale periodo e (B) il Servizio del Debito per quello stesso periodo;

"Flusso di Cassa a disposizione per il Servizio del Debito": indica, per un determinato periodo di riferimento, la somma algebrica di: (A) cassa e valori equivalenti all'inizio del periodo di riferimento; (B) flusso di cassa, generato nel periodo di riferimento, che residua dopo aver sostenuto i costi operativi, le spese per investimenti in conto capitale, la movimentazione netta del capitale circolante e le tasse; e (C) incrementi del Patrimonio Netto intervenuti nel periodo di riferimento.

"Servizio del Debito": indica, per un determinato periodo di riferimento, la somma delle seguenti componenti: (A) gli interessi, qualsiasi commissione e/o i costi da corrispondere ad ogni Data di Rilevazione in relazione a qualsiasi indebitamento di natura finanziaria; e (B) le quote capitale rimborsate nel medesimo periodo in relazione a qualsiasi indebitamento di natura finanziaria.

Il Contratto di Finanziamento MPS prevede, inoltre, clausole di risoluzione, decadenza dal beneficio del termine e recesso con conseguente obbligo di rimborso anticipato, conformi alla prassi di mercato per tali tipi di finanziamento, nel caso in cui, inter alia, la Società subisca protesti, procedimenti conservativi o esecutivi o ipoteche giudiziali di valore superiore ad Euro 2.000.000,00 o compia qualsiasi atto che diminuisca la sua consistenza patrimoniale, finanziaria o economica, e qualora non provveda a al pagamento anche solo di una rata di rimborso.

Ad integrazione di quanto sopra, l'Accordo Quadro ha previsto alcuni specifici "eventi rilevanti", al verificarsi dei quali ciascuna Banca potrà recedere dall'Accordo Quadro, dai Contratti di Finanziamento MT e dai contratti che disciplinano le Linee BT e, ove ne ricorrano i presupposti, dichiarare la Società decaduta dal beneficio del termine con riferimento alle proprie obbligazioni di pagamento (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

In caso di mancato rispetto, ad una qualsiasi Data di Rilevazione, dei Parametri Finanziari, ove tale mancato rispetto sia rimediabile, sarà possibile rimediarvi – entro 60 giorni dalla data di approvazione del bilancio consolidato ovvero della relazione semestrale consolidata della Società in base al quale è stato calcolato il Parametro Finanziario non rispettato – mediante Apporto di Equity, di importo sufficiente a rappresentare una

Equity Cure, purché ciò non determini un cambio di controllo dell'Emittente (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo). Il rimedio dell'Equity Cure si applicherà: (i) una volta soltanto nel corso del medesimo esercizio; e (ii) non più di due volte durante la durata dell'Accordo Quadro (e comunque non in relazione a due Date di Rilevazione immediatamente successive). La Società dovrà comprovare l'intervenuta sanatoria dei Parametri Finanziari e del rispetto dei requisiti mediante una "dichiarazione di rispetto" sottoscritta dal legale rappresentante della Società. L'Apporto di Equity sarà dedotto dalla Posizione Finanziaria Netta ai fini del calcolo dei Parametri Finanziari (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

Al 31 marzo 2025 l'importo in linea capitale residuo del Finanziamento MPS è pari a Euro 11.015.625.

Nel corso degli esercizi oggetto delle informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo, la Società ha rispettato gli impegni e gli obblighi previsti dal Contratto di Finanziamento MPS.

14.1.2.1.4 Contratto di finanziamento Unicredit

In data 28 giugno 2023 (con addendum in data 28 giugno 2023) la Società, in qualità di beneficiario, e Unicredit, in qualità di finanziatrice, hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento Unicredit"), ai sensi del quale Unicredit ha concesso alla Società un finanziamento a medio-lungo termine pari a Euro 15.000.000,00 (il "Finanziamento Unicredit") assistito, inter alia, fino a un ammontare massimo pari al 90% del Finanziamento Unicredit, dalla garanzia emessa da SACE in data 23 giugno 2023 (la "Garanzia SACE Unicredit"), di cui all'articolo 15 del Decreto Aiuti, avente scadenza originaria in data 31 marzo 2026. La data di scadenza del Contratto di Finanziamento Unicredit è stata prorogata dall'Accordo Quadro al 31 marzo 2028.

Il Contratto di Finanziamento Unicredit prevede un tasso di interesse pari all'Euribor su base 360 a tre mesi, incrementato di uno spread pari all'0,65%; ove l'Euribor sia inferiore a zero, lo stesso sarà considerato pari a zero. Ai sensi del Contratto di Finanziamento Unicredit, la Società è tenuta a rimborsare il Finanziamento Unicredit mediante pagamento di 12 rate trimestrali costanti, posticipate (di importo in linea capitale pari a Euro 1.500.000,00 ciascuna) con scadenza il 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre di ciascun anno, a decorrere dal 31 dicembre 2023.

Il Finanziamento Unicredit, in linea con gli standard di mercato, prevede covenant finanziari, obbligazioni, impegni, eventi di risoluzione e recesso e ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio tra i quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• a) impegno a fare in modo che, per tutta la durata del Finanziamento Unicredit, i principi contabili applicati nella redazione del bilancio e del bilancio consolidato siano coerenti con i criteri seguiti negli esercizi precedenti;
• b) impegno a non concedere finanziamenti e/o emettere garanzie in favore di terzi senza il preventivo consenso scritto da parte di Unicredit, ad eccezione dei finanziamenti intercompany e delle garanzie commerciali connesse all'attività ordinaria del Gruppo;
• c) impegno a non assumere nuovo indebitamento di natura finanziaria a medio lungo termine (comprese operazioni di leasing) per importo cumulativamente superiore ad Euro 40.000.000,00 per tutta la durata del Finanziamento Unicredit, salvo preventivo assenso di Unicredit;
• d) divieto di porre in essere operazioni straordinarie, senza il preventivo consenso di Unicredit che non sarà irragionevolmente negato – quali operazioni di fusione, scissione, scorporo, cessioni di rami d'azienda e creazione di patrimoni destinati a specifici affari ad eccezione delle operazioni infragruppo;
• e) divieto di distribuzioni di utili, riserve e/o dividendi, fatta eccezione per le distribuzioni di utili, riserve e/o dividendi per importi superiori al 100% dell'utile netto annuo del precedente esercizio e, comunque, (i) nei limiti del free cash flow indicato nel bilancio d'esercizio e (ii) esclusivamente nel rispetto dei covenant finanziari previsti ai sensi del Contratto di Finanziamento Unicredit, proformati per tenere conto di detta distribuzione, a meno che non ricorra il preventivo consenso scritto di Unicredit;

• f) no disposal of assets, senza il preventivo assenso di Unicredit, ad eccezione di (i) operazioni non eccedenti l'importo complessivo di Euro 5.000.000,00, in aggregato per tutta la durata del Finanziamento Unicredit, e (ii) operazioni relative alla gestione ordinaria dell'attività del Gruppo;
• g) negative pledge, con l'eccezione, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) di privilegi, pegni o ipoteche o qualsivoglia diritto di prelazione e/o di preferenza sui propri crediti, presenti o futuri, per un importo complessivo non superiore, in aggregato per tutta la durata del Finanziamento Unicredit, ad Euro 5.000.000,00; (ii) dei gravami relativi al Finanziamento Unicredit e (iii) costituiti in base a previsioni di legge;
• h) impegno a far sì che ogni obbligazione di pagamento in favore di Unicredit derivante dal Finanziamento Unicredit sia almeno dello stesso grado rispetto ai diritti di tutti gli altri creditori chirografari e non subordinati di GEOX, fatta eccezione per quelle obbligazioni che beneficino dei diritti di prelazione previsti per legge inderogabilmente;
• i) impegno a non compiere (e a far sì che le altre società del Gruppo non compiano) operazioni in cambi e/o strumenti derivati aventi finalità speculative;
• j) impegno a fare in modo che le proprie società controllate distribuiscano dividendi nella maggior misura consentita;
• k) impegno al rispetto da parte della Società dei seguenti Parametri Finanziari (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

Data di Rilevazione	PFN/EBITDA (*)	PFN/Patrimonio netto	DSCR Adj. (**)
31 dicembre 2024	6,25x	2,50x	1,00x
30 giugno 2025	7,25x	2,50x	1,00x
31 dicembre 2025	7,25x	1,75x	1,00x
30 giugno 2026	7,25x	1,75x	1,00x
31 dicembre 2026	3,25x	1,10x	1,00x
30 giugno 2027	3,25x	1,10x	1,00x
31 dicembre 2027	3,00x	1,10x	1,00x
30 giugno 2028	3,00x	1,10x	1,00x
(*)

"EBITDA": il risultato operativo risultante dai principi contabili più ammortamenti e svalutazioni, con esclusione degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16 - Lease e – con esclusivo riferimento alla Data di Rilevazione del 31 dicembre 2024 – con esclusione delle spese straordinarie, fino ad un ammontare complessivo massimo di Euro 16,8 milioni, riconducibili a (A) accantonamenti per gli indennizzi relativi alla fuoriuscita del personale prevista tra il 2025 e il 2028 (circa Euro 13 milioni) e (B) chiusura di negozi in Cina e negli Stati Uniti, inclusi la svalutazione del rispettivo inventario e gli incentivi all'esodo (circa Euro 3,9 milioni);

(**) "DSCR" (Debt Service Cover Ratio): indica il rapporto, riferito ai 12 mesi precedenti a ciascuna Data di Rilevazione, tra (A) il Flusso di Cassa a disposizione per il Servizio del Debito in tale periodo e (B) il Servizio del Debito per quello stesso periodo;

"Flusso di Cassa a disposizione per il Servizio del Debito": indica, per un determinato periodo di riferimento, la somma algebrica di: (A) cassa e valori equivalenti all'inizio del periodo di riferimento; (B) flusso di cassa, generato nel periodo di riferimento, che residua dopo aver sostenuto i costi operativi, le spese per investimenti in conto capitale, la movimentazione netta del capitale circolante e le tasse; e (C) incrementi del Patrimonio Netto intervenuti nel periodo di riferimento.

"Servizio del Debito": indica, per un determinato periodo di riferimento, la somma delle seguenti componenti: (A) gli interessi, qualsiasi commissione e/o i costi da corrispondere ad ogni Data di Rilevazione in relazione a qualsiasi indebitamento di natura finanziaria; e (B) le quote capitale rimborsate nel medesimo periodo in relazione a qualsiasi indebitamento di natura finanziaria.

• l) rimborso anticipato obbligatorio integrale nel caso in cui LIR cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione sociale pari ad almeno il 70% del capitale sociale di GEOX;
• m) rimborso anticipato obbligatorio parziale nel caso in cui la totalità dei proventi derivanti da cessioni da parte di GEOX di assets sia di ammontare superiore ad Euro 3.000.000,00;
• n) risoluzione, decadenza dal beneficio del termine e recesso con conseguente obbligo di rimborso anticipato, conformi alla prassi di mercato per tali tipi di finanziamento, nel caso in cui, inter alia, (i) la Società destini il Finanziamento Unicredit a scopi diversi da quello previsto ai sensi del Contratto di Finanziamento Unicredit, e (ii) la Società provveda al puntuale pagamento anche solo di una rata di rimborso del mutuo.

Ad integrazione di quanto sopra, l'Accordo Quadro ha previsto alcuni specifici "eventi rilevanti", al verificarsi dei quali ciascuna Banca potrà recedere dall'Accordo Quadro, dai Contratti di Finanziamento MT e dai contratti che disciplinano le Linee BT e, ove ne ricorrano i presupposti, dichiarare la Società decaduta

dal beneficio del termine con riferimento alle proprie obbligazioni di pagamento (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

In caso di mancato rispetto, ad una qualsiasi Data di Rilevazione, dei Parametri Finanziari, ove tale mancato rispetto sia rimediabile, sarà possibile rimediarvi – entro 60 giorni dalla data di approvazione del bilancio consolidato ovvero della relazione semestrale consolidata della Società in base al quale è stato calcolato il Parametro Finanziario non rispettato – mediante Apporto di Equity, di importo sufficiente a rappresentare una Equity Cure, purché ciò non determini un cambio di controllo dell'Emittente (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo). Il rimedio dell'Equity Cure si applicherà: (i) una volta soltanto nel corso del medesimo esercizio; e (ii) non più di due volte durante la durata dell'Accordo Quadro (e comunque non in relazione a due Date di Rilevazione immediatamente successive). La Società dovrà comprovare l'intervenuta sanatoria dei Parametri Finanziari e del rispetto dei requisiti mediante una "dichiarazione di rispetto" sottoscritta dal legale rappresentante della Società. L'Apporto di Equity sarà dedotto dalla Posizione Finanziaria Netta ai fini del calcolo dei Parametri Finanziari (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

Al 31 marzo 2025 l'importo in linea capitale residuo del Finanziamento Unicredit è pari a Euro 8.812.500.

Nel corso degli esercizi oggetto delle informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo, la Società ha rispettato gli impegni e gli obblighi previsti dal Contratto di Finanziamento Unicredit.

14.1.2.1.5 Contratto di finanziamento BBPM S.p.A.

In data 30 ottobre 2023 la Società, in qualità di beneficiario, e BBPM, in qualità di finanziatrice, hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento BBPM"), ai sensi del quale BBPM ha concesso alla Società un finanziamento a medio-lungo termine pari a Euro 20.000.000,00 (il "Finanziamento BBPM") assistito, fino a un ammontare massimo pari al 90% del Finanziamento BBPM, dalla garanzia emessa da SACE in data 5 ottobre 2023 (la "Garanzia SACE BBPM"), di cui all'articolo 15 del Decreto Aiuti, avente scadenza originaria in data 30 settembre 2026. La data di scadenza del Contratto di Finanziamento BBPM è stata prorogata dall'Accordo Quadro al 30 settembre 2028.

Il Contratto di Finanziamento BBPM prevede un tasso di interesse pari all'Euribor su base 360 a tre mesi, incrementato di uno spread pari all'1,35%; ove l'Euribor sia inferiore a zero, lo stesso sarà considerato pari a zero. Ai sensi del Contratto di Finanziamento BBPM, la Società è tenuta a rimborsare il Finanziamento BBPM mediante pagamento di 11 rate trimestrali costanti, posticipate (di importo in linea capitale pari a Euro 1.818.181,82 per le scadenze fino al 31 dicembre 2025, Euro 1.818.181,81 per il 31 marzo 2026, Euro 1.818.181,82 per il 30 giugno 2026, e pari ad Euro 1.818.181,81 per il 30 settembre 2026) con scadenza il 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre di ciascun anno, a decorrere dal 31 marzo 2024.

Il Contratto di Finanziamento BBPM prevede, inoltre, una riduzione dello spread dello 0,05% qualora vengano rispettati i valori di sostenibilità indicati nella tabella che segue.

Indicatore di Sostenibilità ENRIN (*)
Data di rilevazione	Parametro
Dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023	maggiore di 48,500
Dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2024	maggiore di 51,500
Dal 1° gennaio 2025 al 31 dicembre 2025	maggiore di 54,500

(*) Percentuale di energia da fonti rinnovabili sul totale dei consumi energetici.

Indicatore di Sostenibilità GRPRO(*)
Data di rilevazione	Parametro
Dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023	maggiore di 35
Dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2024	maggiore di 37
Dal 1° gennaio 2025 al 31 dicembre 2025	maggiore di 39

(*) Numero di fornitori che adottano regole di condotta ambientale e sociale.

Il Finanziamento BBPM, in linea con gli standard di mercato, prevede obbligazioni, impegni, eventi di risoluzione e recesso e ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio tra i quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• (a) rimborso anticipato obbligatorio integrale nel caso in cui BBPM venga a conoscenza del fatto che la partecipazione della stessa al Finanziamento BBPM o l'adempimento degli obblighi dalla stessa assunti ai sensi del Contratto di Finanziamento BBPM violino disposizioni di legge o regolamentari ad essa applicabili;
• (b) obbligo di (i) non apportare modifiche al proprio statuto che possano comportare un effetto sostanzialmente pregiudizievole, senza il preventivo consenso di BBPM; (ii) non deliberare la riduzione del proprio capitale sociale, se non in dipendenza di obblighi di legge; (iii) non proporre la messa in liquidazione volontaria; e (iv) non costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell'art, 2447-decies del Codice Civile, salvo consenso scritto di BBPM, che non potrà essere irragionevolmente negato;
• (c) risoluzione, decadenza dal beneficio del termine e recesso con conseguente obbligo di rimborso anticipato, conformi alla prassi di mercato per tali tipi di finanziamento, nel caso in cui, inter alia, (i) la Società proponga la messa in liquidazione, volontaria o giudiziale di GEOX; (ii) GEOX subisca procedimenti esecutivi di valore superiore ad Euro 7.000.000,00; (iii) nel caso di azioni, cause, vertenze, controversie o procedimenti arbitrali, amministrativi o giudiziali, per un valore superiore ad Euro 7.000.000,00, che possano avere un effetto sostanzialmente pregiudizievole, salvo che la Società fornisca a BBPM evidenza documentale dell'infondatezza delle procedure avviate, e (iv) venga meno, in tutto o in parte, per qualsiasi causa, la Garanzia SACE BBPM.

Ad integrazione di quanto sopra, l'Accordo Quadro ha previsto alcuni specifici "eventi rilevanti", al verificarsi dei quali ciascuna Banca potrà recedere dall'Accordo Quadro, dai Contratti di Finanziamento MT e dai contratti che disciplinano le Linee BT e, ove ne ricorrano i presupposti, dichiarare la Società decaduta dal beneficio del termine con riferimento alle proprie obbligazioni di pagamento (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

Inoltre, a seguito della sottoscrizione dell'Accordo Quadro, il Contratto di Finanziamento BBPM prevede l'impegno dell'Emittente al rispetto dei seguenti Parametri Finanziari (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

Data di Rilevazione	PFN/EBITDA (*)	PFN/Patrimonio netto	DSCR Adj. (**)
31 dicembre 2024	6,25x	2,50x	1,00x
30 giugno 2025	7,25x	2,50x	1,00x
31 dicembre 2025	7,25x	1,75x	1,00x
30 giugno 2026	7,25x	1,75x	1,00x
31 dicembre 2026	3,25x	1,10x	1,00x
30 giugno 2027	3,25x	1,10x	1,00x
31 dicembre 2027	3,00x	1,10x	1,00x
30 giugno 2028	3,00x	1,10x	1,00x

(*) "EBITDA": il risultato operativo risultante dai principi contabili più ammortamenti e svalutazioni, con esclusione degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16 - Lease e – con esclusivo riferimento alla Data di Rilevazione del 31 dicembre 2024 – con esclusione delle spese straordinarie, fino ad un ammontare complessivo massimo di Euro 16,8 milioni, riconducibili a (A) accantonamenti per gli indennizzi relativi alla fuoriuscita del personale prevista tra il 2025 e il 2028 (circa Euro 13 milioni) e (B) chiusura di negozi in Cina e negli Stati Uniti, inclusi la svalutazione del rispettivo inventario e gli incentivi all'esodo (circa Euro 3,9 milioni);

(**) "DSCR" (Debt Service Cover Ratio): indica il rapporto, riferito ai 12 mesi precedenti a ciascuna Data di Rilevazione, tra (A) il Flusso di Cassa a disposizione per il Servizio del Debito in tale periodo e (B) il Servizio del Debito per quello stesso periodo;

"Flusso di Cassa a disposizione per il Servizio del Debito": indica, per un determinato periodo di riferimento, la somma algebrica di: (A) cassa e valori equivalenti all'inizio del periodo di riferimento; (B) flusso di cassa, generato nel periodo di riferimento, che residua dopo aver sostenuto i costi operativi, le spese per investimenti in conto capitale, la movimentazione netta del capitale circolante e le tasse; e (C) incrementi del Patrimonio Netto intervenuti nel periodo di riferimento.

"Servizio del Debito": indica, per un determinato periodo di riferimento, la somma delle seguenti componenti: (A) gli interessi, qualsiasi commissione e/o i costi da corrispondere ad ogni Data di Rilevazione in relazione a qualsiasi indebitamento di natura finanziaria; e (B) le quote capitale rimborsate nel medesimo periodo in relazione a qualsiasi indebitamento di natura finanziaria.

In caso di mancato rispetto, ad una qualsiasi Data di Rilevazione, dei Parametri Finanziari, ove tale mancato rispetto sia rimediabile, sarà possibile rimediarvi – entro 60 giorni dalla data di approvazione del bilancio consolidato ovvero della relazione semestrale consolidata della Società in base al quale è stato calcolato il

Parametro Finanziario non rispettato – mediante Apporto di Equity, di importo sufficiente a rappresentare una Equity Cure, purché ciò non determini un cambio di controllo dell'Emittente (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo). Il rimedio dell'Equity Cure si applicherà: (i) una volta soltanto nel corso del medesimo esercizio; e (ii) non più di due volte durante la durata dell'Accordo Quadro (e comunque non in relazione a due Date di Rilevazione immediatamente successive). La Società dovrà comprovare l'intervenuta sanatoria dei Parametri Finanziari e del rispetto dei requisiti mediante una "dichiarazione di rispetto" sottoscritta dal legale rappresentante della Società. L'Apporto di Equity sarà dedotto dalla Posizione Finanziaria Netta ai fini del calcolo dei Parametri Finanziari (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

Al 31 marzo 2025 l'importo in linea capitale residuo del Finanziamento BBPM è pari a Euro 14.318.181,82.

Nel corso degli esercizi oggetto delle informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo, la Società ha rispettato gli impegni e gli obblighi previsti dal Contratto di Finanziamento BBPM.

14.1.2.2 Contratto di finanziamento MT Credit Agricole

In data 11 settembre 2023 la Società, in qualità di beneficiario, e CAI, in qualità di finanziatrice, hanno sottoscritto un contratto di finanziamento ai sensi del quale CAI ha concesso alla Società un finanziamento a medio-lungo termine pari a Euro 15.000.000,00 (il "Finanziamento CAI"), avente scadenza originaria in data 30 settembre 2026. La data di scadenza del Contratto di Finanziamento CAI è stata prorogata dall'Accordo Quadro al 30 settembre 2028.

Il Contratto di Finanziamento CAI prevede un tasso di interesse pari all'Euribor su base 360 a sei mesi rilevato il 1° gennaio, il 1° aprile, il 1° luglio e il 1° ottobre di ogni anno, incrementato di uno spread pari all'1,20%; ove l'Euribor sia inferiore a zero, lo stesso sarà considerato pari a zero. Ai sensi del Contratto di Finanziamento CAI, la Società è tenuta a rimborsare il Finanziamento CAI mediante pagamento di 6 rate semestrali costanti di importo 2.729.719,53 posticipate incluso interessi) con scadenza il 30 marzo, e 30 settembre di ciascun anno, a decorrere dal 30 marzo 2024.

Il Contratto di Finanziamento CAI prevede una riduzione dello spread dello 0,10% qualora vengano rispettati i valori di sostenibilità indicati nella tabella che segue.

Primo KPI - Indicatore di Sostenibilità (*)
Data di rilevazione	Parametro
31 dicembre 2022	0%
31 dicembre 2023	0%
31 dicembre 2024	8%
31 dicembre 2025	15%
31 dicembre 2026	20%

(*) Indica il rapporto percentuale tra autoproduzione energia elettrica da fonti rinnovabili (ad es. pannelli e parchi fotovoltaici) di proprietà (esclusi acquisti energia elettrica "green" certificata) in rapporto al totale energia elettrica consumata.

Secondo KPI - Indicatore di Sostenibilità (*)
Data di rilevazione	Parametro
31 dicembre 2022	61
31 dicembre 2023	62
31 dicembre 2024	64
31 dicembre 2025	65
31 dicembre 2026	65

(*) Indica in valore assoluto il numero di processi di auditing (da parte di Elevate Hong Kong Holdings Limited, Bureau Veritas, Qima Limited ed eventuali altre società preventivamente concordate che svolgano processi di auditing su fornitori) condotti su fornitori diretti "Tier1" (Principali fornitori diretti di prodotti finiti di GEOX) in ogni anno fiscale d'esercizio

Il Finanziamento CAI, in linea con gli standard di mercato, prevede obbligazioni, impegni, eventi di risoluzione e recesso, tra i quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• (a) obbligo per GEOX di inviare a CAI i bilanci annuali entro 30 giorni dall'approvazione da parte dell'Assemblea;
• (b) obbligo di notificare immediatamente a CAI ogni cambiamento o evento di carattere tecnico, amministrativo, giuridico o contenzioso idoneo a incidere in maniera non trascurabile sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria della Società o dei suoi garanti, e per l'effetto tale da pregiudicare in modo significativo la capacità di GEOX di adempiere le proprie obbligazioni di pagamento;
• (c) risoluzione, decadenza dal beneficio del termine e recesso con conseguente obbligo di rimborso anticipato, conformi alla prassi di mercato per tali tipi di finanziamento, nel caso in cui, inter alia, (i) si verifichino a carico di GEOX eventi pregiudizievoli che modifichino sostanzialmente in senso negativo la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società, quali protesti, ingiunzioni di pagamento o atti esecutivi, conservativi o cautelari di importi superiori ad Euro 10.000.000,00; (ii) in caso di mancata integrale esecuzione di qualsiasi obbligazione a carico della Società di natura creditizia o finanziaria assunta con istituti di credito e/o società finanziarie per le quali GEOX non sia in grado di fornire giustificazioni ritenute valide da CAI; (iii) vengano meno le garanzie che assistono il Finanziamento CAI oppure le stesse non risultino più valide e/o efficaci; (iv) in caso di ritardo di GEOX nel pagamento, anche solo di una rata, per un periodo di tempo superiore a 20 giorni.

Ad integrazione di quanto sopra, l'Accordo Quadro ha previsto alcuni specifici "eventi rilevanti", al verificarsi dei quali ciascuna Banca potrà recedere dall'Accordo Quadro, dai Contratti di Finanziamento MT e dai contratti che disciplinano le Linee BT e, ove ne ricorrano i presupposti, dichiarare la Società decaduta dal beneficio del termine con riferimento alle proprie obbligazioni di pagamento (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

Inoltre, a seguito della sottoscrizione dell'Accordo Quadro, il Contratto di Finanziamento CAI prevede l'impegno dell'Emittente al rispetto dei Parametri Finanziari (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

Data di Rilevazione	PFN/EBITDA (*)	PFN/Patrimonio netto	DSCR Adj. (**)
31 dicembre 2024	6,25x	2,50x	1,00x
30 giugno 2025	7,25x	2,50x	1,00x
31 dicembre 2025	7,25x	1,75x	1,00x
30 giugno 2026	7,25x	1,75x	1,00x
31 dicembre 2026	3,25x	1,10x	1,00x
30 giugno 2027	3,25x	1,10x	1,00x
31 dicembre 2027	3,00x	1,10x	1,00x
30 giugno 2028	3,00x	1,10x	1,00x
(*) "EBITDA": il risultato operativo risultante dai principi contabili più ammortamenti e svalutazioni, con esclusione degli effetti derivanti dall'applicazione del principio

IFRS 16 - Lease e – con esclusivo riferimento alla Data di Rilevazione del 31 dicembre 2024 – con esclusione delle spese straordinarie, fino ad un ammontare complessivo massimo di Euro 16,8 milioni, riconducibili a (A) accantonamenti per gli indennizzi relativi alla fuoriuscita del personale prevista tra il 2025 e il 2028 (circa Euro 13 milioni) e (B) chiusura di negozi in Cina e negli Stati Uniti, inclusi la svalutazione del rispettivo inventario e gli incentivi all'esodo (circa Euro 3,9 milioni);

(**) "DSCR" (Debt Service Cover Ratio): indica il rapporto, riferito ai 12 mesi precedenti a ciascuna Data di Rilevazione, tra (A) il Flusso di Cassa a disposizione per il Servizio del Debito in tale periodo e (B) il Servizio del Debito per quello stesso periodo;

"Flusso di Cassa a disposizione per il Servizio del Debito": indica, per un determinato periodo di riferimento, la somma algebrica di: (A) cassa e valori equivalenti all'inizio del periodo di riferimento; (B) flusso di cassa, generato nel periodo di riferimento, che residua dopo aver sostenuto i costi operativi, le spese per investimenti in conto capitale, la movimentazione netta del capitale circolante e le tasse; e (C) incrementi del Patrimonio Netto intervenuti nel periodo di riferimento.

"Servizio del Debito": indica, per un determinato periodo di riferimento, la somma delle seguenti componenti: (A) gli interessi, qualsiasi commissione e/o i costi da corrispondere ad ogni Data di Rilevazione in relazione a qualsiasi indebitamento di natura finanziaria; e (B) le quote capitale rimborsate nel medesimo periodo in relazione a qualsiasi indebitamento di natura finanziaria.

In caso di mancato rispetto, ad una qualsiasi Data di Rilevazione, dei Parametri Finanziari, ove tale mancato rispetto sia rimediabile, sarà possibile rimediarvi – entro 60 giorni dalla data di approvazione del bilancio consolidato ovvero della relazione semestrale consolidata della Società in base al quale è stato calcolato il Parametro Finanziario non rispettato – mediante Apporto di Equity, di importo sufficiente a rappresentare una Equity Cure, purché ciò non determini un cambio di controllo dell'Emittente (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo). Il rimedio dell'Equity Cure si applicherà: (i) una volta soltanto

nel corso del medesimo esercizio; e (ii) non più di due volte durante la durata dell'Accordo Quadro (e comunque non in relazione a due Date di Rilevazione immediatamente successive). La Società dovrà comprovare l'intervenuta sanatoria dei Parametri Finanziari e del rispetto dei requisiti mediante una "dichiarazione di rispetto" sottoscritta dal legale rappresentante della Società. L'Apporto di Equity sarà dedotto dalla Posizione Finanziaria Netta ai fini del calcolo dei Parametri Finanziari (cfr. Parte Prima, Parte B, Sezione XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).

Al 31 marzo 2025 l'importo in linea capitale residuo del Finanziamento CAI è pari a Euro 10.091.484,58.

Nel corso degli esercizi oggetto delle informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo, la Società ha rispettato gli impegni e gli obblighi previsti dal Contratto di Finanziamento CAI.

14.1.3 Contratti di factoring

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ha in essere i contratti di factoring indicati nella tabella che segue (i "Contratti di Factoring"). Al 31 marzo 2025 l'utilizzo del plafond era pari a circa Euro 13,3 milioni.

Finanziatore	Data sottoscrizione	Scadenza	Importo iniziale
MPS	30/07/2020	A revoca	20.000.000
Crédit Agricole	28/06/2023	A revoca	10.000.000

14.1.3.1 Contratto di Factoring con Crédit Agricole

In data 23 giugno 2023 la Società, in qualità di cedente, e Crédit Agricole Leasing & Factoring S.A. ("CAI"), in qualità di factor, hanno sottoscritto un contratto di acquisto di crediti a titolo definitivo senza notifica (il "Contratto di Factoring CAI"), ai sensi del quale CAI ha concesso alla Società un fido di Euro 10.000.000.

Il Contratto di Factoring CAI ha per oggetto la disciplina delle cessioni verso corrispettivo di crediti vantati dalla Società per i quali la Società abbia provveduto ad effettuare regolarmente la prestazione a fronte della quale il credito è o sarà maturato, e per i quali il factor abbia espresso la propria disponibilità all'acquisto secondo le condizioni e i termini previsti dal Contratto di Factoring CAI, rinunciando alla garanzia di solvenza dei debitori da parte della Società (cessione pro soluti) ai sensi e per gli effetti dell'art. 4 della legge 52 del 21 febbraio 1991.

Ai sensi del Contratto di Factoring CAI, per la cessione di detti crediti il rischio di mancato pagamento del debitore è assunto direttamente dal factor.

La commissione di cessione per i crediti ceduti sarà pari al valore nominale dei crediti e sarà pagato al factor dalla Società in via anticipata con la formula dello sconto secondo le seguenti condizioni:

• commissione di factoring flat 0,40% da calcolarsi sul valore nominale dei crediti;
• oneri precalcolati per la durata dell'operazione al tasso dell'Euribor 3 mesi incrementato di uno spread dello 0,50%.

14.2.2 Contratto di Factoring con Banca Monte Paschi di Siena S.p.A.

In data 12 settembre 2023 la Società, in qualità di cedente, e MPS, in qualità di factor, hanno sottoscritto un contratto di acquisto crediti a titolo definitivo senza notifica (il "Contratto di Factoring MPS"), ai sensi del quale MPS ha concesso alla Società un fido di Euro 20.000.000.

Il Contratto di Factoring MPS ha per oggetto la disciplina delle cessioni verso corrispettivo di crediti vantati dalla Società per i quali la Società abbia provveduto ad effettuare regolarmente la prestazione a fronte della quale il credito è o sarà maturato, e per i quali il factor abbia espresso la propria disponibilità all'acquisto secondo le condizioni e i termini previsti dal Contratto di Factoring MPS, rinunciando alla garanzia di solvenza dei debitori da parte della Società (cessione pro soluti) ai sensi e per gli effetti dell'art. 4 della legge 52 del 21 febbraio 1991.

Ai sensi del Contratto di Factoring MPS, per la cessione di detti crediti il rischio di mancato pagamento del debitore è assunto direttamente dal factor.

La commissione di cessione per i crediti ceduti sarà pari al valore nominale dei crediti e sarà pagato al factor dalla Società in via anticipata con la formula dello sconto secondo le seguenti condizioni:

• commissione di factoring flat 0,50% da calcolarsi sul valore nominale dei crediti;
• oneri precalcolati per la durata dell'operazione al tasso dell'Euribor 3 mesi maggiorato dello spread di 1,10%.

SEZIONE XV – DOCUMENTI DISPONIBILI

15.1 DICHIARAZIONE DI DISPONIBILITÀ ALLA CONSULTAZIONE DI DOCUMENTI PER LA DURATA DI VALIDITÀ DEL PROSPETTO INFORMATIVO

Per tutta la durata del Prospetto Informativo, copia della seguente documentazione potrà essere consultata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.geox.biz/it:

• 1) Atto Costitutivo e Statuto;
• 2) Bilancio Consolidato 2024 del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredato della relazione della Società di Revisione;
• 4) Regolamento OPC;
• 5) Regolamento Warrant, che sarà reso disponibile sul sito internet dell'Emittente, secondo le modalità descritte nella Parte Seconda, Sezione V, Paragrafo 5.3.2, del Prospetto Informativo
• 6) Comunicato stampa dell'Emittente pubblicato in data 13 maggio 2025.

Ai sensi dell'art. 10 del Regolamento Delegato (UE) 979/2019, si avvisa che le informazioni pubblicate sul sito web non fanno parte del Prospetto Informativo e non sono state controllate né approvate dall'Autorità competente.

PARTE SECONDA

SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO

I soggetti che si assumono la responsabilità della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenute nel Prospetto Informativo, sono indicati nella Parte Prima, Sezione I, Paragrafo 1.1, del Prospetto Informativo.

1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La dichiarazione di responsabilità dei soggetti indicati al Paragrafo 1.1 che precede è riportata nella Parte Prima, Sezione I, Paragrafo 1.2, del Prospetto Informativo.

1.3 RELAZIONI DI ESPERTI

Per quanto concerne eventuali dichiarazioni o relazioni attribuite a terzi in qualità di esperti, cfr. Parte Prima, Sezione I, Paragrafo 1.3, del Prospetto Informativo.

1.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI

Per quanto concerne le informazioni provenienti da terzi incluse nel Prospetto Informativo, cfr. Parte Prima, Sezione I, Paragrafo 1.4, del Prospetto Informativo.

1.5 APPROVAZIONE DA PARTE DELL'AUTORITÀ COMPETENTE

L'Emittente dichiara che:

• (i) il Prospetto Informativo è stato approvato dalla CONSOB in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento Prospetto, con nota del 21 maggio 2025, protocollo 0051305/25;
• (ii) la CONSOB ha approvato tale Prospetto Informativo solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento Prospetto;
• (iii) tale approvazione da parte della CONSOB non deve essere considerata un avallo della qualità dei titoli oggetto del Prospetto Informativo;
• (iv) gli investitori dovrebbero valutare in prima persona l'idoneità dell'investimento nei titoli;
• (v) il Prospetto Informativo è stato redatto secondo il regime di informativa semplificata per le emissioni secondarie di cui all'art. 14 del Regolamento Prospetto.

SEZIONE II - FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi alle Azioni e ai Warrant, rilevanti per assumere una decisione d'investimento informata, si rinvia alla Parte Prima - Parte A del Prospetto Informativo.

SEZIONE III - INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

Alla Data del Prospetto Informativo si segnalano i seguenti interessi di persone fisiche e giuridiche in relazione all'Offerta.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Mario Moretti Polegato, ed il Vicepresidente esecutivo dell'Emittente, Enrico Moretti Polegato, sono titolari, rispettivamente, dell'85% e del 15% del capitale sociale di LIR, soggetto che controlla di diritto l'Emittente, essendo titolare di una partecipazione pari al 71,10% del capitale sociale della stessa.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Parte Prima - Parte B, Sezione VIII, Paragrafo 8.2, e Sezione IX, Paragrafo 9.4, del Prospetto Informativo.

Inoltre, si segnala che Mario Moretti Polegato, per il tramite di LIR, è portatore di un interesse in proprio nell'Offerta in ragione dell'assunzione da parte di quest'ultima degli Impegni di Sottoscrizione. Si precisa che non è previsto alcun compenso a favore di LIR a fronte dell'Impegni di Sottoscrizione (cfr. Parte Seconda, Sezione V, Paragrafo 5.2.2, del Prospetto Informativo).

3.2 RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI

L'Offerta si inserisce nell'ambito di una più ampia Manovra Finanziaria, necessaria ad implementare le azioni previste dal Piano Industriale, nonché a garantire un bilanciamento tra le azioni previste dallo stesso, le fonti di finanziamento e le tempistiche di rimborso delle stesse. La Manovra Finanziaria prevede, tra l'altro, un apporto patrimoniale, da effettuarsi tra l'inizio del 2025 (per Euro 30 milioni) e il terzo trimestre del 2026 (per ulteriori Euro 30 milioni), in relazione al quale l'azionista LIR ha assunto specifici Impegni di Sottoscrizione.

Pertanto, l'Offerta costituisce la prima fase dell'operazione di ricapitalizzazione dell'Emittente, che si concluderà con l'Aumento di Capitale Warrant (per ulteriori Euro 30 milioni) da eseguirsi nel terzo trimestre dell'esercizio 2026 e la cui integrale sottoscrizione è stata parimenti garantita dall'azionista LIR.

I proventi derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, al netto degli oneri relativi alla realizzazione dell'operazione (quest'ultimi stimati in circa Euro 500 migliaia), ammontano a circa Euro 29,5 milioni.

I proventi netti dell'Aumento di Capitale in Opzione (Euro 29,5 milioni) – congiuntamente agli effetti della complessiva Manovra Finanziaria - sono destinati a coprire la parte preponderante del fabbisogno finanziario corrente dell'Emittente, che include anche gli investimenti previsti per supportare le azioni dal Piano Industriale per l'esercizio 2025, pari a circa Euro 19,1 milioni (cfr. Parte Prima, Sezione VII, Paragrafo 7.1.2, del Prospetto Informativo). Per quanto concerne la parte residua del fabbisogno finanziario corrente dell'Emittente, pari a circa Euro 10,8 milioni, l'Emittente stima di utilizzare le Linee BT per cassa disponibili (pari a circa Euro 90 milioni al 31 marzo 2025) (cfr. Parte Seconda, Sezione III, Paragrafo 3.3, del Prospetto Informativo).

3.3 DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE

Ai sensi del Regolamento Prospetto e del Regolamento Delegato 2019/980 e tenuto conto degli Orientamenti ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021, l'Emittente non dispone, alla Data del Prospetto Informativo, del capitale circolante sufficiente per far fronte al proprio fabbisogno finanziario corrente, per tale intendendosi quello relativo ai dodici mesi successivi alla suddetta data.

La stima del capitale circolante netto del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo, calcolato come differenza tra totale attivo corrente e totale passivo corrente, è pari a circa Euro 56,3 milioni, interamente rappresentato da disponibilità non soggette a vincoli di disponibilità. Tale importo tiene conto del versamento di Euro 30

milioni effettuato da LIR in data 13 gennaio 2025 ai sensi degli Impegni di Sottoscrizione (cfr. Parte Prima, Sezione XII, Paragrafo 12.1.2, del Prospetto Informativo).

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo, per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo e ulteriore rispetto al capitale circolante netto del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo, è pari a circa negativi Euro 315,1 milioni e ricomprende: (i) i flussi assorbiti dall'attività operativa per circa negativi Euro 47,5 milioni, (ii) i flussi assorbiti dalla gestione finanziaria per circa negativi Euro 248,5 milioni e (iii) i flussi assorbiti dall'attività di investimento per circa negativi Euro 19,1 milioni (che includono anche il finanziamento parziale delle azioni previste dalla prima fase del Piano Industriale - i.e. 2025-2026).

Pertanto, la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, considerando il capitale circolante netto del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo (pari ad Euro 56,3 milioni), è pari a circa negativi Euro 258,8 milioni.

Tale stima è stata determinata ipotizzando: (i) la mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione e la necessità di rimborsare le somme versate anticipatamente da LIR in data 13 gennaio 2025, pari ad Euro 30 milioni⁶ ; e (ii) il venir meno dell'Accordo Quadro e della connessa Manovra Finanziaria determinando, quale conseguenza, la necessità di rimborsare anticipatamente gli importi residui dei Finanziamenti MT e delle Linee BT utilizzate (da considerarsi scaduti e dunque immediatamente esigibili).

L'Emittente prevede di coprire la quota preponderante del suddetto fabbisogno finanziario mediante l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione (e, quindi, tramite la mancata necessità di rimborsare a LIR l'importo di Euro 30 milioni), nonché grazie agli effetti della complessiva Manovra Finanziaria (e, quindi, tramite la mancata necessità di rimborsare alle Banche gli importi netti residui dei Finanziamenti MT e delle Linee BT utilizzate, per circa Euro 218,5 milioni). Per quanto concerne la parte residua, pari a circa Euro 10,8 milioni (incluse le spese dell'Offerta per Euro 0,5 milioni), l'Emittente stima di utilizzare le Linee BT per cassa disponibili (pari a circa Euro 90 milioni al 31 marzo 2025).

In caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione (con il conseguente obbligo di rimborso a LIR dell'importo di Euro 30 milioni già versato in conto futuro aumento di capitale) e/o di cessazione per qualunque ragione degli effetti della Manovra Finanziaria (con la conseguente necessità di rimborsare in via anticipata l'intero indebitamento finanziario del Gruppo), la Società si troverebbe, in assenza di alternative di finanziamento al momento non individuate, in una situazione di immediata insolvenza.

3.4 CAPITALIZZAZIONE E INDEBITAMENTO

La tabella che segue, redatta conformemente a quanto previsto dal paragrafo 166 degli Orientamenti ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e dall'allegato 12 del Regolamento Delegato (UE) 980/2019, riporta la composizione dei fondi propri e dell'indebitamento del Gruppo al 31 marzo 2025.

Fondi propri e indebitamento	Al 31 marzo 2025 (*)
(in migliaia di Euro)
Totale debito corrente (inclusa la parte corrente del debito non corrente)	88.286
Totale debito non corrente (esclusa la parte corrente del debito non corrente)	274.780
Fondi propri	91.792
Capitale sociale	25.921
Riserva legale	5.184
Altre riserve e risultato di esercizio	60.687
Totale Fondi propri e indebitamento di Gruppo	454.858

(*) Dati non assoggettati a revisione contabile.

⁶ In data 13 gennaio 2025 LIR ha versato alla Società: (a) un importo pari ad Euro 21,3 milioni, relativo alla quota parte di propria spettanza, pari al 71,1%, del controvalore delle Nuove Azioni, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale; e (b) un finanziamento soci infruttifero di importo pari ad Euro 8,7 milioni, ossia pari alla differenza tra Euro 30 milioni e l'importo versato ai sensi del punto (a) che precede, vincolato a garantire l'integrale sottoscrizione della quota dell'Aumento di Capitale in Opzione eventualmente non sottoscritta dal mercato, secondo quanto previsto dagli Impegni di Sottoscrizione.

Nella seguente tabella si riporta la composizione dell'Indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 marzo 2025, determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006 come modificata dal Richiamo di attenzione CONSOB n. 5/21 del 29 aprile 2021 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021.

Indebitamento Finanziario Netto (in migliaia di Euro)	Al 31 marzo 2025 (*)
A. Disponibilità liquide	13.332
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-
C. Altre attività finanziarie correnti	5.891
D. Liquidità (A+B+C)	19.223
E. Debito finanziario corrente	(85.513)
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	(2.773)
G. Indebitamento finanziario corrente (E+F)	(88.286)
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(69.063)
I. Debito finanziario non corrente	(274.718)
J. Strumenti di debito	-
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(62)
L. Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K))	(274.780)
M. Indebitamento finanziario netto (H+L)	(343.843)

(*) Dati non assoggettati a revisione contabile.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha in essere indebitamento garantito e/o coperto da garanzie reali.

Alla Data del Prospetto Informativo le Disponibilità liquide indicate nella tabella che precede non sono soggette a restrizioni.

L'indebitamento finanziario del Gruppo al 31 marzo 2025 contiene passività finanziarie nette per contratti di locazione finanziaria complessivamente pari a circa Euro 235,3 milioni.

Si segnala inoltre che, alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non ha assunto impegni definitivi per investimenti futuri e non ha contratto indebitamento finanziario indiretto.

SEZIONE IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E/O AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 LE NUOVE AZIONI

4.1.1 Descrizione delle Nuove Azioni

L'Offerta ha ad oggetto Nuove Azioni, prive di indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione.

A ogni Nuova Azione sarà abbinato gratuitamente un Warrant. I titolari dei Warrant avranno la facoltà di richiedere la sottoscrizione delle Azioni di Compendio secondo i termini e le modalità previsti dal Regolamento Warrant.

Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo. Conseguentemente, le Nuove Azioni avranno il codice ISIN IT0003697080, ossia il medesimo codice ISIN delle Azioni già in circolazione alla Data del Prospetto Informativo.

Durante il Periodo di Opzione, ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005644783.

Nell'ambito della successiva Offerta in Borsa, i diritti di opzione non sottoscritti al termine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan con il codice ISIN IT0005644791.

4.1.2 Valuta di emissione delle Nuove Azioni

Le Nuove Azioni saranno denominate in Euro.

4.1.3 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Nuove Azioni saranno emesse

In data 17 aprile 2025 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato:

"1. di aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 60.000.000,00 (sessanta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, secondo la seguente struttura:

• una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, con abbinati gratuitamente warrant (i "Warrant"), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni in Offerta"), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e da sottoscriversi entro il termine del 30 (trenta) giugno 2025 (duemilaventicinque), stabilendo, anche ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile, che, qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia interamente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); e
• una seconda tranche, in via scindibile e progressiva, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni di Compendio"), da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 (trentuno) ottobre 2026 (duemilaventisei) al servizio dell'esercizio dei Warrant di cui al punto (i) che precede (l'"Aumento di Capitale Warrant");

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) stabilire, nel rispetto dei termini di cui sopra, la tempistica dell'offerta in opzione, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese; (ii) determinare in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione relativo all'aumento di capitale il numero

di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (parità contabile e sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato nazionale e internazionale per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base dei prezzi di Borsa del giorno di determinazione del prezzo ovvero, ove non disponibile, del giorno di Borsa aperta antecedente; (iii) stabilire l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato; (iv) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

3. di approvare le conseguenti modifiche dell'articolo 5 dello Statuto sociale […]

4. di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario ovvero anche solo opportuno per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte, compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle Autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e senza eccezioni, ivi incluso il potere di richiedere l'ammissione a quotazione delle azioni da emettersi e procedere al deposito ed alla pubblicazione dell'attestazione prevista dall'art. 2444 del Codice Civile ed il potere di fare luogo, di volta in volta, al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436 del Codice Civile, del testo di Statuto Sociale aggiornato nell'entità del capitale sociale e del numero delle azioni;

5. in merito all'emissione dei Warrant abbinati alle Azioni in Offerta, di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) emettere i Warrant denominati "Warrant GEOX 2025-2026" e assegnarli ai sottoscrittori delle Azioni in Offerta nel rapporto di n. 1 Warrant per ogni n. 1 Azione in Offerta sottoscritta; (ii) stabilire il periodo di esercizio dei Warrant, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica, ivi incluso il rapporto e il prezzo di esercizio; (iii) definire ogni ulteriore patto e condizione necessaria e funzionale all'emissione dei Warrant, ivi incluso il testo del Regolamento dei Warrant, da approvare e pubblicare nei termini e con le modalità di legge; e (iv) predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto, ivi inclusa la domanda di ammissione alla quotazione dei Warrant presso Borsa Italiana S.p.A.".

4.1.4 Restrizioni alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni

Alla Data del Prospetto Informativo non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni ai sensi di legge, di Statuto o derivante da condizioni di emissione. Le Nuove Azioni saranno assoggettate al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

4.1.5 Regime fiscale delle Nuove Azioni

La normativa fiscale dello stato membro dell'investitore e quella del Paese di registrazione dell'Emittente possono avere un impatto sul reddito generato dalle Nuove Azioni.

Alla Data del Prospetto Informativo, l'investimento proposto non è soggetto a un regime fiscale specifico nei termini di cui all'Allegato 12, punto 4.5, del Regolamento Delegato 2019/980.

Gli investitori sono in ogni caso tenuti a consultare i propri consulenti al fine di valutare il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Nuove Azioni e a verificare la natura e l'origine delle somme percepite come distribuzioni sulle Azioni dell'Emittente (utili di esercizio o riserve di utili o di capitale) e il

conseguente trattamento fiscale. Inoltre, in presenza di soggetti non residenti in Italia, si invita a consultare i propri consulenti fiscali al fine di valutare il regime fiscale applicabile nel proprio stato di residenza.

4.1.6 Informazioni sull'offerente e/o sulla persona che richiede l'ammissione alle negoziazioni, se diversi dall'Emittente

Non applicabile.

4.1.7 Descrizione dei diritti connessi alle Nuove Azioni

Le Nuove Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno ai loro possessori gli stessi diritti patrimoniali e amministrativi delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo.

Le Nuove Azioni sono ordinarie, liberamente trasferibili e indivisibili.

Diritto al dividendo

Le Nuove Azioni attribuiscono pieno diritto ai dividendi eventualmente deliberati dall'Assemblea, secondo le vigenti disposizioni di legge e statutarie. I dividendi o il saldo sui dividendi sono corrisposti agli Azionisti secondo le disposizioni di legge, regolamentari e statutarie e secondo quanto di volta in volta deliberato dall'Assemblea. L'importo e la data di decorrenza del diritto ai dividendi e ogni altro aspetto relativo agli stessi, nonché le modalità e i termini del relativo pagamento sono fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dei dividendi stessi. Non possono essere pagati dividendi se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.

I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore dell'Emittente.

L'Emittente, alla Data del Prospetto Informativo, non ha adottato alcuna politica in merito alla distribuzione dei dividendi futuri, la quale, pertanto, sarà demandata di volta in volta alle decisioni dell'Assemblea degli Azionisti.

Non esistono procedure particolari per i titolari del diritto al dividendo non residenti.

Diritti di voto

Le Nuove Azioni attribuiscono ciascuna il diritto a un voto nelle Assemblee, sia in seduta ordinaria che in seduta straordinaria, secondo le norme di legge, regolamentari e di Statuto applicabili.

Diritto di opzione nelle offerte di sottoscrizione di titoli della stessa classe

L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale a pagamento e con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dall'art. 2441 del Codice Civile.

In caso di aumento di capitale, ai titolari delle Nuove Azioni spetterà il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, conformemente a quanto previsto dall'art. 2441, comma 1, del Codice Civile. Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato o nel sistema multilaterale di negoziazione dagli Amministratori, per conto della Società, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma dell'art. 2441, comma 2, del Codice Civile, per almeno due sedute, salvo che i diritti di opzione siano già stati integralmente venduti.

Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente

Ai sensi di quanto disciplinato dall'art. 28 dello Statuto dell'Emittente, gli utili netti che risultino dal bilancio di esercizio, previa deduzione del cinque per cento da destinare a riserva legale fino al limite di legge, vengono ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione azionaria da ciascuno di questi posseduta, salvo diversa determinazione dell'Assemblea. Il pagamento dei dividendi sarà effettuato presso la sede sociale, ovvero gli altri luoghi appositamente designati, nei termini e con le modalità fissati dall'Assemblea. Il

pagamento dei dividendi non riscossi nei cinque anni dal giorno in cui divengono esigibili si prescrive a favore della Società. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le modalità di legge.

Diritto alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, in caso di scioglimento della Società per qualsiasi causa, l'Assemblea, con le maggioranze determinate dalla legge per l'Assemblea Straordinaria, determina le modalità della liquidazione nel rispetto delle vigenti disposizioni e nomina uno o più liquidatori, indicandone i poteri ed i compensi.

Disposizioni di rimborso

Lo Statuto non prevede specifiche disposizioni di rimborso.

4.1.8 Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente è assoggettato alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio di cui agli artt. 101-bis e seguenti del TUF e ai relativi regolamenti attuativi, incluse le disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (artt. 105 e seguenti del TUF), di obbligo di acquisto (art. 108 del TUF) e di diritto di acquisto (art. 111 del TUF).

Con riferimento alla disciplina applicabile all'Emittente in materia di offerte pubbliche di acquisto, si ricorda che GEOX rientra nella definizione di "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF.

L'attribuzione della qualifica di PMI ad un emittente comporta alcune significative modificazioni della disciplina applicabile in materia di offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie, con specifico riferimento:

• a) alla facoltà degli emittenti PMI di stabilire, per via statutaria, una soglia OPA diversa da quella standard purché compresa tra il 25% e il 40% (106, comma 1-ter del TUF). Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non si è avvalso di tale facoltà;
• b) alla facoltà degli emittenti PMI di esercitare la facoltà di opt-out statutario dell'obbligo di OPA da consolidamento nei primi cinque anni dalla quotazione (106, comma 3-quater del TUF). Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non si è avvalso di tale facoltà.

Inoltre, l'art. 106, comma 1-bis, del TUF prevede, per le società diverse dalle "PMI", il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto da parte di chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 25% in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata.

4.1.9 Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso

Nel corso dell'ultimo esercizio finanziario e dell'esercizio in corso le azioni GEOX non sono state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto e/o di scambio.

4.2 I WARRANT

4.2.1 Descrizione dei Warrant

I Warrant denominati "Warrant GEOX 2025-2026", verranno emessi e abbinati gratuitamente alle Nuove Azioni secondo un rapporto di n. 1 Warrant per ogni Nuova Azione sottoscritta nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Il Regolamento Warrant è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 5 marzo 2025, e sarà reso disponibile sul sito internet dell'Emittente www.geox.biz/it, unitamente al Prezzo di Offerta, al Prezzo di Esercizio e al Rapporto di Esercizio secondo le modalità descritte nella Parte Seconda, Sezione V, Paragrafo 5.3.2, del Prospetto Informativo.

I Warrant saranno liberamente trasferibili, ammessi al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e circoleranno separatamente dalle Nuove Azioni a cui sono abbinati a partire dalla data di emissione.

L'ammissione alla quotazione dei Warrant su Euronext Milan è stata disposta da Borsa Italiana con provvedimento n. 9047 del 19 maggio 2025. La data di inizio delle negoziazioni dei Warrant sarà disposta da Borsa Italiana con apposito avviso.

I Warrant avranno il codice ISIN IT0005644809.

Pertanto, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili, ogni operazione avente come oggetto i Warrant (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite degli Intermediari Autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

I Warrant saranno emessi e regolati in base alla legge italiana. Salvo quanto diversamente previsto dalla legge, per qualsiasi controversia relativa ai Warrant ed alle disposizioni del Regolamento Warrant, sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Treviso.

4.2.2 Valuta di emissione dei Warrant

I Warrant saranno emessi e denominati in Euro.

4.2.3 Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali i Warrant saranno emessi

Si rinvia a quanto indicato alla Parte Seconda, Sezione IV, Paragrafo 4.1.3, del Prospetto Informativo.

4.2.4 Eventuali restrizioni alla trasferibilità dei Warrant

Non sussiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità dei Warrant imposte da clausole statutarie ovvero dalle condizioni di emissione di cui al Regolamento Warrant.

4.2.5 Regime fiscale dei Warrant

L'assegnazione, l'acquisto, la detenzione, la cessione e l'esercizio dei Warrant da parte degli investitori sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo investitore.

Le cessioni di "titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni" (quali i Warrant) sono infatti assimilate alle cessioni di partecipazioni, e soggette al medesimo regime fiscale previsto per la cessione di partecipazioni.

Per il regime fiscale dei Warrant si rinvia, pertanto, a quanto riportato in relazione alle Nuove Azioni nella Parte Seconda, Sezione IV, Paragrafo 4.1.5, del Prospetto Informativo.

4.2.6 Informazioni sull'offerente e/o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione se diverso dall'Emittente

Non applicabile.

4.2.7 Descrizione dei diritti connessi ai Warrant comprese le loro eventuali limitazioni e la procedura per il loro esercizio

4.2.7.1 Rapporto di sottoscrizione e prezzo di esercizio

Il rapporto di esercizio, il Prezzo di Esercizio dei Warrant nonché il numero massimo delle Azioni di Compendio saranno resi noti, unitamente al Prezzo di Offerta, secondo le modalità descritte nella Parte Seconda, Sezione V, Paragrafo 5.3.2, del Prospetto Informativo.

Ci si attende che il Prezzo di Esercizio dei Warrant sia determinato a premio rispetto al Prezzo di Offerta, nella prospettiva di consentire agli Azionisti che sottoscriveranno le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale di beneficiare – esercitando i Warrant – degli eventuali apprezzamenti futuri del titolo GEOX in coerenza con la dinamica reddituale prospettica del Gruppo.

4.2.7.2 Periodo di esercizio e termine di scadenza dei Warrant

I titolari dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere le Azioni di Compendio in qualsiasi momento – salvo quanto di seguito precisato – a partire dal 15 settembre 2026 e fino al 30 settembre 2026 (il "Termine di Scadenza" e il "Periodo di Esercizio")

Il diritto di sottoscrizione sarà validamente esercitato solo mediante presentazione - per tutto il Periodo di Esercizio ed entro il Termine di Scadenza – di apposita richiesta di esercizio (la "Richiesta di Esercizio") all'intermediario aderente a Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati.

Le Azioni di Compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant saranno rese disponibili dall'Emittente per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del mese della presentazione della Richiesta di Esercizio.

Come precisato, il diritto di sottoscrizione dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, presentando la Richiesta di Esercizio per tutto il Periodo di Esercizio entro il 30 settembre 2026. Pertanto, a partire dal giorno successivo al 30 settembre 2026, i Warrant per i quali non sia stata presentata una Richiesta di Esercizio diverranno definitivamente privi di validità ad ogni effetto.

4.2.7.3 Descrizione delle modalità di regolamento dei Warrant

Il Prezzo di Esercizio dei Warrant dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della Richiesta di Esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

All'atto della Richiesta di Esercizio, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il titolare dei Warrant dovrà: (i) prendere atto che (a) né i Warrant né le Azioni di Compendio sono stati o verranno registrati negli Stati Uniti ai sensi del U.S. Securities Act of 1933 e successive modifiche; e (b) né i Warrant né le Azioni di Compendio sono ammessi alla contrattazione in una borsa statunitense o in altro modo registrati presso alcun Ente, Organizzazione e/o Autorità statunitense; e (ii) dichiarare (a) di non essere una "U.S. Person" come definita ai sensi della "Regulation S" del Securities Act; (b) di non aver mai in nessun periodo venduto o negoziato sia direttamente sia indirettamente i Warrant e/o le Azioni Ordinarie di Compendio negli Stati Uniti e che non intende farlo in futuro; (c) di non aver mai offerto, venduto o negoziato Warrant e/o Azioni di Compendio nei confronti di una "United States Person" e che non lo farà (né per se stesso né per terzi) in futuro; e (d) che né i Warrant né le Azioni di Compendio sono stati acquisiti per conto di una "United States Person".

Nessuna Azione Ordinaria di Compendio sottoscritta sarà attribuita ai titolari di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite di Monte Titoli, il primo giorno di liquidazione successivo al termine del mese di presentazione della Richiesta di Esercizio. Le Azioni di Compendio avranno godimento pari a quello delle Azioni dell'Emittente negoziate in borsa alla data d'efficacia dell'esercizio dei Warrant e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data.

L'Emittente si riserva, altresì, la facoltà, previa comunicazione al pubblico, di anticipare la tempistica di messa a disposizione delle Azioni di Compendio per consentire ai titolari dei Warrant di ricevere le Azioni di Compendio in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie.

4.2.7.4 Diritti dei portatori dei Warrant in caso di operazioni sul capitale dell'Emittente

Qualora l'Emittente dia esecuzione tra la data di emissione dei Warrant e il Termine di Scadenza, ad operazioni sul capitale di GEOX, il Rapporto di Esercizio e il Prezzo di Esercizio saranno rettificati dall'Emittente come segue. In particolare:

(i) nell'ipotesi di aumenti di capitale a pagamento, realizzati mediante emissione di nuove azioni da offrire in opzione agli aventi diritto, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni

convertibili o con warrant o comunque di altre operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, il Prezzo di Esercizio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a:

(Pcum – Pex)

Dove:

− Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" dell'azione ordinaria GEOX registrati sul mercato Euronext Milan;

− Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" dell'azione ordinaria GEOX registrati sul mercato Euronext Milan.

In nessun caso, a seguito dell'applicazione della precedente formula (anche se Pex è maggiore di Pcum), il Prezzo di Esercizio potrà essere incrementato.

Qualora la Richiesta di Esercizio venga presentata prima che sia stato comunicato il nuovo Prezzo di Esercizio successivamente a tali operazioni, e dopo lo stacco del diritto, quanto eventualmente versato in più alla presentazione della Richiesta di Esercizio, prendendo come base il Prezzo di Esercizio prima dell'aggiustamento descritto, verrà restituito al sottoscrittore senza interessi alla data in cui sarà comunicato il nuovo Prezzo di Esercizio.

• (ii) nell'ipotesi di aumenti gratuiti del capitale mediante emissione di nuove azioni, il rapporto di esercizio sarà modificato mediante incremento del numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili proporzionalmente alle azioni spettanti in assegnazione gratuita. In tali casi, per effetto dell'aumento gratuito del capitale, il Prezzo di Esercizio risulterà ridotto proporzionalmente;
• (iii) nell'ipotesi di aumenti gratuiti del capitale sociale senza emissione di nuove azioni ovvero di riduzioni del capitale sociale per perdite senza annullamento di azioni, non saranno modificati né il Rapporto di Esercizio né il Prezzo di Esercizio;
• (iv) nell'ipotesi di raggruppamento o di frazionamento delle azioni, sarà modificato il rapporto di esercizio mediante decremento/incremento del numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili, proporzionalmente al rapporto di raggruppamento/frazionamento. In tali casi, per effetto del raggruppamento/frazionamento il Prezzo di Esercizio risulterà incrementato o ridotto proporzionalmente;
• (v) nell'ipotesi di modificazioni dello Statuto Sociale dell'Emittente concernenti la ripartizione degli utili, non saranno modificati né il rapporto di esercizio né il Prezzo di Esercizio;
• (vi) nell'ipotesi di aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5, 6 e 8 del Codice Civile, non saranno modificati né il rapporto di esercizio né il Prezzo di Esercizio;
• (vii) nell'ipotesi di operazioni di fusione o scissione in cui l'Emittente non sia la società incorporante o beneficiaria, sarà conseguentemente modificato il rapporto di esercizio nel numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione;
• (viii) nell'ipotesi di distribuzione di dividendi straordinari (come definiti nelle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana), sarà ridotto il Prezzo di Esercizio secondo metodologie di generale applicazione, fermo restando il rapporto di esercizio.

Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare effetti analoghi, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento Warrant – senza la necessità di una delibera di approvazione da parte dei Titolari dei Warrant – le modificazioni e integrazioni che riterrà necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità dello stesso e neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell'evento, anche adeguando il Rapporto di Esercizio e/o il Prezzo di Esercizio.

Nei casi in cui, per effetto degli aggiustamenti descritti, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il titolare dei Warrant avrà diritto a sottoscrivere Azioni di Compendio fino

alla concorrenza del numero intero con arrotondamento all'unità inferiore, senza poter far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.

In deroga a quanto previsto al precedente paragrafo 4.2.7.2, qualora entro l'inizio del Periodo di Esercizio sia promossa un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni ordinarie dell'Emittente (OPA), i Warrant potranno essere esercitati in un periodo compreso tra il primo e il quindicesimo giorno di calendario successivi alla pubblicazione della comunicazione ex art. 102 del TUF. In tal caso, le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione con le medesime modalità previste dal Regolamento e, in ogni caso, in tempo utile per consentire a coloro che abbiano esercitato i Warrant di aderire all'OPA apportando le medesime Azioni di Compendio.

4.2.8 Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta

Si rinvia alla Parte Seconda, Sezione IV, Paragrafo 4.1.7, del Prospetto Informativo.

4.2.9 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sui Warrant nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso

Non applicabile, in quanto, alla Data del Prospetto Informativo, i Warrant non sono ancora stati emessi.

4.2.10 Informazioni sulle Azioni di Compendio sottostanti

I Warrant hanno come strumento finanziario sottostante le Azioni dell'Emittente, conferendo al detentore la facoltà di sottoscrivere – ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant – Azioni di Compendio di nuova emissione nel rapporto di esercizio che verrà reso noto, unitamente al Prezzo di Offerta e al prezzo di esercizio dei Warrant, secondo le modalità descritte nella Parte Seconda, Sezione V, Paragrafo 5.3.2, del Prospetto Informativo.

Il valore dei Warrant dipende, pertanto, inter alia, dal valore assunto dalle Azioni sottostanti rispetto al prezzo di esercizio dei Warrant e, quindi, rispetto al prezzo di sottoscrizione delle Azioni di Compendio, durante il Periodo di Esercizio.

Per ulteriori informazioni sulle delibere e le autorizzazioni in virtù delle quali saranno emesse le Azioni di Compendio sottostanti si rinvia alla Parte Seconda, Sezione IV, Paragrafo 4.1.3, del Prospetto Informativo.

Conseguentemente, le Azioni di Compendio avranno il medesimo codice ISIN delle Azioni in circolazione alla rispettiva data di efficacia dell'esercizio dei Warrant.

Le Azioni di Compendio avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno ai loro possessori gli stessi diritti patrimoniali e amministrativi delle Azioni.

Le Azioni di Compendio sono ordinarie, liberamente trasferibili e indivisibili.

Le Azioni di Compendio sono denominate in Euro.

Diritto al dividendo

Le Azioni di Compendio attribuiscono pieno diritto ai dividendi eventualmente deliberati dall'Assemblea, secondo le vigenti disposizioni di legge e statutarie. I dividendi o il saldo sui dividendi sono corrisposti agli Azionisti secondo le disposizioni di legge, regolamentari e statutarie e secondo quanto di volta in volta deliberato dall'Assemblea. L'importo e la data di decorrenza del diritto ai dividendi e ogni altro aspetto relativo agli stessi, nonché le modalità e i termini del relativo pagamento sono fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dei dividendi stessi. Non possono essere pagati dividendi se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.

I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore dell'Emittente.

L'Emittente, alla Data del Prospetto Informativo, non ha adottato alcuna politica in merito alla distribuzione dei dividendi futuri, la quale, pertanto, sarà demandata di volta in volta alle decisioni dell'Assemblea degli Azionisti.

Non esistono procedure particolari per i titolari del diritto al dividendo non residenti.

Diritti di voto

Le Azioni di Compendio attribuiscono ciascuna il diritto a un voto nelle Assemblee, sia in seduta ordinaria che in seduta straordinaria, secondo le norme di legge, regolamentari e di Statuto applicabili.

Diritto di opzione nelle offerte di sottoscrizione di titoli della stessa classe

L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale a pagamento e con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dall'art. 2441 del Codice Civile.

In caso di aumento di capitale, ai titolari delle Azioni di Compendio spetterà il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, conformemente a quanto previsto dall'art. 2441, comma 1, del Codice Civile. Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato o nel sistema multilaterale di negoziazione dagli Amministratori, per conto della Società, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma dell'art. 2441, comma 2, del Codice Civile, per almeno due sedute, salvo che i diritti di opzione siano già stati integralmente venduti.

Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente

Ai sensi di quanto disciplinato dall'art. 28 dello Statuto dell'Emittente, gli utili netti che risultino dal bilancio di esercizio, previa deduzione del cinque per cento da destinare a riserva legale fino al limite di legge, vengono ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione azionaria da ciascuno di questi posseduta, salvo diversa determinazione dell'Assemblea. Il pagamento dei dividendi sarà effettuato presso la sede sociale, ovvero gli altri luoghi appositamente designati, nei termini e con le modalità fissati dall'Assemblea. Il pagamento dei dividendi non riscossi nei cinque anni dal giorno in cui divengono esigibili si prescrive a favore della Società. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le modalità di legge.

Diritto alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, in caso di scioglimento della Società per qualsiasi causa, l'Assemblea, con le maggioranze determinate dalla legge per l'Assemblea Straordinaria, determina le modalità della liquidazione nel rispetto delle vigenti disposizioni e nomina uno o più liquidatori, indicandone i poteri ed i compensi.

Disposizioni di rimborso

Lo Statuto non prevede specifiche disposizioni di rimborso.

Disposizioni di conversione

Non applicabile.

Alla Data del Prospetto Informativo non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio ai sensi di legge, di Statuto o derivante da condizioni di emissione

Per ulteriori informazioni sul regime fiscale applicabile alle Azioni di Compendio sottostanti si rinvia alla Parte Seconda, Sezione IV, Paragrafo 4.1.5, del Prospetto Informativo.

SEZIONE V - TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL'OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL'OFFERTA

5.1.1 Condizioni dell'Offerta

L'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.

5.1.2 Periodo di validità dell'Offerta, comprese possibili modifiche e descrizione della procedura di sottoscrizione, unitamente alla data di emissione dei nuovi titoli

Il Periodo di Opzione avrà inizio il giorno 26 maggio 2025 e terminerà il giorno 12 giugno 2025, estremi inclusi. I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tramite gli Intermediari Autorizzati che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 (fuso orario italiano) dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

I Diritti di Opzione saranno negoziabili su Euronext Milan dal 26 maggio 2025 al 6 giugno 2025, estremi compresi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione, e quindi entro il 12 giugno 2025 compreso, saranno offerti su Euronext Milan dall'Emittente entro il mese successivo al termine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente venduti, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile.

In tempo utile rispetto all'inizio dell'eventuale Offerta in Borsa, l'Emittente ai sensi dell'articolo 89 del Regolamento Emittenti pubblicherà secondo le modalità di cui al Capo I, Titolo II, Parte III, del Regolamento Emittenti un comunicato con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in Borsa ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile e delle date delle sedute in cui l'Offerta in Borsa sarà effettuata.

Inizio del Periodo di Opzione e del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione 26 maggio 2025 Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione 6 giugno 2025 Termine del Periodo di Opzione e termine ultimo per la sottoscrizione delle Nuove Azioni 12 giugno 2025

La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell'Offerta.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Parte Seconda, Sezione V, Paragrafo 5.1.6, del Prospetto Informativo.

Comunicazione dei risultati dell'Offerta Entro 5 Giorni Lavorativi dal termine del

Periodo di Opzione

Si rende noto che il calendario dell'Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Opzione saranno comunicate al pubblico con apposito comunicato stampa da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che l'inizio dell'Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data della comunicazione del provvedimento di approvazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB.

I Diritti di Opzione potranno essere esercitati dai titolari di Azioni che siano depositate presso un Intermediario Autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli e immesse nel sistema in regime di dematerializzazione.

L'adesione all'Offerta avverrà mediante sottoscrizione, anche telematica, di moduli appositamente predisposti dagli Intermediari Autorizzati, i quali conterranno almeno gli elementi di identificazione dell'Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura:

(i) l'avvertenza che l'aderente potrà ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo;

(ii) il richiamo ai principali "Fattori di Rischio" contenuti nella Sezione Prima - Parte A del Prospetto Informativo.

Presso la sede dell'Emittente, nonché sul sito internet dell'Emittente (https://www.geox.biz/it) sarà inoltre disponibile, per gli intermediari che ne facessero richiesta, un facsimile di modulo di sottoscrizione.

Le adesioni all'Offerta non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvi i casi previsti dalla legge.

Si rammenta che, fatto salvo quanto sopra specificato, la negoziazione o, in generale, il compimento di atti dispositivi aventi ad oggetto i Diritti di Opzione e le Nuove Azioni potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di un Intermediario Autorizzato.

La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Autorizzati nell'esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all'adesione all'Offerta. La verifica della regolarità e delle adesioni pervenute agli Intermediari Autorizzati sarà effettuata dagli stessi.

5.1.3 Descrizione delle eventuali possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori

Agli aderenti all'Offerta non è concessa la possibilità di ridurre, neppure parzialmente, la propria sottoscrizione, né è pertanto previsto alcun rimborso dell'ammontare versato a tal fine.

5.1.4 Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione

Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione.

L'Offerta è destinata ai titolari di azioni ordinarie dell'Emittente.

Il rapporto di opzione teorico calcolato sulla base del Prezzo Massimo (come di seguito definito) è pari a n. 11 Nuove Azioni ogni n. 36 Azioni dell'Emittente detenute. Il rapporto di opzione definitivo sarà reso noto, unitamente al Prezzo di Offerta (come di seguito definito), secondo le modalità descritte al successivo Paragrafo 5.3.2.

I Warrant saranno attribuiti gratuitamente ai sottoscrittori dell'Aumento di Capitale in Opzione nel rapporto di un Warrant ogni Nuova Azione sottoscritta.

I titolari dei Warrant avranno la facoltà di richiedere di sottoscrivere le Azioni di Compendio secondo i termini e le modalità previsti dal Regolamento Warrant. Il Rapporto di Esercizio dei Warrant sarà reso noto, unitamente al Prezzo di Offerta (come di seguito definito) e al Prezzo di Esercizio dei Warrant, secondo le modalità descritte al successivo Paragrafo 5.3.2.

5.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna dei titoli

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'Intermediario Autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall'Emittente a carico dei sottoscrittori.

Le Nuove Azioni, con abbinati i Warrant, sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli Intermediari Autorizzati al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione, con disponibilità in pari data.

Le Nuove Azioni, con abbinati i Warrant, sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa dei Diritti di Opzione non esercitati, ai sensi dell'art. 2441, comma 3 del Codice Civile, saranno accreditate sui conti degli Intermediari

Autorizzati al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione, con disponibilità in pari data.

5.1.6 Indicazione della data cui i risultati dell'Offerta verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalità seguite

Trattandosi di un'offerta in opzione, l'Emittente è il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla CONSOB i risultati dell'Offerta.

I risultati dell'Offerta verranno comunicati entro cinque Giorni Lavorativi dal termine del Periodo di Opzione mediante apposito comunicato.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione, e quindi entro il 12 giugno 2025 compreso, saranno offerti in Borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente venduti, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile.

In tempo utile rispetto all'inizio dell'eventuale Offerta in Borsa, l'Emittente ai sensi dell'articolo 89 del Regolamento Emittenti pubblicherà secondo le modalità di cui al Capo I, Titolo II, Parte III, del Regolamento Emittenti un comunicato con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile e delle date delle sedute in cui l'offerta sarà effettuata.

Ove si proceda con l'Offerta in Borsa, la comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta sarà effettuata entro cinque giorni lavorativi dal termine dell'Offerta in Borsa stessa mediante apposito comunicato.

5.1.7 Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tra il 26 maggio 2025 e il 12 giugno 2025, estremi compresi, presso gli Intermediari Autorizzati, che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione.

Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa su Euronext Milan dal giorno 26 maggio 2025 al 6 giugno 2025, estremi inclusi, in conformità al Regolamento di Borsa e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 del Codice Civile e di ogni altra disposizione di legge applicabile.

In caso di mancata vendita sul mercato e/o mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro, rispettivamente, il termine del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione e il termine del Periodo di Opzione, l'azionista dell'Emittente decadrà dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione rimasto non venduto e/o inoptato a tali date, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione, e quindi entro il 12 giugno 2025 compreso, saranno offerti in Borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente venduti, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile.

5.1.8 Ammontare dell'Offerta

Il controvalore complessivo dell'Offerta è pari a massimi Euro 30 milioni.

In particolare, il controvalore complessivo definitivo dell'Offerta nonché gli ulteriori dati definitivi rilevanti dell'Offerta, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta (come di seguito definito), saranno comunicati secondo le modalità descritte al successivo Paragrafo 5.3.2.

A titolo meramente esemplificativo, si riporta di seguito la tabella che riassume i dati rilevanti dell'Offerta, calcolati sulla base del Prezzo Massimo.

Numero minimo di Nuove Azioni offerte in opzione calcolato sulla base del Prezzo Massimo	78.977.943
Rapporto di opzione teorico calcolato sulla base del Prezzo Massimo	11 Nuove Azioni ogni n. 36 Diritti di Opzione posseduti
Controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale in Opzione sulla base del Prezzo Massimo	Euro 29.972.129,37
Numero di Azioni dell'Emittente in circolazione alla Data del Prospetto Informativo	259.207.331
Numero totale minimo di azioni dell'Emittente rappresentative del capitale sociale dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni calcolato sulla base del Prezzo Massimo	338.185.274
Numero di azioni proprie	734.041
Capitale sociale alla Data del Prospetto Informativo	Euro 25.920.733,10
Percentuale minima delle Nuove Azioni sul totale azioni emesse dell'Emittente post Offerta in caso di integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni calcolato sulla base del Prezzo Massimo	23,35%
Numero minimo di Warrant in emissione calcolato sulla base di un Prezzo di Esercizio pari al Prezzo Massimo	78.977.943

Il Rapporto di Esercizio dei Warrant sarà reso noto, unitamente al Prezzo di Offerta (come di seguito definito) e al Prezzo di Esercizio dei Warrant, secondo le modalità descritte al successivo Paragrafo 5.3.2. Il Prezzo di Offerta risulterà non superiore al Prezzo Massimo.

Assumendo, a titolo meramente esemplificativo, che il prezzo di sottoscrizione per ciascuna Azione di Compendio (Prezzo di Esercizio dei Warrant) sia pari al Prezzo Massimo, il rapporto di esercizio sarebbe pari a n. 1 Azione di Compendio per ogni n. 1 Warrant esercitato, il controvalore dell'Aumento di Capitale Warrant sarebbe pari a massimi Euro 29.972.129,37 e il numero di Azioni di Compendio sarebbe pari a minime 78.977.943, che rappresenterebbero il 18,93% del capitale sociale dell'Emittente in ipotesi di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e di integrale esercizio dei Warrant.

Ci si attende che il Prezzo di Esercizio dei Warrant sia determinato a premio rispetto al Prezzo di Offerta, nella prospettiva di consentire agli Azionisti che sottoscriveranno le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione di beneficiare – esercitando i Warrant – degli eventuali apprezzamenti futuri del titolo GEOX in coerenza con la dinamica reddituale prospettica del Gruppo.

5.1.9 Indicazione del momento e delle circostanze in cui l'Offerta può essere revocata o sospesa

L'Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Treviso del corrispondente avviso, ai sensi dell'art. 2441, comma 2, del Codice Civile.

Qualora non si desse esecuzione all'Offerta nei termini previsti nel Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico e alla CONSOB, entro il giorno di mercato aperto antecedente quello previsto per l'inizio del Periodo di Opzione, nonché mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e trasmesso contestualmente alla CONSOB.

5.1.10 Indicazione del periodo durante il quale una sottoscrizione può essere ritirata

L'adesione all'Offerta è irrevocabile, salvo i casi previsti dalla legge.

Ai sottoscrittori, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Nuove Azioni, fatta salva l'ipotesi di revoca dell'accettazione di cui all'art. 23, paragrafo 2, del Regolamento Prospetto, in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto Informativo in pendenza di Offerta. In tal caso, i sottoscrittori che avessero già concordato di sottoscrivere le Nuove Azioni prima della pubblicazione del supplemento possono esercitare il diritto di revocare la loro adesione entro tre giorni lavorativi a decorrere dalla pubblicazione del supplemento stesso. Tale termine può essere prorogato dall'Emittente. La data ultima alla quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel supplemento.

5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E ASSEGNAZIONE

5.2.1 Procedura per comunicare ai sottoscrittori l'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della notifica

La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Nuove Azioni verrà effettuata dagli Intermediari Autorizzati.

5.2.2 Principali azionisti, membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente e persone che intendano sottoscrivere più del 5% dell'Offerta

Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza della Società, l'azionista LIR è titolare di una partecipazione nella Società pari al 71,10% del relativo capitale sociale e, pertanto, la quota in opzione nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione spettante a LIR calcolata sulla percentuale di azioni, al netto delle azioni proprie (pari allo 0,28%) alle quali non sono associati diritti di opzione, è pari a circa il 71%.

In data 30 dicembre 2024, LIR ha assunto, tramite la sottoscrizione di apposita commitment letter inviata alla Società e alle Banche, un impegno irrevocabile a sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione per un importo pari a complessivi Euro 30 milioni, corrispondente alla integrale quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale in Opzione, nonché all'eventuale quota di inoptato (gli "Impegni di Sottoscrizione"). Gli Impegni di Sottoscrizione non sono sottoposti ad alcuna condizione sospensiva, né assistiti da alcuna garanzia.

Si segnala che il 13 gennaio 2025 LIR ha versato alla Società: (a) un importo pari ad Euro 21,3 milioni, relativo alla quota parte di propria spettanza, pari al 71,1%, del controvalore delle Nuove Azioni, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale; e (b) un finanziamento soci infruttifero di importo pari ad Euro 8,7 milioni, ossia pari alla differenza tra Euro 30 milioni e l'importo versato ai sensi del punto (a) che precede, vincolato a garantire l'integrale sottoscrizione della quota dell'Aumento di Capitale in Opzione eventualmente non sottoscritta dal mercato, secondo quanto previsto dagli Impegni di Sottoscrizione.

Fatto salvo quanto precede, l'Emittente non è a conoscenza di soggetti che intendano sottoscrivere una percentuale dell'Offerta superiore al 5% della stessa.

5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA

5.3.1 Indicazione del Prezzo di Offerta al quale le Nuove Azioni saranno offerte e dell'importo delle spese e delle imposte a carico del sottoscrittore

Il prezzo definitivo al quale le Nuove Azioni (con abbinati gratuitamente i Warrant), saranno offerte nell'ambito dell'Offerta (il "Prezzo di Offerta") sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente entro l'avvio delle negoziazioni del giorno di mercato aperto antecedente l'inizio del Periodo di Opzione.

Nella determinazione del Prezzo di Offerta delle Nuove Azioni, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente terrà conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale in Opzione, dei corsi di Borsa dell'Azione GEOX, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente, nonché della prassi di mercato per operazioni similari applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price – "TERP") delle Azioni GEOX, quest'ultimo calcolato – secondo le metodologie correnti – tenuto conto, inter alia, del prezzo dell'Azione GEOX nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo dell'Azione GEOX nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa.

Il Prezzo di Offerta e gli ulteriori elementi informativi allo stesso connessi saranno resi noti secondo le modalità descritte al successivo Paragrafo 5.3.2.

In data 19 maggio 2025, l'Emittente ha fissato il prezzo massimo delle Nuove Azioni oggetto di Offerta in Euro 0,3795 ciascuna (il "Prezzo Massimo"). I dati rilevanti dell'Offerta calcolati sulla base del Prezzo Massimo, ivi

incluso il controvalore complessivo dell'Offerta e il numero minimo di Nuove Azioni offerte in opzione, sono riportati al precedente Paragrafo 5.1.8.

Il Prezzo di Offerta non risulterà superiore al Prezzo Massimo.

Nessuna spesa accessoria è prevista da parte dell'Emittente a carico dei sottoscrittori.

Il prezzo di emissione delle Azioni di Compendio che saranno emesse al servizio dell'esercizio dei Warrant sarà determinato facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari.

Ci si attende che il Prezzo di Esercizio dei Warrant sia determinato a premio rispetto al Prezzo di Offerta, nella prospettiva di consentire agli Azionisti che sottoscriveranno le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione di beneficiare – esercitando i Warrant – degli eventuali apprezzamenti futuri del titolo GEOX in coerenza con la dinamica reddituale prospettica del Gruppo.

Il Prezzo di Esercizio dei Warrant unitamente al Prezzo di Offerta (come di seguito definito) sarà reso noto secondo le modalità descritte al successivo Paragrafo 5.3.2.

5.3.2 Procedura per la comunicazione del prezzo di Offerta

Il Prezzo di Offerta, unitamente ai dati definitivi relativi al rapporto di opzione, al controvalore complessivo dell'Offerta, al numero delle Nuove Azioni e delle Azioni di Compendio, al Prezzo di Esercizio e al Rapporto di Esercizio dei Warrant, al Capitale Sociale post Offerta in caso di integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni e alla percentuale di diluizione derivante dall'Offerta per gli Azionisti che non dovessero sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti, sarà reso noto mediante apposito avviso dell'Emittente depositato presso CONSOB e reso disponibile al pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.geox.biz/it) ai sensi degli articoli 17, comma 2, e 21, comma 2, del Regolamento Prospetto. Dell'avvenuta messa a disposizione al pubblico di tale avviso sarà data comunicazione con le modalità di cui al Capo I, Titolo II, Parte III, del Regolamento Emittenti entro l'avvio delle negoziazioni del giorno di mercato aperto antecedente l'inizio del Periodo di Opzione.

Il Rapporto di Esercizio dei Warrant e il Prezzo di Esercizio dei Warrant saranno resi noti, unitamente al Prezzo di Offerta. Il Prezzo di Offerta non risulterà superiore al Prezzo Massimo. Ci si attende che il Prezzo di Esercizio dei Warrant sia determinato a premio rispetto al Prezzo di Offerta, nella prospettiva di consentire agli Azionisti che sottoscriveranno le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale di Opzione di beneficiare – esercitando i Warrant – degli eventuali apprezzamenti futuri del titolo GEOX in coerenza con la dinamica reddituale prospettica del Gruppo.

Il controvalore massimo dell'Aumento di Capitale Warrant è pari ad Euro 30 milioni.

5.3.3 Limitazione o esclusione del Diritto di Opzione

Le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile e, pertanto, non sono previste limitazioni ai Diritti di Opzione spettanti agli aventi diritto.

5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE

5.4.1 Nome e indirizzo dei coordinatori dell'Offerta e dei collocatori

Trattandosi di un'offerta in opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile, non esiste un responsabile del collocamento.

5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario e agenti depositari

La raccolta delle adesioni all'Offerta avverrà presso gli Intermediari Autorizzati.

5.4.3 Impegno di sottoscrizione e garanzia

Non è prevista la costituzione di alcun consorzio di sottoscrizione e garanzia.

Per maggiori informazioni in relazione all'Impegno di Sottoscrizione di LIR si rinvia alla Parte Seconda, Sezione V, Paragrafo 5.2.2, del Prospetto Informativo.

5.4.4 Data in cui è stato o sarà concluso l'impegno di sottoscrizione e garanzia

Non applicabile. Si rinvia a quanto indicato nella Parte Seconda, Sezione V, Paragrafo 5.4.3, del Prospetto Informativo.

SEZIONE VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 DOMANDA DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI

Alla Data del Prospetto Informativo le Azioni GEOX sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan.

Le Nuove Azioni sono rappresentative di una percentuale massima superiore al 30% del numero di azioni dell'Emittente della stessa classe ammesse alla negoziazione. Pertanto, tenuto conto del disposto dell'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lett. a), del Regolamento Prospetto, il Prospetto Informativo costituisce anche un prospetto ai fini dell'ammissione alle negoziazioni delle Azioni.

Le Nuove Azioni saranno ammesse, in via automatica, alle negoziazioni su Euronext Milan, ai sensi dell'art. 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa, al pari delle Azioni dell'Emittente quotate alla Data del Prospetto Informativo.

È stata richiesta l'ammissione dei Warrant alla quotazione su Euronext Milan. Pertanto, il presente Prospetto Informativo costituisce anche un prospetto ai fini dell'ammissione alle negoziazioni dei Warrant.

L'ammissione alla quotazione dei Warrant è stata disposta da Borsa Italiana con provvedimento n. 9047 del 19 maggio 2025.

La data di inizio delle negoziazioni dei Warrant sarà disposta dalla Borsa Italiana, con apposito avviso ai sensi dell'articolo 2.4.4 comma 6 del Regolamento di Borsa.

6.2 ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI

Alla Data della Prospetto Informativo, le Azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente sul mercato regolamentato Euronext Milan.

Alla Data del Prospetto Informativo, i Warrant non sono negoziati in nessun mercato regolamentato.

6.3 ALTRE OPERAZIONI

Non sono previste in prossimità dell'Offerta altre operazioni di vendita, sottoscrizione o di collocamento privato delle Nuove Azioni e/o di Warrant ovvero di altri strumenti finanziari dell'Emittente oltre a quelle indicate nel Prospetto Informativo.

6.4 INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO

Trattandosi di un'offerta in opzione, non esistono impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario.

SEZIONE VII - POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1 ACCORDI DI LOCK-UP

Nell'ambito dell'Offerta, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni.

Il Piano 2025-2027, che prevede l'attribuzione del diritto di ricevere gratuitamente massime n. 10.436.654 azioni ordinarie della Società, prevede che il 50% delle Azioni assegnate a ciascun beneficiario della Quota Equity sia soggetto ad un vincolo di incedibilità e, pertanto, non possa essere oggetto di trasferimento per un periodo di 12 mesi dalla data di assegnazione dei titoli.

SEZIONE VIII - SPESE RELATIVE ALL'EMISSIONE O ALL'OFFERTA

8.1 PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI RELATIVE ALL'EMISSIONE O ALL'OFFERTA

I proventi netti totali derivanti dall'Offerta, in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, ammontano a circa Euro 29,5 milioni.

L'ammontare complessivo delle spese connesse all'esecuzione dell'Offerta è stimato in circa Euro 0,5 milioni, comprensivi di spese per consulenza e spese vive.

SEZIONE IX - DILUIZIONE

9.1 DILUIZIONE DERIVANTE DALL'EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

In considerazione del fatto che le Nuove Azioni sono offerte in opzione a tutti gli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli Azionisti di GEOX che decideranno di sottoscrivere integralmente l'Offerta per la parte di loro competenza.

Gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non sottoscrivere l'Offerta per la parte loro spettante in opzione vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell'Emittente. A tal riguardo, la percentuale di diluizione definitiva derivante dall'Offerta per gli Azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti sarà resa nota, tra le altre cose, mediante apposito avviso dell'Emittente depositato presso CONSOB e reso disponibile al pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.geox.biz/it) ai sensi degli articoli 17, comma 2, e 21, comma 2, del Regolamento Prospetto. Dell'avvenuta messa a disposizione al pubblico di tale avviso sarà data comunicazione con le modalità di cui al Capo I, Titolo II, Parte III, del Regolamento Emittenti entro l'avvio delle negoziazioni del giorno di mercato aperto antecedente l'inizio del Periodo di Opzione.

A titolo meramente esemplificativo, sulla base del Prezzo Massimo, la percentuale di diluizione minima per gli Azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni offerte in opzione) sarebbe pari al 23,35% sul capitale sociale. Sempre a mero titolo esemplificativo, sulla base del Prezzo Massimo, la percentuale di diluizione minima per gli Azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando una sottoscrizione delle Nuove Azioni offerte in opzione per un ammontare pari alla porzione dell'Aumento di Capitale in Opzione di spettanza di LIR) sarebbe pari al 17,85% sul capitale sociale.

Per completezza, si segnala che la percentuale di diluizione per gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione al Prezzo Massimo e l'integrale esercizio dei Warrant ad un Prezzo di Esercizio pari al Prezzo Massimo) sarà pari al 37,86%. Il valore del patrimonio netto per Azione al 31 marzo 2025 è pari ad Euro 0,36.

In considerazione del Prezzo Massimo e dello sconto di prassi applicato in sede di Offerta sul TERP, in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione da parte di LIR, sulla base degli Impegni di Sottoscrizione, la percentuale di capitale sociale detenuta da quest'ultima ad esito della sottoscrizione si stima possa essere ricompresa tra il 78% e l'83% del capitale sociale; l'Emittente non ritiene, pertanto, che all'esito dell'Offerta si possano verificare fattispecie rilevanti ai sensi della normativa OPA. Allo stesso tempo, negli scenari ipotizzati, verrebbe garantito in ogni caso un flottante adeguato a mantenere la negoziazione delle Azioni su Euronext Milan.

9.2 DILUIZIONE DERIVANTE DALL'EVENTUALE OFFERTA RISERVATA SOLO A DETERMINATI INVESTITORI DIVERSI DAGLI AZIONISTI DELL'EMITTENTE.

Non è previsto che una parte dell'emissione di Nuove Azioni sia riservata solo a determinati investitori.

SEZIONE X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 CONSULENTI LEGATI ALL'EMISSIONE

Nel Prospetto Informativo non sono menzionati consulenti legati all'Offerta.

10.2 ALTRE INFORMAZIONI SOTTOPOSTE A REVISIONE

Il Prospetto Informativo non contiene informazioni aggiuntive rispetto a quelle ivi contenute nella Parte Prima - Parte B, che siano state sottoposte a revisione contabile o a revisione contabile limitata.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo Quadro	L'accordo sottoscritto in data 30 dicembre 2024 tra l'Emittente e le Banche, volto a disciplinare in forma vincolante i termini e le condizioni di esecuzione della Manovra Finanziaria.
Assemblea ovvero Assemblea degli Azionisti	L'assemblea degli azionisti di GEOX.
Assemblea Straordinaria	L'assemblea degli azionisti di GEOX, riunita in sede straordinaria.
Aumento di Capitale	L'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale Warrant
Aumento di Capitale in Opzione	La prima tranche dell'aumento di capitale sociale deliberato in data 17 aprile 2025 dall'Assemblea Straordinaria, da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile, in via scindibile, per massimi Euro 30.000.000,00, mediante emissione di nuove Azioni cum warrant.
Aumento di Capitale Warrant	La seconda tranche dell'aumento di capitale deliberato in data 17 aprile 2025 dall'Assemblea Straordinaria, da eseguirsi in via scindibile e progressiva, entro il termine ultimo del 31 ottobre 2026, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, a servizio dell'esercizio dei Warrant.
Azioni di Compendio	Le Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Warrant.
Azioni ovvero Azioni GEOX	Le azioni ordinarie dell'Emittente.
Azionisti	Gli azionisti della Società.
Banche	MPS, BNL, BBPM, BPER, CAI, Intesa, Unicredit e DB.
Bilancio Consolidato 2024	Il bilancio consolidato dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 5 marzo 2025.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Capitale Circolante Netto Operativo	IAP utilizzato dal management della Società e calcolato dallo stesso come segue: somma delle Rimanenze, Crediti commerciali e dei Debiti commerciali.
Capitale Investito	IAP utilizzato dal management della Società e calcolato dallo stesso come segue: totale delle Attività non correnti, delle Attività correnti ad esclusione di quelle finanziarie (Altre attività finanziarie correnti e Disponibilità liquide e mezzi equivalenti) al netto delle Passività non correnti, delle Passività correnti, ad esclusione di quelle finanziarie (Prestiti e finanziamenti correnti e non correnti, Altre passività finanziarie correnti e non correnti e Passività per leasing correnti e non correnti).
Codice Civile o cod. civ.	Regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. in data 31 gennaio 2020, e in vigore a partire dal 1° gennaio 2021, come tempo per tempo modificato e integrato.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3.
Data del Prospetto Informativo	La data di approvazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB.
Diritti di Opzione	I diritti di opzione spettanti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni e che dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Opzione tramite gli Intermediari Autorizzati.
EBIT	IAP utilizzato dal management della Società e calcolato dallo stesso come segue: Risultato Operativo al netto degli Ammortamenti e delle Svalutazioni di attività materiali ed immateriali e delle Attività per diritto d'uso.
EBIT Margin	Percentuale rappresentativa del rapporto tra EBIT rettificato e ricavi.
EBIT rettificato	EBIT al netto dei costi non ricorrenti.
EBITDA ovvero Margine Operativo Lordo	IAP utilizzato dal management della Società e calcolato dallo stesso come segue: Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti e delle Svalutazioni di attività materiali ed immateriali e delle Attività per diritto d'uso.
EBITDA rettificato ante IFRS 16	EBITDA calcolato dal management della Società senza considerare l'Impatto IFRS 16.
Equity Cure	Rimedio previsto dall'Accordo Quadro, in caso di mancato rispetto ad una qualsiasi Data di Rilevazione, dei Parametri Finanziari, costituito – in estrema sintesi – da versamenti di denaro effettuati alla Società

	medesima da uno o più Azionisti della stessa a titolo di aumento di capitale, ovvero finanziamento soci subordinato e postergato in forma e sostanza ragionevolmente soddisfacente per le Banche ovvero versamento non ripetibile e da contabilizzarsi in via definitiva ed incondizionata nel patrimonio netto della Società, di importo sufficiente ad assicurare che, ove tale apporto di risorse fosse stato effettuato prima della Data di Rilevazione, i Parametri Finanziari sarebbero stati rispettati, purché ciò non determini un cambio di controllo dell'Emittente.
Euronext Milan	Il mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
GEOX ovvero la Società ovvero l'Emittente	GEOX S.p.A., società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina n. 16, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 03348440268.
Gruppo GEOX o Gruppo	Collettivamente GEOX e le società da essa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 TUF.
IAP	Acronimo di Indicatori Alternativi di Performance. In aggiunta agli indicatori convenzionali previsti dagli IFRS, l'Emittente utilizza gli IAP per monitorare le informazioni sull'andamento reddituale del Gruppo. In particolare, gli amministratori dell'Emittente hanno individuato quali IAP: l'EBITDA, l'EBITDA rettificato ed escluso l'impatto IFRS 16, l'EBITDA rettificato, l'EBIT, l'EBIT rettificato, il Risultato ante imposte rettificato, il Risultato netto rettificato, il Patrimonio netto escluso l'impatto IFRS 16, l'Indebitamento Finanziario Netto e l'Indebitamento Finanziario Netto escluso l'impatto IFRS 16. Gli IAP non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai Principi Contabili Internazionali e non sono soggetti a revisione contabile. Inoltre, il criterio di determinazione degli stessi da parte del Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi societari e, pertanto, tali Indicatori potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi societari. Pertanto, l'esame da parte di un investitore degli IAP presentati dall'Emittente, senza tenere in considerazione le suddette criticità, potrebbe indurre in errore nella valutazione della situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo e comportare decisioni di investimento errate, non appropriate o adeguate a tale investitore.
IAS/IFRS o Principi Contabili Internazionali	Gli "International Financial Reporting Standards", adottati dall'Unione Europea, che comprendono tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutti gli "International Financial Reporting Standards" (IFRS) e tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" (IFRIC), precedentemente denominato "Standing Interpretations Committee" (SIC), adottati dall'Unione Europea.
Impatto IFRS 16	IAP utilizzato dal management della Società, che identifica gli effetti contabili derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16 sul bilancio del

	Gruppo, calcolato estrapolando l'impatto delle diverse voci collegate alle attività per diritto d'uso e passività finanziarie per leasing.
Impatto rettifiche	IAP utilizzato dal management della Società, che identifica gli effetti contabili sulle singole voci di bilancio, calcolato estrapolando l'impatto di alcuni costi di natura straordinaria e non ricorrente.
Impegni di Sottoscrizione	Gli impegni assunti in via irrevocabile e incondizionata da LIR, con lettera trasmessa in data 30 dicembre 2024 alla Società, nei confronti delle Banche e in relazione all'Aumento di Capitale.
Intesa Sanpaolo	Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino 00799960158, iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 5361 e all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3069.2.
Like for like o LFL	IAP utilizzato dal management della Società, che identifica l'andamento dei ricavi dell'anno corrente a perimetro costante rispetto all'anno precedente.
LIR	LIR S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Treviso (TV), Piazza San Vito, 36/A, 31100, numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso - Belluno al n. 12777730156, capitale sociale di Euro 1.041.955,80, integralmente sottoscritto e versato.
Manovra Finanziaria	L'operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario dell'Emittente e del Gruppo, necessaria ad implementare le azioni previste dal Piano Industriale, approvato dal Consiglio di Amministrazione di GEOX in data 19 dicembre 2024.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6 e denominazione commerciale "Euronext Securities Milan".
Nuove Azioni	Le Azioni oggetto dell'Offerta, rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.
Offerta in Borsa	L'offerta in borsa dei Ditti di Opzione non sottoscritti, effettuata dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile, salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente venduti.
Offerta in Opzione o Offerta	L'offerta in opzione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione rivolta agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile.
Parti Correlate	I soggetti ricompresi nella definizione di parte correlata di cui all'Allegato I al Regolamento OPC e alla procedura adottata da GEOX.
Periodo di Esercizio	Il periodo a partire dal 15 settembre 2026 e fino al 30 settembre 2026 nel quale i titolari dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere in qualsiasi momento le Azioni di Compendio.

Periodo di Opzione	Il periodo per l'esercizio del Diritti di Opzione, dal 26 maggio 2025 al 12 giugno 2025 inclusi.
Piano Industriale	Il piano industriale del Gruppo GEOX approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 19 dicembre 2024, con riferimento all'arco temporale 2025-2029.
Prezzo di Offerta	Il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni.
Prezzo Massimo	Il prezzo massimo delle Nuove Azioni oggetto di Offerta, pari ad Euro 0,3795 ciascuna, fissato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 maggio 2025.
Prospetto Informativo	Il presente prospetto Informativo approvato dalla CONSOB con nota del 21 maggio 2025, protocollo n. 0051305/25.
Regolamento Consob OPC	Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Delegato 2019/979	Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione del 14 marzo 2019 che integra il Regolamento 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto, alla pubblicazione e alla classificazione dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli, ai supplementi al prospetto e al portale di notifica, e che abroga i regolamenti delegati (UE) n. 382/2014 e (UE) 2016/301 della Commissione.
Regolamento Delegato 2019/980	Regolamento Delegato (UE) 2019/980 del 14 marzo 2019 che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) 809/2004 della Commissione.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. in vigore alla Data del Prospetto Informativo.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Mercati	Il regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento OPC	Il regolamento che disciplina l'esecuzione delle operazioni con parti correlate adottato dalla Società, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del cod. civ. e dal Regolamento Consob OPC.
Regolamento Prospetto	Il Regolamento (UE) 2017/1129 del 14 giugno 2017 relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, che ha abrogato la Direttiva 2003/71/CE del

	Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, come successivamente modificato e integrato.
Ricavi a cambi costanti	IAP utilizzato dal management della Società e calcolato dallo stesso come segue: la conversione dei ricavi in valuta estera diversa dall'Euro allo stesso cambio di conversione dell'anno corrente anche per i valori dell'anno precedente.
SACE	SACE S.p.A., con sede legale in Roma, Piazza Poli n. 37/42.
Società di Revisione ovvero KPMG	KPMG S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, via Vittor Pisani n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con numero 00709600159, codice fiscale e partita IVA 00709600159, iscritta al n. 70623 nel Registro dei revisori legali di cui al D. lgs. 39/2010.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Prospetto Informativo.
TUF o Testo Unico	Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.
Warrant	I "Warrant GEOX 2025-2026" abbinati gratuitamente alle Nuove Azioni, nel rapporto di n. 1 Warrant ogni n. 1 Nuova Azione sottoscritta.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei termini tecnici utilizzati all'interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per tali termini, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Balloon	I finanziamenti "balloon" sono un tipo di prestito che non si ammortizza completamente nel corso della sua durata. Poiché non è completamente ammortizzato, è necessario un pagamento balloon (ossia "a palloncino") molto più significativo degli altri pagamenti alla fine del termine, necessario a rimborsare il saldo principale rimanente del prestito.
Brand	Qualsiasi termine, segno, simbolo o qualunque altra caratteristica che abbia lo scopo di far identificare i beni o servizi di un venditore e distinguerlo da quelli degli altri.
Brand awareness	Il grado di riconoscibilità e diffusione di un marchio.
CAGR	Il tasso annuo di crescita composto.
Category management	Il processo di approvvigionamento di merci e servizi mediante il raggruppamento in categorie basate su caratteristiche simili.
Collezione	Insieme di prodotti riferibili a una stagione (es. collezione Primavera Estate; collezione Autunno-Inverno).
Covenant	L'impegno assunto da una parte, tipicamente il debitore, a compiere una determinata prestazione (covenant positivo) ovvero ad astenersi dal compiere determinate azioni (covenant negativo), ovvero ancora a rispettare parametri finanziari predeterminati e calcolati in base a criteri contrattualmente definiti (Covenant finanziario).
Cross-selling	La strategia di vendita di un prodotto o servizio aggiuntivo rispetto a quanto richiesto dal cliente, dopo aver consolidato e confermato la vendita del primo prodotto o servizio.
Customer journey	Il processo che caratterizza l'interazione tra consumatore e azienda.
DOS o Directly Operated Stores	Negozi Monomarca gestiti direttamente dal Gruppo.
Event of default ovvero Evento di default	Con riferimento a un contratto di finanziamento, un evento al verificarsi del quale si determina la facoltà per i creditori di richiedere la decadenza dal beneficio del termine e/o la risoluzione e/o il recesso del contratto di finanziamento e il conseguente obbligo del debitore di rimborso anticipato delle somme dovute ai sensi di tale contratto di finanziamento.

Fair value (valore equo)	Il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione.
Flagship	Negozi al dettaglio centrali per rivenditori di indumenti di marca che esprimono la filosofia e l'immagine del marchio.
Franchisee	Controparte di un contratto di franchising, che beneficia del brand, know how e network di un'altra impresa, impegnandosi a gestire la propria attività seguendo le linee guida e il modello di business della casa madre.
Franchising	Metodo commerciale di vendita di prodotti attraverso una rete di negozi di terzi. Legalmente il franchising si formalizza con un contratto concluso tra soggetti giuridici (economicamente e giuridicamente indipendenti) in base al quale una parte (l'affiliante) concede all'altra (l'affiliato) la disponibilità di un insieme di diritti di proprietà industriale o intellettuale, al fine di commercializzare determinati prodotti o servizi.
Full-omnichannel	La omnicanalità (omnichannel) consiste nella gestione sinergica dei diversi punti di contatto (o touchpoint) e canali di interazione per ottimizzare l'esperienza che l'azienda offre al cliente finale. I punti di contatto sono gli asset a disposizione dell'azienda per costruire una relazione nelle varie fasi del processo di acquisto (advertising, pre-vendita, pagamento e post vendita). Possono essere fisici (retail, call center) oppure online (social media, mobile app, siti di e-commerce). Una strategia "full-omnichannel" prevede la gestione integrata di questi punti di contatto.
Key money	Buona entrata o ammontare pagato ad un conduttore per il subentro nel contratto di locazione.
Know-how	L'insieme ampio e variegato di conoscenze e abilità operative necessarie per svolgere determinate attività.
Impairment test	Il procedimento che consente di verificare se le attività in bilancio siano iscritte ad un valore non superiore a quello effettivamente recuperabile.
In sourcing	Il processo di individuazione, valutazione e selezione dei fornitori per la fornitura di beni e servizi.
Linee promiscue	Fidi che prevedono la possibilità di essere utilizzati in forme tecniche differenti e alternative (ad esempio, linee per anticipo salvo buon fine, anticipi contratti, linee di firma che prevedono impegni a far fronte ad una obbligazione, ecc.).
Marketing spending mix	È la combinazione di spesa assegnata alle diverse leve di marketing che le imprese impiegano per raggiungere i propri obiettivi.
Market place	Il sito o piattaforma internet dedicato alla compravendita di un prodotto o di un servizio.

Monomarca fisico	Tipologia di punto vendita che si distingue per la vendita dei prodotti GEOX, che include sia i negozi GEOX a gestione diretta sia i negozi in franchising
Multimarca fisico	Tipologia di punto vendita che propone prodotti di diversi marchi, ivi incluso GEOX.
Off-price	Segmento all'interno del mercato globale della moda e si caratterizza per le vendite a prezzi ribassati.
Outerwear	Categoria di abbigliamento per esterno.
Out-of-Deal	Negozi in franchising monomarca GEOX che operano secondo un modello wholesale.
Ready-to-Wear	Capi di vestiario confezionati in serie in varie taglie, anche su disegno di grandi stilisti.
Retail	Vendita di prodotti o merce gestita direttamente dal gruppo tramite il proprio DOS.
Show room	Sala d'esposizione e di vendita di prodotti vari.
Software	L'insieme delle componenti immateriali di un sistema elettronico.
Time to market	Il periodo di tempo che intercorre tra l'ideazione di un prodotto e la sua effettiva commercializzazione.
Weighted Average Cost of Capital o WACC	È la media ponderata del costo del capitale azionario e del costo del capitale di debito, ove i pesi delle ponderazioni sono dati dall'importanza relativa di capitale proprio e capitale di debito.
WACC pre-tax	Il costo medio ponderato del capitale prima dell'imposizione fiscale.
Wholesale	Il canale di distribuzione di terzi (soggetti industriali, commerciali, istituzionali o di altri enti aziendali professionali) attraverso il quale il Gruppo commercializza i propri prodotti. Tale canale può essere costituito sia da punti vendita monomarca che multimarca.
Wholesale like retail	Gestione dei punti vendita multimarca con un approccio simile al retail, concentrandosi su attività mirate a migliorare l'esperienza del cliente e ottimizzare le performance delle vendite, come la pianificazione dell'assortimento e del merchandising, la raccolta e il monitoraggio dei dati di vendita, la formazione del personale e le attività di attivazione commerciale.