Bodegas Riojanas S.A.

AGM Information • May 20, 2025

INFORMACIÓN PREVIA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE BODEGAS

RIOJANAS, S.A. Y PROPUESTAS DE ACUERDO

El Consejo de Administración de BODEGAS RIOJANAS, S.A., en sesión de fecha 29 de abril de 2025, ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebrará el día 20 de junio de 2025 a las 12:00 horas en primera convocatoria, y para el caso de que, por no haberse alcanzado el quorum de asistencia necesario, la Junta General no pudiera celebrarse en primera convocatoria como se prevé, se celebrará en el mismo lugar y hora, el día 21 de junio de 2025, en segunda convocatoria.

Según prevé el artículo 14 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha decidido permitir la asistencia a esta Junta General mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolla la Junta General.

La convocatoria será realizada oficialmente a través del Boletín Oficial del Registro Mercantil, con una publicación en la página web de la entidad www.bodegasriojanas.com y a través de la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es), previsiblemente en primera convocatoria, y con el siguiente,

ORDEN DEL DÍA

• Primero. Carta del Sr. Presidente del Consejo de Administración.
• Segundo. Informe del Presidente del Comisión de Auditoría.
• Tercero. Examen y aprobación, si procede, de la cuenta de Pérdidas y Ganancias, Balance y Memoria del Ejercicio 2024, individual y consolidado, así como la propuesta de distribución de resultados y censura de la gestión social, la propuesta de consolidación fiscal y el estado de cambios en el Patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, facultando a los miembros del Consejo de Administración solidariamente para el depósito en el Registro Mercantil de la Certificación de la aprobación de la aplicación de resultado y un ejemplar de las cuentas, con facultades para subsanar defectos que se produjeren.
• Cuarto. Ratificación, si procede, del otorgamiento del Plan de Reestructuración formalizado con fecha 7 de noviembre de 2024, que incluye el otorgamiento de nuevas garantías de conformidad con el artículo 160(f) de la Ley de Sociedades de Capital.
• Quinto. Aprobación, si procede, de la propuesta de nombramiento y/o reelección de auditores para el ejercicio 2025.
• Sexto. Informe del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• Séptimo. Aprobación, si procede, de la propuesta de nombramiento y/o reelección de miembros del Consejo de Administración.
• Octavo. Informe Anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondientes al ejercicio 2024.

• Noveno. Autorización al Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la entidad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley de Sociedades de Capital.
• Décimo. Aprobación del plazo de quince días para la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de conformidad con el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

Undécimo.Ruegos y Preguntas.

Duodécimo. Lectura y Aprobación, si procede, del Acta, y delegación de facultades a cualesquiera de los miembros del Consejo de Administración para elevar a público los acuerdos adoptados en la misma.

En virtud de lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre los puntos del Orden del Día serán las siguientes:

1º.- Carta del Sr. Presidente del Consejo de Administración.

El Presidente del Consejo de Administración, el Sr. D. Santiago Frías Monje, informará sobre las tendencias globales tanto en la producción como en la comercialización para posteriormente analizar la evolución y expectativas de las diferentes denominaciones de origen donde el grupo tiene intereses y finalmente analizará la situación de la propia bodega, tanto en su faceta productora como comercializadora, igualmente analizará la situación de los diferentes mercados desde una faceta general y sus implicaciones en el mercado del vino y en los hábitos de los consumidores.

2º.- Informe del Presidente de la Comité de Auditoría.

El Presidente de la Comisión de Auditoría, el Sr. D. Victoriano López-Pinto Fernández de Navarrete, informará sobre las principales actuaciones realizadas por dicha Comisión durante el ejercicio.

3º.- Examen y aprobación,si procede, de la cuenta de Pérdidas y Ganancias, Balance y Memoria del Ejercicio 2024, individual y consolidado, así como la propuesta de distribución de resultados y censura de la gestión social, la propuesta de consolidación fiscal y el estado de cambios en el Patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, facultando a los miembros del Consejo de Administración solidariamente para el depósito en el Registro Mercantil de la Certificación de la aprobación de la aplicación de resultado y un ejemplar de las cuentas, con facultades para subsanar defectos que se produjeren.

En referencia a dicho punto el Presidente Sr. D. Santiago Frías Monje informará respecto al resultado consolidado de la sociedad bajo normas internacionales de información financiera que ha sido el siguiente: el importe Neto de la Cifra de Negocio fue de 16.093 de euros frente a los 17.361 del ejercicio anterior, con un Resultado de Explotación de -964 miles de euros frente a los 749 del ejercicio previo. El Resultado Antes de Impuestos se situó en -1.987 miles de euros y el Resultado Neto alcanzó los -1.977 miles de Euros frente a los 143 en 2023.

Si nos centramos en el resultado individual de la sociedad el Importe Neto de la Cifra de Negocio se situó en los 15.357 miles de euros y el Resultado del ejercicio 2024 se situó en - 1.667 miles de euros.

Así mismo en lo referente a la aplicación del resultado, se procederá a proponer a la Junta General que se lleve a reservas voluntarias de la sociedad la totalidad del mismo.

Se propondrá la aprobación de las cuentas de Pérdidas y Ganancias, Balance, Memoria y Gestión social firmadas por todos los miembros del Consejo de Administración, que coinciden con las auditadas, así como la propuesta de consolidación fiscal, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024.

4º.- Ratificación, si procede, del otorgamiento del Plan de Reestructuración formalizado con fecha 7 de noviembre de 2024, que incluye el otorgamiento de nuevas garantías de conformidad con el artículo 160(f) de la Ley de Sociedades de Capital.

El Presidente del Consejo de Administración, el Sr. D. Santiago Frías Monje, informará sobre el Plan de Reestructuración financiera de la compañía formalizado con fecha 7 de noviembre de 2024, en el que se incluye el otorgamiento de nuevas garantías de conformidad con el artículo 160(f) de la Ley de Sociedades de Capital, y propondrá su ratificación según lo previsto en la cláusula 7.4.c).(i) del citado plan de reestructuración.

Este plan ha sido respaldado por el 99% del pool bancario, y ha supuesto la reestructuración de 26,54 millones de euros de deuda, los cuales se han recalendarizado con un vencimiento máximo en 2028.

5º.- Aprobación, si procede, de la propuesta de nombramiento y/o reelección de auditores para el ejercicio 2025.

El Consejo de Administración aprobó por unanimidad, previa propuesta del Comité de Auditoría, proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento y/o reelección de auditor de Bodegas Riojanas, S.A. de las cuentas anuales tanto individuales como consolidadas del ejercicio 2025.

6º.- Informe del Presidente del Comité de Nombramiento y Retribuciones.

La Presidenta de la Comisión de Nombramientos, la Sra. Doña Inés Bermejo Vázquez, informará sobre las principales actuaciones realizadas por dicha Comisión durante el ejercicio.

7º.- Propuesta de nombramiento y/o reelección de los miembros del Consejo de Administración.

Se propondrá, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la reelección como Consejero, dentro de la tipología de "Ejecutivo" para los próximos cuatro años a Don Santiago Frías Monje.

8º.- Informe Anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondientes al ejercicio 2024.

El Consejo de Administración en 2024 ha percibido 266 miles de euros en concepto de remuneración, gastos de viaje, dietas, etc.

La alta dirección, que coincide con el Consejero ejecutivo, recibió por todos los conceptos 146 miles de euros, incluyendo aquí sus dietas como Consejero.

Se propondrá realizar la votación consultiva del Informe Anual sobre retribuciones correspondiente al ejercicio 2024.

9º.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la entidad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con la legalidad vigente (artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital), se solicitará a la Junta General la autorización por parte del Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la Sociedad hasta un límite del 10% del capital suscrito, en cumplimiento de los límites establecidos en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, por un plazo que alcance hasta la siguiente Junta General de accionistas. Se propondrá, para el caso de compra de acciones, el límite inferior del valor nominal de la acción y el límite superior será un 10% superior al de cotización en el momento de realizar la operación. Para la venta se fijará un precio mínimo que será el mayor entre el precio de cotización en el momento de realizar la operación y el precio medio de cierre de los últimos veinte días.

Expresamente se hará constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación por cualquier título o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del número 1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital o para la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social.

10º.- Aprobación del plazo de quince días para la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de conformidad con el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

El Presidente informará que el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital permite a las sociedades cotizadas que ofrezcan a sus accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos reducir el plazo de convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias a una antelación mínima de quince días, siempre y cuando dicha reducción haya sido acordada en Junta General Ordinaria con el voto favorable de, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto.

En este sentido, se propondrá a la Junta General aprobar, de acuerdo con lo previsto en el referido artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que, hasta la celebración de la próxima Junta General Ordinaria, las Juntas Generales Extraordinarias puedan convocarse, en su caso, con una antelación mínima de quince días.

11º.- Ruegos y Preguntas.

Posteriormente se pasará a los ruegos y preguntas.

12º.- Lectura y Aprobación, si procede, del Acta, así como la designación de socios para la firma de la misma y facultar a cualesquiera de los miembros del Consejo de Administración para elevar a público los acuerdos adoptados en la misma.

La celebración de la Junta General finalizará en este punto, despidiendo la misma el Presidente.