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MANG - Verbale del CdA del 19 05 25 per Operazione di fusione nella Caltagirone SpA di Capitolium Srl

Company: Caltagirone Date: 2025-05-20 Language: Italian Register to download
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Repertorio n. 29849 Raccolta n. 18500

## **VERBALE DELLE DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "CALTAGIRONE SOCIETA' PER AZIONI"**

#### REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventicinque il giorno diciannove del mese di maggio, alle ore quindici e zero zero minuti

#### **Roma, 19 maggio 2025 ore 15,00**

in Roma (RM), Via Barberini n. 28, ove sono stato espressamente richiesto. Innanzi a me Dott. FABIO ORLANDI, Notaio in Roma, con studio in Via Ludovisi n. 35, iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,

#### **è comparso**

**- Francesco Gaetano CALTAGIRONE,** nato a Roma (RM) il 2 marzo 1943, domiciliato per la carica in Roma (RM), presso la sede sociale ove infra, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della **società "CALTAGIRONE SOCIETA' PER AZIONI"** con sede in Roma (RM), Via Barberini n. 28, società costituita in Italia in data 24 febbraio 1908, partita IVA 00891131005, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 00433670585, capitale sociale Euro 120.120.000,00 (centoventimilionicentoventimila virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato, R.E.A. n. RM - 365, indirizzo PEC caltagirone @ legalmail.it.

Detto comparente della cui identità personale io notaio sono certo, nella sua qualità sopra precisata mi richiede di redigere, mediante questo pubblico atto, il Verbale della Riunione del Consiglio di Amministrazione della menzionata società, convocata per questo giorno, in questo luogo ed ora, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

### **ORDINE DEL GIORNO**

**1.-** Verbale precedente riunione;

**2.-** Comunicazioni del Presidente;

**3.-** Nomina cariche sociale;

**4.-** Conferimento poteri;

**5.-** Integrazione Consiglio di Amministrazione;

**6.-** Operazione di fusione per incorporazione della Capitolium Srl; deliberazioni conseguenti;

**7.-** Varie ed eventuali.

Aderendo io Notaio alla richiesta fattami, dò atto di quanto segue.

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto Sociale e su designazione unanime dei presenti

- assume la presidenza dell'odierna riunione, Francesco Gaetano CALTAGIRONE;

- viene designato quale segretario, il sottoscritto Notaio Fabio Orlandi.

#### **COSTITUZIONE DELLA RIUNIONE**

Il Presidente Francesco Gaetano CALTAGIRONE

#### **c o n s t a t a**

**1.-** che la presente riunione del Consiglio di Amministrazione è stata regolarmente convocata con avviso di data 14 maggio 2025;

**2.-** che del Consiglio di Amministrazione, sono presenti o collegati in video

Fabio Orlandi Notaio in Roma Via Ludovisi n. 35 - 00187 Roma Tel. 064203281 Fax. 0642010808 forlandi@notariato.it

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conferenza, in sala esso stesso Presidente, il Vice Presidente Azzurra CALTAGIRONE e i Consiglieri Francesco CALTAGIRONE, Francesca COMELLO NOBILE , Saverio CALTAGIRONE, Elena DE SIMONE, Mario DELFINI, Sarah MOSCATELLI e Filomena PASSEGGIO;

**3.-** che del Collegio Sindacale sono presenti o collegati in video conferenza il Presidente Andrea BONELLI e i Sindaci Effettivi Dorina CASADEI e Giampiero TASCO;

**4.-** che il collegamento di telecomunicazione in video conferenza è conforme ai requisiti di legge, in quanto

a) è consentito al Presidente della Riunione anche a mezzo dei propri collaboratori, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) è consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi consiliari oggetto di verbalizzazione;

il tutto come risulta dal Foglio Presenze che, sottoscritto da tutti gli intervenuti e da me Notaio si allega, in unico inserto, al presente atto sotto la **lettera "A"** per farne parte integrante e sostanziale.

**5.-** che è presente altresì in sala Fabrizio CAPRARA quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

il tutto come risulta dal Foglio Presenze che, sottoscritto da tutti gli intervenuti e da me Notaio si allega, in unico inserto, al presente atto sotto la **lettera "A"** per farne parte integrante e sostanziale, dichiara la presente riunione validamente costituita per legge e per Statuto, e quindi atta e valida a deliberare sui punti di cui al sopra riportato Ordine del Giorno.

### **RELAZIONE DEL PRESIDENTE**

**1.-** Con riferimento ai **punti da 1 a 5** all'Ordine del Giorno il Presidente precisa che gli stessi sono stati trattati in separata sede.

**2.-** Passando alla trattazione dell'argomento posto al **sesto punto** all'Ordine del Giorno il Presidente fa presente che il Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio scorso ha approvato il progetto di fusione mediante incorporazione della "CAPITOLIUM S.R.L." nella società "CALTAGIRONE SOCIETA' PER AZIONI" redatto ai sensi dell'art. 2501 ter codice civile che viene allegato al presente verbale sotto la **lettera "B"** per farne parte integrante e sostanziale.

In particolare precisa che:

**a)** al fine di conseguire una maggiore semplificazione della catena partecipativa, si vuole realizzare una più efficiente gestione amministrativa ed economica delle attività delle società coinvolte;

**b)** la fusione avverrà ai sensi e per gli effetti dell'art. 2505 codice civile considerando che la Società Incorporante "CALTAGIRONE SOCIETA' PER AZIONI" al momento della stipula deterrà per intero il capitale sociale della Società incorporanda "CAPITOLIUM S.R.L.";

**c)** stante l'espresso esonero disposto dall'art. 2505 codice civile la presente operazione di fusione

- non darà luogo a rapporti di cambio,

- non sono necessarie le relazioni degli amministratori e degli esperti di cui agli artt. 2501 quinquies e 2501 sexies codice civile, né la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater codice civile;

- le quote della Società Incorporanda saranno annullate senza concambio;

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- non darà luogo a eventuali conguagli in denaro;

- avrà effetto dalla data che sarà stabilita nell'atto di fusione; la medesima decorrenza verrà stabilita ai fini fiscali ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 172, comma 9 del D.P.R. n. 917/1986.

**3.**- Si precisa infine che:

- i soci delle società interessate alla fusione godono tutti di uguali diritti per cui a nessuno di essi è riservato un trattamento particolare;

- non esistono particolari categorie di soci né possessori di titoli diversi dalle azioni;

- non sono previsti né proposti vantaggi particolari per i soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla fusione;

- nessuna delle società interessate dalla fusione è sottoposta a procedure concorsuali né è in stato di liquidazione;

- ai sensi e per gli effetti dell'art. 8 dello Statuto Sociale, le deliberazioni di incorporazione e/o scissione nei casi particolari previsti dalla legge, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione.

**4.**- Il Presidente dà altresì atto di quanto segue:

**a)** che il progetto di fusione redatto ai sensi di legge in data 27 gennaio 2025 è stato depositato nel Registro Imprese di Roma in data 28 gennaio 2025 prot.n. PRA / 42705 / 2024 / CRMAUTO, a norma dell'art. 2501 ter del Codice Civile;

**b)** che sono stati depositati presso la sede sociale dal giorno 27 gennaio 2025 ai sensi dell'art. 2501 septies comma 1 codice civile, i seguenti documenti:

- il progetto di fusione, debitamente depositato ed iscritto presso il Registro delle Imprese come sopra allegato;

- i bilanci degli ultimi tre esercizi della società incorporante e degli ultimi tre esercizi della società incorporanda.

Il Presidente, precisati i termini e le modalità dell'operazione di fusione, sottopone a questo punto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il progetto di fusione come sopra illustrato.

# **DELIBERAZIONE**

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto esposto dal Presidente, all'unanimità dei presenti,

**delibera**

# **1.- I).-** di **prendere atto**

**a)** dell'avvenuta decorrenza del termine indicato nell'ultimo comma dell'art. 2501 ter codice civile, previsto per la fissazione della data della decisione in ordine alla fusione rispetto a quella di iscrizione del progetto di fusione nel Registro delle Imprese nonché dei termini di deposito dei documenti previsti dall'art. 2501 septies codice civile presso la sede sociale;

**b)** della non necessarietà della

- Relazione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2501 quinquies codice civile;

- Relazione degli Esperti ai sensi dell'art. 2501 sexies codice civile;

- Situazione Patrimoniale ai sensi dell'art. 2501 quater, comma 3 codice civile; **1.- II)** di **approvare** in ogni sua parte ed elemento il **progetto di fusione** nei termini e modi illustrati in premessa dal Presidente della riunione e di addivenire alla fusione per incorporazione

**- della società "CAPITOLIUM S.R.L."** con sede in Roma (RM), Via Barberini n. 28, società costituita in Italia in data 9 dicembre 2022, Partita

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IVA, Codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 07303271006, capitale sociale Euro 25.823.000,00 (venticinquemilioni ottocentoventitremila virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato, R.E.A. n. RM - 1024108, indirizzo PEC capitolium @ legalmail.it,

**- nella Società "CALTAGIRONE SOCIETA' PER AZIONI"** con sede in Roma (RM), Via Barberini n. 28, società costituita in Italia in data 24 febbraio 1908, partita IVA 00891131005, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 00433670585, capitale sociale Euro 120.120.000,00 (centoventimilionicentoventimila virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato, R.E.A. n. RM - 365, indirizzo PEC caltagirone @ legalmail.it;

**1.- III)** di **stabilire** che per effetto della fusione la società incorporante subentrerà in tutti i rapporti attivi e passivi, diritti ed obblighi, della Società incorporata ed in tutte le ragioni, azioni, diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e passività tanto anteriori che posteriori alla data in cui avrà effetto la fusione;

**1.- IV)** di **stabilire** e **prendere atto** che gli effetti della fusione avranno effetto dalla data che sarà stabilita nell'atto di fusione e la medesima decorrenza verrà stabilita ai fini fiscali ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 172, comma 9 del D.P.R. n. 917/1986;

**2.- I)** di **dare** mandato al Presidente Francesco Gaetano CALTAGIRONE e al Vice Presidente Azzurra CALTAGIRONE con ogni più ampia facoltà e potere affinché possano, con firma singola e in via disgiunta tra loro, anche a mezzo di procuratori dagli stessi nominati nei limiti di legge, effettuare tutto quanto necessario per l'attuazione della presente deliberazione e così possano:

- con riferimento alla fusione, nel pieno rispetto di tutto quanto previsto nel relativo progetto, inter alia: (i) sottoscrivere l'Atto di Fusione; (ii) provvedere ad apporre al progetto di fusione ed all'Atto di Fusione eventuali modifiche e rettifiche di carattere formale; (iii) provvedere ad ogni formalità e/o adempimento ai fini di ogni deposito e/o pubblicazione richiesti ai sensi di legge e di regolamento, ivi incluso il deposito presso i competenti Registri delle Imprese; (iv) adempiere a ogni formalità richiesta affinché la presente deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero necessarie e opportune anche ai fini dell'iscrizione al Registro delle Imprese;

**3.- I)** di **porre** le spese e gli oneri relativi al presente Verbale a carico della Società.

La trattazione del punto 6 all'Ordine del Giorno della riunione viene chiuso alle ore 15,20 (quindici virgola venti minuti).

Ai fini fiscali il presente verbale è soggetto ad imposta fissa di registro ed ai fini repertoriali il valore del capitale sociale e delle riserve è pari a complessivi Euro 1.031.674.069,00 (unmiliardo trentunomilioni seicentosettantaquattromila sessantanove virgola zero zero).

Il comparente mi esonera dalla lettura di quanto allegato dichiarando di averne preso esatta e completa visione prima d'ora.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto scritto parte con mezzo meccanico da persona di mia fiducia e parte a mano da me Notaio ma da me letto, al comparente il quale a mia domanda lo dichiara in tutto conforme alla sua volontà e con me notaio lo sottoscrive alle ore 15,21.

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Occupa cinque pagine fin qui di due fogli. F.to Francesco Gaetano CALTAGIRONE F.to Fabio Orlandi Notaio