Urbas Grupo Financiero S.A.

Remuneration Information • May 14, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Denominación Social: URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A.
CIF:	A-08049793
Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024

Domicilio social:

CALLE GOBELAS, Nº 15 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

El artículo 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante "Ley de Sociedades de Capital") establece que la política de remuneraciones de los consejeros se aprobará por la Junta General de Accionistas al menos cada tres años, y que la propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá ir acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cualquier modificación de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas.

El Reglamento del Consejo de Administración de Urbas Grupo Financiero, S.A. en su artículo 32 atribuye a dicha Comisión la función de elevar al Consejo propuesta sobre el sistema de retribuciones anuales de los consejeros. Por todo lo anteriormente indicado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha acordado elevar al Consejo de Administración el presente informe específico sobre el informe anual de remuneraciones de los consejeros, cuya aprobación se propone con carácter consultivo a la Junta General de accionistas ordinaria a celebrar durante el ejercicio 2025, y que contiene información sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio 2025, así como un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio pasado, y el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio. El presente informe también contiene un detalle de las características de la política retributiva de los consejeros para los ejercicios 2025 y siguientes.

No se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

No ha participado asesor externo alguno para establecer la política de remuneración de la sociedad.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

El fundamento general de la política retributiva es remunerar a los consejeros por su dedicación a las funciones desempeñadas, velando por su adecuación y procurando que la retribución sea moderada en atención a la situación de la empresa y las circunstancias del mercado, sin que la retribución pueda, en ningún caso, comprometer la independencia de criterio de los consejeros. Los criterios en la política de retribuciones de la compañía parten de los principios de moderación en atención a los resultados de la empresa, adecuación a la efectiva dedicación y desempeño de los consejeros y transparencia.

La retribución de los Consejeros consistirá en una asignación mensual fija y determinada y en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Compañía al conjunto de sus Consejeros por ambos conceptos será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivo que considere relevantes.

Adicionalmente y con independencia de la retribución contemplada en el apartado anterior, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero el precio de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas. La sociedad no ha establecido período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, ni período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, ni se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, pues no se han devengado retribuciones de este tipo.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Se devengará una cantidad fija por su pertenencia al órgano de Administración y que se fija en función del cargo ocupado y para el que han sido designados de conformidad con los siguientes criterios:

• Presidente: 80.000 €.
• Vicepresidente: 60.000 €.
• Vocal: 12.000 €.
• Secretario: 30.000 €.
• Consejero Coordinador: 6.000 €.

Además se devengará en concepto de dietas por asistencia a cada sesión del Consejo y de sus comisiones que consisten en un importe fijo por sesión por asistencia efectiva. Las dietas se fijan en las siguientes cantidades, no teniendo influencia en dichas dietas el cargo ocupado por cada uno de los consejeros: La dieta por asistencia al Consejo de Administración es de 1.000 € y la dieta por asistencia a las Comisiones es de 750 €.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

De conformidad con lo previsto en el art. 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital "Cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. "En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato."

En dicho sentido, el Consejo de Administración, a propuesta de esta Comisión acordó la aprobación y ratificación de contratos a suscribir por la sociedad con la sociedad QUANTIUM VENTURE S.L., debido a su condición de Consejero Delegado de la compañía, por el que esta se compromete a desempeñar las funciones propias de Consejero ejecutivo de la compañía, de conformidad con las previsiones legales y estatutarias, sometido por ello a todas las obligaciones de lealtad y diligencia previstas. Como contraprestación la Compañía abonará la cantidad de 15.000 € mensuales, cantidad que se verá incrementado en su caso con los impuestos correspondientes.

Debido a la caducidad de dicho cargo, y como consecuencia de la modificación de la Ley de Sociedades de Capital la Junta General de la Compañía de fecha 8 de julio de 2022 procedió a nombra en sustitución de dicha sociedad a D. Juan Antonio Acedo Fernández, quién también fue designado Consejero Delegado, asumiendo esta persona el contrato las funciones ejecutivas encomendadas y subrogándose en el contrato con la sociedad.

Igualmente con motivo de la adquisición de la sociedad CONSTRUCCIONES MURIAS S.A., y más concretamente del nombramiento del Consejero D. ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO como representante físico de "GUADAHERMOSA ACTIVOS S.L.", a efectos de desempeñar el cargo de Administrador Único de la primera, con fecha 19 de marzo de 2020, la Comisión de Nombramientos y retribuciones acordó proponer al Consejo de Administración la suscripción de contrato con dicha persona nombrada, D. ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO, que a partir de dicha fecha ostentaría la condición de Consejero Ejecutivo de la compañía, de conformidad con lo previsto en el art. 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en su nueva redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

En dicho sentido se acordó suscribir contrato con el consejero citado en el que como contraprestación la Compañía abonaría la cantidad de 10.000 € mensuales, hasta el mes de Noviembre del ejercicio 2021, en el cual se incrementó dicha cantidad hasta los 15.000 € mensuales debido a su designación como representante de la Compañía de los grupos Joca y Ecisa Construcción.

Por último, el Consejo de Administración de fecha 31 de marzo de 2022, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad acordó la ratificación de contrato a suscribir por la sociedad con el consejero Don Pablo Cobo Moral debido a su carácter de Consejero Ejecutivo de la compañía, de conformidad con lo previsto en el art. 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en el que como contraprestación la Compañía abonará la cantidad de SESENTA MIL EUROS ANUALES (60.000 € anuales). Así, el Consejero se obliga ante la Sociedad a desempeñar funciones de dirección en la sociedad o su grupo, destacando entre otras la intervención en procesos de refinanciación y reestructuración de deuda y la negociación con diversos agentes, tantos financieros como no financieros, liderando el apartado Estrategia Corporativa y Relación con inversores de la Compañía. Igualmente ejercerá el cargo de Representante Legal de algunas de las filiales de la Compañía con las obligaciones legales que ello conlleva. Este contrato ha quedado resuelto con fecha efectos 1 de enero de 2024 debido a la renuncia efectuada por dicho consejero a su condición de ejecutivo.

En ningún caso se prevén indemnizaciones por cese anticipado, teniendo dichos contratos duración por periodos anuales prorrogables salvo que estas cesen en su cargo de forma anticipada, momento en el cual se dará por terminado el contrato previsto sin que ello dé lugar a indemnización alguna.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No se han devengado remuneraciones en especie.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Según el artículo 28 de los Estatutos del beneficio líquido que resulte del Balance después de deducidos los gastos y de atender debidamente las amortizaciones, se aplicará:

a) La cantidad precisa para cumplir las obligaciones impuestas por la Ley sobre Reservas obligatorias.

b) Hasta un cinco por ciento al Consejo de Administración, que éste repartirá como juzgue oportuno. Para que esta detracción pueda tener lugar, será condición precisa que la Sociedad se halle al corriente de sus obligaciones sobre Reservas legales y estatutarias y que con cargo a los beneficios del ejercicio se haya reconocido a los accionistas el derecho a un dividendo no inferior al cuatro por ciento sobre el valor nominal de las acciones.

c) El resto se distribuirá en la forma que acuerde la Junta General a propuesta del Consejo de Administración.

En el presente ejercicio no se ha devengado retribución variable.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No se han devengado retribuciones de este tipo.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

No hay actualmente pagos o indemnizaciones pactadas.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

De conformidad con lo previsto en el art. 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, "Cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.

"En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato."

No se prevén indemnizaciones por cese anticipado, teniendo dichos contratos duración por periodos anuales prorrogables salvo que estas cesen en su cargo de forma anticipada, momento en el cual se dará por terminado el contrato previsto sin que ello dé lugar a indemnización alguna.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen remuneraciones suplementarias.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen otros conceptos retributivos.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existe remuneraciones suplementarias

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

A fecha de este informe y dada la evolución del grupo durante el último año no se prevén modificaciones en la política de retribuciones, salvo la posible modificación y aumento de contratos con Consejeros Ejecutivos, para lo cual se seguirán los cauces del art. 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://grupourbas.com/accionistas-e-inversores/

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

Teniendo en cuenta los resultados de la votación y la situación económica actual se ha mantenido la misma política de remuneraciones existente.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

El Reglamento del Consejo de Administración de Urbas Grupo Financiero, S.A. en su artículo 32 atribuye a dicha Comisión la función de elevar al Consejo propuesta sobre el sistema de retribuciones anuales de los consejeros. Por todo lo anteriormente indicado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha acordado elevar al Consejo de Administración el presente informe específico sobre el informe anual de remuneraciones de los consejeros, cuya aprobación se propone con carácter consultivo a la Junta General de accionistas ordinaria a celebrar durante el presente ejercicio 2025, y que contiene información sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso, así como un resumen global

sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, y el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio. El presente informe también contiene un detalle de las características de la política retributiva de los consejeros para el ejercicio 2025.

No han intervenido asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se han producido desviaciones del procedimiento establecido durante el ejercicio.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se han aplicado excepciones temporales a la política de remuneraciones durante el ejercicio

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Las acciones adoptadas se han limitado a cumplir la política de retribuciones vigente que la sociedad entiende cumple los requisitos descritos

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneraciones devengadas están basadas en la transparencia, en la profesionalidad y en la efectiva dedicación a los cometidos que en cada momento precise la Sociedad, así como presidida por la proporcionalidad y coherencia con los proyectos e hitos efectivamente desarrollados y alcanzados por la Compañía en cada momento, así como por la escasez de recursos y la política de reducción de costes que preside toda la actuación del Consejo de Administración de la Compañía. Los criterios en la política de retribuciones de la compañía parten de los principios de moderación en atención a los resultados de la empresa, adecuación a la efectiva dedicación y desempeño de los consejeros y transparencia.

Destacamos también el art. 24 bis de los Estatutos Sociales de Urbas Grupo Financiero S.A. que establece en su último párrafo: En función de las necesidades de la Compañía, y en coherencia con los proyectos e hitos efectivamente desarrollados y alcanzados por la Compañía en cada momento, así como con la escasez de recursos y la política de reducción de costes que debe presidir toda la actuación del Consejo de Administración de la Compañía, éste podrá acordar la sustitución del pago en metálico de las cantidades devengadas en virtud de lo establecido en el presente artículo por el reconocimiento de éstas y la posibilidad de su capitalización mediante compensación de créditos según las condiciones que al efecto se aprueben por la Junta General de la Compañía.

Por tanto, debido a la política vigente de reducción de costes, está previsto proceder a la capitalización de las cantidades devengadas y no abonadas a fecha de hoy.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

Número	% sobre el total
434.822.894	46,80
Número	% sobre emitidos
	0,00
434.822.894	100,00
	0,00
	0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos han sido designados de conformidad con los siguientes criterios:

• Presidente: 80.000 €.

• Vicepresidente: 60.000 €.

• Vocal: 12.000 €.

• Consejero Coordinador: 6.000 €.

No ha habido variación respecto al ejercicio anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

La retribución devengada por el consejero Don Pablo Cobo Moral debido a su carácter de Consejero Ejecutivo de la compañía, asciende a la cantidad de SESENTA MIL EUROS ANUALES (60.000 € anuales). Este contrato ha quedado resuelto con fecha efectos 1 de enero de 2024 debido a la renuncia efectuada por dicho consejero a su condición de ejecutivo. La retribución devengada por el consejero Don Jaime de Polanco Soutullo debido a su carácter de Consejero Ejecutivo de la compañía, asciende

a la cantidad de TREINTA MIL EUROS MENSUALES (30.000 € mensuales), cantidad en la que se incluyen todos los conceptos que le pudieran corresponder como consejero de la compañía. Con fecha 31 de mayo de 2024, D. Jaime de Polanco Soutullo, ha renunciado a las funciones ejecutivas que había venido ocupando.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo

ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

No se han devengado componentes variables a largo plazo

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables por no haberse devengado en los últimos ejercicios.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existen sistemas de ahorro a largo plazo financiados, parcial o totalmente, por la sociedad.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No han existido indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

Durante el ejercicio de 2024 se han resuelto los contratos suscritos por la sociedad con el consejero Don Pablo Cobo Moral con fecha efectos 1 de enero de 2024 debido a la renuncia efectuada por dicho consejero a su condición de ejecutivo, y con D. Jaime Polanco Soutullo con fecha 31 de mayo de 2024, debido igualmente a su renuncia a las funciones ejecutivas que había venido ocupando.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No han existido remuneraciones suplementarias.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No han existido retribuciones de este tipo.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No se han devengado remuneraciones en especie.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se han devengado remuneraciones en los conceptos indicados.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No han existido conceptos retributivos distintos de los anteriores.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2024
Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ	Presidente Ejecutivo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don LUIS RAMOS ATIENZA	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don JESUS GARCIA DE PONGA	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don IGNACIO CHECA ZABALA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don JOAO JOSE DE GOUVEIRA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO	12	11						180	203	177
Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ
Don LUIS RAMOS ATIENZA	12	10	18						40	49
Don JESUS GARCIA DE PONGA	12	11	12					30	65	39
Don IGNACIO CHECA ZABALA	18	11	18						47	28
Don JOAO JOSE DE GOUVEIRA	12	9							21	24

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO	Plan							0,00
Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ	Plan							0,00
Don LUIS RAMOS ATIENZA	Plan							0,00
Don JESUS GARCIA DE PONGA	Plan							0,00
Don IGNACIO CHECA ZABALA	Plan							0,00
Don JOAO JOSE DE GOUVEIRA	Plan							0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO
Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ
Don LUIS RAMOS ATIENZA
Don JESUS GARCIA DE PONGA
Don IGNACIO CHECA ZABALA
Don JOAO JOSE DE GOUVEIRA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023 Ejercicio 2024		Ejercicio 2023	Ejercicio 2024 Ejercicio 2023		Ejercicio 2024 Ejercicio 2023
Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO
Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ
Don LUIS RAMOS ATIENZA
Don JESUS GARCIA DE PONGA
Don IGNACIO CHECA ZABALA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Don JOAO JOSE DE GOUVEIRA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO	Concepto	180
Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ	Concepto
Don LUIS RAMOS ATIENZA	Concepto
Don JESUS GARCIA DE PONGA	Concepto	30
Don IGNACIO CHECA ZABALA	Concepto
Don JOAO JOSE DE GOUVEIRA	Concepto

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO
Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ
Don LUIS RAMOS ATIENZA
Don JESUS GARCIA DE PONGA
Don IGNACIO CHECA ZABALA
Don JOAO JOSE DE GOUVEIRA

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO	Plan							0,00
Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ	Plan							0,00
Don LUIS RAMOS ATIENZA	Plan							0,00
Don JESUS GARCIA DE PONGA	Plan							0,00
Don IGNACIO CHECA ZABALA	Plan							0,00
Don JOAO JOSE DE GOUVEIRA	Plan							0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO
Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ
Don LUIS RAMOS ATIENZA
Don JESUS GARCIA DE PONGA
Don IGNACIO CHECA ZABALA
Don JOAO JOSE DE GOUVEIRA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO
Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ
Don LUIS RAMOS ATIENZA
Don JESUS GARCIA DE PONGA
Don IGNACIO CHECA ZABALA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Don JOAO JOSE DE GOUVEIRA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO	Concepto
Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ	Concepto
Don LUIS RAMOS ATIENZA	Concepto
Don JESUS GARCIA DE PONGA	Concepto
Don IGNACIO CHECA ZABALA	Concepto
Don JOAO JOSE DE GOUVEIRA	Concepto

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 grupo	Total ejercicio 2024 sociedad + grupo
Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO	203				203						203
Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ
Don LUIS RAMOS ATIENZA	40				40						40
Don JESUS GARCIA DE PONGA	65				65						65
Don IGNACIO CHECA ZABALA	47				47						47
Don JOAO JOSE DE GOUVEIRA	21				21						21
TOTAL	376				376						376

Observaciones

19 / 21

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2024	% Variación 2024/2023	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020
Consejeros ejecutivos
Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ	0	-	0	-	137	-	0	-	0
Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO	203	14,69	177	0,00	177	14,94	154	54,00	100
Don JESUS GARCIA DE PONGA	65	66,67	39	0,00	39	129,41	17	-73,85	65
Consejeros externos
Don JOAO JOSE DE GOUVEIRA	21	-12,50	24	-4,00	25	92,31	13	-	0
Don LUIS RAMOS ATIENZA	40	-18,37	49	2,08	48	-9,43	53	165,00	20
Don IGNACIO CHECA ZABALA	47	67,86	28	-	0	-	0	-	0
Remuneración media de los empleados
	65	22,64	53	-25,35	71	77,50	40	29,03	31

Observaciones

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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No existen aspectos relevantes adicionales

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No