Energa S.A.

Board/Management Information • May 17, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ENERGA S.A. ZA ROK OBROTOWY 2024

8

Gdańsk, 7 maja 2025 roku

- 1 -

I. SKŁAD OSOBOWY RADY, PEŁNIONE FUNKCJE, ZMIANY W SKŁADZIE RADY

Rada Nadzorcza ENERGA S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania działała w następującym składzie osobowym:

1) w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku:

	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	C)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza		- Sekretarz Rady Nadzorczej,
	d)	Sylwia Kobyłkiewicz		- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Barbara Hajdas		Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Agnieszka Zyro	ﺍ	Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Artur Michalski	ı	Członek Rady Nadzorczej,
	h)	Anna Ziobron		Członek Rady Nadzorczej.
	w okresie od dnia 1 lutego 2024 roku do dnia 1 marca 2024 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	C)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Sekretarz Rady Nadzorczej,
	d)	Barbara Hajdas		- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Agnieszka Zyro	ﺍ	Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Artur Michalski	၊	Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Anna Ziobron		- Członek Rady Nadzorczej.
રે)		w okresie od dnia 2 marca 2024 roku do dnia 4 kwietnia 2024 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	C)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza		- Sekretarz Rady Nadzorczej,
	d)	Agnieszka Zyro		- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Artur Michalski	ı	Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Anna Ziobroň		- Członek Rady Nadzorczej.
4)		w okresie od dnia 5 kwietnia 2024 roku do dnia 16 kwietnia 2024 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	C)	Dominika Lechowska		- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Zbigniew Lubośny		- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Agata Piotrowska		- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Dariusz Trojanowski		- Członek Rady Nadzorczej.
		5) w okresie od dnia 16 kwietnia 2024 roku do dnia 25 kwietnia 2024 roku:

a) Paula Ziemiecka-Księżak

				- / -
	D)	Jarosław Dybowski		Wiceprzewodniczący Rady Nadzorcze],
	C)	Dominika Lechowska		- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Zbigniew Lubośny	ı	Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Agata Piotrowska		- Sekretarz Rady Nadzorczej,
	f)	Dariusz Trojanowski		- Członek Rady Nadzorczej.
6)		w okresie od dnia 26 kwietnia 2024 roku do dnia 17 czerwca 2024 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Dominika Lechowska		- Członek Rady Nadzorczej,
	C)	Zbigniew Lubośny		- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Agata Piotrowska		- Sekretarz Rady Nadzorczej,
	e)	Dariusz Trojanowski		- Członek Rady Nadzorczej.
		w okresie od dnia 18 czerwca 2024 roku do dnia 25 czerwca 2024 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Ireneusz Fafara		- Członek Rady Nadzorczej,
	C)	Dominika Lechowska		- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Zbigniew Lubośny		- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Agata Piotrowska		- Sekretarz Rady Nadzorczej,
	f)	Dariusz Trojanowski		- Członek Rady Nadzorczej.
રે )	w okresie od dnia 26 czerwca 2024 roku do dnia 29 lipca 2024 roku:
	a)	Ireneusz Fąfara		- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	b)	Dominika Lechowska		- Członek Rady Nadzorczej,
	C)	Zbigniew Lubośny		- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Agata Piotrowska		- Sekretarz Rady Nadzorczej,
	e)	Dariusz Trojanowski		- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Członek Rady Nadzorczej.
		9) w okresie od dnia 29 lipca 2024 roku do dnia 6 listopada 2024 roku:
	a)	Ireneusz Fafara		- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	b)	Dominika Lechowska		- Członek Rady Nadzorczej,
	C)	Zbigniew Lubośny		- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Agata Piotrowska		- Sekretarz Rady Nadzorczej,
	e)	Dariusz Trojanowski		- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej.
		10) w okresie od dnia 7 listopada 2024 roku do dnia 6 tycznia 2025 roku:
	a)	Ireneusz Fafara		- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	b)	Dominika Lechowska		- Członek Rady Nadzorczej,
	C)	Zbigniew Lubośny		- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Agata Piotrowska		- Sekretarz Rady Nadzorczej,

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ENERGA S.A. ZA ROK OBROTOWY 2024

A

e)	Dariusz Trojanowski	- Członek Rady Nadzorczej.
	11) w okresie od dnia 7 stycznia 2025 roku do dnia 14 stycznia 2025 roku:
a)	Dominika Lechowska	- Członek Rady Nadzorczej,
b)	Zbigniew Lubośny	- Członek Rady Nadzorczej,
C)	Agata Piotrowska	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
d)	Dariusz Trojanowski	- Członek Rady Nadzorczej.
	12) w okresie od dnia 14 stycznia 2025 roku do dnia 31 stycznia 2025 roku:
a)	Renata Rosiak	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
b)	Dominika Lechowska	- Członek Rady Nadzorczej,
C)	Zbigniew Lubośny	- Członek Rady Nadzorczej,
d)	Agata Piotrowska	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
e)	Dariusz Trojanowski	- Członek Rady Nadzorczej.
		13) w okresie od dnia 1 lutego 2025 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:
a)	Renata Rosiak	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
b)	Dominika Lechowska	- Członek Rady Nadzorczej,
C)	Zbigniew Lubosny	- Członek Rady Nadzorczej,
d)	Agata Piotrowska	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
e)	Dariusz Trojanowski	- Członek Rady Nadzorczej,
1)	Paweł Olechnowicz	- Członek Rady Nadzorczej.

Pani Sylwia Kobyłkiewicz złożyła z końcem dnia 31 stycznia 2024 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

Pani Barbara Hajdas złożyła z końcem dnia 1 marca 2024 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W dniu 4 kwietnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały o odwołaniu z upływem dnia 4 kwietnia 2024 roku: Pani Agnieszki Terlikowskiej-Kulesza i Pana Artura Michalskiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki oraz zajmowanych przez te osoby funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki; powołaniu z początkiem dnia 5 kwietnia 2024 roku następujących osób do składu Rady Nadzorczej ENERGA S.A.: Pani Dominiki Martyny Lechowskiej na funkcję Członka Rady Nadzorczej, Pani Agaty Justyny Piotrowskiej na funkcję Członka Rady Nadzorczej, Pana Zbigniewa Tadeusza Lubośnego na funkcję Członka Rady Nadzorczej oraz Pana Dariusza Trojanowskiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej.

Jednocześnie w dniu 4 kwietnia 2024 roku, akcjonariusz większościowy Spółki, ORLEN S.A., złożył oświadczenie o odwołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki z upływem dnia 4 kwietnia 2024 roku Pani Anny Barbary Ziobroń i Pani Aqnieszki Sylwii Żyro ze składu Rady Nadzorczej Spółki oraz funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 16 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pani Agaty Piotrowskiej na Sekretarza Rady Nadzorczej ENERGA S.A. VII Kadencji.

W dniu 23 kwietnia 2024 roku akcjonariusz większościowy Spółki, ORLEN S.A., złożył oświadczenie o odwołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki z upływem dnia 25 kwietnia 2024 roku Pana Jarosława Piotra Dybowskiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki oraz funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 17 czerwca 2024 roku akcjonariusz większościowy Spółki, ORLEN S.A., złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki Pana Ireneusza Jana Fąfara do składu Rady Nadzorczej Spółki na funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, z początkiem dnia 18 czerwca 2024 roku.

W dniu 24 czerwca 2024 roku akcjonariusz większościowy Spółki, ORLEN S.A., złożył oświadczenie na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych § 17 ust. 3 oraz § 18 ust. 1 Statutu i postanowił dokonać zmiany funkcji pełnionej przez Panią Paulę Ziemiecką-Księżak w Radzie Nadzorczej ENERGA S.A. odwołując ją z upływem dnia 25 czerwca 2024 roku, z pełnienia funkcji Przewodniczącej, co nie stanowiło odwołania Pani Pauli Ziemieckiej-Księżak ze składu Rady Nadzorczej oraz funkcji Członka Rady Nadzorczej. Pani Paula Ziemiecka-Księżak z początkiem dnia 26 czerwca 2024 roku pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej ENERGA S.A. w ramach wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej.

Jednocześnie w dniu 24 czerwca 2024 roku, akcjonariusz większościowy Spółki, ORLEN S.A., złożył oświadczenie na podstawie. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych § 17 ust. 3 oraz § 18 ust. 1 Statutu i postanowił, z początkiem dnia 26 czerwca 2024 roku, dokonać zmiany funkcji pełnionej przez Pana Ireneusza Jana Fafarę w Radzie Nadzorczej i powierzyć mu pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej ENERGA S.A.

W dniu 29 lipca 2024 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pani Pauli Ziemieckiej-Księżak na Wiceprzewodniczącą Rady Nadzorczej ENERGA S.A. VII Kadencji.

Pani Paula Ziemiecka-Księżak złożyła z końcem dnia 6 listopada 2024 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

Pan Ireneusz Fąfara złożył oświadczenie o rezygnacji ze składu Rady Nadzorczej Spółki oraz z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z upływem dnia 6 stycznia 2025 roku.

W dniu 14 stycznia 2025 roku akcjonariusz większościowy Spółki, ORLEN S.A., złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17

ust. 3 i § 18 ust. 1 Statutu Spółki z dniem 14 stycznia 2025 roku z godziną 14.00 w skład Rady Nadzorczej Spółki, Pani Renaty Agnieszki Rosiak, powierzając jej pełnienie funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 21 stycznia 2025 roku, akcjonariusz większościowy Spółki, ORLEN S.A., złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki z dniem 1 lutego 2025 roku, w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Olechnowicza, na funkcję Członka Rady Nadzorczej ENERGA S.A.

Pani Dominika Lechowska, Pan Zbigniew Lubośny oraz Pan Dariusz Trojanowski spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej, zgodnie z wymaganiami przewidzianymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także dla niezależnych członków Komitetu Audytu, w rozumieniu Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089).

Obecna VII kadencja Rady Nadzorczej Spółki upłynie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025.

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ JDI.

W 2024 roku Rada Nadzorcza ENERGA S.A. odbyła 12 posiedzeń i podjęła 192 uchwały. W 2024 roku, 7 posiedzeń Rady Nadzorczej odbyło się w niepełnym składzie osobowym, przy czym każdorazowo Rada Nadzorcza podejmowała decyzję w formie uchwały o usprawiedliwieniu nieobecności danego Członka Rady, na podstawie podanych przez niego informacji o przyczynach nieobecności.

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określają właściwe przepisy prawa, w szczególności zawarte w Kodeksie spółek handlowych, jak również Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. Do działania Rady Nadzorczej stosuje się także postanowienia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza jako organ kolegialny, sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W 2024 roku Rada Nadzorcza prowadziła działania nadzorcze i realizowała swoje zadania, w szczególności poprzez:

• 1) prowadzenie stałego nadzoru nad sytuacją ekonomiczno-finansową Spółki i Grupy ENERGA oraz związaną z tym sprawozdawczością,
• 2) prowadzenie stałego nadzoru nad realizacją inwestycji prowadzonych w Grupie ENERGA,

• 3) prowadzenie stałego nadzoru nad realizacją przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego,

• 5 -

• 4) określanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych z Grupy ENERGA, w zakresie wynikającym z postanowień Statutu Spółki,

• 5) rozpatrzenie i zatwierdzenie planów rzeczowo-finansowych ENERGA S.A. i Grupy ENERGA na rok 2024,
• 6) rozpatrzenie i zaopiniowanie ramowego planu sponsoringowego Grupy ENERGA na rok 2024 oraz monitorowania jego realizacji przez Spółkę,
• 7) dokonanie oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ENERGA S.A. w 2023 roku, a także wniosku Zarządu o podział zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023,
• 8) dokonanie oceny efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej w 2023 roku, na podstawie Raportu efektywności działań sponsoringowych realizowanych przez ENERGA S.A. w 2023 roku,
• 9) wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę określonych w Statucie umów, w tym umów o świadczenie usług prawnych, usług marketingowych, usług w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usług doradztwa zwiazanego z zarzadzaniem,
• 10) nadzorowanie pracy Zarządu i okresowe dokonywanie przeglądu jego decyzji wyrażonych w uchwałach,
• 11) opiniowanie spraw kierowanych do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• 12) dokonanie rozliczenia realizacji przez Członków Zarządu Spółki indywidualnych celów zarządczych wyznaczonych na 2023 rok,
• 13) zawarcie z Członkami Zarządu ENERGA S.A. umów o świadczenie usług w zakresie zarządzania,
• 14) zatwierdzenie indywidualnych zadań premiowych oraz odrębnych celów warunkujących możliwość otrzymania przez Członków Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego w 2024 roku,
• 15) wszczecie i przeprowadzenie procedury wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych oraz wykonywania innych usług poświadczających za lata obrotowe 2025-2026,
• 16) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu ENERGA S.A.,
• 17) zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej ENERGA S.A.,
• 18) zaopiniowanie "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A.",
• 19) wszczęcie i przeprowadzenie postępowań kwalifikacyjnych, a następnie powołanie Członków Zarządu ENERGA S.A. VII kadencji,

• 20) wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy ENERGA za 2024 rok,

• 6 -

• 21) zaopiniowanie wniosku Zarządu kierowanego do Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczacego dokonania zmiany w Statucie ENERGA S.A.,

• 22) wyrażenia zgody na dokonanie darowizny na rzecz Fundacji ENERGA.

Wszelkie działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady w 2024 roku.

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W ramach Rady Nadzorczej ENERGA S.A. funkcjonują następujące Komitety:

• Komitet Audytu, 1)
• 2) Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

Komitet Audytu, w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, działał w następującym składzie osobowym:

• 1. w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku:
  2. Agnieszka Terlikowska-Kulesza Przewodnicząca Komitetu, a)
     • b) Sylwia Kobyłkiewicz,
     • c) Artur Michalski,
     • Paula Ziemiecka-Księżak. d)
• 1. w okresie od dnia 1 lutego 2024 roku do dnia 4 kwietnia 2024 roku:
  2. Agnieszka Terlikowska-Kulesza Przewodnicząca Komitetu, a)
  3. Artur Michalski, b)
  4. Paula Ziemiecka-Księżak. c)
• w okresie od dnia 5 kwietnia 2024 roku do dnia 15 kwietnia 2024 roku: 3.
  • Paula Ziemiecka-Księżak. a)
• w okresie od dnia 16 kwietnia 2024 roku do dnia 22 kwietnia 2024 roku: ব
  • Dominika Lechowska, a)
  • Zbigniew Lubośny, b)
  • Dariusz Trojanowski, c)
  • Paula Ziemiecka-Księżak. d)
• w okresie od dnia 22 kwietnia 2024 roku do dnia 6 listopada 2024 roku: 5.
  • Dariusz Trojanowski Przewodniczący Komitetu, a)
  • Dominika Lechowska, b)
  • Zbigniew Lubośny, C)
  • d) Paula Ziemiecka-Księżak.
• 1. w okresie od dnia 7 listopada 2024 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:
  2. Dariusz Trojanowski Przewodniczący Komitetu, a)
  3. b) Dominika Lechowska,
  4. c) Zbigniew Lubośny.

Zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określają właściwe przepisy, jak również Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. Do Komitetu Audytu stosuje się także postanowienia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Komitet Audytu, działając kolegialnie, pełni rolę doradczą i opiniotwórczą dla Rady Nadzorczej, jak również podejmuje decyzje w zakresie posiadanych kompetencji.

W 2024 roku Komitet odbył 6 posiedzeń, realizując swoje zadania w szczególności poprzez:

• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i wydanie oceny wraz z rekomendacją dla Rady Nadzorczej Spółki w odniesieniu do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ENERGA i ENERGA S.A. w 2023 roku,
• 2) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej dokonywanej przez niezależnych biegłych rewidentów, w tym omówienie, z udziałem biegłego rewidenta, wyników badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023,
• 3) monitorowanie oraz ocenę niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• 4) monitorowanie rzetelności okresowych raportów i informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę,
• 5) monitorowanie i ocenę istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, compliance oraz zarządzania ryzykiem,
• 6) przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2023 roku,
• 7) zatwierdzenie Planu audytów wewnętrznych Grupy ENERGA na rok 2024,
• 8) okresowy przegląd wyników pracy audytu wewnętrznego w Spółce,
• 9) okresową analizę umów zawartych przez ENERGA S.A. wraz z przypisanymi do nich kosztami,
• 10) analizę rejestru i mapy ryzyk mających istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki.

Komitet Audytu wykonywał swoje obowiązki zgodnie z zakresem powierzonych uprawnień i przyjetym planem pracy.

Komitet Audytu podczas swoich posiedzeń odbywał regularne spotkania z przedstawicielami audytora Spółki, jak również Zarządem, kadrą menadżerską i pracownikami Spółki

oraz otrzymywał wszelkie istotne informacje i wyjaśnienia, służące pełnemu zrozumieniu poruszanych zagadnień.

Wszelkie rekomendacje, spostrzeżenia i uwagi oraz wnioski wynikające z analizy spraw, którymi zajmował się Komitet Audytu, przekazywane były Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, działał w następującym składzie osobowym:

• w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku: 1.
  • Sylwia Kobyłkiewicz, a)
  • Paula Ziemiecka-Księżak, b)
  • Agnieszka Zyro. C)
• w okresie od dnia 1 lutego 2024 roku do dnia 3 marca 2024 roku: 2.
  • a) Paula Ziemiecka-Księżak,
  • Agnieszka Zyro. b)
• 3.
  • a) Agnieszka Terlikowska-Kulesza,
  • Paula Ziemiecka-Księżak, b)
  • Agnieszka Zyro. C)
• w okresie od dnia 6 marca 2024 roku do dnia 4 kwietnia 2024 roku: 4.
  • a) Paula Ziemiecka-Księżak Przewodnicząca Komitetu,
  • b) Agnieszka Terlikowska-Kulesza,
  • Agnieszka Żyro. C)
• w okresie od dnia 5 kwietnia 2024 roku do dnia 15 kwietnia 2024 roku: 5.
  • a) Paula Ziemiecka-Księżak Przewodnicząca Komitetu.
• 1. w okresie od dnia 16 kwietnia 2024 roku do dnia 6 listopada 2024 roku:
  2. a)
  3. Dominika Lechowska, b)
  4. Agata Piotrowska. C)
• w okresie od dnia 7 listopada 2024 roku do dnia 18 grudnia 2024 roku: 7.
  • Dominika Lechowska, a)
  • Agata Piotrowska. b)
• w okresie od dnia 19 grudnia 2024 roku do dnia 6 stycznia 2025 roku: 8.
  • Ireneusz Fafara, a)
  • Dominika Lechowska, b)
  • C) Agata Piotrowska.
• 1. w okresie od dnia 7 stycznia 2025 roku do dnia 14 stycznia 2025 roku:
  2. a) Dominika Lechowska,
  3. b) Agata Piotrowska.
• 1. w okresie od dnia 15 stycznia 2025 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:
  2. a) Renata Rosiak Przewodnicząca Komitetu,
  3. Dominika Lechowska, b)
  4. C) Agata Piotrowska.

Zasady funkcjonowania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń określa Regulamin Rady Nadzorczej. Zakres działania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń obejmuje czynności opiniodawcze i analityczne służące wsparciu Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków, dotyczących ogólnej polityki wynagrodzeń Członków Zarządu, wyższej kadry kierowniczej Spółki i pozostałych Spółek Grupy ENERGA oraz udzielania rekomendacji w przedmiocie powoływania Członków Zarządu w ramach postępowań kwalifikacyjnych ogłaszanych przez Spółkę.

W 2024 roku Komitet odbył 6 posiedzeń, realizując swoje zadania w szczególności poprzez:

• 1) monitorowanie i analizowanie systemu wynagrodzeń,
• 2) wykonanie czynności związanych z postępowaniami kwalifikacyjnymi na Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu,
• 3) zaopiniowanie i wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie zawarcia z Członkami Zarządu ENERGA S.A. Aneksów do umów o świadczenie usług w zakresie zarządzania,
• 4) zaopiniowanie i wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia Indywidualnych Zadań Premiowych oraz odrębnych celów warunkujących możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego przedstawionych w Kartach Celów na 2024 rok dla poszczególnych Członków Zarządu ENERGA S.A.,
• 5) zaopiniowanie i wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej projektu "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A.",
• 6) przyjecie sprawozdania z działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w 2023 roku,
• 7) zaopiniowanie i wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ENERGA S.A. za 2023 rok,
• 8) przyjęcie i przedstawienie Radzie Nadzorczej projektów Kart Realizacji Celów dla Członków Zarządu ENERGA S.A. określających stopień realizacji indywidualnych Zadań Premiowych oraz odrębnych celów warunkujących przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego za 2023 rok.

Wszelkie rekomendacje, spostrzeżenia i uwagi oraz wnioski wynikające z analizy spraw, którymi zajmował się Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, przekazywane były Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki.

IV. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU ENERGI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ENERGA W 2024 ROKU (OBEJMUJĄCEGO SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ENERGI S.A. W 2024 ROKU ORAZ SPRAWOZDANIE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ENERGA W 2024 ROKU)

Na podstawie § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 382 § 3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także mając na uwadze sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA, za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku, jak również sprawozdanie firmy audytorskiej z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej ENERGA w 2024 roku oraz pozytywną opinię Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu ENERGI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA w 2024 roku (obejmujące Sprawozdanie Zarządu z działalności ENERGI S.A. w 2024 roku oraz Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej ENERGA w 2024 roku), stwierdzając, iż jest ono zgodne z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym.

W ocenie Rady, zbieżnej ze stanowiskiem niezależnego biegłego rewidenta, rzeczone sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z art. 49 oraz art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia. Przedmiotowe sprawozdanie jest również zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ENERGA S.A. i Grupy Kapitałowej ENERGA za 2024 rok.

OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA V. -2024 ROKU

Na podstawie § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, art. 382 § 3 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów

z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także mając na uwadze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej z badania jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku oraz pozytywną opinię Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Jednostkowe sprawozdanie finansowe ENERGA S.A., zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, w skład którego wchodza:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat wykazujące zysk netto w wysokości 306 milionów zł (słownie złotych: trzysta sześć milionów),
• 2) Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody razem w wysokości 323 milionów zł (słownie złotych: trzysta dwadzieścia trzy miliony),
• 3) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 11 847 milionów zł (słownie złotych: jedenaście miliardów osiemset czterdzieści siedem milionów),
• 4) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 323 milionów zł (słownie złotych: trzysta dwadzieścia trzy miliony),
• 5) Jednostkowe sprawozdanie z z przepływów pieniężnych niewykazujące zwiększenia/zmniejszenia netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów,
• 6) Zasady (Polityka) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

stwierdzając jego zgodność z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym.

Na podstawie § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, mając na uwadze sprawozdanie niezależnego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku oraz pozytywną opinię Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ENERGA, zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, w skład którego wchodzą:

• 13 -
• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat wykazujące zysk netto w wysokości 268 milionów zł (słownie złotych: dwieście sześćdziesiąt osiem milionów),
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody razem w wysokości 241 milionów zł (słownie złotych: dwieście czterdzieści jeden milionów),
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 35 639 milionów zł (słownie złotych: trzydzieści pięć miliardów sześćset trzydzieści dziewięć milionów),
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 242 miliony zł (słownie złotych: dwieście czterdzieści dwa miliony),
• 5) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 467 milionów zł (słownie złotych: czterysta sześćdziesiąt siedem milionów),
• 6) Zasady (Polityka) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

stwierdzając jego zgodność z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym.

Dokonując oceny Rada uwzględniła wnioski i opinie zawarte w sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego ENERGA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENERGA za 2024 rok. Badania te zostały przeprowadzone przez Spółkę PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Niezależny biegły rewident wskazał, iż:

• 1) jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe ENERGA S.A. i Grupy Kapitałowej ENERGA za 2024 rok przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej ENERGA na dzień 31 grudnia 2024 roku, finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z MSSF UE, a także przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) powyższe sprawozdania finansowe są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści, z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu ENERGA S.A.,
• 3) jednostkowe sprawozdanie finansowe ENERGA S.A. zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

VI. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA 2024 ROK

Rada Nadzorcza, na podstawie § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, w związku z art. 382 § 3 pkt 2 i 395 § 2 pkt 2 oraz art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych, pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024 rok w wysokości 306 117 805,86 zł, przez przeznaczenie go na podwyższenie kapitału zapasowego.

VII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Ocena sytuacji Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej ENERGA ("Grupa ENERGA", "Grupa"). W roku obrotowym 2024 nie wystąpiły zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności ani pogorszenia sytuacji finansowej Spółki i Grupy. Zarówno ENERGA S.A. jak i Grupa ENERGA osiągnęły w 2024 roku dobre wyniki finansowe. Stabilną pozycje finansowa Spółki potwierdzają otrzymane długoterminowe oceny ratingowe:

• . agencji Fitch, na poziomie "BBB+" z perspektywą stabilną (w grudniu 2024 roku),
• . agencji Moody's, na poziomie "Baa1" z perspektywą stabilną (w styczniu 2025 roku).

W ocenie Rady Nadzorczej działania podjęte przez Spółkę w 2024 roku pozytywnie wpłynęły na wyniki finansowe Spółki i Grupy oraz stworzyły solidne podstawy do dalszego rozwoju. W celu przeprowadzenia tej oceny Rada Nadzorcza zapoznawała się z analizami dotyczącymi wyników osiągniętych przez Spółkę i Grupę w poszczególnych okresach 2024 roku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stopień realizacji w 2024 roku strategii biznesowej, która została określona w obowiązujących w 2024 roku "Strategicznym Planie Rozwoju Grupy ENERGA na lata 2024-2030" i "Wieloletnim Planie Inwestycji Strategicznych Grupy ENERGA na lata 2024-2030".

W dniu 20 czerwca 2024 roku, podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Członkowie Zarządu ENERGA S.A. zadeklarowali powrót (po 4-letniej przerwie) do organizowania konferencji po publikacji wyników okresowych. W związku z powyższym w 2024 roku zorganizowano dwie konferencje (z transmisją internetową online z możliwością zadawania pytań przez specjalny formularz) dla inwestorów, dziennikarzy i analityków:

• w dniu 5 września 2024 roku, na której omówione zostały wyniki Grupy wypracowane w I półroczu i II kwartale 2024 roku,
• w dniu 15 listopada 2024 roku, podczas której przedstawiono wyniki osiągnięte przez Grupę w okresie III kwartału oraz dziewięciu miesięcy 2024 roku.

W obu konferencjach prezenterami byli wszyscy Członkowie Zarządu Spółki oraz dyrektorzy Departamentu Finansów i Departamentu Zarządzania Strategicznego.

Poza tym, w 2024 roku komunikacja Spółki z uczestnikami rynku kapitałowego odbywała się głównie telefonicznie oraz online. Natomiast w ramach cyklicznych elementów Spółka opublikowała 5 giełdowych raportów okresowych i 49 giełdowych raportów bieżących.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Istotnym elementem systemu kontroli wewnętrznej w ENERGA S.A. jest audyt wewnętrzny. Jego funkcję w Spółce realizuje Biuro Audytu. Pracownicy Biura Audytu w 2024 roku prowadzili w spółkach Grupy ENERGA, będących stronami Umowy o Współpracy w Grupie ENERGA, planowe i doraźne audyty oraz kontrole finansowe, jak również zadania doradcze. Zgodnie z "Regulaminem Organizacyjnym Przedsiębiorstwa Spółka Akcyjna" od dnia 1 lipca 2023 roku, celem funkcjonowania Biura Audytu jest:

• 1) realizacja audytów wewnętrznych w Grupie ENERGA,
• 2) realizacja kontroli finansowych w Grupie ENERGA,
• 3) koordynacja obszaru zarządzania ryzykiem w Grupie ENERGA.

W 2024 roku Biuro Audytu wspierało działalność Spółki poprzez rozpoznawanie i ocenę znaczących ryzyk, zagrożeń oraz uchybień w zaprojektowaniu i funkcjonowaniu istniejącego systemu kontroli wewnętrznej, w tym również poprzez wydawane rekomendacje i zalecenia, których wdrożenie przyczyniało się do zabezpieczenia, usprawnienia organizacji i wzrostu jej wartości. Wyniki ze zrealizowanych zadań były przekazywane organom zarządczym i nadzorczym spółek, dostarczając im informacji na temat badanych obszarów. Audytorzy i kontrolerzy zwracali uwagę na obszary, które w ich opinii wymagały działań naprawczych lub usprawniających.

Zadania audytowe były realizowane zgodnie z "Kartą audytu wewnętrznego Grupy ENERGA", a także w oparciu o "Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego", natomiast kontrole były realizowane zgodnie z "Zasadami funkcjonowania kontroli finansowej w Grupie ENERGA".

Odbywały się spotkania Komitetu Audytu z Dyrektorem Biura Audytu, na których Komitet Audytu na bieżąco otrzymywał informacje na temat prowadzonych zadań audytowych - 16 -

i kontrolnych, a także roczne sprawozdania z działalności audytu i kontroli finansowej.

Biuro Audytu ORLEN S.A. na przełomie 2024 i 2025 roku przeprowadziło cykliczny audyt, pn. Ocena systemu kontroli wewnętrznej w ENERGA S.A. za rok 2024, na podstawie postanowień Aneksu Nr 3 do Porozumienia z dnia 29 października 2020 roku, zawartego pomiędzy Spółką ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku a ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz spółkami Grupy ENERGA.

Celem przeprowadzonego audytu był przegląd zaprojektowania systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do dobrych praktyk wynikających z modelu COSO III. W ramach zadania zidentyfikowano obszary, w których system powinien zostać wzmocniony, między innymi ze względu na zmiany zachodzące w samej Spółce, Grupie ENERGA oraz otoczeniu zewnętrznym.

Podstawą modelu Oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem i compliance w ENERGA S.A. są standardy COSO III, które definiuje 5 obszarów:

• 1) Šrodowisko kontroli,
• 2) Zarządzanie ryzykiem,
• 3) Czynności kontrolne,
• 4) Informacja i komunikacja,
• Monitorowanie i nadzór. 5)

Teqoroczna Ocena obejmowała analizę przyjętych w ENERGA S.A. rozwiązań w systemie kontroli wewnętrznej, zarządzaniu ryzykiem i compliance w odniesieniu do zidentyfikowanych ryzyk oraz zaprojektowanych i wdrożonych mechanizmów kontrolnych.

Wyniki Oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance za rok 2024 wskazują, że ENERGA S.A. jest organizacją, która przyjęła i stosuje rozwiązania wynikające z dobrych praktyk w zakresie systemu kontroli wewnętrznej. Ich przestrzeganie jest istotnie ważne w kontekście ochrony wartości przedsiębiorstwa oraz prowadzenia bieżącej działalności. Większość wytycznych COSO została uwzględniona w zaprojektowanych rozwiązaniach w Spółce. Zidentyfikowane jednostkowe luki wytycznych COSO (tzw. dobrych praktyk), nie wpływają w istotny sposób na funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej. Kluczowe elementy kontrolne zostały zaprojektowane. Dla wybranych mechanizmów kontrolnych potwierdzone zostało ich wdrożenie i stosowanie. Zidentyfikowane zostały obszary, w których istnieje potencjał do doskonalenia kontroli wewnętrznej. W związku z powyższym w ramach tegorocznej Oceny zostały sformułowane rekomendacje.

Kluczowe rozwiązania organizacyjno-procesowe w większości zostały zdefiniowane, zaprojektowane w sposób odpowiadający wytycznym COSO i jest to m. in .:

• 17 -
• 1) zakresie środowiska kontroli zdefiniowanie i wprowadzenie: struktury organizacyjnej oraz odpowiedzialności poszczególnych funkcji/stanowisk w organizacji, zasad zatrudniania, rozwoju i wynagradzania pracowników, ról i linii raportowania, zasad etycznego postępowania, przeciwdziałania korupcji, nadużyciom i konfliktowi interesów, zasad działania, wynagradzania i zakresu uprawnień organów Spółki.
• 2) W zakresie oceny ryzyka zdefiniowanie i wprowadzenie Polityki zarządzania ryzykiem w Grupie ENERGA (w tym: identyfikacja, ocena, ograniczanie, tolerancja i apetyt na ryzyko, monitorowanie) oraz określenie celów Spółki i zdefiniowanie zasad ich raportowania.
• 3) W zakresie czynności kontrolnych zdefiniowanie i wprowadzenie: mechanizmów kontrolnych nad rachunkowością finansową, zasad autoryzowania i rozliczania wydatków, działań związanych z zapewnieniem Spółce bezpieczeństwa IT, ról i odpowiedzialności pracowników za działania marketingowe oraz integracja działań kontrolnych z oceną ryzyka.
• 4) W zakresie informacji i komunikacji identyfikowanie i określenie wymagań dotyczących wykorzystywanych informacji, generowanie i przetwarzanie wiarygodnych i użytecznych informacji, wprowadzenie zasad obiegu informacji, systemu komunikacji wewnętrznej i zewnętrznej, kanałów komunikacyjnych z interesariuszami zewnętrznymi.
• 5) W zakresie monitorowania i nadzoru zdefiniowanie i wprowadzenie: zasad i zakresu monitorowania bieżącego i okresowego (przez wyznaczone osoby, audyt wewnętrzny), zasad identyfikowania, oceniania nieprawidłowości funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz tworzenia działań naprawczych i raportowania organom Spółki.

W Spółce została opracowana i zakomunikowana Strategia Zrównoważonego Rozwoju Grupy ORLEN 2024-2030. Corocznie opracowywane jest Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy ENERGA.

W ramach rozwoju Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem w Grupie ENERGA, dokonano aktualizacji "Polityki Zarządzania Ryzykiem Grupy ENERGA". Uwzględniono w modelu zarządzania ryzykiem kategorie ryzyka klimatycznego oraz środowiskowego. W obszarze ryzyka wdrożono również rekomendacje Rady Nadzorczej dotyczące określenia oraz monitorowania przez właścicieli ryzyka kluczowych mierników ryzyka. Ponadto, prowadzane są szkolenia z zakresu zarządzania ryzykiem oraz podjęto działania na rzecz wdrożenia systemu zarządzania ryzykiem w kolejnej spółce Grupy ENERGA.

W 2024 roku Spółka kontynuowała intensywne działania w obszarze zarządzania zgodnością. Zespół Compliance w Biurze Prawnym ENERGA S.A., pod kierownictwem Pełnomocnika Zarządu ds. zarządzania Systemem Zgodności (Compliance), sprawuje nadzór i koordynację nad prawidłowym funkcjonowaniem systemu Compliance w Grupie ENERGA w ramach realizacji prac związanych z jego utrzymaniem i rozwojem.

Warto przypomnieć, że wdrożone rozwiązania w zakresie Systemu Compliance pozostają zgodne z najlepszymi rynkowymi praktykami w tym obszarze, jak również realizują wytyczne wynikające m.in. z "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021", w myśl których spółki giełdowe powinny utrzymywać, m.in. skuteczny system nadzoru zgodności z prawem (compliance), odpowiedni do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Wdrożenie Systemu Compliance w Grupie ENERGA uhonorowane zostało także nagrodą Compliance Award 2020 w kategorii "Pomysł Compliance Roku 2020" przez Instytut Compliance (instytucję naukowo-szkoleniową skupiającą naukowców i ekspertów w branży Compliance), a także – od 2020 roku – uznane jest za wzorcową praktykę CSR w Raportach Odpowiedzialnego Biznesu w Polsce - corocznych publikacjach Stowarzyszenia Forum Odpowiedzialnego Biznesu opisujących najlepsze praktyki polskich firm w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu.

System zarządzania zgodnością (Compliance) w Grupie ENERGA jest spójny i zintegrowany z pozostałymi elementami kluczowymi dla zapewnienia zgodności w Grupie ENERGA, w tym m.in. Systemem Zarządzania Ryzykiem, procesami audytu i kontroli wewnętrznej, procesami obsługi prawnej oraz funkcją społecznej odpowiedzialności i etyki w biznesie.

System Compliance w Grupie ENERGA składa się z wzajemnie powiązanych elementów organizacyjnych i procesowych, obejmujących:

• . jednolite i ustrukturyzowane podejście do zarządzania zgodnością w Grupie ENERGA, w oparciu o Politykę i Metodykę Zarządzania Zgodnością;
• · efektywnie funkcjonującą strukturę organizacyjną Systemu Compliance w Podmiotach Grupy ENERGA, z nadzorczą i koordynującą rolą ENERGA S.A.;
• identyfikację tzw. obszarów zgodności (zestawów istotnych wymagań zgrupowanych w zakresy tematyczne);
• określenie tzw. właścicieli wymagań odpowiedzialnych za realizację wymagań (zgodność) w Podmiotach Grupy ENERGA;
• realizację procesu zarządzania zgodnością polegającego na identyfikacji wymagań, ocenie . i monitorowaniu zgodności (w tym w razie potrzeby zapłanowanie i realizację działań naprawczych);
• dedykowane narzędzia wspierające użytkowników Systemu Compliance w realizacji zadań w ramach bieżącej obsługi procesu zarządzania zgodnością w Grupie ENERGA i okresowy przegląd procesu zarządzania zgodnością w Grupie ENERGA;

• komunikację i raportowanie stanu zgodności Grupy ENERGA na trzech poziomach struktury organizacyjnej Compliance, tj. na poziomie Podmiotów Grupy ENERGA, poszczególnych Obszarów Zgodności oraz Grupy ENERGA;

• 18 -

szeroki zakres działań szkoleniowych i podnoszących świadomość pracowników w obszarze Compliance.

Na początku kwietnia 2025 roku, przedstawiony został Zarządowi Spółki Raport Zgodności ENERGA S.A. oraz Raport Zgodności Grupy ENERGA odzwierciedlające stan zgodności Spółki i Grupy ze zidentyfikowanymi kluczowymi wymaganiami w 2024 roku. Oba Raporty przedstawione zostały także Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

W 2024 roku Zespół Compliance w Biurze Prawnym ENERGA S.A., we współpracy ze Spółką ENERGA Informatyka i Technologie Sp. z o.o., wdrożył nową Platformę Raportowania Compliance, która została doceniona przez Polskie Stowarzyszenie ESG, które to przyznało ENERGA S.A. Platynową nagrodę i tytuł Innowatora ESG 2024 w kategorii G. Nowa Platforma Raportowania Compliance to narzędzie przygotowane specjalnie pod potrzeby Grupy ENERGA, które pozwala użytkownikom Systemu Compliance Grupy ENERGA na szybki dostęp do aktualnych danych dotyczących stanu zgodności w organizacji. Platforma umożliwia porównywanie bazy danych w cyklach: miesięcznych, kwartalnych i rocznych. Pozwala także na badanie tendencji zmiany stanu zgodności Grupy ENERGA we wskazanym okresie. Dane dostępne na Platformie stanowią odzwierciedlenie wyników pracy i zaangażowania ponad 500 pracowników Grupy ENERGA będących użytkownikami Systemu Compliance, którzy na co dzień pełnią rolę ekspertów ds. zarządzania zgodnością i mają realny wpływ na zapewnienie zgodności w Grupie ENERGA.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce i Grupie ENERGA systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oraz sposób realizacji funkcji audytu wewnętrznego.

VIII. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W 2024 roku Spółka i jej organy podlegały zasadom ładu korporacyjnego, które zostały opisane w dokumencie pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN 2021") przyjętym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW", "Giełda") z dnia 29 marca 2021 roku. Dokument ten zamieszczony jest na stronie internetowej GPW.

W dniu 15 kwietnia 2025 roku Spółka opublikowała Sprawozdanie Zarządu ENERGA S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA w 2024 roku (obejmującego Sprawozdanie Zarządu z działalności ENERGI S.A. w 2024 roku oraz Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej ENERGA w 2024 roku), wraz z oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, wydanym stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ENERGA S.A. ZA ROK OBROTOWY 2024

• 20 -

Z powyższego oświadczenia wynika, że na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka nie stosowała następujących 9 zasad DPSN 2021:

• 1.4.2. ramach realizowanej integracji Grupy ENERGA z Grupą ORLEN trwa proces unifikacji metodologii obliczania wskaźników dotyczących wynagrodzeń, dlatego też wskaźnik wspomniany w niniejszej zasadzie nie jest publikowany na stronie korporacyjnej. Spółka stosuje się do obowiązujących w kraju przepisów, w tym Kodeksu Pracy, dodatkowo Spółka podjęła działania i wdrożyła dobre praktyki stosując wewnętrzne regulacje, mające na celu zapewnienie stosowania zasad równości, poszanowania i przeciwdziałania, m.in.: "Politykę Przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji w Grupie ENERGA", "Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej ORLEN", "Politykę zarządzania zgodnością w Grupie ENERGA", "Politykę zarządzania potencjałem pracowników Grupy Kapitałowej ORLEN". Ponadto w Spółce przeprowadzane są regularne audyty i działania usprawniające i naprawcze,
• 1.5. brak stosowania zasady wynika z faktu, iż Spółka kwalifikuje wskazane dane jako dane wrażliwe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa i nie publikuje wyodrębnionych zestawień w tym zakresie,
• 2.1., 2.2. oraz 2.11.6.- w Spółce polityka różnorodności dotycząca pracowników ujęta jest w różnych dokumentach wewnętrznych. Nie została natomiast przyjęta w formie dokumentu przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Pomimo tego, w Radzie Nadzorczej Spółki zapewniono zróżnicowanie pod względem płci na odpowiednim poziomie: na dzień 31 grudnia 2024 roku w składzie Rady Nadzorczej były trzy kobiety i trzech mężczyzn. Spółka dąży do zapewnienia różnorodności w swoich organach poprzez dobór wszechstronnej, merytorycznej kadry zarządzającej i nadzorczej. Ponadto Spółka szanuje godność każdego człowieka niezależnie od rasy, narodowości, religii, płci, wieku, wykształcenia, pozycji zawodowej, orientacji seksualnej, stopnia niepełnosprawności czy przynależności politycznej, nie dopuszczając do jakichkolwiek przejawów dyskryminacji,

• 2.11.5. ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5., jest dokonywana 0 przez Radę Nadzorczą Spółki. Jednak w związku z niestosowaniem przez Spółkę zasady 1.5. (zgodnie z wyjaśniem zawartym powyżej) roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki przedstawiane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki nie zawiera ww. oceny,

• 4.1. Spółka w 2021 roku umożliwiła udział akcjonariuszom w Walnym Zgromadzeniu ● przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ("e-walne"), co było spowodowane ograniczeniami w odbywaniu zgromadzeń wprowadzonymi w związku z wystąpieniem stanu epidemii SARS-CoV-2. Jednak ze względu na: (i) zniesienie ww. ograniczeń, (ii) występowanie różnorodnych rodzajów ryzyka związanych z organizacją e-walnego, takich jak, ryzyko zakłóceń transmisji, ryzyko przejęcia komunikacji czy ryzyko problemów technicznych, (iii) fakt, że zdecydowana większość kapitału zakładowego jest obecna bezpośrednio na obradach Walnego Zgromadzenia, (iv) dodatkowe koszty organizacji e-walnego, Spółka podjęła decyzję o nie stosowaniu tej zasady. Należy zaznaczyć, że niestosowanie ww. zasady nie rodzi ryzyka ograniczenia czy utrudnienia akcjonariuszom bezpośredniego udziału w obradach Walnych Zgromadzeń i wykonywania prawa głosu, ponieważ zgromadzenia te odbywają się w dogodnych godzinach w siedzibie Spółki,

• 4.9.2. zgodnie ze Statutem Spółki kandydat na członka Rady Nadzorczej, zamierzający 0 pełnić funkcję w Komitecie Audytu, składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu ustawowych kryteriów wymienionych w tej zasadzie. Kandydat nie jest zobowiązany do złożenia oświadczenia w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce,
• 6.4. kierunkowe zasady wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Energa SA" przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie ma charakter stały, miesięczny. Natomiast Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej nie otrzymują odrębnego wynagrodzenia.

Na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, w zakładce dotyczącej ładu korporacyjnego, znajduje się zbiór dokumentów do pobrania, w tym raporty bieżące.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, wynikające z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ENERGA S.A. ZA ROK OBROTOWY 2024

IX. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH OKREŚLONYCH W ART. 380¹ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

• 77 -

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych określonych w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych. Dokonując oceny Rada uwzględniła rzetelność, kompletność oraz terminowość przekazywanych informacji.

X. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD SPOŁKI INFORMACJI, DOKUMENTOW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ŻĄDANYCH W TRYBIE ART. 382 § 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza nie żądała od Zarządu Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

XI. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ DORADCOM RADY NADZORCZEJ W 2024 ROKU

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2024 nie dokonywała wyboru Doradcy, o którym mowa w art. 382- ksh i w związku z tym Spółka nie poniosła żadnych kosztów z tego tytułu. Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023 powołała stałego eksperta Rady Nadzorczej, który pełnił funkcje opiniodawcze względem Rady w okresie od dnia 1 kwietnia 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku. Łączne wynagrodzenie z tego tytułu należne Stałemu Ekspertowi w 2024 roku wyniosło brutto 20 897,52 zł.

XII. OPINIA O O EKONOMICZNEJ ZASADNOŚCI ZAANGAŻOWANIA KAPITAŁOWEGO SPÓŁKI W INNYCH SPÓŁKACH HANDLOWYCH

W oparciu o § 16 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje ekonomiczną zasadność zaangażowania kapitałowego Spółki w innych spółkach handlowych w 2024 roku, które zostało szczegółowo opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.

• 23 -

XIII. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Rok 2024 był dla Rady Nadzorczej okresem intensywnej pracy i realizacji obowiązków wynikających z przepisów prawa jak i Statutu Spółki oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". W roku 2024 zarówno Rada Nadzorcza oraz jej Komitety odbyły 12 posiedzeń. Podczas swoich obrad Rada Nadzorcza oraz jej Komitety podjęły łącznie 216 uchwał. Szczegółowy zakres pracy Rady Nadzorczej i jej Komitetów w 2024 roku został opisany w cześciach II i III niniejszego Sprawozdania.

Członkowie Rady legitymują się wysokim poziomem kompetencji zawodowych w zakresie ekonomii, finansów i prawa oraz wieloletnim doświadczeniem w pełnieniu funkcji w organach zarządczych i nadzoru w spółkach kapitałowych, niezbędnym do pełnienia funkcji członka organu nadzoru. Należyta staranność i zaangażowanie, a także wykorzystywana przez Członków Rady szeroka wiedza oraz bogate doświadczenie, gwarantowały skuteczny i efektywny nadzór nad działalnością Spółki, którego zwięzły opis przedstawiono w niniejszym Sprawozdaniu.

Rada Nadzorcza, w ramach wykonywania swoich obowiązków nadzorczych i kontrolnych, działała na podstawie i w granicach prawa, kierując się zawsze dobrem i interesem Spółki.

Członkowie Zarządu Spółki oraz pracownicy Spółki merytorycznie odpowiedzialni za poruszane zagadnienia, dostarczali Radzie Nadzorczej wszelkich informacji i wyjaśnień niezbędnych do wykonywania obowiązków. Z uwagi na konieczność sprawnego przygotowania materiałów stanowiących przedmiot obrad jej komitetów i posiedzeń, jak również terminowe podejmowanie decyzji, Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem również w trybie warsztatowym, w ramach bezpośredniego, bieżącego kontaktu obu organów Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza rzetelne wykonywanie obowiązków przez swoich członków w 2024 roku. W ocenie Rady, jej prace w trakcie posiedzeń oraz w ramach bezpośredniego kontaktu z Zarządem Spółki, cechowała wysoka efektywność, przejrzystość i racjonalność działań, co zapewniło profesjonalne wsparcie merytoryczne oraz skuteczny nadzór.

Data sporządzenia sprawozdania: 7 maja 2025 roku

	Podpisy upoważnionych Członków Rady Nadzonczej ENERGA S.A.:
Renata Rosiak
Agata Piotrowska