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EGM - La Sociedad anuncia la convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas, a celebrar en primera convocatoria el 19 de junio de 2025 a las 12:00 horas en el auditorio del Museo Guggenheim.

Company: Tubos Reunidos S.A. Date: 2025-05-16 Language: Spanish Register to download
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A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (CNMV)

### **Amurrio, Álava, 16 mayo de 2025.**

De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, **TUBOS REUNIDOS, S.A.** (en adelante, "Tubos Reunidos" o la "Sociedad") mediante el presente escrito comunica la siguiente información, que por su interés considera necesario difundir entre los inversores:

#### **OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE**

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 28 de abril de 2025, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de Tubos Reunidos S.A. para su celebración a las 12:00 horas del día 19 de junio de 2025 en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente, 20 de junio, a la misma hora (12:00 horas) en segunda convocatoria.

#### **Se prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria el 19 de junio de 2025.**

El Consejo de Administración de la Sociedad ofrece la posibilidad de participar en la Junta por las siguientes vías: (i) asistencia física presencial; (ii) otorgamiento de representación conferida al Presidente de la Junta o a otra persona con carácter previo a la Junta por medios de comunicación a distancia (correo postal o electrónico, o por vía telemática) y (iii) voto anticipado a través de medios de comunicación a distancia (correo postal o electrónico, o por vía telemática).

Se adjunta a la presente comunicación el anuncio de la convocatoria de la Junta General, que incluye el orden del día, junto con las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de los Accionistas.

Inés Núñez de la Parte Secretaria del Consejo de Administración

Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n, Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidosgroup.com.

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# **TUBOS REUNIDOS, S.A.**

# **Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas 2025**

Por acuerdo del Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. (la "**Sociedad**"), se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en **Bilbao, en el auditorio del Museo Guggenheim** (Avenida Abandoibarra, 2), el día 19 de junio de 2025, a las 12:00 horas en primera convocatoria, y, en caso de no reunirse quorum suficiente, el día siguiente 20 de junio de 2025, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria. **SE PREVÉ QUE LA JUNTA SE CELEBRE EN PRIMERA CONVOCATORIA, EL 19 DE JUNIO A LAS 12:00 horas**, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

# **ORDEN DEL DÍA**

#### **Asuntos para aprobación**

**1º.-** Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de Tubos Reunidos S.A., así como de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2024.

**2º.-** Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera e Informe de Sostenibilidad de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, correspondiente al ejercicio 2024.

**3º.-** Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2024.

**4º.-** Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2024.

**5º.-** Nombramiento y Reelección de miembros del Consejo de Administración:

**5º.1.** Previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelección de D. Emilio Ybarra Aznar como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Dominical.

**5º.2.** Previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelección de Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica Puig como Consejera de la Sociedad, con la categoría de Consejera Dominical.

**5º.3.** Previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelección de D. Alfonso Barandiarán Olleros como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Dominical.

Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n, Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidosgroup.com.

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**5º.4.** A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelección de D. Jesús Pérez Rodríguez-Urrutia como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Independiente.

**5º.5.** Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en diez (10) miembros, dentro del número mínimo y máximo previsto en los Estatutos.

**6º.-** Reelección por un año del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, para el ejercicio 2025.

**7º.-** Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta anterior.

**8º.-** Ratificación del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en relación con la novación modificativa no extintiva de ciertos términos y condiciones de los Bonos B convertibles, así como de los acuerdos de novación y de ratificación de garantías suscritos en virtud de dicho acuerdo entre la Sociedad y el sindicato de bonistas de los Bonos B convertibles.

**9º.-** Otorgamiento de facultades para la ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos, así como delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General.

#### **Asuntos para votación consultiva**

**10º.-** Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024.

#### **COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDO.**

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 5.5 del Reglamento de la Junta General, los Accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad dirigida a la Secretaria del Consejo de Administración, que deberá recibirse en el domicilio social (Barrio Sagarribai, s/n, 01470 Amurrio, Álava) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria. El complemento de convocatoria se publicará como mínimo con quince (15) días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Junta General.

Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n, Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidosgroup.com.

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Asimismo, en el mismo plazo señalado anteriormente, los Accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. Estas propuestas de acuerdo, así como la documentación que en su caso se adjunte, serán puestas a disposición de todos los Accionistas mediante su publicación ininterrumpida en la página web corporativa [\(www.tubosreunidosgroup.com\)](http://www.tubosreunidosgroup.com/) desde el momento de su recepción y hasta la celebración de la Junta General.

# **DERECHO DE ASISTENCIA**

Tendrán derecho de asistencia a la Junta General los Accionistas titulares de acciones inscritas en el correspondiente registro contable con cinco (5) días hábiles bursátiles de antelación a la fecha establecida para su celebración en primera convocatoria. Dicha circunstancia deberá ser acreditada por los Accionistas que deseen asistir mediante la oportuna tarjeta nominativa de asistencia facilitada por la correspondiente entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). A efectos de acreditar la identidad de los Accionistas, o de quien válidamente les represente, en caso de un Accionista persona jurídica, quien asista deberá acreditar también poder con facultades suficientes para ejercer el derecho de asistencia.

El Consejo de Administración de la Sociedad ofrece la posibilidad de participar en la Junta por las siguientes vías: (i) asistencia física presencial; (ii) otorgamiento de representación conferida al Presidente de la Junta o a otra persona con carácter previo a la Junta por medios de comunicación a distancia (correo postal o electrónico, o por vía telemática) y (iii) voto anticipado a través de medios de comunicación a distancia (correo postal o electrónico, o por vía telemática).

#### **DERECHO DE REPRESENTACIÓN**

Conforme a lo dispuesto en el en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 8 del Reglamento de la Junta, todo Accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona (se recuerda la posibilidad de delegar el voto en el Presidente de la Junta) aunque ésta no sea Accionista, confiriendo dicha representación por escrito y notificando a la Sociedad el nombramiento de representante, así como en su caso, su revocación, mediante cualquiera las fórmulas que se indican a continuación:

**Delegación por medios de comunicación a distancia (correo postal o correo electrónico)**. Esta fórmula de delegación, en la que se ha incorporado la solicitud pública de representación formulada por el Consejo de acuerdo con lo previsto en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital, figura impresa en la tarjeta de asistencia. El modelo a cumplimentar está disponible en la página web de la Sociedad [\(www.tubosreunidosgroup.com\)](http://www.tubosreunidosgroup.com/), y puede asimismo ser solicitado a la Secretaria del Consejo (secretariadelconsejo@tubosreunidosgroup.com). El modelo deberá ser

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firmado por el Accionista y remitido a la Sociedad por correo postal o electrónico, de forma que permita garantizar la identificación del Accionista y de su representante.

La delegación y notificación del nombramiento de representante por **correo postal** se realizarán remitiendo a la Secretaria del Consejo en el domicilio social, por correo certificado con acuse de recibo, la siguiente documentación:

- El modelo de delegación cumplimentado y debidamente firmado, en el que se harán constar las instrucciones de voto, y
- La correspondiente tarjeta de asistencia, cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación.

La delegación y notificación del nombramiento de representante por **correo electrónico**  se realizarán siguiendo el procedimiento establecido en la página web de la Sociedad [www.tubosreunidosgroup.com](http://www.tubosreunidosgroup.com/), apartado "Información para Accionistas e Inversores", garantizando la identificación del Accionista y del representante. La documentación antes descrita (modelo de delegación cumplimentado y firmado con instrucciones de voto, junto con la tarjeta de asistencia cumplimentada) deberá remitirse mediante correo electrónico dirigido a la Secretaria del Consejo [\(secretariadelconsejo@tubosreunidosgroup.com\)](mailto:secretariadelconsejo@tubosreunidosgroup.com). La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecarga, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de delegación por medios electrónicos.

**Delegación por medios telemáticos.** El Consejo de Administración ha aprobado el siguiente procedimiento para el otorgamiento de representación por medios telemáticos, para facilitar la comunicación, participación activa y ejercicio de los derechos políticos de los Accionistas: Los Accionistas que deseen delegar su representación por vía telemática con anterioridad a la celebración de la Junta General deberán previamente acreditar su identidad, en la forma que se indica a continuación: **Acreditación previa**: Los Accionistas deberán registrarse accediendo a la página web corporativa [\(www.tubosreunidosgroup.com\)](http://www.tubosreunidosgroup.com/) en la sección Junta General del apartado "Información para Accionistas e Inversores" **desde las 12:00 horas del 29 de mayo de 2025** y acreditar su identidad dándose de alta en la plataforma informática dispuesta al efecto, adjuntando a tal efecto copia escaneada de su documento nacional de identidad o pasaporte, o NIF en caso de personas jurídicas (junto con la escritura de poder de la persona física que asiste por la persona jurídica), así como la tarjeta de asistencia y delegación escaneada, debidamente cumplimentada y firmada por el Accionista. Adicionalmente podrá habilitarse en la plataforma la acreditación a través de DNI Electrónico o Firma Electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado reconocido y vigente emitido por CERES o equivalente, así como medios adicionales de identificación que garanticen adecuadamente la identidad del accionista. Los pasos para la acreditación se indican en el documento "Procedimiento para la Representación y Voto por medios telemáticos" disponible en la página web de la Sociedad [\(www.tubosreunidosgroup.com](http://www.tubosreunidosgroup.com/)) dentro del apartado "Información para Accionistas e Inversores". Una vez validada la acreditación de la condición de Accionista por la Sociedad (previa comprobación de la titularidad y número de acciones con los datos proporcionados por Iberclear), el Accionista debidamente acreditado recibirá

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confirmación de su acreditación, y posteriormente las claves de acceso asignadas para poder operar en la plataforma.

La Sociedad se reserva al derecho de solicitar a los Accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición y garantizar la autenticidad de la delegación o del voto por vía telemática. La custodia de las claves para acceder y utilizar el servicio habilitado a través de la plataforma informática es responsabilidad exclusiva del Accionista.

Una vez acreditados, los Accionistas deberán seguir los pasos que aparecen especificados en la plataforma informática para el otorgamiento de la representación. **Se recuerda la posibilidad de delegar el voto en el Presidente de la Junta.**

La asistencia personal a la Junta del Accionista que hubiera delegado su representación por algún medio de comunicación a distancia o por vía telemática tendrá valor de revocación.

La representación conferida por medios de comunicación a distancia (correo postal o electrónico) o por vía telemática deberá recibirse por la Secretaría del Consejo al menos cuarenta y ocho (48) horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, **antes de las 12:00 del 17 de junio de 2025.**

El Accionista que confiera su representación mediante correo postal o electrónico o por vía telemática y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

La delegación por cualquier medio deberá ser especial para cada Junta General, sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales, y el Accionista que confiera la representación deberá señalar su nombre y apellidos, y acciones de las que es titular. La delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecarga, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de delegación por medios electrónicos o telemáticos.

#### **DERECHO DE VOTO**

De conformidad con el Artículo 13 del Reglamento de la Junta General, cada acción presente o debidamente representada dará derecho a un voto.

El derecho de voto podrá ejercitarse por el Accionista:

1) Personalmente asistiendo a la Junta,

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- 2) Mediante la delegación formal en un representante que asista presencialmente y vote en su nombre, o
- 3) A distancia, mediante correo postal o electrónico o por vía telemática, o cualquier otro medio que garantice debidamente la identidad del Accionista que ejerce su derecho de voto.

# **VOTO A DISTANCIA**

Conforme a lo dispuesto en el artículo 14 del Reglamento de la Junta, los Accionistas podrán emitir el voto a distancia mediante correspondencia postal o electrónica, y adicionalmente el Consejo de Administración ha aprobado el procedimiento de voto telemático con anterioridad a celebración de la Junta, para facilitar la comunicación, participación activa y ejercicio de los derechos políticos de los Accionistas.

El voto por **correo postal** se emitirá remitiendo a la Secretaria del Consejo en el domicilio social, por correo certificado con acuse de recibo, la siguiente documentación:

- El modelo de tarjeta de voto a distancia cumplimentado y debidamente firmado, en el que se hará constar el sentido del voto. El modelo a cumplimentar está disponible en la página web de la Sociedad [\(www.tubosreunidosgroup.com\)](http://www.tubosreunidosgroup.com/) dentro del apartado "Información para Accionistas e Inversores", y puede asimismo ser solicitado a la Secretaria en la dirección [secretariadelconsejo@tubosreunidosgroup.com,](mailto:secretariadelconsejo@tubosreunidosgroup.com) y
- La tarjeta de asistencia.

El voto por **correo electrónico** se emitirá siguiendo el procedimiento establecido en la página web de la Sociedad [www.tubosreunidosgroup.com](http://www.tubosreunidosgroup.com/), apartado "Información para Accionistas e Inversores", garantizando la identificación del Accionista. Deberá remitirse mediante un correo electrónico dirigido a la atención de la Secretaria del Consejo (secretariadelconsejo@tubosreunidosgroup.com) la siguiente documentación:

- El modelo de tarjeta de voto a distancia cumplimentado y debidamente firmado, en el que se hará constar el sentido del voto. El modelo a cumplimentar está disponible en la página web de la Sociedad [\(www.tubosreunidosgroup.com\)](http://www.tubosreunidosgroup.com/) dentro del apartado "Información para Accionistas e Inversores", y puede asimismo ser solicitado a la Secretaria en la dirección [secretariadelconsejo@tubosreunidosgroup.com,](mailto:secretariadelconsejo@tubosreunidosgroup.com) y
- La tarjeta de asistencia.

El voto por **medios telemáticos previo a la Junta General** podrá ejercerse siguiendo el procedimiento que el Consejo de Administración ha aprobado para facilitar la comunicación, participación activa y ejercicio de los derechos políticos de los Accionistas: Los Accionistas que deseen emitir su voto por medios telemáticos con anterioridad a la celebración de la Junta deberán acceder a la página web corporativa [\(www.tubosreunidosgroup.com\)](http://www.tubosreunidosgroup.com/), acreditar su identidad en la plataforma informática dispuesta al efecto (siguiendo el procedimiento de Acreditación Previa que se indica más

Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n, Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidosgroup.com.

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arriba en este anuncio), y una vez acreditados, deberán seguir los pasos que aparecen especificados en la plataforma informática para la emisión del voto telemático.

El voto a distancia, en cualquiera de sus formas (correo postal o electrónico), o por vía telemática, deberá constar en la Secretaria del Consejo con cuarenta y ocho (48) horas de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, **antes de las 12:00 del 17 de junio de 2025.**

El Accionista que emita su voto a distancia será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecarga, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de voto por medios electrónicos o telemáticos.

La asistencia personal a la Junta de quien hubiera ejercido su voto por algún medio de comunicación a distancia revocará el voto a distancia o telemático que se hubiera producido con anterioridad. En caso de que se ejercitase tanto el voto a distancia como la delegación en un representante, prevalecerá el primero.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecarga, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de representación y voto por medios telemáticos.

### **DERECHO DE INFORMACIÓN**

De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, todos los Accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social, así como a que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

#### **Relativos a los puntos del Orden del Día:**

- El texto íntegro del anuncio de Convocatoria.
- El texto íntegro de las Propuestas de Acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta.
- Las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación del Resultado correspondientes al ejercicio 2024, tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado, así como los Informes de Auditoria emitidos por EY.

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- El Estado de Información no Financiera e Informe de Sostenibilidad consolidado correspondiente al ejercicio 2024, así como el Informe de verificación independiente emitido por EY.
- Informe justificativo del Consejo en relación con la propuesta de reelección de D. Emilio Ybarra Aznar como consejero dominical y perfil de dicho consejero, de acuerdo con lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, e informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
- Informe justificativo del Consejo en relación con la propuesta de reelección de Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica Puig como consejera dominical y perfil de dicha consejera, de acuerdo con lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, e informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
- Informe justificativo del Consejo en relación con la propuesta de reelección de D. Alfonso Barandiarán Olleros como consejero dominical y perfil de dicho consejero, de acuerdo con lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, e informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
- Propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de reelección de D. Jesus Pérez Rodríguez-Urrutia como consejero independiente y perfil de dicho consejero, de acuerdo con lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital e informe justificativo del Consejo de dicha reelección.
- El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Tubos Reunidos S.A. correspondiente al ejercicio 2024.
- El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2024.
- Informe sobre la independencia del Auditor de Cuentas de la Sociedad formulado por la Comisión de Auditoría correspondiente al ejercicio 2024.
- Informe anual de actividades de la Comisión de Auditoría correspondiente al ejercicio 2024.
- Informe anual de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones correspondiente al ejercicio 2024.
- Informe sobre operaciones vinculadas correspondiente al ejercicio 2024.

#### **Relativos al ejercicio de los derechos de los Accionistas en la Junta General:**

• Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

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- Modelo de delegación de voto por correo electrónico y modelo de delegación de voto por correo postal.
- Modelo de tarjeta de voto por correo electrónico y modelo de tarjeta de voto por correo postal.
- Procedimiento para la representación y voto por medios telemáticos.
- Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.

Los referidos documentos se encuentran a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad [www.tubosreunidosgroup.com](http://www.tubosreunidosgroup.com/), dentro del apartado "Información para Accionistas e Inversores".

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el mismo día de publicación de la convocatoria hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, los Accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, y acerca del informe del auditor de cuentas.

### **FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS**

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad [\(www.tubosreunidosgroup.com\)](http://www.tubosreunidosgroup.com/), con ocasión de la convocatoria de la Junta General y hasta su celebración, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los Accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de Accionistas debidamente constituidas e inscritas de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.

En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que la Sociedad ha puesto a disposición de los Accionistas en su página web corporativa [\(www.tubosreunidosgroup.com\)](http://www.tubosreunidosgroup.com/) con ocasión de la convocatoria.

El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus Accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los Accionistas de Tubos Reunidos, S.A. con ocasión de la celebración de la Junta General.

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# **PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL**

Los datos de carácter personal que los Accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de delegación y voto en la Junta General de Accionistas, o que sean facilitados por las entidades de crédito y sociedades y agencias de valores en los que dichos Accionistas tengas depositadas sus acciones, así como los datos de carácter personal que se generen en el marco de la asistencia de los Accionistas de la Junta General, serán tratados de conformidad con la normativa vigente en materia de protección de datos, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta, así como para grabar y retransmitir la Junta General, y cumplir con las obligaciones legales. Asimismo, se informa a los Accionistas que Tubos Reunidos, S.A. es la responsable del tratamiento de dichos datos, y que los mismos serán cedidos a la Notaría para levantar el acta de la Junta General y serán tratados por los prestadores de servicios de tecnología o sistemas y por las entidades contratadas para la gestión y desarrollo de la Junta General, exclusivamente con ocasión de su celebración.

### **RETRANSMISIÓN EN DIRECTO**

La retransmisión de la celebración de la Junta en tiempo real comenzará a las **12:00 horas del 19 de junio de 2025.** El enlace para seguir la retransmisión estará disponible en la página web corporativa [\(www.tubosreunidosgroup.com\)](http://www.tubosreunidosgroup.com/). Se informa a los Accionistas y representantes asistentes que su imagen y voz podrán ser grabadas, retransmitidas y publicadas en dicha web.

#### **INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA GENERAL**

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

### **En Amurrio, a 28 de abril de 2025**

La Secretaria del Consejo de Administración Dña. Inés Nuñez de la Parte

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# **PROPUESTAS DE ACUERDO**

QUE SOMETE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TUBOS REUNIDOS, S.A. QUE SE CELEBRARÁ EL 19 DE JUNIO DE 2025 A LAS 12:00 HORAS EN PRIMERA CONVOCATORIA Y EL 20 DE JUNIO DE 2025 A LAS 12:00 HORAS EN SEGUNDA CONVOCATORIA **(PREVISIBLEMENTE SE CELEBRARÁ EN PRIMERA CONVOCATORIA EL 19 DE JUNIO).**

#### **Asuntos para aprobación**

**1º.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de Tubos Reunidos S.A., así como de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2024.**

Se propone a la Junta General de Accionistas el siguiente acuerdo:

*"Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de "Tubos Reunidos S.A." así como de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su grupo consolidado "Tubos Reunidos y Sociedades Dependientes" correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024"*.

### **2º.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, correspondiente al ejercicio 2024.**

Se propone a la Junta General de Accionistas el siguiente acuerdo:

*"Aprobar el Estado de Información no Financiera de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024, que ha sido verificado por EY".*

# **3º.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2024.**

Se propone a la Junta General de Accionistas el siguiente acuerdo:

*"Aprobar la gestión social desarrollada y las actuaciones llevadas a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2024."*

# **4º.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2024.**

Se propone a la Junta General de Accionistas el siguiente acuerdo:

Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n, Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidosgroup.com.

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*"Aplicar los beneficios del ejercicio 2024, por importe de 43.852.758,21 € (43.852 miles de euros) a compensar Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores".*

**5º.- Nombramiento y Reelección de miembros del Consejo de Administración**. Se someten a aprobación por separado los siguientes acuerdos:

#### **5º.1. Previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelección de D. Emilio Ybarra Aznar como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Dominical.**

Se propone a la Junta General de Accionistas el siguiente acuerdo:

*"Habida cuenta de que han transcurrido los cuatro años desde su nombramiento, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a propuesta del Consejo de Administración, reelegir a D. Emilio Ybarra Aznar como Consejero de la Sociedad, con la tipología de Consejero Dominical y por el plazo estatutario de cuatro años.* 

*Los datos identificativos de D. Emilio Ybarra Aznar constan en la inscripción registral de su primer nombramiento. D. Emilio Ybarra Aznar, presente en la reunión, acepta su reelección, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifiesta no estar incurso en incompatibilidad legal alguna."*

#### **5º.2. Previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelección de Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica Puig como Consejera de la Sociedad, con la categoría de Consejera Dominical.**

Se propone a la Junta General de Accionistas el siguiente acuerdo:

*"Habida cuenta de que han transcurrido los cuatro años desde su nombramiento, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a propuesta del Consejo de Administración, reelegir a Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica Puig como Consejera de la Sociedad, con la tipología de Consejera Dominical y por el plazo estatutario de cuatro años.* 

*Los datos identificativos de Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica Puig constan en la inscripción registral de su primer nombramiento. Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica Puig, presente en la reunión, acepta su reelección, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifiesta no estar incursa en incompatibilidad legal alguna."*

#### **5º.3. Previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelección de D. Alfonso Barandiarán Olleros como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Dominical.**

Se propone a la Junta General de Accionistas el siguiente acuerdo:

Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n, Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidosgroup.com.

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*"Habida cuenta de que han transcurrido los cuatro años desde su nombramiento, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a propuesta del Consejo de Administración, reelegir a D. Alfonso Barandiaran Olleros como Consejero de la Sociedad, con la tipología de Consejero Dominical y por el plazo estatutario de cuatro años.* 

*Los datos identificativos de D. Alfonso Barandiaran Olleros constan en la inscripción registral de su primer nombramiento. D. Alfonso Barandiaran Olleros, presente en la reunión, acepta su reelección, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifiesta no estar incurso en incompatibilidad legal alguna."*

#### **5º.4. A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelección de D. Jesús Pérez Rodríguez-Urrutia como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Independiente.**

Se propone a la Junta General de Accionistas el siguiente acuerdo:

"*Habida cuenta de que han transcurrido los cuatro años desde su nombramiento, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y previo Informe del Consejo de Administración en relación con dicha propuesta, reelegir a D. Jesús Pérez Rodríguez-Urrutia como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Independiente y por el plazo máximo estatutario de cuatro años. Los datos personales de D. Jesús Pérez Rodríguez-Urrutia constan en la inscripción de su primer nombramiento. D. Jesús Pérez Rodríguez-Urrutia, presente en la reunión, acepta su reelección, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifiesta no estar incurso en incompatibilidad legal alguna."*

#### **5º.5. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en diez (10) miembros, dentro del número mínimo y máximo previsto en los Estatutos.**

Se propone a la Junta General de Accionistas el siguiente acuerdo:

"*Como consecuencia de los acuerdos anteriores, y conforme al artículo 19º de los Estatutos Sociales (que prevé que el Consejo de Administración estará compuesto de cinco (5) miembros como mínimo y de catorce (14) como máximo, nombrados por la Junta General) establecer que el Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. queda compuesto por diez (10) miembros".* 

# **6º.- Reelección por un año del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, para el ejercicio 2025.**

Se propone a la Junta General de Accionistas el siguiente acuerdo:

*"Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad, por un plazo de un año, para auditar las Cuentas Anuales Individuales y las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2025, a la sociedad mercantil Ernst & Young, S.L., de* 

Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n, Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidosgroup.com.

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*nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, Raimundo Fernández Villaverde, 65, con C.I.F. número B-78970506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 9.364 del Libro 8.130, Folio 68, Sección 3ª, Hoja número 87.690-1, y con el número S-0530 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.*

*La aceptación por parte de Ernst & Young, S.L. como auditores de la Sociedad se acreditará donde proceda a efectos de su inscripción en el Registro Mercantil".*

### **7º.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta anterior.**

Se propone a la Junta General de Accionistas el siguiente acuerdo:

*"Autorizar al Consejo de Administración la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, mediante cualquier modalidad de adquisición, hasta el número máximo de acciones permitido por la legislación mercantil vigente, por un precio equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación, concediendo la autorización para un periodo de cinco años a partir de la fecha de aprobación de este acuerdo. Se acuerda dejar sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida en la Junta General de fecha 30 de mayo de 2024. Las operaciones de adquisición derivativa de acciones propias se realizarán observando en todo momento las condiciones establecidas en la legislación aplicable y los compromisos asumidos por la Sociedad."*

**8º.- Ratificación del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en relación con la novación modificativa no extintiva de ciertos términos y condiciones de los Bonos B convertibles, así como de los acuerdos de novación y de ratificación de garantías suscritos en virtud de dicho acuerdo entre la Sociedad y el sindicato de bonistas de los Bonos B convertibles.** 

Se propone a la Junta General de Accionistas el siguiente acuerdo:

*"Ratificar el siguiente acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su reunión del 27 de marzo de 2025, en el contexto de la novación de determinada deuda financiera existente de Tubos Reunidos, S.A. y de ciertas sociedades de su grupo, en relación con la novación modificativa no extintiva de ciertos términos y condiciones de los Bonos B convertibles en acciones de la Sociedad, admitidos a negociación en el segmento del Open Market (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt y emitidos con fecha 18 de diciembre de 2019 en virtud de escritura otorgada ante el notario de Bilbao, D. Ramón Múgica Alcorta, con número 2.831 de orden de su protocolo (tal y como han sido novados en cada momento:*

Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n, Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidosgroup.com.

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#### *"5.2. Modificación de los Términos y Condiciones aplicables a la emisión por la sociedad de los Bonos Convertibles Garantizados al 4% anual por importe de 10.633.217 € con vencimiento en 2028.*

*El Consejo de Administración acuerda, por unanimidad, aprobar la modificación de los términos y condiciones de los bonos convertibles en circulación de la Sociedad denominada "Emisión de bonos convertibles garantizados al 4% anual por importe de 10.633.217 € con vencimiento inicial en 2025" (con código ISIN XS2096683276) (los "Bonos B Convertibles"), tal y como se establecen en la Escritura de Emisión de Bonos Convertibles otorgada el día 18 de diciembre de 2019 ante el Notario D. Ramón Múgica Alcorta, bajo el número 2.831 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Álava al Tomo 1.689, Folio 114, Sección 8ª, Hoja VI-6.719, Inscripción 205ª, que fue novada con fecha 20 de mayo de 2020 mediante escritura pública otorgada ante el Notario D. Ramón Múgica Alcorta, bajo el número 838 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Álava al Tomo 1.689, Folio 114, Sección 8ª, Hoja VI-6.719, Inscripción 211ª, posteriormente novada de nuevo con fecha 22 de julio de 2021 mediante escritura pública otorgada ante el Notario D. Ramón Múgica Alcorta, bajo el número 1.898 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Álava al Tomo 1.737, Folio 154, Hoja VI-6.719, Inscripción 223ª.*

*La Sociedad desea modificar algunos de los términos y condiciones aplicables a los Bonos B Convertibles, de conformidad con el term sheet acordado entre la Sociedad y los titulares de los Bonos B Convertibles (el "Term Sheet") y con el fin de actualizar y perfeccionar los aspectos que procedan de los términos y condiciones aplicables a los Bonos B Convertibles desde su última modificación en 2021.*

*Con respecto a los términos y condiciones de los Bonos B Convertibles, en particular, se solicita, en los términos y condiciones recogidos en el Term Sheet:*

- *(i) la modificación y dispensa, según resulte aplicable, de los siguientes términos y condiciones de los Bonos B Convertibles, mediante:*
	- *1. el aplazamiento de las cuotas correspondientes a junio y diciembre de 2025 a las mismas dos fechas de 2027;*
	- *2. la dispensa del cumplimiento de la obligación de destinar, el 18 de junio de 2025, la parte correspondiente del importe neto procedente de la venta de determinados inmuebles y solares industriales sitos en el municipio de Sestao a la amortización anticipada de los Bonos B Convertibles, y la incorporación, en su lugar, de dos nuevas cuotas por importes idénticos, pagaderas, cada una de ellas, en junio y diciembre de 2026, por un importe total de 348.277,46 €; y;*
	- *3. la dispensa de las cuotas existentes bajo la modalidad "pay if you can" (PIYC) de los años 2026 y 2027;*
- *(ii) la dispensa de los siguientes supuestos de amortización anticipada obligatoria parcial previstos en los términos y condiciones de los Bonos B Convertibles:*
	- *1. el Barrido de Caja (Cash Sweep) que quedará suspendido en los mismos términos que para el Contrato de Financiación Sindicada y,*
	- *2. el incumplimiento de la obligación relativa a los porcentajes de saldo de proveedores, clientes y existencias de la Cláusula 23.2 (xxii) del Contrato de Financiación Sindicada.*

*El Consejo de Administración acuerda, por unanimidad, someter las mencionadas modificaciones de los términos y condiciones de los Bonos B Convertibles a la ratificación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, en su caso, cuya celebración está prevista para el mes de junio de 2025, así como al titular de los Bonos B Convertibles en circulación y solicitar su consentimiento formal y por escrito para llevarlas a cabo.*

*El Consejo acuerda, por unanimidad, ratificar las actuaciones llevadas a cabo hasta la fecha por el CEO y el equipo directivo de la Sociedad en relación con el planteamiento y la negociación del* 

Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n, Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidosgroup.com.

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*contenido íntegro del Term Sheet y aprueba, por unanimidad, la modificación de los términos y condiciones de los Bonos B Convertibles.*

*Teniendo en cuenta lo anterior, el Consejo de Administración acuerda facultar tan ampliamente como en Derecho sea posible a la Secretaria Dña. Inés Núñez de la Parte, a los miembros del Consejo de Administración, al CEO D. Carlos López de las Heras, y al Director Financiero, D. Ignacio Barón, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda realizar todos los actos necesarios para la plena eficacia y ejecución del presente acuerdo, entre otros, y a título meramente enunciativo:*

- *(i) Suscribir o autorizar todos los contratos y documentos públicos o privados necesarios o meramente convenientes para la validez, eficacia, desarrollo y ejecución de la modificación de los términos y condiciones de los Bonos Convertibles, la escritura de novación de la Escritura de Emisión de los Bonos Convertibles, los acuerdos con los titulares de los Bonos Convertibles y cualesquiera otros documentos o contratos relacionados con los mismos, que deban suscribirse en relación con los demás actos que sean precisos para la ejecución de lo acordado, así como, subsanar los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del registro mercantil compareciendo y llevando a cabo cualesquiera gestiones ante cualesquiera autoridades en relación con la misma en los términos más amplios posibles.*
- *(ii) Realizar cualquier actuación, declaración, gestión o trámite y firmar cuantas certificaciones, instancias, anuncios, notificaciones, comunicaciones de información relevante o privilegiada, documentos o escritos sean precisos o necesarios en relación con la modificación de los términos y condiciones de los Bonos Convertibles, incluyendo los que sea preciso llevar a cabo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el Open Market (Freiverkehr) de la bolsa de Frankfurt en el que los Bonos Convertibles cotizan o cualesquiera otros organismos, entidades, autoridades y registros, nacionales o extranjeros, públicos o privados.*
- *(iii) Modificar, en la medida en que sea necesario, los contratos y documentos en relación con la emisión de los Bonos Convertibles, entre otros, los términos y condiciones, junto con sus anexos, o cualquier otro documento aquí referido, y firmar y otorgar o hacer que sean firmados u otorgados todos aquellos contratos, compromisos, certificaciones e instrumentos, públicos o privados que cualquiera de ellos pueda estimar necesarios o recomendables.*
- *(iv) Comparecer personalmente o representados, mediante poder otorgado por cualquiera de los apoderados, ante cualquier representante, departamento o comisión de cualquier bolsa de valores, organismo rector de mercados secundarios organizados nacionales o extranjeros, bancos centrales, o autoridades supervisoras de los mercados de valores, fedatarios públicos o registro mercantil, suscribiendo los certificados, contratos, documentos, escrituras, actas y documentos públicos o privados necesarios para proceder a la modificación de los términos y condiciones de los Bonos Convertibles."*

*y ratificar asimismo el Contrato de Novación de los Términos y Condiciones de los Bonos B Convertibles y la Escritura de Ratificación de Garantías suscritos con fecha 11 de abril de 2025 entre la Sociedad y el sindicato de bonistas de los Bonos B convertibles en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración.*

**9º.- Otorgamiento de facultades para la ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos, así como delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General.**

Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n, Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidosgroup.com.

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Facultar indistintamente, con facultad de sustitución, a todos los miembros del órgano de administración, así como a la Secretaria del mismo, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para que indistintamente cualesquiera de ellos puedan formalizar, interpretar, subsanar, complementar, ejecutar, adaptar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta General Ordinaria y, en especial, para otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción parcial, con facultades incluso para su subsanación o rectificación, a la vista de la calificación verbal o escrita que pueda realizar el Sr. Registrador.

# **Asuntos para votación consultiva**

#### **10º.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024.**

Se propone a la Junta General de Accionistas el siguiente acuerdo:

**"***Aprobar con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024, cuyo texto ha sido puesto a disposición de los Accionistas junto con el resto de documentación de la Junta General".*

\*\*\*\*\*\*\*

Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n, Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidosgroup.com.

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