Class Editori

Pre-Annual General Meeting Information • May 16, 2025

Milano – Via Marco Burigozzo 5 Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria del 26 giugno 2025

Signori Azionisti,

le relazioni di seguito riportate vengono redatte ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (TUF), dell'art. 72, comma 1-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (Regolamento Consob), ed in conformità all'Allegato 3A del medesimo Regolamento Consob.

Tali relazioni hanno la finalità di illustrarVi quanto oggetto dei singoli punti posti all'ordine del giorno e le relative proposte di delibera e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima (www.classeditori.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

Punto 1

Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2024, delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2025 ha approvato, unitamente all'ulteriore documentazione di legge, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, che evidenzia una perdita di periodo pari a Euro 1.031.899 e il progetto di bilancio consolidato che evidenzia un risultato di competenza del Gruppo negativo per 2.885 migliaia di Euro.

Ai sensi dell'art. 154-ter, comma 1-bis, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") sarà resa disponibile presso la sede legale, presso Borsa Italia S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzo www.classeditori.it, la relazione finanziaria annuale riferita all'esercizio 2024, comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154 bis, comma 5, del D. Lgs. 58/1998.

Con le medesime modalità saranno rese inoltre disponibili le relazioni redatte dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione Audirevi S.p.A.

Con riferimento a quanto sopra Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria,

• visto e approvato in data odierna il Progetto di Bilancio d'esercizio 2024 di Class Editori S.p.A.;
• preso atto del risultato dell'esercizio 2024 che vede una perdita di periodo pari a Euro 1.031.899;
• vista la relazione ex articoli 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato, e 74 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

delibera

di rinviare a nuovo la perdita di periodo pari a Euro 1.031.899"

Punto 2

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione

b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato per sottoporre al Vostro voto consultivo la relazione sulla politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Class Editori S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs 58/98 come successivamente modificato.

Si ricorda che il D. Lgs. n. 259 del 30 dicembre 2010, in recepimento delle Raccomandazioni della Commissione Europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, ha introdotto l'art. 123-ter nel TUF che prevede l'obbligo, a carico delle società con azioni quotate, di mettere a disposizione del pubblico una relazione (la "Relazione sulla Remunerazione") che è articolata in due sezioni:

• − la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• − la seconda sezione fornisce un resoconto delle remunerazioni relative ai suddetti soggetti corrisposti nell'esercizio di riferimento.

Si ricorda pertanto che, ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49) l'Assemblea è chiamata ad esprimere:

• − il voto vincolante sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dall'art. 123 ter, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), nonché
• − il voto non vincolante sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dall'art. 123- ter, comma 6, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49).

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

Delibera sub 2.A all'ordine del giorno

Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria

delibera

di approvare la Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), documento messo a disposizione del pubblico in conformità alla disciplina applicabile".

Delibera sub 2.b all'ordine del giorno

Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria

Esprime

voto favorevole in relazione alla Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), documento messo a disposizione del pubblico in conformità alla disciplina applicabile".

Punto 3

Nomina del Consiglio di Amministrazione:

3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

3.5 Determinazione del compenso complessivo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

l'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea del 29 giugno 2022, per il triennio 2022 – 2024 e con l'approvazione del bilancio al 31.12.2024 viene pertanto a scadere il suo mandato. Sieti quindi chiamati a:

• Determinare il numero dei componenti il Consiglio tra il minimo di 5 e il massimo di 18, come stabilito dall'art. 18 dello Statuto;
• Determinare la durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• Nominare gli Amministratori per un nuovo periodo di mandato;
• Nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Determinare il compenso complessivo spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

A tale fine si ricorda che, ai sensi di legge e di Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nelle quali, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, almeno 2/5 dei candidati deve appartenere al genere meno rappresentato e detti candidati devono esser posti in capo alla lista medesima dal secondo posto in avanti; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet dell'Emittente e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Si precisa che, con la determinazione dirigenziale n. 123 del 28 gennaio 2025, la Consob ha fissato nella misura del 2,5% la quota di partecipazione richiesta a Class Editori S.p.A. per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 144- quater del RegolamentoEmittenti. Hanno pertanto diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale; la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni Azionista può votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno esclusivamente l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione. Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto. All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

tanto premesso, per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni statutarie, nonché, secondo i termini della disciplina vigente, a presentare e/o votare le proposte in ordine a: (i) la determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (ii) la determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; (iv) la determinazione del compenso complessivo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Punto 4

Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027 4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti per gli esercizi 2025-2026-2027; 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 4.3 Determinazione del compenso del Presidente e dei Sindaci effettivi.

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale, da Voi nominato con Assemblea del 29 giugno 2022 per gli esercizi 2022-2023-2024 viene a scadere con la presente Assemblea essendosi compiuti i tre esercizi di mandato.

Sieti quindi chiamati a nominare, secondo quanto disposto dall'art. 29 dello Statuto Sociale, i componenti di tale organo, che deve essere composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti. Possono essere nominati Sindaci della Società coloro che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si considereranno strettamente attinenti all'attività della società i settori industriali, finanziario bancario e, in genere, dei servizi. Non possono essere nominati Sindaci della Società coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco effettivo in oltre cinque società italiane con titoli quotati in mercati regolamentati italiani od in quel minor numero di società quotate sui mercati regolamentati italiani determinato ai sensi di legge o, comunque, che superino i limiti al cumulo degli incarichi che venissero determinati ai sensi di legge. La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti, con la procedura qui di seguito descritta al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Le liste, composte di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti, contengono l'indicazione di un numero minimo di candidati pari a quelli da eleggere, elencati mediante un numero progressivo e, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del collegio, nelle liste presentate uno dei candidati a sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato ed esser posto al primo o al secondo posto della lista medesima. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino, ai sensi della determinazione dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025, almeno il 2,5% del Capitale Sociale. Ogni azionista può concorrere, anche per interposta persona o tramite società fiduciaria, a presentare una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato dallo stesso relativamente ad alcuna delle liste. Lo stesso limite è da intendersi per Soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto parasociale aventi ad oggetto azioni dell'Emittente. Le liste, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste devono essere corredate: a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; b) da una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies con questi ultimi; c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di venticinque giorni per il deposito di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultano collegati tra loro, la soglia del 2,5% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, sarà ridotta alla metà con le modalità di presentazione previste dalle normative vigenti alla data della delibera di convocazione dell'Assemblea. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avranno ottenuto il maggior numero di voti e Sindaco supplente il candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti. Risulterà altresì eletto Sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di Soci che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del TUF; risulterà altresì eletto Sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nella stessa lista. In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani fino a concorrenza dei posti da assegnare. Qualora venga presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i membri del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista. Il Presidente del Collegio sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Di seguito, l'Assemblea delibererà i compensi dei membri del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

tanto premesso, per la nomina dei componenti del Collegio sindacale siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni statutarie, nonché, secondo i termini della disciplina vigente, a presentare e/o votare le proposte in ordine a: (i) la nomina del Presidente del Collegio sindacale; (ii) la determinazione del compenso del Presidente e dei Sindaci effettivi.

Punto 5

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 29 aprile 2024 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo, preliminarmente, che la precedente autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2024, verrà a scadere nel prossimo mese di ottobre allo spirare del termine di diciotto mesi previsti dall'art. 2357 del Codice Civile.

Con la predetta delibera siamo stati autorizzati ad acquistare un numero massimo di azioni di categoria "A" pari al 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Erano inoltre stati stabiliti, come prevede la Legge, i limiti di prezzo massimo e minimo d'acquisto, rispettivamente pari alla parità contabile, essendo le azioni prive di valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

Per quanto riguarda le modalità di disposizione delle azioni acquistate, ci era stata conferita ampia discrezionalità, fissando unicamente il limite di prezzo minimo delle vendite a terzi, che doveva essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società.

Come più volte riferitoVi riteniamo che tale facoltà costituisca uno strumento di flessibilità gestionale e strategica di cui gli Amministratori devono poter disporre sia in relazione ad eventi straordinari, correlati ad esempio ad accordi od intese che presuppongono lo scambio di pacchetti azionari, sia, più semplicemente, per procedere ad investimenti in azioni della società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile potesse rendere conveniente tale operazione sul piano economico.

Vi proponiamo, pertanto, di assumere una nuova delibera che consenta di mantenere in essere l'autorizzazione ad acquistare azioni proprie per i prossimi 18 mesi.

Vi proponiamo quindi di assumere la seguente nuova delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria

delibera

• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 C.C., all'acquisto, in una o più tranches e per un periodo di 18 mesi dalla data della presente deliberazione, di azioni proprie di categoria "A" entro il limite del 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• di fissare il prezzo unitario di acquisto minimo in un importo corrispondente alla parità contabile, essendo le azioni prive del valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

Gli acquisti dovranno essere effettuati ai sensi della lettera b) art. 144 bis Regolamento Consob 11971/99 sul Mercato Telematico Azionario con le modalità stabilite dalla Borsa Italiana, al fine di rispettare la parità di trattamento degli azionisti, ma, qualora se ne presentasse l'opportunità, potrebbero essere effettuati, in tutto o in parte, anche tramite offerta pubblica di acquisto ai sensi della lettera a) del richiamato Regolamento Consob. Tali modalità potranno non essere applicate per acquisti di azioni proprie possedute da Dipendenti della società, o di sue controllate, assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, C.C.

• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché nelle forme consentite dalla normativa applicabile possano disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver completato gli acquisti di cui sopra, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, con facoltà di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni, fermo restando che il prezzo o il valore di trasferimento delle azioni non dovrà comportare effetti economici negativi per la società;
• di considerare conseguentemente revocata, a far tempo dalla data della presente delibera, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2024".

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente