Wielton S.A.

Share Issue/Capital Change • May 15, 2025

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI WIELTON SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WIELUNIU W SPRAWIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W CAŁOŚCI PRAWA POBORU W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII E ORAZ W SPRAWIE SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII E

Zarząd spółki WIELTON spółka akcyjna z siedzibą w Wieluniu (adres: ul. Felicji Rymarkiewicz 6, 98- 300 Wieluń), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000225220 (dalej: "Spółka"), działając w trybie art. 433 § 2 zd. trzecie Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię:

1. w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki serii E:

Zamiarem Spółki jest podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda.

Celem przeprowadzenia powyższej emisji akcji jest dokapitalizowanie Spółki w celu wypełnienia zobowiązania wynikającego z umowy kredytów z dnia 14 grudnia 2018 r. zawartej pomiędzy Spółką a BNP Paribas Bank Polska S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. ("Umowa Kredytów"), polegającego na obowiązku dofinansowania Spółki kwotą minimum 50.000.000,00 zł do dnia 30 czerwca 2025 r.

Akcje serii E zostaną przeznaczone do objęcia wyłącznie oznaczonemu adresatowi określonemu uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. MP Inwestors S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Akcjonariusz"), z którym Spółka zawarła umowę inwestycyjną dotyczącą objęcia akcji nowej emisji Spółki ("Umowa Inwestycyjna"). Akcjonariusz zamierza pozyskać środki celem sfinansowania objęcia akcji nowej emisji poprzez sprzedaż części posiadanych obecnie przez siebie akcji Spółki w ramach procesu przyspieszonej budowy księgi popytu (Accelerated Book Building, dalej "ABB") oraz objąć akcje serii E za cenę emisyjną równą cenie sprzedaży uzyskanej w ramach ABB. Wobec powyższego, liczba emitowanych akcji serii E a w efekcie wysokość podwyższenia kapitału zakładowego ustalona zostanie w następujący sposób:

gdzie:

$$\text{LA} = \$0.000.000 \text{ PLN} / \text{CS}$$

"LA" – liczba emitowanych akcji serii E;

"CS" oznacza cenę sprzedaży jednej akcji przez Akcjonariusza w procedurze przyspieszonej budowy księgi popytu (Accelerated Book Building) planowanej przez Akcjonariusza przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym podjęta ma zostać uchwała m.in. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E;

przy czym LA zostanie zaokrąglona według matematycznych zasad zaokrąglania do pełnej liczby całkowitej.

$$\mathbf{K}\mathbf{P} = \mathbf{L}\mathbf{A}^* \,\mathrm{WN}$$

"KP" – kwota podwyższenia kapitału zakładowego

"WN" oznacza wartość nominalną jednej akcji Spółki, tj. 0,20 zł.

Na moment wydania niniejszej opinii liczba emitowanych akcji serii E, a w efekcie wysokość podwyższenia kapitału zakładowego nie są znane, dane te jednak będą znane na dzień podjęcia uchwały w sprawie emisji akcji serii E, a tym samym możliwe będzie wskazanie wówczas w uchwale dokładnych parametrów emisji.

U podstaw pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru leży także zamiar jak najszybszego, efektywnego i taniego przeprowadzenia emisji, pozwalającego na dokapitalizowanie Spółki w najszybszym możliwym terminie, a tym samym wypełnienie obowiązku wynikającego z Umowy Kredytów. Osiągnięcie tego celu będzie możliwe jedynie w przypadku przeprowadzenia emisji w trybie subskrypcji

prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Przeprowadzenie emisji w trybie prawa poboru nie gwarantuje bowiem realizacji założonego celu z uwagi na długotrwałość przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych procedury. Jednocześnie wobec faktu, iż objęcie akcji nowej emisji zostanie sfinansowane przez Akcjonariusza z części środków pozyskanych ze sprzedaży akcji Spółki, tym samym fakt objęcia nowych akcji przez Akcjonariusza nie spowoduje wzrostu jego udziału w ogólnej liczbie głosów w stosunku do stanu na dzień sporządzenia niniejszej opinii, a przeciwnie, zakładany jest jego niewielki spadek o ok. 5%.

Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do akcji serii E leży zatem w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Wobec powyższego Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom Spółki głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii E przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

2. w sprawie sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E:

Z uwagi na fakt, iż zgodnie z Umową Inwestycyjną, Akcjonariusz - w razie powodzenia transakcji sprzedaży należących do niego akcji w ramach procesu ABB - zobowiązany jest do przeznaczenia części środków uzyskanych ze sprzedaży akcji Spółki na pokrycie ceny emisyjnej akcji serii E, tym samym Zarząd rekomenduje, by cena emisyjna akcji serii E odpowiadała cenie sprzedaży akcji Spółki uzyskanej przez Akcjonariusza w ABB. Powyższe rozwiązanie zagwarantuje rynkowy poziom tak ustalonej ceny emisyjnej akcji serii E.

Zarząd Spółki:
Paweł Szataniak
Mariusz Golec
Tomasz Śniatała
Włodzimierz Masłowski
Andrzej Mowczan
Maciej Grzelązka