Avio

Remuneration Information • May 15, 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO

"PERFOMANCE SHARE 2023 – 2025"

REDATTO AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, DELL'ART. 84-BIS E DELL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 7, DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

Roma, 15 maggio 2025

Definizioni

In aggiunta ai termini definiti in altri paragrafi del presente documento informativo, ai fini dello stesso i termini di seguito elencati hanno il significato di seguito precisato per ciascuno di essi:

"Assegnazione"	indica l'assegnazione dei Diritti a ciascun Beneficiario secondo i termini e le condizioni previste dal Regolamento.
"Assemblea degli Azionisti"	indica l'assemblea degli azionisti della Società.
"Attribuzione"	indica la determinazione, previa verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance, del numero di Azioni che ciascun Beneficiario riceverà gratuitamente, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Compensi, al termine del Periodo di Performance.
"Azioni"	indica le azioni ordinarie della Società̀, quotate sul segmento STAR del mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., prive di valore nominale.
"Bad Leaver"	Tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
"Beneficiari"	indica i destinatari del Piano, ai sensi del paragrafo 1 del Documento Informativo, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Compensi.
"Cambio di Controllo"	Si intende: (a) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF; (b) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi di un numero di azioni o di una quota di una Società Controllata cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario, purchédiverse dalla Società, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno

o più soggetti terzi dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario.

Resta inteso che i Cambi di Controllo individuati sub b) e c) che precedono trovano applicazione solo nei confronti dei Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con la Società Controllata, l'azienda o il ramo di azienda oggetto del Cambio di Controllo.

"Claw-Back" indica la clausola in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere ai Beneficiari la restituzione di tutte o parte delle Azioni eventualmente attribuite ovvero di un importo in denaro equivalente in base al Piano qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati e le differenze fra i dati utilizzati e i dati rettificati fossero tali da aver causato, se note per tempo, la non Attribuzione delle Azioni. "Codice" indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

"Comitato Nomine e Compensi" indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance.

"Consegna" indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano a seguito della Attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Performance. La Consegna delle Azioni avverrà successivamente all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025.

"Consiglio di Amministrazione" indica il Consiglio di Amministrazione della Società.

"Data di Assegnazione dei Diritti" indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Compensi, indica, il numero di Diritti assegnatia ogni Beneficiario.

"Data di Attribuzione delle Azioni"	indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, al termine del Periodo di Performance e una volta verificato il grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, delibera il numero di Azioni da attribuire a ogni Beneficiario e dispone l'invio ai Beneficiari della comunicazione dell'Attribuzione delle Azioni.
"Diritti"	indica i diritti assegnati ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Azioni al termine del Periodo di Performance in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
"Documento Informativo"	indica il presente documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 114 -bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti.
"Good Leaver"	Le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto: ▪ revoca dalla carica di Amministratore prima della scadenza della carica senza giusta causa; ▪ dimissioni dalla carica di consigliere qualora il Destinatario, senza che ricorra una giusta causa, subisca una revoca o una mancata conferma delle deleghe tale per cui risulti sostanzialmente alterato il suo rapporto con la Società o con la controllata; ▪ decadenza del Consiglio di Amministrazione della Società non seguita da rinnovo; ▪ con particolare riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategica e i Manager, licenziamento senza giusta causa; ▪ morte o invalidità del Beneficiario (per malattia o infortunio accertati con perizia medico-legale da professionista nominato dalla Società) che comporti l'astensione dallo svolgimento delle proprie mansioni per un periodo, continuativo o frazionato, superiore a otto (8) mesi; ▪ dimissioni volontarie, solo a condizione che il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giornisuccessivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento.
"Gruppo" o "Gruppo Avio"	indica collettivamente Avio S.p.A. e le società da questi controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice

Civile e dell'art. 93 del TUF e in accordo con l'IFRS 10 – Bilancio consolidato.

"Lettera di Assegnazione" indica la lettera di comunicazione che informa i Beneficiari della partecipazione al Piano e che contiene il numero di Diritti assegnati e gli Obiettivi di Performance cui è condizionata l'Attribuzione delle Azioni.

"Numero Base" Indica con riferimento a ciascun Beneficiario, il numero di Azioni ottenibile al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento.

indica gli obiettivi del Piano al cui raggiungimento è subordinata l'Attribuzione delle Azioni a ogni Beneficiario al termine del Periodo di Performance, una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance, sentito il Comitato Nomine e Compensi.

Indica:

• operazioni straordinarie sul capitale della Società e così a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti o con esclusione del diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di influire sulle azioni;
• operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda;
• ingresso in nuovi mercati.

"Periodo di Performance" indica il triennio 2023 – 2024 – 2025 del Piano, rispetto al quale viene verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

"Piano" indica il Piano 2023-2025 basato su strumenti finanziari riservato ai Beneficiari e disciplinato dal Regolamento (come eventualmente modificato) e dai relativi allegati.

"Obiettivi di Performance"

"Operazioni Straordinarie"

"Rapporto"	indica il rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il Beneficiario e la Società [o una delle Società Controllate].
"Regolamento"	indica il Regolamento disciplinante i termini, le condizioni e le modalità del Piano, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.
"Regolamento Emittenti"	indica il Regolamento Consob n. 11971, approvato con delibera del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.
"Società"	indica la società Avio S.p.A., con sede legale in Roma, via Leonida Bissolati n. 76, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale 09105940960.
"TUF"	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni.

Premessa

Il presente Documento Informativo è stato oggetto di successive modifiche da parte del CdA in data 15 maggio 2025 con riferimento alle definizioni (Operazioni Straordinarie) ed al paragrafo 4.23 che viene aggiornato specificando la fattispecie di cambiamenti del perimetro delle attività conseguenti all'ingresso in nuovi mercati.

La Politica di remunerazione di Avio prevede, fin dal 2017, anno della quotazione della Società, piani di remunerazione variabile del management collegati alla performance pluriennale della Società, finalizzati ad allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, assicurare la retention delle persone chiave e premiare il raggiungimento degli obiettivi del piano strategico. Nel corso del 2022 è stato avviato il terzo ed ultimo ciclo del piano di incentivazione di lungo termine monetario 2020-24 di Avio, che prevedeva assegnazioni con frequenza annuale. La Società intende, pertanto, introdurre un nuovo piano. In linea con le prassi di mercato, Avio intende introdurre un Piano basato su Azioni, per rafforzare il legame tra la remunerazione del management e la prospettiva degli investitori istituzionali e degli azionisti.

In data 13 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata per il 27 aprile 2023, in unica convocazione, un piano di incentivazione che prevede la facoltà di procedere all'assegnazione di diritti da ricevere gratuitamente fino ad un massimo complessivo di n. 130.000Azioni della Società, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance, al termine del Periodo di Performance (il "Piano").

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Manager con ruoli ad impatto strategico per Avio, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Compensi, tra coloro che ricoprono funzioni chiave e con impatto significativo sulla creazione di valore per gli Azionisti all'interno della Società e/o delle Società Controllate.

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84 -bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti. Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano, saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli Azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.avio.com, Sezione Investitori, Assemblea 2023 nei termini di legge.

Il Piano è da considerarsi di particolare rilevanza ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti.

1. Soggetti Destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, della società controllante la Società e delle Società Controllate.

Il Piano è destinato, tra gli altri, all'Amministratore Delegato Ing. Giulio Ranzo.

Il Piano è destinato, inoltre, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Manager con ruoli ad impatto strategico per il Gruppo.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti destinatari del piano o di collaboratori della Società e della controllante o controllate della stessa.

In base al Regolamento del Piano i Beneficiari sono stati individuati, ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Compensi, tra i Dirigenti, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o gli amministratori esecutivi della Società e del Gruppo che ricoprono funzioni chiave e con significativo impatto sulla creazione di valore per la Società e gli stakeholders.

L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.3 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Non applicabile: Avio S.p.A. è una società di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

b) Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Alla data della redazione del presente Documento Informativo, sono stati individuati come Beneficiari del Piano, condizionatamente alla approvazione dello stesso, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategica di Avio S.p.A. e altri Manager del Gruppo.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile. Come sopra indicato, tra i Beneficiari del Piano sono incluse figure manageriali che occupano posizioni ritenute di rilievo per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo nel lungo termine.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi del Piano

Il Piano rappresenta un valido strumento per incentivare e fidelizzare i Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi di Avio, nonché per allinearne gli interessi con quelli degli azionisti.

L'incentivazione e la fidelizzazione dei Beneficiari attraverso l'attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della Società in base al raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance costituisce, infatti, un indispensabile strumento affinché la Società possa proseguire il proprio percorso coerentemente con gli obiettivi che si è prefissata.

In particolare, attraverso l'adozione del Piano, la Società intende:

• allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti e con il piano strategico di Avio;
• legare la remunerazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi di Avio, anche al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di lungo periodo in coerenza con le indicazioni del Codice;
• supportare e premiare il raggiungimento di obiettivi di lungo termine, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di lungo periodo orientando al contempo i Beneficiari verso decisioni che perseguano la creazione di valore della Società nel medio-lungo termine;
• sostenere attraction, retention ed engagement di risorse chiave in linea con la cultura aziendale, perseguendo al contempo una scelta efficiente relativamente ai costi generati dal Piano;

Il Piano prevede:

• l'Assegnazione di un certo numero di Diritti ai Beneficiari;
• un Periodo di Performance triennale;
• l'Attribuzione e la Consegna delle Azioni subordinatamente alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione degli Obiettivi di Performance conseguiti nel triennio.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione basato sulla maturazione del diritto all'attribuzione gratuita di azioni dilazionata nel medio termine e su Obiettivi di Performance rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società.

In particolare, il Periodo di Performance triennale consente ai Beneficiari di usufruire di un

congruo arco temporale per conseguire i benefici economici del Piano, coerentemente con gli obiettivi di fidelizzazione e di allineamento degli interessi dei Beneficiari e degli Azionisti nel medio-lungo termine che il Piano si propone.

Ai fini della cd. retention è previsto che l'Attribuzione delle Azioni sia subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento, tra l'altro, della condizione che alla Data di Attribuzione delle Azioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con la Società Controllata rilevante e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Società Controllata rilevante.

L'Attribuzione delle Azioni risulta strettamente legata alla creazione di valore per la Società e mira a motivare, coinvolgere ed incentivare il Beneficiario per il raggiungimento degli obiettivi della Società, allineando altresì la sua attività a quella degli stakeholder.

Il Piano si inserisce in un contesto di politica di remunerazione che intende bilanciare componente fissa e variabile della remunerazione del top management di Avio, considerando l'opportunità di offrire un'incentivazione in grado di guidare la performance di lungo termine in funzione di taluni Obiettivi di Performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance.

L'Attribuzione delle Azioni è subordinata al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativamente al triennio 2023/2025.

Gli Obiettivi di Performance individuati dal Consiglio di Amministrazione sono costituiti da:

• Ebitda reported cumulato triennale, che consente una misurazione della profittabilità di medio termine che non tiene conto di componenti non ricorrenti, con un peso ai fini della determinazione dell'incentivo pari al 42%;
• Average Return on Invested Capital, definito come EBIT Reported / Net Invested Capital, con un peso ai fini della determinazione dell'incentivo pari al 42%;
• Indicatori ESG, con un peso ai fini della determinazione dell'incentivo pari complessivamente al 16%:
  • Gender diversity, definito come il rapporto tra n. di dipendenti di genere femminile / n. di dipendenti di genere maschile (4%);
  • Gender pay gap, definito come il rapporto tra remunerazione dipendenti di genere femminile / remunerazione dipendenti genere maschile (4%);
  • Waste management, definito come la % di rifiuti recuperati (4%);
  • Employee training, definito come n. totale di ore di formazione svolte (4%).

Gli Obiettivi di Performance saranno misurati relativamente allo specifico arco triennale 2023/2025.

Per ciascuno degli indicatori è previsto:

• un livello di performance minimo (soglia), al raggiungimento del quale matura il numero minimo di Diritti, pari al 50% del Numero Base e al di sotto del quale non viene riconosciuto alcun premio;
• un livello di performance target, al raggiungimento del quale matura il Numero Base (target) dei Diritti assegnati;

• un livello di performance massima al cui raggiungimento matura il numero massimo di Diritti, pari al 150% del Numero Base (cap);
• per livelli di performance intermedi, maturerà un numero di Diritti calcolato per interpolazione lineare.

Si riporta di seguito uno schema riassuntivo in cui viene indicato, per ciascun obiettivo, il peso percentuale ai fini della determinazione dell'incentivo e il range di performance previsto:

Indicatore		Peso	Livelli di performance
			Minimo	Target	Massimo
Ebitda reported cumulato triennale		42%	80% del budget	Budget	120% del budget
Average Return on Invested Capital		42%	75% del budget	Budget	125% del budget
Indicatori ESG	Gender diversity	4%	90%	16,6%	110%
	Gender pay gap	4%	96%	98%	102%
	Waste management	4%	90%	60%	110%
	Employee training	4%	90%	28.000 hh	110%

Il dettaglio relativo agli Obiettivi di Performance sarà comunicato ai Beneficiari nella Lettera di Assegnazione che dovrà essere sottoscritta dai Beneficiari per accettazione.

2.3 Criteri per la determinazione del numero di azioni da assegnare

L'Assegnazione dei Diritti sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato Nomine e Compensi, subordinatamente alla approvazione del Piano da parte della Assemblea dei Soci del 28 aprile 2023.

Nel determinare il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario il Consiglio di Amministrazione tiene principalmente conto del ruolo ricoperto e della rilevanza della funzione all'interno del Gruppo Avio.

Il numero di Diritti da assegnare ai Beneficiari è determinato dal Consiglio di Amministrazione al momento della Assegnazione, sentito il Comitato Nomine e Compensi. Il numero di Diritti è calcolato considerando la media del prezzo dell'azione Avio nel mese precedente la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il bilancio.

Inoltre, il Piano prevede un meccanismo di riconoscimento dei dividendi distribuiti durante il Periodo di Performance. In particolare, qualora l'Assemblea procedesse alla distribuzione di dividendi a favore degli Azionisti nel corso del Periodo di Performance, ai Beneficiari verrà attribuito un numero di Azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio. Le azioni aggiuntive verranno determinate considerando il valore dell'Azione al momento dell'Assegnazione, calcolato come la media del prezzo dell'azione Avio nel mese precedente la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il bilancio all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società.

Non applicabile. Il Piano si basa solo su Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile.

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti.

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano.

In data 13 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione,sentito il parere del Comitato Nomine e Compensi riunitosi in data 9 marzo 2023, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria che si terrà in data 28 aprile 2023, in unica convocazione, l'approvazione del Piano.

L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, in particolare, (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere, per (i) approvare il Regolamento, (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare il numero dei Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario; (iv) procedere alla Assegnazione delle Azioni nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai della attuazione e/o gestione del Piano medesimo.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano.

La competenza per la gestione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione. Al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti tutti i poteri per dare attuazione al Piano stesso, previo parere del Comittao Nomine e Compensi che svolge funzioni consiultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, ivi compresi, a titolo esemplificativo:

• (i) il potere di identificare i Beneficiari;
• (ii) il potere di verificare il raggiungimento degli Obiettivi di Performance per l'Attribuzione delle Azioni;
• (iii) il potere di chiedere ai Beneficiari la restituzione delle Azioni eventualmente attribuite in base al Piano qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (Claw-Back);
• (iv) il potere di definire le modalità e i termini dell'Attribuzione delle Azioni in caso di Cambio di Controllo o delisting;
• (v) il potere di modificare il Piano come indicato al successivo paragrafo 3.3.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall'Assemblea degli Azionisti in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano ad uno o più dei suoi membri.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano, provvede a regolamentare i diritti emergenti e/o modificare e/o integrare le condizioni di Assegnazione dei Diritti al realizzarsi, tra l'altro, delle seguenti operazioni: frazionamento e raggruppamento delle Azioni, aumento gratuito del capitale della Società, aumento del capitale della Società a pagamento, distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento delle Azioni.

Al verificarsi di eventi straordinari che determinino il sostanziale superamento degli scenari di performance su cui si fonda la definizione degli Obiettivi Performance previsti dal Piano, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, potrà apportare a tali Obiettivi di Performance i correttivi necessari a mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Ai fini di quanto precede, per "eventi straordinari" si intendono: (i) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibili all'attività tipica del Gruppo Avio (quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, acquisizioni o cessioni rilevanti di partecipazioni o rami d'azienda) considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti nell'ambito della pianificazione aziendale che comportino una significativa variazione del perimetro della Società o del Gruppo Avio; (ii) mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo o altri fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management; e/o (iii) il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario.

Le modifiche eventualmente apportate agli Obiettivi di Performance dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il Piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i Beneficiari né per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà altresì facoltà, previo parere del Comitato Nomine e Compensi, di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente tutte o parte delle Azioni Attribuite, anche in considerazione dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Performance e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano nel caso di:

• (a) Cambio di Controllo;
• (b) promozione di un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto azioni Avio
• (c) revoca della quotazione delle Azioni presso il MTA (c.d. delisting).

Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

Al Consiglio di Amministrazione spetta di definire le modalità e i termini dell'Attribuzione delle Azioni in caso di Cambio di Controllo o delisting.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'Assegnazione delle Azioni.

Le Azioni attribuite verranno messe a disposizione utilizzando esclusivamente Azioni proprie detenute dalla Società.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse.

Nella predisposizione del Piano è stato coinvolto nelle varie fasi di elaborazione il Comitato Nomine e Compensi della Società.

Tra i Beneficiari del Piano è incluso un Amministratore della Società, individuato dal Consiglio di Amministrazione. le deliberazioni consiliari di Assegnazione dei Diritti e di Attribuzione delle Azioni saranno adottate nel rispetto delle previsioni normative applicabili.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale parere del Comitato Nomine e Compensi.

Nella riunione del 9 marzo 2023 il Comitato Nomine e Compensi ha formulato il proprio parere relativamente al Piano.

Nella riunione del 13 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre l'adozione del Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata in data 28 aprile 2023.

Nella suddetta riunione del 13 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi, il presente Documento Informativo e la relazione illustrativa degli amministratori sul piano di compenso ex articolo 114 -bis del TUF avente ad oggetto il Documento Informativo.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale parere al predetto organo formulato dal Comitato Nomine e Compensi.

I Diritti previsti dal Piano saranno assegnati ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Compensi,successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata in data 28 aprile 2022.

Le Azioni sottostanti saranno attribuite ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, sentito il sentito il Comitato Nomine e Compensi, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, al termine del Periodo di Performance e, in particolare, successivamente all'approvazione da parte della Assemblea dei Soci del Bilancio di Esercizio 2025.

Le date di Assegnazione dei Diritti e di Attribuzione delle Azioni saranno rese note con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84 -bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.8 Il prezzo di mercato delle azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6. e 3.7.

Alla data del 9 marzo 2023 in cui si è riunito il Comitato Nomine e Compensi per esaminare il Piano da sottoporre al Consiglio di Amministrazione della Società, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni era, di Euro 10,04.

Alla data del 13 marzo 2023 in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per esaminare il Piano da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata in data 28 aprile 2023, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni era, di Euro 10,00.

Il prezzo delle Azioni al momento dell'Assegnazione dei Diritti e dell'Attribuzione delle Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84 -bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Nomine e Compensi, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 e ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF.

In occasione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2023 relativa al Piano è stata data comunicazione al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

In fase di esecuzione del Piano verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni, eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica dell'avvenuto raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti.

4.1 Struttura del Piano.

Il Piano ha per oggetto l'Assegnazione gratuita ai Beneficiari di Diritti all'Attribuzione a titolo gratuito di massime n. 130.000, pari allo 0,49% del capitale sociale della Società di Azioni subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

I Diritti saranno assegnati ai Beneficiari a solo titolo personale e non potranno essere trasferiti per atto tra vivi, né assoggettati a vincoli o costituiti oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano prevede:

• l'Assegnazione di un certo numero di Diritti ai Beneficiari;
• un Periodo di Performance triennale;
• l'Attribuzione e la Consegna delle Azioni subordinatamente alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione degli Obiettivi di Performance conseguiti nel triennio.

Le Azioni attribuite al termine del Periodo di Performance e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, una volta effettuati gli adempimenti civilistici e amministrativo - contabili connessi alla messa a disposizione delle Azioni, saranno consegnate a ciascun Beneficiario nei termini indicati nel Regolamento.

4.3 Termine del Piano.

Il Piano avrà termine con la Consegna delle Azioni ai Beneficiari.

4.4 Quantitativo massimo di Azioni oggetto del Piano.

Il Piano ha ad oggetto Diritti a ricevere gratuitamente massime n. 130.000 Azioni.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, con le modalità indicate nel precedente paragrafo 1.1, individuerà i Beneficiari a cui verrà inviata la Lettera di Assegnazione, quest'ultima già recante l'indicazione, tra l'altro, del Numero Base di Azioni e degli Obiettivi di Performance.

Ciascun Beneficiario potrà aderire al Piano sottoscrivendo e consegnando alla Società la Lettera di Assegnazione ricevuta, debitamente compilata e sottoscritta, entro 10 (dieci) giorni di calendario dal ricevimento della stessa, a pena di decadenza dal diritto di adesione al Piano medesimo.

Il diritto a ricevere le Azioni si intenderà attribuito, con efficacia retroattiva alla Data di Assegnazione del Diritto, una volta che sia pervenuta alla Società la Lettera di Assegnazione debitamente compilata e sottoscritta, quale risulterà dalla sottoscrizione apposta dalla Società per ricevuta e conferma su detta Lettera di Assegnazione.

Il Piano prevede che l'Attribuzione e la Consegna delle Azioni avvengano a titolo gratuito.

L'Attribuzione gratuita delle Azioni è condizionata (i) al conseguimento di specifici Obiettivi di Performance; nonché (ii) alla circostanza che il Rapporto sia in essere alla Data di Attribuzione delle Azioni.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver prima della Data di Attribuzione o comunque prima della consegna delle Azioni, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata del Numero Base,in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla base della percentuale di raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver prima della Data di Attribuzione delle Azioni o comunque prima della consegna delle Azioni, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il Diritto a ricevere Azioni.

Gli Obiettivi di Performance saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione al momento della Assegnazione dei Diritti, sentito il Comitato Nomine e Compensi e sono costituiti da:

• Ebitda reported cumulato triennale:
• Average Return on Invested Capital;
• Indicatori ESG:
  • Gender diversity;
  • Gender pay gap;
  • Waste management;
  • Employee training.

Per una descrizione di maggior dettaglio degli Obiettivi di Performance, si rimanda al paragrafo 2.2 del presente Documento.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni

I Diritti assegnati sono personali, non trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno o garanzia. I Diritti diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging.

L'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti assegnati da parte dei Beneficiari prima della Attribuzione delle Azioni porta alla perdita dei Diritti.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

La cessazione del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o le sue Controllate prima della Data di Attribuzione o comunque prima della Consegna delle Azioni, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari, è regolata come illustrato qui di seguito.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver prima della Data di Attribuzione o comunque prima della Consegna delle Azioni, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il Diritto a ricevere Azioni.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver prima della Data di Attribuzione o comunque prima della Consegna delle Azioni, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata del Numero Base di Azioni attribuite, in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla base della percentuale di raggiungimento di ciascun Obiettivo di Performance.

Resta inteso che in caso di trasferimento del Rapporto dalla Società o dalla Controllata ad un'altra Società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, i Diritti assegnati.

4.9 Indicazioni di altre eventuali cause di annullamento del Piano.

Qualora, a seguito dell'entrata in vigore di normativa primaria e/o secondaria (anche previdenziale e fiscale) e/o a seguito dell'emissione di chiarimenti interpretativi ufficiali e/o a seguito di variazioni delle interpretazioni correnti relative alle norme applicabili, l'attuazione del Piano dovesse comportare oneri aggiuntivi non attualmente contemplati per la Società, di tipo tributario, previdenziale o di altra natura, il Piano potrà essere temporaneamente sospeso, modificato ovvero annullato.

In tal caso non sorgerà a carico della Società alcuna responsabilità per danni, indennizzi

o altri oneri a qualunque altro titolo nei confronti dei Beneficiari e nessuno dei Beneficiari avrà nulla a pretendere dalla Società in relazione ai Diritti aglistessi assegnati a ricevere gratuitamente Azioni non ancora attribuite.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto del Piano.

Si segnala che il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni.

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato alla data di Assegnazione dei Diritti.

L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano.

Le Azioni a servizio del Piano ed in riferimento al triennio nel suo complesso rappresentano lo 0,49% del capitale sociale di Avio.

Il Piano, essendo basato sull'attribuzione di Azioni già in portafoglio delle Società, non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale di Avio.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.

4.15 Informazioni relative all'assegnazione di Azioni non negoziate nei mercati regolamentati

Non applicabile.

4.16 - 4.22

Non applicabili.

4.23 Criteripergliaggiustamentiresinecessariaseguitodioperazionistraordinariee mutamenti del perimetro di attività e delle condizioni di mercato

Il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli azionisti della Società, sentito il parere del Comitato Nomine e Compensi, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano al verificarsi dei seguenti eventi:

• i. Operazioni Straordinarie,
• ii. modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti di cui al presente Piano, sulle azioni Avio e sulla Società come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, nel caso di mutamenti delle condizioni di mercato in cui opera la Società o del perimetro di attività anche conseguenti all'ingresso in nuovi mercati.

Tale facoltà potrà essere esercitata durante la vigenza del Piano e comunque non oltre il 31 dicembre 2025.

Per informazioni in merito alla facoltà di esercizio anticipato dei Diritti si rinvia ai paragrafi 3.3.

4.2.4 TABELLA

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.