Candela Invest

Proxy Solicitation & Information Statement • May 15, 2025

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 23 MAI 2025

VOTE PAR MANDATAIRE DÉTENANT PROCURATION VOTE PAR CORRESPONDANCE

Si vous souhaitez vous faire représenter par un mandataire détenant procuration ou voter par correspondance, le présent formulaire dûment complété doit parvenir à la Société au plus tard le 18 mai 2025, par courrier ou e-mail (cj@vlux.com).

Pour les actions dématérialisées, le présent formulaire doit être accompagné du certificat attestant la propriété de vos actions.

Le/la soussigné(e), Nom, Prénom / Dénomination et forme sociale :

.………………………………………………………………………………………………….

Adresse / Siège social :

…………………………………………………………………………………………………..

Si personne morale : Nom, Prénom du représentant:

………………………………………………………………………………………………….. Qualité du représentant :

…………………………………………………………………………………………………..

Titulaire de ………………………………………… actions CANDELA INVEST

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 23 mai 2025 à 10h par devant Maître Sophie MAQUET, Avenue Louise 350/3 - 1050 BRUXELLES.

A) SOUHAITE se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire de CANDELA INVEST :

OUI – NON*

et déclare, à cet effet, désigner en qualité de mandataire, agissant seul avec faculté de substitution :

Nom, prénom du mandataire :

………………………………………………………………………...................................... Adresse du mandataire :

…………………………………………………………………………………………………..

auquel le (la) soussigné(e) confère tous pouvoirs au nom et pour le compte du (de la) soussigné(e) aux fins de :

• le (la) représenter à l' assemblée générale ordinaire de CANDELA INVEST du 23 mai 2025 avec l'ordre du jour repris ci-dessous, et à celle qui se tiendrait ultérieurement avec le même ordre du jour si la première réunion était ajournée ou n'avait pas été régulièrement convoquée,

• accepter les fonctions de scrutateur ou de secrétaire de l'assemblée générale ou les refuser,

• si nécessaire, renoncer aux formalités de convocation et à toutes autres formalités en relation avec l'assemblée générale,

• prendre part à toutes délibérations et à tous votes sur les questions inscrites à l'ordre du jour dans le sens précisé ci-dessous, et à celles soulevées par les incidents de séance, faire au cours de la réunion tous dires, déclarations, réquisitions ou réserves, et si nécessaire, ajourner l'assemblée ordinaire des actionnaires,

• signer tous procès-verbaux, registres, listes de présences et autres documents, élire domicile et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ou utile,

la présente procuration étant consentie de manière définitive et irrévocable en vue de prendre part au vote à l'assemblée générale extraordinaire se réunira le 23 mai 2025.

B) SOUHAITE voter par correspondance à l'assemblée générale extraordinaire de CANDELA INVEST dans le sens indiqué ci-dessous :

OUI – NON*

ORDRE DU JOUR :

1. Lecture du rapport de gestion sur les comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024,

2. Lecture des rapports du Commissaire sur les comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024,

3. Approbation des comptes statutaires et affectation de la perte, Proposition d'approuver les comptes statutaires de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et d'affecter la perte au report à nouveau.

VOTE* :	Pour	Contre	Abstention

1. Approbation des comptes consolidés,

Proposition d'approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

VOTE* : Pour Contre Abstention

1. Décharge aux Administrateurs,

Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

VOTE* : Pour Contre Abstention

1. Décharge au Commissaire,

Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exercice de ses fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

VOTE* : Pour Contre Abstention

1. Renouvellement du mandat du Commissaire,

Proposition de nommer AUDIT VAN GOOLEN SRL (0801.670.554), en tant que Commissaire pour une période de 3 ans jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. AUDIT VAN GOOLEN SRL décide de nommer Monsieur Geert Van Goolen comme représentant permanent. Les honoraires sont fixés à 12.750€ HTVA par an pour les comptes statutaires et 5.000€ HTVA par an pour les comptes consolidés et peuvent être adaptés annuellement en fonction de l'évolution des prix à la consommation.

VOTE* : Pour Contre Abstention

1. Scission partielle de la S.A. VLUX par apport d'une partie de son patrimoine à la S.A.CANDELA INVEST.

I. Formalités préalables

Mise à la disposition gratuite des actionnaires, envoi en copie aux actionnaires et possibilité d'obtenir une copie intégrale ou partielle sans frais sur simple demande des documents suivants :

a) le projet de scission partielle par transfert d'une partie du patrimoine de VLUX, société partiellement scindée, à CANDELA INVEST. Ce projet a été établi en commun par les conseils d'administration de VLUX et CANDELA INVEST conformément à l'article 12:59 du Code des sociétés et des associations. Ce projet a été dressé en français par acte sous signature privée le 7 avril 2025 et contient les mentions prescrites par l'article 12:59 du Code des Sociétés et des associations. Il a été déposé le 7 avril 2025 au Greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de Bruxelles étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel est établi le siège de CANDELA INVEST, société bénéficiaire de la scission et le 8 avril 2025 au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division de Liège, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel est établi le siège de VLUX, partiellement scindée. Ce projet a été publié par extraits aux Annexes du Moniteur Belge du 14 avril 2025 sous le numéro 25048410 pour CANDELA INVEST et aux Annexes du Moniteur Belge du 22 avril 2025 sous le numéro 25052407 pour VLUX.

b) Rapport du commissaire de la présente société bénéficiaire, établi conformément à l'article 12:62, §1er du Code des sociétés et associations, à savoir la SRL AUDIT VAN GOOLEN ayant son siège à Kerkstraat 152, 1851 Grimbergen, représentée par Monsieur Geert VAN GOOLEN, réviseur d'entreprises.

c) Rapport écrit et circonstancié du Conseil d'administration établi conformément à l'article 12 :61 du Code des sociétés et associations.

d) les comptes annuels des trois derniers exercices de VLUX ainsi que les rapports de l'Administrateur unique et du Commissaire pour ces exercices.

e) les comptes annuels des trois derniers exercices de CANDELA INVEST ainsi que les rapports du Conseil d'administration et du Commissaire pour ces exercices.

f) Proposition de renoncer à l'établissement d'un état comptable intermédiaire de chacune des deux sociétés concernées par la scission partielle, conformément à l'article 12:64 § 2, dernier alinéa.

II. Actualisation des informations

III. Approbation de la scission partielle et de ses modalités.

Proposition de scission partielle de VLUX par transfert d'une partie de son patrimoine à CANDELA INVEST selon les principes et modalités prévus dans le projet de scission partielle. La scission partielle prendra effet dès que les deux sociétés concernées auront pris les décisions concordantes, conformément à l'article 12:69 du Code des sociétés et associations. La date d'effet comptable de la scission partielle est fixée au 1er janvier 2025. Il résulte de ce qui précède que, sur le plan comptable, toutes les opérations de la société partiellement scindée relatives au patrimoine transféré sont réputées avoir été effectuées par la société bénéficiaire à compter du 1er janvier 2025. Il est précisé que :

a) la société partiellement scindée VLUX transférera une partie de son patrimoine et continuera d'exister,

b) les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, de VLUX seront transférés conformément à la description prévue dans le projet de scission partielle,

c) tout élément actif et passif, matériel et immatériel du patrimoine de VLUX qui n'est pas connu ou expressément décrit restera la propriété de VLUX.

VOTE* : Pour Contre Abstention

IV. Apport d'une partie du patrimoine de la société scindée.

V. Rémunération de la scission partielle.

Proposition, comme le prévoit le projet de scission partielle, qu'en rémunération de l'apport par voie de scission partielle, il ne soit créé aucune action nouvelle. La présente scission partielle ne donnera donc pas lieu à l'attribution d'une soulte en espèces ou autrement.

	VOTE* :	Pour	Contre	Abstention
--	---------	------	--------	------------

VI. Augmentation de capital.

Proposition d'augmenter le capital, à la suite de la scission partielle, à concurrence de six mille cinquante euros trente-neuf cents (6.050,36€), pour le porter de deux millions trois cent soixante-neuf mille sept cent huit euros quatre-vingt-deux cents (2.369.708,82€) à deux millions trois cent septante-cinq mille sept cent cinquante-neuf euros vingt et un cents (2.375.759,21€) sans émission de nouvelles actions. Ce montant correspond à la partie du capital de la société scindée qui est transféré à la société bénéficiaire.

VOTE* : Pour Contre Abstention

VII. Réduction de capital par apurement des pertes

Proposition de réduire le capital à concurrence d'un million vingt-sept mille quatre cent trente-trois euros et quatre-vingt-quatre centimes (1.027.433,84€) pour le ramener de deux millions trois cent septante-cinq mille sept cent cinquante-neuf euros vingt et un cents (2.375.759,21€) à un million trois cent quarante-huit mille trois cent vingt-cinq euros et trente-sept centimes (1.348.325,37€), sans annulation d'actions, par apurement des pertes à concurrence d'un montant équivalent, telles que ces pertes figurent pour un montant d'un million vingt-sept mille quatre cent trente-trois euros et quatre-vingt-quatre centimes (1.027.433,84€) dans les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2024, approuvés par la présente Assemblée.

VOTE* : Pour Contre Abstention

VIII. Modification de l'article 5 des statuts

Proposition de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital et proposition de le remplacer par le texte suivant : « Le capital s'élève à un million trois cent quarante-huit mille trois cent vingt-cinq euros et trente-sept centimes (1.348.325,37€) et est divisé en un million septante-six mille trois cent soixante-trois (1.076.363) actions, numérotées de un (1) à un million septante-six mille trois cent soixante-trois (1.076.363), sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/ un million septante-six mille trois cent soixante-troisième (1.076.363e) du capital. »

VOTE* : Pour Contre Abstention

IX. Constatation des décisions concordantes.

1. Pouvoirs.

S.A. CANDELA INVEST N.V. ROUTE DE LENNIK 451/32 – LENNIKSEBAAN 451/32 BRUXELLES 1070 BRUSSEL TVA/BTW 0810 604 650 – BRUXELLES RPM/RPR BRUSSEL 6

	Fait à…………………………………………le…………………………………………
	Nom, Prénom: …………………………………………………………………………………
Fonction : ………………………………………………………………………………………
	Entité juridique : ……………………………………………………………………….……

Signature :

* Prière d'entourer la mention qui convient