NH Hotel Group, S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 14, 2025

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

En cumplimiento de los deberes de información previstos en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, Minor Hotels Europe & Americas, S.A. ("MHEA" o la "Sociedad") pone en conocimiento de la Comisión Nacional de Mercado de Valores la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración ha adoptado el acuerdo de convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para el próximo 17 de junio de 2025, en los términos que resultan del anuncio de convocatoria que se acompaña.

Se adjunta además para su puesta a disposición del público las Propuestas de Acuerdos aprobadas por el Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas y se informa que toda la documentación requerida se encuentra desde esta fecha a disposición de los accionistas en la página web de la Compañía (www.minor-hotels.com).

Madrid, 14 de mayo de 2025.

Carlos Ulecia

Secretario General y del Consejo

MINOR- HOTELS. COM

MINOR HOTELS EUROPE & A MERICAS , S. A.

MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por el Consejo de Administración de esta Sociedad, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria de MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A. (la "Sociedad"), que tendrá lugar en Madrid, en el hotel "NH Madrid Ventas", sito en calle Biarritz 2, 28028 Madrid, así como por medios telemáticos en la web de la Sociedad, cuya dirección es www.minor-hotels.com (en adelante "Web Corporativa"), a través del espacio "Junta General de Accionistas" conforme se detalla más adelante, a las 10:00 horas del próximo día 17 de junio de 2025 en primera y única convocatoria (en adelante la "Junta" o "Junta General").

A los efectos de los artículos 173 y 516 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, Ley de Sociedades de Capital) se comunica a todos los accionistas que el presente anuncio de convocatoria también será publicado, entre otros medios, en la Web Corporativa.

La Junta General tiene por objeto deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

• 1. Examen y aprobación de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas correspondientes al ejercicio 2024.
• 1. Examen y aprobación de los Informes de Gestión Individual y Consolidado correspondientes al ejercicio 2024.
• 1. Examen y aprobación del Estado de Información no Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2024.
• 1. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados.
• 1. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2024.
• 1. Reelección del nombramiento del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.
• 1. Fijación del número de Consejeros.
• 1. Nombramiento, reelección y ratificación, en su caso, de Consejeros.
  2. 8.1. Nombramiento de D. Gonzalo Aguilar como Consejero de la Sociedad con la calificación de "Ejecutivo" por el plazo estatutario de tres años.
  3. 8.2. Reelección del nombramiento del Consejero D. Kosin Chantikul con la calificación de "Dominical" por el plazo estatutario de tres años.
• 8.3. Reelección del nombramiento de la Consejera D. Laia Lahoz Malpartida con la calificación de "Ejecutiva" por el plazo estatutario de tres años.
• 1. Aprobación de la escisión parcial financiera de NH HOTELES ESPAÑA, S.A.U. (Sociedad Escindida) a favor de MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A. (Sociedad Beneficiaria) de conformidad con los términos del Proyecto Común de Escisión Parcial Financiera suscrito el 12 de mayo 2025 por los Administradores Mancomunados y por el Consejo de Administración de ambas sociedades. Y a tal efecto:
  2. 9.1. Toma de conocimiento de los informes de los administradores de MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A. y NH HOTELES ESPAÑA, S.A.U., y de las observaciones que, en su caso, se hubieran presentado por accionistas, acreedores o los representantes de los trabajadores respecto de los mismos y en relación con el Proyecto Común de Escisión Parcial Financiera suscrito el 12 de mayo de 2025;
  3. 9.2. Aprobación del balance de escisión de MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A.; y
  4. 9.3. Aprobación del Proyecto Común de Escisión Parcial Financiera suscrito el 12 de mayo de 2025 por los Administradores Mancomunados y por el Consejo de Administración de NH HOTELES ESPAÑA, S.A.U. y MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A., respectivamente, y aprobación de la escisión parcial financiera.
• 1. Fijación del importe anual de la retribución del Consejo de Administración y sus Comisiones.
• 1. Votación consultiva del Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.
• 1. Delegación de facultades para formalizar, aclarar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 203 y 521.3 b) de la Ley de Sociedades de Capital y en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en la entidad, Minor Hotels Europe & Américas, S.A., Secretaría General, C/ Santa Engracia 120, 28003 Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el mismo plazo señalado de cinco días computados a partir de la publicación de la presente convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

I. Respecto de los asuntos que se someten a la Junta General con carácter decisivo:

• 1. Cuentas Anuales e Informes de Gestión, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, que incluye el Estado de Información no Financiera e Información sobre Sostenibilidad, el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros e Informe Anual de Gobierno Corporativo por referencia, correspondientes al ejercicio 2024, así como Informes de Auditoría emitidos por el Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.
• 1. Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo en relación con el nombramiento y las reelecciones de los Consejeros no independientes.
• 1. Perfil profesional e informe justificativo del Consejo valorando la competencia, experiencia y méritos de los Consejeros cuyo nombramiento y reelección se proponen.
• 1. En relación con la escisión parcial financiera de NH HOTELES ESPAÑA, S.A.U. a favor de la Sociedad, de conformidad con la propuesta de acuerdo incluida en el punto 9 del Orden del Día (i) Informes de los administradores de MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A. y NH HOTELES ESPAÑA, S.A.U. para los accionistas y trabajadores, (ii) Proyecto Común de Escisión Parcial Financiera suscrito el 12 de mayo de 2025, (iii) Anuncios de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria, (iv) Las cuentas anuales individuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios de las

Sociedades Escindida y Beneficiaria (2021, 2022 y 2023), junto con sus correspondientes informes de auditoría, (v) El balance de escisión de la Sociedad Escindida y el balance de escisión de la Sociedad, (vi) Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad Escindida y de la Sociedad, teniéndose en cuenta que no se van a modificar, (vii) Identidad y fecha desde la que desempeñan su cargo los administradores de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria y (viii) Declaraciones de los administradores de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria sobre la situación financiera a 12 de mayo de 2025.

• II. Respecto de los asuntos que someten a la Junta con carácter informativo o votación consultiva:
  • 1. Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.
• III. Respecto de otra documentación que se pone a disposición de los accionistas con carácter previo a la celebración de la Junta General:
  • 1. Este anuncio de convocatoria.
  • 1. El texto íntegro de las Propuestas de Acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con cada uno de los puntos del Orden del Día de la convocatoria para su sometimiento a la Junta.
  • 1. Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2024.
  • 1. Informe Anual de la Comisión de Auditoría y Control correspondiente al ejercicio 2024, que incluye la referencia a las operaciones vinculadas.
  • 1. Informe Anual de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2024.
  • 1. Formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia.
  • 1. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
  • 1. Informe sobre independencia del Auditor de Cuentas.

Los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la Web Corporativa, donde la presente convocatoria se encuentra debidamente publicada.

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca de los informes del auditor de cuentas.

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad ha habilitado en su Web Corporativa un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituirse. El contenido de las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas puede consultarse en la citada Web Corporativa de la Sociedad.

CONSIDERACIONES GENERALES:

(I) DERECHO DE ASISTENCIAY VOTO

Podrán asistir y votar en la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de una o más acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de su celebración, esto es el 12 de junio de 2025, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., o en cualquier otra forma admitida por la Legislación vigente. Cada acción dará derecho a un voto en la Junta.

La Junta General será retransmitida en todo caso a través de la página Web Corporativa.

(II) DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecidos en las leyes, por escrito y con carácter especial para cada Junta.

Podrá también conferirse la representación por los medios de comunicación a distancia (por correo postal o medios electrónicos), garantizando debidamente la identidad del representado y del representante. La representación otorgada por medios electrónicos será válida cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado, u otra clase de firma que reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación y cumpla con las demás exigencias establecidas en las disposiciones legales vigentes en dicho momento.

En general, los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista, que deberá identificarse adecuadamente el día de la Junta.

En los documentos en los que consten las delegaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día.

Si no hubiere instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sobre asuntos

que, no figurando en el Orden del Día y siendo, por tanto, ignorados en la fecha de la delegación, pudieran ser sometidos a votación en la Junta, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más oportuno, atendiendo al interés de la sociedad. Lo mismo se aplicará cuando la correspondiente propuesta o propuestas sometidas a decisión de la Junta no hubiesen sido formuladas por el Consejo de Administración.

Si en el documento de representación o delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente de la Junta o en la persona que éste designe.

La representación será siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá valor de revocación.

En el supuesto de solicitud pública de representación, se estará a lo dispuesto por la normativa aplicable en vigor. En particular, el documento en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En estos casos, el administrador o la persona que obtenga la representación no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del Orden del Día en los que se encuentre en conflicto de intereses y, en todo caso, respecto a las decisiones relativas a (i) su nombramiento o ratificación, destitución, separación o cese como Consejero, (ii) el ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él y (iii) la aprobación o ratificación de operaciones de la sociedad con el Consejero de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente, o personas que actúen por su cuenta.

En previsión de la posibilidad de que exista conflicto, la representación podrá conferirse subsidiariamente a favor de algún Consejero o del Secretario del Consejo de Administración, a elección del Presidente de la Junta.

A los efectos de los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que si el representante designado por un accionista fuera cualquier Consejero de la Sociedad, éstos se encuentran en situación de conflicto de interés respecto de los puntos 5, 10, y 11 del Orden del Día. Asimismo, se encuentra en situación de conflicto de interés el consejero cuyo nombramiento se propone nombrar o reelegir conforme al punto 8 del Orden del Día. Los Consejeros podrían asimismo encontrarse en conflicto de interés en relación con las propuestas de acuerdo que, en su caso, fueran formuladas fuera del Orden del Día, en el caso de que se refieran, entre otras circunstancias, a su revocación como Consejero o a la exigencia a él de responsabilidades.

PROCEDIMIENTO PARA CONFERIR LA REPRESENTACIÓN Y EJERCER EL DERECHO DE VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA, CON CARÁCTER PREVIO A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA

Todos los accionistas con derecho de asistencia podrán ejercer el voto y/o delegación en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General y con carácter previo a la celebración de la Junta, a través de medios de comunicación a distancia, entre el 2 de junio de 2025 y las 24 horas del 12 junio de 2025.

1. Representación a través de medios de comunicación a distancia

Sin perjuicio de las menciones que se realizan a continuación, se remite en cuanto a la representación a lo contenido en esta convocatoria en el apartado anterior, titulado "Representación", así como a lo dispuesto en los artículos 24 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento de la Junta.

En general, los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista, que deberá identificarse adecuadamente el día de la Junta. En caso de accionistas personas jurídicas, la Sociedad se reserva el derecho de requerir evidencia de la suficiencia y vigencia del poder de la persona física que actúa en representación del accionista.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados y podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas.

La representación se podrá hacer constar:

(i) Mediante entrega, correspondencia postal o correo electrónico

La representación se conferirá rellenando el apartado incluido a tal efecto en la tarjeta de asistencia facilitada por la entidad depositaria o en la que la Sociedad pone a disposición de los accionistas a través de su Web Corporativa en el apartado relativo a la Junta General de Accionistas.

El accionista que confiera su representación deberá comunicar al representante designado la representación que le ha conferido a su favor y, en su caso, las instrucciones de voto.

La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada con firma autógrafa, deberá remitirse por correspondencia postal o entregarse en mano en el domicilio social (Minor Hotels Europe & Americas, S.A., C/Santa Engracia 120, 28003 Madrid, Att. Secretaría General), o por correo electrónico, a la siguiente dirección investor.relations@minor-hotels.com, acompañada de fotocopia de documento oficial acreditativo de la identidad del accionista.

(ii) Mediante medios electrónicos:

Al amparo de lo dispuesto en los artículos 184 y 522 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en un accionista o en cualquier otra persona (física o jurídica) a través de medios de comunicación electrónica a distancia debiendo seguir para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio "Junta General Ordinaria 2025" de la citada Web Corporativa.

A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de:

• (i) Certificado electrónico reconocido, del que no conste su revocación, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial FNMT-RCM (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda), o
• (ii) Documento Nacional de Identidad Electrónico.

En cuanto a la representación conferida a favor de un intermediario financiero se estará a lo dispuesto al efecto por el artículo 524 de la Ley de Sociedades de Capital.

2. Voto por medios de comunicación a distancia

Al igual que para la representación, el accionista podrá ejercitar su derecho a voto en la Junta General utilizando los siguientes medios:

(i) Mediante entrega, correspondencia postal o correo electrónico

Para el ejercicio del derecho a voto a distancia por estos medios, el accionista deberá remitir la tarjeta obtenida de la Sociedad y que se encuentra a su disposición en la Web Corporativa o bien cumplimentar la tarjeta de asistencia, emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones, entregándola en el domicilio social de la Sociedad a la atención de Secretaría General, debidamente cumplimentada y firmada en el espacio reservado al voto o enviándolo por correo electrónico, a la siguiente dirección investor.relations@minor-hotels.com.

(ii) Mediante medios electrónicos:

Al amparo de lo dispuesto en los artículos 189, apartados 2 y 3, y 182 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas con derecho de asistencia podrán ejercitar igualmente su derecho de voto a través de medios electrónicos, debiendo seguir para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio "Junta General Ordinaria 2025" de la citada Web Corporativa.

A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de:

• (i) Certificado electrónico, del que no conste su revocación, reconocido en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial FNMT-RCM (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda), o
• (ii) Documento Nacional de Identidad Electrónico

Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto (i) por revocación posterior expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, (ii) por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o (iii) por la venta de las acciones, cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta.

ASISTENCIA Y VOTO DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA

El Consejo de Administración ha acordado habilitar la posibilidad de que la asistencia a la Junta se realice por:

1. Asistencia y voto presencial

El accionista (o su representante) que desee asistir físicamente a la Junta deberá firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto y presentarla, junto con el documento identificativo al personal encargado del registro y acceso de los accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta hasta la hora prevista para su inicio. A efectos de verificar la identidad de los accionistas o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.

Se recuerda a los señores accionistas que sean personas jurídicas que el representante de dicha sociedad deberá acreditar a través de la aportación de la escritura notarial correspondiente la representatividad con la que actúa ante la mesa de la Junta de Accionistas al efecto de configurar la lista de asistencia a dicha Junta.

La asistencia presencial a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente o se hubiera registrado por medios telemáticos, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto dicha delegación o voto o registro.

2. Asistencia y voto por medios telemáticos

La asistencia a la Junta General de Accionistas podrá también realizarse a través de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el local donde se desarrolle la Junta. Los medios para asistir de forma telemática a la Junta estarán a disposición de los accionistas a través de la Web Corporativa, accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado "Asistencia telemática" desde las 8:30 horas del día de celebración de la reunión (esto es, del 17 de junio de 2025).

A estos efectos, los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta, deberán registrarse no más tarde de las 9:30 horas del día de celebración de la reunión e identificarse mediante alguno de los siguientes medios:

• (i) Certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, del que no conste su revocación, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o
• (ii) Documento Nacional de Identidad Electrónico.

Desde el momento de su registro y hasta que el Presidente de la Junta dé comienzo al turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes, a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la Web Corporativa, accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado "Asistencia telemática", podrán intervenir o solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.

Asimismo, durante la celebración de la Junta y hasta el momento inmediatamente anterior al inicio de la votación de las propuestas de acuerdo, los accionistas o sus representantes podrán proponer la adopción de acuerdos sobre asuntos no contemplados en el Orden del Día de la reunión, en los casos en los que ello es legalmente admisible, y se podrá proceder a su votación a través de la plataforma de Asistencia Telemática una vez hayan sido incluidos en el sistema.

Cualquiera de los accionistas o representantes asistentes por vía telemática que deseen manifestar al Notario su abandono de la Junta deberán hacerlo enviando una comunicación electrónica a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la Web Corporativa, accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado "Asistencia telemática". Una vez comunicada al Notario la voluntad expresa de abandonar la reunión se entenderán por no realizadas cualquier actuación que efectúe telemáticamente con posterioridad.

Para que un accionista persona jurídica pueda registrarse y asistir telemáticamente a la Junta General, deberá identificarse con su certificado electrónico de persona jurídica, válido y vigente, del que no conste su revocación, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o bien apoderar a una persona para que complete el proceso de registro en nombre del accionista persona jurídica, debiendo en este caso acreditar previamente el poder que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica y su identidad mediante envío de la Tarjeta de Asistencia expedida a nombre del accionista persona jurídica por la Sociedad o por la entidad en la que el accionista persona jurídica tenga depositadas las acciones, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del DNI, NIE o pasaporte de la persona apoderada para asistir telemáticamente a la Junta General y una copia del documento que acredite el poder o el cargo que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica, a la dirección de correo electrónico investor.relations@minor-hotels.com, hasta 24 horas previas al día de celebración de la Junta. Una vez recibida la documentación y tras su verificación se le enviará una confirmación, para que la persona apoderada pueda registrarse y asistir telemáticamente a la Junta siempre y cuando cumpla con los requisitos de acceso e identificación indicados más arriba. Dicha representación se presumirá que no se ha revocado mientras no se informe a la compañía fehacientemente de lo contrario.

El representante de un accionista, persona física, deberá seguir el mismo procedimiento y acreditar previamente su identidad mediante el envío de una copia de su DNI, NIE o pasaporte junto con la Tarjeta de Asistencia expedida a nombre del accionista por la Sociedad o por la entidad en la que el accionista tenga depositadas las acciones, debidamente cumplimentada y firmada, a la dirección de correo electrónico investor.relations@minor-hotels.com, hasta las 24 horas previas al día de celebración de la Junta.

La asistencia mediante medios telemáticos a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto.

Los accionistas o sus representantes que participen en la Junta mediante asistencia telemática podrán votar a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en de la Web Corporativa, accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado "Asistencia telemática", desde el momento de su registro el día de la celebración de la Junta y hasta el momento en que se proceda a las votaciones.

De conformidad con lo previsto en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital, el mecanismo para la emisión del voto por medios telemáticos dispone de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho de voto.

Las garantías que el Consejo de Administración considera adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho de voto, son (i) la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y (ii) accionistas poseedores del Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe), pudiendo emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta, a través de la Web Corporativa accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática y siguiendo el procedimiento allí establecido.

El accionista que desee votar de forma telemática debe indicar el sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos en el Orden del Día. Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día no indica el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día formulado por éste, y en contra de las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración.

Las respuestas a los accionistas o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información durante la Junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la Junta.

A todos los efectos oportunos, la asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General de Accionistas.

En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente a la celebración.

Asimismo, se deja constancia, a los efectos de lo previsto en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 12.4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que los miembros del Consejo de Administración podrán asistir a la Junta General por medios telemáticos.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados (e incorporados a un fichero del que la Sociedad es responsable) con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, C/ Santa Engracia 120, edificio central, 28003 Madrid, atención Secretaría General.

Carlos Ulecia Palacios Secretario General y del Consejo de Administración

12 de mayo de 2025

PROPUESTA DE ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A.

17 DE JUNIO DE 2025

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas correspondientes al ejercicio 2024.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Aprobar las Cuentas Anuales Individuales de la Sociedad (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo del que la Sociedad es sociedad dominante correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación de los Informes de Gestión Individual y Consolidado correspondientes al ejercicio 2024.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Aprobar los Informes de Gestión Individual y Consolidado, correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2024.

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación del Estado de Información no Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2024.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Aprobar el Estado de Información no Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad del ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2024.

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Aprobar la aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2024, de conformidad con la propuesta aprobada por el Consejo de Administración de fecha 13 de febrero de 2025, que se detalla a continuación:

Beneficio del ejercicio 2024: 104.267.450,98 Euros

• A reserva legal: 10.426.745,10 Euros
• A reservas voluntarias: 74.855.489,08 Euros
• A resultados de ejercicios anteriores: 18.985.216,80 Euros

PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2024.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Aprobar la gestión del Consejo de Administración llevada a cabo durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024.

PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección del nombramiento del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Reelegir como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2025, a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L (con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana nº 259), con N.I.F B-79031290, inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S-0242, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 9.267, libro 8.054, folio 75, sección 3, hoja 87250-1.

PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Fijación del número de Consejeros.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Fijar en once (11) el número de Consejeros, dentro de los límites mínimo y máximo establecidos en los Estatutos Sociales.

PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

Nombramiento, reelección y ratificación, en su caso, de Consejeros.

PROPUESTA DE ACUERDOS:

Nombrar y reelegir a los siguientes Consejeros:

8.1 Nombramiento de D. Gonzalo Etienne Aguilar como consejero de la Sociedad con la calificación de "Ejecutivo" por el plazo estatutario de tres años.

8.2. Reelección del nombramiento del Consejero D. Kosin Chantikul con la calificación de "Dominical" por el plazo estatutario de tres años.

8.3 Reelección del nombramiento de la Consejera D. Laia Lahoz Malpartida con la calificación de "Ejecutiva" por el plazo estatutario de tres años.

PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la escisión parcial financiera de NH HOTELES ESPAÑA, S.A.U. (Sociedad Escindida) a favor de MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A. (Sociedad Beneficiaria) de conformidad con los términos del Proyecto Común de Escisión Parcial Financiera suscrito el 12 de mayo 2025 por los Administradores Mancomunados y por el Consejo de Administración de ambas sociedades. Y a tal efecto:

• 9.1 Toma de conocimiento de los informes de los administradores de MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A. y NH HOTELES ESPAÑA, S.A.U., y de las observaciones que, en su caso, se hubieran presentado por accionistas, acreedores o los representantes de los trabajadores respecto de los mismos y en relación con el Proyecto Común de Escisión Parcial Financiera suscrito el 12 de mayo de 2025;
• 9.2 Aprobación del balance de escisión de MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A.; y
• 9.3. Aprobación del Proyecto Común de Escisión Parcial Financiera suscrito el 12 de mayo de 2025 por los Administradores Mancomunados y por el Consejo de Administración de NH HOTELES ESPAÑA, S.A.U. y MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A., respectivamente, y aprobación de la escisión parcial financiera.

PROPUESTA DE ACUERDOS:

Aprobar la operación de escisión parcial financiera en virtud de la cual la mercantil NH HOTELES ESPAÑA, S.A.U., entidad íntegramente participada por la Sociedad, escinde de su patrimonio el 100 % de las acciones de la mercantil portuguesa NH Hotel Rallye Portugal Unipessoal, LDA., que son de su titularidad, en favor de la propia Sociedad, entidad beneficiaria de la escisión, por mor de lo establecido en el artículo 76.2.1º.c) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades; todo ello en base al Proyecto de Escisión y a los preceptivos Informes emitidos por el Consejo de Administración para accionistas y trabajadores.

Particularmente, se propone a la Junta General que:

9.1 Tome conocimiento de los Informes de los administradores de Minor Hotels Europe & Americas, S.A. y NH Hoteles España, S.A.U., y de las observaciones que, en su caso, se hubieran presentado por accionistas, acreedores o los representantes de los trabajadores respecto de los mismos y en relación con el Proyecto Común de Escisión Parcial Financiera suscrito el 12 de mayo de 2025.

En sendos Informes, se explican y justifican los aspectos jurídicos y económicos de la operación propuesta, así como las consecuencias para la actividad empresarial futura de la sociedad y para sus acreedores, así como su impacto en términos laborales.

9.2 Apruebe el balance de escisión de Minor Hotels Europe & Americas, S.A.

El indicado balance se corresponde con el balance de las Cuentas Anuales Individuales aprobado, en su caso, en el Punto Primero del Orden del Día, toda vez que el indicado balance fue cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del Proyecto de Fusión -de 12 de mayo de 2025-.

• 9.3 Apruebe el Proyecto Común de Escisión Parcial Financiera suscrito el 12 de mayo de 2025 por los Administradores Mancomunados y por el Consejo de Administración de NH Hoteles España, S.A.U. y Minor Hotels Europe & Americas, S.A., respectivamente, y, en consecuencia, apruebe la escisión parcial financiera propuesta en los estrictos términos planteados. Dicha operación:
  • i. Supondrá la transmisión de la participación correspondiente al 100 % del capital social de NH Hotel Rallye Portugal Unipessoal, LDA., que se divide en está dividida en 3 (tres) participaciones, con un valor nominal de € 49.997,51, €2,49 y € 2.000.000 respectivamente, todas ellas propiedad de NH Hoteles España, S.A.U. El valor contable de dicha participación a fecha 31 de diciembre de 2024, conforme se hace constar en el activo de la Sociedad Escindida, es de 17.814.492,00 €.
  • ii. No supondrá la modificación de la cifra de capital de la Sociedad toda vez la accionista única de la mercantil escindida. Por contra, la sociedad escindida reducirá sus reservas por el valor total del patrimonio escindido. En el cuadro posterior se adjunta el detalle de la operación:

NH HOTELES ESPAÑA, S.A.U.
PATRIMONIO NETO	Antes escisión	Reducción	Después
Capital	-177.059.475,01 €	0,00 €	-177.059.475,01 €
Prima de Emisión	2.747.000,00 €	0,00 €	2.747.000,00 €
Reserva legal	14.131.384,93 €	0,00 €	14.131.384,93 €
Otras reservas	-7.720.000,00 €	0,00 €	-7.720.000,00 €
Otras aportaciones de socios	126.179.727,10 €	-17.814.492,00 €	108.365.235,10 €
Resultados negativos de ejercicios anteriores	220.034.440,93 €	0,00 €	220.034.440,93 €
Subvenciones donaciones y legados recibidos	217.103,65 €	0,00 €	217.103,65 €
Resultado del ejercicio	53.219.583,07 €	0,00 €	53.219.583,07 €
TOTAL	231.749.764,67 €	-17.814.492,00 €	213.935.272,67 €

• iii. No existen accionistas titulares de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos distintos de las acciones a los que vayan a otorgarse compensación o derecho alguno como consecuencia de la operación, ni se conceden ventajas especiales a miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control.
• iv. No entraña la modificación de las estructuras de administración de las dos sociedades implicadas, ni la modificación de sus Estatutos Sociales vigentes.
• v. No se prevén implicaciones para los acreedores ni se considera necesario ofrecer a los mismos garantías específicas.
• vi. Conforme a la normativa contable, tendrá efectos contables desde el 1 de enero de 2025, momento en el que se entenderán transmitidos los activos.

vii. Se efectuará al amparo del Régimen Fiscal Especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, como una escisión de las reguladas en el artículo 76.2.1º.c) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre

PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Fijación del importe anual de la retribución del Consejo de Administración y sus Comisiones.

PROPUESTA DE ACUERDO:

A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, fijar, en línea con el ejercicio anterior, en 800.000 euros el importe máximo anual bruto total de la asignación fija y de las dietas de asistencia del Consejo de Administración y de sus Comisiones para el ejercicio 2025.

PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Votación consultiva del Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros, cuyo texto íntegro se envió a la CNMV y se encuentra publicado en la web de ésta última cuando fue aprobado por el Consejo de Administración el día 13 de febrero de 2025, habiendo estado disponible asimismo en la página web de Minor Hotels Europe & Americas, S.A. desde la fecha de convocatoria de esta Junta General Ordinaria.

PUNTO DÉCIMOSEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para formalizar, aclarar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Facultar con carácter solidario a D. Emmanuel Jude Dillipraj Rajakarier, D. Ramón Aragonés Marín, D. Gonzalo Etienne Aguilar y D. Carlos Ulecia Palacios, para que cualquiera de ellos indistintamente pueda formalizar y ejecutar los precedentes acuerdos, pudiendo otorgar a tal fin los documentos públicos o privados que fueran necesarios o convenientes (incluidos los de interpretación, aclaración, rectificación de errores y subsanación de defectos) para su más exacto cumplimiento y para su inscripción en el Registro Mercantil y en cualquier otro Registro Público, así como para que cualquiera de ellos pueda proceder, en su caso, a la subsanación de los nuevos textos que se proponen para su aprobación en la presente Junta, de acuerdo con la calificación que resulte en su caso del Registrador Mercantil o de cualquier otro órgano calificador.