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RNS - Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas 2025. Convocatoria y Orden del Día y Propuesta de acuerdos.

Company: Miquel y Costas & Miquel S.A. Date: 2025-05-14 Language: Spanish Register to download
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#### **OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE**

# **MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas 2025**

Como continuación a la comunicación remitida en fecha 29 de abril de 2025, relativa a la Convocatoria de **Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de Miquel y Costas & Miquel S.A.,** convocada para el próximo día 18 de junio de 2025, en primera convocatoria, y para el día siguiente **19 de junio de 2025, a las doce horas, en segunda convocatoria**, acompañamos a la presente comunicación la Convocatoria y Orden del Día y la Propuesta de Acuerdos que se someterán a la aprobación de la citada Junta.

Barcelona, 14 de mayo de 2025

 **La Secretaria del Consejo de Administración Victoria Lacasa Estébanez**

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# **MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Junta General de Accionistas**

El Consejo de Administración, en fecha 28 de abril de 2025, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Miquel y Costas & Miquel, S.A. (la **"Sociedad"**), que se celebrará en Barcelona, en el Círculo Ecuestre, calle Balmes 169 bis, Planta Tercera, el día 18 de junio de 2025, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o al día siguiente, **19 de junio de 2025, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria**. Se prevé que la Junta General de accionistas se celebre **en segunda convocatoria.**

Serán sometidos a la Junta General los asuntos comprendidos en el siguiente

#### **Orden del Día**

**Primero.-** Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024:

- 1.1. Examen y aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de la Sociedad, así como de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión consolidados, correspondientes al ejercicio 2024.
- 1.2. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2024.
- 1.3. Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2024.

**Segundo.-** Examen y aprobación del Estado de Información No Financiera del Grupo consolidado, incluido en el Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2024.

**Tercero.-** Aprobación de un Plan de Opciones sobre Acciones de la Sociedad. Delegación en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para desarrollar e implementar dicho Plan.

**Cuarto.-** Votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2024.

**Quinto.-** Delegación de facultades para formular, completar, desarrollar, interpretar, subsanar, formalizar, elevar a público, inscribir y ejecutar los acuerdos adoptados y para efectuar el preceptivo depósito de las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil.

**Inclusión de asuntos en el Orden del Día y presentación de propuestas de acuerdos**: De conformidad con los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que acrediten la representación de, al menos, un tres (3) por ciento del capital social podrán solicitar, mediante notificación fehaciente, que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Dicha notificación habrá de recibirse en el domicilio social dentro del plazo de cinco (5) días a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, debiéndose publicar el complemento de la convocatoria con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Adicionalmente, conforme al artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres (3) por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado anteriormente, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas y de la documentación que en su caso se adjunte a través de la página web de la Sociedad.

**Asistencia**: Los derechos de asistencia y representación en la Junta se regularán conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Tienen derecho a asistir a la Junta los accionistas que acrediten poseer cien (100) o más acciones, inscritas a su favor en el correspondiente Registro Contable de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) con, al menos, cinco (5) días de antelación a su celebración en primera convocatoria el 18 de junio de 2025 y que posean, bien la tarjeta de asistencia que les será entregada en el domicilio social o la que se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, en este caso acompañada de copia del Documento Nacional de Identidad o documento alternativo que acredite la identidad (Pasaporte o NIE) del accionista y, si se tratara de persona jurídica, de documento de acreditación suficiente de su representación, o bien la tarjeta de asistencia expedida por las entidades partícipes en Iberclear. Los accionistas que posean menor número de acciones podrán agruparse para ejercer conjuntamente su derecho.

La asistencia a la Junta General será únicamente de forma presencial.

**Representación**: Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta por otra persona, debiendo cumplir con los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos, en el Reglamento de la Junta y en la Ley. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación. Además, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. En caso de solicitud pública de representación se estará a lo dispuesto en los artículos 186, 187 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital.

El nombramiento del representante y la notificación del nombramiento podrá realizarse (i) por medios de comunicación a distancia, mediante correo postal o electrónico, o (ii) por la cumplimentación de la tarjeta de asistencia con delegación de voto y su presentación al personal encargado del registro de accionistas directamente por el representante el día de celebración de la Junta General.

En el caso de que se opte por conferir y notificar la representación a través de medios de comunicación a distancia, será preciso remitir, bien la correspondiente tarjeta de asistencia con delegación de voto facilitada por las entidades partícipes en Iberclear, o bien el formulario de delegación que se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad. En el supuesto que se opte por correspondencia postal, la tarjeta o formulario deberá estar debidamente cumplimentado y con firma autógrafa. Si se optara por la remisión por correo electrónico, deberá enviarse en formato PDF, JPEG o TIFF, debidamente suscrito mediante firma autógrafa o firma electrónica emitida por una entidad de certificación reconocida en el estado español, a la dirección accionista@miquelycostas.com. señalando como referencia *Ref. delegación junta 2025.* En todo caso (correo postal o correo electrónico), deberá acompañarse la citada documentación con copia del Documento Nacional de Identidad o documento alternativo que acredite la identidad (Pasaporte o NIE) y, si se tratara de persona jurídica, de documento de acreditación suficiente de su representación.

Adicionalmente, la tarjeta de asistencia con delegación de voto, debidamente cumplimentada y firmada, también podrá ser presentada al personal encargado del registro de accionistas junto con un documento identificativo, por el representante designado que asista físicamente a la Junta General, en el día y lugar de celebración de la Junta General antes del inicio de la misma. Esta presentación tendrá efectos de notificación a los efectos de lo dispuesto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital.

Las delegaciones e instrucciones de voto, así como el nombramiento y notificación del representante recibidos por correo postal o por correo electrónico, serán admitidos siempre que se reciban al menos veinticuatro (24) horas antes del inicio de la celebración de la Junta General en primera convocatoria el 18 de junio de 2025, es decir, antes de las 12:00 del día 17 de junio de 2025 y cumplan los requisitos establecidos, sin perjuicio de lo indicado para la presentación personal de la tarjeta de asistencia con delegación de voto por el representante al personal encargado del registro de accionistas previamente a la celebración de la Junta.

Si un accionista remite a la Sociedad una tarjeta de asistencia con delegación de voto debidamente firmada sin consignar en ella el nombre del delegado, la representación conferida por el accionista será ejercitada por el Presidente del Consejo de Administración.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 186, 187 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, si la delegación hubiera sido otorgada de acuerdo con lo indicado en el párrafo anterior o a favor del Consejo de Administración o de su Presidente sin expresas instrucciones de voto, se entenderá que la decisión del accionista es la de votar en sentido afirmativo a todas las propuestas de acuerdo que el Consejo de Administración formule.

Salvo que se exprese lo contrario, la representación se extiende de forma automática a las propuestas sobre puntos que se hayan incluido en el Orden del Día a través de un complemento a la convocatoria, a las propuestas alternativas formuladas en sustitución, interpretación o aclaración de las publicadas, incluidas las presentadas durante el desarrollo de la Junta General y a los puntos no previstos en el Orden del Día. En estos casos, salvo que se indique expresamente otra cosa, la instrucción precisa al representante es la de votar en sentido negativo, excepto en el caso de que dichas propuestas sean presentadas por el Consejo de Administración, en cuyo caso se entenderá que la instrucción es la de votar a favor.

Si el representante designado se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta, y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, el representante quedará autorizado para conferir la representación a favor de un tercero que no se encuentre en situación de conflicto de intereses y que ejerza la representación conferida.

**Voto**: Con arreglo a lo establecido en el artículo 521 de la Ley de Sociedades de Capital, el Artículo 18º de los Estatutos Sociales y en el Artículo 10º del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas con derecho a voto podrán ejercitarlo mediante (i) correspondencia postal, o (ii) mediante correo electrónico, en formato PDF, JPEG o TIFF, a la dirección accionista@miquelycostas.com, señalando como referencia *Ref. delegación junta 2025*, que en cualquier caso habrá de ser recibida por la Sociedad con una antelación de, al menos, veinticuatro (24) horas al día señalado para la celebración de la Junta en primera convocatoria (18 de junio de 2025), remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia facilitada por las entidades partícipes en Iberclear, debidamente cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula de voto a distancia y con firma autógrafa o firma electrónica emitida por una entidad de certificación reconocida en el estado español. En el caso de que la citada tarjeta no contemple esta posibilidad, los accionistas, juntamente con la tarjeta de asistencia citada, deberán remitir cumplimentado el formulario de voto a distancia que se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad. En todo caso, deberá acompañarse la citada documentación con copia del Documento Nacional de Identidad o documento alternativo que acredite la identidad (Pasaporte o NIE) y, si se tratara de persona jurídica, de documento de acreditación suficiente de su representación. El accionista que

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ejerza el derecho de voto a distancia será tenido en cuenta como presente a efectos de constitución de la Junta.

En caso de que no se impartan instrucciones marcando las casillas correspondientes, se entenderá que se vota a favor de las propuestas presentadas por el Consejo de Administración.

**Información**: Los accionistas, de conformidad con lo establecido en los artículos 272.2 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital, pueden examinar en el domicilio social, calle Tuset 8-10, 7ª planta, de Barcelona, así como consultar en la página web corporativa [\(www.miquelycostas.com\)](http://www.miquelycostas.com/), la Propuesta de Acuerdos y los documentos que han de ser sometidos a la aprobación o información de la Junta General de Accionistas, los informes de los Auditores de Cuentas, y, en relación con el punto Cuarto del Orden del Día, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, documentación que pueden retirar o pedir que les sea remitida copia de forma inmediata y gratuita.

Asimismo, se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2024, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 31 de marzo de 2025, el presente anuncio de convocatoria, el número de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, el formulario de delegación y el formulario de voto a distancia.

De acuerdo con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán, por escrito, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta General que se convoca, o verbalmente, durante su celebración, solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los puntos del Orden del Día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (20 de junio de 2024) o del Informe de Auditoría, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, se facilitará esa información por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta General.

**Foro Electrónico de Accionistas**: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad [\(www.miquelycostas.com\)](http://www.miquelycostas.com/) con ocasión de la publicación de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General aquí convocada, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas válidamente constituidas e inscritas en el Registro Mercantil de Barcelona y en el registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. El uso y acceso al Foro Electrónico de Accionistas está acotado a determinadas materias y regulado por las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico, aprobado por el Consejo de Administración, que la Sociedad tiene a disposición de los accionistas en su página web.

**Intervención de notario en la Junta**: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario público para que levante acta de la reunión de la Junta General, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

**Reglas de prelación**: La asistencia a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio empleado, dejará sin efecto dicha delegación o voto.

En caso de que un accionista ejerciese válidamente tanto el voto a distancia como la delegación, prevalecerá el primero. Asimismo, el voto emitido por correo electrónico prevalecerá frente al remitido por correspondencia postal. Del mismo modo, la delegación conferida por correo electrónico prevalecerá frente a la remitida por correspondencia postal.

Si la Sociedad recibiera por correspondencia postal o correo electrónico dos o más votos por parte de un mismo accionista prevalecerá el voto que se hubiera recibido en fecha posterior. Esta misma regla será también aplicable en el caso de que la Sociedad recibiera por correspondencia postal o correo electrónico dos o más delegaciones por parte de un mismo accionista.

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**Previsión sobre celebración de la Junta**: El Consejo de Administración prevé que ésta se celebre con toda probabilidad en segunda convocatoria, es decir, **el día 19 de junio de 2025, a las 12:00 horas.**

**Protección de datos personales**: *Responsable*: Miquel y Costas & Miquel, S.A., con domicilio en calle Tuset 8-10, 7ª planta, de Barcelona. Junta General Ordinaria y Extraordinaria 2025. *Delegado de Protección de Datos*: puede contactar con él a través de la dirección de correo electrónico [direccionlegal@miquelycostas.com](mailto:direccionlegal@miquelycostas.com)

*Datos objeto de tratamiento*: (i) los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de información, asistencia, representación y voto en la Junta; (ii) los datos personales que sean facilitados por las entidades bancarias, sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de Iberclear; o (iii) los datos personales, incluida la voz, que pudieran resultar de la grabación de audio de la Junta.

*Finalidades y base legítima del tratamiento*: (i) la gestión de la convocatoria de la Junta y su celebración, incluyendo, la tramitación del voto emitido y delegación del voto conferida, el control de la asistencia y el ejercicio de derechos, se tratarán bajo la base de legitimación de ejecución de la relación accionarial entre la Sociedad y el accionista; (ii) la grabación de la Junta (la voz del asistente presencial podrá ser grabada) se llevará a cabo con base en el interés legítimo de la Sociedad en grabar la Junta para dar cumplimiento a las normas y principios de transparencia; (iii) la gestión de solicitudes de información, aclaraciones o preguntas que se formulen por el accionista, con base en la ejecución de la relación accionarial entre la Sociedad y el accionista; y (iv) establecer, gestionar y supervisar el funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas con el fin de dar cumplimiento a las obligaciones legales que corresponden a la Sociedad.

*Comunicación de los datos personales*: podrán ser comunicados a los siguientes destinatarios: (i) las autoridades o entidades necesarias para cumplir con obligaciones legales; (ii) el Notario que asistirá a la Junta General y levantará el Acta de la Junta.

*Derechos del interesado*: acceso, rectificación, oposición, derecho a no ser objeto de tratamientos basados en decisiones automatizadas, supresión, limitación al

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tratamiento, y a retirar el consentimiento prestado. En los tratamientos basados en el interés legítimo del Responsable del Tratamiento, y sin perjuicio de lo anterior, el interesado tiene derecho de oposición y derecho a solicitar información sobre la ponderación realizada por el Responsable del Tratamiento. Asimismo, podrá formular, en cualquier momento, una reclamación ante la correspondiente autoridad de control (en España, la Agencia Española de Protección de Datos o AEPD – www.aepd.es–).

*Duración del tratamiento*: mientras conserve su condición de accionista y, una vez extinguida la relación, sus datos serán conservados durante 6 años más o, en su caso, hasta que finalice el plazo de prescripción de cualesquiera responsabilidades legales o contractuales que pudiesen derivarse para la Sociedad. Como excepción, los datos podrán quedar bloqueados conforme a lo dispuesto en la normativa vigente y durante los plazos legales de prescripción. En el supuesto de que el accionista incluya datos de terceros (p. ej., en caso de que la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia incluya datos personales de terceros) y en caso de que un tercero asista a la Junta, el accionista será responsable de informarles del contenido del presente apartado, que es de aplicación, en términos similares, al tratamiento de datos de terceros, y cumplir con cualquier otro requisito para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o consentimiento.

Para más información remita un correo electrónico al servicio de atención al accionista (*[accionista@miquelycostas.com](mailto:accionista@miquelycostas.com)*).

> Barcelona, a 28 de abril de 2025 El Presidente del Consejo de Administración D. Jorge Mercader Barata

**PROPUESTA DE ACUERDOS QUE SE SOMETE A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. (LA "SOCIEDAD"), CONVOCADA PARA EL DÍA 18 DE JUNIO DE 2025, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL SIGUIENTE DÍA, 19 DE JUNIO DE 2025, EN SEGUNDA CONVOCATORIA.**

**Primero.- Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024:** 

**1.1.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de la Sociedad, así como de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión consolidados, correspondientes al ejercicio 2024.** 

Aprobar las Cuentas Anuales de la Sociedad (que comprenden el Balance, la Cuenta de pérdidas y ganancias, el Estado de cambios en el patrimonio neto, el Estado de flujos de efectivo y la memoria) así como el Informe de Gestión (del que forman parte en secciones separadas el lnforme Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros), así como las Cuentas Anuales Consolidadas (integradas por el Balance consolidado, la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el Estado del resultado global consolidado, el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el Estado de flujos de efectivo y la memoria consolidada), así como el Informe de Gestión consolidado (del que forman parte en secciones separadas el lnforme Anual de Gobierno Corporativo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y el Estado de lnformación No Financiera), todo ello referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.

#### **1.2.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2024.**

Aplicar el resultado individual correspondiente al ejercicio 2024, que asciende a TREINTA Y SEIS MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS CINCO euros con CUARENTA Y DOS céntimos de euro (36.289.505,42€), en la siguiente forma:

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| TOTAL                       | 36.289.505,42€ |
|-----------------------------|----------------|
| A dividendos                | 18.250.000,00€ |
| A reservas voluntarias      | 16.361.192,24€ |
| A reserva de capitalización | 1.678.313,18€  |

Ratificar, en todo lo necesario, los acuerdos del Consejo de Administración, adoptados en las reuniones celebradas los días 30 de septiembre y 25 de noviembre de 2024, en cuya virtud se distribuyeron dos dividendos brutos a cuenta de los resultados del ejercicio 2024, el primero de ellos, pagadero el día 17 de octubre de 2024, por importe de CUATRO MILLONES DOSCIENTOS MIL euros (4.200.000€), y el segundo de ellos, pagadero el 18 de diciembre de 2024, por importe de CUATRO MILLONES TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS VEINTIDÓS euros (4.300.522 €).

Asimismo, ratificar, en todo lo necesario, el acuerdo del Consejo de Administración, adoptado en reunión celebrada el día 31 de marzo de 2025, en cuya virtud se distribuyó el día 16 de abril de 2025 un tercer dividendo bruto a cuenta de los resultados del ejercicio 2024 por importe de CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL euros (4.500.000 €).

Distribuir un dividendo complementario, con cargo a los resultados del ejercicio 2024, de un montante bruto de CINCO MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y OCHO euros (5.249.478€), a distribuir entre los accionistas de forma proporcional al capital desembolsado, que se hará efectivo el día 17 de julio de 2025.

Dejar constancia de que, con la distribución del dividendo complementario, el total dividendo del ejercicio 2024 resulta ser de una cuantía bruta de DIECIOCHO MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL euros (18.250.000€).

#### **1.3.- Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2024.**

Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2024 a la vista de los Informes de Gestión individual y consolidado que han sido puestos a disposición de los accionistas.

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**Segundo.- Examen y aprobación del Estado de Información No Financiera del Grupo consolidado, incluido en el Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2024.**

Aprobar el Estado de Información No Financiera Consolidado correspondiente al ejercicio 2024, que ha sido elaborado por el Consejo de Administración con el contenido y la estructura establecidos en el artículo 49 del Código de Comercio.

El Estado de Información No Financiera ha sido objeto de verificación independiente conforme a lo dispuesto en la normativa vigente y está publicado en la página web corporativa, formando parte del Informe de Gestión, donde permanecerá durante el periodo legalmente establecido.

# **Tercero.- Aprobación de un Plan de Opciones sobre Acciones de la Sociedad. Delegación en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para desarrollar e implementar dicho Plan.**

Aprobar, de acuerdo con lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, y de conformidad con el artículo 23 de los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones de la Sociedad, un Plan de Opciones sobre Acciones de la Sociedad (el "**Plan**"), dirigido a Consejeros Ejecutivos de la Sociedad y al personal directivo clave de la Sociedad y sus filiales que designe a tal efecto el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones.

El citado Plan tendrá las características y se desarrollará y ejecutará con arreglo a los términos y condiciones que se indican a continuación:

**1. Beneficiarios**: Consejeros Ejecutivos de la Sociedad y personal directivo clave de la Sociedad y sus filiales que sean expresamente designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, que ya estén vinculados con la Sociedad en virtud de una relación laboral o mercantil (los "**Beneficiarios**").

Se aprueba expresamente, a los efectos de lo establecido en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, la participación del Consejero Ejecutivo de la Sociedad, D. Jorge Mercader Barata.

- **2. Objetivos**: El Plan tendrá como principales objetivos (i) alinear el interés de los Beneficiarios con el de los accionistas de la Sociedad, vinculando su retribución con el incremento sostenible de valor a largo plazo de las acciones; (ii) atraer, motivar y retener el talento, estableciendo una remuneración competitiva para los puestos clave de la empresa en relación con otras entidades comparables, todo ello en el mejor interés social; y (iii) alinearse con determinadas recomendaciones y buenas prácticas en materia de buen gobierno corporativo en sociedades cotizadas.
- **3. Número máximo de acciones de la Sociedad asignadas al Plan**: El número máximo de acciones que se podrán adquirir como consecuencia del ejercicio de las opciones por parte de los Beneficiarios será de quinientas mil (500.000) acciones, correspondiente al 1,25% del capital social de la Sociedad a la fecha de aprobación del Plan por la Junta General de Accionistas. Cada opción dará derecho al Beneficiario a adquirir una acción al precio de ejercicio determinado de conformidad con lo establecido en el subapartado 4.b siguiente.

Las acciones que se entreguen a los Beneficiarios en el marco del Plan serán (i) acciones propias que la Sociedad haya adquirido o adquiera en cada momento, generalmente a través de un programa de recompra de acciones que cumpla con los criterios necesarios para ser considerado como puerto seguro de acuerdo con la normativa de prohibición de abuso de mercado, o del modo que se estime más oportuno, sujeto en todo caso al cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores y demás normativa aplicable; o (ii) nuevas acciones emitidas en una ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente.

Las acciones se encontrarán totalmente suscritas y desembolsadas y libres de cualquier carga o gravamen.

- **4. Condiciones económicas**:
	- **a. Precio de las opciones**: Se concederán sin contraprestación económica.
- **b. Precio de ejercicio de las opciones**: Importe correspondiente al promedio del precio de cierre de cotización, redondeado al segundo decimal, de las acciones de la Sociedad registrado en las sesiones bursátiles correspondientes a los tres meses anteriores a la fecha de concesión de las opciones.
- **5. Duración del Plan, consolidación y plazo de ejercicio de las opciones**: El Plan tendrá una duración total de seis años (6) años.

La consolidación de las opciones se producirá el día siguiente al tercer aniversario de la fecha concesión (la "**Fecha de Consolidación**"). Una vez consolidadas, las opciones podrán ejercitarse, [en cualquier momento, en su totalidad o parte, y en una o varias ocasiones], dentro del plazo de tres (3) años a contar desde la Fecha de Consolidación.

En el momento de ejercer las opciones, el Beneficiario tendrá la posibilidad de solicitar a la Sociedad que, previamente a su entrega, deduzca (del número de acciones que le correspondería) acciones por importe equivalente al de los fondos requeridos para cubrir (i) el precio total de ejercicio de las opciones, y (ii) el pago de cualquier coste y/o impuesto exigible relacionado con la adquisición de las acciones. Se deja expresa constancia de que, en caso de que algún Beneficiario decida acogerse a esta alternativa, el ejercicio de las opciones deberá realizarse por la totalidad de las opciones concedidas y en una única ocasión.

Una vez atribuidas las acciones, los Consejeros Ejecutivos no podrán transferir su titularidad hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el Consejero mantenga, en el momento de la transmisión, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos (2) veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el Consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

- **6. Delegación de facultades**: Se acuerda delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, cuantas facultades fueran precisas para la ejecución de este acuerdo y consecuentemente para implementar, desarrollar, ejecutar y liquidar el Plan dentro de los términos previstos, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes, incluyendo, a título meramente enunciativo, y siempre en el marco de los términos previstos en el presente acuerdo, las siguientes facultades:
	- (i) Implementar y ejecutar el Plan cuando lo considere conveniente y en la forma concreta que estime apropiada;
	- (ii) Desarrollar y fijar las condiciones concretas del Plan en todo lo no previsto en el presente acuerdo mediante la aprobación del correspondiente Reglamento, y pudiendo establecer, a título enunciativo, supuestos de liquidación anticipada, así como condiciones o requisitos adicionales a cumplir por los Beneficiarios;
	- (iii) Designar, ampliar o reducir a los Beneficiarios y determinar sus asignaciones, pudiendo incluso revocar, en su caso, cuando las circunstancias así lo aconsejen, las designaciones y asignaciones previamente realizadas;
	- (iv) Decidir no ejecutar o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan;
	- (v) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones, documentos, públicos o privados, y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, en caso de ser

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necesario, las correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos;

- (vi) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, nacional o extranjero, para obtener las autorizaciones o verificaciones necesarias para la implantación, ejecución o liquidación del Plan, así como la eventual admisión a negociación de las acciones que se pudieran emitir en el marco del Plan, con la consiguiente entrega de las acciones de la Sociedad a los Beneficiarios de conformidad con el Plan;
- (vii) Designar, en su caso, a la entidad o entidades bancarias que deban prestar sus servicios a la Sociedad en relación con la formalización y administración del Plan y negociar, pactar y suscribir los correspondientes contratos con la entidad o entidades bancarias así seleccionadas, así como aquellos otros contratos o acuerdos que sean convenientes con cualesquiera otras entidades y, en su caso, con los Beneficiarios, para la ejecución del Plan, en los términos y condiciones que estime adecuados;
- (viii) Adaptar el contenido del Plan a las circunstancias y operaciones societarias que pudieran producirse durante su vigencia, en los términos y condiciones que se consideren necesarios o convenientes en cada momento para mantener la finalidad del Plan;
- (ix) Modificar las condiciones del Plan cuando sea necesario adaptarlo a fin de dar cumplimiento a los requisitos que deriven de disposiciones legales o interpretaciones o requerimientos que sobre las normas vigentes o futuras pudieran efectuar cualesquiera autoridades competentes;
- (x) Interpretar y resolver las dudas o controversias que se puedan suscitar respecto de los términos del Plan, del Reglamento del Plan, así como en relación con su desarrollo, ejecución e implantación; y
- (xi) En general, realizar cuantas actuaciones, adoptar cuantas decisiones y redactar, suscribir y en su caso, certificar cuantos documentos sean necesarios o meramente convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan y de los acuerdos anteriormente adoptados.

# **Cuarto.- Votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2024.**

Aprobar, con carácter consultivo, de conformidad con el artículo 541.4 de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 31 de marzo de 2025.

Dicho Informe fue remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores dentro del plazo legalmente establecido.

**Quinto.- Delegación de facultades para formular, completar, desarrollar, interpretar, subsanar, formalizar, elevar a público, inscribir y ejecutar los acuerdos adoptados y para efectuar el preceptivo depósito de las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil.**

Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración y a la Secretaria no Consejera, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda (i) comparecer ante Notario con el fin de elevar a público los anteriores acuerdos, pudiendo otorgar cuantos documentos públicos y privados fueran necesarios para llevar a la práctica los anteriores acuerdos, hasta su inscripción en el Registro Mercantil y otros registros públicos, con facultad de establecer en tales instrumentos cuantas manifestaciones o determinaciones estimen necesarias o convenientes, así como realizar las aclaraciones o rectificaciones que procedan como consecuencia de la calificación del Registrador Mercantil, pudiendo solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos adoptados, si el mismo no accediera a su inscripción total, todo ello con las más amplias facultades y sin restricción de clase alguna; (ii) ejecutar dichos acuerdos, redactando y firmando las comunicaciones y demás documentos que deban ser inscritos en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y transmitidos a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y demás organismos competentes; y (iii) efectuar el preceptivo depósito de las Cuentas Anuales de la Sociedad, así como de las Cuentas Anuales Consolidadas, en el Registro Mercantil.

> Barcelona, a 28 de abril de 2025 El Presidente del Consejo de Administración D. Jorge Mercader Barata