Promotora de Informaciones S.A.

AGM Information • May 14, 2025

Promotora de Informaciones, S.A. ("PRISA" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, mediante el presente escrito comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Junta Ordinaria de Accionistas de PRISA celebrada en el día de hoy, ha adoptado los acuerdos que se acompañan a continuación, quedando así aprobadas todas las propuestas de acuerdos sometidas a la Junta General por el Consejo de Administración.

Madrid, 14 de mayo 2025 Pablo Jiménez de Parga Maseda Secretario del Consejo de Administración

PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.

ACUERDOS

PRIMERO

Aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2024.

Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2024, auditadas por el auditor de cuentas de la Sociedad.

SEGUNDO

Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2024.

Aprobar la siguiente aplicación del resultado (en miles de euros) de las cuentas anuales individuales correspondientes al ejercicio 2024:

	Importe
Bases de reparto
Resultado del ejercicio	(9.686)
Distribución
A resultados negativos de ejercicios anteriores	(9.686)

TERCERO

Aprobación del estado de información no financiera consolidado e Información sobre Sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2024.

Aprobar el estado de informacio n no financiera consolidado e Informacio n sobre Sostenibilidad, incluido en el informe de gestión consolidado de la Sociedad sometido a aprobación bajo el primer punto del orden del día, correspondiente al ejercicio 2024, verificado por el prestador independiente de servicios de verificación.

CUARTO

Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2024.

Aprobar, sin reserva alguna, la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2024.

QUINTO

Fijación del número de consejeros.

Al amparo de lo dispuesto por el artículo 16.1 de los Estatutos Sociales, fijar en catorce (14) el número de miembros del Consejo de Administración.

SEXTO

Retribución del Consejo de Administración:

6.1. Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2025, 2026 y 2027, y revocación de la política de remuneraciones 2023-2025.

Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artí culo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administracio n, a la que acompan a el preceptivo informe de la Comisio n de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, la polí tica de remuneraciones de los consejeros, que sera aplicable para los ejercicios 2025, 2026 y 2027.

Con respecto al ejercicio 2025 y desde su aprobacio n por parte de la Junta General de Accionistas, esta Polí tica de Remuneraciones sustituye y reemplaza al texto de la polí tica de remuneraciones aplicable para los ejercicios 2023, 2024 y 2025 que fue aprobado en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2023. Todo ello sin perjuicio de las retribuciones devengadas al amparo de la polí tica de remuneraciones de los consejeros anterior, que mantendra n su validez.

El texto completo de la Polí tica de Remuneraciones de los consejeros se ha puesto a disposicio n de los accionistas desde la fecha de publicacio n del anuncio de convocatoria de la Junta General.

6.2. Votación, con carácter consultivo, del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2024.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, que incluye información sobre la aplicación de la política de remuneraciones de los consejeros durante el ejercicio 2024 y de cómo se aplicará en 2025, cuyo texto completo se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación de esta Junta General.

SÉPTIMO

Delegación en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de la facultad de aumentar, en una o varias veces, el capital social, con o sin prima de emisión, en los términos, condiciones y plazos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con delegación de la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente, hasta un límite del 20% del capital social de acuerdo con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. Revocación, en la parte no utilizada, de la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de accionistas de 26 de junio de 2024 bajo el punto octavo de su orden del día.

1º.- Dejar sin valor ni efecto en la parte no utilizada el acuerdo aprobado bajo el punto octavo del Orden del Dí a de la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 26 de junio de 2024, relativo a la delegacio n en el Consejo de Administracio n de la facultad de ampliar el capital social de conformidad con lo previsto en el artí culo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.

2º.- Autorizar al Consejo de Administracio n de Promotora de Informaciones, S.A. ("PRISA" o la "Sociedad"), en la forma ma s amplia y eficaz posible en Derecho, y de conformidad con lo establecido en el artí culo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, para que, dentro del plazo ma ximo de cinco (5) an os a contar desde la fecha de adopcio n del presente acuerdo y sin necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior de la Junta General, acuerde, en una o varias veces, cuando y a medida que las necesidades de PRISA lo requieran a juicio del propio Consejo, el aumento de su capital social hasta la cantidad ma xima equivalente a la mitad del capital social en el momento de esta autorizacio n, sumando a estos efectos el capital que aumente al amparo de autorizaciones vigentes concedidas por la Junta, emitiendo y poniendo en circulacio n para ello las correspondientes nuevas acciones, tanto ordinarias como de cualquier otro tipo y/o clase de las permitidas por la Ley, ordinarias o privilegiadas, incluyendo acciones rescatables, con o sin voto, con o sin prima de emisio n, debiendo consistir el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias y previe ndose expresamente la posibilidad de suscripcio n incompleta de los aumentos que se acuerden conforme a lo dispuesto en el artí culo 311.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Las facultades aquí atribuidas al Consejo de Administracio n incluyen las de fijar los te rminos y condiciones de cada aumento de capital y las caracterí sticas de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripcio n preferente, dar nueva redaccio n al artí culo de los Estatutos Sociales relativo al capital, realizar todos los tra mites necesarios ante cualesquiera organismos pu blicos y/o privados para que las nuevas acciones objeto del aumento de capital sean admitidas a negociacio n en las Bolsas de Valores espan olas o en aquellos mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos previstos en cada uno de dichos mercados, y solicitar el alta de las nuevas acciones en los registros contables de la Sociedad de Gestio n de los Sistemas de Registro, Compensacio n y Liquidacio n de Valores, S.A.U. (Iberclear) o de aquella otra entidad que proceda.

La presente autorizacio n podra emplearse para dar cobertura a cualquier plan o acuerdo de retribuciones mediante la entrega de acciones y/u opciones sobre acciones para los miembros del Consejo de Administracio n y personal directivo de la Sociedad, que se encuentre vigente en cada momento.

Asimismo, en los te rminos del artí culo 506 en relacio n con el artí culo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, se faculta al Consejo para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripcio n preferente en relacio n con las emisiones de acciones objeto de la presente delegacio n hasta un ma ximo del 20% del capital social de la Sociedad en el momento de esta autorizacio n, sumando a estos efectos el capital que aumente al amparo de autorizaciones vigentes concedidas por la Junta.

Conforme a lo establecido en el artí culo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, se autoriza al Consejo de Administracio n para que, a su vez, delegue (con facultades de sustitucio n cuando así proceda) a favor de cualquiera de sus miembros y/o del Secretario no consejero del Consejo de Administracio n las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.

OCTAVO

Delegación en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de la facultad de emitir valores de renta fija convertibles en acciones de nueva emisión y/o canjeables por acciones en circulación de Promotora de Informaciones, S.A. (PRISA) y otras sociedades, warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones en circulación de PRISA o de otras sociedades), pagarés y participaciones preferentes. En caso de valores convertibles y/o canjeables o de warrants, fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio; delegación en el Consejo de Administración de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas hasta un límite del 20% del capital social. Revocación, en la parte no utilizada, del acuerdo de delegación de facultades para la emisión de valores convertibles y/o canjeables, adoptado por la Junta General Ordinaria de accionistas de 26 de junio de 2024 bajo el punto noveno de su Orden del Día.

1º.- Dejar sin valor ni efecto alguno en la parte no utilizada el acuerdo adoptado bajo el punto noveno del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de accionistas de 26 de junio de 2024, relativo a la delegación de facultades para emitir obligaciones convertibles y/o canjeables, así como warrants y otros valores análogos.

2º.- Delegar en el Consejo de Administración de Promotora de Informaciones, S.A. ("PRISA" o la "Sociedad", conjuntamente con sus sociedades dependientes, el "Grupo PRISA"), con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y con arreglo a lo establecido en los artículos 510 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, aplicando por analogía lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, por el plazo de cinco (5) años desde la adopción del presente acuerdo, la facultad de emitir, en una o varias veces, valores de renta fija, convertibles y/o canjeables por acciones, incluyendo warrants, así como pagarés y participaciones preferentes o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, convertibles en acciones de nueva emisión y/o canjeables en acciones de la Sociedad. Asimismo, esta delegación podrá ser utilizada para emitir obligaciones canjeables en acciones en circulación de otra sociedad, del Grupo PRISA o no, para la emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o a la adquisición de acciones de la Sociedad o de otra sociedad, del Grupo o no, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante la entrega física de las acciones o, en su caso por diferencias, que podrán, en su caso, estar vinculados o de cualquier forma relacionados con cada emisión de obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza que se realice al amparo de esta delegación o con otros empréstitos o instrumentos de financiación por medio de los cuales la Sociedad reconozca o cree una deuda. También podrá ser utilizada la delegación para la emisión de pagarés o de participaciones preferentes.

2. Plazo. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

3. Importe máximo. El importe máximo agregado de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de la presente delegación será de mil millones de euros (1.000.000.000 €) o su equivalente en otra divisa.

A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de pagarés se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los pagarés emitidos al amparo de la delegación.

4. Alcance de la delegación. La delegación a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global; el lugar de emisión -nacional o extranjero- y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la modalidad y denominación, ya sean bonos u obligaciones −incluso subordinadas−, warrants (que podrán a su vez liquidarse mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias), pagarés, participaciones preferentes o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; la circunstancia de ser los valores necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, incluso con carácter contingente, y, en caso de serlo voluntariamente, a opción del titular de los valores o del emisor; cuando los valores no sean convertibles, la posibilidad de que sean canjeables total o parcialmente por acciones de la propia Sociedad emisora o de otra sociedad, del Grupo o no, o incorporar un derecho de compra sobre las aludidas acciones; el número de valores y su valor nominal, que, tratándose de valores convertibles y/o canjeables, no será inferior al nominal de las acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua (incluyendo, en su caso, la posibilidad de amortizar por el emisor) o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el ejercicio o exclusión del derecho de suscripción preferente, en su caso, y el régimen de suscripción; las cláusulas antidilución; el régimen de prelación y, en su caso, la subordinación; la legislación aplicable; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados regulados o no regulados, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente, y, en general, cualquiera otra condición de la emisión (incluyendo su modificación posterior), así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, en caso de que resulte necesaria o se decida la constitución de dicho sindicato. En relación con cada concreta emisión que se realice al amparo de la presente delegación, el Consejo de Administración podrá determinar todos aquellos extremos no previstos en el presente acuerdo.

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de rescate a que se refiere el artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten aplicables. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de las amortizaciones de los valores emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente autorización.

5. Bases y modalidades de la conversión y/o canje. Para el supuesto de emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

(i) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de PRISA y/o canjeables por acciones en circulación de la propia Sociedad, de cualquiera de las sociedades del Grupo PRISA o de cualquier otra sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija (determinada o determinable) o variable (pudiendo incluir límites máximos y/o mínimos al precio de conversión y/o canje), quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o del emisor, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de quince (15) años contados desde la fecha de emisión.

(ii) También podrá el Consejo establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, que el emisor se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes o una cantidad en efectivo equivalente. En todo caso, el emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.

(iii) A efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, y en función del valor de cotización de las acciones de PRISA en las Bolsas de Valores españolas o en aquellos mercados en los que coticen en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin prima o con o sin descuento sobre dicha cotización.

(iv) También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles y/o canjeables con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas o en aquellos mercados en los que coticen durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).

(v) El Consejo podrá establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, que el emisor se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes. En todo caso, el emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.

(vi) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior. Corresponderá al Consejo decidir si procede abonar a cada tenedor en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

(vii) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Conforme a lo previsto en el artículo 415.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas. Tampoco podrán emitirse las obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor nominal.

Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización conferida por la Junta, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, así como, en su caso, la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas.

6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants. En caso de emisiones de warrants convertibles y/o canjeables en acciones, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, se acuerda establecer los siguientes criterios:

• (i) Los warrants que se emitan al amparo de este acuerdo podrán dar derecho a la suscripción de nuevas acciones que emita la Sociedad o a la adquisición de acciones en circulación de PRISA o de otra sociedad, del Grupo o no, o a una combinación de cualquiera de ellas. En todo caso, la Sociedad podrá reservarse el derecho de optar, en el momento del ejercicio del warrant, por entregar acciones nuevas, en circulación o una combinación de ambas, así como de proceder a la liquidación por diferencias. ´
• (ii) El plazo para el ejercicio de los warrants será determinado por el Consejo de Administración y no podrá exceder de quince (15) años contados desde la fecha de emisión.
• (iii) El precio de ejercicio de los warrants podrá ser fijo o variable en función de la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia. De este modo, el precio será determinado por el Consejo de Administración en el momento de la emisión o bien será determinable en un momento posterior con arreglo a los criterios fijados en el propio acuerdo. En todo caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas o en aquellos mercados en los que coticen durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).
• (iv) Cuando se emitan warrants con relaciones de cambio simples o a la par -esto es, una acción por cada warrant -la suma de la prima o primas abonadas por cada warrant y su precio de ejercicio no podrá ser, en ningún caso, inferior al valor de la acción subyacente considerado de acuerdo con lo establecido en apartado (iii) anterior, ni a su valor nominal.

Cuando se emitan warrants con relaciones de cambio múltiples -esto es, distintas a una acción por cada warrant-, la suma de la prima o primas abonadas por el conjunto de los warrants emitidos y su precio de ejercicio agregado no podrá ser, en ningún caso, inferior al resultado de multiplicar el número de acciones subyacentes a la totalidad de los warrants emitidos por el valor de la acción subyacente considerado de acuerdo con lo establecido en el apartado (iii) anterior ni a su valor nominal conjunto en el momento de la emisión.

Al tiempo de aprobar una emisión de warrants al amparo de esta autorización, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios descritos en los apartados anteriores, las bases y modalidades de ejercicio específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado por el correspondiente informe de auditores previsto en el artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

7. Derechos de los titulares de valores convertibles. En tanto sea posible la conversión y/o canje en acciones de los valores de renta fija que se puedan emitir o el ejercicio de los warrants, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente y especialmente, en su caso, los relativos al derecho de suscripción preferente (en caso de obligaciones convertibles o warrants sobre acciones de nueva emisión) y cláusula de antidilución en los supuestos legales, sin perjuicio de lo que se establece en el apartado 8 (i) siguiente.

8. Aumento de capital y exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles. La delegación en favor del Consejo de Administración comprende, asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:

(i) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, en la emisión de obligaciones convertibles y, en su caso, de warrants sobre acciones de nueva emisión, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda, para incorporar inversores industriales o financieros que puedan facilitar la creación de valor y el cumplimiento de los objetivos estratégicos del Grupo PRISA o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En tal caso, el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, sumado al de las acciones emitidas por el Consejo de Administración al amparo de autorizaciones vigentes concedidas por la Junta, no podrá exceder del veinte por ciento (20%) del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores convertibles o de warrants que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para compensar la eventual dilución de la participación económica de los accionistas, que será objeto del correlativo informe del experto independiente al que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital cuando la Sociedad así lo considere conveniente. El informe justificativo de los administradores y, en su caso, el informe del experto independiente, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión, en atención a lo que disponen los preceptos legales citados.

(ii) De conformidad con los artículos 297.1.b) y 302 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión o el ejercicio del warrant sobre acciones de nueva emisión. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la conversión de obligaciones convertibles o el ejercicio de warrants y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones vigentes concedidas por la Junta, no exceda el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y computado en el momento de la presente autorización o, para el supuesto de que en la emisión se excluya el derecho de suscripción preferente, el veinte por ciento (20%) del capital social a la fecha de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión o el ejercicio del warrant, así como, de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a las acciones y el capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones o para el ejercicio del warrant. De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad.

(iii) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados 5 y 6 anteriores incluyendo, entre otras cuestiones, la fijación del momento de la conversión y/o canje o ejercicio de los warrants y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.

El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores a la que se refiere este acuerdo.

La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

9. Admisión a negociación. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados regulados o no regulados, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a negociación ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros, para lo cual se confieren las más amplias facultades al Consejo de Administración.

10. Garantía de emisiones de valores de renta fija. El Consejo de Administración queda igualmente facultado, durante un plazo de cinco (5) años, para garantizar, en nombre de la Sociedad y dentro del límite anteriormente señalado, las emisiones de valores de renta fija, en su caso convertibles y/o canjeables, incluyendo warrants, así como pagarés y participaciones preferentes que, durante el plazo de vigencia del presente acuerdo, realicen sociedades pertenecientes al Grupo PRISA.

11. Sustitución. Conforme a lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, se autoriza al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue (con facultades de sustitución cuando así proceda) a favor de cualquiera de sus miembros y/o del Secretario no consejero del Consejo de Administración las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.

NOVENO

Autorización para la adquisición derivativa, directa o indirecta, de acciones propias, dentro de los límites y requisitos legales. Revocación, en la parte no utilizada, de la autorización concedida en la Junta General Ordinaria de 26 de junio de 2024 bajo el punto décimo de su Orden del Día.

1º.- Dejar sin valor ni efecto alguno, en la parte no utilizada, el acuerdo adoptado bajo el punto décimo del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 26 de junio de 2024, relativo a la autorización para la adquisición derivativa, directa o indirecta, de acciones propias.

2º.- Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones de la propia Sociedad, directamente por esta o través de cualquiera de sus sociedades filiales.

3º.- Aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones, que serán los siguientes:

• (i) Modalidades de adquisición: por título de compraventa, permuta, dación en pago o por cualquier otro acto "inter vivos" a título oneroso, así como cualquier otra permitida por la ley, en una o varias veces.
• (ii) Importe máximo: el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus sociedades filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda, en cada momento, del máximo legal permitido.
• (iii) Características de las acciones adquiridas: las acciones adquiridas deberán estar libres de toda carga o gravamen, hallarse íntegramente desembolsadas y no encontrarse afectas al cumplimiento de cualquier clase de obligación.
• (iv) Reserva obligatoria: deberá dotarse en el patrimonio neto de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias reflejado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas o se produzca una modificación legislativa que lo autorice.
• (v) Plazo de duración de la autorización: cinco (5) años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo.
• (vi) Precio o contravalor mínimo y máximo: cuando la adquisición sea onerosa, el precio o contravalor no será inferior al valor nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización en ambos casos en el momento de la adquisición de que se trate. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.

Todo ello se entiende sin perjuicio de la aplicación del régimen general de adquisiciones derivativas previsto en el artículo 146 de la vigente Ley de Sociedades de Capital.

4º.- Asimismo, y a los efectos previstos en el párrafo segundo del apartado a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de sus sociedades dependientes en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.

5º.- Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de esta autorización podrán destinarse, total o parcialmente, tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos, planes o acuerdos de retribución mediante la entrega de acciones y opciones sobre acciones a los miembros del Consejo de Administración y personal directivo de la Sociedad o de su Grupo que se encuentren vigentes en cada momento y expresamente se autoriza que las acciones que se adquieran por la Sociedad o sus sociedades filiales en uso de esta autorización y las que son propiedad de la Sociedad a la fecha de la celebración de la presente Junta General, puedan destinarse en todo o en parte a facilitar el cumplimiento de dichos planes o acuerdos, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos. Asimismo, las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse, total o parcialmente, a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible.

6º.- Se autoriza igualmente al Consejo de Administración para sustituir las facultades que le han sido delegadas por esta Junta General de accionistas en relación con el presente acuerdo a favor del Presidente del Consejo de Administración o el Secretario del Consejo.

DÉCIMO

Delegación de facultades.

Sin perjuicio de las autorizaciones previstas en los anteriores acuerdos, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para desarrollar, ejecutar e interpretar todos los acuerdos anteriores, incluyendo, en la medida que fuera necesario, las facultades de interpretar, subsanar y completar los acuerdos. Asimismo se acuerda delegar en el Presidente del Consejo de Administración, en los Vicepresidentes del Consejo de Administración y en el Secretario del Consejo, para que cualquiera de ellos, indistintamente, comparezcan ante Notario para formalizar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta, subsanando, en su caso, los errores materiales en que se pudiera incidir en el otorgamiento de las escrituras públicas que no requieran la adopción de nuevos acuerdos, así como para otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios hasta la inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, con facultades, incluso, para su subsanación o rectificación a la vista de la calificación verbal o escrita que pueda realizar el Sr. Registrador y, en suma, realizar cuantos actos y gestiones sean necesarios para su plena efectividad.