REALIA BUSINESS, S.A. ("REALIA" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado y en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, mediante el presente escrito comunica la siguiente:

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada en el día de hoy, ha acordado por unanimidad convocar Junta General ordinaria de Accionistas de Realia para su celebración el 23 de junio de 2025, en primera convocatoria, y el 24 de junio de 2025, en segunda convocatoria, y someter a su aprobación, entre otras propuestas de acuerdo, la fusión por absorción inversa de FCyC, S.A. ("FCYC"), como sociedad absorbida, por parte de su sociedad filial cotizada Realia, como sociedad absorbente, con la consiguiente disolución (sin liquidación) y extinción de la primera, que transmitirá en bloque todo su patrimonio a Realia, adquiriendo esta última por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de FCYC, todo ello de conformidad con términos previstos en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, en lo que se refiere a la transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (la "Fusión").

En virtud de la Fusión, los accionistas de FCYC se integrarán en el capital social de Realia, recibiendo un número de acciones en proporción a su respectiva participación en FCYC y sobre la base del tipo de canje que ha sido acordado para la Fusión: 19,916 acciones de Realia, de 0,24 euros de valor nominal cada una de ellas, por cada (1) acción de FCYC, de 1 euro de valor nominal cada una.

Está previsto que Realia atienda el canje mediante la entrega a los accionistas de FCYC, por cada una de las acciones de FCYC, de un lado, de 9,362 acciones ordinarias ya existentes de Realia, de 0,24 euros de valor nominal cada una de ellas, actualmente titularidad de FCYC (619.577.397 acciones representativas del 76,39% del capital social de Realia) que, a resultas de la Fusión, pasarán a integrar el patrimonio de Realia y, de otro lado, de 10,554 acciones ordinarias de nueva emisión de Realia, de 0,24 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a la misma clase y serie que las acciones de Realia actualmente en circulación, por cada (1) acción de FCYC, de 1 euro de valor nominal cada una, de la que se sea titular.

A los efectos de atender el canje mediante la entrega de acciones de nueva emisión de la Sociedad, Realia realizará un aumento de capital por el importe necesario para hacer frente al canje de las acciones de FCYC. El precio de emisión unitario de las nuevas acciones de Realia que se emitan en el marco de la Fusión será de 1,008 euros, correspondiendo 0,24 euros a valor nominal y 0,768 euros a prima de emisión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, no habrá derecho de suscripción preferente de los accionistas de Realia en el referido aumento de capital, estando reservada la suscripción de estas acciones a los titulares de acciones de FCYC.

El número máximo de acciones de la Sociedad a emitir para atender el canje de la Fusión ascenderá a 698.499.022 acciones ordinarias de Realia de 0,24 euros de valor nominal cada una de ellas, lo que representará un aumento de capital por un importe nominal máximo total de 167.639.765,28 euros, con una prima de emisión máxima de 536.548.157,78 euros (siendo por tanto el importe efectivo máximo total del aumento de capital de 704.187.923,06 euros). El importe del aumento de capital podría disminuir en función de la autocartera de FCYC o de Realia, así como de las acciones de FCYC que, en su caso, tenga Realia en el momento de ejecutarse la Fusión.

A estos efectos, los miembros de los órganos de administración de Realia y de FCYC han redactado, aprobado y suscrito en el día de hoy el preceptivo proyecto común de la Fusión, que será sometido a la aprobación de la Junta General ordinaria de Accionistas de Realia convocada, así como a la Junta General de Accionistas de FCYC. Se adjunta a esta comunicación el referido proyecto común de la Fusión, que será publicado en la página web corporativa de Realia (www.realia.es) y objeto de depósito en el Registro Mercantil de Madrid.

Realia solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones que emita para atender el canje de la Fusión en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), cumpliendo para ello todos los trámites legalmente necesarios. A los efectos de la referida admisión a negociación y de conformidad con la normativa aplicable, Realia publicará un documento de exención con información descriptiva de la Fusión y de sus consecuencias para la Sociedad conforme a lo previsto en el artículo 1.5.f) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017. Dicho documento, que incluirá la información financiera consolidada proforma pertinente (junto con su correspondiente informe de los auditores), será publicado en la página web corporativa de Realia (www.realia.es) y estará a disposición junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General ordinaria de Accionistas convocada.

La Fusión se enmarca dentro de un proceso de reorganización de la estructura del grupo empresarial Inmocemento, S.A. ("Inmocemento"), como sociedad matriz cuyas acciones están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y sus sociedades dependientes, entre las que se encuentran Realia y FCYC.

La reorganización pretende simplificar la estructura del negocio inmobiliario del grupo empresarial encabezado por Inmocemento y permitirá dotar a Realia de una mayor capitalización y balance, con una mejor visibilidad y reconocimiento de su marca, así como de una mayor capacidad para competir en el sector inmobiliario nacional e internacional, pudiendo beneficiarse asimismo de la diversificación de las actividades de negocio en el sector inmobiliario y de la diferente tipología de activos que pasarían a integrar el patrimonio de Realia.

En Madrid, a 13 de mayo de 2025.

Proyecto Común de Fusión

entre

REALIA BUSINESS, S.A.

(como sociedad absorbente)

FCyC, S.A.

(como sociedad absorbida)

13 de mayo de 2025

1. INTRODUCCIÓN
2. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN
2.1. Sociedad Absorbente 2.2. Sociedad Absorbida 2.3. Sociedad Resultante
3. ESTRUCTURA Y JUSTIFICACIÓN DE LA OPERACIÓN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN INVERSA
3.1. Estructura de la fusión por absorción inversa 3.2. Justificación de la Fusión
4. CANJE DE LA FUSION
4.1. Tipo de canje 4.2. Método para atender la ecuación de canje 4.3. Procedimiento de canje de las acciones 4.4. Procedimiento orientado a facilitar la realización del canje
5. CALENDARIO INDICATIVO DE LA FUSIÓN
6. BALANCES DE FUSIÓN Y FECHA DE LAS CUENTAS UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES DE LA FUSION
6.1. Balances de fusión 6.2. Cuentas
7. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS ACCIONES QUE SEAN ENTREGADAS EN CANJE DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES DE REALIA
8. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN
9. VALORACION DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DEL PATRIMONIO DE FCYC OBJETO DE TRANSMISIÓN 11
10. DERECHOS QUE VAYAN A CONFERIRSE POR REALIA A LOS ACCIONISTAS QUE GOCEN DE DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE VALORES O TITULOS QUE NO SEAN ACCIONES, O LAS MEDIDAS PROPUESTAS QUE LES AFECTEN
11, INCIDENCIA DE LA FUSION SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS
12. IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN PARA LOS ACREEDORES Y GARANTÍAS
13.VENTAJAS ESPECIALES OTORGADAS A LOS MIEMBROS DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DIRECCION, SUPERVISION O CONTROL DE LAS SOCIEDADES O AL EXPERTO INDEPENDIENTE 12
14. CONSECUENCIAS PROBABLES DE LA FUSIÓN PARA EL EMPLEO
15. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS Y DE LA SEGURIDAD SOCIAL
16. INFORME DE EXPERTO INDEPENDIENTE
17. MODIFICACIONES ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE
18. RÉGIMEN FISCAL
19. DEPOSITO Y PUBLICIDAD PREPARATORIA DE LA FUSIÓN
20. SUPUESTOS EN LOS QUE LA FUSIÓN NO SE EJECUTARÍA
21. PUBLICIDAD DEL ACUERDO DE FUSION
Anexo I.- Calendario indicativo de la Fusión
Anexo II.- Declaración del Consejo de Administración de REALIA BUSINESS, S.A. a los efectos del artículo 15 del Real Decreto-Ley 5/2023
Anexo III.- Certificados acreditativos de que REALIA BUSINESS, S.A. se encuentra al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social
Anexo IV.- Certificados acreditativos de que FCYC. S.A. se encuentra al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social
Anexo V.- Estatutos Sociales de REALIA BUSINESS, S.A.

ÍNDICE

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN INVERSA DE FCYC, S.A. (COMO SOCIEDAD ABSORBIDA) POR REALIA BUSINESS, S.A. (COMO SOCIEDAD ABSORBENTE)

En Madrid, a 13 de mayo de 2025

1. INTRODUCCIÓN

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 4, 39 y 40 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de la Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en lo sucesivo, el "Real Decreto-Ley 5/2023"), los miembros del Consejo de Administración de REALIA BUSINESS, S.A. ("Realia" o la "Sociedad Absorbente") y del Consejo de Administración de FCyC, S.A. ("FCYC" o la "Sociedad Absorbida"), proceden a redactar, formular y suscribir el presente proyecto común de fusión por absorción inversa (el "Proyecto"), que será sometido para su aprobación a las Juntas Generales de Accionistas de Realia y FCYC, según lo previsto en el artículo 47 del Real Decreto-Ley 5/2023.

La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida serán referidas conjuntamente como las "Sociedades".

IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSION 2.

Los datos identificativos de las Sociedades son:

Sociedad Absorbente 2.1.

Los datos identificativos de la Sociedad Absorbente son:

· Razón Social: REALIA BUSINESS, S.A.
· Forma Jurídica: Sociedad anónima.
· Domicilio social: Paseo de la Castellana, núm. 216, 28046, Madrid,
N.I.F.: A- 81787889.
· Capital social: Ciento noventa y cuatro millones seiscientos sesenta y un mil cuatrocientos catorce euros con noventa y seis céntimos de euro (194.661.414,96 €), dividido en ochocientas once millones ochenta y nueve mil doscientas veintinueve (811.089.229) acciones, representadas mediante anotaciones en cuenta, pertenecientes a una única clase y serie, de veinticuatro céntimos de euro (0,24 €) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.
· Información registral: Sociedad constituida por tiempo indefinido el 14 de agosto de 1997 mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid, D. Gerardo Muñoz de Dios, bajo el número 5317 de su protocolo, como consecuencia de la escisión de Proyectos y Desarrollos Urbanísticos y Financieros, S.A. (PRODUSA) en Produsa Este, S.L. y Produsa Oeste, S.L. La Sociedad Absorbente se transformó en sociedad anónima en virtud de escritura de fecha 13 de abril de 2000 otorgada ante el Notario de Madrid, D. José Luis Martínez Gil con el número 1294 de su protocolo.

Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 12.429, folio 146, Sección 8ª, hoja M-197745.

22 Sociedad Absorbida

Los datos identificativos de la Sociedad Absorbida son:

Razón Social: FCyC, S.A. 일
· Forma Jurídica: Sociedad anónima.
· Domicilio social: Paseo de la Castellana, núm. 216, 28046, Madrid.
· N.I.F .: A-80294747.
· Capital social: Sesenta y seis millones ciento ochenta mil cuatrocientos treinta y cuatro euros (66.180.434 €), dividido en sesenta y seis millones ciento ochenta mil cuatrocientas treinta y cuatro (66.180.434) acciones nominativas, perfenecientes a una única clase y serie, de un euro (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas. totalmente suscritas v desembolsadas
· Información registral: Sociedad constituida por tiempo indefinido el 23 de marzo de 1992 mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid. D. Francisco Javier Cedrón López-Guerrero, bajo el número 312 de su protocolo. Con fecha 11 de abril de 2022, quedó inscrita en el Registro Mercantil de Madrid su transformación en sociedad anónima.

Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 6758, folio 161, hoja M-110072.

2.3. Sociedad Resultante

La forma jurídica, razón social, domicilio social y datos registrales de la sociedad resultante serán los de la Sociedad Absorbente, identificados en el apartado 2.1 anterior del Proyecto.

3. ESTRUCTURA Y JUSTIFICACIÓN DE LA OPERACIÓN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN INVERSA

3.1. Estructura de la fusión por absorción inversa

La operación societaria propuesta es la fusión por absorción inversa de FCYC, como sociedad absorbida, por parte de su sociedad filial cotizada Realia, con la consiguiente disolución (sin liquidación) y extinción de la primera, que transmitirá en bloque todo su patrimonio a Realia, adquiriendo esta última por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello de conformidad con lo dispuesto en los artículos 33 y siguientes del Real Decreto-Ley 5/2023 (en adelante, la "Fusión").

De esta forma, los accionistas de FCYC se integrarán en el capital social de Realia, recibiendo un número de acciones en proporción a su respectiva participación en FCYC y sobre la base del tipo de canje fijado para la Fusión.

Realia atenderá al canje de la Fusión mediante la entrega a los accionistas de FCYC, de un lado, de acciones ordinarias ya existentes de Realia que a resultas de la Fusión pasarán a integrar el patrimonio de Realia y, de otro lado, acciones ordinarias de nueva emisión de Realia, siendo todas ellas de las mismas características y con los mismos derechos. El detalle del tipo de canje y del método seguido para atender la ecuación de canje y su procedimiento se describe en el apartado 4 del presente Proyecto.

A efectos ilustrativos, se incluye a continuación el siguiente gráfico explicativo de la Fusión proyectada:

(1): Incluye las participaciones del 6,97% titularidad de Soinmob Inmobiliaria Española, S.A. y del 10,49% titularidad de Finver Inversiones 2020, S.L.
(2): Incluye las participaciones del 5,63% titularidad de Finver Inversiones 2020, S.L.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 5 del Real Decreto-Ley 5/2023, los Consejos de Administración de Realia y FCYC elaborarán, cada uno de ellos, un informe para sus accionistas y otro para sus trabajadores, respectivamente, explicando y justificando detalladamente la operación en sus aspectos jurídicos y económicos, así como las consecuencias para los trabajadores y los acreedores de las Sociedades y para la actividad empresarial futura de la Sociedad Absorbente.

En este sentido, en el informe destinado a los accionistas se explicará en particular el tipo de canje de las acciones (incluyendo las metodologías usadas para determinarlo), así como el procedimiento de canje, las consecuencias de la Fusión para los accionistas, el eventual impacto de género de la Fusión en los órganos de administración, así como su incidencia en la responsabilidad social de las Sociedades y los derechos y vías de recurso a disposición de los accionistas.

Por su parte, en el informe destinado a los trabajadores se explicarán en particular las consecuencias de la Fusión para las relaciones laborales, así como, en su caso, cualquier medida destinada a preservar dichas relaciones, cualquier cambio sustancial en las condiciones de empleo aplicables o en la ubicación de los centros de actividad de las Sociedades y el modo en que los factores anteriores afectan a las filiales de las Sociedades.

3.2. Justificación de la Fusión

La Fusión se enmarca dentro de un proceso de reorganización de la estructura del grupo empresarial formado por Inmocemento, S.A. ("Inmocemento"), como sociedad matriz cuyas acciones están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y sus sociedades dependientes, entre las que se encuentran las Sociedades participantes en la Fusión (el "Grupo Inmocemento" o el "Grupo").

La reorganización persigue simplificar la estructura del negocio inmobiliario del Grupo Inmocemento, actualmente desarrollado por FCYC (sociedad participada directamente en un 80,03% por Inmocemento) y por Realia (sociedad cuyas acciones están admitidas a

negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y participada directamente en un 76,39% por FCYC).

En este sentido, el racional (interés social) de esta reorganización radica en una simplificación de la estructura societaria, organizativa y funcional del negocio inmobiliario, integrando los sectores de actividad en el ámbito inmobiliario en que vienen actuando en la actualidad las Sociedades, particularmente respecto de la promoción de edificios residenciales, el arrendamiento de inmuebles terciarios y residenciales y la gestión de suelo.

De esta forma. Ia integración de las Sociedades, con la combinación de sus activos y capacidades, tiene como objetivo crear sinergias en su administración y gestión, con las consiguientes ventajas de la integración de las dos plantillas de personal que permitirá, entre otros aspectos, prescindir de aquellas prestaciones de servicios recíprocas que se venían realizando entre las Sociedades, lo que en última instancia permitiría simplificar los procesos administrativos y de gestión, así como mejorar la estructura de costes y la eficiencia en el desarrollo de la actividad inmobiliaria.

Desde la perspectiva de Realia, la Fusión dotará a la compañía de una mayor capitalización y balance, con una mejor visibilidad y reconocimiento de su marca, así como de una mayor capacidad para competir en el sector inmobiliario nacional e internacional, pudiendo beneficiarse también de una diversificación de las actividades de negocio y de la diferente tipología de activos que pasarían a integrar el patrimonio de Realia. En este contexto, se impulsaría la rama de negocio inmobiliaria del Grupo Inmocemento, permitiendo un mayor acceso al capital y a la financiación, mayor atractivo para incorporar talento, así como el mantenimiento de un alto nivel de la gobernanza corporativa dada la condición de sociedad cotizada de Realia.

Asimismo, desde la perspectiva de FCYC, a resultas de la Fusión, los accionistas de FCYC pasarán a ser accionistas directos de una sociedad cotizada (Realia) cuvas acciones están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona desde el año 2007, con la liquidez que ello comporta, de mayor tamaño y con ingresos más diversificados, beneficiándose de la simplificación de la estructura de organización y gestión referida anteriormente, de la imagen de la marca "Realia" en el mercado, que es reconocida en el sector inmobiliario español por su liderazgo y fuerte presencia, así como de las ventajas mencionadas en sede de Realia derivadas de la Fusión.

En base a lo referido, los Consejos de Administración de las Sociedades consideran que la Fusión y la consecuente conversión de Realia en la nueva sociedad cabecera del negocio inmobiliario del Grupo Inmocemento, representa un paso natural para alinear la estructura del Grupo y su estrategia de crecimiento, contribuyendo todo ello al objetivo de crear más valor para los accionistas de Inmocemento y de Realia, consolidando e impulsando en particular su actividad patrimonial, de promoción y gestión de suelos.

CANJE DE LA FUSIÓN 4.

4.1. Tipo de canje

El tipo de canje de las acciones de las sociedades que participan en la Fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor razonable de los patrimonios sociales de Realia y FCYC, será de 19,916 acciones de Realia, de 0,24 € de valor nominal, por cada una (1) de las acciones de FCYC de 1 € de valor nominal ("canje de Fusión").

No se prevé compensación complementaria en dinero en los términos del artículo 36.2 del Real Decreto-Ley 5/2023, sin perjuicio del procedimiento contemplado en el apartado 4.4 siguiente orientado a facilitar, en su caso, el canje.

Se hace constar que el tipo de canje propuesto ha sido fijado sobre la base de las metodologías empleadas para determinarlo que se detallan en los correspondientes informes dirigidos a los accionistas que los órganos de administración de las Sociedades tienen previsto emitir en el día de hoy, de conformidad con lo previsto en el artículo 5 del Real Decreto-Ley 5/2023.

Asimismo, se hace constar que el tipo de canje propuesto se somete a verificación del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid conforme a lo previsto en el artículo 41 del Real Decreto-Ley 5/2023, en relación con el artículo 6 de la misma ley (tal y como se describe en el apartado 16 del Proyecto). Está previsto que BDO AUDITORES, S.L.P. ("BDO"), en calidad de experto independiente emita el referido informe en el que confirme, de un lado, la adecuación del método de valoración seguido por los administradores de las Sociedades para establecer el tipo de canje de la Fusión, y que este último, atendiendo al contexto y circunstancias de la Fusión proyectada, está justificado, así como, de otro lado, que el patrimonio aportado por FCYC es igual, al menos, al importe máximo de nominal más prima de emisión del aumento de capital de la Sociedad Absorbente de la Fusión.

4.2. Método para atender la ecuación de canje

Realia atenderá el canje de las acciones de FCYC, de acuerdo con el tipo de canje previsto en el apartado 4.1 anterior, mediante la entrega a los accionistas de FCYC, por cada una de las acciones de FCYC, de un lado, de 9,362 acciones ordinarias ya existentes de Realia, de 0,24 € de valor nominal cada una de ellas, actualmente titularidad de FCYC (619.577.397 acciones representativas del 76,39% del capital social de Realia) que, a resultas de la Fusión pasarían a integrar el patrimonio de Realia y, de otro lado, de 10,554 acciones ordinarias de nueva emisión de Realia, de 0,24 € de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a la misma clase y serie que las acciones de Realia actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, por cada acción de FCYC, de 1 € de valor nominal cada una, de la que se sea titular.

A los efectos de atender el canje mediante la entrega de acciones de nueva emisión de Realia, esta última realizará un aumento de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de FCYC mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de nuevas acciones ordinarias de 0,24 € de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones de Realia actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. El precio de emisión unitario de las nuevas acciones de Realia será de 1,008 €, correspondiendo 0,24 € a valor nominal y 0,768 € a prima de emisión.

Tanto el valor nominal de las nuevas acciones a emitir como la correspondiente prima de emisión quedarán íntegramente desembolsadas en el marco de la Fusión a resultas de la transmisión en bloque del patrimonio social de FCYC a Realia, en virtud del cual esta última adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de aquélla.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), no habrá derecho de suscripción preferente de los accionistas de Realia en el referido aumento de capital, estando reservada la suscripción de estas acciones a los titulares de acciones de FCYC.

En aplicación del artículo 37 del Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar que no se canjearán en ningún caso las acciones de FCYC de las que, en su caso, fuera titular Realia ni las acciones que FCYC tenga en autocartera, procediéndose a su amortización. En todo caso, se hace constar que, a la fecha del presente Proyecto, Realia no es titular de acciones de FCYC y que FCYC no mantiene acciones propias en autocartera.

Considerando el número total de acciones de FCYC a la fecha de este Proyecto (66.180.434 acciones, de 1 € de valor nominal cada una), el número máximo de acciones de Realia a emitir para atender el canje de la Fusión asciende a la cantidad de 698.499.022 acciones ordinarias de 0,24 € de valor nominal, lo que representa un aumento de capital por un importe nominal máximo total de 167.639.765,28 €, junto con una prima de emisión máxima de 536.548.157,78 € (siendo por tanto el importe efectivo máximo total de 704.187.923,06 €). El importe del aumento de capital podría disminuir en función de la autocartera de Realia, de la autocartera de FCYC o de las acciones de FCYC que, en su caso, fuesen titularidad de Realia en el momento de ejecutarse la Fusión.

La diferencia entre, de una parte, el importe efectivo máximo total del aumento de capital a efectos del tipo de canje y, de otra parte, el valor nominal de las acciones nuevas emitidas por Realia en el aumento de capital, se considerará prima de emisión.

Realia solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones que emita para atender el canje de la Fusión en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), cumpliendo para ello todos los trámites legalmente necesarios. A este respecto, se hace constar que a efectos de la referida admisión a negociación y de conformidad con la normativa aplicable, Realia publicará un documento de exención con información descriptiva de la Fusión y de sus consecuencias para la Sociedad Absorbente conforme a lo previsto en el artículo 1.5.f) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo v del Conseio de 14 de iunio de 2017. Dicho documento, que incluirá la información financiera consolidada proforma pertinente (junto con su correspondiente informe de los auditores), será publicado en la página web corporativa de Realia (www.realia.es).

4.3. Procedimiento de canje de las acciones

El canje de acciones de FCYC por acciones de Realia se llevará a cabo una vez:

(i) haya sido acordada la Fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas Sociedades; v
(ii) se haya inscrito la escritura pública de la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

El canje se realizará a partir de la fecha que se indigue en el anuncio de canje, que se anunciará al merçado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" (OIR) en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en la página web corporativa de Realia (www.realia.es), y que se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME"), sin perjuicio de cuantos requisitos pudieran resultar exigibles de acuerdo con la normativa aplicable y la práctica habitual de mercado. A tales efectos, se designará una entidad financiera que actuará como entidad agente y que se indicará en el mencionado anuncio.

El canje de las acciones de FCYC por acciones de Realia se efectuará mediante la acreditación por los accionistas de FCYC o por la propia FCYC de la titularidad de las referidas acciones y se realizará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que los accionistas de FCYC designen, todo ello con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta y, en particular, conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 814/2023, de 8 de noviembre, sobre instrumentos financieros, admisión a negociación, registro de valores negociables e infraestructuras de mercado, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda.

De este modo, como consecuencia de la Fusión, las acciones de FCYC quedarán amortizadas en su totalidad.

Por último, se hace constar que, a los efectos de la Fusión y el canje derivado de esta, no será necesario que Realia inscriba en los registros oficiales de la CNMV un folleto de oferta pública elaborado conforme al Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, al no existir ninguna oferta de valores.

4.4. Procedimiento orientado a facilitar la realización del canje

Los accionistas de FCYC que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no dé derecho a recibir un número entero de acciones de Realia, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Realia.

Sin perjuicio de ello, las Sociedades han decidido establecer un procedimiento orientado a que el número de acciones de Realia a entregar a los accionistas de FCYC en virtud del canje sea un número entero.

Este procedimiento consistirá esencialmente en la designación, en caso de resultar necesario, de una entidad financiera como agente de picos, que actuará como contrapartida para la compra de restos o picos. De esta forma, todo accionista de FCYC que, de acuerdo con el tipo de canje establecido y teniendo en cuenta el número de acciones de FCYC de que sea titular, no tenga derecho a recibir una acción de Realia o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Realia y le sobre un número de acciones de FCYC que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional de Realia, podrá transmitir dichas acciones sobrantes de FCYC al agente de picos, que le abonará su valor en efectivo al precio que se determine en el anuncio de canje.

Con la aprobación de la Fusión por las Juntas Generales de Realia y FCYC se entenderá, salvo que instruya expresamente por escrito en contrario, que cada accionista de FCYC se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto.

La designación de la entidad financiera que, en su caso, actúe como agente de picos será anunciada al mercado, del modo que sea más apropiado.

CALENDARIO INDICATIVO DE LA FUSIÓN. 5.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.2ª del Real Decreto-Ley 5/2023, se adjunta como Anexo I un calendario indicativo de la Fusión, sin perjuicio de que las actuaciones y fechas tentativas incluidas en el mismo pueden experimentar modificaciones en la práctica, siempre dentro de los límites establecidos en el Real Decreto-Ley 5/2023.

6. BALANCES DE FUSIÓN Y FECHA DE LAS CUENTAS UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES DE LA FUSIÓN

Balances de fusión 6.1.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 del Real Decreto-Ley 5/2023, se considerarán como balances de fusión:

(i) Para la Sociedad Absorbente, el balance anual a 31 de diciembre de 2024, que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2024, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente el 20 de febrero de 2025, debidamente auditadas por ERNST & YOUNG, S.L., como auditor de cuentas de la Sociedad Absorbente.
(ii) Para la Sociedad Absorbida, el balance anual a 31 de diciembre de 2024, que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2024, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbida el 27 de marzo de 2025, debidamente auditadas por ERNST & YOUNG, S.L., como auditor de cuentas de la Sociedad Absorbida.

Los balances de fusión serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas de cada una de las Sociedades.

6.2. Cuentas

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.8º del Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar que se han tomado en consideración las cuentas anuales de las Sociedades correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2024.

Tanto las cuentas anuales del ejercicio 2024 como los referidos balances de fusión de las Sociedades estarán disponibles en la página web corporativa de Realia (www.realia.es), así como en el domicilio social de FCYC y se mantendrán disponibles durante el plazo previsto legalmente.

7. CANJE DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES DE REALIA

A efectos de lo previsto en el artículo 40.5º del Real Decreto-Ley 5/2023, se deja constancia de que las acciones de Realia empleadas para atender el canje de Fusión darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales desde la fecha de inscripción de la escritura pública de la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid, en los mismos términos que el resto de titulares de acciones de Realia en circulación en esa fecha.

FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN

Respecto a lo previsto en el artículo 40.6º del Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar que la fecha de efectos contables de la Fusión será el 1 de enero de 2025, fecha de inicio del ejercicio en el que se aprueba la Fusión y, a partir de la cual, las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, todo ello de conformidad y según lo previsto en el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

No obstante lo anterior, la eficacia de la Fusión quedará en todo caso supeditada a la inscripción de la correspondiente escritura pública de la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DEL PATRIMONIO DE FCYC 9. OBJETO DE TRANSMISIÓN

Como consecuencia de la Fusión, FCYC se disolverá sin liquidación produciéndose la transmisión en bloque de todos sus activos y pasivos a Realia en cuyo patrimonio quedarán integrados.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.7º del Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar que los activos y pasivos de FCYC son los que resultan de las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2024, y que serán reconocidos por Realia en sus cuentas individuales de conformidad con las normas y políticas contables aplicables y se valorarán por su valor consolidado en los estados financieros consolidados de Inmocemento, como sociedad cabecera última española del grupo de empresas del que forma parte FCYC, de acuerdo las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (NOFCAC). Puesto que el Grupo Inmocemento formula sus estados financieros consolidados conforme a lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), de acuerdo con lo establecido por la norma contable, se procederá a realizar una conciliación para obtener el valor de sus activos y pasivos de acuerdo con las citadas NOFCAC.

10. DERECHOS QUE VAYAN A CONFERIRSE POR REALIA A LOS ACCIONISTAS QUE GOCEN DE DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE VALORES O TITULOS QUE NO SEAN ACCIONES, O LAS MEDIDAS PROPUESTAS QUE LES AFECTEN

Se hace constar que no existen accionistas en la Sociedad Absorbida ni en la Sociedad Absorbente que gocen de derechos especiales ni que sean tenedores de valores o títulos que no sean acciones, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la Fusión.

Las acciones de Realia que se entreguen a los accionistas de FCYC como consecuencia de la Fusión no otorgarán por tanto a sus titulares derecho especial alguno.

11. LAS PRESTACIONES ACCESORIAS

No existen, ni en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida, aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, sin que la Fusión tenga por tanto efecto alguno al respecto, no previéndose compensación alguna a los accionistas de la Sociedad Absorbente a este respecto.

IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN PARA LOS ACREEDORES Y GARANTÍAS 12.

En virtud de lo previsto en el artículo 4.1.4º del Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar que no se prevén implicaciones para los acreedores de las Sociedades, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en el patrimonio de la Sociedad Absorbente. Por ello, dado que, según el tenor literal del referido articulo 4.1.4º, el ofrecimiento de garantías constituye una posibilidad y no una obligación, no se ha estimado necesaria la presentación a los acreedores de las Sociedades de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieran nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y aun no hubieren vencido en el momento de su publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13, 14 y concordantes del Real Decreto-Ley 5/2023.

Asimismo, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15 del Real Decreto-Ley 5/2023, el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente ha formulado una declaración, que se adjunta como Anexo II al presente Proyecto, sobre la situación financiera de la misma en la que hace constar expresamente que, sobre la base de la información que obra a su disposición y después de haber efectuado las averiguaciones razonables y oportunas a tal fin, no conocen ningún motivo por el que la Sociedad Absorbente, después de que la Fusión proyectada surta efecto, no pueda responder de sus obligaciones al vencimiento de estas.

13. VENTAJAS ESPECIALES OTORGADAS A LOS MIEMBROS DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DIRECCIÓN, SUPERVISIÓN O CONTROL DE LAS SOCIEDADES O AL EXPERTO INDEPENDIENTE

No se confiere ninguna ventaja especial a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades ni a favor del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid para la emisión del informe a los efectos de lo dispuesto en el artículo 41 del Real Decreto-Ley 5/2023.

14.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Realia se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de FCYC.

De esta forma, los trabajadores de FCYC continuarán prestando sus servicios en el mismo régimen laboral en que lo venían haciendo, si bien para Realia, sin que su posición se vea periudicada a consecuencia de la Fusión. Se procederá asimismo a la incorporación de los trabajadores de FCYC al Plan de Pensiones de Realia.

En relación con los trabajadores de Realia, la Fusión no tendrá efectos sobre ellos por cuanto que estos mantendrán sus condiciones y derechos adquiridos en Realia tras la Fusión en los mismos términos y condiciones.

Por otra parte, las Sociedades darán cumplimiento a sus obligaciones de información conforme a lo dispuesto en la normativa aplicable y, en todo caso, en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. En todo caso, la integración de la plantilla de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos en cada caso.

A este respecto, no se prevé, como consecuencia de la Fusión, la adopción de medidas que afecten al empleo, según se ha descrito anteriormente. Cualesquiera medidas que pudieran adoptarse en el futuro y que respondan a los procesos propios y habituales de integración de plantillas y equipos que sean precisos, en todo caso se adecuarán escrupulosamente a los procesos legalmente aplicables.

CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS Y DE LA SEGURIDAD 15. SOCIAL

A los efectos previstos en el artículo 40.9º del Real Decreto-Ley 5/2023, con el fin de acreditar que las Sociedades se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, se acompañan al presente Proyecto los certificados emitidos por los órganos competentes, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria ("AEAT") y la Tesorería General de la Seguridad Social, como Anexo III (respecto a la Sociedad Absorbente) y Anexo IV (respecto a la Sociedad Absorbida).

16. INFORME DE EXPERTO INDEPENDIENTE

De conformidad con lo establecido en el artículo 41 del Real Decreto-Lev 5/2023. Ios consejeros de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida solicitaron con fecha 19 de marzo de 2025, al Registro Mercantil de Madrid, la designación de un experto independiente para la elaboración de un único informe con el objeto de que, conforme a lo dispuesto en el referido artículo, determine:

(a) la adecuación de los métodos de valoración seguidos por los administradores para establecer el tipo de canje de la Fusión, así como si este último, atendiendo al contexto y circunstancias de la Fusión proyectada, está o no justificado; y
(b) si el patrimonio aportado por la Sociedad Absorbida que se extingue es igual, al menos, al importe máximo de nominal más prima de emisión de la ampliación de la Sociedad Absorbente de la Fusión.

Con fecha 2 de abril de 2025, BDO aceptó el nombramiento propuesto por el Registro Mercantil. El informe único elaborado por el experto independiente, excluyendo en su caso la información confidencial que contuviera, estará disponible para su consulta, descarga e impresión por cualquier parte interesada en la página web corporativa de Realia (www.realia.es) y en el domicilio social de FCYC, manteniéndose disponible durante el plazo previsto legalmente.

MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Y ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD 17. RESULTANTE

Por razón de la Fusión no será necesaria la modificación de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, salvo por lo que se refiere a la cifra de capital social como consecuencia de su ampliación para atender el canje de Fusión.

El texto vigente de los estatutos sociales de Realia es el que figura publicado en su página web corporativa (www.realia.es), copia de los cuales se adiunta como Anexo V a este Proyecto.

RÉGIMEN FISCAL 18.

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del impuesto sobre sociedades (la "LIS"), la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII de la LIS, así como al previsto en los artículos 19.2.1º y 45.1.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva.

Dentro del plazo de los tres (3) meses siquientes a la inscripción de la escritura pública de la Fusión, se comunicará la operación a la AEAT en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del impuesto sobre sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

Asimismo, se hace constar que la Fusión constituye una operación societaria de reestructuración, en virtud de lo previsto en los artículos 19.2.1º y 45.1.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y, en consecuencia, no se encuentra sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

DEPÓSITO Y PUBLICIDAD PREPARATORIA DE LA FUSIÓN 19.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 7, 46 y concordantes del Real Decreto-Ley 5/2023, el presente Proyecto y todos sus Anexos, serán insertados en la página web corporativa de Realia, presentándose la correspondiente certificación en el Registro Mercantil de Madrid para que la referida inserción se publique en el BORME, con expresión de la página web de la Sociedad Absorbente, así como de la fecha de su inserción.

Serán asimismo objeto de inserción en la página web corporativa de Realia:

" Los informes formulados por los Consejos de Administración de Realia y FCYC para los accionistas y trabajadores, a los efectos del artículo 5 del Real Decreto-Ley 5/2023;
· El informe único elaborado por el experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid, a los efectos del artículo 41 del Real Decreto-Ley 5/2023;
Los anuncios de Realia y de FCYC por los que se informa a los accionistas, acreedores y trabajadores de dichas sociedades, que pueden presentar observaciones al Proyecto, a más tardar cinco (5) días laborables antes de la fecha de primera convocatoria de la Junta General ordinaria de Accionistas 2025 de Realia y de FCYC, a los efectos del artículo 7.1.2º del Real Decreto-Ley 5/2023;
· Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios de las Sociedades (2022, 2023 y 2024), junto con sus correspondientes informes de auditoría, a los efectos del artículo 46.1.1º del Real Decreto-Ley 5/2023.
El balance de fusión de la Sociedad Absorbente y el balance de fusión de la Sociedad Absorbida, a los efectos del artículo 46.1.2º del Real Decreto-Ley 5/2023;
Los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida incorporados a escritura pública, a los efectos del artículo 46.1.3º del Real Decreto-Ley 5/2023, así como los Estatutos Sociales de Realia tras la Fusión;
La identidad y fecha desde la que desempeñan su cargo los administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, a los efectos del artículo 46.1.5º del Real Decreto-Ley 5/2023.

En el caso de FCYC, al no disponer de una página web corporativa, y a los efectos del artículo 7.4 del Real Decreto-Ley 5/2023, presentará para su depósito en el Registro Mercantil de Madrid los siguientes documentos:

· El Proyecto y todos sus Anexos;
· El anuncio de la Sociedad Absorbida por el que se informa a los accionistas, acreedores y trabajadores de la misma, que pueden presentar observaciones al Proyecto, a más tardar

cinco (5) días laborables antes de la fecha de primera convocatoria de la Junta General de Accionistas, a los efectos del artículo 7.1.2º del Real Decreto-Ley 5/2023;

· El informe único elaborado por el experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid, a los efectos del artículo 41 del Real Decreto-Ley 5/2023.

Se hace constar que, de acuerdo con el artículo 39.2 y 39.3 del Real Decreto-Ley 5/2023, una vez suscrito el Proyecto, (a) los miembros de los Consejos de Administración de las Sociedades se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto, y (b) este será sometido para su aprobación a las Juntas Generales de Accionistas de las Sociedades, según lo previsto en el artículo 47 del Real Decreto-Ley 5/2023, quedando el Proyecto sin efecto si no hubiera sido aprobado dentro de los seis meses siguientes a su fecha.

SUPUESTOS EN LOS QUE LA FUSIÓN NO SE EJECUTARÍA 20.

La Fusión no se ejecutará mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de la Fusión e inscripción de la misma en el Registro Mercantil si, por cualquier circunstancia, no se puede dar pleno cumplimiento a los requisitos exigidos legalmente para la admisión a negociación de las nuevas acciones de Realia en las Bolsas de Valores de Madrid y de Barcelona a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) y/o no se previese obtener las autorizaciones de los organismos o autoridades con competencia en relación con la referida admisión a negociación, así como en los supuestos en que algún hecho con trascendencia social o económica para Realia y/o FCYC lo aconseje por razones de interés social.

De darse cualquiera de estas circunstancias, las Sociedades procederán a dar publicidad en los términos que proceda de acuerdo con la normativa aplicable y la práctica habitual de mercado, y, en todo caso, publicarán el correspondiente anuncio en el BORME, informando igualmente en la página web corporativa de Realia (www.realia.es)

En el caso particular de Realia, se publicará además la correspondiente comunicación de "información privilegiada" (IP) en su página web corporativa (www.realia.es) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), informando así a los mercados de que no se ha ejecutado la Fusión, sin perjuicio de informar igualmente en la siguiente Junta General de Accionistas de Realia y de FCYC.

PUBLICIDAD DEL ACUERDO DE FUSIÓN 21.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-Ley 5/2023, una vez adoptado el acuerdo de Fusión por los accionistas de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, éstos habrán de ser publicados en el BORME, en la página web corporativa de Realia (www.realia.es) y en un diario de amplia difusión en Madrid y en los mismos se hará constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances presentados a efectos de la Fusión.

De conformidad con lo anterior y lo dispuesto en el artículo 39 del Real Decreto-Ley 5/2023, el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbida aprueban y suscriben el presente Proyecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

[sigue hoja de firmas]

Consejo de Administración de REALIA BUSINESS, S.A (Sociedad Absorbente)

D. Juan Rodríguez Torres	D. Gerardo Kuri Kaufmann

Dña. Esther Alcocer Koplowitz	Dña. Alicia Alcocer Koplowitz
Dña. Ximena Caraza Campos	D. Elías Fereres Castiel

Consejo de Administración de FCyC, S.A (Sociedad Absorbida)

D. Gerardo Kuri Kaufmann

Dña. Ana Hernández Gómez

D. Javier Fainé de Garriga

Anexo I.- Calendario indicativo de la Fusión

Fechas tentativas	PRINCIPALES HITOS
19 marzo 2025	Nombramiento del experto independiente en el marco de la Fusión.
13 mayo 2025	Consejos de Administración de REALIA BUSINESS, S.A. y FCyC, S.A. aprobando, entre otras cuestiones, el proyecto común de fusión, los balances de fusión y la convocatoria de las respectivas Juntas Generales ordinarias. Publicación de las comunicaciones al mercado (a partir de este momento la información deviene pública).
13 mayo 2025	Emisión del preceptivo informe de experto independiente.
23 junio 2025	Juntas Generales ordinarias de REALIA BUSINESS, S.A y de FCyC, S.A. aprobando, entre otras cuestiones, la Fusión.
Finales de junio/principios de julio 2025	Ejecución de la Fusión e inscripción en el Registro Mercantil de Madrid, y admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona de las nuevas acciones de REALIA BUSINESS, S.A. emitidas (tras la verificación previa por parte de la CNMV del cumplimiento de los requisitos a tales efectos).

Anexo II .- Declaración del Consejo de Administración de REALIA BUSINESS, S.A. a los efectos del artículo 15 del Real Decreto-Ley 5/2023

"A efectos de lo previsto en el artículo 15 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de la Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (el "Real Decreto-Ley 5/2023"), los Consejeros de REALIA BUSINESS, S.A. abajo firmantes, en la reunión celebrada el 13 de mayo de 2025, realizan la siguiente declaración:

l. Que, en la reunión celebrada el 20 de febrero de 2025, el Consejo de Administración de REALIA BUSINESS, S.A. ("Realia" o la "Sociedad") formuló las cuentas anuales y el informe de gestión, tanto individuales como consolidados de Realia, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, debidamente auditados por ERNST & YOUNG, S.L., como auditor de cuentas de la Sociedad.
ll. Que, el 13 de mayo de 2025, los miembros del Consejo de Administración de Realia y el Consejo de Administración de FCyC, S.A. han redactado, aprobado y suscrito un proyecto común de fusión por absorción inversa de FCyC, S.A., como sociedad absorbida, por parte de Realia, como sociedad absorbente (la "Fusión").
III. Que el balance de situación incluido en las cuentas anuales individuales de Realia a 31 de diciembre de 2024 se considerará balance de fusión a los efectos previstos en el artículo 43 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de la Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles
IV. Que sobre la base de la información financiera a disposición del Conseio de Administración de la Sociedad a 13 de mayo de 2025 y después de haber efectuado las averiguaciones razonables, no se conoce ningún motivo por el que Realia, dessués de que la Fusión surta efecto, no pueda responder de sus obligaciones al vencimiento de estas

Con todo lo anterior, se da cumplimiento a lo previsto en el artículo 15 del Real Decreto-Lev 5/2023.

Madrid, a 13 de mayo de 2025".

Anexo III.- Certificados acreditativos de que REALIA BUSINESS, S.A. se encuentra al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

Delegación Especial de MADRID

Unidad de Gestión de Grandes Empresas de MADRID CL GUZMAN EL BUENO, 139 28003 MADRID (MADRID) Tel. 915826755

CERT FCADO

Nº REFERENCIA: 20254163336

Presentada la solicitud de certificado acreditativo de estar al cumplimiento de las obligaciones tributarias, por:

N.I.F .: A81787889 RAZON SOCIAL: REALIA BUSINESS SA DOMICILIO FISCAL: PASEO CASTELLANA NUM 216 28046 MADRID

La Agencia Estatal de Administración Tributaria,

CERTIFICA: Que conforme a los datos que obran en la Agencia Tributaria, el solicitante arriba referenciado se encuentra al corriente de sus obligaciones tributarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 74.1 del Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspeción tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos, aprobado por el Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio.

El presente certificado se expide a petición del interesado, tiene carácter de POSITIVO y una validez de doce meses contados desde la fecha de su expedición, salvo que la normativa específica que requiere la presentación del certificado establezca otro plazo de validez. Este certificado se expide al efecto exclusivo mencionado y no origina derechos ni expectativas de derechos en favor del solicitante ni de terceros, no pudiendo ser invocado a efectos de la interrupción o la paralización de plazos de caducidad o prescripción, ni servir de nedio de notificación de los expedientes a los que pudiera hacer referencia, sin que su contenido pueda afectar al resultado de actuaciones posteriores de comprobación o investigación, ni exime del cumplimiento de las obligaciones de embargo anteriormente notificadas a sus destinatarios.

Documento firmado electrónicamente (Ley 40/2015) por la Agencia Estatal de Administración Tributaria, con fecha 28 de abril de 2025. Autenticidad verificable mediante Código Seguro Verificación PNAUE958H7HW9XHF en sede.agenciatributaria.gob.es

Documento electrónicamente (Lev 40/2015) Autorioide nediano Codigo Seguro Verficación PNAUE968HTHW9KF en sede acencialibularia.ogo.es

CERTIFICADO DE ESTAR AL CORRIENTE EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE SEGURIDAD SOCIAL

Presentada solicitud de certificado acreditativo de estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones de Seguridad Social por 10460 FILOMENO ORTIZ ASPE , con respecto a REALIA BUSINESS, S.A. , con NIF 0A81787889 .

La Tesorería General de la Seguridad Social

CERTIFICA: Que conforme a los datos que obran en la Tesorería General de la Seguridad Social, el solicitante arriba referenciado se encuentra al corriente de sus obligaciones de Seguridad Social.

El presente certificado tiene carácter POSITIVO; no origina derechos ni expectativas de derechos en favor del solicitante ni de terceros; no puede ser invocado a efectos de la interrupción o la paralización de plazos de caducidad o prescripción, ni servir de medio de notificación de los expedientes a los que pudiera hacer referencia, sin que su contenido pueda afectar al resultado de actuaciones posteriores de comprobación e investigación, ni exime del cumplimiento de las obligaciones de embargo anteriormente notificadas a sus destinatarios.

Información obtenida a 12/05/2025 07:58:40

REFERENCIA DE VERIFICACIÓN Código: GENQ3-AQKOO-FQNKT-TYAXL-V7U3E-YPGXV Fecha: 12/05/2025 a autenticidad de este documento puede ser comprobada en la Sede Electrónica de la Seguridad Social. Anexo IV.- Certificados acreditativos de que FCyC. S.A. se encuentra al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

Delegación Especial de MADRID

Unidad de Gestión de Grandes Empresas de MADRID CL GUZMAN EL BUENO, 139 28003 MADRID (MADRID) Tel. 915826755

CERTIFICADO

Nº REFERENCIA: 20252694845

Presentada la solicitud de certificado acreditativo de estar al cumplimiento de las obligaciones tributarias, por:

NIF · A80294747 RAZON SOCIAL: FCYC SA DOMICILIO FISCAL: PASEO DE LA CASTELLANA NUM 216 Planta 6 28046 MADRID

La Agencia Estatal de Administración Tributaria,

CERTIFICA: Que conforme a los datos que obran en la Agencia Tributaria, el solicitante arriba referenciado se encuentra al corriente de sus obligaciones tributarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 74.1 del Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos, aprobado por el Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio.

El presente certificado se expide a petición del interesado, tiene carácter de POSITIVO y una validez de doce meses contados desde la fecha de su expedición, salvo que la normativa específica que requiere la presentación del certificado establezca otro plazo de validez. Este certificado se expide al efecto exclusivo mencionado y no origina derechos ni expectativas de derechos en favor del solicitante ni de terceros, no pudiendo ser invocado a efectos de la interrupción o la paralización de plazos de caducidad o prescripción, ni servir de netificación de los expedientes a los que pudiera hacer referencia, sin que su contenido pueda afectar al resultado de actuaciones posteriores de comprobación o investigación, ni exime del cumplimiento de las obligaciones de embargo anteriormente notificadas a sus destinatarios

Documento firmado electrónicamente (Ley 40/2015) por la Agencia Estatal de Administración Tributaria, con fecha 13 de marzo de 2025. Autenticidad verificable mediante Código Seguro Verificación EH56XYL7ENJNM459 en sede.agenciatributaria.gob.es

CERTIFICADO DE ESTAR AL CORRIENTE EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE SEGURIDAD SOCIAL

Presentada solicitud de certificado acreditativo de estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones de Seguridad Social sobre FCYC, S.A. con NIF 0A80294747 a la fecha 12/03/2025 .

La Tesorería General de la Seguridad Social

CERTIFICA: Que conforme a los datos que obran en la Tesorería General de la Seguridad Social, el solicitante arriba referenciado se encuentra al corriente de sus obligaciones de Seguridad Social.

Información obtenida a 13/03/2025 17:31:44

REFERENCIA DE VERIFICACIÓN Código: 4YN6E-LKVRT-J3C7M-VBEYY-6SGDE-UE744 Fecha: 13/03/2025 La autenticidad de este documento puede ser comprobada en la Sede Electrónica de la Seguridad Social.

Sede Electrónica: https://sede.seg-social.gob.es

Anexo V.- Estatutos Sociales de REALIA BUSINESS, S.A.

Estatutos Sociales De REALIA BUSINESS, S.A.

Índice

TÍTULO I DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO
Artículo 1º - Denominación
Artículo 2º - Duración
Artículo 3º - Domicilio y página web corporativa
Artículo 4º - Objeto
TITULO II CAPITAL SOCIAL
Artículo 5º - Capital
Artículo 6º - Derechos y obligaciones de los titulares de acciones
Artículo 7º - Transmisión de acciones
Artículo 8º - Acciones sin voto
Artículo 9º - Acciones rescatables
TITULO III GOBIERNO DE LA SOCIEDAD
Artículo 10º.- Órganos de la Sociedad
Sección Primera JUNTA GENERAL…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Artículo 11º - Junta General
Artículo 12º - Clase de Juntas
Artículo 13º - Convocatoria de la Junta
Artículo 14º - Derecho de asistencia
Artículo 14º.bis .- Asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente
telemáticas
Artículo 15º.- Medios de comunicación a distancia
Artículo 16º.- Constitución de la Junta
Artículo 17º - Adopción de acuerdos
Artículo 18º - Derecho de información
Artículo 19º - Representación
Articulo 20º - Mesa de la Junta General
Sección Segunda CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 21º.- Modo de organizar la administración de la Sociedad y representación de la Sociedad.
Facultades indelegables
Artículo 22º .- Caracterización del cargo de Consejero
Artículo 23º - Composición del Consejo de Administración de Presidente, Vicepresid
entes, Secretario y Vicesecretario
Artículo 24º .- Funcionamiento del Consejo de Administración
Artículo 25º - Organos delegados del Consejo
Artículo 26º - Remuneración de los miembros del Consejo de Administración
Sección Tercera COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL, COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES Y OTRAS COMISIONES
Artículo 27º - Comité de Auditoría y Control
Artículo 28º - Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Artículo 29º - Otras comisiones

Sección Cuarta INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO E INFORME ANUAL SOBRE LAS
REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS
Artículo 30º - Informe Anual de Gobierno Corporativo
Artículo 31º - Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros
TITULO IV EJERCICIO SOCIAL, DOCUMENTOS CONTABLES Y DISTRIBUCIÓN DE LOS BENEFICIOS
SOCIALES
Artículo 32º - Ejercicio social
Artículo 33º - Cuentas anuales
Articulo 34º.- Distribución de los beneficios sociales
TITULO V AUDITORES DE CUENTAS
Articulo 35º - Régimen de los Auditores de Cuentas
TITULO VI DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Artículo 36º - Disolución de la Sociedad
Artículo 37º - Liquidación de la Sociedad
TITULO VII EMISIÓN DE OBLIGACIONES
Artículo 38º - Emisión de obligaciones

ESTATUTOS SOCIALES DE REALIA BUSINESS, S.A.

TÍTULO I

DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO

Artículo 1º .- Denominación

La Sociedad se denomina REALIA BUSINESS, S.A. y se regirá por los presentes Estatutos y por las disposiciones legales que le fueren aplicables.

Artículo 2º .- Duración.

La duración de la Sociedad será indefinida. La Sociedad dio comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

Artículo 3º .- Domicilio y página web corporativa.

La Sociedad tiene su domicilio en (28046) Madrid, Paseo de la Castellana, nº 216.

El Consejo de Administración queda facultado para establecer sucursales, delegaciones, agencias, establecimientos, factorías o representaciones en cualquier otra población de España o del extranjero, así como para cambiar el domicilio social dentro término municipal, modificando este artículo para que conste en el mismo el nuevo domicilio social que en virtud del traslado tenga la Sociedad.

La Sociedad dispondrá de una página web corporativa (www.realia.es) en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. A través de dicha página web se atenderá el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas y se publicarán los documentos e información exigidos por la legislación sobre el mercado de valores, los presentes Estatutos y demás normativa interna de la Sociedad, así como toda aquella información que se considere oportuno poner a disposición de los accionistas e inversores a través de este medio.

La modificación, el traslado o la supresión de la página web de la Sociedad será competencia del Consejo de Administración.

Artículo 4º .- Objeto.

Constituye el objeto social de la Sociedad:

1. La adquisición, enajenación, gravamen, arrendamiento, administración, promoción, construcción, urbanización, parcelación, por cualquier título admitido en derecho, de toda clase de bienes y derechos de naturaleza inmobiliaria, rústicos o urbanos.
1. Servicios de estudio, asesoramiento, administración y gestión, para terceros, de solares, terrenos, conjuntos residenciales, urbanizaciones o promociones inmobiliarias y, en general, de toda clase de bienes inmuebles.
1. El estudio, proyecto, adquisición, cesión, enajenación, promoción, asesoramiento, administración, gestión, explotación en arrendamiento o en cualquier forma, de centros comerciales, recreativos y de ocio.
1. La prestación de servicios técnicos de ingeniería, incluidos proyectos estudios e informes, así como la realización de estudios de preinversión, controles de calidad, auditorías internas y explotación electrónica de datos.

Las actividades integrantes del objeto social podrá ser desarrolladas tanto en el extranjero, bien sea directamente por parte de la Sociedad, bien de forma indirecta, total o parcialmente, mediante la titularidad de acciones o participaciones en empresas con objeto idéntico o análogo. La participación comprenderá tanto la suscripción, compra o adquisición por cualquier

medio válido en Derecho, de Títulos o valores mercantiles que confieran una participación en el capital social, o en los beneficios de dichas Sociedades, como toda modalidad de asociación entre empresas.

Quedan excluidas todas aguellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija reguisitos especiales que no queden cumplidos por la Sociedad.

TÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

Artículo 5º .- Capital.

El capital social se fija en la cifra de CIENTO NOVENTA Y CUATRO MILLONES SEISCIENTOS SESENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS CATORCE EUROS CON NOVENTA Y SEIS CÉNTIMOS (194.661.414,96 €), y está representado por 811.089.229 acciones numeradas de la 1 a la 811.089.229, ambos inclusive, de veinticuatro céntimos de euro (0,24€) de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta, que se regirán por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones complementarias. Mientras no se hallen íntegramente desembolsadas, esta circunstancia deberá inscribirse en la anotación contable.

La llevanza del registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

La Sociedad o un tercero nombrado por la misma tendrán derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores la información que permita determinar la identidad de sus accionistas, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la Sociedad. Igualmente, en el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria, la Sociedad o un tercero designado por esta, podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad intermediaria o solicitárselo indirectamente por medio del depositario central de valores, en los términos previstos en la Ley.

La Sociedad, mediante el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración, podrá crear a su vez un Registro de Accionistas a los efectos de poder comunicarse con los mismos, conforme a la normativa aplicable en cada momento.

Artículo 6º .- Derechos y obligaciones de los titulares de acciones.

Cada acción confiere a su titular los derechos establecidos en la Ley y en los presentes Estatutos.

La tenencia de una acción implica la sumisión a los Estatutos Sociales y a las decisiones del Consejo de Administración y de la Junta General, sin perjuicio de los derechos de impugnación y separación previstos por la Ley.

Copropiedad de acciones.

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción responden solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de su condición de accionistas, y deberán designar una sola persona que ejercite en su nombre los derechos inherentes a su condición de accionista. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.

Usufructo, prenda o embargo de acciones.

En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de accionista reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos por la Sociedad durante el usufructo. El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo; en su defecto lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, y supletoriamente el Código Civil.

En caso de prenda o embargo de acciones se observará lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 7º .- Transmisión de acciones.

Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el de suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho.

Artículo 8º .- Acciones sin voto.

La Sociedad podrá emitir acciones sin derecho de voto por un importe no superior a la mitad del capital social desembolsado.

Los titulares de acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo del cinco por ciento (5%) del capital desembolsado por cada acción sin voto, con sujeción, dicha percepción a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, que será de aplicación a todo lo referente a dichas acciones.

Artículo 9º .- Acciones rescatables.

La Sociedad podrá emitir acciones que sean rescatables, a solicitud de la Sociedad, de los titulares de dichas acciones o de ambos, por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. Dichas acciones deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de la suscripción. En el acuerdo de emisión se fijarán las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate. Si el citado derecho se atribuyera exclusivamente a la Sociedad, no podrá ejercitarse antes de que transcurran tres años a contar desde la emisión.

La amortización de las acciones rescatables deberá realizarse con cargo a beneficios o a reservas libres o con el producto de una nueva emisión de acciones acordada por la Junta General o, en su caso, por el Consejo de Administración, con la finalidad de financiar la operación de amortización. Si se amortizaran estas acciones con cargo a beneficios o a reservas libres, la Sociedad deberá constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas. No obstante, si la amortización no se realizare con cargo a beneficios o a reservas libres, o con emisión de nuevas acciones, solo podrá llevarse a cabo con los requisitos establecidos para la reducción del capital mediante devolución de aportaciones.

TÍTULO III

GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

Artículo 10º .- Órganos de la Sociedad.

Son órganos de la Sociedad la Junta General de Accionistas, como supremo órgano deliberante en el que se manifiesta la voluntad social por decisión de la mayoría en los asuntos de su competencia, y el Consejo de Administración, al que corresponde la gestión, administración y representación de la Sociedad en juicio y fuera de él, y en todos los actos comprendidos en el objeto social con las más amplias facultades que le atribuyen la Ley y los presentes Estatutos.

Sección Primera

JUNTA GENERAL

Artículo 11º .- Junta General.

La Junta General es la reunión de accionistas debidamente convocada y constituida. Sus acuerdos serán obligatorios para todos los accionistas, incluso para los disidentes y ausentes, sin perjuicio de los derechos y acciones que la Ley concede a los accionistas.

La Sociedad garantizará en todo momento la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y al ejercicio del derecho de voto en la Junta.

En todo lo no previsto en estos Estatutos y en el Reglamento de la Junta General respecto de la Junta, será de aplicación lo dispuesto por la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 12º .- Clase de Juntas.

Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

La Junta General ordinaria se celebrará necesariamente dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo adoptar cualquier otro acuerdo que se le someta y esté incluido en el Orden del Día.

La Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.

Artículo 13º .- Convocatoria de la Junta.

Las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, deberán ser convocadas mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de la Sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha señalada para la celebración de la Junta, salvo en los casos en los que la Ley establezca un plazo distinto. No obstante, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días y con los requisitos establecidos en la Ley y en el Reglamento de la Junta General.

En el anuncio podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas. No obstante, si la Junta General debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebración de ésta deberá ser anunciada, con el mismo Orden del Día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez (10) días de antelación a la fecha fijada para la reunión.

Si se interrumpiera el acceso a la página web durante un plazo superior a dos (2) días consecutivos o a cuatro (4) alternos, la junta general convocada no se celebrará hasta que el total de días de publicación efectiva sea igual o superior al término exigido por la Ley.

Los accionistas que representen, al menos, un tres (3%) por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de juntas generales extraordinarias.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta.

Asimismo, los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe entre el resto de los accionistas, publicándolas ininterrumpidamente en la página web.

Artículo 14º - Derecho de asistencia.

Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y así lo acrediten en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en el anuncio de convocatoria.

También podrán asistir a las Juntas Generales, cuando fuesen requeridos para ello, los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad estarán obligados a asistir, si bien su presencia no será necesaria para la válida constitución de la Junta. En todo lo no establecido en el presente artículo respecto a la legitimación para asistir a la Junta, se estará a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en la Ley de Sociedades de Capital.

Los accionistas podrán asistir y votar en la Junta General, así como otorgar la correspondiente representación, de conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos y en el Reglamento de la Junta General.

Artículo 14º.bis.- Asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas.

La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que, por permitirlo el estado de la técnica, así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el adecuado desarrollo de la Junta General.

El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación, con respeto a la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la Junta General, de todos los aspectos procedimentales necesarios.

La Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, cuando así lo permita la normativa aplicable.

La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación.

Artículo 15º .- Medios de comunicación a distancia.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa información relativa a los medios de comunicación a distancia, entre ellos los electrónicos, que los accionistas pueden utilizar para hacer efectivos sus derechos de representación, voto y, en su caso, asistencia.

Artículo 16º .- Constitución de la Junta.

La Junta General Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentados posean, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, para que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.

Artículo 17º .- Adopción de acuerdos.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de las acciones presentadas en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Quedan a salvo los casos en los que la Ley exija una mayoría cualificada. Cada acción dará derecho a un voto.

No obstante lo anterior, para la adopción de los acuerdos a los que se refiere el último párrafo del artículo 16º, si el capital presentado supera el cincuenta por ciento (50%), bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presentado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento (50%).

Artículo 18º .- Derecho de información.

Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar de los administradores, por escrito, las informaciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del Auditor de Cuentas.

Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.

Las solicitudes de información o aclaraciones que, en relación con los asuntos o informaciones referidos en los párrafos anteriores, formulen verbalmente los accionistas que asistan físicamente a la Junta General durante la reunión antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el orden del día, o por escrito después del quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta

General, serán tratadas también verbalmente y durante el acto de la Junta General por cualquiera de los administradores presentes a indicación del Presidente. Ello no obstante, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los Administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta.

Lo previsto en el párrafo anterior se entenderá sin perjuicio de que los accionistas que asistan por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones que consideren convenientes acerca de los asuntos referidos en los párrafos anteriores en los términos previstos en el anuncio de convocatoria de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable.

Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los párrafos anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el 25% del capital social.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web corporativa.

Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web corporativa, bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.

Las comunicaciones entre la Sociedad y el socio, incluida la remisión de documentos e información, podrán realizarse por medios electrónicos cuando el socio acepte expresamente.

Artículo 19º .- Representación.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general en virtud de documento público para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.

Podrá también conferirse la representación por los medios de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del representado y del representante y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, el Consejo de Administración determine con ocasión de la convocatoria de cada Junta, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

El Presidente, el Secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta.

La representación será siempre revocable. La revocación habrá de ser notificada a la Sociedad en los mismo términos en que hubiera sido comunicado el nombramiento de representante. En cualquier caso, la asistencia personal, física o telemática, del representado a la Junta tendrá valor de revocación.

Artículo 20º - Mesa de la Junta General.

La Mesa de la Junta General se regirá, en todo lo no previsto en los presentes Estatutos y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

Sección Segunda

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 21º - Modo de organizar la administración de la Sociedad y representación de la Sociedad. Facultades indelegables.

1. La administración de la Sociedad estará confiada a un Consejo de Administración.
1. El Consejo de Administración constituye el órgano encargado de dirigir la gestión, administración y representación de la Sociedad, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, corresponden a la Junta General, centrando su actividad fundamentalmente en la supervisión y control de la gestión ordinaria de la Sociedad encargada a los consejeros ejecutivos y alta dirección, así como en la consideración de todos aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.
1. Se reservan al conocimiento directo del Consejo de Administración, con carácter indelegable, las siguientes funciones:
2. a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
3. b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.
4. c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en la ley.
5. d) Su propia organización y funcionamiento.
6. e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
7. f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
8. g) El nombramiento y destitución de los consejeros dela Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
9. h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
10. i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
11. j) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
12. k) La política relativa a las acciones propias.
13. l) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
14. m) La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos.
15. n) La determinación de la política de control y de gestión de riesgos, incluidos los fiscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
16. o) La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del grupo del que sea entidad dominante, su organización y funcionamiento, y la aprobación y modificación de su propio reglamento.
p) La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, debe hacer pública la Sociedad periódicamente.
q) La definición de la estructura del Grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.
r) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
s) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o de su Grupo.
t) La aprobación de las operaciones vinculadas en los supuestos y términos previstos en la ley.
u) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad.
v) La emisión y admisión a negociación de obligaciones, así como el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones.

En los casos permitidos por la ley, y cuando concurran circunstancias de urgencia debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

Artículo 22º .- Caracterización del cargo de Consejero.

Los miembros del Consejo de Administración ejercerán su cargo por un período de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.

Para ser elegido Consejero no se requiere la cualidad de socio. No podrán ser Consejeros los que estén incursos, por causa de incompatibilidad, en cualquiera de las prohibiciones establecidas por la legislación vigente.

Artículo 23º .- Composición del Consejo de Administración de Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Vicesecretario.

Composición.

La Sociedad será regida y administrada por un Consejo de Administración que estará compuesto por un número mínimo de cinco (5) miembros y un máximo de quince (15), cuya fijación corresponderá a la Junta General.

Elección del Presidente y Vicepresidentes.

1. El Consejo, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, elegirá de su seno un Presidente y, en su caso, a uno o varios Vicepresidentes.
1. El Presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración. Además de las facultades otorgadas por la ley y el Reglamento del Consejo de Administración, tendrá las siguientes:
2. a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración fijando el orden día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
3. b) Presidir la Junta General de Accionistas.
4. c) Velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día.
d) Estimular el debate y la participación activa de los Consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
1. En caso de ausencia del Presidente, podrán sustituirle en sus funciones los Vicepresidentes y en caso de ausencia de todos ellos presidirá la reunión el Consejero de más edad.
1. El cargo de Presidente podrá recaer en un consejero ejecutivo, siempre que tal designación haya obtenido el voto favorable de los dos tercios del Consejo de Administración. En este caso, dicho órgano, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar, además, un Consejero Coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para:
2. a) solicitar la convocatoria del Consejo de Administración;
3. b) solicitar la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado;
4. c) coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos; y
5. d) dirigir la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.

Elección del Secretario y del Vicesecretario.

1. El Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará a un secretario y, en su caso, a uno o varios vicesecretarios. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario. El secretario y los vicesecretarios podrán o no ser consejeros.
1. El Secretario podrá, en su caso, ser sustituido por un Vicesecretario, y en ausencia de ambos, por el Consejero que designe la Junta.
1. El Secretario, además de las funciones asignadas por la ley y por el Reglamento del Consejo de Administración, debe desempeñar las siguientes:
2. a) Conservar la documentación del Consejo de Administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas.
3. b) Velar por que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los presentes Estatutos y demás normativa interna.
4. c) de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.

Artículo 24º .- Funcionamiento del Consejo de Administración.

Convocatoria.

El Consejo se reunirá, al menos, una vez al trimestre y con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y siempre que lo requiera el interés de la sociedad, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, así como siempre que lo acuerde el Presidente, o quien haga sus veces, el consejero coordinador o cuando lo solicite la Comisión Ejecutiva o, al menos, un tercio de los miembros del Consejo de Administración. En este último caso, si el Presidente, sin causa justificada no hubiera acordado la convocatoria en el plazo de un mes, el Consejo podrá ser convocado por los administradores que hayan solicitado la reunión, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social.

Con carácter general, y sin perjuicio de lo previsto en el párrafo anterior, el Secretario convocará las reuniones, en nombre del Presidente, mediante carta, e-mail, telegrama o telefax, dirigido a cada consejero con una antelación mínima de cuatro (4) días a la fecha de la reunión. En caso de urgencia, apreciada libremente por el Presidente, la antelación mínima será de veinticuatro (24) horas.

Las reuniones se celebrarán en el domicilio de la sociedad o en cualquier localidad designada previamente por el Presidente y señalada en la convocatoria.

Podrán celebrarse reuniones del Consejo mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los consejeros asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, a la que deberá concurrir el Secretario del Consejo, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes.

Constitución.

Para la válida constitución del Consejo se requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes.

Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren. Ello no obstante, podrán delegar su representación en otro consejero, mediante escrito dirigido al Presidente del Consejo de Administración. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su voto en otro no ejecutivo.

Deliberaciones. Acuerdos. Actas.

1. Las deliberaciones serán presididas por el Presidente del Consejo, quien concederá la palabra a los Consejeros que así lo soliciten hasta que considere que el asunto ha sido suficientemente debatido, en cuyo caso lo someterá a votación.
1. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes, con excepción de los que se indican a continuación, que requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo:
2. a) la delegación permanente de todas o algunas de las facultades legalmente delegables del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente o en los Consejeros Delegados;
3. b) la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos;
4. c) nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título; y
5. d) la designación del Presidente, cuando este cargo recaiga sobre un consejero ejecutivo.
1. El Consejo de Administración podrá adoptar acuerdos por escrito y sin sesión, cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.

Cuando se siga este procedimiento de votación, el Secretario del Consejo de Administración dejará constancia en acta de los acuerdos adoptados, expresando el nombre de los consejeros y el sistema seguido para formar la voluntad del Consejo, con indicación del voto emitido por cada consejero. En este caso, se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos.

Se expresará, además, que ningún miembro del Consejo de Administración se ha opuesto a este procedimiento.

El voto por escrito, deberá remitirse dentro del plazo de diez (10) días, a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario.

Transcurrido el plazo para la emisión de voto, el Secretario notificará a los consejeros el resultado de la votación, o la imposibilidad de utilizar este procedimiento de votación por haberse opuesto al mismo algún consejero.

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán en el libro de actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el Presidente y el Secretario o, en su caso, por quienes hayan desempeñado esas funciones en la sesión correspondiente.

Las actas deberán ser aprobadas por el propio Consejo al final de la reunión o en la siguiente.

En los casos de reuniones del Consejo celebradas mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, el Secretario del Consejo de Administración deberá hacerlo constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los consejeros que asisten físicamente o, en su caso, representados por otro consejero, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo.

Las certificaciones de los acuerdos del Consejo serán expedidas por el Secretario o, en su caso, por el Vicesecretario, aunque no fueren consejeros, con el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente.

Artículo 25º.- Órganos delegados del Consejo

Delegación de facultades

Cuando así lo aprueben, al menos, dos terceras partes de sus componentes, el Consejo de Administración podrá delegar, total o parcialmente, dentro de los límites legales, sus funciones tanto en una o más Comisiones Ejecutivas, como en uno o varios Consejeros Delegados, en los términos y en la medida que estime oportunos.

Consejero Delegado

Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en función de otro título, será necesario que celebre un contrato con la Sociedad, que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, en el que se recojan todos los términos de su retribución, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en sus funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro.

Comisión Ejecutiva

En su caso, la Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de (10) miembros, incluido el Presidente, todos ellos pertenecientes al Consejo de Administración.

El Consejo podrá delegar permanente en la Comisión Ejecutiva todas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la Ley, de los Estatutos Sociales o del Reglamento del Consejo de Administración.

La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente, o en su caso, Vicepresidente que le sustituya, pudiendo asistir a sus sesiones, para ser oída, cualquier persona, sea o no extraña a la sociedad, que sea convocada al efecto, por acuerdo de la propia Comisión o del Presidente de la misma, a los efectos que se determinen, en razón de la finalidad del asunto de que se trate.

La Comisión Ejecutiva será convocada por el Presidente, por propia iniciativa, y necesariamente en los casos en que lo pidan, al menos, dos de los componentes.

Las convocatorias se harán por carta, e-mail, telegrama, telefax o fax que justifique la recepción por el consejero convocado con un mínimo de 24 horas.

Serán Presidente y Secretario de la Comisión el Presidente y el Secretario, respectivamente, del Consejo de Administración.

La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de, al menos, la mayoría de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de sus miembros. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de dos representaciones, además de la propia.

Los acuerdos de la Comisión se llevarán en un libro de actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el Presidente y el Secretario o, en su caso, por quienes hayan desempeñado estas funciones, en la sesión de que se trate.

Artículo 26º.- Remuneración de los miembros del Consejo de Administración.

Remuneración de los consejeros por su condición de tal.

El cargo de consejero es retribuido. Los miembros del Consejo de Administración recibirán, en su condición de tales, una remuneración en metálico cuya cantidad máxima anual y en conjunto será determinada por la junta general. Esta remuneración podrá comprender una asignación fija, dietas de asistencia, retribución variable referenciada a distintos parámetros o sistemas de previsión.

Corresponde al Consejo distribuir entre sus miembros toda o parte de la retribución máxima anual aprobada por la Junta, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, su pertenencia a comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. Todo ello previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Sociedad mantendrá en cualquier caso un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros.

Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.

Las percepciones previstas en el apartado anterior serán compatibles e independientes a la retribución adicional a percibir por los consejeros delegados y demás consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas. .

Las remuneraciones de dichas funciones ejecutivas podrán consistir en una retribución fija anual, una retribución variable referenciada a distintos parámetros, sistemas de ahorro y previsión, indemnizaciones por cese, pactos de no competencia y seguros, todo ello de conformidad con lo previsto en la política de remuneraciones de los consejeros y en el contrato que se celebre entre el consejero y la Sociedad. Dicho contrato se ajustará a lo establecido en la normativa vigente en cada momento.

Corresponde al Consejo de Administración fijar la retribución individual de sus miembros por el desempeño de funciones ejecutivas, dentro del marco de la política de remuneraciones y de lo previsto en el contrato suscrito con cada Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. .

Otros sistemas retributivos.

Adicionalmente, y con independencia de la retribución contemplada en los apartados anteriores, se prevé la posibilidad de establecer sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Asimismo, y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal (directivo o no) de la Sociedad.

Política de remuneraciones de los consejeros.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas, al menos, cada tres años, como punto separado del orden del día.

Dicha Política establecerá cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.

En relación con el desempeño de funciones ejecutivas por parte de los Consejeros, la Política de Remuneraciones deberá contemplar cuando menos la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas y demás previsiones establecidas en la Ley.

En el supuesto de que el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros al que se refiere el artículo 31º siguiente, fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General ordinaria, la Sociedad solo podrá seguir aplicando la Política de Remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la Junta hasta la siguiente Junta General Ordinaria.

Sección Tercera

COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL, COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Y OTRAS COMISIONES

Artículo 27º.- Comité de Auditoría y control

La Sociedad tendrá un Comité de Auditoría y Control, compuesto por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como Consejeros. El Comité estará compuesto exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno (1) de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros del Comité de Auditoría y Control tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la sociedad.

El Comité elegirá de entre sus Consejeros independientes un Presidente, pudiendo elegir, además, un Vicepresidente. La duración de estos cargos no podrá exceder de cuatro años ni de la de sus mandatos como miembros del Comité, pudiendo ser reelegidos una vez transcurrido al menos un año desde su cese.

Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de Consejero, designe el Comité.

Los miembros del Comité podrán ser asistidos en sus sesiones por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada uno de dichos miembros, consideren éstos conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto.

Entre sus competencias estarán como mínimo:

1. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia, y en particular sobre el resultado de la auditoría explicando cómo dicha auditoría ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que el Comité ha desempeñado en ese proceso.
1. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y fijar el correspondiente plazo para su seguimiento.
1. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
1. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
1. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por el Comité, así como sobre cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en esta. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
1. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
1. Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada, en su caso.
1. Informar con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre:
2. a) La información financiera y el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
3. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
1. Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan estos Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración.

Artículo 28º.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Sociedad tendrá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, compuesta por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como Consejeros. La Comisión estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, y serán elegidos teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia.

La Comisión elegirá de entre sus consejeros independientes un Presidente, pudiendo elegir, además, un Vicepresidente. Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de Consejero, designe la Comisión.

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, la Combramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
1. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
1. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
1. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
1. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
1. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
1. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de consejeros delegados, en su caso, así como la retribución individual y las demás contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

Artículo 29º .- Otras Comisiones.

Con carácter adicional al Comité de Auditoría y Control y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones previstos en los artículos anteriores, el Consejo de Administración podrá establecer cuantas comisiones y/o comités estime convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones.

Sección Cuarta

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO E INFORME ANUAL SOBRE LAS REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

Artículo 30º.- Informe Anual de Gobierno Corporativo

1. Anualmente, el Consejo de Administración elaborará y hará público un informe de gobierno corporativo en el que se ofrecerá una explicación detallada de la estructura del sistema de gobierno de la Sociedad y de su funcionamiento en la práctica.
1. El Informe Anual de Gobierno Corporativo será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se difundirá como otra información relevante.

Artículo 31º.- Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros

1. Anualmente, el Consejo de Administración elaborará y hará público un informe sobre las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas.
1. El Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso; sobre la aplicación de la misma durante el ejercicio cerrado; así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.
1. El Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros se difundirá como otra información relevante de forma simultánea al Informe Anual de Gobierno Corporativo y se mantendrá accesible en la página web de la Sociedad y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en los términos establecidos en la Ley.
1. El Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

TÍTULO IV

EJERCICIO SOCIAL, DOCUMENTOS CONTABLES Y DISTRIBUCIÓN DE LOS BENEFICIOS SOCIALES

Artículo 32º .- Ejercicio social.

El ejercicio social comienza el 1 de Enero y termina el 31 de Diciembre de cada año natural.

Por excepción, el primer ejercicio comenzó en la fecha de constitución de la Sociedad y terminó el 31 de Diciembre siguiente.

Artículo 33º .- Cuentas anuales.

En el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre de cada ejercicio social, el Consejo de Administración deberá formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado y, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidadas, conforme a los criterios de valoración y con la estructura exigidas por la Ley.

Artículo 34º .- Distribución de los beneficios sociales.

Los beneficios líquidos de la Sociedad se distribuirán de la siguiente forma, de acuerdo siempre con el balance aprobado:

1. La cantidad necesaria para cubrir las atenciones previstas por la Ley o los Estatutos y, entre otras, la dotación de la reserva legal y, en su caso, de las reservas estatutarias; amortización, en su caso, de gastos de establecimiento, investigación y desarrollo, etc.
1. El resto quedará a la libre disposición de la Junta General que acordará sobre su destino. El acuerdo de distribución de dividendos se ajustará, en todo caso, a los requisitos exigidos por la Ley, y determinará el momento y la forma del pago.

Tanto la Junta General, como el Consejo de Administración podrán acordar la distribución de un dividendo a cuenta, siempre que se cumplan los requisitos establecidos por la legislación vigente.

TÍTULO V

AUDITORES DE CUENTAS

Artículo 35º .- Régimen de los Auditores de Cuentas.

El nombramiento, en su caso, de Auditores de Cuentas de la Sociedad e informes que deban efectuar, se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

TÍTULO VI

disolución y liquidación de la sociedad

Artículo 36º.- Disolución de la Sociedad.

La Sociedad quedará disuelta en los casos y con los requisitos establecidos por la Ley.

Artículo 37º.- Liquidación de la Sociedad.

Cuando se acuerde la disolución de la Sociedad, salvo en los supuestos de fusión, o escisión total, o cualquier otro de cesión global del Activo y del Pasivo, la Iusión, o escisión total, o
dispuesto en la legislación viente, el modo de procederal resolverá, con arreglo a lo dispuesto en la legislación vien del Activo y del Pasivo, la Junta General resolverá, con arreglo a lo
realizarla y sus atribuciones, realizarla y sus atribuciones,

TÍTULO VII

EMISIÓN DE OBLIGACIONES

Artículo 38º.- Emisión de obligaciones.

La Sociedad podrá emitir obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda, de
conformidad con los límites y régimen legal establiscidos conformidad con los límites y régimen legal establecidos.

Las obligaciones podrán representarse por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, rigiéndose estas últimas por las disposiciones legales que lituíos o de an

***

AI Terminal

Inmocemento S.A.

9989_rns_2025-05-14_1c5af6ea-7a7a-44e1-8cc1-90fa1310578a.pdf

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

REALIA BUSINESS, S.A.

FCyC, S.A.

ÍNDICE

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN INVERSA DE FCYC, S.A. (COMO SOCIEDAD ABSORBIDA) POR REALIA BUSINESS, S.A. (COMO SOCIEDAD ABSORBENTE)

1. INTRODUCCIÓN

IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSION 2.

Sociedad Absorbente 2.1.

22 Sociedad Absorbida

2.3. Sociedad Resultante

3. ESTRUCTURA Y JUSTIFICACIÓN DE LA OPERACIÓN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN INVERSA

3.1. Estructura de la fusión por absorción inversa

3.2. Justificación de la Fusión

CANJE DE LA FUSIÓN 4.

4.1. Tipo de canje

4.2. Método para atender la ecuación de canje

4.3. Procedimiento de canje de las acciones

4.4. Procedimiento orientado a facilitar la realización del canje

CALENDARIO INDICATIVO DE LA FUSIÓN. 5.

6. BALANCES DE FUSIÓN Y FECHA DE LAS CUENTAS UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES DE LA FUSIÓN

Balances de fusión 6.1.

6.2. Cuentas

7. CANJE DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES DE REALIA

FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN

VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DEL PATRIMONIO DE FCYC 9. OBJETO DE TRANSMISIÓN

10. DERECHOS QUE VAYAN A CONFERIRSE POR REALIA A LOS ACCIONISTAS QUE GOCEN DE DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE VALORES O TITULOS QUE NO SEAN ACCIONES, O LAS MEDIDAS PROPUESTAS QUE LES AFECTEN

11. LAS PRESTACIONES ACCESORIAS

IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN PARA LOS ACREEDORES Y GARANTÍAS 12.

13. VENTAJAS ESPECIALES OTORGADAS A LOS MIEMBROS DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DIRECCIÓN, SUPERVISIÓN O CONTROL DE LAS SOCIEDADES O AL EXPERTO INDEPENDIENTE

14.

CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS Y DE LA SEGURIDAD 15. SOCIAL

16. INFORME DE EXPERTO INDEPENDIENTE

MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Y ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD 17. RESULTANTE

RÉGIMEN FISCAL 18.

DEPÓSITO Y PUBLICIDAD PREPARATORIA DE LA FUSIÓN 19.

SUPUESTOS EN LOS QUE LA FUSIÓN NO SE EJECUTARÍA 20.

PUBLICIDAD DEL ACUERDO DE FUSIÓN 21.

Consejo de Administración de REALIA BUSINESS, S.A (Sociedad Absorbente)

Consejo de Administración de FCyC, S.A (Sociedad Absorbida)

Anexo I.- Calendario indicativo de la Fusión

Anexo II .- Declaración del Consejo de Administración de REALIA BUSINESS, S.A. a los efectos del artículo 15 del Real Decreto-Ley 5/2023

Anexo III.- Certificados acreditativos de que REALIA BUSINESS, S.A. se encuentra al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

CERT FCADO

N.I.F .: A81787889 RAZON SOCIAL: REALIA BUSINESS SA DOMICILIO FISCAL: PASEO CASTELLANA NUM 216 28046 MADRID

La Agencia Estatal de Administración Tributaria,

CERTIFICADO DE ESTAR AL CORRIENTE EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE SEGURIDAD SOCIAL

CERTIFICADO

NIF · A80294747 RAZON SOCIAL: FCYC SA DOMICILIO FISCAL: PASEO DE LA CASTELLANA NUM 216 Planta 6 28046 MADRID

La Agencia Estatal de Administración Tributaria,

CERTIFICADO DE ESTAR AL CORRIENTE EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE SEGURIDAD SOCIAL

Anexo V.- Estatutos Sociales de REALIA BUSINESS, S.A.

Índice

ESTATUTOS SOCIALES DE REALIA BUSINESS, S.A.

TÍTULO I

DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO

Artículo 1º .- Denominación

Artículo 2º .- Duración.

Artículo 3º .- Domicilio y página web corporativa.

Artículo 4º .- Objeto.

TÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

Artículo 5º .- Capital.

Artículo 6º .- Derechos y obligaciones de los titulares de acciones.

Copropiedad de acciones.

Usufructo, prenda o embargo de acciones.

Artículo 7º .- Transmisión de acciones.

Artículo 8º .- Acciones sin voto.

Artículo 9º .- Acciones rescatables.

TÍTULO III

GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

Artículo 10º .- Órganos de la Sociedad.

Sección Primera

JUNTA GENERAL

Artículo 12º .- Clase de Juntas.

Artículo 13º .- Convocatoria de la Junta.

Artículo 14º - Derecho de asistencia.

Artículo 14º.bis.- Asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas.