Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
AGM-R - Notulen GAV 2025_13.5.2025_final.pdf

Company: Lotus Bakeries NV Date: 2025-05-13 Language: Dutch Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
![](_page_0_Picture_1.jpeg)

## LOTUS BAKERIES NV Gentstraat 1 9971 LEMBEKE Rechtspersonenregister Gent Ondernemingsnummer 0401.030.860

# Notulen van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 13 mei 2025

Op dinsdag 13 mei 2025 om 10u00 wordt de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap Lotus Bakeries NV, met maatschappelijke zetel te Gentstraat 1, 9971 Lembeke, ingeschreven in het register van rechtspersonen onder 0401.030.860 (hierna de "Vennootschap"), gehouden in de zaal 'The Plectrum' te Amelia Earhartlaan 6, 9051 Sint-Denijs-Westrem, België.

De vergadering wordt gehouden onder het voorzitterschap van de heer Jan Vander Stichele. De Voorzitter duidt, overeenkomstig artikel 27 van de statuten, aan als secretaris van de vergadering mevrouw Brechtje Haan.

De vergadering duidt aan als stemopnemers:

- De heer William Du Pré; en,
- De heer Anton Stevens

### A. UITFFN7FTTING

De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers met het oog op de samenstelling van de vergadering:

### 1. Bijeenroeping

De bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers werden voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad en in De Tijd 28 maart 2025 is.

De tekst van de agenda evenals de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven documenten werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.lotusbakeries.com) sinds 28 maart 2025. Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven en e-mails vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd door middel van een brief d.d. 28 maart 2025 of een e-mail d.d. 28 maart 2025 aan de houders van aandelen op naam alsook aan de bestuurders en de commissaris.

De volgende bestuurders zijn in persoon aanwezig:

- de besloten vennootschap Vasticom, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan Vander Stichele;
- de besloten vennootschap Stephenson NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan Boone;
- de besloten vennootschap Beneconsult, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Benedikte Boone;
- de naamloze vennootschap Concellent, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Sofie Boone;
- de naamloze vennootschap PMF, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Emanuel Boone;
- de heer Anton Stevens;
- de besloten vennootschap Palumi BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger heer Peter Bossaert;
- de besloten vennootschap Lema, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Michel Moortgat
- de besloten vennootschap Benoit Graulich, vertegenwoordigd door haar vaste 
vertegenwoordiger de heer Benoit Graulich;

De besloten vennootschap Eagli, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Noëlle Goris is verontschuldigd.

Ook de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door mevrouw Lien Winne, is in persoon aanwezig.

### 2. Verificatie van de aanwezigheden

Het bureau bevestigt dat artikel 25 van de statuten werd nageleefd met het oog op de deelname tot de algemene vergadering en de diverse stavingstukken blijven in de archieven van de Vennootschap bewaard.

### Lijst van de aanwezigheden ന

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam van alle aandeelhouders die – al dan niet middels een volmachthouder - aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen, alsmede het aantal aandelen dat ze vertegenwoordigen. Het origineel van de aanwezigheidslijst zal, na ondertekening door de Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers, aan deze notulen van de algemene vergadering van 13 mei 2025 worden gehecht en worden bewaard in de archieven van de Vennootschap.

#### 4. Geldige samenstelling

De vergadering besluit dat ze geldig is opgeroepen en samengesteld en dat ze bijgevolg geldig kan beraadslagen en besluiten.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt thans vertegenwoordigd door 816.013 aandelen, zijnde 1.286.481 stemrechten (aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, is een dubbel stemrecht verleend). De Voorzitter stelt vast dat er volgens de aanwezigheidslijst 981.839 stemrechten aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dit is 76,32% van het totaal aantal stemrechten. Voor de vergadering is er geen aanwezigheidsquorum vereist. Om geldig te worden aangenomen moet elk voorstel een gewone meerderheid van de stemmen behalen.

De Voorzitter geeft tot slot mee dat er geen verzoeken werden ontvangen van aandeelhouders om bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit op te nemen in de agenda van de vergadering.

#### BESLUIT, BERAADSLAGING EN STEMMING 6.

De Voorzitter overloopt de agenda van de vergadering en deze wordt vervolgens als volgt behandeld waarbij de vergadering, waar nodig, na beraadslaging overgaat tot stemming:

1. Het jaarverslag en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 wordt voorgesteld en toegelicht aan de hand van diverse presentaties.

Diverse vragen worden gesteld en beantwoord, waaronder enkele schriftelijke vragen die de Vennootschap heeft ontvangen.

2. Kennisname en bespreking van het controleverslag en het geconsolideerde controleverslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Er worden geen specifieke vragen gesteld aan de commissaris.

3. De gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 76 EUR per aandeel. Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

| Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen2           | 981.707 |         |
|------------------------------------------------------|---------|---------|
| Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte | 76,31%  |         |
| stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten4            |         |         |
| Stemmen Voor                                         | 981.642 | 99,99 % |
| Stemmen Tegen                                        | 65      | 0.01 %  |
| Onthoudingen                                         | 1321    | 0,01 %  |

4. De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 wordt voorgesteld en toegelicht aan de hand van een presentatie.

Diverse vragen worden gesteld en beantwoord.

5. De gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed te keuren. Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

<sup>1</sup> Onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld

<sup>2</sup> Geschorste stemmen worden niet bij het totaal aantal stemrechten geteld

| Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen-           | 978.250 |         |
|------------------------------------------------------|---------|---------|
| Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte | 76,04%  |         |
| stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten-            |         |         |
| Stemmen Voor                                         | 872.418 | 89,18 % |
| Stemmen Tegen                                        | 105.832 | 10,82 % |
| Onthoudingen                                         | 3.589   | 0,37 %  |

6. De gewone algemene vergadering besluit om het remuneratiebeleid voor de leden van de raad van bestuur en de leden van het uitvoerend management, zoals gepubliceerd op de website van Lotus Bakeries (https://www.lotusbakeries.com/shareholders-meeting), aan te nemen. Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

| Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen1           | 978.250 |        |
|------------------------------------------------------|---------|--------|
| Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte | 76,04%  |        |
| stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten-            |         |        |
| Stemmen Voor                                         | 872.418 | 89.18% |
| Stemmen Tegen                                        | 105.832 | 10,82% |
| Onthoudingen                                         | 3.589   | 0,37 % |

7. De gewone algemene vergadering besluit om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

| Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen2           | 981.340 |        |
|------------------------------------------------------|---------|--------|
| Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte | 76,28%  |        |
| stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten-            |         |        |
| Stemmen Voor                                         | 976.259 | 99,48% |
| Stemmen Tegen                                        | 5.081   | 0,52%  |
| Onthoudingen                                         | 499     | 0,05%  |

8. De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

| Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen2           | 981.340 |        |
|------------------------------------------------------|---------|--------|
| Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte | 76,28%  |        |
| stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten-            |         |        |
| Stemmen Voor                                         | 978.516 | 99,71% |
| Stemmen Tegen                                        | 2.824   | 0,29%  |
| Onthoudingen                                         | 499     | 0,05%  |

9. De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van Vasticom BV, met ondernemingsnummer 0551.837.750 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan Vander Stichele, als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap, en besluit, op voorstel van de Raad van Bestuur daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar

dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2029. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid. Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

| Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen-           | 978.250 |        |
|------------------------------------------------------|---------|--------|
| Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte | 76,04%  |        |
| stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten"            |         |        |
| Stemmen Voor                                         | 870.358 | 88,97% |
| Stemmen Tegen                                        | 107.892 | 11,03% |
| Onthoudingen                                         | 3.589   | 0,37%  |

10. De gewone algemene vergadering neemt kennis van het bestuursmandaat van Mercuur Consult BV, met ondernemingsnummer 0478.305.614 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan Boone. De gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot bevestiging van de benoeming van Stephenson NV, met als ondernemingsnummer 0886.036.602, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger Jan Boone als uitvoerend bestuurder van de vennootschap, en besluit, op voorstel van de raad van bestuur daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2029. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid. Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

| Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen²           | 978.250 |        |
|------------------------------------------------------|---------|--------|
| Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte | 76,04%  |        |
| stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten²            |         |        |
| Stemmen Voor                                         | 966.893 | 98.84% |
| Stemmen Tegen                                        | 11.357  | 1,16%  |
| Onthoudingen                                         | 3.589   | 0,37%  |

11. De gewone algemene vergadering neemt kennis van het bestuursmandaat van de heer Anton Stevens, als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap, en besluit, op voorstel van de raad van bestuur daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2029. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

| Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen2           | 978.250 |        |
|------------------------------------------------------|---------|--------|
| Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte | 76,04%  |        |
| stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten2            |         |        |
| Stemmen Voor                                         | 902.191 | 92,22% |
| Stemmen Tegen                                        | 76.059  | 7,78%  |
| Onthoudingen                                         | 3.589   | 0,37%  |

12. De gewone algemene vergadering neemt kennis van het bestuursmandaat van Palumi BV, met ondernemingsnummer 0697.700.511 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Peter Bossaert, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap, en besluit, op voorstel van de raad van bestuur daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2029. De gewone algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de vennootschap beschikbare informatie, Palumi BV en de heer Peter Bossaert voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid. Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

| Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen-           | 981.655 |        |
|------------------------------------------------------|---------|--------|
| Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte | 76,31%  |        |
| stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten4            |         |        |
| Stemmen Voor                                         | 920.832 | 93,80% |
| Stemmen Tegen                                        | 60.823  | 6,20%  |
| Onthoudingen                                         | 184     | 0,02%  |
|                                                      |         |        |

13. De gewone algemene vergadering neemt kennis van het bestuursmandaat van Benoit Graulich BV, met ondernemingsnummer 0472.527.877 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Benoit Graulich, en besluit, op voorstel van de raad van bestuur daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming als niet-uitvoerend bestuurder voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2029. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid. Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

| Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen²           | 978.250 |        |
|------------------------------------------------------|---------|--------|
| Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte | 76,04%  |        |
| stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten-            |         |        |
| Stemmen Voor                                         | 861.986 | 88,12% |
| Stemmen Tegen                                        | 116.264 | 11,88% |
| Onthoudingen                                         | 3.589   | 0,37%  |

14. Voor zover als nodig, ratificeert de algemene vergadering:

(i) de benoeming van de commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, vast vertegenwoordigd door Lien Winne BV met als vaste vertegenwoordiger Lien Winne, bedrijfsrevisor, voor de opdracht van limited assurance over de duurzaamheidsinformatie van de vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024.

(ii) de vergoeding van EUR 105.000 (plus BTW, onkosten, bijdrage IBR en forfaitaire onkostenvergoeding voor technologie en compliance kosten) voor deze opdracht.

Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

Lotus Bakeries NV, Notulen Gewone Algemene Vergadering 13 mei 2025

| Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen4           | 981.839 |               |
|------------------------------------------------------|---------|---------------|
| Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte | 76,32%  |               |
| stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten2            |         |               |
| Stemmen Voor                                         | 981.769 | ਰੇਰੇ ਰੇਤੇ 99% |
| Stemmen Tegen                                        | 70      | 0,01%         |
| Onthoudingen                                         | 0       | 0,00%         |

15. De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het mandaat van PwC Bedrijfsrevisoren BV en het bereiken van de maximumtermijn gedurende dewelke PwC Bedrijfsrevisoren BV als auditkantoor wettelijke controlediensten aan de vennootschap kan verlenen en besluit om, op voorstel van de raad van bestuur, op gunstig advies van het auditcomité, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1 J, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0429.053.863 te benoemen als commissaris belast met de wettelijke controle op de jaarrekening en de assurance van duurzaamheidsinformatie voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft dhr. Kurt Dehoorne, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BV. Het mandaat vervalt na de gewone algemene vergadering die de jaarrekening per 31 december 2027 dient goed te keuren. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt 175.000 EUR per jaar (exclusief BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen. Deze vergoeding omvat de audit van de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening, de opdracht van assurance van duurzaamheidsinformatie en de beoordeling van de halfjaarcijfers van de vennootschap (statutair en geconsolideerd).

De globale jaarlijkse erelonen van de commissaris en zijn netwerk voor de hierboven genoemde controle activiteiten tesamen met de controle activiteiten op het niveau van de dochterondernemingen worden vastgesteld op 625.000 EUR (exclusief BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen. Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

| Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen1           | 981.839 |        |
|------------------------------------------------------|---------|--------|
| Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte | 76,32%  |        |
| stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten4            |         |        |
| Stemmen Voor                                         | 981.000 | 99,91% |
| Stemmen Tegen                                        | 839     | 0,09%  |
| Onthoudingen                                         | 0       | 0,00%  |

16. De algemene vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan Mevr. Brechtje Haan, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om de formaliteiten te vervullen met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen. Dit besluit wordt aangenomen met de meerderheid zoals hieronder weergegeven:

| Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen1                                                        | 981.839 |         |
|---------------------------------------------------------------------------------------------------|---------|---------|
| Percentage dat het totaal aantal geldig uitgebrachte<br>stemmen t.o.v. totaal aantal stemrechten4 | 76,32%  |         |
| Stemmen Voor                                                                                      | 981.839 | 100,00% |
| Stemmen Tegen                                                                                     | O       | 0,00%   |
| Onthoudingen                                                                                      | 0       | 0,00%   |

### C. SLUITING VAN DE VERGADERING

De voorzitter stelt vast dat alle punten van de gewone algemene vergadering zijn behandeld. Er worden geen andere onderwerpen meer naar voren gebracht.

De Voorzitter sluit deze gewone algemene vergadering af om 12.27 uur.

Het Bureau De Voorzitter Vasticom BV Vertegenwoordigd door Jan Vander Stichele Stemopnemer Stemophemer William Du Pré Anton Stevens Secretaris Brechtje Haan Voor kennisname van de hierin vermelde beslissing tot benoeming als bestuurder Vasticom BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jan Vander Stichele Datum: Stephenson NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jan Boone Datum:

| Lotus Bakeries NV Notkjen Gewone Algemene Vergadering 13 mei 2025                     |
|---------------------------------------------------------------------------------------|
|                                                                                       |
| De heer Anton Stevens                                                                 |
| Datum:                                                                                |
|                                                                                       |
|                                                                                       |
| Palymi BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter Bossaert |
| Datum:                                                                                |

Benoit Gradich BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Benoit Graulich Datum: