Salvatore Ferragamo

Registration Form • May 13, 2025

STATUTO DELLA "SALVATORE FERRAGAMO S.p.A."

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NOME – OGGETTO – SEDE – DURATA Art. 1.

È costituita una Società per Azioni sotto la denominazione "SALVATORE FERRAGAMO S.p.A."

La Società ha per oggetto:

a) la fabbricazione e il commercio di calzature, abbigliamento, tessuti in genere inclusi quelli da arredamento, preziosi, gioielli e accessori, cosmetici, profumi, borse e articoli da boutique e da regalo in genere;

b) la gestione (per conto proprio) di partecipazioni in altre società od enti costituiti o costituendi sia in Italia che all'estero aventi per oggetto, la rappresentanza, commercializzazione e produzione di calzature, abbigliamento, profumi, pelletteria, articoli da regalo, nonché la promozione, diffusione e sfruttamento di marchi e brevetti ed in particolare, ma non esclusivamente, del marchio Salvatore Ferragamo;

c) la gestione (per conto proprio) di partecipazioni in altre società anche ammesse alla quotazione su mercati regolamentati; d) il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società ed Enti nei quali partecipa;

e) la promozione, diffusione e sfruttamento di marchi e brevetti e, in particolare, ma non esclusivamente, del marchio Salvatore Ferragamo;

f) la gestione e l'amministrazione di terreni agricoli, di beni immobili civili ed industriali, commerciali e turistici, compresi alberghi e simili, anche non di proprietà.

Per il perseguimento dell'oggetto sociale la Società può compiere tutte le operazioni anche immobiliari, finanziarie (purché non nei confronti del pubblico) e commerciali, compreso acquisti e cessioni di beni. La Società, pertanto, può: stipulare con persone fisiche e giuridiche, Enti e società, incluse le Banche e gli Istituti di Credito, tutte le convenzioni negoziali e contrattuali, obbligatorie e reali quanto alla natura e agli effetti utili e/o necessarie per il raggiungimento degli scopi sociali, nonché svolgere operazioni ed attività commerciali; contrarre ed utilizzare finanziamenti in euro o in altra valuta senza limitazioni di importo assumendo tutti gli obblighi richiesti per tale genere di finanziamenti; procedere alla raccolta del risparmio fra i soci, purché siano rispettate tutte le condizioni soggettive ed oggettive previste dalla legge.

Art. 2.

La Società ha sede legale in Firenze, Via Tornabuoni n. 2. All'Assemblea straordinaria è attribuita la competenza di trasferire la sede in altro Comune facente parte del territorio nazionale o all'estero.

Il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare il trasferimento della sede ad altro indirizzo nell'ambito dello

stesso Comune.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì facoltà di istituire, trasferire e/o sopprimere sedi secondarie, uffici amministrativi, direzioni, succursali, rappresentanze ed agenzie in Italia ed all'estero.

Art. 3.

Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del soggetto al quale è demandato la revisione legale dei conti, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dai libri sociali. In mancanza di dichiarazione del domicilio nei libri sociali si fa riferimento alla residenza anagrafica o alla sede legale.

Art. 4.

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata nelle forme di legge.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI - ALTRI

STRUMENTI FINANZIARI - FINANZIAMENTI

Art.5.

Il capitale sociale è di Euro 16.879.000,00 (sedicimilioniottocentosettantanovemila virgola zero zero) diviso in n. 168.790.000 (centosessantoottomilionisettecentonovantamila) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Il capitale della società potrà essere aumentato, una o più volte, a pagamento, mediante conferimenti in denaro o in natura, ovvero a titolo gratuito, mediante passaggio a capitale delle riserve e/o altri fondi disponibili, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci. L'Assemblea straordinaria può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti attestato in una apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società. L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo di amministrazione in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio. Il capitale sociale può essere aumentato anche con l'emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse. La Società può emettere altresì le speciali categorie di azioni e strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349 del Codice Civile. La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria, che ne disciplina nel dettaglio le caratteristiche, specificandone condizioni di emissione, diritti

amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale dei soci. Il capitale sociale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

Art. 6.

1- Le azioni sono nominative e sono indivisibili. Quando la legge lo consente potranno essere, se interamente liberate, anche al portatore a scelta e a spese dell'azionista.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Tuttavia, con apposita delibera dell'Assemblea straordinaria possono essere create particolari categorie di azioni fornite di diritti diversi ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile. Comunque tutte le azioni appartenenti alla stessa categoria attribuiscono uguali diritti.

In caso di creazione di dette particolari categorie di azioni, le deliberazioni dell'Assemblea che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'Assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. Alle Assemblee speciali si applicano le disposizioni relative all'Assemblea straordinaria.

Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 del Codice Civile.

2 -In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta allo stesso soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo"); (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa per il Periodo nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la cd. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche la richiesta dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto successivo alla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare e acconsente che l'intermediario comunichi alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

(i) rinuncia dell'interessato. È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi;

(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo

diritto di voto.

Fermo restando quanto previsto nel paragrafo successivo, la maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento dell'azione, come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando tale costituzione comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato, qualora il diritto di voto sia conservato in capo al titolare precedente. Se a seguito della costituzione di predetti vincoli con perdita del diritto di voto da parte dell'azionista, successivamente il diritto di voto per le azioni soggette ai vincoli stessi sia di nuovo attribuito all'azionista medesimo, la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita per tali azioni (anche in parte) con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo di appartenenza continuativa non inferiore ai 24 mesi. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista pro tempore dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 o da norme successive che lo sostituiscono in tutto o in parte (di seguito, il "Cambio di Controllo").

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva:

a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) in caso di trasferimento a titolo gratuito a favore di un ente, quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi siano beneficiari;

d) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;

e) ove la partecipazione sia riconducibile a un trust, in caso di cambiamento del trustee.

La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di

un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti;

b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, che lo prevedono nel loro regolamento.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (a), (b) e (c) del comma precedente le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Art. 7.

Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e trasmissibili a causa di morte. Alle azioni si applica la normativa pro tempore vigente in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

Art. 8.

La qualità di azionista induce accettazione incondizionata dell'Atto Costitutivo e dello Statuto sociale.

Art. 9.

La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative. La Società può altresì emettere obbligazioni convertibili che devono essere nominative e devono indicare il rapporto di cambio e le modalità di conversione. L'emissione di obbligazioni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, mentre la decisione di emettere obbligazioni convertibili in azioni dovrà essere assunta con deliberazione dell'Assemblea straordinaria. In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da Notaio e deve essere depositata ed iscritta a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile. L'Assemblea, con apposita deliberazione adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di emettere in una o più

volte obbligazioni convertibili sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile.

La delibera di emissione di un prestito obbligazionario dovrà rispettare i limiti e le disposizioni dettate dalla normativa pro tempore vigente in materia.

RECESSO

Art. 10.

Il diritto di recesso dalla Società è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate dalla normativa pro tempore vigente e avente carattere inderogabile. È escluso il diritto di recesso nelle ipotesi di proroga del termine della Società.

L'intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso dovrà essere comunicata al Consiglio di Amministrazione mediante lettera raccomandata A/R, con l'indicazione delle generalità del recedente, del domicilio, delle azioni per le quali il recesso viene esercitato, entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che legittima il diritto di recesso; se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere nel Registro delle Imprese, esso è esercitato entro 30 (trenta) giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e, se emesse, devono essere depositate presso la sede sociale. Dell'esercizio del recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Art. 11.

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti, astenuti o dissenzienti. L'Assemblea dei soci della Società si riunisce in sede ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e del presente Statuto.

Art. 12.

Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 14, comma 4, le Assemblee ordinarie e straordinarie sono convocate dal Consiglio di Amministrazione o dagli altri soggetti aventi diritto anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro della Unione Europea o appartenente agli U.S.A..

Ferma restando l'applicabilità di eventuali leggi speciali riguardanti società con azioni quotate in mercati regolamentati, l'Assemblea deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società. In tale ipotesi l'organo amministrativo è tenuto a segnalare le

ragioni della dilazione nella propria relazione predisposta ai sensi dell'articolo 2428 del Codice Civile.

L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge, ovvero, previa comunicazione scritta al presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi membri, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge. Nei casi, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa vigente, i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, dispongano dei quorum stabiliti dalla legge hanno diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea e l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare. L'Assemblea è convocata, infine, negli altri casi previsti dalla legge.

L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili.

Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 14, comma 4, nell'avviso devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni e menzioni eventualmente richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Art. 13.

Potranno intervenire e votare in Assemblea gli aventi diritto al voto, sempre che: i) gli stessi provino la loro legittimazione nelle forme di legge; ii) la comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle azioni e che sostituisce il deposito legittimante la partecipazione all'Assemblea sia stata ricevuta dalla Società, presso la sede legale, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Art. 14.

Fatto salvo quanto previsto dal comma 3 del presente articolo, i soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili.

La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Società può designare, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale gli

aventi diritto al voto possono conferire delega, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, il Consiglio di Amministrazione nell'avviso di convocazione potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea sia ordinaria che straordinaria da parte dei soggetti legittimati avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma e/o ove previsto e/o consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere nell'avviso di convocazione che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati ai sensi di legge o dello Statuto sociale (inclusi gli amministratori, i sindaci, il Notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea) avvenga anche o debba avvenire unicamente mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio e con facoltà, quindi, di omettere l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. In tal caso, deve essere assicurato (i) al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione, (ii) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione, e (iii) agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.

Fatto salvo quanto previsto dal comma 3 del presente articolo, il voto può essere espresso anche per corrispondenza.

Il voto per corrispondenza è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili.

Art. 15.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da altra persona designata dal Consiglio di Amministrazione stesso, in difetto della quale l'Assemblea eleggerà il proprio Presidente. L'Assemblea nomina un segretario anche non socio e occorrendo uno o più scrutatori, anche non soci.

In caso di Assemblea straordinaria, e in ogni altro caso in cui ciò sia richiesto dalla legge, il Verbale è redatto da un Notaio. Non occorre l'assistenza del Segretario nel caso in cui il verbale

sia redatto da un Notaio.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto dei soci, constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori assembleari, stabilire le modalità delle votazioni nonché accertare e proclamare i relativi risultati.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente Statuto e dal Regolamento assembleare, approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.

Art. 16.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria si costituisce validamente in un'unica convocazione, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione ai sensi del precedente articolo 12 del presente Statuto, con i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge. Per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto agli articoli 20 e 30 del presente Statuto.

Art. 17.

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente Statuto.

L'Assemblea ordinaria può pure nominare un Presidente d'onore della Società, con diritto di assistere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e durata pari a quella dei consiglieri eletti; non vi è comunque incompatibilità tra la carica di Presidente d'onore e la posizione di amministratore. Art. 18.

Gli Amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità.

Art. 19.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono documentate da verbale, che viene firmato dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

AMMINISTRAZIONE E DIREZIONE

Art. 20.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea, con le modalità di seguito indicate. Il Consiglio è composto da non più di quindici e non meno di cinque membri, anche non soci, secondo quanto stabilito dall'Assemblea in sede di nomina. Gli Amministratori restano in carica per un periodo non superiore a tre anni, secondo quanto stabilito, volta per volta, dall'Assemblea in sede di nomina, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo

previsto dalle disposizioni di legge applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate:

i) tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) – ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili – del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata in ordine progressivo;

ii) ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del presente punto ii), sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto;

iii) in caso di violazione delle disposizioni che precedono non si tiene conto, ai fini dell'applicazione di quanto previsto dal presente articolo, della posizione del socio in oggetto relativamente a nessuna delle liste;

iv) le liste devono essere depositate presso la sede della società e la società di gestione del mercato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le

altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste di cui alla precedente lettera (i) è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono state depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista rilasciata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché d) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti;

v) le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate;

vi) ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

A) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo, indicato nella lista;

B) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo A) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista stessa. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al paragrafo i) che precede.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, terzo comma del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 pari al numero minimo stabilito dalla normativa applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera A) del paragrafo vi) che precede, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, terzo comma del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 pari al numero minimo prescritto dalla normativa applicabile. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera A) del paragrafo vi) che precede, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta

dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, secondo quanto di seguito indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione degli amministratori cessati tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, con le maggioranze di legge e senza voto di lista, mediante cooptazione ai sensi del primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile, e l'Assemblea, prevista dal medesimo primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile, delibera rispettando gli stessi criteri;

b) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione dell'amministratore cessato tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea, prevista dal primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio. Qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella presente lettera b), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, prevista dal primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea, prevista dal primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile, procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'articolo 148, terzo comma del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del Codice Civile, gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima

Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica, i quali, nel frattempo, potranno compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

Art. 21.

Ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge fra i suoi membri un Presidente ed uno o più Vice Presidentei.

Nomina, inoltre, un Segretario anche non Amministratore. In caso di impedimento od assenza del Presidente le sue veci sono esercitate dal Vice Presidente e, qualora vi siano più Vice Presidenti, dal più anziano per carica o, in subordine, per età. Art. 22.

Il Consiglio si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, ovvero su richiesta di almeno due dei suoi membri, richiesta che dovrà contenere l'indicazione delle materie all'ordine del giorno. Le riunioni sono convocate mediante avviso, contenente l'elenco delle materie da trattare, da inviarsi almeno 8 (otto) giorni prima, ovvero, nei casi di urgenza almeno 3 (tre) giorni prima, con lettera raccomandata, anche a mano, con telegramma, telefax ovvero messaggio di posta elettronica con conferma di ricezione. Il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco individualmente. Indipendentemente dal compimento delle predette formalità di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza di tutti i consiglieri e sindaci effettivi in carica.

Il Consiglio può riunirsi e deliberare validamente anche per il tramite di mezzi di telecomunicazione, purché sia garantito (i) al Presidente di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione, (ii) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione, (iii) a ciascuno dei partecipanti di partecipare in tempo reale al dibattito consiliare, di formare il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto, nonché di ricevere e trasmettere documenti. L'avviso di convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione può altresì prevedere che le stesse si tengano esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo in tal caso l'indicazione del luogo fisico di convocazione e indicando le modalità di

collegamento. Dette modalità potranno trovare applicazione anche alle riunioni dei comitati endoconsiliari, ove costituiti, e potranno in ogni caso essere comunicate anche con comunicazione successiva inviata prima della riunione. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente e, qualora vi siano più Vice Presidenti, dal più anziano per durata della carica o, in subordine, per età ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'amministratore più anziano per durata della carica o, in subordine, per età.

Art. 23.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto del presidente.

Art. 24.

I verbali delle deliberazioni consiliari sono redatti dal Segretario o da chi ne fa le veci.

I verbali sono sottoscritti dal Presidente e dal Segretario o da chi ne fa le veci, e dal Notaio chiamato a redigere il verbale. Art. 25.

La gestione dell'impresa spetta agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

a) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;

b) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

c) la riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;

d) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; e) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.

Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Collegio o del Comitato Esecutivo, se nominato, ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate. Gli amministratori riferiscono inoltre sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Art. 26.

Il Consiglio può, nei limiti consentiti dalla legge e dal presente Statuto, delegare in tutto o in parte le proprie attribuzioni per la gestione dell'azienda sociale ad uno o più Consiglieri

Delegati, fissandone i poteri. Il Consiglio di Amministrazione può costituire un Comitato Esecutivo determinandone il numero dei componenti ed i poteri. Ha pure facoltà di nominare direttori e procuratori, con firma individuale e congiunta, determinandone i poteri e le attribuzioni. I direttori, se invitati, assistono alle adunanze del Consiglio senza diritto di voto.

In ogni caso, la nomina della persona delegata ad esprimere il voto della Società nelle assemblee delle Società partecipate, come pure il conferimento delle relative istruzioni, devono essere sempre deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

Gli organi delegati, quali il Presidente e/o l'Amministratore Delegato e/o il Comitato Esecutivo, riferiscono, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta in forza delle deleghe ricevute, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio può costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà.

Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe, fermo restando che gli organi delegati sono comunque tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con cadenza almeno trimestrale.

Art. 27.

Ai membri dell'organo amministrativo spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso determinati dall'Assemblea all'atto della nomina.

La remunerazione degli amministratori investiti della carica di Presidente, di Vice Presidente, dei Consiglieri Delegati, dei membri del Consiglio cui sono affidate speciali mansioni e dei componenti del Comitato Esecutivo è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nonché la proposta del comitato all'uopo eventualmente costituito al suo interno, nel rispetto dei limiti massimi determinati dall'Assemblea.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari incarichi. I membri del Consiglio hanno diritto al rimborso delle spese di viaggio e di trasferta.

Art. 28.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a chi ne fa le veci spetta la rappresentanza legale della società. La rappresentanza legale della Società spetta, disgiuntamente, altresì agli amministratori muniti di delega, nell'ambito e nei

limiti delle deleghe a ciascuno di essi conferite. AZIONE DI RESPONSABILITA' DELLA MINORANZA

Art. 29.

L'azione sociale di responsabilità prevista dall'art. 2393-bis del Codice Civile può essere esercitata dai soci che rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale.

SINDACI

Art. 30.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul concreto funzionamento ed esegue ogni altro compito allo stesso affidato dalle leggi e dai regolamenti vigenti.

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti.

I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione per scadenza del termine ha comunque effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.

I sindaci sono scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 ovvero alla normativa pro tempore vigente.

Non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati o in carica decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399 del Codice Civile.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati. La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è

determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto, ai fini dell'applicazione di quanto previsto dal presente articolo, della posizione del socio in oggetto relativamente a nessuna delle liste.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 (venticinque) giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale

data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

A) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

B) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo A) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

C) in caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci;

D) qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza; E) qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i

candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente sull'equilibrio tra i generi l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranze di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi

nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni. Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute anche esclusivamente in videoconferenza o in audioconferenza, omettendo in tal caso l'indicazione del luogo fisico di svolgimento delle stesse e indicando le modalità di collegamento, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e

che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 31.

La revisione legale dei conti è esercitata ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

DOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI E

RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITA'

Art. 32.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente Statuto nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata dell'incarico, scegliendolo tra i dirigenti della Società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria e in materia di rendicontazione di sostenibilità, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge inclusi quelli stabiliti in materia di rendicontazione di sostenibilità dal comma 5-ter del medesimo articolo 154-bis, nonché dalla normativa, anche di attuazione, pro tempore applicabile. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare tale Dirigente preposto. Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, può sempre, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente Statuto, revocare l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.

Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire i poteri e le responsabilità di cui al comma 5-ter dell'articolo 154-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e della normativa, anche di attuazione, pro tempore applicabile in materia di rendicontazione di sostenibilità, a un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità. Alla nomina e alla revoca del dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità si applicano mutatis mutandis le previsioni disposte dai precedenti commi del presente articolo 32 per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Art. 33.

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle proprie procedure adottate in materia.

Art. 34.

Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) del Codice Civile, dall'Assemblea.

Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.

Art. 35.

Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

BILANCI E UTILI

Art. 36.

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del bilancio, secondo le norme di legge. Art. 37.

Gli utili netti risultanti dal bilancio sono così distribuiti: - alla riserva legale per una quota pari al 5% sino a che la stessa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; - la restante parte dell'utile netto è a disposizione dell'Assemblea, la quale potrà, in via alternativa o cumulativa, destinarla agli azionisti o alla formazione ed all'incremento delle riserve.

Art. 38.

I dividendi, ove non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui diventano esigibili, vanno a favore della Società.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 39.

Per lo scioglimento e per la liquidazione della Società si applicano le norme di legge.

NORME FINALI

Art. 40.

Per tutto quanto non espressamente disposto nel presente Statuto si osservano le disposizioni delle vigenti leggi.