Aedifica SA

Regulatory Filings • May 13, 2025

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SOUS RESERVE DE CERTAINES EXCEPTIONS, CE DOCUMENT ET LES INFORMATIONS QU'IL CONTIENT NE PEUVENT ÊTRE DIFFUSÉS, PUBLIÉS, DISTRIBUÉS OU DIVULGUÉS DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOUT OU EN PARTIE, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, À HONG KONG, AU JAPON, EN NOUVELLE-ZÉLANDE, EN SUISSE, EN AFRIQUE DU SUD, AU ROYAUME-UNI OU DANS TOUT AUTRE ÉTAT OU JURIDICTION OÙ UNE TELLE PUBLICATION, DIFFUSION, DISTRIBUTION OU DIVULGATION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS EN VIGUEUR DANS LADITE JURIDICTION, OU NÉCESSITERAIT LA PRÉPARATION OU L'ENREGISTREMENT DE DOCUMENTS SUPPLÉMENTAIRES, OU L'ACCOMPLISSEMENT DE TOUTE AUTRE FORMALITÉ EN SUS DE CELLES PRÉVUES PAR LE DROIT BELGE.

CE DOCUMENT NE CONSTITUE EN AUCUN CAS UNE OFFRE OU UNE SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION DE VALEURS MOBILIÈRES D'AEDIFICA OU DE COFINIMMO.

TOUTE OFFRE SERA FAITE UNIQUEMENT CONFORMÉMENT À LA LOI BELGE SUR LES OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION ET L'ARRÊTÉ D'EXÉCUTION RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES (TELS QUE DÉFINIS DANS LE PRÉSENT DOCUMENT), ET PAR LE BIAIS D'UN PROSPECTUS DEVANT ÊTRE APPROUVÉ PAR LA FSMA CONFORMÉMENT À L'ARRÊTÉ SUR LES OFFRES PUBLIQUES ET SOUS RÉSERVE DES CONDITIONS ET MODALITÉS QUI Y SERONT ÉNONCÉES.

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Rue Belliard 40 (boîte 11), 1040 Bruxelles 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

IMPORTANT NOTICE

This document and the information it contains are provided to you in accordance with the requirements of Belgian law and only in your capacity as a shareholder of Aedifica for the purpose of exercising your voting rights in Aedifica and in no other capacity, and may not be used or relied upon for any other purpose or for any other decision, including an investment decision to acquire, buy, subscribe for, sell or exchange securities (or any offer or solicitation of an offer to do so).

This document does not constitute an offer to acquire, buy, subscribe for, sell or exchange securities (or the solicitation of an offer to acquire, buy, subscribe for, sell or exchange securities) in or from the United States, Australia, Canada, Hong Kong, Japan, New Zealand, Switzerland, South Africa, the United Kingdom or any other jurisdiction where it would constitute a violation of the laws of such jurisdiction, and no such offer (or solicitation) may be made in any such jurisdiction. Any failure to comply with this restriction may constitute a violation of US, Australian, Canadian, Hong Kong, Japanese, South African, Swiss, UK, New Zealand or other applicable securities law. Any persons reading this announcement should inform themselves of and observe any such restrictions.

The securities discussed herein have not been, and will not be, registered under the US Securities Act of 1933, as amended (the "US Securities Act") or the securities laws of any state of the United States, and may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, in or into the United States without registration, except pursuant to an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the US

Securities Act and in compliance with any applicable state and other securities laws of the United States. There will be no public offering of securities in the United States.

In the United Kingdom, this document is being communicated only to persons who are (i) existing members or creditors of Aedifica or other persons falling within Article 43 of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the "Financial Promotion Order"), or (ii) any other person to whom an invitation or inducement to engage in investment activity (within the meaning of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000, as amended) may otherwise lawfully be communicated or caused to be communicated.

This document and the information contained herein are intended solely for the recipient of this document and the publication, distribution, transmission, forwarding or transmission of this document or the information contained herein to any other person may violate the US Securities Act or other applicable laws.

The Exchange Offer (as defined and as further described herein), if and when made, will be made for all of the issued and outstanding shares of Cofinimmo, which is a public regulated real estate company in the form of a public limited liability company under Belgian law, and will be subject to Belgian disclosure and procedural requirements. The Exchange Offer will be made to Cofinimmo shareholders in the United States in compliance with the applicable US tender offer rules under the US Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "US Exchange Act"), and otherwise in accordance with the requirements of Belgian law. Accordingly, the Exchange Offer will be subject to disclosure and other procedural requirements, including with respect to withdrawal rights, the proposed timetable, settlement procedures and timing of payments that are different from those applicable under US domestic tender offer law and practice. The financial information included in this document or to be included in the prospectus for the Exchange Offer has been prepared in accordance with (EU) IFRS, and will not have been prepared in accordance with US GAAP, or derived therefrom, and may therefore differ from, and not be comparable with, financial information of US companies.

Aedifica and Cofinimmo and their respective affiliates or brokers (acting as agents for Aedifica, Cofinimmo or their affiliates, as applicable) may from time to time, and other than pursuant to the Exchange Offer, directly or indirectly, purchase, or arrange to purchase outside the United States, shares in Cofinimmo or any securities that are convertible into, exchangeable for or exercisable for such shares before or during the period in which the Exchange Offer remains open for acceptance, to the extent permitted by, and in compliance with, Rule 14e-5 under the US Exchange Act. Any such purchases may occur either in the open market at prevailing prices or in private transactions at negotiated prices. To the extent required in Belgium, any information about such purchases will be made public in Belgium in the manner required by Belgian law. To the extent information about such purchases or arrangements to purchase is made public in Belgium, such information will be disclosed by means of a press release or other means reasonably calculated to inform persons in the United States of such information. In addition, affiliates of the financial adviser to Aedifica may engage in ordinary course trading activities in securities of Cofinimmo, which may include purchases or arrangements to purchase such securities.

Neither the US Securities and Exchange Commission nor any US state securities commission has approved or disapproved of the Exchange Offer, passed upon the merits or fairness of the Exchange Offer, or determined if this document, the prospectus or other Exchange Offer documents are accurate or complete. Any representation to the contrary is a criminal offence in the United States.

The Exchange Offer, if consummated, may have consequences under US federal income tax and applicable US state and local, as well as non-US, tax laws for Cofinimmo shareholders. Each Cofinimmo shareholder is urged to consult his or her independent professional adviser regarding the tax consequences of the Exchange Offer.

It may not be possible for Cofinimmo shareholders in the United States to effect service of process within the United States upon Aedifica, Cofinimmo, or their respective officers or directors, some or all of which may reside outside the United States, or to enforce against any of them judgments of the United States courts predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or other US law. It may not be possible to bring an action against Aedifica, Cofinimmo, or their respective officers or directors (as applicable), in a non-US court for violations of US law, including the US securities laws. Further, it may be difficult to compel a non-US company and its affiliates to subject themselves to a US court's judgement. In addition, it may be difficult to enforce in Belgium original actions, or actions for the enforcement of judgments of US courts, based on the civil liability provisions of the US federal securities laws.

The securities mentioned herein may not be publicly offered, directly or indirectly, in Switzerland within the meaning of the Swiss Financial Services Act ("FinSA") (unless in circumstances falling within article 36 of the FinSA), and no application has been made or will be made to admit the securities to trading on any trading venue (i.e., exchange or multilateral trading facility) in Switzerland. Neither this document nor the prospectus or any other offering or marketing material relating to the Exchange Offer or the securities constitutes a prospectus within the meaning of the FinSA, and neither this document nor the prospectus or any other offering or marketing material relating to the Exchange Offer or the securities may be publicly distributed or otherwise made publicly available in Switzerland.

Neither this document nor the prospectus or any other offering or marketing material relating to the Exchange Offer or the securities has been or will be filed with or approved by any Swiss regulatory authority. In particular, the prospectus will not be reviewed or approved by a Swiss reviewing body (Prüfstelle) pursuant to article 51 of the FinSA and does not comply with the disclosure requirements applicable to a prospectus within the meaning of article 35 of the FinSA.

AVIS IMPORTANT

Ce document et les informations qu'il contient vous sont communiqués conformément aux exigences du droit belge et uniquement en votre qualité d'actionnaire d'Aedifica, dans le but d'exercer vos droits de vote au sein d'Aedifica et à aucune autre fin, ils ne peuvent être utilisés ou invoqués pour prendre une quelconque décision, notamment une décision d'investissement, visant à acquérir, acheter, souscrire, vendre ou échanger des titres (ou toute proposition ou sollicitation d'une telle décision).

Ce document ne constitue en aucun cas une offre d'acquérir, d'acheter, de souscrire, de vendre ou d'échanger des titres (ni la sollicitation d'une telle offre) aux États-Unis, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zélande, en Suisse, en Afrique du Sud, au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction où une telle offre ou sollicitation constituerait une violation des lois applicables. Aucune offre (ou sollicitation) de cette nature ne peut être effectuée dans une telle juridiction. Le non-respect de cette restriction peut constituer une violation du droit applicable en matière de valeurs mobilières aux États-Unis, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon, en Afrique du Sud, en Suisse, au Royaume-Uni, en Nouvelle-Zélande ou dans d'autres juridictions concernées. Toute personne lisant le présent document est tenue de s'informer des restrictions applicables et de les respecter.

Les titres dont question dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act of 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières de quelque État des États-Unis que ce soit, et ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf en vertu d'une dérogation applicable ou dans le cadre d'une opération non soumise aux obligations d'enregistrement prévues par le US Securities Act, et conformément aux lois applicables

sur les valeurs mobilières des États américains pertinents. Il n'y aura aucune offre publique de titres aux États-Unis.

Au Royaume-Uni, ce document est uniquement destiné et communiqué aux personnes qui sont (i) des membres existants ou des créanciers d'Aedifica ou d'autres personnes relevant de l'article 43 du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order »), ou (ii) toute autre personne à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel que modifié) peut légalement être communiquée.

Ce document et les informations qu'il contient sont destinés uniquement au destinataire du présent document, et toute publication, diffusion, transmission ou communication de celui-ci ou des informations qu'il contient à toute autre personne pourrait enfreindre le US Securities Act ou d'autres lois applicables.

L'Offre d'Échange (telle que définie et décrite dans le présent document), si elle est lancée, portera sur l'intégralité des actions émises et en circulation de Cofinimmo, qui est une société immobilière réglementée publique sous la forme d'une société anonyme de droit belge, et sera soumise aux règles de procédure et de transparence prévues par le droit belge. L'Offre d'Échange sera faite aux actionnaires de Cofinimmo aux États-Unis conformément aux règles applicables aux offres publiques d'achat aux États-Unis, prévues par le US Securities Exchange Act of 1934, tel que modifié (le « US Exchange Act »), et en conformité avec les exigences du droit belge. Par conséquent, l'Offre d'Échange sera soumise à des règles de transparence et de procédure, notamment en matière de droits de retrait, de calendrier, de modalités de règlement et de délais de paiement, qui diffèrent de celles prévues par le droit américain et les pratiques américaines en matière d'offres publiques. Les informations financières contenues dans le présent document ou devant être incluses dans le prospectus relatif à l'Offre d'Échange sont préparées conformément aux normes IFRS (UE) et non selon les normes US GAAP ou des normes dérivées, et peuvent donc différer des informations financières des sociétés américaines et ne pas être comparables.

Aedifica, Cofinimmo ou leurs affiliés ou courtiers respectifs (agissant pour le compte d'Aedifica, de Cofinimmo ou de leurs affiliés, selon le cas) peuvent, de temps à autre, en dehors du cadre de l'Offre d'Échange, directement ou indirectement, acquérir ou organiser l'acquisition de titres de Cofinimmo, ou de titres convertibles, échangeables ou exerçables en actions de Cofinimmo, en dehors des États-Unis, dans la mesure autorisée par l'article 14e-5 du US Exchange Act. Ces acquisitions peuvent intervenir sur le marché au prix du marché ou dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Dans la mesure requise par le droit belge, toute information relative à ces acquisitions sera rendue publique en Belgique conformément à la législation applicable. Si ces informations sont rendues publiques en Belgique, elles seront également communiquées par communiqué de presse ou tout autre moyen raisonnablement susceptible d'informer les personnes aux États-Unis. Par ailleurs, les affiliés du conseiller financier d'Aedifica peuvent mener des opérations de marché ordinaires sur les titres de Cofinimmo, y compris l'achat ou l'organisation de l'achat de ces titres.

Ni la US Securities and Exchange Commission (SEC) ni aucune commission sur les valeurs mobilières d'un Etat américain n'a approuvé ou désapprouvé l'Offre d'Échange, ni examiné la pertinence ou l'équité de celle-ci, ni évalué l'exactitude ou l'exhaustivité du présent document, du prospectus ou d'autres documents liés à l'Offre d'Échange. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis.

L'Offre d'Échange, si elle est réalisée, pourrait entraîner des conséquences fiscales selon la législation fédérale américaine sur l'impôt sur le revenu, ainsi que les lois fiscales des États ou collectivités locales des États-Unis, voire selon les lois fiscales d'autres juridictions. Chaque actionnaire de Cofinimmo est invité à consulter un conseiller fiscal indépendant concernant les conséquences fiscales de l'Offre d'Échange.

Il peut ne pas être possible pour les actionnaires de Cofinimmo résidant aux États-Unis de signifier une procédure judiciaire aux États-Unis à l'encontre d'Aedifica, de Cofinimmo ou de leurs dirigeants ou administrateurs respectifs, dans la mesure où ceux-ci peuvent résider en dehors des États-Unis, ou de faire exécuter contre eux des jugements rendus par des juridictions américaines fondés sur la législation américaine sur les valeurs mobilières ou d'autres lois américaines. Il peut également être difficile de poursuivre Aedifica, Cofinimmo ou leurs administrateurs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines, y compris les lois sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, il peut être difficile de contraindre une société non américaine ou ses affiliés à se soumettre à un jugement rendu par une juridiction américaine. Il peut également être difficile de faire exécuter en Belgique des actions initiales ou des jugements rendus par des tribunaux américains fondés sur la responsabilité civile en vertu de la législation américaine sur les valeurs mobilières.

Les titres dont question dans le présent document ne peuvent pas être offerts publiquement, directement ou indirectement, en Suisse au sens de la loi suisse sur les services financiers (« LSFin ») (sauf dans les cas visés par l'article 36 de la LSFin), et aucune demande n'a été ou ne sera faite pour l'admission des titres à la négociation sur un lieu de négociation (bourse ou système multilatéral de négociation) en Suisse. Ni ce document, ni le prospectus, ni aucun autre matériel d'offre ou de commercialisation relatif à l'Offre d'Échange ou aux titres ne constitue un prospectus au sens de la LSFin, et aucun de ces documents ne peut être diffusé ou rendu accessible au public en Suisse.

Ni ce document, ni le prospectus, ni aucun autre matériel d'offre ou de commercialisation relatif à l'Offre d'Échange ou aux titres n'a été ou ne sera déposé ou approuvé par une autorité de surveillance suisse. En particulier, le prospectus ne sera pas examiné ni approuvé par un organisme de contrôle suisse (Prüfstelle) au sens de l'article 51 de la LSFin, et ne répond pas aux exigences de transparence applicables à un prospectus au sens de l'article 35 de la LSFin.

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - 12 JUIN 2025

Le conseil d'administration de la Société a l'honneur d'inviter les actionnaires à participer à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, qui se tiendra le 12 juin 2025 à 14h30 à The Dominican, Rue Léopold 9, 1000 Bruxelles (l'« AGE »).

L'AGE ne pourra valablement délibérer sur l'ordre du jour et les propositions de décision que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée à cette assemblée. Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera convoquée et se tiendra le 30 juin 2025 à 10h à l'endroit qui sera indiqué dans la convocation, avec le même ordre du jour et les mêmes propositions de décision. Cette deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires pourra valablement délibérer et statuer, quel que soit le nombre de parts du capital présentes ou représentées.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

1. RAPPORTS CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 7:179 juncto 7:197 CSA ET À L'ARTICLE 26 DE LA LOI SIR

Prise de connaissance et discussion :

1.1. du rapport du conseil d'administration de la Société relatif à l'augmentation de capital proposée par apport en nature visée au point 2 de l'ordre du jour, dans lequel le conseil d'administration, conformément aux articles 7:179, §1er, alinéa 1er, en liaison avec 7:197, §1er, alinéa 1er du Code des Sociétés et des Associations (le « CSA »), justifie la raison pour laquelle l'apport est dans l'intérêt de la Société, décrit chaque apport en nature, motive l'évaluation de chaque apport, indique la rémunération prévue en contrepartie de l'apport, justifie le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits de participation des actionnaires existants, ainsi que, conformément à l'article 26, §2 de la loi du 12 mai 2014 relative

aux sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR »), mentionne l'identité des apporteurs et les effets de l'apport proposé sur la situation des actionnaires existants, en particulier en ce qui concerne leur part dans les bénéfices, dans la valeur nette par action et dans le capital, ainsi que l'impact sur les droits de vote (le « Rapport du Conseil d'Administration »). Le rapport du Conseil d'Administration a été approuvé par la FSMA le 7 mai 2025 ; et

1.2. du rapport du commissaire relatif à l'augmentation de capital proposée par apport en nature visée au point 2 de l'ordre du jour, dans lequel le commissaire, conformément aux articles 7:179, §1er, alinéa 2, en liaison avec 7:197, §1er, alinéa 2 du CSA, évalue si les données financières et comptables figurant dans le Rapport du Conseil d'Administration sont fidèles à tous égards importants et suffisantes pour éclairer son lecteur, et dans lequel il examine l'évaluation appliquée par le conseil d'administration dans son rapport ainsi que les méthodes d'évaluation utilisées, et indique si les évaluations résultant des méthodes appliquées correspondent au moins au nombre, à la valeur nominale et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport (le « Rapport du Commissaire »).

Étant donné qu'il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est soumise.

2. DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE VOLONTAIRE ET CONDITIONNELLE, DECISION D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'ACTIONS DE LA SOCIETE COFINIMMO SA

Préambule explicatif:

Le 1er mai 2025, la Société a annoncé son intention de lancer une offre publique d'échange volontaire et conditionnelle sur l'ensemble des titres avec droit de vote de Cofinimmo SA (les "Actions Cofinimmo"), une société immobilière réglementée publique sous forme de société anonyme de droit belge, ayant son siège au 270 avenue de Tervueren, 1150 Woluwe-Saint-Pierre (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0426.184.049 (RPM Bruxelles) (ci-après "Cofinimmo").

Sous réserve de l'approbation de l'Augmentation de Capital proposée (telle que définie ci-après) par l'AGE convoquée par la présente, le conseil d'administration de la Société approuvera le lancement effectif de l'offre publique d'échange volontaire et conditionnelle sur toutes les actions de Cofinimmo (l'« Offre d'Echange ») le ou aux alentours du 12 juin 2025, et la Société introduira ensuite formellement son offre auprès de la FSMA conformément à l'article 5 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (l'« Arrêté OPA »). L'Offre d'Échange sera soumise aux conditions qui seront indiquées dans la notification. L'Offre d'Échange portera sur les 38.096.217 actions émises par Cofinimmo (avec coupon n° 41 et suivants attaché), en échange d'un maximum de 44.191.612 actions nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles »).

En ce qui concerne les actionnaires de Cofinimmo (les « Actionnaires Cofinimmo ») situés hors des États membres de l'Espace économique européen, les lois applicables en matière de valeurs mobilières peuvent avoir un impact sur l'offre, la vente et la livraison des Actions Nouvelles dans le cadre de l'Offre d'Échange, notamment :

(i) Aux États-Unis :

a. seuls les Actionnaires Cofinimmo américains ayant valablement apporté leurs Actions Cofinimmo dans le cadre de l'Offre d'Échange et qualifiés de « acheteurs institutionnels qualifiés » (« qualified institutional buyers ») (tels que définis dans l'article 144A du US Securities Act), et ayant fourni en temps utile à la Société une lettre d'investisseur US satisfaisante confirmant leur statut de "qualified institutional buyers" (tels que définis dans l'article 144A du US Securities Act) et acceptant certaines restrictions de cession applicables aux US QIB's telles que décrites dans la lettre d'investisseur US (les « US QIBs »), auront droit à recevoir les Actions Nouvelles dans le cadre de l'Offre d'Échange. Ces Actions Nouvelles leur seront attribuées sur la base d'une exemption ou d'une opération non soumise aux exigences d'enregistrement du US Securities Act. Il n'y aura

pas d'offre publique de titres aux États-Unis. La Société se réserve le droit de refuser toute lettre d'investisseur US qu'elle ne jugerait pas satisfaisante.

• b. aux Actionnaires Cofinimmo américains ayant valablement apporté leurs Actions Cofinimmo dans le cadre de l'Offre d'Échange, mais qui ne sont pas éligibles en tant que US QIBs (ou qui n'ont pas remis à la Société en temps utile une lettre d'Investisseur américain satisfaisante telle que décrite ci-dessus) (les « US Non-QIBs »), les Actions Nouvelles auxquelles ces personnes auraient droit en contrepartie dans le cadre de l'Offre d'Échange ne seront pas livrées, mais ces Actions Nouvelles seront plutôt, selon les prévisions, vendues dans des transactions de marché en dehors des États-Unis selon une procédure de « Dribbling Out » (ou alternativement, en fonction du volume, une Vendor Placement) (tels que définis ci-après), qui aura lieu dès que raisonnablement possible après la date de paiement pour chaque période d'acceptation de l'Offre d'Échange, auquel cas ces US Non-QIBs recevront une part au prorata du produit net en espèces d'une telle vente après déduction des frais et charges applicables.
• (ii) aux Actionnaires Cofinimmo résidant ou situés au Royaume-Uni ayant valablement apporté leurs Actions Cofinimmo dans le cadre de l'Offre d'Échange, les Actions Nouvelles seront offertes, vendues et livrées en contrepartie conformément aux conditions de l'Offre d'Échange, en tenant compte et conformément à la législation locale applicable en matière de valeurs mobilières, y compris le règlement (UE) 2017/1129 tel qu'il fait partie de la législation interne du Royaume-Uni (le « Règlement Prospectus du Royaume-Uni »), la Financial Services and Markets Act 2000 (telle que modifiée, « FSMA 2000 »), et la Financial Promotion Order.
• (iii) seuls les Actionnaires Cofinimmo en Suisse ayant valablement apporté leurs Actions Cofinimmo dans le cadre de l'Offre d'Échange et qualifiés de "clients professionnels" au sens de l'article 4 de la LSFin (les « QIBs suisses »), pourront participer à l'Offre d'Échange, conformément à l'exemption de prospectus prévue à l'article 36 LSFin.

L'Offre d'Échange ne sera pas faite ou ne pourra pas être acceptée en provenance de l'Australie, du Canada, de Hong Kong, du Japon, de l'Afrique du Sud, de la Nouvelle-Zélande ou de toute autre juridiction où cela constituerait une infraction.

L'offre prendra effet à partir de la date d'ouverture de la période d'acceptation mentionnée dans le prospectus, qui sera mis à disposition du public après approbation par la FSMA, conformément aux règles applicables et sous les conditions qui y sont reprises.

Proposition de décision:

Décision de l'AGE d'augmenter le capital de la Société par apport en nature d'Actions Cofinimmo dans le cadre de l'Offre d'Échange (l'« Augmentation de Capital »).

L'AGE décide que l'Augmentation de Capital aura lieu selon les modalités suivantes:

• 2.1. Les Actions Nouvelles seront offertes à la souscription publique contre apport en nature d'Actions Cofinimmo, selon le rapport d'échange selon lequel 1 Action Cofinimmo (avec coupon n° 41 et suivants attaché) donne droit à 1,16 Actions Nouvelles de la Société (le « Rapport d'Echange »).
• 2.2. Le nombre maximum d'Actions Nouvelles pouvant être émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital est de 44.191.612, correspondant au nombre total d'Actions Cofinimmo émises (38.096.217) multiplié par le Rapport d'Echange, arrondi à l'unité supérieure.
• 2.3. Le prix d'émission des Actions Nouvelles est fixé à 73,96 EUR (arrondi à deux décimales pour des raisons de lisibilité), tel que décrit dans le Rapport du Conseil d'Administration, mentionné au point 1.1 de l'ordre du jour (le « Prix d'Emission »).
• 2.4. Compte tenu du nombre maximum d'Actions Nouvelles pouvant être émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital (tel que déterminé au point 2.2 de l'ordre du jour) et du Prix d'Emission (tel que déterminé au point 2.3 de l'ordre du jour), le prix d'émission maximum total des actions à

être nouvellement émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital est de 3.268.309.146,32 EUR, dont :

• a. le montant (total) de l'Augmentation de Capital (hors prime d'émission) correspond au nombre effectif d'Actions Nouvelles à émettre multiplié par la valeur nominale arrondie des actions existantes (c'est-à-dire, pour des raisons de lisibilité, arrondi, 26,39 EUR par action), le résultat de ce calcul étant ensuite arrondi au centime d'euro supérieur; et
• b. en conséquence, le montant maximal de l'Augmentation de Capital (hors prime d'émission) s'élèvera à 1.166.118.703,41 EUR.
• 2.5. La valeur représentative du capital de toutes les actions (nouvelles et existantes à ce moment) de la Société lors de l'émission des Actions Nouvelles sera uniformisée.
• 2.6. La différence entre la valeur nominale et le Prix d'Emission (tel que déterminé et décrit plus en détail dans les points de l'ordre du jour 2.3 et 2.4) des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital sera enregistrée comme prime d'émission disponible sur un ou plusieurs comptes séparés de « Primes d'émission disponibles », sous les capitaux propres au passif du bilan de la Société.
• 2.7. Les Actions Nouvelles à émettre par la Société dans le cadre de l'Augmentation de Capital par apport en nature seront des actions ordinaires ayant les mêmes droits que les actions existantes, participeront aux résultats de la Société à partir du 1 er janvier 2025 et seront émises avec le coupon n° 36 et suivants attaché.
• 2.8. La Société demandera l'admission à la négociation des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital (sous la condition suspensive de l'adoption de l'Augmentation de Capital et, le cas échéant, en une ou plusieurs fois conformément à ce qui est prévu au point 2.10 de l'ordre du jour) sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Amsterdam.
• 2.9. Les fractions d'Actions Nouvelles qui devraient être émises sur la base du Rapport d'Echange à un Actionnaire Cofinimmo particulier (c-à-d, un détenteur d'Actions Cofinimmo qui, en échange de ses Actions Cofinimmo, devrait recevoir un nombre d'Actions Nouvelles qui ne constitue pas un nombre entier naturel et comprend donc en partie une fraction d'une Action Nouvelle) dans le cadre de l'Offre d'Échange (initiale) ou d'éventuelles réouvertures volontaires et/ou obligatoires de l'Offre d'Échange (y compris en application de l'article 35 et/ou des articles 42 et 43 de l'Arrêté OPA ou comme requis par les règles applicables aux offres publiques d'achat américaines en vertu du US Exchange Act (« Réouverture(s) Volontaire(s) et/ou Obligatoire(s) ») (les « Fractions d'Actions Nouvelles »), ne seront pas livrées en tant que telles à l'Actionnaire Cofinimmo concerné, mais seront, conjointement avec toute Action Nouvelle qui aurait dû être attribuée à des US Non-QIBs en raison de l'apport de leurs Actions Cofinimmo à l'Offre d'Échange, offertes et vendues par des banques à désigner ultérieurement par la Société par le biais d'une vente via le carnet d'ordres centralisé d'Euronext Brussels et d'Euronext Amsterdam pendant les jours de bourse (un « Dribbling Out ») aussitôt que raisonnablement possible après la date de paiement pour chaque période d'acceptation de l'Offre d'Échange, et en conséquence de quoi certains Actionnaires Cofinimmo qui auraient autrement reçu des Fractions d'Actions Nouvelles, ainsi que certains US Non-QIBs qui auraient autrement reçu des Actions Nouvelles, recevront une part prorata du produit net en espèces de telles ventes, déduction faite des frais et charges applicables. À titre alternatif, si le volume des Actions Nouvelles est trop important pour être vendu via un Dribbling Out, cette vente sera réalisée par le biais de transactions de placement en dehors des États-Unis via un processus de vente centralisé (un « Vendor Placement »), en une ou plusieurs fois, aussitôt que raisonnablement possible après la date de paiement pour chaque période d'acceptation de l'Offre d'Échange. Les Actionnaires Cofinimmo qui apporteront leurs Actions Cofinimmo à l'Offre d'Échange mais ne peuvent pas recevoir d'Actions Nouvelles (c-à-d. les US Non-QIBs) ou n'ont droit qu'à des Fractions d'Actions Nouvelles désigneront la Société comme leur représentant, conformément aux conditions du formulaire d'acceptation par lequel ils confirment l'apport de leurs Actions Cofinimmo à l'Offre d'Échange, afin que la Société puisse, au nom et pour le compte de chacun de ces Actionnaires Cofinimmo, vendre ses (éventuelles Fractions d') Actions Nouvelles via un Dribbling Out ou un Vendor Placement.

Pour plus d'informations sur les modalités du Dribbling Out ou du Vendor Placement, il est renvoyé au rapport du Conseil d'administration auquel il est fait référence au point 1.1 de l'ordre du jour.

2.10. Étant donné que les Actionnaires Cofinimmo ont la liberté de choisir, dans le cadre de l'Offre d'Échange et de toute Réouverture Volontaire et/ou Obligatoire, de participer ou non à l'Offre d'Échange ou à toute Réouverture Volontaire et/ou Obligatoire et d'apporter ou non leurs Actions Cofinimmo en nature à la Société, il n'est pas possible d'estimer le nombre exact d'Actions Nouvelles qui seront émises ni le montant (total) exact de l'Augmentation de Capital (hors prime d'émission). Il est dès lors décidé que, dans l'hypothèse où l'émission ne serait pas entièrement souscrite, la Société se réserve le droit (en application de l'article 7:181 du CSA) de n'augmenter le capital que du montant correspondant à la valeur nominale des souscriptions effectivement placées (c-à-d. la valeur nominale des Actions Nouvelles effectivement émises), et de déterminer et réaliser l'Augmentation de Capital, en tout ou en partie, conformément à l'article 7:186 CSA, en fonction du nombre d'Actionnaires Cofinimmo ayant adhéré à l'Offre d'Échange (initiale) ou à toute Réouverture Volontaire et/ou Obligatoire.

Cette décision d'Augmentation de Capital est prise sous la condition suspensive de :

• i. l'obtention de toutes les autorisations requises de la part de toute autorité publique compétente ; et
• ii. la réalisation ou la renonciation aux conditions suspensives auxquelles l'Offre d'Échange elle-même est soumise, telles qu'exposées dans le Rapport du Conseil d'Administration auquel il est fait référence au point 1.1 de l'ordre du jour et, plus généralement, la réussite de l'Offre d'Échange.

3. POUVOIRS RELATIFS À L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Proposition de décision:

L'AGE décide d'octroyer tous pouvoirs à deux administrateurs de la Société, actuels ou futurs, agissant conjointement et avec droit de substitution, afin d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'exécution, dans tous ses aspects, de la résolution prise sous le point 2 de l'ordre du jour, y compris le pouvoir de l'adapter ou de la compléter sans pouvoir y déroger, parmi lesquels :

• 3.1. la constatation, ou la renonciation, de la réalisation de la condition suspensive de la décision d'Augmentation de Capital par apport en nature visée au point 2 de l'ordre du jour ;
• 3.2. faire constater par acte authentique et exécuter, en une ou plusieurs fois, conformément à l'article 7:186 de la CSA, le résultat de l'Offre d'Échange, le nombre d'Actions Nouvelles à émettre, leur libération, la constatation y afférente de l'Augmentation de Capital ainsi que les modifications des statuts qui en découlent, en fonction du nombre d'Actionnaires Cofinimmo ayant apporté leurs Actions Cofinimmo dans l'Offre d'Échange (initiale) ou dans le cadre de toute(s) Réouverture(s) Volontaire(s) et/ou Obligatoire(s);
• 3.3. approuver et faire publier la (les) demande(s) d'admission à la négociation des Actions Nouvelles sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Amsterdam, et tous les communiqués de presse et autres documents relatifs à l'Augmentation de Capital ;
• 3.4. déterminer et/ou ajuster toute autre modalité de l'Offre d'Échange qui ne doit pas légalement être déterminée par la présente AGE.

4. MODIFICATION DES STATUTS

Proposition de décision:

L'AGE décide, sous la condition suspensive que l'Augmentation de Capital visée au point 2 de l'ordre du jour soit réalisée en une ou plusieurs fois (conformément à l'article 7:186 CSA), de modifier les statuts de la Société comme suit, tant dans la version néerlandophone que dans la version francophone :

À l'article 6 – Capital, remplacer le texte actuel des première et deuxième phrases de l'article 6.1 - Capital souscrit et libéré, par le texte suivant :

Dans la version française :

« Le capital est fixé à [A COMPLETER] euros et [A COMPLETER] centimes d'euro (€ [A COMPLETER]) représenté par [A COMPLETER] ([A COMPLETER]) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/[ A COMPLETER]ième ([A COMPLETER]) du capital. »

Dans la version néerlandaise :

« Het kapitaal is vastgesteld op [A COMPLETER] euro en [A COMPLETER] eurocent (€ [A COMPLETER]). Het is vertegenwoordigd door [A COMPLETER] ([A COMPLETER]) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/[AAN TE VULLEN]ste ([A COMPLETER]) van het kapitaal vertegenwoordigen. »

Les montants indiqués comme « [A COMPLETER] » seront déterminés par le conseil d'administration de la Société au moment de la constatation de la réalisation de l'Augmentation de Capital, le cas échéant dans le cadre de la réalisation en une ou plusieurs fois de l'Augmentation de Capital en fonction des résultats de l'Offre d'Échange initiale et/ou de la (des) Réouverture(s) Volontaire(s) et/ou Obligatoire(s).

5. POUVOIRS

Proposition de décision:

L'AGE décide d'octroyer tous pouvoirs à deux administrateurs de la Société, actuels ou futurs, agissant conjointement et avec droit de substitution, afin d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'exécution, dans tous ses aspects, des résolutions prises sous les points 2, 3 et 4 de l'ordre du jour.

L'AGE décide d'octroyer tous pouvoirs au notaire Catherine Gillardin pour le dépôt et la publication du présent document, la coordination des statuts à la suite des résolutions prises ainsi que l'accomplissement de toutes les formalités à effectuer dans le cadre des résolutions prises, avec possibilité de délégation.

INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES

I. APPROBATION DES PROPOSITIONS A L'ORDRE DU JOUR

Il est précisé que, pour être adoptées, les propositions de décision figurant à l'ordre du jour de l'AGE requièrent un quorum de présence d'au moins la moitié des actions existantes et une majorité d'au moins trois quarts des voix exprimées, les abstentions n'étant prises en compte ni dans le numérateur ni dans le dénominateur.

II. MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Les actionnaires qui détiennent seuls ou ensemble au moins 3 % du capital peuvent faire inscrire des points à traiter à l'ordre du jour de l'AGE et soumettre des propositions de décision concernant les points figurant ou à inscrire à l'ordre du jour. Le texte des points à inscrire à l'ordre du jour et des propositions de décision y afférentes et/ou le texte des propositions de décision supplémentaires/alternatives doivent parvenir à la Société au plus tard le 21 mai 2025 par courrier ordinaire (au siège de la Société : Rue Belliard 40, boîte 11, à 1040 Bruxelles), ou par courrier électronique (à l'adresse suivante: shareholders@aedifica.eu).

Le cas échéant, la Société publiera au plus tard le 28 mai 2025 un ordre du jour adapté et un formulaire de procuration modifié sur son site internet.

Pour plus d'informations concernant ces droits et leur modalité d'exercice, ainsi que les conséquences d'une modification de l'ordre du jour sur les formulaires de procuration déjà reçus, veuillez consulter le site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/transactions-2025/).

III. CONDITIONS D'ADMISSION

Les actionnaires souhaitant participer à l'AGE et voter ou s'y faire représenter doivent satisfaire aux deux conditions suivantes, conformément à l'article 20 des statuts :

1. Enregistrement des actions au nom de l'actionnaire

Sur la base des justificatifs transmis conformément à la procédure décrite ci-dessous, la Société doit pouvoir constater que l'actionnaire détient, à la date du 29 mai 2025 à minuit (heure belge) (la « date d'enregistrement »), le nombre d'actions avec lequel il entend participer ou se faire représenter à l'AGE. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement ont le droit de participer et de voter, ou de se faire représenter, à l'AGE, quel que soit le nombre d'actions détenues le jour de l'assemblée.

La procédure d'enregistrement est la suivante :

Pour les titulaires d'actions nominatives, il suffit que le nombre d'actions avec lesquelles ils entendent participer soit inscrit dans le registre des actions de la Société à la date d'enregistrement. Si ces titulaires souhaitent toutefois participer à l'AGE avec un nombre d'actions inférieur à celui inscrit dans le registre, ils peuvent le signaler dans la notification visée au point III.2 ci-dessous.

Les titulaires d'actions dématérialisées doivent demander un certificat à leur(s) teneur(s) de compte ou à l'organisme de liquidation qui détient (détiennent) le(s) compte(s) sur lequel(s) leurs actions dématérialisées sont inscrites. Ce certificat doit indiquer que le nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer à l'AGE, est inscrit sur leur(s) compte(s) à la date d'enregistrement.

2. Notification de la participation à l'AGE

En outre, les actionnaires nominatifs et les titulaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à l'AGE ou s'y faire représenter doivent notifier leur intention au plus tard le 6 juin 2025 comme suit:

• par courrier ordinaire à la Société (rue Belliard 40, boîte 11, 1040 Bruxelles) ; ou
• par courrier électronique à la Société (shareholders@aedifica.eu) ; ou
• par voie électronique à ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/evoting (pour les actions dématérialisées via un intermédiaire financier sur instruction de l'actionnaire - via www.abnamro.com/intermediary).

Les titulaires d'actions dématérialisées doivent joindre à la notification le certificat visé au point III.1. En cas de notification électronique à ABN AMRO Bank N.V., le titulaire de compte agréé ou l'organisme de liquidation doit fournir cette attestation par voie électronique via www.abnamro.com/intermediary. Dans ce cas, les titulaires de comptes agréés et les organismes de liquidation sont priés de fournir l'adresse complète des bénéficiaires effectifs concernés afin de permettre une vérification efficace de la propriété des actions à la date d'enregistrement.

IV. PARTICIPATION

1. Procuration

Tout actionnaire ayant respecté la procédure décrite ci-dessus au point III. concernant l'enregistrement et la notification de sa participation, peut se faire représenter à l'AGE par un mandataire. Sauf dans les cas prévus à l'article 7:143, §1, deuxième alinéa du CSA, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Pour désigner un mandataire, il convient d'utiliser le formulaire de procuration disponible sur le site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/transactions-2025/). Le (ou une copie du) formulaire de procuration

signé doit parvenir à la Société au plus tard le 6 juin 2025 par courrier ordinaire (à Rue Belliard 40, boîte 11, 1040 Bruxelles), ou par courrier électronique (à shareholders@aedifica.eu).

En outre, une procuration électronique est disponible pour les actionnaires qui se sont inscrits par voie électronique, en utilisant la plateforme de ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) où l'actionnaire peut donner une procuration avec des instructions de vote à la Société par le biais d'un formulaire électronique. La procuration électronique doit être reçue par ABN AMRO Bank N.V. au plus tard le 6 juin 2025.

Toute désignation de mandataire doit être effectuée conformément à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue d'un registre.

2. Présence physique

À condition que les actionnaires ou mandataires prouvent leur identité, et que les représentants de personnes morales remettent les documents justifiant de leur identité et de leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'AGE, ils pourront participer en personne à l'AGE à l'endroit où celle-ci se tient. À défaut, leur participation à l'AGE pourra être refusée.

V. QUESTIONS (ÉCRITES)

Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites (i) concernant le Rapport du Conseil d'Administration et les points à l'ordre du jour de cette AGE ou (ii) concernant le Rapport du Commissaire, respectivement, aux administrateurs et au commissaire. Ces questions doivent parvenir à la Société au plus tard le 6 juin 2025 par courrier ordinaire (au siège de la Société : rue Belliard 40, boîte 11, à 1040 Bruxelles), ou par courrier électronique (à l'adresse : shareholders@aedifica.eu). Des informations plus détaillées sur ce droit, et plus généralement sur le droit de questionnement des actionnaires (durant l'AGE), sont disponibles sur le site internet de la Société : https://aedifica.eu/fr/transactions-2025/.

VI. MISE À DISPOSITION DE DOCUMENTS

Tous les documents relatifs à l'AGE qui doivent être mis à la disposition des actionnaires en vertu de la loi peuvent être obtenus dès à présent par les actionnaires, les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture, au siège de la Société (rue Belliard 40, boîte 11, 1040 Bruxelles). Ces informations sont également disponibles sur le site internet https://aedifica.eu/fr/transactions-2025/ et sur la plateforme de ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting).

VII. PROTECTION DES DONNÉES

La Société est responsable du traitement des données personnelles qu'elle reçoit des détenteurs d'instruments financiers et des mandataires dans le cadre de l'AGE, conformément à la législation applicable en matière de protection des données. Le traitement de ces données personnelles sera effectué sur la base de la nécessité d'exécuter le contrat de société ou d'une obligation légale pesant sur la Société, quelle que soit la base applicable. Le traitement a pour objectif l'analyse et la gestion de la procédure de présence et de vote relative à l'AGE, conformément à la législation applicable et à la politique de confidentialité de la Société. Ces données personnelles seront transférées à ABN AMRO Bank N.V. et à ses partenaires dans le but de fournir une assistance à l'organisation de l'AGE, à la gestion de la procédure de présence et de vote, et pour analyser la composition des participants à l'AGE. Les données personnelles ne seront conservées que le temps nécessaire à la réalisation de cet objectif et seront donc supprimées conformément à la politique de confidentialité de la Société.

Les détenteurs d'instruments financiers et les mandataires peuvent consulter la politique de confidentialité de la Société sur le site internet de la Société. Cette politique de confidentialité contient des informations détaillées concernant le traitement des données personnelles des détenteurs d'instruments financiers et des mandataires, entre autres. Les détenteurs d'instruments financiers et les mandataires ont le droit d'accéder à leurs données personnelles, de les corriger ou de les supprimer, de limiter le traitement, de s'opposer au traitement et d'exercer leur droit à la portabilité des données, dans la mesure où ils disposent de ces droits en vertu de la législation applicable, ainsi que le droit de déposer une plainte auprès de l'autorité compétente de protection des données.

Les détenteurs d'instruments financiers et les mandataires peuvent exercer leurs droits relatifs à leurs données personnelles fournies à la Société en contactant le responsable de la conformité de la Société à l'adresse suivante: dataprotection@aedifica.eu.

Le conseil d'administration