Aedifica SA

Regulatory Filings • May 13, 2025

SUBJECT TO CERTAIN EXCEPTIONS, THIS DOCUMENT AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN IS NOT FOR RELEASE, PUBLICATION, DISTRIBUTION OR DISCLOSURE OTHERWISE, WHETHER DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SWITZERLAND, SOUTH AFRICA, THE UNITED KINGDOM OR ANY OTHER STATE OR JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE LAWS OF THAT JURISDICTION OR WOULD REQUIRE ADDITIONAL DOCUMENTS TO BE COMPLETED OR REGISTERED, OR REQUIRE ANY MEASURE TO BE UNDERTAKEN IN ADDITION TO THE REQUIREMENTS UNDER BELGIAN LAW.

THIS DOCUMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER, OR ANY SOLICITATION OF ANY OFFER, TO BUY OR SUBSCRIBE FOR ANY SECURITIES IN AEDIFICA OR COFINIMMO.

ANY OFFER WILL BE MADE ONLY IN COMPLIANCE WITH THE BELGIAN TAKEOVER ACT AND THE BELGIAN TAKEOVER DECREE (EACH AS DEFINED HEREIN), AND BY MEANS OF A PROSPECTUS TO BE APPROVED BY THE FSMA PURSUANT TO THE TAKEOVER DECREE AND SUBJECT TO THE TERMS AND CONDITIONS TO BE SET OUT THEREIN.

ONDER VOORBEHOUD VAN BEPAALDE UITZONDERINGEN IS DIT DOCUMENT EN DE ERIN VERVATTE INFORMATIE NIET BESTEMD VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE, VERSPREIDING OF OPENBAARMAKING ANDERSZINS, ZIJ HET DIRECT OF INDIRECT, GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NIEUW-ZEELAND, ZWITSERLAND, ZUID-AFRIKA, HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIGE ANDERE STAAT OF RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN OVERTREDING VAN DE WETTEN VAN DAT RECHTSGEBIED ZOU UITMAKEN OF ZOU VEREISEN DAT BIJKOMENDE DOCUMENTEN WORDEN INGEVULD OF GEREGISTREERD, OF ZOU VEREISEN DAT ENIGE MAATREGEL WORDT GENOMEN BOVENOP DE VEREISTEN ONDER DE BELGISCHE WETGEVING.

DIT DOCUMENT VORMT GEEN AANBOD OF VERZOEK TOT HET DOEN VAN EEN AANBOD OM EFFECTEN VAN AEDIFICA OF COFINIMMO TE KOPEN OF DAAROP IN TE SCHRIJVEN.

ELK AANBOD ZAL ALLEEN WORDEN GEDAAN IN OVEREENSTEMMING MET DE OVERNAMEWET EN HET OVERNAMEBESLUIT (ELK ZOALS HIERIN GEDEFINIEERD), EN DOOR MIDDEL VAN EEN PROSPECTUS DAT MOET WORDEN GOEDGEKEURD DOOR DE FSMA IN OVEREENSTEMMING MET HET OVERNAMEBESLUIT EN ONDER VOORBEHOUD VAN DE VOORWAARDEN DIE DAARIN ZULLEN WORDEN OPGENOMEN.

AEDIFICA

Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Zetel: Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel) ("Aedifica" of de "Vennootschap")

IMPORTANT NOTICE

This document and the information it contains are provided to you in accordance with the requirements of Belgian law and only in your capacity as a shareholder of Aedifica for the purpose of exercising your voting rights in Aedifica and in no other capacity, and may not be used or relied upon for any other purpose or for any other decision, including an investment decision to acquire, buy, subscribe for, sell or exchange securities (or any offer or solicitation of an offer to do so).

This document does not constitute an offer to acquire, buy, subscribe for, sell or exchange securities

(or the solicitation of an offer to acquire, buy, subscribe for, sell or exchange securities) in or from the United States, Australia, Canada, Hong Kong, Japan, New Zealand, Switzerland, South Africa, the United Kingdom or any other jurisdiction where it would constitute a violation of the laws of such jurisdiction, and no such offer (or solicitation) may be made in any such jurisdiction. Any failure to comply with this restriction may constitute a violation of US, Australian, Canadian, Hong Kong, Japanese, South African, Swiss, UK, New Zealand or other applicable securities law. Any persons reading this announcement should inform themselves of and observe any such restrictions.

The securities discussed herein have not been, and will not be, registered under the US Securities Act of 1933, as amended (the "US Securities Act") or the securities laws of any state of the United States, and may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, in or into the United States without registration, except pursuant to an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the US Securities Act and in compliance with any applicable state and other securities laws of the United States. There will be no public offering of securities in the United States.

In the United Kingdom, this document is being communicated only to persons who are (i) existing members or creditors of Aedifica or other persons falling within Article 43 of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, or (ii) any other person to whom an invitation or inducement to engage in investment activity (within the meaning of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000, as amended) may otherwise lawfully be communicated or caused to be communicated.

This document and the information contained herein are intended solely for the recipient of this document and the publication, distribution, transmission, forwarding or transmission of this document or the information contained herein to any other person may violate the US Securities Act or other applicable laws.

The Proposed Exchange Offer (as defined and as further described herein), if and when made, will be made for all of the issued and outstanding shares of Cofinimmo, which is a public regulated real estate company in the form of a public limited liability company under Belgian law, and will be subject to Belgian disclosure and procedural requirements. The Proposed Exchange Offer will be made to Cofinimmo shareholders in the United States in compliance with the applicable US tender offer rules under the US Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "US Exchange Act"), and otherwise in accordance with the requirements of Belgian law. Accordingly, the Proposed Exchange Offer will be subject to disclosure and other procedural requirements, including with respect to withdrawal rights, the proposed timetable, settlement procedures and timing of payments that are different from those applicable under US domestic tender offer law and practice. The financial information included in this document or to be included in the prospectus for the Proposed Exchange Offer has been prepared in accordance with (EU) IFRS, and will not have been prepared in accordance with US GAAP, or derived therefrom, and may therefore differ from, and not be comparable with, financial information of US companies.

Aedifica and Cofinimmo and their respective affiliates or brokers (acting as agents for Aedifica, Cofinimmo or their affiliates, as applicable) may from time to time, and other than pursuant to the Proposed Exchange Offer, directly or indirectly, purchase, or arrange to purchase outside the United States, shares in Cofinimmo or any securities that are convertible into, exchangeable for or exercisable for such shares before or during the period in which the Proposed Exchange Offer remains open for acceptance, to the extent permitted by, and in compliance with, Rule 14e-5 under the US Exchange Act. Any such purchases may occur either in the open market at prevailing prices or in private transactions at negotiated prices. To the extent required in Belgium, any information about such purchases will be made public in Belgium in the manner required by Belgian law. To the extent information about such purchases or arrangements to purchase is made public in Belgium, such information will be disclosed by means of a press release or other means reasonably calculated to inform persons in the United States of such information. In addition, affiliates of the financial adviser to Aedifica may engage in ordinary course trading activities in securities of Cofinimmo, which may include purchases or arrangements to purchase such securities.

Neither the US Securities and Exchange Commission nor any US state securities commission has approved or disapproved of the Proposed Exchange Offer, passed upon the merits or fairness of the Proposed Exchange Offer, or determined if this document, the prospectus or other Proposed Exchange Offer documents are accurate or complete. Any representation to the contrary is a criminal offence in the United States.

The Proposed Exchange Offer, if consummated, may have consequences under US federal income tax and applicable US state and local, as well as non-US, tax laws for Cofinimmo shareholders. Each Cofinimmo shareholder is urged to consult his or her independent professional adviser regarding the tax consequences of the Proposed Exchange Offer.

It may not be possible for Cofinimmo shareholders in the United States to effect service of process within the United States upon Aedifica, Cofinimmo, or their respective officers or directors, some or all of which may reside outside the United States, or to enforce against any of them judgments of the United States courts predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or other US law. It may not be possible to bring an action against Aedifica, Cofinimmo, or their respective officers or directors (as applicable), in a non-US court for violations of US law, including the US securities laws. Further, it may be difficult to compel a non-US company and its affiliates to subject themselves to a US court's judgement. In addition, it may be difficult to enforce in Belgium original actions, or actions for the enforcement of judgments of US courts, based on the civil liability provisions of the US federal securities laws.

The securities mentioned herein may not be publicly offered, directly or indirectly, in Switzerland within the meaning of the Swiss Financial Services Act ("FinSA") (unless in circumstances falling within article 36 of the FinSA), and no application has been made or will be made to admit the securities to trading on any trading venue (i.e., exchange or multilateral trading facility) in Switzerland. Neither this document nor the prospectus or any other offering or marketing material relating to the Proposed Exchange Offer or the securities constitutes a prospectus within the meaning of the FinSA, and neither this document nor the prospectus or any other offering or marketing material relating to the Proposed Exchange Offer or the securities may be publicly distributed or otherwise made publicly available in Switzerland.

Neither this document nor the prospectus or any other offering or marketing material relating to the

Proposed Exchange Offer or the securities has been or will be filed with or approved by any Swiss regulatory authority. In particular, the prospectus will not be reviewed or approved by a Swiss reviewing body (Prüfstelle) pursuant to article 51 of the FinSA and does not comply with the disclosure requirements applicable to a prospectus within the meaning of article 35 of the FinSA.

BELANGRIJKE MEDEDELING

Dit document en de informatie die het bevat, worden u verstrekt in overeenstemming met de vereisten van de Belgische wetgeving en alleen in uw hoedanigheid als aandeelhouder van de Vennootschap met het oog op de uitoefening van uw stemrechten in de Vennootschap en in geen enkele andere hoedanigheid, en mag niet worden gebruikt of waarop niet mag worden vertrouwd voor enig ander doel of voor enige andere beslissing, met inbegrip van een beleggingsbeslissing om effecten te verwerven, te kopen, erop in te schrijven, te verkopen of te ruilen (of enig aanbod of verzoek tot een aanbod om dit te doen).

Dit document vormt geen aanbod om effecten te verwerven, te kopen, erop in te schrijven, te verkopen of te ruilen (of een verzoek tot het doen van een aanbod om effecten te verwerven, te kopen, erop in te schrijven, te verkopen of te ruilen) in of vanuit de Verenigde Staten, Australië, Canada, Hong Kong, Japan, Nieuw-Zeeland, Zwitserland, Zuid-Afrika, het Verenigd Koninkrijk of enig ander rechtsgebied waar dit een schending van de wetten van een dergelijk rechtsgebied zou vormen, en een dergelijk aanbod (of verzoek) mag niet worden gedaan in een dergelijk rechtsgebied. Elke nietnaleving van deze beperking kan een schending vormen van de effectenwetgeving van de Verenigde Staten, Australië, Canada, Hongkong, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk, Nieuw-Zeeland of andere toepasselijke wetgeving. Alle personen die deze aankondiging lezen, dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven.

De hierin besproken effecten zijn niet, en zullen niet worden, geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd ("US Securities Act"), of de effectenwetgeving van enige staat van de Verenigde Staten, en mogen niet, direct of indirect, worden aangeboden, verkocht of geleverd in of aan de Verenigde Staten zonder registratie, behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van, of in een transactie die niet is onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act en in overeenstemming met enige toepasselijke staats- en andere effectenwetgeving van de Verenigde Staten. Er zal geen openbare aanbieding van effecten plaatsvinden in de Verenigde Staten.

in het Verenigd Koninkrijk mag dit document uitsluitend worden gecommuniceerd aan of geraadpleegd worden door personen die (i) bestaande aandeelhouders of schuldeisers van de Vennootschap zijn of andere personen die vallen onder artikel 43 van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) order 2005, of (ii) enige andere persoon aan wie anderszins rechtmatig een uitnodiging of aansporing tot het aangaan van een beleggingsactiviteit (in de zin van sectie 21 van de Financial Services and Markets Act 2000, zoals gewijzigd) mag worden gecommuniceerd of mag gecommuniceerd laten worden.

Dit document en de hierin opgenomen informatie zijn uitsluitend bestemd voor de ontvanger van dit document en de publicatie, verspreiding, overdracht, doorgifte of verstrekking van dit document of de hierin opgenomen informatie aan enige andere persoon kan in strijd zijn met de US Securities Act of andere toepasselijke wetgeving.

Het Voorgenomen Ruilbod (zoals hierin gedefinieerd en verder beschreven), indien en wanneer gedaan, zal worden gedaan op alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Cofinimmo, die een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is in de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, en zal onderworpen zijn aan de Belgische openbaarmakings- en procedurele vereisten. Het Voorgenomen Ruilbod zal worden gedaan aan de aandeelhouders van Cofinimmo in de Verenigde Staten in overeenstemming met de van toepassing zijnde regels van het US tender offer onder de US Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de "US Exchange Act"), en anders in overeenstemming met de vereisten van de Belgische wet. Dienovereenkomstig zal het Voorgenomen Ruilbod onderworpen zijn aan openbaarmakings- en andere procedurele vereisten, met inbegrip van met betrekking tot herroepingsrechten, het voorgenomen tijdschema, afwikkelingsprocedures en timing van betalingen die verschillen van die welke van toepassing zijn onder de wetgeving en gebruiken van de US inzake binnenlandse overnamebiedingen. De financiële informatie in dit document of op te nemen in het prospectus voor het Voorgenomen Ruilbod is opgesteld in overeenstemming met (EU) IFRS, en is niet opgesteld in overeenstemming met US GAAP, of afgeleid daarvan, en kan daarom verschillen van, en niet vergelijkbaar zijn met, financiële informatie van Amerikaanse bedrijven.

De Vennootschap en Cofinimmo en hun respectievelijke filialen of makelaars (handelend als agenten voor de Vennootschap, Cofinimmo of hun filialen, zoals van toepassing) kunnen van tijd tot tijd, en anders dan ingevolge het Voorgenomen Ruilbod, direct of indirect, buiten de Verenigde Staten aandelen kopen of laten kopen, aandelen in Cofinimmo of effecten die converteerbaar zijn in, omwisselbaar zijn voor of uitoefenbaar zijn op dergelijke aandelen kopen voor of tijdens de periode waarin het Voorgenomen Ruilbod open blijft voor aanvaarding, voor zover toegestaan door en in overeenstemming met regel 14e-5 onder de US Exchange Act. Dergelijke aankopen kunnen plaatsvinden op de markt tegen gangbare prijzen of in onderhandse transacties tegen onderhandelde prijzen. Voor zover vereist in België, zal alle informatie over dergelijke aankopen openbaar worden gemaakt in België op de manier die vereist wordt door de Belgische wet. Voor zover informatie over dergelijke aankopen of regelingen tot aankoop openbaar wordt gemaakt in België, zal dergelijke informatie worden bekendgemaakt door middel van een persbericht of op een andere wijze die redelijkerwijs is berekend om personen in de Verenigde Staten van dergelijke informatie op de hoogte te stellen. Daarnaast kunnen gelieerde ondernemingen van de financieel adviseur van de Vennootschap deelnemen aan normale handelsactiviteiten in effecten van Cofinimmo, waaronder aankopen of afspraken om dergelijke effecten te kopen.

Noch de US Securities and Exchange Commission noch enige US state securities commission heeft het Voorgenomen Ruilbod goedgekeurd of afgekeurd, heeft een oordeel gegeven over de verdiensten of billijkheid van het Voorgenomen Ruilbod, of heeft bepaald of dit document, het prospectus of andere voorgestelde aanbiedingsdocumenten nauwkeurig of volledig zijn. Elke verklaring die het tegenstrijdige beweert, is een strafbaar feit in de Verenigde Staten.

Het Voorgenomen Ruilbod, indien voltooid, kan gevolgen hebben onder de Amerikaanse federale inkomstenbelasting en toepasselijke Amerikaanse staats- en lokale, evenals niet-nationale, belastingwetten voor aandeelhouders van Cofinimmo. Elke aandeelhouder van Cofinimmo wordt dringend verzocht zijn of haar onafhankelijke professionele adviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen van het Voorgenomen Ruilbod.

Het is voor aandeelhouders van Cofinimmo in de Verenigde Staten wellicht niet mogelijk om binnen de Verenigde Staten een proces aan te spannen tegen de Vennootschap, Cofinimmo, of hun respectieve aangestelden of bestuurders, van wie sommigen of allen buiten de Verenigde Staten woonachtig kunnen zijn, of om tegen een van hen vonnissen van rechtbanken in de Verenigde Staten ten uitvoer te leggen die zijn gebaseerd op de civielrechtelijke aansprakelijkheidsbepalingen van de federale effectenwetgeving van de Verenigde Staten of andere Amerikaanse wetgeving. Het is mogelijks niet mogelijk om een rechtszaak tegen de Vennootschap, Cofinimmo, of hun respectieve aangestelden of bestuurders (indien van toepassing) aan te spannen in een rechtbank buiten de Verenigde Staten wegens schendingen van de Amerikaanse wetgeving, waaronder de Amerikaanse effectenwetgeving. Verder kan het moeilijk zijn om een niet-Amerikaanse onderneming en haar gelieerde ondernemingen te dwingen zich te onderwerpen aan een vonnis van een Amerikaanse rechtbank. Bovendien kan het moeilijk zijn om in België oorspronkelijke vorderingen of vorderingen tot tenuitvoerlegging van vonnissen van Amerikaanse rechtbanken ten uitvoer te leggen op basis van de bepalingen inzake burgerlijke aansprakelijkheid van de Amerikaanse federale effectenwetgeving.

De hierin vermelde effecten mogen niet direct of indirect openbaar worden aangeboden in Zwitserland in de zin van de Zwitserse Financial Services Act ("FinSA") (tenzij in omstandigheden die vallen onder artikel 36 van de FinSA), en er is geen aanvraag ingediend of zal worden ingediend om de effecten toe te laten tot de handel op enig handelsplatform (d.w.z. beurs of multilaterale handelsfaciliteit) in Zwitserland. Noch dit document, noch het prospectus of enig ander aanbiedings- of marketingmateriaal met betrekking tot het Voorgenomen Ruilbod of de effecten vormt een prospectus in de zin van de FinSA, en noch dit document, noch het prospectus of enig ander aanbiedings- of marketingmateriaal met betrekking tot het Voorgenomen Ruilbod of de effecten mag publiekelijk worden verspreid of anderszins publiekelijk beschikbaar worden gesteld in Zwitserland.

Noch dit document, noch het prospectus of enig ander aanbod- of marketingmateriaal met betrekking tot het Voorgenomen Ruilbod of de effecten is of zal worden ingediend bij of goedgekeurd door enige Zwitserse regelgevende instantie. In het bijzonder zal het prospectus niet worden beoordeeld of goedgekeurd door een Zwitserse toezichthoudende instantie (Prüfstelle) krachtens artikel 51 van de FinSA en voldoet het niet aan de openbaarmakingsvereisten die van toepassing zijn op een prospectus in de zin van artikel 35 van de FinSA.

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGEMAAKT IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 7:179, §1, EERSTE LID IO, 7:197, §1, EERSTE LID WVV EN ARTIKEL 26, §2 GVV-WET

BETREFFENDE DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP IN HET KADER VAN EEN VOORGENOMEN RUILBOD

De raad van bestuur van de Vennootschap legt hierbij zijn bijzonder verslag, dat werd opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") en artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd (de "GVV-Wet"), voor aan de aandeelhouders van de Vennootschap. Het bijzonder verslag heeft betrekking op de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen van Cofinimmo tegen uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap in het kader van het Voorgenomen Ruilbod (zoals hierna gedefinieerd) dat de Vennootschap voornemens is uit te brengen op alle aandelen die zijn uitgegeven door Cofinimmo.

Overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid WVV verantwoordt de raad van bestuur in dit verslag waarom de inbreng in het belang is van de Vennootschap, beschrijft hij elke inbreng in natura, motiveert hij de waardering van elke inbreng in natura en geeft hij aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV verantwoordt de raad van bestuur eveneens de uitgifteprijs en beschrijft hij de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Dit verslag werd, overeenkomstig 7:197, §1, eerste lid WVV, in ontwerp aan de commissaris van de Vennootschap, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans (de "Commissaris") voorgelegd.

Op grond van artikel 26, §2 van de GVV-Wet dient bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura in een gereglementeerde vastgoedvennootschap het inbrengverslag van de raad van bestuur van de vennootschap waarin de inbreng plaatsvindt tevens de identiteit van de inbrengers te worden vermeld (zie sectie 1 van dit verslag), evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten (zie sectie 4 van dit verslag).

De Commissaris heeft vervolgens overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV een eigen verslag opgemaakt waarin hij (i) beoordeelt of de in dit verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de lezer ervan voor te lichten en (ii) de door de raad van bestuur in dit verslag toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt en aangeeft of de waardebepalingen waartoe de door de raad van bestuur in dit verslag toegepaste waarderingsmethodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen (zie sectie 5 van dit verslag). Het volledige verslag van de Commissaris wordt als Bijlage 1 aan dit verslag gehecht.

Dit verslag, alsook het verslag van de Commissaris, worden overeenkomstig artikel 7:179, §1, derde lid en 7:197, § 1, vierde lid WVV neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel.

Beide verslagen zullen worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal worden gehouden op of omstreeks 12 juni 2025 die, onder meer, zal beslissen over de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het Voorgenomen Ruilbod dat de Vennootschap voornemens is uit te brengen op alle aandelen uitgegeven door Cofinimmo.

1. INLEIDING

Cofinimmo is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Tervurenlaan 270, 1150 Sint-Pieters-Woluwe (België) en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0426.184.049 (RPR Brussel), waarvan de aandelen zijn genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Het kapitaal van Cofinimmo bedraagt op datum van dit verslag EUR 2.041.523.111,02 en wordt vertegenwoordigd door 38.096.217 gewone aandelen, zonder nominale waarde, die volledig zijn volgestort. De Vennootschap is voornemens om een vrijwillig en voorwaardelijk (zie sectie 2.1 van dit verslag) openbaar overnamebod door middel van omruiling uit te brengen op alle aandelen die zijn uitgegeven door Cofinimmo (met coupon nr. 411 e.v. aangehecht) (de "Cofinimmo Aandelen") tegen uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap (het "Voorgenomen Ruilbod").

Bijgevolg zullen alle aandeelhouders van Cofinimmo gedurende de aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod, die in bepaalde gevallen vrijwillig of verplicht kan/zal worden heropend (met inbegrip van, maar niet beperkt tot heropening ingevolge artikel 35 en/of artikelen 42 en 43 van het Koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd (het "Overnamebesluit")) of zoals vereist door de van toepassing zijnde US tender offer rules onder de US Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de "US Exchange Act") (hierna ook "Vrijwillige en/of Verplichte Heropening(en)"), de mogelijkheid worden geboden om hun Cofinimmo Aandelen aan te bieden met oog op de inbreng in natura ervan in de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven door de Vennootschap.

Met uitzondering van BlackRock Inc, die, volgens de transparantiemelding die door Cofinimmo overeenkomstig de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen op haar website werd gepubliceerd, op 24 december 2024 5,53% (zijnde 2.105.439) van de Cofinimmo Aandelen aanhield, is de specifieke identiteit van de overige aandeelhouders van Cofinimmo niet gekend aan de Vennootschap. Voor doeleinden van artikel 26, § 2, 1° GVV-Wet worden de inbrengers aldus geïdentificeerd als zijnde de aandeelhouders van Cofinimmo die het Voorgenomen Ruilbod zullen aanvaarden, alsook desgevallend de aandeelhouders wiens Cofinimmo Aandelen van rechtswege zouden overgaan op de Vennootschap in het kader van een eventueel (vereenvoudigd)

¹Coupon nr. 41 is de dividendcoupon die in principe gehecht zal zijn aan het Cofinimmo Aandeel op het ogenblik waarop de aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod wordt opengesteld. Coupon nr. 40, die het volledige dividendrecht over boekjaar 2024 ten belope van EUR 6,20 bruto vertegenwoordigt zal, indien de jaarlijkse algemene vergadering van Cofinimmo van 14 mei 2025 beslist dit voorgestelde dividend effectief uit te keren, immers naar verwachting van de Cofinimmo Aandelen onthecht zijn geweest op of rond 19 mei 2025 en reeds betaalbaar zijn gesteld vanaf 22 mei 2025.

uitkoopbod volgend op het Voorgenomen Ruilbod overeenkomstig artikel 42 en 43 van het Overnamebesluit (een "Uitkoopbod").

Op 30 april 2025 werden de aandelenkoersen van Cofinimmo en Aedifica door de FSMA² geschorst omwille van een grote toename in het handelsvolume van het Cofinimmo Aandeel op Euronext Brussels. In het kader van het Voorgenomen Ruilbod wordt daarom rekening gehouden met (i) de ongestoorde aandelenprijs van Cofinimmo van EUR 67,00 op 30 april 2025 om 16u02 Brusselse tijd (d.i. Cofinimmo's aandelenprijs vóór de grote toename in handelsvolume die leidde tot de schorsing) ("Cofinimmo's Ongestoorde Aandelenprijs") en (ii) de ongestoorde aandelenprijs van Aedifica van EUR 69,75 op 30 april 2025 om 16u02 Brusselse tijd (d.i. Aedifica's aandelenprijs vóór de grote toename in handelsvolume van het Cofinimmo Aandeel, die daarna ook leidde tot de schorsing van het Aedifica aandeel op Euronext Brussels) ("Aedifica's Ongestoorde Aandelenprijs").

2. BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING

De raad van bestuur stelt voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door inbreng in natura van alle Cofinimmo Aandelen die effectief door de aandeelhouders van Cofinimmo worden aangeboden in het kader van het Voorgenomen Ruilbod tegen nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap.

De aspecten van de voorgestelde verrichting worden hierna in detail toegelicht. In dit kader wordt eveneens verwezen naar de inhoud van de aankondiging van het voornemen om het Voorgenomen Ruilbod te doen die door de Vennootschap, in toepassing van artikel 8, §1 van het Overnamebesluit, op 1 mei 2025 werd gepubliceerd (de "Aankondiging"). 3

Om de consistentie te behouden met de financiële rapportering van Cofinimmo, werd in de Aankondiging de EPRA net tangible asset value ("EPRA NTA")⁴ per Cofinimmo Aandeel gebruikt zoals door Cofinimmo gecommuniceerd. Voor de berekening van de EPRA NTA per aandeel (een financiële parameter die in dit verslag wordt gebruikt om de inbrengwaarde per Cofinimmo Aandeel in het kader van het Voorgenomen Ruilbod te bepalen, zie sectie 2.4.1 van dit verslag), evenals de IFRS NAV5 per aandeel, de EPRA NRV⁶ per aandeel en de EPRA NDV⁷ per aandeel (allen financiële parameters die in dit verslag worden gebruikt om additionele context te geven aan de Ruilverhouding, zie sectie 2.5.1(c) van dit verslag), houdt Cofinimmo echter geen rekening met de eigen ingekochte Cofinimmo Aandelen (8.750). Deze financiële parameters zoals door Cofinimmo gecommuniceerd, houden dus slechts rekening met 38.087.467 Cofinimmo Aandelen in plaats van het totale aantal uitstaande Cofinimmo

² De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

³ Zie https://aedifica.eu/nl/transactions-2025/.

⁴ EPRA NTA is een algemeen erkende financiële maatstaf die openbaar wordt gemaakt door zowel de Vennootschap als Cofinimmo, in overeenstemming met de richtlijnen van de European Public Real Estate Association. Dit wordt berekend als IFRS Eigen vermogen - Hybride instrumenten die niet bijdragen aan het aandelenkapitaal toerekenbaar aan eigenaars + herwaardering van vastgoedbeleggingen (Investment Property (IP)) als de IAS 40-kostprijsoptie wordt gebruikt + herwaardering van langetermijnbeleggingen + herwaardering van huurovereenkomsten gehouden als financiële leases + Herwaardering van handelspanden - Uitgestelde belastingen (deferred tax (DT)) met betrekking tot winsten op reële waarde van IP (rules -based benadering met drie opties voor het toevoegen van een bepaald percentage van DT) - Reële waarde van financiële instrumenten - Goodwill als gevolg van uitgestelde belastingen - Goodwill volgens de IFRS-balans - Immateriële activa volgens de IFRS balans + Reële waarde van vastrentende schulden + Herwaardering van immateriële activa naar reële waarde + Belasting op overdracht van onroerend goed.

⁵ IFRS Net Asset Value ("IFRS NAV") betreft de nettoactiefwaarde berekend overeenkomstig IFRS.

⁶ De EPRA Net Reinstatement Value ("EPRA NRV") gaat ervan uit dat de vennootschap haar activa nooit zal verkopen en geeft een inschatting van het bedrag dat nodig is om het vermogen van de vennootschap terug samen te stellen.

⁷ De EPRA Net Disposal Value ("EPRA NDV") vertegenwoordigt de waarde die toekomt aan de aandeelhouders van de vennootschap in een scenario waarin de activa worden verkocht, wat leidt tot de afwikkeling van uitgestelde belastingen, de liquidatie van financiële instrumenten en de opname van andere verplichtingen voor hun maximale bedrag, dit alles netto na belastingen.

Aandelen (38.096.217). Aangezien het Voorgenomen Ruilbod betrekking heeft op alle uitstaande (38.096.217) Cofinimmo Aandelen, dienen de genoemde financiële parameters, wanneer gebruikt in dit verslag⁸ , wel rekening te houden met alle uitstaande (38.096.217) Cofinimmo Aandelen. ⁹ Hierdoor wijken de waarden van de genoemde financiële parameters in dit verslag af van die gecommuniceerd door Cofinimmo, en wel als volgt:

• - EPRA NTA per aandeel: EUR 94,5310 i.p.v. het door Cofinimmo gecommuniceerde EUR 94,58
• IFRS NAV per aandeel: EUR 94,4710 i.p.v. het door Cofinimmo gecommuniceerde EUR 94,52
• EPRA NRV per aandeel: EUR 102,8310 i.p.v. het door Cofinimmo gecommuniceerde EUR 102,88
• EPRA NDV per aandeel: EUR 98,2310 i.p.v. het door Cofinimmo gecommuniceerde EUR 98,28

Wanneer in dit verslag bijgevolg wordt verwezen naar deze financiële parameters "zoals door Cofinimmo gepubliceerd op 25 april 2025 in haar Q1 2025" of "per 31 maart 2025", dan worden bovenstaande gecorrigeerde waardes bedoeld11 .

2.1. Opschortende Voorwaarden gekoppeld aan het Voorgenomen Ruilbod

De realisatie van het Voorgenomen Ruilbod, en ten gevolge daarvan de verwezenlijking van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van Cofinimmo Aandelen, is onderhevig aan de realisatie van de volgende opschortende voorwaarden (de "Opschortende Voorwaarden"):

• Ten gevolge van het Voorgenomen Ruilbod houdt de Vennootschap minstens 50%+1 van de Cofinimmo Aandelen aan;
• Er werd sinds de datum van de bekendmaking bij toepassing van artikel 8, §1 van het Overnamebesluit en tot aan de afsluiting van de initiële aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod door Cofinimmo niet overgegaan tot kapitaalverhogingen (met inbegrip van inbreng in natura in het kader van een keuzedividend), kapitaalverminderingen, inkoop van eigen aandelen, aankondiging of betaalbaarstelling van een interim-dividend, verkoop van strategische activa of een aanzienlijk deel van de activa, herstructureringen zoals bedoeld in boek 12 WVV, het aanbrengen van een white knight of white squire en/of debt-loading waarbij Cofinimmo extra schulden op zich neemt die de debt to assets ratio impacteert tot boven 45%.
• Er zal zich vanaf de datum van de indiening van het Voorgenomen Ruilbod door de Vennootschap bij de FSMA bij toepassing van artikel 5 van het Overnamebesluit en tot aan de afsluiting van de initiële aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod geen Material Adverse Change voordien, waarbij onder Material Adverse Change wordt begrepen:
  • o een daling van de slotkoers van de BEL20 index12 met meer dan 15% ten opzichte van de slotkoers van de BEL20 index op de handelsdag voorafgaand aan de datum van indiening van het Voorgenomen Ruilbod door de Vennootschap bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit. Indien de Vennootschap niet

⁸ Met uitzondering van de EPRA NTA per aandeel die wordt gebruikt in de context van de Opschortende Voorwaarden (zoals gedefinieerd in sectie 2.1 van dit verslag) die immers de EPRA NTA per Cofinimmo Aandeel betreft zoals berekend en gecommuniceerd door Cofinimmo in haar Q1 2025 resultaten.

⁹ Voor alle duidelijkheid de financiële parameters zoals door Aedifica gecommuniceerd houden wel rekening met het totale aantal uitstaande Aedifica-aandelen, en een dergelijke correctie is dus niet nodig aan de zijde van Aedifica. Voor redenen van leesbaarheid van dit verslag worden deze cijfers doorheen dit verslag afgerond tot twee decimalen.

¹⁰ Voor redenen van leesbaarheid van dit verslag worden deze cijfers doorheen dit verslag afgerond tot twee decimalen.

¹¹ Tenzij uitdrukkelijk anders gesteld, zoals in sectie 2.1 van dit verslag.

¹²De benchmark beursindex van Euronext Brussels

beslist om het Voorgenomen Ruilbod in te trekken op een moment dat de slotkoers van de BEL-20 index lager is dan dit referentiepunt en de slotkoers vervolgens opnieuw boven dit niveau stijgt, zal de Vennootschap in een later stadium deze eerdere en tijdelijke daling van de BEL-20 index niet meer kunnen inroepen. Elke beslissing van de Vennootschap om het Voorgenomen Ruilbod te handhaven tijdens een periode waarin de slotkoers van de BEL-20 index tijdelijk onder het referentiepunt is gedaald, doet geen afbreuk aan het recht van de Vennootschap om deze voorwaarde alsnog in te roepen en het Voorgenomen Ruilbod in te trekken, indien de slotkoers van de BEL-20 index, na een heropleving, opnieuw onder het referentiepunt zou dalen; en/of

• o een daling van de slotkoers van de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index13 met meer dan 15% ten opzichte van de slotkoers van de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index op de handelsdag voorafgaand aan de datum van indiening van het Voorgenomen Ruilbod door de Vennootschap bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit. Indien de Vennootschap niet beslist om het Voorgenomen Ruilbod in te trekken op een moment dat de slotkoers van de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index lager is dan het referentiepunt en de slotkoers vervolgens opnieuw boven dit niveau stijgt, zal de Vennootschap in een later stadium deze eerdere en tijdelijke daling van de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index niet meer kunnen inroepen. Elke beslissing van de Vennootschap om het Voorgenomen Ruilbod te handhaven tijdens een periode waarin de slotkoers van de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index tijdelijk onder het referentiepunt is gedaald, doet geen afbreuk aan het recht van de Vennootschap om deze voorwaarde alsnog in te roepen en het Voorgenomen Ruilbod in te trekken, indien de slotkoers van de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index, na een heropleving, opnieuw onder het referentiepunt zou dalen; en/of
• o het zich voordoen van een feit, gebeurtenis of omstandigheid (met inbegrip van een geval van overmacht) dat, alleen of samen met enig ander feit, gebeurtenis of omstandigheid, resulteert of redelijkerwijs zou kunnen resulteren in (in dergelijke gevallen, zoals bepaald door een onafhankelijke expert) een negatieve impact van meer dan 10% van de EPRA NTA per aandeel van Cofinimmo (i.e. EPRA NTA per aandeel niet lager dan EUR 85,12, berekend in overeenstemming met de methodologie toegepast in de laatste Q1 2025 resultaten van Cofinimmo per 31 maart 2025, in vergelijking met de EPRA NTA per aandeel zoals weergegeven in de resultaten van Cofinimmo per 31 maart 2025 (zijnde EUR 94,58).
• Onvoorwaardelijke goedkeuring van de voorgenomen concentratie (in een vereenvoudigde procedure of eerste fase) door de relevante regulatoire autoriteiten, met name de Belgische, Nederlandse en Duitse mededingingsautoriteiten; en
• Het bekomen van een beslissing van de Franse autoriteiten inzake buitenlandse directe investeringen ("FDI") (i) dat het Voorgenomen Ruilbod geen aanleiding geeft tot een investering die valt binnen de reikwijdte van de relevante FDI screening wetgeving of (ii) die het Voorgenomen Ruilbod goedkeurt op grond van de relevante FDI screening wetgeving.

Deze Opschortende Voorwaarden zijn bepaald in het uitsluitend voordeel van de Vennootschap, die zich in het Voorgenomen Ruilbod het recht zal voorbehouden om daarvan bij besluit van haar raad van

¹³ De FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index volgt Europese beursgenoteerde vastgoedbeleggingsfondsen (REITs) en vastgoedbedrijven en biedt een diverse representatie van de vastgoedmarkt in ontwikkelde landen in Europa, zowel geografisch als naar type vastgoed.

bestuur, geheel of gedeeltelijk, afstand te doen. Ten laatste op de laatste dag van de (initiële) aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod zal Aedifica bekend maken of de bovenstaande Opschortende Voorwaarden al dan niet vervuld zijn en, desgevallend, indien niet voldaan is aan enige van de hierboven vermelde Opschortende Voorwaarden, of zij daar al dan niet afstand van doet. Indien zij er op dat ogenblik afstand van doet, zal de (initiële) aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod afgesloten worden en zal het Voorgenomen Ruilbod door de Vennootschap vrijwillig heropend worden, teneinde te voldoen aan de vereiste ingevolge de Amerikaanse wetgeving dat het Voorgenomen Ruilbod alsdan nog voor minstens 5 (US) werkdagen moet worden opengesteld (waarbij de vrijwillige heropening als een openstelling van de (initiële) aanvaardingsperiode wordt beschouwd voor US doeleinden), voorgaande onverminderd het recht om nog geen afstand van de Opschortende Voorwaarden te doen en het Voorgenomen Ruilbod vrijwillig te verlengen.

2.2. Beschrijving van het huidige kapitaal en aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap

De Vennootschap heeft op datum van dit verslag een kapitaal ten bedrage van EUR 1.254.742.260,03 vertegenwoordigd door 47.550.119 gewone aandelen, zonder nominale waarde, die volledig zijn volgestort. De fractiewaarde per aandeel bedraagt derhalve EUR 26,39 (om redenen van leesbaarheid afgerond tot op de eurocent). De aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap is op datum van dit verslag als volgt:

Aandeelhouder	Aantal aandelen/stemrechten	Percentage (afgerond)
BlackRock Inc.14	3.496.568	7,35%
Andere aandeelhouders	44.053.551	92,65%
Totaal	47.550.119	100%

2.3. Beschrijving van de Inbreng

De voorgenomen inbreng in natura bestaat uit de Cofinimmo Aandelen die door de aandeelhouders van Cofinimmo effectief zullen worden aangeboden aan de Vennootschap in het kader van het Voorgenomen Ruilbod (de "Inbreng").

Op heden houdt de Vennootschap geen aandelen aan in Cofinimmo. De mate waarin de Vennootschap erin zal slagen de uitgegeven Cofinimmo Aandelen te verwerven middels het Voorgenomen Ruilbod zal bijgevolg volledig afhangen van de mate waarin de aandeelhouders van Cofinimmo op het Voorgenomen Ruilbod met inbegrip van de eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen zullen ingaan.

In totaal zullen in het kader van het Voorgenomen Ruilbod en eventuele daaropvolgende Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen maximum 38.096.217 Cofinimmo Aandelen door middel van inbreng

¹⁴ Op basis van de aan de Vennootschap bezorgde transparantiekennisging van 7 oktober 2024. Het kapitaal van de Vennootschap (en dus het totaal uitstaand aantal aandelen in de Vennootschap) werd niet meer gewijzigd na de datum van deze kennisgeving.

in natura in de Vennootschap worden ingebracht in ruil voor maximum 44.191.612 Nieuwe Aandelen (zoals hierna gedefinieerd) uitgegeven door de Vennootschap op basis van de Ruilverhouding (zoals hierna gedefinieerd).

Met betrekking tot aandeelhouders buiten de lidstaten van de Europese Economische Ruimte (waarbij toepasselijke effectenwetten van invloed zijn op de aanbieding) zal de verkoop en levering van de Nieuwe Aandelen ingevolge het Voorgenomen Ruilbod als volgt plaatsvinden, specifiek in onderstaande jurisdicties:

• (i) in de Verenigde Staten:
  • a. enkel US aandeelhouders van Cofinimmo die hun Cofinimmo Aandelen op geldige wijze hebben aangeboden in het Voorgenomen Ruilbod en die in aanmerking komen als "gekwalificeerde institutionele kopers" (zoals gedefinieerd in Rule 144A onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act")), en die tijdig aan de Vennootschap een bevredigende US investor letter hebben bezorgd waarin zij hun status als "gekwalificeerde institutionele kopers" (zoals gedefinieerd in Rule 144A onder de US Securities Act) en daarmee verband houdende zaken hebben bevestigd en hebben ingestemd met bepaalde overdrachtsbeperkingen die van toepassing zijn op de Nieuwe Aandelen met betrekking tot US QIBs zoals beschreven in de US investor letter (de "US QIBs"), zullen gerechtigd zijn om Nieuwe Aandelen te ontvangen als tegenprestatie onder de voorwaarden van het Voorgenomen Ruilbod. De Nieuwe Aandelen waarop deze personen recht hebben, zullen beschikbaar worden gesteld op grond van een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de US Securities Act. Er zal geen openbare aanbieding van effecten plaatsvinden in de Verenigde Staten. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om elke US investor letter die haar wordt bezorgd en die zij naar eigen goeddunken niet bevredigend acht, te weigeren.
  • b. aan US aandeelhouders van Cofinimmo die hun Cofinimmo Aandelen geldig hebben aangeboden in het Voorgenomen Ruilbod, maar die niet kwalificeren als US QIBs (of die de Vennootschap niet tijdig hebben voorzien van een bevredigende US Investor Letter zoals beschreven hierboven) (de "US Non-QIBs"), zullen de Nieuwe Aandelen waarop die personen recht zouden hebben als tegenprestatie onder de voorwaarden van het Voorgenomen Ruilbod niet worden geleverd, maar zullen deze Nieuwe Aandelen in plaats daarvan naar verwachting verkocht worden in markttransacties buiten de Verenigde Staten ingevolge een Dribbling Out (of alternatief – afhankelijk van het volume - Vendor Placement) (beide zoals gedefinieerd in sectie 2.8 van dit verslag), die zo snel als redelijkerwijs mogelijk zal plaatsvinden na de betaaldatum voor elke aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod, in welk geval dergelijke US Non-QIBs een pro rata deel van de contante netto-opbrengst van een dergelijke verkoop zullen ontvangen na aftrek van toepasselijke vergoedingen en kosten.
• (ii) aan aandeelhouders van Cofinimmo die ingezetenen zijn van, of zich bevinden in, het Verenigd Koninkrijk die hun Cofinimmo Aandelen geldig hebben aangeboden in het Voorgenomen Ruilbod, zullen de Nieuwe Aandelen als tegenprestatie onder de voorwaarden van het Voorgenomen Ruilbod, worden aangeboden, verkocht en geleverd met inachtneming van en in overeenstemming met de toepasselijke lokale effectenwetgeving, met inbegrip van gelijkgestelde Verordening (EU) 2017/1129 zoals deze deel uitmaakt van de binnenlandse

wetgeving in het Verenigd Koninkrijk (de "UK Prospectusverordening"), de Financial Services and Markets Act 2000 (zoals gewijzigd "FSMA 2000"), en de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals gewijzigd, de "Financial Promotion Order").

(iii) enkel aandeelhouders van Cofinimmo in Zwitserland die kwalificeren als "professionele cliënten" zoals gedefinieerd in artikel 4 van de Zwitserse wet op financiële diensten ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018, zoals gewijzigd (de "FinSA") ("Zwitserse QIBs"), zullen gerechtigd zijn om deel te nemen in het Voorgenomen Ruilbod, in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 36 FinSA.

Het Voorgenomen Ruilbod zal niet worden gedaan in of naar, en kan niet worden aanvaard in of vanuit Australië, Canada, Hong Kong, Japan, Zuid-Afrika, Nieuw-Zeeland, of enig ander rechtsgebied waar dit een schending van de wetten van dat rechtsgebied zou uitmaken.

Enige fracties van Nieuwe Aandelen die zouden moeten worden uitgegeven op basis van de Ruilverhouding aan een bepaalde Cofinimmo aandeelhouder (i.e., een houder van Cofinimmo Aandelen die in ruil voor zijn/haar Cofinimmo Aandelen een aantal Nieuwe Aandelen zou moeten krijgen dat niet slechts uit een natuurlijk getal bestaat en dus deels uit een fractie van een Nieuw Aandeel) die op het (initiële) Voorgenomen Ruilbod dan wel op eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen ingaat (de "Fracties van Nieuwe Aandelen"), zullen niet als dusdanig worden geleverd aan de desbetreffende Cofinimmo aandeelhouder, maar zullen, samen met enige Nieuwe Aandelen die verschuldigd zouden zijn geweest aan US Non-QIBsingevolge hun inbreng van Cofinimmo Aandelen in het Voorgenomen Ruilbod, opgenomen worden in de Dribbling Out (of alternatief – afhankelijk van het volume - Vendor Placement) bij de afsluiting van het (initiële) aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod dan wel bij de afsluiting van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen, zoals verder uiteengezet in sectie 2.8 van dit verslag.

De voormelde Inbreng en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging van de Vennootschap in het kader van het Voorgenomen Ruilbod met inbegrip van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen zal als één geheel ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal worden gehouden op of omstreeks 12 juni 2025. Aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zal tevens worden gevraagd een delegatie te verlenen aan enige twee leden van de raad van bestuur (samen handelend) om, onder meer, bij een succesvol Voorgenomen Ruilbod (zijnde bij vervulling van – dan wel verzaking aan – alle Opschortende Voorwaarden) en desgevallend in één of meerdere keren, afhankelijk van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen, in functie van het aantal houders van Cofinimmo Aandelen die tijdens dergelijke aanvaardingsperiode(s) op het Voorgenomen Ruilbod met inbegrip van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen ingaan, het aantal Cofinimmo Aandelen dat door de aandeelhouders van Cofinimmo in het kader van het Voorgenomen Ruilbod werd aangeboden, vast te stellen en aldus de verwezenlijking van de kapitaalverhoging door inbreng in natura in de Vennootschap op die basis in één of meerdere keren overeenkomstig artikel 7:186 WVV vast te stellen en uit te voeren.

Indien het Voorgenomen Ruilbod succesvol is, maar de Vennootschap er niet is in geslaagd om tijdens het Voorgenomen Ruilbod (met inbegrip van de eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen) minstens 95% van de Cofinimmo Aandelen te verwerven15 , zal het kapitaal, in toepassing van artikel 7:181 WVV, slechts verhoogd worden met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.

2.4. Waardering van de Inbreng

2.4.1. Inbrengwaarde

De waarde per Cofinimmo Aandeel dat door de aandeelhouders van Cofinimmo zal worden ingebracht in het kader van het Voorgenomen Ruilbod en eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen, werd bepaald vertrekkend vanaf de EPRA NTA per Cofinimmo Aandeel per 31 maart 2025 van EUR 94,53, zoals door Cofinimmo gepubliceerd op 25 april 2025 in haar Q1 2025 resultaten, waarbij:

• (i) het door de raad van bestuur van Cofinimmo voorgestelde brutodividend over boekjaar 2024 van EUR 6,20 per aandeel (dat wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 40), dat naar verwachting zal worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Cofinimmo op 14 mei 2025 en naar verwachting (overeenkomstig de communicatie van Cofinimmo) betaalbaar zal worden gesteld vanaf 22 mei 2025 ("Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend"), werd afgetrokken; en
• (ii) een correctie werd toegepast ten belope van -10,45% 16 op de door Cofinimmo op 25 april 2025 gepubliceerde waardering van haar kantorenportefeuille per 31 maart 2025 (zijnde een waardering van EUR 927 miljoen), leidend tot een correctie op de door Cofinimmo laatst gerapporteerde waarde van zijn kantorenportefeuille ten belope van EUR -96,9 miljoen of, anders gezegd, een correctie van EUR -2,54 17per Cofinimmo Aandeel. Deze correctie wordt bekomen aan de hand van de "Aangepaste EPRA NTA Analyse", zoals verder uiteengezet in sectie 2.5.1(a) van dit verslag en in meer detail uiteengezet in sectie 2.1, I, a) van Bijlage 2 bij dit verslag. Ter rechtvaardiging van deze correctie wordt onder andere rekening gehouden met de "Enterprise Value implied discount to GAV ratios" (de "Implied GAV Discount"), die het procentuele verschil inhoudt tussen:
  • de "Enterprise Value" (ondernemingswaarde),zijnde de marktkapitalisatie van de relevante onderneming, plus haar bruto financiële schuld, min haar liquide middelen en kasequivalenten (inclusief verhandelbare effecten), plus haar preferente aandelen, plus haar pensioenverplichtingen, plus haar minderheidsbelangen, min haar investeringen in geassocieerde deelnemingen; en
  • de "GAV" ("Gross Asset Value" of bruto(vastgoed)actiefwaarde), zijnde de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de relevante onderneming), waargenomen op een steekproef van bedrijven (toegelaten tot verhandeling op gereglementeerde markten) vergelijkbaar met Cofinimmo's kantorenportefeuille.

Anders dan als onderdeel van het bedrag van de EPRA NTA per 31 maart 2025, is bij het bepalen van de Inbrengwaarde van de Cofinimmo Aandelen en de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen (zie sectie

¹⁵ Indien de Vennootschap na de aanvaardingsperiode in het kader van het Voorgenomen Ruilbod ten minste 95% van de Cofinimmo Aandelen aanhoudt en minstens 90% van de Cofinimmo Aandelen heeft verworven die voorwerp uitmaakten van het Voorgenomen Ruilbod (aangezien het Voorgenomen Ruilbod slaat op alle Cofinimmo Aandelen die door Cofinimmo werden uitgegeven zal deze laatste voorwaarde altijd vervuld zijn in het geval de Vennootschap na de aanvaardingsperiode 95% van de Cofinimmo Aandelen bezit), heeft de Vennootschap het recht en de intentie om, overeenkomstig artikel 7:82, §1 WVV en de artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit, de overblijvende Cofinimmo aandeelhouders te verplichten hun Cofinimmo Aandelen te ruilen tegen de aandelen in de Vennootschap tegen de Ruilverhouding.

¹⁶ Voor doeleinden van de berekeningen vermeld in dit verslag wordt het exacte cijfer gebruikt. Om redenen van leesbaarheid wordt het in dit verslag echter afgerond tot twee decimalen.

¹⁷ Voor redenen van leesbaarheid wordt dit getal doorheen dit verslag afgerond tot op twee decimalen.

2.5.2 van dit verslag), en dus bij het bepalen van de Ruilverhouding (zie sectie 2.5.1 van dit verslag), geen rekening gehouden met verdere aanpassingen voor de pro rata winsten met betrekking tot het overige gedeelte van 2025, aangezien deze inkomsten na 31 maart 2025 onderhevig blijken te zijn aan seizoensinvloeden en bovendien worden beïnvloed door de start van de huur van net voltooide ontwikkelingsprojecten (die vaak vertraging oplopen), wat een redelijke en correcte voorspelling daarvan onmogelijk maakt.

Op basis van het voorgaande en de aanpassingen beschreven in (i) en (ii) hierboven, werd de inbrengwaarde per Cofinimmo Aandeel aldus vastgesteld op EUR 85,7918 (de "Inbrengwaarde").

Sectie 2.5.1 van dit verslag geeft een overzicht van de waarderingsmethoden die zijn gebruikt om de Ruilverhouding te bepalen en de referentiepunten die context geven aan de Ruilverhouding.

Een uitgebreide uiteenzetting van de methode en rationale die werd gehanteerd voor de bepaling van de waarde van Cofinimmo en het Cofinimmo Aandeel in het kader van dit Voorgenomen Ruilbod gaat als Bijlage 2 aan dit verslag gehecht. Bijlage 2 geeft eveneens aan welke waarderingsmethodes niet werden weerhouden, gelet op de aard van de transactie en de activiteiten van Cofinimmo en de Vennootschap.

2.4.2. Waardering activa van Cofinimmo overeenkomstig artikel 49 GVV-Wet

Met toepassing van artikel 49, §1, eerste lid GVV-Wet dient de reële waarde van elk door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) te verwerven of over te dragen actief dat vermeld wordt in artikel 47, § 1, GVV-Wet, door de vastgoeddeskundige(n) te worden gewaardeerd vooraleer de verrichting plaatsvindt. Dit voor zover de verrichting, in haar geheel beschouwd, een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1 % van het geconsolideerd actief van de Vennootschap en anderzijds EUR 2,500,000.

Aangezien aandelen in een openbare gereglementeerde vennootschap (zoals de Cofinimmo Aandelen) niet in de activa opgesomd in artikel 47, § 1, GVV-Wet zijn opgenomen, is voormelde regel van artikel 49 GVV-Wet niet van toepassing op voorliggende inbreng in natura in de Vennootschap van Cofinimmo Aandelen in het kader van het Voorgenomen Ruilbod.

Bovendien dient in dit verband te worden opgemerkt dat:

• (i) Cofinimmo, zijnde een openbare gereglementeerde vennootschap, zelf is onderworpen aan de GVV-Wet, en aldus ingevolge artikel 47 GVV-Wet verplicht is om (a) aan het einde van elk boekjaar de reële waarde van de door haar aangehouden activa opgesomd in artikel 47, § 1, GVV-Wet op precieze wijze te laten waarderen door de vastgoeddeskundige en (b) dergelijke reële waarde door de vastgoeddeskundige aan het einde van elk kwartaal te laten actualiseren; en
• (ii) de laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van de door Cofinimmo aangehouden activa opgesomd in artikel 47, § 1, GVV-Wet, volgens de door

¹⁸ Voor redenen van leesbaarheid wordt dit getal doorheen dit verslag afgerond tot op twee decimalen.

Cofinimmo op 25 april 2025 gepubliceerde informatie in haar Q1 2025 resultaten, dateert van 31 maart 2025.

Rekening houdend met bovenstaande punten, zit de waardering van de door Cofinimmo per 31 maart 2025 aangehouden activa die zijn opgesomd in artikel 47, § 1, GVV-Wet aldus vervat in de nettowaarde per Cofinimmo Aandeel per 31 maart 2025 van EUR 94,53, die, zoals hierboven aangegeven, als basis voor de waardering van de Inbreng wordt gebruikt.

2.4.3. Conclusie

Op basis van voorgaande wordt de methode voor de waardering van het Cofinimmo Aandeel als adequaat beschouwd voor de voorgenomen inbreng van Cofinimmo Aandelen in het kader van het Voorgenomen Ruilbod en geacht een bedrijfseconomisch verantwoorde methode te zijn. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1 bij dit verslag.

De Inbrengwaarde per Cofinimmo Aandeel bedraagt aldus EUR 85,79. Rekening houdend met het feit dat het Voorgenomen Ruilbod met inbegrip van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen 38.096.217 Cofinimmo Aandelen beslaat, betekent dit dat de totale Inbrengwaarde maximum EUR 3.268.309.125,61 zal bedragen.

2.5. Beschrijving van de tegenprestatie / vergoeding van de Inbreng

2.5.1. Ruilverhouding

De Vennootschap biedt per Cofinimmo Aandeel dat wordt ingebracht in het Voorgenomen Ruilbod 1,16 nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen") aan (de "Ruilverhouding").

De bepaling van de Ruilverhouding is gebaseerd op de waardering van zowel Cofinimmo als de Vennootschap, en resulteert in de Inbrengwaarde van de Cofinimmo Aandelen en de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen van de Vennootschap.

De waarderingsmethode voor het verkrijgen van deze beide waarden, die leiden tot de Ruilverhouding, is de "Aangepaste EPRA NTA-analyse", zoals hierboven reeds aangehaald en hieronder kort, alsook in meer detail in sectie 2.1, I van Bijlage 2 bij dit verslag, uiteengezet. Om de Ruilverhouding (bepaald op basis van de eerder genoemde "Aangepaste EPRA NTA-analyse") verder te onderbouwen alsook een vergelijkingspunt te bieden, heeft de Vennootschap eveneens een waardering op basis van een "Discounted Cash Flow-analyse" uitgevoerd, zoals kort hieronder in dit verslag uiteengezet en in meer detail in sectie 2.1, II van Bijlage 2 bij dit verslag.

Daarnaast heeft de Vennootschap ook verdere referentiepunten (voor zowel Cofinimmo als de Vennootschap) verstrekt om context te bieden aan de Inbrengwaarde van Cofinimmo en de Uitgifteprijs van de Vennootschap, en dus aan de Ruilverhouding, op basis van:

• De historische aandelenkoersprestaties
• Laatst gerapporteerde EPRA NTA aangepast voor het Voorgestelde Brutodividend;
• Laatst gerapporteerde IFRS NAV aangepast voor Voorgestelde Brutodividend;
• Laatst gerapporteerde EPRA NRV aangepast voor Voorgestelde Brutodividend;
• Laatst gerapporteerde EPRA NDV aangepast voor Voorgestelde Brutodividend;
• Koersdoelanalyse van aandelenanalisten

Ook deze aanvullende referentiepunten worden kort hieronder in dit verslag uiteengezet en in meer detail in sectie 2.2 van Bijlage 2 bij dit verslag. Ter informatie, de waarderingsbenadering van transactievergelijkingen werd niet geschikt geacht gezien het gebrek aan recente voltooide transacties die uitsluitend uit aandelen bestaan binnen het beursgenoteerde "universum" van op gezondheidszorg gerichte Real Estate Investment Trusts in Europa.

Tenslotte zet de Vennootschap in dit verslag, evenals in meer detail in sectie 2.3 van Bijlage 2 bij dit verslag, ook uiteen tot welke premie, respectievelijk korting, de Impliciete Biedprijs (zoals hierna gedefinieerd), respectievelijk de Ruilverhouding, leidt ten aanzien van een aantal referentiepunten.

Beide partijen exploiteren op gezondheidszorg gerichte vastgoedportefeuilles met dezelfde kernlocaties (België, Duitsland, Ierland, Nederland, het VK en Finland) en gebruiken gelijkaardige methodes om de reële waarde van hun respectieve activa te evalueren. De Ruilverhouding is berekend op basis van de kennis van de Vennootschap per 30 april 2025 (om 16u02 Brusselse tijd), in het bijzonder op basis van de openbare Q1 2025 resultaten van de Vennootschap en Cofinimmo met cijfers per 31 maart 2025.

(a) De Ruilverhouding, vastgesteld op basis van de Aangepaste EPRA NTA-analyse:

De EPRA NTA is een algemeen erkende financiële maatstaf die openbaar wordt gemaakt door zowel de Vennootschap als Cofinimmo, in overeenstemming met de richtlijnen van de European Public Real Estate Association. De Vennootschap beschouwt EPRA NTA als het meest gangbare en erkende waarderingsmodel voor het beoordelen van de marktwaarde van de netto activa van een vastgoedvennootschap.

Bij het evalueren van de relatieve waarde van de Vennootschap en Cofinimmo om de Ruilverhouding te bepalen, heeft de Vennootschap gekozen voor een sectorspecifieke benadering. Deze methode houdt effectief rekening met de unieke marktdynamiek en vooruitzichten van elk segment binnen de portefeuilles van Cofinimmo en de Vennootschap, met name gezondheidszorg voor beide entiteiten en kantoor- en distributienetwerken voor Cofinimmo.

Sinds het begin van de COVID-19 pandemie werden aandelen van bedrijven in de kantoorvastgoedsector consequent verhandeld tegen een structurele onderwaardering ten opzichte van hun GAV. Deze trend weerspiegelt de visie van aandelenbeleggers op de sector, gezien de blijvende impact van de pandemie op kantoorvastgoed en de bezorgdheid over werken op afstand en hybride werkmodellen. Deze factoren hebben geleid tot een verminderde vraag naar traditionele kantoorruimtes, wat wijst op structurele uitdagingen en een laag groeiprofiel binnen de sector. Bovendien heeft de Vennootschap de waargenomen GAV korting voor beursgenoteerde kantorenbedrijven vergelijkbaar met Cofinimmo's kantorenportefeuille, bestaande uit Merlin Properties, Icade, Fabege, CPI Europe, NSI en CA Immo (de "Referentiegroep voor Cofinimmo's Kantoorportefeuille"), met een gemiddelde en mediaan Implied GAV Discount per 30 april 2025 van respectievelijk 22,8% en 24,9%, geëvalueerd. Ter referentie, de huidige Implied GAV Discount voor Aedifica bedraagt 6,3%, wat de relatieve onderwaardering van de kantorenportefeuilles ten opzichte van de zorgportefeuilles onderstreept, die zowel voor de Vennootschap als voor Cofinimmo zonder korting op de GAV worden gewaardeerd. Mede op basis hiervan heeft de Vennootschap besloten een korting van 10,45% 19 toe te passen op de GAV van Cofinimmo's kantorenportefeuille om mede rekening te houden met de waargenomen marktontwikkelingen in de kantorensector. Verdere details over de waargenomen kortingen worden beschreven in sectie 2.1, I, a) van Bijlage 2 bij dit verslag.

Omgekeerd heeft de Vennootschap de activa in de gezondheidszorgsector aan hun volledige waarde gewaardeerd, waarbij de huidige notering onder GAV in dit segment buiten beschouwing wordt gelaten. Aangezien de tegenwaarde van de transactie volledig uit aandelen bestaat en gelet op de vergelijkbaarheid van de portefeuille van de Vennootschap met die van Cofinimmo in de gezondheidszorg, heeft de Vennootschap de activa in het segment van de gezondheidszorg bij zowel de Vennootschap als Cofinimmo aan hun volledige waarde gewaardeerd. Deze beslissing weerspiegelt de positieve marktdynamiek en het groeipotentieel dat inherent is aan het segment, aangezien de gezondheidszorgsector sterke groeivooruitzichten blijft vertonen, gedreven door gunstige demografische trends, zoals een vergrijzende bevolking en een hogere levensverwachting, die de vraag naar diensten en faciliteiten in de gezondheidszorg aanwakkert.

Gezien deze factoren heeft de Vennootschap de gerapporteerde EPRA NTA van zowel Cofinimmo als de Vennootschap voor de berekening van de Ruilverhouding als volgt aangepast:

Voor Cofinimmo:

"Cofinimmo's Aangepaste EPRA NTA" (dit is de totale Inbrengwaarde) is berekend door uit te gaan van de laatst gerapporteerde EPRA NTA per 31 maart 2025:

• (i) gecorrigeerd voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van in totaal EUR 236 miljoen; en
• (ii) rekening houdend met een korting van 10,45% 20 die door de Vennootschap werd toegepast op de door Cofinimmo op 25 april 2025 gepubliceerde waardering van haar kantorenportefeuille per 31 maart 2025 (zijnde een waardering van EUR 927 miljoen), die de Vennootschap heeft bepaald mede op basis van de Implied GAV Discount waargenomen op de Referentiegroep voor Cofinimmo's Kantoorportefeuille, en die een correctie van EUR -96,9 miljoen op de laatst gerapporteerde kantorenportefeuille van Cofinimmo inhoudt ("Cofinimmo's GAV Aanpassing").

Een samenvatting van Cofinimmo's GAV Aanpassing wordt weergegeven in onderstaande tabel:

¹⁹ Voor doeleinden van de berekeningen vermeld in dit verslag wordt het exacte cijfer gebruikt. Om redenen van leesbaarheid wordt deze in dit verslag echter afgerond tot twee decimalen.

²⁰ Voor doeleinden van de berekeningen vermeld in dit verslag wordt het exacte cijfer gebruikt. Om redenen van leesbaarheid wordt deze in dit verslag echter afgerond tot twee decimalen.

Portfolio segment	A	B	A x (1+B) = C
	GAV (EUR miljoen) per 31 maart 2025	Implied GAV Discount	Implied GAV
			(EUR miljoen)
Gezondheidszorg	4.626	0%	4.626
Kantoor	927	(10,45%)21	830
Distributienetwerken	470	0%	470
Totaal	6.023		5.926
Cofinimmo's GAV Aanpassing (Delta tussen market implied GAV (C) en GAV (A) (EUR miljoen)			(96,9)

Op basis van het bovenstaande is in onderstaande tabel Cofinimmo's Aangepaste EPRA NTA uiteengezet:

	EUR miljoen
Cofinimmo's EPRA NTA per 31 maart 2025	3.601
(-) Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend	(236)
(-) Cofinimmo's GAV Aanpassing	(96,9)
Cofinimmo's Aangepaste EPRA NTA per 31 maart 2025	3.268
(/)Laatst gerapporteerde aantal uitstaande aandelen voor
Cofinimmo per 31 maart 2025 (EUR miljoen)	38,1
Cofinimmo's Aangepaste EPRA NTA per 31 maart 2025 per
aandeel (EUR) (Inbrengwaarde)	85,79

Voor meer details wordt verwezen naar sectie 2.1, I, a) van Bijlage 2 bij dit verslag.

Voor de Vennootschap:

"Aedifica's Aangepaste EPRA NTA" (dit is de totale Uitgifteprijs) is berekend door uit te gaan van de laatst gerapporteerde EPRA NTA per 31 maart 2025, aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend, en wordt uiteengezet in onderstaande tabel:

	EUR miljoen
Aedifica's EPRA NTA per 31 maart 2025	3.702

²¹ Voor doeleinden van de berekeningen vermeld in dit verslag wordt het exacte cijfer gebruikt. Om redenen van leesbaarheid wordt deze in dit verslag echter afgerond tot twee decimalen.

(-)Aedifica's Voorgestelde Brutodividend	(185)
Aedifica's Aangepaste EPRA NTA per 31 maart 2025	3.517
(/)Laatst gerapporteerde aantal uitstaande aandelen voor de Vennootschap per 31 maart 2025 (mm)	47,6
Aedifica's Aangepaste EPRA NTA per 31 maart 2025 per aandeel (EUR) (Uitgifteprijs)	73,96

Vervolgens werd de Ruilverhouding vastgesteld door Cofinimmo's Aangepaste EPRA NTA per aandeel (zijnde de Inbrengwaarde) (uitgaande van 38.096.217, het laatst gerapporteerde aantal uitstaande aandelen voor Cofinimmo per 31 maart 2025) te delen door Aedifica's Aangepaste EPRA NTA per aandeel (zijnde de Uitgifteprijs) (uitgaande van 47.550.119, het laatst gerapporteerde aantal uitstaande aandelen voor de Vennootschap per 31 maart 2025).

Inbrengwaarde – Cofinimmo (EUR)	85,79
(/) Uitgifteprijs – de Vennootschap (EUR)	73,96
Ruilverhouding	1,16

(b) Een ruilverhouding gebaseerd op Discounted Cash Flows (DCF)-analyse, ter verdere onderbouwing van en als vergelijkingspunt met de Ruilverhouding:

Deze methodologie bestaat erin de waarde van de activa (intrinsieke waarde) te berekenen door de verwachte unlevered vrije kasstromen (waarbij "Unlevered Vrije Kasstromen" betekent: winst vóór interesten, belastingen, afschrijvingen en amortisatie, verminderd met belastingen en kapitaalinvesteringen) die door deze activa gegenereerd zullen worden op basis van de businessplannen (gebaseerd op inschattingen van aandelenanalisten) van zowel Cofinimmo als de Vennootschap (met gedetailleerde assumpties uiteengezet in Bijlage 2 bij dit verslag) te verdisconteren.

De eigen vermogenswaarde die toekomt aan de respectieve aandeelhouders wordt gedetailleerd in de "Cofinimmo DCF waarderingssamenvatting" en in de "Vennootschap DCF waarderingssamenvatting" in sectie 2.1, II van Bijlage 2 bij dit verslag.

De waarderingsperiode van de DCF-analyse omvat 1 april 2025 (inbegrepen) tot en met 31 december 2027. De Unlevered Vrije Kasstromen werden verdisconteerd met behulp van een conventionele kasstroomontvangst halverwege het jaar, waarbij de eindwaarde werd berekend aan de hand van de Gordon Growth-formule op basis van een genormaliseerde Unlevered Vrije Kasstroom. De eindwaarde werd eveneens verdisconteerd op basis van een conventionele kasstroomontvangst halverwege het jaar.22

Voor zowel Cofinimmo als de Vennootschap werden de DCF-ranges berekend op basis van een lage range van 6,76% en 6,75% WACC en 1,50% TGP rate en een hoge range berekend als 5,76% en 5,75%

²² De eindwaarde werd berekend volgens de Gordon Growth-formule, waarbij de Unlevered Vrije Kasstromen van 2027 worden verhoogd met het terminale groeipercentage ("TGP")—om de waarde te weerspiegelen van toekomstige Unlevered Vrije Kasstromen na 2027—en gedeeld wordt door de gewogen gemiddelde kapitaalkost of WACC (zoals hieronder gedefinieerd) verminderd met het TGP (de "Eindwaarde").

WACC en 2,50% TGP. Na afzonderlijke DCF berekeningen voor Cofinimmo en de Vennootschap, is de impliciete DCF ruilverhouding afgeleid op basis van:

	Laag	Midden	Hoog
	WACC:	WACC:	WACC:
	6,76% /	6,26% /	5,26% /
	6,75%23	6,25%	5,75%
	TGP 1,50%	TGP: 2,00%	TGP: 2,50%
Eigen vermogenswaarde per aandeel – Cofinimmo (EUR)	65,20	95,33	143,95
(/) Eigen vermogenswaarde per aandeel – de Vennootschap (EUR)	63,80	90,06	132,50
DCF impliciete ruilverhouding	1,022x	1,058x	1,086x

(c) Additionele referentiepunten om context te geven aan de Ruilverhouding:

• Historische prestatie van de aandelenkoers

De tabel hieronder toont de (impliciete) ruilverhoudingen op basis van historische aandelenkoersen.

Samenvatting van de premie van de impliciete ruilverhouding ten opzichte van historische ruilverhoudingen:	Waarde per Cofinimmo Aandeel	Waarde per aandeel van de Vennootschap	ruilverhouding
	EUR	EUR	X Aandelen van de Vennootschap per 1 Cofinimmo Aandeel
Ongestoorde Aandelenprijs aangepast voor Voorgesteld Brutodividend	60,80	65,85	0,923x
Ongestoorde Aandelenprijs	67,00	69,75	0,961x
1 maanden VWAP	61,76	63,31	0,976x
3 maanden VWAP	58,00	60,37	0,961x
6 maanden VWAP	59,16	60,47	0,978x
12 maanden VWAP	60,43	59,41	1,017x

• Laatst gerapporteerde EPRA NTA gecorrigeerd voor de Voorgestelde Brutodividenden

Cofinimmo's aangepaste laatst gerapporteerde EPRA NTA op 31 maart 2025 per aandeel bedraagt EUR 88,33 en wordt bekomen door Cofinimmo's laatst gerapporteerde EPRA NTA per aandeel van EUR 94,53 aan te passen voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20.

²³ Voor Cofinimmo en Aedifica respectievelijk

De aangepaste laatst gerapporteerde EPRA NTA op 31 maart 2025 per aandeel van de Vennootschap bedraagt EUR 73,96 en wordt bekomen door de laatst gerapporteerde EPRA NTA per aandeel van de Vennootschap van EUR 77,86 aan te passen voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90.

Een ruilverhouding op basis van het aangepaste laatst gerapporteerde EPRA NTA per aandeel van Cofinimmo en de Vennootschap, telkens gecorrigeerd voor hun respectieve Voorgestelde Brutodividenden, d.i. respectievelijk EUR 88,33 en EUR 73,96, impliceert een ruilverhouding van 1,194 Nieuwe Aandelen per Cofinimmo Aandeel.

• Laatst gerapporteerde IFRS NAV aangepast voor de Voorgestelde Brutodividenden

Cofinimmo's aangepaste laatst gerapporteerde IFRS NAV op 31 maart 2025 per aandeel bedraagt EUR 88,27 en wordt bekomen door Cofinimmo's laatst gerapporteerde IFRS NAV per aandeel van EUR 94,47 aan te passen voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20.

De aangepaste laatst gerapporteerde IFRS NAV op 31 maart 2025 per aandeel van de Vennootschap bedraagt EUR 74,00 en wordt bekomen door de laatst gerapporteerde IFRS NAV per aandeel van de Vennootschap van EUR 77,90 aan te passen voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90.

Een ruilverhouding gebaseerd op de aangepaste laatst gerapporteerde IFRS NAV per aandeel van Cofinimmo en de Vennootschap, telkens aangepast voor hun respectieve Voorgestelde Brutodividenden, d.i. respectievelijk EUR 88,27 en EUR 74,00, impliceert een ruilverhouding van 1,193 Nieuwe Aandelen per Cofinimmo Aandeel.

• Laatst gerapporteerde EPRA NRV aangepast voor de Voorgestelde Brutodividenden

Cofinimmo's aangepaste laatst gerapporteerde EPRA NRV op 31 maart 2025 per aandeel bedraagt EUR 96,63 en wordt bekomen door Cofinimmo's laatst gerapporteerde EPRA NRV per aandeel van EUR 102,83 aan te passen voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20.

De aangepaste laatst gerapporteerde EPRA NRV op 31 maart 2025 per aandeel van de Vennootschap bedraagt EUR 83,68 en wordt bekomen door de laatst gerapporteerde EPRA NRV per aandeel van de Vennootschap van EUR 87,58 aan te passen voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90.

Een ruilverhouding gebaseerd op de aangepaste laatst gerapporteerde EPRA NRV per aandeel van Cofinimmo en de Vennootschap, telkens aangepast voor hun respectieve Voorgestelde Brutodividenden, d.i. respectievelijk EUR 96,63 en EUR 83,68, impliceert een ruilverhouding van 1,155 Nieuwe Aandelen per Cofinimmo Aandeel.

• Laatst gerapporteerde EPRA NDV aangepast voor de Voorgestelde Brutodividenden

Cofinimmo's aangepaste laatst gerapporteerde EPRA NDV op 31 maart 2025 per aandeel bedraagt EUR 92,03 en wordt bekomen door Cofinimmo's laatst gerapporteerde EPRA NDV per aandeel van EUR 98,23 aan te passen voor Cofinimmo's Voorgesteld Brutodividend van EUR 6,20.

De aangepaste laatst gerapporteerde EPRA NDV op 31 maart 2025 per aandeel van de Vennootschap bedraagt EUR 74,76 en wordt bekomen door de laatst gerapporteerde EPRA NDV per aandeel van de Vennootschap van EUR 78,66 aan te passen voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90.

Een ruilverhouding gebaseerd op de aangepaste laatst gerapporteerde EPRA NDV per aandeel van Cofinimmo en de Vennootschap, telkens aangepast voor hun respectieve Voorgestelde Brutodividenden voor Cofinimmo en de Vennootschap, d.i. respectievelijk EUR 92,03 en EUR 74,76, impliceert een ruilverhouding van 1,231 Nieuwe Aandelen per Cofinimmo Aandeel.

• Analyse van het koersdoel van aandelenanalisten

De mediaan en gemiddelde richtkoersen van aandelenanalisten voor Cofinimmo bedragen EUR 65,00, respectievelijk EUR 65,01 op 30 april 2025.

De mediaan en gemiddelde richtkoersen van aandelenanalisten voor de Vennootschap bedragen EUR 71,00, respectievelijk EUR 70,59 op 30 april 2025.

Een ruilverhouding op basis van de mediaan en gemiddelde richtkoersen van de aandelenanalisten voor Cofinimmo en de Vennootschap impliceert respectieve ruilverhoudingen van 0,915 en 0,921 Nieuwe Aandelen per Cofinimmo Aandeel.

De onderstaande tabel geeft een overzicht (impliciete) ruilverhoudingen die voortvloeien uit de Aangepaste EPRA NTA-analyse (resulterend in de Ruilverhouding), de waarderingsmethode op basis van de "Discounted Cash Flow-analyse" (ter ondersteuning en ter vergelijking met de Ruilverhouding) alsook diegene die voortvloeien uit de bovenvermelde referentiepunten:

Samenvatting van de impliciete ruilverhoudingen			A Waarde per Cofinimmo Aandeel	B Waarde per aandeel van de Vennootschap	A / B ruilverhouding
			EUR	EUR	X Aandelen van de Vennootschap per 1 Cofinimmo Aandeel
Waarderings methoden	Aangepaste EPRA NTA analyse (de waarderings methode)	Cofinimmo correctie 10,45%24 Kantorenportefeuille	85,79	73,96	1,16
	DCF	Laag: Vennootschap: 6,75% WACC; Cofinimmo: 6,76% WACC 1,50%	65,20	63,80	1,022
		TGP Mid: Vennootschap: 6,25% WACC; Cofinimmo: 6,26% WACC, 2,0% TGP	95,33	90,06	1,058
		Hoog: Vennootschap: 5,75% WACC; Cofinimmo: 5,76% WACC, 2,50% TGP	143,95	132,50	1,086
Referentiepu nten om context te geven aan de Ruilverhoudin g	Historische	Ongestoorde Aandelenprijs aangepast voor Voorgesteld Brutodividend	60,80	65,85	0,923
		Ongestoorde Aandelenprijs	67,00	69,75	0,961
	analyse van	1m VWAP	61,76	63,31	0,976
	de koersontwikk eling	3m VWAP	58,00	60,37	0,961
		6m VWAP	59,16	60,47	0,978
		12m VWAP	60,43	59,41	1,017

²⁴ Voor doeleinden van de berekeningen vermeld in dit verslag wordt het exacte cijfer gebruikt. Om redenen van leesbaarheid wordt het in dit verslag echter afgerond tot twee decimalen.

Laatst gerapporteer de EPRA NTA	31 maart 2025 laatst gerapporteerde EPRA NTA aangepast voor Voorgesteld Brutodividend	88,33	73,96	1,194
Laatst gerapporteer de IFRS NAV	31 maart 2025 laatst gerapporteerde IFRS NAV aangepast voor Voorgesteld Brutodividend	88,27	74,00	1,193
Laatst gerapporteer de EPRA NRV	31 maart 2025 laatst gerapporteerde EPRA NRV aangepast voor Voorgesteld Brutodividend	96,63	83,68	1,155
Laatst gerapporteer de EPRA NDV	31 maart 2025 laatst gerapporteerde EPRA NDV aangepast voor Voorgesteld Brutodividend	92,03	74,76	1,231
Analyse van het koersdoel	Mediaan	65,00	71,00	0,915
van aandelenanal isten	Gemiddelde	65,01	70,59	0,921

De Ruilverhouding werd bepaald op basis van de Aangepaste EPRA NTA, die ook gearceerd is in de tabel.

(d) Impliciete Biedprijs:

Rekening houdend met Aedifica's Ongestoorde Aandelenprijs van EUR 69,75, vertegenwoordigt de Ruilverhouding van 1,16 Nieuwe Aandelen per Cofinimmo Aandeel een waarde van EUR 80,9125 per Cofinimmo Aandeel (de "Impliciete Biedprijs"). Door Aedifica's Ongestoorde Aandelenprijs aan te passen met Aedifica's Voorgestelde Brutodividend voor het boekjaar 2024 van EUR 3,90 (resulterend in een gecorrigeerde aandelenprijs van EUR 65,85), en het resultaat te vermenigvuldigden met de Ruilverhouding van 1,16 Nieuwe Aandelen per Cofinimmo Aandeel, vertegenwoordigt dit een waarde van 76,3926 per Cofinimmo Aandeel (de "Impliciete Biedprijs Aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend"), zoals weergegeven in onderstaande tabel:

Ruilverhouding aantal (aantal Nieuwe aandelen per Cofinimmo Aandeel)) - [A]	1,16x	1,16x
Aedifica's Ongestoorde Aandelenprijs	69,75	69,75
Verminderd met Aedifica's Voorgestelde Brutodividend	(3,90)
Aedifica's Ongestoorde Aandelenprijs aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend - [B]	65,85
Impliciete Biedprijs per Cofinimmo Aandeel (AxB)	76,39	80,91

Na analyse van verschillende waarderingsmethoden, is de Vennootschap ervan overtuigd dat de Impliciete Biedprijs per Cofinimmo Aandeel en de Impliciete Biedprijs Aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend aantrekkelijke en eerlijke waardevoorstellen vertegenwoordigen voor de Cofinimmo aandeelhouders:

²⁵ Voor redenen van leesbaarheid wordt dit getal doorheen dit verslag afgerond tot op twee decimalen.

²⁶ Voor redenen van leesbaarheid wordt dit getal doorheen dit verslag afgerond tot op twee decimalen.

De Impliciete Biedprijs van EUR 80,91 per Cofinimmo Aandeel vertegenwoordigt:

• een premie van 20,8% vergeleken met Cofinimmo's Ongestoorde Aandelenprijs van EUR 67,00;
• een premie van 31,0% vergeleken met Cofinimmo's 1-maands VWAP tot 29 april 2025 van EUR 61,76;
• een premie van 39,5% vergeleken met Cofinimmo's 3-maands VWAP tot 29 april 2025 van EUR 58,00;
• een premie van 36,8% vergeleken met Cofinimmo's 6-maands VWAP tot 29 april 2025 van EUR 59,16;
• een premie van 33,9% vergeleken met Cofinimmo's 12-maands VWAP tot 29 april 2025 van EUR 60,43;
• een premie van 24,5% vergeleken met de mediaan richtkoers van aandelenanalisten van EUR 65,00 op 30 april 2025;
• een premie van 24,5% vergeleken met de gemiddelde richtkoers van aandelenanalisten van EUR 65,01 op 30 april 2025.

De Impliciete Biedprijs Aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 76,39 per Cofinimmo Aandeel vertegenwoordigt:

• een premie van 25,6% op Cofinimmo's Ongestoorde Aandelenprijs, aangepast voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een gecorrigeerde aandelenprijs van EUR 60,80).

De Ruilverhouding van 1,16 Nieuwe Aandelen per Cofinimmo Aandeel vertegenwoordigt:

• een korting van 2,9% op de laatst gerapporteerde EPRA NTA per Cofinimmo Aandeel op 31 maart 2025, aangepast voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een gecorrigeerde aandelenprijs van EUR 88,33), wanneer rekening wordt gehouden met de laatst gerapporteerde EPRA NTA per Aedifica aandeel op 31 maart 2025, aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een gecorrigeerde aandelenprijs van EUR 73,96);
• een korting van 2,8% op de laatst gerapporteerde IFRS NAV per Cofinimmo Aandeel op 31 maart 2025, aangepast voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een gecorrigeerde aandelenprijs van EUR 88,27), wanneer rekening wordt gehouden met de laatst gerapporteerde IFRS NAV per Aedifica aandeel op 31 maart 2025, aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een gecorrigeerde aandelenprijs van EUR 74,00);
• een premie van 0,5% op de laatst gerapporteerde EPRA NRV per Cofinimmo Aandeel op 31 maart 2025, aangepast voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een gecorrigeerde aandelenprijs van EUR 96,63), wanneer rekening wordt gehouden met de laatst gerapporteerde EPRA NRV per Aedifica aandeel op 31 maart 2025, aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een gecorrigeerde aandelenprijs van EUR 83,68); en
• een korting van 5,8% op de laatst gerapporteerde EPRA NDV per Cofinimmo Aandeel op 31 maart 2025, aangepast voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een gecorrigeerde aandelenprijs van EUR 92,03), wanneer

rekening wordt gehouden met de laatst gerapporteerde EPRA NDV per Aedifica aandeel op 31 maart 2025, aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een gecorrigeerde aandelenprijs van EUR 74,76).

2.5.2. Uitgifteprijs

De Ruilverhouding werd bepaald vertrekkend vanuit de Aangepaste EPRA NTA van het Cofinimmo Aandeel per 31 maart 2025, zoals uiteengezet in sectie 2.5.1 van dit verslag, en de Aangepaste EPRA NTA van het aandeel van de Vennootschap, die werd bepaald op EUR 73,9627 per aandeel (de "Uitgifteprijs") zoals onmiddellijk hierna verder toegelicht.

(a) Wettelijk kader GVV-Wetgeving voor bepaling van de Uitgifteprijs en Ruilverhouding:

Overeenkomstig artikel 26, §2, 2°, eerste lid GVV-Wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst of, naar keuze van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de Vennootschap vastgelegd op 31 maart 2025, zijnde minder dan vier maanden vóór 1 mei 2025 (d.i. de datum waarop de intentie om het Voorgenomen Ruilbod uit te brengen overeenkomstig artikel 8, §1 van het Overnamebesluit door de Vennootschap werd gepubliceerd). Voor doeleinden van het Voorgenomen Ruilbod, waarbij (i) een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap een ruilbod uitbrengt op een andere openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, en (ii) de buitengewone algemene vergadering van de bieder om goedkeuring van de Kapitaalverhoging dient te worden gevraagd, alvorens bij toepassing van artikel 5 van het Overnamebesluit een ruilbod ter kennis te geven, dient "inbrengovereenkomst" in de zin van artikel 26, §2, 2°, eerste lid GVV-Wet volgens de Vennootschap te worden gelezen als "de datum waarop de intentie om het Voorgenomen Ruilbod uit te brengen overeenkomstig artikel 8, §1 van het Overnamebesluit door de Vennootschap werd gepubliceerd".

Vervolgens wordt in artikel 26, §2, 2°, tweede lid GVV-Wet verduidelijkt dat het voor de toepassing van het eerste lid is toegestaan om van het bedrag dat aldus wordt bekomen een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag.

Artikel 26, §2 van de GVV-Wet bepaalt de minimum uitgifteprijs waaraan de Nieuwe Aandelen uitgegeven in het kader van het Voorgenomen Ruilbod dienen te voldoen (en dus impliciet ook de Ruilverhouding), waarbij voor de bepaling van één van de twee parameters wordt verwezen naar "de datum van de inbrengovereenkomst" als referentiedatum om de minimum uitgifteprijs te bepalen van de uit te geven Nieuwe Aandelen.

In het geval van een openbaar overnamebod is er strikt gezien geen "inbrengovereenkomst". Voor de doeleinden van §2 van artikel 26 van de GVV-Wet dient de openbaarmaking, overeenkomstig artikel 8,

²⁷ Voor redenen van leesbaarheid wordt dit getal doorheen dit verslag afgerond tot op twee decimalen.

§1 Overnamebesluit (waarbij de Vennootschap de intentie heeft geuit om het Voorgenomen Ruilbod uit te brengen) in casu gelijkgesteld te worden met een "inbrengovereenkomst", gezien op dat moment ook de uitgifteprijs en dus Ruilverhouding vastgelegd en meegedeeld werden.

Aldus (i) is de maximale termijn van vier maanden zoals bepaald in artikel 26, §2, 3° GVV-Wet niet van toepassing in het kader van het Voorgenomen Ruilbod en (ii) laat dit toe de Uitgifteprijs en Ruilverhouding die onderliggend zijn aan het Voorgenomen Ruilbod vast te leggen op het moment van openbaarmaking van het Voorgenomen Ruilbod, op basis van de op dat moment meest recente financiële informatie (naar analogie met de praktijk van de FSMA om bij verplichte overnamebiedingen toe te staan dat de gemiddelde beurskoers voorafgaand aan de aankondiging van het voorgenomen ruilbod (i.e. het ogenblik van de uiting van het voornemen om het voorgenomen ruilbod te doen) als referentiepunt wordt gebruikt voor de toepassing van artikel 53 van het Overnamebesluit in plaats van de gemiddelde beurskoers voorafgaand aan het tijdstip waarop de biedplicht formeel juridisch op de bieder komt te rusten). Deze redenering is ook naar analogie met de situatie bij fusies en splitsingen, waar de GVV-Wet (artikel 26, §3) expliciet de datum van het verrichtingsvoorstel gelijkstelt met de datum van de inbrengovereenkomst.

Zoals toegelicht in sectie 1 van dit verslag, dient ingevolge artikel 26, §2, 1° van de GVV-Wet de identiteit van de inbrengers vermeld te worden in dit verslag. Een openbaar overnamebod wordt per definitie gericht tot alle aandeelhouders van de doelvennootschap op het moment dat het overnamebod open is voor aanvaarding. Met uitzondering van BlackRock Inc, die, volgens de transparantiemelding die door Cofinimmo overeenkomstig de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen op haar website werden gepubliceerd, op 24 december 2024 5,53% van de Cofinimmo Aandelen aanhield, is de specifieke identiteit van de overige aandeelhouders van Cofinimmo niet gekend aan Aedifica. Voor doeleinden van artikel 26, § 2, 1° GVV-Wet worden de inbrengers in dit verslag aldus geïdentificeerd als zijnde de Cofinimmo aandeelhouders die het Voorgenomen Ruilbod zullen aanvaarden, alsook desgevallend de Cofinimmo aandeelhouders wiens Cofinimmo Aandelen van rechtswege zouden overgaan op Aedifica in het kader van een eventueel Uitkoopbod volgend op het Voorgenomen Ruilbod.

(b) Bepaling van de Uitgifteprijs:

De Uitgifteprijs werd bepaald vertrekkend vanuit de EPRA NTA van de Vennootschap per 31 maart 2025 van EUR 77,8628 , zoals door de Vennootschap gepubliceerd op 29 april 2025 in haar Q1 2025 resultaten, waarbij het door de raad van bestuur van de Vennootschap voorgestelde brutodividend over boekjaar 2024 van EUR 3,90 per aandeel (dat wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 35), dat naar verwachting zal worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op 13 mei 2025 en betaalbaar zal worden gesteld vanaf 20 mei 2025 ("Aedifica's Voorgestelde Brutodividend"), werd afgetrokken. 29

Voor een uitgebreide uiteenzetting van de methode en rationale die werd gehanteerd voor de bepaling

²⁸ Voor redenen van leesbaarheid wordt dit getal doorheen dit verslag afgerond tot op twee decimalen.

²⁹ Deze aftrek vormt de toepassing van de mogelijkheid daartoe voorzien in artikel 26, § 2, 2°, tweede lid GVV-Wet. De aftrek wordt toegepast omdat de algemene vergadering van de Vennootschap, gepland op 13 mei 2025, naar verwachting zal besluiten om Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 per bestaand aandeel voor het boekjaar 2024 toe te kennen. De uitbetaling van dit dividend zal naar verwachting plaatsvinden op 20 mei 2025, dus in ieder geval vóór de verwachte betalingsdatum in het kader van het Voorgenomen Ruilbod (zie ook sectie 2.6.2 van dit verslag). Dientengevolge zullen de Nieuwe Aandelen slechts delen in het resultaat van de Vennootschap vanaf 1 januari 2025 (zie eveneens sectie 2.6.1 van dit verslag).

van de waarde van de Vennootschap en de Uitgifteprijs (en dus, wanneer gecombineerd met de waardering van Cofinimmo en het Cofinimmo Aandeel, de Ruilverhouding) wordt verwezen naar de toelichting in Bijlage 2 bij dit verslag.

De EPRA NTA van het aandeel van de Vennootschap per 31 maart 2025, zoals op 29 april 2025 gepubliceerd in de Q1 2025 resultaten van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 26, §2, 2°, tweede lid van de GVV-Wet aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 per bestaand aandeel, bedroeg EUR 73,96, terwijl de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 1 mei 2025 (zijnde EUR 64,17), overeenkomstig artikel 26, §2, 2°, tweede lid van de GVV-Wet aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 per bestaand aandeel, EUR 60,27 bedroeg. Derhalve is de bepaling van de Uitgifteprijs van EUR 73,96 in overeenstemming met de GVV-Wet.

Zoals weergegeven in de onderstaande tabel, vertegenwoordigt de Uitgifteprijs van EUR 73,96 per Nieuw Aandeel, zoals gebruikt in de bepaling van de Ruilverhouding:

• − een premie van 12,3% ten opzichte van Aedifica's Ongestoorde Aandelenprijs en aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 voor het boekjaar 2024 (zijnde EUR 65,85);
• − een premie van 16,8% ten opzichte van de VWAP van het aandeel van Aedifica voor de periode van 1 maand vóór 29 april 2025 (zijnde EUR 63,31);
• − een premie van 22,5% ten opzichte van de VWAP van het aandeel van Aedificaover de periode van 3 maanden vóór 29 april 2025 (zijnde EUR 60,37);
• − een premie van 22,3% ten opzichte van de VWAP van het aandeel van Aedificaover de periode van 6 maanden vóór 29 april 2025 (zijnde EUR 60,48);
• − een premie van 24,5% ten opzichte van de VWAP van het aandeel van Aedificaover de periode van 12 maanden vóór 29 april 2025 (zijnde EUR 59,41);
• − een premie van 0% ten opzichte van de laatst gerapporteerde EPRA NTA per aandeel van Aedifica van 31 maart 2025 aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 voor het boekjaar 2024 (zijnde dan EUR 73,96);
• − een premie van 4,2% vergeleken met de mediaan richtkoers van aandelenanalisten voor het aandeel van Aedifica op 30 april 2025 (zijnde EUR 71,00);
• − een premie van 4,8% ten opzichte van de gemiddelde richtkoers van aandelenanalisten voor het aandeel van Aedifica op 30 april 2025 (zijnde EUR 70,59).

	Waarde Aedifica aandeel	Uitgifteprijs van EUR 73,96 per Nieuw Aandeel (premie c.q., (korting))
Aedifica's Ongestoorde Aandelenprijs
Aedifica's Ongestoorde Aandelenprijs, aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Dividend	65,85	12,3%
Historische aandelenprijzen Aedifica-aandeel	VWAP	VWAP

Laatste 1 maand, tot 29 april 2025	63,31	16,8%
Laatste 3 maanden, tot 29 april 2025	60,37	22,5%
Laatste 6 maanden, tot 29 april 2025	60,48	22,3%
Laatste 12 maanden, tot 29 april 2025	59,41	24,5%
Meest recent gerapporteerde EPRA NTA per Aedifica-aandeel
Meest recent gerapporteerde EPRA NTA per Aedifica-aandeel (EUR), aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90	73,96	-
Meest recent gerapporteerde EPRA NDV per Aedifica-aandeel
Meest recent gerapporteerde EPRA NDV per Aedifica-aandeel (EUR), aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90	74,76	(1,0%)
Richtkoersen van de aandelenanalisten (op 30 april 2025)
Mediane richtkoers	71,00	4,2%
Gemiddelde richtkoers	70,59	4,8%

2.5.3. Waardering activa van de Vennootschap overeenkomstig artikel 48 GVV-Wet

Met toepassing van artikel 48 GVV-Wet dient de reële waarde van de door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden activa zoals bedoeld in artikel 47, §1 GVV-Wet, door de deskundige(n) te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de relevante activa en voor zover de deskundige(n) bevestig(t)(en) dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.

In het kader van een ruilbod, zoals het Voorgenomen Ruilbod, is, voor doeleinde van bovenstaande, het relevante referentiepunt volgens de Vennootschap het ogenblik van de publicatie door de Vennootschap, overeenkomstig artikel 8, §1 van het Overnamebesluit, van de intentie om het Voorgenomen Ruilbod uit te brengen en met het oog daarop tot uitgifte van de Nieuwe Aandelen over te gaan (in plaats van het ogenblik waarop Nieuwe Aandelen worden uitgegeven of de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd).

De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van de activa, is deze per 31 maart 2025 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan 4 maanden op het ogenblik van de publicatie, overeenkomstig artikel 8, §1 van het Overnamebesluit, door de Vennootschap van de intentie om het Voorgenomen Ruilbod uit te brengen en met het oog daarop tot uitgifte van de Nieuwe Aandelen over te gaan). Bijgevolg werd, in het kader van voorliggend Voorgenomen Ruilbod en de daaruit voortvloeiende mogelijke uitgifte, en toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, van nieuwe aandelen, aan de waarderingsdeskundigen van de Vennootschap gevraagd om te bevestigen dat de onderliggende assumpties van de waardering niet zijn veranderd. De waarderingsdeskundigen van de Vennootschap hebben op 2 mei 2025 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, in zoverre noodzakelijk, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de (principiële beslissing tot) uitgifte van de nieuwe aandelen.

2.5.4. Fairness opinion

J.P. Morgan Securities plc heeft een opinie verstrekt aan de raad van bestuur van de Vennootschap, op de datum van 5 mei 2025 en met inachtneming van de daarin vermelde kwalificaties, beperkingen en assumpties, inzake de fairness voor de Vennootschap vanuit financieel oogpunt van de Ruilverhouding. De opinie is uitsluitend verstrekt ten behoeve van de raad van bestuur van de Vennootschap en geen enkele andere partij kan zich hierop beroepen.

2.5.5. Conclusie

Op basis van voorgaande wordt de methode voor de waardering van de aandelen van de Vennootschap als adequaat beschouwd voor de bepaling van de Uitgifteprijs in het kader van het Voorgenomen Ruilbod en geacht een bedrijfseconomisch verantwoorde methode te zijn. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1.

Rekening houdend met het totaal aantal Cofinimmo Aandelen die het voorwerp uitmaken van het Voorgenomen Ruilbod met inbegrip van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen, zullen er volgens voornoemde Ruilverhouding maximum 44.191.612 Nieuwe Aandelen van de Vennootschap worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura in het kader van het Voorgenomen Ruilbod en eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen.

Het aantal effectief uit te geven Nieuw Aandelen zal afhankelijk zijn van het aantal Cofinimmo Aandelen dat tijdens de initiële aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod, dan wel, ingevolge een Vrijwillige en/of Verplichte Heropening daarvan, tijdens bijkomende aanvaardingsperiode(s), op het Voorgenomen Ruilbod worden ingebracht.

2.6. Uitgifte van Nieuwe Aandelen

2.6.1. Beschrijving van de Nieuwe Aandelen uit te geven door de Vennootschap in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van Cofinimmo Aandelen

Als vergoeding voor de inbreng van Cofinimmo Aandelen in haar kapitaal, zal de Vennootschap Nieuwe Aandelen uitgeven, zulks volgens de Ruilverhouding van 1,16 Nieuwe Aandelen per ingebracht Cofinimmo Aandeel.

De Nieuwe Aandelen zullen gewone aandelen zijn die worden uitgegeven door de Vennootschap en worden gecreëerd onder Belgisch recht. Zij zullen dezelfde vermogens- en lidmaatschapsrechten hebben als de reeds bestaande aandelen van de Vennootschap. Zij zullen delen in het resultaat van de Vennootschap vanaf 1 januari 2025 en zullen worden uitgegeven met coupons nr. 3630 en volgende aangehecht. Vanaf de eigenlijke uitgifte van de Nieuwe Aandelen (verwacht midden oktober 2025 voor de initiële aanvaardingsperiode, en mogelijk ook later ingevolge eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen) zullen zowel de bestaande aandelen als de Nieuwe Aandelen worden verhandeld met coupon nr. 36 en volgende aangehecht en dus dezelfde dividendrechten hebben.

De Nieuwe Aandelen die aan de Cofinimmo aandeelhouders (onder voorbehoud van de beperkingen uiteengezet in sectie 2.3 van dit verslag) zullen worden uitgegeven in ruil voor hun inbreng van

³⁰ Coupon nr. 35 vertegenwoordigt het volledige dividendrecht over boekjaar 2024 ten belope van EUR 3,90 bruto dat, indien de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap van 13 mei 2025 beslist dit voorgestelde dividend effectief uit te keren, van de Bestaande Aandelen zal worden onthecht op of rond 15 mei 2025 en zal betaalbaar worden gesteld vanaf 20 mei 2025.

Cofinimmo Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het Voorgenomen Ruilbod, zullen, naar keuze van de Cofinimmo aandeelhouder, gedematerialiseerde aandelen of aandelen op naam zijn. De gedematerialiseerde Nieuwe Aandelen zullen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. De Nieuwe Aandelen op naam zullen door de raad van bestuur worden ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap. De titularis van Nieuwe Aandelen zal, overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd. De Vennootschap rekent zelf geen kosten aan voor zulke omzetting.

2.6.2. Notering van de Nieuwe Aandelen

De Vennootschap zal in het kader van het Voorgenomen Ruilbod, en onder de opschortende voorwaarde van hun effectieve uitgifte (welke desgevallend in één of meerdere keren zal plaatsvinden afhankelijk van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen van de aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod in functie van het aantal houders van Cofinimmo Aandelen die tijdens dergelijke aanvaardingsperiode(s) op het Voorgenomen Ruilbod ingaan), een aanvraag richten aan Euronext voor de notering van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam. De Nieuwe Aandelen met coupon nr. 36 en volgende aangehecht zullen ten vroegste en naar verwachting worden toegelaten tot de handel op die markten vanaf de datum van hun uitgifte, met name op hun Betaaldatum (zoals hierna gedefinieerd) in het kader van een succesvol Voorgenomen Ruilbod.

De Nieuwe Aandelen zullen niet worden genoteerd aan een effectenbeurs in de Verenigde Staten of worden genoteerd aan een interdealer noteringssysteem in de Verenigde Staten. De Vennootschap is niet van plan enige actie te ondernemen om een markt in de Nieuwe Aandelen in de Verenigde Staten te vergemakkelijken.

De Nieuwe Aandelen zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt in het Verenigd Koninkrijk.

2.6.3. Informatie die aan de aandeelhouders ter beschikking wordt gesteld

Europese Economische Ruimte

In beginsel dient voor de aanbieding van de Nieuwe Aandelen aan de Cofinimmo aandeelhouders en voor de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, met toepassing van Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd (de "Prospectusverordening"), een prospectus te worden gepubliceerd.

Op deze regel bestaat echter een uitzondering, met toepassing van de artikelen 1, lid 4, f) en 1, lid 5, e) van de Prospectusverordening voor effecten aangeboden bij een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, mits een document ter beschikking wordt gesteld aan het publiek dat informatie bevat ter beschrijving van de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling.

De Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/528 van de Commissie van 16 december 2020 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de informatie die ten minste moet worden vermeld in het document dat moet worden gepubliceerd voor een prospectusvrijstelling in verband met een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing bepaalt de verdere inhoud van het vrijstellingsdocument.

Overeenkomstig voormelde Europese regelgeving, zal de raad van bestuur een vrijstellingsdocument met betrekking tot het Voorgenomen Ruilbod opstellen (het "Vrijstellingsdocument"). Het Vrijstellingsdocument is geen prospectus in de zin van de Prospectusverordening. Het Vrijstellingsdocument is niet onderworpen aan controle en goedkeuring door de betrokken bevoegde autoriteit overeenkomstig artikel 20 van de Prospectusverordening.

In het licht van de Belgische wetgeving inzake openbare overnamebiedingen31 , zal de raad van bestuur tevens een prospectus voorbereiden met betrekking tot het Voorgenomen Ruilbod (het "Prospectus"). Het Prospectus zal overeenkomstig artikel 5 io artikel 6 van het Overnamebesluit bij de FSMA ter goedkeuring worden ingediend op of kort na de datum van goedkeuring van de voorgestelde Kapitaalverhoging door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap.

Verenigd Koninkrijk

De UK Prospectusverordening en de FSMA 2000 vereisen dat er voorafgaand aan het doen van een aanbod van de Nieuwe Aandelen aan de Cofinimmo aandeelhouders in het Verenigd Koninkrijk een goedgekeurd prospectus wordt gepubliceerd en beschikbaar wordt gesteld aan het publiek.

Artikel 1, lid 4, onder f), van de UK Prospectusverordening voorziet, onder bepaalde voorwaarden, in een uitzondering op deze regel met betrekking tot aanbiedingen van effecten aan het publiek in verband met een overname door middel van een ruilaanbod, waaronder de voorwaarde dat een document aan het publiek beschikbaar wordt gesteld met informatie over de transactie en de gevolgen ervan voor de uitgevende instelling.

Dienovereenkomstig zal de raad van bestuur van Aedifica een vrijstellingsdocument opstellen met betrekking tot het Voorgenomen Ruilbod (het "UK Exemption Document"). Het UK Exemption Document is geen prospectus in de zin van de UK Prospectusverordening. Het UK Exemption Document is niet onderworpen aan beoordeling en goedkeuring door de relevante bevoegde autoriteit op grond van artikel 20 van de UK Prospectusverordening.

Verenigde Staten

Het Voorgenomen Ruilbod zal worden gedaan voor alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Cofinimmo, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, en zal onderworpen zijn aan de Belgische openbaarmakings- en procedurele vereisten. Met betrekking tot de Cofinimmo aandeelhouders in de Verenigde Staten zal het Voorgenomen Ruilbod worden gedaan in overeenstemming met de toepasselijke US tender offer rules onder de US Exchange Act, en voor het overige in overeenstemming met de vereisten van het Belgische recht. Bijgevolg zal het Voorgenomen Ruilbod onderworpen zijn aan openbaarmakings- en

³¹ De Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, BS 26 april 2007, zoals gewijzigd (de "Overnamewet") en het Overnamebesluit.

andere procedurele vereisten, onder meer met betrekking tot intrekkingsrechten, het voorgestelde tijdschema, de afwikkelingsprocedures en het tijdstip van betaling, die verschillen van die welke gelden onder de Amerikaanse nationale wetgeving en praktijk inzake openbare biedingen.

De financiële informatie die is opgenomen of zal worden opgenomen in het Vrijstellingsdocument, het Prospectus of andere documenten met betrekking tot het Voorgenomen Ruilbod is opgesteld in overeenstemming met (EU) IFRS en is niet opgesteld in overeenstemming met US GAAP, of daarvan afgeleid, en kan daarom verschillen van, en niet vergelijkbaar zijn met, financiële informatie van Amerikaanse ondernemingen.

Noch de US Securities and Exchange Commission noch enige US state securities commission heeft het Voorgenomen Ruilbod goedgekeurd of afgekeurd, heeft een oordeel gegeven over de verdiensten of billijkheid van het Voorgenomen Ruilbod, of heeft bepaald of het Vrijstellingsdocument, het Prospectus of andere documenten met betrekking tot het Voorgenomen Ruilbod nauwkeurig of volledig zijn, noch zal enige van deze instanties dit doen.

Verdere details over welke Cofinimmo aandeelhouders in de Verenigde Staten in aanmerking komen om de Nieuwe Aandelen te ontvangen, en de procedurele stappen die deze personen moeten nemen om deze Nieuwe Aandelen te ontvangen, alsmede de procedures voor Amerikaanse aandeelhouders die niet in aanmerking komen om de Nieuwe Aandelen te ontvangen, zullen worden uiteengezet in het Prospectus en het Vrijstellingsdocument.

Zwitserland

De FinSA vereist dat er een goedgekeurd prospectus wordt gepubliceerd en beschikbaar wordt gesteld voor het publiek voorafgaand aan het doen van een openbaar aanbod aan aandeelhouders in Zwitserland.

Artikel 36(1)(a) FinSA voorziet echter in een uitzondering voor aanbiedingen die uitsluitend gericht zijn op Zwitserse QIBs, zoals gedefinieerd in artikel 4(3) FinSA. Het Voorgenomen Ruilbod zal in Zwitserland aldus uitsluitend opengesteld worden voor Zwitserse QIBs. Cofinimmo aandeelhouders die niet kwalificeren als Zwitserse QIBs zullen niet kunnen deelnemen in het Voorgenomen Ruilbod.

2.7. Bedrag van de kapitaalverhoging

Bij een succesvol Voorgenomen Ruilbod (zijnde bij vervulling van – dan wel verzaking aan – alle Opschortende Voorwaarden)zal het bedrag waarmee het kapitaal van de Vennootschap (desgevallend in één of meerdere keren, afhankelijk van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen van de aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod in functie van het aantal houders van Cofinimmo Aandelen die tijdens dergelijke aanvaardingsperiode(s) op het Voorgenomen Ruilbod ingaan) zal worden verhoogd, bekomen worden door het aantal Nieuwe Aandelen te vermenigvuldigden met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen (d.i. om redenen van leesbaarheid, afgerond, EUR 26,39 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven tot op de eurocent wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle bestaande aandelen van de Vennootschap en alle Nieuwe Aandelen zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.

Het verschil tussen de verhoging van het kapitaal en de totale Inbrengwaarde zal worden vermeld als een beschikbare uitgiftepremie op één of meer afzonderlijke rekeningen "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans.

Rekening houdend met:

• (i) de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel van EUR 73,9632;
• (ii) de Ruilverhouding van 1,16;
• (iii) de Opschortende Voorwaarden, en met name het daarin opgenomen minimum aantal Cofinimmo Aandelen die in het kader van het Voorgenomen Ruilbod dienen te worden ingebracht opdat deze succesvol zou zijn; en
• (iv) het totaal aantal 38.096.217 Cofinimmo Aandelen die het voorwerp uitmaken van het Voorgenomen Ruilbod

zouden er, ten gevolge van de voorgenomen inbreng en de kapitaalverhoging die voortvloeit uit een succesvol Voorgenomen Ruilbod (rekening houdend met de Opschortende Voorwaarden) met inbegrip van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen, minimaal 22.095.808 Nieuwe Aandelen (met een totale Uitgifteprijs van EUR 1.634.154.721,07) en maximaal 44.191.612 Nieuwe Aandelen (met een totale Uitgifteprijs van EUR 3.268.309.146,32) worden uitgegeven, en zal het kapitaal van de Vennootschap minimaal worden verhoogd met EUR 583.059.404,49 (naar boven tot op de eurocent afgerond) (waarbij het saldo van EUR 1.051.095.316,58 als uitgiftepremie zal worden geboekt) en maximaal worden verhoogd met EUR 1.166.118.703,41 (naar boven tot op de eurocent afgerond) (waarbij het saldo van EUR 2.102.190.442,91 als uitgiftepremie zal worden geboekt).

Na de kapitaalverhoging zal het kapitaal van de Vennootschap (exclusief uitgiftepremie) minimaal EUR 1.837.801.664,52 bedragen en minimaal worden vertegenwoordigd door 69.645.927 aandelen, en maximaal EUR 2.420.860.963,44 bedragen en maximaal worden vertegenwoordigd door 91.741.731 aandelen. Het aantal effectief uit te geven Nieuwe Aandelen zal dus afhankelijk zijn van het aantal aandeelhouders van Cofinimmo die tijdens de initiële aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod, dan wel, ingevolge een Vrijwillige en/of Verplichte Heropening daarvan, tijdens bijkomende aanvaardingsperiode(s), op het Voorgenomen Ruilbod ingaan. De kapitaalverhoging kan desgevallend dan ook in één of meerdere keren overeenkomstig artikel 7:186 WVV worden vastgesteld en uitgevoerd.

2.8. Dribbling Out

Zoals hierboven beschreven zal Aedifica geen (i) Fracties van Nieuwe Aandelen leveren aan Cofinimmo aandeelhouders die, als gevolg van de toepassing van de Ruilverhouding, gerechtigd zouden zijn geweest om als vergoeding voor de inbreng van hun Cofinimmo Aandelen in het Voorgenomen Ruilbod een aantal Nieuwe Aandelen te ontvangen dat niet gelijk is aan een geheel aantal Nieuwe Aandelen, noch (ii) Nieuwe Aandelen uitgeven aan US Non-QIBs als vergoeding voor de inbreng van hun Cofinimmo Aandelen in het Voorgenomen Ruilbod. In plaats daarvan zullen (i) enige Fracties van

³² Voor redenen van leesbaarheid afgerond tot op twee decimalen.

Nieuwe Aandelen die anders geleverd hadden moeten worden aan dergelijke Cofinimmo aandeelhouders, voor zover mogelijk, worden gebundeld in gehele Nieuwe Aandelen en, samen met (ii) enige Nieuwe Aandelen die anders verschuldigd zouden zijn geweest aan dergelijke US Non-QIBs, worden aangeboden en verkocht door nog door de Vennootschap aan te stellen banken middels een verkoop via het centrale orderboek van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam tijdens beursdagen (een "Dribbling Out") zo snel als redelijkerwijs mogelijk na de betaaldatum voor elke aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod , en als gevolg waarvan enige Aandeelhouders van Cofinimmo die anders Fracties van Nieuwe Aandelen zouden hebben ontvangen, en enige US Non-QIBs die anders Nieuwe Aandelen zouden hebben ontvangen, een pro rata deel van de contante nettoopbrengst van dergelijke verkopen zullen ontvangen na aftrek van toepasselijke vergoedingen en kosten. Alternatief, indien het volume van de Nieuwe Aandelen te groot zou zijn voor een Dribbling Out, zal dit gebeuren via onderhandse plaatsingstransacties buiten de Verenigde Staten door middel van een gecentraliseerd verkoopproces (een "Vendor Placement"), telkens in één of meerdere keren zo snel als redelijkerwijs mogelijk na de betaaldatum voor elke aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod. Cofinimmo aandeelhouders die hun Cofinimmo Aandelen in het Voorgenomen Ruilbod zullen inbrengen, maar geen Nieuwe Aandelen mogen ontvangen (i.e. de US Non-QIBs) of slechts recht hebben op Fracties van Nieuwe Aandelen, zullen de Vennootschap aanwijzen als hun vertegenwoordiger overeenkomstig de voorwaarden van het aanvaardingsformulier waarmee zij de inbreng van hun Cofinimmo Aandelen in het Voorgenomen Ruilbod bevestigen, zodat de Vennootschap in naam en voor rekening van elke dergelijke Cofinimmo aandeelhouder zijn/haar (eventueel Fracties van) Nieuwe Aandelen kan verkopen middels een Dribbling Out cq. Vendor Placement.

Een Dribbling Out c.q. Vendor Placement zal telkens zo snel als mogelijk respectievelijk op de beursdag van de betaaldatum c.q. na de sluiting van de beurs de dag voorafgaand aan de betaaldatum van de desbetreffende aanvaardingsperiode (zijnde in het kader van een succesvol Voorgenomen Ruilbod bij vervulling van – dan wel verzaking aan – alle Opschortende Voorwaarden de initiële aanvaardingsperiode dan wel van eventuele bijkomende aanvaardingsperiode(s) ingevolge een Vrijwillige of Verplichte Heropening daarvan, dergelijke betalingsdat(um)(a) de "Betaaldatum"), of indien nodig verspreid over meerdere dagen, maar in ieder geval binnen tien (10) werkdagen na de publicatie van de resultaten van de desbetreffende aanvaardingsperiode, worden georganiseerd voor zover er bij het afsluiten van de desbetreffende aanvaardingsperiode (i) voldoende Fracties van Nieuwe Aandelen zouden moeten worden toegekend om te komen tot minstens één geheel Nieuw Aandeel en/of (ii) Nieuwe Aandelen zouden moeten worden toegekend aan US Non-QIBs.

De laatprijs van de (gebundelde Fracties van) Nieuwe Aandelen in een Dribbling Out zal worden vastgelegd door de Vennootschap in overleg met nog door de Vennootschap aan te stellen banken in functie van de marktomstandigheden met het oog op een realisatie van de verkoop binnen een redelijke termijn na de opening van de markt op de beursdag waarop de verkooptransacties zullen worden gerealiseerd.

De verkoopprijs van de (gebundelde Fracties van) Nieuwe Aandelen in een Vendor Placement zal worden vastgelegd door de Vennootschap in overleg met nog door de Vennootschap aan te stellen banken, op basis van de resultaten van de versnelde private plaatsing in het kader van de Vendor Placement.

De netto-opbrengst van de verkoop van de (gebundelde Fracties van) Nieuwe Aandelen die het voorwerp uitmaken van een Dribbling Out c.q. Vendor Placement, dus na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door Aedifica in het kader van de Dribbling Out c.q. Vendor Placement worden gemaakt (waarbij de taks op beursverrichtingen verschuldigd door Belgische ingezetenen door de Vennootschap ten laste zal worden genomen) (de "Opbrengst"), zal pro rata worden verdeeld over de oorspronkelijke rechthebbenden van de (Fracties van) Nieuwe Aandelen die in de Dribbling Out c.q. Vendor Placement werden verkocht, en in geld worden betaald op de bankrekening die de desbetreffende houder van Cofinimmo Aandelen heeft vermeld in diens aanvaardingsformulier.

Onmiddellijk na de afsluiting van een Dribbling Out c.q. Vendor Placement, zal de Opbrengst per Nieuw Aandeel middels een persbericht worden gecommuniceerd, en aan de relevante Cofinimmo aandeelhouders worden betaald zoals uiteengezet hieronder.

De betaling in geld (euro) van het relevante gedeelte van de Opbrengst aan de relevante Cofinimmo aandeelhouders die hun Cofinimmo Aandelen op geldige wijze hebben ingebracht in het Voorgenomen Ruilbod, zal zo snel als mogelijk na de afsluiting van de relevante Dribbling Out c.q. Vendor Placement plaatsvinden op de bankrekening die de desbetreffende Cofinimmo aandeelhouder heeft vermeld in het Aanvaardingsformulier.

3. BELANG VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING

Het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Cofinimmo Aandelen in het kader van het Voorgenomen Ruilbod is als volgt:

Door de transactie wordt de portefeuille van Aedifica in zijn bestaande kernmarkten gecombineerd met die van Cofinimmo (België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland en Ierland), wordt Aedifica's aanwezigheid in Spanje vergroot en wordt vaste voet aan de grond verkregen in Frankrijk en Italië.

Verwacht wordt dat de gecombineerde portefeuille het huurdersprofiel verder zal diversifiëren, waarbij het gewicht van de top-10 huurders zal afnemen van ongeveer 47% 33 bij de Vennootschap tot ongeveer 43% 34 in de gecombineerde groep.

De verbeterde omvang van de gecombineerde groep, met een GAV van EUR 12,1 miljard35 en een vrij verhandelbare marktkapitalisatie die EUR 5,8 miljard36 overstijgt, zal de strategische positionering van de groep versterken en zijn verhaal op de kapitaalmarkten verbeteren.

De aandeelhouders van de Vennootschap zullen blijven profiteren van een sterke kapitaalstructuur, onder een robuuste financiële structuur en gebalanceerd schuldenprofiel, met een potentieel pad naar een positieve kredietrating-actie door S&P.

³³ Zoals gepubliceerd door de Vennootschap op 29 april 2025 in haar Q1 2025 resultaten.

³⁴ Gebaseerd op de gecombineerde contractuele huren van de Vennootschap en Cofinimmo per 31 maart 2025.

³⁵ Gebaseerd op de gecombineerde gerapporteerde GAV van de Vennootschap en Cofinimmo per 31 maart 2025.

³⁶ Gecombineerde marktkapitalisatie van de Vennootschap en Cofinimmo op basis van FactSet-gegevens op 30 april 2025 om 16u02 Brusselse tijd.

Door de combinatie zullen de aandeelhouders van de Vennootschap profiteren van operationele synergieën, die naar verwachting zullen leiden tot een mid-single digit toename van de EPRA-winst per aandeel.

In het geval van een ratingverhoging door S&P van "BBB" naar "BBB+", zou de gecombineerde entiteit kunnen profiteren van het verkrijgen van financiering onder gunstigere voorwaarden, in het bijzonder op de obligatiemarkt. Dit zou de aandeelhouders van de Vennootschap in staat stellen hun voordeel te doen met de financiële synergieën, bijkomend op de operationele synergieën.

Tot slot zal de verwachte groei van de EPRA winst per aandeel extra ruimte creëren om toekomstige dividenduitkeringen aan de aandeelhouders van de Vennootschap te verhogen, terwijl een duurzame pay-out-ratio van de geconsolideerde EPRA winst gehandhaafd blijft.

Het belang voor Cofinimmo van het Voorgenomen Ruilbod is als volgt:

De transactie zal resulteren in een verbeterde geografische diversificatie, met een grotere blootstelling in het Verenigd Koninkrijk, Finland (met een eigen ontwikkelingsteam) en Ierland, en zal leiden tot een vermindering van de bijdrage van België in de vastgoedportefeuille van ongeveer 47%37 tot 34%38, wat resulteert in een meer gebalanceerde geografische aanwezigheid.

De gecombineerde portefeuille zal de huurdersdiversificatie verbeteren, waarbij het aandeel van Cofinimmo's top-10 huurders zal afnemen van ongeveer 62%39 naar ongeveer 43% 40 op basis van contractuele (gecombineerde) huren, waarbij de WAULT41 zal toenemen tot 1642 jaar (van 13 jaar op dit moment).

Het gewicht van het structureel onder druk staande en traag groeiende kantorensegment en het gewicht van het distributienetwerk binnen de portefeuille van Cofinimmo zal naar verwachting worden gehalveerd in de gecombineerde portefeuille. Het zou worden teruggebracht van de huidige 15%43 en 8%44 van GAV naar respectievelijk 8% 45 en 4%46 .

Bovendien zullen de aandeelhouders van Cofinimmo naar verwachting profiteren van een verbeterde schaal en aandelenliquiditeit en een robuustere financiële structuur, met een potentieel pad naar een positieve kredietrating-actie door S&P, gekoppeld aan een verwachte daling van de schuldgraad naar 40,9%47 .

Door deel uit te maken van de gecombineerde groep zullen de aandeelhouders van Cofinimmo naar verwachting profiteren van operationele en financiële synergieën.

³⁷ Op basis van de GAV van Cofinimmo per 31 maart 2025.

³⁸ Gebaseerd op de gecombineerde GAV van de Vennootschap en Cofinimmo per 31 maart 2025.

³⁹ Zoals gepubliceerd door Cofinimmo op 25 april 2025 in haar Q1 2025 resultaten.

⁴⁰ Op basis van de gecombineerde contractuele huur van de Vennootschap en Cofinimmo per 31 maart 2025.

⁴¹ Weighted average unexpired lease term (i.e. gewogen gemiddelde resterende looptijd van huurovereenkomsten).

⁴² Gebaseerd op gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten van de Vennootschap en Cofinimmo, gewogen op basis van de respectievelijke GAV van elke vennootschap per 31 maart 2025.

⁴³ Op basis van de GAV van Cofinimmo per 31 maart 2025.

⁴⁴ Op basis van de GAV van Cofinimmo per 31 maart 2025.

⁴⁵ Gebaseerd op de gecombineerde GAV van de Vennootschap en Cofinimmo per 31 maart 2025.

⁴⁶ Gebaseerd op de gecombineerde GAV van de Vennootschap en Cofinimmo per 31 maart 2025.

⁴⁷ Op basis van de schuldgraad van de Vennootschap van 39,9% en van Cofinimmo van 41,8% per 31 maart 2025

Het Voorgenomen Ruilbod zal resulteren in onmiddellijke waardecreatie voor de aandeelhouders van Cofinimmo, aangezien het een premie vertegenwoordigt van 20,8% 48 en 25,6% 49 ten opzichte van Cofinimmo's Ongestoorde Aandelenprijs, respectievelijk Cofinimmo's Ongestoorde Aandelenprijs aangepast voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend.

Over het geheel genomen wordt verwacht dat de aandeelhouders van Cofinimmo zullen profiteren van een sterkere, meer concurrentiële entiteit die beter in staat is in te spelen op kansen in de markt.

4. GEVOLGEN VAN DE VERRICHTING VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS

Het exacte aantal Cofinimmo Aandelen dat zal worden ingebracht (en dus het aantal Nieuwe Aandelen in de Vennootschap dat in ruil zal worden uitgegeven) hangt af van de graad van aanvaarding van het Voorgenomen Ruilbod door de aandeelhouders van Cofinimmo.

Indien het Voorgenomen Ruilbod succesvol is maar slechts het minimum aantal Cofinimmo Aandelen (d.i. 50% + 1 van de Cofinimmo Aandelen) in het kader van het Voorgenomen Ruilbod met inbegrip van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen zouden worden ingebracht (onverminderd de mogelijkheid van de Vennootschap om afstand te doen van de opschortende voorwaarde inzake de minimum aanvaardingsdrempel), zullen er in totaal 22.095.808 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven. Indien het Voorgenomen Ruilbod succesvol is en (uiteindelijk) alle Cofinimmo Aandelen in het kader van het Voorgenomen Ruilbod en eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen zouden worden ingebracht, zullen er in totaal 44.191.612 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven.

Onderstaande tabel toont, op basis van het minimale scenario (inbreng van 50%+1 van de Cofinimmo Aandelen, zijnde 19.048.110 Cofinimmo Aandelen) en het maximale scenario (inbreng van 100% van de Cofinimmo Aandelen, zijnde 38.096.217 Cofinimmo Aandelen) de verwatering van stemrecht, dividendrecht, de opbrengst uit de vereffening van de Vennootschap en andere aan de aandelen van de Vennootschap verbonden rechten (zoals het wettelijk voorkeurrecht dan wel onherleidbaar toewijzingsrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, voor zover van toepassing), die een bestaande aandeelhouder van de Vennootschap die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen had, ondergaat voor wat betreft het boekjaar 2025 en volgende, indien het Voorgenomen Ruilbod (desgevallend na eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen) succesvol is.

	Participatie in het aandeelhouderschap
Vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen	1%
Na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen (minimale scenario)	0,68%

⁴⁸ Op basis van een vergelijking van de Impliciete Biedprijs met Cofinimmo's Ongestoorde Aandelenprijs van EUR 67,00

⁴⁹ Op basis van een vergelijking van EUR 76,39 per Cofinimmo Aandeel, berekend op basis van de Ruilverhouding van 1,16 vermenigvuldigd met Aedifica's Ongestoorde Aandelenprijs van EUR 69,75 gecorrigeerd voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 (resulterend in een gecorrigeerde aandelenprijs van EUR 65,85), met EUR 60,80, berekend op basis van Cofinimmo's Ongestoorde Aandelenprijs van EUR 67,00 gecorrigeerd voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20.

Na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen (maximale	0,52%
scenario)

Ingevolge de aannames en vooruitzichten waarmee rekening werd gehouden om de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen te bepalen (zie sectie 2.5.2 van dit verslag), zal de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het kader van het Voorgenomen Ruilbod, niet leiden tot een financiële verwatering ten opzichte van de nettowaarde van de bestaande aandelen voor de bestaande aandeelhouders.

Momenteel bedraagt de roerende voorheffing op dividenden uitgekeerd door de Vennootschap slechts 15% gezien de Vennootschap een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is die meer dan 80% van haar vastgoedportefeuille in "kwalificerend" (residentieel in de Europese Economische Ruimte gelegen) "zorgvastgoed" investeert en waarbij zij zich kan beroepen op de zgn. "grandfathering" voorzien in artikel 545 van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen '92, waardoor het zorgvastgoed dat de Vennootschap aanhoudt in het Verenigd Koninkrijk onder voorwaarden nog steeds wordt beschouwd als gelegen in de Europese Economische Ruimte, tot 31 december 2025.

Zoals eerder door de Vennootschap aangegeven, zal de ratio van "kwalificerend zorgvastgoed" vanaf 1 januari 2026 onder de 80%-drempel dalen, omdat een belangrijk deel van het zorgvastgoed van Aedifica zich in het Verenigd Koninkrijk (ca. 20%) bevindt en dat vastgoed door het verstrijken per 31 december 2025 van de zgn. "grandfathering" niet meer in aanmerking zal komen als "kwalificerend zorgvastgoed".

Voor dividenden betaalbaar in 2026 zal dus niet langer het verlaagde tarief van 15% roerende voorheffing toepassing vinden maar het gewone tarief van 30%.

Indien het Voorgenomen Ruilbod succesvol is, zal dit, in het licht van de samenstelling van de portefeuille van Cofinimmo die evenmin aan die voorwaarde voldoet, niet tot gevolg hebben dat vooralsnog opnieuw meer dan 80% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van de Vennootschap en Cofinimmo in "kwalificerend" residentieel Europees "zorgvastgoed" aangehouden zou worden.

Het Voorgenomen Ruilbod wijzigt dus niets wat het toepasselijke tarief inzake de roerende voorheffing betreft voor dividenden betaalbaar door de Vennootschap in 2026.

5. CONCLUSIE VAN VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Met toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de raad van bestuur de Commissaris verzocht om een controleverslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbreng in natura. Dit verslag is aangehecht als Bijlage 1.

De conclusie van het verslag van de Commissaris betreffende de inbreng in natura luidt als volgt:

"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Aedifica (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 april 2025.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie « Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».

Inzake de inbreng in natura

Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 5 mei 2025, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:

• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.

Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in het verslag van het bestuursorgaan worden vermeld, in voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.

De realisatie van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Cofinimmo Aandelen, is onderhevig aan de realisatie van de opschortende voorwaarden zoals beschreven in hoofdstuk 2.3 van huidig verslag en om deze reden is geen ontwerp van notariële akte beschikbaar op datum van ondertekening van huidig verslag.

De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1,16 nieuwe aandelen van de Vennootschap per aandeel uitgegeven door Cofinimmo in het kader van het voorgenomen ruilbod. Bijgevolg bestaat de totale werkelijke vergoeding uit maximum 44.191.612 nieuwe aandelen van de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde, en hangt samen met de keuze van de aandeelhouders van Cofinimmo om gebruik te maken van het voorgenomen ruilbod van Aedifica nv op alle aandelen uitgegeven door Cofinimmo in ruil voor nieuwe aandelen van Aedifica nv. Rekening houdend met de totale waarde van de inbreng, zal een bedrag van maximum EUR 1.166.118.703,41 ingeschreven worden als kapitaal (waarbij het saldo van maximaal EUR 2.102.190.442,91 als uitgiftepremie zal worden geboekt). De nieuwe

aandelen, met coupon nr. 3650aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2025.

Inzake de uitgifte van aandelen

Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.

No fairness opinion

Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:

• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:

• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura

De Commissaris is verantwoordelijk voor:

⁵⁰ Coupon nr. 35 vertegenwoordigt het volledige dividendrecht over boekjaar 2024 ten belope van EUR 3,90 bruto dat, indien de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap van 13 mei 2025 beslist dit voorgestelde dividend effectief uit te keren, van de Bestaande Aandelen zal worden onthecht op of rond 15 mei 2025 en zal betaalbaar worden gesteld vanaf 20 mei 2025.

• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen

De Commissaris is verantwoordelijk voor:

• de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Beperking van het gebruik van dit verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Aedifica door middel van een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Brussel, 5 mei 2025 EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris Vertegenwoordigd door Christophe Boschmans* Partner

*Handelend in naam van een bv"

De raad van bestuur stemt in met de bevindingen zoals uiteengezet in het controleverslag van de Commissaris en formuleert hier geen bijkomende opmerkingen bij. De raad van bestuur gaat hiermee akkoord en wijkt derhalve niet af van de conclusie van de Commissaris zoals weerhouden in diens controleverslag.

6. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zal eveneens besluiten tot het overeenkomstig (desgevallend in één of meerdere keren, afhankelijk van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen van de (initiële) aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod, in functie van het aantal houders van Cofinimmo Aandelen die tijdens dergelijke aanvaardingsperiode(s) op het Voorgenomen Ruilbod ingaan) aanpassen van artikel 6 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap bij een succesvol Voorgenomen Ruilbod (zijnde bij vervulling van – dan wel verzaking aan – alle Opschortende Voorwaarden) met inbegrip telkenmale wanneer vereist in het kader van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen. Aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zal in dit kader worden gevraagd een delegatie te verlenen aan enige twee leden van de raad van bestuur (samen handelend).

De voorafgaande goedkeuring door de FSMA van de statutenwijziging die (desgevallend in één of meerdere keren, afhankelijk van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen van de (initiële) aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod, in functie van het aantal houders van Cofinimmo Aandelen die tijdens dergelijke aanvaardingsperiode(s) op het Voorgenomen Ruilbod ingaan) voortvloeit uit de kapitaalverhoging van de Vennootschap bij een succesvol Voorgenomen Ruilbod, zal naar verwachting (overeenkomstig artikel 12 GVV-Wet) worden bekomen op 7 mei 2025.

7. VERKLARINGEN MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 37 GVV-WET

7.1. Artikel 37 GVV-Wet

Aangezien tot de voorliggende inbreng in natura zal worden besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap is artikel 37 GVV-Wet, overeenkomstig artikel 38, 3° GVV-Wet, niet van toepassing.

Zoals uiteengezet onder sectie 3 van dit verslag, is de geplande verrichting in het belang van de Vennootschap. Deze verrichting wordt eveneens onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.

* * *

Gelet op de uiteenzetting, toelichting en verantwoording van de juridische, bedrijfseconomische en financiële overwegingen in dit verslag, is de raad van bestuur van oordeel dat de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen in het kader van het Voorgenomen Ruilbod in het belang is van de Vennootschap.

Om die reden wenst de raad van bestuur de aandeelhouders van de Vennootschap te verzoeken om het voorliggend voorstel goed te keuren op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die op of omstreeks 12 juni 2025 zal worden gehouden, en derhalve ten gunste van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen te stemmen.

[handtekenpagina volgt onmiddellijk hierna]

Goedgekeurd op 5 mei 2025,

Namens de raad van bestuur van Aedifica NV,

Naam: Serge Wibaut Naam: Stefaan Gielens

Functie: Bestuurder Functie: Bestuurder

Bijlage 1

Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:197, § 1, tweede lid juncto art 7:179, § 1, tweede lid van het WVV

EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d'Entreprises Kouterveldstraat 7B 001 B-1831 Diegem

Tel: +32 (0)2 774 91 11 ey.com

Verslag van de Commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap

Aedifica nv

inzake de kapitaalverhoging door middel van de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van voormelde inbreng

EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris vertegenwoordigd door

Christophe Boschmans* Partner *Handelend in naam van een bv

5 mei 2025

Inhoudstafel

Pagina

1.	Opdracht 1
2.	Identificatie van de verrichting 2
3.	Toegekende werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng 16
4.	Conclusies van de Commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Aedifica 17

Bijlagen:

Ontwerp van het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan in overeenstemming met artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Tenzij anders vermeld, zijn alle bedragen in dit rapport uitgedrukt in euro (EUR).

1. Opdracht

Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna « WVV »), werden wij aangesteld door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap Aedifica (hierna de « Vennootschap») bij opdrachtbrief van 17 april 2025 teneinde verslag uit te brengen over het verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura.

Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26 mei 2021.

Gezien de inbreng in natura gepaard gaat met een uitgifte van aandelen, werden wij eveneens aangesteld overeenkomstig artikel 7:179 om verslag uit te brengen over de vraag of de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

2. Identificatie van de verrichting

2.1. Identificatie van de inbrenggenietende Vennootschap

De Vennootschap werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor notaris Bertrand Nerincx te Brussel, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november 2005 onder de nummers 2005-11-23/05168051 en 2005-11-23/05168061.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 4 juli 2023 bij akte verleden voor notaris Catherine Gillardin te Brussel, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 augustus 2023 onder het nummer 2023-08-21/0108113.

De zetel van de Vennootschap is gevestigd te Brussels Gewest, Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel.

De Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0877.248.501.

2.2. Identificatie van de inbrengers

De inbrengers zijn de aandeelhouders van Cofinimmo nv die ervoor opteren om gebruik te maken van het voorgenomen ruilbod van Aedifica nv op alle aandelen uitgegeven door Cofinimmo nv in ruil voor nieuwe aandelen van Aedifica nv. Cofinimmo nv heeft haar zetel gevestigd in het Brussels Gewest, Tervurenlaan 270, 1150 Sint-Pieters-Woluwe en is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0426.184.049.

2.3. Identificatie van de verrichting

Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap ontvangen op datum van 5 mei 2025, wordt er voorgesteld om het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van EUR 1.166.118.703,41 door een inbreng in natura. De realisatie van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Cofinimmo Aandelen (zoals hierna gedefinieerd), is onderhevig aan de realisatie van de opschortende voorwaarden zoals beschreven in hoofdstuk 2.3 van huidig verslag en om deze reden is geen ontwerp van notariële akte beschikbaar op datum van ondertekening van huidig verslag.

Het huidige maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 1.254.742.260,03 en wordt vertegenwoordigd door 47.550.119 aandelen zonder nominale waarde, die volledig zijn volgestort. De fractiewaarde per aandeel bedraagt derhalve EUR 26,39 (om redenen van leesbaarheid afgerond tot op de eurocent).

Beschrijving van de verrichting

Cofinimmo is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Tervurenlaan 270, 1150 Sint-Pieters-Woluwe (België) en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0426.184.049 (RPR Brussel), waarvan de aandelen zijn genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Het kapitaal van Cofinimmo bedraagt op datum van dit verslag EUR 2.041.523.111,02 en wordt vertegenwoordigd door 38.096.217 gewone aandelen, zonder nominale waarde, die volledig zijn volgestort. De Vennootschap is voornemens om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod door middel van omruiling uit te brengen op alle aandelen die zijn uitgegeven door Cofinimmo (met coupon nr. 41¹ e.v. aangehecht) (de "Cofinimmo Aandelen") tegen uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap (het "Voorgenomen Ruilbod").

Bijgevolg zullen alle aandeelhouders van Cofinimmo gedurende de aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod, die in bepaalde gevallen vrijwillig of verplicht kan/zal worden heropend (met inbegrip van, maar niet beperkt tot heropening ingevolge artikel 35 en/of artikelen 42 en 43 van het Koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd (het "Overnamebesluit")) of zoals vereist door de van toepassing zijnde US tender offer rules onder de US Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de "US Exchange Act") (hierna ook "Vrijwillige en/of Verplichte Heropening(en)"), de mogelijkheid worden geboden om hun Cofinimmo Aandelen aan te bieden met oog op de inbreng in natura ervan in de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven door de Vennootschap.

De raad van bestuur van Aedifica nv stelt voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door inbreng in natura van alle Cofinimmo Aandelen die effectief door de aandeelhouders van Cofinimmo worden aangeboden in het kader van het Voorgenomen Ruilbod tegen nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap.

In dit kader wordt eveneens verwezen naar de inhoud van de aankondiging van het voornemen om het Voorgenomen Ruilbod te doen die door de Vennootschap, in toepassing van artikel 8, §1 van het Overnamebesluit, op 1 mei 2025 werd gepubliceerd (de "Aankondiging").²

¹ Coupon nr. 41 is de dividendcoupon die in principe gehecht zal zijn aan het Cofinimmo Aandeel op het ogenblik waarop de aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod wordt opengesteld. Coupon nr. 40, die het volledige dividendrecht over boekjaar 2024 ten belope van EUR 6,20 bruto vertegenwoordigt zal, indien de jaarlijkse algemene vergadering van Cofinimmo van 14 mei 2025 beslist dit voorgestelde dividend effectief uit te keren, immers naar verwachting van de Cofinimmo Aandelen onthecht zijn geweest op of rond 19 mei 2025 en reeds betaalbaar zijn gesteld vanaf 22 mei 2025.

² Zie https://aedifica.eu/nl/transactions-2025/.

Om de consistentie te behouden met de financiële rapportering van Cofinimmo, werd in de Aankondiging de EPRA net tangible asset value ("EPRA NTA")¹ per Cofinimmo Aandeel gebruikt zoals door Cofinimmo gecommuniceerd. Voor de berekening van de EPRA NTA per aandeel (een financiële parameter die in dit verslag wordt gebruikt om de inbrengwaarde per Cofinimmo Aandeel in het kader van het Voorgenomen Ruilbod te bepalen), evenals de IFRS NAV² per aandeel, de EPRA NRV³ per aandeel en de EPRA NDV⁴ per aandeel (allen financiële parameters die in dit verslag worden gebruikt om additionele context te geven aan de Ruilverhouding), houdt Cofinimmo echter geen rekening met de eigen ingekochte Cofinimmo Aandelen (8.750). Deze financiële parameters zoals door Cofinimmo gecommuniceerd, houden dus slechts rekening met 38.087.467 Cofinimmo Aandelen in plaats van het totale aantal uitstaande Cofinimmo Aandelen (38.096.217). Aangezien het Voorgenomen Ruilbod betrekking heeft op alle uitstaande (38.096.217) Cofinimmo Aandelen, dienen de genoemde financiële parameters, wanneer gebruikt in dit verslag⁵ , wel rekening te houden met alle uitstaande (38.096.217) Cofinimmo Aandelen.⁶ Hierdoor wijken de waarden van de genoemde financiële parameters in dit verslag af van die gecommuniceerd door Cofinimmo, en wel als volgt:

• EPRA NTA per aandeel: EUR 94,53⁷ i.p.v. het door Cofinimmo gecommuniceerde EUR 94,58
• IFRS NAV per aandeel: EUR 94,47² i.p.v. het door Cofinimmo gecommuniceerde EUR 94,52
• EPRA NRV per aandeel: EUR 102,83² i.p.v. het door Cofinimmo gecommuniceerde EUR 102,88
• EPRA NDV per aandeel: EUR 98,23² i.p.v. het door Cofinimmo gecommuniceerde EUR 98,28

Wanneer in dit verslag bijgevolg wordt verwezen naar deze financiële parameters "zoals door Cofinimmo gepubliceerd op 25 april 2025 in haar Q1 2025" of "per 31 maart 2025", dan worden bovenstaande gecorrigeerde waardes bedoeld⁸ .

De realisatie van het Voorgenomen Ruilbod, en ten gevolge daarvan de verwezenlijking van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van Cofinimmo Aandelen, is onderhevig aan de realisatie van de volgende opschortende voorwaarden (de "Opschortende Voorwaarden"):

Ten gevolge van het Voorgenomen Ruilbod houdt de Vennootschap minstens 50%+1 van de Cofinimmo Aandelen aan;

¹ EPRA NTA is een algemeen erkende financiële maatstaf die openbaar wordt gemaakt door zowel de Vennootschap als Cofinimmo, in overeenstemming met de richtlijnen van de European Public Real Estate Association. Dit wordt berekend als IFRS Eigen vermogen - Hybride instrumenten die niet bijdragen aan het aandelenkapitaal toerekenbaar aan eigenaars + herwaardering van vastgoedbeleggingen (Investment Property (IP)) als de IAS 40-kostprijsoptie wordt gebruikt + herwaardering van langetermijnbeleggingen + herwaardering van huurovereenkomsten gehouden als financiële leases + Herwaardering van handelspanden - Uitgestelde belastingen (deferred tax (DT)) met betrekking tot winsten op reële waarde van IP (rules -based benadering met drie opties voor het toevoegen van een bepaald percentage van DT) - Reële waarde van financiële instrumenten - Goodwill als gevolg van uitgestelde belastingen - Goodwill volgens de IFRS-balans - Immateriële activa volgens de IFRS balans + Reële waarde van vastrentende schulden + Herwaardering van immateriële activa naar reële waarde + Belasting op overdracht van onroerend goed.

² IFRS Net Asset Value ("IFRS NAV") betreft de nettoactiefwaarde berekend overeenkomstig IFRS.

³ De EPRA Net Reinstatement Value ("EPRA NRV") gaat ervan uit dat de vennootschap haar activa nooit zal verkopen en geeft een inschatting van het bedrag dat nodig is om het vermogen van de vennootschap terug samen te stellen.

⁴ De EPRA Net Disposal Value ("EPRA NDV") vertegenwoordigt de waarde die toekomt aan de aandeelhouders van de vennootschap in een scenario waarin de activa worden verkocht, wat leidt tot de afwikkeling van uitgestelde belastingen, de liquidatie van financiële instrumenten en de opname van andere verplichtingen voor hun maximale bedrag, dit alles netto na belastingen.

⁵ Met uitzondering van de EPRA NTA per aandeel die wordt gebruikt in de context van de Opschortende Voorwaarden die immers de EPRA NTA per Cofinimmo Aandeel betreft zoals berekend en gecommuniceerd door Cofinimmo in haar Q1 2025 resultaten.

⁶ Voor alle duidelijkheid de financiële parameters zoals door Aedifica gecommuniceerd houden wel rekening met het totale aantal uitstaande Aedifica-aandelen, en een dergelijke correctie is dus niet nodig aan de zijde van Aedifica. Voor redenen van leesbaarheid van dit verslag worden deze cijfers doorheen dit verslag afgerond tot twee decimalen.

⁷ Voor redenen van leesbaarheid van dit verslag worden deze cijfers doorheen dit verslag afgerond tot twee decimalen.

⁸ Tenzij uitdrukkelijk anders gesteld.

• Er werd sinds de datum van de bekendmaking bij toepassing van artikel 8, §1 van het Overnamebesluit en tot aan de afsluiting van de initiële aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod door Cofinimmo niet overgegaan tot kapitaalverhogingen (met inbegrip van inbreng in natura in het kader van een keuzedividend), kapitaalverminderingen, inkoop van eigen aandelen, aankondiging of betaalbaarstelling van een interim-dividend, verkoop van strategische activa of een aanzienlijk deel van de activa, herstructureringen zoals bedoeld in boek 12 WVV, het aanbrengen van een white knight of white squire en/of debt-loading waarbij Cofinimmo extra schulden op zich neemt die de debt to assets ratio impacteert tot boven 45%.
• Er zal zich vanaf de datum van de indiening van het Voorgenomen Ruilbod door de Vennootschap bij de FSMA bij toepassing van artikel 5 van het Overnamebesluit en tot aan de afsluiting van de initiële aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod geen Material Adverse Change voordien, waarbij onder Material Adverse Change wordt begrepen:
  • een daling van de slotkoers van de BEL20 index¹ met meer dan 15% ten opzichte van de slotkoers van de BEL20 index op de handelsdag voorafgaand aan de datum van indiening van het Voorgenomen Ruilbod door de Vennootschap bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit. Indien de Vennootschap niet beslist om het Voorgenomen Ruilbod in te trekken op een moment dat de slotkoers van de BEL-20 index lager is dan dit referentiepunt en de slotkoers vervolgens opnieuw boven dit niveau stijgt, zal de Vennootschap in een later stadium deze eerdere en tijdelijke daling van de BEL-20 index niet meer kunnen inroepen. Elke beslissing van de Vennootschap om het Voorgenomen Ruilbod te handhaven tijdens een periode waarin de slotkoers van de BEL-20 index tijdelijk onder het referentiepunt is gedaald, doet geen afbreuk aan het recht van de Vennootschap om deze voorwaarde alsnog in te roepen en het Voorgenomen Ruilbod in te trekken, indien de slotkoers van de BEL-20 index, na een heropleving, opnieuw onder het referentiepunt zou dalen; en/of
  • een daling van de slotkoers van de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index² met meer dan 15% ten opzichte van de slotkoers van de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index op de handelsdag voorafgaand aan de datum van indiening van het Voorgenomen Ruilbod door de Vennootschap bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit. Indien de Vennootschap niet beslist om het Voorgenomen Ruilbod in te trekken op een moment dat de slotkoers van de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index lager is dan het referentiepunt en de slotkoers vervolgens opnieuw boven dit niveau stijgt, zal de Vennootschap in een later stadium deze eerdere en tijdelijke daling van de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index niet meer kunnen inroepen. Elke beslissing van de Vennootschap om het Voorgenomen Ruilbod te handhaven tijdens een periode waarin de slotkoers van de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index tijdelijk onder het referentiepunt is gedaald, doet geen afbreuk aan het recht van de Vennootschap om deze voorwaarde alsnog in te roepen en het Voorgenomen Ruilbod in te trekken, indien de slotkoers van de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index, na een heropleving, opnieuw onder het referentiepunt zou dalen; en/of
  • het zich voordoen van een feit, gebeurtenis of omstandigheid (met inbegrip van een geval van overmacht) dat, alleen of samen met enig ander feit, gebeurtenis of omstandigheid, resulteert of redelijkerwijs zou kunnen resulteren in (in dergelijke gevallen, zoals bepaald door een onafhankelijke expert) een negatieve impact van meer dan 10% van de EPRA NTA per aandeel van Cofinimmo (i.e. EPRA NTA per aandeel niet lager dan EUR 85,12, berekend in overeenstemming met de methodologie toegepast in de laatste Q1 2025 resultaten van Cofinimmo per 31 maart 2025, in vergelijking met de EPRA NTA per aandeel zoals weergegeven in de resultaten van Cofinimmo per 31 maart 2025 (zijnde EUR 94,58).
• Onvoorwaardelijke goedkeuring van de voorgenomen concentratie (in een vereenvoudigde procedure of eerste fase) door de relevante regulatoire autoriteiten, met name de Belgische, Nederlandse en Duitse mededingingsautoriteiten; en

¹ De benchmark beursindex van Euronext Brussels

² De FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index volgt Europese beursgenoteerde vastgoedbeleggingsfondsen (REITs) en vastgoedbedrijven en biedt een diverse representatie van de vastgoedmarkt in ontwikkelde landen in Europa, zowel geografisch als naar type vastgoed.

Het bekomen van een beslissing van de Franse autoriteiten inzake buitenlandse directe investeringen ("FDI") (i) dat het Voorgenomen Ruilbod geen aanleiding geeft tot een investering die valt binnen de reikwijdte van de relevante FDI screening wetgeving of (ii) die het Voorgenomen Ruilbod goedkeurt op grond van de relevante FDI screening wetgeving.

Deze Opschortende Voorwaarden zijn bepaald in het uitsluitend voordeel van de Vennootschap, die zich in het Voorgenomen Ruilbod het recht zal voorbehouden om daarvan bij besluit van haar raad van bestuur, geheel of gedeeltelijk, afstand te doen. Ten laatste op de laatste dag van de (initiële) aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod zal Aedifica bekend maken of de bovenstaande Opschortende Voorwaarden al dan niet vervuld zijn en, desgevallend, indien niet voldaan is aan enige van de hierboven vermelde Opschortende Voorwaarden, of zij daar al dan niet afstand van doet. Indien zij er op dat ogenblik afstand van doet, zal de (initiële) aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod afgesloten worden en zal het Voorgenomen Ruilbod door de Vennootschap vrijwillig heropend worden, teneinde te voldoen aan de vereiste ingevolge de Amerikaanse wetgeving dat het Voorgenomen Ruilbod alsdan nog voor minstens 5 (US) werkdagen moet worden opengesteld (waarbij de vrijwillige heropening als een openstelling van de (initiële) aanvaardingsperiode wordt beschouwd voor US doeleinden), voorgaande onverminderd het recht om nog geen afstand van de Opschortende Voorwaarden te doen en het Voorgenomen Ruilbod vrijwillig te verlengen.

De voorgenomen inbreng in natura bestaat uit de Cofinimmo Aandelen die door de aandeelhouders van Cofinimmo effectief zullen worden aangeboden aan de Vennootschap in het kader van het Voorgenomen Ruilbod (de "Inbreng").

Op heden houdt de Vennootschap geen aandelen aan in Cofinimmo. De mate waarin de Vennootschap erin zal slagen de uitgegeven Cofinimmo Aandelen te verwerven middels het Voorgenomen Ruilbod zal bijgevolg volledig afhangen van de mate waarin de aandeelhouders van Cofinimmo op het Voorgenomen Ruilbod met inbegrip van de eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen zullen ingaan.

In totaal zullen in het kader van het Voorgenomen Ruilbod en eventuele daaropvolgende Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen maximum 38.096.217 Cofinimmo Aandelen door middel van inbreng in natura in de Vennootschap worden ingebracht in ruil voor maximum 44.191.612 Nieuwe Aandelen (zoals hierna gedefinieerd) uitgegeven door de Vennootschap op basis van de Ruilverhouding (zoals hierna gedefinieerd).

Enige fracties van Nieuwe Aandelen die zouden moeten worden uitgegeven op basis van de Ruilverhouding aan een bepaalde Cofinimmo aandeelhouder (i.e., een houder van Cofinimmo Aandelen die in ruil voor zijn/haar Cofinimmo Aandelen een aantal Nieuwe Aandelen zou moeten krijgen dat niet slechts uit een natuurlijk getal bestaat en dus deels uit een fractie van een Nieuw Aandeel) die op het (initiële) Voorgenomen Ruilbod dan wel op eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen ingaat (de "Fracties van Nieuwe Aandelen"), zullen niet als dusdanig worden geleverd aan de desbetreffende Cofinimmo aandeelhouder, maar zullen, samen met enige Nieuwe Aandelen die verschuldigd zouden zijn geweest aan US Non-QIBs ingevolge hun inbreng van Cofinimmo Aandelen in het Voorgenomen Ruilbod, opgenomen worden in de Dribbling Out (of alternatief – afhankelijk van het volume - Vendor Placement) bij de afsluiting van het (initiële) aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod dan wel bij de afsluiting van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen.

De voormelde Inbreng en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging van de Vennootschap in het kader van het Voorgenomen Ruilbod met inbegrip van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen zal als één geheel ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal worden gehouden op of omstreeks 12 juni 2025. Aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zal tevens worden gevraagd een delegatie te verlenen aan enige twee leden van de raad van bestuur (samen handelend) om, onder meer, bij een succesvol Voorgenomen Ruilbod (zijnde bij vervulling van – dan wel verzaking aan – alle Opschortende Voorwaarden) en desgevallend in één of meerdere keren, afhankelijk van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen, in functie van het aantal houders van Cofinimmo Aandelen die tijdens dergelijke aanvaardingsperiode(s) op het Voorgenomen Ruilbod met inbegrip van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen ingaan, het aantal Cofinimmo Aandelen dat door de aandeelhouders van Cofinimmo in het kader van het Voorgenomen Ruilbod werd aangeboden, vast te stellen en aldus de verwezenlijking van de kapitaalverhoging door inbreng in natura in de Vennootschap op die basis in één of meerdere keren overeenkomstig artikel 7:186 WVV vast te stellen en uit te voeren.

Indien het Voorgenomen Ruilbod succesvol is, maar de Vennootschap er niet is in geslaagd om tijdens het Voorgenomen Ruilbod (met inbegrip van de eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen) minstens 95% van de Cofinimmo Aandelen te verwerven¹ , zal het kapitaal, in toepassing van artikel 7:181 WVV, slechts verhoogd worden met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen

De waarde per Cofinimmo Aandeel dat door de aandeelhouders van Cofinimmo zal worden ingebracht in het kader van het Voorgenomen Ruilbod en eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen, werd bepaald vertrekkend vanaf de EPRA NTA per Cofinimmo Aandeel per 31 maart 2025 van EUR 94,53, zoals door Cofinimmo gepubliceerd op 25 april 2025 in haar Q1 2025 resultaten, waarbij:

• (i) het door de raad van bestuur van Cofinimmo voorgestelde brutodividend over boekjaar 2024 van EUR 6,20 per aandeel (dat wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 40), dat naar verwachting zal worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Cofinimmo op 14 mei 2025 en naar verwachting (overeenkomstig de communicatie van Cofinimmo) betaalbaar zal worden gesteld vanaf 22 mei 2025 ("Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend"), werd afgetrokken; en
• (ii) een correctie werd toegepast ten belope van -10,45%² op de door Cofinimmo op 25 april 2025 gepubliceerde waardering van haar kantorenportefeuille per 31 maart 2025 (zijnde een waardering van EUR 927 miljoen), leidend tot een correctie op de door Cofinimmo laatst gerapporteerde waarde van zijn kantorenportefeuille ten belope van EUR -96,9 miljoen of, anders gezegd, een correctie van EUR -2,54² per Cofinimmo Aandeel. Ter rechtvaardiging van deze correctie wordt onder andere rekening gehouden met de "Enterprise Value implied discount to GAV ratios" (de "Implied GAV Discount"), die het procentuele verschil inhoudt tussen:
  • de "Enterprise Value" (ondernemingswaarde), zijnde de marktkapitalisatie van de relevante onderneming, plus haar bruto financiële schuld, min haar liquide middelen en kasequivalenten (inclusief verhandelbare effecten), plus haar preferente aandelen, plus haar pensioenverplichtingen, plus haar minderheidsbelangen, min haar investeringen in geassocieerde deelnemingen; en

¹ Indien de Vennootschap na de aanvaardingsperiode in het kader van het Voorgenomen Ruilbod ten minste 95% van de Cofinimmo Aandelen aanhoudt en minstens 90% van de Cofinimmo Aandelen heeft verworven die voorwerp uitmaakten van het Voorgenomen Ruilbod (aangezien het Voorgenomen Ruilbod slaat op alle Cofinimmo Aandelen die door Cofinimmo werden uitgegeven zal deze laatste voorwaarde altijd vervuld zijn in het geval de Vennootschap na de aanvaardingsperiode 95% van de Cofinimmo Aandelen bezit), heeft de Vennootschap het recht en de intentie om, overeenkomstig artikel 7:82, §1 WVV en de artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit, de overblijvende Cofinimmo aandeelhouders te verplichten hun Cofinimmo Aandelen te ruilen tegen de aandelen in de Vennootschap tegen de Ruilverhouding.

² Voor doeleinden van de berekeningen vermeld in dit verslag wordt het exacte cijfer gebruikt. Om redenen van leesbaarheid wordt het in dit verslag echter afgerond tot twee decimalen.

de "GAV" ("Gross Asset Value" of bruto(vastgoed)actiefwaarde), zijnde de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de relevante onderneming, waargenomen op een steekproef van bedrijven (toegelaten tot verhandeling op gereglementeerde markten) vergelijkbaar met Cofinimmo's kantorenportefeuille.

Op basis van het voorgaande en de aanpassingen beschreven in (i) en (ii) hierboven, werd de inbrengwaarde per Cofinimmo Aandeel aldus vastgesteld op EUR 85,79¹ (de "Inbrengwaarde").

De Uitgifteprijs werd bepaald vertrekkend vanuit de EPRA NTA van de Vennootschap per 31 maart 2025 van EUR 77,86² , zoals door de Vennootschap gepubliceerd op 29 april 2025 in haar Q1 2025 resultaten, waarbij het door de raad van bestuur van de Vennootschap voorgestelde brutodividend over boekjaar 2024 van EUR 3,90 per aandeel (dat wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 35), dat naar verwachting zal worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op 13 mei 2025 en betaalbaar zal worden gesteld vanaf 20 mei 2025 ("Aedifica's Voorgestelde Brutodividend"), werd afgetrokken.³

Als vergoeding voor de inbreng van Cofinimmo Aandelen in haar kapitaal, zal de Vennootschap Nieuwe Aandelen uitgeven, zulks volgens de Ruilverhouding van 1,16 Nieuwe Aandelen per ingebracht Cofinimmo Aandeel.

De EPRA NTA is een algemeen erkende financiële maatstaf die openbaar wordt gemaakt door zowel de Vennootschap als Cofinimmo, in overeenstemming met de richtlijnen van de European Public Real Estate Association. De Vennootschap beschouwt EPRA NTA als het meest gangbare en erkende waarderingsmodel voor het beoordelen van de marktwaarde van de netto activa van een vastgoedvennootschap.

Bij het evalueren van de relatieve waarde van de Vennootschap en Cofinimmo om de Ruilverhouding te bepalen, heeft de Vennootschap gekozen voor een sectorspecifieke benadering. Deze methode houdt effectief rekening met de unieke marktdynamiek en vooruitzichten van elk segment binnen de portefeuilles van Cofinimmo en de Vennootschap, met name gezondheidszorg voor beide entiteiten en kantoor- en distributienetwerken voor Cofinimmo.

De Vennootschap heeft de gerapporteerde EPRA NTA van zowel Cofinimmo als de Vennootschap voor de berekening van de Ruilverhouding als volgt aangepast:

"Cofinimmo's Aangepaste EPRA NTA" (dit is de totale Inbrengwaarde) is berekend door uit te gaan van de laatst gerapporteerde EPRA NTA per 31 maart 2025:

(i) gecorrigeerd voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van in totaal EUR 236 miljoen; en

¹ Voor redenen van leesbaarheid wordt dit getal doorheen dit verslag afgerond tot op twee decimalen.

² Voor redenen van leesbaarheid wordt dit getal doorheen dit verslag afgerond tot op twee decimalen.

³ Deze aftrek vormt de toepassing van de mogelijkheid daartoe voorzien in artikel 26, § 2, 2°, tweede lid GVV-Wet. De aftrek wordt toegepast omdat de algemene vergadering van de Vennootschap, gepland op 13 mei 2025, naar verwachting zal besluiten om Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 per bestaand aandeel voor het boekjaar 2024 toe te kennen. De uitbetaling van dit dividend zal naar verwachting plaatsvinden op 20 mei 2025, dus in ieder geval vóór de verwachte betalingsdatum in het kader van het Voorgenomen Ruilbod (zie ook sectie Error! Reference source not found. van dit verslag). Dientengevolge zullen de Nieuwe Aandelen slechts delen in het resultaat van de Vennootschap vanaf 1 januari 2025 (zie eveneens sectie Error! Reference source not found. van dit verslag).

(ii) rekening houdend met een korting van 10,45%¹ die door de Vennootschap werd toegepast op de door Cofinimmo op 25 april 2025 gepubliceerde waardering van haar kantorenportefeuille per 31 maart 2025 (zijnde een waardering van EUR 927 miljoen), die de Vennootschap heeft bepaald mede op basis van de Implied GAV Discount waargenomen op de Referentiegroep voor Cofinimmo's Kantoorportefeuille, en die een correctie van EUR -96,9 miljoen op de laatst gerapporteerde kantorenportefeuille van Cofinimmo inhoudt ("Cofinimmo's GAV Aanpassing").

Op basis van het bovenstaande is in onderstaande tabel Cofinimmo's Aangepaste EPRA NTA uiteengezet:

	EUR miljoen
Cofinimmo's EPRA NTA per 31 maart 2025	3.601
(-) Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend	(236)
(-) Cofinimmo's GAV Aanpassing	(96,9)
Cofinimmo's Aangepaste EPRA NTA per 31 maart 2025	3.268
(/)Laatst gerapporteerde aantal uitstaande aandelen voor Cofinimmo per 31 maart 2025 (EUR miljoen)	38,1
Cofinimmo's Aangepaste EPRA NTA per 31 maart 2025 per aandeel (EUR) (Inbrengwaarde)	85,79

"Aedifica's Aangepaste EPRA NTA" (dit is de totale Uitgifteprijs) is berekend door uit te gaan van de laatst gerapporteerde EPRA NTA per 31 maart 2025, aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend, en wordt uiteengezet in onderstaande tabel:

	EUR miljoen
Aedifica's EPRA NTA per 31 maart 2025	3.702
(-)Aedifica's Voorgestelde Brutodividend	(185)
Aedifica's Aangepaste EPRA NTA per 31 maart 2025	3.517
(/)Laatst gerapporteerde aantal uitstaande aandelen	47,6
voor de Vennootschap per 31 maart 2025 (mm)
Aedifica's Aangepaste EPRA NTA per 31 maart 2025
per aandeel (EUR) (Uitgifteprijs)	73,96

Vervolgens werd de Ruilverhouding vastgesteld door Cofinimmo's Aangepaste EPRA NTA per aandeel (zijnde de Inbrengwaarde) (uitgaande van 38.096.217, het laatst gerapporteerde aantal uitstaande aandelen voor Cofinimmo per 31 maart 2025) te delen door Aedifica's Aangepaste EPRA NTA per aandeel (zijnde de Uitgifteprijs) (uitgaande van 47.550.119, het laatst gerapporteerde aantal uitstaande aandelen voor de Vennootschap per 31 maart 2025).

Inbrengwaarde – Cofinimmo (EUR)	85,79
(/) Uitgifteprijs – de Vennootschap (EUR)	73,96
Ruilverhouding	1,16

¹ Voor doeleinden van de berekeningen vermeld in dit verslag wordt het exacte cijfer gebruikt. Om redenen van leesbaarheid wordt deze in dit verslag echter afgerond tot twee decimalen.

Bij een succesvol Voorgenomen Ruilbod (zijnde bij vervulling van – dan wel verzaking aan – alle Opschortende Voorwaarden) zal het bedrag waarmee het kapitaal van de Vennootschap (desgevallend in één of meerdere keren, afhankelijk van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen van de aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod in functie van het aantal houders van Cofinimmo Aandelen die tijdens dergelijke aanvaardingsperiode(s) op het Voorgenomen Ruilbod ingaan) zal worden verhoogd, bekomen worden door het aantal Nieuwe Aandelen te vermenigvuldigden met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen (d.i. om redenen van leesbaarheid, afgerond, EUR 26,39 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven tot op de eurocent wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle bestaande aandelen van de Vennootschap en alle Nieuwe Aandelen zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.

Rekening houdend met het totaal aantal Cofinimmo Aandelen die het voorwerp uitmaken van het Voorgenomen Ruilbod met inbegrip van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen, zullen er volgens voornoemde Ruilverhouding maximum 44.191.612 Nieuwe Aandelen van de Vennootschap worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura in het kader van het Voorgenomen Ruilbod en eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen.

Het aantal effectief uit te geven Nieuw Aandelen zal afhankelijk zijn van het aantal Cofinimmo Aandelen dat tijdens de initiële aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod, dan wel, ingevolge een Vrijwillige en/of Verplichte Heropening daarvan, tijdens bijkomende aanvaardingsperiode(s), op het Voorgenomen Ruilbod worden ingebracht.

Het verschil tussen de verhoging van het kapitaal en de totale Inbrengwaarde zal worden vermeld als een beschikbare uitgiftepremie op één of meer afzonderlijke rekeningen "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans.

Rekening houdend met:

• (i) de Uitgifteprijs per Aedifica Aandeel van EUR 73,96¹ ;
• (ii) de Ruilverhouding van 1,16;
• (iii) de Opschortende Voorwaarden, en met name het daarin opgenomen minimum aantal Cofinimmo Aandelen die in het kader van het Voorgenomen Ruilbod dienen te worden ingebracht opdat deze succesvol zou zijn; en
• (iv) het totaal aantal 38.096.217 Cofinimmo Aandelen die het voorwerp uitmaken van het Voorgenomen Ruilbod

¹ Voor redenen van leesbaarheid afgerond tot op twee decimalen.

zouden er, ten gevolge van de voorgenomen Inbreng en de kapitaalverhoging die voortvloeit uit een succesvol Voorgenomen Ruilbod (rekening houdend met de Opschortende Voorwaarden) met inbegrip van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen, minimaal 22.095.808 Nieuwe Aandelen (met een totale Uitgifteprijs van EUR 1.634.154.721,07) en maximaal 44.191.612 Nieuwe Aandelen (met een totale Uitgifteprijs van EUR 3.268.309.146,32) worden uitgegeven, en zal het kapitaal van de Vennootschap minimaal worden verhoogd met EUR 583.059.404,49 (naar boven tot op de eurocent afgerond) (waarbij het saldo van EUR 1.051.095.316,58 als uitgiftepremie zal worden geboekt) en maximaal worden verhoogd met EUR 1.166.118.703,41 (naar boven tot op de eurocent afgerond) (waarbij het saldo van EUR 2.102.190.442,91 als uitgiftepremie zal worden geboekt). Na de kapitaalverhoging zal het kapitaal van de Vennootschap (exclusief uitgiftepremie) minimaal EUR 1.837.801.664,52 bedragen en minimaal worden vertegenwoordigd door 69.645.927 aandelen, en maximaal EUR 2.420.860.963,44 bedragen en maximaal worden vertegenwoordigd door 91.741.731 aandelen. Het aantal effectief uit te geven Nieuwe Aandelen zal dus afhankelijk zijn van het aantal aandeelhouders van Cofinimmo die tijdens de initiële aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Ruilbod, dan wel, ingevolge een Vrijwillige en/of Verplichte Heropening daarvan, tijdens bijkomende aanvaardingsperiode(s), op het Voorgenomen Ruilbod ingaan. De kapitaalverhoging kan desgevallend dan ook in één of meerdere keren overeenkomstig artikel 7:186 WVV worden vastgesteld en uitgevoerd.

In het licht van de Belgische wetgeving inzake openbare overnamebiedingen¹ , zal de raad van bestuur tevens een prospectus voorbereiden met betrekking tot het Voorgenomen Ruilbod (het "Prospectus"). Het Prospectus zal overeenkomstig artikel 5 io artikel 6 van het Overnamebesluit bij de FSMA ter goedkeuring worden ingediend op of kort na de datum van goedkeuring van de voorgestelde Kapitaalverhoging door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap.

Overeenkomstig artikel 26, §2, 2°, eerste lid GVV-Wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst of, naar keuze van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de Vennootschap vastgelegd op 31 maart 2025, zijnde minder dan vier maanden vóór 1 mei 2025 (d.i. de datum waarop de intentie om het Voorgenomen Ruilbod uit te brengen overeenkomstig artikel 8, §1 van het Overnamebesluit door de Vennootschap werd gepubliceerd). Voor doeleinden van het Voorgenomen Ruilbod, waarbij (i) een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap een ruilbod uitbrengt op een andere openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, en (ii) de buitengewone algemene vergadering van de bieder om goedkeuring van de Kapitaalverhoging dient te worden gevraagd, alvorens bij toepassing van artikel 5 van het Overnamebesluit een ruilbod ter kennis te geven, dient "inbrengovereenkomst" in de zin van artikel 26, §2, 2°, eerste lid GVV-Wet volgens de Vennootschap te worden gelezen als "de datum waarop de intentie om het Voorgenomen Ruilbod uit te brengen overeenkomstig artikel 8, §1 van het Overnamebesluit door de Vennootschap werd gepubliceerd".

Vervolgens wordt in artikel 26, §2, 2°, tweede lid GVV-Wet verduidelijkt dat het voor de toepassing van het eerste lid is toegestaan om van het bedrag dat aldus wordt bekomen een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag.

¹ De Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, BS 26 april 2007, zoals gewijzigd (de "Overnamewet") en het Overnamebesluit.

Artikel 26, §2 van de GVV-Wet bepaalt de minimum uitgifteprijs waaraan de Nieuwe Aandelen uitgegeven in het kader van het Voorgenomen Ruilbod dienen te voldoen (en dus impliciet ook de Ruilverhouding), waarbij voor de bepaling van één van de twee parameters wordt verwezen naar "de datum van de inbrengovereenkomst" als referentiedatum om de minimum uitgifteprijs te bepalen van de uit te geven Nieuwe Aandelen.

In het geval van een openbaar overnamebod is er strikt gezien geen "inbrengovereenkomst". Voor de doeleinden van §2 van artikel 26 van de GVV-Wet dient de openbaarmaking, overeenkomstig artikel 8, §1 Overnamebesluit (waarbij de Vennootschap de intentie heeft geuit om het Voorgenomen Ruilbod uit te brengen) in casu gelijkgesteld te worden met een "inbrengovereenkomst", gezien op dat moment ook de uitgifteprijs en dus Ruilverhouding vastgelegd en meegedeeld werden.

Aldus (i) is de maximale termijn van vier maanden zoals bepaald in artikel 26, §2, 3° GVV-Wet niet van toepassing in het kader van het Voorgenomen Ruilbod en (ii) laat dit toe de Uitgifteprijs en Ruilverhouding die onderliggend zijn aan het Voorgenomen Ruilbod vast te leggen op het moment van openbaarmaking van het Voorgenomen Ruilbod, op basis van de op dat moment meest recente financiële informatie (naar analogie met de praktijk van de FSMA om bij verplichte overnamebiedingen toe te staan dat de gemiddelde beurskoers voorafgaand aan de Aankondiging van het Voorgenomen Ruilbod (i.e. het ogenblik van de uiting van het voornemen om het Voorgenomen Ruilbod te doen) als referentiepunt wordt gebruikt voor de toepassing van artikel 53 van het Overnamebesluit in plaats van de gemiddelde beurskoers voorafgaand aan het tijdstip waarop de biedplicht formeel juridisch op de bieder komt te rusten). Deze redenering is ook naar analogie met de situatie bij fusies en splitsingen, waar de GVV-Wet (artikel 26, §3) expliciet de datum van het verrichtingsvoorstel gelijkstelt met de datum van de inbrengovereenkomst.

Een openbaar overnamebod wordt per definitie gericht tot alle aandeelhouders van de doelvennootschap op het moment dat het overnamebod open is voor aanvaarding. Met uitzondering van BlackRock Inc, die, volgens de transparantiemelding die door Cofinimmo overeenkomstig de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen op haar website werden gepubliceerd, op 24 december 2024 5,53% van de Cofinimmo Aandelen aanhield, is de specifieke identiteit van de overige aandeelhouders van Cofinimmo niet gekend aan Aedifica. Voor doeleinden van artikel 26, § 2, 1° GVV-Wet worden de inbrengers in dit verslag aldus geïdentificeerd als zijnde de Cofinimmo aandeelhouders die het Voorgenomen Ruilbod zullen aanvaarden, alsook desgevallend de Cofinimmo aandeelhouders wiens Cofinimmo Aandelen van rechtswege zouden overgaan op Aedifica in het kader van een eventueel Uitkoopbod volgend op het Voorgenomen Ruilbod.

De EPRA NTA van het aandeel van de Vennootschap per 31 maart 2025, zoals op 29 april 2025 gepubliceerd in de Q1 2025 resultaten van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 26, §2, 2°, tweede lid van de GVV-Wet aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 per bestaand aandeel, bedroeg EUR 73,96, terwijl de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 1 mei 2025 (zijnde EUR 64,17), overeenkomstig artikel 26, §2, 2°, tweede lid van de GVV-Wet aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 per bestaand aandeel, EUR 60,27 bedroeg. Derhalve is de bepaling van de Uitgifteprijs van EUR 73,96 in overeenstemming met de GVV-Wet.

Met toepassing van artikel 48 GVV-Wet dient de reële waarde van de door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden activa zoals bedoeld in artikel 47, §1 GVV-Wet, door de deskundige(n) te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de relevante activa en voor zover de deskundige(n) bevestig(t)(en) dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.

In het kader van een ruilbod, zoals het Voorgenomen Ruilbod, is, voor doeleinde van bovenstaande, het relevante referentiepunt volgens de Vennootschap het ogenblik van de publicatie door de Vennootschap, overeenkomstig artikel 8, §1 van het Overnamebesluit, van de intentie om het Voorgenomen Ruilbod uit te brengen en met het oog daarop tot uitgifte van de Nieuwe Aandelen over te gaan (in plaats van het ogenblik waarop Nieuwe Aandelen worden uitgegeven of de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd).

De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van de activa, is deze per 31 maart 2025 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan 4 maanden op het ogenblik van de publicatie, overeenkomstig artikel 8, §1 van het Overnamebesluit, door de Vennootschap van de intentie om het Voorgenomen Ruilbod uit te brengen en met het oog daarop tot uitgifte van de Nieuwe Aandelen over te gaan). Bijgevolg werd, in het kader van voorliggend Voorgenomen Ruilbod en de daaruit voortvloeiende mogelijke uitgifte, en toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, van nieuwe aandelen, aan de waarderingsdeskundigen van de Vennootschap gevraagd om te bevestigen dat de onderliggende assumpties van de waardering niet zijn veranderd. De waarderingsdeskundigen van de Vennootschap hebben op 2 mei 2025 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, in zoverre noodzakelijk, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de (principiële beslissing tot) uitgifte van de nieuwe aandelen.

Belang van de voorgenomen transactie

Het bestuursorgaan van de inbrenggenietende vennootschap is van oordeel dat deze inbreng in natura van belang is omwille van volgende redenen:

"Door de transactie wordt de portefeuille van Aedifica in zijn bestaande kernmarkten gecombineerd met die van Cofinimmo (België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland en Ierland), wordt Aedifica's aanwezigheid in Spanje vergroot en wordt vaste voet aan de grond verkregen in Frankrijk en Italië.

Verwacht wordt dat de gecombineerde portefeuille het huurdersprofiel verder zal diversifiëren, waarbij het gewicht van de top-10 huurders zal afnemen van ongeveer 47%¹ bij de Vennootschap tot ongeveer 43%² in de gecombineerde groep.

De verbeterde omvang van de gecombineerde groep, met een GAV van EUR 12,1 miljard³ en een vrij verhandelbare marktkapitalisatie die EUR 5,8 miljard⁴ overstijgt, zal de strategische positionering van de groep versterken en zijn verhaal op de kapitaalmarkten verbeteren.

De aandeelhouders van de Vennootschap zullen blijven profiteren van een sterke kapitaalstructuur, onder een robuuste financiële structuur en gebalanceerd schuldenprofiel, met een potentieel pad naar een positieve kredietrating-actie door S&P.

Door de combinatie zullen de aandeelhouders van de Vennootschap profiteren van operationele synergieën, die naar verwachting zullen leiden tot een mid-single digit toename van de EPRA-winst per aandeel.

¹ Zoals gepubliceerd door de Vennootschap op 29 april 2025 in haar Q1 2025 resultaten.

² Gebaseerd op de gecombineerde contractuele huren van de Vennootschap en Cofinimmo per 31 maart 2025.

³ Gebaseerd op de gecombineerde gerapporteerde GAV van de Vennootschap en Cofinimmo per 31 maart 2025.

⁴ Gecombineerde marktkapitalisatie van de Vennootschap en Cofinimmo op basis van FactSet-gegevens op 30 april 2025 om 16u02 Brusselse tijd.

In het geval van een ratingverhoging door S&P van "BBB" naar "BBB+", zou de gecombineerde entiteit kunnen profiteren van het verkrijgen van financiering onder gunstigere voorwaarden, in het bijzonder op de obligatiemarkt. Dit zou de aandeelhouders van de Vennootschap in staat stellen hun voordeel te doen met de financiële synergieën, bijkomend op de operationele synergieën.

Tot slot zal de verwachte groei van de EPRA winst per aandeel extra ruimte creëren om toekomstige dividenduitkeringen aan de aandeelhouders van de Vennootschap te verhogen, terwijl een duurzame pay-out-ratio van de geconsolideerde EPRA winst gehandhaafd blijft."

Gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders

Met betrekking tot de uitgifte van de nieuwe aandelen, heeft het bestuursorgaan de uitgifteprijs verantwoord en de gevolgen van de transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omschreven in zijn verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het exacte aantal Cofinimmo Aandelen dat zal worden ingebracht (en dus het aantal Nieuwe Aandelen in de Vennootschap dat in ruil zal worden uitgegeven) hangt af van de graad van aanvaarding van het Voorgenomen Ruilbod door de aandeelhouders van Cofinimmo.

Indien het Voorgenomen Ruilbod succesvol is maar slechts het minimum aantal Cofinimmo Aandelen (d.i. 50% + 1 van de Cofinimmo Aandelen) in het kader van het Voorgenomen Ruilbod met inbegrip van eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen zouden worden ingebracht (onverminderd de mogelijkheid van de Vennootschap om afstand te doen van de opschortende voorwaarde inzake de minimum aanvaardingsdrempel), zullen er in totaal 22.095.808 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven. Indien het Voorgenomen Ruilbod succesvol is en (uiteindelijk) alle Cofinimmo Aandelen in het kader van het Voorgenomen Ruilbod en eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen zouden worden ingebracht, zullen er in totaal 44.191.612 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven.

Onderstaande tabel toont, op basis van het minimale scenario (inbreng van 50%+1 van de Cofinimmo Aandelen, zijnde 19.048.110 Cofinimmo Aandelen) en het maximale scenario (inbreng van 100% van de Cofinimmo Aandelen, zijnde 38.096.217 Cofinimmo Aandelen) de verwatering van stemrecht, dividendrecht, de opbrengst uit de vereffening van de Vennootschap en andere aan de aandelen van de Vennootschap verbonden rechten (zoals het wettelijk voorkeurrecht dan wel onherleidbaar toewijzingsrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, voor zover van toepassing), die een bestaande aandeelhouder van de Vennootschap die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen had, ondergaat voor wat betreft het boekjaar 2025 en volgende, indien het Voorgenomen Ruilbod (desgevallend na eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen) succesvol is.

	Participatie in het
	aandeelhouderschap
Vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen	1%
Na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen (minimale	0,68%
scenario)
Na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen (maximale	0,52%
scenario)

Ingevolge de aannames en vooruitzichten waarmee rekening werd gehouden om de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen te bepalen, zal de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het kader van het Voorgenomen Ruilbod, niet leiden tot een financiële verwatering ten opzichte van de nettowaarde van de bestaande aandelen voor de bestaande aandeelhouders.

Momenteel bedraagt de roerende voorheffing op dividenden uitgekeerd door de Vennootschap slechts 15% gezien de Vennootschap een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is die meer dan 80% van haar vastgoedportefeuille in "kwalificerend" (residentieel in de Europese Economische Ruimte gelegen) "zorgvastgoed" investeert en waarbij zij zich kan beroepen op de zgn. "grandfathering" voorzien in artikel 545 van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen '92, waardoor het zorgvastgoed dat de Vennootschap aanhoudt in het Verenigd Koninkrijk onder voorwaarden nog steeds wordt beschouwd als gelegen in de Europese Economische Ruimte, tot 31 december 2025.

Zoals eerder door de Vennootschap aangegeven, zal de ratio van "kwalificerend zorgvastgoed" vanaf 1 januari 2026 onder de 80%-drempel dalen, omdat een belangrijk deel van het zorgvastgoed van Aedifica zich in het Verenigd Koninkrijk (ca. 20%) bevindt en dat vastgoed door het verstrijken per 31 december 2025 van de zgn. "grandfathering" niet meer in aanmerking zal komen als "kwalificerend zorgvastgoed".

Voor dividenden betaalbaar in 2026 zal dus niet langer het verlaagde tarief van 15% roerende voorheffing toepassing vinden maar het gewone tarief van 30%.

Indien het Voorgenomen Ruilbod succesvol is, zal dit, in het licht van de samenstelling van de portefeuille van Cofinimmo die evenmin aan die voorwaarde voldoet, niet tot gevolg hebben dat vooralsnog opnieuw meer dan 80% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van de Vennootschap en Cofinimmo in "kwalificerend" residentieel Europees "zorgvastgoed" aangehouden zou worden.

Het Voorgenomen Ruilbod wijzigt dus niets wat het toepasselijke tarief inzake de roerende voorheffing betreft voor dividenden betaalbaar door de Vennootschap in 2026.

3. Toegekende werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng

Als vergoeding voor de inbreng van Cofinimmo Aandelen in haar kapitaal, zal de Vennootschap Nieuwe Aandelen uitgeven, zulks volgens de Ruilverhouding van 1,16 Nieuwe Aandelen per ingebracht Cofinimmo Aandeel.

Het bestuursorgaan stelt voor om de inbreng te vergoeden voor een bedrag van maximum EUR 3.268.309.146,32 door uitgifte van maximum 44.191.612 nieuwe aandelen zonder nominale waarde.

De Nieuwe Aandelen zullen gewone aandelen zijn die worden uitgegeven door de Vennootschap en worden gecreëerd onder Belgisch recht. Zij zullen dezelfde vermogens- en lidmaatschapsrechten hebben als de reeds bestaande aandelen van de Vennootschap. Zij zullen delen in het resultaat van de Vennootschap vanaf 1 januari 2025 en zullen worden uitgegeven met coupons nr. 36¹ en volgende aangehecht. Vanaf de eigenlijke uitgifte van de Nieuwe Aandelen (verwacht midden oktober 2025 voor de initiële aanvaardingsperiode, en mogelijk ook later ingevolge eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropeningen) zullen zowel de bestaande aandelen als de Nieuwe Aandelen worden verhandeld met coupon nr. 36 en volgende aangehecht en dus dezelfde dividendrechten hebben.

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.

¹ Coupon nr. 35 vertegenwoordigt het volledige dividendrecht over boekjaar 2024 ten belope van EUR 3,90 bruto dat, indien de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap van 13 mei 2025 beslist dit voorgestelde dividend effectief uit te keren, van de Bestaande Aandelen zal worden onthecht op of rond 15 mei 2025 en zal betaalbaar worden gesteld vanaf 20 mei 2025.

4. Conclusies van de Commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Aedifica

Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Aedifica (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 april 2025.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie « Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».

Inzake de inbreng in natura

Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 5 mei 2025, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:

• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.

Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in het verslag van het bestuursorgaan worden vermeld, in voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.

De realisatie van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Cofinimmo Aandelen, is onderhevig aan de realisatie van de opschortende voorwaarden zoals beschreven in hoofdstuk 2.3 van huidig verslag en om deze reden is geen ontwerp van notariële akte beschikbaar op datum van ondertekening van huidig verslag.

De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1,16 nieuwe aandelen van de Vennootschap per aandeel uitgegeven door Cofinimmo in het kader van het voorgenomen ruilbod. Bijgevolg bestaat de totale werkelijke vergoeding uit maximum 44.191.612 nieuwe aandelen van de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde, en hangt samen met de keuze van de aandeelhouders van Cofinimmo om gebruik te maken van het voorgenomen ruilbod van Aedifica nv op alle aandelen uitgegeven door Cofinimmo in ruil voor nieuwe aandelen van Aedifica nv. Rekening houdend met de totale waarde van de inbreng, zal een bedrag van maximum EUR 1.166.118.703,41 ingeschreven worden als kapitaal (waarbij het saldo van maximaal EUR 2.102.190.442,91 als uitgiftepremie zal worden geboekt). De nieuwe aandelen, met coupon nr. 36¹ aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2025.

Inzake de uitgifte van aandelen

Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.

No fairness opinion

Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:

• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:

• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

¹ Coupon nr. 35 vertegenwoordigt het volledige dividendrecht over boekjaar 2024 ten belope van EUR 3,90 bruto dat, indien de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap van 13 mei 2025 beslist dit voorgestelde dividend effectief uit te keren, van de Bestaande Aandelen zal worden onthecht op of rond 15 mei 2025 en zal betaalbaar worden gesteld vanaf 20 mei 2025.

Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura

De Commissaris is verantwoordelijk voor:

• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen

De Commissaris is verantwoordelijk voor:

de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Beperking van het gebruik van dit verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Aedifica door middel van een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Brussel, 5 mei 2025

EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris Vertegenwoordigd door

Christophe Boschmans* Partner *Handelend in naam van een bv

25CBO0221

Bijlage 2

Toelichting inzake bepaling van de intrinsieke waardes van Cofinimmo en de Vennootschap en toegepaste waarderingsmethodes en rationale

1. Ruilverhouding

Voor elk 1 Cofinimmo Aandeel gehouden door de aandeelhouders van Cofinimmo, biedt de Vennootschap, in het kader van het Voorgenomen Ruilbod, 1,16 Nieuwe Aandelen aan (de "Ruilverhouding").

De uitkering van het door Cofinimmo voorgestelde brutodividend voor boekjaar 2024 van EUR 6,20 (dat naar verwachting zal worden goedgekeurd op de gewone algemene vergadering van Cofinimmo van 14 mei 2025 en dat naar verwachting zal worden uitbetaald vanaf 22 mei 2025 ("Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend"), evenals de uitkering van het door Aedifica voorgestelde brutodividend voor boekjaar 2024 van EUR 3,90 (dat naar verwachting zal worden goedgekeurd op de gewone algemene vergadering van Aedifica van 13 mei 2025 en dat naar verwachting zal worden uitbetaald vanaf 22 mei 2025 (het "Aedifica's Voorgestelde Brutodividend"), zijn beide verwerkt in de Ruilverhouding.

2. Rechtvaardiging van de Ruilverhouding

De bepaling van de Ruilverhouding is gebaseerd op de waardering uitgevoerd op zowel Cofinimmo als Aedifica, resulterend in de Inbrengwaarde van de Cofinimmo Aandelen en de Uitgifteprijs van de nieuwe, door Aedifica, uit te geven aandelen.

De hoofdwaarderingsmethode voor het verkrijgen van deze beide waarden is de Aangepaste EPRA NTA-analyse (cf. deel 2.1, I hieronder), die leidt tot de Ruilverhouding. Om de Ruilverhouding verder te onderbouwen, is een "Discounted Cash Flow"-analyse (cf. sectie 2.1, II hieronder) uitgevoerd. Verdere referentiepunten (voor zowel Cofinimmo als de Vennootschap) verstrekt om context te bieden aan de Inbrengwaarde van Cofinimmo en de Uitgifteprijs van de Vennootschap.

Beide partijen exploiteren op gezondheidszorg gerichte vastgoedportefeuilles met dezelfde kernlocaties (België, Duitsland, Ierland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Finland) en gebruiken vergelijkbare methoden om de reële waarde van hun respectieve activa te evalueren. De Ruilverhouding is berekend op basis van de kennis van Aedifica per 30 april 2025, in het bijzonder op basis van de openbare Q1 2025 resultaten van Aedifica en Cofinimmo met cijfers per 31 maart 2025.

Waarderingsmethoden:

• "Aangepaste EPRA NTA-analyse", als de hoofdwaarderingsmethode, zoals hieronder uiteengezet
• "Discounted Cash Flow ('DCF')-analyse", om de Ruilverhouding verder te onderbouwen, zoals hieronder uiteengezet

Referentiepunten om context te geven aan de Ruilverhouding:

• Historische prestatie van de aandelenkoers
• Laatst gerapporteerde EPRA NTA aangepast voor het Voorgestelde Brutodividend
• Laatst gerapporteerde IFRS NAV aangepast voor het Voorgestelde Brutodividend
• Laatst gerapporteerde EPRA NRV aangepast voor het Voorgestelde Brutodividend
• Laatst gerapporteerde EPRA NDV aangepast voor het Voorgestelde Brutodividend
• Analyse van het koersdoel van aandelenanalisten

de waarderingsbenadering van transactievergelijkingen werd niet geschikt geacht gezien het gebrek aan recente voltooide transacties die uitsluitend uit aandelen bestaan binnen het beursgenoteerde "universum" van op gezondheidszorg gerichte Real Estate Investment Trusts in Europa.

Definitie van Ongestoorde Aandelenprijs en Ongestoorde Datum:

Op 30 april 2025 om 16u02 Brusselse tijd publiceerde Betaville een "uncooked alert" 51 waarin stond dat "mensen die de situatie volgden hadden gehoord dat twee Amerikaanse private equity firms samenwerkten in een consortium voor de mogelijke overname van Cofinimmo." 52 Tegelijkertijd begon de aandelenkoers van Cofinimmo een grote stijging te vertonen van EUR 67,00 naar EUR 70,65 om 16:24 Brusselse tijd53 , vergezeld van verhoogde volumes vanaf 16u02 Brusselse tijd. Het 10-jarig gemiddelde dagelijkse handelsvolume ("average daily trading volume" of "ADTV") in Cofinimmo's aandelen is 51.400 aandelen per dag, terwijl het aantal verhandelde aandelen tot de opschorting van de handel 137.985 aandelen bedroeg. Dit resulteerde erin dat de FSMA de handel in zowel Aedifica als Cofinimmo opschortte in afwachting van de publicatie van een persbericht. Gezien de abnormale handelsvolumes en de opschorting van de handel, is de ongestoorde datum daarom vastgesteld op 30 april 2025 om 16u02 Brusselse tijd (de "Ongestoorde Datum") met een ongestoorde aandelenkoers van EUR 67,00 voor Cofinimmo ("Cofinimmo's Ongestoorde Aandelenprijs") en EUR 69,75 voor Aedifica ("Aedifica's Ongestoorde Aandelenprijs").

2.1. Waarderingsmethoden

I. Aangepaste EPRA NTA-analyse

De EPRA net tangible asset value ("EPRA NTA") is een algemeen erkende financiële maatstaf, openbaar gemaakt door zowel Aedifica als Cofinimmo, in overeenstemming met de richtlijnen van de European

⁵¹ https://www.betaville.co.uk/betaville-intelligence/o2wwzpy3bnrti8c5zzb45k8yi5pam7u8t0en

⁵² Nederlandstalige vertaling van de oorspronkelijke Engelse statement.

⁵³ Factset as of 30 April 2025

Public Real Estate Association ("EPRA"). Aedifica beschouwt de EPRA NTA als het meest gangbare en erkende waarderingsmodel voor het beoordelen van de marktwaarde van de netto activa van een vastgoedonderneming.

Bij het evalueren van de relatieve waarde van Aedifica en Cofinimmo om de Ruilverhouding te bepalen, heeft Aedifica gekozen voor een sectorspecifieke benadering. Deze methode houdt effectief rekening met de unieke marktdynamiek en vooruitzicht van elk segment binnen de portefeuilles van Cofinimmo en Aedifica, met name gezondheidszorg voor beide entiteiten en kantoor- en distributienetwerken voor Cofinimmo.

Sinds het begin van de COVID-19 pandemie werden aandelen van bedrijven in de kantoorvastgoedsector consequent verhandeld tegen een structurele onderwaardering ten opzichte van hun GAV ("gross asset value" of bruto(vastgoed)actiefwaarde). Deze trend weerspiegelt de visie van aandelenbeleggers op de sector, gezien de blijvende impact van de pandemie op kantoorvastgoed en de zorgen over werken op afstand en hybride werkmodellen. Deze factoren hebben geleid tot een verminderde vraag naar traditionele kantoorruimtes, wat wijst op structurele uitdagingen en een laag groeiprofiel binnen de sector. Bovendien heeft Aedifica de waargenomen korting op de GAV voor de beursgenoteerde vergelijkbare bedrijven in de kantoorsector, bestaande uit Merlin Properties, Icade, Fabege, CPI Europe, NSI en CA Immo (de "Kantorenportefeuille Referentiegroep"), beoordeeld. De gemiddelde en mediane Implied GAV Discount (zoals hierna gedefinieerd) bedragen respectievelijk 22,8% en 24,9%. Ter referentie, de Implied GAV Discount voor Aedifica bedraagt 6,3% per 30 april 2025, wat de relatieve onderwaardering van de kantorenportefeuilles ten opzichte van de zorgportefeuilles benadrukt, die zowel voor Aedifica als voor Cofinimmo zonder korting op de GAV worden gewaardeerd. Daarom heeft Aedifica een korting van 10,45% toegepast op de GAV van Cofinimmo's kantorenportefeuille om de marktdynamiek in de kantoorsector weer te geven. Verdere details over de waargenomen kortingen worden beschreven in sectie 2.1.a.

Omgekeerd heeft Aedifica de volledige waarde toegekend aan activa in de gezondheidszorgsector, waarbij het feit dat dit sgement sinds 30 april 2025 onder de GAV (of bruto(vastgoed)actiefwaarde) noteert buiten beschouwing wordt gelaten. Aangezien de tegenwaarde van de transactie volledig uit aandelen bestaat en gelet op de vergelijkbaarheid van de portefeuille van Aedifica met die van Cofinimmo in het segment gezondheidszorg, heeft Aedifica de volledige waarde toegekend aan de activa in de gezondheidszorg bij zowel Aedifica als Cofinimmo. Deze beslissing weerspiegelt de positieve marktdynamiek en het groeipotentieel dat inherent is aan het segment, aangezien de gezondheidszorgsector sterke groeivooruitzichten blijft vertonen, gedreven door gunstige demografische trends, zoals een vergrijzende bevolking en een hogere levensverwachting, die de vraag naar diensten en faciliteiten in de gezondheidszorg aanwakkeren.

Gezien deze factoren heeft Aedifica de gerapporteerde EPRA NTA van zowel Cofinimmo als Aedifica voor de berekening van de Ruilverhouding als volgt aangepast:

• Voor Cofinimmo: Uitgaande van de laatst gerapporteerde EPRA NTA per 31 maart 2025, gecorrigeerd voor (a) Cofinimmo's Voorgestelde Bruto Dividend van Cofinimmo, en (b) de "Enterprise Value implied discount to GAV ratios"("Implied GAV Discount"), die het procentuele verschil ihoudt tussen:
  • o de "Enterprise Value" (ondernemingswaarde), zijnde de marktkapitalisatie van de relevante onderneming, plus haar bruto financiële schuld, min haar liquide middelen en kasequivalenten (inclusief verhandelbare effecten), plus haar preferente aandelen, plus haar pensioenverplichtingen, plus haar minderheidsbelangen, min haar investeringen in geassocieerde deelnemingen; en
  • o de "GAV" ("Gross Asset Value" of bruto(vastgoed)actiefwaarde), zijnde de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de relevante onderneming), waargenomen op een steekproef van bedrijven (toegelaten tot verhandeling op gereglementeerde markten)

vergelijkbaar met Cofinimmo's kantorenportefeuille;

toegepast op de laatst gerapporteerde GAV van Cofinimmo's kantorenportefeuille (leidend tot een correctie op de kantorenportefeuille) (de "Cofinimmo's Aangepaste EPRA NTA")

• Voor de Vennootschap: Uitgaande van de laatst gerapporteerde EPRA NTA per 31 maart 2025, gecorrigeerd voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend (de "Aedifica's Aangepaste EPRA NTA")
• Het verkrijgen van de Ruilverhouding door de Cofinimmo's Aangepaste EPRA NTA per aandeel (uitgaande van 38,1miljoen54 laatst gerapporteerde aantal uitstaande aandelen voor Cofinimmo per 31 maart 2025) te delen door Aedifica's Aangepaste EPRA NTA per aandeel van de Vennootschap (uitgaande van 47,6miljoen55 laatst gerapporteerde aantal uitstaande aandelen voor de Vennootschap per 31 maart 2025).

Portefeuille segment	GAV (EURmm) per 31 maart 2025	Benadering van de waardering
Gezondheidszorg	4.626	Geen Implied GAV Discount toegepast / gewaardeerd tegen pari aan de laatst gerapporteerde GAV
Kantoren	927	De Implied GAV Discount voortvloeiend uit de steekproef van de beursgenoteerde vergelijkbare bedrijven ("Kantorenportefeuille Referentiegroep") toepassend op Cofinimmo's laatst gerapporteerde kantorenportefeuille GAV
Distributienetwerken	470	Geen Implied GAV Discount toegepast / gewaardeerd tegen pari aan de laatst gerapporteerde GAV
Totaal	6,023

a) Inbrengwaarde (Cofinimmo's Aangepaste EPRA NTA)

Onderstaande tabellen geven een overzicht van de steekproef van de beursgenoteerde vergelijkbare bedrijven die zijn gebruikt voor het kantorensegment van Cofinimmo en de Implied GAV Discount.

De selectie van vergelijkbare bedrijven voor de kantorenportefeuille is voornamelijk gebaseerd op bedrijfs- en portefeuillekenmerken, waarbij de focus ligt op vastgoedbedrijven met overwegend kantoorvastgoedportefeuilles in West-Europa, en in mindere mate Noord-Europa en Centraal Oost-Europa. Daarnaast bezitten en exploiteren deze bedrijven kantorenportefeuilles met vergelijkbare operationele prestaties, waaronder bezettingsgraden en huurgroei. De selectie van vergelijkbare bedrijven zorgt ervoor dat deze bedrijven in een vergelijkbare economische omgeving opereren en te maken hebben met vergelijkbare trends in inflatie en rentedynamiek, met portefeuilles die nauw aansluiten bij de kantorenportefeuille van Cofinimmo. Het is echter belangrijk om te erkennen dat de bedrijven in de geselecteerde steekproef voor bepaalde financiële parameters en geografische blootstelling verschillen met Cofinimmo. Sinds de privatisering van Befimmo in 2022 zijn er geen beursgenoteerde kantoorgerichte vastgoedinvesteerders meer die zich concentreren op de Belgische kantoorvastgoedmarkt.

Cofinimmo's Kantorenportefeuille Referentiegroep bestaat uit Merlin Properties, Icade, Fabege, CPI Europe, NSI en CA Immo:

⁵⁴ Het volledig verwaterde aantal aandelen (inclusief eigen aandelen) van Cofinimmo is gelijk aan 38.077.919 aandelen.

⁵⁵ Het volledig verwaterde aantal aandelen (inclusief eigen aandelen) van de Vennootschap is gelijk aan 47.550.119 aandelen.

• Merlin Properties Socimi SA (Merlin Properties): In Spanje gevestigde REIT, met een portefeuille GAV van ongeveer 10,9 miljard euro, gericht op kantoren (60%), logistiek (18%), winkelcentra (17%) en datacenters (5%). Merlin is actief in Spanje (89%) en Portugal (11%). Het bedrijf is genoteerd op zowel de Madrid en Lisbon Stock Exchanges en heeft een marktkapitalisatie van 5,1 miljard euro per 30 april 2025.
• Icade SA (Icade): In Frankrijk gevestigde REIT, met een portefeuille GAV van ongeveer 7,1 miljard euro, gericht op kantoren (82%), lichte industriële sector (12%) en andere sectoren. Icade is uitsluitend actief in Frankrijk. Het bedrijf is genoteerd aan de beurs van Parijs en heeft een marktkapitalisatie van 1,6 miljard euro op 30 april 2025.
• Fabege AB (Fabege): In Zweden gevestigde ontwikkelaar en beheerder van commercieel vastgoed, met een portefeuille GAV van 7,3 miljard EUR, gericht op kantoren (84%), industrie (4%), logistiek (4%) en andere sectoren (8%). Fabege is uitsluitend actief in Zweden. Het bedrijf is genoteerd aan de beurs van Stockholm en heeft een marktkapitalisatie van 2,4 miljard euro per 30 april 2025.
• CPI Europe AG (CPI Europe): In Luxemburg gevestigde vastgoedbelegger en -ontwikkelaar, met een portefeuille GAV van ongeveer 8,2 miljard euro, voornamelijk gericht op kantoren (50%) en winkels (45%), met een kleine aanwezigheid in hotels (3%) en woningen (2%). CPI is actief in Tsjechië (26%), Roemenië (15%), Polen (12%), Hongarije (11%) en Oostenrijk (11%), met een kleinere aanwezigheid in andere Centraal-Europese landen. Het bedrijf is genoteerd aan de beurs van Wenen en heeft een marktkapitalisatie van 2,4 miljard euro op 30 april 2025.
• NSI NV (NSI): In Nederland gevestigde REIT, met een portefeuille GAV van circa EUR 1,0 miljard, voornamelijk gericht op kantoren, met een minderheidsbelang in biowetenschappen. NSI is uitsluitend actief in Nederland. Het bedrijf is genoteerd aan de beurs van Amsterdam en heeft een marktkapitalisatie van 0,4 miljard euro per 30 april 2025.
• CA Immobilien Anlagen AG (CA Immo): In Oostenrijk gevestigd bedrijf in commercieel vastgoed, met een portefeuille GAV van ongeveer 5,0 miljard euro, voornamelijk gericht op kantoorvastgoed (96%). CA Immo is actief in Duitsland (67%), Centraal- en Oost-Europa (COE) (28%) en Oostenrijk (5%). Het bedrijf is genoteerd aan de Weense beurs en heeft een marktkapitalisatie van 2,5 miljard EUR op 30 april 2025.

Naam	Impliciete Enterprise Value per 30 april 2025 (EURmm)56	GAV 57 (EURmm, laatst gemeld)	Implied GAV Discount
Merlin Properties	8.069	10.865	(25,7%)
Icade	5.039	7.059	(28,6%)
Fabege	5.544	7.300	(24,1%)
CPI Europa	6.205	8.234	(24,6%)
NSI	745	995	(25,1%)
CA Immo	4.548	4.965	(8,4%)

Cofinimmo's Kantorenportefeuille Referentiegroep

⁵⁶ Sluiting van de markt op de dag van de Ongestoorde Datum, na schorsing van de handel in het Aedifica en Cofinimmo aandeel.

⁵⁷ De Gross Asset Value (GAV) bestaat uit de reële waarde van verhandelbare vastgoedbeleggingen, inclusief activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, ontwikkelingsprojecten, gebruiksrechten met betrekking tot percelen in 'erfpacht' in overeenstemming met IFRS 16 en grondreserve.

Gemiddelde
kortingsratio		(22,8%)
Mediane kortingsratio		(24,9%)

Alleen ter referentie:

Naam	Impliciete Enterprise Value per de Ongestoorde Datum (EURmm)	GAV (EURmm, laatst gemeld)	Implied GAV Discount
Cofinimmo	5.124	6.023	(14,9%)
Aedifica	5.736	6.121	(6,3%)

Cofinimmo's GAV Aanpassing

Portefeuille segment	A GAV (EURmm) per 31 maart 2025	B Implied GAV Discount	A x (1+B) = C Market implied GAV (EURmm)
Gezondheidszorg	4.626	0%	4.626
Kantoren	927	(10,45%)	830
Distributienetwerken	470	0%	470
Totaal	6.023		5.926
Cofinimmo's GAV Aanpassing (Delta tussen de market implied GAV (C) en de GAV (A) (EURmm)			(97)

Cofinimmo's aangepaste EPRA NTA per aandeel (d.i. de Inbrengwaarde)

	EURmm
EPRA NTA van Cofinimmo per 31 maart 2025	3.601
(-) Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend	(236)
(-) Cofinimmo's GAV Aanpassing	(97)
Cofinimmo's Aangepaste EPRA NTA per 31
maart 2025	3.268
(/) Laatst gerapporteerde aantal uitstaande
aandelen van Cofinimmo op 31 maart 2025 (mm)	38,1
Cofinimmo's Aangepaste EPRA NTA per 31
maart 2025 per aandeel (EUR) (Inbrengwaarde)	85,79

Voor alle duidelijkheid: de Aangepaste EPRA NTA van Cofinimmo is de Inbrengwaarde die wordt gebruikt voor de berekening van de Ruilverhouding.

b) Uitgifteprijs (Aedifica's Aangepaste EPRA NTA)

Portefeuille segment	GAV (EURmm) per 31 maart 25	Benadering van de waardering
Gezondheidszorg	6.121	Geen Implied GAV Discount toegepast / gewaardeerd tegen pari aan de laatst gerapporteerde GAV
Totaal	6.121

Op basis van het bovenstaande wordt de EPRA NTA van Aedifica aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend, wat resulteert in Aedifica's Aangepaste EPRA NTA.

Om twijfel te vermijden, Aedifica heeft enkel een blootstelling aan het gezondheidszorgportefeuillesegment (d.w.z. geen blootstelling aan de kantoren- of distributienetwerken portefeuillesegmenten). Daarom zijn aanpassingen aan de GAV's van de portefeuillesegmenten kantoren en distributienetwerken niet van toepassing voor de beschouwing van Aedifica's Aangepaste EPRA NTA.

Aedifica's Aangepaste EPRA NTA per aandeel (d.i. de Uitgifteprijs)

	EURmm
EPRA NTA per 31 maart 2025	3.702
(-) Aedifica's Voorgestelde Brutodividend	(185)
Aedifica's Aangepaste EPRA NTA per 31 maart
2025	3.517
(/) Laatst gerapporteerde aantal uitstaande
aandelen van Aedifica per 31 maart 2025 (mm)	47,6
Aedifica's Aangepaste EPRA NTA per 31 maart
2025 per aandeel (EUR) (Uitgifteprijs)	73,96

Voor alle duidelijkheid, Aedifica's Aangepaste EPRA NTA vertegenwoordigt de Uitgifteprijs die wordt gebruikt voor de berekening van de Ruilverhouding.

c) Berekening van de Ruilverhouding op basis van de Aangepaste EPRA NTA per aandeel van Cofinimmo en Aedifica (d.w.z. de Inbrengwaarde respectievelijk de Uitgifteprijs)

Na de afzonderlijk Aangepaste EPRA NTA-berekeningen voor Cofinimmo en de Vennootschap (hierboven toegelicht), die de Inbrengwaarde respectievelijk de Uitgifteprijs opleveren, wordt de Ruilverhouding als volgt afgeleid:

Inbrengwaarde - Cofinimmo (EUR)	85,79
(/) Uitgifteprijs - Aedifica (EUR)	73,96
Ruilverhouding	1,160x

ii. Discounted Cash Flows (DCF)-analyse

Deze methodologie bestaat uit het berekenen van de waarde van de activa (intrinsieke waarde) door verdiscontering van de verwachte unlevered vrije kasstromen (waarbij "Unlevered Vrije Kasstroom" betekent: winst vóór rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie, minus contante belastingen, minus kapitaaluitgaven) te genereren door deze activa op basis van de business plannen (gebaseerd op de Onderzoeksanalisten Schattingen) van zowel Cofinimmo als Aedifica (gedetailleerde aannames worden hieronder toegelicht).

De eigen vermogenswaarde die toekomt aan de respectieve Aandeelhouders wordt gedetailleerd in de "Cofinimmo DCF waarderingssamenvatting" en in de "Vennootschap DCF waarderingssamenvatting" hieronder.

De discounted cash flow-analyse is berekend vanaf 31 maart 2025. De waarderingsperiode omvat de boekjaren 2025 tot 2027 (van 1 april 2025 (inbegrepen) tot 31 december 2027 (inbegrepen)). De Unlevered Vrije Kasstromen werden verdisconteerd met behulp van een conventionele kasstroomontvangst halverwege het jaar. Deze waarderingsmethode is toegepast over de boekjaren 2025 tot 2027, met een berekening van de eindwaarde met behulp van de Gordon Growth-formule op basis van een genormaliseerde Unlevered Vrije Kasstroom. De eindwaarde werd ook verdisconteerd op basis van een conventionele kasstroomontvangst van halverwege het jaar.58

De som van (i) de verdisconteerde Unlevered Vrije Kasstroom zonder hefboomeffect over de boekjaren 2025 tot 2027 en (ii) de verdisconteerde Eindwaarde resulteert in de impliciete ondernemingswaarde ("Enterprise Value", "EV"). De eigen vermogenswaarde wordt verkregen door van de impliciete Enterprise Value de bruto financiële schuld, plus geldmiddelen en kasequivalenten (inclusief verhandelbare effecten), minus preferent aandelenkapitaal, minus pensioenverplichtingen, minus minderheidsbelangen, plus investeringen in geassocieerde deelnemingen (de "Eigen Vermogenswaarde"). De Eigen Vermogenswaarde gedeeld door de laatst gerapporteerde uitstaande aandelen resulteert in de impliciete Eigen Vermogenswaarde per aandeel.

Aedifica bevestigt dat zij niet op de hoogte is van gebeurtenissen die een materiële invloed zouden hebben op de waardering tussen de referentiedatum, zijnde de datum van de waardering op basis van de discounted cash flow-analyse, en de datum van dit rapport, d.w.z. 5 mei 2025.

a) Cofinimmo DCF

Aannames business plan

• Huurinkomsten:
  • o Voor de periode 2025-2027E zijn de huuropbrengsten gebaseerd op het gemiddelde van de schattingen van analisten. De gebruikte schattingen van onderzoeksanalisten zijn onder andere: Exane BNP Paribas, Kepler Cheuvreux, KBC Securities, Oddo – ABN Amro ("Cofinimmo's Onderzoeksanalisten Schattingen").
• EBITDA (d.w.z. EBITDA vóór het herwaarderingsresultaat op de portefeuille):
  • o voor de periode 2025-2027E is de EBITDA gebaseerd op het gemiddelde van Cofinimmo's Onderzoeksanalisten Schattingen.
• Contante belastingen:
  • o voor de periode 2025-2027E zijn de contante belastingen gebaseerd op het gemiddelde van de schattingen van de Cofinimmo's Onderzoeksanalisten Schattingen rekening houdend met het verlies van de FBI-status vanaf 2025)
• Investeringen (Capex):
  • o Voor de periode 2025-2027E is de Capex gebaseerd op het gemiddelde van de Cofinimmo's Onderzoeksanalisten Schattingen.

⁵⁸ De eindwaarde werd berekend volgens de Gordon Growth-formule, waarbij de Unlevered Vrije Kasstromen van 2027 worden verhoogd met het terminale groeipercentage ("TGP")—om de waarde te weerspiegelen van toekomstige Unlevered Vrije Kasstromen na 2027—en gedeeld wordt door de gewogen gemiddelde kapitaalkost of WACC (zoals hieronder gedefinieerd) verminderd met het TGP (de "Eindwaarde").

• o voor de eindwaardeperiode is de Capex gebaseerd op 7,0% van EBITDA, wat de structurele Capex-vereisten op lange termijn weerspiegelt
• Hieronder volgt een samenvatting van het Business Plan (gebaseerd op Cofinimmo's Onderzoeksanalisten Schattingen)

Alle cijfers in EURmm tenzij anders aangegeven	2025E	2026E	2027E	Terminal year
Huurinkomen	344	357	365	372
EBITDA	285	297	304	310
(-) Contante belastingen	(11)	(12)	(12)	(12)
(-) Capex	(148)	(29)	(32)	(22)
Unlevered Vrije Kasstromen	126	256	260	276

WACC-berekening en aanname van eindgroei

Er is een gewogen gemiddelde kosten van kapitaal ("Weighted Average Cost of Capital" or "WACC") berekend op basis van de volgende aannames en inputparameters:

• Levered barra beta59 van 1,03 gebaseerd op de gewogen gemiddelde levered beta per 30 april 2025 van elk van Cofinimmo's steekproef van beursgenoteerde vergelijkbare bedrijven in de sociale infrastructuur ruimte ("Cofinimmo's Sociale Infrastructuur Referentiegroep"), de Kantoren Referentiegroep, en de Distributienetwerk Referentiegroep gewogen door Cofinimmo's laatst gerapporteerde GAV per land per 31 maart 2025;
• Een risicovrije rentevoet van 2,97% gebaseerd op de Bloomberg 10-jaarsrente op staatsobligaties per 30 april 2025 van België, Nederland, Spanje, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, Finland, Ierland, Italië en Frankrijk gewogen met Cofinimmo's laatst gerapporteerde boek-GAV per land per 31 maart 2025;
• Een aandelenrisicopremie van 5,09% gebaseerd op Damodaran's schatting per januari 2025 (d.i. de laatst beschikbare) van de aandelenrisicopremies van België, Nederland, Spanje, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, Finland, Ierland, Italië en Frankrijk, gewogen naar Cofinimmo's laatst gerapporteerde boek-GAV per land per 31 maart 2025;
• Een leverage ratio van 42,5% in lijn met de langetermijndoelstelling van een kapitaalstructuur van minder dan 45%;
• Een schuldkost vóór belastingen van 3,80%, wat overeenkomt met de marginale kost van schuld voor Cofinimmo in de veronderstelling dat Cofinimmo een obligatie met een looptijd van 10 jaar zou uitgeven in haar doelkapitaalstructuur;
• Een marginaal belastingtarief van 5% in lijn met het c.5% effectieve belastingtarief op de belastbare basis (d.w.z. EBITDA); en
• Eindgroeipercentage verondersteld op 2,0% in lijn met de verwachte inflatie op lange termijn (na 2027E) in België, Nederland, Spanje, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, Finland, Ierland, Italië en Frankrijk.

Cofinimmo's Sociale Infrastructuur Referentiegroep bestaat uit Aedifica, Care, Assura, PHP, Target, Intea en PPI:

▪ Aedifica NV (Aedifica): Belgische GVV, met een GAV portefeuille van EUR 6,1 miljard, uitsluitend gericht op gezondheidszorg, voornamelijk ouderenzorg (87%). Aedifica is voornamelijk aanwezig in het Verenigd Koninkrijk (22%), België (21%), Duitsland (20%), Finland

⁵⁹ Per MSCI

(19%) en Nederland (11%), met een groeiende aanwezigheid op andere continentale Europese markten. Aedifica is genoteerd op zowel de Euronext Brussels Stock Exchange als de Euronext Amsterdam Stock Exchange en heeft een marktkapitalisatie van EUR 3,3 miljard per 30 april 2025 om 16u02 Brusselse tijd.

• Care REIT PLC (Care): In het Verenigd Koninkrijk gevestigde REIT, voorheen bekend als Impact Healthcare REIT, met een GAV portefeuille van EUR 0,8 miljard, gericht op woonzorgcentra en ander zorgvastgoed, uitsluitend in het Verenigd Koninkrijk. Care REIT is genoteerd aan de London Stock Exchange en heeft een marktkapitalisatie van EUR 0,5 miljard per 30 april 2025 .
• Care Property Invest (Care Property): Belgische GVV, met een GAV portefeuille van EUR 1,3 miljard, gericht op woonzorgcentra, assistentiewoningen en ander zorggerelateerd vastgoed. Care Property is aanwezig in België (64%), Nederland (19%), Spanje (9%) en Ierland (8%). Het bedrijf is genoteerd aan de Euronext Brussels Stock Exchange en heeft een marktkapitalisatie van EUR 0,5 miljard per 30 april 2025.
• Assura PLC (Assura): In het Verenigd Koninkrijk gevestigde REIT, met een GAV portefeuille van EUR 3,8 miljard, die samenwerkt met huisartsen, gezondheidswerkers en de National Health Service, en investeert in, en vastgoed ontwikkelt voor, de gezondheidszorgsector. Assura is uitsluitend actief in het Verenigd Koninkrijk. Het bedrijf is genoteerd aan de London Stock Exchange en heeft een marktkapitalisatie van EUR 1,9 miljard per 30 april 2025.
• Primary Health Properties PLC (PHP): In het Verenigd Koninkrijk gevestigde REIT, met een GAV portefeuille van EUR 3,3 miljard, die door middel van indirecte vastgoedinvesteringen verwerft en verhuurt. PHP houdt zich bezig met de eigendom van belangen in volle eigendom of erfpacht in moderne, purpose-built zorgfaciliteiten. De onderneming is alleen actief in het Verenigd Koninkrijk. PHP is genoteerd aan de London Stock Exchange en heeft een marktkapitalisatie van EUR 1,6 miljard per 30 april 2025.
• Target Healthcare REIT PLC (Target): In het Verenigd Koninkrijk gevestigde REIT, met een GAV portefeuille van EUR 1,1 miljard, gericht op een gediversifieerde portefeuille aan woonzorgcentra gehouden in volle eigendom dan wel erfpacht, evenals ander zorgvastgoed, die worden verhuurd aan exploitanten van woonzorgcentra. Het bedrijf is uitsluitend actief in het Verenigd Koninkrijk. Target is genoteerd aan de London Stock Exchange en heeft een marktkapitalisatie van EUR 0,7 miljard per 30 april 2025.
• Intea Fastigheter AB (Intea): In Zweden gevestigd vastgoedontwikkelingsbedrijf, met een GAV portefeuille van EUR 2,2 miljard, gericht op de publieke sector (54%) en het onderwijs (30%) met aanwezigheid in de gezondheidszorg (12%) en particuliere instellingen (4%). Het bedrijf is uitsluitend actief in Zweden. Intea is genoteerd aan de Stockholm Stock Exchange en heeft een marktkapitalisatie van EUR 1,4 miljard per 30 april 2025.
• Public Property Invest ASA (PPI): In Noorwegen gevestigd vastgoedontwikkelingsbedrijf, met een GAV portefeuille van EUR 1,0 miljard, gericht op de publieke sector (75%) met aanwezigheid in het onderwijs (9%), de gezondheidszorg (8%) en particuliere instellingen (8%). Het bedrijf is uitsluitend actief in Noorwegen. PPI is genoteerd aan de Oslo Stock Exchange en heeft een marktkapitalisatie van EUR 0,4 miljard per 30 april 2025.

Cofinimmo's Distributienetwerk Referentiegroep bestaat uit CTP en LondonMetric:

• CTP Invest Spol (CTP): In Nederland gevestigde beheerder en ontwikkelaar, met een GAV portefeuille van ca. 16,0 miljard euro, gericht op logistiek en industrieel vastgoed. CTP is voornamelijk actief in Tsjechië (44%) en Roemenië (15%), met een beperkte aanwezigheid in andere West- en Centraal-Europese landen. Het bedrijf is genoteerd aan de Amsterdam Stock Exchange en heeft een marktkapitalisatie van 7,8 miljard euro per 30 april 2025.
• LondonMetric Property Plc (LondonMetric): In het Verenigd Koninkrijk gevestigde REIT, met een GAV portefeuille van ongeveer EUR 7,7 miljard, gericht op logistiek (45%) , amusement & vrije tijd (21%), convenience (16%) en gezondheidszorg (16%). London Metric is uitsluitend actief in het Verenigd Koninkrijk. Het bedrijf is genoteerd aan de London Stock Exchange en heeft marktkapitalisatie van EUR 4,6 miljard per 30 april 2025.

Op basis van bovenstaande berekeningen en aannames is een WACC van 6,26% vastgesteld voor Cofinimmo. Deze is gebruikt in de analyse om de Unlevered Vrije Kasstroom en de Eindwaarde te verdisconteren.

Cofinimmo DCF waarderingssamenvatting

		Laag	Mid	Hoog
	WACC /	6,76% /	6,26% /	5,76% /
	TGP	1,50%	2,00%	2,50%
Som van verdisconteerde Unlevered Vrije Kasstroom (2025-2027E)	EUR mm	522	556	560
(+) Verdisconteerde Eindwaarde	EUR mm	4,503	5,647	7,495
Enterprise Value	EUR mm	5,056	6,204	8,056
(-) Bruto financiële schuld (per maart 25)	EUR mm		(2,545)
(+) Geldmiddelen en kasequivalenten incl. verhandelbare effecten (per maart 25)	EUR mm		29
(-) Preferent eigen vermogen (per maart 25)	EUR mm		-
(-) Pensioenverplichtingen (per maart 25)	EUR mm		-
(-) Minderheidsbelangen (per maart 25)	EUR mm		(81)
(+) Investeringen in geassocieerde deelnemingen (per maart 25)	EUR mm		25
Waarde eigen vermogen	EUR mm	2,484	3,632	5,484
(/) Uitstaande aandelen (per maart 25)	mm		38
Eigen Vermogenswaarde per aandeel	EUR	65.20	95.33	143.95

Laag bereik berekend op 6,76% WACC en 1,50% TGP; Hoog bereik berekend als 5,76% WACC en 2,50% TGP.

b) Aedifica DCF

Aannames business plan

• Huurinkomsten:
  • o Voor de periode 2025-2027E zijn de huuropbrengsten gebaseerd op het gemiddelde van de schattingen van onderzoeksanalisten. De gebruikte schattingen van onderzoeksanalisten zijn onder andere: Jefferies, Kepler Cheuvreux, KBC Securities, Exane BNP Paribas "Aedifica's Onderzoeksanalisten Schattingen")
• EBITDA (d.w.z. EBITDA vóór het herwaarderingsresultaat op de portefeuille):
  • o Voor de periode 2025-2027E is de EBITDA gebaseerd op het gemiddelde van Aedifica's Onderzoeksanalisten Schattingen.
• Contante belastingen:
• o voor de periode 2025-2027E zijn de contante belastingen gebaseerd op het gemiddelde van Aedifica's Onderzoeksanalisten Schattingen (rekening houdend met het verlies van de FBI-status vanaf 2025)
• Investeringen (Capex):
  • o Voor de periode 2025-2027E is de Capex gebaseerd op het gemiddelde van Aedifica's Onderzoeksanalisten Schattingen.
  • o voor de eindwaardeperiode is de Capex gebaseerd op 7,0% van EBITDA, wat de structurele Capex-vereisten op lange termijn weerspiegelt
• Hieronder volgt een samenvatting van het Business Plan Added (gebaseerd op Aedifica's Onderzoeksanalisten Schattingen)

All cijfers in EURmm tenzij anders aangegeven	2025E	2026E	2027E	Terminal year
Huurinkomen	357	372	383	390
EBITDA	306	319	329	335
(-) Contante belastingen	(12)	(13)	(13)	(13)
(-) Capex	(58)	(125)	(53)	(23)
Unlevered Vrije Kasstromen	237	181	263	298

WACC-berekening en aanname van eindgroei

Er is een gewogen gemiddelde kosten van kapitaal ("Weighted Average Cost of Capital" or "WACC") berekend op basis van de volgende aannames en inputparameters:

• Levered barra beta60 van 1,02 gebaseerd op de levered beta per 31 maart 2025 van elk van de peers van de Vennootschap in de sociale infrastructuur ("Aedifica's Sociale Infrastructuur Referentiegroep");
• Een risicovrije rentevoet van 3,15% op basis van het rendement op 10-jarige staatsobligaties van Bloomberg per 30 april 2025 van België, Nederland, Spanje, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, Finland en Ierland, gewogen op basis van Aedifica's laatst gerapporteerde boek-GAV per land per 31 maart 2025;
• Een aandelenrisicopremie van 4,84% gebaseerd op de Damodaran-schatting per januari 2025 (d.i. de laatst beschikbare) van de aandelenrisicopremies van België, Nederland, Spanje, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, Finland en Ierland, gewogen op basis van Aedifica's de laatst gerapporteerde boek-GAV per land per 31 maart 2025;
• Een leverage ratio van 42,5% in lijn met de langetermijndoelstelling van een kapitaalstructuur van minder dan 45%;
• Een schuldkost vóór belastingen van 3,96%, wat overeenstemt met een in EUR uitgedrukte marginale kost van schuld voor Aedifica in de veronderstelling dat Aedifica een obligatie op 10 jaar in EUR zou uitgeven in haar doelkapitaalstructuur (zijnde 3,80%) en met een in GBP uitgedrukte marginale kost van schuld voor Aedifica in de veronderstelling dat Aedifica een obligatie op 10 jaar in GBP zou uitgeven in haar doelkapitaalstructuur (zijnde 5,60%), gewogen op basis van Aedifica's uitsplitsing van vreemd vermogen in EUR ten opzichte van vreemd vermogen in GBP op 31 maart 2025 (zijnde 91% in EUR en 9% in GBP).
• Een marginaal belastingtarief van 5% in lijn met het c.5% effectieve belastingtarief op de belastbare basis (d.w.z. EBITDA)

⁶⁰ Per MSCI

• Groeipercentage op lange termijn verondersteld op 2,0% in lijn met de verwachte inflatie op lange termijn (na 2027E) in België, Nederland, Spanje, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, Finland en Ierland.

Aedifica's Sociale Infrastructuur Referentiegroep bestaat uit Cofinimmo, Care, Assura, PHP, Target, Intea en PPI:

• Cofinimmo NV (Cofinimmo): Belgische GVV, met een GAV portefeuille van EUR 6,0 miljard, gericht op gezondheidszorg (77%), kantoren (15%) en distributienetwerken (8%). Cofinimmo is actief in België (47%), Duitsland (15%), Frankrijk (11%) en Nederland (10%), met een beperkte aanwezigheid in andere Europese landen. Het bedrijf is genoteerd aan de Euronext Brussels Stock Exchange en heeft een marktkapitalisatie van EUR 2,6 miljard per 30 april 2025 om 16u02 Brusselse tijd .
• Care REIT PLC (Care): In het Verenigd Koninkrijk gevestigde REIT, voorheen bekend als Impact Healthcare REIT, met een GAV portefeuille van EUR 0,8 miljard, gericht op woonzorgcentra en ander zorgvastgoed, uitsluitend in het Verenigd Koninkrijk. Care REIT is genoteerd aan de London Stock Exchange en heeft een marktkapitalisatie van EUR 0,5 miljard per 30 april 2025.
• Care Property Invest (Care Property): Belgische GVV, met een GAV portefeuille van EUR 1,3 miljard, gericht op woonzorgcentra, assistentiewoningen en ander zorggerelateerd vastgoed. Care Property is aanwezig in België (64%), Nederland (19%), Spanje (9%) en Ierland (8%). Het bedrijf is genoteerd aan de Euronext Brussels Stock Exchange en heeft een marktkapitalisatie van EUR 0,5 miljard per 30 april 2025.
• Assura PLC (Assura): In het Verenigd Koninkrijk gevestigde REIT, met een GAV portefeuille van EUR 3,8 miljard, die samenwerkt met huisartsen, gezondheidswerkers en de National Health Service, en investeert in, en vastgoed ontwikkelt voor, de gezondheidszorgsector. Assura is uitsluitend actief in het Verenigd Koninkrijk. Het bedrijf is genoteerd aan de London Stock Exchange en heeft een marktkapitalisatie van EUR 1,9 miljard per 30 april 2025.
• Primary Health Properties PLC (PHP): In het Verenigd Koninkrijk gevestigde REIT, met een GAV portefeuille van EUR 3,3 miljard, die door middel van indirecte vastgoedinvesteringen verwerft en verhuurt. PHP houdt zich bezig met belangen in volle eigendom of erfpacht in moderne, purpose-built zorgfaciliteiten. De onderneming is alleen actief in het Verenigd Koninkrijk. PHP is genoteerd aan de London Stock Exchange en heeft een marktkapitalisatie van EUR 1,6 miljard per 30 april 2025.
• Target Healthcare REIT PLC (Target): In het Verenigd Koninkrijk gevestigde REIT, met een GAV portefeuille van EUR 1,1 miljard, gericht op een gediversifieerde portefeuille aan woonzorgcentra gehouden in volle eigendom dan wel erfpacht, evenals ander zorgvastgoed, die worden verhuurd aan exploitanten van woonzorgcentra. Het bedrijf is uitsluitend actief in het Verenigd Koninkrijk. Target is genoteerd aan de London Stock Exchange en heeft een marktkapitalisatie van EUR 0,7 miljard per 30 april 2025.
• Intea Fastigheter AB (Intea): In Zweden gevestigd vastgoedontwikkelingsbedrijf, met een GAV portefeuille van EUR 2,2 miljard, gericht op de publieke sector (54%) en het onderwijs (30%) met aanwezigheid in de gezondheidszorg (12%) en particuliere instellingen (4%). Het bedrijf is uitsluitend actief in Zweden. Intea is genoteerd aan de Stockholm Stock Exchange en heeft een marktkapitalisatie van EUR 1,4 miljard per 30 april 2025.

▪ Public Property Invest ASA (PPI): In Noorwegen gevestigd vastgoedontwikkelingsbedrijf, met een GAV portefeuille van EUR 1,0 miljard, gericht op de publieke sector (75%) met aanwezigheid in het onderwijs (9%), de gezondheidszorg (8%) en particuliere instellingen (8%). Het bedrijf is uitsluitend actief in Noorwegen. PPI is genoteerd aan de Oslo Stock Exchange en heeft een marktkapitalisatie van EUR 0,4 miljard per 30 april 2025.

Op basis van bovenstaande berekeningen en aannames is een WACC van 6,25% vastgesteld voor Aedifica. Deze is gebruikt in de analyse om de Unlevered Vrije Kasstroom en de Eindwaarde te verdisconteren

Vennootschap DCF waarderingssamenvatting

		Laag	Mid	Hoog
	WACC /	6,75% /	6,25% /	5,75% /
	TGP	1,50%	2,00%	2,50%
Som van verdisconteerde Unlevered Vrije Kasstroom (2025-2027E)	EUR mm	567	571	574
(+) Verdisconteerde Eindwaarde	EUR mm	4.884	6.131	8.146
Enterprise Value	EUR mm	5.453	6.702	8.720
(-) Bruto financiële schuld (per maart 25)	EUR mm		(2.494)
(+) Geldmiddelen en kasequivalenten incl. verhandelbare effecten (per maart 25)	EUR mm		52
(-) Preferent eigen vermogen (per maart 25)	EUR mm		-
(-) Pensioenverplichtingen (per maart 25)	EUR mm		-
(-) Minderheidsbelangen (per maart 25)	EUR mm		(5)
(+) Investeringen in geassocieerde deelnemingen (per maart 25)	EUR mm		28
Waarde eigen vermogen	EUR mm	3.034	4.283	6.301
(/) Uitstaande aandelen (per maart 25)	mm		48
Eigen Vermogenswaarde per aandeel	EUR	63,80	90,06	132,50

Laag bereik berekend op 6,75% WACC en 1,50% TGP; Hoog bereik berekend als 5,75% WACC en 2,50% TGP.

c) Relatieve ruilverhouding op basis van DCF-waardering van Cofinimmo en Aedifica

Na afzonderlijke DCF-berekeningen voor Cofinimmo en Aedifica wordt de impliciete ruilverhouding op basis van de DCF-berekeningen afgeleid op basis van:

	Laag	Mid	Hoog
	WACC: 6,75%	WACC: 6,25%	WACC: 5,75%
	TGR: 1,50%	TGR: 2,00%	TGR: 2,50%
Eigen vermogenswaarde per aandeel - Cofinimmo (EUR)	65,20	95,33	143,95
(/) Eigen vermogenswaarde per aandeel - de Vennootschap
(EUR)	63,80	90,06	132,50
DCF impliciete ruilverhouding	1,022x	1,058x	1,086x

2.2. Referentiepunten om context te geven aan de Ruilverhouding

a) Historische evolutie van de ruilverhouding op basis van Aedifica's en Confinimmo's aandelenprijs

De grafiek hieronder toont het koersverloop (uitgedrukt in EUR/aandeel) en het dagelijks verhandelde volume in Cofinimmo Aandelen voor de periode van 30 april 2024 tot 30 april 2025.

Historisch koersverloop van het Cofinimmo Aandeel sinds 30 april 2024:

Bron: FactSet per 30 april 2025

De belangrijkste bewegingen in de koers van het aandeel Cofinimmo sinds 30 april 2024 worden hieronder beschreven.

• (i) 8 mei 2024: Cofinimmo keert haar dividend over boekjaar 2013 uit van EUR 6,2, naar keuze in aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 56,42 per aandeel.
• (ii) 26 juli 2024: Cofinimmo rapporteert zijn resultaten voor Q1 2024, met EUR 4,6 miljard aan vastgoed in de gezondheidszorg, goed voor 75% van de portefeuille van de groep en wordt daarmee door EPRA geclassificeerd in de gezondheidszorgsector.
• (iii) 29 juli 2024: Cofinimmo verkoopt twee kantoorgebouwen op het AMCA-terrein in Antwerpen, voor een totale opbrengst van EUR 27 miljoen.
• (iv) 5 september 2024: KBC Securities verhoogt zijn aanbeveling naar "Kopen" en neemt Cofinimmo op in zijn "Dynamic Top Pick List", waardoor de koers van het aandeel Cofinimmo met meer dan 3% stijgt.
• (v) 25 oktober 2024: Cofinimmo rapporteert zijn resultaten over het derde kwartaal van 2024, handhaaft zijn vooruitzichten voor het jaar en kondigt aan dat de voorzitter van de raad van bestuur, Jacques van Rijckevorsel, tijdens de jaarlijkse algemene vergadering in mei 2025 zal worden vervangen door Jean Hilgers.
• (vi) 29 oktober 2024: Cofinimmo stoot het kantoorgebouw Luxemburg 40 in Brussel af voor een totale opbrengst van 27 miljoen euro, in overeenstemming met de laatste reële waarde.
• (vii) 19 december 2024: Cofinimmo rondt de desinvestering af van 11 kantoorgebouwen en 5 zorgvastgoedobjecten voor EUR 110 miljoen, waarmee het zijn doelstelling van EUR 215 miljoen aan desinvesteringen voor 2024 overtreft. Tegelijkertijd verlaagt Cofinimmo haar investeringsdoel naar EUR 175 miljoen voor het jaar, vanwege het uitstellen van een project in Duitsland naar 2025.
• (viii) 30 december 2024: Cofinimmo rondt twee laatste desinvesteringen af in 2024, voor een totale opbrengst van EUR 20 miljoen.
• (ix) 21 februari 2025: Cofinimmo rapporteert zijn resultaten voor boekjaar 2024, met een EPRA winst die met 1,3% stijgt naar EUR 244 miljoen, en kondigt een dividend voor het jaar aan van EUR 6,20 per aandeel, boven verwachting.
• (x) 25 april 2025: Cofinimmo rapporteert zijn resultaten over het eerste kwartaal van 2025, met een EPRA-winst die met 5% op jaarbasis is gestegen tot EUR 57 miljoen, hoger dan de verwachtingen, en bevestigt zijn dividendprognose van februari 2025.
• (xi) 30 april 2025: De aandelenkoers van Cofinimmo begon plotseling te stijgen om 16u02 Brusselse tijd, met opschorting van de handel door de FSMA61 om 16:27 Brusselse tijd na een "uncooked alert" gepubliceerd op Betaville62 waarin werd vermeld dat "mensen die de situatie volgden hadden gehoord dat twee Amerikaanse private equity firms samenwerkten in een consortium voor de mogelijke overname van Cofinimmo" 63 .

De onderstaande tabel toont de historische koersontwikkeling van het Cofinimmo Aandeel:

Samenvatting van de historische koersontwikkeling van het Cofinimmo Aandeel	Waarde per Cofinimmo Aandeel
	EUR
Cofinimmo's Ongestoorde Aandelenprijs (30 april 2025 om 16u02 Brusselse tijd) aangepast voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend	60,80
Cofinimmo's Ongestoorde Aandelenprijs (30 april 2025 om 16u02 Brusselse tijd)	67,00
Cofinimmo 1 maand VWAP tot 29 april 2025	61,76
Cofinimmo 3 maands VWAP tot 29 april 2025	58,00
Cofinimmo 6 maands VWAP tot 29 april 2025	59,16
Cofinimmo 12 maands VWAP tot 29 april 2025	60,43

Historische koersontwikkeling van het Cofinimmo Aandeel

De onderstaande grafieken tonen de prijsevolutie (uitgedrukt in EUR/aandeel) en het dagelijks verhandelde volume in het aandeel van Aedifica voor de periode van 30 april 2024 tot 30 april 2025.

Historisch koersverloop van het aandeel van Aedifica sinds 30 april 2024:

⁶¹ https://www.fsma.be/nl/news/persbericht-over-de-schorsing-van-de-notering-van-cofinimmo-6

⁶² https://www.betaville.co.uk/betaville-intelligence/o2wwzpy3bnrti8c5zzb45k8yi5pam7u8t0en

⁶³ Nederlandstalige vertaling van de oorspronkelijke Engelse statement.

De belangrijkste bewegingen in de aandelenkoers van de Vennootschap sinds 30 april 2024 worden hieronder beschreven.

• (i) 2 mei 2024: Aedifica rapporteert haar resultaten voor het eerste kwartaal van 2024, met een stijging van de EPRA-winst met 8% jaar-op-jaar tot EUR 60 miljoen en een stijging van de huuropbrengsten met 7% jaar-op-jaar tot EUR 82 miljoen, waarmee de verwachtingen worden overtroffen.
• (ii) 11 juli 2024: Aedifica kondigt de voltooiing aan van 8 nieuwe projecten tijdens het tweede kwartaal van het jaar, voor een totale investeringswaarde van EUR 61 miljoen.
• (iii) 31 juli 2024: Aedifica rapporteert haar resultaten voor het tweede kwartaal van 2024, met een stijging van de EPRA-winst met 8% jaar-op-jaar tot EUR 119 miljoen en een stijging van de huuropbrengsten met 7% jaar-op-jaar tot EUR 166 miljoen, waardoor de vooruitzichten voor 2024 zijn verbeterd.
• (iv) 9 september 2024: Aedifica versterkt haar portefeuille in het Verenigd Koninkrijk door de acquisitie van drie operationele rusthuizen en één in aanbouw, voor een totale investeringswaarde van EUR 62 miljoen.
• (v) 10 oktober 2024: Aedifica kondigt de voltooiing aan van vijf bijkomende projecten in het derde kwartaal van 2024 en twee nieuwe investeringen in Finland, voor een totale investeringswaarde van EUR 14 miljoen.
• (vi) 29 oktober 2024: Aedifica rapporteert haar resultaten voor het derde kwartaal van 2024, met een stijging van de EPRA-winst met 7% jaar-op-jaar tot EUR 178 miljoen en een stijging van de totale waarde van de portefeuille tot EUR 6,1 miljard.
• (vii)19 december 2024: Aedifica kondigt de acquisitie aan van een rusthuis in België voor EUR 29 miljoen en twee nieuwe projecten in ontwikkeling in Finland.
• (viii) 19 februari 2025: Aedifica rapporteert haar FY2024-resultaten, met een stijging van de EPRAwinst met 7% jaar-op-jaar tot EUR 235 miljoen en een stijging van de huuropbrengsten met 8% jaar-op-jaar tot EUR 338 miljoen.
• (ix) 3 maart 2025: Aedifica kondigt de afronding aan van de desinvestering van haar gehele Zweedse portefeuille.
• (x) 29 april 2025: Aedifica rapporteert haar resultaten over het eerste kwartaal van 2025, met een EPRA-winst die met 5% jaar-op-jaar stijgt tot EUR 63 miljoen en een huuropbrengst die met 13% jaar-op-jaar stijgt tot EUR 93 miljoen.
• (xi) 30 april 2025: de handel in het aandeel van Aedifica werd door de FSMA64 geschorst om 16u27 Brusselse tijd, samen met de schorsing van het Cofinimmo Aandeel.

De onderstaande tabel toont de historische koersontwikkeling van het aandeel van Aedifica:

Historische ontwikkeling van de aandelenkoers van aandeel van Aedifica

Overzicht van historische aandelenkoersen van het Aedifica aandeel	Waarde per Aedifica aandeel
	EUR
Aedifica's Ongestoorde Aandelenprijs (30 april 2025 om 16u02 Brusselse tijd) aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend	65,85
Aedifica's Ongestoorde Aandelenprijs (30 april 2025 om 16u02 Brusselse tijd)	69,75
De Vennootschap 1 maand VWAP tot 29 april 2025	63,31
De Vennootschap 3-maands VWAP tot 29 april 2025	60,37
De Vennootschap 6 maand VWAP tot 29 april 2025	60,47
De Vennootschap 12 maand VWAP tot 29 april 2025	59,41

De onderstaande grafiek toont de impliciete ruilverhouding van Aedifica en Cofinimmo voor de periode 30 april 2024 tot 30 april 2025 op basis van de aandelenkoers van Aedifica en Cofinimmo ten opzichte van de Ruilverhouding.

Historische ontwikkeling van de ruilverhouding op basis van de aandelenkoersen van de Aedifica en Cofinimmo sinds 30 april 2024:

⁶⁴ https://www.fsma.be/nl/news/persbericht-over-de-schorsing-van-de-notering-van-aedifica-8

De ontwikkeling van de ruilverhouding in de loop der tijd kan als volgt worden samengevat:

• Ruilverhouding van 0,923x op de Ongestoorde Datum aangepast voor de Voorgestelde Brutodividenden; 65
• Ruilverhouding van 0,961x op de Ongestoorde Datum;
• - Ruilverhouding van 0,976x gebaseerd op 1 maand VWAP periode tot 29 april 202566;
• Ruilverhouding van 0,961x gebaseerd op 3-maands VWAP-periode tot 29 april 202566;
• Ruilverhouding van 0,978x gebaseerd op 6 maanden VWAP periode tot 29 april 202566;
• Ruilverhouding van 1,017x gebaseerd op 12 maanden VWAP periode tot 29 april 20256666;

De tabel hieronder toont de impliciete premies van de lage en hoge ruilverhouding van de range, in vergelijking met historische ruilverhoudingen:

Overzicht van de ruilverhoudingen op basis van historische aandelenkoersen van Cofinimmo en Aedifica

Samenvatting van de premie van de impliciete ruilverhouding ten opzichte van historische ruilverhoudingen:	Waarde per Cofinimmo Aandeel	Waarde per Aedifica aandeel	Impliciete ruilverhouding	Impliciete Biedprijs premie t.o.v. de waarde per Cofinimmo Aandeel
	EUR	EUR	X Aedifica aandeel per 1 Cofinimmo Aandeel	%
Ongestoorde Aandelenprijs aangepaste voor het Voorgestelde Brutodividend	60,80	65,85	0,923x	25,6%
Ongestoorde Aandelenprijs	67,00	69,75	0,961x	20,8%
1 maand VWAP tot 29 april 2025	61,76	63,31	0,976x	31,0%
3 maands VWAP tot 29 april 2025	58,00	60,37	0,961x	39,5%
6 maands VWAP tot 29 april 2025	59,16	60,47	0,978x	36,8%
12 maands VWAP tot 29 april 2025	60,43	59,41	1,017x	33,9%

b) Laatst gerapporteerde EPRA netto materiële activa (EPRA NTA) aangepast voor Voorgesteld Bruto Dividend

EPRA NTA per aandeel is een veelgebruikte maatstaf in de vastgoedsector, waarnaar gewoonlijk wordt verwezen als een referentiepunt dat het aangepaste IFRS-aandelenkapitaal per aandeel vertegenwoordigt. Er zijn bepaalde conventionele verschillen (toevoegingen en aftrekposten) tussen EPRA NTA en IFRS eigen vermogen, die op een consistente basis worden toegepast in de Europese vastgoedsector, voor alle bedrijven die EPRA NTA rapporteren. EPRA netto materiële activa (NTA) is gericht op het weergeven van de materiële activa van een bedrijf en gaat ervan uit dat entiteiten activa kopen en verkopen. In feite weerspiegelt EPRA NTA per aandeel de waarde per aandeel van de vastgoedportefeuilles van de respectieve bedrijven, zoals getaxeerd door een externe expert, na aftrek van de verplichtingen.

⁶⁵ Cofinimmo's en Aedifica's Ongestoorde Aandelenprijzen aangepast met, respectievelijk, Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20 en Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90.

⁶⁶ VWAP's zijn niet aangepast voor Cofinimmo's en Aedifica's respectieve Voorgestelde Brutodividenden.

De laatst gerapporteerde EPRA NTA van Cofinimmo bedraagt EUR 94,58 per aandeel per 31 maart 2025.

• De Inbrengwaarde per aandeel van EUR 85,79 impliceert dus een korting van 2,9% vergeleken met de laatst gerapporteerde EPRA NTA per aandeel van Cofinimmo en gecorrigeerd voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een aangepaste aandelenprijs van EUR 88,33). De belangrijkste reden voor de korting heeft te maken met de GAV Aanpassing, terwijl de laatst gerapporteerde EPRA NTA van Cofinimmo deze aanpassingen niet bevat.

Aedifica's laatst gerapporteerde EPRA NTA bedraagt EUR 77,86 per aandeel per 31 maart 2025.

• De Uitgifteprijs per aandeel van EUR 73,96 impliceert een korting van 0% ten opzichte van de laatst gerapporteerde EPRA NTA per aandeel van Aedifica, aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een aangepaste aandelenprijs van EUR 73,96).

Cofinimmo's en Aedifica's laatst gerapporteerde EPRA NTA's per aandeel telkens aangepast voor hun respectieve Voorgestelde Brutodividenden, zijnde respectievelijk EUR 88,38 en EUR 73,96, impliceert een ruilverhouding van 1,194x Nieuwe Aandelen per Cofinimmo Aandeel.

c) Laatst gerapporteerde IFRS Netto Asset Value (IFRS NAV) gecorrigeerd voor het Voorgestelde Brutodividend

De IFRS NAV per aandeel vertegenwoordigt de nettoactiefwaarde van een bedrijf volgens de International Financial Reporting Standards. Het wordt berekend door de totale activa minus de totale passiva te nemen, zoals gerapporteerd in de financiële overzichten van het bedrijf.

Cofinimmo's aangepaste laatst gerapporteerde IFRS NAV per 31 maart 2025 per aandeel is berekend als EUR 88,27, gebaseerd op Cofinimmo's laatst gerapporteerde IFRS NAV per aandeel van EUR 94,47, aangepast voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20 voor het boekjaar 2024.

Aedifica's aangepaste laatst gerapporteerde IFRS NAV per 31 maart 2025 per aandeel is berekend als EUR 74,00, gebaseerd op Aedifica's laatst gerapporteerde IFRS NAV per aandeel van EUR 77,90, aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 voor het boekjaar 2024.

Cofinimmo's en Aedifica's laatst gerapporteerde IFRS NAV's per 31 maart 2025 per aandeel, telkens aangepast voor hun respectieve Voorgestelde Brutodividenden, zijnde EUR 88,27 en EUR 74,00 respectievelijk, impliceert een ruilverhouding van 1,193x Nieuwe Aandelen per Cofinimmo Aandeel.

d) Laatst gerapporteerde EPRA Net Reinstatement Value (EPRA NRV), gecorrigeerd voor het Voorgestelde Brutodividend

De EPRA NRV gaat ervan uit dat entiteiten nooit activa verkopen en biedt een schatting van de waarde die nodig is om de entiteit te reconstrueren.

Cofinimmo's aangepaste laatst gerapporteerde EPRA NRV per 31 maart 2025 per aandeel is berekend als EUR 96,63, gebaseerd op Cofinimmo's laatst gerapporteerde EPRA NRV per aandeel van EUR 102,83, aangepast voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20 voor het boekjaar 2024.

Aedifica's aangepaste laatst gerapporteerde EPRA NRV van Aedifica per 31 maart 2025 per aandeel is berekend als EUR 83,68, gebaseerd op Aedifica's laatst gerapporteerde EPRA NRV per aandeel van EUR 87,58, aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 voor het boekjaar 2024.

Cofinimmo's en Aedifica's laatst gerapporteerde EPRA NRV's per 31 maart 2025 per aandeel, telkens aangepast voor hun respectieve Voorgestelde Brutodividenden, zijnde EUR 96,63 en EUR 83,68 respectievelijk, impliceert een ruilverhouding van 1,155x Nieuwe Aandelen per Cofinimmo Aandeel.

e) Laatst gerapporteerde EPRA Net Disposal Value (EPRA NDV) gecorrigeerd voor Voorgesteld Brutodividend

De EPRA NDV per aandeel vertegenwoordigt de waarde die toekomt aan de aandeelhouders van het bedrijf in een scenario van activa-verkoop, resulterend in de afwikkeling van uitgestelde belastingen, de liquidatie van financiële instrumenten en de erkenning van andere verplichtingen voor hun maximale bedrag, na aftrek van eventuele resulterende belasting.

Cofinimmo's aangepaste laatst gerapporteerde EPRA NDV per 31 maart 2025 per aandeel is berekend als EUR 92,03, gebaseerd op Cofinimmo's laatst gerapporteerde EPRA NDV per aandeel van EUR 98,23, aangepast voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20 voor het boekjaar 2024.

Aedifica's aangepaste laatst gerapporteerde EPRA NDV per 31 maart 2025 per aandeel is berekend als EUR 74,76, gebaseerd op Aedifica's laatst gerapporteerde EPRA NDV per aandeel van EUR 78,66, aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 voor het boekjaar 2024.

Cofinimmo's en Aedifica's laatst gerapporteerde EPRA NDV's per 31 maart 2025 per aandeel, telkens aangepast voor hun respectieve Voorgestelde Brutodividenden, zijnde EUR 92,03 en EUR 74,76 respectievelijk, impliceert een ruilverhouding van 1,231x Nieuwe Aandelen per Cofinimmo Aandeel.

f) Recente koersdoelen voor de aandelen van Cofinimmo en de aandelen van het bedrijf, zoals gepubliceerd door aandelenanalisten

Cofinimmo's koersdoelen

In de periode tussen de publicatie van de resultaten van Cofinimmo voor het boekjaar 2024 op 21 februari 2025 en 30 april 2025, hebben op basis van de informatie verstrekt door Bloomberg en Refinitiv Eikon (LSEG), 15 aandelenanalisten (namelijk Barclays, Berenberg, Bernstein, BNP Paribas, BofA Securities, Degroof Petercam, ING, Jefferies, J.P. Morgan, KBC Securities, Kempen, Kepler Cheuvreux, Morgan Stanley, Oddo BHF – ABN Amro en UBS) Cofinimmo gedekt en een niet-beperkte notitie of een rapport gepubliceerd, inclusief een koersdoel voor de aandelen. Hun meest recente publicaties vóór 30 april 2025 dateren tussen 21 februari 2025 en 25 april 2025.

Zoals weergegeven in de onderstaande tabel, bedragen de mediaan en de gemiddelde koersdoelen respectievelijk EUR 65,00 en EUR 65,01 per Cofinimmo-aandeel per 30 april 2025.

Koersdoelanalyse van aandelenanalisten voor het Cofinimmo Aandeel

Aandelenanalist	Verslagdatum	Koersdoel (EUR / aandeel)
Barclays	25-Apr-25	60,00

Berenberg	21-Feb-25	70,00
Bernstein	25-Apr-25	68,50
Exane BNP Paribas	25-Apr-25	50,00
BofA Securities	14-Apr-25	58,00
Degroof Petercam	25-Apr-25	65,00
ING	25-Apr-25	68,00
Jefferies	25-Apr-25	77,00
J.P. Morgan	25-Apr-25	63,00
KBC Securities	25-Apr-25	72,00
Kempen	25-Apr-25	62,00
Kepler Cheuvreux	25-Apr-25	61,00
Morgan Stanley	25-Apr-25	70,00
Oddo BHF - ABN Amro	25-Apr-25	56,00
UBS	25-Apr-25	74,70
Mediaan		65,00
Gemiddelde		65,01
Cofinimmo's Ongestoorde Aandelenprijs (30 april 2025 om 16u02 Brusselse tijd)		67,00

Bron: Cofinimmo bedrijfsinformatie, Refinitiv Eikon (LSEG), Bloomberg per 30 april 2025. Opmerking: Cofinimmo vermeldt in de sectie analistendekking op zijn website in totaal 18 aandelenanalisten. Rapporten van 2 aandelenanalisten zijn niet openbaar beschikbaar en zijn daarom uitgesloten van deze waarderingsanalyse. De betreffende analisten zijn Green Street en Kolytics. Daarnaast heeft HSBC geen rapport gepubliceerd na de resultaten van Cofinimmo voor het boekjaar 2024, gepubliceerd op 21 februari 2025, en is daarom uitgesloten van deze waarderingsanalyse.

De mediaan en gemiddelde koersdoelen van aandelenanalisten voor Cofinimmo vertegenwoordigen respectievelijk een korting van 3,0% en 3,0% ten opzichte van Cofinimmo's Ongestoorde Aandelenprijs.

Aedifica's koersdoelen

In de periode tussen de publicatie van de resultaten van Aedifica voor het boekjaar 2024 op 19 februari 2025 en 30 april 2025, hebben op basis van de informatie verstrekt door Bloomberg en Refinitiv Eikon (LSEG), 16 aandelenanalisten (namelijk Barclays, Berenberg, Bernstein, BNP Paribas, BofA Securities, Citi, Degroof Petercam, ING, Jefferies, J.P. Morgan, KBC Securities, Kempen, Kepler Cheuvreux, Morgan Stanley, Oddo BHF – ABN Amro en UBS) Aedifica gedekt en een niet-beperkte notitie of een rapport gepubliceerd, inclusief een koersdoel voor de aandelen. Hun meest recente publicaties vóór 30 april 2025 dateren tussen 7 maart 2025 en 30 april 2025.

Zoals weergegeven in de onderstaande tabel, bedragen de mediaan en de gemiddelde koersdoelen respectievelijk EUR 71,00 en EUR 70,59 per aandeel van het bedrijf per 30 april 2025.

Koersdoelanalyse van aandelenanalisten voor het Aedifica aandeel

Analist aandelenonderzoek	Verslagdatum	Richtprijs (EUR / aandeel)
Barclays	30-Apr-25	60,00
Berenberg	30-Apr-25	76,00
Bernstein	29-Apr-25	72,00
Exane BNP Paribas	30-Apr-25	60,00
BofA Securities	14-Apr-25	74,00

Citi	29-Apr-25	79,70
Degroof Petercam	30-Apr-25	70,00
ING	30-Apr-25	74,00
Jefferies	29-Apr-25	68,00
J.P. Morgan	29-Apr-25	69,00
KBC Securities	30-Apr-25	70,00
Kempen	30-Apr-25	75,00
Kepler Cheuvreux	30-Apr-25	71,00
Morgan Stanley	29-Apr-25	71,00
Oddo BHF - ABN Amro	29-Apr-25	75,00
UBS	07-Mar-25	64,80
Mediaan		70,00
Gemiddelde		69,51
Aedifica's Ongestoorde Aandelenrpijs (30 april 2025 om 16u02 Brusselse tijd)		61,80

Bron: Bedrijfsinformatie, Refinitiv Eikon (LSEG), Bloomberg per 30 april 2025. Opmerking: Aedifica vermeldt in de sectie analistendekking op zijn website in totaal 18 aandelenanalisten. Recente rapporten van 1 aandelenanalist zijn niet openbaar beschikbaar en zijn daarom uitgesloten van deze waarderingsanalyse. De betreffende analist is Green Street. Daarnaast heeft HSBC geen rapport gepubliceerd na de resultaten van Aedifica voor het boekjaar 2024, gepubliceerd op 19 februari 2025, en is daarom uitgesloten van deze waarderingsanalyse.

De mediaan en gemiddelde koersdoelen van aandelenanalisten voor Aedifica vertegenwoordigen respectievelijk een premie van 1,8% en 1,2% ten opzichte van Aedifica's Ongestoorde Aandelenprijs.

Impliciete ruilverhouding gebaseerd op de mediaan en gemiddelde richtprijzen van analisten voor Cofinimmo en Aedifica

De mediaan en gemiddelde koersdoelen van aandelenanalisten voor Cofinimmo en Aedifica impliceren respectieve ruilverhoudingen van 0,915x en 0,921x Nieuwe Aandelen per Cofinimmo Aandeel.

2.3 Conclusie

Samenvatting van de impliciete ruilverhoudingen volgens de verschillende waarderingsmethoden en referentiepunten

			A	B
Samenvatting	van de		Waarde	Waarde per aandeel van	A / B
impliciete ruilverhoudingen			per Cofinimmo	de Vennootschap	ruilverhouding
			Aandeel
					X Aandelen van de
			EUR	EUR	Vennootschap per 1
					Cofinimmo Aandeel
	Aangepaste
	EPRA NTA analyse	Cofinimmo correctie 10,45%
	(hoofdwaard	Kantorenportefeuille	85,79	73,96	1,160x
	eringsmetho
	de)
Waarderings		Laag: Vennootschap: 6,75% WACC;
methoden		Cofinimmo: 6,76% WACC 1,50%	65,20	63,80	1,022x
		TGP
		Mid: Vennootschap: 6,25% WACC;
	DCF	Cofinimmo: 6,26% WACC, 2,0% TGP	95,33	90,06	1,058x
		Hoog: Vennootschap: 5,75% WACC;
		Cofinimmo: 5,76% WACC, 2,50%	143,95	132,50	1,086x
		TGP

Referentiepu nten om context te geven aan de Ruilverhoudin g	Historische analyse van de koersontwikk eling	Ongestoorde Aandelenprijs aangepast voor Voorgesteld Brutodividend	60,80	65,85	0,923x
		Ongestoorde Aandelenprijs	67,00	69,75	0,961x
		1m VWAP tot 29 april 2025	61,76	63,31	0,976x
		3m VWAP tot 29 april 2025	58,00	60,37	0,961x
		6m VWAP tot 29 april 2025	59,16	60,47	0,978x
		12m VWAP tot 29 april 2025	60,43	59,41	1,017x
	Laatst gerapporteer de EPRA NTA67	31 maart 2025 laatst gerapporteerde EPRA NTA aangepast voor Voorgesteld Brutodividend	88,33	73,96	1,194x
	Laatst gerapporteer de IFRS NAV	31 maart 2025 laatst gerapporteerde IFRS NAV aangepast voor Voorgesteld Brutodividend	88,27	74,00	1,193x
	Laatst gerapporteer de EPRA NRV68	31 maart 2025 laatst gerapporteerde EPRA NRV aangepast voor Voorgesteld Brutodividend	96,63	83,68	1,155x
	Laatst gerapporteer de EPRA NDV69	31 maart 2025 laatst gerapporteerde EPRA NDV aangepast voor Voorgesteld Brutodividend	92,03	74,76	1,231x
	Analyse van het koersdoel	Mediaan	65,00	71,00	0,915x
	van aandelenanal isten	Gemiddelde	65,01	70,59	0,921x

De Ruilverhouding in vergelijking met de historische ruilverhoudingen sinds 30 april 2024

⁶⁷ De EPRA Net Tangible Assets (NTA) gaat ervan uit dat het bedrijf activa verwerft en verkoopt, wat zou resulteren in de realisatie van bepaalde uitgestelde belastingen die niet kunnen worden vermeden.

⁶⁸ De EPRA Net Reinstatement Value (NRV) gaat ervan uit dat het bedrijf zijn activa nooit zal verkopen en geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om het bedrijf opnieuw op te bouwen.

⁶⁹ De EPRA Net Disposal Value (NDV) vertegenwoordigt de waarde die toekomt aan de aandeelhouders van het bedrijf in een scenario van verkoop van zijn activa, wat resulteert in de afwikkeling van uitgestelde belastingen, de liquidatie van financiële instrumenten en de erkenning van andere verplichtingen voor hun maximale bedrag, allemaal netto na belastingen.

Source: FactSet van 30 April 2025

Bovenstaande grafiek vergelijkt de Ruilverhouding van 1.160x met de historische ruilverhouding die wordt geïmpliceerd door de aandelenkoersen van Aedifica en Cofinimmo. De historische evolutie van de ruilverhouding in de tijd kan als volgt worden samengevat:

• Ruilverhouding van 0,923x op de Ongestoorde Datum, aangepast voor de Voorgestelde Brutodividenden70;
• Ruilverhouding van 0,961x op de Ongestoorde Datum;
• Gemiddelde ruilverhouding van 0,976x over de laatste maand tot de Ongestoorde Datum;
• Gemiddelde ruilverhouding van 0,961x over de laatste 3 maanden tot de Ongestoorde Datum;
• Gemiddelde ruilverhouding van 0,978x over de laatste 6 maanden tot de Ongestoorde Datum;
• Gemiddelde ruilverhouding van 1,017x over de laatste 12 maanden tot de Ongestoorde Datum.

Samenvatting van de Impliciete Biedprijs premie op de Ruilverhouding

Rekening houdend met Aedifica's Ongestoorde Aandelenprijs, vertegenwoordigt de Ruilverhouding van 1.160x Nieuwe Aandelen per Cofinimmo Aandeel een waarde van EUR 80,91 per Cofinimmoaandeel (de "Impliciete Biedprijs"). Door Aedifica's Ongestoorde Aandelenprijs aan te passen voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een aangepaste aandeelprijs van EUR 65,85) vermenigvuldigd met de Ruilverhouding van 1.160x Nieuwe Aandelen per Cofinimmo Aandeel, vertegenwoordigt dit een waarde van EUR 76,39 per Cofinimmo Aandeel (de "Impliciete Biedprijs Aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend").

Impliciete Biedprijs van EUR 80,91 per Cofinimmo Aandeel, vertegenwoordigt:

▪ een premie van 20,8% ten opzichte van Cofinimmo's Ongestoorde Aandelenprijs van EUR 67,00;

⁷⁰ Cofinimmo's en Aedifica's Ongestoorde Aandelenprijzen aangepast met, respectievelijk, Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20 en Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90.

• een premie van 31,0% ten opzichte van Cofinimmo's 1 maands VWAP van EUR 61,76 tot 29 april 2025;
• een premie van 39,5% ten opzichte van Cofinimmo's 3 maands VWAP van EUR 58,00 tot 29 april 2025;
• een premie van 36,8% ten opzichte van Cofinimmo's 6 maands VWAP van EUR 59,16 tot 29 april 2025;
• een premie van 33,9% ten opzichte van Cofinimmo's 12 maands VWAP van EUR 60,43 tot 29 april 2025;
• een premie van 24,5% ten opzichte van de mediaan richtkoers van aandelenanalisten van EUR 65,00 op 30 april 2025;
• een premie van 24,5% ten opzichte van de gemiddelde richtkoers van aandelenanalisten van EUR 65,01 op 30 april 2025;

Impliciete Biedprijs Aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 76,39 per Cofinimmo Aandeel, vertegenwoordigt:

▪ een premie van 25,6% op Cofinimmo's Ongestoorde Aandelenprijs, aangepast voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een aangepaste aandelenprijs van EUR 60,80).

De Ruilverhouding van 1.16 Nieuwe Aandelen per Cofinimmo Aandeel vertegenwoordigt:

• een korting van 2,9% op basis van de laatst gerapporteerde EPRA NTA per Cofinimmo Aandeel van EUR 94,53 op 31 maart 2025, aangepast voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een aangepaste aandeelprijs van EUR 88,33) en de laatst gerapporteerde EPRA NTA per Aedifica aandeel van EUR 77,96 op 31 maart 2025, aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een aangepaste aandeelprijs van EUR 73,96);
• een korting van 2,8% op basis van de laatst gerapporteerde IFRS NAV per Cofinimmo Aandeel van EUR 94,47 op 31 maart 2025, aangepast voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een aangepaste aandeelprijs van EUR 88,27) en de laatst gerapporteerde IFRS NAV per Aedifica aandeel van EUR 77,90 op 31 maart 2025, aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een aangepaste aandeelprijs van EUR 74,00);
• een premie van 0,5% op basis van de laatst gerapporteerde EPRA NRV per Cofinimmo Aandeel van EUR 102,83 op 31 maart 2025, aangepast voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een aangepaste aandeelprijs van EUR 96,63) en de laatst gerapporteerde EPRA NRV per Aedifica aandeel

van EUR 87,58 op 31 maart 2025, aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een aangepaste aandeelprijs van EUR 83,68); en

▪ een korting van 5,8% op basis van de laatst gerapporteerde EPRA NDV per Cofinimmo Aandeel van EUR 98,23 op 31 maart 2025, aangepast voor Cofinimmo's Voorgestelde Brutodividend van EUR 6,20 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een aangepaste aandeelprijs van EUR 92,03) en de laatst gerapporteerde EPRA NDV per Aedifica aandeel van EUR 78,66 op 31 maart 2025, aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend van EUR 3,90 voor het boekjaar 2024 (resulterend in een aangepaste aandeelprijs van EUR 74,76).

Concluderend, na het analyseren van verschillende waarderingsmethoden, is Aedifica ervan overtuigd dat de Impliciete Biedprijs per Cofinimmo Aandeel en de Impliciete Biedprijs Aangepast voor Aedifica's Voorgestelde Brutodividend een aantrekkelijke en eerlijke waardepropositie vertegenwoordigen voor de aandeelhouders van Cofinimmo.