Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • May 13, 2025

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 12 JUNI 2025

ONDER VOORBEHOUD VAN BEPAALDE UITZONDERINGEN IS DIT DOCUMENT EN DE ERIN VERVATTE INFORMATIE NIET BESTEMD VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE, VERSPREIDING OF OPENBAARMAKING ANDERSZINS, ZIJ HET DIRECT OF INDIRECT, GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NIEUW-ZEELAND, ZWITSERLAND, ZUID-AFRIKA, HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIGE ANDERE STAAT OF RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN OVERTREDING VAN DE WETTEN VAN DAT RECHTSGEBIED ZOU UITMAKEN OF ZOU VEREISEN DAT BIJKOMENDE DOCUMENTEN WORDEN INGEVULD OF GEREGISTREERD, OF ZOU VEREISEN DAT ENIGE MAATREGEL WORDT GENOMEN BOVENOP DE VEREISTEN ONDER DE BELGISCHE WETGEVING.

DIT DOCUMENT VORMT GEEN AANBOD OF VERZOEK TOT HET DOEN VAN EEN AANBOD OM EFFECTEN VAN AEDIFICA OF COFINIMMO TE KOPEN OF DAAROP IN TE SCHRIJVEN.

ELK AANBOD ZAL ALLEEN WORDEN GEDAAN IN OVEREENSTEMMING MET DE OVERNAMEWET EN HET OVERNAMEBESLUIT, EN DOOR MIDDEL VAN EEN PROSPECTUS DAT MOET WORDEN GOEDGEKEURD DOOR DE FSMA IN OVEREENSTEMMING MET HET OVERNAMEBESLUIT EN ONDER VOORBEHOUD VAN DE VOORWAARDEN DIE DAARIN ZULLEN WORDEN OPGENOMEN.

(Een kopie van) dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende volmachtformulier moet bij de Vennootschap toekomen op uiterlijk 6 juni 2025:

• per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11, 1040 Brussel); of
• per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu).

Aandeelhouders kunnen daarnaast eveneens gebruik maken van een elektronische volmacht door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie aan de Vennootschap kan geven. De elektronische volmacht moet uiterlijk op 6 juni 2025 worden ontvangen door ABN AMRO Bank NV.

Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende (de "Volmachtgever"),

Rechtspersoon:

Benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door (naam en	1.
functie)1 :

¹ Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

-	ﺎ

2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

Eigenaar van __________________ aandelen op naam (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)² en __________________ gedematerialiseerde aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)3 van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 bus 11, RPR Brussel 0877.248.501 (hierna, "Aedifica" of de "Vennootschap"), stelt hierbij aan tot bijzondere volmachtdrager met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:

Familienaam en voornaam: _______________________________________________________

Adres: _______________________________________________________

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de raad van bestuur/het uitvoerend comité van "AEDIFICA", of enige werknemer of andere persoon die banden heeft met "AEDIFICA" aanduidt als bijzondere volmachtdrager, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht, en bijgevolg enkel zal mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.)

_______________________________________________________

aan wie de Volmachtgever alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van "AEDIFICA", die zal worden gehouden in The Dominican, Leopoldstraat 9 te 1000 Brussel, België, op 12 juni 2025 om 14.30 uur, om te beraadslagen over de agendapunten en om voor diens rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven steminstructies.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere volmachtdragers van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier, of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen. Bij gebreke hiervan, verklaart de ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Het is de volmachtdrager uitdrukkelijk toegestaan om:

• de buitengewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten te tekenen, de eigen bevoegheden te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen, of indien de Volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachtdrager in functie van de beraadslaging stemmen in het belang

² Schrappen wat niet past.

³ Schrappen wat niet past.

van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de volmachtdrager evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

In het geval er nieuwe punten of voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd ingevolge artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voor meer gedetailleerde informatie hieromtrent wordt verwezen naar de website van de vennootschap: (https://aedifica.eu/nl/transactions-2025/)), zal de Vennootschap ten laatste op 28 mei 2025 een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen op haar website. In dergelijk geval, raadt de Vennootschap u ten sterkste aan het aangepaste volmachtformulier te gebruiken. Indien een volmacht werd overgemaakt aan de Vennootschap met betrekking tot de oorspronkelijke agenda, en geen aangepast volmachtformulier betreffende de aangepaste agenda (tijdig) door de Vennootschap zou worden ontvangen, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• de volmachten die geldig werden ter kennis gebracht aan de Vennootschap vóór de publicatie van de herziene agenda, blijven geldig voor de punten vermeld op de agenda waarvoor de volmacht werd gegeven.
• in geval de herziene agenda één of meer nieuwe voorstellen tot besluit zou bevatten voor punten die oorspronkelijk op de agenda stonden, mag de volmachtdrager afwijken van de instructies gegeven door de Volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. In dat geval moet de volmachtdrager de Volmachtgever daarvan in kennis stellen.
• indien de herziene agenda één of meerdere nieuwe te behandelen punten bevat (die niet werden vermeld in de oorspronkelijke agenda), dan moet in de (oorspronkelijke) volmacht worden vermeld of de volmachtdrager al dan niet gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe punten, dan wel of hij/zij zich moet onthouden (door hierna het gepaste vakje aan te kruisen):
  • ☐ de Volmachtgever geeft instructie aan de volmachtdrager om zich te onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen;
  • ☐ de Volmachtgever geeft toelating aan de volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.

Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden kunnen worden geplaatst.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de Volmachtgever te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergaderingen.

In dat kader wordt verduidelijkt dat deze volmacht bijgevolg ook geldt voor de tweede buitengewone algemene vergadering die op 30 juni 2025 om 10.00 uur op de plaats die zal worden aangegeven in de oproeping, wordt gehouden, met dezelfde agenda, in de hypothese dat op de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2025 het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, en op voorwaarde dat de vereiste formaliteiten om deel te nemen en te stemmen tijdig worden vervuld.

De volmachtdrager zal het stemrecht van de Volmachtgever als volgt uitoefenen (zie agenda als gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, L'Echo en De Tijd en op de website https://aedifica.eu/nl/transactions-2025/):

_________________

1.	Kennisname en bespreking van de verslagen overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26 GVV-Wet.		VEREIST GEEN STEMMING
2.	Goedkeuring om het kapitaal te verhogen in het kader van het vrijwillig en voorwaardelijk openbaar ruilbod door inbreng in natura van aandelen van de vennootschap Cofinimmo NV conform de modaliteiten vermeld in het voorstel van besluit.	JA	NEEN	ONTHOUDING
3.	Goedkeuring van de toekenning van de machten aan elke twee bestuurders van de Vennootschap, huidige of toekomstige, samen optredend en met het recht tot indeplaatsstelling, teneinde alle nodige of nuttige handelingen te vervullen om de uitvoering, in al haar aspecten, van het genomen besluit onder agendapunt 2. te verzekeren, met inbegrip van de bevoegdheid om ze aan te passen of ze te vervolledigen zonder dat ervan kan afgeweken worden, waaronder deze vermeld in het voorstel van besluit.	JA	NEEN	ONTHOUDING
4.	Goedkeuring van de statutenwijziging conform de modaliteiten vermeld in het voorstel van besluit.	JA	NEEN	ONTHOUDING
5.	Goedkeuring van de toekenning van alle machten aan − enige twee bestuurders van de Vennootschap, huidige of toekomstige, samen optredend en met het recht tot indeplaatsstelling, ten einde alle nodige of nuttige handelingen te vervullen om de uitvoering, in al haar aspecten, van de genomen besluiten onder agendapunten 2., 3. en 4. te verzekeren; en − notaris Catherine Gillardin voor de indiening en de publicatie van dit document, de coördinatie van de statuten naar aanleiding van de genomen besluiten evenals het vervullen van alle formaliteiten die in het kader van de genomen besluiten dienen te worden uitgevoerd, met mogelijkheid tot delegatie.	JA	NEEN	ONTHOUDING

Gedaan te	, op	2025.
Voor de Volmachtgever,
Getekend4

___________________ Naam

___________________ Naam

BELANGRIJKE MEDEDELING

Dit document en de informatie die het bevat, worden u verstrekt in overeenstemming met de vereisten van de Belgische wetgeving en alleen in uw hoedanigheid als aandeelhouder van de Vennootschap met het oog op de uitoefening van uw stemrechten in de Vennootschap en in geen enkele andere hoedanigheid, en mag niet worden gebruikt of waarop niet mag worden vertrouwd voor enig ander doel of voor enige andere beslissing, met inbegrip van een beleggingsbeslissing om effecten te verwerven, te kopen, erop in te schrijven, te verkopen of te ruilen (of enig aanbod of verzoek tot een aanbod om dit te doen).

Dit document vormt geen aanbod om effecten te verwerven, te kopen, erop in te schrijven, te verkopen of te ruilen (of een verzoek tot het doen van een aanbod om effecten te verwerven, te kopen, erop in te schrijven, te verkopen of te ruilen) in of vanuit de Verenigde Staten, Australië, Canada, Hong Kong, Japan, Nieuw-Zeeland, Zwitserland, Zuid-Afrika, het Verenigd Koninkrijk of enig ander rechtsgebied waar dit een schending van de wetten van een dergelijk rechtsgebied zou vormen, en een dergelijk aanbod (of verzoek) mag niet worden gedaan in een dergelijk rechtsgebied. Elke niet-naleving van deze beperking kan een schending vormen van de effectenwetgeving van de Verenigde Staten, Australië, Canada, Hongkong, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk, Nieuw-Zeeland of andere toepasselijke wetgeving. Alle personen die deze aankondiging lezen, dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven.

De hierin besproken effecten zijn niet, en zullen niet worden, geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd ("US Securities Act"), of de effectenwetgeving van enige staat van de Verenigde Staten, en mogen niet, direct of indirect, worden aangeboden, verkocht of geleverd in of aan de Verenigde Staten zonder registratie, behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van, of in een transactie die niet is onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act en in overeenstemming met enige toepasselijke staats- en andere effectenwetgeving van de Verenigde Staten. Er zal geen openbare aanbieding van effecten plaatsvinden in de Verenigde Staten.

in het Verenigd Koninkrijk mag dit document uitsluitend worden gecommuniceerd aan of geraadpleegd worden door personen die (i) bestaande aandeelhouders of schuldeisers van de Vennootschap zijn of andere personen die vallen onder artikel 43 van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) order 2005 ("Financial Promotion Order"), of (ii) enige andere persoon aan wie anderszins rechtmatig een uitnodiging of aansporing tot het aangaan van een beleggingsactiviteit (in de zin van sectie 21 van de Financial Services and Markets Act 2000, zoals gewijzigd) mag worden gecommuniceerd of mag gecommuniceerd laten worden.

⁴ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".

Dit document en de hierin opgenomen informatie zijn uitsluitend bestemd voor de ontvanger van dit document en de publicatie, verspreiding, overdracht, doorgifte of verstrekking van dit document of de hierin opgenomen informatie aan enige andere persoon kan in strijd zijn met de US Securities Act of andere toepasselijke wetgeving.

Het Ruilbod (zoals hierin gedefinieerd en verder beschreven), indien en wanneer gedaan, zal worden gedaan op alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Cofinimmo, die een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is in de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, en zal onderworpen zijn aan de Belgische openbaarmakings- en procedurele vereisten. Het Ruilbod zal worden gedaan aan de aandeelhouders van Cofinimmo in de Verenigde Staten in overeenstemming met de van toepassing zijnde regels van het US tender offer onder de US Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de "US Exchange Act"), en anders in overeenstemming met de vereisten van de Belgische wet. Dienovereenkomstig zal het Ruilbod onderworpen zijn aan openbaarmakings- en andere procedurele vereisten, met inbegrip van met betrekking tot herroepingsrechten, het voorgenomen tijdschema, afwikkelingsprocedures en timing van betalingen die verschillen van die welke van toepassing zijn onder de wetgeving en gebruiken van de US inzake binnenlandse overnamebiedingen. De financiële informatie in dit document of op te nemen in het prospectus voor het Ruilbod is opgesteld in overeenstemming met (EU) IFRS, en is niet opgesteld in overeenstemming met US GAAP, of afgeleid daarvan, en kan daarom verschillen van, en niet vergelijkbaar zijn met, financiële informatie van Amerikaanse bedrijven.

De Vennootschap en Cofinimmo en hun respectievelijke filialen of makelaars (handelend als agenten voor de Vennootschap, Cofinimmo of hun filialen, zoals van toepassing) kunnen van tijd tot tijd, en anders dan ingevolge het Ruilbod, direct of indirect, buiten de Verenigde Staten aandelen kopen of laten kopen, aandelen in Cofinimmo of effecten die converteerbaar zijn in, omwisselbaar zijn voor of uitoefenbaar zijn op dergelijke aandelen kopen voor of tijdens de periode waarin het Ruilbod open blijft voor aanvaarding, voor zover toegestaan door en in overeenstemming met regel 14e-5 onder de US Exchange Act. Dergelijke aankopen kunnen plaatsvinden op de markt tegen gangbare prijzen of in onderhandse transacties tegen onderhandelde prijzen. Voor zover vereist in België, zal alle informatie over dergelijke aankopen openbaar worden gemaakt in België op de manier die vereist wordt door de Belgische wet. Voor zover informatie over dergelijke aankopen of regelingen tot aankoop openbaar wordt gemaakt in België, zal dergelijke informatie worden bekendgemaakt door middel van een persbericht of op een andere wijze die redelijkerwijs is berekend om personen in de Verenigde Staten van dergelijke informatie op de hoogte te stellen. Daarnaast kunnen gelieerde ondernemingen van de financieel adviseur van de Vennootschap deelnemen aan normale handelsactiviteiten in effecten van Cofinimmo, waaronder aankopen of afspraken om dergelijke effecten te kopen.

Noch de US Securities and Exchange Commission noch enige US state securities commission heeft het Ruilbod goedgekeurd of afgekeurd, heeft een oordeel gegeven over de verdiensten of billijkheid van het Ruilbod, of heeft bepaald of dit document, het prospectus of andere voorgestelde aanbiedingsdocumenten nauwkeurig of volledig zijn. Elke verklaring die het tegenstrijdige beweert, is een strafbaar feit in de Verenigde Staten.

Het Ruilbod, indien voltooid, kan gevolgen hebben onder de Amerikaanse federale inkomstenbelasting en toepasselijke Amerikaanse staats- en lokale, evenals niet-nationale, belastingwetten voor aandeelhouders van Cofinimmo. Elke aandeelhouder van Cofinimmo wordt dringend verzocht zijn of haar onafhankelijke professionele adviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen van het Ruilbod.

Het is voor aandeelhouders van Cofinimmo in de Verenigde Staten wellicht niet mogelijk om binnen de Verenigde Staten een proces aan te spannen tegen de Vennootschap, Cofinimmo, of hun respectieve aangestelden of bestuurders, van wie sommigen of allen buiten de Verenigde Staten woonachtig kunnen zijn, of om tegen een van hen vonnissen van rechtbanken in de Verenigde Staten ten uitvoer te leggen die zijn gebaseerd op de civielrechtelijke aansprakelijkheidsbepalingen van de federale effectenwetgeving van de Verenigde Staten of andere Amerikaanse wetgeving. Het is mogelijks niet mogelijk om een rechtszaak tegen de Vennootschap, Cofinimmo, of hun respectieve aangestelden of bestuurders (indien van toepassing) aan te spannen in een rechtbank buiten de Verenigde Staten wegens schendingen van de Amerikaanse wetgeving, waaronder de

Amerikaanse effectenwetgeving. Verder kan het moeilijk zijn om een niet-Amerikaanse onderneming en haar gelieerde ondernemingen te dwingen zich te onderwerpen aan een vonnis van een Amerikaanse rechtbank. Bovendien kan het moeilijk zijn om in België oorspronkelijke vorderingen of vorderingen tot tenuitvoerlegging van vonnissen van Amerikaanse rechtbanken ten uitvoer te leggen op basis van de bepalingen inzake burgerlijke aansprakelijkheid van de Amerikaanse federale effectenwetgeving.

De hierin vermelde effecten mogen niet direct of indirect openbaar worden aangeboden in Zwitserland in de zin van de Zwitserse Financial Services Act ("FinSA") (tenzij in omstandigheden die vallen onder artikel 36 van de FinSA), en er is geen aanvraag ingediend of zal worden ingediend om de effecten toe te laten tot de handel op enig handelsplatform (d.w.z. beurs of multilaterale handelsfaciliteit) in Zwitserland. Noch dit document, noch het prospectus of enig ander aanbiedings- of marketingmateriaal met betrekking tot het Ruilbod of de effecten vormt een prospectus in de zin van de FinSA, en noch dit document, noch het prospectus of enig ander aanbiedings- of marketingmateriaal met betrekking tot het Ruilbod of de effecten mag publiekelijk worden verspreid of anderszins publiekelijk beschikbaar worden gesteld in Zwitserland.

Noch dit document, noch het prospectus of enig ander aanbod- of marketingmateriaal met betrekking tot het Ruilbod of de effecten is of zal worden ingediend bij of goedgekeurd door enige Zwitserse regelgevende instantie. In het bijzonder zal het prospectus niet worden beoordeeld of goedgekeurd door een Zwitserse toezichthoudende instantie (Prüfstelle) krachtens artikel 51 van de FinSA en voldoet het niet aan de openbaarmakingsvereisten die van toepassing zijn op een prospectus in de zin van artikel 35 van de FinSA.