Aedifica SA

Regulatory Filings • May 13, 2025

SUBJECT TO CERTAIN EXCEPTIONS, THIS DOCUMENT AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN IS NOT FOR RELEASE, PUBLICATION, DISTRIBUTION OR DISCLOSURE OTHERWISE, WHETHER DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SWITZERLAND, SOUTH AFRICA, THE UNITED KINGDOM OR ANY OTHER STATE OR JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE LAWS OF THAT JURISDICTION OR WOULD REQUIRE ADDITIONAL DOCUMENTS TO BE COMPLETED OR REGISTERED, OR REQUIRE ANY MEASURE TO BE UNDERTAKEN IN ADDITION TO THE REQUIREMENTS UNDER BELGIAN LAW.

THIS DOCUMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER, OR ANY SOLICITATION OF ANY OFFER, TO BUY OR SUBSCRIBE FOR ANY SECURITIES IN AEDIFICA OR COFINIMMO.

ANY OFFER WILL BE MADE ONLY IN COMPLIANCE WITH THE BELGIAN TAKEOVER ACT AND THE BELGIAN TAKEOVER DECREE (EACH AS DEFINED HEREIN), AND BY MEANS OF A PROSPECTUS TO BE APPROVED BY THE FSMA PURSUANT TO THE TAKEOVER DECREE AND SUBJECT TO THE TERMS AND CONDITIONS TO BE SET OUT THEREIN.

ONDER VOORBEHOUD VAN BEPAALDE UITZONDERINGEN IS DIT DOCUMENT EN DE ERIN VERVATTE INFORMATIE NIET BESTEMD VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE, VERSPREIDING OF OPENBAARMAKING ANDERSZINS, ZIJ HET DIRECT OF INDIRECT, GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NIEUW-ZEELAND, ZWITSERLAND, ZUID-AFRIKA, HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIGE ANDERE STAAT OF RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN OVERTREDING VAN DE WETTEN VAN DAT RECHTSGEBIED ZOU UITMAKEN OF ZOU VEREISEN DAT BIJKOMENDE DOCUMENTEN WORDEN INGEVULD OF GEREGISTREERD, OF ZOU VEREISEN DAT ENIGE MAATREGEL WORDT GENOMEN BOVENOP DE VEREISTEN ONDER DE BELGISCHE WETGEVING.

DIT DOCUMENT VORMT GEEN AANBOD OF VERZOEK TOT HET DOEN VAN EEN AANBOD OM EFFECTEN VAN AEDIFICA OF COFINIMMO TE KOPEN OF DAAROP IN TE SCHRIJVEN.

ELK AANBOD ZAL ALLEEN WORDEN GEDAAN IN OVEREENSTEMMING MET DE OVERNAMEWET EN HET OVERNAMEBESLUIT (ELK ZOALS HIERIN GEDEFINIEERD), EN DOOR MIDDEL VAN EEN PROSPECTUS DAT MOET WORDEN GOEDGEKEURD DOOR DE FSMA IN OVEREENSTEMMING MET HET OVERNAMEBESLUIT EN ONDER VOORBEHOUD VAN DE VOORWAARDEN DIE DAARIN ZULLEN WORDEN OPGENOMEN.

AEDIFICA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel 0877.248.501 (RPR Brussel) (de "Vennootschap")

IMPORTANT NOTICE

This document and the information it contains are provided to you in accordance with the requirements of Belgian law and only in your capacity as a shareholder of Aedifica for the purpose of exercising your voting rights in Aedifica and in no other capacity, and may not be used or relied upon for any other purpose or for any other decision, including an investment decision to acquire, buy, subscribe for, sell or exchange securities (or any offer or solicitation of an offer to do so).

This document does not constitute an offer to acquire, buy, subscribe for, sell or exchange securities (or the solicitation of an offer to acquire, buy, subscribe for, sell or exchange securities) in or from the United States, Australia, Canada, Hong Kong, Japan, New Zealand, Switzerland, South Africa, the United Kingdom or any other jurisdiction where it would constitute a violation of the laws of such jurisdiction, and no such offer (or solicitation) may be made in any such jurisdiction. Any failure to comply with this restriction may constitute a violation of US, Australian, Canadian, Hong Kong, Japanese, South African, Swiss, UK, New Zealand or other applicable securities law. Any persons reading this announcement should inform themselves of and observe any such restrictions.

The securities discussed herein have not been, and will not be, registered under the US Securities Act of 1933, as amended (the "US Securities Act") or the securities laws of any state of the United States, and may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, in or into the United States without registration, except pursuant to an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the US Securities Act and in compliance with any applicable state and other securities laws of the United States. There will be no public offering of securities in the United States.

In the United Kingdom, this document is being communicated only to persons who are (i) existing members or creditors of Aedifica or other persons falling within Article 43 of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the "Financial Promotion Order"), or (ii) any other person to whom an invitation or inducement to engage in investment activity (within the meaning of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000, as amended) may otherwise lawfully be communicated or caused to be communicated.

This document and the information contained herein are intended solely for the recipient of this document and the publication, distribution, transmission, forwarding or transmission of this document or the information contained herein to any other person may violate the US Securities Act or other applicable laws.

The Exchange Offer (as defined and as further described herein), if and when made, will be made for all of the issued and outstanding shares of Cofinimmo, which is a public regulated real estate company in the form of a public limited liability company under Belgian law, and will be subject to Belgian disclosure and procedural requirements. The Exchange Offer will be made to Cofinimmo shareholders in the United States in compliance with the applicable US tender offer rules under the US Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "US Exchange Act"), and otherwise in accordance with the requirements of Belgian law. Accordingly, the Exchange Offer will be subject to disclosure and other procedural requirements, including with respect to withdrawal rights, the proposed timetable, settlement procedures and timing of payments that are different from those applicable under US domestic tender offer law and practice. The financial information included in this document or to be included in the prospectus for the Exchange Offer has been prepared in accordance with (EU) IFRS, and will not have been prepared in accordance with US GAAP, or derived therefrom, and may therefore differ from, and not be comparable with, financial information of US companies.

Aedifica and Cofinimmo and their respective affiliates or brokers (acting as agents for Aedifica, Cofinimmo or their affiliates, as applicable) may from time to time, and other than pursuant to the Exchange Offer, directly or indirectly, purchase, or arrange to purchase outside the United States, shares in Cofinimmo or any securities that are convertible into, exchangeable for or exercisable for such shares before or during the period in which the Exchange Offer remains open for acceptance, to the extent permitted by, and in compliance with, Rule 14e-5 under the US Exchange Act. Any such purchases may occur either in the open market at prevailing prices or in private transactions at negotiated prices. To the extent required in Belgium, any information about such purchases will be made public in Belgium in the manner required by Belgian law. To the extent information about such purchases or arrangements to purchase is made public in Belgium, such information will be disclosed by means of a press release or other means reasonably calculated to inform persons in the United States of such information. In addition, affiliates of the financial adviser to Aedifica may engage in ordinary course trading activities in securities of Cofinimmo, which may include purchases or arrangements to purchase such securities.

Neither the US Securities and Exchange Commission nor any US state securities commission has approved or disapproved of the Exchange Offer, passed upon the merits or fairness of the Exchange Offer, or determined if this document, the prospectus or other Exchange Offer documents are accurate or complete. Any representation to the contrary is a criminal offence in the United States.

The Exchange Offer, if consummated, may have consequences under US federal income tax and applicable US state and local, as well as non-US, tax laws for Cofinimmo shareholders. Each Cofinimmo shareholder is urged to consult his or her independent professional adviser regarding the tax consequences of the Exchange Offer.

It may not be possible for Cofinimmo shareholders in the United States to effect service of process within the United States upon Aedifica, Cofinimmo, or their respective officers or directors, some or all of which may reside outside the United States, or to enforce against any of them judgments of the United States courts predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or other US law. It may not be possible to bring an action against Aedifica, Cofinimmo, or their respective officers or directors (as applicable), in a non-US court for violations of US law, including the US securities laws. Further, it may be difficult to compel a non-US company and its affiliates to subject themselves to a US court's judgement. In addition, it may be difficult to enforce in Belgium original actions, or actions for the enforcement of judgments of US courts, based on the civil liability provisions of the US federal securities laws.

The securities mentioned herein may not be publicly offered, directly or indirectly, in Switzerland within the meaning of the Swiss Financial Services Act ("FinSA") (unless in circumstances falling within article 36 of the FinSA), and no application has been made or will be made to admit the securities to trading on any trading venue (i.e., exchange or multilateral trading facility) in Switzerland. Neither this document nor the prospectus or any other offering or marketing material relating to the Exchange Offer or the securities constitutes a prospectus within the meaning of the FinSA, and neither this document nor the prospectus or any other offering or marketing material relating to the Exchange Offer or the securities may be publicly distributed or otherwise made publicly available in Switzerland.

Neither this document nor the prospectus or any other offering or marketing material relating to the Exchange Offer or the securities has been or will be filed with or approved by any Swiss regulatory authority. In particular, the prospectus will not be reviewed or approved by a Swiss reviewing body (Prüfstelle) pursuant to article 51 of the FinSA and does not comply with the disclosure requirements applicable to a prospectus within the meaning of article 35 of the FinSA.

BELANGRIJKE MEDEDELING

Dit document en de informatie die het bevat, worden u verstrekt in overeenstemming met de vereisten van de Belgische wetgeving en alleen in uw hoedanigheid als aandeelhouder van de Vennootschap met het oog op de uitoefening van uw stemrechten in de Vennootschap en in geen enkele andere hoedanigheid, en mag niet worden gebruikt of waarop niet mag worden vertrouwd voor enig ander doel of voor enige andere beslissing, met inbegrip van een beleggingsbeslissing om effecten te verwerven, te kopen, erop in te schrijven, te verkopen of te ruilen (of enig aanbod of verzoek tot een aanbod om dit te doen).

Dit document vormt geen aanbod om effecten te verwerven, te kopen, erop in te schrijven, te verkopen of te ruilen (of een verzoek tot het doen van een aanbod om effecten te verwerven, te kopen, erop in te schrijven, te verkopen of te ruilen) in of vanuit de Verenigde Staten, Australië, Canada, Hong Kong, Japan, Nieuw-Zeeland, Zwitserland, Zuid-Afrika, het Verenigd Koninkrijk of enig ander rechtsgebied waar dit een schending van de wetten van een dergelijk rechtsgebied zou vormen, en een dergelijk aanbod (of verzoek) mag niet worden gedaan in een dergelijk rechtsgebied. Elke niet-naleving van deze beperking kan een schending vormen van de effectenwetgeving van de Verenigde Staten, Australië, Canada, Hongkong, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk, Nieuw-Zeeland of andere toepasselijke wetgeving. Alle personen die deze aankondiging lezen, dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven.

De hierin besproken effecten zijn niet, en zullen niet worden, geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd ("US Securities Act"), of de effectenwetgeving van enige staat van de Verenigde Staten, en mogen niet, direct of indirect, worden aangeboden, verkocht of geleverd in of aan de Verenigde Staten zonder registratie, behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van, of in een transactie die niet is onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act en in overeenstemming met enige toepasselijke staats- en andere effectenwetgeving van de Verenigde Staten. Er zal geen openbare aanbieding van effecten plaatsvinden in de Verenigde Staten.

in het Verenigd Koninkrijk mag dit document uitsluitend worden gecommuniceerd aan of geraadpleegd worden door personen die (i) bestaande aandeelhouders of schuldeisers van de Vennootschap zijn of andere personen die vallen onder artikel 43 van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) order 2005 ("Financial Promotion Order"), of (ii) enige andere persoon aan wie anderszins rechtmatig een uitnodiging of aansporing tot het aangaan van een beleggingsactiviteit (in de zin van sectie 21 van de Financial Services and Markets Act 2000, zoals gewijzigd) mag worden gecommuniceerd of mag gecommuniceerd laten worden.

Dit document en de hierin opgenomen informatie zijn uitsluitend bestemd voor de ontvanger van dit document en de publicatie, verspreiding, overdracht, doorgifte of verstrekking van dit document of de hierin opgenomen informatie aan enige andere persoon kan in strijd zijn met de US Securities Act of andere toepasselijke wetgeving.

Het Ruilbod (zoals hierin gedefinieerd en verder beschreven), indien en wanneer gedaan, zal worden gedaan op alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Cofinimmo, die een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is in de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, en zal onderworpen zijn aan de Belgische openbaarmakings- en procedurele vereisten. Het Ruilbod zal worden gedaan aan de aandeelhouders van Cofinimmo in de Verenigde Staten in overeenstemming met de van toepassing zijnde regels van het US tender offer onder de US Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de "US Exchange Act"), en anders in overeenstemming met de vereisten van de Belgische wet. Dienovereenkomstig zal het Ruilbod onderworpen zijn aan openbaarmakings- en andere procedurele vereisten, met inbegrip van met betrekking tot herroepingsrechten, het voorgenomen tijdschema, afwikkelingsprocedures en timing van betalingen die verschillen van die welke van toepassing zijn onder de wetgeving en gebruiken van de US inzake binnenlandse overnamebiedingen. De financiële informatie in dit document of op te nemen in het prospectus voor het Ruilbod is opgesteld in overeenstemming met (EU) IFRS, en is niet opgesteld in overeenstemming met US GAAP, of afgeleid daarvan, en kan daarom verschillen van, en niet vergelijkbaar zijn met, financiële informatie van Amerikaanse bedrijven.

De Vennootschap en Cofinimmo en hun respectievelijke filialen of makelaars (handelend als agenten voor de Vennootschap, Cofinimmo of hun filialen, zoals van toepassing) kunnen van tijd tot tijd, en anders dan ingevolge het Ruilbod, direct of indirect, buiten de Verenigde Staten aandelen kopen of laten kopen, aandelen in Cofinimmo of effecten die converteerbaar zijn in, omwisselbaar zijn voor of uitoefenbaar zijn op dergelijke aandelen kopen voor of tijdens de periode waarin het Ruilbod open blijft voor aanvaarding, voor zover toegestaan door en in overeenstemming met regel 14e-5 onder de US Exchange Act. Dergelijke aankopen kunnen plaatsvinden op de markt tegen gangbare prijzen of in onderhandse transacties tegen onderhandelde prijzen. Voor zover vereist in België, zal alle informatie over dergelijke aankopen openbaar worden gemaakt in België op de manier die vereist wordt door de Belgische wet. Voor zover informatie over dergelijke aankopen of regelingen tot aankoop openbaar wordt gemaakt in België, zal dergelijke informatie worden bekendgemaakt door middel van een persbericht of op een andere wijze die redelijkerwijs is berekend om personen in de Verenigde Staten van dergelijke informatie op de hoogte te stellen. Daarnaast kunnen gelieerde ondernemingen van de financieel adviseur van de Vennootschap deelnemen aan normale handelsactiviteiten in effecten van Cofinimmo, waaronder aankopen of afspraken om dergelijke effecten te kopen.

Noch de US Securities and Exchange Commission noch enige US state securities commission heeft het Ruilbod goedgekeurd of afgekeurd, heeft een oordeel gegeven over de verdiensten of billijkheid van het Ruilbod, of heeft bepaald of dit document, het prospectus of andere voorgestelde aanbiedingsdocumenten nauwkeurig of volledig zijn. Elke verklaring die het tegenstrijdige beweert, is een strafbaar feit in de Verenigde Staten.

Het Ruilbod, indien voltooid, kan gevolgen hebben onder de Amerikaanse federale inkomstenbelasting en toepasselijke Amerikaanse staats- en lokale, evenals niet-nationale, belastingwetten voor aandeelhouders van Cofinimmo. Elke aandeelhouder van Cofinimmo wordt dringend verzocht zijn of haar onafhankelijke professionele adviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen van het Ruilbod.

Het is voor aandeelhouders van Cofinimmo in de Verenigde Staten wellicht niet mogelijk om binnen de Verenigde Staten een proces aan te spannen tegen de Vennootschap, Cofinimmo, of hun respectieve aangestelden of bestuurders, van wie sommigen of allen buiten de Verenigde Staten woonachtig kunnen zijn, of om tegen een van hen vonnissen van rechtbanken in de Verenigde Staten ten uitvoer te leggen die zijn gebaseerd op de civielrechtelijke aansprakelijkheidsbepalingen van de federale effectenwetgeving van de Verenigde Staten of andere Amerikaanse wetgeving. Het is mogelijks niet mogelijk om een rechtszaak tegen de Vennootschap, Cofinimmo, of hun respectieve aangestelden of bestuurders (indien van toepassing) aan te spannen in een rechtbank buiten de Verenigde Staten wegens schendingen van de Amerikaanse wetgeving, waaronder de Amerikaanse effectenwetgeving. Verder kan het moeilijk zijn om een niet-Amerikaanse onderneming en haar gelieerde ondernemingen te dwingen zich te onderwerpen aan een vonnis van een Amerikaanse rechtbank. Bovendien kan het moeilijk zijn om in België oorspronkelijke vorderingen of vorderingen tot tenuitvoerlegging van vonnissen van Amerikaanse rechtbanken ten uitvoer te leggen op basis van de bepalingen inzake burgerlijke aansprakelijkheid van de Amerikaanse federale effectenwetgeving.

De hierin vermelde effecten mogen niet direct of indirect openbaar worden aangeboden in Zwitserland in de zin van de Zwitserse Financial Services Act ("FinSA") (tenzij in omstandigheden die vallen onder artikel 36 van de FinSA), en er is geen aanvraag ingediend of zal worden ingediend om de effecten toe te laten tot de handel op enig handelsplatform (d.w.z. beurs of multilaterale handelsfaciliteit) in Zwitserland. Noch dit document, noch het prospectus of enig ander aanbiedings- of marketingmateriaal met betrekking tot het Ruilbod of de effecten vormt een prospectus in de zin van de FinSA, en noch dit document, noch het prospectus of enig ander aanbiedings- of marketingmateriaal met betrekking tot het Ruilbod of de effecten mag publiekelijk worden verspreid of anderszins publiekelijk beschikbaar worden gesteld in Zwitserland.

Noch dit document, noch het prospectus of enig ander aanbod- of marketingmateriaal met betrekking tot het Ruilbod of de effecten is of zal worden ingediend bij of goedgekeurd door enige Zwitserse regelgevende instantie. In het bijzonder zal het prospectus niet worden beoordeeld of goedgekeurd door een Zwitserse toezichthoudende instantie (Prüfstelle) krachtens artikel 51 van de FinSA en voldoet het niet aan de openbaarmakingsvereisten die van toepassing zijn op een prospectus in de zin van artikel 35 van de FinSA.

OPROEPING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING – 12 JUNI 2025

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen om deel te nemen aan een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die zal worden gehouden op 12 juni 2025 om 14.30 uur in The Dominican, Leopoldstraat 9 te 1000 Brussel (de "BAV").

De BAV zal slechts geldig kunnen beraadslagen over de agenda en de voorstellen tot besluit, indien minstens de helft van het kapitaal op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen die zal plaatsvinden op 30 juni 2025 om 10.00 uur op de plaats die zal worden aangegeven in de oproeping, met dezelfde agenda en voorstellen tot besluit. Deze tweede buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is op die vergadering.

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. VERSLAGEN OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:179 IO 7:197 WVV EN ARTIKEL 26 GVV-WET

Kennisname en bespreking van:

• 1.1. het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap over de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura waarvan sprake onder agendapunt 2, waarin de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:179, §1, eerste lid io 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") verantwoordt waarom de inbreng in het belang is van de Vennootschap, elke inbreng in natura beschrijft, de waardering van elke inbreng in natura motiveert, aangeeft welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt, de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders beschrijft, alsook, overeenkomstig artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), de identiteit van de inbrengers en de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de bestaande aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten, vermeldt (het "Verslag van de Raad van Bestuur"). Het Verslag van de Raad van Bestuur werd op 7 mei 2025 door de FSMA goedgekeurd; en
• 1.2. het verslag van de commissaris over de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura waarvan sprake onder agendapunt 2, waarin de commissaris overeenkomstig artikelen 7:179, §1, tweede lid io 7:197, §1, tweede lid WVV beoordeelt of de in het Verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de lezer ervan voor te lichten en waarin deze de door de raad van bestuur in zijn verslag toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt en aangeeft of de waardebepalingen waartoe de door de raad van bestuur in zijn verslag toegepaste waarderingsmethodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen (het "Verslag van de Commissaris").

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

2. IN HET KADER VAN HET VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR RUILBOD, BESLISSING OM HET KAPITAAL TE VERHOGEN DOOR INBRENG IN NATURA VAN AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP COFINIMMO NV

Voorafgaande toelichting:

Op 1 mei 2025 heeft de Vennootschap haar voornemen om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar ruilbod uit te brengen op alle effecten met stemrecht van Cofinimmo NV (de "Cofinimmo Aandelen"), een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Tervurenlaan 270, 1150 Sint-Pieters-Woluwe (België) en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0426.184.049 (RPR Brussel) (hierna "Cofinimmo") aangekondigd.

Na goedkeuring van de voorgestelde Kapitaalverhoging (zoals hierna gedefinieerd) door de hierbij samengeroepen BAV, zal de raad van bestuur van de Vennootschap op of kort na 12 juni 2025 de effectieve lancering van het vrijwillig en voorwaardelijk openbaar ruilbod op alle aandelen van Cofinimmo (het "Ruilbod") goedkeuren, en zal de Vennootschap vervolgens kort daarna formeel haar bod overeenkomstig artikel 5 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het "Overnamebesluit") indienen bij de FSMA. Het Ruilbod zal onderworpen zijn aan de voorwaarden die in de kennisgeving zullen worden aangeduid. Het Ruilbod zal betrekking hebben op alle 38.096.217 aandelen, zijnde het aantal door Cofinimmo uitgegeven aandelen (met coupon nr. 41 e.v. aangehecht) in ruil voor maximum 44.191.612 nieuwe aandelen van de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen").

Met betrekking tot aandeelhouders van Cofinimmo ("Cofinimmo Aandeelhouders") buiten de lidstaten van de Europese Economische Ruimte, kunnen toepasselijke effectenwetten van invloed zijn op de aanbieding, verkoop en levering van de Nieuwe Aandelen ingevolge het Ruilbod, waaronder:

• (i) In de Verenigde Staten:
  • a. enkel US Cofinimmo Aandeelhouders die hun Cofinimmo Aandelen op geldige wijze

hebben aangeboden in het Ruilbod en die in aanmerking komen als "gekwalificeerde institutionele kopers" (zoals gedefinieerd in Rule 144A onder de US Securities Act), en die tijdig aan de Vennootschap een bevredigende US Investor Letter hebben bezorgd waarin zij hun status als "gekwalificeerde institutionele kopers" (zoals gedefinieerd in Rule 144A onder de US Securities Act) en daarmee verband houdende zaken hebben bevestigd en hebben ingestemd met bepaalde overdrachtsbeperkingen die van toepassing zijn op de Nieuwe Aandelen met betrekking tot US QIB's zoals beschreven in de US Investor Letter (de "US QIBs"), zijn gerechtigd om Nieuwe Aandelen te ontvangen als tegenprestatie onder de voorwaarden van het Ruilbod. De Nieuwe Aandelen waarop deze personen recht hebben, zullen beschikbaar worden gesteld op grond van een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de US Securities Act. Er zal geen openbare aanbieding van effecten plaatsvinden in de Verenigde Staten. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om elke US Investor Letter die haar wordt bezorgd en die zij naar eigen goeddunken niet bevredigend acht, te weigeren.

• b. aan US Cofinimmo Aandeelhouders die hun Cofinimmo Aandelen geldig hebben aangeboden in het Ruilbod, maar die niet kwalificeren als US QIBs (of die de Vennootschap niet tijdig hebben voorzien van een bevredigende US Investor Letter zoals beschreven hierboven) (de "US Non-QIBs"), zullen de Nieuwe Aandelen waarop die personen recht zouden hebben als tegenprestatie onder de voorwaarden van het Ruilbod niet worden geleverd, maar zullen deze Nieuwe Aandelen in plaats daarvan naar verwachting worden verkocht in markttransacties buiten de Verenigde Staten ingevolge een Dribbling Out (of alternatief – afhankelijk van het volume - Vendor Placement) (beide zoals hierna gedefinieerd), die zo snel als redelijkerwijs mogelijk zal plaatsvinden na de betaaldatum voor elke aanvaardingsperiode van het Ruilbod, in welk geval dergelijke US Non-QIBs een pro rata deel van de contante netto-opbrengst van een dergelijke verkoop zullen ontvangen na aftrek van toepasselijke vergoedingen en kosten.
• (ii) aan Cofinimmo Aandeelhouders die ingezetenen zijn van, of zich bevinden in het Verenigd Koninkrijk die hun Cofinimmo Aandelen geldig hebben aangeboden in het Ruilbod, zullen de Nieuwe Aandelen als tegenprestatie onder de voorwaarden van het Ruilbod, worden aangeboden, verkocht en geleverd met inachtneming van en in overeenstemming met de toepasselijke lokale effectenwetgeving, met inbegrip van gelijkgestelde Verordening (EU) 2017/1129 zoals deze deel uitmaakt van de binnenlandse wetgeving in het Verenigd Koninkrijk (de "UK Prospectusverordening"), de Financial Services and Markets Act 2000 (zoals gewijzigd, "FSMA 2000"), en de Financial Promotion Order.
• (iii) enkel Cofinimmo Aandeelhouders in Zwitserland die hun Cofinimmo Aandelen geldig hebben aangeboden in het Ruilbod en die kwalificeren als "professionele cliënten" zoals gedefinieerd in artikel 4 van de FinSA ("Zwitserse QIBs"), zullen gerechtigd zijn om deel te nemen in het Ruilbod, in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 36 FinSA.

Het Ruilbod zal niet worden gedaan in of naar, en kan niet worden aanvaard in of vanuit Australië, Canada, Hong Kong, Japan, Zuid-Afrika, Nieuw-Zeeland, of enig ander rechtsgebied waar dit een schending van de wetten van dat rechtsgebied zou uitmaken.

Het aanbod zal effectief plaatsvinden vanaf de openingsdatum van de aanvaardingsperiode zoals zij zal worden vermeld in het prospectus dat, na goedkeuring door de FSMA, ter beschikking van het publiek zal worden gesteld in overeenstemming met de toepasbare regels, en onder de daarin vermelde voorwaarden.

Voorstel van besluit:

Beslissing van de BAV om, ter verwezenlijking van het Ruilbod, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door inbreng in natura in de Vennootschap van Cofinimmo Aandelen (de "Kapitaalverhoging").

De BAV beslist dat de Kapitaalverhoging zal plaatsvinden volgens de volgende modaliteiten:

• 2.1. De Nieuwe Aandelen zullen ter openbare inschrijving worden aangeboden tegen inbreng in natura van Cofinimmo Aandelen, volgens de ruilverhouding waarbij 1 Cofinimmo Aandeel (met coupon nr. 41 e.v. aangehecht) recht geeft op 1,16 Nieuwe Aandelen van de Vennootschap (de "Ruilverhouding").
• 2.2. Het maximaal aantal Nieuwe Aandelen dat kan worden uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging is 44.191.612, wat wordt bekomen door alle door Cofinimmo uitgegeven Cofinimmo Aandelen, zijnde 38.096.217, te vermenigvuldigen met de Ruilverhouding en naar boven afgerond tot een geheel getal.
• 2.3. De uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen wordt bepaald op EUR 73,96 (om redenen van leesbaarheid afgerond tot twee decimalen), zoals beschreven in het Verslag van de Raad van Bestuur, waarnaar wordt verwezen onder agendapunt 1.1 (de "Uitgifteprijs").
• 2.4. Rekening houdend met het maximaal aantal Nieuwe Aandelen dat kan worden uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging (zoals bepaald in agendapunt 2.2) en de Uitgifteprijs (zoals bepaald in agendapunt 2.3), bedraagt de totale maximale uitgifteprijs van de in het kader van de Kapitaalverhoging nieuw uit te geven aandelen, EUR 3.268.309.146,32, waarbij:
  • a. het (totale) bedrag van de Kapitaalverhoging (exclusief uitgiftepremie) gelijk zal zijn aan het aantal effectief uit te geven Nieuwe Aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen (d.i. om redenen van leesbaarheid, afgerond, EUR 26,39 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven tot op de eurocent wordt afgerond; en
  • b. rekening houdend met voorgaande, het maximale bedrag van de Kapitaalverhoging (exclusief uitgiftepremie) aldus EUR 1.166.118.703,41 zal bedragen.
• 2.5. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dat ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap bij de uitgifte van de Nieuwe Aandelen zal gelijkgeschakeld worden.
• 2.6. Het verschil tussen de fractiewaarde en de Uitgifteprijs (zoals bepaald en nader omschreven in agendapunten 2.3 en 2.4) van de in het kader van de Kapitaalverhoging uit te geven Nieuwe Aandelen, zal worden vermeld als een beschikbare uitgiftepremie op één of meer afzonderlijke rekeningen "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.
• 2.7. De Nieuwe Aandelen die door de Vennootschap zullen worden uitgegeven in uitvoering van de Kapitaalverhoging door inbreng in natura zullen gewone aandelen zijn en genieten van dezelfde rechten als de bestaande aandelen, zullen delen in het resultaat van de Vennootschap vanaf 1 januari 2025 en zullen worden uitgegeven met coupon nr. 36 en volgende aangehecht.
• 2.8. De toelating tot de verhandeling van de in het kader van de Kapitaalverhoging uit te geven Nieuwe Aandelen (onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Kapitaalverhoging en desgevallend in één of meerdere keren ingevolge hetgeen in agendapunt 2.10 wordt bepaald) op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam zal door de Vennootschap worden aangevraagd.
• 2.9. Enige fracties van Nieuwe Aandelen die zouden moeten worden uitgegeven op basis van de Ruilverhouding aan een bepaalde Cofinimmo Aandeelhouder (i.e., een houder van Cofinimmo Aandelen die in ruil voor zijn/haar Cofinimmo Aandelen een aantal Nieuwe Aandelen zou moeten krijgen dat niet slechts uit een natuurlijk getal bestaat en dus deels uit een fractie van een Nieuw Aandeel) die op het (initiële) Ruilbod dan wel op eventuele vrijwillige en/of verplichte heropeningen van het Ruilbod (met inbegrip ingevolge de toepassing van artikel 35 en/of artikel 42 en 43 van het Overnamebesluit of zoals vereist door de van toepassing zijnde US tender offer rules onder de US Exchange Act ("Vrijwillige en/of Verplichte Heropening(en)") ingaat (de "Fracties van Nieuwe Aandelen"), zullen niet als dusdanig worden geleverd aan de desbetreffende Cofinimmo Aandeelhouder, maar zullen, samen met enige Nieuwe Aandelen die verschuldigd zouden zijn geweest aan US Non-QIBs ingevolge hun inbreng van Cofinimmo Aandelen in het Ruilbod, worden aangeboden en verkocht door nog door de Vennootschap aan te stellen banken door een verkoop via het centrale orderboek van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam tijdens beursdagen (een "Dribbling Out") zo snel als redelijkerwijs mogelijk na de betaaldatum voor elke

aanvaardingsperiode van het Ruilbod, en als gevolg waarvan enige Cofinimmo Aandeelhouders die anders Fracties van Nieuwe Aandelen zouden hebben ontvangen, en enige US Non-QIBs die anders Nieuwe Aandelen zouden hebben ontvangen, een pro rata deel van de contante netto-opbrengst van dergelijke verkopen zullen ontvangen na aftrek van toepasselijke vergoedingen en kosten. Alternatief, indien het volume van de Nieuwe Aandelen te groot zou zijn voor een Dribbling Out, zal dit gebeuren via onderhandse plaatsingstransacties buiten de Verenigde Staten door middel van een gecentraliseerd verkoopproces (een "Vendor Placement"), telkens in één of meerdere keren zo snel als redelijkerwijs mogelijk na de betaaldatum voor elke aanvaardingsperiode van het Ruilbod. Cofinimmo Aandeelhouders die hun Cofinimmo Aandelen in het Ruilbod zullen inbrengen, maar geen Nieuwe Aandelen mogen ontvangen (i.e. US Non-QIBs) of slechts recht hebben op Fracties van Nieuwe Aandelen, zullen de Vennootschap aanwijzen als hun vertegenwoordiger overeenkomstig de voorwaarden van het aanvaardingsformulier waarmee zij de inbreng van hun Cofinimmo Aandelen in het Ruilbod bevestigen, zodat de Vennootschap in naam en voor rekening van elke dergelijke Cofinimmo Aandeelhouder zijn/haar (eventueel Fracties van) Nieuwe Aandelen kan verkopen middels een Dribbling Out cq. Vendor Placement.

Voor meer informatie over de modaliteiten van de Dribbling Out c.q. Vendor Placement wordt verwezen naar het Verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen onder agendapunt 1.1.

2.10. Aangezien de Cofinimmo Aandeelhouders de vrije keuze hebben om, in het kader van het Ruilbod en eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropening(en) te kiezen om al dan niet op het Ruilbod dan wel eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropening(en) in te gaan en hun Cofinimmo Aandelen al dan niet in natura in de Vennootschap in te brengen, kan niet worden ingeschat hoeveel Nieuwe Aandelen exact zullen worden uitgegeven en hoeveel het (totale) bedrag van de Kapitaalverhoging (exclusief uitgiftepremie) exact zal bedragen, en wordt bijgevolg besloten dat, indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, de Vennootschap zich het recht voorbehoudt (in toepassing van artikel 7:181 van het WVV) om het kapitaal slechts te verhogen met het bedrag van de kapitaalwaarde van de effectief geplaatste inschrijvingen (i.e., de kapitaalwaarde van de effectief uit te geven Nieuwe Aandelen) en daarbinnen de Kapitaalverhoging in één of meerdere keren overeenkomstig artikel 7:186 WVV vast te stellen en uit te voeren in functie van het aantal Cofinimmo Aandeelhouders die op het (initiële) Ruilbod dan wel op eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropening(en) ingaan.

Deze beslissing tot Kapitaalverhoging wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van:

• i. het bereiken van alle vereiste toelatingen vanwege elke bevoegde publieke autoriteit; en
• ii. de verwezenlijking van, of verzaking aan, de opschortende voorwaarden waaraan het Ruilbod zelf is onderworpen, zoals uiteengezet in het Verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen onder agendapunt 1.1 en meer in het algemeen het welslagen van het Ruilbod.

3. MACHTEN MET BETREKKING TOT DE KAPITAALVERHOGING

Voorstel van besluit:

De BAV beslist alle machten te verlenen aan elke twee bestuurders van de Vennootschap, huidige of toekomstige, samen optredend en met het recht tot indeplaatsstelling, ten einde alle nodige of nuttige handelingen te vervullen om de uitvoering, in al haar aspecten, van het genomen besluit onder agendapunt 2 te verzekeren, met inbegrip van de bevoegdheid om ze aan te passen of ze te vervolledigen zonder dat ervan kan afgeweken worden, waaronder:

• 3.1. de vaststelling van, of de verzaking aan, de vervulling van de opschortende voorwaarde van het besluit tot Kapitaalverhoging door inbreng in natura waarvan sprake in agendapunt 2;
• 3.2. het resultaat van het Ruilbod, het aantal uit te geven Nieuwe Aandelen, hun volstorting, de bijbehorende vaststelling van de Kapitaalverhoging en de daaruit volgende wijzigingen van de statuten, in een of meerdere malen overeenkomstig artikel 7:186 WVV, authentiek te laten vaststellen en uit te voeren in functie van het aantal Cofinimmo Aandeelhouders die op het (initiële) Ruilbod dan wel op eventuele Vrijwillige en/of Verplichte Heropening(en) ingaan;
• 3.3. de aanvra(a)g(en) tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam, en alle persberichten en andere documenten in verband met de Kapitaalverhoging goed te keuren en te laten publiceren;
• 3.4. alle andere modaliteiten van het Ruilbod die niet wettelijk door deze BAV moeten worden vastgelegd, vast te leggen en/of aan te passen.

4. STATUTENWIJZIGING

Voorstel van besluit:

De BAV beslist om, onder opschortende voorwaarde dat de Kapitaalverhoging, waarnaar onder agendapunt 2 wordt verwezen, in een of meerdere malen (overeenkomstig artikel 7:186 WVV) wordt verwezenlijkt, de statuten van de Vennootschap als volgt aan te passen, zowel in de Nederlandstalige als in de Franstalige versie:

In Artikel 6 – Kapitaal, vervanging van de huidige tekst van de eerste en de tweede zin van artikel 6.1 – Onderschreven en volgestort kapitaal, door volgende tekst:

In de Nederlandstalige versie:

"Het kapitaal is vastgesteld op [AAN TE VULLEN] euro en [AAN TE VULLEN] eurocent (€ [AAN TE VULLEN]). Het is vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN]) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/[AAN TE VULLEN]ste ([AAN TE VULLEN]) van het kapitaal vertegenwoordigen."

In de Franstalige versie:

"Le capital est fixé à [AAN TE VULLEN] euros et [AAN TE VULLEN] centimes d'euro (€ [AAN TE VULLEN]) représenté par [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN]) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/[AAN TE VULLEN]ième ([AAN TE VULLEN]) du capital."

De bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen door de raad van bestuur van de Vennootschap worden bepaald op het moment dat de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging wordt vastgesteld, telkenmale dit vereist is in het kader van de realisatie in één of meerdere keren van de Kapitaalverhoging in functie van de resultaten van het initiële Ruilbod en/of de Vrijwillige en/of Verplichte Heropening(en).

5. MACHTEN

Voorstel van besluit:

De BAV beslist alle machten te verlenen aan enige twee bestuurders van de Vennootschap, huidige of toekomstige, samen optredend en met het recht tot indeplaatsstelling, ten einde alle nodige of nuttige handelingen te vervullen om de uitvoering, in al haar aspecten, van de genomen besluiten onder agendapunten 2, 3 en Error! Reference source not found. te verzekeren.

De BAV beslist alle machten te verlenen aan notaris Catherine Gillardin voor de indiening en de publicatie van dit document, de coördinatie van de statuten naar aanleiding van de genomen besluiten evenals het vervullen van alle formaliteiten die in het kader van de genomen besluiten dienen te worden uitgevoerd, met mogelijkheid tot delegatie.

INFORMATIE AAN DE AANDEELHOUDERS

I. GOEDKEURING VAN DE VOORSTELLEN OP DE AGENDA

Er wordt gepreciseerd dat om te kunnen worden aangenomen, de voorstellen tot besluit vermeld op de agenda van de BAV een quorum van ten minste de helft van de bestaande aandelen en een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereisen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

II. AMENDERING VAN DE AGENDA

Aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de BAV laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De tekst van de op de agenda te plaatsen onderwerpen en bijbehorende voorstellen tot besluit en/of de tekst van de op de agenda te plaatsen bijkomende/alternatieve voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op 21 mei 2025 bij de Vennootschap toekomen per gewone brief (naar de zetel van de Vennootschap: Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu).

In voorkomend geval publiceert de Vennootschap uiterlijk op 28 mei 2025 een aangepaste agenda en een aangepast volmachtformulier op haar website.

Voor meer informatie over voornoemde rechten en de uitoefeningswijze ervan, alsook over de gevolgen van amenderingen van de agenda voor de reeds ontvangen volmachtformulieren, wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/transactions-2025/).

III. TOELATINGSVOORWAARDEN

Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en te stemmen op de BAV of die zich hierop wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de volgende twee voorwaarden naleven, conform artikel 20 van de statuten:

1. Registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder

Op basis van de, met toepassing van de hierna beschreven registratieprocedure, overgelegde bewijzen moet de Vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 29 mei 2025, om middernacht (Belgische tijd) (de "registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij voornemens is aan de BAV deel te nemen of zich op de BAV te laten vertegenwoordigen. Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen, of om zich te laten vertegenwoordigen, op de BAV, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag zelf van de BAV.

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de BAV deel te nemen in het aandelenregister van de Vennootschap op de registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam evenwel wensen deel te nemen aan de BAV met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in kennisgeving bedoeld in punt III.2 hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest vragen aan hun erkende rekeninghouder(s) of vereffeningsinstelling die de rekening(en) houdt(en) waarop hun gedematerialiseerde aandelen staan. Uit dit attest moet blijken dat het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de BAV deel te nemen, op hun rekening(en) staan ingeschreven op de registratiedatum.

2. Kennisgeving deelname aan de BAV

Bovendien moeten de houders van aandelen op naam en van gedematerialiseerde aandelen die voornemens zijn om aan de BAV deel te nemen of zich hierop te laten vertegenwoordigen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 6 juni 2025 als volgt melden:

• per gewone brief aan de Vennootschap (Belliardstraat 40 bus 11, te 1040 Brussel); of

• per e-mail aan de Vennootschap (shareholders@aedifica.eu); of

• elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/evoting (in het geval van gedematerialiseerde aandelen met tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder - via www.abnamro.com/intermediary).

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving het attest bedoeld in punt III.1 toe te voegen. Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dergelijk attest elektronisch te verstrekken via www.abnamro.com/intermediary. In dat geval worden de erkende rekeninghouders en vereffeningsinstellingen verzocht de volledige adresgegevens van de betrokken uiteindelijke begunstigden te vermelden teneinde het aandelenbezit op de registratiedatum op efficiënte wijze te kunnen verifiëren.

IV. DEELNAME

1. Volmacht

Iedere aandeelhouder die de hierboven in punt III. beschreven procedure met betrekking tot de registratie en kennisgeving van deelname heeft nageleefd, kan zich tijdens de BAV door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Behalve in de gevallen voorzien in artikel 7:143, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij de aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik worden gemaakt van het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/transactions-2025/). (Een kopie van) het ondertekende volmachtformulier moet uiterlijk op 6 juni 2025 bij de Vennootschap toekomen per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel), of per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu).

Bovendien is er een elektronische volmacht beschikbaar voor de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie aan de Vennootschap kan geven via een elektronisch formulier. De elektronische volmacht moet uiterlijk op 6 juni 2025 worden ontvangen door ABN AMRO Bank N.V.

Elke aanwijzing van een volmachtdrager moet gebeuren conform de terzake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

2. Fysieke aanwezigheid

Mits aandeelhouders of volmachtdragers hun identiteit, en vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt, ten laatste onmiddellijk voor de aanvang van de BAV bewijzen respectievelijk overhandigen, kunnen zij in persoon deelnemen aan de BAV op de plaats waar de BAV plaatsvindt. Bij gebreke hiervan kan de deelname aan de BAV worden geweigerd.

V. (SCHRIFTELIJKE) VRAGEN

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen (i) met betrekking tot het Verslag van de Raad van Bestuur en de agendapunten van deze BAV respectievelijk (ii) met betrekking tot het Verslag van de Commissaris richten aan de bestuurders respectievelijk de commissaris. Deze vragen moeten uiterlijk op 6 juni 2025 bij de Vennootschap toekomen per gewone brief (naar de zetel van de Vennootschap: Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu). Meer gedetailleerde informatie over dit recht, en meer algemeen, het vraagrecht van aandeelhouders (tijdens de BAV), is te vinden op de website van de Vennootschap: https://aedifica.eu/nl/transactions-2025/.

VI. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN

Alle stukken over de BAV die krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf heden door de aandeelhouders op werkdagen, tijdens de normale kantooruren, worden verkregen op de zetel van de Vennootschap (Belliardstraat 40 bus 11 te 1040 Brussel). Deze informatie is tevens beschikbaar op https://aedifica.eu/nl/transactions-2025/ en op het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting).

VII. GEGEVENSBESCHERMING

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van effectenhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de BAV overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal geschieden op basis van de noodzaak voor de uitvoering van de vennootschapsovereenkomst of een wettelijke verplichting rustend op de Vennootschap, welke basis ook van toepassing is. De verwerking vindt plaats voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de BAV en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het Privacybeleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan ABN AMRO Bank N.V. en haar partners met als doel assistentie te verlenen bij het inrichten van de BAV, het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure, en ter analyse van de samenstelling van de deelnemingsgerechtigden aan de BAV. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling en zullen bijgevolg worden gewist in overstemming met het Privacybeleid van de Vennootschap.

Effectenhouders en volmachtdragers kunnen het Privacybeleid van de Vennootschap vinden op de website van de Vennootschap. Dit Privacybeleid bevat gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van onder meer effectenhouders en volmachtdragers. Effectenhouders en volmachtdragers hebben het recht hun persoonsgegevens in te zien, te corrigeren of te verwijderen, de verwerking te beperken, bezwaar te maken tegen de verwerking en het recht op gegevensportabiliteit, voor zover zij deze rechten hebben onder de toepasselijke wetgeving, alsmede het recht om een klacht in te dienen bij de bevoegde gegevensbeschermingsautoriteit.

Effectenhouders en volmachtdragers kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Compliance Officer van de Vennootschap via dataprotection@aedifica.eu.

De raad van bestuur