Share Issue/Capital Change • May 12, 2025
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
(de "Vennootschap")
Geachte leden van de raad van bestuur,
Wij hebben de eer u hierbij ons advies uit te brengen in overeenstemming met artikel 7:97, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") in onze hoedanigheid als comité van onafhankelijke bestuurders (het "Comité") naar aanleiding van de beoogde Kapitaalverhoging en Overdracht (zoals hieronder gedefinieerd).
Aangezien het de intentie is dat Alychlo NV ("Alychlo") en Crescemus BV, die als verbonden partijen in de zin van artikel 7:97 WVV kunnen worden beschouwd van de Vennootschap, deelnemen aan de Kapitaalverhoging, dient de beoogde Kapitaalverhoging in toepassing van artikel 7:97 §§1 en 3 WVV voorafgaandelijk te worden onderworpen aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders.
In dit advies beoordeelt het Comité de beoogde Kapitaalverhoging, waarbij het Comité toelichting geeft over de volgende elementen:
Zoals wordt voorgeschreven door het WVV, zal het Comité aangeven of de eventuele nadelen van de verrichting worden gecompenseerd door andere elementen in dat beleid, dan wel of de voorgestelde verrichting kennelijk onrechtmatig is.
De Vennootschap heeft ook kennis genomen van de intentie van haar aandeelhouder (en bestuurder) Pilovan BV ("Pilovan"), die eveneens als verbonden partij in de zin van artikel 7:97 WVV kan worden beschouwd van de Vennootschap, om 1.084.637 aandelen van de Vennootschap over te dragen aan Alychlo parallel met de Kapitaalverhoging, aan een prijs per aandeel die overeenkomt met de uitgifteprijs in de Kapitaalverhoging (de "Overdracht"). Aangezien de uitgifteprijs van de Kapitaalverhoging die door de raad van bestuur dient te worden beslist aldus een onmiddellijke impact heeft op de prijs voor de Overdracht, die een transactie is tussen verbonden partijen, en de raad van bestuur is gevraagd om deze Overdracht goed te keuren in het licht van de Dealing Code van de Vennootschap, is dit advies bij uitbreiding, voor zover als nodig, ook hierop van toepassing.
Het advies dient te worden bekendgemaakt op het zelfde moment als de aankondiging van de beslissing of de verrichting, en uiterlijk op het moment dat de beslissing wordt genomen of de verrichting wordt aangegaan.
Dit advies dient te worden samen gelezen met het verslag van de commissaris dat, in toepassing van artikel 7:97 §4 WVV, beoordeelt of er geen van materieel belang zijnde inconsistenties zijn in de financiële en boekhoudkundige gegevens die vermeld staan in de notulen van de raad van bestuur en in het advies van het Comité ten opzichte van de informatie waarover de commissaris beschikt in het kader van zijn opdracht.
Het Comité is samengesteld uit de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap: Regine Slagmulder BV (met vaste vertegenwoordiger Mevrouw Regine Slagmulder), Marfa Consult BV (met vaste vertegenwoordiger Mevrouw Valerie Dejaeghere) en DEVUMA BV (met vaste vertegenwoordiger De Heer Jos De Vuyst).
De leden van het Comité bevestigen dat zij voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 WVV en de Belgische Corporate Governance Code 2020.
Het Comité heeft de Heer Guy Meerbergen van het kantoor Callens, Vandelanotte & Theunissen BV (de "Expert") aangesteld als onafhankelijk expert om zich te laten bijstaan in de beoordeling van de beoogde Kapitaalverhoging, overeenkomstig artikel 7:97, §3 WVV. Zoals voorzien in dat artikel, wordt de vergoeding van de Expert gedragen door de Vennootschap.
In het kader van haar opdracht heeft de Expert een verslag opgesteld, dat is aangehecht als bijlage 2 bij dit advies. Het besluit van het verslag van de Expert luidt als volgt:
"Onderstaand advies dient beschouwd te worden in de context van het verslag opgemaakt door het comité van onafhankelijke bestuurders van de vennootschap Ekopak NV in het kader van haar advies in overeenstemming met artikel 7:97 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het is slechts geldig in deze context en als bijlage bij het door het comité van onafhankelijke bestuurders geformuleerde advies.
De uitgifteprijs wordt bepaald als de slotkoers van het aandeel op 9 mei 2025, verminderd met een korting van 10%, met een maximum van EUR 6,00 per aandeel. De slotkoers van het aandeel op 9 mei 2025 bedroeg EUR 6,22, rekening houdend met de korting van 10%, bedraagt de uitgifteprijs aldus EUR 5,60 per aandeel.
Wij hebben vastgesteld dat de uitgifteprijs correct bepaald wordt conform de door de Raad van Bestuur vastgestelde waarderingsmethode.
Op basis van de beschikbare informatie en onze expertise, concluderen wij dat dewaarderingsmethode en de hierbij aangenomen assumpties bedrijfseconomisch verantwoord zijn. Tevens worden de waarderingsmethode en de hierbij aangenomen assumpties, voldoende gemotiveerd door de Raad van Bestuur.
Bijgevolg kunnen wij de bepaling van de uitgifteprijs en de daartoe aangewende waarderingsmethoden als redelijk en bedrijfseconomisch verantwoord, beschouwen.
Aangezien onze opdracht er niet in bestaat de billijkheid en de geschiktheid van de verrichting zelf te beoordelen, spreken wij ons daarover niet uit."
Dit advies werd voorbereid en opgemaakt op grond van, onder meer, volgende documenten:
De leden van het Comité hebben beraadslaagd via telefoon en hebben informatie en standpunten uitgewisseld tussen elkaar en met bepaalde leden van de directie van de Vennootschap.
De beoogde verrichting betreft een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van Alychlo, Koramic Finance Company NV, Silex BV, Maatschap Palopó, Gelusco Invest VOF, Crescemus BV en Dhr. Wouter Vandenhaute (de "Investeerders") in het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 2.678.571 nieuwe aandelen aan een prijs van EUR 5,60 per aandeel, zijnde voor een totaal bedrag van EUR 14.999.997,60 (inclusief uitgiftepremie) (de "Kapitaalverhoging").
De Investeerders hebben zich er onherroepelijk toe verbonden om op de
Kapitaalverhoging in te schrijven voor een totaal bedrag van EUR 14.999.997,60: Alychlo voor een bedrag van EUR 14.100.016,00, Koramic Finance Company NV voor een bedrag van EUR 249.995,20, Silex BV voor een bedrag van EUR 249.995,20, Maatschap Palopó voor een bedrag van EUR 149.996,00, Gelusco Invest VOF voor een bedrag van EUR 49.996,80, Crescemus BV voor een bedrag van EUR 99.999,20 en Dhr. Wouter Vandenhaute voor een bedrag van EUR 99.999,20.
Deze verbintenissen zullen vervallen indien de Kapitaalverhoging niet heeft plaatsgevonden op uiterlijk 31 mei 2025.
Alychlo is de referentieaandeelhouder van de Vennootschap en kan dus als verbonden partij in de zin van artikel 7:97 WVV van de Vennootschap worden beschouwd. Crescemus BV is bestuurder van de Vennootschap en kan dus eveneens als verbonden partij in de zin van artikel 7:97 WVV van de Vennootschap worden beschouwd.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de Kapitaalverhoging verwijst het Comité naar het Ontwerpverslag dat integraal deel uitmaakt van dit advies (bijlage 1).
Voor alle duidelijkheid, dit advies is gericht aan de raad van bestuur van de Vennootschap die zal beslissen over de Kapitaalverhoging. Overeenkomstig artikelen 7:200, 2° WVV, artikel 7:96, §1, para. 4 WVV en/of artikel 7:97, §4, para. 2 WVV zullen de bestuurders die Alychlo vertegenwoordigen binnen de Raad, zijnde Crescemus BV (met vaste vertegenwoordiger De Heer Pieter Bourgeois) en Quilaudem BV (met vaste vertegenwoordiger Mevrouw Nathalie Van Den Haute), evenals bestuurder Pilovan (met vaste vertegenwoordiger De Heer Pieter Loose) en de Heer Tim De Maet, die door Pilovan werd voorgedragen als bestuurder, niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming over de Kapitaalverhoging en dus niet beslissen over de modaliteiten ervan (met name de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen), de Alychlo bestuurders (waaronder Crescemus BV) omdat Alychlo en Crescemus BV van plan zijn deel te nemen aan de Kapitaalverhoging en begunstigde zijn van de opheffing van het voorkeurrecht, en Pilovan en de Heer Tim De Maet omdat de prijs van de Kapitaalverhoging ook als prijs zal dienen voor de Overdracht.
De vermogensrechtelijke gevolgen van de Kapitaalverhoging voor (de aandeelhouders van) de Vennootschap zijn beschreven in het Ontwerpverslag.
Er zijn geen andere gevolgen dan de gevolgen die in het Ontwerpverslag en hieronder bij de situering in het kader van het beleid van de Vennootschap worden uiteengezet.
Rekening houdend met wat is uiteengezet in het Ontwerpverslag en het verslag van
de Expert, is het Comité van mening dat de Kapitaalverhoging het eigen vermogen van de Vennootschap zal versterken, hetgeen - mede rekening houdend met het macroeconomische landschap - in het beste belang van de Vennootschap is.
De voordelen van de Kapitaalverhoging voor de Vennootschap zijn:
De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van de Kapitaalverhoging, aan te wenden ter financiering van het verderzetten van haar strategie en verdere groei.
Met betrekking tot de afschaffing van het voorkeurrecht benadrukt het Comité de volgende punten:
Met betrekking tot de uitgifteprijs benadrukt het Comité de volgende punten:
korting die naar verwachting zou worden toegepast in een publieke kapitaalverhoging.
(iv) De Expert heeft tevens vastgesteld dat de uitgifteprijs verantwoord is.
Zoals hierboven beschreven, zal de Kapitaalverhoging de Vennootschap bijkomende middelen verschaffen die de verdere ontwikkeling en groei van de activiteiten van de Vennootschap zullen ondersteunen en versnellen.
Het Comité is bijgevolg van mening dat de Kapitaalverhoging (met opheffing van het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van de Investeerders, waaronder Alychlo als verbonden partij) past binnen het beleid van de Vennootschap en de verwezenlijking ervan zal bevorderen.
De beoogde Overdracht is een overdracht van aandelen tussen Alychlo en Pilovan, die beiden als verbonden partij in de zin van artikel 7:97 WVV van de Vennootschap kunnen worden beschouwd. Pilovan is eveneens een bestuurder van de Vennootschap.
De Vennootschap is als dusdanig geen betrokken partij bij deze verrichting, maar aangezien de raad van bestuur is gevraagd om de Overdracht goed te keuren in het licht van de Dealing Code van de Vennootschap en aangezien de uitgifteprijs van de Kapitaalverhoging ook zal gebruikt worden als prijs voor de Overdracht, heeft het Comité, ervoor geopteerd om, voor zover als nodig, dit advies ook hierop te laten slaan.
Aangezien de Vennootschap geen betrokken partij is bij de Overdracht, heeft deze verrichting dan ook geen vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap. De Overdracht zal ertoe leiden dat er een verschuiving plaatsvindt in het aandeelhouderschap van de Vennootschap, met name tussen haar referentieaandeelhouders. Dit kadert in het globaal plan om de kapitaalstructuur en de corporate governance van de Vennootschap te versterken, hetgeen volgens het Comité in het belang is van de Vennootschap.
Het Comité heeft, met de bijstand van de Expert, de beoogde Kapitaalverhoging beoordeeld in overeenstemming met artikel 7:97 WVV. Op basis daarvan is het Comité unaniem van oordeel dat de Kapitaalverhoging in het belang is van de Vennootschap en al haar aandeelhouders, en dat de Kapitaalverhoging, in het kader van het beleid van de Vennootschap en rekening houdend met de voordelen die eruit gehaald kunnen worden, niet kennelijk onrechtmatig is. Het Comité heeft eveneens, voor zover als nodig, haar advies uitgebreid naar de beoogde Overdracht. Deze Overdracht kader in het globaal plan om de kapitaalstructuur en de corporate governance van de Vennootschap te versterken hetgeen volgens het Comité in het belang is van de Vennootschap.
Dit advies is opgesteld te Deinze, op 12 mei 2025.
Naam: Regine Slagmulder BV met vaste vertegenwoordiger Mevrouw Regine Slagmulder
Titel: Onafhankelijke bestuurder
Naam: Marfa Consult BV met vaste vertegenwoordiger Mevrouw Valerie Dejaeghere
Titel: Onafhankelijke bestuurder
Naam: DEVUMA BV met vaste vertegenwoordiger De Heer Jos De Vuyst
Titel: Onafhankelijke bestuurder
Have a question? We'll get back to you promptly.