Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • May 12, 2025

Recordati S.p.A. Assemblea Ordinaria 29 aprile 2025

Il giorno 29 aprile 2025, alle ore 9, Andrea Recordati dà inizio ai lavori dell'Assemblea di Recordati S.p.A. ("Recordati S.p.A." o la "Società"), convocata in sede ordinaria, in unica convocazione, assumendo la presidenza della riunione ai sensi di statuto, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente informa che, al solo fine di agevolare la verbalizzazione, la riunione assembleare è oggetto di registrazione.

Il Presidente cede la parola al Notaio Andrea De Costa il quale, preliminarmente, ricorda che la presente Assemblea si svolge in conformità a quanto consentito dall'articolo 106 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito, con modificazioni, dalla Legge del 24 aprile 2020, n. 27 e successive modifiche ed integrazioni ("Decreto Cura Italia") e nel rispetto dell'avviso di convocazione della stessa e, pertanto, la Società.

• ha consentito l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente per il tramite del rappresentante designato (di seguito il "Rappresentante Designato") dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), al quale deve essere stata conferita delega. Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF;

• ha designato lo Studio Legale Trevisan & Associati nella persona dell'Avv. Dario Trevisan, qui intervenuto in audio / video conferenza, quale soggetto al quale gli aventi diritto hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno;

• ha previsto che gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possano intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano, altresì, l'identificazione, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente e il Segretario.

Il Rappresentante Designato comunica di aver ricevuto n. 2 deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e n. 1.816 deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF nei termini previsti.

Il Presidente segnala che alcuni dei partecipanti incluso il Notaio intervengono mediante collegamento in audio/video conferenza e conferma di aver accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione.

Il Presidente chiede ai partecipanti collegati in audio/video conferenza, di impostare i dispositivi in modalità muta e raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento.

In assenza di opposizioni, chiama quindi il Notaio Andrea De Costa, collegato in audio/video conferenza, ad esercitare le funzioni di Segretario.

Il Presidente dà atto che:

• con avviso di convocazione pubblicato, in forma completa, sul sito web della Società (www.recordati.it) in data 19 marzo 2025 nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", in data 20 marzo 2025, è stata

convocata per oggi, in questa ora, e con le modalità di cui allo stesso avviso di convocazione. I'Assemblea ordinaria degli azionisti di Recordati S.p.A .;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione del giorno, ai sensi dell'art. 126bis del TUF.

• oltre al Presidente stesso (presente presso la sede legale della Società), sono presenti gli amministratori Signori:

• ROBERT KOREMANS, Amministratore Delegato (presente presso la sede legale della Società).

• ELISA CORGHI (via audio/video conferenza),

• LUIGI LA CORTE (via audio/video conferenza),

• JOANNA LE COUILLIARD (via audio/video conferenza),

• PIERGIORGIO PELUSO (via audio/video conferenza),

• KIM STRATTON (via audio/video conferenza);

• sono, altresì, presenti i componenti del Collegio Sindacale, Signori:

• ANTONIO SANTI - Presidente (via audio/video conferenza),

• LIVIA AMIDANI ALIBERTI - Sindaco Effettivo (via audio/video conferenza);

• sono assenti giustificati il Vice Presidente GUIDO GUIDI, gli Amministratori MICHAELA CASTELLI, CATHRIN PETTY, GIORGIO DE PALMA e GIAMPIERO MAZZA e il Sindaco Effettivo EZIO SIMONELLI.

Riservandosi di comunicare durante lo svolgimento dell'Assemblea e, comunque, prima di ogni votazione i dati definitivi circa il numero degli intervenuti e il numero delle azioni rappresentate, il Presidente informa che risultano finora presenti, per delega al Rappresentante Designato come già precisato, complessivamente n. 1.818 aventi diritto, rappresentanti n. 176.900.415 azioni ordinarie (con riferimento alle quali sono pervenute alla Società le comunicazioni per l'intervento in Assemblea rilasciate dagli intermediarì), delle n. 209.125.156 azioni costituenti l'intero capitale sociale, pari a una percentuale dell' 84,591% dello stesso.

Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea fin d'ora validamente costituita in unica convocazione per discutere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

Dà atto che:

• -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------dalla Presidenza;
• l'elenco nominativo dei partecipanti, per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute e del nome del socio delegante, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e usufrutuari o altra qualità prevista per legge, sarà allegato, quale sua parte integrante, al verbale della presente Assemblea;
• ··· saranno, inoltre, indicati nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario o si siano astenuti, con indicazione del relativo numero di azioni possedute;
• un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano,

nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società entro cinque giorni dalla data odierna;

-- verrà, altresi, riportata nel presente verbale la sintesi degli interventi, con l'indicazione nominativa degli intervenuti e le eventuali dichiarazioni.

Il Rappresentante Designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto, in relazione a tutte le votazioni.

Il Rappresentante Designato dichiara, per quanto a conoscenza, l'insussistenza di situazioni di carenza di legittimazione al voto o di esclusione dal voto ai sensi delle disposizioni di legge, dei regolamenti vigenti e dello Statuto, in relazione a tutte le votazioni.

Dichiara, inoltre, di aver ricevuto le istruzioni di voto in relazione a tutte le proposte di delibera di cui all'ordine del giorno, salvo, del caso, ove diversamente indicato.

Comunica, infine, che non sono stati formulati interventi da parte diritto rappresentati in relazione a tutti i punti all'ordine del giorno.

Il Presidente prega coloro che desiderano lasciare l'adunanza o interrompere il collegamento con quest'ultima definitivamente oppure solo temporaneamente di segnalarlo.

Proseguendo il Presidente dichiara che:

• il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari, alla data odierna, ad Euro 26.140.644.5. suddiviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie;

• alla data del 16 aprile 2025 (record date) secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni ufficiali ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e tenuto conto dei depositi effettuati per l'odierna Assemblea, vi sono due azionisti che possiedono azioni con diritto di voto rappresentative di oltre il 3% (tre per cento) del totale delle azioni emesse: FMR LLC per una quota rappresentativa del 5,018% del totale delle azioni emesse e CVC CAPITAL PARTNERS VII LIMITED per una quota rappresentativa del 46,82% del totale delle azioni emesse (tramite Rossini S.à.r.l);

• la Società, inoltre, detiene, alla data del 16 aprile 2025, record date, n. 3.130.654 azioni proprie, corrispondenti al 1,497% del capitale sociale;

• per quanto concerne gli accordi previsti dall'art. 122 del TUF, è fatto rinvio alle informazioni disponibili sul sito web della Società (www.recordati.it).

Inoltre, il Presidente comunica che, ai sensi del Regolamento Assembleare vigente, è stato consentito di assistere all'Assemblea, sempre anche tramite mezzi di telecomunicazione, a rappresentanti della società di Revisione, ad alcuni dipendenti della Società per motivi di servizio e ad un rappresentante di Monte Titoli S.p.A. per motivi di assistenza tecnica.

Da ultimo il Presidente dichiara che prima dell'Assemblea non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

***

Tutto quanto sopra premesso, il Presidente passa quindi a trattare l'ordine del giorno che reca:

I. Relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; Bilancio al 31 dicembre 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti: a) Bilancio al 31 dicembre 2024;

b) destinazione dell'utile di esercizio 2024.

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. a) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. b) determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  4. c) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  5. d) determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  6. e) esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 3. 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
  • a) deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;
  • b) deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'amo 2024.
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente segnala che la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società.

In assenza di opposizioni, il Presidente precisa che ne sarà, pertanto, omessa la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazioni del Consiglio di Amministrazione e a quelle presentate dall'azionista di maggioranza Rossini S.à r.l..

Il Presidente informa che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

***

Passandosi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno che reca "Relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; Bilancio al 31 dicembre 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti: a) Bilancio al 31 dicembre 2024; b) destinazione dell'utile di esercizio 2024", il Presidente comunica che, in relazione alla revisione dei Bilanci al 31 dicembre 2024, la società di revisione EY S.p.A. ha impiegato a consuntivo, rispettivamente:

	ore	Euro
per la revisione del bilancio d'esercizio
di Recordati S.p.A .:	2.165	127.527
per la revisione del bilancio consolidato
di Recordati S.p.A .:	1.848	109.802
per la Revisione Contabile Limitata del Bilancio Consolidato
Semestrale Abbreviato di Gruppo	511	31.391

Totale	5.862	383 720
di sostenibilità	1.338	115.000
per l'esame limitato della Rendicontazione consolidata

Tali compensi sono allineati a quelli stabiliti nella proposta approvata dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2020, fatta salva l'integrazione, deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel 2024, su proposta del Collegio Sindacale, dell'incarico per le attività relative all'esame limitato sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità in conformità con il D. Lgs. 6 settembre 2024 n. 125. Su invito del Presidente, il Notaio, dà quindi lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di RECORDATI S.p.A.,

• presa conoscenza della Relazione del Consiglio di Amministrazione, e della Relazione del Collegio Sindacale nonché della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità contenuta all'interno della Relazione del Consiglio di Amministrazione al Bilancio Consolidato;
• preso atto delle relazione della società di revisione, riguardanti l'una il Bilancio d'Esercizio e l'altra il Bilancio Consolidato nonché della società di revisione sulla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità

delibera

a) Prima deliberazione:

• · di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• · di approvare il Bilancio d'esercizio al 31.12.2024;
• b) Seconda deliberazione:
• · di attribuire agli azionisti la somma di Euro 1,27 per ciascuna azione ordinaria (tenuto conto dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2024 di Euro 0,60 per azione, e quindi con un saldo su tale acconto pari a Euro 0,67 per azione), somma che verrà applicata al numero delle azioni ordinarie in circolazione alla data di stacco della cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della Società a tale data e da trarsi dagli utili risultanti dal Bilancio d'esercizio al 31.12.2024:
• · di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di accertare a tempo debito, in relazione all'esatto definitivo numero di azioni oggetto di remunerazione, l'ammontare di quanto oggetto di distribuzione;
• · di mettere in pagamento il dividendo a decorrere dal 21 maggio 2025 con stacco della cedola N. 35 in data 19 maggio 2025 e con record date 20 maggio 2025,"

Al termine della lettura, il Presidente segnala che gli Azionisti potranno riscuotere il dividendo presso i rispettivi intermediari o, nel caso di azioni non ancora dematerializzate, dovranno previamente consegnare le stesse a un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 9,15) mediante comunicazione da parte del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (precisandosi, per tali votazioni, di avere ricevuto istruzioni per tutte le n. 176.900.415 azioni e quindi il totale delle azioni rappresentate) una dopo l'altra le proposte di deliberazione di cui il Segretario ha dato lettura.

In relazione alla proposta del Consiglio di cui alla lettera a):

• favorevoli 174.375.234 azioni
• contrarie 1.252.522 azioni
• astenute 1.272.659 azioni

non votanti zero,

come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

In relazione alla proposta del Consiglio di cui alla lettera b):

favorevoli	176.875.754 azioni
contrarie	12.703 azioni
astenute	11.958 azioni
non votanti	zero.

come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno che reca

"Nomina del Consiglio di Amministrazione:

a) determinazione dei componenti del Componenti del Consiglio di Amministrazione;

b) determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

c) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

d) determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

e) esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Il Presidente ricorda che con l'odierna Assemblea l'attuale Consiglio di Amministrazione cessa dalla carica per compiuto mandato e che l'Assemblea è chiamata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, secondo i termini e le previsioni degli articoli 14 e 15 dello Statuto sociale e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Comunica che, secondo quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto sociale, nei 25 giorni precedenti la data dell'Assemblea è stata depositata un'unica lista di candidati alla carica di Amministratore, corredata dalla documentazione richiesta e presentata da parte dell'azionista Rossini S.à r.l. titolare di n. 97.912.463 azioni ordinarie Recordati, pari al 46,82% del capitale sociale di Recordati S.p.A..

La lista presentata da Rossini S.à r.l. candida a comporre il Consiglio di Amministrazione i Signori:

• 1. Andrea Recordati;
• 1. Robert Koremans;
• 1. Giampiero Mazza;
• 1. Cathrin Petty;
• న్న Luigi Felice La Corte;
• 1. Joanna Susan Le Couilliard;
• 1. Diva Moriani
• 1. Piergiorgio Peluso;
• Stephen H. Sands; の
• 1. Kim Narelle Stratton.

Al riguardo, si precisa che i candidati dott.ssa Joanna Le Couilliard, dott.ssa Diva Moriani, dott. Piergiorgio Peluso e dott. Stephen Sands hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance delle Società quotate, come adottato dalla Società.

Il Presidente rammenta, altresi, che l'azionista Rossini S.à r.l. ha presentato le seguenti proposte individuali di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF:

• di determinare in 10 (dieci) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società; e - di stabilire che il Consiglio di Amministrazione della Società rimanga in carica per 3 (tre) esercizi, ovverosia fino all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027.

Il Presidente dà lettura, quindi, della proposta del Consiglio di Amministrazione che è del seguente tenore: "Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata a:

a) determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

b) determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

c) nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alle proposte presentate dai soci legittimati;

d) determinare il compenso spettante agli Amministratori, salvi gli ulteriori compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per gli amministratori investiti di particolari cariche (inclusa la partecipazione ai comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione) ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.;

e) approvare l' esonero degli Amministratori da obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti alla data dell'Assemblea, e, per quelli successivi, in presenza di profili attuali di potenziale incompatibilità, a delegare al Consiglio di Amministrazione di attestarne la compatibilità rispetto all'incarico presso la Società".

A tale ultimo riguardo, il Presidente sottolinea, come già indicato nella Relazione degli Amministratori su tale punto, che tale proposta nasce unicamente da un approccio prudenziale conseguente all'opportunità di nominare nel Consiglio anche Amministratori in possesso di esperienze e qualificate competenze nell'ambito del mercato farmaceutico al fine di consentire a persone che ricoprono ruoli gestori in altre società che operano nel medesimo settore di Recordati di apportare il proprio contributo di esperienza e

competenza al Consiglio di Amministrazione. Il tutto fermo che il Consiglio avrà comunque cura di valutare nel merito ciascuna eventuale fattispecie potenzialmente problematica che dovesse crearsi, in futuro, con riferimento a tali incarichi.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 9,20) mediante comunicazione da parte del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (precisandosi, per tali votazioni, di avere ricevuto istruzioni per tutte le n. 176.900.415 azioni e quindi il totale delle azioni rappresentate) tutte le proposte di cui alle lettere a), b), c), d) ed e) del secondo punto all'ordine del giorno sopra riprodotto e quindi:

sul punto 2 all'ordine del giorno lettera a) "determinazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione" la proposta di Rossini S.à r.l. che è del seguente tenore: "di determinare in 10 (dieci) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società".

favorevoli	176.832.615 azioni
contrarie	55.842 azioni

astenute	11.958 azioni

non votanti zero,

come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza;

• sul punto 2 all'ordine del giorno lettera b) "determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione" la proposta di Rossini S.à r.l. che è del seguente tenore: "di stabilire che il Consiglio di Amministrazione della Società rimanga in carica per 3 (tre) esercizi, ovverosia fino all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027".

favorevoli	174.247.936 azioni
contrarie	2.591.814 azioni
astenute	60.665 azioni
non votanti	zero.

come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza;

sul punto 2 all'ordine del giorno lettera c) "nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione" il voto sull'unica lista presentata dall'azionista Rossini S.à r.l.

favorevoli	135.759.736 azioni
contrarie	41.128.721 azioni
astenute	11.958 azioni
non votanti	zero,

come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

A seguito delle votazioni risultano, pertanto, nominati Amministratori, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2027, i signori:

1. Andrea Recordati;

2. Robert Koremans;

3. 1. Giampiero Mazza;
4. 1. Cathrin Petty;
5. Luigi Felice La Corte; క్
6. Joanna Susan Le Couilliard; 6.
7. 1. Diva Moriani;
8. 1. Piergiorgio Peluso;
9. 1. Stephen H. Sands;
10. 1. Kim Narelle Stratton;
11. sul punto 2 all'ordine del giorno lettera d) "determinazione dei compenso dei componenti del Consiglio । di Amministrazione" la proposta del Consiglio di Amministrazione che è del seguente tenore: "di attribuire a ciascun amministratore una remunerazione annua lorda pari a Euro 65.000".

175.754.647 azioni

contrarie	1.133.810 azioni
-----------	------------------

astenute 11.958 azioni

non votanti zero,

come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza;

sul punto 2 all'ordine del giorno lettera e) "esonero degli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti" la proposta del Consiglio di Amministrazione che è del seguente tenore: "tenuto conto dell'opportunità di nominare nel Consiglio anche Amministratori in possesso di esperienze e qualificate competenze nell'ambito del mercato farmaceutico, il Consiglio propone all'Assemblea di autorizzare deroghe al divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del Codice Civile a favore di Amministratori: - con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti alla data dell'Assemblea; e - per gli incarichi successivi, in presenza di profili attuali di potenziale incompatibilità, delegando al Consiglio di Amministrazione di attestarne la compatibilità rispetto all'incarico presso la Società, al fine di consentire a persone che ricoprono ruoli gestori in altre società che operano nel medesimo settore di Recordati di apportare il proprio contributo di esperienza al Consiglio di Amministrazione. Al riguardo, il Consiglio conferma che avrà comunque cura di valutare nel merito ciascuna eventuale fattispecie potenzialmente problematica che dovesse crearsi, in futuro, con riferimento a tali incarichi.".

favorevoli	105.151.153 azioni
contrarie	71.737.304 azioni
astenute	11.958 azioni
non votanti	zero.

come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, che reca "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58: a) deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione; b) deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2024".

Sul punto il Presidente ricorda che l'Assemblea è chiamata ad esprimere:

a) il proprio voto vincolante sulla Politica di remunerazione contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, ex art. 123-ter, comma 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998;

b) il proprio voto non vincolante sulla sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2024 (Sezione II della Relazione sulla Remunerazione), come previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.

Ricorda anche che, come previsto dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società, l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sempreché queste ultime siano coerenti con la Politica di Remunerazione.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 9,25) mediante comunicazione da parte del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (precisandosi, per tali votazioni, di avere ricevuto istruzioni per tutte le n. 176.900.415 azioni e quindi il totale delle azioni rappresentate) una dopo l'altra le proposte di deliberazione di cui ha dato lettura.

In relazione alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui alla lettera a)

favorevoli	161.109.237 azioni
contrarie	15.526.018 azioni
astenute	265.160 azioni
non votanti	zero.

come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

In relazione alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui alla lettera b)

favorevoli	143.362.494 azioni
contrarie	33.128.784 azioni

astenute	409.137 azioni
----------	----------------

non votanti zero,

come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza.

***

Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno che reca "Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Su invito del Presidente, il Notaio, dà quindi lettura della proposta di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Recordati S.p.A.,

• preso atto della relazione del Consiglio d'Amministrazione predisposta ai sensi ed in conformità alle previsioni dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 73, e relativo allegato, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

delibera

• i. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025, di un massimo di n. 3.500.000 di azioni ordinarie Recordati S.p.A. da nominali Euro 0,125 e, comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore nominale complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate;
• ii. di determinare il corrispettivo minimo di acquisto non inferiore al valore nominale dell'azione Recordati S.p.A. (Euro 0,125) e quello massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di Borsa delle cinque sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 5%, con un esborso complessivo comunque non superiore a Euro 200.000.000;
• iii. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, di procedere all'acquisto, anche a mezzo di intermediari specializzati appositamente incaricati, di azioni Recordati S.p.A., alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, sui mercati regolamentati, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili;
• iv. di prevedere che l'autorizzazione di cui sopra possa essere utilizzata (a) per adempiere a obblighi di assegnazione nell'ambito di piani di incentivazione a lungo termine (basati su stock option o strumenti finarziari – performance shares) adottati dalla Società e di quelli che dovessero essere adottati in futuro ovvero (b) ai fini dell'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari oppure, infine, (c) per supportare, tramite intermediari specializzati appositamente incaricati, la liquidità delle azioni RECORDATI S.p.A. sul mercato anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato ammessa da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili; il tutto fatta avvertenza che, in qualsiasi momento, il valore nominale complessivo delle azioni proprie possedute non dovrà comunque superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, tenuto conto anche delle azioni della Società eventualmente di titolarità di società controllate:
• v. di autorizzare il Consiglio di Amninistrazione, con facoltà di delegatore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, a disporre – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle azioni proprie acquistate (i) per adempiere a obblighi di assegnazione nell'ambito di piani di incentivazione a lungo termine (basati su stock option o strumenti finanziari -- performance shares); (ii) mediante alienazione sui mercati regolamentati, ovvero ai blocchi, o mediante offerta pubblica; nonché (iii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni elo per la conclusione di accordi con partner strategici, il tutto nel rispetto delle norme di legge applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili;
• vi. di attribuire al Consiglio di Amninistrazione, con facoltà di delega oll'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, anche mediante il conferimento di appositi incarichi ad intermediari specializzati, il tutto nel rispetto di quanto previsto, anche in tema di adempimenti informativi, dal D. Lgs. 58/1998, dal Regolamento Consob 11971/1999, dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e relative disposizioni di attuazione) ed eventualmente dalle prassi di mercato ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014 di cui la Società si sia avvalsa, ove applicabili".

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 9,28) mediante comunicazione da parte del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (precisandosi, per tali votazioni, di avere ricevuto istruzioni per tutte le n. 176.900.415 azioni e quindi il totale delle azioni rappresentate) la proposta di deliberazione di cui il Segretario ha dato lettura.

favorevoli	175.942.757 azioni
contrarie	952.058 azioni
astenute	5.600 azioni
non votanti	zero,

come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza e, esaurite le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara chiusi i lavori alle ore 9,30.

II Presidente