Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
10-Q - 549300GAV4HKKFJA8W67-2024-12-31-0-nl.xhtml

Company: Immobel NV Date: 2025-05-12 Language: Dutch Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.xhtml) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
549300GAV4HKKFJA8W67-2024-12-31-0-nl.xhtml 549300GAV4HKKFJA8W672024-01-012024-12-31549300GAV4HKKFJA8W672023-01-012023-12-31549300GAV4HKKFJA8W672023-12-31549300GAV4HKKFJA8W672022-12-31549300GAV4HKKFJA8W672023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300GAV4HKKFJA8W672023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300GAV4HKKFJA8W672023-12-31ifrs-full:MergerReserveMember549300GAV4HKKFJA8W672023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300GAV4HKKFJA8W672023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300GAV4HKKFJA8W672023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300GAV4HKKFJA8W672023-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember549300GAV4HKKFJA8W672023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember549300GAV4HKKFJA8W672023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300GAV4HKKFJA8W672023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300GAV4HKKFJA8W672023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300GAV4HKKFJA8W672023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300GAV4HKKFJA8W672023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300GAV4HKKFJA8W672023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300GAV4HKKFJA8W672022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300GAV4HKKFJA8W672022-12-31ifrs-full:MergerReserveMember549300GAV4HKKFJA8W672022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300GAV4HKKFJA8W672022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300GAV4HKKFJA8W672022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember549300GAV4HKKFJA8W672022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300GAV4HKKFJA8W672022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300GAV4HKKFJA8W672022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300GAV4HKKFJA8W672024-12-31549300GAV4HKKFJA8W672023-12-31immo:CapitalAndSharePremiumMember549300GAV4HKKFJA8W672024-01-012024-12-31immo:CapitalAndSharePremiumMember549300GAV4HKKFJA8W672024-12-31immo:CapitalAndSharePremiumMember549300GAV4HKKFJA8W672024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300GAV4HKKFJA8W672024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300GAV4HKKFJA8W672024-12-31ifrs-full:MergerReserveMember549300GAV4HKKFJA8W672024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300GAV4HKKFJA8W672024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300GAV4HKKFJA8W672024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300GAV4HKKFJA8W672024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember549300GAV4HKKFJA8W672024-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember549300GAV4HKKFJA8W672024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300GAV4HKKFJA8W672024-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300GAV4HKKFJA8W672024-01-012024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300GAV4HKKFJA8W672024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300GAV4HKKFJA8W672024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300GAV4HKKFJA8W672024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300GAV4HKKFJA8W672022-12-31immo:CapitalAndSharePremiumMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares JAARVERSLAG 2024 Naamloze Vennootschap Anspachlaan 1 - 1000 Brussel BTW BE 0405.966.675 RPR Brussel Jaarverslag 2024 2 INHOUD Boodschap van de Uitvoerend Voorzitter ................................................................................................................ 3 Beheersverslag ....................................................................................................................................................... 4 Corporate governance verklaring .......................................................................................................................... 19 Bezoldigingsverslag .............................................................................................................................................. 38 Geconsolideerde staten & statutaire jaarrekening................................................................................................. 55 Niet-financiële informatie ..................................................................................................................................... 121 Algemene inlichtingen ......................................................................................................................................... 123 Jaarverslag 2024 3 Boodschap van de Uitvoerend Voorzitter BERICHT VAN MARNIX GALLE Uitvoerend Voorzitter Geachte aandeelhouders, beste lezer, Na uitdagende jaren in de vastgoedsector heeft 2024 opnieuw de veerkracht en daadkracht van Immobel bewezen. Ondanks de moeilijke marktomstandigheden staan we er sterker dan ooit, gesteund door een strategische focus op efficiëntie, een solide financiële basis en een hoogwaardige projectportefeuille. Hoewel geopolitieke onzekerheden blijven wegen, biedt de dalende inflatie perspectief: de verwachte renteverlagingen door de ECB zullen de vastgoedmarkt stapsgewijs opnieuw doen aantrekken. Ondanks de bredere marktdruk blijft de vraag naar residentieel vastgoed robuust. Dit zien we duidelijk in het succes van onze projecten, zoals Oxy in Brussel, waar de appartementen in recordtijd werden verkocht. Ook internationaal bewijzen we onze kracht: het Granaria-project in Gdańsk heeft een historische locatie omgevormd tot een levendig en duurzaam woongebied. Onze hotels (Gdańsk, Brussel) en studentenkamers werden eveneens snel opgenomen door de markt. In de kantorenmarkt tekent zich een duidelijke trend af: bedrijven kiezen voor minder ruimte, maar stellen hogere eisen aan kwaliteit en flexibiliteit. Onze projecten zoals Oxy, Brouck’R en Lebau/Sablon in Brussel, en Saint- Antoine en Richelieu in Parijs, sluiten perfect aan bij deze vraag en blijven competitieve huurprijzen realiseren. De verkoop van kantoorgebouwen aan investeerders blijft echter een uitdaging. Onze resultaten bevestigen dat onze strategie werkt: • Sterke bedrijfsopbrengsten van 379 miljoen EUR, essentieel om onze voorraden te herwaarderen en ons kapitaal efficiënt te hergebruiken; • Een solide liquiditeitspositie van 182 miljoen EUR, waarmee we tot de financieel sterke projectontwikkelaars behoren in Europa; • Een onderliggende nettowinst van 6 miljoen EUR, ondanks een nettoresultaat van - 94 miljoen EUR, grotendeels beïnvloed door waardeverminderingen en de stopzetting van het Proximus-dossier. We staan financieel sterk en zijn klaar voor groei. Onze robuuste kaspositie stelt ons in staat om te blijven investeren en kansen te grijpen, zelfs in een nog onzekere markt. De eerste tekenen van herstel zijn zichtbaar, en wij zijn goed gepositioneerd om hier optimaal van te profiteren. De overgang naar onze nieuwe CEO, Adel Yahia, is vlekkeloos verlopen. Zijn benoeming werd ruim op voorhand aangekondigd en met zijn analytische aanpak, strategisch inzicht en resultaatgerichtheid zal hij Immobel verder versterken. Samen met een ervaren managementteam, gedreven medewerkers en mezelf als zijn ‘yang’, zet hij de langetermijnvisie van Immobel voort. Uiteindelijk zijn het mensen die het succes bepalen. Ik wil dan ook onze medewerkers bedanken voor hun professionalisme en toewijding in het afgelopen jaar. Met een slagvaardig schip dat de storm heeft doorstaan, een solide strategie en een ambitieus team kijken we met vertrouwen naar de toekomst. We zijn klaar om kansen te benutten bij de heropleving van de vastgoedmarkt. Marnix Galle Uitvoerend Voorzitter Jaarverslag 2024 4 Beheersverslag BEHEERSVERSLAG I. Inleiding Wij hebben het genoegen u het jaarverslag van Immobel NV (de “Vennootschap”) voor te stellen, dat een overzicht bevat van de resultaten van de Vennootschap en de belangrijkste ontwikkelingen tijdens het boekjaar 2024 op groepsniveau. Dit verslag is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke vereisten zoals uiteengezet in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “WVV”). 1. Situatie en evolutie van de financiële situatie van de Vennootschap Dit gedeelte bevat een diepgaande analyse van de financiële prestaties van de Vennootschap, met een overzicht van de huidige financiële situatie en een gedetailleerde beschrijving van de ontwikkelingen in de loop van het boekjaar. 2. Belangrijke gebeurtenissen na afloop van het boekjaar Overeenkomstig de reglementaire voorschriften worden alle belangrijke gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan, in meer detail beschreven in dit hoofdstuk. 3. Omstandigheden die een significante impact kunnen hebben op de ontwikkeling van de Vennootschap In dit hoofdstuk worden omstandigheden beschreven die mogelijk een materiële invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de Vennootschap. 4. Informatie met betrekking tot een openbaar overnamebod In het geval van een openbaar overnamebod zorgt het streven van de Vennootschap naar transparantie ervoor dat aandeelhouders over de benodigde informatie beschikken om in dergelijke omstandigheden een weloverwogen beslissing te nemen. 5. Verantwoording van onafhankelijkheid en competentie van het Audit- en Risicocomité Een gedetailleerde verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid van de leden van het Audit & Risico Comité met betrekking tot boekhoudkundige en auditkwesties wordt in dit hoofdstuk uiteengezet. 6. Niet-financiële informatie Niet-financiële informatie wordt uiteengezet in het hoofdstuk “Niet-financiële informatie” (pagina 121). 7. Intragroepsbelangenconflict Indien er zich belangenconflicten hebben voorgedaan binnen de groep, geeft dit hoofdstuk een overzicht van de relevante beslissing, uittreksels uit de notulen van de raad van bestuur en de beoordeling van de commissaris onder het jaarverslag. 8. Verklaring inzake corporate governance Details met betrekking tot corporate governance worden uiteengezet in een aparte verklaring (pagina 22). Jaarverslag 2024 5 Corporate governance verklaring II. Situatie en evolutie van de financiële situatie van de Vennootschap De Vennootschap sluit haar jaarrekening af op 31 december 2024. Immobel begint 2025 vanuit een sterke positie, ondersteund door toegenomen verkoopactiviteiten, voldoende liquiditeit en gedisciplineerd financieel management. Het bedrijf haalde in 2024 379 miljoen EUR aan operationele inkomsten, een stijging van 133% ten opzichte van 2023. Met een liquiditeitspositie van 182 miljoen EUR, vergeleken met 100 miljoen EUR eind juni 2024, en een goed afgedekt schuldenprofiel, blijft het bedrijf Immobel de huidige marktomstandigheden met veerkracht en financiële stabiliteit het hoofd bieden. Daarnaast heeft Immobel in 2024 met succes meer dan 430 miljoen EUR aan project herfinanciering en nieuwe financieringsfaciliteitenafgesloten, waardoor de financiering van lopende ontwikkelingen versterkt wordt en flexibiliteit behouden blijft in een veranderend landschap. Begin 2025 heeft de vennootschap haar financiële positie verder verzekerd met een verlenging van de corporate kredietfaciliteit van 135 miljoen EUR, waardoor er voldoende middelen zijn om aan de lopende verplichtingen te voldoen en toekomstige groei te stimuleren. Wat de toekomst betreft, verwacht Immobel een stabiele verkoop van residentieel vastgoed in België en tekenen van herstel in kantoortransacties onder 100 miljoen EUR, ook al blijven grotere transacties beperkt. Met een strategische focus op toplocaties en duurzame ontwikkelingen blijft Immobel veerkrachtig en gepositioneerd om kansen te grijpen in 2025 en de komende jaren. III. Bedrijfsontwikkeling (art. 3:6, § 1, 1° en art. 3:32, 1° CCA) A. Evolution des affaires au niveau du Groupe • Verkoop van ongeveer 1 000 wooneenheden in België (OXY, Slachthuis, UNI, O’Sea, Îlot Saint-Roch enz.), Luxemburg (River Place, Liewen), Frankrijk, Duitsland (Eden) en Polen (Granaria) • Verkoop opgestart voor 1,2 miljard EUR aan projecten in Brussel • Oplevering van 1 315 wooneenheden over alle landen heen • Ondertekening van een bindende overeenkomst met Fonds Kirchberg voor de verkoop van 124 eenheden binnen het Kiem2050-project (Luxemburg) • Verkoop van het Cloud One Hotel en de openbare parkeergarage in het Granaria-project (Gdańsk, Polen) • Verkoop van 6 800 m² kantoorruimte aan de Nationale Loterij (Brouck’R, Brussel) • Verhuur van 56 000 m² kantoorruimte, inclusief overeenkomsten met het Europees Defensieagentschap (EDA) in The Muse en overeenkomsten met Engie en Motel One in het OXY-project in Brussel • Vergunningen verkregen voor Kiem2050 en River Place (Luxemburg), UNI, OXY, Brouck’R, Lebeau en Commodore (Brussel), O’Sea Fase 4 (Oostende) en Slachthuis (Antwerpen) • Verkoop van niet-strategische verkavelingen in België en Frankrijk voor EUR 44,5 miljoen Financiële update • Liquiditeitspositie: 182 miljoen EUR (of 209 miljoen EUR internal view) • Bedrijfsopbrengsten: 379 miljoen EUR (of 445 miljoen EUR internal view) • Geannualiseerde huurinkomsten: 17 miljoen EUR Jaarverslag 2024 6 Corporate governance verklaring • EBITDA: 34 miljoen EUR, Onderliggend nettoresultaat: 6 miljoen EUR, Netto resultaat: - 94 miljoen EUR • Overheadkosten: gedaald tot 30 miljoen EUR • Gemiddelde interestkost: 4,3 % (all-in) met meer dan 90 % afgedekt of vast tot eind 2026 • Gearing ratio: is verbeterd ten opzichte van 30 juni 2024 tot 67 % • Totale activa: 1,6 miljard EUR (gewaardeerd tegen kostprijs), die een waardevermindering ondergaan hebben van 99 miljoen EUR (6% van de totale activa), voornamelijk als gevolg van de beslissing om bepaalde projecten stop te zetten (Proximus Towers, Schoettermarial, Arquebusier) om zich te richten op projecten met een hoog potentieel • Samenstelling van portefeuille: 71 % van de portefeuille bestaat uit residentieel vastgoed • Vergunningen: definitieve vergunningen met een Gross Development Value (GDV) ter waarde van 1,1 miljard EUR in 2024. Dit brengt de totale vergunde GDV-portefeuille op 2 miljard euro op een totale portefeuille van 4,3 miljard EUR • Aanbeveling voor dividenden: de raad van bestuur beveelt aan geen dividend uit te keren voor het boekjaar 2024 om de balans verder te versterken ESG-update In 2024 zette Immobel zijn duurzaamheidsinspanningen kracht bij door bestaande praktijken te standaardiseren en zijn CO 2 -voetafdruk te beoordelen volgens de richtlijnen van het Science Based Targets initiative (SBTi). Immobel zette zijn inspanningen voort om aan de EU-taxonomie te voldoen en voerde sociaal-economische en biodiversiteitsstudies uit om de impact van haar projecten te beoordelen. Deze initiatieven hebben geleid tot een GRESB-beoordeling van 94 % (4 sterren), wat Immobels leiderschap op het gebied van duurzaamheid benadrukt. Jaarverslag 2024 7 Corporate governance verklaring B. Commentaar op de geconsolideerde jaarrekening A) Belangrijkste indicatoren GECONSOLIDEERDE OMZET PER LAND (MEUR) VÓÓR IFRS 11 NA IFRS 11 België 151,48 119,29 Groothertogdom Luxemburg 62,1 62,09 Frankrijk 70,31 56,95 Polen 117,95 117,94 Duitsland 13,66 13,66 Verenigd Koninkrijk 0,27 0,61 Totaal 415,77 370,54 GECONSOLIDEERDE VOORRADEN PER LAND (MEUR) VÓÓR IFRS 11 NA IFRS 11 België 797,13 453,52 Groothertogdom Luxemburg 191,92 184,62 Frankrijk 217,43 193,93 Polen 56,78 15,53 Duitsland 101,37 101,37 Spanje 22,14 3,7 Totaal 1.386,77 952,67 Jaarverslag 2024 8 Corporate governance verklaring B) Geconsolideerde rekeningen GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING EN ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (IN DUIZENDEN EUR) 31/12/2024 31/12/2023 (herwerkt*) BEDRIJFSOPBRENGSTEN 379.386 162.843 Omzet 370.539 152.615 Huurinkomsten 6.967 3.763 Overige bedrijfsopbrengsten 1.880 6.465 BEDRIJFSKOSTEN -460.449 -189.217 Kostprijs van de omzet -348.734 -133.025 Afwaardering van voorraden -86.143 -10.413 Bijzondere waardevermindering van vastgoedbeleggingen -5.807 -20.000 Administratiekosten -19.765 -25.780 BEDRIJFSVERLIES -81.063 -26.374 VERKOOP VAN VERBONDEN ONDERNEMINGEN 259 Winsten (verliezen) op de verkoop van verbonden ondernemingen 259 JOINT VENTURES EN GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN -2.381 3.001 Aandeel in het resultaat van joint ventures en geassocieerde ondernemingen, na aftrek van belasting -2.381 3.001 BEDRIJFSVERLIES EN AANDEEL IN HET RESULTAAT VAN GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN JOINT VENTURES, NA BELASTINGEN -83.185 -23.373 Renteopbrengsten 6.832 10.513 Rentelasten -17.252 -9.865 Overige financiële opbrengsten 2.902 1.847 Overige financiële kosten -1.111 -4.447 NETTO FINANCIËLE KOSTEN -8.629 -1.952 VERLIES VOOR BELASTINGEN -91.815 -25.326 Belastingen -1.774 -12.261 VERLIES VAN DE PERIODE -93.589 -37.587 Aandeel van de minderheidsbelangen -93.589 -37.587 AANDEEL TOE TE SCHRIJVEN AAN EIGENAREN VAN DE VENNOOTSCHAP 115 836 BEDRIJFSOPBRENGSTEN -93.704 -38.423 VERLIES VAN DE PERIODE -93.589 -37.587 Andere elementen van het globaal resultaat - elementen die later zullen worden hergebruikt in de resultatenrekening -4.564 -2.164 Omrekeningsverschillen 504 1.238 Cash flow hedging -5.068 -3.402 Andere elementen van het globaal resultaat - elementen die later niet zullen worden hergebruikt in de resultatenrekening 271 Actuariële winsten en verliezen (-) op toegezegde pensioenregelingen 271 TOTAAL ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT -4.564 -1.893 GLOBAAL VERLIES OVER DE PERIODE -98.153 -39.479 Aandeel van de minderheidsbelangen 46 648 AANDEEL TOE TE SCHRIJVEN AAN EIGENAREN VAN DE VENNOOTSCHAP -98.199 -40.127 WINST PER AANDEEL (€) (BASIS /VERWATERD) -9,14 -3,85 * De geconsolideerde winst-en-verliesrekening van 2023 werd herwerkt om administratiekosten, afwaardering op voorraden en bijzondere waardeverminderingen op vastgoedbeleggingen afzonderlijk weer te geven; en bevat een herclassificatie van 4,4 miljoen EUR van kosten in verband met stopgezette projecten van kostprijs van de omzet naar afwaarderingen van voorraden met als doel de vergelijkbaarheid te verbeteren. Jaarverslag 2024 9 Corporate governance verklaring GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE FINANCIËLE POSITIE (IN DUIZENDEN EUR) ACTIVA 31/12/2024 31/12/2023 VASTE ACTIVA 330.536 367.090 Immateriële vaste activa 1.648 1.693 Materiële vaste activa 2.883 3.425 Activa opgenomen als gebruiksrecht 8.175 9.017 Vastgoedbeleggingen 53.017 60.146 Deelnemingen in joint ventures en geassocieerde deelnemingen 170.838 167.312 Voorschotten aan joint ventures en geassocieerde deelnemingen 76.112 109.209 Uitgestelde belastingvorderingen 16.187 13.455 Overige financiële vaste activa 349 1.422 Garanties en deposito's 1.328 1.411 VLOTTENDE ACTIVA 1.239.125 1.361.198 Voorraden 952.669 1.118.165 Handelsvorderingen 33.945 24.198 Contractactiva 11.389 22.480 Fiscale vorderingen 848 1.986 Vooruitbetalingen en overige vorderingen 31.428 49.042 Voorschotten aan joint ventures en geassocieerde deelnemingen 25.918 10.551 Overige financiële vlottende activa 1.126 2.696 Geldmiddelen en kasequivalenten 181.802 132.080 TOTAAL ACTIVA 1.569.661 1.728.289 EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 31/12/2024 31/12/2023 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 400.167 501.675 EIGEN VERMOGEN TOEREKENBAAR AAN EIGENAREN VAN DE VENNOOTSCHAP 381.461 484.798 Kapitaal 103.678 97.257 Ingehouden winsten 277.692 383.151 Reserves 92 4.390 MINDERHEIDSBELANGEN 18.706 16.877 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 460.735 815.709 Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 243 144 Uitgestelde belastingverplichtingen 23.307 22.676 Financiële schulden 430.580 787.946 Afgeleide financiële instrumenten 6.605 4.943 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 708.759 410.906 Voorzieningen 2.364 3.802 Financiële schulden 552.047 176.182 Handelsschulden 55.398 80.718 Contractverplichtingen 44.889 81.549 Fiscale schulden 4.719 2.154 Sociale schulden, btw en overige belastingschulden 15.897 12.486 Overlopende rekeningen en overige te betalen bedragen 12.775 28.771 Voorschotten van joint ventures en geassocieerde deelnemingen 20.669 25.244 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1.569.661 1.728.289 Jaarverslag 2024 10 Corporate governance verklaring C) Immobel NV vennootschapsrekeningen Resultatenrekening De bedrijfswinst bedraagt 0,47 miljoen EUR voor het afgelopen boekjaar. Het financieel resultaat bedraagt -94,35 miljoen EUR, zijnde het nettobedrag van de rentelasten op groepsfinancieringen (obligaties en bedrijfslijnen), waardeverminderingen op participaties en vorderingen, meerwaarde op de verkoop van dochterondernemingen, rente-inkomsten uit leningen aan de verschillende dochterondernemingen, voornamelijk gegenereerd door dividenden. Het boekjaar werd afgesloten met een verlies vóór belastingen van 93,88 miljoen EUR. Balans De totale balans bedraagt 1.033,39 miljoen EUR en bestaat voornamelijk uit financiële participaties in dochterondernemingen en vorderingen op deze dochterondernemingen (872,81 miljoen EUR), de projectvoorraad die rechtstreeks wordt aangehouden door de Vennootschap (32,32 miljoen EUR), eigen aandelen (1,14 miljoen EUR), cash en kasequivalenten (102,13 miljoen EUR). Het eigen vermogen bedraagt 319,98 miljoen EUR op 31 december 2024. De passiva bestaan voornamelijk uit lange termijnschulden (432,21 miljoen EUR) en korte termijnschulden (271,61 miljoen EUR). Resultaatsbestemming De te bestemmen winst, rekening houdend met het uit voorgaande jaar overgedragen bedrag, bedraagt 109,13 miljoen EUR. Voornaamste risico’s en onzekerheden De Vennootschap en haar dochtervennootschappen (de “Groep”) worden geconfronteerd met risico’s en onzekerheden die eigen zijn aan de sector van de vastgoedontwikkeling, maar ook met degene die verband houden met de globale macro-economische en geopolitieke situatie. Op een niet-exhaustieve basis, zijn minstens de volgende risicofactoren relevant voor de Vennootschap, haar activiteiten en financiële resultaten: RISICOFACTOREN SPECIFIEK VOOR DE VENNOOTSCHAP Risico's verbonden aan de bedrijfsactiviteiten en sectoren van de Vennootschap Moeilijkheden in verband met de ontwikkelingsprojecten van de Vennootschap, in het bijzonder vertragingen door vergunningsproblemen en inflatie, kunnen een impact hebben op de resultaten op projectniveau en bijgevolg op de prestaties en de algemene financiële toestand van de Groep. Ontwikkelingsprojecten zijn vaak onderhevig aan een verscheidenheid aan (project specifieke en algemene) risico's, die onder andere kunnen leiden tot een late oplevering van een project en dus tot een verlenging van de ontwikkelingsperiode, een overschrijding van het vooropgestelde budget, de niet-nakoming van contractuele verplichtingen, een verlies of daling van de verwachte inkomsten uit een project of zelfs, in sommige gevallen, de daadwerkelijke beëindiging van het project. De Groep verwerft voornamelijk grond of bestaande vastgoedactiva om haar projecten te ontwikkelen zonder dat de vereiste vergunningen aanwezig zijn vóór de verwerving. De projecten van de Groep zijn bijgevolg onderhevig aan het risico van wijzigingen in de relevante stedenbouwkundige en milieureglementering en, belangrijker nog, het verkrijgen van bouw- en/of milieuvergunningen in een vorm die consistent is met het projectplan en -concept op het moment van de verwerving. De uitvoering van een project kan bijgevolg negatief beïnvloed worden door (i) de moeilijkheden en/of het niet verkrijgen, behouden of vernieuwen van de nodige vergunningen, (ii) vertragingen bij het verkrijgen, behouden of vernieuwen van de relevante vergunningen en (iii) de moeilijkheden of de onmogelijkheid om te voldoen aan de voorwaarden van de vergunningen. Bovendien kan een vergunning het voorwerp uitmaken van een beroep tot opschorting en/of vernietiging door een belanghebbende partij. Dat kan leiden tot mogelijke opschortingen en/of (materiële) vertraging in de ontwikkeling, wat uiteindelijk de verkoop van een project kan uitstellen en dus een negatieve impact kan hebben op de financiële toestand van de Groep. Andere factoren die van invloed kunnen zijn op de ontwikkeling van de projecten van de Groep zijn vertragingen als gevolg van slechte weersomstandigheden, arbeidsgeschillen op (algemeen) aannemersniveau, gebreken en vertraging in het bouwproces, problemen met tegenpartijen, ongelukken op of rond de bouwplaats, onvoorziene technische problemen, en de gedeeltelijke of volledige vernietiging van projecten. Daarnaast wordt de Groep beïnvloed door de stijging van de inflatie gedurende de afgelopen jaren. Dit heeft een impact gehad op de Groep door de gestegen grondstofprijzen en de harde en zachte kosten die de marges van de Groep onder druk hebben gezet. Deze factoren kunnen een impact hebben op het verwachte rendement van de projecten en bijgevolg op de operationele resultaten van de Groep, zonder afbreuk te doen aan de verzachtende maatregelen die de Groep heeft genomen om te trachten de impact van dergelijke factoren zoveel mogelijk te beperken (bv. verhoging van de exitprijzen, contractuele afspraken met vaste prijzen, enz.). De aanhoudende Jaarverslag 2024 11 Corporate governance verklaring wereldwijde geopolitieke spanningen hebben deze trend nog versterkt. Elke toekomstige stijging van de inflatie zou de marges van de Vennootschap verder onder druk kunnen zetten. Wijzigingen in de marktomstandigheden in de markten waar de portefeuille van de Vennootschap zich bevindt, kunnen een nadelige invloed hebben op de waarde van die portefeuille en bijgevolg op de financiële positie van de Vennootschap. De inkomsten van de Vennootschap hangen in sterke mate af van het volume en de exitwaarde van haar vastgoedprojecten. Bijgevolg kunnen de resultaten van de Vennootschap sterk schommelen van jaar tot jaar, afhankelijk van het aantal projecten dat op de markt kan worden gebracht voor verkoop en van hun uiteindelijke exitwaarde. In dit opzicht is de Vennootschap blootgesteld aan de nationale en internationale economische omstandigheden en aan andere gebeurtenissen die een invloed hebben op de markten waarin de portefeuille voor vastgoedontwikkeling van de Vennootschap zich bevindt: de kantoormarkt in België (voornamelijk in Brussel), Luxemburg, Polen, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk; de residentiële vastgoedmarkt (zowel woningen als vrije kavels) in België, Frankrijk, Luxemburg, Duitsland en Polen; en de vrijetijds- en residentiële markt in Spanje. Wijzigingen in de belangrijkste macro-economische indicatoren (zoals het bruto binnenlands product of de rentevoeten) of een algemene economische vertraging in een of meer van de markten van de Vennootschap of op wereldschaal of door de onzekere aard en duur van de huidige geopolitieke situatie en de daaruit voortvloeiende marktvolatiliteit, kunnen leiden tot een lagere vraag naar kantoorgebouwen, residentieel vastgoed of bouwgronden, een hogere leegstand en een hoger risico op wanbetaling door dienstverleners, aannemers, huurders en andere tegenpartijen. Dergelijke veranderingen kunnen in het bijzonder een impact hebben op de projecten van de Groep met een langere doorlooptijd. Bovendien is er geen zekerheid dat, eens op de markt, de Vennootschap een koper zal vinden voor een project (of een deel ervan) of dat de overdracht zal gebeuren aan gepaste of verwachte voorwaarden. De Vennootschap zou ook moeilijkheden kunnen ondervinden bij het zoeken naar geschikte huurders en met betrekking tot de opvolging van de huurcontracten vóór de verkoop van een project. Ten slotte heeft de Vennootschap projecten waarbij een actief in ontwikkeling vooraf verhuurd of verkocht is aan een derde partij en waarbij de Vennootschap aansprakelijkheden zou kunnen oplopen indien en wanneer deze projecten niet voltooid zijn binnen de vooraf overeengekomen termijn of long-stop datum. Elk van deze risico's kan de inkomsten voor de projecten van de Groep en de vraag naar deze projecten in het algemeen doen dalen, wat op zijn beurt een wezenlijk nadelige invloed kan hebben op de waarde van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap en bijgevolg op haar financiële positie en ontwikkelingsvooruitzichten. Een onaangepaste ontwikkelings- en investeringsstrategie en onderliggende veronderstellingen en beoordelingen kunnen een invloed hebben op de vraag en bijgevolg op de inkomsten van de Vennootschap. Bij het nemen van strategische beslissingen over investeringen in vastgoedontwikkeling moet de Vennootschap bepaalde beoordelingen en veronderstellingen maken over toekomstige economische omstandigheden, markttendensen en andere omstandigheden die een invloed kunnen hebben op de prestaties van het project en het potentiële investeringsrendement op het moment van de voltooiing van een project. De Vennootschap streeft er bijvoorbeeld naar om haar projecten te ontwikkelen op toplocaties, die in de loop van de tijd kunnen evolueren als gevolg van verschillende factoren (waaronder (geo)politieke veranderingen en instabiliteit). De risico's met betrekking tot de juistheid van de specifieke beoordelingen en aannames zijn afhankelijk van een aantal variabelen en kunnen zelfs nog dreigender en belangrijker zijn met betrekking tot projecten op lange termijn, omdat het moeilijker is om dergelijke variabelen over een langere periode te voorspellen. Bovendien is het mogelijk dat de Vennootschap niet met alle relevante factoren rekening houdt om een weloverwogen beslissing te nemen of dat de inschattingen en veronderstellingen van de Vennootschap in de praktijk niet geverifieerd worden. Het nemen van de juiste strategische beslissingen over investeringen in vastgoedontwikkeling en het maken van de juiste inschattingen en veronderstellingen over (toekomstige) markttendensen en -omstandigheden is een sleutelfactor voor het succes van de Vennootschap haar activiteiten. Als de Vennootschap de verkeerde strategische beslissing neemt, de verkeerde of niet alle relevante factoren incalculeert of als de inschattingen of veronderstellingen niet juist blijken te zijn geweest, kan dit een impact hebben op de inkomsten van de Vennootschap voor haar projecten (door verkoop of verhuur) en de vraag naar deze projecten in het algemeen. Dat kan een nadelig effect hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Vennootschap. Jaarverslag 2024 12 Corporate governance verklaring Veranderingen in de rentevoeten kunnen een invloed hebben op factoren zoals de vraag naar en het rendement van de Vennootschap haar ontwikkelingsprojecten. Een schommeling van de rentevoeten kan een impact hebben op de vraag naar vastgoed als activaklasse en naar de projecten van de Vennootschap in de verschillende segmenten waarin ze actief is. Hogere interestvoeten leiden tot hogere jaarlijkse kosten voor leningen, wat een directe impact heeft op de capaciteit van een koper om geld te lenen voor de aankoop van vastgoed. Dit zet de vraag naar vastgoed onder druk. Een wijziging in de rente kan van invloed zijn op het verwachte rendement dat investeerders vragen, wat een impact kan hebben op de verkoopprijs waartegen een transactie kan plaatsvinden. Een hogere rente heeft als algemeen effect dat andere beleggingscategorieën zoals obligaties en schuldbewijzen een hoger rendement opleveren en daardoor aantrekkelijker worden in vergelijking met een belegging in vastgoed. Dit kan de vraag naar vastgoed doen afnemen. Bovendien zijn de ontwikkelingsprojecten van de Vennootschap in het algemeen onderhevig aan risico's met betrekking tot renteschommelingen, bijvoorbeeld de impact daarvan op de ontwikkelingskosten. Zo is er niet alleen de directe impact van verhoogde financiële kosten, maar ook de indirecte impact van verhoogde financiële kosten op andere inputs. De stijgende rentevoeten kunnen bovendien leiden tot een stijging van de financieringskosten voor de Groep. Indien de rentevoeten op het huidige hoge niveau blijven of zelfs verder stijgen, kan dit een wezenlijke impact blijven hebben (of kan deze impact zelfs versterkt worden) op de capaciteit van de Vennootschap om haar projecten te verkopen tegen de verwachte rendementen. Met een vertraagd effect kan dit ook een impact hebben op de waarde van de vastgoedontwikkelingsportefeuille van de Vennootschap. De ontwikkelings- en/of investeringsactiviteiten van de Vennootschap kunnen negatief beïnvloed worden doordat tegenpartijen hun verplichtingen niet nakomen en/of door onenigheid met partners of mede- investeerders. In het kader van haar ontwikkelingsactiviteiten is de Vennootschap onderhevig aan het risico dat een tegenpartij, zoals een koper van een voorverkocht project, een (algemene) aannemer, architect of andere dienstverlener, haar contractuele verplichtingen niet of niet tijdig nakomt. Hoewel de Vennootschap streeft naar diversificatie als onderdeel van haar keuzeproces van tegenpartijen alsook naar het opvolgen van hun prestaties, kan het onvermogen van een tegenpartij om haar contractuele verplichtingen na te komen een impact hebben op de planning en de projectkosten van de Vennootschap, op haar capaciteit om haar eigen contractuele verplichtingen na te komen en bijgevolg op haar operationele of financiële positie (bijvoorbeeld wanneer een algemene aannemer zijn contractuele verplichtingen niet nakomt, kan dit de bouwwerken vertragen, een impact hebben op de planning en/of de projectkosten van het volledige project en bijgevolg op de operationele en financiële resultaten). Bovendien zou, in geval van insolvabiliteit van een of meer (algemene) aannemers of architecten, het risico aanzienlijk verhogen dat de Groep aansprakelijk wordt gesteld onder de tienjarige burgerlijke aansprakelijkheid naar Belgisch recht (of gelijkwaardige wettelijke bepalingen in andere landen waar de Vennootschap actief is), in de plaats van deze aannemers of architecten. In het kader van haar bedrijfsstrategie streeft de Vennootschap actief naar gezamenlijke investeringen in vastgoed en activa met derden. Zo is ze van plan vastgoed te kopen en te ontwikkelen in joint ventures of partnerschappen met de verkopers van het vastgoed, andere ontwikkelaars of financiële investeerders, in bepaalde omstandigheden als minderheidsaandeelhouder. De gezamenlijke eigendom van vastgoed kan, in bepaalde omstandigheden, bijkomende risico's met zich meebrengen, zoals (i) de mogelijkheid dat de Vennootschap aansprakelijkheden oploopt als gevolg van acties ondernomen door een dergelijke partner of co-investeerder of van diens onvermogen om de contractuele verplichtingen na te komen, en (ii) het feit dat de partners of co-investeerders in de joint venture een meningsverschil kunnen hebben met betrekking tot de ontwikkeling of verkoop van het vastgoed van de venture, de strategie van de venture, het management van de venture of hun rechten bij beëindiging van of desinvestering in de venture. Dergelijke omstandigheden kunnen ertoe leiden dat de activa van de joint venture of het partnerschap worden blootgesteld aan onverwachte aansprakelijkheden. In het kader van deze overeenkomsten is het mogelijk dat de Vennootschap niet de bevoegdheid heeft om controle uit te oefenen over de joint venture. In bepaalde omstandigheden kan een meningsverschil met haar partner of mede-investeerder dan ook leiden tot een impasse die een nadelige invloed kan hebben op de waarde van haar activa, de activiteiten en de rentabiliteit van de joint venture of het partnerschap en, uiteindelijk, de financiële positie van de Vennootschap. Risico's in verband met de financiële situatie van de Vennootschap Het is mogelijk dat de Vennootschap niet in staat is om een voldoende liquiditeitsniveau te behouden en/of de nodige financiering aan te trekken en te behouden tegen gunstige voorwaarden. Jaarverslag 2024 13 Corporate governance verklaring De ontwikkeling van de projecten van de Groep vereist belangrijke investeringen die hoofdzakelijk gefinancierd worden door eigen vermogen en kredietfaciliteiten op het niveau van de projecten. Op het niveau van de Groep wordt de Vennootschap gefinancierd door eigen vermogen, obligaties en kredietfaciliteiten. De Vennootschap is verplicht zich te houden aan de financiële convenanten zoals gespecificeerd in haar kredietdocumentatie (inclusief obligaties en vennootschapsfinancieringen). Deze convenanten omvatten het handhaven van een minimaal eigen vermogen, een maximale schuldgraad, een minimale voorraad/netto financiële schuld-ratio en een minimale liquiditeitsdrempel. In 2024 voldeed de Vennootschap met succes aan al deze financiële convenanten, met uitzondering van één convenant binnen twee vennootschapsfinancieringen. Dit toont aan dat de Vennootschap prudent financieel beheer voert en risico’s efficiënt en effectief beheerst. Om deze situatie aan te pakken, verkreeg de Vennootschap vrijstellingen (zogeheten waivers) van de betreffende banken, waardoor kredietfaciliteiten in stand bleven. Zoals hierboven vermeld, heeft de Vennootschap intussen deze kredietfaciliteiten verlengd en een verlaging van de minimale eigenvermogenseis bekomen, die beter aansluit bij de huidige financiële positie. In de loop van 2024 heeft de Groep verschillende acties ondernomen om zijn liquiditeitspositie te versterken en de overheadkosten te verminderen. Als de Groep niet in staat is om een voldoende liquiditeitsniveau te behouden en/of de nodige financiering te verkrijgen tegen gunstige voorwaarden, is het mogelijk dat de Groep bepaalde investeringen niet kan doen of bepaalde projecten niet kan uitvoeren. Dit kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de kasstroom en de resultaten van de Vennootschap. Schommelingen in de rentetarieven van de Vennootschap kunnen een wezenlijke invloed hebben op haar financiële resultaten. Gezien haar huidige en toekomstige schuldenlast wordt de Vennootschap beïnvloed door een wijziging van de rentevoeten op korte of lange termijn, door de kredietmarges die de banken nemen en door de andere financieringsvoorwaarden. De financiering van de Vennootschap wordt voornamelijk verstrekt op basis van kortetermijnrentevoeten (gebaseerd op de EURIBOR-tarieven voor één tot twaalf maanden). De Vennootschap dekt het grootste deel van haar blootstelling aan variabele kortetermijnrentevoeten af, wat resulteert in minder blootstelling aan kortetermijnrentevoetschommelingen. De Vennootschap blijft blootgesteld aan renteschommelingen op langere termijn. Wettelijke en regelgevende risico's Door de aard en het regelgevend kader van de activiteiten waarin de Vennootschap actief is, loopt de Vennootschap een verhoogd risico op aansprakelijkheid voor milieukwesties met betrekking tot haar portefeuille voor vastgoedontwikkeling. De activiteiten en de portefeuille voor vastgoedontwikkeling van de Vennootschap zijn onderworpen aan verschillende wetten en reglementeringen in de landen waarin ze actief is betreffende de bescherming van het milieu, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de reglementering van de lucht-, bodem- en waterkwaliteit, de controle op gevaarlijke of toxische stoffen, en richtlijnen met betrekking tot gezondheid en veiligheid. Door de aard van de activiteiten van de Vennootschap en de aanzienlijke aansprakelijkheden die mogelijk kunnen voortvloeien uit inbreuken op de milieuwetgeving, loopt de Vennootschap een verhoogd nalevingsrisico met betrekking tot dergelijke wetten en reglementeringen. De Vennootschap kan verplicht worden te betalen voor saneringskosten (en, in specifieke omstandigheden, voor nazorgkosten) voor verontreinigde eigendommen die het momenteel bezit of in het verleden heeft bezeten. Bovendien kunnen vervuilde eigendommen in waarde dalen. Als vastgoedontwikkelaar kan de Vennootschap ook het voorwerp worden van gerechtelijke acties. Zo kan ze vorderingen, boetes of andere sancties oplopen voor een gebrek aan naleving van de milieuwetgeving en aansprakelijk worden gesteld voor herstelkosten. Elk van deze risico's kan aanzienlijke reputatieschade veroorzaken voor de Vennootschap (wat kan leiden tot een daling van de verkoop of een verminderd vermogen om interessante nieuwe ontwikkelingsprojecten te verwerven) en kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de financiële toestand, de activiteiten en de vooruitzichten van de Groep. De Vennootschap kan worden onderworpen aan rechtszaken, waaronder mogelijke garantieclaims met betrekking tot de verhuur, ontwikkeling of verkoop van vastgoed. In het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de Vennootschap kunnen er rechtszaken, vorderingen tegen en door de Vennootschap en haar dochterondernemingen, en arbitrageprocedures ontstaan waarbij de Vennootschap en haar dochterondernemingen betrokken zijn. De Vennootschap is specifiek onderworpen aan talrijke complexe en snel evoluerende wetten (met inbegrip van milieuwetten), die aanleiding kunnen geven tot verschillende soorten geschillen. Bovendien is de Vennootschap, door de aard van haar activiteiten, betrokken bij contracten met een brede waaier van tegenpartijen (verkopers of kopers van eigendommen, huurders, aannemers Jaarverslag 2024 14 Corporate governance verklaring en onderaannemers, huidige of voormalige werknemers, ...) of derden die mogelijk een rechtszaak zullen aanspannen. Dergelijke procedures kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Vennootschap. De Vennootschap kan ook onderworpen zijn aan garantieclaims als gevolg van gebreken in de kwaliteit of de eigendomstitel met betrekking tot de verhuur en verkoop van haar eigendommen. Deze aansprakelijkheid kan van toepassing zijn op gebreken aan eigendommen die de Vennootschap niet bekend waren, maar die aan het licht hadden kunnen of moeten komen. De Vennootschap kan ook het voorwerp uitmaken van gerechtelijke acties en vorderingen van kopers van haar gebouwen op basis van inbreuken op verklaringen en waarborgen over deze gebouwen die de Vennootschap heeft gegeven op het ogenblik van de verkoop. Dergelijke juridische geschillen kunnen gepaard gaan met aanzienlijke eisen voor schadevergoeding of andere betalingen. Er kan ook negatieve publiciteit verbonden zijn aan een rechtszaak, ongeacht of de beschuldigingen gegrond zijn of dat de Groep uiteindelijk aansprakelijk wordt gesteld. Dergelijke procedures kunnen een nadelig effect hebben op de activiteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Groep. IV. Belangrijke gebeurtenissen na afloop van het boekjaar (art. 3:6 § 1, 2° en art. 3:32, 2° WVV) Er wordt hiervoor verwezen naar toelichting 32 bij de geconsolideerde jaarrekening ‘Gebeurtenissen na balansdatum’. V. Omstandigheden die een significante impact kunnen hebben op de ontwikkeling van de Vennootschap (art. 3:6 § 1, 3° en 3:32, 3° WVV) Belangrijke inschattingen en ramingen Voor zover de bestuurders weten, zijn er geen omstandigheden die een significante invloed hebben op de ontwikkeling van de Vennootschap. In het licht van de potentiële impact van de geopolitieke en economische onrust op de economische omstandigheden en op de financiële prestaties, beoordeelt de raad van bestuur van de Vennootschap voortdurend de continuïteitsveronderstelling van de Vennootschap op basis van een minimumdrempel die regelmatig wordt bijgewerkt. Het continuïteitsbeginsel De geopolitieke en economische omstandigheden hebben momenteel nog invloed op de activiteiten van de Vennootschap en de vastgoedsector als geheel. Als buffer tegen deze marktomstandigheden beschikte de Vennootschap eind december 2024 over een liquiditeitspositie van 182 miljoen EUR om de huidige marktomstandigheden hoofd te bieden en in maart 2025 werden de zakelijke kredietfaciliteiten van EUR 135 miljoen, die oorspronkelijk in april 2025 zouden aflopen, verlengd tot 2027. Op basis van beschikbare en vastgelegde kredietlijnen en beschikbare liquide middelen en rekening houdend met het minimumgeval en de analyse van liquiditeitsrisico's waarnaar wordt verwezen in Toelichting 22, is de raad van bestuur van de Vennootschap van oordeel dat de Vennootschap het continuïteitsbeginsel kan handhaven. VI. Informatie over de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling (art. 3:6, §1, 4° en 3:32, 4° WVV) Gedurende het financieel jaar 2024, heeft noch de Vennootschap, noch één van haar dochtervennootschappen, enige specifieke onderzoek- en ontwikkelingsactiviteiten uitgevoerd. Jaarverslag 2024 15 Corporate governance verklaring VII. Verantwoording van de onafhankelijkheid en bekwaamheid van ten minste één lid van het Audit- en Risicocomité (art. 3:6 §1, 9° en art. 3:32, 6° WVV). Met uitzondering van Michèle SIOEN 1 voldoen alle leden van het Audit- en Risicocomité (momenteel samengesteld uit Pierre NOTHOMB, 2 Patrick ALBRAND, 3 Wolfgang de LIMBURG STIRUM 4 en Michele SIOEN 5 ) aan de onafhankelijkheidscriteria zoals uiteengezet in artikel 7:87 WVV en in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020. Alle voornoemde leden (behalve Michèle SIOEN) zetelen in de raad van bestuur en het Audit & Risico Comité van de Vennootschap als onafhankelijke bestuurders. Alle leden van het Audit- en Risicocomité van de Vennootschap hebben een universitair diploma, bekleden bestuursfuncties bij internationale groepen of deden dat in het verleden, en hebben als zodanig mandaten in auditcommissies van andere bedrijven en organisaties. VIII. Aanvullende informatie Voor zover als nodig, herhaalt de raad van bestuur van de Vennootschap: • dat de Vennootschap geen bijkantoren heeft opgericht (art. 3:6 §1, 5° WVV); en • dat, gezien de resultaten van de Vennootschap, er geen reden is tot verantwoording van de continuïteitswaarderingsregels (art. 3:6 §1, 6° WVV). Bovendien bevestigt de raad van bestuur van de Vennootschap dat tijdens het afgelopen boekjaar: • er besloten is om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal (art. 7:203 WVV) door middel van een kapitaalinbreng in natura in het kader van een keuzedividend; en • de Vennootschap geen eigen aandelen heeft verkocht (art. 7:220 §2 WVV), afgezien van de toekenning van aandelen als onderdeel van de variabele remuneratie in het verslagjaar. IX. Toepassing van de procedures inzake belangenconflicten De raad van bestuur van de Vennootschap meldt dat in het besproken boekjaar de door de artikelen 7:96 en 7:97 WVV voorgeschreven belangenconflictprocedure eenmalig is toegepast. De raad van bestuur heeft de belangenconflictprocedure toegepast op 6 maart 2024, bij het nemen van zijn beslissing om het bezoldigingspakket en remuneratiebeleid te valideren. Hierbij vindt u een uittreksel van de notulen van de raad van bestuur met betrekking tot deze beslissing: Raad van bestuur van 6 maart 2024 'Voor aanvang van de beraadslaging heeft A 3 Management BV, vertegenwoordigd door Marnix Galle, verklaard dat hij een potentieel belangenconflict heeft, zoals bedoeld in artikel 7:96 WVV, met betrekking tot dit agendapunt. Dit potentiële belangenconflict ontstaat omdat A 3 Management bv, vertegenwoordigd door Marnix Galle, de Uitvoerende Voorzitter / CEO van de Vennootschap is en de begunstigde zal zijn van de vergoeding die door de Raad van Bestuur zal worden beslist. In overeenstemming met artikel 7:96 wordt de Commissaris van de Vennootschap op de hoogte gesteld van het bestaan van het belangenconflict. Marnix Galle verlaat de vergadering. Hij nam niet deel aan de beraadslagingen of de resoluties. 1 In haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van M.J.S. Consulting BV. 2 In zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van PIERRE NOTHOMB SRL. 3 In zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Skoanez SAS. 4 In zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van LSIM SA. 5 In haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van M.J.S. Consulting BV. Jaarverslag 2024 16 Corporate governance verklaring c) Update over de individuele beloningspakketten. De voorzitter van het Remuneratiecomité gaf toelichting bij het herziene remuneratievoorstel voor de rol van CEO zoals opgesteld door het Remuneratiecomité. Basissalaris Huidig Voorstel Wijziging Marnix Galle 600.000 600.000 Geen Dit voorstel omvat niet de vergoeding voor de rol van Voorzitter van de Raad van Bestuur, die daarbovenop komt. Besluit: Op voorstel van de Leden van het Remuneratiecomité, hebben de niet-conflicterende Bestuurders die aan de stemming deelnamen unaniem beslist om de vergoeding van de CEO te behouden zoals hierboven vermeld met effect vanaf 1 januari 2024. Marnix Galle vervoegde de vergadering na afloop van de beraadslaging. De voorzitter van het Remuneratiecomité gaf een samenvatting van de beslissing van de Raad van Bestuur met betrekking tot zijn remuneratiepakket.' X. Verklaring inzake corporate governance (art. 3:6 §2 WVV), met inbegrip van het remuneratieverslag (art. 3:6 §3 WVV) en de beschrijving van de interne controlesystemen en het risicobeheer (art. 3:6, §2, 3° WVV) De verklaring inzake corporate governance maakt deel uit van dit jaarverslag. XI. Overnamebod Overeenkomstig artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, verklaart de raad van bestuur van de Vennootschap dat de volgende informatie een invloed kan hebben in het geval van een overnamebod (met dien verstande dat de andere elementen momenteel niet van toepassing zijn op de Vennootschap): 1° Het kapitaal bedraagt 99.838.354,04 EUR, vertegenwoordigd door 10.252.163 aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen (art. 4 van de statuten). 2° De raad van bestuur van de Vennootschap is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 97.000.000,00 EUR (artikel 11 van de statuten), waarbij erop wordt gewezen dat de uitoefening van deze bevoegdheid door artikel 7:202 van het WVV wordt beperkt in geval van een openbaar overnamebod. 3° Met betrekking tot de benoeming en vervanging van de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap, bepalen de statuten dat de raad van bestuur uit ten minste 4 leden bestaat, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, op voorstel van het Benoemingscomité, en dat voor een periode van ten hoogste vier jaar. 4° Voor statutenwijzigingen is er geen andere regeling dan deze bepaald door het WVV. Jaarverslag 2024 17 Corporate governance verklaring XII. Bestuur en audit van de Vennootschap - Uitvoerend Comité A. Raad van bestuur Op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 17 april 2025 zal worden voorgesteld om te beslissen over het volgende: - de verlenging van het mandaat van M.J.S. Consulting BV, vertegenwoordigd door Michèle Sioen, voor een periode van vier jaar, eindigend op de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering in 2029; - de coöptatie van Holding Saint Charles SAS, vertegenwoordigd door Eric Donnet, voor de resterende looptijd van het mandaat van Astrid de Lathauwer Comm.V., vertegenwoordigd door Astrid De Lathauwer, meer bepaald een periode van drie jaar, eindigend op de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering in 2028. Er zal worden voorgesteld aan de jaarlijkse algemene vergadering van 17 april 2025 om het bovenstaande mandaat van Holding Saint Charles SAS, vertegenwoordigd door Eric Donnet, te bevestigen, als onafhankelijke bestuurder in de zin van de artikelen 7:97 § 3 en 7:87, § 1 van het WVV. Die verklaart te voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria. B. Commissaris Op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 18 april 2024 werd KPMG Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Filip De Bock, benoemd als commissaris, voor een periode van 3 jaar, eindigend op de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden in 2027, voor een vergoeding die 137.480 EUR per jaar bedraagt (exclusief BTW en kosten, jaarlijks geïndexeerd). C. Uitvoerend Comité Op 31 december 2024 was het Uitvoerend Comité als volgt samengesteld: • Marnix GALLE*, Voorzitter; • Olivier THIEL*, Senior Managing Director Frankrijk, Duitsland, Polen en Spanje en Co-Head of Development België; • Karel BREDA*, Chief Financial Officer; • Stephanie DE WILDE*, Chief Legal Officer; • Adel YAHIA*, Senior Managing Director Immobel België en Luxemburg; • Alfred GALLE*, Co-Head Development en permanent genodigde. *Handelend voor een vennootschap Sedert 1 januari 2024 woont Alfred Galle 6 (Co-Head Development) de vergaderingen van het Uitvoerend Comité bij als permanent genodigde. * * * Wij vragen u daarom de voorwaarden van dit verslag goed te keuren en kwijting te verlenen aan de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat in het voorbije boekjaar. * * * Goedgekeurd tijdens de vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap op 5 maart 2025. 6 Wat betreft de functies waarop dit verslag betrekking heeft, treedt Alfred GALLE op als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap AG Investment Services BV. Jaarverslag 2024 18 Corporate governance verklaring PIERRE NOTHOMB BV vertegenwoordigd door Pierre Nothomb Directeur A³ MANAGEMENT BV vertegenwoordigd door Marnix Galle Uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur Jaarverslag 2024 19 Corporate governance verklaring CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING Naast het naleven van de toepasselijke wet- en regelgeving, stelt Immobel NV (hierna de “Vennootschap”) ook hoge eisen aan deugdelijk bestuur. Zo evalueert het zijn governancemethoden voortdurend op basis van gangbare markt- en andere beginselen, praktijken en vereisten, zoals uiteengezet in het corporate governance charter van de Vennootschap, dat wordt gewijzigd van tijd tot tijd en laatst op 12 december 2024 (het 'Corporate Governance Charter'). In dit Corporate Governance Charter past de Vennootschap de Belgische Corporate Governance Code 2020 7 (de “Corporate Governance Code”) toe als referentiecode in de zin van artikel 3:6, §2, lid 1 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het ‘WVV'). Alle termen met een hoofdletter in deze corporate governance verklaring zullen dezelfde betekenis hebben als in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Op 31 december 2024, verklaarde de Raad van Bestuur dat, voor zover aan hem bekend, zijn bestuur en governancepraktijk in overeenstemming zijn met de Corporate Governance Code, behalve wat betreft volgende limitatieve elementen en onder voorbehoud van wijzigingen: 1. De Voorzitter is niet alleen lid van de Raad van Bestuur, maar ook van het Uitvoerend Management (in die hoedanigheid wordt hij aangeduid als de Uitvoerend Voorzitter), daar hij ook de taken uitvoert van de CEO. Hierdoor wijkt de Vennootschap af van bepaling 3.12 van de Corporate Governance Code. Deze afwijking wordt verklaard door het feit dat Marnix Galle, vanwege zijn unieke staat van dienst in de vastgoedsector, met inbegrip van zijn kennis, vaardigheden, ervaring en anciënniteit in de Vennootschap, maar ook vanwege zijn langdurige betrokkenheid en relatie met de Vennootschap en haar aandeelhouders/belanghebbenden, momenteel het meest aangewezen wordt geacht om de functie van zowel Uitvoerend Voorzitter als CEO te vervullen. Deze afwijking wordt derhalve geacht in overeenstemming te zijn met de belangen van de Vennootschap. Verwijzingen naar ‘Voorzitter’ en ‘CEO’ hierna moeten dan ook geïnterpreteerd en opgevat worden als verwijzingen naar dezelfde persoon. Evenwel is een transitieplan in uitvoering waarbij de functie en taken van CEO op 1 januari 2025 worden overgedragen aan de heer Adel Yahia. De Raad van Bestuur besloot hiertoe op 12 december 2024. Bijgevolg zal deze afwijking van het Corporate Governance Charter vervallen per 1 januari 2025. 2. Het Benoemingscomité wordt voorgezeten door Marnix Galle, die tijdens het boekjaar 2024 zowel Uitvoerend Voorzitter als CEO van de Vennootschap was (zie hierboven). Daarmee wijkt de Vennootschap af van de aanbeveling in bepaling 4.19 van de Corporate Governance Code. Deze afwijking wordt verklaard door het feit dat Marnix Galle over een uitgebreid netwerk beschikt en het meest geschikt wordt geacht om het Benoemingscomité voor te zitten. 3. De niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur worden niet gedeeltelijk vergoed in de vorm van aandelen van de Vennootschap. Daarmee wijkt de Vennootschap af van bepaling 7.6 van de Corporate Governance Code. Deze afwijking wordt verklaard door het feit dat de belangen van de niet-uitvoerende bestuurders momenteel voldoende gericht zijn op het creëren van waarde op lange termijn voor de Vennootschap en dat de uitgifte van aandelen daarom niet nodig wordt geacht. Niettemin heeft de Raad van Bestuur alle bestuurders gevraagd om aandelen van de Vennootschap te kopen voor een minimaal bedrag van 20.000 EUR (zijnde de vaste jaarlijkse remuneratie) en om de aandelen ten minste vier jaar na de verwerving en tot één jaar na het einde van het mandaat aan te houden. 4. Er is nog geen minimumdrempel vastgesteld voor het aantal aandelen dat de leden van het Uitvoerend Management moeten aanhouden. Hierdoor wijkt de Vennootschap af van bepaling 7.9 van de Corporate Governance Code. Deze afwijking wordt verklaard door het feit dat de belangen van de leden van het Uitvoerend Management momenteel voldoende gericht zijn op het creëren van waarde op lange termijn voor de Vennootschap. Daarom wordt het niet nodig geacht een minimumdrempel vast te stellen voor het aantal aandelen dat leden van het Uitvoerend Management moeten aanhouden. Bijkomend kunnen de leden van het Uitvoerend Comité zogeheten 'performance shares' krijgen als onderdeel van de variabele remuneratie. Dit zogeheten 'LTI-Plan' verwijst naar een incentiveplan gespreid over meerdere jaren, gekoppeld aan bepaalde prestaties waarvoor de leden van het Uitvoerend Comité in aanmerking komen. 7 De “Corporate Governance Code” werd op 17 mei 2019 gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en is beschikbaar op de website: www.corporategovernancecommittee.be. Jaarverslag 2024 20 Corporate governance verklaring Naast de governancestructuur van de Vennootschap beschrijft het Corporate Governance Charter in detail de beleidslijnen en procedures die de Vennootschap volgt op het vlak van governance. Dit Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap: Corporate governance charter | Immobel. In het kader van het diversiteitsbeleid wijst de Raad van Bestuur erop dat wordt voldaan aan het criterium dat ten minste een derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht is. Meer informatie over diversiteit is opgenomen onder: III. Voorschriften en procedures (zie verder). XIII. Governancestructuur (op 31 december 2024) In overeenstemming met artikel 7:85 van het WVV heeft de Vennootschap gekozen voor een monistisch bestuursmodel. Overeenkomstig dit monistisch bestuursmodel, heeft de Raad van Bestuur alle bevoegdheden om alle daden te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn om het voorwerp van de Vennootschap te bereiken, behalve voor deze die bij wet of door de statuten zijn voorbehouden aan de vergadering van aandeelhouders. A. Raad van Bestuur A) Samenstelling en werking In overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en zoals verder gespecificeerd in het Corporate Governance Charter, wordt de Vennootschap bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit minstens vier leden, waarvan een meerderheid niet-uitvoerend is en minstens drie onafhankelijke bestuurders voldoen aan de criteria van artikel 7:87 §1 van het WVV en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code. De algemene vergadering van aandeelhouders (de “Algemene Vergadering”) benoemt de bestuurders voor een periode van ten hoogste vier jaar. Ze zijn herbenoembaar. De Raad van Bestuur komt ten minste vier keer per jaar bijeen. Door deze frequentie aan te houden is het onder meer mogelijk in september de halfjaarlijkse rekeningen, in maart de jaarrekeningen en in december het budget te evalueren. Bovendien kunnen er extra vergaderingen worden belegd wanneer dat noodzakelijk of wenselijk wordt geacht voor de goede werking van de Raad van Bestuur en/of de Vennootschap. In 2024 kwam de Raad van Bestuur zes keer bijeen. Behalve over de punten die onder zijn gewone bevoegdheden vallen, nam hij besluiten over de volgende belangrijke onderwerpen: • de analyse van de macro-economische scenario's en de gevolgen daarvan voor de activiteiten van de Vennootschap en haar projecten; • de monitoring van de financiële positie van de Vennootschap, met in het bijzonder haar liquiditeitspositie op korte en lange termijn, alsook enige (her)financieringen; • de organisatiestructuur; • de beoordeling van het Uitvoerend Comité en de vaststelling van de doelstellingen en van de vaste en variabele remuneratie; en • de evaluatie van de voortgang en/of stopzetting van strategische projecten en van de strategie van de Vennootschap. De Raad van Bestuur werd regelmatig geïnformeerd over de activiteiten van het Audit- en Risicocomité, het Investeringscomité, het Benoemingscomité, het Remuneratiecomité, het ESG Comité en het Uitvoerend Comité. Jaarverslag 2024 21 Corporate governance verklaring B) Samenstelling van de Raad van Bestuur op 31 december 2024 Op 31 december 2024 bestond de Raad uit zeven bestuurders, te weten: • één Uitvoerend Voorzitter; en • zes niet-uitvoerende bestuurders, onder wie vijf onafhankelijke bestuurders die voldoen aan de criteria van artikel 7:78 §1 van het WVV en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code, en één bestuurder die verbonden is aan een aandeelhouder. Naam Functie Datum eerste benoeming Einde termijn Marnix GALLE 8 Uitvoerend voorzitter/CEO 25/09/ 2014 AV 2026 Wolfgang de LIMBURG STIRUM 9 (Onafhankelijk) bestuurder 01/ 01/ 2019 AV 2028 Pierre NOTHOMB 10 (Onafhankelijk) bestuurder 25/ 09/ 2015 AV 2027 Michèle SIOEN 11 Bestuurder verbonden aan een aandeelhouder 20/ 12/ 2018 AV 2025 Annick VAN OVERSTRAETEN 12 (Onafhankelijk) bestuurder 28/ 09/ 2016 AV 2026 Patrick ALBRAND 13 (Onafhankelijk) bestuurder 30/11/ 2021 AV 2028 Eric DONNET 14 (Onafhankelijk) bestuurder 26/ 06/2024 (coöptatie van het mandaat van Astrid DE LATHAUWER) 15 AV 2028 8 Wat betreft de functies waarop dit verslag betrekking heeft, treedt Marnix GALLE op als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap A³ Management SRL. 9 Wat betreft de functies waarop dit verslag betrekking heeft, treedt Wolfgang de LIMBURG STIRUM op als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap LSIM SA. 10 Wat betreft de functies waarop dit verslag betrekking heeft, treedt Pierre NOTHOMB op als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap Pierre Nothomb SRL. 11 Wat betreft de functies waarop dit verslag betrekking heeft, treedt Michèle SIOEN op als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap M.J.S. Consulting SRL. 12 Wat betreft de functies waarop dit verslag betrekking heeft, treedt Annick VAN OVERSTRAETEN op als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap A.V.O. - Management SRL. 13 Wat betreft de functies waarop dit verslag betrekking heeft, treedt Patrick ALBRAND op als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap SKOANEZ SAS. 14 Wat betreft de functies waarop dit verslag betrekking heeft, treedt Eric DONNET op als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap Holding Saint Charles SAS. 15 Wat betreft de functies waarop dit verslag betrekking heeft, treedt Astrid DE LATHAUWER op als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap ADL CommV. Jaarverslag 2024 22 Corporate governance verklaring Aangezien ten minste een derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht is, heeft de Raad van Bestuur zijn doelstelling van genderdiversiteit bereikt. Eind 2024 bestond de Raad van Bestuur uit twee vrouwen en vijf mannen. Daarmee werden de criteria uit het WVV gehaald. Meer informatie over diversiteit is opgenomen onder: III. Voorschriften en Procedures (zie verder). Wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur in 2024 Het mandaat van Astrid de Lathauwer, Wolfgang de Limburg Stirum en Patrick Albrand, als onafhankelijk bestuurders, liep af na de gewone Algemene Vergadering van 18 april 2024. Het werd voor alle drie de bestuurders hernieuwd op dezelfde Algemene Vergadering, voor een termijn van vier jaar, die verstrijkt op de Algemene Vergadering van 2028. Verder heeft Astrid De Lathauwer ontslag genomen als bestuurder op 26 juni 2024. De Raad van Bestuur heeft Eric Donnet gecoöpteerd om dit mandaat in te vullen voor de resterende duurtijd ervan, wat moet bevestigd worden op de gewone Algemene Vergadering van 17 april 2025. B) Voorstellen tot benoeming en/of hernieuwing op de gewone Algemene Vergadering van 2025 Het mandaat van Michèle Sioen verstrijkt op de gewone Algemene Vergadering van 17 april 2025. Het voorstel tot hernieuwing zal worden voorgelegd op deze gewone Algemene Vergadering. Verder, zoals hiervoor reeds uiteengezet, zal er worden voorgesteld aan de gewone Algemene Vergadering om de coöptatie van Eric Donnet te bevestigen. Het curriculum vitae van elke bestuurder kan als volgt worden samengevat: Na zijn studie economie aan de Tulane University van New Orleans (Louisiana, VS), ging Marnix GALLE (61) in 1987 aan de slag bij Cegos Belgium als consultant. In 1989 zette hij zijn eerste stappen in de vastgoedsector (familieportfolio). Zijn eigen bedrijf Allfin (°2001) werd één van de belangrijkste vastgoedontwikkelaars in België. In 2014 nam Allfin een belang van 29% in Immobel, dat sinds 1863 op de Beurs van Brussel genoteerd staat. Na de fusie tussen Allfin Group en Immobel in 2016 werd hij Uitvoerend Voorzitter en meerderheidsaandeelhouder. Patrick ALBRAND (69) behaalde een masterdiploma in de architectuur aan de Ecole des Beaux-Arts in Parijs (1980) en een masterdiploma in vastgoedontwikkeling aan de Columbia University van New York (1988). Hij ging in 1995 bij Hines aan de slag en speelde een belangrijke rol bij de oprichting van en het toezicht op hun Franse dochteronderneming. Hij werkte mee aan de algemene uitbouw van de activiteiten Ontwikkeling en Investeringsbeheer van Hines France. Voordat hij bij Hines aan de slag ging, was hij directeur Ontwikkeling bij Bouygues Real Estate in Parijs (1989-1995), waar hij joint ventures opzette met externe ontwikkelaars en investeerders. Hij was senior research associate bij Lawrence Berkeley Laboratory in Berkeley, Californië (1983- 1987), en werkte daarvoor bij het ministerie van Binnenlandse Zaken van Marokko (1980-1982). Wolfgang de LIMBURG STIRUM (53) behaalde een MBA aan de Booth School of Business van de Universiteit van Chicago (VS), een bachelor management engineering en een master toegepaste economie en management aan de Louvain School of Management (België). In de afgelopen twintig jaar heeft hij een solide ervaring opgebouwd op het gebied van financiering en private equity in Europa en de Verenigde Staten. Daarbij investeerde hij in een breed scala aan sectoren, zoals gezondheidszorg, speciale chemicaliën, industriële nicheproducten, diensten, entertainment en media. Hij is managing partner van Apheon (daarvoor gekend als Ergon Capital), een private-equityfonds in het middensegment met een portefeuille van ongeveer 2,5 miljard EUR, waartoe hij in 2005 toetrad. Voor die periode werkte hij het grootste deel van zijn carrière in de investment banking (fusies en overnames) bij Lehman Brothers in New York en Londen, waar hij medehoofd werd van het Europese Healthcare M&A team. Momenteel is hij ook bestuurder van Haudecoeur, Telenco, Sausalitos, Opseo, SVT, Stationary Care Group, Dental Service Group en VPK Group. Eric DONNET (54) studeerde af aan de ICN Business School in Nancy en heeft een DESCF-diploma (Finance en Accountancy Diploma). Hij begon zijn carrière bij Lyreco als financial controller in 1993. Van 1995 tot 1997 werkte Eric bij PricewaterhouseCoopers als audit- en consulting manager, maar in 1997 keerde hij terug naar Lyreco in Frankrijk om de functie van Development and Acquisitions Manager voor Europa op zich te nemen. Hij werkte korte tijd bij Valeo als Hoofd Strategie en Speciale Projecten, waarna hij in 2022 de vastgoedwereld instapte door toe te treden tot de GE Real Estate groep om achtereenvolgens de functies te bekleden van Adjunct-Directeur van Bail Investissement Foncière, Managing Director van ADDVIM Property Management en Chief Executive Officer van Deltis FM. In 2005 trad hij in dienst bij AEW Europe, een dochteronderneming van Natixis Global Asset Management en CDC, als Hoofd Asset Management Europa. Daarna werd hij Jaarverslag 2024 23 Corporate governance verklaring gepromoveerd tot Deputy CEO en Head of Operations. Sinds juni 2013 is hij CEO van Groupama Immobilier en voorzitter van de vermogensbeheerder GROUPAMA GAN REIM, sinds de oprichting in december 2014. Vanaf maart 2024 is hij CEO van Groupe Daniel Feau geworden en bekleedt hij bepaalde functies in de verschillende comités. Pierre NOTHOMB (62) behaalde een masterdiploma in de toegepaste economische wetenschappen (UCL Louvain-la-Neuve). 33 jaar geleden trad hij in dienst bij Deminor (nu Deminor NXT) toen die onderneming net opgericht was. Hij heeft verschillende mandaten als bestuurder van vennootschappen of verenigingen waaronder Sibelco, ULB Foundation, Build UP, de FIIS Kimbal, Imperbel-Derbigum en Epsylon. Hij is ook voorzitter van de Deminor-vennootschappen en lid van het adviescomité van DIMFunds (met DegroofPetercam Manco). Hij is lid van het auditcomité van Imperbel en van het netwerk voor psychiatrische zorg van La Ramée - Fond'Roy. Daarnaast is hij sinds 2022 gecertificeerd bemiddelaar in burgerlijke en handelszaken. Voordat hij in 1991 bij Deminor (nu Deminor NXT) in dienst trad, werkte hij als senior auditor bij Coopers & Lybrand (nu PricewaterhouseCoopers) en vervolgens als financieel consultant bij Petercam Securities. Hij was ook bestuurder van ForSettlement (Fortis), lid van het auditcomité van Sabam en CEO van de speelgoedretailer Christiaensen International. Michèle SIOEN (60) behaalde een masterdiploma in de economie en volgde verschillende managementopleidingen, onder meer aan de Vlerick Business School. Ze is CEO van Sioen Industries, een multinational gespecialiseerd in de productie van technisch textiel en professionele beschermkledij. Ze was tussen 2015 en 2017 voorzitter van het VBO en is nu erevoorzitter. Naast haar dagelijkse betrokkenheid bij Sioen Industries is ze ook bestuurder van verschillende Belgische beursgenoteerde bedrijven, waaronder D'Ieteren en Sofina, en van verenigingen zoals Fedustria en Vlerick Business School. Ten slotte is ze nauw betrokken bij kunst en cultuur via haar voorzitterschap van KANAL en als lid van de raad van bestuur van de Muziekkapel Koningin Elisabeth. Annick VAN OVERSTRAETEN (59) behaalde een diploma in de economische wetenschappen (KUL - 1987) en een master in het management (IAG-UCL - 1992). Zij begon haar loopbaan bij Philips in 1987 als projectmanager op de hr-afdeling. Tussen 1991 en 1999 werkte zij in de retail, en met name in de textielsector (New-D, Mayerline). Daarna werkte ze als commercieel en marketingdirecteur bij Confiserie Leonidas (1999-2004). Van 2004 tot 2009 was ze operationeel directeur van Quick Restaurants Belux NV. Van 2010 tot 2020 was zij CEO en directeur van Lunch Garden Group. In 2020 werd ze benoemd tot CEO bij Le Pain Quotidien. Ze is onafhankelijk bestuurder van Financière de Tubize SA/NV, Euro Shoe Group NV en Lunch Garden Belgium NV. B. Comités van de Raad van Bestuur In overeenstemming met de statuten kan de Raad van Bestuur één of meer comités oprichten. Op die basis heeft de Raad van Bestuur, om zich te laten ondersteunen, het Audit- en Risicocomité, het Benoemingscomité, het Remuneratiecomité, het Investeringscomité en het ESG Comité opgericht. A) Audit- en Risicocomité Overeenkomstig bepaling 4.3 van de Corporate Governance Code bestaat het Audit- en Risicocomité uit ten minste drie leden, die allemaal niet-uitvoerende bestuurders zijn en van wie minstens één lid een onafhankelijke bestuurder is, overeenkomstig de criteria van artikel 7:78 §1 van het WVV en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code. De Raad van Bestuur ziet erop toe dat het Audit- en Risicocomité over voldoende relevante deskundigheid beschikt om zijn opdracht, onder meer op het gebied van boekhouding en audit, doeltreffend uit te voeren. Alle leden hebben de vereiste expertise op het gebied van boekhouding en auditing. Het Audit- en Risicocomité benoemt zelf zijn voorzitter uit zijn leden. Die voorzitter mag niet dezelfde persoon zijn als de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Op 31 december 2024 was het Audit- en Risicocomité als volgt samengesteld: • Pierre NOTHOMB, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het Audit- en Risicocomité; • Patrick ALBRAND, onafhankelijk bestuurder; • Wolfgang de LIMBURG STIRUM, onafhankelijk bestuurder; en • Michèle SIOEN, niet-uitvoerend bestuurder, verbonden aan de aandeelhouder. De leden van het Audit- en Risicocomité hebben de gezamenlijke competentie op het gebied van de activiteiten van de Vennootschap en beschikken over specifieke boekhoudkundige en auditvaardigheden. De Uitvoerend Voorzitter is geen lid van het Audit- en Risicocomité, maar hij wordt uitgenodigd om de vergaderingen bij te wonen. Jaarverslag 2024 24 Corporate governance verklaring Het Audit- en Risicocomité heeft overeenkomstig artikel 7:99 van het WVV, onder andere de volgende taken: • toezicht houden op de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Externe Auditor; • toezicht houden op het financiële en niet-financiële verslaggevingsproces, met inbegrip van het formuleren van aanbevelingen of suggesties om de integriteit van het proces te waarborgen en om te verzekeren dat de rapportering accuraat, vergelijkbaar en consistent is; • indien er een interne audit is: die interne audit en zijn doeltreffendheid monitoren. De Vennootschap zal jaarlijks de noodzaak van een interne auditfunctie evalueren; • de doeltreffendheid monitoren van de systemen voor interne controle en risicobeheer (inclusief ESG-risico’s) van de Vennootschap. Daarnaast dient het Audit- en Risicocomité de specifieke regelingen te herzien voor het – in vertrouwen – uiten van bezorgdheden over mogelijke onjuistheden in de financiële verslaggeving of andere zaken. Het Audit- en Risicocomité dient afspraken te maken over regelingen waarbij het personeel de Voorzitter van het Audit- en Risicocomité rechtstreeks kan informeren. Indien dit nodig wordt geacht, moeten regelingen worden getroffen voor een evenredig en onafhankelijk onderzoek van dergelijke aangelegenheden en voor passende follow-upacties. Het Audit- en Risicocomité dient de reactie van het management op de bevindingen van de interne auditfunctie en de aanbevelingen in de managementbrief van de Externe Auditor te controleren; • de onafhankelijkheid van de Externe Auditor beoordelen en monitoren, in het bijzonder met betrekking tot de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap (overeenkomstig artikel 7:99 van het WVV) en de evaluatie van de noodzaak om een afzonderlijke niet-financiële auditor aan te stellen; • toezicht houden op het selectieproces van een externe niet-financiële auditor; en • toezicht houden op de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving (waaronder ESG). Het Audit- en Risicocomité komt ten minste viermaal per jaar samen, en telkens als een vergadering nodig wordt geacht, op verzoek van zijn voorzitter. In 2024 kwam het Audit- en Risicocomité viermaal bijeen, op verzoek van zijn voorzitter. Onder meer de volgende onderwerpen werden besproken: • halfjaarlijkse en jaarlijkse rekeningen en financieel verslag; • (her)financieringsbehoeften; • beoordeling van het businessplan voor de komende jaren; en • beoordeling van de macro-economische scenario's en vastgoedimplicaties per markt en voor belangrijke projecten. B) Remuneratiecomité Het Remuneratiecomité is uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerend bestuurders, van wie ten minste een meerderheid onafhankelijke bestuurders moeten zijn met de noodzakelijke deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid. Een niet-uitvoerend bestuurder is voorzitter van het Remuneratiecomité. Op 31 december 2024 was het Remuneratiecomité als volgt samengesteld: • Annick VAN OVERSTRAETEN, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het Remuneratiecomité; en • Pierre NOTHOMB, onafhankelijk bestuurder. Het Remuneratiecomité oefent alle taken uit zoals opgenomen in artikel 7:100 van het WVV, met inbegrip van: (i) Het formuleren van voorstellen aan de Raad van Bestuur over: o het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders en leden van het Uitvoerend Management, alsook, in voorkomend geval, de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd met betrekking tot het remuneratiebeleid van de Vennootschap; o de individuele remuneratie van bestuurders en leden van het Uitvoerend Management, met inbegrip van variabele bezoldiging en langetermijnincentives, al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten; alsook voorstellen over regelingen inzake vroegtijdige beëindigingen en, in voorkomend geval, de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders dienen te worden voorgelegd; o de performantiecriteria (inclusief ESG) die moeten worden opgenomen in de remuneratie van het management; o de jaarlijkse beoordeling van de prestaties van het Uitvoerend Management; en o de verwezenlijking van de strategie van de Vennootschap ten opzichte van prestatiemaatstaven en - doelstellingen. Jaarverslag 2024 25 Corporate governance verklaring (ii) Het voorleggen van een remuneratieverslag aan de Raad van Bestuur en het toelichten van dit verslag tijdens de jaarlijkse Aandeelhoudersvergadering. In 2024 kwam het Remuneratiecomité viermaal bijeen, op verzoek van zijn voorzitter. De volgende onderwerpen werden besproken: • het budget voor de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders; • het nieuwe remuneratiebeleid; • de evaluatie van de Uitvoerend Voorzitter en de leden van het Uitvoerend Comité en hun remuneratie, met inbegrip van de criteria voor de toekenning van een variabele remuneratie; • de vaststelling van de doelstellingen voor 2025 met betrekking tot de Uitvoerend Voorzitter en de leden van het Uitvoerend Comité; en • de voorbereiding van het remuneratieverslag. C) Benoemingscomité Het Benoemingscomité bestaat uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, overeenkomstig de vereisten zoals uiteengezet in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code en artikel 7:87 van het WVV. De Voorzitter van de Raad van Bestuur zit het Benoemingscomité voor. De Voorzitter van de Raad van Bestuur zit het Benoemingscomité niet voor wanneer het gaat om de aanstelling van zijn opvolger, maar kan wel betrokken worden bij die aanstelling. Op 31 december 2024 was het Benoemingscomité als volgt samengesteld: • Marnix GALLE, Uitvoerend Voorzitter en voorzitter van het Benoemingscomité; • Annick VAN OVERSTRAETEN, onafhankelijk bestuurder; en • Pierre NOTHOMB, onafhankelijk bestuurder. Het Benoemingscomité heeft als opdracht: • toezicht houden op talentleiderschap en cultuur, waaronder de initiatieven van de Vennootschap op het gebied van diversiteit en inclusie; • procedures opstellen voor de (her)benoeming van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management; • de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur periodiek evalueren en aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur over eventuele wijzigingen; • zorgen dat kandidaten over de juiste vaardigheden en deskundigheid beschikken, onder meer om toezicht te houden op ESG-risico’s en –opportuniteiten; • kandidaten identificeren en benoemen, ter goedkeuring door de Raad van Bestuur, om eventuele openstaande vacatures in te vullen; • een objectief en professioneel verloop van het benoemings- en herbenoemingsproces garanderen; • advies verstrekken over voorstellen (o.a. van het beheer van de aandeelhouders) voor de (her)benoeming en het ontslag van bestuurders en leden van het Uitvoerend Management; • kwesties in verband met de opvolgingsplanning naar behoren overwegen; en • zorgen dat er voldoende en regelmatig aandacht wordt besteed aan de opvolging van leidinggevenden en dat er passende programma's aanwezig zijn voor talentontwikkeling en de bevordering van diversiteit in leiderschap. In 2024 kwam het Benoemingscomité viermaal bijeen, op verzoek van zijn voorzitter. De volgende belangrijke onderwerpen werden besproken: • de hernieuwing van de mandaten en/of coöptatie van de leden; • de samenstelling van het Investeringscomité, het Benoemingscomité, het Remuneratiecomité, het ESG Comité en het Uitvoerend Comité; • de benoeming van een nieuwe CEO; en • de organisatiestructuur van de Vennootschap. D) Investeringscomité Het investeringscomité bestaat uit ten minste vier leden, waaronder de Uitvoerend Voorzitter, die tevens voorzitter is van het Investeringscomité. De leden van het Investeringscomité zijn allen specialist op het gebied van vastgoed (commercieel, ontwikkeling, constructie, …), financiële zaken, juridische zaken en marktanalyses, en hebben Jaarverslag 2024 26 Corporate governance verklaring diepgaande kennis en expertise in deze gebieden. De leden kunnen bestaan uit (niet-uitvoerende en uitvoerende) bestuurders en een lid van het Uitvoerend Comité. De leden van het Investeringscomité worden benoemd door de Raad van Bestuur voor een maximumperiode van vier jaar met de mogelijkheid tot hernieuwing. Op 31 december 2024 was het Investeringscomité als volgt samengesteld: • Marnix GALLE, Uitvoerend Voorzitter en voorzitter van het Investeringscomité; • Patrick ALBRAND, onafhankelijk bestuurder; • Olivier THIEL 16 , Senior Managing Director of France, Germany, Poland and Spain and Head of Development Belgium; en • Eric DONNET, onafhankelijk bestuurder. De taken van het Investeringscomité bestaan uit: • een investeringskader voorstellen aan de Raad van Bestuur dat de vastgoedinvesteringen, het risicobeheer en de kapitaalallocatiestrategieën definieert, in lijn met de algemene (ESG) strategie; en • toezicht houden op lopende projecten wanneer die projecten een substantieel deel van het portfolio van de Vennootschap betreffen en wanneer het Uitvoerend Management een project heeft aangemerkt als aanzienlijk afwijkend van het oorspronkelijke businessplan en de (ESG) strategie. De Raad van Bestuur heeft aan het Investeringscomité de bevoegdheid gedelegeerd om, binnen zijn investeringskader, alle beslissingen met betrekking tot de verwerving, financiering, ontwikkeling, syndicatie en desinvestering van activa in portefeuille goed te keuren. Of, in geval van activa in portefeuille ontwikkeld in partnerschap of gesyndiceerd met een derde partij, pro rata het aandeel van de Vennootschap daarin goed te keuren, beperkt tot een totale investeringskost van MEUR 200 per transactie (inclusief de aankoopprijs en de totale ontwikkelingskosten zoals bouwkosten, financieringskosten en vergoedingen verschuldigd aan derden). De voorzitter van het Investeringscomité zal de Raad van Bestuur tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur over de aldus genomen investeringsbeslissingen informeren. In 2024 kwam het investeringscomité tweemaal bijeen, op verzoek van zijn voorzitter. Hierbij werd steeds de update en monitoring van het projectportfolio besproken. E) ESG Comité Het ESG Comité bestaat uit minimum drie bestuurders, van wie de meerderheid onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders zijn, en drie uitvoerende leden. Alle leden worden aangewezen door de Raad van Bestuur. Bijkomend kan de Raad van Bestuur externe leden aanduiden op basis van hun expertise in duurzaamheidsaangelegenheden in lijn met het duurzaamheidsbeleid. De Voorzitter van de Raad van Bestuur is voorzitter van het ESG Comité. Het ESG Comité beslist of, en indien gewenst, wanneer er andere externe experts aanwezig dienen te zijn op hun vergaderingen. Op 31 december 2024 was het ESG Comité als volgt samengesteld: • Marnix GALLE, Uitvoerend Voorzitter en voorzitter van het ESG Comité; • Judith VERHOEVEN, 17 hoofd van ESG, lid van het ESG Comité; • Wim SMEKENS, 18 hoofd van het technisch departement, lid van het ESG Comité; en • Eric DONNET, onafhankelijk bestuurder, lid van het ESG Comité. De taken van het ESG Comité bestaan uit: • zorgen voor een naadloze integratie van het wereldwijde ESG-kader van de Vennootschap (inclusief beleid en doelstellingen) met de overkoepelende strategie van de Vennootschap; • valideren van en toezicht houden op de voortgang van het ESG-actieplan volgens een vooraf bepaald schema; • monitoren van de ESG-prestaties van de Vennootschap, zowel op het niveau van de activa als op het niveau van de Vennootschap zelf, door de prestatie-indicatoren te omvatten en grondige beoordelingen van de activa uit te voeren; en 16 Wat betreft de functies waarop dit verslag betrekking heeft, treedt Olivier THIEL op als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap Queen-K BV. 17 Wat betreft de functies waarop dit verslag betrekking heeft, treedt Judith VERHOEVEN op als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap ESG Lab SRL. Wat betreft de functies waarop dit verslag betrekking heeft, treedt Wim SMEKENS op als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap Zafferana BV. Jaarverslag 2024 27 Corporate governance verklaring • beraadslagen over de aanpak van ESG-rapportering en externe communicatie door bij te dragen aan open en inzichtelijke informatieverschaffing. Verder ook, met de hulp van het Audit- en Risicocomité, waakzaam zijn bij het identificeren, evalueren en beheren van reputatieaspecten en risico's gerelateerd aan ESG-kwesties binnen de vennootschap. In 2024 kwam het ESG Comité eenmalig samen, op vraag van zijn voorzitter. De volgende topics werden bij die gelegenheid besproken: • de rol van het ESG Comité; • overzicht van de CSRD-vereisten; • huidige ESG-status en gap-analyse; • strategische acties voor naleving; en • volgende stappen en acties. C. Uitvoerend Comité Het Uitvoerend Comité van de Vennootschap is samengesteld uit de Uitvoerend Voorzitter / CEO en de leden van het Uitvoerend Comité (zoals vermeld op de website van de Vennootschap). Op 31 december 2024 was het Uitvoerend Comité als volgt samengesteld: • Marnix GALLE, Uitvoerend Voorzitter, CEO en voorzitter van het Uitvoerend Comité; • Karel BREDA, 19 Chief Financial Officer; • Stephanie DE WILDE, 20 Chief Legal Officer; • Adel YAHIA, 21 Senior Managing Director België & Luxemburg; • Olivier THIEL, 22 Senior Managing Director van Frankrijk, Duitsland, Polen en Spanje en Head of Development Belgium; en • Alfred GALLE, 23 Co-Head Development als permanent genodigde van het Uitvoerend Comité. Vanaf 1 januari 2024 woont Alfred Galle (Co-Head Development) de vergaderingen van het Uitvoerend Comité bij (als zogeheten permanent genodigde). De Raad van Bestuur heeft de verantwoordelijkheden van het Uitvoerend Comité bepaald en gedefinieerd, op basis van een voorstel van de Uitvoerend Voorzitter en de CEO. Het Uitvoerend Comité zal zich, onder leiding van de Uitvoerend Voorzitter en de CEO, voornamelijk toeleggen op volgende taken: • het overwegen, definiëren en voorbereiden van voorstellen en strategische opties die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling van de Vennootschap. Deze verantwoordelijkheid omvat (i) de strategische planning, waaronder een analyse van de strategieën, activiteitenplannen en budgetten die de departementen van de Vennootschap voorleggen; en (ii) de opmaak van het businessplan en de budgetten van de Vennootschap ter voorstelling, bespreking en goedkeuring door de Raad van Bestuur; • voorstellen formuleren aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de doelstellingen, beleidslijnen en strategieën van de Vennootschap voor vastgoedinvestering; • een volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de financiële staten van de Vennootschap aan de Raad van Bestuur voorleggen, overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige normen en het beleid van de Vennootschap ter zake; • de verplichte openbaarmaking van de jaarrekening voorbereiden, evenals andere materiële, financiële en niet- financiële informatie van de Vennootschap; • de financiële strategie aan de Raad van Bestuur voorstellen; • de prestaties van de departementen van de Vennootschap opvolgen in overeenstemming met hun strategische doelstellingen, businessplannen en budgetten; 19 Wat betreft de functies waarop dit verslag betrekking heeft, treedt Karel BREDA op als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap KB Financial Services SRL; 20 Wat betreft de functies waarop dit verslag betrekking heeft, treedt Stephanie DE WILDE op als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap Lady at Work SRL; 21 Wat betreft de functies waarop dit verslag betrekking heeft, treedt Adel YAHIA op als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap Adel Yahia Consult BV. 22 Wat betreft de functies waarop dit verslag betrekking heeft, treedt Olivier THIEL op als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap Queen-K BV. 23 Wat betreft de functies waarop dit verslag betrekking heeft, treedt Alfred GALLE op als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap AG Investment Management BV. Jaarverslag 2024 28 Corporate governance verklaring • instaan voor een goed beheer van het personeel met het oog op het aanwerven en behouden van toptalenten; de prestatiedoelstellingen bepalen en de realisatie ervan monitoren; en, in het algemeen, ervoor zorgen dat de nodige middelen ter beschikking gesteld worden ter uitvoering van de strategieën van de Vennootschap; • het (interne en externe) communicatiebeleid van de Vennootschap bepalen en de implementatie ervan monitoren; • een strategische visie inzake communicatie- en personeelsbeheer aan de Raad van Bestuur voorstellen; • de implementatie van een beleid gericht op maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO – in het Engels 'corporate social responsability') voorstellen aan de Raad van Bestuur, teneinde te garanderen dat bij de activiteiten van de Vennootschap ook wordt rekening gehouden met het milieu en met sociale, economische en ethische kwesties; • de beleidslijnen van de Vennootschap uitwerken en implementeren waarvan de Uitvoerend Voorzitter en de CEO oordelen dat die onder de bevoegdheid van het Uitvoerend Comité vallen; • het analyseren, vaststellen en voorbereiden van voorstellen tot vastgoedinvesteringen die kunnen bijdragen aan de ontwikkeling van de Vennootschap; • alle nodige beslissingen met betrekking tot de verwerving, de financiering, de ontwikkeling, de syndicatie en de desinvestering van activa in portefeuille, of in geval van activa in portefeuille ontwikkeld in partnerschap of gesyndiceerd met een derde partij, pro rata het aandeel van de Vennootschap daarin, beperkt tot een totale investeringskost van MEUR 50 per project (inclusief de aankoopprijs en de totale ontwikkelingskosten zoals bouwkosten, financieringskosten en vergoedingen verschuldigd aan derden) en MEUR 100 in het geheel op jaarlijkse basis, met dien verstande dat de voorzitter van het Uitvoerend Comité de Raad van Bestuur zal informeren over de investeringsbeslissingen op deze wijze genomen tijdens de volgende vergadering van de Raad van Bestuur; • alle acquisitievoorstellen van nieuwe vastgoedprojecten analyseren; • lopende vastgoedprojecten en de bijhorende overeenkomsten beheren; en • de naleving van de haalbaarheidsstudies, deadlines en de kwaliteit van de projecten analyseren, en tegelijkertijd ervoor zorgen dat de kwaliteitsnormen van de Groep worden gehandhaafd of verbeterd en een efficiënt en duurzaam juridisch en technisch risicobeheer mogelijk maken. In 2024 kwam het Uitvoerend Comité 26 maal bijeen, op verzoek van zijn voorzitter. Het ‘curriculum vitae’ van de leden van het Uitvoerend Comité in functie (met uitzondering van Marnix GALLE, die hiervoor al is vermeld) kan als volgt worden samengevat: Karel BREDA (49). Na zijn studie Toegepaste Economische Wetenschappen aan de KU Leuven en met een MBA van de University of Chicago, Booth School of Business, op zak ontwikkelde Karel in 1999 een aantal Europese internetstart-ups. In 2002 trad hij in dienst bij GDF Suez (nu Engie), waar hij verschillende managementfuncties bekleedde op het vlak van M&A en projectfinanciering in Europa, Zuid-Azië, het Midden-Oosten en Afrika. In 2011 werd hij bevorderd tot chief financial officer voor de regio Zuid-Azië, Midden-Oosten en Afrika, met als thuisbasis Dubai, en in 2014 voor Engie E&P in Nederland. Voor hij op 1 augustus 2018 in dienst trad bij Immobel, was Karel managing director Midden-Oosten, Zuid- en Centraal-Azië en Turkije voor Engie Solar, gevestigd in Dubai en India. Stephanie DE WILDE (42) behaalde een master in de rechten aan de Universiteit Gent, een master na master in het ondernemingsrecht (UGent) en een master in de vastgoedkunde (KU Leuven). Ze begon haar loopbaan als advocaat voor Corporate en M&A, deed ervaring op bij verschillende advocatenkantoren, waaronder Monard Law en EY LAW, en verwierf in-house ervaring als corporate legal counsel bij Lotus Bakeries. In 2016 vervoegde Stephanie de Immobel Group als senior legal counsel, waar ze in 2020 hoofd van de juridische afdeling werd en in 2022 werd gepromoveerd tot Chief Legal Officer en Compliance Officer. Alfred GALLE (32) trad in 2024 in dienst bij Immobel als Co-Head of Development België. Na zijn studie Rechten aan de KU Leuven begon hij zijn carrière bij Deloitte Real Estate als financieel adviseur. Daarna deed hij werkervaring op bij Hines in Ierland, een wereldwijd vastgoedinvesterings-, ontwikkelings- en beheerbedrijf uit de VS. In 2020 stapte hij voor een periode van twee jaar over naar Immobel, waarna hij een master in Bedrijfskunde (MBA) aan de London Business School volgde. Na het behalen van deze MBA keerde hij terug naar Immobel in 2024. Jaarverslag 2024 29 Corporate governance verklaring Olivier THIEL (42) Na zijn studies Bouwkunde en Vastgoedbeheer aan de Hogeschool Antwerpen begon hij in 2006 zijn loopbaan in de vastgoedmakelaardij, waarna hij in 2010 toetrad tot het capital markets-team van Knight Frank Brussel. In 2013 trad hij in dienst bij Alides REIM als directeur Ontwikkeling, verantwoordelijk voor grote stedelijke projecten voor gemengd gebruik. In 2016 ging hij aan de slag bij de Immobel Group als directeur Ontwikkeling van Immobel Belgium, een functie die hij tot 2020 vervulde. Momenteel is hij managing director van Immobel Poland (2019) en hoofd Ontwikkeling België (2020). Sinds 2023 is hij ook verantwoordelijk voor Duitsland, Frankrijk en Spanje. Adel YAHIA (46) trad in december 2017 in dienst bij Immobel als chief operating officer, verantwoordelijk voor de afdelingen Development, Technical, Sales en Landbanking. Daarvoor werkte hij bij AG Real Estate als hoofd van de afdeling Residentiële Aangelegenheden en medehoofd van Ontwikkeling. Tussen 2010 en 2015 was hij verantwoordelijk voor verschillende businessunits bij Matexi. Hij begon zijn carrière in 2004 als vastgoedontwikkelaar en werkte ook in real estate investment banking. Nadat hij eerder aan de KU Leuven rechten had gestudeerd en aan de Vlerick Business School een master General Management (MGM) had behaald, behaalde hij in 2006 een master in het Vastgoed (postgraduaat in de Vastgoedkunde) aan de KU Leuven. In 2014 voltooide hij de opleiding ‘Executive Program in Real Estate’ aan de Solvay Business School (ULB). Hij is docent aan de KU Leuven, Solvay Business School en aan Saint-Louis in verschillende vastgoedopleidingen. D. Managementteams Het Uitvoerend Comité heeft in bepaalde landen een team opgericht dat het Uitvoerend Comité bijstaat bij de praktische uitvoering van zijn uitvoerende bevoegdheden. Het Uitvoerend Comité bepaalt de samenstelling, taken en verantwoordelijkheden van die managementteams. De managementteams zijn voor de uitoefening van hun bevoegdheden verantwoording verschuldigd aan het Uitvoerend Comité. XIV. Interne controle en risicobeheer Het Belgische regelgevend kader voor interne controles en risicobeheer omvat (i) de wet van 17 december 2008 (ter uitvoering van de Europese richtlijn 2006/43 betreffende de financiële controle van ondernemingen), (ii) de Corporate Governance Code, en (iii) de wet van 6 april 2010 met betrekking tot corporate governance. Ook IFRS 7 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) stelt aanvullende eisen aan het beheer van risico's in verband met financiële instrumenten. Het huidige Belgische wetgevende en normatieve kader specificeert echter noch het model van interne controle waaraan de vennootschappen waarvoor het bestemd is, moeten voldoen, noch de uitvoeringsmodaliteiten ervan (vereiste detailleringsniveau). De Vennootschap gebruikt een systeem voor risicobeheer en interne controle dat intern werd uitgewerkt op basis van het ‘COSO’ 24 -model van interne controle. De COSO-methode is opgebouwd rond vijf elementen: • de interne controleomgeving; • risicoanalyse; • controleactiviteiten; • informatie en communicatie; • toezicht en controle. . A. De interne controleomgeving ‘Interne controleomgeving’ heeft betrekking op de volgende componenten: A) Precieze omschrijving van de doelstellingen van de onderneming 24 Afkorting van ‘Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission’. Jaarverslag 2024 30 Corporate governance verklaring De Vennootschap, opgericht in 1863, is een vooraanstaande Belgische vastgoedontwikkelaar gespecialiseerd in het creëren van hoogkwalitatieve, duurzame stadsomgevingen op toplocaties die een positieve impact hebben op hoe mensen leven, werken en ontspannen. De vennootschap richt zich op vastgoedprojecten voor gemengd gebruik en is actief in verschillende landen in Europa, waaronder België, Groothertogdom Luxemburg, Polen, Frankrijk, Spanje, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. Zijn projecten kenmerken zich door hun innovatief ontwerp, duurzaamheid en strategische plaatsing in uitgelezen stadswijken, waardoor ze op lange termijn waarde creëren en een positieve bijdrage leveren aan de steden die ze transformeren. De Vennootschap zet zich in voor duurzame stedelijke groei en integreert innovatieve oplossingen in haar ontwikkelingen in verschillende markten. 25 Meer informatie is beschikbaar op onze website: www.immobelgroup.com. B) Een omschrijving van de verantwoordelijkheden van de besluitvormingsorganen De Vennootschap heeft een Raad van Bestuur, een Investeringscomité, een Audit- en Risicocomité, een Remuneratiecomité, een Benoemingscomité, een ESG-Comité en een Uitvoerend Comité. 26 De verantwoordelijkheid voor de strategie van de Vennootschap en voor het toezicht op haar activiteiten berust in de eerste plaats bij de Raad van Bestuur. De belangrijkste verantwoordelijkheden van de verschillende comités zijn hierboven vermeld (zie besluitvormingsorganen). C) Houding tegenover risico De Vennootschap neemt een voorzichtige houding aan bij het beheer van haar portfolio van gediversifieerde projecten die via haar activiteitenlijnen waarde creëren op lange termijn. D) Toepassing van ethische normen en integriteit De Vennootschap beschikt over een anti-corruptiebeleid en beleid inzake het beheer van belangenconflicten, een anti-witwasbeleid, en een klokkenluidersbeleid dat de principes van ethiek en integriteit beschrijft die gelden voor ieder van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Comité, maar ook voor alle werknemers en externe medewerkers. Deze gedragscode behandelt aspecten van belangenconflicten, beroepsgeheim, corruptie en misbruik van bedrijfsmiddelen, relatiegeschenken, klokkenluidersbeleid, preventie omtrent het witwassen van geld en financiering van terrorisme en beperkingen van cashgeld, en het benoemen een compliance officer. De Vennootschap heeft ook een verhandelings- en communicatiereglement (de “Dealing & Disclosure Code”), die in eerste instantie wil vermijden dat Personen met Leidinggevende Verantwoordelijkheden (zoals gedefinieerd in de Dealing & Disclosure Code) misbruik maken van bepaalde koersgevoelige informatie ('Voorwetenschap' zoals gedefinieerd in de Dealing & Disclosure Code) en zichzelf verdacht maken van zulk misbruik. Ook aan personen die nauw met hen verbonden zijn (zoals bepaalde van hun familieleden of door hen gecontroleerde entiteiten) worden bepaalde verplichtingen opgelegd. De Compliance Officer (zoals gedefinieerd in de respectievelijke gedragscodes) ziet erop toe dat het anti-corruptiebeleid, het anti-witwasbeleid, het klokkenluidersbeleid en het beleid inzake het beheer van belangenconflicten en de Dealing & Disclosure Code worden nageleefd. Zie ook punt C. ‘Controleactiviteiten’. E) Maatregelen om het competentieniveau te waarborgen • Bekwaamheid van de bestuurders: gezien hun ervaring beschikken de bestuurders over de nodige competenties en kwalificaties om hun verantwoordelijkheden op zich te nemen, met name op het gebied van financiën, boekhouding, investeringen en remuneratiebeleid. • Bekwaamheid van de leden van het Uitvoerend Comité en van de andere personeelsleden: dankzij een aanwervingsproces dat is afgestemd op de vereiste profielen, een passende opleiding en een remuneratie- en evaluatiebeleid dat steunt op het bereiken van realistische en meetbare doelstellingen, kan de competentie van het personeel van de Vennootschap worden gegarandeerd. De Vennootschap heeft voor de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Comité een remuneratiebeleid uitgewerkt dat voldoet aan de vereisten van de wet van 6 april 2010 inzake corporate governance en van de Corporate Governance Code. Afwijkingen van de Corporate Governance Code worden, waar nodig, naar behoren toegelicht. 26 Op 31 december 2024. Jaarverslag 2024 31 Corporate governance verklaring B. Risicoanalyse De Vennootschap voert regelmatig risicoanalyses en -evaluaties uit. Risico’s worden in kaart gebracht en er worden formele actieplannen opgesteld om die risico’s aan te pakken, waarvoor het controleniveau ontoereikend wordt geacht. Het Audit- en Risicocomité ziet toe op de uitvoering van deze actieplannen. De voornaamste risico's waaraan de Vennootschap is blootgesteld worden uitvoerig beschreven in deel I.B.C van het beheersverslag. C. Controleactiviteiten De controleactiviteiten beantwoorden aan de voorschriften en procedures die worden gebruikt om de belangrijkste vastgestelde risico's aan te pakken. De voornaamste voorschriften en procedures die bij Immobel zijn opgesteld, zijn de volgende: • er worden systematisch haalbaarheidsstudies uitgevoerd, zodat de projectmarges kunnen worden gemonitord. De haalbaarheidsstudies worden vervolgens geanalyseerd door een financieel controleur, een ontwikkelaar, een technisch directeur, het hoofd Technische aangelegenheden van de groep en de CFO, samen met de Uitvoerend Voorzitter; • het Uitvoerend Comité kan, naar eigen goeddunken, alle nodige beslissingen nemen met betrekking tot de verwerving, de financiering, de ontwikkeling, de syndicatie en de desinvestering van activa in portefeuille, of in geval van activa in portefeuille ontwikkeld in partnerschap of gesyndiceerd met een derde partij, pro rata het aandeel van de Vennootschap daarin, beperkt tot een totale investeringskost van MEUR 50 per project (inclusief de aankoopprijs en de totale ontwikkelingskosten zoals bouwkosten, financieringskosten en vergoedingen verschuldigd aan derden) en MEUR 100 in het geheel op jaarlijkse basis, met dien verstande dat de voorzitter van het Uitvoerend Comité de Raad van Bestuur zal informeren over de investeringsbeslissingen op deze wijze genomen tijdens de volgende vergadering van de Raad van Bestuur; • elk jaar wordt een budget opgesteld voor de verwachte inkomsten en kosten en worden de onderliggende operationele drivers in het (de) betrokken jaar (jaren) bepaald. Het budget wordt gevalideerd door het Uitvoerend Comité en voorgelegd aan de Raad van Bestuur. De verschillen tussen het budget en de werkelijke resultaten, zowel op bedrijfs- als op projectniveau, worden elk kwartaal gecontroleerd. Eventuele significante verschillen worden voorgelegd aan de beheersorganen; • bovendien wordt een meerjarenplan opgesteld, dat door het Uitvoerend Comité wordt gevalideerd en eenmaal per jaar aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd. Elk kwartaal worden de verschillen tussen het plan en de verwachte financiële situatie van de projecten en de Vennootschap door de financiële afdeling geëvalueerd; • zoals hierboven vermeld wordt elk jaar een reeks operationele kernprestatie-indicatoren vastgesteld, die maandelijks worden gecontroleerd en regelmatig aan het Uitvoerend Comité worden voorgelegd; • tweemaal per jaar wordt in de respectieve landen een cyclus van Business Review Meetings (BRM's) georganiseerd om de zakelijke opportuniteiten en de andere operationele activiteiten, zoals hr, juridische zaken, IT en ESG, te evalueren; • de rekeningen en de toekomstige financiële verplichtingen worden gecontroleerd en er wordt regelmatig verslag uitgebracht aan de beheersorganen; en • het ‘vier-ogen’-principe is verankerd in de werking van de Vennootschap en al haar dochterondernemingen. Alle landen beschikken over een geharmoniseerd intern ‘goedkeuringsproces’, dat bepaalt dat alle verbintenissen door alle relevante (hoofden van) afdelingen moeten worden beoordeeld en goedgekeurd voordat de verbintenis daadwerkelijk wordt aangegaan. D. Toezicht en controle Het Audit- en Risicocomité is verantwoordelijk voor het toezicht op de interne controle. De interne auditfunctie bestaat momenteel niet binnen de Vennootschap en zal worden gecreëerd afhankelijk van de toekomstige behoeften. Om de controleomgeving regelmatig te evalueren, vertrouwt het Audit- en Risicocomité aan de auditeur bepaalde specifieke opdrachten toe die een grondiger onderzoek van de interne controle omvatten en waarbij de bestaande controles getest worden en mogelijke zwakke punten worden opgespoord. Het Audit- en Risicocomité ziet erop toe dat de aanbevelingen worden uitgevoerd als dat nodig is. Jaarverslag 2024 32 Corporate governance verklaring XV. Regels en procedures A. Transacties en andere contractuele relaties tussen de Vennootschap, met inbegrip van verbonden vennootschappen, en de bestuurders, de leden van het Uitvoerend Comité en het overige personeel Tijdens het boekjaar 2024 waren er geen transacties tussen de Vennootschap (met inbegrip van de verbonden ondernemingen) en enige leden van de managementteams en geen transacties tussen de Vennootschap en haar bestuurders, haar leden van het Uitvoerend Comité en haar andere personeelsleden, uitgezonderd vastgoedtransacties die werden verricht binnen de normale gang van zaken en die ‘at arms’ length’ waren. B. Wet van 3 september 2017 over de publicatie van niet-financiële informatie en informatie over diversiteit ter invoering van art. 3:6, §2, 6° WVV De Vennootschap bepaalt het diversiteitsbeleid, van toepassing op alle organen van de vennootschap, krachtens de bepalingen van die wet. Dit beleid behandelt niet enkel gender, maar houdt ook rekening met leeftijd en vaardigheden. Diversiteitsbeleid toegepast op de leden van de Raad van Bestuur Het Corporate Governance Charter bepaalt dat de Raad van Bestuur zo moet samengesteld zijn dat bij de besluitvorming het belang van de Vennootschap gewaarborgd wordt. Daartoe hecht de Raad van Bestuur belang aan genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen, maar ook aan de complementariteit van vaardigheden, ervaringen en kennis. In dit verband worden de bepalingen van artikel 7:86 van het WVV met betrekking tot genderdiversiteit nageleefd. Momenteel bestaat de Raad van Bestuur uit zeven leden. In navolging van de beginselen inzake deugdelijk bestuur vervat in de Corporate Governance Code, en meer bepaald de bepalingen 3.1 en 3.3 van die Corporate Governance Code, is de Raad van Bestuur van oordeel dat dit aantal klein genoeg is om een efficiënte besluitvorming mogelijk te maken en dat het groot genoeg is om te verzekeren dat de leden ervaring en kennis uit diverse domeinen kunnen bijdragen en opdat wijzigingen in de samenstelling van de raad ongehinderd kunnen worden opgevangen. De Raad van Bestuur deelt namelijk het standpunt van de Europese Commissie dat diversiteit de debatten voedt, de waakzaamheid bevordert en de inzet binnen de Raad van Bestuur verhoogt. De kwaliteit van de beslissingen wordt verbeterd. Diversiteitsbeleid toegepast op alle personeelsleden, inclusief de leden van het Uitvoerend Comité en van de managementteams • De Vennootschap beschouwt haar getalenteerde en diverse personeelsbestand als een belangrijk concurrentievoordeel in de vastgoedsector. Om als onderneming succesvol te zijn, moeten alle werknemers en medewerkers de nodige kwaliteit en vaardigheden inbrengen. • De Vennootschap erkent dat iedereen zijn eigen ervaring en capaciteiten op zijn vakgebied inbrengt. Die diversiteit is een essentieel element om op alle niveaus van de Vennootschap succesvol te zijn. Diversiteit wordt bij de Vennootschap erkend als een zakelijk belang, dat leidt tot betere algemene prestaties en tot kwalitatief hoogstaande producten, diensten en zakelijke beslissingen. • De Vennootschap streeft ernaar een ondersteunende omgeving te creëren waarin iedereen zijn potentieel bij de Vennootschap ten volle kan benutten, ongeacht zijn of haar verschillen. De Vennootschap streeft ernaar de beste werknemers en medewerkers in hun vakgebied in dienst te nemen, om het best mogelijke werk te leveren. • De Vennootschap vindt het belangrijk dat de diversiteit van onze klanten en markten weerspiegeld wordt in haar personeelsbestand. Die diversiteit omvat verschillen in geslacht, taal, etniciteit, leeftijd, seksuele geaardheid, godsdienst, sociaal-economische status, ervaring en opleiding. • De Vennootschap geeft bij aanwerving, personeelsbehoud en talentbeheer in het algemeen gelijke kansen aan mensen, ongeacht hun achtergrond. De diversiteit van de teams in al haar aspecten is een bron van innovatie, groei en welvaart. • De Vennootschap beschouwt de ontwikkeling van haar personeel als een prioriteit. Ze zet in op de motivatie en betrokkenheid van haar personeelsleden en zorgt ervoor dat ze altijd over de nodige vaardigheden beschikken om hun taken tot een goed einde te brengen. Kortom, de hr-doelstellingen die de Vennootschap nastreeft, komen tot uiting in diens beloften: het menselijk kapitaal van de groep, dat rijk is aan diversiteit, verbeteren en ontwikkelen via een open en innovatief personeelsbeleid, om zo voor iedereen kansen te creëren en te bouwen aan de toekomst van haar medewerkers en klanten. Jaarverslag 2024 33 Corporate governance verklaring In het kader van dit diversiteitsbeleid dat de Vennootschap heeft ingevoerd, wordt de uitsplitsing van de operationele teams van de Vennootschap, in de zeven landen, per 31 december 2024, voorgesteld in het ESG- verslag. In het kader van zijn diversiteitsbeleid bevordert de Vennootschap de diversiteit op alle niveaus (operationele teams, leden van de managementteams, leden van het Uitvoerend Comité en bestuurders). C. Opmerkingen over de maatregelen van de Vennootschap in het kader van de richtlijn inzake handel met voorkennis en marktmanipulatie De Dealing & Disclosure Code wil vermijden dat bestuurders, senior leden van het Uitvoerend Management en andere personeelsleden van de Vennootschap en gelieerde entiteiten misbruik maken van informatie over de Vennootschap waarover zij beschikken en die niet beschikbaar is voor andere beleggers. De Chief Financial Officer (risicocontrole) en de Compliance Officer (compliance) (zoals gedefinieerd in de Dealing & Disclosure Code) zien erop toe dat die regels worden nageleefd, om het risico van marktmisbruik door handel met voorkennis te beperken. De Compliance Officer houdt lijsten bij van personen die over bevoorrechte informatie beschikken of kunnen beschikken en die toegang hebben of kunnen hebben tot die informatie of die redelijkerwijs op de hoogte kunnen zijn van het bevoorrechte karakter ervan. Alle gedefinieerde termen hebben dezelfde betekenis zoals in de Dealing & Disclosure Code, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Deze regels voorzien onder meer in: • een verbod om transacties te verrichten voor Personen met Leidinggevende Verantwoordelijkheden voor eigen rekening of voor rekening van een derde partij, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met aandelen of schuldinstrumenten van de Vennootschap of met derivaten of met andere daaraan gekoppelde Financiële Instrumenten gedurende een Gesloten Periode of een Verboden Periode; • met inachtneming van de beperkingen in de Dealing & Disclosure Code, mogen Personen met Leidinggevende Verantwoordelijkheden op eigen verantwoordelijkheid transacties verrichten voor eigen rekening met betrekking tot aandelen of schuldinstrumenten van de Vennootschap of derivaten of andere daaraan gekoppelde Financiële Instrumenten buiten de Gesloten Periodes of een Verboden Periode, mits ze de Compliance Officer informeren voorafgaand aan de transactie; • de verplichting voor Personen met Leidinggevende Verantwoordelijkheden en Nauw Verbonden Personen om de Compliance Officer en de FSMA op de hoogte te stellen van (i) alle transacties verricht voor hun eigen rekening met betrekking tot aandelen of schuldinstrumenten van de Vennootschap of derivaten of andere daaraan gekoppelde Financiële Instrumenten, (ii) het verpanden of uitlenen van Financiële Instrumenten van de Vennootschap of andere daaraan gekoppelde Financiële Instrumenten door of namens een Persoon met Leidinggevende Verantwoordelijkheden of een Nauw met hem/haar Verbonden Persoon en (iii) transacties uitgevoerd door iedere persoon die beroepsmatig transacties aangaat of verricht of iedere andere persoon namens een Persoon met Leidinggevende Verantwoordelijkheden of een Nauw met hem/haar Verbonden Persoon, ook indien discretionaire bevoegdheid wordt uitgeoefend. Zulke kennisgeving moet binnen drie werkdagen na de datum van deze transactie worden gemaakt. Deze kennisgevingsplicht is niet van toepassing indien het totale bedrag van transacties niet de drempel van 5.000 EUR overschrijdt binnen één kalenderjaar. Personen met Leidinggevende Verantwoordelijkheden en Nauw met hen Verbonden Personen mogen, maar zijn niet verplicht om, de Vennootschap te machtigen om deze kennisgevingen aan de FSMA namens hen te doen. In dat geval moeten de Personen met Leidinggevende Verantwoordelijkheden en de Nauw met hen Verbonden Personen de Vennootschap steeds onverwijld en niet later dan twee werkdagen na de datum van de transactie in kennis stellen van dergelijke transactie. • de verplichting voor Personen met Leidinggevende Verantwoordelijkheden om ervoor te zorgen dat hun vermogensbeheerders, personen die beroepsmatig transacties aangaan of verrichten namens hen of elke andere persoon die beroepsmatig transacties aangaat of verricht namens hen, niet verhandelen tijdens de Gesloten Periodes en de Verboden Periodes, ook niet wanneer deze vermogensbeheerders gemachtigde financiële tussenpersonen zijn die handelen volgens een volledig discretionair mandaat van vermogensbeheer. Tijdens het afgelopen boekjaar werd de functie van Compliance Officer bij de Vennootschap uitgeoefend door Stephanie De Wilde 27 en de functie van Chief Financial Officer werd uitgeoefend door Karel Breda. 28 27 Vaste vertegenwoordiger van de vennootschap Lady at Work BV. 28 Vaste vertegenwoordiger van de vennootschap KB Financial Services BV. Jaarverslag 2024 34 Corporate governance verklaring D. Compliance – Aanvullende maatregelen door de Vennootschap om de naleving van regelgeving te garanderen De Vennootschap heeft een reeks beleidsmaatregelen aangenomen en geïmplementeerd om te voldoen aan het toepasselijk regelgevend kader, zoals: • een privacybeleid 29 ; • een anticorruptiebeleid en beleid inzake het beheer van belangenconflicten 30 ; • een antiwitwasbeleid 31 ; • een klokkenluidersbeleid 32 ; • de Dealing & Disclosure Code 33 ; • een remuneratiebeleid. E. Juridische en arbitrageprocedures De Raad van Bestuur van de Vennootschap is van oordeel dat, behalve deze vermeld in toelichting 28 bij de geconsolideerde jaarrekening ‘Voornaamste voorwaardelijke activa en verplichtingen’], er geen overheidsprocedures, juridische procedures of arbitrageprocedures bestaan die redelijkerwijs significante gevolgen kunnen hebben of in het recente verleden redelijkerwijs significante gevolgen hebben gehad voor de financiële positie of de rentabiliteit van de Vennootschap. 29 Raadpleegbaar op: Privacybeleid | Immobel. 30 Raadpleegbaar op: Microsoft Word - Immobel_ABC policy (incl. conflict of interests) - FINAL-NL.docx. 31 Raadpleegbaar op: Microsoft Word - 20230213 - AML policy Immobel - Final-nl.docx. 32 Raadpleegbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. 33 Raadpleegbaar op: VERHANDELINGS- EN COMMUNICATIEREGLEMENT | Immobel. Jaarverslag 2024 35 Corporate governance verklaring XVI. Informatie over het geplaatste kapitaal A. Structuur van het aandeelhouderschap Uit de transparantieverklaringen en uit de informatie die de Vennootschap van de aandeelhouder heeft ontvangen, komen de volgende aandeelhouders als belangrijkste naar voren: Aandeelhouder Stemrechten % van het bruto aantal aandelen 34 A³ Capital NV (en een verbonden onderneming) 35 met zetel te 1020 Brussel, Abelenlaan 2 6.090.320 59,41% Immobel SA/NV (eigen aandelen / ingekochte eigen aandelen) met zetel te 1000 Brussel, Anspachlaan 1 25.434 0,25% Free Float 4.136.409 40,35% Totaal van de gekende aandeelhouders 10.252.163 100% De huidige structuur van het aandeelhoudersschap is als volgt: 34 Er werd een brutoaantal van 10.252.163 aandelen uitgegeven. 35 Vennootschappen gecontroleerd door Marnix GALLE. Jaarverslag 2024 36 Corporate governance verklaring Er zijn geen bijzondere stemrechten en, voor zover de Vennootschap weet, geen aandeelhoudersovereenkomsten. Ingevolge een beslissing van de Raad van Bestuur worden de dividendrechten van de door Immobel aangehouden ingekochte eigen aandelen geschorst. In toepassing van het WVV hebben deze aandelen geen stemrecht. B. Elementen die in geval van een overnamebod van invloed kunnen zijn op door de Vennootschap uitgegeven effecten Tijdens de Algemene Vergadering van 28 mei 2020 hebben de aandeelhouders aan de Raad van Bestuur toestemming gegeven om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximumbedrag van 97.000.000 EUR, in één of meer malen, op een door de Raad van Bestuur te bepalen datum en wijze, en voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van die toestemming in het Belgisch Staatsblad. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven of als waarborg nemen onder de door de wet bepaalde voorwaarden. De Raad van Bestuur is bevoegd tot het verwerven of verkopen van aandelen van de Vennootschap, op de beurs of daarbuiten, tegen de voorwaarden die hij vaststelt, zonder voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering, tot een maximum van twintig procent (20%) van de uitgegeven aandelen tegen een prijs die niet minder dan tien (10) EUR en niet meer dan twintig procent (20%) zal bedragen tijdens de hoogste slotkoers van de laatste vijf handelsdagen van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel vóór de verwerving of vervreemding. Die toestemming wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2020. Die toestemming geldt ook voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door een rechtstreekse dochteronderneming overeenkomstig artikel 7:221 van het WVV. De Raad van Bestuur heeft de volledige bevoegdheid om de aldus door de Vennootschap verworven aandelen in te trekken, de intrekking bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten te wijzigen en te coördineren, om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten. Voor de benoeming en de vervanging van de bestuurders en de wijziging van de statuten worden de regels gevolgd die zijn vastgesteld in het WVV en in het Corporate Governance Charter. Jaarverslag 2024 37 Corporate governance verklaring XVII. Andere bijdragers A. Commissaris De auditeur van de Vennootschap, KPMG Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Filip De Bock, werd voor een periode van drie jaar benoemd tot commissaris. Het mandaat is hernieuwd op de algemene aandeelhoudersvergadering van 18 april 2024 voor een bijkomende periode van drie jaar. Dit mandaat zal verstrijken na de algemene aandeelhoudersvergadering van 2027. De door KPMG Bedrijfsrevisoren BV aan de Vennootschap aangerekende honoraria voor de controle van de statutaire en geconsolideerde rekeningen voor het boekjaar 2024 bedroegen 142K EUR (exclusief btw). De honoraria voor de controle van de statutaire rekeningen van de dochterondernemingen voor het boekjaar 2024 bedroegen 193K EUR (exclusief btw). De totale honoraria die in 2024 door de commissaris en zijn netwerk werden aangerekend in het kader van de uitoefening van het mandaat op het niveau van de Groep bedroegen 593K EUR (exclusief btw). Daarnaast bracht de commissaris 13K EUR in rekening voor aan de controle gerelateerde diensten. B. Centrale betaalagent BNP Paribas Fortis Bank is de centrale betaalagent van de Vennootschap voor onbepaalde duur. De vergoeding van de commissie kan oplopen tot 0,20% van het nettobedrag (exclusief btw) van de coupon en de in de effectenrekening aangeboden inkomstenwaarden. Overeengekomen tijdens de raad van bestuur van 5 maart 2025. PIERRE NOTHOMB SRL vertegenwoordigd door Pierre Nothomb Bestuurder A³ MANAGEMENT BV vertegenwoordigd door Marnix Galle Uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur Jaarverslag 2024 38 Bezoldigingsverslag BEZOLDIGINGSVERSLAG Dames en heren, Met veel genoegen presenteren we ons remuneratieverslag over het verslagjaar. I. Inleiding Dit verslag geeft een volledig overzicht van de verschillende componenten van de remuneratie en andere voordelen toegekend of verschuldigd in 2024 aan de bestuurders, de Uitvoerend voorzitter/CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité. In overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “WVV”) en de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “Corporate Governance Code”), heeft Immobel (de “Vennootschap”) een remuneratiebeleid opgesteld dat de beweegredenen van de Vennootschap beschrijft over hoe ze haar remuneratiebeleid en -praktijken heeft ontwikkeld in het licht van haar specifieke context en strategie, rekening houdend met relevante marktpraktijken en in overeenstemming met de vereisten van haar Corporate Governance-kader. Het nieuwe remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 14 september 2023 en vervolgens goedgekeurd op de gewone algemene vergadering op 18 april 2024. Het nieuwe remuneratiebeleid is van toepassing vanaf 1 januari 2024 en vervangt het oude remuneratiebeleid. In 2024 vonden de volgende wijzigingen plaats in het Uitvoerend Comité: • Om te benadrukken dat het Uitvoerend Comité werkt als één team met één doel, hebben we de niveaus Short- Term Incentive en Long-Term Incentive, uitgedrukt als een percentage van het basissalaris, voor iedereen op één lijn gebracht. • Om de afstemming tussen de leden van het Uitvoerend Comité verder te verbeteren, hebben we de prestatiemaatstaven en hun respectieve weging op elkaar afgestemd in de Short-Term en Long-Term Incentive Plans (met uitzondering van de individuele prestatiemaatstaven in de Short-Term Incentive). • Aangezien het bestaande Performance Share Plan in 2022 afliep, is de Vennootschap van plan een nieuw Long-Term Incentive Plan te lanceren om de langetermijnbelangen van de leden van het Uitvoerend Comité verder af te stemmen op die van de Vennootschap, haar aandeelhouders en stakeholders. Tegelijkertijd zullen alle leden van het Uitvoerend Comité in aanmerking komen om deel te nemen aan dit plan in vergelijking met de huidige beperking tot de leden die een functie op Groepsniveau uitoefenen. • Sinds 1 januari 2024 is Alfred Galle 36 uitgenodigd als permanent genodigde voor het Uitvoerend Comité. A. Niet-uitvoerende bestuurders In onderstaande tabel zijn de individuele remuneratiebedragen opgenomen die voor 2024 aan alle bestuurders toegekend of verschuldigd zijn. Alle vermelde bedragen zijn in voorkomend geval brutobedragen, d.w.z. vóór aftrek van belastingen. Overeenkomstig bepaling 7.5 van de Belgische Corporate Governance Code ontvangen niet-uitvoerende bestuurders geen prestatiegebonden remuneratie die rechtstreeks verband houdt met de resultaten van de Vennootschap. Ongeacht bepaling 7.6 van de Corporate Governance Code worden de niet-uitvoerende bestuurders niet gedeeltelijk vergoed in de vorm van aandelen van de Vennootschap. Niettemin heeft de raad van bestuur alle bestuurders gevraagd om aandelen van de Vennootschap te kopen voor een minimaal bedrag van 20.000 euro (zijnde de vaste jaarlijkse remuneratie) en om die tot ten minste één jaar na afloop van hun mandaat te behouden. 36 Vaste vertegenwoordiger van de vennootschap AG Investment Services BV Jaarverslag 2024 39 Bezoldigingsverslag Naam bestuurder, functie Vaste remuneratie in EUR Variabele remuneratie in EUR Buiteng ewone posten 37 Pensioen kosten Totale remuner atie in EUR 38 Verhoudi ng vaste/vari abele remunera tie Basis salari s Zitpenni ngen Extral egale voord elen Variab el over één jaar Variab el over meerde re jaren SKOANEZ SAS, vertegenwoordigd door Patrick ALBRAND 20.000 17.850 n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. 37.850 100 % ADL Comm.V, vertegenwoordigd door Astrid DE LATHAUWER 10.000 0 n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. 10.000 100 % Pierre Nothomb SRL, vertegenwoordigd door Pierre NOTHOMB 20.000 30.750 n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. 50.750 100 % M.J.S. Consulting bv, vertegenwoordigd door Michèle SIOEN 20.000 19.950 n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. 39.950 100 % LSIM SA, vertegenwoordigd door Wolfgang de LIMBURG STIRUM 20.000 19.950 n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. 39.950 100 % A.V.O. - Management bv, vertegenwoordigd door Annick VAN OVERSTRAETEN 20.000 18.375 n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. 38.375 100 % Holding Saint Charles SAS, vertegenwoordigd door Eric DONNET 39 10.000 13.650 n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. 23.650 100 % Totaal niet- uitvoerende bestuurders 120.000 120.525 240.525 37 Zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting over de gedetailleerde gegevens van de belangrijkste componenten. 38 Dit omvat de vergoedingen die werden toegekend of die verschuldigd zijn (maar nog niet gerealiseerd) tijdens het gerapporteerde boekjaar. 39 Eric Donnet werd geco-opteerd als bestuurder via de Board of Directors van 26 juni 2024, in de plaats van Astrid De Lathauwer. Zijn benoeming moet officieel nog bevestigd worden via de gewone Algemene Vergadering van 2025. Het basis salaris is pro rata temporis. Jaarverslag 2024 40 Bezoldigingsverslag B. Uitvoerend voorzitter/CEO en de leden van het Uitvoerend Comité In 2024, paste de Vennootschap de principes toe van het remuneratiebeleid voor de leden van het Uitvoerend Comité, die in Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter worden beschreven. De raad van bestuur keurt, op voorstel van het Benoemingscomité, de voorstellen tot benoeming van het Uitvoerend Comité goed en beslist over hun remuneratie, op basis van de aanbevelingen van het Remuneratiecomité. De raad van bestuur heeft zijn compensation benchmarking voor alle leden van het Uitvoerend Comité afgerond in 2023. Op basis van die oefening heeft de raad van bestuur het ontwerp goedgekeurd van het remuneratiebeleid voor 2024-2027, dat op de gewone algemene vergadering van 18 april 2024 werd goedgekeurd. Sinds 1 januari 2024, woont Alfred Galle 40 (Co-Head of Development) als permanent genodigde de vergaderingen van het Uitvoerend Comité bij. Er waren geen andere wijzigingen in de samenstelling van het Uitvoerend Comité in 2024. In overeenstemming met het remuneratiebeleid dat in 2024 werd toegepast, bestaat het remuneratiepakket van de Uitvoerend voorzitter en de leden van het Uitvoerend Comité uit drie elementen: 1° een vaste remuneratie, 2° een Short-Term Incentive Plan, en 3° een Long-Term Incentive Plan, tenzij contractueel anders is overeengekomen. De remuneratie over 2024 voor de Uitvoerend voorzitter/CEO is als volgt: • Een jaarlijkse remuneratie voor de rol van voorzitter van de raad van bestuur van 400.000 euro, in vier driemaandelijkse schijven; • Een jaarlijkse basisremuneratie van 600.000 euro (exclusief btw), in twaalf maandelijkse schijven; • Een variabele Short-Term Incentive. Indien 100 % van de (individuele en collectieve) doelstellingen wordt gehaald (on-target opportunity), kan 50 % van de vaste remuneratie worden verkregen als variabele remuneratie. De maximale opportunity is 150 % van de on-target opportunity. In 2024 bedraagt de variabele Short-Term Incentive van de Uitvoerend voorzitter/CEO 216.030 EUR; • Een variabele Long-Term Incentive. Indien 100 % van de (financiële en niet-financiële) doelstellingen wordt gehaald (on-target opportunity), kan 60 % van de vaste remuneratie worden verkregen als variabele remuneratie. De maximale opportunity is 150 % van de on-target opportunity. De prestaties worden gemeten nadat de volledige prestatieperiode voorbij is (drie jaar), waarop het uitbetalingsniveau zal worden berekend. Deze LTI wordt verworven in schijven (1/3 per kalenderjaar) en de uitbetaling ervan (indien van toepassing) gebeurt in aandelen. De bedoeling hiervan is deelnemers nauwer te laten aansluiten bij de bedrijfsstrategie, langetermijnbelangen en duurzaamheid van de Vennootschap door de begunstigden te stimuleren om aandeelhouderswaarde te creëren, in overeenstemming met de processen en procedures van het governance kader van de Vennootschap. De vaste remuneratie van de andere leden van het Uitvoerend Comité op 31 december 2024, samen met de individuele en collectieve criteria van hun variabele Short-Term Incentive (STI) en de financiële en niet-financiële criteria en doelstellingen van de Long-Term Incentive (LTI), worden bepaald door de raad van bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité en op voorstel van de Uitvoerend voorzitter/CEO. Op basis van de vergoedingsbenchmarking is de vaste remuneratie voor sommige andere leden van het Uitvoerend Comité aangepast. Op basis hiervan heeft de raad van bestuur tijdens zijn vergadering van 5 maart 2025 en op aanbeveling van het Remuneratiecomité beslist om de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité de variabele remuneratie voor 2024 toe te kennen zoals die in de onderstaande tabel is opgenomen. 40 Wat betreft de functies waarop dit verslag betrekking heeft, treedt Alfred GALLE op als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap AG investment Services BV. Jaarverslag 2024 41 Bezoldigingsverslag Naam lid Uitvoerend Comité, functie Vaste remuneratie in EUR Variabele remuneratie in EUR Buiteng ewone posten Pensioe nkoste n Totale remunerat ie in EUR 41 Verhou ding vaste/v ariabele remune ratie Basissal aris Zitpenn ingen Extrale gale voordel en Variabel over één jaar 42 Variabel over meerdere jaren 43 A 3 Management, vertegenwoordi gd door Marnix Galle Uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur 1.000.000 n.v.t. n.v.t. 216,030 N/A N/A 1,216.030 463% Totaal van alle andere leden van het Uitvoerend Comité 44 1.750.000 n.v.t. n.v.t. 647,345 1,236,990 N/A 3,634,335 93% Totaal 2.750.000 863,375 1,236,990 4,850,365 41 Dit omvat de vergoedingen die werden toegekend of die verschuldigd zijn tijdens het gerapporteerde boekjaar. 42 De ‘Variabel over één jaar” omvat de Short-Term Incentive (STI) en de Long-Term Incentive (LTI) die werden toegekend of die verschuldigd zijn tijdens het gerapporteerde jaar en die gekoppeld zijn aan de prestaties van het gerapporteerde jaar. 43 De “Variabel over meerdere jaren” omvat (i) de Long-Term Incentive (LTI) die werd toegekend of die verschuldigd is tijdens het gerapporteerde jaar en die verband houdt met prestaties van de voorgaande jaren en (ii) de Performance Shares (PSP) die verworven worden aan het einde van de prestatieperiode zoals ook wordt aangegeven in de tabel betreffende "toegekende aandelen". Het bedrag van de op aandelen gebaseerde bezoldiging is gelijk aan de som van het bedrag vermeld in de tabel "op aandelen gebaseerde bezoldiging" zoals hieronder wordt aangegeven. 44 Voor de nieuwe Leden en de Leden die de Vennootschap verlieten, wordt rekening gehouden met de bezoldiging tijdens hun effectief mandaat als Lid van het Uitvoerend Comité. Jaarverslag 2024 42 Bezoldigingsverslag II. Op aandelen gebaseerde remuneratie De raad van bestuur heeft prestatieaandelen (performance shares) toegekend als onderdeel van de variabele remuneratie voor 2024. Dit LTI-plan verwijst naar het meerjarige prestatie-gebonden incentiveplan waarvoor alle leden van het Uitvoerend Comité in aanmerking komen. Jaarverslag 2024 43 Bezoldigingsverslag C. Aan (uitvoerend) bestuurders Naam bestuurder, functie Belangrijkste voorwaarden van het Performance Share Plan Informatie over het gerapporteerde boekjaar Openin gssald o Gedurend e het jaar Eindsaldo Specificatieplan Prestatieperiode Datum toekenning Verwervingsdatum Einde houdperiode Toegekende aandelen aan het begin van de periode Verworven aandelen Toegekende aandelen Aandelen onderworpen aan een prestatievoorwaarde Aandelen toegekend en verworven op het einde van het jaar Aandelen onderworpen aan een houdperiode A³ MANAGEMENT bv Uitvoerend voorzitter/CEO PSP 2020 – 2022 01/01/2022 - 31/12/2024 10/03/2022 17/04/2025 n/a 10,810 - - 0 n/a LTIP 2024- 2026 01/01/2024 - 31/12/2026 2/01/2024 15/04/2027 n/a 11,707 - - 11,707 - n/a 22,517 - - 211,707 0 n/a D. Aan andere leden 45 van het Uitvoerend Comité die opdrachten uitvoeren Aan Naam lid Uitvoeren d Comité, functie Belangrijkste voorwaarden van het Performance Share Plan Informatie over het gerapporteerde boekjaar Openin gssald o Gedurende het jaar Eindsaldo Specificatieplan Prestatieperiode Datum toekenning Verwervingsdatum Einde houdperiode Toegekende aandelen aan het begin van de periode Verworven aandelen Toegekende aandelen Aandelen onderworpen aan een prestatievoorwaard e Aandelen toegekend en verworven op het einde van het jaar Aandelen onderworpen aan een houdperiode KB FINANCIAL SERVICES BV Executive (CFO) PSP 2020 – 2022 01/01/2022 - 31/12/2024 10/03/2022 17/04/2025 n/a 473 - - 0- n/a LTIP 2024- 2026 01/01/2024 - 31/12/2026 2/01/2024 15/04/2027 n/a 7,317 - - 7,317 - n/a Adel Yahia Consult BV Executive (Sr. MD Belgium & Luxembourg) ) LTI 2021 925 925 925 LTI 2022 2,005 2,005 2,005 2,005 LTIP 2024- 2026 01/01/2024 - 31/12/2026 2/01/2024 15/04/2027 n/a 11,707 - - 11,707 - n/a 45 Nog steeds in functie op het einde van de verslagperiode. Jaarverslag 2024 44 Bezoldigingsverslag Queen-K BV Executive (Sr.MD France, Germany, Poland, Spain and Head of Dev. Belgium) LTIP 2024- 2026 01/01/2024 - 31/12/2026 2/01/2024 15/04/2027 n/a 7,805 - - 7,805 - n/a Lady at Work BV Executive (CLO) LTIP 2024- 2026 01/01/2024 - 31/12/2026 2/01/2024 15/04/2027 n/a 7,317 - - 7,317 - n/a 39,554 - - 34.146 925 4,935 Jaarverslag 2024 45 Bezoldigingsverslag Performance Share Plan 2020-2022 Het Performance Share Plan 2020-2022 werd goedgekeurd door de aandeelhouders tijdens de algemene vergadering gehouden op 28 mei 2020. Overeenkomstig het ‘Performance Share Plan 2020-2022’ kunnen aan sommige leden van het Uitvoerend Comité onder bepaalde voorwaarden jaarlijks Performance Shares worden toegekend. Die ‘Performance Shares’ worden definitief verworven na een periode van drie volledige kalenderjaren, indien ze voldoen aan de vooraf bepaalde prestatiedoelstellingen op basis van het gemiddelde rendement op eigen vermogen (Return on Equity of ROE) over drie jaar en het gemiddelde rendement op aangewend kapitaal (Return On Capital Employment of ROCE) over drie jaar. Voor dit plan is de ondergrens voor de gemiddelde ROE over drie jaar door de raad van bestuur vastgesteld op 10 %, terwijl de bovengrens 15 % bedraagt. Voor de gemiddelde ROCE over drie jaar is de ondergrens door de raad van bestuur vastgesteld op 7 %, terwijl de bovengrens 8 % bedraagt. Er zullen in elk van de jaren 2020 tot en met 2022 Performance Shares worden toegekend, en het totale aantal Performance Shares en het totale aantal aan te bieden Performance Shares zullen elk jaar worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité. ONDERGRENS TARGET 0% 25% 50% 75% 100% 125% 150% 175% 0% 10% 15% 20% 25% Uitbetalingszone % van doelstelling LTI Prestatiezone Gemiddelde ROE over drie jaar Gemiddelde ROE over drie jaar Prestatie Uitbetaling % van doelstelling <= Ondergrens Gemiddelde ROE over drie jaar <=10 % 0 % Op target Gemiddelde ROE over drie jaar => 15 % 100 % Jaarverslag 2024 46 Bezoldigingsverslag In het kader van dit plan zijn geen aandelen toegekend in 2023. De belangrijkste regels van dit Performance Share Plan staan hieronder vermeld: De ‘Performance Shares’ die worden toegekend door de bovenvermelde plannen, worden gratis aangeboden aan de begunstigden en geven dezelfde rechten als de bestaande aandelen. De raad van bestuur bepaalt jaarlijks de doelstellingen, in overeenstemming met de strategie en het remuneratiebeleid van de Vennootschap. De exacte mate waarin de Performance Shares voor de twee plannen definitief zullen worden verworven, hangt af van de mate waarin de doelstellingen werden gehaald: • Geen definitieve verwerving wanneer de prestatie lager is dan of gelijk is aan de gedefinieerde minimumdrempel. • De volledige verwezenlijking van de doelstellingen zal leiden tot een nominale verwerving van 100 % van de toegekende Performance Shares. • De maximale definitieve verwerving is beperkt tot 100 % van de toegekende Performance Shares wanneer de prestatie gelijk is aan of groter is dan de overeengekomen bovengrens. Bij de definitieve verwerving zullen de begunstigden niet de dividendwaarde ontvangen van de laatste drie jaar waarop de verworven Performance Shares betrekking hebben. LTI-plan Zoals hierboven vermeld, kunnen de leden van het Uitvoerend Comité die de functie van Managing Director van een land uitoefenen, genieten van een Long-Term Incentive Plan (LTI), gebaseerd op de mate waarin de businessunit beter heeft gepresteerd dan verwacht. Deze LTI wordt voor 5 % toegekend in aandelen. Die aandelen worden verworven in jaar 4 en jaar 5 na toekenning. Long-Term Incentive Plan 2024-2026 Het Long-Term Incentive Plan 2024-2026 werd goedgekeurd door de aandeelhouders op de gewone algemene vergadering gehouden op 18 april 2024. Overeenkomstig het ‘LTI-plan 2024-2026’ kunnen aan alle leden van het Uitvoerend Comité, onder bepaalde voorwaarden, jaarlijks Performance Shares worden toegekend. Die ‘Performance Shares’ worden definitief na een periode van drie volledige kalenderjaren, indien ze voldoen aan (i) de vooraf bepaalde prestatiedoelstellingen op basis van het gemiddelde rendement op eigen vermogen over drie jaar, en (ii) het gemiddelde van bepaalde niet-financiële prestatiecriteria over drie jaar, zoals klant- en medewerkerstevredenheid en het verkleinen van de koolstofvoetafdruk. ONDERGRENS TARGET 0% 25% 50% 75% 100% 125% 150% 175% 0% 7% 8% 9% 10% Uitbetalingszone % van doelstelling LTI Prestatiezone Gemiddelde ROCE over drie jaar Gemiddelde ROCE over drie jaar Prestatie Uitbetaling % van doelstelling <= Ondergrens Gemiddelde ROCE over drie jaar <= 7% 0 % Op target Gemiddelde ROCE over drie jaar => 8 % 100 % Jaarverslag 2024 47 Bezoldigingsverslag Over de keuze van de financiële en niet-financiële prestatiecriteria (en de onderliggende doelstellingen), net als de inhoud en het aantal doelstellingen, zijn de leden van het Uitvoerend Comité gelijkgestemd, om er zeker van te zijn dat die op één lijn staan met de belangrijkste (strategische) prioriteiten. De raad van bestuur zal de prestaties holistisch beoordelen ten opzichte van de doelstellingen die rond het begin van de prestatieperiode zijn vastgesteld en een uitbetaling tussen 0 % en 150 % van de on-target opportunity verlenen. Voor dit plan is de ondergrens voor de gemiddelde ROE over drie jaar door de raad van bestuur vastgesteld op 10 %, terwijl de maximumgrens 17,5 % bedraagt. Jaarverslag 2024 48 Bezoldigingsverslag LTI-plan voor een van de leden van het Uitvoerend Comité Naast het LTI-plan voor alle leden van het Uitvoerend Comité, kan, net zoals de afgelopen jaren en in naleving van een bestaande regeling, een van de leden van het Uitvoerend Comité (hierna ‘lid’) genieten van een Long-Term Incentive Plan (hierna de “LTI”), gebaseerd op de mate waarin de Vennootschap beter heeft gepresteerd dan verwacht (details hieronder). Om van deze LTI te genieten, moet de ROE op groepsniveau 15% hoger zijn dan de ROE (strategische drempel) van de Vennootschap. 15% van de overwinst, boven 15% van de ROE, kan aan dit lid worden verleend. Deze LTI wordt verworven in schijven en betaald in aandelen in overeenstemming met de belangen van de aandeelhouders, waarbij de uitbetaling plaatsvindt nadat de volledige prestatieperiode voorbij is (drie jaar). Om degelijk risicobeheer en duurzaamheid te stimuleren, wordt die variabele remuneratie niet onmiddellijk verworven en kan deze pas na drie jaar worden uitbetaald. Om talent te behouden, heeft de Vennootschap er ook voor gekozen om deze elementen van de variabele remuneratie alleen te laten verwerven als de begunstigde nog steeds actief is voor de onderneming. III. Gebruik van het terugvorderingsrecht Er is geen specifiek recht om de variabele remuneratie die is toegekend op basis van onjuiste financiële informatie terug te vorderen, behalve in het bovengenoemde Performance Share Plan, dat een ‘Claw Back’-bepaling bevat. De raad van bestuur heeft beslist dat de variabele remuneratie (‘Short Term Incentive’) aan de leden van het Uitvoerend Comité / de Uitvoerend bestuurder zal worden uitbetaald, na de raad van bestuur van 5 maart 2025 die de jaarrekening per 31 december 2024 opstelt, onder voorbehoud van definitieve goedkeuring door de algemene vergadering van 17 april 2025. IV. Informatie over de manier waarop de remuneratie met het remuneratiebeleid overeenstemt en de manier waarop prestatiecriteria werden toegepast A. Overeenstemming met het remuneratiebeleid Het niveau en de structuur van het remuneratiebeleid moeten toereikend zijn om bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité aan te trekken, te behouden en te motiveren, om de verwezenlijking van (strategische) doelstellingen te bevorderen in overeenstemming met de risicobereidheid en gedragsnormen van de Vennootschap, en om het creëren van duurzame waarde te stimuleren. De Vennootschap streeft bij beide organen naar een diverse samenstelling wat geslacht, etniciteit en leeftijd betreft. In overeenstemming met het WVV en de aanbevelingen van de Corporate Governance Code heeft de Vennootschap een nieuw remuneratiebeleid opgezet dat de beweegredenen van de Vennootschap beschrijft over hoe ze haar remuneratiebeleid en -praktijken heeft ontwikkeld in het licht van haar specifieke context en strategie, rekening houdend met relevante marktpraktijken en in overeenstemming met de vereisten van haar Corporate Governance-kader. Daarom is de remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité (met inbegrip van de Uitvoerend voorzitter, zoals hierboven gedetailleerd) opgesplitst in een vast gedeelte, een variabel gedeelte STI (‘Short-Term Incentive’) en een variabel gedeelte LTI (‘Long-Term Incentive’). De STI verwijst naar de jaarlijkse prestatie gebonden incentive van contanten waarvoor alle leden van het Uitvoerend Comité in aanmerking komen. De STI is ontworpen om individuele en collectieve remuneraties te koppelen aan financiële resultaten van de Vennootschap, net als aan individuele bijdragen van de leden van het Uitvoerend Comité. Zoals beslist door de raad van bestuur, op voorstel van het Remuneratiecomité, genieten de leden van een variabele contante stimulans waarvoor de prestaties zijn gekoppeld aan zowel collectieve als individuele doelstellingen die zijn afgeleid van de doelstelling van de Vennootschap. Voor de STI is 60 % van de doelstellingen gebaseerd op collectieve doelstellingen en 40 % op individuele doelstellingen. Het variabele gedeelte STI omvat: - Een variabele kwantitatieve remuneratie die uitsluitend gebaseerd is op collectieve doelstellingen, zoals behoud van contanten, definitieve vergunningen en onderliggende nettowinst; - Een meetbare variabele kwalitatieve remuneratie die wordt bepaald op basis van: Jaarverslag 2024 49 Bezoldigingsverslag o De algemene criteria die van toepassing zijn op alle leden van het Uitvoerend Comité. Deze algemene criteria worden opgesteld om leiderschap te tonen en de Vennootschap als groep te versterken: o De verantwoordelijkheden, opdrachten en doelstellingen die elk lid van het Uitvoerend Comité op individuele basis moet bereiken tijdens het besproken boekjaar. Deze criteria zijn functie specifiek. Wat betreft het variabele gedeelte Long-Term Incentive (LTI) dient er een onderscheid gemaakt te worden tussen enerzijds het Long-Term Incentive Plan van de Vennootschap voor alle leden van het Uitvoerend Comité (plan 2024-2026) en anderzijds een specifiek Long-Term Incentive Plan voor één bepaald lid (meer informatie vindt u in het gedeelte ‘Op aandelen gebaseerde remuneratie’ van dit remuneratieverslag). De raad van bestuur heeft beslist dat de variabele remuneraties ‘Short-Term Incentive’ zullen worden uitbetaald aan de leden van het Uitvoerend Comité na de vastlegging van de jaarrekeningen per 31 december 2024 door de raad van bestuur van maart 2025, onder voorbehoud van de definitieve goedkeuring door de jaarlijkse gewone algemene vergadering van 17 april 2025. Op basis van de algehele prestaties van de Vennootschap in 2024 en op basis van de verwezenlijking van de individuele doelstellingen door de leden van het Uitvoerend Comité van 1 januari tot 31 december 2024, vertegenwoordigt het variabele gedeelte van de algehele remuneratie (kwalitatief en kwantitatief) dat voor 2024 wordt betaald 107,68 % van de basisremuneratie voor de leden van het Uitvoerend Comité (met uitzondering van die van de Uitvoerend voorzitter/CEO, die hieronder gedetailleerd wordt beschreven). Het variabele gedeelte omvat het contractueel overeengekomen STI-bedrag, het LTI-bedrag voor sommige leden en de bedragen die verschuldigd zijn in het kader van de Performance Share Plans (de verworven aandelen). De door de Vennootschap verschuldigde opzegtermijn of compenserende ontslagvergoeding in geval van beëindiging van contracten met de leden van het Uitvoerend Comité / Uitvoerende bestuurders met een zelfstandigenstatuut die bij de Vennootschap actief zijn, bedraagt drie maanden. Uitzonderingen kunnen alleen worden toegestaan na validering door de raad van bestuur, op voorstel van het Remuneratiecomité. Voor diegenen die hun functie uitoefenen onder het statuut van werknemer, zijn de wettelijke opzegtermijnen en - modaliteiten van toepassing. Ter informatie vindt u hier de voorziene opzegtermijnen voor de leden van het Uitvoerend Comité: • Marnix Galle: twaalf maanden • Karel Breda: zes maanden • Stephanie De Wilde: drie maanden 46 • Olivier Thiel: drie maanden • Adel Yahia: drie maanden In 2024 zijn er geen ontslagvergoedingen betaald aan enig lid van het Uitvoerend Comité. B. Toepassing prestatiecriteria Voor 2024 werden de prestaties van de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité beoordeeld op basis van de volgende criteria. Naam bestuurder, functie Beschrijving van de prestatiecriteria en het type toepasselijke remuneratie Relatieve weging van de prestatiecriteria Informatie over prestatiedoelstellingen Gemeten prestaties (a) en overeenstemmende toekenning (b) Minimumdoelstelling/ drempelprestatie (a) en overeenstemmende toekenning (b) Maximumdoelstelling/dr empelprestatie (a) en overeenstemmende toekenning (b) A³ MANAGEMENT bv, Executive Chair / CEO Collectieve targets (b.v.. cash preservation, underlying net profit, ..) 60% (a) Verschillend per target (a) 150% (a) 46% (b) EUR 0 (b) EUR 270.000 (b) EUR 137.550 46 Indien Stephanie De Wilde het contract zou beëindigen, bedraagt de opzegtermijn zes maanden. Jaarverslag 2024 50 Bezoldigingsverslag Individuele targets (functiespecifiek en leadership) 40% (a) / (a) 150% (a) 72% (b) / (b) EUR 180,000 (b) EUR 78.480 Andere leden van het Executive Committee Collectieve targets (b.v.. cash preservation, underlying net profit, ..) Afhankelijk van de rol in het Executive Committee. (a) Verschillend per target (b) EUR 0 (a) 150% (b) Verschillend per lid (a) Individual scores per Member (b) EUR 401.188 Individuele targets (functiespecifiek en leadership) Afhankelijk van de rol in het Executive Committee (a) / (b) / (a) 150% (b) Verschillend per lid (a) individual scores per Member (b) EUR 246.157 V. Afwijkingen Op basis van de algehele prestaties van de Vennootschap in 2024 en op basis van de verwezenlijkingen van de individuele doelstellingen van de leden van het Uitvoerend Comité van 1 januari tot 31 december 2024, vertegenwoordigt het variabele gedeelte van de algehele remuneratie (kwalitatief en kwantitatief) dat voor 2024 wordt betaald 107,68 % van de basisremuneratie voor de leden van het Uitvoerend Comité (met uitzondering van die van de Uitvoerend voorzitter/CEO). De variabele remuneratie van sommige andere leden van het Uitvoerend Comité bedraagt meer dan 25 % van hun respectieve remuneratie in 2024. Naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 17 november 2016 werd in artikel 14 (voormalig artikel 16) van de statuten uitdrukkelijk bepaald dat de Vennootschap evenwel kan afwijken van de bepalingen van de artikelen 7:91, lid 1 en 2, en 7:121, laatste lid, van het WVV, en dat voor iedere persoon die onder het toepassingsgebied van deze bepalingen valt. In 2024 waren er geen afwijkingen van het remuneratiebeleid of de toepassing ervan. Jaarverslag 2024 51 Bezoldigingsverslag VI. Vergelijkende informatie over de evolutie van de remuneraties en de prestaties van de Vennootschap over de laatste vijf gerapporteerde boekjaren Jaarlijkse verandering 2020 2021 2022 2023 2024 Informatie over de RFY A³ MANAGEMENT bv 47 Uitvoerend voorzitter 1,043,760 2,032,801 1,320,667 1,102,000 1,216,030 De hogere bezoldiging is te danken aan het feit dat de collectieve en individuele resultaten op groepsniveau gedeeltelijke werden behaald. Verandering van jaar tot jaar +18% +95% -35% -20% +9% Andere leden van het Uitvoerend Comité 2,181,293 4,288,273 5,394,284 4,430,504 3,634,335 De lagere bezoldiging is te danken aan het feit dat sommige resultaten op groepsniveau onder de vooraf vastgestelde drempelwaarde liggen. Verandering van jaar tot jaar - +97% +26% -22% -22% ADL CommV 48 Niet-uitvoerend 25,475 35,525 38,300 36,725 10.000 Lagere vergoeding vanwege het aftreden als bestuurder op 26 juni 2024. Verandering van jaar tot jaar -25% +39% +8% -4% -267% PIERRE NOTHOMB srl 49 Niet-uitvoerend 35,875 47,625 50,150 45,050 50,750 Hogere zitpenningen ten gevolge van een hoger aantal (fysieke) bijeenkomsten. Verandering van jaar tot jaar -17% +33% +5% -11% +11% A.V.O. MANAGEMENT bv 50 Niet-uitvoerend 26,600 36,800 38,900 37,850 38,375 Hogere zitpenningen ten gevolge van een hoger aantal (fysieke) bijeenkomsten. Verandering van jaar tot jaar -25% +38% +6% -3% +1% M.J.S. CONSULTING bv 51 Niet-uitvoerend 28,700 39,950 39,950 38,900 39,950 Hogere zitpenningen ten gevolge van een hoger aantal (fysieke) bijeenkomsten. Verandering van jaar tot jaar -4% +39% 0% -3% +3% 47 Vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Marnix GALLE 48 Vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Astrid DE LATHAUWER 49 Vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Pierre NOTHOMB 50 Vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Annick VAN OVERSTRAETEN 51 Vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Michèle SIOEN Jaarverslag 2024 52 Bezoldigingsverslag LSIM bv 52 Niet-uitvoerend 20,300 41,000 39,950 37,850 39,950 Hogere zitpenningen ten gevolge van een hoger aantal (fysieke) bijeenkomsten. Verandering van jaar tot jaar -13% +102% -3% -6% +5% SKOANEZ SAS 53 Niet-uitvoerend - - 43,675 38,900 37,850 Lagere zitpenningen ten gevolge van een lager aantal (fysieke) bijeenkomsten. Verandering van jaar tot jaar - - - -12% -3% HOLDING SAINT CHARLES SAS 54 Niet-uitvoerend - - - - 23,650 Coöptatie van de rol van Astrid De Lathauwer sinds 26/06/2024 Verandering van jaar tot jaar - - - - - Totale vergoeding toegekend aan niet- uitvoerende bestuurders 55 167,750 250,300 255,600 235,275 240,525 Verandering van jaar tot jaar -42% +49% +2% -9% +2% De volgende tabel toont de evolutie van bepaalde financiële parameters van Immobel gedurende een periode van vijf jaar. Jaarlijkse verandering 2020 2021 2022 2023 2024 Informatie over het gerapporteerde boekjaar Bedrijfsprestaties EBITDA 52.8 MILJOEN EUR 103.8 MILJOEN EUR 68.6 MILJOEN EUR 11.7 MILJOEN EUR 10.7 MILJOEN EUR Verandering van jaar tot jaar -58% +97% -34% -83% -9% Onderliggende EBITDA (external view) 56 52.8 MILJOEN EUR 103.8 MILJOEN EUR 68.6 MILJOEN EUR 21.9 MILJOEN EUR 18.2 MILJOEN EUR Verandering van jaar tot jaar -58% +97% -34% -89% -17% Nettowinst 33.3 MILJOEN EUR 92.2 MILJOEN EUR 10.7 MILJOEN EUR -38.4 MILJOEN EUR -93,7 MILJOEN EUR Verandering van jaar tot jaar +80 % +177 % -88 % -459 % -144% 52 Vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Wolfgang DE LIMBURG STIRUM. 53 Vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Patrick ALBRAND. 54 Vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Eric DONNET. 55 De totale toegekende vergoeding omvat ook de vergoeding toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders die niet langer een mandaat als bestuurder bij de Vennootschap uitoefenen. 56 Er wordt verwezen naar de berekeningsmethode zoals opgenomen in de alternative performance measures, raadpleegbaar op onze website: ImmobelGroup_APM_NL.pdf. Jaarverslag 2024 53 Bezoldigingsverslag Onderliggend nettoresultaat 33.3 MEUR 92.2 MEUR 54.5 MEUR 12.1 MEUR 5.7 MEUR Verandering van jaar tot jaar +80% +177% -41% -78% -53% Gemiddelde remuneratie werknemers Gemiddelde remuneratie per werknemer (volledige kosten) n.v.t. 125.498 152.220 130.060 124.038 Verandering van jaar tot jaar - - +21 % -15 % -5% VII. Verhouding hoogste remuneratie / laagste remuneratie De verhouding tussen de hoogste remuneratie (namelijk de remuneratie van de Uitvoerende Voorzitter) en de werknemer met de laagste remuneratie, in voltijdse equivalenten, binnen de Immobel Groep bedraagt 2145,9 % in 2024. Deze informatie is van toepassing op alle entiteiten van de Groep, in alle vestigingen (België, Luxemburg, Frankrijk, Duitsland, Polen en Spanje). Jaarverslag 2024 54 Bezoldigingsverslag VIII. Informatie over stemming door de aandeelhouders De Vennootschap moet in het verslag toelichten hoe er rekening is gehouden met de raadgevende stem over het vorige remuneratieverslag dat door de laatste jaarlijkse aandeelhoudersvergadering werd aangenomen: Volledigheidshalve wordt speciaal aan de aandeelhouders vermeld dat de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering: • Op 21 april 2022 (bij een vertegenwoordiging van 64,83 % van het maatschappelijk kapitaal) het remuneratiebeleid heeft goedgekeurd met 5.914.437 stemmen voor, 567.037 stemmen tegen en 114 onthoudingen; • Op 20 april 2023 (bij een vertegenwoordiging van 62,51 % van het maatschappelijk kapitaal) het remuneratieverslag heeft goedgekeurd met 5.897.955 stemmen voor, 258.390 stemmen tegen en 92.733 onthoudingen; en • Op 18 april 2024 (bij een vertegenwoordiging van 61,59 % van het maatschappelijk kapitaal) het meest recente remuneratieverslag heeft goedgekeurd met 5.986.801 stemmen voor, 169.856 stemmen tegen en 350 onthoudingen. * * * We vragen u daarom om de voorwaarden van dit Remuneratierapport voor het jaar 2024 goed te keuren. * * * Overeengekomen tijdens de vergadering van de raad van bestuur op 5 maart 2025. A.V.O. – Management BV (vertegenwoordigd door Annick Van Overstraeten) Voorzitter van het Remuneratiecomité A³ Management BV (vertegenwoordigd door Marnix Galle) Uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur Jaarverslag 2024 55 Consolidated accounts and condensed statutory accounts GECONSOLIDEERDE EN VERKORTE ENKELVOUDIGE JAARREKENING - I. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING ........................................................................ 57 A. GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING EN ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBBAL RESULTAAT (IN DUIZENDEN EUR) ................................................................................................................................................ 57 B. GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE FINANCIËLE POSITIE (IN DUIZENDEN EUR) .............................................. 58 C. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (IN DUIZENDEN EUR) .................................................................... 59 D. GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (IN DUIZENDEN EUR) .................................. 60 E. BOEKHOUDKUNDIGE BEGINSELEN EN METHODEN ............................................................................................ 61 1) Algemene informatie .................................................................................................................................. 61 2) Verklaring van overeenstemming met de IFRS ......................................................................................... 61 3) Nieuwe of herziene standaarden of interpretaties ................................................................................... 61 4) Consolidatieregels ...................................................................................................................................... 62 5) Opstelling en presentatie van de jaarrekening ......................................................................................... 64 5.1. Vreemde valuta ....................................................................................................................................... 64 5.2. Financieringskosten ................................................................................................................................ 64 5.3. Immateriële activa .................................................................................................................................. 65 5.4. Materiële vaste activa ............................................................................................................................ 65 5.5. Vastgoedbeleggingen ............................................................................................................................. 65 5.6. Leaseovereenkomsten ............................................................................................................................ 65 5.7. Financiële instrumenten ......................................................................................................................... 66 5.8. Voorraden ................................................................................................................................................ 69 5.9. Voorzieningen ......................................................................................................................................... 70 5.10. Personeelsbeloningen ............................................................................................................................. 70 5.11. Bedrijfsopbrengsten ................................................................................................................................ 71 5.12. Belastingen .............................................................................................................................................. 72 5.13. Voornaamste oordelen en voornaamste bronnen van schattingsonzekerheden ................................ 72 5.14. Gesegmenteerde informatie ................................................................................................................... 73 F. TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING (IN DUIZENDEN EUR) ................................................. 74 1) Operationeel segment – financiële informatie per geografisch segment ............................................... 74 2) Omzet .......................................................................................................................................................... 78 3) Huurinkomsten ........................................................................................................................................... 78 4) Andere exploitatiebaten ............................................................................................................................. 79 Jaarverslag 2024 56 Consolidated accounts and condensed statutory accounts 5) Kostprijs van de omzet ............................................................................................................................... 79 6) Afwaarderingen van voorraden en bijzondere waardevermindering van vastgoedbeleggingen ........... 79 7) Administratiekosten ................................................................................................................................... 80 8) Aandeel in het resultaat van joint ventures en geassocieerde deelnemingen, na belastingen .............. 81 9) Netto financiële kosten .............................................................................................................................. 82 10) Winstbelastingen .................................................................................................................................... 82 11) Winst per aandeel ................................................................................................................................... 83 12) Immateriële activa .................................................................................................................................. 83 13) Materiële vaste activa ............................................................................................................................ 83 14) Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa ............................................................................... 84 15) Vastgoedbeleggingen ............................................................................................................................. 84 16) Investeringen in joint ventures en geassocieerde deelnemingen ......................................................... 84 17) Uitgestelde belastingen .......................................................................................................................... 91 18) Voorraden ................................................................................................................................................ 91 19) Handelsvorderingen ................................................................................................................................ 93 20) Contractactiva ......................................................................................................................................... 93 21) Vooruitbetalingen en andere vorderingen ............................................................................................. 95 22) Informatie over de netto financiële schuld ............................................................................................ 95 23) Eigen vermogen ...................................................................................................................................... 99 24) Voorzieningen ....................................................................................................................................... 100 25) Handelsschulden ................................................................................................................................... 101 26) Contractverplichtingen ......................................................................................................................... 101 27) Sociale schulden, btw, toe te rekenen kosten en andere te betalen bedragen .................................. 101 28) Voornaamste voorwaardelijke activa en verplichtingen ..................................................................... 102 29) Wijziging in werkkapitaal ..................................................................................................................... 102 30) Verbintenissen ....................................................................................................................................... 102 31) Informatie over verbonden partijen ..................................................................................................... 103 32) Gebeurtenissen na balansdatum ......................................................................................................... 103 33) Vennootschappen die eigendom zijn van de Immobel-groep ............................................................. 104 G. VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN ................................................................................ 108 H. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS ................................................................................................................. 109 II. VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING ............................................................. 118 A. OVERZICHT VAN DE FINANCIËLE POSITIE (IN DUIZENDEN EUR) ....................................................................... 118 B. OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT (IN DUIZENDEN EUR) ...................................................................... 119 C. RESULTATENVERWERKING (IN DUIZENDEN EUR) ......................................................................................... 119 D. SAMENVATTING VAN DE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING .................................................... 119 Jaarverslag 2024 57 Consolidated accounts and condensed statutory accounts I. Geconsolideerde jaarrekening A. Geconsolideerde winst-en-verliesrekening en andere elementen van het globaal resultaat (in duizenden EUR) TOELICHTIN GEN 31/12/2024 31/12/2023 (herwerkt*) BEDRIJFSOPBRENGSTEN 379.386 162.843 Omzet 2 370.539 152.615 Huurinkomsten 3 6.967 3.763 Overige bedrijfsopbrengsten 4 1.880 6.465 BEDRIJFSKOSTEN -460.449 -189.217 Kostprijs van de omzet 5 -348.734 -133.025 Afwaardering van voorraden 6 -86.143 -10.413 Bijzondere waardevermindering van vastgoedbeleggingen 6 -5.807 -20.000 Administratiekosten 7 -19.765 -25.780 BEDRIJFSVERLIES -81.063 -26.374 VERKOOP VAN VERBONDEN ONDERNEMINGEN 259 Winsten (verliezen) op de verkoop van verbonden ondernemingen 259 JOINT VENTURES EN GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN -2.381 3.001 Aandeel in het resultaat van joint ventures en geassocieerde ondernemingen, na aftrek van belasting 8 -2.381 3.001 BEDRIJFSVERLIES EN AANDEEL IN HET RESULTAAT VAN GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN JOINT VENTURES, NA BELASTINGEN -83.185 -23.373 Renteopbrengsten 6.832 10.513 Rentelasten -17.252 -9.865 Overige financiële opbrengsten 2.902 1.847 Overige financiële kosten -1.111 -4.447 NETTO FINANCIËLE KOSTEN 9 -8.629 -1.952 VERLIES VOOR BELASTINGEN -91.815 -25.326 Belastingen 10 -1.774 -12.261 VERLIES VAN DE PERIODE -93.589 -37.587 Aandeel van de minderheidsbelangen 115 836 AANDEEL TOE TE SCHRIJVEN AAN EIGENAREN VAN DE VENNOOTSCHAP -93.704 -38.423 VERLIES VAN DE PERIODE -93.589 -37.587 Andere elementen van het globaal resultaat - elementen die later zullen worden hergebruikt in de resultatenrekening -4.564 -2.164 Omrekeningsverschillen 504 1.238 Cash flow hedging -5.068 -3.402 Andere elementen van het globaal resultaat - elementen die later niet zullen worden hergebruikt in de resultatenrekening 271 Actuariële winsten en verliezen (-) op toegezegde pensioenregelingen 271 TOTAAL ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT -4.564 -1.893 GLOBAAL VERLIES OVER DE PERIODE -98.153 -39.479 Aandeel van de minderheidsbelangen 46 648 AANDEEL TOE TE SCHRIJVEN AAN EIGENAREN VAN DE VENNOOTSCHAP -98.199 -40.127 WINST PER AANDEEL (€) (BASIS /VERWATERD) 11 -9,14 -3,85 * De geconsolideerde winst-en-verliesrekening van 2023 werd herwerkt om administratiekosten, afwaardering op voorraden en bijzondere waardeverminderingen op vastgoedbeleggingen afzonderlijk weer te geven; en bevat een herclassificatie van 4,4 miljoen EUR van kosten in verband met stopgezette projecten van kostprijs van de omzet naar afwaarderingen van voorraden met als doel de vergelijkbaarheid te verbeteren. Jaarverslag 2024 58 Consolidated accounts and condensed statutory accounts B. Geconsolideerd overzicht van de financiële positie (in duizenden EUR) ACTIVA TOELICHTINGEN 31/12/2024 31/12/2023 VASTE ACTIVA 330.536 367.090 Immateriële vaste activa 12 1.648 1.693 Materiële vaste activa 13 2.883 3.425 Activa opgenomen als gebruiksrecht 14 8.175 9.017 Vastgoedbeleggingen 15 53.017 60.146 Deelnemingen in joint ventures en geassocieerde deelnemingen 16 170.838 167.312 Voorschotten aan joint ventures en geassocieerde deelnemingen 16 76.112 109.209 Uitgestelde belastingvorderingen 17 16.187 13.455 Overige financiële vaste activa 349 1.422 Garanties en deposito's 1.328 1.411 VLOTTENDE ACTIVA 1.239.125 1.361.198 Voorraden 18 952.669 1.118.165 Handelsvorderingen 19 33.945 24.198 Contractactiva 20 11.389 22.480 Fiscale vorderingen 848 1.986 Vooruitbetalingen en overige vorderingen 21 31.428 49.042 Voorschotten aan joint ventures en geassocieerde deelnemingen 16 25.918 10.551 Overige financiële vlottende activa 1.126 2.696 Geldmiddelen en kasequivalenten 22 181.802 132.080 TOTAAL ACTIVA 1.569.661 1.728.289 EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN TOELICHTINGEN 31/12/2024 31/12/2023 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 23 400.167 501.675 EIGEN VERMOGEN TOEREKENBAAR AAN EIGENAREN VAN DE VENNOOTSCHAP 381.461 484.798 Kapitaal 103.678 97.257 Ingehouden winsten 277.692 383.151 Reserves 92 4.390 MINDERHEIDSBELANGEN 18.706 16.877 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 460.735 815.709 Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 243 144 Uitgestelde belastingverplichtingen 17 23.307 22.676 Financiële schulden 22 430.580 787.946 Afgeleide financiële instrumenten 22 6.605 4.943 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 708.759 410.906 Voorzieningen 24 2.364 3.802 Financiële schulden 22 552.047 176.182 Handelsschulden 25 55.398 80.718 Contractverplichtingen 26 44.889 81.549 Fiscale schulden 4.719 2.154 Sociale schulden, btw en overige belastingschulden 27 15.897 12.486 Overlopende rekeningen en overige te betalen bedragen 27 12.775 28.771 Voorschotten van joint ventures en geassocieerde deelnemingen 16 20.669 25.244 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1.569.661 1.728.289 Jaarverslag 2024 59 Consolidated accounts and condensed statutory accounts C. Geconsolideerd kasstroomoverzicht (in duizenden EUR) TOELICHTINGEN 31/12/2024 31/12/2023 (herwerkt *) Bedrijfsopbrengsten 379.386 162.843 Bedrijfskosten -460.449 -189.217 Afschrijvingen, afwaarderingen en bijzondere waardeverminderingen op activa 6 & 7 95.366 35.316 Wijziging van voorzieningen -1.438 -430 KASSTROOM VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN VÓÓR SCHOMMELING VAN HET BEDRIJFSKAPITAAL 12.865 8.512 Wijziging in werkkapitaal 29 41.128 -119.654 KASSTROOM VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN VÓÓR BELASTINGEN 53.993 -111.142 Betaalde belastingen 10 962 -14.219 NETTOKASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN 54.955 -125.361 Aanschaffingen van immateriële activa, materiële activa en overige investeringen -600 -2.613 Verkopen van immateriële activa, materiële activa en overige investeringen 298 372 Terugbetaling kapitaal en leningen door joint ventures en geassocieerde ondernemingen 16 22.948 15.491 Aanschaffingen, kapitaalinjecties en leningen aan joint ventures en geassocieerde ondernemingen 16 -24.032 -52.491 Ontvangen dividenden van joint ventures en geassocieerde ondernemingen 16 11.126 11.726 Ontvangen rente 9 6.832 10.513 Verkoop van verbonden ondernemingen 259 NETTOKASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN 16.832 -17.002 Aangegane schulden 22 208.323 193.851 Terugbetaling leningen 22 -189.824 -131.370 Betaalde rente 9 -35.019 -33.549 Betaalde bruto dividenden -5.545 -30.414 NETTOKASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN -22.065 -1.482 TOENAME OF AFNAME (-) VAN DE GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN 49.721 -143.845 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN - BEGIN VAN DE PERIODE 132.080 275.926 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN - EINDE VAN DE PERIODE 181.802 132.080 *Het geconsolideerd kasstroomoverzicht van 2023 bevat een herclassificatie van 4,4 miljoen EUR van wijziging in werkkapitaal naar afwaardering op activa met als doel de vergelijkbaarheid te verbeteren. Als gevolg hiervan werden de toewijzing van de administratiekosten, de wijzigingen in voorraden en de wijzigingen in werkkapitaal dienovereenkomstig aangepast in toelichtingen 7,18 en 29. Jaarverslag 2024 60 Consolidated accounts and condensed statutory accounts D. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen (in duizenden EUR) KAPITAA L EN UITGIFT E- PREMIE INGEHO UD EN WINSTE N RESERV ES IN VERBAN D MET DE FUSIE EIGEN AAND ELEN RESE RVE RESERVES IN VERBAND MET WISSELKOERS- VERSCHILLEN GECUMULE ERDE ACTUARIËL E WINSTEN EN VERLIEZEN RESERV E IN VERBAN D MET FINANCI ÊLE AFDEKKI NGEN EIGEN VERMOGE N TOEREKEN BAAR AAN DE EIGENARE N VAN DE VENNOOTS CHAP MINDER- HEIDS- BELANGEN TOTAAL EIGEN VERMO GEN 2024 Situatie op 01-01-2024 97.256 259.259 124.869 -1.137 3.753 631 165 484.798 16.877 501.675 Resultaat van de periode -93.704 -93.704 115 -93.589 Andere elementen van het globaal resultaat 418 -4.913 -4.495 -69 -4.564 Globaal resultaat van het boekjaar -93.704 418 -4.913 -98.199 46 -98.153 Uitgifte van aandelenkapitaal en uitgiftepremie 6.421 6.421 6.421 Dividenden -11.966 -11.966 -11.966 Prestatieaandelen 337 337 337 Verandering van eigendomsbelangen zonder wijziging van zeggenschap 14 14 -14 Overige wijzigingen 18 -13 1 50 56 1.797 1.853 Transacties met eigenaren van de vennootschap 6.421 -11.597 -13 1 50 -5.138 1.783 -3.355 Veranderingen in de periode 6.421 -105.301 405 1 -4.863 -103.337 1.829 -101.508 Situatie op 31-12-2024 103.678 153.958 124.869 -1.137 4.158 632 -4.698 381.461 18.706 400.167 KAPITAAL EN UITGIFTE- PREMIE INGEH OUD EN WINST EN RESERV ES IN VERBAN D MET DE FUSIE EIGEN AANDE LEN RESER VE RESERVES IN VERBAND MET WISSELKOERS- VERSCHILLEN GECUMULE ERDE ACTUARIËL E WINSTEN EN VERLIEZEN RESER VE IN VERBA ND MET FINANC IÊLE AFDEK KINGE N EIGEN VERMOGEN TOEREKEN BAAR AAN DE EIGENAREN VAN DE VENNOOTS CHAP MINDER- HEIDS- BELANGE N TOTAAL EIGEN VERMO GEN 2023 Situatie op 01-01-2023 97.256 329.162 124.869 -1.137 2.704 545 3.152 556.552 16.588 573.140 Resultaat over de periode -38.423 -38.423 836 -37.587 Andere elementen van het globaal resultaat 159 1.037 86 -2.987 -1.705 -188 -1.893 Globaal resultaat van het boekjaar -38.264 1.037 86 -2.987 -40.127 648 -39.479 Betaalde dividenden en andere begunstigden -30.414 -30.414 -34 -30.448 Verandering in consolidatiekring -587 12 -574 -326 -900 Overige wijzigingen -638 -638 -638 Transacties met eigenaren van de vennootschap -31.639 12 -31.626 -360 -31.986 Veranderingen in de periode -69.903 1.049 86 -2.987 -71.754 289 -71.466 Situatie op 31-12-2023 97.256 259.259 124.869 -1.137 3.753 631 165 484.798 16.877 501.675 Jaarverslag 2024 61 Consolidated accounts and condensed statutory accounts E. Boekhoudkundige beginselen en methoden 1. Algemene informatie Immobel (‘de Vennootschap’) is een in België opgerichte vennootschap waarvan de aandelen openbaar worden verhandeld (Euronext – IMMO). De jaarrekening van de Groep omvat de Vennootschap, haar dochterondernemingen en het belang van de Groep in geassocieerde deelnemingen en gezamenlijke overeenkomsten (hierna ‘de Groep’). De Groep is actief in de vastgoedontwikkeling en heeft activiteiten in België, Frankrijk, Luxemburg, Duitsland, Polen, Spanje en het Verenigd Koninkrijk. 2. Verklaring van overeenstemming met de IFRS De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de IFRS (International Financial Reporting Standards) zoals goedgekeurd in de Europese Unie. Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft die geconsolideerde jaarrekening op 5 maart 2025 goedgekeurd voor publicatie. 3. Nieuwe of herziene standaarden of interpretaties STANDAARDEN EN INTERPRETATIES VAN TOEPASSING VOOR DE JAARPERIODE BEGINNEND OP OF NA 1 JANUARI 2024 De geconsolideerde jaarrekening van de Groep zoals weergegeven in dit jaarverslag houdt rekening met nieuwe standaarden die sinds 1 januari 2024 van toepassing zijn. De volgende standaarden en wijzigingen werden in 2024 voor het eerst toegepast op de jaarrekening van de Groep. Deze standaarden waren niet van toepassing of hadden geen materieel effect op de jaarrekening van de Groep. Het betreft: Wijzigingen aan IAS 21 De gevolgen van wisselkoerswijzigingen: Gebrek aan inwisselbaarheid, uitgegeven op 15 augustus 2023, verduidelijken wanneer een valuta inwisselbaar is in een andere valuta (en wanneer niet). Wanneer een valuta niet inwisselbaar is, moet een onderneming een contante koers schatten. Het doel van de onderneming bij het schatten van een contante koers is dat die de koers weerspiegelt waartegen een ordelijke wisseltransactie op de waarderingsdatum tussen marktdeelnemers onder de heersende economische omstandigheden zou plaatsvinden. De wijzigingen bevatten geen specifieke vereisten voor het schatten van een contante koers. Overeenkomstig de wijzigingen zullen ondernemingen nieuwe toelichtingen moeten verschaffen om gebruikers te helpen het effect van het gebruik van een geschatte wisselkoers op de jaarrekening te beoordelen. De wijzigingen zijn van toepassing op jaarlijkse verslagperioden die op of na 1 januari 2025 aanvangen. Eerdere toepassing is toegestaan. Deze wijzigingen zijn goedgekeurd door de EU. IFRS 18 Presentatie en informatieverschaffing in financiële overzichten, uitgegeven op 9 april 2024, zal IAS 1 Presentatie van de jaarrekening vervangen. De nieuwe norm introduceert de volgende belangrijke nieuwe vereisten: ⎯ Entiteiten zijn verplicht om alle opbrengsten en kosten in de winst- en verliesrekening in presenteren in vijf categorieën, namelijk de categorieën operationeel, investeringen, financiering, beëindigde bedrijfsactiviteiten en inkomstenbelasting. Entiteiten zijn ook verplicht om het nieuw gedefinieerde subtotaal van bedrijfswinst te presenteren. Het nettoresultaat van de entiteiten zal niet wijzigen. ⎯ Door het management gedefinieerde prestatiemaatstaven worden in één toelichting in de jaarrekening opgenomen. ⎯ Er worden verbeterde richtlijnen gegeven voor het groeperen van informatie in de jaarrekening. Bovendien zijn alle entiteiten verplicht om het subtotaal operationele resultaat te gebruiken als uitgangspunt voor het kasstroomoverzicht bij de presentatie van operationele kasstromen volgens de indirecte methode. De standaard is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2027, waarbij vervroegde toepassing is toegestaan. Deze standaard is nog niet door de EU goedgekeurd. IFRS 19 Dochterondernemingen zonder publieke verantwoordingsplicht: informatieverschaffing, uitgegeven op 9 mei 2024, zal in aanmerking komende dochterondernemingen de mogelijkheid bieden om de IFRS toe te passen met verminderde informatievereisten. Een dochteronderneming zal de nieuwe standaard moeten Jaarverslag 2024 62 Consolidated accounts and condensed statutory accounts toepassen in haar geconsolideerde, enkelvoudige of individuele jaarrekening op voorwaarde dat, op de verslagdatum: ⎯ zij geen publieke verantwoordingsplicht heeft; en ⎯ haar moedermaatschappij een geconsolideerde jaarrekening opstelt volgens de IFRS. De standaard is van toepassing op jaarlijkse verslagperioden die op of na 1 januari 2027 aanvangen. Eerdere toepassing is toegestaan. De standaard is nog niet goedgekeurd door de EU. Wijzigingen aan de classificatie en waardering van financiële instrumenten – Wijzigingen in IFRS 9 en IFRS 7, uitgegeven op 30 mei 2024, zullen de diversiteit in de boekhoudpraktijk aanpakken door de eisen begrijpelijker en consistenter te maken. De wijzigingen omvatten: ⎯ Verduidelijkingen over de classificatie van financiële activa met ESG-kenmerken (Ecologie, Sociaal, Governance) en vergelijkbare kenmerken – ESG-gerelateerde kenmerken in leningen kunnen van invloed zijn op de vraag of de leningen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs of reële waarde. Om eventuele diversiteit in de praktijk op te lossen, wordt in de wijzigingen verduidelijkt hoe de contractuele kasstromen op dergelijke leningen moeten worden beoordeeld. ⎯ Verduidelijkingen over de datum waarop een financieel actief of financiële verplichting niet langer in de balans wordt opgenomen. De IASB heeft ook beslist om een grondslag voor financiële verslaggeving te ontwikkelen die een onderneming toestaat om een financiële verplichting niet langer in de balans op te nemen voordat ze geldmiddelen levert op de afwikkelingsdatum indien aan welbepaalde criteria is voldaan. De International Accounting Standards Board heeft ook aanvullende toelichtingsvereisten ingevoerd om de transparantie voor beleggers te verbeteren met betrekking tot beleggingen in eigenvermogensinstrumenten die worden gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de overige onderdelen van het totaalresultaat en financiële instrumenten met voorwaardelijke kenmerken, bijvoorbeeld kenmerken die zijn gekoppeld aan ESG-gerelateerde streefdoelen. De wijzigingen zijn van toepassing op jaarlijkse verslagperioden die op of na 1 januari 2026 aanvangen. Eerdere toepassing is toegestaan. Deze wijzigingen zijn nog niet goedgekeurd door de EU. Jaarlijkse verbeteringen Volume 11, gepubliceerd op 18 juli 2024, omvat verduidelijkingen, vereenvoudigingen, correcties en aanpassingen die gericht zijn op het verbeteren van de consistentie tussen de verschillende IFRS- standaarden. De aangepaste standaarden zijn: - IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS-standaarden; - IFRS 7 Financiële instrumenten: Toelichtingen en de bijbehorende richtlijnen voor de implementatie van IFRS 7; - IFRS 9 Financiële instrumenten; - IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening; en - IAS 7 Kasstroomoverzicht. De aanpassingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2026, waarbij vervroegde goedkeuring is toegestaan. Deze aanpassingen zijn nog niet door de EU goedgekeurd. Er wordt momenteel nagegaan wat de potentiële impact van deze standaarden en interpretaties op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep is. De Groep verwacht geen belangrijke wijzigingen als gevolg van de toepassing van deze standaarden. 4. Consolidatieregels De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekening van de Vennootschap en haar dochterondernemingen, alsmede de belangen in joint ventures en geassocieerde deelnemingen die administratief worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. Alle saldi, transacties, opbrengsten en lasten binnen de groep worden geëlimineerd, behalve voor de vennootschappen die administratief worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode; voor die laatste worden de niet-gerealiseerde winsten en niet-gerealiseerde verliezen op transacties geëlimineerd a rato van het belang van de investeerder in de deelneming en alleen voor zover er geen aanwijzingen voor een bijzondere waardevermindering zijn. DOCHTERONDERNEMINGEN Dochterondernemingen zijn ondernemingen waarover de Groep zeggenschap heeft. Jaarverslag 2024 63 Consolidated accounts and condensed statutory accounts Er is sprake van zeggenschap wanneer de Groep: • macht heeft over de deelneming; • is blootgesteld aan of rechten heeft op veranderlijke opbrengsten uit hoofde van haar betrokkenheid bij de deelneming; en • over de mogelijkheid beschikt om haar opbrengsten via haar macht te beïnvloeden. • De Groep beoordeelt opnieuw of zij al dan niet zeggenschap uitoefent over een deelneming indien feiten en omstandigheden aangeven dat er lopende wijzigingen zijn in een of meer van de drie hiervoor genoemde elementen van zeggenschap. BELANG ZONDER ZEGGENSCHAP Belangen zonder zeggenschap worden bij eerste opname gewaardeerd tegen hun proportionele aandeel in de identificeerbare nettoactiva van de overgenomen partij op de overnamedatum. Wijzigingen in het belang van de Groep in een dochteronderneming die niet tot verlies van zeggenschap leiden, worden administratief verwerkt als eigenvermogenstransacties. BELANGEN IN DEELNEMINGEN DIE ADMINISTRATIEF VERWERKT WORDEN VOLGENS DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE De belangen van de Groep in deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de vermogensmutatiemethode omvatten belangen in joint ventures en in geassocieerde deelnemingen. Een joint venture is een contractuele overeenkomst waarbij de Groep en een of meer partijen overeenkomen een economische activiteit te ondernemen onder gezamenlijke zeggenschap en waarbij de Groep rechten heeft op de nettoactiva van de overeenkomst, in plaats van rechten op haar activa en verplichtingen voor haar verplichtingen. Geassocieerde deelnemingen zijn entiteiten waarop de Groep invloed van betekenis heeft door haar deelname aan hun financiële en operationele beleidsbeslissingen. Zij zijn geen dochterondernemingen of joint ventures van de Groep. Er wordt verondersteld invloed van betekenis te zijn als de Groep direct of indirect 20% of meer maar minder dan 50% van de stemrechten heeft. Volgens de vermogensmutatiemethode wordt de investering in een joint venture aanvankelijk opgenomen tegen kostprijs. De boekwaarde van de investering wordt aangepast om wijzigingen op te nemen in het aandeel van de Groep in de nettoactiva van de joint venture sinds de overnamedatum. Goodwill met betrekking tot de joint venture wordt opgenomen in de boekwaarde van de investering en wordt niet afzonderlijk op bijzondere waardevermindering getoetst. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen groter is dan haar belang in een volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming, wordt de boekwaarde van dat belang tot nul afgeboekt en wordt de opname van toekomstige verliezen beëindigd, tenzij de Groep een verplichting heeft of betalingen heeft verricht namens de deelneming. In dat geval wordt de negatieve investering in volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelnemingen in mindering gebracht op andere componenten van het belang van de investeerder in de volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming (leningen aan volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelnemingen). Het belang in een volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming omvat, voor dit doel, de boekwaarde van de investering volgens de vermogensmutatiemethode en andere langetermijnbelangen die in wezen deel uitmaken van de netto-investering van de entiteit in de joint venture. Als de negatieve investering in volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelnemingen groter is dan het belang van de investeerder, wordt een verplichting opgenomen voor het nettobedrag. De Groep maakt deze afweging op projectbasis. BEDRIJFSCOMBINATIES EN GOODWILL Immobel verwerkt bedrijfscombinaties volgens de overnamemethode wanneer de overgenomen reeks activiteiten en activa voldoet aan de definitie van een bedrijf en de zeggenschap wordt overgedragen aan de Groep. Om te bepalen of een bepaalde reeks activiteiten en activa een bedrijf is, beoordeelt de Groep of de overgenomen reeks activa en activiteiten ten minste een middel en een substantieel proces omvat en of de overgenomen reeks het vermogen heeft om producten te produceren. Immobel heeft de mogelijkheid om een ‘concentratietest’ toe te passen die een vereenvoudigde beoordeling mogelijk maakt van de vraag of een overgenomen reeks activiteiten en activa geen onderneming is. Aan de optionele concentratietest is voldaan indien vrijwel de gehele reële waarde van de verworven bruto-activa geconcentreerd is in één enkel identificeerbaar actief of in één enkele groep soortgelijke identificeerbare activa. Jaarverslag 2024 64 Consolidated accounts and condensed statutory accounts De bij de overname overgedragen vergoeding wordt, net als de identificeerbare verworven nettoactiva, doorgaans gewaardeerd tegen reële waarde. Eventuele goodwill wordt jaarlijks op bijzondere waardevermindering getoetst. Elke winst op een voordelige aankoop wordt onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Transactiekosten worden als lasten opgenomen wanneer zij worden gemaakt, tenzij zij verband houden met de uitgifte van obligaties of aandelen. De overgedragen vergoeding omvat geen bedragen die verband houden met de afwikkeling van reeds bestaande relaties. Dergelijke bedragen worden doorgaans in de winst-en-verliesrekening opgenomen. 5. Opstelling en presentatie van de jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in duizenden euro. Ze wordt opgesteld op basis van de historische kostprijs, behalve voor sommige financiële instrumenten die tegen reële waarde worden gewaardeerd, zoals uiteengezet in de hierna volgende grondslagen voor financiële verslaggeving. 5.1. Vreemde valuta OMREKENING VAN DE JAARREKENING VAN BUITENLANDSE ACTIVITEITEN De activa en verplichtingen van buitenlandse activiteiten, met inbegrip van goodwill en aanpassingen naar de reële waarde die voortvloeien uit een overname, worden in euro omgerekend tegen de wisselkoersen op de verslagdatum. De baten en lasten van buitenlandse entiteiten worden in euro omgerekend tegen de wisselkoersen op de data van de transacties. De hieruit voortvloeiende omrekeningsverschillen worden opgenomen in overige onderdelen van het totaalresultaat en gecumuleerd in het eigen vermogen onder ‘omrekeningsverschillen’, tenzij het omrekeningsverschil wordt toegerekend aan belangen zonder zeggenschap. Wanneer een buitenlandse activiteit geheel of gedeeltelijk wordt afgestoten zodat de zeggenschap, invloed van betekenis of gezamenlijke zeggenschap verloren gaat, wordt het cumulatieve bedrag in de omrekeningsreserve met betrekking tot die buitenlandse activiteit naar de winst of het verlies overgeboekt als deel van de winst of het verlies bij de afstoting. Indien de Groep een deel van haar belang in een dochteronderneming afstoot maar de zeggenschap behoudt, wordt het desbetreffende deel van het cumulatieve bedrag opnieuw toegerekend aan belangen zonder zeggenschap. Wanneer de Groep slechts een deel van een geassocieerde deelneming of joint venture afstoot en daarbij invloed van betekenis of gezamenlijke zeggenschap behoudt, wordt het desbetreffende deel van het cumulatieve bedrag naar de winst of het verlies overgeboekt. TRANSACTIES IN VREEMDE VALUTA Transacties worden omgerekend in de respectieve functionele valuta van de vennootschappen van de Groep tegen de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Op de verslagdatum worden monetaire activa en verplichtingen omgerekend tegen de wisselkoersen op de balansdatum. Winsten of verliezen als gevolg van deze omrekening worden als financieel resultaat geboekt. 5.2. Financieringskosten Financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief worden geactiveerd als onderdeel van de kostprijs van het actief. Kapitalisatie van financieringskosten begint wanneer rentelasten direct kunnen worden toegeschreven aan een specifiek project. Financieringskosten worden gekapitaliseerd als onderdeel van de kosten van voorraden, inclusief rente op specifieke projectfinanciering en algemene leningen die hadden kunnen worden terugbetaald als de uitgaven niet waren gedaan. Kapitalisatie gaat door gedurende het hele vergunnings- en bouwproces. Kapitalisatie van financieringskosten wordt opgeschort tijdens langere perioden waarin actieve ontwikkeling wordt onderbroken. Het stopt bij de start van commercialisering of de voltooiing van het gebouw, afhankelijk van wat het eerst komt. Alle andere financieringskosten worden opgenomen als financieringskosten in de periode waarin ze zijn gemaakt. Jaarverslag 2024 65 Consolidated accounts and condensed statutory accounts 5.3. Immateriële activa Immateriële activa worden in de balans opgenomen als het waarschijnlijk is dat de verwachte toekomstige economische voordelen die aan de activa kunnen worden toegerekend naar de entiteit zullen vloeien en als de kosten van de activa betrouwbaar kunnen worden bepaald. Immateriële activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen. Immateriële activa worden lineair afgeschreven op basis van de beste schatting van hun gebruiksduur van 3 tot 5 jaar. De afschrijvingsperiode en -methode worden op elke verslagdatum beoordeeld. 5.4. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen. Materiële vaste activa worden pro rata temporis lineair afgeschreven over hun gebruiksduur. De gebruiksduur is als volgt vastgesteld: • gebouwen: 20 tot 50 jaar, • meubilair en uitrusting: 3 tot 10 jaar, • installaties, complexen, machines en specifieke uitrusting: 5 tot 20 jaar. Terreinen hebben een onbeperkte gebruiksduur en worden derhalve niet afgeschreven. Latere uitgaven in verband met materiële vaste activa worden alleen geactiveerd als het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot de post naar de entiteit zullen vloeien en als de kostprijs van de post betrouwbaar kan worden bepaald. 5.5. Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen in verband met projecten (terreinen en/of (een deel van) gebouwen) in België, Frankrijk en Luxemburg zijn vastgoed dat wordt aangehouden om huuropbrengsten, een waardestijging of beide te realiseren en niet voor gebruik in de productie of de levering van goederen of diensten of voor bestuurlijke doeleinden dan wel verkoop in het kader van de normale bedrijfsvoering. Ze hebben voornamelijk betrekking op gebouwen die zijn aangekocht om te worden herontwikkeld en die tot het begin van de ontwikkeling in lease worden gegeven. Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Vastgoedbeleggingen worden afgeschreven over de periode tussen de verwervingsdatum en de datum waarop de herontwikkeling begint. Vastgoedbeleggingen worden afgeschreven tot hun restwaarde. Op de datum waarop de herontwikkeling aanvangt, wordt de vastgoedbelegging naar voorraden overgeboekt tegen de boekwaarde op dat moment. 5.6. Leaseovereenkomsten ALS LESSEE Met betrekking tot alle leaseovereenkomsten waarbij de Groep de lessee is, zal een leaseverplichting (d.w.z. een verplichting om leasebetalingen te doen) worden opgenomen, alsook een met een gebruiksrecht overeenstemmend actief (d.w.z. een actief dat het recht vertegenwoordigt om het onderliggende actief gedurende de leaseperiode te gebruiken), behalve voor leaseovereenkomsten van korte duur (gedefinieerd als leaseovereenkomsten met een leaseperiode van 12 maanden of minder) en leaseovereenkomsten voor activa met een lage waarde (zoals tablets en personal computers, klein kantoormeubilair en telefoons). Voor deze leaseovereenkomsten neemt de Groep de leasebetalingen lineair op als exploitatielasten over de leaseperiode, tenzij een andere systematische methode meer representatief is voor het tijdspatroon waarin de economische voordelen van de geleasede activa worden verbruikt. De geleasede activa van de Groep betreffen voornamelijk gebouwen en transportmiddelen. De met een gebruiksrecht overeenstemmende activa worden afzonderlijk gepresenteerd in het geconsolideerde overzicht van de financiële positie en de leaseverplichtingen worden opgenomen als onderdeel van de financiële schuld. Het met een gebruiksrecht overeenstemmende actief wordt bij eerste opname gewaardeerd tegen het bedrag van de leaseverplichting plus eventuele initiële directe kosten die de lessee maakt. Er kunnen ook aanpassingen nodig zijn voor lease-incentives, betalingen bij of voor aanvang en herstel- of soortgelijke verplichtingen. Jaarverslag 2024 66 Consolidated accounts and condensed statutory accounts Sommige leaseovereenkomsten bevatten zowel lease- als niet-leasecomponenten. Deze niet-leasecomponenten houden meestal verband met facilitaire dienstverlening in kantoren en onderhouds- en herstelcontracten voor motorvoertuigen. De Groep heeft ervoor gekozen haar leaseovereenkomsten voor kantoren niet te splitsen in lease- en niet-leasecomponenten, maar deze contracten te verwerken als één enkele leasecomponent. Voor haar andere leaseovereenkomsten worden de leasecomponenten gesplitst in hun lease- en niet-leasecomponenten op basis van hun relatieve opzichzelfstaande prijzen. Na aanvang van de lease wordt het met een gebruiksrecht overeenstemmende actief gewaardeerd volgens het kostprijsmodel. Volgens het kostprijsmodel wordt een met een gebruiksrecht overeenstemmend actief gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa worden afgeschreven over de leaseperiode of de gebruiksduur van het onderliggende actief, afhankelijk van welke het kortste is. De Groep past IAS 36 toe om te bepalen of een met een gebruiksrecht overeenstemmend actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan en verwerkt elk geïdentificeerd bijzonder waardeverminderingsverlies zoals beschreven in punt 14 hieronder. De leaseverplichting wordt bij eerste opname gewaardeerd tegen de contante waarde van de over de leaseperiode verschuldigde leasebetalingen, gedisconteerd tegen de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst indien deze op eenvoudige wijze kan worden bepaald. Als die rentevoet niet op eenvoudige wijze kan worden bepaald, gebruikt de Groep haar marginale rentevoet. De leaseverplichting wordt na eerste opname geherwaardeerd om veranderingen weer te geven in: • de leaseperiode (met gebruikmaking van een herziene disconteringsvoet); • de beoordeling van een aankoopoptie (met gebruikmaking van een herziene disconteringsvoet); • de bedragen die naar verwachting zullen moeten worden betaald uit hoofde van restwaardegaranties (bij gebruik van een ongewijzigde disconteringsvoet); of • toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging in een index die of een percentage dat wordt gebruikt om die betalingen te bepalen (bij een ongewijzigde disconteringsvoet). De herwaarderingen worden behandeld als aanpassingen aan het met een gebruiksrecht overeenstemmende actief. ALS LESSOR De Groep sluit leaseovereenkomsten als lessor voor haar vastgoedbeleggingen. Deze hebben voornamelijk betrekking op gebouwen die zijn aangekocht om te worden herontwikkeld en die tot het begin van de ontwikkeling in lease worden gegeven. Deze contracten worden geclassificeerd als operationele leases. Huurinkomsten uit operationele leases worden lineair opgenomen over de looptijd van de desbetreffende leaseovereenkomst. Voor elke leaseovereenkomst beoordeelt de Groep of het contract zowel lease- als niet-leasecomponenten bevat. Als een contract beide componenten bevat, wordt de transactieprijs toegerekend aan elke component op basis van hun relatieve stand-alone verkoopprijzen. Als de op zichzelf staande verkoopprijzen niet direct waarneembaar zijn, gebruikt de Groep haar beste schatting om de toerekening te bepalen. 5.7. Financiële instrumenten Financiële activa en financiële verplichtingen worden in de balans van de Groep opgenomen wanneer de Groep partij wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. CLASSIFICATIE EN WAARDERING VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN Financiële activa en financiële verplichtingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde. Transactiekosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving of uitgifte van financiële activa en financiële verplichtingen (anders dan financiële activa en financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in winst of verlies) worden bij eerste opname, naargelang het geval, toegevoegd aan of afgetrokken van de reële waarde van de financiële activa of financiële verplichtingen. Transactiekosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving van financiële activa of financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in winst of verlies, worden onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen. De financiële activa omvatten de beleggingen in eigenvermogensinstrumenten gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in winst of verlies, leningen aan verbonden partijen, vorderingen met Jaarverslag 2024 67 Consolidated accounts and condensed statutory accounts inbegrip van handelsvorderingen en andere vorderingen, afgeleide financiële instrumenten, geldmiddelen en kasequivalenten. Handelsvorderingen en schuldbewijzen worden de eerste keer opgenomen wanneer zij worden gecreëerd. De aankoop of verkoop van een niet-afgeleid financieel actief volgens standaardmarktconventies wordt opgenomen op de transactiedatum. FINANCIËLE ACTIVA – SCHULDINSTRUMENTEN Alle opgenomen financiële activa worden na eerste opname in hun geheel gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs of reële waarde, afhankelijk van de classificatie van de financiële activa. Schuldinstrumenten die aan de volgende voorwaarden voldoen, worden na eerste opname gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs: Het financieel actief wordt aangehouden binnen een bedrijfsmodel dat erop gericht is financiële activa aan te houden om contractuele kasstromen te ontvangen; en De contractvoorwaarden van het financiële actief geven op bepaalde data aanleiding tot kasstromen die uitsluitend aflossingen en rentebetalingen op het uitstaande hoofdsombedrag betreffen. SCHULDINSTRUMENTEN OMVATTEN: • voorschotten aan joint ventures en geassocieerde deelnemingen die tegen geamortiseerde kostprijs worden gewaardeerd; • handels- en overige vorderingen die tegen geamortiseerde kostprijs worden gewaardeerd. • geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten en direct opvraagbare deposito's, alsmede andere kortlopende, uiterst liquide beleggingen die binnen negentig dagen na de datum van verwerving vervallen en die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag bekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen. Voorschotten in rekening-courant worden opgenomen in de verplichtingen. Ze worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. FINANCIËLE ACTIVA – BELEGGINGEN IN EIGENVERMOGENSINSTRUMENTEN Bij de eerste opname worden alle beleggingen in eigenvermogensinstrumenten gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in winst of verlies, tenzij de entiteit een onherroepelijke keuze maakt om het instrument te waarderen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de overige onderdelen van het totaalresultaat (alleen mogelijk indien niet aangehouden voor handelsdoeleinden). Na eerste opname worden zij gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij de winsten en verliezen als gevolg van wijzigingen in de reële waarde in de winst-en-verliesrekening worden opgenomen. GEAMORTISEERDE KOSTPRIJS EN EFFECTIEVERENTEMETHODE De effectieverentemethode is een methode om de geamortiseerde kostprijs van een schuldinstrument te berekenen en de rentebaten toe te rekenen aan de desbetreffende periode. Voor andere financiële instrumenten dan verworven of gecreëerde financiële activa met verminderde kredietwaardigheid is de effectieve rentevoet de rentevoet die de verwachte toekomstige kasontvangsten (met inbegrip van alle betaalde of ontvangen provisies en vergoedingen die integraal deel uitmaken van de effectieve rentevoet, transactiekosten en overige premies of kortingen), exclusief verwachte kredietverliezen, tijdens de verwachte looptijd van het schuldinstrument exact disconteert tot de brutoboekwaarde van het schuldinstrument bij eerste opname. De geamortiseerde kostprijs van een financieel actief is het bedrag waartegen het financieel actief bij eerste opname wordt gewaardeerd, verminderd met de hoofdsomaflossingen en vermeerderd met de volgens de effectieverentemethode bepaalde cumulatieve amortisatie van het eventuele verschil tussen dat eerste bedrag en het aflossingsbedrag, en aangepast voor een eventuele voorziening voor verliezen. Anderzijds is de brutoboekwaarde van een financieel actief de geamortiseerde kostprijs van een financieel actief vóór aanpassing voor een eventuele voorziening voor verliezen. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN HEDGE-TRANSACTIES De Groep heeft ervoor gekozen de vereisten voor hedge accounting van IFRS 9 Financiële instrumenten toe te passen wanneer het hedge-instrument en de gehedgede positie overeenstemmen op basis van een beoordeling van de effectiviteit van de hedge. Het effectieve deel van veranderingen in de reële waarde van derivaten en andere in aanmerking komende hedge- instrumenten die als kasstroom-hedges worden aangemerkt en kwalificeren, wordt opgenomen in de overige onderdelen van het totaalresultaat en gecumuleerd onder de rubriek kasstroom-hedgereserve. Jaarverslag 2024 68 Consolidated accounts and condensed statutory accounts Wanneer de gehedgede verwachte transactie vervolgens leidt tot de opname van een niet-financieel actief zoals een voorraad, worden het in de hedgereserve geaccumuleerde bedrag en de kosten van de hedgereserve direct opgenomen in de initiële kostprijs van het niet-financiële actief wanneer dit in de balans wordt opgenomen. Voor alle andere gehedgede verwachte transacties worden het in de hedgereserve geaccumuleerde bedrag en de kosten van de hedgereserve naar de winst of het verlies geherclassificeerd in dezelfde periode of perioden waarin de gehedgede verwachte toekomstige kasstromen de winst of het verlies beïnvloeden. De winst of het verlies met betrekking tot het niet-effectieve deel wordt onmiddellijk in winst of verlies opgenomen. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING VAN FINANCIËLE ACTIVA Met betrekking tot de bijzondere waardevermindering van financiële activa en contractactiva wordt een model van te verwachten kredietverliezen toegepast. Krachtens dat model moet de Groep op elke verslagdatum te verwachten kredietverliezen en wijzigingen in die te verwachten kredietverliezen administratief verwerken om de wijzigingen in het kredietrisico sinds de eerste opname van de financiële activa weer te geven. Meer bepaald worden de volgende activa opgenomen in de consolidatiekring voor de toetsing op bijzondere waardevermindering voor de Groep: 1) handelsvorderingen; 2) kortlopende en langlopende overige vorderingen en leningen aan verbonden partijen; 3) contractactiva; 4) geldmiddelen en kasequivalenten. IFRS 9 schrijft voor dat de Groep de waarde van de voorzieningen voor verliezen op een financieel instrument bepaalt op een bedrag dat gelijk is aan de tijdens de looptijd te verwachten kredietverliezen indien het aan het financiële instrument verbonden kredietrisico sinds de eerste opname significant is toegenomen. Anderzijds geldt dat indien het kredietrisico op een financieel instrument sinds de eerste opname niet significant is toegenomen, de Groep de waarde van de voorzieningen voor verliezen op dat financiële instrument moet bepalen op een bedrag dat gelijk is aan de binnen de twaalf maanden te verwachten kredietverliezen. De Groep maakt gebruik van een vereenvoudigde methode voor de administratieve verwerking van handels- en andere vorderingen en contractactiva en boekt de voorzieningen voor verliezen als tijdens de looptijd te verwachten kredietverliezen. Dit zijn de verwachte tekorten in de contractuele kasstromen, rekening houdend met de kans op wanbetaling op enig moment tijdens de looptijd van het financiële instrument. Bij de berekening maakt de Groep gebruik van haar historische ervaring, externe indicatoren en toekomstgerichte informatie om de verwachte kredietverliezen te berekenen aan de hand van een voorzieningenmatrix. Het verwachte kredietverlies wordt voor elk financieel actief en elk contractactief op individuele basis beoordeeld en is in het algemeen niet materieel, aangezien een fysiek actief als onderpand (garantie) kan worden beschouwd bij de beoordeling van het verwachte kredietverlies. De handelsvorderingen betreffen voornamelijk vorderingen op klanten voor de verkoop van woningen in aanbouw. Voorschotten aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures weerspiegelen financiële bijdragen voor ontwikkelingsprojecten. Activa uit hoofde van contracten vloeien voort uit de erkenning van opbrengsten voorafgaand aan geplande facturen naar rato van de voortgang van het project. NIET LANGER IN DE BALANS OPNEMEN VAN FINANCIËLE ACTIVA De Groep neemt een financieel actief niet langer in de balans op wanneer, en slechts wanneer, de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief aflopen of wanneer zij het financiële actief en nagenoeg alle risico's en voordelen van eigendom van het actief aan een andere partij overdraagt. Indien de Groep nagenoeg alle risico's en voordelen van eigendom noch overdraagt, noch behoudt, en de zeggenschap over het overgedragen actief behoudt, neemt de Groep haar behouden belang in het actief en een daarmee samenhangende verplichting voor bedragen die zij mogelijk moet betalen, op. Indien de Groep nagenoeg alle risico's en voordelen van eigendom van een overgedragen financieel actief behoudt, blijft zij het financiële actief opnemen en neemt zij ook een lening tegen onderpand voor de ontvangen opbrengsten op. Wanneer een tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd financieel actief niet langer in de balans wordt opgenomen, wordt het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de som van de ontvangen en te ontvangen vergoeding in winst of verlies opgenomen. FINANCIËLE VERPLICHTINGEN Alle financiële verplichtingen van de Groep worden na eerste opname gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode. Rentedragende bankleningen en voorschotten in rekening-courant worden opgenomen tegen het bedrag van de verkregen contanten, na aftrek van eventuele transactiekosten. Na de eerste opname worden zij gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Elk verschil tussen de ontvangen vergoeding en de aflossingswaarde wordt opgenomen in de baten over de periode van de lening met behulp van de effectieve rentevoet. Jaarverslag 2024 69 Consolidated accounts and condensed statutory accounts De Groep neemt een financiële verplichting niet langer in de balans op wanneer de contractuele verplichtingen nagekomen of ontbonden worden, dan wel aflopen. De Groep neemt een financiële verplichting ook niet langer in de balans op wanneer de voorwaarden ervan worden gewijzigd en de kasstromen van de gewijzigde verplichting wezenlijk anders zijn, in welk geval een nieuwe financiële verplichting op basis van de gewijzigde voorwaarden tegen reële waarde wordt opgenomen. Bij het niet langer opnemen van een financiële verplichting wordt het verschil tussen de boekwaarde van de financiële verplichting die is gedelgd en de betaalde vergoeding (met inbegrip van eventueel overgedragen activa in natura of aangegane verplichtingen) in winst of verlies opgenomen. EIGEN VERMOGEN Emissiekosten die rechtstreeks aan een eigenvermogenstransactie kunnen worden toegerekend, worden in mindering gebracht op het eigen vermogen. Bijgevolg worden kapitaalverhogingen geboekt tegen de ontvangen opbrengsten, na aftrek van de emissiekosten en na belastingen. Bij de inkoop van aandelen die als eigen vermogen zijn opgenomen, wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de rechtstreeks toerekenbare kosten, in mindering gebracht op het eigen vermogen. Ingekochte aandelen worden geclassificeerd als ingekochte eigen aandelen en opgenomen in de reserve voor ingekochte eigen aandelen. Wanneer ingekochte eigen aandelen vervolgens worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt het ontvangen bedrag opgenomen als een verhoging van het eigen vermogen en wordt het daaruit voortvloeiende overschot of tekort op de transactie opgenomen in ingehouden winsten. KASSTROMEN Operationele activiteiten zijn de belangrijkste inkomsten genererende activiteiten die geen investerings- of financieringsactiviteiten zijn. Acquisities en verkopen van projecten door middel van de aankoop of verkoop van activa of aandelen, die in wezen gelijkwaardig zijn aan een activa-deal, worden beschouwd als operationele activiteiten en worden gepresenteerd als onderdeel van de kasstromen uit operationele activiteiten, ongeacht of het project is geclassificeerd in de inventaris. Investeringsactiviteiten zijn de verwerving en vervreemding van vaste activa en andere investeringen die niet in kasequivalenten zijn vervat. Financieringsactiviteiten zijn activiteiten die resulteren in wijzigingen in de grootte en de samenstelling van het gestort kapitaal en het vreemd vermogen van de entiteit. Alle betaalde rente wordt gepresenteerd onder financieringsactiviteiten, zelfs als deze is geactiveerd als financieringskosten. 5.8. Voorraden Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of netto realiseerbare waarde, afhankelijk van welke lager is. De netto realiseerbare waarde is de geschatte verkoopprijs in de normale gang van zaken, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing (inclusief toekomstige financieringskosten) en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. De kostprijs van voorraden omvat de aanschafkosten en kosten die direct aan de aanschaf kunnen worden toegerekend. Voor afgewerkte goederen en werk in uitvoering omvat de kostprijs directe kosten en een deel van de productieoverhead zonder administratie-, verkoop- en advertentiekosten. Financieringskosten worden geactiveerd als onderdeel van de kostprijs van voorraden. Dit omvat rente op leningen die specifiek zijn aangegaan met het doel om het kwalificerende actief te verkrijgen (specifieke leningen, d.w.z. ‘projectfinanciering') en de kosten van andere leningen die hadden kunnen worden terugbetaald als er geen uitgaven voor het actief waren gedaan (algemene leningen, zoals ‘bedrijfs’- en ‘obligatie'-financiering). Kapitalisatie van rente wordt opgeschort tijdens langere perioden waarin actieve ontwikkeling wordt onderbroken en kapitalisatie stopt wanneer de activiteiten die nodig zijn om het actief voor te bereiden op het beoogde gebruik of de verkoop ervan, substantieel zijn voltooid. De projecten in voorraad zijn onderworpen aan haalbaarheidsstudies om hun netto realiseerbare waarde te bepalen. Elke rapportageperiode voeren projectmanagers een beoordeling uit van de aannames die zijn gebruikt om de netto realiseerbare waarde te beoordelen en deze bij te werken op basis van de meest recente marktgegevens. Voor residentiële projecten omvat dit het maken van aannames over verwachte verkoopprijzen en kosten van voltooiing (waarvan resterende bouwkosten een belangrijk element zijn). Voor kantoorprojecten omvat het het schatten van verkoopprijzen op basis van belangrijke parameters zoals verwachte exit yields en huurniveaus, onder andere op basis van aannames van gerenommeerde makelaars en economische onderzoeksbureaus, evenals het schatten van de kosten van voltooiing (waarvan resterende bouwkosten een belangrijk element zijn). Daarnaast overweegt het management transactiebewijs van lopende onderhandelingen voor mogelijke verkooptransacties. Jaarverslag 2024 70 Consolidated accounts and condensed statutory accounts Elke afschrijving van voorraden tot netto realiseerbare waarde wordt erkend als een uitgave in de periode waarin de afschrijving plaatsvindt en wordt afzonderlijk gepresenteerd in de geconsolideerde winst- en verliesrekening binnen 'Afschrijving op voorraden'. Een eerdere afschrijving van voorraden tot hun netto realiseerbare waarde wordt teruggedraaid als de netto realiseerbare waarde vervolgens stijgt. Het bedrag van de terugdraaiing is beperkt tot het bedrag van de oorspronkelijke afschrijving, zodat de nieuwe boekwaarde de laagste is van de kostprijs en de herziene netto realiseerbare waarde. Terugdraaiingen van eerdere afschrijvingen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin de terugdraaiing plaatsvindt. 5.9. Voorzieningen Voorzieningen worden opgenomen wanneer de Groep een huidige (wettelijke of feitelijke) verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag van de verplichting. Het bedrag dat als voorziening is opgenomen, is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting zo nodig af te wikkelen. VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN EN VOORWAARDELIJKE ACTIVA Voorwaardelijke verplichtingen waarvan het onwaarschijnlijk is dat ze zich zullen voordoen, worden niet opgenomen als voorziening en worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening, op voorwaarde dat het risico niet onwaarschijnlijk is. Voorwaardelijke activa worden niet in de jaarrekening opgenomen. 5.10. Personeelsbeloningen VERGOEDINGEN NA UITDIENSTTREDING De Groep heeft een toegezegde pensioenregeling en een toegezegde bijdrageregeling. Toegezegdebijdrageregeling Bijdragen aan deze pensioenregelingen worden opgenomen als een last in de winst-en-verliesrekening naarmate de gerelateerde prestaties worden verricht. Toegezegdpensioenregeling Voor zulke regeling worden de kosten van de desbetreffende verplichtingen bepaald aan de hand van de ‘projected unit credit’-methode, waarbij de contante waarden op de verslagdatum worden berekend. Het in de balans opgenomen bedrag vertegenwoordigt de contante waarde van het geschatte bedrag van toekomstige uitkeringen die werknemers hebben verdiend in ruil voor hun diensten in de lopende en voorgaande perioden, verminderd met de reële waarde van fondsbeleggingen. Elk actief dat uit deze berekening voortvloeit is beperkt tot de contante waarde van mogelijke terugbetalingen aan de Groep of verlagingen van toekomstige bijdragen aan de regeling. Actuariële winsten en verliezen worden rechtstreeks opgenomen in de andere elementen van het totaalresultaat en geaccumuleerd in een afzonderlijke reserve binnen het eigen vermogen. Deze geaccumuleerde actuariële winsten en verliezen worden vervolgens nooit naar winst of verlies overgeboekt. BONUSSEN De bonussen voor werknemers en leidinggevenden zijn gebaseerd op doelstellingen die verband houden met belangrijke financiële indicatoren. Het geschatte bedrag van de bonussen wordt opgenomen als een last in het jaar waarop zij betrekking hebben. OP AANDELEN GEBASEERDE VERGOEDINGEN Het Performance Share Plan kent aandelen kosteloos toe, onderworpen aan prestatie-criteria die jaarlijks door de Raad van Bestuur worden vastgesteld. Vesting is afhankelijk van het behalen van vooraf vastgestelde doelen, met een maximale toewijzing van 100%. Er worden geen dividenden toegekend gedurende de drie jaar voorafgaand aan de definitieve vesting. Het Long term Incentives (LTI) Plan biedt langetermijn-beloningen aan voor in aanmerking komende leidinggevenden, met een deel toegewezen in aandelen die over meerdere jaren worden gevestigd. Het LTI Plan 2024-2026, goedgekeurd in april 2024, koppelt vesting aan financiële (rendement op eigen vermogen) en niet- Jaarverslag 2024 71 Consolidated accounts and condensed statutory accounts financiële (klant- en werknemerstevredenheid, duurzaamheid) prestaties over drie jaar. De Raad beoordeelt de resultaten en bepaalt uitbetalingen tussen 0% en 150% van de beoogde toewijzing. 5.11. Bedrijfsopbrengsten De opbrengsten van de Groep zijn voornamelijk afkomstig van vastgoedontwikkelingsactiviteiten. Overeenkomstig IFRS 15 worden opbrengsten opgenomen wanneer de klant de zeggenschap verwerft over de verkochte goederen of diensten voor een bedrag dat overeenstemt met wat de entiteit verwacht te ontvangen voor die goederen of diensten. De belangrijkste categorieën verkoopcontracten die door de Groep worden gebruikt, omvatten: VERKOOP VAN KANTOORGEBOUWEN Overeenkomstig IFRS 15 beoordeelt Immobel geval per geval: • of de overeenkomst, het contract of de transactie voldoet aan de definitie van een contract met een klant, rekening houdend met de waarschijnlijkheid dat de Groep de vergoeding waarop zij recht heeft, zal innen; • of in een overeenkomst de verkoop van de grond, de ontwikkeling en de commercialisering onderscheiden prestatieverplichtingen vormen; • of de opbrengsten voor elke verplichting onderhevig zijn aan een geleidelijke overdracht van zeggenschap, met name voor projecten die kunnen voldoen aan het derde criterium van IFRS 15.35 (‘Prestaties die een specifiek actief creëren en aanleiding geven tot een afdwingbaar recht op betaling voor reeds verrichte prestaties’), en in de tijd moeten worden opgenomen. De betalingsvoorwaarden voor de verkoop van kantoren worden bedongen en vastgelegd in de individuele contracten. VERKOOP VAN RESIDENTIËLE PROJECTEN Voor residentiële projecten wordt bij de analyse een onderscheid gemaakt tussen enerzijds opbrengsten uit contracten waarvoor de contractuele bepalingen en de juridische context (wet-Breyne in België of gelijkwaardig in Luxemburg, Frankrijk en Duitsland) een geleidelijke overdracht van zeggenschap over het actief aan de koper in de loop van de bouw vastleggen, en anderzijds andere opbrengsten die gelinkt zijn aan contracten met klanten waarvoor de zeggenschap op een bepaald moment wordt overgedragen. Projecten met betrekking tot wooneenheden – contracten onder de wet-Breyne (België, Luxemburg, Frankrijk en Duitsland) Aangezien dit in België en Luxemburg bij wet is bepaald, wordt de eigendom van een wooneenheid geleidelijk aan de koper overgedragen tijdens de bouwperiode, zodat de opbrengsten in de tijd worden opgenomen voor residentieel vastgoed wanneer de prestaties van de entiteit geen actief creëren met een alternatief gebruik voor de entiteit en de entiteit een afdwingbaar recht heeft op betaling voor de prestaties die tot dan toe zijn geleverd. Opbrengsten (zonder onderscheid tussen ‘grond’ en ‘ontwikkeling’) worden in de tijd opgenomen voor elk residentieel project op basis van de voortgang van de werken, gemeten aan de hand van de gemaakte en begrote kosten. De Groep erkent opbrengsten in Polen wanneer aan de prestatieverplichtingen is voldaan. Aan de prestatieverplichting wordt geacht te zijn voldaan wanneer het onroerend goed is overgedragen aan de koper, hetgeen gebeurt op basis van een acceptatieprotocol dat door de partijen is ondertekend na voltooiing van het bouwproces van het onroerend goed en het verkrijgen van een gebruiksvergunning, en op voorwaarde dat de koper 100% van de aankoopprijs van het onroerend goed heeft betaald. Contracten afgesloten binnen deze opbrengstengroep bevatten geen variabel vergoedingselement. Bovendien bevatten de afgesloten contracten naar de mening van de Groep geen significant financieringselement. Daarom neemt de Groep, als algemene regel, geen vorderingen of andere contracttegoeden op met betrekking tot deze opbrengstengroep. Contractverplichtingen geven de door klanten betaalde voorschotten weer. OVERIGE VERKOPEN OF RESIDENTIËLE PROJECTEN Er kunnen andere soorten verkoop plaatsvinden (blokverkoop van een project, hotel, commerciële ruimte, enz.) Zulke transacties worden derhalve van geval tot geval geanalyseerd volgens een aanpak die vergelijkbaar is met die welke voor de ‘Office-regelingen’ is beschreven. VERKAVELING Jaarverslag 2024 72 Consolidated accounts and condensed statutory accounts Voor dit segment worden de verkoopopbrengsten opgenomen wanneer het actief wordt overgedragen bij het verlijden van de notariële akte. De opbrengsten van de verkoop van een project worden bruto opgenomen (verkoopprijs en verkoopkosten), ongeacht de structuur van de transactie (aandelentransactie/activatransactie). Afstotingen van dochterondernemingen die zich toeleggen op een project en die geen bedrijfsactiviteit bevatten, worden beschouwd als onderdeel van de normale activiteiten van de Groep en worden daarom opgenomen in de omzet en de kostprijs van de omzet (IFRS 15). Bij afstoting van zulke dochteronderneming worden dezelfde grondslagen voor financiële verslaggeving toegepast met betrekking tot het tijdstip van opbrengstverantwoording als hierboven beschreven. De methode van juridische eigendom heeft geen invloed op de opname van de marge, maar wel op de presentatie ervan, die zal verschillen naargelang het gaat om: • direct vastgoed, dochteronderneming: de resultaten worden opgenomen onder omzet en kostprijs van de omzet, ongeacht de juridische eigendomsstructuur van het actief; • joint ventures: wanneer een partnerschap aanleiding geeft tot gezamenlijke zeggenschap over nettoactiva, neemt Immobel, overeenkomstig IFRS 11, een investering op voor zijn belang in de joint venture en doet het dit via de vermogensmutatiemethode (IAS 28). Het resultaat van de verkoop van vastgoed binnen een joint venture wordt derhalve gepresenteerd in de rubriek ‘Aandeel in de winst of het verlies van joint ventures en geassocieerde deelnemingen’. Wanneer de Groep zeggenschap verliest over een dochteronderneming die geen bedrijfsactiviteit omvat zoals gedefinieerd in IFRS 3 en een investering behoudt (gedeeltelijke verkoop van een onderneming voor een project), wordt de transactie behandeld als een transactie tussen een investeerder en zijn geassocieerde deelneming of joint venture en wordt de winst of het verlies alleen in het bedrijfsresultaat opgenomen voor het aandeel daarin van de belangen van niet-verbonden investeerders in de geassocieerde deelneming of joint venture. Indien een downstreamtransactie tot een verlies leidt, wordt geen deel van het verlies geëlimineerd voor zover hieruit een vermindering van de opbrengstwaarde of een bijzondere waardevermindering van het te verkopen of in te brengen actief blijkt. 5.12. Belastingen De winstbelasting voor het jaar omvat over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen en uitgestelde belastingen. Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en uitgestelde winstbelastingen worden in winst of verlies opgenomen, tenzij ze betrekking hebben op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen of in de overige onderdelen van het totaalresultaat worden opgenomen, in welk geval zij ook in het eigen vermogen of in de overige onderdelen van het totaalresultaat worden opgenomen. Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belasting is het bedrag van verschuldigde (of terug te vorderen) winstbelastingen op de winst (of het verlies) van het lopende jaar en omvat alle aanpassingen van de belastinglasten van voorgaande jaren. Uitgestelde belastingen worden opgenomen volgens de winst-en-verliesrekeningmethode, waarbij uitgestelde belastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen in de geconsolideerde rekeningen en hun fiscale boekwaarde. Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor niet-gecompenseerde fiscale verliezen en voor verrekenbare tijdelijke verschillen indien het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waarmee zij kunnen worden verrekend. Uitgestelde belastingvorderingen worden op elke verslagdatum opnieuw beoordeeld. 5.13. Voornaamste oordelen en voornaamste bronnen van schattingsonzekerheden Bij de opstelling van deze geconsolideerde jaarrekening heeft het management oordelen gevormd en schattingen gemaakt die van invloed zijn op de toepassing van de door de Groep gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en de gerapporteerde bedragen van activa, verplichtingen, baten en lasten. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. Schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend herzien. Herzieningen van schattingen worden prospectief opgenomen. Projecten in voorraad worden onderworpen aan haalbaarheidsstudies om hun opbrengstwaarde te bepalen, terwijl vastgoedbeleggingen en investeringen in joint ventures en geassocieerde deelnemingen worden getest op bijzondere waardeverminderingen door hun boekwaarde te vergelijken met hun realiseerbare waarde. Bij elke Jaarverslag 2024 73 Consolidated accounts and condensed statutory accounts rapporteringsperiode beoordelen de projectmanagers de veronderstellingen die gebruikt worden om de opbrengstwaarde en de realiseerbare waarde te bepalen en actualiseren ze deze op basis van de meest recente marktgegevens. Voor woningbouwprojecten omvat dit de verwachte verkoopprijzen en bouwkosten. Voor kantoorprojecten omvat dit verwachte exit yields en huurniveaus op basis van aannames van gerenommeerde makelaars en economische onderzoeksbureaus, evenals bouwkosten. Daarnaast houdt het management rekening met transactie-elementen die voortkomen uit lopende onderhandelingen voor potentiële verkopen. Als gevolg van deze waardering per 31 december 2024 is een bijzonder waardevermindering van 5,8 miljoen EUR opgenomen voor de projecten in Frankrijk onder vastgoedbeleggingen (zie toelichting 15), 86.1 miljoen EUR voornamelijk voor de projecten in België, Luxemburg, Duitsland en Frankrijk onder afwaardering van voorraden (zie toelichting 18) en 7,4 miljoen EUR voor de projecten in België en Luxemburg onder investeringen verwerkt volgens de 'equity'-methode (zie toelichting 16). De aard van de gecumuleerde waarde-aanpassing kan als volgt worden samengevat - stopzetting van de projecten Proximus Towers (België) en Arquebusier (Luxemburg): EUR 58,5 miljoen; - verkoop van niet-strategische gronden in Frankrijk wegens het verlaten van de lokale residentiële markt: EUR 11,2 miljoen; - aanpassing van de realiseerbare waarde van het woonproject Eden (Frankfurt) op basis van geactualiseerde marktgegevens: EUR 10,2 miljoen; - aanpassing van de realiseerbare waarde van kantoorprojecten in Frankrijk en België op basis van geactualiseerde marktgegevens: EUR 12,0 miljoen. De onzekerheid over de verwachte exit yield voor kantoorprojecten vormt een risico op een mogelijke toekomstige bijzondere waardevermindering of afwaardering. Als het verwachte rendement op de verkoop van kantoorprojecten 0,5% hoger zou zijn dan het rendement dat aan het eind van het jaar werd gebruikt, zou dit een potentiële bijzondere waardevermindering van voorraden, vastgoedbeleggingen en/of investeringen verwerkt volgens de 'equity'-methode betekenen van EUR 35 miljoen (ervan uitgaande dat de huurniveaus ongewijzigd blijven). Het risico op bijzondere waardeverminderingen voor woonprojecten wordt als laag beschouwd, met een eerder beperkte impact, dankzij de volgende factoren: de bevoorrechte ligging van de activa in grote Europese steden, met de meeste activa in België - een markt die de afgelopen jaren veerkrachtig is gebleken en over het algemeen minder volatiel is. Bovendien is de blootstelling van het bedrijf aan meer volatiele markten beperkt, wat extra stabiliteit geeft aan de woningportefeuille. Vastgoedbeleggingen worden lineair afgeschreven op basis van een schatting van de periode tot de start van de projectontwikkeling, wanneer ze worden overgedragen naar de voorraden, en rekening houdend met een geschatte restwaarde op die datum. Baten uit de verkoop van een project worden bruto opgenomen (verkoopprijs en verkoopkosten), ongeacht de structuur van de transactie (activatransactie/aandelentransactie). Desinvesteringen van dochterondernemingen die zich toeleggen op een project, worden derhalve beschouwd als onderdeel van de normale bedrijfsactiviteiten van de Groep en worden derhalve opgenomen als opbrengsten en kostprijs van de omzet op het moment van de desinvestering. De presentatie houdt rekening met de specifieke kenmerken van de sector en de activiteit van de Groep. Eind december 2019 werd Immobel in kennis gesteld van twee beslissingen van de Belgische Raad van State in een erfenisdossier betreffende de aankoop van percelen grond in 2007 van de Université Libre de Bruxelles. Een joint venture tussen Immobel en zijn partner Thomas & Piron verkreeg in 2014 alle nodige bouwvergunningen voor de ontwikkeling van een woonproject op het betrokken terrein. De uitspraak van de Raad van State van eind 2019 leidde echter tot de nietigverklaring van de in 2014 verkregen bouwvergunningen wegens het ontbreken van een voorafgaande verkavelingsvergunning toen de grond in 2007 van de Université Libre de Bruxelles werd gekocht. De kopers van de betrokken appartementen werden bij de aankoop van hun eenheid naar behoren geïnformeerd over de lopende juridische procedure bij de Raad van State en hun koopakte voorziet in het recht om onder bepaalde omstandigheden de annulering van de verkoop van hun eenheid te vragen, onder meer indien de betrokken bouwvergunningen niet binnen de contractuele termijn worden geregulariseerd. Voornoemde situatie komt in aanmerking voor regularisatie en op de datum van het onderhavige zijn Immobel en zijn partner Thomas & Piron bezig met de regularisatie. Bovendien verwachten zij niet dat de financiële gevolgen van een dergelijk ontbindingsrecht de financiële positie van de partners bij de joint venture wezenlijk zullen beïnvloeden. 5.14. Gesegmenteerde informatie Een segment is een te onderscheiden onderdeel van de Groep dat opbrengsten en kosten genereert. De bedrijfsresultaten worden regelmatig door het managementcomité geëvalueerd om de prestaties van de verschillende segmenten te toetsen aan de strategische doelstellingen, plannen en budgetten. In dit verband heeft de raad van bestuur ervoor gekozen de bedrijfsresultaten per land op te volgen. Jaarverslag 2024 74 Consolidated accounts and condensed statutory accounts F. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening (in duizenden EUR) 1. Operationeel segment – financiële informatie per geografisch segment De gesegmenteerde informatie wordt voorgesteld op basis van de operationele segmenten die door het bestuursorgaan worden gebruikt om de financiële prestaties van de Groep te volgen: het betreft de geografische segmenten (per land). De keuze van het bestuursorgaan om zich te concentreren op een geografisch segment in plaats van op andere mogelijke operationele segmenten is ingegeven door de kenmerken van de lokale markten (klanten, product, regelgeving, cultuur, lokaal netwerk, politieke omgeving, enz.) als zijnde de belangrijkste zakelijke drijfveren. De kernactiviteit van de Groep, vastgoedontwikkeling, wordt uitgeoefend in België, Luxemburg, Frankrijk, Duitsland, Polen, Spanje en het Verenigd Koninkrijk. De uitsplitsing van de omzet per land hangt af van het land waar de activiteit wordt uitgeoefend. De Groep past sinds 1 januari 2014 IFRS 11 toe, die de lezing van de jaarrekening van de Groep aanzienlijk wijzigt, maar het nettoresultaat en het eigen vermogen niet wijzigt. De raad van bestuur is echter van oordeel dat de financiële informatie op basis van de proportionele consolidatie van de joint ventures van de Groep (vóór IFRS 11) een beter beeld geeft van de activiteiten en de jaarrekening. Daarom omvat de aan het bestuursorgaan gerapporteerde en hierna gepresenteerde informatie het belang van de Groep in joint ventures op basis van de proportionele-consolidatiemethode. Voor geassocieerde deelnemingen wordt consolidatie volgens de vermogensmutatiemethode toegepast. Jaarverslag 2024 75 Consolidated accounts and condensed statutory accounts OVERZICHT VAN HET GECONSOLIDEERDE TOTAALRESULTAAT (INTERNE WEERGAVE) EUR 31/12/202 31/12/202 GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING ('000) 4 3 (herwerkt *) BEDRIJFSOPBRENGSTEN 445.449 215.674 Omzet 415.773 189.820 Huurinkomsten 20.762 20.285 Overige bedrijfsopbrengsten 8.914 5.569 BEDRIJFSKOSTEN -517.253 -227.510 Kostprijs van de omzet -388.060 -165.460 Afwaardering van voorraden -93.615 -10.413 Bijzondere waardevermindering van vastgoedbeleggingen -5.807 -20.000 Administratiekosten -29.771 -31.637 BEDRIJFSVERLIES -71.804 -11.836 VERKOOP VAN VERBONDEN ONDERNEMINGEN 259 Winst (verlies) op de verkoop van dochterondernemingen 259 JOINT VENTURES EN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN -2 -4 Aandeel in het resultaat van joint ventures en geassocieerde deelnemingen, na -2 -4 belastingen BEDRIJFSVERLIES EN AANDEEL IN HET RESULTAAT VAN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT -71.547 -11.840 VENTURES, NA BELASTINGEN Renteopbrengsten 4.735 9.197 Rentelasten -26.746 -18.634 Overige financiële opbrengsten / kosten 2.906 -3.046 NETTO FINANCIËLE KOSTEN -19.106 -12.483 VERLIES VOOR BELASTINGEN -90.653 -24.323 Belastingen -2.936 -13.684 VERLIES OVER DE PERIODE -93.589 -38.007 Aandeel van de minderheidsbelangen 115 416 AANDEEL TOE TE SCHRIJVEN AAN EIGENAREN VAN DE VENNOOTSCHAP -93.704 -38.423 *De geconsolideerde winst-en-verliesrekening van 2023 werd herwerkt om administratiekosten, afwaardering van voorraden en bijzondere waardeverminderingen op vastgoedbeleggingen afzonderlijk weer te geven; en omvat een herclassificatie van 4,4 miljoen EUR kosten met betrekking tot stopgezette projecten van kostprijs van omzet naar afwaardering van voorraden met als doel de vergelijkbaarheid te verbeteren. OVERZICHT EUR ('000) OPBRENGSTEN BEDRIJFS- OPBRENGSTEN BEDRIJFS- RESULTAAT RESULTAAT 31/12/2024 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2023 België 151.483 -35.617 106.691 15.797 Luxemburg 62.102 -11.190 23.343 6.190 Frankrijk 70.312 -17.824 55.179 -29.459 Duitsland 13.659 -10.136 3.449 -1.781 Polen 117.943 2.496 722 1.125 Spanje -158 -300 Verenigd koninkrijk 274 882 436 -3.412 TOTAAL GECONSOLIDEERD 415.773 -71.547 189.820 -11.840 SAMENVATTING VAN HET GECONSOLIDEERDE OVERZICHT VAN DE FINANCIËLE POSITIE (INTERNE WEERGAVE) GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE FINANCIËLE POSITIE EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 VASTE ACTIVA 215.260 242.962 Immateriële en materiële vaste activa 4.530 5.118 Activa opgenomen als gebruiksrecht 8.175 9.017 Vastgoedbeleggingen 118.710 124.902 Deelnemingen en voorschotten aan joint ventures en geassocieerde ondernemingen 54.172 74.510 Uitgestelde belastingvorderingen 24.130 18.716 Overige vaste activa 5.542 10.698 VLOTTENDE ACTIVA 1.734.635 1.833.032 Voorraden 1.386.769 1.538.276 Handelsvorderingen 38.131 32.189 Contractactiva 20.895 19.875 Fiscale vorderingen en overige vlottende activa 56.569 77.390 Voorschotten aan joint ventures en geassocieerde ondernemingen 22.961 8.264 Geldmiddelen en kasequivalenten 209.310 157.039 TOTAAL ACTIVA 1.949.895 2.075.994 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EUR ('000) 400.167 500.793 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 585.725 973.091 Financiële schulden 551.735 943.790 Uitgestelde belastingschulden 25.812 24.125 Overige langlopende verplichtingen 8.177 5.176 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 964.004 602.110 Financiële schulden 698.134 261.724 Handelsschulden 70.270 93.735 Contract verplichtingen 57.818 87.452 Fiscale schulden en overige kortlopende verplichtingen 127.181 145.673 Voorschotten van joint ventures en geassocieerde ondernemingen 10.601 13.527 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1.949.895 2.075.994 Jaarverslag 2024 76 Consolidated accounts and condensed statutory accounts PER 31 DECEMBER 2024 ELEMENTEN VAN DE FINANCIËLE EUR ('000) VASTE VLOTTENDE NIET- GECONSOLIDEERD POSITIE ACTIVA VAN ACTIVA VAN DE TOEGEREKENDE DE SEGMENTEN ELEMENTEN ¹ SEGMENTEN België 11.698 1.124.433 1.136.131 Luxemburg 26.210 189.092 215.302 Frankrijk 31.431 154.065 185.496 Duitsland 1 18.757 18.758 Polen 43 71.376 71.419 Spanje 252 36.506 36.758 Verenigd koninkrijk 61.781 61.781 Niet-toegerekende elementen1 224.250 224.250 TOTAAL ACTIVA 131.416 1.594.229 224.250 1.949.895 ELEMENTEN VAN DE FINANCIËLE EUR ('000) VERPLICHTINGEN NIET- GECONSOLIDEERD POSITIE VAN DE TOEGEREKENDE SEGMENTEN ELEMENTEN ¹ België 1.037.070 1.037.070 Luxemburg 129.121 129.121 Frankrijk 159.089 159.089 Duitsland 50.110 50.110 Polen 70.042 70.042 Spanje 5.469 5.469 Verenigd koninkrijk 55.603 55.603 Niet-toegerekende elementen1 43.224 43.224 TOTAAL VERPLICHTINGEN 1.506.504 43.224 1.549.728 PER 31 DECEMBER 2023 ELEMENTEN VAN DE FINANCIËLE EUR ('000) VASTE VLOTTENDE NIET- GECONSOLIDEERD POSITIE ACTIVA VAN ACTIVA VAN DE TOEGEREKENDE DE SEGMENTEN ELEMENTEN ¹ SEGMENTEN België 12.586 1.146.569 1.159.155 Luxemburg 27.059 221.389 248.448 Frankrijk 38.611 206.937 245.548 Duitsland 37.863 37.863 Polen 58 119.866 119.924 Spanje 309 29.701 30.010 Verenigd koninkrijk 60.434 60.434 Niet-toegerekende elementen1 174.612 174.612 TOTAAL ACTIVA 139.057 1.762.325 174.612 2.075.994 ELEMENTEN VAN DE FINANCIËLE EUR ('000) VERPLICHTINGEN NIET- GECONSOLIDEERD POSITIE VAN DE TOEGEREKENDE SEGMENTEN ELEMENTEN ¹ België 959.987 959.987 Luxemburg 153.731 153.731 Frankrijk 192.885 192.885 Duitsland 58.048 58.048 Polen 118.242 118.242 Spanje 5.554 5.554 Verenigd koninkrijk 50.930 50.930 Niet-toegerekende elementen1 35.824 35.824 TOTAAL VERPLICHTINGEN 1.539.377 35.824 1.575.201 (1) Niet-toegerekende elementen: Activa: Uitgestelde belastingvorderingen - Overige financiële vaste activa - Overige vaste activa - Belastingvorderingen - Overige financiële vlottende activa – Geldmiddelen en kasequivalenten - Verplichtingen: Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen – Voorzieningen – Uitgestelde belastingverplichtingen – Belastingverplichtingen – Afgeleide financiële instrumenten. Jaarverslag 2024 77 Consolidated accounts and condensed statutory accounts Om een beeld te krijgen van de omvang van de portfolio van projecten in ontwikkeling per geografisch segment, moeten zowel de voorraden als de vastgoedbeleggingen in aanmerking worden genomen, aangezien die laatste verhuurd vastgoed bevatten dat is verworven met het oog op herontwikkeling. VOORRADEN EN VASTGOEDBELEGGINGEN EUR ('000) Kantoren Residentieel Verkaveling 31/12/2024 België 399.638 350.866 50.404 800.908 Luxemburg 26.336 190.074 216.410 Frankrijk 225.725 20.701 246.426 Duitsland 101.366 101.366 Polen 41.434 15.345 56.779 Spanje 22.154 22.154 Verenigd koninkrijk 61.436 61.436 TOTAAL VOORRADEN EN VASTGOEDBELEGGINGEN 754.569 700.506 50.404 1.505.479 VOORRADEN EN VASTGOEDBELEGGINGEN EUR ('000) Kantoren Residentieel Verkaveling 31/12/2023 België 390.971 355.952 71.690 818.613 Luxemburg 26.441 211.674 238.114 Frankrijk 217.538 53.029 270.567 Duitsland 111.617 111.617 Polen 38.978 104.121 143.099 Spanje 20.912 20.912 Verenigd koninkrijk 60.255 60.255 TOTAAL VOORRADEN EN VASTGOEDBELEGGINGEN 734.183 857.305 71.690 1.663.178 De belangrijkste bewegingen in voorraden en vastgoedbeleggingen zijn te wijten aan de voortdurende ontwikkeling van alle projecten in de portefeuille, waarbij de belangrijkste bewegingen afkomstig zijn van het Oxy-project in België, residentiële projecten in Frankrijk, gecompenseerd door de erkenning van opbrengsten voor Granaria in Polen, de verkoop van River Place in Luxemburg en geboekte waardeverminderingen op voorraden en vastgoedbeleggingen voor een bedrag van EUR 99 miljoen (kantoren: EUR 64 miljoen en residentieel: EUR 35 miljoen). AANSLUITINGSTABEL EUR ('000) 31/12/2024 Operationeel Aanpassingen Gepubliceerde Segment informatie Opbrengsten 415.773 -45.234 370.539 Bedrijfsresultaat -71.547 -11.638 -83.185 Balanstotaal 1.949.895 -380.234 1.569.661 Voor de gesegmenteerde informatie worden joint ventures geconsolideerd volgens de proportionele methode. De aanpassingen vloeien voort uit de toepassing van IFRS 11, die resulteert in de consolidatie van joint ventures en geassocieerde deelnemingen volgens de vermogensmutatiemethode. Jaarverslag 2024 78 Consolidated accounts and condensed statutory accounts 2. Omzet De Groep haalt haar opbrengsten uit commerciële contracten voor de overdracht van goederen en diensten in de volgende belangrijkste opbrengstencategorieën: Uitsplitsing per type project en per geografisch gebied - EUR (000) Kantoren Residentieel Verkavelingen 31/12/2024 België 436 84.413 34.216 119.065 Luxemburg 139 61.955 62.094 Frankrijk 680 56.266 56.946 Duitsland 13.659 13.659 Polen 117.943 117.943 Verenigd koninkrijk 832 832 Totaal 2.087 334.236 34.216 370.539 Uitsplitsing per type project en per geografisch gebied - EUR (000) Kantoren Residentieel Verkavelingen 31/12/2023 België 7.218 75.372 6.031 88.621 Luxemburg 859 14.134 14.993 Frankrijk 350 43.609 43.959 Duitsland 3.449 3.449 Polen 722 722 Verenigd koninkrijk 871 871 Totaal 9.298 137.286 6.031 152.615 De inkomsten voor België zijn voornamelijk te danken aan de verkoop van Eghezée, Lalys, O'Sea en St Roch voor residentiële projecten, voor Duitsland door Eden, voor Luxemburg door River Place, Liewen en Canal, voor Polen door Granaria en voor Frankrijk door verschillende kleinere residentiële projecten. De beperkte verkoop van kantoren is te wijten aan een stagnerende institutionele investeringsmarkt voor kantoren. Uitgesplitst volgens deze verschillende opnamegrondslagen zien de verkopen er als volgt uit: EUR ('000) Tijdstip van opbrengstverantwoording Nauwkeurig Progressief 31/12/2024 tijdstip KANTOREN 1.948 139 2.087 RESIDENTIEEL 117.943 216.293 334.236 Wooneenheid van een project – Wet-Breyne of gelijkwaardig 216.293 216.293 Wooneenheid van een project - Andere 117.943 117.943 VERKAVELING 34.216 34.216 TOTALE OPBRENGSTEN 154.107 216.432 370.539 EUR ('000) Tijdstip van opbrengsten Nauwkeurig Progressief 31/12/2023 tijdstip KANTOREN 8.439 859 9.298 RESIDENTIEEL 722 136.564 137.286 Wooneenheid van een project – Wet-Breyne of gelijkwaardig 136.564 136.564 Wooneenheid van een project - Andere 722 722 VERKAVELING 6.031 6.031 TOTALE OPBRENGSTEN 15.192 137.423 152.615 De transactieprijs toegewezen aan de prestatieverplichtingen waaraan niet of gedeeltelijk niet is voldaan op 31 december 2024, bedroeg EUR 94,7 miljoen. Het betreft voornamelijk de verkoop van wooneenheden waarvan de bouw in volle gang is (voor de totale waarde of het niet-voldane deel op basis van de voortgang van de afwerking). Het management van de Groep schat dat 70% van de prijs toegewezen aan deze resterende prestatieverplichtingen in het volgende jaar zal worden opgenomen als opbrengst. 3. Huurinkomsten Een uitsplitsing per geografisch segment van de huurinkomsten geeft het volgende resultaat: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 België 266 440 Luxemburg 2.722 1.826 Frankrijk 3.872 1.447 Duitsland 101 50 Spanje 6 TOTALE HUURINKOMSTEN 6.967 3.763 Vooral de projecten Rueil-Malmaison en Tati in Frankrijk en Thomas en TotalEnergies in Luxemburg dragen hieraan bij. De leasetermijnen zijn afhankelijk van de onderliggende overeenkomsten. Jaarverslag 2024 79 Consolidated accounts and condensed statutory accounts 4. Overige bedrijfsopbrengsten Uitsplitsing: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Overige bedrijfsopbrengsten 1.880 6.465 TOTAAL OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN 1.880 6.465 De daling ten opzichte van het vorige boekjaar is voornamelijk het gevolg van minder doorgefactureerde kosten. 5. Kostprijs van de omzet Uitgesplitst per geografisch segment is de kostprijs van de omzet als volgt: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 België -105.175 -75.479 Luxemburg -60.621 -13.710 Frankrijk -51.599 -41.073 Duitsland -13.316 -6.340 Polen -118.023 -627 Spanje -168 Verenigd koninkrijk -34 TOTALE KOSTPRIJS VAN DE OMZET -348.734 -137.430 De kostprijs van de omzet voor België worden voornamelijk bepaald door Eghezée voor grondbanken, Lalys, O'Sea en St Roch voor residentiële projecten, voor Duitsland door Eden, voor Luxemburg door River Place, Liewen en Canal, voor Polen door Granaria en voor Frankrijk door andere residentiële projecten. 6. Afwaarderingen van voorraden en bijzondere waardevermindering van vastgoedbeleggingen Uitsplitsing EUR 31/12/202 31/12/202 ('000) 4 3 Afwaarderingen van voorraden -86.143 -10.413 Bijzondere waardevermindering van vastgoedbeleggingen -5.807 -20.000 TOTALE AFWAARDERINGEN VAN VOORRADEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING VAN -91.950 -30.413 VASTGOEDBELEGGINGEN Voorraden en vastgoedbeleggingen zijn gewaardeerd volgens de methodologie van het management, zoals beschreven in paragraaf ‘5.14 Voornaamste oordelen en voornaamste bronnen van schattingsonzekerheden’. Immobel heeft beslist om de calloptie op de Proximus-torens, die verviel op 21 augustus 2024, niet uit te oefenen. Als gevolg hiervan heeft Immobel het project volledig afgewaardeerd, voor een totaalbedrag van EUR 49 miljoen. De resterende afwaarderingen kunnen als volgt worden gedetailleerd: - Stopzetting van het Arquebusier-project (Luxemburg): EUR 9,5 miljoen - Verkoop van niet-strategische grondbanken in Frankrijk in het licht van het verlaten van de lokale residentiële markt: EUR 11,2 miljoen - Aanpassing van de realiseerbare waarde van het woonproject Eden (Frankfurt) op basis van geactualiseerde marktgegevens: EUR 10,2 miljoen - Aanpassing van de realiseerbare waarde van kantoorprojecten in Frankrijk en België op basis van geactualiseerde marktgegevens: EUR 12,0 miljoen In 2023 waren de afwaarderingen en bijzondere waardeverminderingen voornamelijk toe te schrijven aan de bijzondere waardevermindering van Rueil Malmaison en aan de afwaardering van Franse residentiële projecten. Jaarverslag 2024 80 Consolidated accounts and condensed statutory accounts 7. Administratiekosten Uitsplitsing: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Personeelskosten -5.678 -10.464 Afschrijvingen van activa -3.416 -4.903 Overige bedrijfskosten -10.671 -10.413 TOTAAL ADMINISTRATIEKOSTEN -19.765 -25.780 Algemeen gesteld zijn de administratiekosten gedaald dankzij kostenbesparingen, en dan voornamelijk op personeelskosten. Vorig jaar bevatten de totale administratiekosten ook de kosten in verband met de sluiting van Immobel Capital Partners (EUR 5,5 miljoen) en de herstructurering van Immobel France (EUR 4,7 miljoen). PERSONEELSKOSTEN Uitsplitsing: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Bezoldigingen en vergoedingen van het personeel en van de Leden van het Uitvoerend Comité -21.790 -26.866 Sociale lasten -1.738 -2.698 Pensioenkosten -99 152 Andere -231 23 Projectmonitoringkosten geactiveerd onder ‘voorraden’ 18.180 18.925 TOTAAL PERSONEELSKOSTEN -5.678 -10.464 De daling van de personeelskosten is voornamelijk het gevolg van de sluiting van Immobel Capital Partners (deel personeelskosten EUR 3,6 miljoen) en de herstructurering van Immobel France in het boekjaar 2023 (deel personeelskosten EUR 2,9 miljoen), zoals hierboven uitgelegd. AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING VAN ACTIVA Uitsplitsing: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Bijzondere waardevermindering van goodwill Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa, en vastgoedbeleggingen -3.416 -4.890 Afwaarderingen op handelsvorderingen -13 TOTAAL AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING VAN ACTIVA -3.416 -4.903 OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN Uitsplitsing: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Diensten en andere goederen -9.031 -8.268 Overige exploitatielasten -3.078 -2.423 Voorzieningen 1.438 278 TOTAAL OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN -10.671 -10.413 Hoofdbestanddelen van diensten en diverse goederen: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Huurkosten van de maatschappelijke zetels -3.340 -2.762 Bezoldiging van derden, inclusief met name de vergoedingen betaald aan derden -2.722 -2.575 Overige diensten en diverse goederen, waaronder bedrijfsbenodigdheden die over het algemeen niet als administratiekosten worden -2.969 -2.931 beschouwd TOTAAL DIENSTEN EN DIVERSE GOEDEREN -9.031 -8.268 Bedrag van de tijdens het jaar aan KPMG Bedrijfsrevisoren B.V./S.R.L. en zijn netwerk toegerekende vergoedingen: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Ereloon van de commissaris binnen de Groep (België) -371 -335 Ereloon van de commissaris voor buitengewone presentaties of bijzondere opdrachten binnen de groep -13 -25 (België) - Andere controle-opdrachten -13 -25 - Fiscale adviezen - Overige opdrachten buiten het domein van de gewone commissarisopdracht Ereloon van de commissaris binnen de Groep (Buitenland) -221 -241 Ereloon van de commissaris voor buitengewone presentaties of bijzondere opdrachten binnen de groep (Buitenland) - Andere controle-opdrachten - Fiscale adviezen - Overige opdrachten buiten het domein van de gewone commissarisopdracht Totaal -605 -601 De opdrachten buiten de auditopdracht werden goedgekeurd door het Audit & Risk Committee. Jaarverslag 2024 81 Consolidated accounts and condensed statutory accounts Belangrijkste componenten van de schommelingen in de voorzieningen: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Voorzieningen betreffende de verkopen -221 -334 Overige voorzieningen -1.217 56 TOTAAL VAN DE WIJZIGINGEN IN VOORZIENINGEN -1.438 -278 Toevoegingen 260 1.623 Bestedingen en terugnames -1.698 -1.901 8. Aandeel in het resultaat van joint ventures en geassocieerde deelnemingen, na belastingen Het aandeel in het nettoresultaat van joint ventures en geassocieerde deelnemingen kan als volgt worden uitgesplitst: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Bedrijfsresultaat 11.040 14.772 Financieel resultaat -10.476 -10.495 Winstbelastingen -2.945 -1.276 RESULTAAT OVER DE PERIODE -2.381 3.001 De daling van het aandeel in de winst van joint ventures en geassocieerde deelnemingen is voornamelijk het gevolg van de afname van de bedrijfsactiviteiten en van afwaarderingen op projecten in België en Luxemburg. Verdere informatie over joint ventures en geassocieerde deelnemingen is te vinden in toelichting 16. Jaarverslag 2024 82 Consolidated accounts and condensed statutory accounts 9. Netto financiële kosten Het financieel resultaat kan als volgt worden uitgesplitst: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Rentelasten op basis van de effectieverentemethode -35.019 -33.549 Geactiveerde rente op projecten in ontwikkeling 17.767 23.685 Renteopbrengsten 6.832 10.513 Overige financiële baten en lasten 1.791 -2.601 FINANCIEEL RESULTAAT -8.629 -1.952 De rentelasten stegen door hogere rentekosten en door een lagere geactiveerde rente als gevolg van meer projecten in commercialisatie. Rentebaten zijn voornamelijk afkomstig van rente op voorschotten aan joint ventures en geassocieerde deelnemingen. RENTEOPBRENGSTEN EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Renteopbrengsten uit voorschotten aan joint ventures en geassocieerde ondernemingen 5.509 5.056 Overige renteopbrengsten 1.323 5.457 RENTEOPBRENSTEN 6.832 10.513 10. Winstbelastingen De winstbelastingen zien er als volgt uit: EUR 31/12/202 31/12/202 ('000) 4 3 Winstbelastingen over de verslagperiode met betrekking tot het huidige boekjaar -2.446 -1.307 Winstbelastingen over de verslagperiode met betrekking tot vorige -295 -1.011 boekjaren Uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen 967 7 Niet langer opgenomen uitgestelde belastingvordering -9.950 TOTALE BELASTINGLASTEN OPGENOMEN IN HET OVERZICHT VAN DE RESULTATENREKENING -1.774 -12.261 Winstbelastingen over de verslagperiode -2.741 -2.318 Verandering in belastingvorderingen / belastingschulden 3.703 -11.901 BETAALDE WINSTBELASTINGEN (KASSTROOMOVERZICHT) 962 -14.219 De opgenomen belastinglasten zijn lager, voornamelijk als gevolg van het lagere nettoresultaat over de periode. De positie van de te vorderen/te betalen belasting is het gevolg van een daling van de te betalen inkomstenbelasting met EUR 1,1 miljoen en een stijging van de te vorderen inkomstenbelasting met EUR 2,6 miljoen. De aansluiting van de werkelijke belastinglasten met de theoretische belastinglasten kan als volgt worden samengevat: EUR 31/12/202 31/12/2023 ('000) 4 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten voor belastingen -91.815 -25.326 Resultaat uit joint ventures en geassocieerde deelnemingen 2.381 -3.001 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN EN AANDEEL IN HET RESULTAAT VAN JOINT VENTURES EN -89.434 -28.326 GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN THEORETISCHE WINSTBELASTINGLASTEN TEGEN: 25,00% 25,00% 22.359 7.082 Fiscale effecten - niet-belastbare baten 4.570 2.253 - niet-aftrekbare lasten -2.275 -2.584 - gebruik van overgedragen fiscale verliezen en notionele interestaftrekken waarvoor geen uitgestelde 1.180 belastingvordering werd opgenomen in voorgaande jaren - fiscale verliezen van het boekjaar waarvoor geen uitgestelde belastingvordering werd -26.349 -5.233 opgenomen - fiscale verliezen van vorige boekjaren waarvoor een uitgestelde belastingvordering werd 2.864 1.438 opgenomen - fiscale verliezen van vorige boekjaren waarvoor een uitgestelde belastingvordering niet langer -9.950 werd opgenomen - (niet-)opgenomen uitgestelde belastingen -167 -4.251 - verschillende belastingtarieven -1.239 -386 - winstbelastingen van de voorgaande -1.537 -1.809 boekjaren BELASTINGLASTEN -1.774 -12.260 EFFECTIEF BELASTINGTARIEF VAN HET -1,98% -43,28% BOEKJAAR Jaarverslag 2024 83 Consolidated accounts and condensed statutory accounts Niet-belastbaar inkomen heeft voornamelijk betrekking op Project Granaria, met name op verkochte units waarvan de sleutels zijn overgedragen, maar de definitieve notariële akte nog niet is ondertekend. Als gevolg hiervan worden deze bedragen niet erkend onder de Poolse vennootschapsbelastingregelgeving. Het bedrag aan 'belastingverliezen van het lopende jaar waarop geen uitgestelde belastingactiva zijn erkend' heeft voornamelijk betrekking op de belastingimpact van waardeverminderingen. Er werden geen uitgestelde belastingactiva erkend voor deze verliezen vanwege de onzekerheid over hun verrekening met belastbare winsten in de nabije toekomst. Het effectieve belastingtarief voor 2023 werd voornamelijk beïnvloed door het niet langer opnemen van de uitgestelde belastingvordering op Frankrijk voor een bedrag van EUR 8,9 miljoen. Het effectieve belastingtarief voor 2024 is voornamelijk beïnvloed door fiscale verliezen van het huidige jaar waarvoor geen uitgestelde belastingvorderingen zijn opgenomen. De posities van de uitgestelde belastingvorderingen zijn beoordeeld om er zeker van te zijn dat ze kunnen worden gerealiseerd via toekomstige belastbare winst. 11. Winst per aandeel Het gewone resultaat per aandeel wordt verkregen door het resultaat van het jaar te delen door het gemiddeld aantal aandelen. De gewone winst per aandeel wordt bepaald aan de hand van de volgende gegevens: 31/12/2024 31/12/2023 Nettoresultaat over de periode toerekenbaar aan de eigenaars van de vennootschap EUR ('000) -93.704 -38.423 Totaalresultaat over de periode EUR ('000) -99.421 -40.127 Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen Gewone aandelen per 1 januari 9.997.356 9.997.356 Uitgifte van gewone aandelen 254.807 Eigen aandelen per 1 januari -25.434 -25.434 Eigen aandelen toegekend aan een lid van het uitvoerend comité Vervreemde eigen aandelen Gewone aandelen uitstaand per 31 DECEMBER 10.226.729 9.971.922 Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen (gewoon) 10.047.942 9.970.986 Nettoresultaat per aandeel -9,326 -3,853 12. Immateriële vaste activa De immateriële activa evolueren als volgt: EUR 31/12/202 31/12/2023 ('000) 4 AANSCHAFFINGSKOSTEN OP HET EINDE VAN DE VORIGE PERIODE 3.701 2.799 Verlaten van de consolidatiekring 1 Aankopen 452 899 Vervreemdingen -370 3 AANSCHAFFINGSKOSTEN OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR 3.784 3.701 AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN OP HET EINDE VAN DE VORIGE -2.008 -1.442 PERIODE Verlaten van de consolidatiekring -1 Afschrijvingen -199 -433 Annulatie afschrijvingen op vervreemdingen 72 -133 AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN OP HET EINDE VAN HET -2.136 -2.008 BOEKJAAR NETTOBOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 1.648 1.693 13. Materiële vaste activa De materiële vaste activa evolueren als volgt: EUR 31/12/202 31/12/2023 ('000) 4 AANSCHAFFINGSKOSTEN OP HET EINDE VAN DE VORIGE PERIODE 7.134 7.369 Aankopen 148 25 Vervreemdingen -792 -260 AANSCHAFFINGSKOSTEN OP HET EINDE VAN HET 6.490 7.134 BOEKJAAR AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN OP HET EINDE VAN DE VORIGE -3.709 -3.247 PERIODE Afschrijvingen -690 -600 Annulatie afschrijvingen op vervreemdingen 792 138 AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN OP HET EINDE VAN HET -3.607 -3.709 BOEKJAAR NETTOBOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2.883 3.425 Jaarverslag 2024 84 Consolidated accounts and condensed statutory accounts De materiële vaste activa bestaan hoofdzakelijk uit installatiekosten van de verschillende maatschappelijke zetels. 14. Activa opgenomen als gebruiksrecht De met een gebruiksrecht overeenstemmende activa evolueren als volgt: EUR ('000 31/12/2024 31/12/2023 ) AANSCHAFFINGSKOSTEN OP HET EINDE VAN DE VORIGE PERIODE 11.024 12.553 Aankopen 1,251 2.782 Vervreemdingen -2,140 -4.311 AANSCHAFFINGSKOSTEN OP HET EINDE VAN 10.135 11.024 DE PERIODE AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN OP HET EINDE VAN DE VORIGE -2.007 -2.616 PERIODE Afschrijvingen -1.371 -1.939 Annulatie afschrijvingen op vervreemdingen 1.251 3.073 Afwaardering van met een gebruiksrecht overeenstemmende activa 167 -525 AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN OP HET EINDE VAN DE PERIODE -1.960 -2.007 NETTOBOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 8.175 9.017 15. Vastgoedbeleggingen Onder deze rubriek valt verhuurd vastgoed dat is verworven om te worden herontwikkeld. De vastgoedbeleggingen evolueren als volgt: EUR ('000) 31/12/202 31/12/2023 4 AANSCHAFFINGSKOSTEN OP HET EINDE VAN HET VORIGE BOEKJAAR 86.180 72.327 Nettoboekwaarde van vastgoedbeleggingen overgedragen vanuit/naar voorraden 13.853 AANSCHAFFINGSKOSTEN OP HET EINDE VAN DE 86.180 86.180 PERIODE AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN OP HET EINDE VAN HET VORIGE -26.034 -4.641 BOEKJAAR Afschrijvingen -1.322 -1.393 Bijzonder waardevermindering op vastgoedbeleggingen -5.807 -20.000 AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN OP HET EINDE VAN DE PERIODE -33.163 -26.034 NETTOBOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 53.017 60.146 De belangrijkste projecten in vastgoedbeleggingen zijn Rueil-Malmaison in Frankrijk en Thomas in Luxemburg. De gebruiksduur van de vastgoedbeleggingen hangt af van de onderliggende verhuurtermijn. De gemiddelde gebruiksduur bedraagt 1,5 jaar. De vastgoedbeleggingen omvatten een aantal commerciële gebouwen die aan derden worden verhuurd. Aan het einde van de huurperiode begint de ontwikkelingsfase van het project. Vastgoedbeleggingen zijn gewaardeerd volgens de methodologie van het management zoals beschreven in paragraaf “5.14 Voornaamste oordelen en voornaamste bronnen van schattingsonzekerheden”. De bijzondere waardevermindering op vastgoedbeleggingenin 2023 is het gevolg van een realiseerbare waardeaanpassing van het kantoorproject in Rueil, Frankrijk, op basis van bijgewerkte marktgegevens. Gezien de verdere verslechtering van de marktsituatie was een extra waardevermindering in 2024 noodzakelijk. 16. Investeringen in joint ventures en geassocieerde deelnemingen De bijdragen van joint ventures en geassocieerde deelnemingen in het overzicht van de financiële positie en het overzicht van het totaalresultaat zijn hieronder weergegeven: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Deelnemingen in joint ventures 157.679 157.003 Deelnemingen in geassocieerde deelnemingen 13.159 10.309 TOTAAL DEELNEMINGEN OPGENOMEN IN HET OVERZICHT VAN DE FINANCIËLE POSITIE 170.838 167.312 EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Voorschotten van joint ventures - kortlopende verplichtingen -20.669 -25.244 TOTAAL VOOSCHOTTEN VAN JOINT VENTURES -20.669 -25.244 Voorschotten aan joint ventures - vaste activa 74.034 107.041 Voorschotten aan joint ventures - vlottende activa 2.078 2.168 TOTAAL VOOSCHOTTEN AAN JOINT VENTURES 76.112 109.209 Voorschotten aan geassocieerde deelnemingen - vaste activa 25.900 10.551 Voorschotten aan geassocieerde deelnemingen - vlottende activa 18 0 TOTAAL VOORSCHOTTEN AAN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN 25.918 10.551 EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Aandeel in het resultaat van joint ventures -2.572 3.364 Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen 191 -363 AANDEEL VAN JOINT VENTURES EN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN IN HET GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET -2.381 3.001 TOTAALRESULTAAT Jaarverslag 2024 85 Consolidated accounts and condensed statutory accounts In overeenstemming met de overeenkomst waarbij de joint ventures en geassocieerde deelnemingen worden opgericht, zijn de Groep en de andere investeerders overeengekomen om indien nodig aanvullende bijdragen te doen in verhouding tot hun belangen teneinde eventuele verliezen te dekken, tot een maximumbedrag van EUR 28.907 duizend. In deze geconsolideerde jaarrekening zijn noch voor geassocieerde deelnemingen, noch voor joint ventures waarin de Groep gezamenlijke zeggenschap heeft, toezeggingen opgenomen. De boekwaarde van de investeringen in joint ventures en geassocieerde deelnemingen evolueert als volgt: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 WAARDE PER 1 JANUARI 167.312 144.891 Aandeel in het resultaat -2.381 3.001 Acquisities en kapitaalinjecties 23.182 33.142 Wijzigingen van de consolidatiekring -990 -5.624 Dividenden ontvangen van joint ventures en geassocieerde deelnemingen -11.126 -8.303 Afstotingen of vereffening van joint ventures en geassocieerde deelnemingen -21 -605 Terugbetaling van kapitaal -1.821 -3.342 Overige wijzigingen -3.317 4.152 WIJZIGINGEN VAN DE PERIODE 3.526 22.421 WAARDE PER 31 DECEMBER 2024 / 31 DECEMBER 2023 170.838 167.312 De voorschotten van/aan joint ventures en geassocieerde deelnemingen ontwikkelen zich als volgt: ACTIVA - EUR ('000) VERPLICHTINGEN - EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 WAARDE PER 1 JANUARI 119.760 114.977 -25.244 -29.570 Acquisities en kapitaalinjecties 10.167 42.969 -55.140 -75.536 Terugbetaling van kapitaal -27.865 -38.196 55.899 74.418 Wijzigingen van de consolidatiekring -32 3.816 5.456 Omrekeningsverschillen Overige wijzigingen 10 -12 WIJZIGINGEN VAN DE PERIODE -17.730 4.783 4.575 4.326 WAARDE PER 31 DECEMBER 2024 / 31 DECEMBER 2023 102.030 119.760 -20.669 -25.244 De gewogen gemiddelde rentevoet op leningen aan/van joint ventures en geassocieerde deelnemingen bedraagt 6,18% per 31 december 2024 en 5,28% per 31 december 2023. Het aflossingsschema voor leningen wordt vastgesteld op de einddatum van de projecten. Jaarverslag 2024 86 Consolidated accounts and condensed statutory accounts De onderstaande tabel toont de bijdrage van joint ventures en geassocieerde deelnemingen in het overzicht van de financiële positie en het overzicht van het totaalresultaat. BOEKWAARDE VAN DE AANDEEL IN HET % BELANG INVESTERINGEN - EUR TOTAALRESULTAAT - (000) EUR NAAM 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 BELLA VITA 50% 50% 86 64 23 -13 BONDY CANAL 40% 40% 1.075 0 -2.642 93 BORALINA INVESTMENTS, S.L. 50% 50% 29 43 -14 -42 BROUCKÈRE TOWER INVEST 50% 50% 43.462 47.898 -3.324 592 CBD INTERNATIONAL 50% 50% 0 1.788 123 -41 CHÂTEAU DE BEGGEN 50% 50% 4 9 -5 -4 CITYZEN HOLDING 50% 50% 60 332 -21 0 CITYZEN HOTEL 50% 50% 10.662 6.869 30 -342 CITYZEN OFFICE 50% 50% 28.593 19.813 -69 622 CITYZEN RESIDENCE 50% 50% 3.260 2.762 499 -169 CP DEVELOPMENT SP. Z O.O. 50% 50% 0 0 2.075 -1.418 CSM DEVELOPMENT 50% 50% 0 0 -144 -704 DEBROUCKÈRE DEVELOPMENT 50% 50% 1.208 320 889 -132 DEBROUCKÈRE LAND (EX-MOBIUS I) 50% 50% 33 -85 -50 DEBROUCKÈRE LEISURE 50% 50% 2.082 2.172 -90 -81 DEBROUCKÈRE OFFICE 50% 50% 778 3.730 548 -6 GOODWAYS SA 50% 50% 2.935 3.065 -131 -102 HOUILLES JJ ROUSSEAU 50% 0 -1 ILOT ECLUSE 50% 50% 141 144 -2 -6 IMMO PA 33 1 50% 50% 46 1.421 16 71 IMMO PA 44 1 50% 50% 45 524 11 20 IMMO PA 44 2 50% 50% 48 1.507 34 76 IMMOBEL MARIAL SÀRL 50% 50% 0 80 -4.386 -21 KEY WEST DEVELOPMENT 50% 50% 0 99 -220 -193 KIEM 2050 S.À.R.L. 70% 70% 0 -79 -288 -149 LES DEUX PRINCES DEVELOP. 50% 50% 155 165 40 195 M1 33% 33% 122 3.296 10 4.483 M7 33% 33% 0 -12 0 -1 MOBIUS II 50% 9 -28 MUNROE K LUXEMBOURG SA 50% 50% 6.360 7.965 -792 -1.080 NP_AUBERVIL 50% 50% 2.325 2.759 986 1.737 NP_CHARENT1 51% 51% 422 736 -36 -66 ODD CONSTRUCT 50% 50% 88 581 7 -212 OXY LIVING 50% 50% 4.513 3.919 543 -352 PA_VILLA 51% 51% -492 7 13 PLATEAU D'ERPENT 50% 50% 37 778 -1 -11 RAC3 40% 40% 3.843 3.681 162 145 RAC4 40% 40% 1.243 1.313 -70 -5 RAC4 DEVELOPT 40% 40% 1.453 1.495 -41 -49 RAC5 40% 168 RAC6 40% 40% 1.775 1.730 45 -92 SURF CLUB HOSPITALITY GROUP SL 50% 50% 8.228 5.497 -19 12 SURF CLUB MARBELLA BEACH, S.L. 50% 50% 24.364 21.656 -43 344 TRELAMET 40% 40% 0 198 3.549 49 ULB HOLDING 60% 60% 0 -212 -210 UNIPARK 50% 50% 2.637 4.289 84 181 UNIVERSALIS PARK 2 50% 50% 0 -75 -159 -145 UNIVERSALIS PARK 3 50% 50% 0 -155 -322 -304 UNIVERSALIS PARK 3AB 50% 50% 2.120 2.060 60 72 UNIVERSALIS PARK 3C 50% 50% 447 430 17 12 URBAN LIVING BELGIUM 30% 30% 3.033 2.589 786 508 TOTAAL JOINT VENTURES 157 679 157 003 -2 572 3 364 277 SH 10% 10% 6.238 5.155 639 -28 ARLON 75 20% 20% 3.519 2.944 -1 -1 BEIESTACK SA 20% 20% 1.198 776 -99 -71 BELUX OFFICE DEVELOPMENT FEEDER CV 27% 27% 0 12 -7 -9 DHR CLOS DU CHÂTEAU 33% 19 -2 -4 IMMOBEL BELUX OFFICE DEVELOPMENT FUND SCSP 20% 20% 806 0 -269 -323 MONTLHERY 2 BIS 20% 20% 0 4 -93 14 RICHELIEU 10% 10% 1.398 1.398 23 60 TOTAAL GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN 13 159 10 309 191 - 363 TOTAAL JOINT VENTURES EN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN 170 838 167 312 -2 381 3 001 Deze voorschotten worden over het algemeen als lange termijn beschouwd. In het jaar van voltooiing van het onderliggende project wordt de classificatie aangepast naar korte termijn. Jaarverslag 2024 87 Consolidated accounts and condensed statutory accounts De onderstaande tabel toont de voorschotten van en aan de joint ventures en geassocieerde deelnemingen in het overzicht van de financiële positie. VOORSCHOTTEN VAN VOORSCHOTTEN AAN VOORSCHOTTEN AAN JOINT VENTURES EN JOINT VENTURES EN JOINT VENTURES EN GEASSOCIEERDE GEASSOCIEERDE GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN - EUR DEELNEMINGEN - EUR DEELNEMINGEN - EUR (000) (000) (000) KORTLOPENDE VASTE ACTIVA VLOTTENDE ACTIVA VERPLICHTINGEN NAAM 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 BELLA VITA BONDY CANAL 3.626 BORALINA INVESTMENTS, S.L. BROUCKÈRE TOWER INVEST -300 1.500 CBD INTERNATIONAL 24.142 14.749 CHÂTEAU DE BEGGEN 7 7 CITYZEN HOLDING CITYZEN HOTEL CITYZEN OFFICE CITYZEN RESIDENCE CP DEVELOPMENT SP. Z O.O. CSM DEVELOPMENT 558 507 DEBROUCKÈRE DEVELOPMENT 6.377 5.290 DEBROUCKÈRE LAND (EX-MOBIUS I) 2.749 2.357 DEBROUCKÈRE LEISURE 99 3.641 2.888 DEBROUCKÈRE OFFICE -6.250 -3.547 GOODWAYS SA 4.991 4.109 HOUILLES JJ ROUSSEAU 4 -1 ILOT ECLUSE IMMO PA 33 1 -406 -1.688 IMMO PA 44 1 -182 -510 IMMO PA 44 2 -282 -1.465 IMMOBEL MARIAL SÀRL 3.428 KEY WEST DEVELOPMENT 7.918 7.448 KIEM 2050 S.À.R.L. -367 7.489 6.112 LES DEUX PRINCES DEVELOP. -831 -921 M1 -324 -3.479 M7 -12 MOBIUS II MUNROE K LUXEMBOURG SA 15.344 14.454 2.014 692 NP_AUBERVIL 3.158 1.466 NP_CHARENT1 -3 -54 -278 ODD CONSTRUCT OXY LIVING PA_VILLA -6 -411 68 PLATEAU D'ERPENT RAC3 -3.647 -3.473 RAC4 -831 -1.747 80 RAC4 DEVELOPT 1.170 1.125 RAC5 RAC6 -1.760 -1.700 SURF CLUB HOSPITALITY GROUP SL SURF CLUB MARBELLA BEACH, S.L. TRELAMET ULB HOLDING 182 320 UNIPARK -2.868 -4.412 UNIVERSALIS PARK 2 5.544 6.899 UNIVERSALIS PARK 3 10.177 9.689 UNIVERSALIS PARK 3AB -2.080 -1.984 UNIVERSALIS PARK 3C -379 -361 URBAN LIVING BELGIUM 15.968 19.968 TOTAAL JOINT VENTURES -20 530 -25 243 74,034 107,041 25,900 10 551 277 SH 60 60 ARLON 75 BEIESTACK SA BELUX OFFICE DEVELOPMENT FEEDER CV -138 -189 18 DHR CLOS DU CHÂTEAU IMMOBEL BELUX OFFICE DEVELOPMENT FUND SCSP MONTLHERY 2 BIS 287 375 RICHELIEU -1 -1 1.920 1.733 TOTAAL GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN - 139 - 1 2 077 2 168 18 0 TOTAAL JOINT VENTURES EN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN -20.669 -25.244 76,112 109,209 25,918 10.551 Jaarverslag 2024 88 Consolidated accounts and condensed statutory accounts De onderstaande tabellen bevatten beknopte financiële informatie over de joint ventures en geassocieerde deelnemingen van de Groep per entiteit. De vermelde bedragen werden bepaald overeenkomstig de IFRS, vóór eliminatie van intercompanytransacties. CIJFERGEGEVENS AAN 100% TOTAAL PER 31 DECEMBER TOTAAL EIGEN OPBRENGSTE TOTAALRESULTA TOTAAL TOTAAL EIGEN VERMOGEN 2024 N AT ACTIVA VERPLICHTINGE VERMOG TOEGEREKEN AANDEELHOUDERSLENI N EN D AAN NGEN DOOR DE DE GROEP GROEP Bella Vita 0 45 179 7 172 86 0 BONDY CANAL -28 -6.604 5.662 2.974 2.688 1.075 0 Boralina Investments, S.L. 0 -29 245 187 58 29 0 Brouckère Tower Invest 581 -6.647 251.344 164.419 86.925 43.462 0 CBD International 0 245 40.781 40.781 0 0 14.749 Château de Beggen 0 -11 22 14 8 4 8 Cityzen Holding 0 -43 7.334 7.214 120 60 0 Cityzen Hotel 0 60 41.371 20.048 21.323 10.662 0 Cityzen Office 0 -138 128.746 71.561 57.185 28.593 0 Cityzen Residence 7.619 997 13.672 7.151 6.521 3.260 0 CP Development Sp. z o.o. 0 4.150 88.238 96.248 -8.010 0 0 CSM Development 0 -287 5 4.928 -4.923 0 558 Debrouckère Development 18.877 1.778 8.876 6.459 2.417 1.208 6.377 Debrouckère Land (ex-Mobius I) 0 -171 26.655 26.761 -106 0 2.749 Debrouckère Leisure 0 -181 16.752 12.589 4.163 2.082 3.641 Debrouckère Office 5.836 1.095 14.460 12.905 1.555 778 0 Goodways SA 0 -262 25.443 22.265 3.178 2.935 4.991 HOUILLES JJ ROUSSEAU 0 0 0 0 0 0 0 Ilot Ecluse 0 -4 285 2 283 141 0 Immo PA 33 1 0 33 690 598 92 46 0 Immo PA 44 1 0 23 246 157 89 45 0 Immo PA 44 2 0 68 377 282 95 48 0 Immobel Marial SàRL 0 -8.771 0 0 0 0 0 Key West Development 0 -440 15.846 16.088 -242 0 7.918 Kiem 2050 S.à.r.l. 0 -412 10.155 10.680 -525 0 7.489 Les Deux Princes Develop. 0 79 1.623 1.313 310 155 0 M1 23 31 2.033 1.666 367 122 0 M7 0 -1 178 215 -37 0 0 Munroe K Luxembourg SA 0 -1.584 139.937 127.217 12.720 6.360 17.358 NP_AUBERVIL 17.750 1.968 17.066 12.425 4.641 2.325 1.466 NP_CHARENT1 0 -70 1.315 487 828 422 0 ODD Construct 0 14 283 107 176 88 0 Oxy Living 19.273 1.085 15.261 6.236 9.025 4.513 0 PA_VILLA 0 14 -602 203 -805 0 -411 Plateau d'Erpent 0 -2 858 783 75 37 0 RAC3 6 405 9.632 25 9.607 3.843 0 RAC4 0 -175 31.131 28.025 3.106 1.243 0 RAC4 Developt 2 -103 6.779 3.146 3.633 1.453 1.170 RAC6 0 112 4.712 274 4.438 1.775 0 Surf Club Hospitality Group SL 0 -38 16.508 52 16.456 8.228 0 Surf Club Marbella Beach, S.L. 0 -85 50.683 1.956 48.727 24.364 0 TRELAMET 11.700 8.872 0 0 0 0 0 ULB Holding 0 -353 19.686 19.686 0 0 182 Unipark 41 168 7.148 1.874 5.274 2.637 0 Universalis Park 2 0 -318 27.793 30.911 -3.118 0 5.544 Universalis Park 3 0 -644 36.288 43.074 -6.786 0 10.177 Universalis Park 3AB 8 121 4.501 260 4.241 2.120 0 Universalis Park 3C 3 34 1.064 170 894 447 0 Urban Living Belgium 45.343 2.382 179.342 170.041 9.301 3.034 15.968 TOTAAL JOINT VENTURES 127.034 -3.594 1.270.606 974.467 296.139 157.679 99.934 277 SH 0 6.389 151.702 89.325 62.377 6.238 60 Arlon 75 0 -5 44.189 26.713 17.476 3.519 0 Beiestack SA 0 -490 19.155 13.208 5.947 1.198 0 Belux Office Development Feeder CV 0 -24 1.290 1.290 0 0 -172 DHR Clos du Château 0 -6 0 0 0 0 0 Immobel Belux Office Development Fund SCSP 0 -1.344 4.719 688 4.031 806 0 MONTLHERY 2 BIS 0 -464 14.472 14.935 -463 0 287 RICHELIEU 0 231 74.102 60.108 13.994 1.399 1.920 TOTAAL GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN 0 4.287 309.629 206.267 103.362 13.159 2.096 TOTAAL JOINT VENTURES EN GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN 127.034 693 1.580.236 1.180.735 399.501 170.838 102.030 Jaarverslag 2024 89 Consolidated accounts and condensed statutory accounts PER 31 DECEMBER CIJFERGEGEVENS AAN 100% 2023 TOTAAL EIGEN TOTAAL VERMOGEN OPBRENGSTEN TOTAALRESULTAA TOTAAL TOTAAL EIGEN TOEGEREKEND AANDEELHOUDERSLENIN T ACTIVA VERPLICHTINGEN VERMOGE AAN GEN DOOR DE N DE GROEP GROEP Bella Vita 0 -25 148 21 127 64 0 BONDY CANAL 0 233 8.390 8.148 242 0 3.626 Boralina Investments, S.L. 0 -85 244 158 86 43 0 Brouckère Tower Invest 0 1.184 259.795 164.000 95.795 47.898 1.500 CBD International 0 -82 79.016 75.440 3.576 1.788 24.143 Château de Beggen 0 -8 34 15 19 9 7 Cityzen Holding 0 1 5.321 4.657 664 332 0 Cityzen Hotel 0 -685 28.756 15.018 13.738 6.869 0 Cityzen Office 301 1.243 86.381 46.755 39.626 19.813 0 Cityzen Residence 0 -338 22.704 17.181 5.523 2.762 0 CP Development Sp. z o.o. 0 -2.835 84.122 95.470 -11.348 0 0 CSM Development 0 -1.407 10 4.646 -4.636 0 507 Debrouckère Development 156 -265 11.538 10.899 639 320 5.290 Debrouckère Land (ex-Mobius I) 0 -100 25.930 25.865 65 33 2.357 Debrouckère Leisure 0 -162 10.427 6.083 4.344 2.172 2.888 Debrouckère Office 261 -12 15.009 7.549 7.460 3.730 0 Goodways SA 0 -205 23.799 20.359 3.440 3.065 4.109 HOUILLES JJ ROUSSEAU 0 -2 0 1 -1 0 3 Ilot Ecluse 0 -13 290 3 287 144 0 Immo PA 33 1 0 142 3.383 541 2.842 524 0 Immo PA 44 1 52 40 1.056 7 1.049 1.507 0 Immo PA 44 2 156 153 3.025 12 3.013 80 3.428 Immobel Marial SàRL 0 -42 7.034 7.434 -400 1.421 0 Key West Development 0 -386 15.111 14.913 198 99 7.448 Kiem 2050 S.à.r.l. 0 -213 8.620 8.733 -113 -79 6.112 Les Deux Princes Develop. 518 390 1.856 1.525 331 165 0 M1 25.052 13.450 12.338 4.322 8.016 3.296 0 M7 0 -2 187 224 -37 -12 0 Mobius II 0 -56 -38.357 -38.375 18 9 0 Munroe K Luxembourg SA 0 -2.161 131.233 115.302 15.931 7.965 15.146 NP_AUBERVIL 28.647 3.467 20.372 14.866 5.506 2.759 3.158 NP_CHARENT1 -9 -129 1.399 500 899 736 -278 ODD Construct -9 -424 1.319 158 1.161 581 0 Oxy Living 0 -705 8.601 764 7.837 3.919 0 PA_VILLA 0 26 -501 464 -965 -492 68 Plateau d'Erpent 21 -23 2.766 1.209 1.557 778 0 RAC3 1 362 9.214 12 9.202 3.681 0 RAC4 0 -12 31.604 28.322 3.282 1.313 80 RAC4 Developt 13 -123 6.586 2.849 3.737 1.495 1.125 RAC5 0 420 0 0 0 0 0 RAC6 7 -230 5.957 1.631 4.326 1.730 0 Surf Club Hospitality Group SL 0 25 11.010 16 10.994 5.497 0 Surf Club Marbella Beach, S.L. 0 688 46.558 3.245 43.313 21.656 0 TRELAMET 0 121 358 2 356 198 0 ULB Holding 0 -349 19.768 19.768 0 0 0 Unipark 0 362 10.252 1.675 8.577 4.289 320 Universalis Park 2 0 -290 26.426 29.226 -2.800 -75 6.899 Universalis Park 3 0 -609 36.178 42.321 -6.143 -155 9.689 Universalis Park 3AB 0 145 4.338 218 4.120 2.060 0 Universalis Park 3C 0 23 1.037 178 859 430 0 Urban Living Belgium 61.169 1.309 177.363 170.444 6.919 2.589 19.968 TOTAAL JOINT VENTURES 116.336 11.806 1.228.004 934.773 293.231 157.004 117.592 277 SH 107 -281 129.443 77.893 51.550 5.155 60 Arlon 75 0 -7 35.408 20.788 14.620 2.944 0 Beiestack SA 0 -352 20.224 14.078 6.146 776 0 Belux Office Development Feeder CV 0 -35 48 3 45 12 0 DHR Clos du Château 0 -11 74 16 58 19 0 Immobel Belux Office Development Fund SCSP 0 -1.616 3.246 3.246 0 0 0 MONTLHERY 2 BIS 0 68 9.438 9.493 -55 4 375 RICHELIEU 0 602 70.417 56.435 13.982 1.398 1.733 TOTAAL GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN 107 -1.632 268.298 181.952 86.346 10.309 2.168 TOTAAL JOINT VENTURES EN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN 116.443 10.174 1.496.302 1.116.725 379.577 167.313 119.760 Jaarverslag 2024 90 Consolidated accounts and condensed statutory accounts De onderstaande tabellen bevatten beknopte financiële informatie over alle joint ventures en geassocieerde deelnemingen van de Groep, alsook een uitsplitsing van de voorraden, vastgoedbeleggingen en financiële schulden. De cijfers worden uitgedrukt aan 100%. PER 31 DECEMBER 2024 Belangrijkste onderdelen van de activa en verplichtingen: Belangrijkste projecten en fianciële VOORRADEN EN FINANCIELE schulden: VASTGOESBELEGGINGEN SCHULDEN Vastgoedbeleggingen 141.986 Cityzen Hotel 36.908 17.764 Overige vaste activa 264.884 Cityzen Office 126.402 62.156 Voorraden 1.106.615 Goodways SA 22.368 12.500 Geldmiddelen en kasequivalenten 66.632 RAC4 25.822 28.000 Overige financiële activa 119 Universalis Park 2 25.764 13.878 Universalis Park 3 36.240 15.930 Langlopende financiële schulden 287.872 Urban Living Belgium 149.680 68.746 Kortlopende financiële schulden 401.244 Debrouckère Land (ex-Mobius I) 26.491 20.968 Uitgestelde belastingverplichtingen 3.681 CP Development Sp. z o.o. 80.332 59.550 Aandeelhoudersleningen 121.179 Brouckère Tower Invest 223.516 142.372 Overige verplichtingen 363.619 Surf Club Marbella Beach, S.L. 28.627 0 Overige financiële verplichtingen 3.140 Richelieu 70.254 39.100 Totaal 1.580.236 1.180.735 277 SH 142.012 85.037 Arlon 75 42.095 24.350 Munroe K Luxembourg SA 122.872 79.006 Overige 89.217 19.759 Totaal 1.248.601 689.116 De voorraden en vastgoedbeleggingen zijn gewaardeerd volgens de methodologie van het management zoals beschreven in sectie “5.14 Voornaamste oordelen en voornaamste bronnen van schattingsonzekerheden”. Als gevolg van deze beoordeling is op 31 december 2024 een afwaardering geboekt van 7,4 miljoen EUR voor projecten in België en Luxemburg met betrekking tot investeringen verwerkt volgens de 'equity'-methode. PER 31 DECEMBER 2023 Belangrijkste onderdelen van activa en verplichtingen: Belangrijkste projecten en financiële VOORRADEN EN FINANCIËLE schulden VASTGOEDBELEGGINGEN SCHULDEN Vastgoedbeleggingen 140.646 Cityzen Hotel 25.599 13.940 Overige vaste activa 215.828 Cityzen Office 82.008 40.120 Voorraden 1.054.772 Cityzen Residence 21.501 13.940 Geldmiddelen en kasequivalenten 59.821 Goodways SA 20.870 12.500 Overige financiële activa 25.235 RAC4 24.456 28.000 Universalis Park 2 24.584 12.700 Langlopende financiële schulden 442.946 Universalis Park 3 35.795 15.930 Kortlopende financiële schulden 184.955 Urban Living Belgium 143.419 71.458 Uitgestelde belastingverplichtingen 4.530 Debrouckère Land (ex-Mobius I) 25.094 21.150 Aandeelhoudersleningen 160.661 CP Development Sp. z o.o. 78.270 24.936 Overige verplichtingen 323.337 Brouckère Tower Invest 230.173 142.489 Overige financiële verplichtingen .296 Overige 483.649 230.738 Totaal 1.496.302 1.116.725 Totaal 1.195.418 627.901 In geval van financiële schulden aan kredietinstellingen zijn de terugbetalingen van aandeelhoudersleningen (terugbetaling van contanten aan de oudermaatschappij) achtergesteld bij de terugbetalingen aan kredietinstellingen. EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Bedrag van door zekerheden gewaarborgde schulden 266.946 241.239 Boekwaarde van in pand gegeven activa van de Groep 511.345 425.357 Voor de voornaamste hierboven vermelde schulden bij kredietinstellingen heeft de vennootschap Immobel NV zich ertoe verbonden de nodige financiële middelen ter beschikking te stellen om de verschillende projecten tot een goed einde te brengen (‘cash deficiency’- en ‘cost overrun’-engagementen). Er zijn geen significante beperkingen die het vermogen van de Groep om toegang te krijgen tot de activa van joint ventures en geassocieerde deelnemingen beperken, noch specifieke risico’s of verbintenissen, behalve die in verband met bankleningen. Er werd een bindende overeenkomst getekend voor de verkoop van 124 units in het project Kiem2050 met Fonds Kirchberg (Luxemburg). Deze verkoop zal naar verwachting vanaf 2025 inkomsten genereren. Jaarverslag 2024 91 Consolidated accounts and condensed statutory accounts 17. Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingvorderingen of -verplichtingen worden in de balans opgenomen bij verrekenbare of belastbare tijdelijke verschillen, fiscale verliezen en voorwaarts gecompenseerde fiscaal verrekenbare tegoeden. Wijzigingen in uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen, tenzij zij verband houden met posten die rechtstreeks in de overige onderdelen van het totaalresultaat worden opgenomen. Immobel heeft de realiseerbaarheid van de uitgestelde belastingvorderingen beoordeeld op basis van: • de vraag of er al dan niet voldoende belastbare tijdelijke verschillen beschikbaar zijn; • de waarschijnlijkheid dat de entiteit in de toekomst voldoende belastbare winsten zal hebben, in dezelfde periode als de afwikkeling van het verrekenbare tijdelijke verschil of in de perioden waarin een fiscaal verlies voorwaarts of achterwaarts kan worden gecompenseerd; en • de vraag of het al dan niet mogelijk is de fiscale winst te plannen om uitgestelde belastingvorderingen te kunnen realiseren. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen hebben betrekking op de volgende tijdelijke verschillen: EUR ('000) UITGESTELDE UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN BELASTINGVERPLICHTINGEN 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 Fiscale verliezen 15.327 23.031 Periodeverschuiving bij de waardering van projecten 2.940 4.476 26.405 36.882 Afgeleide instrumenten 1.313 124 Reële waarde van financiële instrumenten 61 -61 Overige posten 8 3 241 -89 Netting (nettobelastingpositie per entiteit) -3.463 -14.055 -3.463 -14.055 TOTAAL 16.187 13.455 23.307 22.676 WAARDE PER 1 JANUARI 13.455 22.676 Uitgestelde belasting opgenomen in het eigen vermogen toerekenbaar aan 1.083 -52 eigenaren van de vennootschap Uitgestelde belasting opgenomen in het geconsolideerde overzicht van het 1.649 683 totaalresultaat WAARDE PER 31 DECEMBER 2024 16.187 23.307 Immobel en Infinito dragen voor het grootste deel bij tot de uitgestelde belastingverplichtingen. Immobel heeft voor EUR 176 miljoen aan fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingvordering is opgenomen. Alle opgenomen fiscale verliezen zijn onbeperkt overdraagbaar in de tijd, behalve in Polen, waar fiscale verliezen slechts vijf opeenvolgende belastingjaren kunnen worden overgedragen, met de beperking dat niet meer dan 50% van het bedrag van het fiscale verlies van een bepaald vorig jaar kan worden verrekend in een enkel volgend belastingjaar. TIJDELIJKE VERSCHILLEN OF FISCALE VERLIEZEN WAARVOOR GEEN UITGESTELDE EUR ('000) BELASTINGVORDERINGEN ZIJN OPGENOMEN IN DE BALANS: 3.394 Vervalt eind 2025 Vervalt eind 2026 586 Vervalt eind 2027 64 Vervalt eind 2028 951 Vervalt eind 2029 1.793 De totale vervallende fiscale verliezen zijn gedaald ten opzichte van het voorgaande jaar vanwege het gebruik van fiscale verliezen na de resultaten van Project Granaria. 18. Voorraden De voorraden bestaan uit gebouwen en terreinen die zijn verworven voor ontwikkeling en wederverkoop. Uitgesplitst per geografisch segment zien de voorraden er als volgt uit: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 België 453.524 484.530 Luxemburg 184.618 206.428 Frankrijk 193.931 210.005 Duitsland 101.366 111.617 Polen 15.527 102.887 Spanje 3.702 2.698 TOTAAL VOORRADEN 952.669 1.118.165 Uitsplitsing per type project en per geografisch gebied - EUR (000) Kantoren Residentieel Verkavelingen 31/12/2024 België 135.069 268.052 50.404 453.524 Luxemburg 1.280 183.339 184.618 Frankrijk 175.499 18.432 193.931 Duitsland 101.366 101.366 Jaarverslag 2024 92 Consolidated accounts and condensed statutory accounts Polen 15.527 15.527 Spanje 3.702 3.702 Totaal 311.847 590.417 50.404 952.669 Uitsplitsing per type project en per geografisch gebied - EUR (000) Kantoren Residentieel Verkavelingen 31/12/2023 België 175.558 237.282 71.690 484.530 Luxemburg 784 205.643 206.427 Frankrijk 162.497 47.508 210.005 Duitsland 111.617 111.617 Polen 102.887 102.887 Spanje 2.698 2.698 Totaal 338.840 707.635 71.690 1.118.165 De belangrijkste veranderingen in voorraden zijn een daling in River Place door de verkoop aan Ville de Luxembourg, een daling in Proximus door een bijzondere waardevermindering en een daling in Granaria door de erkenning van opbrengsten, gedeeltelijk gecompenseerd door verdere ontwikkelingen, voornamelijk voor O'Sea, St Antoine en Liewen. Tot de belangrijkste projecten in voorraden behoren O’Sea, Isala en Lebeau Sablon in België, Gasperich, Polvermillen en Cat Club in Luxemburg, Saint-Antoine en Tati in Frankrijk, Gutenberg en Eden in Duitsland en Granaria in Polen. De gewogen gemiddelde rentevoet op financieringskosten die zijn geactiveerd op projectfinancieringsfaciliteiten, zakelijke financieringsfaciliteiten en obligaties was 4,3% per 31 december 2024 en 3,7% per 31 december 2023. De voorraden kunnen als volgt worden uitgesplitst: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 VOORRADEN PER 1 JANUARI 1.118.165 985.726 Nettoboekwaarde van vastgoedbeleggingen overgedragen vanuit/naar voorraden -13.853 Aankopen van het boekjaar 41.969 Ontwikkelingen 251.493 223.541 Vervreemdingen van het boekjaar -348.734 -133.025 Financieringskosten 17.767 23.685 Omrekeningsverschillen 122 534 Afwaarderingen -86.143 -10.413 WIJZIGINGEN VAN HET BOEKJAAR -165.495 132.439 VOORRADEN PER 31 DECEMBER 2024 / 31 DECEMBER 2023 952.669 1.118.165 De voorraden zijn gewaardeerd volgens de methodologie van het management zoals beschreven in sectie ‘5.14 Voornaamste oordelen en voornaamste bronnen van schattingsonzekerheden’. In 2024 heeft Immobel besloten om de volgende projecten af te waarderen: - stopzetting van het project Proximus Towers (België) en het project Arquebusier (Luxemburg): EUR 58,5 miljoen; - verkoop van niet-strategische grondbanken in Frankrijk in het licht van de exit uit de lokale residentiële markt: EUR 11,2 miljoen; - aanpassing van de realiseerbare waarde op residentieel project Eden (Frankfurt) op basis van bijgewerkte marktgegevens: EUR 10,2 miljoen; - aanpassing van de realiseerbare waarde op kantoorprojecten in Frankrijk en België op basis van bijgewerkte marktgegevens: EUR 6,2 miljoen. In 2023 werd een afwaardering toegepast op Franse residentiële projecten. Nettoboekwa Uitsplitsing van de arde van veranderingen per Aankopen/ Vervreemding Financieringskost Omrekeningsve Afwaarderin vastgoedbele geografisch gebied: EUR ontwikkelinge en en rschillen g ggingen Net ('000) n overgedrage n vanuit/naar voorraden België 113.857 -105.175 11.930 -51.618 -31.006 Luxemburg 46.160 -60.621 2.391 -9.739 -21.809 Frankrijk 49.157 -51.599 910 -14.542 -16.074 Duitsland 10.773 -13.316 2.536 -10.244 -10.251 Polen 30.542 -118.023 122 -87.359 Spanje 1.005 1.005 TOTAAL 251.493 -348.734 17.767 122 -86.143 -165.495 De waarde van voorraden die moet worden gerealiseerd: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Binnen de 12 maanden 221.467 223.579 Na meer dan 12 maanden 731.201 894.586 Jaarverslag 2024 93 Consolidated accounts and condensed statutory accounts Uitsplitsing van de voorraad per type Zonder vergunning 305.861 684.779 Vergunning verkregen, maar nog niet in ontwikkeling In ontwikkeling 646.807 433.386 De boekwaarde van de activa van de Groep in pand gegeven voor schuldbewijzen in verband met vastgoedbeleggingen en de voorraad in zijn geheel bedroeg EUR 917 miljoen, tegenover EUR 1.041 miljoen eind 2023, wat neerkomt op een daling van EUR 124 miljoen. 19. Handelsvorderingen Handelsvorderingen hebben betrekking op de volgende operationele segmenten: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 België 18.736 10.547 Luxemburg 1.647 2.927 Frankrijk 4.797 6.899 Duitsland 7.780 3.120 Polen 499 194 Spanje 486 442 Verenigd koninkrijk 69 TOTAAL HANDELSVORDERINGEN 33.945 24.198 De uitsplitsing van de betalingsachterstand is als volgt: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Vervallen < 3 maanden 3.848 5.758 Vervallen > 3 maanden < 6 maanden 721 3.462 Vervallen > 6 maanden < 12 maanden 643 431 Vervallen > 1 jaar 2.166 1.109 De belangrijkste toename in handelsvorderingen is te wijten aan de projecten Eghezée en Eden. KREDIETRISICO Handelsvorderingen hebben voornamelijk betrekking op vorderingen op deelnemingen die administratief worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode of op klanten. Voor beide soorten vorderingen wordt het kredietrisico als immaterieel beschouwd. Vorderingen op deelnemingen die administratief worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode worden gewoonlijk gedekt door een actief in ontwikkeling. Vorderingen op klanten worden gewoonlijk gedekt door het verkochte actief dat als zekerheid dient. De bijzondere waardeverminderingen op handelsvorderingen evolueren als volgt: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 SALDO OP 1 JANUARI 577 708 Toevoegingen Verminderingen -138 -131 WIJZIGINGEN VAN DE PERIODE -138 -131 SALDO OP 31 DECEMBER 2024 / 31 DECEMBER 2023 439 577 20. Contractactiva Contractactiva die voortvloeien uit de toepassing van IFRS 15 hebben betrekking op de volgende operationele segmenten: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 België 420 1.615 Luxemburg 2.693 Frankrijk 8.276 20.865 TOTAAL CONTRACTACTIVA 11.389 22.480 EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 SALDO OP 1 JANUARI 22.480 42.148 Toevoegingen 7.576 13.914 Verminderingen -18.667 -33.582 WIJZIGINGEN VAN DE PERIODE -11.091 -19.668 SALDO OP 31 DECEMBER 2024 / 31 DECEMBER 2023 11.389 22.480 Contractactiva omvatten de bedragen waarop de entiteit recht heeft in ruil voor goederen of diensten die zij reeds voor een klant heeft geleverd maar waarvoor de betaling nog niet is verschuldigd of afhankelijk is van de vervulling van een specifieke voorwaarde die in het contract is vastgelegd. Wanneer een bedrag opeisbaar wordt, wordt het Jaarverslag 2024 94 Consolidated accounts and condensed statutory accounts overgeboekt naar de debiteurenrekening. Een handelsvordering wordt opgenomen zodra de entiteit een onvoorwaardelijk recht heeft om een betaling te innen. Dat onvoorwaardelijke recht bestaat vanaf het tijdstip waarop de betaling verschuldigd wordt. Handelsvorderingen, overige vorderingen en contractactiva worden eveneens onderworpen aan een toetsing op bijzondere waardevermindering overeenkomstig de bepalingen van IFRS 9 inzake te verwachten kredietverliezen. Deze toetsing wijst niet op een significante potentiële impact, aangezien de contractactiva (en de bijbehorende vorderingen) over het algemeen gedekt zijn door de onderliggende activa die het over te dragen gebouw vertegenwoordigen. Op 31 december 2024 is de verandering in contractactiva voornamelijk het gevolg van de afname van de operationele activiteit in Frankrijk. Jaarverslag 2024 95 Consolidated accounts and condensed statutory accounts 21. Vooruitbetalingen en andere vorderingen Deze post omvat de volgende componenten: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Overige vorderingen 29.526 44.623 waarvan: betaalde voorschotten en garanties belastingen (andere dan winstbelastingen) en terug te vorderen btw 18.402 29.418 vooruitbetalingen en te ontvangen dividenden 11.124 15.205 Over te dragen kosten en verkregen opbrengsten op projecten in ontwikkeling 1.902 4.419 over te dragen kosten 683 2.513 verkregen opbrengsten 1.219 1.906 TOTAAL OVERIGE VLOTTENDE ACTIVA 31.428 49.042 Deze vorderingen hebben voornamelijk betrekking op de btw in Immobel NV en Polvermillen en op andere vorderingen in Immobel NV. 22. Informatie over de netto financiële schuld De netto financiële schuld van de Groep is het saldo van de geldmiddelen en kasequivalenten en de financiële schulden (op korte en lange termijn). Zij bedraagt EUR -801 miljoen per 31 december 2024, tegenover EUR -832 miljoen per 31 december 2023. EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Geldmiddelen en kasequivalenten (+) 181.802 132.080 Langlopende financiële schulden (-) 430.580 787.946 Kortlopende financiële schulden (-) 552.047 176.181 NETTO FINANCIËLE SCHULD -800.825 -832.047 De schuldratio 56 van de Groep bedraagt 66,7% per 31 december 2024, tegenover 62,4% per 31 december 2023. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN De kasdeposito’s en liquide middelen bedragen EUR 181 miljoen, tegenover EUR 132 miljoen eind 2023, wat neerkomt op een stijging van EUR 49 miljoen. De geldmiddelen en kasequivalenten kunnen als volgt worden uitgesplitst: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Liquide middelen 86.393 81.392 Termijndeposito’s met een aanvankelijke looptijd van maximaal 3 maanden 95.409 50.688 BESCHIKBARE GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN 181.802 132.080 De verklaring van de wijziging in beschikbare geldmiddelen is te vinden in het geconsolideerde kasstroomoverzicht. De geldmiddelen en kasequivalenten zijn volledig beschikbaar, hetzij voor uitkering aan de aandeelhouders, hetzij voor de financiering van projecten die eigendom zijn van de verschillende vennootschappen. 46 miljoen EUR van de beschikbare geldmiddelen is bestemd voor specifieke projecten om de lopende bouw af te werken. Alle bankrekeningen worden aangehouden bij banken met een ‘investment grade’-rating (Baa1/A-rating of beter). FINANCIËLE SCHULDEN De financiële schulden stegen met 19 miljoen EUR, van EUR 964 miljoen per 31 december 2023 tot EUR 983 miljoen per 31 december 2024. Zie financiële verplichtingen voor informatie over leningen die onderhevig zijn aan convenanten. De financiële schulden bestaan uit de volgende bestanddelen: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Obligatie-uitgiften: - vervaldag 17-10-2025, rentevoet 3,50% - nominale waarde van 50 miljoen EUR 50.000 - vervaldag 14-04-2027, rentevoet 3,00% - nominale waarde van 75 miljoen EUR 75.000 75.000 - vervaldag 12-05-2028, rentevoet 3,00% - nominale waarde van 125 miljoen EUR 125.000 125.000 - vervaldag 29-06-2026, rentevoet 4,75% - nominale waarde van 125 miljoen EUR 125.000 125.000 Leaseovereenkomsten 6.751 9.205 Kredietinstellingen 98.829 403.741 LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN 430.580 787.946 Obligatie-uitgiften: - vervaldag 17-10-2025, rentevoet 3,50% - nominale waarde van 50 miljoen EUR 50.000 Kredietinstellingen 492.714 166.165 Leaseovereenkomsten 1.627 1.626 Nog niet vervallen rente 7.706 8.391 KORTLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN 552.047 176.182 TOTAAL FINANCIËLE SCHULDEN 982.627 964.128 . Financiële schulden met vaste rentevoet 375.000 375.000 Financiële schulden met variabele rentevoet 599.921 580.737 Nog niet vervallen rente 7.706 8.391 . Bedrag van de schulden gewaarborgd door zekerheden 387.663 476.199 Boekwaarde van de activa van de Groep in pand gegeven voor schuldbewijzen 916.540 1.041.645 56 De schuldratio wordt berekend door de netto financiële schuld te delen door de som van de netto financiële schuld en het eigen vermogen (aandeel) van de groep,. Jaarverslag 2024 96 Consolidated accounts and condensed statutory accounts De financiële schulden evolueren als volgt: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 FINANCIËLE SCHULDEN PER 1 JANUARI 964.128 902.500 Verplichtingen met betrekking tot leaseovereenkomsten -2.453 - 853 Aangegane schulden 208 323 193.024 Terugbetaalde schulden -186 686 -131.370 Mutaties nog niet vervallen rente -685 827 WIJZIGINGEN VAN DE PERIODE 18.499 61.628 FINANCIËLE SCHULDEN PER 31 DECEMBER 2024 / 31 DECEMBER 2023 982.627 964.128 Alle financiële schulden luiden in EUR. Met uitzondering van de obligaties verloopt de financiering voor de Groep en de financiering voor de projecten van de Groep op basis van een kortetermijnrente, de 1- tot 12-maands Euribor, verhoogd met een commerciële marge. Per eind december 2024 mag IMMOBEL gebruikmaken van EUR 472 miljoen aan bevestigde kredietlijnen voor het financieren van projecten, waarvan EUR 380 miljoen werd gebruikt. Die kredietlijnen (kredieten voor het financieren van projecten) zijn specifiek voor de ontwikkeling van bepaalde projecten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de looptijd van de financiële schulden van de Groep: Per 31 december 2024 VERVALLEN IN DE PERIODE - EUR (000) TOT 1 JAAR 1 TOT 2 2 TOT 3 3 TOT 4 JAAR 4 TOT 5 JAAR NA 5 Totaal JAAR JAAR JAAR Obligaties 50.000 125.000 75.000 125.000 375.000 Projectfinancieringskredieten 281.937 63.199 11.150 24.480 380.766 Kredietlijnen 203.780 203.780 ‘Commercial paper’ 7.000 7.000 Leaseovereenkomsten 1.624 1.383 1.228 1.150 1.122 1.868 8.375 Nog niet vervallen rente en afgeschreven kosten 7.706 7.706 TOTAAL BEDRAG VAN SCHULDEN 552.047 189.582 87.378 150.630 1.122 1.868 982.627 Per 31 december 2023 VERVALLEN IN DE PERIODE - EUR (000) TOT 1 JAAR 1 TOT 2 2 TOT 3 3 TOT 4 JAAR 4 TOT 5 JAAR NA 5 Totaal JAAR JAAR JAAR Obligaties 50.000 125.000 75.000 125.000 375.000 Projectfinancieringskredieten 147.665 217.406 43.585 408.656 Kredietlijnen 5.500 142.750 148.250 ‘Commercial paper’ 13.000 13.000 Leaseovereenkomsten 1.626 3.227 1.680 1.079 792 2.425 10.830 Nog niet vervallen rente en afgeschreven kosten 8.391 8.391 TOTAAL BEDRAG VAN SCHULDEN 176.182 413.383 170.266 76.079 125.792 2.425 964.128 Onderstaande tabel geeft een overzicht van de perioden waarin de rente op de financiële verplichtingen van de Groep verschuldigd is: Per 31 december 2024 VERVALLEN IN DE PERIODE - EUR TOT 1 JAAR 1 TOT 2 2 TOT 3 JAAR 3 TOT 4 4 TOT 5 JAAR NA 5 JAAR Totaal (000) JAAR JAAR Obligaties 13.328 8.896 4.379 1.346 27.948 Projectfinancieringskredieten 13.605 3.470 1.454 615 19.144 Kredietlijnen 4.240 4.240 ‘Commercial paper’ Leaseovereenkomsten 30 26 22 20 19 33 149 TOTAAL BEDRAG AAN RENTE 31.203 12.391 5.854 1.981 19 33 51.481 & Per 31 december 2023 VERVALLEN IN DE PERIODE - EUR TOT 1 JAAR 1 TOT 2 2 TOT 3 JAAR 3 TOT 4 4 TOT 5 JAAR NA 5 JAAR Totaal (000) JAAR JAAR Obligaties 13.688 13.318 8.896 4.379 1.346 41.626 Projectfinancieringskredieten 19.357 9.328 1.188 29.873 Kredietlijnen 8.219 5.291 13.510 ‘Commercial paper’ 72 72 Leaseovereenkomsten 64 59 54 22 14 43 256 TOTAAL BEDRAG AAN RENTE 41.400 27.996 10.138 4.400 1.360 43 85.336 Jaarverslag 2024 97 Consolidated accounts and condensed statutory accounts RENTERISICO Om haar blootstelling aan variabele rentevoeten te hedgen, maakt de Groep gebruik van verschillende soorten financiële instrumenten. Rentecap • In maart 2019 sloot de Vennootschap overeenkomsten om de rentevoet op 3% te begrenzen voor een deel van de financiële schuld met betrekking tot een nominaal bedrag van 18 miljoen EUR voor de periode van 22 mei 2019 tot 22 augustus 2026. • In januari 2023 sloot de Vennootschap twee overeenkomsten om de rentevoet op 4% te begrenzen voor een deel van de financiële schuld met betrekking tot een notioneel bedrag van 100 miljoen EUR voor de periode van 1 januari 2024 tot 31 december 2024 en met betrekking tot een notioneel bedrag van 100 miljoen EUR voor de periode van 1 januari 2025 tot 31 december 2025. Renteswap • De Vennootschap maakt gebruik van renteswapovereenkomsten om een deel van haar renterisico's om te zetten van variabele naar vaste rentevoeten, om zo het risico van een stijgende Euribor-rente te beperken. De renteswaps vervangen het Euribor-tarief door een vaste rentevoet per jaar op het uitstaande bedrag. Immobel heeft de volgende verschillende renteswaps afgesloten: Renteswaps - EUR (000) UITSTAAND BEDRAG VASTE RENTEVOET BEGINDATUM EINDDATUM Bedrijf Immobel 100.000 197,95bps 30-06-26 31-12-27 Immobel 100.000 201,05bps 31-12-26 31-12-27 Immobel 100.000 242.5 bps 28-06-24 31-12-26 Immobel 75.000 271,4 bps 31-12-25 31-12-26 Immobel 35.200 301.5 bps 29-12-23 31-12-25 Immobel 35.200 301.5 bps 28-03-24 31-12-25 Immobel 200.000 304 bps 01-07-24 30-06-26 Immobel 3.000 5 bps 29-01-21 31-01-25 Immobel 20.000 5 bps 11-03-21 31-01-25 Infinito 5.000 249 bps 11-12-23 31-10-26 Infinito 5.000 265 bps 30-04-24 31-07-26 Infinito Holding 19.550 249 bps 30-04-24 31-10-26 Infinito Holding 19.550 265 bps 30-04-24 31-07-26 Zowel de rentecaps als de renteswaps zijn formeel aangemerkt en kwalificeren als kasstroomhedges en zijn in de geconsolideerde balans opgenomen onder overige financiële vaste en vlottende activa voor een totaalbedrag van 1,47 miljoen EUR en onder afgeleide financiële instrumenten onder langlopende verplichtingen voor een totaalbedrag van 6,60 miljoen EUR. De verschillende renteswaps en rentecaps zorgen ervoor dat de totale uitstaande financiële schuld van Immobel voor 100% is gehedged. Een stijging van de rentevoet met 1% zou echter resulteren in een jaarlijkse stijging van 1,0 miljoen EUR van de rentelasten van de schuld, wat de ruimte weerspiegelt tussen het Euribor-tarief per 31 december 2024 en het afgetopte percentage. INFORMATIE OVER DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN De volgende tabel geeft een overzicht van de verschillende categorieën financiële activa en verplichtingen met hun boekwaarde in de balans en hun respectieve reële waarde, uitgesplitst naar waarderingscategorie. De reële waarde van financiële instrumenten wordt als volgt bepaald: Indien zij een korte looptijd hebben (bv. handelsvorderingen en -schulden), wordt de reële waarde verondersteld dicht bij de boekwaarde te liggen; Voor schulden met een vaste rente wordt de reële waarde bepaald op basis van de verdisconteerde toekomstige kasstromen die worden geschat op basis van de marktrente op het moment van afsluiten; Voor variabel rentende schulden wordt de reële waarde verondersteld dicht bij de boekwaarde te liggen; Voor afgeleide financiële instrumenten wordt de reële waarde bepaald op basis van de verdisconteerde toekomstige kasstromen die worden geschat op basis van curves van rentetermijncontracten. Deze waarde wordt vermeld door de tegenpartij van de financiële instelling; Voor genoteerde obligaties, op basis van de notering bij de afsluiting (niveau 1). Jaarverslag 2024 98 Consolidated accounts and condensed statutory accounts De waardering van financiële activa en financiële verplichtingen tegen reële waarde kan op een van de volgende wijzen worden gekarakteriseerd: Niveau 1: de reële waarden van financiële activa en verplichtingen met standaardvoorwaarden die worden verhandeld op actieve liquide markten worden bepaald op basis van op actieve markten genoteerde marktprijzen voor identieke activa en verplichtingen, Niveau 2: de reële waarden van andere financiële activa en financiële verplichtingen worden bepaald in overeenstemming met algemeen aanvaarde prijsbepalingsmodellen die gebaseerd zijn op gedisconteerde kasstroomanalyses waarbij gebruik wordt gemaakt van prijzen uit waarneembare actuele markttransacties en prijsnoteringen van handelaars voor soortgelijke instrumenten. Dit betreft voornamelijk afgeleide financiële instrumenten, Niveau 3 : de reële waarden van de overige financiële activa en financiële verplichtingen worden afgeleid van waarderingstechnieken die inputs bevatten die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens. Bedragen opgenomen in overeenstemming met IFRS 9 Niveau Reële waarde met Reële van de Boekwaard Geamortiseerd verwerking van waarde Kasstroomhedge EUR ('000) reële e per e kostprijs waardeveranderinge per s 31/12/2024 waarde 31/12/2024 n in winst of verlies 31/12/202 4 ACTIVA Geldmiddelen en kasequivalenten 181.802 181.802 181.802 Overige financiële vlottende activa Niveau 1.126 1.126 2 Overige financiële vaste activa Niveau 349 349 2 Voorschotten aan joint ventures en geassocieerde Niveau 102.029 102.029 102.029 deelnemingen 2 TOTAAL 285.306 283.831 285.306 VERPLICHTINGEN Rentedragende schulden Niveau 375.000 375.000 341.548 1 Rentedragende schulden Niveau 607.627 607.627 607.627 2 Afgeleide financiële instrumenten Niveau 6.605 6.605 2 Voorschotten van joint ventures en geassocieerde Niveau 20.669 20.669 20.669 deelnemingen 2 TOTAAL 1.009.901 1.003.296 976.449 Bedragen opgenomen in overeenstemming met IFRS 9 Niveau Reële waarde met Reële van de Boekwaard Geamortiseerd verwerking van waarde Kasstroomhedge EUR ('000) reële e per e kostprijs waardeveranderinge per s 31/12/2023 waarde 31/12/2023 n in winst of verlies 31/12/202 3 ACTIVA Geldmiddelen en kasequivalenten 132.080 132.080 132.080 Overige financiële vlottende activa Niveau 2.696 2.696 2 Overige financiële vaste activa Niveau 1.422 1.422 2 Voorschotten aan joint ventures en geassocieerde Niveau 119.760 119.760 119.760 deelnemingen 2 TOTAAL 255.958 251.840 255.958 VERPLICHTINGEN Rentedragende schulden Niveau 375.000 375.000 366.265 1 Rentedragende schulden Niveau 589.128 589.128 589.128 2 Afgeleide financiële instrumenten Niveau 4.943 4.943 2 Voorschotten van joint ventures en geassocieerde Niveau 25.244 25.244 25.244 deelnemingen 2 TOTAAL 994.315 989.372 985.600 De Groep veranderde in 2024 niets aan haar beleid inzake het beheer van financiële risico’s. Jaarverslag 2024 99 Consolidated accounts and condensed statutory accounts LIQUIDITEITSRISICO Immobel evalueert haar kasstroomplanning aan de hand van een bottom-up-methodologie over een horizon van 24 maanden. Dit planningsproces wordt tweewekelijks herzien door het Directiecomité en omvat verschillende cashflowscenario's, waaronder gevallen met een gemiddelde, hoge en lage waarschijnlijkheid. Aan het begin van 2025 beschikt de onderneming over een stevige kaspositie van EUR 182 miljoen (of EUR 209 miljoen met inbegrip van de kasmiddelen die worden aangehouden door deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode) en verwacht ze in de loop van het jaar een aanzienlijke instroom van kasmiddelen uit haar residentiële projecten. Bovendien beschikt Immobel over een aanzienlijke portefeuille liquide middelen die kunnen dienen als betrouwbare beschutting voor het geval dat de reguliere bedrijfsactiviteiten onvoldoende cash genereren. Het bedrijf vertrouwt erop dat het aan alle financiële verplichtingen in 2025 kan voldoen. De bedrijfsfaciliteiten van EUR 135 miljoen, die oorspronkelijk in april 2025 afliepen, zijn onlangs verlengd tot 2027, en de bedrijfsobligatie van EUR 50 miljoen die in oktober 2025 afloopt, zal worden terugbetaald. De meeste andere kortlopende financiële verplichtingen hebben voornamelijk betrekking op project- en landbankingfinancieringsfaciliteiten die in 2025 moeten worden verlengd, wat de typische projectontwikkelingscyclus van de onderliggende projecten weerspiegelt. Het huidige niveau van de kortetermijnverplichtingen is daarom gebruikelijk voor ons bedrijfsmodel. Met een track record van EUR 430 miljoen aan projectherfinancieringen en nieuwe projectfinancieringen in 2024, is het bedrijf goed gepositioneerd om zijn financiële schuld die in 2025 vervalt ook te herfinancieren. FINANCIËLE VERBINTENISSEN Immobel moet zich houden aan de convenanten en verplichtingen die in de leningdocumentatie (waaronder obligaties en bedrijfsfaciliteiten) zijn vastgelegd. Hiertoe behoren onder meer het aanhouden van een minimaal eigen vermogen, een maximale schuldgraad, een minimale voorraad/netto financiële schuldverhouding en een minimale liquiditeitsdrempel, toezeggingen met betrekking tot uitkeringen, enz. In 2024 voldeed het bedrijf met succes aan al deze financiële convenanten, met uitzondering van één financiële convenant in twee bedrijfsfaciliteiten. In het bijzonder werd niet voldaan aan de vereiste van een minimum eigen vermogen van 450 miljoen EUR voor twee bedrijfsfaciliteiten voor een bedrag van 90 miljoen EUR per 30 juni 2024 en 31 december 2024. Om deze situatie het hoofd te bieden, heeft Immobel ontheffingen verkregen van de respectieve banken, waardoor de toegang tot haar financieringsfaciliteiten gehandhaafd blijft. Aangezien de lening al geclassificeerd was als kortlopend, heeft dit geen invloed op de classificatie. Zoals hierboven vermeld, heeft de onderneming deze faciliteiten ondertussen verlengd (als onderdeel van de bedrijfsfaciliteiten van 135 miljoen EUR) en heeft ze een verlaging van het minimum eigen vermogen bedongen, wat beter aansluit bij haar huidige financiële positie. Vooruitblikkend naar 2025 vertrouwt Immobel op haar vermogen om te voldoen aan de aangepaste convenanten, in overeenstemming met de relevante vereisten. RISICO VAN SCHOMMELINGEN IN VREEMDE VALUTA De Groep heeft een beperkte blootstelling aan wisselkoersrisico’s op haar activiteiten. De functionele valuta van projecten die momenteel in Polen worden ontwikkeld en van de activiteiten in het VK, wordt omgezet van respectievelijk PLN naar EUR (behalve voor Central Point dat in EUR wordt beheerd) en GBP naar EUR, wat een impact heeft op de overige onderdelen van het totaalresultaat. 23. Eigen vermogen 2024 2023 Aantal aandelen op 31 DECEMBER 10.252.163 9.997.356 Aantal volgestorte aandelen op 31 DECEMBER 10.252.163 9.997.356 Eigen aandelen op 31 DECEMBER 25.434 25.434 Nominale waarde per aandeel 9,740 9,740 Aantal aandelen op 1 januari 9.997.356 9.997.356 Uitgifte van aandelenkapitaal 254.807 Aantal eigen aandelen op 1 januari -25.434 -25.434 Eigen aandelen toegekend aan een lid van het uitvoerend comité Verkochte eigen aandelen Aantal aandelen (exclusief eigen aandelen) per 31 DECEMBER 10.226.729 9.971.922 De aandeelhouders hebben in 2024 ervoor gekozen om in totaal 76,46% van de dividendrechten in te brengen in het kapitaal in ruil voor nieuwe aandelen. Na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging, resulteerde dit in een verhoging van het eigen vermogen (kapitaal en uitgiftepremies) van Immobel met EUR 6.421.136,40 door uitgifte van 254.807 Nieuwe Aandelen. Jaarverslag 2024 100 Consolidated accounts and condensed statutory accounts Het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd van EUR 97.256.533,86 tot EUR 99.838.354,04 en het maatschappelijk kapitaal van Immobel NV wordt voortaan vertegenwoordigd door 10.252.163 gewone aandelen in plaats van 9.997.356 gewone aandelen voorheen, inclusief 25.434 eigen aandelen. De resultaatverwerking werd niet opgenomen in de jaarrekening per 31 december 2024. De Raad van Bestuur stelt voor om geen dividenden uit te keren. De “overige wijzigingen” in de belangen zonder zeggenschap zijn voornamelijk te wijten aan de kapitaalverhoging die plaatsvond in 2024 door alle aandeelhouders van Infinito Holding van €8,5m waarvan het percentage van belangen zonder zeggenschap 23,95% bedraagt. Er zijn in het lopende jaar geen ingekochte eigen aandelen verkocht. Op 31 december 2024 werden de ingekochte eigen aandelen die het resultaat waren van de fusie met ALLFIN nog steeds gewaardeerd tegen de aandelenkoers van 29 juni 2016, de datum van de fusie. Aan deze ingekochte eigen aandelen zijn geen stem- of dividendrechten verbonden. De acquisitiereserve ontstond door de fusie tussen ALLFIN en IMMOBEL op 29 juni 2016 en bleef sindsdien ongewijzigd. De omrekeningsverschillen houden verband met Poolse entiteiten waarvoor de functionele valuta de zloty (PLN) is en met Britse entiteiten waarvoor de functionele valuta het Britse pond (GBP) is. RISICOBEHEER IN VERBAND MET HET KAPITAAL De kapitaalstructuur van de Groep bestaat uit kortlopende en langlopende verplichtingen min de geldmiddelen en kasequivalenten die in de balans en in het eigen vermogen worden gerapporteerd. Immobel beheert zijn kapitaal met als doel ervoor te zorgen dat alle vennootschappen van de Groep kunnen blijven werken met het oog op de bedrijfscontinuïteit en de kapitaalkosten ondertussen zo laag mogelijk blijven. De kapitaalstructuur wordt op regelmatige basis herzien, waarbij rekening wordt gehouden met de onderliggende financiële en operationele risico’s van de vennootschap. 24. Voorzieningen De voorzieningen bestaan uit de volgende bestanddelen: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Voorzieningen betreffende verkopen 1.267 1.489 Overige voorzieningen 1.097 2.313 TOTAAL VOORZIENINGEN 2.364 3.802 Met EUR ('000) betrekking Overige Totaal tot verkopen VOORZIENINGEN OP 1 JANUARI 1.489 2.313 3.802 Wijzigingen in de consolidatiekring Toevoegingen 260 260 Gebruik/Terugname -482 -1.216 -1.698 WIJZIGINGEN VAN DE PERIODE -222 -1.216 -1.438 VOORZIENINGEN PER 31 DECEMBER 1.267 1.097 2.364 De uitsplitsing per operationeel segment ziet er als volgt uit: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 België 105 105 Frankrijk 2.259 3.697 TOTAAL VOORZIENINGEN 2.364 3.802 De voorzieningen worden aangelegd op basis van de risico's in verband met geschillen, met name wanneer de voorwaarden voor opname van die verplichtingen zijn vervuld. Deze voorzieningen kommen overeen met de beste schatting van uitgaande middelen die door de raad van bestuur waarschijnlijk worden geacht. De Groep heeft geen indicatie over het uiteindelijke bedrag van de uitbetaling of de timing ervan; deze elementen hangen af van rechterlijke beslissingen. Jaarverslag 2024 101 Consolidated accounts and condensed statutory accounts Voor risico's in verband met verkopen en lopende geschillen worden voorzieningen aangelegd wanneer de voorwaarden voor opname van deze verplichtingen zijn vervuld. De voorzieningen betreffende verkopen hebben over het algemeen betrekking op huurgaranties, goede uitvoering van werken, ... Er werden geen voorzieningen opgenomen voor de andere geschillen die voornamelijk verband houden met: • problemen met de tienjarige garantie waarvoor de Groep verhaal neemt op de aannemer, die hiervoor in het algemeen gedekt is door een verzekering ‘tienjarige aansprakelijkheid’; • zuivere administratieve beroepsprocedures inzake stedenbouwkundige en milieuvergunningen die door derden bij de Raad van State worden ingediend zonder financiële gevolgen voor de Groep. 25. Handelsschulden Uitgesplitst per operationeel segment ziet deze rekening er als volgt uit: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 België 26.002 27.971 Luxemburg 4.069 7.407 Frankrijk 17.302 24.833 Duitsland 2.093 16.164 Polen 1.846 255 Spanje 4.075 4.088 Verenigd koninkrijk 11 TOTAAL HANDELSSCHULDEN 55.398 80.718 De handelsschulden hebben voornamelijk betrekking op de projecten O’Sea en St Roch in België, Saint Antoine, Bussy en Savigny in Frankrijk. 26. Contractverplichtingen De contractverplichtingen die voortvloeien uit de toepassing van IFRS 15 hebben betrekking op de volgende operationele segmenten: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 België 15.461 12.130 Luxemburg 6.027 8.607 Frankrijk 1.657 2.670 Duitsland 8.222 Polen 13.522 58.142 TOTAAL CONTRACTVERPLICHTINGEN 44.889 81.549 De afname van contractverplichtingen is voornamelijk toe te schrijven aan de projecten Liewen in Luxemburg en Granaria in Polen. De contractverplichtingen voor Duitsland namen toe doordat de betalingen van de klant voor Project Eden vooruitbetaald werden, terwijl de resterende bouw- en afwerkingskosten nog gemaakt moeten worden voor de oplevering. Contractverplichtingen omvatten bedragen die door de entiteit zijn ontvangen als vergoeding voor goederen of diensten die nog niet aan de klant zijn geleverd. Contractverplichtingen worden afgewikkeld door ‘toekomstige’ opname van de opbrengsten wanneer aan de IFRS 15-criteria voor de opname van opbrengsten is voldaan. Alle in de contractverplichtingen opgenomen bedragen hebben betrekking op residentiële activiteiten waarvoor de opbrengsten worden verwerkt in de tijd, behalve voor Polen waar de opbrengsten worden opgenomen bij sleuteloverdracht, waardoor er dus discrepanties ontstaan tussen de betalingen en de realisatie van de baten. 27. Sociale schulden, btw, toe te rekenen kosten en andere te betalen bedragen Deze rekening omvat de volgende componenten: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Loongerelateerde verplichtingen 1.276 1.167 Te betalen belastingen (andere dan winstbelastingen) en btw 14.621 11.319 Toe te rekenen kosten 5.874 14.467 Overige 2.071 4.115 Overige verplichtingen bij zakenpartners 4.830 10.189 TOTAAL OVERIGE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 28.672 41.257 Jaarverslag 2024 102 Consolidated accounts and condensed statutory accounts Overige kortlopende verplichtingen bestaan voornamelijk uit belastingen (anders dan winstbelastingen) en overlopende rekeningen in België, Frankrijk en Polen. 28. Voornaamste voorwaardelijke activa en verplichtingen EUR ('000) 31/12/202 31/12/202 4 3 Garanties van derden namens de Groep met betrekking tot:: - voorraden 487.520 487.512 - andere activa TOTAAL GARANTIES VAN DERDEN NAMENS DE GROEP 487.520 487.512 De garanties bestaan uit: - garanties "handelaar in onroerend goed" (verwervingen met registratiekosten tegen gereduceerd tarief) .98,699 86.898 - garanties "Wet-Breyne" (gegeven in verband met de verkoop van huizen en appartementen in aanbouw) en garanties “Goed einde van de uitvoering” (garanties gegeven in verband met de uitvoering van werken) en 388.821 400.614 “andere” (succesvolle voltooiing van betaling, huur, ...) TOTAAL GARANTIES VAN DERDEN NAMENS DE GROEP 487.520 487.512 Hypothecair mandaat - Bedrag van de inschrijving 238.331 147.887 HYPOTHECAIR MANDAAT - BEDRAG VAN DE INSCHRIJVING 238.331 147.887 Boekwaarde van de activa van de Groep in pand gegeven voor schuldbewijzen met betrekking vastgoedbeleggingen en voorraden als 916.540 1.041.645 geheel BOEKWAARDE VAN IN PAND GEGEVEN ACTIVA VAN DE GROEP 916.540 1.041.645 Bedrag van de schulden gewaarborgd door bovenvermelde zekerheden: - Langlopende schulden 98.829 260.991 - Kortlopende schulden 288.834 160.665 TOTAAL 387.663 421.656 29. Wijziging in werkkapitaal De wijziging van het werkkapitaal naar aard is als volgt vastgesteld: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Voorraden 97.242 -135.727 Vorderingen op ten hoogste één jaar 1.210 13.077 Uitgestelde kosten en toegerekende baten 16.325 7.276 Handelsschulden -61.879 12.429 Schulden m.b.t. belastingen en sociale lasten 3.429 -7.534 Overlopende kosten en uitgestelde baten -16.121 -4.846 Overige schulden bij zakenpartners 922 -4.329 WIJZIGINGEN VAN HET WERKKAPITAAL 41,128 -119.654 Veranderingen in de drijvende krachten achter het werkkapitaal worden behandeld in de respectieve toelichtingen eerder in dit verslag. 30. Verbintenissen Op 31 december 2024 erkende Immobel een betalingsverbintenis voor een bedrag van EUR 6 miljoen voor een project in België. Jaarverslag 2024 103 Consolidated accounts and condensed statutory accounts 31. Informatie over verbonden partijen RELATIES MET AANDEELHOUDERS – BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS 31/12/2024 31/12/2023 A3 Capital NV & A3 Management BVBA 59,41% 58,99% IMMOBEL (Eigen aandelen) 0,25% 0,25% Aantal representatieve aandelen 10.252.163 9.997.356 RELATIES MET SENIOR (NIET-)EXECUTIVES Dit zijn de remuneraties van de leden van het (niet-) uitvoerend comité en van de raad van bestuur. Uitvoerend Uitvoerend Niet- Op 31 DECEMBER 2024 EUR ('000) Voorzitter/ Comité Uitvoerend CEO Comité Basisbezoldiging 1.000 1.750 241 Variabele bezoldiging STI 216 647 Nihil Variabele bezoldiging LTI Nihil 1.237 Nihil Individuele pensioentoezegging Nihil Nihil Nihil Andere Nihil Nihil Nihil Uitvoerend Uitvoerend Niet- Op 31 DECEMBER 2023 EUR ('000) Voorzitter/ Comité Uitvoerend CEO Comité Basisbezoldiging 1.000 2.753 235 Variabele bezoldiging STI 102 473 Nihil Variabele bezoldiging LTI Nihil 1.203 Nihil Individuele pensioentoezegging Nihil Nihil Nihil Andere Nihil Nihil Nihil RELATIES MET JOINT VENTURES EN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN De relaties met joint ventures en geassocieerde deelnemingen bestaan hoofdzakelijk uit leningen of voorschotten; de desbetreffende bedragen worden in de volgende rekeningen in de balans opgenomen: EUR ('000) 31/12/2024 31/12/2023 Deelnemingen in joint ventures en geassocieerde deelnemingen – aandeelhoudersleningen 92.327 115.528 Voorschotten aan joint ventures en geassocieerde deelnemingen 9.703 10.551 Voorschotten van joint ventures en geassocieerde deelnemingen -20.669 -25.244 Bedrijfsopbrengsten 5.953 4.766 Bedrijfskosten -758 -173 Rentebaten 5.508 5.177 Rentelasten -1.105 -1.602 Deze relaties worden gevoerd volgens formele voorwaarden die met de Groep en haar partner zijn overeengekomen. Als rentevoet wordt op deze leningen en voorschotten de Euribor + marge toegepast, die bepaald wordt op basis van beginselen inzake interne verrekenprijzen. Zie toelichting 16 voor nadere informatie over joint ventures en geassocieerde deelnemingen. 32. Gebeurtenissen na balansdatum In maart 2025 zijn de zakelijke kredietfaciliteiten van 135 miljoen EUR, die oorspronkelijk in april 2025 zouden aflopen, verlengd tot 2027. Er waren geen andere gebeurtenissen na balansdatum die significante gevolgen hadden voor de rekeningen van de Vennootschap. Jaarverslag 2024 104 Consolidated accounts and condensed statutory accounts 33. Vennootschappen die eigendom zijn van de Immobel-groep Vennootschappen die deel uitmaken van de Groep per 31 december 2024: DOCHTERONDERNEMINGEN – VOLLEDIG GECONSOLIDEERD GROEP BELANG (%) ONDERNEMINGS- HOOFD- (Economisch NAAM NUMMER KANTOOR belang) AIC IMMO OSNY 915079438 Parijs 60 ARQUEBUSIERS DEVELOPPEMENT S.À R.L. B 138090 Luxemburg 100 BEYAERT NV 837 807 014 Brussel 100 BOITEUX RESIDENTIAL NV 837 797 314 Brussel 100 BRUSSELS EAST REAL ESTATE SA 478 120 522 Brussel 100 BRUSSELS HOLDING BV 0783276582 Brussel 100 BULL'S EYE PROPERTY LUX SA B 138 135 Luxemburg 100 CANAL DEVELOPEMENT SARL B 250 642 Luxemburg 100 COLONEL STONE 0749467827 Brussel 100 COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE WALLONIE (CIW) SA 401 541 990 Brussel 100 COMPAGNIE IMMOBILIÈRE LUXEMBOURGEOISE SA B 29 696 Luxemburg 100 COSIMO S.A. 426 370 527 Brussel 100 EDEN TOWER FRANKFURT GMBH B235375 Frankfurt 100 EMPEREUR FROISSART NV 871 449 879 Brussel 100 ENTREPRISE ET GESTION IMMOBILIÈRES (EGIMO) SA 403 360 741 Brussel 100 ESPACE NIVELLES SA 472 279 241 Brussel 100 FLINT CONSTRUCT NV 506 899 135 Brussel 65 FLINT LAND NV 506 823 614 Brussel 65 FONCIÈRE JENNIFER SA 464 582 884 Brussel 100 FONCIÈRE MONTOYER SA 826 862 642 Brussel 100 FROUNERBOND DEVELOPPEMENT S.À R.L. B251782 Luxemburg 100 GASPERICH DEVELOPPEMENT SARL B263526 Luxemburg 100 GRANARIA DEVELOPMENT GDANSK BIS SP. Z.O.O. 0000 48 02 78 Warschau 90 GRANARIA DEVELOPMENT GDANSK SP. Z.O.O. 0000 51 06 69 Warschau 90 GREEN OFFICES JUSTICE BV BE1016366790 Brussel 100 GREEN OFFICES PAILLE BV BE1016371047 Brussel 100 GREEN OFFICES SABLON BV BE1016368572 Brussel 100 HERMES BROWN II NV 890 572 539 Brussel 100 HOLLERICH DEVELOPPEMENT S.ÀR.L.L B269856 Luxemburg 100 HOTEL GRANARIA DEVELOPMENT SP. Z.O.O. 0000 51 06 64 Warschau 90 ILOT SAINT ROCH SA 675 860 861 Brussel 100 IMMOBEL BIDCO LTD 140 582 Jersey 100 IMMOBEL CAPITAL PARTNERS LTD 13 833 428 Londen 100 IMMOBEL FRANCE GESTION SARL 809 724 974 Parijs 100 IMMOBEL FRANCE SAS 800 676 850 Parijs 100 IMMOBEL FRANCE TERTIAIRE SAS 833 654 221 Parijs 100 IMMOBEL GERMANY 1 GMBH HRB 110201 Keulen 100 IMMOBEL GERMANY 2 GMBH HRB 110165 Keulen 100 IMMOBEL GERMANY GMBH 5050 817 557 Keulen 100 Jaarverslag 2024 105 Consolidated accounts and condensed statutory accounts IMMOBEL GERMANY SARL B231 412 Luxemburg 100 IMMOBEL GP SARL B 247 503 Luxemburg 100 IMMOBEL GUTENBERG BERLIN 1 GMBH HRB 106676 Koln 100 IMMOBEL GUTENBERG BERLIN 2 GMBH HRB 106697 Koln 100 IMMOBEL GUTENBERG BERLIN 3 GMBH HRB 106882 Koln 100 IMMOBEL GUTENBERG BERLIN 4 GMBH HRB 106679 Koln 100 IMMOBEL GUTENBERG BERLIN INVESTMENT GMBH HRB 90319 Koln 100 IMMOBEL HOLDCO SPAIN S.L. B 881 229 62 Madrid 100 IMMOBEL HOLDING LUXEMBOURG SARL B 138 090 Luxemburg 100 IMMOBEL LUX SA B 130 313 Luxemburg 100 IMMOBEL PM SPAIN S.L. B 882 567 06 Madrid 100 IMMOBEL POLAND SP. Z.O.O. 0000 37 22 17 Warschau 100 IMMOBEL PROJECT MANAGEMENT SA 475 729 174 Brussel 100 IMMOBEL R.E.M. FUND SARL B 228 335 Luxemburg 100 IMMOBEL REAL ESTATE FUND SC B 228 393 Luxemburg 100 IMMOBEL URBAN LIVING 695 672 419 Brussel 100 IMMO-PUYHOEK SA 847 201 958 Brussel 100 INFINITO HOLDING S.R.L. 765 474 411 Brussel 76,05 INFINITO S.A. 403 062 219 Brussel 76,05 INFINITY LIVING SA B 211 415 Luxemburg 100 ISALA LIVING S.A. 1009 564 122 Brussel 76,05 LAKE FRONT SA 562 818 447 Brussel 100 LEBEAU DEVELOPMENT 711 809 556 Brussel 100 LEBEAU RESIDENTIAL NV 837 807 509 Brussel 100 LEBEAU SABLON SA 551 947 123 Brussel 100 LES JARDINS DU NORD SA 444 857 737 Brussel 96,2 LOTINVEST DEVELOPMENT SA 417 100 196 Brussel 100 MÖBIUS CONSTRUCT SA 681 630 183 Brussel 100 MONTAGNE RESIDENTIAL SA 837 806 420 Brussel 100 NENNIG DEVELOPPEMENT SARL B 250.824 Luxemburg 100 NORTH LIVING BV 786 740 670 Brussel 100 NORTH OFFICES BV 786 726 616 Brussel 100 NORTH PUBLIC BV 786 727 705 Brussel 100 NORTH RETAIL BV 786 740 472 Brussel 100 NORTH STUDENT HOUSING BV 786 726 814 Brussel 100 NP SHOWROOM SNC 837 908 086 Parijs 100 OFFICE FUND CARRY SRL 759 610 562 Brussel 100 OFFICE FUND GP SRL 759 610 463 Brussel 100 POLVERMILLEN SARL B 207 813 Luxemburg 100 PRINCE ROYAL CONSTRUCT SA 633 872 927 Brussel 100 QUOMAGO SA 425 480 206 Brussel 100 SAS PARIS LANNELONGUE 851 891 721 Parijs 100 SAS RUEIL COLMAR 852 152 412 Parijs 100 SAS SAINT ANTOINE COUR BERARD 851 891 721 Parijs 100 Jaarverslag 2024 106 Consolidated accounts and condensed statutory accounts SCCV BUTTES CHAUMONT 882 258 510 Parijs 100 SCCV IMMO AVON 1 911 119 386 Parijs 100 SCCV IMMO MONTEVRAIN 1 884552308 Parijs 100 SCCV NP AUBER VICTOR HUGO 833 883 762 Parijs 100 SCCV NP AUBERGENVILLE 1 837 935 857 Parijs 100 SCCV NP BESSANCOURT 2 843 586 397 Parijs 100 SCCV NP BUSSY SAINT GEORGES 1 812 264 448 Parijs 100 SCCV NP CHELLES 1 824 117 196 Parijs 100 SCCV NP CROISSY SUR SEINE 4 832 311 047 Parijs 100 SCCV NP ISSY LES MOULINEAUX 1 820 102 770 Parijs 85 SCCV NP LONGPONT-SUR-ORGE 1 820 373 462 Parijs 100 SCCV NP LOUVECIENNES 1 827 572 173 Parijs 100 SCCV NP MONTESSON 1 851 834 119 Parijs 51 SCCV NP SAINT GERMAIN EN LAYE 2 844 464 768 Parijs 100 SCCV NP VAIRES SUR MARNE 1 813 440 864 Parijs 100 SCCV SCI COMBS LES NOTES FLORALES 820 955 888 Parijs 60 SNC HEMACLE 904 024 999 Parijs 100 SNC IMMO ILM 2 913 859 013 Parijs 100 SNC IMMO MDB 882328339 Parijs 100 SQUARE DES HÉROS S.A. 843 656 906 Brussel 100 SSCV IMMO OTHIS 1 899269773 Parijs 100 SSCV IMMO SAVIGNY SUR ORGE 1 809 724 974 Parijs 100 T ZOUT CONSTRUCT SA 656 754 831 Brussel 100 THOMAS SA B 33 819 Luxemburg 100 VAARTKOM SA 656 758 393 Brussel 100 VAL D'OR CONSTRUCT SA 656 752 257 Brussel 100 VELDIMMO SA 430 622 986 Brussel 100 VESALIUS CONSTRUCT NV 543 851 185 Brussel 100 ZIELNA DEVELOPMENT SP. Z.O.O. 0000 52 76 58 Warschau 100 JOINT VENTURES – ADMINISTRATIEF VERWERKT VOLGENS DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE GROEP BELANG (%) ONDERNEMINGS- HOOFD- (Economisch NAAM NUMMER KANTOOR belang) BELLA VITA SA 890 019 738 Brussel 50 BORALINA INVESTMENTS SL B 884 669 33 Madrid 50 BROUCKERE TOWER INVEST NV 874 491 622 Brussel 50 CBD INTERNATIONAL SP. Z.O.O. 0000 22 82 37 Warschau 50 CHÂTEAU DE BEGGEN SA B 133 856 Luxemburg 50 CITYZEN HOLDING SA 721 884 985 Brussel 50 CITYZEN HOTEL SA 721 520 444 Brussel 50 CITYZEN OFFICE SA 721 520 840 Brussel 50 CITYZEN RESIDENCE SA 721 520 642 Brussel 50 CP DEVELOPMENT SP. Z O.O. 0000 63 51 51 Warschau 50 CSM DEVELOPMENT NV 692 645 524 Brussel 50 DEBROUCKERE DEVELOPMENT SA 700 731 661 Brussel 50 DEBROUCKERE LAND NV 662 473 277 Brussel 50 Jaarverslag 2024 107 Consolidated accounts and condensed statutory accounts DEBROUCKERE LEISURE NV 750 734 567 Brussel 50 DEBROUCKERE OFFICE NV 750 735 557 Brussel 50 GOODWAYS SA 405 773 467 Brussel 50 ILOT ECLUSE SA 441 544 592 Gilly 50 IMMO PA 33 1 SA 845 710 336 Brussel 50 IMMO PA 44 1 SA 845 708 257 Brussel 50 IMMO PA 44 2 SA 845 709 049 Brussel 50 KEY WEST DEVELOPMENT SA 738 738 439 Brussel 50 KIEM 2050 S.À.R.L. B277786 Luxemburg 70 LES 2 PRINCES DEVELOPMENT SA 849 400 294 Brussel 50 M1 SA B 197 932 Straßen 33,33 M7 SA B 197 934 Straßen 33,33 MUNROE K LUXEMBOURG SA B117323 Luxemburg 50 ODD CONSTRUCT SA 682 966 706 Knokke-Heist 50 OXY LIVING SA 786 923 287 Brussel 50 PLATEAU D'ERPENT 696 967 368 Namen 50 RAC 3 SA 819 588 830 Antwerpen 40 RAC 4 DEVELOPMENT SA 673 640 551 Brussel 40 RAC 4 SA 819 593 481 Brussel 40 RAC 6 SA 738 392 110 Brussel 40 SAS BONDY CANAL 904 820 461 Parijs 40 SCCV NP AUBERVILLIERS 1 824 416 002 Parijs 50,1 SCCV NP CHARENTON LE PONT 1 833 414 675 Parijs 50,98 SCCV PA VILLA COLOMBA 838 112 449 Parijs 51 SURF CLUB HOSPITALITY GROUP SL B 935 517 86 Madrid 50 SURF CLUB MARBELLA BEACH SL B 875 448 21 Madrid 50 UNIPARK SA 686 566 889 Brussel 50 UNIVERSALIS PARK 2 SA 665 921 529 Brussel 50 UNIVERSALIS PARK 3 SA 665 921 133 Brussel 50 UNIVERSALIS PARK 3AB SA 665 922 420 Brussel 50 UNIVERSALIS PARK 3C SA 665 921 430 Brussel 50 URBAN LIVING BELGIUM HOLDING NV 831 672 258 Antwerpen 60 URBAN LIVING BELGIUM NV 831 672 258 Antwerpen 30 GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN – ADMINISTRATIEF VERWERKT VOLGENS DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE GROEP BELANG (%) ONDERNEMINGS- HOOFD- (Economisch NAAM NUMMER KANTOOR belang) ARLON 75 BV 780 650 258 Brussel 20,13 BEIESTACK S.A. B 183 641 Luxemburg 20,13 BELUX OFFICE DEVELOPMENT FEEDER CV 759 908 985 Brussel 26,93 IMMOBEL BELUX OFFICE DEVELOPMENT FUND SCSP B249896 Luxemburg 20 SCCV 73 RICHELIEU 894 876 655 Parijs 10 SCCV MONTLHERY ROUTE D'ORLEANS 904 647 823 Parijs 20 SSCV 277 SH 901 400 531 Parijs 10 Jaarverslag 2024 108 Consolidated accounts and condensed statutory accounts Er zijn geen significante beperkingen die het vermogen van de Groep beperken om toegang te krijgen tot activa van dochterondernemingen en om de verplichtingen van dochterondernemingen af te wikkelen. In geval van financiële schulden aan kredietinstellingen zijn de terugbetalingen van aandeelhoudersleningen (terugbetaling van contanten aan de moedermaatschappij) achtergesteld bij de terugbetalingen aan kredietinstellingen. G. Verklaring van de verantwoordelijke personen De ondergetekende personen verklaren dat, naar hun beste weten: de geconsolideerde jaarrekening van Immobel NV en zijn dochterondernemingen per 31 december 2024 werd opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (‘IFRS’) en een getrouw beeld geeft van de activa en verplichtingen, de financiële positie en de resultaten van alle vennootschappen van de Immobel-groep en van de in de consolidatiekring opgenomen dochterondernemingen; het bestuurdersverslag over het boekjaar eindigend op 31 december 2024 een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de Immobel-groep en van de in de consolidatiekring opgenomen dochterondernemingen, en tevens een beschrijving geeft van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de Immobel-groep wordt geconfronteerd. Namens de raad van bestuur: Marnix Galle 57 Voorzitter de raad van bestuur 57 Vaste vertegenwoordiger van de vennootschap A³ Management bvba KPMG Bedrijfsrevisoren – KPMG Réviseurs d’Entreprises, a Belgian BV/SRL and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All rights reserved. Document Classification: KPMG Public Zetel: Luchthaven Brussel Nationaal 1K B-1930 Zaventem KPMG Bedrijfsrevisoren – KPMG Réviseurs d’Entreprises BV/SRL Ondernemingsnummer 0419.122.548 BTW BE 0419.122.548 RPR Brussel IBAN : BE 95 0018 4771 0358 BIC : GEBABEBB Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Immobel NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Immobel NV (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen de “Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 18 april 2024, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2026. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende vier opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 opgesteld in overeenstemming met de IFRS boekhoudnormen zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board, zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2024, alsook de geconsolideerde winst-en-verliesrekening en andere elementen van het globaal resultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum evenals de toelichting bestaande uit een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing. Het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie bedraagt KEUR 1.569.661 en de geconsolideerde winst-en- verliesrekening sluit af met een verlies van het boekjaar van KEUR 93.589. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep op 31 december 2024, alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de IFRS boekhoudnormen zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board, zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Immobel NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Document Classification: KPMG Public 2 Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Project ontwikkelingsopbrengsten (inclusief opbrengsten erkend door joint ventures en geassocieerde ondernemingen) We verwijzen naar waarderingsregels E.5.11) ‘Bedrijfsopbrengsten’ en E.5.13) ‘Voornaamste oordelen en voornaamste bronnen van onzekerheden’ en toelichtingen F.1) ‘Operationeel segment – financiële informatie per geografisch segment en F.2) ‘Omzet’ van de geconsolideerde jaarrekening. Omschrijving Zoals toegelicht in toelichting F.1), heeft de Groep tijdens boekjaar 2024 KEUR 415.773 aan omzet (‘project ontwikkelingsopbrengsten’) gerealiseerd waarvan KEUR 45.234 toe te rekenen is aan joint ventures en geassocieerde deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode (omzet niet opgenomen in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening). De Groep contracteert haar projecten op verschillende manieren. Elk project heeft een eigen risico-en omzet erkenningsprofiel gebaseerd op de individuele contract -en opleveringskenmerken. Wij hebben de erkenning en bepaling van project ontwikkelingsopbrengsten, en meer bepaald opbrengsten die erkend worden over een periode, aangemerkt als kernpunt van controle, omwille van het belang ervan in de geconsolideerde resultatenrekening, complexiteit van contractkenmerken, de beoordeling die vereist is met betrekking tot de Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Immobel NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Document Classification: KPMG Public 3 toepassing van de relevante boekhoudstandaarden en de hoge mate van inschattingsvermogen vereist bij de bepaling van het stadium van voltooiing. Onze controle werkzaamheden Voor een selectie van projecten hebben wij de volgende controle werkzaamheden uitgevoerd: • We hebben een inzicht verkregen in het project opvolgingsproces en het daarmee gepaard gaande opbrengst-erkenningsproces en hebben het ontwerp en de implementatie van de relevante controles getest. • We hebben de beoordeling van de Groep inzake overdracht van controle geanalyseerd door toetsing van de contractkenmerken van verkoop met de criteria zoals bepaald in de relevante boekhoudstandaarden. • We hebben de meest recente haalbaarheidsstudies inclusief het stadium van voltooiing besproken met de relevante project manager en/of project controller. We hebben voor deze projecten de redelijkheid van de belangrijke inschattingen van het management beoordeeld en in vraag gesteld door vergelijking met de haalbaarheidsstudies van voorgaande periode en vergelijkbare transacties. • We hebben de betrouwbaarheid van de belangrijkste inputgegevens van de haalbaarheidsstudies beoordeeld door op steekproefbasis de inputgegevens te reconciliëren met onderliggende documenten. • We hebben de in de periode erkende marge nagerekend rekening houdend met de reële kosten erkend over de periode en de verwachte marge op het project. • We hebben de toereikendheid van de toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot opbrengsterkenning geëvalueerd. Recupereerbaarheid van project ontwikkelingsvoorraden (inclusief voorraden aangehouden door joint ventures en geassocieerde ondernemingen) We verwijzen naar waarderingsregels E.5.8) ‘Voorraden’ en E.5.13) ‘Voornaamste oordelen en voornaamste bronnen van onzekerheden’ en toelichtingen F.1) ‘Operationeel segment – financiële informatie per geografisch segment, F.18) ‘Voorraden’ en F.16) ‘Investeringen in joint ventures en geassocieerde ondernemingen’ van de geconsolideerde jaarrekening. Omschrijving Zoals toegelicht in toelichting F.1), bedragen de voorraden (‘project ontwikkelingsvoorraden’) op 31 december 2024 KEUR 1.386.769, waarvan KEUR 434.100 betrekking heeft op project ontwikkelingsvoorraden aangehouden door joint ventures en geassocieerde ondernemingen dewelke verwerkt worden via de vermogensmutatiemethode (en dus niet inbegrepen in de rubriek ‘voorraden’ in het geconsolideerd overzicht van de financiële positie). Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs en de realiseerbare waarde op balansdatum. De realiseerbare waarde is de geschatte verkoopprijs in de normale bedrijfsvoering min de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Immobel NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Document Classification: KPMG Public 4 Een afwaardering is noodzakelijk wanneer de realiseerbare waarde op balansdatum lager is dan de boekwaarde. De bepaling van de realiseerbare waarde die toegepast wordt bij de beoordeling van de recupereerbaarheid van de project ontwikkelingsvoorraden vereist een beoordeling van het management aangezien deze beoordeling gebaseerd is op toekomstige gebeurtenissen en aldus onderhevig is aan wijzigingen en onzekerheid. Omwille van de hoge graad van het beoordelingsvermogen voor het vaststellen van de realiseerbare waarde van project ontwikkelingsvoorraden, hebben wij de beoordeling van de netto realiseerbare waarde, en meer bepaald voor deze projecten waarvoor een impairment indicator aanwezig is, als een kernpunt van controle aangemerkt. Onze controle werkzaamheden Voor een selectie van projecten, die we als een hoger risico op onjuistheid beschouwen, hebben wij de volgende controle werkzaamheden uitgevoerd: • We hebben een inzicht verkregen in het project opvolgingsproces en hebben het ontwerp en de implementatie van de relevante controles getest. • We hebben gesprekken gevoerd met het management en de relevante project managers en/of controllers teneinde een goed begrip te krijgen van de voortgang van het project, de risico’s die het project met zich meedraagt (zoals vergunning, constructie en commercialisatie) en de verwachte financiële resultaten en hebben ook de basis, waarop het management de inschatting van de netto realiseerbare waarde bepaalt, beoordeeld. • We hebben de meest recente haalbaarheidsstudies gecontroleerd en de gebruikte hypotheses om de verwachte verkoopprijs en nog te maken kosten in te schatten beoordeeld door vergelijking met gelijkaardige transacties. • Voor de geselecteerde projecten waarbij reeds verkopen werden gerealiseerd, werden de gerealiseerde marges gebruikt als mogelijke indicator voor het afwaarderingsrisico op de respectievelijke nog bestaande project ontwikkelingsvoorraden. • We hebben de betrouwbaarheid van de belangrijkste inputgegevens van de haalbaarheidsstudies beoordeeld door op steekproefbasis de inputgegevens te reconciliëren met onderliggende documenten. • We hebben de redelijkheid getest van de geactiveerde intresten en de project opvolgingskosten toegewezen aan de ontwikkelingsprojecten. • We hebben nagezien of de boekhoudkundige waarde van het project werd vastgelegd aan de laagste waarde van de kostprijs en de realiseerbare waarde. • We hebben de toereikendheid van de toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot project ontwikkelingsvoorraden geëvalueerd. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Immobel NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Document Classification: KPMG Public 5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de IFRS boekhoudnormen zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board, zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België na. Een wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Immobel NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Document Classification: KPMG Public 6 die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep haar continuïteit niet langer kan handhaven; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; • het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Immobel NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Document Classification: KPMG Public 7 Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie 2025) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde: • Boodschap van de uitvoerend voorzitter een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Immobel NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Document Classification: KPMG Public 8 Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep. • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig het ontwerp van norm inzake de controle van de overeenstemming van het jaarrapport met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”) en met het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (hierna: het “KB van 14 november 2007”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van een jaarrapport, in overeenstemming met de ESEF vereisten, met inbegrip van de geconsolideerde jaarrekening in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF- formaat (hierna “digitale geconsolideerde jaarrekening”). Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat van het jaarrapport en de markeertaal XBRL van de digitale geconsolideerde jaarrekening in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening en het KB van 14 november 2007. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het digitaal formaat van het jaarrapport en de markering van informatie in de officiële Nederlandstalige versie van de geconsolideerde jaarrekening, opgenomen in het jaarrapport van Immobel NV per 31 december 2024, en die beschikbaar zullen zijn in het Belgische officiële mechanisme voor de opslag van gereglementeerde informatie (STORI) van de FSMA, in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening en het KB van 14 november 2007. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Immobel NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Document Classification: KPMG Public 9 Andere vermelding Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Zaventem, 17 maart 2025 KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door Filip De Bock Bedrijfsrevisor Jaarverslag 2024 118 Consolidated accounts and condensed statutory accounts II. Verkorte statutaire jaarrekening De jaarrekening van de moedermaatschappij, Immobel NV, wordt hierna in verkorte vorm weergegeven. Overeenkomstig de Belgische vennootschapswetgeving werden het bestuurdersverslag en de jaarrekening van de moedermaatschappij Immobel NV, samen met het verslag van de commissaris, neergelegd bij de Nationale Bank van België. Ze zijn op verzoek verkrijgbaar bij: Immobel NV Boulevard Anspach 1 BE - 1000 Brussel België www.immobelgroup.com De commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd bij de jaarrekening van Immobel NV. A. Overzicht van de financiële positie (in duizenden EUR) ACTIVA 31-12-24 31-12-23 VASTE ACTIVA 877.181 913.461 Oprichtingskosten 85 110 Immateriële vaste activa 1.810 1.656 Materiële vaste activa 2.473 3.019 Financiële vaste activa 872.813 908.676 VLOTTENDE ACTIVA 156.211 120.274 Voorraden en contracten in uitvoering 32.323 38.878 Vorderingen op ten hoogste één jaar 19.815 19.178 Eigen aandelen 1.137 1.137 Liquide middelen 102.134 58.780 Overlopende rekeningen 802 2.302 TOTAAL ACTIVA 1.033.392 1.033.736 PASSIVA 31-12-24 31-12-23 EIGEN VERMOGEN 319.981 419.995 Kapitaal 103.778 97.357 Reserves 107.076 107.076 Geaccumuleerde winsten 109.127 215.562 VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 599 262 Voorzieningen voor verplichtingen en kosten 599 262 SCHULDEN 712.812 613.503 Schulden op meer dan één jaar 432.205 560.572 Schulden op ten hoogste één jaar 271.610 43.372 Toegerekende kosten en uitgestelde baten 8.996 9.534 TOTAAL DER PASSIVA 1.033.392 1.033.736 Jaarverslag 2024 119 Consolidated accounts and condensed statutory accounts B. Overzicht van het totaalresultaat (in duizenden EUR) 31-12-24 31-12-23 Bedrijfsopbrengsten 24.031 25.157 Bedrijfskosten -23.562 -77.147 BEDRIJFSRESULTAAT 468 -51.990 Financiële opbrengsten 54.638 167.747 Financiële kosten -148.986 -26.921 FINANCIEEL RESULTAAT -94.348 140.826 VERLIES / WINST VAN HET BOEKJAAR VÓÓR BELASTINGEN -93.880 88.836 Belastingen -589 -781 VERLIES / WINST VAN HET BOEKJAAR -94.469 88.055 TE BESTEMMEN VERLIES / WINST VAN HET BOEKJAAR -94.469 88.055 C. Resultatenverwerking (in duizenden EUR) 31-12-24 31-12-23 TE BESTEMMEN WINSTEN 109.127 215.562 Te bestemmen verlies / winst van het boekjaar -94.469 88.055 Overgedragen resultaat van het vorig boekjaar 203.596 127.507 TOEVOEGING AAN HET EIGEN VERMORGEN Aan de overige reserves OVER TE DRAGEN RESULTAAT 109.127 203.596 Over te dragen winst 109.127 203.596 WINST / VERLIES BESCHIKBAAR VOOR UITKERING 11.966 Dividenden 11.966 Andere begunstigden D. Samenvatting van de grondslagen voor financiële verslaggeving Materiële vaste activa worden opgenomen als activa na aftrek van geaccumuleerde afschrijvingen, tegen hetzij de kostprijs, hetzij de inbrengwaarde (waarde waartegen zij in het bedrijf werden ingebracht), met inbegrip van additionele kosten en niet-aftrekbare btw. Afschrijvingen worden lineair berekend. De belangrijkste afschrijvingspercentages zijn de volgende: Gebouwen 3% Verbeteringen aan gebouwen 5% Kantoormeubilair en -uitrusting 10% Computerapparatuur 33% Voertuigen 20% Financiële vaste activa worden opgenomen tegen hun aankoopprijs, rekening houdend met de nog niet betaalde bedragen en eventuele afschrijvingen. Ze worden afgewaardeerd als ze een kapitaalverlies of een gerechtvaardigd waardeverlies op lange termijn ondergaan. Vorderingen op ten hoogste één jaar en vorderingen op meer dan één jaar worden opgenomen tegen hun nominale waarde. Afwaarderingen worden toegepast in geval van een permanente bijzondere waardevermindering of indien de terugbetalingswaarde op de afsluitingsdatum lager is dan de boekwaarde. Voorraden worden geboekt tegen hun aankoopprijs of inbrengwaarde, met inbegrip van, naast de aankoopprijs, de additionele kosten, rechten en belastingen die erop betrekking hebben. De infrastructuurkosten worden geboekt tegen hun kostprijs. De realisatie van voorraden wordt geboekt tegen de gewogen gemiddelde prijs. Onderhanden werk wordt gewaardeerd tegen kostprijs. Winsten worden in beginsel opgenomen op basis van het percentage van voltooiing van het werk. Afwaarderingen worden in voorkomend geval toegepast volgens de verkoopprijs of de marktwaarde. De verkoop en aankoop van onroerend goed worden opgenomen bij de ondertekening van de notariële akte voor zover de eventuele opschortende voorwaarden worden opgeheven en in de onderhandse overeenkomst een clausule van uitgestelde eigendomsoverdracht is voorzien. Kortetermijnbeleggingen worden als activa opgenomen tegen hun aankoopprijs (exclusief additionele kosten) of inbrengwaarde. Hun waarden worden aangepast, mits de waardevermindering duurzaam is. Jaarverslag 2024 120 Consolidated accounts and condensed statutory accounts Liquide middelen worden opgenomen tegen hun nominale waarde. De waarden worden aangepast indien de geschatte waarde aan het einde van het boekjaar lager is dan de boekwaarde. Bij de afsluiting van elk boekjaar onderzoekt de raad van bestuur behoedzaam, oprecht en te goeder trouw de voorzieningen die moeten worden aangelegd voor grote herstellingen of groot onderhoud en de risico's die voortvloeien uit de uitvoering van geplaatste of ontvangen bestellingen, uit betaalde voorschotten, uit technische waarborgen na verkoop of levering en uit lopende geschillen. Schulden worden opgenomen tegen hun nominale waarde. Jaarverslag 2024 121 Niet-financiële informatie NIET-FINANCIËLE INFORMATIE Alternatieve prestatie-indicatoren Onderliggende EBITDA internal view Onderliggende EBITDA (Earnings Before Interest, Depreciation and Amortization) verwijst naar het bedrijfsresultaat (inclusief aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures) vóór amortisatie, afschrijving, bijzondere waardevermindering van activa en voorzieningen (zoals opgenomen in Beheerskosten) exclusief eenmalige bijzondere kosten vóór toepassing van IFRS 11. Wanneer EBITDA wordt vermeld, verwijst dit naar EBITDA internal view. Onderliggende EBITDA external view Onderliggende EBITDA (Earnings Before Interest, Depreciation and Amortization) verwijst naar het bedrijfsresultaat (inclusief aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures) vóór amortisatie, afschrijving,bijzondere waardevermindering van activa en voorzieningen (zoals opgenomen in Beheerskosten) exclusief eenmalige bijzondere Kosten. Onderliggend nettoresultaat Nettoresultaat groepsaandeel exclusief bijzondere waardeverminderingen op activa en eenmalige uitzonderlijke kosten in KEUR 31/12/2024 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 Referentie in jaarverslag Exploitatieresultaat en aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen en joint ventures, na belastingen -71.547 -81.110 -11.840 4.488 Gesegmenteerde informatie Afschrijvingen en voorzieningen 5.921 1.797 6.733 4.048 N/A (inbegrepen in administratiekosten gesegmenteerde informatie) Waardeverminderingen op voorraden 93.615 93.443 10.413 0 Gesegmenteerde informatie Waardeverminderingen op vastgoedbeleggingen 5.807 20.000 Gesegmenteerde informatie EBITDA internal view 33.796 14.130 25.305 8.536 Strategische kostenbespareende maatregelen 0 0 10.200 9.300 N/A (inbegrepen in administratiekosten gesegmenteerde informatie) Onderliggende EBITDA internal view 33.796 14.130 35.505 17.836 in KEUR 31/12/2024 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 Referentie in jaarverslag Exploitatieresultaat en aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen en joint ventures, na belastingen -83.185 -87.984 -23.374 -461 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Bijzondere waardevermindering van vastgoedbeleggingen 5.807 6.229 20.000 0 Toelichting afwaarderingen van voorraden en bijzondere waardevermindering van vastgoedbeleggingen (2024)/ Toelichting administratiekosten (2023) Afwaarderingen van voorraden en andere activa 86.143 79.741 10.413 0 Toelichting afwaarderingen van voorraden en bijzondere waardevermindering van vastgoedbeleggingen (2024)/ Toelichting administratiekosten (2023) Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa, en vastgoedbeleggingen 3.416 1.719 4.890 2.297 Toelichting administratiekosten Voorzieningen -1.438 -1.272 -278 437 Toelichting administratiekosten EBITDA 10.743 -1.567 11.651 2.273 Strategische kostenbespareende maatregelen 0 0 10.200 9.300 N/A (inbegrepen in administratiekosten) Afwaarderingen van voorraden en andere activa en bijzondere waardevermindering van vastgoedbeleggingen opgenomen in het resultaat van joint ventures en geassocieerde ondernemingen 7.472 7.473 0 0 N/A (inbegrepen in aandeel in het resultaat van joint ventures en geassocieerde ondernemingen, na aftrek van belasting) Onderliggende EBITDA external view 18.215 5.906 21.851 11.573 Jaarverslag 2024 122 Niet-financiële informatie Gearing De gearing ratio wordt berekend door de nettoschuld te delen door de som van de nettoschuld en het eigen vermogen. (*) De Gearing ratio in het persbericht van HY 2023 werd berekend op basis van het eigen vermogen toerekenbaar aan eigenaren van de vennootschap (zonder belangen zonder zeggenschap) Liquiditeit Liquiditeit bestaat uit geldmiddelen en kasequivalenten en niet-opgenomen kredietlijnen. Geannualiseerde huurinkomsten Geannualiseerde huurinkomsten verwijzen naar inkomsten, berekend op 12 maandelijkse basis, uit langlopende huurovereenkomsten van verhuurde kantoorgebouwen die zijn geclassificeerd als vastgoedbeleggingen, en voorraden, evenals vastgoedbeleggingen en voorraden in vermogensgeconsolideerde entiteiten. Deze inkomsten zijn opgenomen in de huurinkomsten binnen de gesegmenteerde informatie. Gross development value (GDV) Verkoopwaarde of gross development value verwijst naar de totale verwachte toekomstige omzet (groepsaandeel) van een project of alle projecten in de huidige portfolio (inclusief projecten onderworpen aan opschortende voorwaarden waarvoor het management oordeelt dat er een grote kans op afronding is). Gemiddelde interestkost De gemiddelde interestkost wordt gedefinieerd als de totale rentelasten, netto van eventuele opbrengsten uit financiële hedge-instrumenten, gedeeld door de uitstaande schuldenpositie aan het einde van de rapportageperiode. in KEUR 31/12/2024 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 Referentie in jaarverslag Resultaat van de periode -93.704 -89.138 -38.423 -2.791 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Afwaarderingen van voorraden en andere activa 93.615 93.443 10.413 0 Gesegmenteerde informatie Bijzondere waardevermindering van vastgoedbeleggingen 5.807 20.000 Gesegmenteerde informatie Strategische kostenbespareende maatregelen 10.200 9.300 N/A (inbegrepen in administratiekosten) Niet langer opgenomen uitgestelde belastingvordering 9.950 Toelichting winstbelastingen Onderliggend nettoresultaat 5.719 4.305 12.140 6.509 in KEUR 31/12/2024 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 Referentie in jaarverslag Geldmiddelen en kasequivalenten 181.802 100.034 132.080 168.360 Geconsolideerd overzicht van de financiële positie Langlopende financiële schulden -430.580 -647.943 -787.946 -656.166 Geconsolideerd overzicht van de financiële positie Kortlopende financiële schulden -552.047 -322.702 -176.182 -258.752 Geconsolideerd overzicht van de financiële positie Netto financiële schuld -800.825 -870.611 -832.048 -746.558 Totaal eigen vermogen -400.167 -411.131 -501.675 -544.941 Geconsolideerd overzicht van de financiële positie Som van netto financiële schuld en eigen vermogen -1.200.992 -1.281.742 -1.333.723 -1.291.499 Gearing 66,7% 67,9% 62,4% 57,8% (*) in KEUR 31/12/2024 30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023 Referentie in jaarverslag Geldmiddelen en kasequivalenten 181.802 100.034 132.080 168.360 Geconsolideerd overzicht van de financiële positie Niet-opgenomen kredietlijnen 65.400 80.400 135.000 N/A Liquiditeit 181.802 165.434 212.480 303.360 Jaarverslag 2024 123 Algemene inlichtingen ALGEMENE INLICHTINGEN BENAMING Immobel STATUTAIRE ZETEL Anspachlaan 1 - 1000 Brussel – België RPR Brussel - BTW BE 0405.966.67 RECHTSVORM VAN DE VENNOOTSCHAP Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht, opgericht op 9 juli 1863, gemachtigd bij Koninklijk Besluit van 23 juli 1863. DUUR Onbeperkt BEKENDMAKING PARTICIPATIES (Art. 10 van de Statuten – uittreksel) Naast de transparantiemeldingsdrempels waarin de toepasselijke Belgische wetgeving voorziet, is de openbaarmakingsplicht waarin deze wetgeving voorziet ook van toepassing zodra het aantal stemgerechtigde effecten in het bezit van een persoon die alleen handelt of van personen die in onderling overleg handelen, een drempel van 3% van het totale aantal bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. Elke verplichting die door de toepasselijke wetgeving wordt opgelegd aan houders van 5% (of een veelvoud van 5%) van de totale bestaande stemrechten is ook van toepassing op de bijkomende 3%-drempels. WEBSITE www.immobelgroup.com FINANCIËLE DIENSTEN BNP Paribas Fortis KBC Bank ING België Bank Degroof Petercam INVESTOR RELATIONS Karel Breda +32 (0)470 77 50 59 VERANTWOORDELIJKE UITGEVER Stephanie De Wilde +32 (0)470 69 44 87 Karel Breda +32 (0)470 77 50 59 FINANCIËLE AGENDA Bekendmaking van de jaarresultaten 2024: 6 maart 2025 Gewone Algemene Vergadering 2025: 17 april 2025 This report is available in English, Dutch and French.