Almirall S.A.

Share Issue/Capital Change • May 12, 2025

Información sobre dividendos

Almirall, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Sociedad comunica información relativa al dividendo flexible aprobado por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 9 de mayo de 2025.

Se acompaña documento informativo a efectos de lo dispuesto en el artículo 1.5 g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

Barcelona, 12 de mayo de 2025

Pablo Divasson del Fraile Investor Relations Department inversores@almirall.com

DOCUMENTO INFORMATIVO

AMPLIACIÓN DE CAPITAL CON CARGO A RESERVAS PROCEDENTES DE BENEFICIOS NO DISTRIBUIDOS

ALMIRALL, S.A.

9 de mayo de 2025

Este documento has sido elaborado conforme a lo establecido en el artículo 1.5 g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE

1. ANTECEDENTES Y OBJETO

La Junta General Ordinaria de accionistas de Almirall, S.A. ("Almirall" o la "Sociedad") celebrada el 9 de mayo de 2025 aprobó, bajo el punto octavo de su orden del día, un aumento de capital social totalmente liberado con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos por un importe determinable en los términos previstos en el propio acuerdo (el "Aumento de Capital"), delegando la ejecución del Aumento de Capital en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital").

En ejercicio de la indicada delegación de facultades, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el mismo día 9 de mayo de 2025, acordó llevar a efecto el Aumento de Capital, fijando el valor de mercado del Aumento de Capital en 40.559.056,42 euros, conforme a lo previsto en el acuerdo octavo de la Junta General Ordinaria de accionistas (el "Importe de la Opción Alternativa").

Conforme al artículo 1.5 g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, que es directamente aplicable en los Estados miembros de la Unión Europea desde el 21 de julio de 2019, no será necesaria la elaboración y publicación de un folleto en relación con la admisión a negociación de las acciones que se emitan en ejecución del Aumento de Capital "siempre que las citadas acciones sean de la misma clase que las que ya han sido admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta". Esa función desempeña el presente documento informativo, el cual se encuentra disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.almirall.com) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

El objeto de este documento es, por tanto, facilitar aquella información, de entre la indicada anteriormente, que esté disponible en esta fecha en relación con el Aumento de Capital.

2. MOTIVOS Y FUNCIONAMIENTO DEL AUMENTO DE CAPITAL

2.1 MOTIVOS DEL AUMENTO DE CAPITAL

El Aumento de Capital ha sido aprobado por la Junta General como instrumento para implementar en la Sociedad un sistema de retribución al accionista de dividendo flexible. Este sistema de retribución tiene por objeto ofrecer a todos los accionistas de la Sociedad la opción, a su libre elección, de recibir o bien acciones liberadas de la Sociedad de nueva emisión o bien un importe en efectivo a través de la transmisión a la Sociedad (si no lo hubiesen hecho ya en el mercado) de los derechos de asignación gratuita que reciban por las acciones que posean, tal y como se indica más adelante.

Con el sistema de dividendo flexible, los accionistas de la Sociedad pueden beneficiarse de una mayor flexibilidad, al tener la posibilidad de adaptar su retribución a sus preferencias y

circunstancias particulares, gozando, además, de un tratamiento fiscal ventajoso en caso de optar por recibir acciones nuevas.

El funcionamiento del sistema de dividendo flexible se describe a continuación.

2.2 FUNCIONAMIENTO DEL AUMENTO DE CAPITAL

Cada accionista recibirá un derecho de asignación gratuita por cada acción de la Sociedad de que sea titular en la fecha que se indica en el apartado (ii) siguiente. Los derechos serán negociables y podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores españolas durante un plazo de 19 días naturales, finalizado el cual los derechos se convertirán automáticamente en acciones de nueva emisión de la Sociedad. Cada accionista podrá escoger entre las siguientes opciones:

• (i) No transmitir sus derechos de asignación gratuita y recibir nuevas acciones de la Sociedad. En este caso, se asignarán al accionista de manera gratuita las acciones nuevas que correspondan al número de derechos de los que sea titular. La asignación de acciones no está sujeta a retención.
• (ii) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad a un precio fijo garantizado en virtud del compromiso irrevocable de compra asumido por la Sociedad al que se hará referencia más a delante. De esta forma, en lugar de recibir acciones, el accionista optaría por monetizar sus derechos y percibir su retribución en efectivo. Esta opción se concede únicamente a los accionistas que hayan adquirido sus acciones de Almirall no más tarde del día 14 de mayo de 2025, y que figuren como accionistas en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) el 16 de mayo de 2025, y únicamente por los derechos de asignación gratuita que les hayan sido atribuidos gratuitamente. En consecuencia, no es posible solicitar la opción de efectivo respecto de los derechos de asignación gratuita comprados o de otro modo adquiridos en el mercado.
• (iii) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado durante el periodo de negociación que se indica en el apartado 3.4 siguiente. En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien en este supuesto no recibe un precio fijo garantizado, como sí ocurre en el caso de la opción (ii) anterior, sino que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones del mercado en general, y del precio de cotización, en cada momento, de los referidos derechos, en particular.

En función de sus necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las opciones antes mencionadas. Téngase en cuenta, no obstante, que el tratamiento fiscal de las distintas opciones es diferente. Un resumen del régimen fiscal aplicable a la operación en España puede encontrarse en el apartado 5 siguiente.

3. DETALLES DE LA OFERTA

3.1 NÚMERO DE ACCIONES A EMITIR Y NÚMERO DE DERECHOS DE ASIGNACIÓN GRATUITA NECESARIOS PARA LA ASIGNACIÓN DE UNA ACCIÓN NUEVA

En aplicación de las fórmulas previstas en el acuerdo de la Junta General Ordinaria de accionistas, el Consejo de Administración ha fijado las siguientes condiciones del Aumento de Capital:

(i) El número de derechos de asignación gratuita ("Núm. derechos") necesarios para recibir una acción nueva es de 54. Los accionistas que hayan adquirido sus acciones de Almirall no más tarde del día 14 de mayo de 2025, y que figuren legitimados como accionistas en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) el 16 de mayo de 2025, recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de Almirall de la que sean titulares. En consecuencia, tales accionistas tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada 54 acciones antiguas de las que sean titulares en la indicada fecha.

El indicado número de derechos se ha calculado como se señala a continuación, teniendo en cuenta que el número de acciones en circulación a esta fecha ("NTAcc") es de 213.468.718, el Importe de la Opción Alternativa es de 40.559.056,42 euros, según se ha indicado, y que la cotización media de la acción de Almirall en el plazo previsto en el acuerdo de Aumento de Capital ("PreCot") es de 10,140 euros.

Núm. derechos = NTAcc / (Importe de la Opción Alternativa / PreCot) = 213.468.718 / (40.559.056,42 / 10,140) = 53,36842105 derechos = 54 derechos (redondeado al número entero superior).

donde,

PreCot = 10,140 euros, que se corresponde con la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de Almirall en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el Aumento de Capital (esto es, las sesiones de los días 2, 5, 6, 7 y 8 de mayo de 2025), redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

(ii) El número de acciones nuevas a emitir en el Aumento de Capital ("NAN") es de 3.953.124, que resulta de la fórmula aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas de Almirall que se reproduce a continuación, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm derechos = 213.468.718 / 54 = 3.953.124 acciones nuevas (redondeado a la baja)

donde,

"NTAcc", "Núm derechos" y "PreCot" tienen el significado indicado en el apartado 3.1(i) anterior.

No obstante, el número de acciones que efectivamente se emita podrá ser inferior, pues dependerá del número de accionistas que soliciten recibir su retribución en efectivo y, en consecuencia, del número de derechos que sean adquiridos por Almirall en virtud de su compromiso irrevocable de compra de derechos de asignación gratuita.

Almirall renunciará a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud de dicho compromiso irrevocable de compra, por lo que únicamente se emitirán las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita no adquiridos por Almirall en ejecución del citado compromiso. En cualquier caso, el número definitivo de acciones que se emitirán en el Aumento de Capital será difundido al mercado mediante comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores relativa al cierre de la ejecución del Aumento de Capital, cuya publicación está prevista para el próximo 4 de junio de 2025.

Para asegurar que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva y el número de acciones a emitir fuesen números enteros, Grupo Plafin, S.A., accionista mayoritario de Almirall, ha renunciado a 22 derechos de asignación gratuita, correspondientes a 22 acciones de Almirall de su propiedad.

3.2 IMPORTE DEL AUMENTO DE CAPITAL Y RESERVA CON CARGO A LA QUE SE REALIZA

A la vista del número de acciones a emitir antes indicado, el importe nominal máximo del Aumento de Capital asciende a 474.374,88 euros. No obstante, como ya se ha indicado, el importe en que efectivamente se aumentará el capital social dependerá del número de acciones que finalmente se emitan, y será el resultado de multiplicar el número de acciones definitivas por 0,12 euros. El Aumento de Capital es liberado y, como tal, no comporta desembolso alguno para los accionistas. El importe del Aumento de Capital se cargará contra la cuenta de reservas de libre disposición denominada "Reservas Voluntarias", procedente de beneficios no distribuidos.

3.3 PRECIO DEL COMPROMISO DE COMPRA DE DERECHOS

El precio fijo garantizado del compromiso irrevocable de compra de derechos asumido por Almirall (el "Precio de Compra") es de 0,184 euros brutos por derecho, que resulta de la fórmula prevista en el acuerdo de Aumento de Capital.

Precio de Compra = PreCot / (Núm derechos +1) = 10,140 / (54+1) = 0,1843636 euros = 0,184 euros (redondeado a la milésima de euros más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior).

donde,

"PreCot" y "Núm derechos" tienen el significado indicado en el apartado 3.1(i) anterior.

En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneración en efectivo, podrán vender sus derechos de asignación gratuita a Almirall a un precio fijo garantizado de 0,184 euros brutos.

3.4 CALENDARIO

El calendario previsto para la ejecución del Aumento de Capital es el siguiente:

14 de mayo de 2025. Publicación del anuncio del Aumento de Capital en el BORME. Último día de negociación de las acciones de Almirall con derecho a participar en el sistema de dividendo flexible (last trading date). Los accionistas de Almirall que hayan adquirido sus acciones hasta esa fecha (inclusive), y que figuren legitimados como accionistas en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) el 16 de mayo de 2025 tendrán derecho a participar en el sistema de dividendo flexible.

15 de mayo de 2025. Comienzo del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y del plazo para solicitar la retribución en efectivo. Fecha desde la cual (inclusive) las acciones de Almirall cotizan "ex-cupón" (ex date).

25 de mayo de 2025. Fin del plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de derechos asumido por Almirall.

2 de junio de 2025. Fin del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita. Adquisición por Almirall de los derechos de asignación gratuita de aquellos accionistas que hubieran solicitado su compra por parte de Almirall en virtud del compromiso de compra.

3 de junio de 2025. Renuncia por Almirall a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del compromiso de compra y cierre del Aumento de Capital.

4 de junio de 2025. Pago de efectivo a los accionistas que optaron por vender los derechos de asignación gratuita a Almirall en virtud del compromiso de compra. Comunicación del resultado final de la operación.

A partir del 5 de junio de 2025. Trámites para la inscripción del Aumento de Capital y la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas españolas.

11 de junio de 2025¹ .Fecha estimada de inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones en las Bolsas españolas, sujeto a la obtención de las correspondientes autorizaciones.

3.5 ASIGNACIÓN DE DERECHOS Y PROCEDIMIENTO PARA OPTAR POR EFECTIVO O ACCIONES NUEVAS

Tal y como se ha indicado anteriormente, los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas que hayan adquirido sus acciones de Almirall no más tarde del 14 de mayo de 2025 (last trading date), y que figuren legitimados como accionistas en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) el 16 de mayo de 2025 (record date).

El período de negociación de derechos comenzará el día hábil bursátil siguiente al de la publicación del anuncio de Aumento de Capital en el BORME y tendrá una duración de 19

¹ Fecha estimada sujeta a la obtención de las autorizaciones requeridas por la normativa aplicable.

días naturales (esto es, del 15 de mayo de 2025 al 2 de junio de 2025, ambos inclusive). Durante este periodo, los derechos de asignación gratuita serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Durante el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, los accionistas podrán optar por efectivo o acciones nuevas en los términos anteriormente indicados, así como adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas. No obstante, los accionistas que deseen aceptar el compromiso de compra de derechos asumido por Almirall y recibir efectivo al precio fijo garantizado (esto es, al Precio de Compra) deberán comunicar su decisión no más tarde del 25 de mayo de 2025. Como se ha mencionado anteriormente, el compromiso de compra se extiende únicamente a los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas, no a los derechos comprados o de otro modo adquiridos en el mercado.

Para decidir entre las opciones que ofrece el sistema de dividendo flexible de Almirall, los accionistas deberán dirigirse a las entidades en las que tengan depositadas sus acciones de Almirall y los derechos de asignación gratuita correspondientes a éstas para comunicar su decisión. En particular, si desean recibir efectivo al Precio de Compra, deberán comunicarlo no más tarde del 25 de mayo de 2025. A falta de comunicación expresa, los accionistas recibirán acciones de Almirall nuevas.

El Aumento de Capital se efectúa libre de gastos y comisiones para los suscriptores en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas, asumiendo Almirall los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a negociación y demás conexos.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de suscripción de las nuevas acciones y de administración, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables, que libremente determinen.

Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

En todo caso, los accionistas deberán considerar los aspectos fiscales (y, en particular, la existencia de retenciones o tributación, en su caso) aplicables a cada una de las opciones del sistema de dividendo flexible de Almirall, que se describen brevemente en el apartado 5 siguiente.

4. NATURALEZA DE LAS ACCIONES A EMITIR

4.1 VALOR NOMINAL, TIPO DE EMISIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES

Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento de Capital serán acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y que figuran ya admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Las nuevas acciones se emitirán a un tipo de emisión de 0,12 euros, esto es, sin prima de emisión, y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

4.2 BALANCE PARA LA OPERACIÓN Y RESERVA CON CARGO A LA QUE SE EMITEN LAS ACCIONES Y BALANCE QUE SIRVE DE BASE A LA OPERACIÓN

El balance que sirve de base al Aumento de Capital es el correspondiente a 31 de diciembre de 2024, que fue auditado por KPMG Auditores, S.L. con fecha 21 de febrero de 2025 y aprobado por la Junta General Ordinaria de accionistas de 9 de mayo de 2025 bajo el punto primero de su orden del día.

El Aumento de Capital es liberado y, como tal, no comporta desembolso alguno para los accionistas. El desembolso se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada "Reservas Voluntarias", procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2024 ascendía a 891.235.320,55 euros.

4.3 ACCIONES EN DEPÓSITO

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Almirall se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.4 DERECHOS DE LAS NUEVAS ACCIONES

Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado, lo que se prevé que suceda el 3 de junio de 2025.

4.5 ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN

Almirall solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de

Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Sujeto a la obtención de las autorizaciones oportunas, está previsto que la negociación ordinaria de las nuevas acciones en las bolsas españolas comience previsiblemente no más tarde del 11 de junio de 2025.

5. RÉGIMEN FISCAL

Se incluye a continuación una breve descripción del régimen fiscal aplicable en España en la fecha de formulación de este documento a las distintas opciones que se describen a continuación. Tal descripción no constituye asesoramiento fiscal ni comprende todas las consideraciones de orden tributario que puedan ser relevantes para un accionista o titular de derechos de asignación gratuita en función de sus circunstancias particulares. En todo caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten a sus asesores acerca del tratamiento fiscal que les resulte aplicable antes de tomar una decisión en relación con el Aumento de Capital. Los accionistas y los titulares de derechos de asignación gratuita no residentes en España deberán también contrastar con sus asesores fiscales los efectos derivados de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital.

De acuerdo con lo expuesto, a efectos tributarios, se deben distinguir las siguientes posibilidades, en función de la opción elegida por cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita:

A. Entrega de acciones nuevas totalmente liberadas

La entrega de las acciones, como consecuencia del Aumento de Capital, para los accionistas sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas ("IRPF") y del Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR") si no actúan a través de establecimiento permanente en España, tendrá la consideración de entrega de acciones liberadas y, por tanto, no generará renta alguna en su base imponible a efectos del IRPF de territorio común, ni del IRNR, ni se aplicará retención o ingreso a cuenta alguno.

No obstante, el valor de adquisición para estos accionistas, tanto de las acciones nuevas recibidas como consecuencia del Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste de adquisición total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas será la que corresponda a la última acción preexistente necesaria para la obtención de tales acciones liberadas. En caso de una posterior transmisión, la renta sujeta a tributación que se obtenga se calculará por referencia a este nuevo valor de adquisición.

Los accionistas sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades ("IS") y del IRNR para no residentes que actúen a través de un establecimiento permanente en España, en la medida en que tal establecimiento cierre un ciclo mercantil completo, tributarán conforme a lo que resulte de la normativa aplicable, teniendo en cuenta lo dispuesto en la Resolución de 5 de marzo de 2019 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (la "Resolución ICAC"). Todo ello, sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación; en particular, la posibilidad de aplicar la exención del

artículo 21 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"), bajo el cumplimiento de los requisitos allí previstos, o en los casos en que la reserva utilizada para la emisión de acciones liberadas en el Aumento de Capital fuera la reserva de prima de emisión, la regla establecida en el artículo 17.6 de la LIS.

En cualquier caso, y de acuerdo con el criterio administrativo evacuado por la Dirección General de Tributos (la "DGT"), no procede en este contexto la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de la Compañía en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita.

B. Venta de derechos de asignación gratuita en el mercado

En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:

Para accionistas sujetos pasivos del IRPF de territorio común o del IRNR para no residentes que no actúen a través de un establecimiento permanente en España, el importe obtenido en la transmisión en el mercado de los derechos de asignación gratuita tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el transmitente, todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los sujetos pasivos del IRNR que no actúen a través de un establecimiento permanente en España de los convenios suscritos por España para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta suscritos por España y a los que pudieran tener derecho, y de las exenciones establecidas en la normativa del IRNR.

Además, para los accionistas personas físicas sujetos al IRPF aplicable en el territorio común de España, dicha ganancia patrimonial estará sujeta a retención a cuenta del IRPF al tipo impositivo correspondiente. Esta retención se practicará por la entidad depositaria correspondiente y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en la transmisión.

Para accionistas sujetos pasivos del IS o del IRNR que no actúan a través de un establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa aplicable teniendo en cuenta, lo dispuesto en la Resolución ICAC. Todo ello, sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación; en particular, la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 de la LIS, bajo el cumplimiento de los requisitos allí previstos, o en los casos en que la reserva utilizada para la emisión de acciones liberadas en el Aumento de Capital fuera la reserva de prima de emisión, la regla establecida en el artículo 17.6 de la LIS.

En cualquier caso, y de acuerdo con el criterio administrativo evacuado por la DGT, no procede en este contexto la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de la Compañía en la venta de derechos de asignación gratuita en el mercado.

C. Transmisión de derechos de asignación gratuita a la Compañía en virtud del Compromiso de Compra

En el supuesto de que los accionistas decidan acudir al Compromiso de Compra, el régimen fiscal aplicable al importe obtenido en la transmisión a Almirall de los derechos de asignación gratuita ostentados en su condición de accionistas será equivalente al régimen fiscal aplicable a los rendimientos obtenidos por la participación en los fondos propios de entidades (como los dividendos) y, por tanto, estará sometido a la retención y tributación correspondiente.

D. Otras consideraciones en relación con el régimen fiscal

Reiteramos en lo menester que este análisis del régimen fiscal ni constituye asesoramiento fiscal ni explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas opciones relacionadas con el sistema de dividendo flexible de Almirall. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Tampoco se analizan las eventuales particularidades que pudieran resultar de aplicación para los accionistas residentes en los Territorios Históricos del País Vasco o de la Comunidad Foral de Navarra. Por ello, se recomienda que los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita consulten con sus asesores fiscales el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta sus respectivas particularidades, y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse tanto en la legislación vigente en cada momento como en sus criterios de interpretación.

En todo caso, hay que tener en cuenta que el 16 de enero de 2021 entró en vigor la Ley del Impuesto sobre las Transacciones Financieras (la "LITF" y el "ITF", respectivamente).

El ITF grava al tipo fijo del 0,2% las adquisiciones onerosas de acciones de sociedades españolas que estén admitidas a negociación en un mercado español, un mercado regulado de la Unión Europea o un mercado considerado equivalente en un tercer país siempre que el valor de capitalización de la sociedad a 1 de diciembre del año anterior a la adquisición sea superior a 1.000 millones de euros. Además, el hecho imponible del ITF abarca también, entre otras operaciones o contratos, la adquisición de acciones que deriven de la adquisición de los certificados de depósito representativos de dichas acciones (por ejemplo, American Depositary Receipts –ADRs– o CREST Depository Interests –CDIs–).

De acuerdo con lo previsto en la LITF, la Agencia Estatal de Administración Tributaria ha publicado la relación de sociedades españolas cuyas acciones, a fecha 1 de diciembre de 2024, tienen un valor de capitalización bursátil superior a 1.000 millones de euros. La Compañía está incluida en la referida lista, por lo que, en principio, las adquisiciones onerosas de sus acciones (o de los certificados de depósito representativos de dichas acciones, tales como los ADRs o CDIs) a lo largo de 2025 entrarían en el ámbito del ITF (sin perjuicio de las correspondientes exenciones que podrían resultar de aplicación).

La Agencia Estatal de Administración Tributaria ha publicado un documento de "Preguntas frecuentes Impuesto sobre Transacciones Financieras" (que es objeto de actualización periódica), según el cual las adquisiciones de acciones en el marco de los sistemas de retribución a los accionistas conocidos como "scrip dividend" (en la medida en que las

acciones entregadas son acciones nuevas resultantes de una ampliación de capital totalmente liberada) no están sujetas al ITF.

Ahora bien, el ITF sí que podría sujetar a tributación (al tipo fijo del 0,2%) otras operaciones sobre acciones de la Compañía (o ADRs o CDIs), con independencia de la residencia de las partes que intervengan.

En cualquier caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto del ITF y de cualquier otra medida fiscal, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

En Barcelona, a 9 de mayo de 2025.