Hyloris Pharmaceuticals SA

Audit Report / Information • May 9, 2025

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Hyloris Pharmaceuticals SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés et les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 14 juin 2022, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés du Groupe durant 6 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion avec réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, établis conformément aux normes comptables IFRS émises par l'International Accounting Standards Board, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2024, ainsi que l'état consolidé du compte de résultat et autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes contenant les principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives. Le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à 41.335 KEUR et l'état consolidé du compte de résultat et autres éléments du résultat global se solde par une perte de l'exercice de 6.342 KEUR.

À notre avis, sous réserve de l'incidence éventuelle (Conseils stratégiques à Pleco) et de l'incidence (Recouvrement des frais d'avocats) (ci-après « l'incidence (éventuelle) ») des points décrits dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve » les états financiers consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2024, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes comptables IFRS émises par l'International Accounting Standards Board, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion avec réserve

Conseils stratégiques à Pleco

Comme décrit dans la note 3.2 des états financiers consolidés, le Groupe a conclu un accord avec Pleco Therapeutics BV ("Pleco") en juillet 2022. En vertu des termes de cet accord, le Groupe a accepté de fournir des conseils stratégiques à Pleco jusqu'au 31 décembre 2024 pour une contrepartie maximale de EUR 2,5 millions. Le Groupe a reconnu un montant de 1.562 KEUR en bénéfices non distribués et de EUR 0,5 million et 62 KEUR en tant qu'autres produits d'exploitation dans les états financiers consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et 2024, respectivement.

Cet accord est rédigé de manière générale (« fourniture de conseils stratégiques ») et ne spécifie pas les différentes obligations de prestation à fournir par le Groupe à Pleco. Le Groupe a reconnu des revenus liés à cet accord sur la base d'un échéancier de paiements contractuel, et non sur la base d'une analyse des obligations de prestation spécifiques convenues, de jalons ou d'autres méthodes objectives d'allocation des revenus. En l'absence d'une telle analyse, il nous est impossible d'évaluer si le traitement comptable de cet accord répond aux exigences des Normes Comptables IFRS émises par l'International Accounting Standards Board et adoptées par l'Union Européenne. Il n'existait aucune procédure alternative que nous aurions pu effectuer pour évaluer si les produits liés à cet accord étaient correctement comptabilisés et présentés dans la note 3.2 conformément aux normes comptables applicables.

Recouvrement des frais d'avocats

Comme décrit dans la note 11, la Société a contractuellement le droit de compenser une partie substantielle des frais d'avocats encourus dans le cadre de la procédure d'arbitrage contre Alta Thera Pharmaceuticals LLC par les redevances futures qu'elle devra à son partenaire de développement également impliqué dans la procédure d'arbitrage. En 2024, une créance d'un montant de 292 KEUR a été comptabilisée pour la première fois, alors qu'elle aurait dû être comptabilisée pour la première fois dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 pour un montant de 510 KEUR. Le Groupe a corrigé l'erreur en enregistrant l'impact net dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Cependant, conformément à la norme IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs, le Groupe aurait dû corriger l'erreur rétrospectivement en retraitant les informations consolidées comparatives de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Ne pas corriger les informations consolidées comparatives a sous-estimé la perte d'exploitation de l'exercice clos le 31 décembre 2024 de 510 KEUR. Les créances commerciales et autres créances (non courantes) ainsi que les autres produits d'exploitation correspondants sont aussi sous-estimés de 510 KEUR dans les chiffres comparatifs au 31 décembre 2023.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

A l'exception du point décrit ci-dessus (Conseils stratégiques à Pleco), nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Point clé de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des états financiers consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Outre les points décrits dans la section « Fondement de notre opinion avec réserve », nous avons déterminé que le point décrit ci-après constitue un point clé de l'audit qui doit être communiqué dans notre rapport.

Accords de collaboration entre le Groupe et ses partenaires pour le développement de produits candidats

• Description

Nous faisons référence à la note 3.2 des états financiers consolidés dans laquelle le Groupe décrit qu'il a conclu plusieurs accords de collaboration avec des partenaires pour le développement de produits candidats. Ces accords peuvent prendre des formes diverses telles que des investissements en capital, des prêts (convertibles ou non-convertibles), du financement d'activités de recherche et développement (R&D), des conseils stratégiques etc. et sont susceptibles d'être amendés en cours de contrat.

L'existence de tels accords de collaboration est considérée comme un point clé de l'audit en raison de la complexité dans la détermination du traitement comptable approprié en fonction i) de leur nature, en ce compris l'existence d'obligations multiples ou mutuelles avec la même partie, ii) de l'existence d'amendements au contrat qui pourraient affecter leur comptabilisation ultérieure, iii) du niveau de jugement requis pour évaluer si les accords de collaboration donnent lieu à une influence significative du Groupe sur les partenaires et iv) de l'absence de contrôles internes effectifs liés à l'identification, la structuration, la modification, et la comptabilisation des accords de collaboration.

• Nos procédures d'audit

Nous avons effectué, entre autres, les diligences d'audit suivantes:

• Nous avons évalué la substance des différents éléments des principaux accords de collaboration et discuté des termes des contrats avec la direction et les responsables de la gouvernance.
• Pour un échantillon de dépenses de R&D refacturées par les partenaires du Groupe, nous avons retracé ces dépenses jusqu'aux factures sousjacentes provenant des sous-traitants des partenaires pour vérifier leur existence et leur exactitude. Lorsque cela était jugé nécessaire, nous avons obtenu une confirmation directe du partenaire du Groupe quant à l'existence, l'exhaustivité et l'exactitude des dépenses de R&D refacturées.
• Nous avons évalué la substance des produits/autres produits d'exploitation par le Groupe à ses partenaires en obtenant des pièces justificatives sur les obligations de prestation. À cet égard, nous nous référons également au point décrit dans la section "Fondement de l'opinion avec réserve" de notre rapport.
• Nous avons analysé le niveau d'influence du Groupe sur ses partenaires en prenant en compte, entre autres, l'importance des relations du Groupe avec les partenaires et avons challengé le jugement porté par la direction. Pour les partenaires où le Groupe a déterminé qu'il exerçait une influence significative, nous avons évalué la pertinence du traitement comptable.
• Nous avons évalué l'estimation de la Direction de la dépréciation de l'investissement comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence dans FHP, et remis en question, avec l'appui de nos spécialistes internes en évaluation, la méthodologie appliquée, son exactitude mathématique, ainsi que les principales hypothèses utilisées, notamment le coût moyen pondéré du capital.
• Nous avons évalué l'adéquation des informations fournies dans les états financiers consolidés, en particulier dans la note 3.2 « Les collaborations conjointes », la note 9 « Participations mises en équivalence » et la note 22 « Autres revenus d'exploitation » en ce qui concerne les accords de collaboration. À cet égard, nous nous référons également au point décrit dans la section "Fondement de l'opinion avec réserve" de notre rapport.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes comptables IFRS émises par l'International Accounting Standards Board, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes consolidés ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;

• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés et sous réserve de l'incidence (éventuelle) des points décrits dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve », nous sommes d'avis que celuici concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir:

• Aperçu des activités;
• Chiffres clés; et
• Gouvernance d'entreprise.

comportent des anomalies significatives, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, et à l'exception de l'incidence (éventuelle) des points décrits dans la section "Fondement de l'opinion avec réserve" de notre rapport, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Format électronique unique européen (ESEF)

Nous avons également procédé, conformément au projet de la norme relative au contrôle de la conformité du rapport annuel avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué ») et de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (ci-après «l'AR du 14 novembre 2007»).

L'organe d'administration est responsable de l'établissement, conformément aux exigences ESEF, d'un rapport annuel, reprenant des comptes consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après « comptes consolidés numériques »).

Notre responsabilité est d'obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format du rapport annuel et le balisage XBRL des comptes consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué et de l'AR du 14 novembre 2007.

Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le format du rapport annuel et le balisage d'informations dans la version officielle française des comptes consolidés numériques repris dans le rapport annuel de Hyloris Pharmaceuticals SA au 31 décembre 2024 et qui seront disponibles au mécanisme officiel belge pour le stockage des informations réglementées (STORI) de la FSMA, sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué et de l'AR du 14 novembre 2007.

Pour le rapport annuel reprenant les comptes consolidés relatifs à l'exercice précédent, nous avons conclu dans un rapport distinct établi conformément à la norme ISAE 3000 (Révisée) « Missions d'assurance autres que les audits ou les examens limités d'informations financières historiques » que le format du rapport annuel et le balisage XBRL des comptes consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué et de l'AR du 14 novembre 2007.

Autre mention

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, le 6 mai 2025

KPMG Réviseurs d'Entreprises Commissaire représentée par Tanguy Legein Réviseur d'Entreprises Tanguy Legein (Signature) Digitally signed by Tanguy Legein (Signature) Date: 2025.05.06 13:58:00 +02'00'