Remuneration Information • May 9, 2025
Remuneration Information
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La politique de rémunération d'Hyloris Pharmaceuticals SA a été établie conformément au Code belge des sociétés et associations du CSA et aux recommandations du Code belge de gouvernance d'entreprise (Code 2020). Cette politique est en vigueur depuis le 1er janvier 2021.
La politique de rémunération s'applique à tous les administrateurs non exécutifs, aux administrateurs exécutifs et aux autres membres du comité exécutif. Les administrateurs exécutifs sont également membres du comité exécutif.
Au moment de l'approbation du Conseil d'administration, Hyloris n'avait pas d'autres personnes exerçant des fonctions de direction au sens de l'article 7:121 du CSA.
Notre politique de rémunération est disponible sur notre site web ici.
Notre politique de rémunération est conçue pour récompenser les contributions qui favorisent la réalisation des objectifs de l'entreprise et créent de la valeur à long terme pour les parties prenantes. Hyloris vise à rester un acteur compétitif sur le marché en se comparant à des groupes de pairs appropriés et en encourageant les performances de haut niveau.
L'objectif premier de la politique de rémunération d'Hyloris est d'attirer, de motiver et de retenir des personnes diverses, hautement qualifiées et expérimentées qui sont essentielles pour atteindre nos objectifs d'entreprise, stratégiques et opérationnels. Nous nous efforçons d'offrir des rémunérations compétitives qui s'alignent sur les pratiques du marché dans les régions clés où nous sommes en concurrence pour attirer les meilleurs talents. En outre, la politique garantit l'équité et la cohérence entre la rémunération des cadres et celle des employés, tout en gérant efficacement les risques et en contrôlant les coûts liés aux salaires.
Le conseil d'administration a chargé le comité des rémunérations d'évaluer les rémunérations des administrateurs exécutifs, des administrateurs non exécutifs et des employés. Le comité consulte le conseil d'administration et tient compte des données complètes sur la rémunération de la main-d'œuvre, des études de marché et des références sectorielles pour s'assurer que tous les employés reçoivent une rémunération compétitive et motivante.
Comme Hyloris continue d'évoluer dans un environnement dynamique et compétitif, la politique de rémunération sera régulièrement revue et mise à jour afin de rester en phase avec les normes du marché. Toute proposition de modification sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires. Refléter notre mission et nos valeurs
Notre politique de rémunération est conçue pour renforcer notre mission, notre identité et nos valeurs fondamentales. Nous reconnaissons la motivation intrinsèque de notre équipe à contribuer à notre mission et nous pensons que l'alignement des intérêts de notre équipe de direction sur ceux de nos parties prenantes est essentiel à notre réussite à long terme.
Nous sommes convaincus que notre succès à long terme dépend de notre capacité à attirer et à retenir les meilleurs talents, c'est-à-dire des personnes profondément engagées dans la réalisation de nos objectifs commerciaux tout en défendant et en promouvant notre identité et nos valeurs fondamentales.
• Encadrer/développer les autres
Notre politique de rémunération est conçue pour favoriser le succès à long terme en attirant et en retenant les meilleurs talents tout en alignant la rémunération sur nos objectifs stratégiques. Cette politique nous permet de :
Nous nous engageons à faire en sorte que nos rémunérations soient compétitives, alignées sur les pratiques du marché et transparentes. Nous nous engageons activement dans un dialogue ouvert avec les parties prenantes afin d'améliorer en permanence la qualité et la clarté de nos informations.
Toute décision concernant la rémunération des membres du comité exécutif sera fondée sur une recommandation du comité des rémunérations et des nominations. Le comité justifiera ses recommandations en évaluant la compétitivité, le caractère raisonnable et l'équité de la rémunération proposée, en tenant compte des éléments suivants :
Cette approche garantit que notre cadre de rémunération reste équitable, axé sur les performances et aligné sur notre vision stratégique à long terme.
Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut choisir de s'écarter de certaines dispositions de la présente politique de rémunération s'il le juge nécessaire :
Si le conseil d'administration décide d'accorder une rémunération en dehors du champ d'application de la présente politique, les exigences procédurales suivantes s'appliquent :
Rémunération compétitive et fondée sur la valeur
Toute rémunération accordée doit être proportionnelle à la valeur que l'individu apporte à l'entreprise.
Elle doit être compétitive sur le(s) marché(s) pertinent(s) où nous sommes en concurrence pour attirer les talents.
Pour les cadres, une part importante de la rémunération doit être basée sur la performance, liée à des objectifs stratégiques spécifiques.
Le comité des rémunérations et des nominations sera consulté sur toute déviation proposée avant qu'elle ne soit approuvée.
Transparence et contrôle des actionnaires
En mettant en œuvre ces mesures de gouvernance strictes, nous nous assurons que tout écart par rapport à la politique reste exceptionnel, justifié et transparent, tout en maintenant l'alignement sur notre stratégie d'entreprise et les intérêts des parties prenantes.
Cette politique de rémunération 2025 est basée sur les principes de la politique actuelle (2024) et aucune modification n'a été apportée.
Hyloris ne prévoit pas de modifications importantes de cette politique au cours des deux prochaines années, mais réexaminera régulièrement la politique de rémunération afin de refléter les conditions du marché et d'optimiser et, le cas échéant, d'améliorer l'objectif de la politique de rémunération qui est d'attirer, de motiver et de retenir des personnes diverses, qualifiées et expertes.
La rémunération des administrateurs non exécutifs sera réexaminée et ajustée si nécessaire au moyen d'exercices réguliers d'étalonnage afin de garantir qu'elle reste équitable, compétitive et conforme aux normes du marché. Cette approche permet d'attirer, de retenir et de motiver des administrateurs non exécutifs qualifiés.
Les administrateurs non exécutifs qui siègent dans des comités spéciaux du conseil d'administration reçoivent des honoraires supplémentaires en compensation de l'engagement et des responsabilités supplémentaires associés à ces fonctions. Ceux qui siègent dans plusieurs comités, comme le comité des rémunérations et le comité d'audit, recevront une rémunération supplémentaire appropriée pour chaque poste.
Le conseil d'administration soumet les propositions d'ajustement de la rémunération des administrateurs non exécutifs à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle.
Le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d'administration conviennent que tous les administrateurs non exécutifs - y compris les administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87 du CSA - doivent recevoir une rémunération égale, comme indiqué cidessous.
Les administrateurs non exécutifs reçoivent :
| Conseil | Conseil | Comité | Comité des rémunérations et des | Comité de sélection des |
|---|---|---|---|---|
| d'administration | d'administration | d'audit | nominations | produits |
| Président | Membre | Membre | Membre | Membre |
| €17.5k | €17.5k | €5k | €5k | €7.5k |
Au 31 décembre 2024, la rémunération des administrateurs non exécutifs est la suivante :
Le Comité de rémunération et de nomination peut également proposer l'octroi d'un certain nombre d'actions pour se conformer au principe 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise. Si ces actions sont attribuées, elles doivent être conservées pendant au moins trois ans après leur attribution et pendant au moins un an après que le membre du Conseil d'administration a quitté le Conseil d'administration.
• Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient d'aucun avantage social ni d'aucune rémunération variable (par exemple, une rémunération liée aux performances telle que des primes).
• Les dépenses raisonnables (par exemple, les frais de déplacement) encourues dans le cadre de leurs fonctions seront remboursées.
Le mandat d'un administrateur non exécutif peut être révoqué à tout moment ("ad nutum") sans donner droit à une quelconque indemnité. Il n'existe aucun contrat de travail ou de service entre l'entreprise et les administrateurs non exécutifs - qui ne font pas partie de l'équipe de direction - prévoyant des périodes de préavis ou des indemnités de départ.
Hyloris vise à offrir une rémunération compétitive sur le marché afin d'attirer, de retenir et de motiver des professionnels hautement qualifiés, tout en veillant à ce qu'elle corresponde à l'étendue de leurs responsabilités.
Le système de rémunération du codirecteur général et des autres membres du comité exécutif est structuré de manière à équilibrer les performances opérationnelles à court terme et l'objectif à long terme de création d'une valeur durable, tout en tenant compte des intérêts de toutes les parties prenantes.
Ce régime comprend les éléments suivants
recevoir des warrants ESOP dans le cadre de leur rémunération à long terme.
L'article 7:91 du CSA stipule ce qui suit : "Sauf disposition contraire des statuts ou approbation expresse par l'assemblée générale, un quart au moins de la rémunération variable d'un administrateur exécutif d'une société cotée en bourse doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans, et un autre quart doit être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans
Hyloris a exercé son droit de déroger à l'article 7:91 du CSA par le biais de ses statuts. En outre, l'article 7:91 stipule que ses principes ne s'appliquent pas lorsque la part variable de la rémunération ne dépasse pas 25 % de la rémunération annuelle totale. Par conséquent, les règles spécifiques relatives à la rémunération variable énoncées à l'article 7:91 ne s'appliquent pas à Hyloris.
En outre, le conseil d'administration conserve le pouvoir discrétionnaire d'ajuster la rémunération variable totale, à la hausse ou à la baisse, afin de s'assurer que la rémunération reste juste et raisonnable. Cela inclut la flexibilité d'accorder une rémunération variable même si les objectifs de performance n'ont pas été
entièrement atteints, en particulier dans les cas où des circonstances externes imprévues ont entravé la réalisation des objectifs.
Inversement, en cas de dépassement significatif, le conseil d'administration peut décider d'augmenter la rémunération variable afin de refléter fidèlement la contribution exceptionnelle de l'individu à la société.
La rémunération annuelle fixe consiste en un honoraire en espèces, dont le montant est déterminé par le conseil d'administration, sur la base des recommandations du comité des rémunérations. Cette rémunération est payée en versements mensuels.
Certains membres du comité exécutif peuvent recevoir des remboursements pour les dépenses encourues dans l'exercice de leurs fonctions. Pour s'assurer que la rémunération reste compétitive, équitable et conforme aux pratiques du marché, Hyloris procédera régulièrement à des exercices d'étalonnage externe des salaires. Cette approche permet d'attirer, de retenir et de motiver des professionnels hautement qualifiés disposant de l'expertise et de l'expérience les plus appropriées.
Les primes variables en espèces à court terme sont attribuées en fonction de la réalisation d'objectifs de performance prédéterminés. Au début de chaque exercice financier, le conseil d'administration définit les principales priorités de l'entreprise (objectifs de l'entreprise : voir note 3.3.5) et fixe des objectifs de performance spécifiques et ambitieux alignés sur ces priorités. Le conseil d'administration détermine également le poids relatif de chaque objectif et les paramètres utilisés pour évaluer sa réalisation.
La rémunération variable à court terme est divisée en deux composantes :
La rémunération variable à court terme du CEO se compose également de deux éléments :
Les paiements sont généralement effectués au cours du même trimestre.
Une rémunération variable à long terme sera mise en place à partir du 1er janvier 2025. Ce système de rémunération variable à long terme sera basé sur la réalisation par la société de certains résultats financiers prédéfinis basés sur la trésorerie. Pour chaque membre du Comité exécutif, un montant fixe sera payé la première fois qu'une tranche de 20 millions d'euros d'EBITDA (calculée sur une base récurrente) sera atteinte par la société, et ce jusqu'à 80 millions d'euros ou 4 tranches de 20 millions d'euros. Le montant total, si cette rémunération à long terme était versée à tous les membres du comité exécutif et à l'ensemble de l'équipe de direction,
se situerait approximativement entre 1,7 % et 2,7 % de l'EBITDA réalisé, en fonction du niveau d'EBITDA réalisé.
Le montant total cible de la rémunération variable à court terme d'un membre du comité exécutif (c'est-à-dire la somme des première et deuxième composantes décrites ci-dessus) ainsi que la rémunération variable à long terme peuvent dépasser 25 % de la rémunération annuelle fixe totale d'un membre du comité exécutif.
Les objectifs d'entreprise 2025 pour Hyloris sont définis par le conseil d'administration et servent de guide pour définir les objectifs personnels de l'ensemble de l'équipe Hyloris.
Les membres du comité exécutif ne bénéficient d'aucun avantage social.
Tous les membres du comité exécutif fournissent leurs services dans le cadre d'un contrat de gestion régi par le droit belge avec Hyloris. Les conditions, les délais de préavis et les indemnités de départ sont décrits ci-dessous.
Hyloris s'engage à prévenir le "pay for failure" en veillant à ce que les indemnités de licenciement ne soient pas accordées en cas de faute grave ou de négligence. En particulier :
Cette politique garantit l'équité et la responsabilité tout en s'alignant sur les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise.
Le contrat de services actuel avec M. Stijn Van Rompay a été conclu entre la société de gestion de M. Van Rompay, de droit belge, SVR Management BV, et la Société, avec effet au 1er septembre 2019, pour une durée indéterminée. Il peut être résilié par la société moyennant un préavis de six mois ou le paiement d'une indemnité équivalente à la rémunération fixe d'une période de trois mois. Il peut être résilié par SVR Management BV moyennant un préavis de trois mois ou le versement d'une indemnité équivalente à la rémunération fixe d'une période de trois mois. L'accord prévoit également des motifs de résiliation immédiate en cas de manquement de l'une ou l'autre partie (par exemple, manquement contractuel grave, faillite, manque de solvabilité, non-exécution des services de consultance pendant 25 jours consécutifs, etc.)
En cas de résiliation du contrat de services, le contrat prévoit une période de non-concurrence (sous réserve de certaines exceptions) de 18 mois après la résiliation, contre un paiement de 100 % de la rémunération fixe sur cette période de 18 mois. Toutefois, SVR Management BV n'aura pas droit à ce paiement si elle résilie le contrat de services de sa propre initiative ou si la
société résilie le contrat de services pour cause de rupture de contrat imputable à SVR Management BV.
Le contrat de services actuel avec M. Thomas Jacobsen a été conclu entre la société de gestion de M. Thomas Jacobsen, constituée en Belgique, Jacobsen Management BV, et la Société, avec effet au 1er novembre 2019, pour une durée indéterminée. Il peut être résilié par la Société moyennant un préavis de six mois ou le paiement d'une indemnité équivalente à la rémunération fixe d'une période de trois mois. Il peut être résilié par Jacobsen Management BV moyennant un préavis de trois mois ou le versement d'une indemnité équivalente à la rémunération fixe d'une telle période de trois mois. L'accord prévoit également des motifs de résiliation immédiate en cas de manquement de l'une ou l'autre partie (par exemple, manquement contractuel grave, faillite, manque de solvabilité, non-exécution des services de consultance pendant 25 jours consécutifs, etc.)
En cas de résiliation du contrat de services, celuici prévoit une période de non-concurrence de 18 mois après la résiliation, contre un paiement de 100 % de la rémunération fixe sur cette période de 18 mois. Toutefois, Jacobsen Management BV n'aura pas droit à ce paiement si elle résilie le contrat de services de sa propre initiative ou si la société résilie le contrat de services pour cause de rupture de contrat imputable à Jacobsen Management BV.
Le contrat de services actuel avec M. Dietmar Aichhorn a été conclu à compter du 1er octobre 2020, pour une durée indéterminée. En décembre 2023, le contrat de services a été transféré à la société de gestion de M. Aichhorn, DDA Management GmbH. Au cours des trois premières années, ce contrat de services peut être résilié par la Société et DDA Management GmbH moyennant un préavis de trois mois ou le paiement d'une indemnité équivalente à la rémunération fixe d'une période de trois mois. Après trois ans, il peut être résilié par la société et DDA Management GmbH moyennant un préavis de six mois ou le versement d'une indemnité équivalente à la rémunération fixe d'une telle période de six mois. L'accord prévoit également des motifs de résiliation immédiate en cas de manquement de l'une ou l'autre partie (par exemple, manquement contractuel grave, faillite, insolvabilité, non-exécution des services de consultance pendant 25 jours consécutifs, etc.)
En cas de résiliation de l'accord de services, l'accord prévoit une période de non-concurrence de 12 mois après la résiliation contre un paiement de 50 % de la rémunération fixe sur cette période de 12 mois. Toutefois, la société a le droit de renoncer à ce paiement de nonconcurrence si l'accord de services est résilié à l'initiative de DDA Management GmbH. Le paiement de non-concurrence ne sera pas dû si la société résilie l'accord de services pour cause de rupture de contrat imputable à DDA Management GmbH.
Le contrat de services actuel avec M. Christophe Maréchal a été conclu entre la société de gestion de M. Maréchal, CMM&C BV, constituée en Belgique, et la Société, avec effet au 9 décembre 2024, pour une durée indéterminée. Il peut être résilié par la Société moyennant un préavis de trois mois ou le paiement d'une indemnité équivalente à la rémunération fixe d'une période de trois mois. Il peut être résilié par CMM&C BV moyennant un préavis de trois mois ou le paiement d'une indemnité équivalente à la rémunération fixe d'une telle période de trois mois. L'accord prévoit également des motifs de résiliation immédiate en cas de manquement de l'une ou l'autre partie (par exemple, manquement contractuel grave, faillite, insolvabilité, non-exécution des services de consultance pendant 25 jours consécutifs, etc.)
En cas de résiliation du contrat de services, l'accord prévoit une période de non-concurrence de 12 mois après la résiliation contre un paiement de 50 % de la rémunération fixe sur cette période de 12 mois. Toutefois, CMM&C BV n'aura pas le droit de ce paiement si elle résilie le contrat de services de sa propre initiative ou si la société résilie le contrat de services pour cause de rupture de contrat imputable à CMM&C BV.
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|
| Rémunération des membres de l'Excom (1) | €903K | €1,091K | €1,123K | €1 092K (2) |
| Rémunération des (co-) CEO (3) | €210K | €208K | €213K | €327K |
| Bénéfice net | €(11,6)M | €(11,9)M | €(15,4)M | €(6,3)M |
| Rémunération moyenne des salariés (4) | €108K | €127K | €108K | €102K |
(1) : Comprend la rémunération de l'ancien CFO et du CLO jusqu'à la date de leur démission respective de l'Excom.
(2) : Exclut tout paiement variable ou de sortie potentiel à l'ancien CFO & CLO.
(3) : À partir de la fin du mois de juillet 2024, l'entreprise a nommé deux co-CEO.
(4) : Inclut les consultants dans un accord de service.
Lors du recrutement de nouveaux membres du comité exécutif, le conseil d'administration peut décider de procéder à une attribution unique supplémentaire de primes en actions s'il le juge nécessaire pour attirer une personne spécifique hautement qualifiée.
Le conseil d'administration peut décider d'octroyer aux membres du comité exécutif de nouvelles primes (annuelles) en actions, sous forme de warrants. Les primes en actions seront toujours soumises à un plan d'acquisition pluriannuel. Par conséquent, la valeur globale pour les membres du Comité exécutif sera directement liée à la valeur créée pour les actionnaires de la société au cours de la période d'acquisition. L'acquisition des droits est subordonnée à l'implication continue des membres du comité exécutif dans l'entreprise.
Les membres du comité exécutif (ainsi que d'autres collègues d'Hyloris) peuvent se voir attribuer des warrants ou d'autres instruments permettant à leur détenteur d'acquérir des actions dans le cadre de programmes qui doivent être approuvés au préalable par l'assemblée générale annuelle des actionnaires
L'article 7:91, premier alinéa, du CSA prévoit qu'un administrateur ne peut, dans un délai de trois ans à compter de la date d'attribution, acquérir définitivement des actions à titre de rémunération ou exercer des options sur actions ou tout autre droit d'acquisition d'actions. Les statuts de la société peuvent déroger à cette règle. L'article 3 des statuts d'Hyloris autorise explicitement le conseil d'administration à déroger à cette règle lorsqu'il propose le système de rémunération variable. En tout état de cause, les warrants ESOP ne peuvent être exercés qu'à partir de la 4 ème année suivant l'année de l'offre. Aucune période de blocage ne s'applique aux
actions acquises après l'exercice de ces warrants ESOP.
À la date du présent rapport annuel, un total de 195 000 warrants ESOP (2025) a été accordé aux
Aucun seuil minimum n'a été fixé pour les actions détenues par les membres du comité exécutif, étant donné que l'enveloppe de rémunération du comité exécutif est déjà suffisamment axée sur la création de valeur
Aucun droit de récupération spécifique n'a été prévu au profit de la société en ce qui concerne la rémunération variable accordée aux membres du management exécutif, permettant à la société de réclamer partiellement ou totalement toute rémunération variable en espèces versée aux membres du management exécutif, sur la base d'informations incorrectes concernant la réalisation des objectifs de performance sur lesquels la rémunération variable est basée, ou concernant les circonstances dont dépend la rémunération variable, ou si ces informations incorrectes étaient également dues à une fraude de la part du bénéficiaire.
La société estime qu'il existe suffisamment de droits contractuels et de droits en vertu de la common law pour lui permettre de récupérer ces montants. En tout état de cause, au cours des quatre dernières années, depuis sa première cotation sur Euronext Brussels, il ne s'est produit aucune circonstance qui aurait pu donner lieu à une récupération totale ou partielle de la rémunération variable de l'un des membres du comité exécutif, si de telles dispositions de récupération avaient été prévues.
Hyloris n'a pas de régime de pension complémentaire pour les administrateurs non exécutifs ou les membres du comité exécutif.
membres du comité exécutif et accepté par eux. (voir : 7.2.2. Résumé des plans de warrants en cours).
durable à long terme et, en outre, parce que deux des quatre membres du comité exécutif détiennent déjà un bloc important d'actions de la
société en tant que cofondateurs de la société.
L'enveloppe de rémunération des administrateurs non exécutifs a été révisée et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de la société qui s'est tenue le 11 juin 2024 et consiste en une rémunération annuelle fixe de 17 500 € pour les administrateurs non exécutifs et de 5 000 € pour les membres des différents comités.
Toute modification de ces honoraires sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs exécutifs ne recevront aucune rémunération spécifique en contrepartie de leur appartenance au conseil d'administration.
Pour la rémunération des administrateurs indépendants en 2024, la rémunération totale s'élève à 112 000 €. Le tableau ci-dessous donne un aperçu de la rémunération des administrateurs non exécutifs*.
| Nom | Rémunération | |
|---|---|---|
| M. Stefan Yee | €23 750 | |
| M. Leon Van Rompay1 | €13 750 | |
| M. Marc Foidart2 | €23 750 | |
| Mme Carolyn Myers | €13 125 | |
| Monsieur James Gale | €13 125 | |
| Monsieur Chris Buyse | €13 125 | |
| Mme Revital Rattenbach | €5 625 |
| M. Vincent Van Dessel | €5 625 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | ----------------------- | -- | -- | -- | -------- |
• Mme Myers, M. Gale et M. Buyse ont été remplacés en tant qu'administrateurs de la société lors de l'assemblée générale des actionnaires du 30 septembre 2024. M. Van Dessel et Mme Rattenbach ont été nommés par la même assemblée générale.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des positions significatives des warrants détenus directement ou indirectement par les membres non exécutifs du conseil d'administration au 31 décembre 2024.
| Warrants3 | |||
|---|---|---|---|
| Nom | Nombre | % | |
| M. Stefan Yee | 0* | 0% | |
| M. Leon Van Rompay | 0 | 0% | |
| M. Marc Foidart | 0 | 0% | |
| Mme Carolyn Myers | 0 | 0% | |
| Monsieur James Gale | 0 | 0% | |
| Monsieur Chris Buyse | 0 | 0% | |
| Mme Revital Rattenbach | 0 | 0% | |
| M. Vincent Van Dessel | 0 | 0% |
• M. Yee détenait 100 000 warrants ESOP 2019 qui ont expiré le 31 décembre 2024 sans avoir été exercés.
Les membres non exécutifs du conseil d'administration ne détiennent aucune action de la société.
1 Agissant par l'intermédiaire de Van Rompay Management BV
2 Agissant par l'intermédiaire de Noshaq Partners SCRL
3 Calculé en % de tous les warrants en circulation (309 313 warrants en circulation au 31 décembre 2024, sans tenir compte des warrants du plan de warrants ESOP 2019 qui ont expiré le 31 décembre 2024).
L'enveloppe de rémunération des membres de la direction exécutive se compose d'une rémunération fixe en espèces et d'une prime variable en espèces. Une prime unique en actions a été accordée à certains membres du management exécutif au moment de leur embauche et peut être accordée à l'avenir sur proposition du comité des rémunérations et avec l'approbation du conseil d'administration.
En 2024, les rémunérations et indemnités suivantes ont été payées ou dues aux Co-CEO (c'est-à-dire M. Stijn Van Rompay et M. Thomas Jacobsen) et aux autres membres (y compris l'ancien CFO &CLO jusqu'à leurs dates respectives de démission de l'Excom) de la direction exécutive d'Hyloris :
| Co-CEO (2) | Autres membres de la direction exécutive |
|
|---|---|---|
| Salaire de base annuel | €282 099 | €738 302 |
| Salaire variable annuel (1) | €45 199 | €26 407 |
| Régime de pension complémentaire (cotisations définies) |
n.d. | n.d. |
| Location de voiture / indemnité de transport |
n.d. | n.d. |
|---|---|---|
| Régime d'assurance maladie |
n.d. | n.d. |
(1) : Exclut tout paiement variable ou de sortie potentiel à l'ancien CFO & CLO.
(2) : À partir de la fin du mois de juillet 2024, l'entreprise a nommé deux co- CEO.
Le rapport 2024 entre la rémunération la plus élevée des membres du Comité exécutif et la rémunération la plus basse (en équivalent temps plein) des employés d'Hyloris s'élevait à 7 pour 1.
Le ratio est calculé sur la base de la rémunération ETP la plus basse au 31 décembre 2024, à l'exclusion des stagiaires. La rémunération qui a été prise en compte dans cet exercice comprend le salaire de base annuel, la prime annuelle en espèces et (le cas échéant) la prime exceptionnelle ; la prime annuelle en espèces est incluse dans l'année sur laquelle la performance est basée et non dans l'année au cours de laquelle elle est payée. Les options sur actions (warrants) sont exclues des calculs.
Pour un aperçu des positions significatives des warrants détenus directement ou indirectement par les membres du Comité exécutif au 31 décembre 2024 : voir 2.2.
Le conseil d'administration est chargé d'évaluer périodiquement sa propre efficacité afin d'assurer une amélioration continue de la gouvernance de l'entreprise. La contribution de chaque administrateur est évaluée périodiquement. Le président du conseil d'administration et son rôle au sein du conseil sont également évalués avec soin. En outre, le conseil d'administration évaluera le fonctionnement des comités au moins tous les deux ou trois ans. Pour cette évaluation, les résultats de l'évaluation individuelle des administrateurs sont pris en considération.
Les administrateurs non exécutifs évaluent en permanence (et formellement une fois par an) leur interaction avec les administrateurs exécutifs et le comité exécutif et réfléchissent à la manière de rationaliser les interactions entre les administrateurs non exécutifs et l'exécutif.
Le conseil d'administration peut demander au comité des rémunérations, le cas échéant et si nécessaire, en consultation avec des experts externes, de lui soumettre un rapport commentant les forces et les faiblesses et de faire des propositions pour nommer de nouveaux administrateurs ou pour ne pas réélire des administrateurs. Un administrateur qui n'a pas assisté à 50 % des réunions du conseil d'administration ne sera pas réélu à l'occasion du renouvellement de son mandat.
L'évaluation du fonctionnement du conseil d'administration en termes de portée, de composition, de fonctionnement et de celui de ses comités, ainsi que de son interaction avec le comité exécutif, a eu lieu le 23 avril 2025 sous la direction du président du conseil d'administration. Cette évaluation a donné lieu à une appréciation positive et à quelques recommandations visant à améliorer les performances du conseil d'administration, du comité exécutif et de l'interaction entre le conseil d'administration et le comité exécutif.
Le codirecteur général et le comité des rémunérations évaluent formellement chaque année le fonctionnement et les performances du comité exécutif. L'évaluation du comité exécutif a lieu dans le cadre de la détermination de la rémunération variable des membres du comité exécutif.
Le système de notation des performances d'Hyloris pour la réalisation des objectifs personnels de chaque membre du comité exécutif est basé sur un processus formel d'évaluation des ressources humaines avec une notation (de 1 à 6, la note 6 correspondant à une réalisation à 100 % de l'objectif) attribuée par les co-présidents-directeurs généraux. Pour le codirecteur général, la note attribuée pour la réalisation de ses objectifs personnels est basée sur la moyenne des objectifs personnels atteints par les autres membres du comité exécutif. La réalisation des objectifs de l'entreprise est évaluée par le président du conseil d'administration. Conformément aux principes de gouvernance d'entreprise en vigueur, le comité des rémunérations évalue les performances et les contributions des codirecteurs généraux et des autres membres de la direction exécutive pour les objectifs personnels et généraux. Enfin, après validation par le comité des rémunérations et des nominations, l'évaluation des performances est soumise à l'approbation du conseil d'administration. Pour l'évaluation des performances au cours de l'année civile 2024, le comité des rémunérations et des nominations a fait son évaluation et sa recommandation le 23 avril 2025.
Le Conseil d'administration a pris note de l'évaluation positive du Comité des rémunérations et des nominations et a déterminé que les objectifs de l'entreprise pour 2024, qui visaient à soutenir la performance à long terme de l'entreprise, avaient été atteints à un taux de 60 %. La rémunération variable pour 2023 a également pris en compte les contributions des membres du Comité exécutif à ces réalisations et leurs objectifs individuels qui ont été évalués en moyenne 83,17%. Le Conseil d'administration a approuvé les recommandations du Comité des rémunérations et des nominations le 23 avril 2025.
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