Aker

M&A Activity • May 9, 2025

Kjære medaksjonærer,

Aker tar ansvar i Aker Horizons. Vi var for ivrige og ville for mye tidlig. Vi erkjenner feil og lærer av dem. Konsekvensen er at Aker som største eier og kreditor, overtar Aker Horizons' virksomhet.

Parallelt sikrer Aker en helhetlig løsning for aksjonærene i Aker Carbon Capture (ACC). ACC er en suksesshistorie, og den kommer jeg tilbake til.

Som det fremgår av børsmeldingene fra Aker Horizons, ACC og Aker, foreslås det at eiendelene i selskapene konsolideres av heleide datterselskaper av Aker Capital. Hovedpunktene er:

• Aker Capital kjøper ACCs eierandel på 20 prosent i SLB Capturi og overtar garantiforpliktelser. Dette gjør det mulig for ACC å utbetale et kontantoppgjør til aksjonærene nå. Summen av kontanter i ACC og vederlag fra Aker utgjør 3.03 kroner per aksje, som er ca. 19 prosent høyere enn 30 dagers volumvektet pris på Oslo Børs.
• Aker Horizons' datterselskap Aker Horizons Holding fusjonerer med Aker Capital. Aksjonærene i Aker Horizons, bortsett fra Aker Capital, mottar et vederlag i en kombinasjon av Aker-aksjer og 20 prosent kontantoppgjør.
• De eksterne långiverne i obligasjonslånet på 2,5 milliarder kroner i Aker Horizons blir betalt ut før den opprinnelige forfallsdatoen 15. august i år.
• De eksterne investorene i det konvertible lånet tilbys å bli kjøpt ut før forfall til 93 prosent av pålydende. Aker Capital sitter på 1,3 milliarder kroner av det konvertible lånet på 1,6 milliarder kroner.
• Aker Capitals aksjonærlån på 2,6 milliarder kroner til Aker Horizons videreføres.

Bytteforholdet i fusjonen mellom Aker Horizons og Aker er basert på 30 dagers volumvektet gjennomsnittlig aksjekurs. Transaksjonene er utførlig beskrevet i børsmeldingene fra de involverte selskapene.

Aksjonærene i Aker Horizons får oppgjør i likvide utbytteaksjer, verdsatt til rundt 75 prosent av verdijustert egenkapital, som sin nye «valuta» og et kontantoppgjør.

Aker-aksjen speiler en stadig mer fokusert portefølje av investeringer i færre selskaper. Vi arbeider hver dag for å skape verdier, og Aker utbetaler 4-6 prosent av verdijustert egenkapital til aksjonærene. De som får oppgjør i form av Aker-aksjer og ikke ønsker en eksponering mot selskapets kjerneområde som er olje og gass, kan fritt selge sine aksjer.

Bare så det er sagt med en gang: Transaksjonene er ingen ønsket situasjon for Aker. Dette er en krevende sak som jeg har grublet mye på. Aker eier 67 prosent av aksjene i Aker Horizons, og Aker Horizons eier 43 prosent av ACC.

I Aker har vi vurdert mange alternativer for å komme frem til en helhetlig refinansiering og restrukturering av Aker Horizons og holdingselskapets underselskaper. Løsningen vi har landet på, mener vi er en god løsning for medaksjonærer i Aker Horizons, ACC og Aker. Dette er et resultat av selvstendige vurderinger som også er gjort av Aker Horizons og ACC.

Situasjonen er forskjellig for de to selskapene. Aker Horizons har som mange grønne selskaper mislyktes på børsen. Prosjekter utsettes, tidslinjer skyves på og kontantstrømmen ligger enda lenger frem i tid. ACC er derimot et lyspunkt.

Slik fremtiden ser ut for Aker Horizons og ACC, er vår vurdering at selskapene i det lange løp ikke er egnet til å være børsnoterte – men av ulike grunner.

Aker Horizons er gjeldstynget. Selskapet står foran en nødvendig refinansiering, og det må gjøres noen tøffe prioriteringer for å skape et realistisk industrielt fundament for fremtiden.

ACCs eneste aktiva utenom likvide midler, er å eie 20 prosent av karbonfangstselskapet SLB Capturi. ACC har en rett til å selge sin eierandel til SLB i desember 2027. Dersom det ikke skjer, har SLB en rett til å kjøpe aksjene i første halvår 2028. ACC har kommunisert at det ikke kan ventes noen fremtidig «earn out» fra transaksjonen med SLB.

Transaksjonen som annonseres i dag, muliggjør at ACC gir sine aksjonærer et kontantoppgjør lenge før det ellers ville vært mulig. Aker kjøper ACCs eierandel på 20 prosent i SLB Capturi, og overtar samtidig morselskapsgarantien og andre forpliktelser som ACC påtok seg i forbindelse med etableringen av det felleseide selskapet i fjor. Dette reflektertes i verdsettelsen på 1,8 milliarder kroner, som tilsvarer 3,03 kroner per aksje.

Jeg vil benytte anledningen til å trekke noen lange linjer som særpreger Aker, hvor jeg i kraft å være hovedeier og styreleder kan gi klare føringer.

Akers oppgave er å utøve aktivt eierskap i gode og dårlige tider. I mine snart 30 år som hovedeier har jeg vært med på mange oppturer og nedturer. Industriutvikling er ingen rett linje som bare peker en vei. Min erfaring kan oppsummeres i en setning: Våge å satse, tåle å tape, begynne på nytt – uten å klage.

I sum har vi i Aker gjort mer riktig enn galt i våre investeringer med sikte på å bygge attraktive selskaper. Vi har skapt betydelige verdier for aksjonærene og samfunnet som vi er en del av.

Det tok 17 år fra Aker investerte i et olje- og gasselskap før vi fikk utbetalt det første utbytte. Aker BP er i dag Norges mest verdifulle selskap uten statlig eierskap, og landets største private skatteyter som har betalt 203 milliarder kroner til fellesskapet i årene 2022- 2024. Oljeselskapet er Akers viktigste kilde til oppstrøms kontanter og bidrag til verdijustert egenkapital. Siden 2016 og frem til første kvartalsutbytte i år, som kommer på konto senere mai, er det utbetalt 19,3 milliarder kroner fra Aker BP til Aker i utbytte. Oljeselskapet utgjør 33,4 milliarder kroner av Akers verdijusterte egenkapital på 61,9 milliarder kroner ved utgangen av første kvartal i år.

I løpet av de siste åtte årene har Aker, sammen med våre partnere, løftet Cognite til å bli en global leder innen industriell software. Cognite leverer banebrytende teknologier og løsninger som forbedrer driften gjennom innsamling, deling av data og effektiv bruk av kunstig intelligens.

Både Aker BP og Cognite er bygget på kunnskap og ekspertisen i Aker Solutions. Ingeniør og leverandørselskapet er ledende og godt posisjonert på sine områder i energisektoren. Selskapet er i front når det gjelder å ta i bruk automatisering og digitale verktøy i store og komplekse byggeprosjekter. Men i likhet med mange leverandørselskaper som har satset på å ta en posisjon i grønn industriutvikling, har Aker Solutions tapt betydelige beløp på prosjekter innenfor fornybar energi og lavutslippsløsninger.

Aker er på godt og vondt et modig selskap. Vi tør å satse, selv om resultatet av våre beslutninger ikke alltid gir ønsket resultat. Vi prøver å forberede oss så grundig som mulig. Vi bruker tid på å forstå alle typer risiko. Ofte kan det være umulig å forutse risikofaktorer, uventede hendelser og geopolitisk uro, langt utenfor vår kontroll.

Likevel tør vi å ta valg, og vi er ikke redde for å justere kursen underveis. Intensjonen og ambisjonen er alltid å skape verdier for aksjonærene gjennom aktivt eierskap.

Av og til viser det seg å bære feil av sted. Som vi har opplevd i Aker Horizons. Det å gjennomføre endringer er en naturlig del av aktivt eierskap.

Siden Aker Horizons hentet 4,6 milliarder kroner i januar 2021 til 35 kroner per aksje, har aksjekursen falt til 1,41 kroner. Det er kursfall på 96 prosent fra begynnelse til «reisens slutt». Aker har vært med hele veien. Ved etableringen ble det skutt inn betydelige verdier i form av tingsinnskudd og aksjonærlån. Totalt har Aker investert 2,9 milliarder kroner i kontakter i fornybarselskapet. Man kan trygt si at Aker er den største økonomiske taperen i Aker Horizons.

Aker er ikke kjent for å gjøre kortsiktige kjøp og salg av aksjer. Vi tar et industrielt ansvar. Under den «grønne euforien» som rådet i 2020, var Aker Horizons med i den lange rekken av grønne selskaper som marsjerte inn på Oslo Børs. Sett i ettertid, burde ikke selskapet tatt det skrittet. Aker kunne kanskje tatt Aker Horizons privat tidligere, men nå er vi der vi er. Status er et forgjeldet holdingselskap som står foran en nødvendig refinansiering og restrukturering.

Få – om noen – private aktører i Norge har vel investert mer i grønn industriutvikling de siste årene enn Aker og våre porteføljeselskaper. Det er neppe noen norske, private aktører som har tapt mer penger på grønne investeringer og prosjekter enn Aker, Aker Horizons og Aker Solutions til sammen.

I Aker er vi ikke kjent for å gi oss selv om det kan se ganske håpløst ut. Vi krummer nakken, og går løs på utfordringer så lenge det er muligheter i sikte.

Jan Stenbeck (1942-2002) i det svenske industri- og investeringsselskapet Kinnevik, sa en gang noe sånt som: Det er bedre å se dum ut enn å føle seg dum.

Når det kommer til Aker Horizons, ser vi dumme ut og jeg føler meg personlig dum. Kjøpet av MRP var og ble feil. Det at vi er i godt selskap med mange andre «grønne», er ingen unnskyldning for oss.

Mine følelser og meninger er ikke ment å tas personlig av dere som har stått på for Aker Horizons-fellesskapet. Vi har alle mye å lære av dette. Jeg håper og drømmer om at vi en dag kan høste av det vi har lagt inn av kapital, svette og tårer.

Min sønn Kristian ledet Aker Horizons frem til i fjor høst, og han er i dag styreleder i selskapet. Han har valgt å tilbakebetale 13,8 millioner kroner som han tidligere har mottatt som en del av en incentivordning. Det trengte han ikke gjøre i henhold til bonusavtalen, men han gjør det likevel. Dette er en holdning og handling som jeg setter pris på, og det gjør jeg på vegne av hele aksjonærfellesskapet.

Feil er en del av suksessens prosess. Når ting går galt, kan det være lett å ignorere situasjonen, benekte, skylde på andre og dekke over de egentlige problemene. Som Akers hovedeier og styreleder har jeg det øverste ansvaret og står til regnskap for resultater, også det som utvikler seg i feil retning. Men som min forretningspartner Øyvind minner meg på rett som det er: I Aker taper og vinner vi sammen.

Som illustrasjonen viser, handler det om å ha en intensjon med ambisjoner, identifisere utfordringer, ta eierskap til situasjonen, ikke jakte på syndebukker, selvransakelse, trekke lærdom fra erfaringer og iverksette aksjoner for å levere på ambisjoner.

Skrur vi tiden fem år tilbake i tid, manglet det verken på gode intensjoner, store ambisjoner eller vilje til å investere. Med etableringen av Aker Horizons i juli 2020 plantet vi det grønne flagget

med et selskap for satsing på fornybar energi og teknologier som reduserer utslipp.

To av grunnstenene i Aker Horizons, var virksomheter som ble delt ut til aksjonærene i Aker Solutions: Aker Carbon Capture (ACC) og Aker Offshore Wind (AOW). Karbonfangst er et område hvor Aker og Aker Solutions har investert milliardbeløp siden midten av 1990 tallet. Havvindselskapet bygger på flere tiår med kompetanse og erfaring fra olje-, gass- og energiprosjekter til havs.

Akers eierskap i REC Silicon, som produserer rent silisium som brukes til å lage solcellepaneler, ble lagt inn i Aker Horizons. Aker kjøpte 23 prosent av REC Silicon for 85 millioner kroner. Mainstream Renewable Power (MRP) ble en del av Aker Horizons i 2021 med et eierskap på 75 prosent, priset til 900 millioner euro på 100 prosent basis. MRP var allerede en erfaren utvikler av vind- og solenergiprosjekter. Godt posisjonert internasjonalt med hovedkontor i Dublin i Irland og virksomheter i 11 land.

MRP var springbrettet som skulle ta Aker Horizons raskt ut i en fornybar verden. Merittlisten var imponerende. MRP har utviklet og finansiert prosjekter med en samlet kapasitet på 6,5 GW – eller 6,5 milliarder watt med elektrisk effekt. For å sette det inn i et norsk perspektiv: Med et gjennomsnittsforbruk på 20 000 kWh i året per husholdning, er det mer enn det samlede årlige forbruket til Norges rundt 2,6 millioner husstander.

Aker Horizons uttalte ambisjon i 2021 var å bidra til at det investeres 100 milliarder kroner i fornybar energi og grønn teknologi frem til utgangen av 2025. Siktemålet var å redusere utslipp tilsvarende 25 millioner tonn CO2 per år. Denne ambisjonen var internasjonal, og utgjør i grove tall det samme som halvparten av Norges utslipp. For å møte hydrogen-optimismen og mulighetene industrien og kapitalmarkedet hauset opp som fremtidens energibærer, ble Aker Clean Hydrogen etablert. Selskapet hentet 3 milliarder kroner i egenkapital i aksjemarkedet i forkant av børsnotering.

I Narvik lanserte vi planer om å etablere et kompetansesenter for grønne industrisatsinger. Regionen har rikelig tilgang på rimelig fornybar energi.

Aker Horizons investerte i eiendommer og bedrifter for å bygge en plattform for nyskaping og etablering av virksomheter innen hydrogen, grønt stål, batteriproduksjon og CCS. Samtidig la vi vekt på at et kommersielt fundament krever forutsigbare rammebetingelser fra myndigheter og langsiktig utvikling av markeder, og et samspill mellom private aktører og politikere på regionalt og nasjonalt nivå.

Det skjedde et globalt dramatisk skifte i 2022. Forsterket av Russlands angrepskrig mot Ukraina.

Energi ble et våpen i krigen. Inflasjonen økte, prisveksten bidro til å forsterke problemer i globale forsyningskjeder og rentenivået steg raskt. Dette rammet generelt såkalte vekstaksjer, ikke minst innenfor fornybar energi. Grønne aksjer som Aker Horizons, falt mye i verdi. Som holdingselskap og eier av flere fornybarselskaper, hvor fellesnevneren er at utsiktene til positiv kontantstrøm er langt frem i tid, straffes og rammes selskaper som Aker Horizons hardt.

Samtidig er det tydelig kommet for en dag hvor komplekst energisystemet er. Det er utviklet gjennom århundrer, og inkluderer mange energikilder og en rekke teknologier. Hele energisystemet er underlagt omfattende reguleringer og politiske beslutninger som har konsekvenser for hvordan energi produseres, distribueres og forbrukes.

Realiteter har sunket inn hos bedriftsledere, investorer og politikere. Det tar tid å bygge ut fornybar energi – mye lenger tid enn det markedet og myndigheter trodde for få år siden. Det er enklere å fore Excel-ark med tall og forutsetninger enn det i praksis er å legge til rette med regulatoriske forhold for å utvikle industri og skape arbeidsplasser.

Fortsatt utgjør olje, naturgass og kull om lag 80 prosent av det globale energimarkedet. En overgang til fornybar energi krever integrasjon av nye teknologier knyttet til havvind, vannkraft, sol og batterilagring. Dette øker kompleksiteten. I tillegg er det geopolitiske faktorer som påvirker og styrer energipriser og forsyningssikkerhet.

Aker Horizons har tatt grep underveis. Både Aker Clean Hydrogen og AOW er fusjonert inn i Aker Horizons, og AOW er senere blitt en del av MRP. REC Silicon er solgt med en gevinst på 1,5 milliarder kroner etter at Hanwha tok et industrielt ansvar for å utvikle solcelleselskapet videre.

Aker Horizons store utfordring de siste årene har vært MRP, og spesielt situasjonen i Chile. Det sør-amerikanske landet har lenge ligget langt fremme i utvikling av fornybar energi. Men det har oppstått en stor ubalanse mellom veksten i fornybar energi og tilgjengelig nettkapasitet for å overføre energi fra sol- og vindparker. MRP, hvor Aker Horizons eier 58 prosent, sitter på kontrakter om å levere energi til fastpriser. Ubalansen oppstod på grunn av manglende overføringsnett og store prisforskjeller fra hvor strømmen produseres og der den blir solgt.

Situasjonen i Chile har forårsaket store økonomiske tap for MRP og andre fornybaraktører i landet. Selskapet er refinansiert. Men MRP må fortsette å kutte kostnader og konsentrere seg om færre geografiske markeder.

Selskapets hovedkontor er flyttet fra Dublin til en håndfull mennesker i Akerkvartalet på Fornebu. En bred internasjonal tilstedeværelse vil Aker begrense til Sør-Afrika og Australia, og beholde den chilenske porteføljen som en mulighet i tilfelle markedet forbedres. I Sør-Afrika fortsetter arbeidet med å finne en partner.

Norsk havvind er ikke lenger av interesse for MRP. Aker Horizons og Aker var opprinnelig svært interessert i både Sørlige Nordsjø og Utsira Nord, og det å spille en sentral rolle som utvikler av havvindprosjekter. Vi klarer ikke å regne det hjem, og kontantstrømmen renner ut før det muligens er lønnsomhet langt frem i tid.

Det er et tankekors at havvind på norsk sokkel ikke er kommet lenger som industri- og energiprosjekt. Da Aker for fem år siden – tidlig under koronapandemien – spilte en sentral rolle for å oppnå midlertidige endringer i petroleumsbeskatningen, var vårt viktigste argument å sikre kompetanse og kapasitet i norsk leverandørindustri. Aktivitetspakken som ble vedtatt av et stort flertall på Stortinget, har ikke gått på bekostning av et eneste fornybarprosjekt. Mye av det grønne er satt på pause.

Gründere og bedrifter med ambisjoner har møtt en brutal virkelighet. For oss som vil bygge industri har det vært en øyeåpner. Andre miljøer bør også ta en realitetssjekk. Det er lett å stå på barrikadene å kreve stopp i ditt og datt, og det er enkelt å beskrive en ønsket politikk.

Ingen av delene koster noe, men det å bygge bedrifter krever mye kapital, langsiktighet og tålmodighet. Hva er det grønne prosjektet private aktører og det offentlige kan enes om i fremtiden med rot i virkeligheten? Jeg lar i denne omgang spørsmålet henge i luften.

Norsk havvind som en viktig energikilde, ligger i beste fall minst 10 år frem i tid. Det samme gjelder hydrogen som en energibærer. Grønn ammoniakk og grønt stål, ser det mørkt ut for de neste årene. Det samme gjelder for de mange batterifabrikkene som er bygget eller skulle bygges.

Hva vil Aker med virksomhetene under Aker Horizonsparaplyen etter refinansieringen og når forretningsplaner skal justeres til en ny virkelighet og det blir en spissere satsing?

Som nevnt, konsentrerer MRP innsatsen om noen få regioner i utvalgte geografiske markeder. Innenfor hydrogen har Aker Horizons utviklet noen interessante konsepter, men markedet er ikke der i overskuelig fremtid. Kanskje konseptene kan hentes frem om noen år.

Kontrasten til MRP, er ACC. Karbonfangstselskapet er utviklet gjennom 30 år. Siden 2010 har Aker og Aker Solutions arbeidet for å finne en internasjonal partner. Ambisjonen har hele tiden vært å ta en unik ACC-teknologi ut i verden, og kombinere det med en partner som sitter på mer umodne teknologier, kommersiell innsikt og kunderelasjoner. Det globale energiteknologiselskapet SLB er den perfekte match. SLB har industrielle ambisjoner. Det er bakgrunnen og begrunnelsen for partnerskapet som ble annonsert i påsken i fjor.

Transaksjonen frigjorde 4,1 milliarder kroner, og ACC eier 20 prosent av SLB Capturi. Selskapet ble børsnotert til 1,70 kroner per aksje i juli 2020, og transaksjonen verdsatte ACC til mer enn fireganger den prisen i mars 2024.

ACC-aksjonærene som har vært med siden starten for snart fem år siden, har hatt en veldig god avkastning. ACC-aksjen har steget fra 1,70 kroner til 3,03 kroner, som er prisen Aker offentliggjør i dag. I tillegg er det utbetalt et utbytte to ganger i år: 4,82 kroner per aksje i mars i år, og ytterligere 98 øre per aksje i april.

SLB Capturi skal forvaltes og utvikles videre med Aker som 20 prosent eier. SLB er fra før en god og viktig partner for Aker og Aker-selskaper, også gjennom teknologiselskapet SLB OneSubsea og samarbeidet med Cognite.

I Nord-Norge arbeides det videre med industrielle muligheter. Jokeren i nord, er hva vi kan få ut av investeringene i Narvik. Vi sitter med fire gode kort på hånden: Tilgang på 230 MW nettkapasitet, ferdig planert tomt i Kvandal, en attraktiv bank av tomter og investeringsvilje i Aker, og forhåpentligvis går vi sammen med en partner som vil være med å realisere en industriell satsing.

Som kjent har Aker Horizons brukt store ressurser på å avklare muligheter for produksjon av både hydrogen, grønt stål og grønn ammoniakk i Narvik-regionen. Av kommersielle grunner er prosjekter satt på hold eller skrinlagt i tur og orden. Det er også kjent at Aker Horizons en stund har vurdert mulighetene for å bygge et datasenter på tomten i Kvandal nord for Narvik. Selskapet har allerede investert betydelig i prosjektet som har navnet Aaktik Digital – det vi mener er neste generasjons datasenter eller rettere sagt: En fabrikkplattform for Kunstig intelligens (KI). Nord-Norge har med solid overskudd av vannkraft og ren energi, nødvendige forutsetninger for å tiltrekke seg investorer og skape nye bedrifter og arbeidsplasser.

Dette sporet forfølger Aker. Vi har bare så vidt sett begynnelsen på bruk av KI. For å håndtere den nærmest eksponentielle veksten i data fra ulike kilder, vil det vokse frem store «KI-fabrikker». Det må være forutsigbar, god og sikker tilgang på strøm og nett. Kravene til energieffektivitet bare øker og øker. Begrepet det snakkes om er «rack density» – det vil si hvor mange servere eller enheter som kan plasseres i et rack i et datasenter. Høy racktetthet betyr flere enheter i ett rack, noe som sparer plass og ressurser.

I Narvik arbeider vi med muligheter for å utvikle og i neste omgang bygge en «KI-fabrikk». En eventuell investering for en 100 MW fabrikk vil være på om lag en milliard dollar. Aker må i så fall være beredt på å investere 500 millioner dollar. Dette kommer i tillegg til investeringer på over 650 millioner kroner som Aker Horizons har gjort i Narvik. I første omgang vil Aker investere ytterligere 150 millioner kroner i «long-lead items». Dette er viktige komponenter, materialer og produkter som har lang produksjons- eller leveringstid, og disse eiendelene og landområdene i Narvikregionen har en verdi uavhengig om det blir en «KI-fabrikk» eller ikke.

Vi er allerede i dialog med interessenter som kan ende opp med å bli en partner i industriprosjektet. Men det er et stykke frem, og det er både muligheter og hindringer på veien.

Jeg er igjen fristet til å hente frem et sitat fra den avdøde industribyggeren Jan Stenbeck:

«Først har vi en person med en idé. Penger slår idéen. Politikk slår pengene. Men – overraskelse – teknologi slår politikken».

Sitatet viser visjonær tenkning, og hvordan Stenbeck så på teknologiens rolle.

Jeg har troen og håpet. Om jeg må svare i dag på spørsmålet om Aker vil lykkes med idéen og mulighetene i Narvik, er det korte svaret: Time will tell.

Kjell Inge Røkke Hovedeier og styreleder

9. mai 2025