PKN Orlen S.A.

Remuneration Information • May 9, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ORLEN S.A. O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ZA 2024 ROK

2025

P R E Z E N T A C J A

A G E N D A

• 4 Wynagrodzenie Członków Zarządu
• 12 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

13 Kryteria dotyczące realizacji celów zarządczych

14 Zgodność całkowitego wynagrodzenia z Polityką Wynagrodzeń oraz jego wpływu na osiągnięcia długoterminowych wyników

15 Zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w odniesieniu do wyników Spółki i wynagrodzeń pracowników

17 Pozostałe informacje

W p r ow a d z e n i e

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

• zostało przygotowane zgodnie z wymogami przedstawionymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. 2024. poz. 620) ("Ustawa o ofercie publicznej"),

• stanowi informację przedstawiającą kompleksowy opis składników wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej za rok 2024 dotyczący wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami ("Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń"), tj. Dz.U. 2020.1907 z późn. zm., a także w zakresie stosowania zasad zaktualizowanej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ORLEN S.A. ("Polityka Wynagrodzeń") przyjętej uchwałą nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2024 roku,
• przedstawia wypłacone wynagrodzenia Członkom organów Spółki w 2024 roku w związku z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi, w tym zaktualizowaną Polityką Wynagrodzeń.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w 2024 roku

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w Zarządzie	Okres pełnienia funkcji Członka Zarządu	Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w Radzie Nadzorczej	Okres pełnienia funkcji Członka RN
Daniel Obajtek	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny	01.01-05.02.2024	Wojciech Jasiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01-06.02.2024
Patrycja Klarecka	Członek Zarządu ds. Transformacji Cyfrowej	01.01-05.02.2024	Andrzej Szumański	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	01.01-06.02.2024
Józef Węgrecki	Członek Zarządu ds. Operacyjnych	01.01-30.04.2024	Anna Wójcik	Sekretarz Rady Nadzorczej	01.01-06.02.2024
Armen Artwich	Członek Zarządu ds. Korporacyjnych	01.01-05.02.2024	Barbara Jarzembowska	Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	01.01-06.02.2024
Michał Róg	Członek Zarządu ds. Handlu i Logistyki	01.01-05.02.2024	Andrzej Kapała	Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	01.01-06.02.2024
Adam Burak	Członek Zarządu ds. Komunikacji i Marketingu	01.01-06.02.2024	Roman Kusz	Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	01.01-06.02.2024
Jan Szewczak	Członek Zarządu ds. Finansowych	01.01-05.02.2024	Jadwiga Lesisz	Członek Rady Nadzorczej	01.01-06.02.2024
Piotr Sabat	Członek Zarządu ds. Rozwoju	01.01-06.02.2024	Anna Sakowicz-Kacz	Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	01.01-06.02.2024
Krzysztof Nowicki	Członek Zarządu ds. Produkcji i Optymalizacji	01.01-06.02.2024	Wojciech Popiołek	Niezależny Członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej	25.01-06.02.2024 od 07.02.2024
	Członek Zarządu ds. Strategii i Zrównoważonego Rozwoju	01.01-06.02.2024	Michał Gajdus	Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	od 06.02.2024
Iwona Waksmundzka – Olejniczak			Katarzyna Łobos	Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	od 06.02.2024
		01.01-06.02.2024	Ewa Gąsiorek	Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	od 06.02.2024
Witold Literacki	Robert Perkowski Członek Zarządu ds. Wydobycia p.o. Prezesa Zarządu Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych, Pierwszy Zastępca		Kazimierz Mordaszewski	Członek Rady Nadzorczej Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu	od 06.02.2024 07.02-07.05.2024
	Prezesa Zarządu	od 11.04.2024	Mikołaj Pietrzak	Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	od 06.02.2024
Ireneusz Fąfara	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny	od 11.04.2024		Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	06.02-16.02.2024
Ireneusz Sitarski	Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Detalicznej	16.05-31.07.2024	Tomasz Sójka	Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu	07.02-16.02.2024
	Wiceprezes Zarządu ds. Handlu Hurtowego i Logistyki	od 31.07.2024		Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	06.02-15.05.2024
Magdalena Bartoś	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych	od 01.05.2024	Ireneusz Sitarski	Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności	17.02-10.04.2024
Robert Soszyński	Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Zrównoważonego Rozwoju Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych	01.05-31.07.2024 od 31.07.2024	Piotr Wielowieyski	Członka Zarządu Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	25.04-24.06.2024 od 24.07.2024
Wiesław Prugar	Członek Zarządu ds. Upstream	od 01.05.2024	Marian Sewerski	Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	od 24.07.2024
Artur Osuchowski	Członek Zarządu ds. Energetyki i Transformacji Energetycznej	od 13.06.2024		Członek Rady Nadzorczej	od 06.02.2024
Marek Balawejder	Członek Zarządu ds. Sprzedaży Detalicznej	od 01.08.2024	Tomasz Zieliński	Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu	07.02-07.05.2024
Marcin Wasilewski	Członek Zarządu ds. Technologii	od 06.11.2024	Ewa Sowińska	Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	od 02.12.2024

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki ustaliła Rada Nadzorcza w oparciu o Uchwałę Nr 44 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. z dnia 14 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r., uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 lutego 2018 r. oraz uchwałą nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lipca 2018 roku oraz w związku z Ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń, a także rekomendacjami Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

Wszystkie elementy wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki reguluje Umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania ("Umowa") zawarta pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką. Z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu, na podstawie Umowy, Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie całkowite, które składa się z części:

• Stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe ("Wynagrodzenie Stałe")
• Zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki ("Wynagrodzenie Zmienne")
• Dodatkowych świadczeń, z których można skorzystać na warunkach określonych w Umowie i Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń

WYNAGRODZENIE STAŁE

• Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu została ustalona przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały z uwzględnieniem przepisów Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu;
• Przy określaniu Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu, Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę poziom wynagrodzenia osób kierujących w spółkach o podobnym profilu i skali działania (z uwzględnieniem skali działania całej Grupy Kapitałowej ORLEN, w tym również na rynkach międzynarodowych);
• Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło część stałą wynagrodzenia Członków Zarządu zgodnie z postanowieniami art. 4 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń, przy uwzględnieniu skali działalności Spółki, w szczególności sumy jej aktywów, osiągniętego rocznego obrotu netto i wielkości zatrudnienia, w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15-krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w 4 kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego;
• Wynagrodzenie Stałe każdego Członka Zarządu stanowiło 15-krotność lub 14-krotność przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, które wyniosło 7767,61 PLN w 2024 roku.

WYNAGRODZENIE ZMIENNE

• Rada Nadzorcza w oparciu o ogólny katalog Celów Zarządczych ustalony przez Walne Zgromadzenie wyznacza indywidualne zadania premiowe, które są wpisywane do Karty Celów danego Członka Zarządu;
• Rada Nadzorcza dodatkowo ustala cele warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok;
• Uszczegółowienie Celów Zarządczych, a także wskazanie wag i kryteriów ich realizacji dla poszczególnych Członków Zarządu, dokonywane jest w uchwale Rady Nadzorczej;
• Ocena wykonania indywidualnych zadań premiowych (ilościowych i jakościowych) przez danego Członka Zarządu oraz celów warunkujących zostaje dokonana przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji Prezesa Zarządu, zawierającej ocenę wykonania indywidualnych zadań premiowych wszystkich Członków Zarządu. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu, Członek Zarządu składa do Prezesa Zarządu Sprawozdanie z Realizacji Celów jakościowych oraz Sprawozdanie z realizacji odrębnego celu lub celów warunkujących przyznanie wynagrodzenia zmiennego za dany rok. Ocena wykonania Indywidualnych Zadań Premiowych jakościowych oraz realizacji odrębnego celu lub celów warunkujących przyznanie wynagrodzenia zmiennego za dany rok jest wówczas dokonywana przez Radę Nadzorczą na podstawie stanu realizacji harmonogramu prac, w szczególności zrealizowanych dotychczas zadań dotyczących celu/celów, zgodnie z przyjętymi zasadami;
• W ramach oceny Celów Zarządczych możliwe jest korzystanie ze sprawozdań finansowych oraz innych dokumentów Grupy ORLEN S.A.;
• Ocena wykonania ilościowych indywidualnych zadań premiowych dokonana zostaje poprzez przyznanie punktów procentowych, a ocena wykonania jakościowych indywidualnych zadań premiowych poprzez przyznanie poziomu realizacji celu jakościowego według zasad zawartych w Regulaminie MBO. Wykonanie indywidualnych zadań premiowych wyrażone jest jako suma ważona punktów procentowych przyznanych przez Radę Nadzorczą dla każdego z zadań premiowych;
• Członkom Zarządu przysługuje prawo do Wynagrodzenia Zmiennego na zasadach ustalonych w Umowie, której załącznikiem i częścią składową jest Regulamin Systemu Motywacyjnego dla Zarządu ("MBO");

• Wartość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przewyższać 100% wartości Wynagrodzenia Stałego należnego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego;

• Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od wykonania indywidualnych zadań premiowych (jakościowych oraz ilościowych) ustalonych przez Radę Nadzorczą dla poszczególnych Członków Zarządu;

• Członek Zarządu powołany w trakcie danego roku obrotowego może otrzymać Wynagrodzenie Zmienne za realizację celów przypisanych do jego stanowiska w Karcie Celów za okres pełnienia funkcji na danym stanowisku - w takim przypadku, Wynagrodzenie Zmienne jest ustalane w wysokości proporcjonalnej do okresu sprawowania funkcji;
• Warunkiem otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego Członka Zarządu, którego mandat wygasł, jest czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym dłuższy niż trzy miesiące;
• Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu przysługuje po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ORLEN, sprawozdania finansowego Spółki oraz po udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za poprzedni rok.

Na podstawie Uchwały Nr 44 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna z dnia 14 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r., uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 lutego 2018 r. oraz uchwałą nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lipca 2018 r. został ustalony katalog Celów Zarządczych na 2019 rok i lata następne, w szczególności:

• Wzrost wskaźników efektywności działalności
• Poprawa efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej ORLEN
• Realizacja projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej ORLEN
• Realizacja długookresowej strategii w zakresie bezpieczeństwa dostaw, zaopatrzenia i magazynowania energii (paliwa, energia elektryczna, ciepło), zawierającej w szczególności działania w zakresie dostępu do złóż (wydobycie) i dywersyfikacji portfela zakupowego
• Zwiększenie wskaźnika TSR (Total Shareholder Return) PKN ORLEN S.A. względem rynku
• Zmniejszenie wskaźnika wypadkowości TRR (Total Recordable Rate) Koncernu
• Rozwijanie portfela projektów i zwiększenie nakładów na badania, rozwój i innowacje

DODATKOWE ŚWIADCZENIA

Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego Członkowie Zarządu w 2024 roku byli uprawnieni do otrzymania dodatkowych świadczeń, których wartość stanowiła przychód Członka Zarządu i nie była wliczana do Wynagrodzenia Stałego:

• Odprawa z tytułu rozwiązania Umowy
• Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji
• W przypadku rozwiązania Umowy dodatkowe świadczenia za pozostawanie do dyspozycji Spółki
• Pokrycie kosztów leczenia, profilaktyki zdrowotnej i opieki medycznej, w tym również najbliższej rodziny lub osób pozostających we wspólnym gospodarstwie domowym
• Pokrycie kosztów związanych z zakwaterowaniem lub najmem mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 100 km
• Pokrycie kosztów szkoleń związanych z zakresem wykonywanych na rzecz Spółki czynności
• Pokrycie kosztów dodatkowych ubezpieczeń
• Możliwość korzystania z samochodu służbowego Spółki do celów prywatnych, za odpłatnością ryczałtową na rzecz Spółki
• Możliwość uczestniczenia w funkcjonującym w Spółce Pracowniczym Planie Kapitałowym

	Na 2023 rok Rada Nadzorcza wyznaczyła dla nw. Członków Zarządu takie same cele ilościowe oraz jakościowe, a także przypisała im odpowiednie progi premiowe
Lp.	Katalog celów zarządczych z WZA 14.06.2019 r.	Rodzaj celu	Indywidualne Zadania Premiowe na 2023 rok dla Członków Zarządu: Daniel Obajtek, Armen Artwich, Adam Burak, Patrycja Klarecka, Michał Róg, Janusz Szewczak, Józef Węgrecki, Piotr Sabat, Krzysztof Nowicki,	Waga Indywidualnego Zadania Premiowego	Miara wielkości	Poziom wykonania Indywidualnego Zadania Premiowego
			Iwona Waksmundzka – Olejniczak, Robert Perkowski			maksimum	optimum	minimum
1	Wzrost wskaźników efektywności działalności	Cel ilościowy	EBITDA wg LIFO GK ORLEN (% realizacji planu w makro rzeczywistym)	20%	%	100%	80%	60%
2		Cel ilościowy	Dług netto / EBITDA GK ORLEN	10%	indeks	1,5	2,5	3,5
3	Realizacja projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w GK ORLEN	Cel ilościowy	CAPEX rozwojowy GK ORLEN (% realizacji planu w makro rzeczywistym)	15%	%	95%	70%	60%
4	Poprawa efektywności kosztowej w GK ORLEN	Cel ilościowy	CAPEX utrzymaniowy + Koszty ogólne i osobowe GK ORLEN (% realizacji planu w makro rzeczywistym)	10%	%	98%	100%	102%
5	Realizacja długookresowej strategii w zakresie bezpieczeństwa dostaw, zaopatrzenia i magazynowania energii	Cel ilościowy	Utrzymanie poziomu kontraktów długoterminowych na dostawę ropy (% zakupów)	10%	%	35%	30%	25%
6	Zwiększenie wskaźnika TSR (Total Shareholder Return) PKN ORLEN SA względem rynku	Cel ilościowy	Wskaźnik giełdowy: TSR PKN ORLEN względem rynku	5%	%	optimum (+20pp)	zgodnie z rynkiem	optimum (-20pp)
7	Zmniejszenie wskaźnika wypadkowości TRR (Total Recordable Rate) Koncernu	Cel ilościowy	Wskaźnik wypadkowości: TRR GK ORLEN wraz z kontraktorami zewnętrznymi	5%	liczba wypadków/ rbh	1,54	1,70	1,86
8	Realizacja długookresowej strategii, w tym projektów strategicznych	Cel jakościowy	Realizacja strategii i synergii związanych z realizacją projektu post-merger integration (PMI) dla połączonych organizacji Grupy ORLEN, Grupy Lotos i PGNiG polegająca na:  Zaktualizowaniu strategii GK ORLEN do dnia ogłoszenia sprawozdania finansowego za IQ2023r.  Utrzymaniu wskaźnika długoterminowego ratingu GK ORLEN na poziomie nie niższym niż (BBB w Agencji Fitch Raitings lub Moody's)  Działaniach z zakresu dekarbonizacji i zrównoważonego rozwoju (ESG)  Utrzymaniu współpracy z najważniejszymi instytucjami kultury i utrzymanie pozycji mecenasa sportu w Polsce  Dywersyfikacji dostaw ropy w ramach sankcji względem udziału ropy rosyjskiej	15%	pkt	oczekiwania	Ocena Rady Nadzorczej w zakresie realizacji celu jakościowego 0 pkt poziom niezadowalający 60 pkt poziom umiarkowany 80 pkt poziom zadowalający 100 pkt poziom bardzo dobry 120 pkt poziom przewyższający
9	Rozwijanie portfela projektów i zwiększenie nakładów na badania, rozwój i innowacje	Cel jakościowy	Wzmacnianie Innowacji Koncernu poprzez:  utrzymanie i realizację projektów w ramach venture capitals, uruchamianie i realizację projektów o charakterze innowacyjnym, w tym projektów badawczo-rozwojowych, zgodnie z założeniami Strategicznej Agendy Badawczej oraz Metodyki B+R  wspieranie rozwoju i funkcjonowania narzędzi ekosystemu innowacji, tj.: Centra Badawczo Rozwojowe GK oraz Program ORLEN Skylight Accelerator, projekty integracyjne jak i partnerstwa innowacyjne. Suma wag	10% 100%	pkt	Ocena Rady Nadzorczej w zakresie realizacji celu jakościowego 0 pkt poziom niezadowalający 60 pkt poziom umiarkowany 80 pkt poziom zadowalający 100 pkt poziom bardzo dobry 120 pkt poziom przewyższający oczekiwania

Dodatkowo Rada Nadzorcza, zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia, ustaliła następujące cele warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego za 2023 rok:

• stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej,
• realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

Zgodnie z Umową, uchwała Rady Nadzorczej może stanowić podstawę do wypłaty w danym roku Wynagrodzenia Zmiennego za realizację Celów Zarządczych z poprzedniego roku, ale pod warunkiem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN, a także udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za poprzedni rok. Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest wówczas w terminie do końca danego roku kalendarzowego, w którym Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. zatwierdzi wskazane sprawozdania.

Rada Nadzorcza w dniu 1 lutego 2024 roku dokonała oceny realizacji Indywidualnych Zadań Premiowych jakościowych przez Członków Zarządu w 2023 roku oraz odrębnych celów warunkujących możliwość otrzymania w 2024 roku wynagrodzenia zmiennego za 2023 rok, przyznając wszystkim Członkom Zarządu 120 punktów procentowych za ich realizację. Jednocześnie Rada Nadzorcza uznała za zrealizowane w całości cele warunkujące możliwość otrzymania w 2024 roku wynagrodzenia zmiennego za 2023 rok.

Wynagrodzenie zmienne potencjalnie należne nw. Członkom Zarządu pełniącym funkcję w 2023 r. za realizację Celów Zarządczych w 2023 r. do wypłaty w 2024 r. (tys. PLN)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie zmienne potencjalnie należne	Okres pełnienia funkcji w 2023 r.
Daniel Obajtek	1 254
Patrycja Klarecka	1 254
Józef Węgrecki	1 254
Armen Artwich	1 254
Michał Róg	1 254
Adam Burak	1 254	cały 2023
Jan Szewczak	1 254
Piotr Sabat	1 254
Krzysztof Nowicki	1 254
Iwona Waksmundzka – Olejniczak	1 254
Robert Perkowski	1 254

Nagroda wypłacona w dniu 15.12.2023 r. nw. Członkom Zarządu na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nw. podmiotu z dnia 13.12.2023 r. (PLN)

Nazwa podmiotu		Imię i Nazwisko Pełniona Funkcja	Okres pełnienia funkcji	Wysokość nagrody wypłaconej w 2023 r.
System Gazociągów Tranzytowych EUROPOL GAZ S.A. (100,00% od 02.11.2023)		Iwona Waksmundzka - Olejniczak Członek Rady Nadzorczej	13.07.2022-26.03.2024	193 949,89
	podmiot współkontrolowany przez ORLEN S.A. i nie należał do Grupy Kapitałowej ORLEN do 01.11.2023 r.	Robert Perkowski Członek Rady Nadzorczej	17.02.2020-26.03.2024	225 748,19

Po dokonaniu weryfikacji, Rada Nadzorcza w dniu 14 maja 2024 roku dokonała zmiany oceny realizacji Indywidualnych Zadań Premiowych jakościowych przez Członków Zarządu w 2023 roku oraz odrębnych celów warunkujących możliwość otrzymania w 2024 roku wynagrodzenia zmiennego za 2023 rok. Członkowie Zarządu pełniący funkcję w 2023 roku nie zostali uprawnieni do otrzymania w 2024 roku wynagrodzenia zmiennego za 2023 rok, ponieważ nie został spełniony warunek otrzymania wynagrodzenia zmiennego określony w Karcie Celów na rok 2023, polegający na przestrzeganiu przepisów Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.

Naruszenie dotyczyło sytuacji pobrania nagród przez dwóch byłych Członków Zarządu będących jednocześnie Członkami Rady Nadzorczej Europol Gaz: Iwony Waksmundzkiej-Olejniczak oraz Roberta Perkowskiego. Stanowiło to naruszenie zakazu pobierania wynagrodzenia przez Członka Zarządu z tytułu pełnienia funkcji członka organu w Europol Gaz (jako w podmiocie zależnym ORLEN S.A.), wskazanego w Uchwale nr 4 NWZ Europol Gaz o wynagrodzeniach. Ponadto było to również naruszeniem zakazu uwzględnionego w umowach o zarządzanie zawartych z ww. Członkami Zarządu oraz naruszeniem zakazu zawartego w pkt 1.3 Rozdziału V Polityki Wynagradzania. Ponadto pod warunkiem przyjęcia semidyspozytywnego charakteru art. 4 ust. 7 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń, pobranie przez ww. osoby nagrody stanowiło naruszenie przez Zarząd ORLEN Uchwały o wynagrodzeniach.

• Rada Nadzorcza w dniu 27 maja 2024 roku postanowiła nie przyznać wynagrodzenia zmiennego za 2023 rok Członkom Zarządu pełniącym funkcję w 2023 roku.

• Ponadto w dniu 25 czerwca 2024 roku na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. nie udzieliło byłemu Prezesowi Zarządu oraz poszczególnym byłym Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 w związku z pełnieniem przez nich funkcji w 2023 roku.

Ponadto z uwagi na niewyznaczenie celów zarządczych na 2024 rok Członkom Zarządu: Daniel Obajtek, Armen Artwich, Adam Burak, Patrycja Klarecka, Michał Róg, Janusz Szewczak, Józef Węgrecki, Piotr Sabat, Krzysztof Nowicki, Iwona Waksmundzka- Olejniczak, Robert Perkowski, Wynagrodzenie zmienne do wypłaty w 2025 roku nie jest należne.

Na 2024 rok Rada Nadzorcza Spółki wyznaczyła dla nw. Członków Zarządu takie same cele ilościowe oraz zindywidualizowane cele jakościowe biorąc pod uwagę zróżnicowany zakres obowiązków poszczególnych Członków Zarządu oraz przypisała im odpowiednie progi premiowe.

Cele ilościowe wyznaczone na 2024 rok dla nw. Członków Zarządu
Lp.	Katalog celów zarządczych z WZA 14.06.2019 r.	Indywidualne Zadania Premiowe na 2024 rok dla Członków Zarządu: Ireneusz Fąfara, Witold Literacki, Ireneusz Sitarski, Magdalena Bartoś, Robert Soszyński, Wiesław Prugar, Artur Osuchowski, Marek Balawejder, Marcin Wasilewski	Waga Indywidualnego Zadania Premiowego	Miara wielkości	Poziom wykonania Indywidualnego Zadania Premiowego
					maksimum	optimum	minimum
1		EBITDA wg LIFO GK ORLEN (% realizacji planu w makro rzeczywistym)	20%	%	100%	80%	60%
2	Wzrost wskaźników efektywności działalności	Dług netto / EBITDA GK ORLEN	10%	indeks	1,0	1,5	2,0
3	Realizacja projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej ORLEN	CAPEX rozwojowy GK ORLEN (% realizacji planu w makro rzeczywistym)	15%	%	95%	70%	60%
4	Poprawa efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej ORLEN	CAPEX utrzymaniowy + Koszty ogólne i osobowe GK ORLEN (% realizacji planu w makro rzeczywistym)	10%	%	98%	100%	102%
5	Realizacja długookresowej strategii w zakresie bezpieczeństwa dostaw, zaopatrzenia i magazynowania energii	Udział zakupu ropy w formule umów długoterminowych dla GK Orlen (% zakupów rocznych)	10%	%	35%	30%	25%
6	Zwiększenie wskaźnika TSR (Total Shareholder Return) PKN ORLEN SA względem rynku	Wskaźnik giełdowy: TSR ORLEN względem rynku	5%	%	optimum (+20pp)	zgodnie z rynkiem	optimum (-20pp)
7	Zmniejszenie wskaźnika wypadkowości TRR (Total Recordable Rate) Koncernu	Wskaźnik wypadkowości: TRR GK ORLEN wraz z kontraktorami zewnętrznymi	5%	liczba wypadków/ rbh	1,54	1,70	1,86

Dodatkowo Rada Nadzorcza, zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia, ustaliła następujące cele warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego za 2024 rok:

• stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej,
• realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

Cele jakościowe wyznaczone na 2024 rok dla nw. Członków Zarządu
Lp.	Katalog celów zarządczych z WZA 14.06.2019 r.	Cel jakościowy na 2024 rok	Waga Indywidualnego Zadania Premiowego	Miara wielkości	Poziom wykonania Indywidualnego Zadania Premiowego
8	Rozwijanie portfela projektów i zwiększenie nakładów na badania, rozwój i innowacje	Ireneusz Fąfara  Rewizja strategii Grupy ORLEN, w tym rewizja portfolio projektów strategicznych oraz niezbędnych działań korporacyjnych  Nadzór nad realizacją projektów strategicznych  Rewizja i opracowanie Strategii Sponsoringowej Grupy ORLEN  Realizacja zadań związanych z ratingiem Grupy, wizerunkiem oraz utrzymywaniem relacji publicznych i międzynarodowych  Realizacja działań dekarbonizacyjnych przyczyniających się do redukcji emisji gazów cieplarnianych w horyzoncie 2030 roku oraz celu Net-zero 2050.  Realizacja zadań wynikających ze Strategii Zrównoważonego Rozwoju 2024-2030	25%	pkt	Ocena Rady Nadzorczej w zakresie realizacji celu jakościowego: 0 pkt poziom niezadowalający 60 pkt poziom umiarkowany 80 pkt poziom zadowalający 100 pkt poziom bardzo dobry 120 pkt poziom przewyższający oczekiwania

Witold Literacki  Rewizja strategii Grupy ORLEN  Wsparcie realizacji projektów strategicznych  Mitygacja i minimalizacja ryzyk regulacyjnych  Rozwój segmentowego systemu zarządzania bezpieczeństwem pracy w Grupie ORLEN  Realizacja działań dekarbonizacyjnych przyczyniających się do redukcji emisji gazów cieplarnianych w horyzoncie 2030 roku oraz celu Net-zero 2050.  Realizacja zadań wynikających ze Strategii Zrównoważonego Rozwoju 2024- 2030	Magdalena Bartoś  Rewizja strategii Grupy ORLEN  Realizacja projektów strategicznych w zarządzanym obszarze  Utrzymanie założonych w strategii ORLEN wskaźników bezpieczeństwa finansowego  Kontynuacja dywersyfikacji pozyskiwania źródeł finansowania dla GK ORLEN dla wybranych projektów inwestycyjnych  Realizacja działań dekarbonizacyjnych przyczyniających się do redukcji emisji gazów cieplarnianych w horyzoncie 2030 roku oraz celu Net-zero 2050  Realizacja zadań wynikających ze Strategii Zrównoważonego Rozwoju 2024-2030	Ireneusz Sitarski  Rewizja strategii Grupy ORLEN  Realizacja projektów strategicznych w zarządzanym obszarze  Maksymalizacja masy marży hurtowej w GK przy optymalnym wykorzystaniu własnych aktywów produkcyjnych, logistycznych i aktywnym tradingu.  Utrzymanie pozycji lidera na rynkach macierzystych i optymalny rozwój na rynkach stowarzyszonych  Realizacja działań dekarbonizacyjnych przyczyniających się do redukcji emisji gazów cieplarnianych w horyzoncie 2030 roku oraz celu Net zero 2050.  Realizacja zadań wynikających ze Strategii Zrównoważonego Rozwoju 2024-2030	Robert Soszyński  Rewizja strategii Grupy ORLEN  Realizacja projektów strategicznych w zakresie odpowiedzialności obszarowej  Zabezpieczenie i optymalizacja dostaw gazu  Realizacja działań dekarbonizacyjnych przyczyniających się do redukcji emisji gazów cieplarnianych w horyzoncie 2030 roku oraz celu Net-zero 2050  Realizacja zadań wynikających ze Strategii Zrównoważonego Rozwoju 2024-2030
Artur Osuchowski  Rewizja strategii Grupy ORLEN  Realizacja projektów strategicznych w zarządzanym obszarze  Przygotowanie planu transformacji aktywów ciepłowniczych w Grupie Energa i PGNiG Termika  Realizacja działań dekarbonizacyjnych przyczyniających się do redukcji emisji gazów cieplarnianych w horyzoncie 2030 roku oraz celu Net-zero 2050.  Realizacja zadań wynikających ze Strategii Zrównoważonego Rozwoju 2024-2030	Marek Balawejder  Rewizja strategii Grupy ORLEN  Realizacja projektów strategicznych w zarządzanym obszarze  Dbałość i doskonalenie sieci stacji paliw w Polsce i zagranicą, przygotowanie planu rozwoju elektromobilności oraz rewizja bieżącej efektywności zarządzanego obszaru  Realizacja działań dekarbonizacyjnych przyczyniających się do redukcji emisji gazów cieplarnianych w horyzoncie 2030 roku oraz celu Net-zero 2050  Realizacja zadań wynikających ze Strategii Zrównoważonego Rozwoju 2024-2030	Marcin Wasilewski  Rewizja strategii Grupy ORLEN  Zapewnienie efektywnej pracy aktywów produkcyjnych  Realizacja projektów strategicznych w zarządzanym obszarze  Realizacja działań dekarbonizacyjnych przyczyniających się do redukcji emisji gazów cieplarnianych w horyzoncie 2030 roku oraz celu Net-zero 2050.  Realizacja zadań wynikających ze Strategii Zrównoważonego Rozwoju 2024-2030	Wiesław Prugar  Rewizja strategii Grupy ORLEN  Realizacja projektów strategicznych w zarządzanym obszarze  Działania konsolidacyjne krajowego upstreamu  Realizacja działań dekarbonizacyjnych przyczyniających się do redukcji emisji gazów cieplarnianych w horyzoncie 2030 roku oraz celu Net-zero 2050.  Realizacja zadań wynikających ze Strategii Zrównoważonego Rozwoju 2024-2030

Wynagrodzenie zmienne potencjalnie należne nw. Członkom Zarządu pełniącym funkcję w 2024 roku za realizację Celów Zarządczych w 2024 roku do wypłaty w 2025 roku (tys. PLN)

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funkcji 2024 r.	Wynagrodzenie Zmienne
Ireneusz Fąfara	11.04-31.12.2024	998
Witold Literacki	06.02-31.12.2024	1 253
Ireneusz Sitarski	16.05-31.12.2024	878
Magdalena Bartoś	01.05-31.12.2024	932
Robert Soszyński	01.05-31.12.2024	932
Wiesław Prugar	01.05-31.12.2024	932
Artur Osuchowski	13.06-31.12.2024	769
Marek Balawejder	01.08-31.12.2024	583
Marcin Wasilewski	06.11-31.12.2024	213

Zgodnie z Umową, uchwała Rady Nadzorczej może stanowić podstawę do wypłaty w danym roku Wynagrodzenia Zmiennego za realizację Celów Zarządczych z poprzedniego roku, ale pod warunkiem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN, a także udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za poprzedni rok. Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest wówczas w terminie do końca danego roku kalendarzowego, w którym Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. zatwierdzi wskazane sprawozdania.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu wypłacone przez ORLEN S.A. w 2024 roku (PLN brutto)

		Wynagrodzenie stałe wypłacone w 2024r.		Świadczenie dodatkowe wypłacone w 2024r.					Proporcja wynagrodzenia zmiennego	Proporcja Pozostałych
Imię i Nazwisko	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym		Wynagrodzenie zmienne wypłacone w 2024r. za 2023r.	Odprawa z tytułu rozwiązania Umowy	Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji	Pozostawanie w dyspozycji Spółki od daty rozwiązania Umowy	Pozostałe świadczenia dodatkowe¹	Świadczenia dodatkowe razem wypłacone w 2024r.	Całkowite wynagrodzenie wypłacone w 2024r.	(wypłaconego za 2023r.) do wynagrodzenia stałego wypłaconego w 2024r. (%)	świadczeń dodatkowych do wynagrodzenia stałego wypłaconego w 2024r. (%)
Daniel Obajtek	01.01-05.02.2024	135 933,18	n/d	349 542,45	699 084,90	349 542,45	165 539,24	1 563 709,04	1 699 642,22	n/d	1150,35%
Patrycja Klarecka	01.01-05.02.2024	135 933,18	n/d	n/d	699 084,90	n/d	13 421,90	712 506,80	848 439,98	n/d	524,16%
Józef Węgrecki	01.01-30.04.2024	466 056,60	n/d	349 542,45	699 084,90	n/d	18 562,59	1 067 189,94	1 533 246,54	n/d	228,98%
Armen Artwich	01.01-05.02.2024	135 933,18	n/d	n/d	699 084,90	n/d	808,98	699 893,88	835 827,06	n/d	514,88%
Michał Róg	01.01-05.02.2024	135 933,18	n/d	n/d	699 084,90	n/d	5 981,90	705 066,80	840 999,98	n/d	518,69%
Adam Burak	01.01-06.02.2024	139 816,98	n/d	349 542,45	699 084,90	n/d	23 808,98	1 072 436,33	1 212 253,31	n/d	767,03%
Jan Szewczak	01.01-05.02.2024	135 933,18	n/d	n/d	699 084,90	n/d	1 881,90	700 966,80	836 899,98	n/d	515,67%
Piotr Sabat	01.01-06.02.2024	139 816,98	n/d	349 542,45	699 084,90	n/d	37 860,82	1 086 488,17	1 226 305,15	n/d	777,08%
Krzysztof Nowicki	01.01-06.02.2024	139 816,98	n/d	349 542,45	699 084,90	n/d	5 659,01	1 054 286,36	1 194 103,34	n/d	754,05%
Iwona Waksmundzka-Olejniczak	01.01-06.02.2024	139 816,98	n/d	349 542,45	699 084,90	n/d	103 306,90	1 151 934,25	1 291 751,23	n/d	823,89%
Robert Perkowski	01.01-06.02.2024	139 816,98	n/d	349 542,45	699 084,90	n/d	1 881,90	1 050 509,25	1 190 326,23	n/d	751,35%
	Ogółem 2024	1 844 807,40		2 446 797,15	7 689 933,90	349 542,45	378 714,12	10 864 987,62	12 709 795,02
Ireneusz Fąfara	11.04-31.12.2024	998 137,89	n/d	n/d	n/d	n/d	9 017,10	9 017,10	1 007 154,99	n/d	0,90%
Witold Literacki	06.02-31.12.2024	1 253 174,40	n/d	n/d	n/d	n/d	14 505,43	14 505,43	1 267 679,83	n/d	1,16%
Ireneusz Sitarski	16.05-31.12.2024	1 083 581,59²	n/d	n/d	n/d	n/d	0,00	0,00	1 083 581,59	n/d	0,00%
Magdalena Bartoś	01.05-31.12.2024	932 113,20	n/d	n/d	n/d	n/d	0,00	0,00	932 113,20	n/d	0,00%
Robert Soszyński	01.05-31.12.2024	932 113,20	n/d	n/d	n/d	n/d	0,00	0,00	932 113,20	n/d	0,00%
Wiesław Prugar	01.05-31.12.2024	932 113,20	n/d	n/d	n/d	n/d	7 013,30	7 013,30	939 126,50	n/d	0,75%
Artur Osuchowski	13.06-31.12.2024	768 993,39	n/d	n/d	n/d	n/d	1 001,90	1 001,90	769 995,29	n/d	0,13%
Marek Balawejder	01.08-31.12.2024	582 570,75	n/d	n/d	n/d	n/d	15 009,50	15 009,50	597 580,25	n/d	2,58%
Marcin Wasilewski	06.11-31.12.2024	213 609,27	n/d	n/d	n/d	n/d	2 003,80	2 003,80	215 613,07	n/d	0,94%
Kazimierz Mordaszewski³	07.02-07.05.2024	349 542,45	n/d	n/d	n/d	n/d	0,00	0,00	349 542,45	n/d	0,00%
Tomasz Zieliński³	07.02-07.05.2024	349 542,45	n/d	n/d	n/d	n/d	0,00	0,00	349 542,45	n/d	0,00%
Tomasz Sójka³	07.02-16.02.2024	38 838,05	n/d	n/d	n/d	n/d	0,00	0,00	38 838,05	n/d	0,00%
	Ogółem 2024	8 434 329,84					48 551,03	48 551,03	8 482 880,87

¹W skład Pozostałych świadczeń dodatkowych mogą wchodzić: świadczenia bezgotówkowe doliczone do przychodu (świadczenia medyczne, najem lokalu, szkolenia, PPK) oraz gotówkowe doliczone do przychodu (zwrot kosztów leczenia) ²W trakcie pełnienia funkcji Członka RN, Ireneusz Sitarski został delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu w okresie 17.02-10.04.2024 i wynagrodzenie uzyskane za ten okres i z tego tytułu jest wykazane w kolumnie "Wynagrodzenie stałe wypłacone w 2024r."

³Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu: Tomasz Sójka, Tomasz Zieliński, Kazimierz Mordaszewski

Wysokość wynagrodzenia wypłaconego Członkom Zarządu w 2024 r. w związku z pełnieniem funkcji w organie zarządczym i nadzorczym GK ORLEN oraz od podmiotów współkontrolowanych (PLN brutto)

Nazwa spółki GK ORLEN	Imię i Nazwisko	Funkcja pełniona w spółce GK ORLEN	Okres pełnienia funkcji w spółce GK ORLEN w 2024r. Wysokość wypłaconego wynagrodzenia w 2024r.
ORLEN Synthos Green Energy sp. z o.o.¹	Daniel Obajtek	Wiceprzewodniczący RN	01.01-09.02.2024	142 017,26⁴
ORLEN Synthos Green Energy sp. z o.o.¹	Michał Róg	Członek RN	01.01-09.02.2024	142 017,26⁵
ORLEN Synthos Green Energy sp. z o.o.¹	Iwona Waksmundzka-Olejniczak	I Wiceprezes Zarządu	31.01-25.03.2024	524 238,10⁶
ORLEN Upstream Norway AS	Iwona Waksmundzka-Olejniczak	Członek Rady Dyrektorów	01.01- 23.02.2024	bez wynagrodzenia
System Gazociągów Tranzytowych EUROPOL GAZ S.A.²	Iwona Waksmundzka-Olejniczak	Członek RN	01.01-26.03.2024	32 212,77⁷
System Gazociągów Tranzytowych EUROPOL GAZ S.A.²	Robert Perkowski	Członek RN	01.01-26.03.2024	30 746,11
ENERGA S.A.	Ireneusz Fąfara	Członek RN, Przewodniczący RN	18.06-31.12.2024, 26.06-31.12.2024	bez wynagrodzenia
Baltic Power sp. z o.o.	Artur Osuchowski	Członek RN	19.08-31.12.2024	bez wynagrodzenia
ENERGA OBRÓT S.A.³	Marek Balawejder	Przewodniczący R	18.12-31.12.2024	bez wynagrodzenia
ORLEN Deutschland GmbH	Marek Balawejder	Przewodniczący R	08.08-31.12.2024	bez wynagrodzenia
ORLEN Unipetrol a.s.	Marek Balawejder	Członek RN	20.08-31.12.2024	bez wynagrodzenia
PGNiG Obrót Detaliczny sp. z o.o.	Marek Balawejder	Przewodniczący RN	12.11-31.12.2024	bez wynagrodzenia
Sigma BIS S.A.	Marek Balawejder	Przewodniczący RN	14.12-31.12.2024	bez wynagrodzenia
ORLEN Petrobaltic S.A.	Wiesław Prugar	Prezes Zarządu	29.05-31.12.2024	bez wynagrodzenia
ORLEN Upstream Polska sp. z o.o.	Wiesław Prugar	Prezes Zarządu	30.05-31.12.2024	bez wynagrodzenia
ORLEN SPV 1 sp. z o.o.	Wiesław Prugar	Prezes Zarządu	30.05-31.12.2024	bez wynagrodzenia
Lotos Upstream sp. z o.o.	Wiesław Prugar	Prezes Zarządu	30.05-31.12.2024	bez wynagrodzenia
ORLEN Synthos Green Energy sp. z o.o.¹	Marcin Wasilewski	Członek RN	04.12-31.12.2024	bez wynagrodzenia
System Gazociągów Tranzytowych EUROPOL GAZ S.A.²	Robert Soszyński	Członek RN	02.08-31.12.2024	bez wynagrodzenia

¹Podmiot współkontrolowany przez ORLEN S.A. (50%) i nie należy do Grupy Kapitałowej ORLEN

²Podmiot współkontrolowany przez ORLEN S.A. i nie należał do Grupy Kapitałowej ORLEN do 01.11.2023r. Od 02.11.2023r. 100,00% ³100% ENERGA S.A.

⁴w tym wypłacone w 2024 r. wynagrodzenie za 12.2023r.: 57 500 PLN

⁵w tym wypłacone w 2024 r. wynagrodzenie za 12.2023r.: 57 500 PLN

⁶w tym wypłacona w 2024 r. rekompensata z tytułu rozwiązania umowy: 77 000 PLN oraz wynagrodzenie za 12.2023 r. w ramach umowy za doradztwo: 30 000 PLN

⁷w tym wypłacone w 2024 r. wynagrodzenie za IVQ2023: 13 199,96 PLN oraz wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka RN w okresie 07.02-26.03.2024 po odwołaniu z funkcji Wiceprezesa Zarządu ORLEN: 19 012,81 PLN

⁸w tym wypłacone w 2024 r. wynagrodzenie za IVQ2023: 11 733,30 PLN oraz wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka RN w okresie 07.02-26.03.2024 po odwołaniu z funkcji Członka Zarządu ORLEN: 19 012,81 PLN

Wyn a g r o d z e n i e C z ł o n k ów R a d y N a d z o r c z e j

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej określone zostały w uchwale podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki, z uwzględnieniem zasad wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, a także na podstawie oraz w granicach określonych przepisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Zatem Członkom Rady Nadzorczej przysługuje:

• Stałe wynagrodzenie miesięczne, które było wypłacane na podstawie stosunku korporacyjnego, wynikającego z powołania Członków Rady Nadzorczej, na okres sprawowania mandatu w Spółce;
• Zwrot wydatków związanych ze sprawowaniem funkcji.

WYNAGRODZENIE STAŁE

Na podstawie uchwały nr 45 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. z dnia 14 czerwca 2019 roku zostało ustalone miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz mnożnika:

• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej: 2,2
• dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej: 2

Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej było zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji. W przypadku, gdy mandat Członka Rady Nadzorczej trwał krócej niż miesiąc, za który wypłacane jest wynagrodzenie, obliczane było ono proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji. Wynagrodzenie nie przysługiwało za dany miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na posiedzeniu z powodów nieusprawiedliwionych (o usprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej decydowała Rada Nadzorcza w formie uchwały). Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej spełniających kryterium niezależności sprzyjało utrzymaniu statusu niezależności od akcjonariusza większościowego oraz od decydentów Spółki.

Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacone przez ORLEN S.A. w 2024 roku (PLN brutto)

Imię i Nazwisko	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie stałe	Inne¹	Całkowite wynagrodzenie
	w okresie sprawozdawczym	wypłacone w 2024r.		wypłacone w 2024r.
Wojciech Jasiński	01.01-06.02.2024	20 624,34		20 624,34
Andrzej Szumański	01.01-06.02.2024	18 749,40		18 749,40
Anna Wójcik	01.01-06.02.2024	18 749,40	442,01	19 191,41
Barbara Jarzembowska	01.01-06.02.2024	18 749,40		18 749,40
Andrzej Kapała	01.01-06.02.2024	18 749,40	490,22	19 239,62
Roman Kusz	01.01-06.02.2024	18 749,40	490,22	19 239,62
Jadwiga Lesisz	01.01-06.02.2024	18 749,40	490,22	19 239,62
Anna Sakowicz- Kacz	01.01-06.02.2024	18 749,40		18 749,40
	Ogółem 2024	151 870,14	1 912,67	153 782,81
Wojciech Popiołek	25.01-31.12.2024	191 834,89	6 372,01	198 206,90
Michał Gajdus	06.02-31.12.2024	169 692,40		169 692,40
Katarzyna Łobos	06.02-31.12.2024	169 692,40		169 692,40
Ewa Gąsiorek	06.02-31.12.2024	169 692,40	1 398,18	171 090,58
Kazimierz Mordaszewski²	06.02-31.12.2024	121 371,32		121 371,32
Mikołaj Pietrzak	06.02-31.12.2024	169 692,40		169 692,40
Tomasz Sójka²	06.02-16.02.2024	597,51		597,51
Ireneusz Sitarski²	06.02-15.05.2024	23 766,52		23 766,52
Piotr Wielowieyski	25.04-24.06.2024, 24.07-31.12.2024	112 755,63		112 755,63
Marian Sewerski	24.07-31.12.2024	81 685,19		81 685,19
Tomasz Zieliński²	06.02-31.12.2024	121 371,32	1 074,71	122 446,03
Ewa Sowińska	02.12-31.12.2024	15 034,08		15 034,08
	Ogółem 2024	1 347 186,06	8 844,90	1 356 030,96

¹W skład mogą wchodzić: zwrot wydatków związanych ze sprawowaniem funkcji (w tym: przychód z tytułu kosztów przejazdu, zakwaterowania) oraz PPK

²W trakcie pełnienia funkcji Członek RN został delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu w okresie wskazanym na s. 3. Wynagrodzenie uzyskane za ten okres jest wykazane na zestawieniu "Wynagrodzenie Członków Zarządu" na s. 10

K r yt e r i a d o t yc z ą c e r e a l i z a c j i c e l ó w z a r z ą d c z yc h

Kryteria oceny dla celów ilościowych

• Wyznaczając cele ilościowe dla Członków Zarządu określone zostały oczekiwane poziomy spełnienia (tzw. progi). Podstawowymi źródłami danych dla celów ilościowych finansowych jest materiał prezentowany na Radzie Nadzorczej dot. Planu Finansowego na dany rok, którego dotyczą cele, zaudytowane sprawozdania Spółek, systemy sprawozdawcze jak np. SAP, HFM planistyczny, HFM statutowy, zapisy księgowe i dokumenty źródłowe, publiczne dane giełdowe. Zgodnie z przyjętą metodologią opisaną w Zasadach wyznaczania i rozliczania indywidualnych zadań premiowych dla Członków Zarządu ORLEN S.A. na rok 2023 rozliczenie uwzględnia przeliczenie planu do rzeczywistych warunków makroekonomicznych w przypadku EBITDA LIFO, CAPEX i kosztów oraz eliminację wpływu zdarzeń nadzwyczajnych dla EBITDA LIFO, CAPEX, koszty ogólne i osobowe.
• Ponadto na zlecenie Rady Nadzorczej, cele ilościowe w świetle założeń i zasad systemu MBO funkcjonującego w ORLEN i zgodności z danymi finansowymi za dany rok zostały zweryfikowane przez niezależnego audytora – KPMG Audyt sp. z o.o. sp. k.

Kryteria oceny dla celów jakościowych

Ocena celów jakościowych Członków Zarządu ORLEN odbywa się w oparciu o:

• Regulamin Systemu Motywacyjnego dla Zarządu:
  • Sprawozdania Członków Zarządu z realizacji celów jakościowych złożone w wymaganym terminie
• Spełnienie założeń związanych z realizacją Programów i Projektów strategicznych oraz działań innowacyjnych, w tym:
  • Efektywność podejmowanych działań w ramach wskazanych projektów;
  • Wpływ podejmowanych działań na realizację Strategii w ramach projektów określonych w Karcie Celów;
  • Poziom zaangażowania Członków Zarządu w realizację celu;
  • Wdrażanie innowacji zewnętrznych i wewnętrznych poprzez realizację projektów B+R+I zgodnych ze Strategiczną Agendą Badawczą;
  • Budowanie kultury innowacji poprzez rozwój narzędzi pozyskiwania innowacji w ORLEN.
• Dodatkowe czynniki oraz raporty:
  • Uwarunkowania makroekonomiczne oraz prawno-administracyjne umożliwiające lub warunkujące realizację celów jakościowych;
  • Trendy rynkowe;
  • Raporty z realizacji Projektów i Inicjatyw Strategicznych;
  • Raporty z realizacji Strategii Koncernu przedkładane cyklicznie Radzie Nadzorczej.
• Skalę poziomów ocen realizacji celów jakościowych wynikającą z Regulaminu Systemu Motywacyjnego dla Zarządu.

Kryteria oceny dla celów warunkujących możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego

Ocena celów warunkujących Członków Zarządu ORLEN opiera się o następujące elementy:

• Raport Zarządu ORLEN S.A. w zakresie stosowania zasad wynagradzania członków zarządów i rad nadzorczych spółek GK ORLEN zgodnie z przepisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;
• Raport Zarządu ORLEN S.A. z realizacji obowiązków z Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym w podmiotach zależnych GK ORLEN;
• Oświadczenie Członków Zarządu ORLEN S.A. nt. spełnienia wymogów ww. Ustaw.
• Sprawozdanie z realizacji odrębnego celu lub celów warunkujących przyznanie wynagrodzenia zmiennego za dany rok, składane przez Członków Zarządu których mandat wygasł.

Z g o d n o ś ć c a ł k ow i t e g o w yn a g r o d z e n i a z P o l i t yk ą Wyn a g r o d z e ń o r a z j e g o w p ł yw n a o s i ą g n i ę c i e d ł u g o t e r m i n ow yc h w yn i k ów

Kształtowanie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej realizowane było na podstawie Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz biorąc pod uwagę Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ORLEN S.A. zaktualizowaną uchwałą nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. z dnia 25 czerwca 2024 roku. Funkcjonująca w ORLEN Polityka Wynagrodzeń ma wspierać realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla Akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa. Jednym z kluczowych założeń obowiązującej Polityki Wynagrodzeń w zakresie wynagradzania członków organów korporacyjnych Spółki jest wspieranie realizacji długoterminowych celów strategicznych przy jednoczesnym zapewnieniu osiągania przez Spółkę wysokich wyników finansowych oraz zabezpieczeniu jej stabilności.

• W 2024 roku opracowano Strategię Biznesową Grupy ORLEN 2035, która została opublikowana 9 stycznia 2025 roku. Zrewidowana strategia stanowi największy plan inwestycyjny w historii polskiej energetyki, przewidując alokację środków w wysokości 380 miliardów PLN na inwestycje oraz prognozując skumulowane wyniki na poziomie 500-550 miliardów PLN EBITDA do 2035 roku. Celem strategii jest m.in. zwiększenie wydobycia gazu, budowa czterech morskich farm wiatrowych, rozwój wielkoskalowych magazynów energii oraz budowa co najmniej dwóch małych modułowych elektrowni jądrowych. Przyjęta strategia uwzględnia aspekty dynamicznie zmieniającego się otoczenie zewnętrznego obejmując czynniki makroekonomiczne, regulacyjne oraz konkurencyjność. W efekcie, Grupa ORLEN, jako lider transformacji, ma na celu zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego w regionie oraz wsparcie rozwoju gospodarek krajów Europy Środkowej.
• Na podstawie kluczowych trendów rynkowych, Grupa ORLEN wyznaczyła główne kierunki oraz cele transformacji, które będą realizowane w czterech segmentach biznesowych:
  • Upstream & Supply: zwiększenie wydobycia gazu ziemnego, z planowanym 27 miliardami m³ dostarczonymi dla polskiej gospodarki
  • Downstream: osiągnięcie ponad 25% udziału energii odnawialnej w oferowanych paliwach
  • Energetyka: rozwój mocy odnawialnych na poziomie 12,8 GW, z czego 0,6 GW będzie pochodzić z morskich farm wiatrowych, oraz budowa małych elektrowni jądrowych
  • Consumers & Products: zbudowanie bazy 10 milionów lojalnych klientów programu VITAY
• Wskazane cele będą wspierane przez działania funkcjonalne obejmujące obszary takie jak dekarbonizacja, digitalizacja, transformacja i integracja, doskonałość inwestycji kapitałowych, a także zmiany w kulturze organizacyjnej. Realizacja strategii odbywać się będzie w ramach 12 Programów Strategicznych oraz 34 inicjatyw strategicznych.
• W celu wspierania powyższych działań, realizowana jest Strategia Zrównoważonego Rozwoju oraz Polityka Klimatyczna Grupy ORLEN, oparta na kluczowych filarach: minimalizacji wpływu na klimat, ochronie środowiska naturalnego oraz bioróżnorodności, zapewnieniu bezpieczeństwa i dobrych warunków pracy dla pracowników, budowie pozytywnych relacji z otoczeniem i społecznościami, a także odpowiedzialnym zarządzaniu.
• W ubiegłym roku realizowane były projekty inwestycyjne o charakterze strategicznym, obejmujące zarówno tradycyjne obszary działalności, takie jak wydobycie i obrót gazem, mające na celu zapewnienie bezpieczeństwa dostaw surowca, jak i obszary związane z rafinerią oraz petrochemią, których celem była optymalizacja produkcji i zwiększenie wartości. Ponadto, realizowane były projekty wspierające transformację energetyczną oraz realizację planu dekarbonizacji, szczególnie w zakresie energetyki wiatrowej, paliw alternatywnych oraz technologii wychwytywania i składowania dwutlenku węgla (CCUS).
• W 2024 roku w Spółce przeprowadzono szereg kontroli i audytów, w wyniku których Zarząd podjął decyzje o wstrzymaniu niektórych działań lub ich restrukturyzacji. Kierując się zdyscyplinowanym podejściem do nakładów inwestycyjnych, Zarząd zdecydował o zatrzymaniu Projektu Olefiny III, którego rzeczywiste koszty realizacji znacząco przekroczyłyby pierwotne założenia. W celu minimalizacji negatywnych skutków ekonomicznych tej inwestycji, ORLEN zamierza wykorzystać powstałą infrastrukturę jako fundament do realizacji strategicznego projektu "Nowa Chemia".
• W ramach działań ukierunkowanych na realizację synergii wynikających z połączeń, Grupa ORLEN zakończyła proces integracji spółek zajmujących się produkcją ropy naftowej i gazu ziemnego w Polsce, przejętych w wyniku integracji kapitałowej z Grupą LOTOS oraz PGNiG. Integratorem procesu była spółka ORLEN Upstream Polska.
• Jednocześnie Grupa ORLEN podejmowała działania na rzecz innowacyjności, odpowiadając na wyzwania związane z globalną transformacją energetyczną. W ramach współpracy z środowiskiem naukowym oraz pozyskiwania grantów realizowane były projekty związane ze zrównoważonym rozwojem, dekarbonizacją oraz cyfryzacją.
• Realizacja ww. działań znalazła odzwierciedlenie w wyznaczonych Członkom Zarządu celach zarządczych mających wpływ na wysokość wynagrodzenia zmiennego.

Z m i a n y w yn a g r o d z e ń C z ł o n k ów Z a r z ą d u i R a d y N a d z o r c z e j w o d n i e s i e n i u d o w yn i k ó w S p ó ł k i i w yn a g r o d z e ń p r a c o w n i k ów

WYNIKI FINANSOWE ORLEN S.A.

Podstawowym parametrem analizy i oceny biznesowej generowanych wyników ORLEN S.A. jest zysk operacyjny według LIFO powiększony o amortyzację ("EBITDA LIFO"). Zysk EBITDA LIFO w pełni odzwierciedla wpływ parametrów makroekonomicznych na wyniki Spółki poprzez wycenę zużyć surowca według aktualnych notowań rynkowych.

Wyniki operacyjne według LIFO powiększone o amortyzację (EBITDA LIFO) w ORLEN S.A. w latach 2020-2024 (po eliminacji wpływu odpisów majątkowych¹) (mln PLN)

¹Wpływ netto odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i pozostałych składników majątku (wyeliminowanych z EBITDA LIFO):

• 2020 (-) 23 mPLN,
• 2021 (-) 78 mPLN,
• 2022 (-) 3 470 mPLN,
• 2023 (-) 14 525 mPLN,
• 2024 (-) 5 196 mPLN.

EBITDA LIFO ORLEN S.A. za 2024 rok po eliminacji wpływu netto odpisów aktualizujących wartość majątku trwałego wynosi 15 365 mln PLN i obejmuje wpływ rozliczenia finalnych wartości godziwych aktywów i zobowiązań Zespołu Oddziałów PGNiG na dzień przejęcia w kwocie 2 465 mln PLN oraz wpływ regulacji związanych z odpisem na fundusz wypłaty różnicy ceny w kwocie (-) 15 109 mln PLN. Z kolei EBITDA LIFO za 2023 roku w kwocie 45 282 mln PLN zawiera wpływ rozliczenia finalnych wartości godziwych aktywów i zobowiązań Zespołu Oddziałów PGNiG na dzień przejęcia w wysokości 15 040 mln PLN, wpływ regulacji w wysokości (-) 13 848 mln PLN oraz wpływ transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne w efekcie zaprzestania stosowania rachunkowości zabezpieczeń w odniesieniu do wydzielonego portfela transakcji zabezpieczających zakup LNG z Venture Global w kwocie netto 7 165 mln PLN. Po eliminacji ww. efektów zdarzeń jednorazowych w obu latach, EBITDA LIFO za 2024 rok wyniosła 28 009 mln PLN i była niższa o (-) 8 916 mln PLN (r/r).

Zmiany czynników makroekonomicznych zmniejszyły wyniki ORLEN S.A. o (-) 18 612 mln PLN (r/r) i wynikały głównie z niższych (r/r) marż (cracków) na lekkich i średnich destylatach i PTA w części skompensowanych wzrostem (r/r) marż na olefinach, poliolefinach i ciężkim oleju opałowym oraz dodatnim wpływem umocnienia PLN względem walut obcych obserwowanym głównie w segmencie Gaz i skutkującym obniżeniem kosztów zakupu gazu ziemnego i LNG.

Łączna sprzedaż wolumenowa ORLEN S.A. w segmentach Rafineria, Petrochemia i Detal była nieznacznie niższa o (0,7)% (r/r) i wyniosła 26 142 tysięcy ton. Sprzedaż segmentu Energetyka zmniejszyła się o (2,9)% (r/r) i wyniosła 6,7 TWh. Z kolei sprzedaż segmentu Wydobycia wyniosła 14,9 mln boe i była wyższa o 0,2% (r/r) natomiast wolumeny segmentu Gaz wyniosły 207 TWh i zwiększyły się o 9,5% (r/r). W rezultacie powyższych trendów sprzedażowych łączny efekt wolumenowy wyniósł (87) mln PLN (r/r).

Dodatni wpływ pozostałych czynników wyniósł 9 783 mln PLN (r/r) i obejmował głównie:

• wpływ odszkodowania za awarię instalacji Hydroodsiarczania Gudronu w kwocie 854 mln PLN oraz Hydrokrakingu w kwocie 84 mln PLN,
• wpływ zastosowanych przez ORLEN S.A. zmian w zasadach rachunkowości w kwocie (1 218) mln PLN (r/r), głównie w rezultacie zmiany różnic kursowych od należności i zobowiązań handlowych na skutek umocnienia kursu PLN względem walut obcych,
• pozostałe elementy w kwocie 10 065 mln PLN związane głownie z dodatnim wpływem wytłoczeń gazu z magazynu przy niższych marżach handlowych na sprzedaży gazu zaazotowanego i wysokometanowego w segmencie Gaz, wzrostem marż handlowych w Rafinerii i Detalu, przy ujemnym wpływie niższych (r/r) marż w Petrochemii i wzrostu kosztów ogólnych i pracy.

Z m i a n y w yn a g r o d z e ń C z ł o n k ów Z a r z ą d u i R a d y N a d z o r c z e j w o d n i e s i e n i u d o w yn i k ó w S p ó ł k i i w yn a g r o d z e ń p r a c o w n i k ów

¹Nie obejmują wynagrodzeń Zarządu, Rady Nadzorczej, umów zleceń i o dzieło oraz odpraw dla odchodzących pracowników.

²Na potrzeby kalkulacji średnich wynagrodzeń przyjęto wynagrodzenie wypłacone oraz należne lub potencjalnie należne do wypłaty w kolejnym roku.

³Na potrzeby kalkulacji średnich wynagrodzeń przyjęto wynagrodzenie wypłacone i należne za dany rok obrotowy.

• Realizowane przez Spółkę wyniki operacyjne (EBITDA LIFO) w okresie 2020-2024 kształtują się na wysokim poziomie. W 2024 roku EBITDA LIFO ORLEN S.A. osiągnęła poziom 15,4 mld PLN.
• Wzrost średniego wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie 2020-2024 wynika z systematycznego przyrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez nagród z zysku.
• Wzrost wynagrodzenia pracowników (nie będących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej) wynika z przyjętej Polityki wynagrodzeń określonej w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy.
• Corocznie zawierane są porozumienia płacowe z organizacjami związkowymi dotyczące podwyżek obligatoryjnych, nagród jednorazowych, świątecznych i innych składników wynagrodzenia.

P o z o s t a ł e i n f o r m a c j e

• Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany: Nie dotyczyło Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ORLEN S.A. w 2024 roku
• Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym przesłanek trybu, oraz wskazanie elementów od których zastosowano odstępstwa: ' Nie dotyczyło ORLEN S.A. w 2024 roku
• Na podstawie art. 395 § 2(1) kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90 g ust. 6 Ustawy ofercie publicznej, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. pozytywnie (bez zastrzeżeń) zaopiniowało przyjęte przez Radę Nadzorczą, Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ORLEN S.A za 2023 rok (uchwała Nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2023 rok). Niniejsze sprawozdanie kontynuuje opis stosowanych zasad wynagradzania członków organów Spółki w oparciu o dane prezentowane w sprawozdaniu odnoszącym się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
• Zgodnie z postanowieniami zawartymi w Umowie, Spółce przysługiwało roszczenie o zwrot wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostało wykazane, że zostało przyznane Członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe, jeżeli nieprawdziwość tych danych była skutkiem okoliczności, za które odpowiedzialność ponoszą Członkowie Zarządu Spółki (chociażby nie dotyczyło to Członka Zarządu). Jeżeli nieprawdziwość danych była skutkiem okoliczności, za które nie ponosili odpowiedzialności Członkowie Zarządu Spółki, Członek Zarządu był zobowiązany do zwrotu różnicy między kwotą otrzymaną a kwotą, jaka przypadłaby mu na podstawie danych prawdziwych.

W 2024 roku nie wystąpiły sytuacje dotyczące żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zasady wynagradzania Członków Zarządu ORLEN S.A. reguluje:

• Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń;
• Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu;
• Polityka Wynagrodzeń przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 5.06.2020 r. oraz zaktualizowana w dniu 25.06.2024 r.
• Uchwały Rady Nadzorczej ustalające indywidualne warunki świadczenia usług w oparciu o dokumentację, o której mowa w pkt 1 i 2, a począwszy od 2020 r. także w oparciu o Politykę Wynagrodzeń;
• Umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania;
• Regulamin Systemu Motywacyjnego dla Zarządu;
• Przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w ORLEN S.A. regulują:

• Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń;
• Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej;
• Przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Spółka zobowiązuje się zamieścić sprawozdanie o wynagrodzeniach na stronie internetowej orlen.pl i będzie udostępniać je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.

_____________________________ Wojciech Popiołek Przewodniczący Rady Nadzorczej ORLEN S.A.

Michał Gajdus Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ORLEN S.A.

_____________________________

Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach ORLEN S.A. za rok 2024

Forvis Mazars Audyt Sp. z o.o. ul. Piękna 18 00-549 Warszawa

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z WYKONANIA USŁUGI ATESTACYJNEJ DAJĄCEJ RACJONALNĄ PEWNOŚĆ

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej ORLEN S.A.

Zostaliśmy zaangażowani do dokonania oceny załączonego sprawozdania o wynagrodzeniach ORLEN S.A. (dalej "Spółka") za rok 2024 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.) (dalej "Ustawa o ofercie publicznej").

Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Mające zastosowanie wymogi dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach są zawarte w Ustawie o ofercie publicznej.

Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej, sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej. Niniejszy raport stanowi spełnienie tego wymogu.

Przez ocenę biegłego rewidenta, o której mowa w zdaniu poprzedzającym i stanowiącą podstawę do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność, rozumiemy ocenę czy, we wszystkich istotnych aspektach, zakres informacji zaprezentowanych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest kompletny, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą przez Ustawę o ofercie publicznej.

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z Ustawą o ofercie publicznej Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za kompletność tego sprawozdania oraz za informacje w nim zawarte.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego sprawozdania o wynagrodzeniach wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w załączonym sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryterium określonym w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

Wykonaliśmy usługę zgodnie z regulacjami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) – "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych", przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późn. zm. (dalej "KSUA 3000 (Z)").

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przygotowane kompletnie zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem kompletnego sprawozdania w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

• zapoznanie się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów;
• zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej;
• ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach;
• ustalenie czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione poprzez zapytania skierowane do osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio do osób których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co

do ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata szacunków, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą przez Zarząd polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Spółki.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

Wymogi kontroli jakości

Firma audytorska stosuje krajowe standardy kontroli jakości wprowadzone uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego nr 38/I/2022 z dnia 15 listopada 2022 roku. Krajowy Standard Kontroli Jakości 1 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Zarządzania Jakością (PL) 1 wymaga, aby firma audytorska zaprojektowała, wdrożyła i stosowała system zarządzania jakością, w tym polityki lub procedury odnośnie zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etyki dla Księgowych, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, z późn. zm. (dalej "kodeks IESBA"). Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wniosek

Podstawę sformułowania wniosku biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii.

Naszym zdaniem załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej.

Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony przez Forvis Mazars Audyt Sp. z o.o. dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej i jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w części Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.

Forvis Mazars Audyt Sp. z o.o. nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

Działający w imieniu Forvis Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 18, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 186, w imieniu której kluczowy biegły rewident przeprowadził usługę atestacyjną.

Piotr Mortas Olivier Degand

Kluczowy Biegły Rewident Partner Nr 13 909

Warszawa, dnia 8 maja 2025 roku