Met.Extra Group

Governance Information • May 8, 2025

POLITICA IN MATERIA DI CRITERI QUALITATIVI E QUANTITATIVI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA AI SENSI DELLA RACCOMANDAZIONE 7, PRIMO PERIODO, LETTERE C) E D), ALL'ARTICOLO 2 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

PREMESSA

La Raccomandazione 7, primo paragrafo, all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (il "Codice"), cui Met.Extra Group S.p.A. ("Emittente" o la "Società") aderisce, indica tra le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore o di un sindaco le seguenti:

(i) "se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

• con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management" 1 ; e

(ii) "se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente" 2 .

Al fine dell'applicazione delle predette disposizioni, il Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group, con il supporto del Comitato Remunerazione, ha definito i seguenti criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri (i "Criteri di Significatività" o i "Criteri").

I medesimi Criteri trovano applicazione anche con riferimento all'organo di controllo della Società. Ogni riferimento contenuto nel presente documento all'"Amministratore" deve intendersi riferito al "Sindaco" quando oggetto di valutazione sia l'indipendenza di quest'ultimo fermo i limiti previsti dall'art 148 del TUF comma 3.

Nella definizione dei Criteri di Significatività, il Consiglio di Amministrazione ha, tra

¹Raccomandazione 7, primo periodo, lettera c), del Codice.

² Raccomandazione 7, primo periodo, lettera d), del Codice.

l'altro, tenuto conto delle raccomandazioni di cui al Codice e dei chiarimenti forniti nella raccolta "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020" pubblicata sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance (le "Q&A").

La presente Politica costituisce parte integrante del complesso delle norme interne della Società. Per quanto in questa sede non espressamente disciplinato, trovano applicazione le norme di legge, regolamentari e statutarie, tempo per tempo vigenti ed applicabili, a cui espressamente si rinvia.

I presenti Criteri sono stati approvati dal consiglio di amministrazione di Met.Extra Group riunitosi in data 8 maggio 2025 e sono pubblicati sul sito internet della Società www.metextragroup.com nella Sezione "Governance" – "procedure".

1. CRITERI QUANTITATIVI

1.1. Significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali

Con particolare riferimento ai criteri quantitativi, assumono rilievo i rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale che l'Amministratore – la cui indipendenza sia oggetto di valutazione – abbia in essere o abbia intrattenuto nell'esercizio nel corso del quale viene resa la dichiarazione di indipendenza ovvero nei tre esercizi precedenti rispetto alla data in cui viene resa la dichiarazione medesima3 (il "Periodo di Riferimento") con i seguenti soggetti (congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti"):

(i) la Società, le società da essa controllate, il soggetto che controlla la Società4 e le società sottoposte a comune controllo,

³A titolo esemplificativo, si consideri il caso in cui l'Amministratore renda la propria dichiarazione di indipendenza il 27 maggio 2024 ed assuma la carica di Amministratore di Met.Extra Group nel corso del mese di giugno 2024; in tal caso:

⁽i) ai fini della valutazione di indipendenza dell'Amministratore in questione, rileveranno – oltre alle eventuali relazioni in essere – le relazioni eventualmente intrattenute dall'Amministratore medesimo con i Soggetti Rilevanti sia nel corso degli esercizi 2023, 2022 e 2021, sia nel periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2024 e il 27 maggio 2024;

⁽ii) resta inteso che l'Amministratore sarà tenuto ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione della Società delle eventuali relazioni che dovesse intrattenere con i Soggetti Rilevanti successivamente alla data in cui ha reso la propria dichiarazione di indipendenza (nell'esempio in questione, il 27 maggio 2024), fornendo tutti gli elementi necessari ai fini di una compiuta valutazione da parte del Consiglio medesimo.

⁴Come precisato dal Codice si segnala che assume rilievo anche il controllo esercitato "insieme ad altri attraverso un patto parasociale" (cfr. Raccomandazione 7, primo periodo, lettera c) del Codice).

(ii) i relativi Amministratori esecutivi5 o il top management⁶ .

I predetti rapporti con i Soggetti Rilevanti sono da considerare di norma significativi – e, quindi, in grado di compromettere l'indipendenza dell'Amministratore – se comportino o abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerati, un riconoscimento economico annuo almeno pari al 100% del compenso fisso percepito annualmente dall'Amministratore medesimo per la carica7 e per l'eventuale partecipazione ai comitati8 (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente (la "Componente Fissa")⁹ .

Si precisa che, ai fini di quanto precede, rilevano anche i rapporti intrattenuti con i Soggetti Rilevanti da uno stretto familiare dell'Amministratore, per tale intendendosi: (i) i genitori, (ii) i figli, (iii) il coniuge non legalmente separato e i (iv) conviventi (ciascuno, lo "Stretto Familiare").

(iii) gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della Società (ove costituito).

Al contrario, il compenso ricevuto dall'Amministratore della Società per gli incarichi nelle società controllanti dirette o indirette o nella società controllata è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" ed è pertanto valutato nella sua "significatività".

⁸ Per "compensi per la partecipazione ai comitati" si intendono (cfr. Q&A Raccomandazione 7, lett. d)) i compensi che il singolo Amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice o da comitati / organismi previsti dalla normativa vigente, con esclusione della remunerazione derivante dalla partecipazione all'eventuale comitato esecutivo.

⁵Per "amministratori esecutivi" si intendono (cfr. definizione del Codice):

⁽i) il presidente della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;

⁽ii) gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nelle società controllanti dirette o indirette quando l'incarico riguardi anche la Società;

⁶ Per "top management" si intendono gli "alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo" (cfr. definizione del Codice).

⁷ Per "compenso fisso per la carica" si intende (cfr. Q&A Raccomandazione 7, lett. d)): (i) la remunerazione determinata dall'assemblea per tutti gli Amministratori o stabilita dall'organo di amministrazione per tutti gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione; (ii) l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo Amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione determinato secondo le best practice previste dalla Raccomandazione 25 del Codice.

⁹Assume rilievo a tal fine anche la remunerazione percepita dall'Amministratore sotto forma di partecipazione ai piani di incentivazione legati alla performance aziendale.

Ove i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall'Amministratore indirettamente – ad esempio, attraverso società controllate o delle quali esso sia Amministratore esecutivo o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza – sono da considerare di norma significative le relazioni in essere o intrattenute nel Periodo di Riferimento che comportino o abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerate, un riconoscimento economico annuo superiore al 200% della Componente Fissa percepita dall'Amministratore.

1.2. Significatività della remunerazione aggiuntiva

Con particolare riferimento alla remunerazione percepita, anche nel Periodo di Riferimento10, dall'Amministratore, assume rilievo la somma di qualsiasi remunerazione aggiuntiva riconosciuta a quest'ultimo da parte:

• (i) della Società,
• (ii) di una sua controllata, e/o
• (iii) delle società controllanti dirette o indirette,

per incarichi professionali o consulenze rispetto alla Componente Fissa percepita dall'Amministratore.

La remunerazione aggiuntiva percepita nel Periodo di Riferimento è da considerarsi di norma significativa – e, quindi, in grado di compromettere l'indipendenza dell'Amministratore interessato – se risulta, su base annuale, superiore al 100% della Componente Fissa.

Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza dell'Amministratore anche il fatto di essere uno Stretto Familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui al presente art. 1.2.

¹⁰ A titolo esemplificativo, si consideri il caso in cui l'Amministratore renda la propria dichiarazione di indipendenza il 27 maggio 2024 ed assuma la carica di Amministratore di Met.Extra Group nel corso del mese di giugno 2024; in tal caso:

⁽i) ai fini della valutazione di indipendenza dell'Amministratore in questione, rileveranno – oltre agli eventuali compensi ancora percepiti dall'Amministratore medesimo – la remunerazione eventualmente percepita dallo stesso sia nel corso degli esercizi 2023, 2022 e 2021, sia nel periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2024 e il 27 maggio 2024;

⁽ii) resta inteso che l'Amministratore sarà tenuto ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione della Società degli eventuali compensi che dovesse ricevere dai soggetti sopra indicati successivamente alla data in cui ha reso la propria dichiarazione di indipendenza (nell'esempio in questione, il 27 maggio 2024), fornendo tutti gli elementi necessari ai fini di una compiuta valutazione da parte del Consiglio medesimo.

2. CRITERI QUALITATIVI

2.1. Relazioni professionali

Nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza si qualificano, inoltre, come significative – indipendentemente dai parametri quantitativi sopra riportati sub 1.1 – le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i Soggetti Rilevanti che:

• a) possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza; o
• b) comunque attengono a importanti operazioni della Società e del gruppo ad essa facente capo¹¹ .

La significatività delle relazioni sopra richiamate è valutata tenuto conto della complessiva attività professionale normalmente esercitata dall'Amministratore e degli incarichi ad esso normalmente affidati all'interno dello studio professionale o della società di consulenza, nonché della rilevanza che tali relazioni possono assumere per l'Amministratore in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.

2.2. Altre relazioni

Ai fini della valutazione della significatività dei rapporti tra l'Amministratore e i Soggetti Rilevanti, il Consiglio di Amministrazione può, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Amministratore – quali la posizione, le caratteristiche individuali e la complessiva attività professionale – considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e/o opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi da quanto sopra riportato che privilegino la sostanza sulla forma.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione può, dandone adeguata motivazione in sede di delibera:

(i) prendere in considerazione anche le relazioni che, pur prive di contenuto e carattere economico ovvero economicamente non significative, siano particolarmente rilevanti per il prestigio dell'Amministratore interessato ovvero idonee a incidere in concreto sulla sua indipendenza e autonomia di giudizio;

(ii) valutare, sulla base delle circostanze concrete, la sussistenza e/o il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo ad un Amministratore pur in presenza di uno dei presenti Criteri di Significatività.

¹¹ Raccomandazione 7, secondo periodo del Codice.