IRCE

AGM Information • May 8, 2025

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VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA 28 APRILE 2025

Il giorno 28 aprile 2025 alle ore 11.00 in Imola, presso la sede sociale di Via Lasie 12/a, si è riunita, in prima convocazione, l'Assemblea ordinaria di IRCE S.p.A.

Assume la presidenza, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Filippo Casadio.

L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina segretario la Dott.ssa Elena Casadio.

ll Presidente comunica poi agli azionisti che:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 ore" il 19 marzo 2025, inviato a Borsa Italiana S.p.A. e messo a disposizione sul sito internet della società www.irce.it:
• il fascicolo contenente il progetto di bilancio separato ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, con la relativa relazione degli Amministratori con all'interno il Rendiconto di Sostenibilità e le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e Borsa Italiana. La suddetta documentazione è stata altresì pubblicata sul sito internet della società;
• l'ordine del giorno è il seguente:
• 1. Bilancio separato al 31/12/2024 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; delibere conseguenti;
• 1. Destinazione del risultato di esercizio 2024;
• 1. Presentazione del bilancio consolidato al 31/12/2024;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025-2026-2027;
• 1. Determinazione del compenso annuale per i membri del Consiglio di Amministrazione;

Foglio nr.

emarket

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IRCE S.p.A. - IMOLA -C.F. 82 001 030 384 - P.IVA 00 707 431 201

• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azio acquisto e cessione;
• 1. Relazione sulla remunerazione esame della I Sezione (i.e political temenerazione) deliberazione ai sensi dell'art.123-ter, comma 3 bis, del D.lgs 24/02/98 n.58
• 1. Relazione sulla remunerazione esame della II Sezione (i.e compensi corrisposti nell'esercizio) deliberazione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.lgs 24/02/98 n.58.

Per il Consiglio di Amministrazione sono presenti presso la sede della società il Presidente Doff. Filippo Casadio ed i Consiglieri Ing. Francesco Gandolfi Colleoni, Dott. Gianfranco Sepriano, Dott. Orfeo Dallago, Dott.ssa Francesca Pischedda e Dott.ssa Claudia Peri, assente giustificata la Dott.ssa Gigliola di Chiara.

Per il Collegio Sindacale sono presenti presso la sede della società il Presidente Dott.ssa Donatella Vitanza ed il Sindaco effettivo Dott. Fabrizio Zappi, assente giusfificato il Dott. Giuseppe Di Rocco.

E' altresì presente presso la sede della società l'Avv. Stefania Salvini in qualità di Rappresentante Designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs 58/98 (TUF).

Sono presenti in proprio o per delega n. 11 Azionisti, legittimati all'intervento in Assemblea, per complessive n. 17.859.124 azioni, pari al 63,49 % del totale delle n.28.128.000 azioni che costituiscono l'intero capitale sociale.

Il Presidente informa che, in base alle disposizioni CONSOB:

• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, completo del numero delle azioni depositate, verrà allegato al verbale assembleare sotto la lettera "A";
• l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 del Testo Unico D.Lgs 24 febbraio 1998 n.58, è il seguente:

Azionista N Azioni Percentuale detenuta

Aequafin S.p.A

14.076.529

50,045%

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• alla data odierna la società Aequafin S.p.A detiene indirettame IRCE S.p.A, n. 1.686.569 azioni pari al 6%;
• il Consiglio di Amministrazione non è a conoscenza di accordi paràs«ღუal [][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][ concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse, come indicati nell'art. 122 del T.U.F;

Il Presidente constata che, ai sensi dell'art. 2368 c.c. la presente assemblea è validamente costituita e dichiara aperta la seduta, passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno.

Punto 1. Bilancio al 31 dicembre 2024 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale: delibere conseguenti

Preliminarmente il Presidente informa gli azionisti che gli emittenti quotati come IRCE S.p.A. devono pubblicare il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato secondo le specifiche previste dal Regolamento ESEF (Regolamento UE n. 2019/815 del 17 dicembre 2018) perfanto nell'ambito della delibera sarà richiesto di approvare specificamente il bilancio di esercizio di IRCE S.p.A. anche in questo nuovo formato XHTML.

Il Presidente propone, ottenendo il consenso all'unanimità dell'Assemblea, di omettere la lettura del bilancio di esercizio, della nota integrativa, del rendiconto di sostenibilità (incluso all'interno della Relazione sulla Gestione) della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione in quanto contenuti nei fascicoli precedentemente messi a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità di legge e depositati presso la sede sociale e di limitarsi alla lettura della Relazione sulla Gestione e della proposta di destinazione dell'utile. Il Presidente procede quindi con la lettura della Relazione sulla Gestione e successivamente apre la discussione sul punto all'ordine del giorno, al termine della quale pone in votazione: il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2024, la relativa Nota Integrativa e la Relazione sulla Gestione.

Azioni favorevoli	17.859.124 pari al 63,49% del capitale sociale
Azioni contrarie	O
Azioni non votanti	0

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L'Assemblea approva all'unanimità il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2024, la Integrativa e la Relazione sulla Gestione, secondo quanto previsto dal Regolong 2019/815 del 17 dicembre 2018 nel formato XHTML.

Punto 2. Destinazione del risultato di esercizio 2024

Il Presidente pone in votazione:

la proposta di distribuire un dividendo pari ad € 0,06 lordi per ciascuna azione in circolazione, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della società, che sarà prelevato dall'utile di esercizio, con data di stacco 19 maggio 2025, con record date il 20 maggio 2025 e con data di pagamento il giorno 21 maggio 2025 e di destinare il residuo dell'utile netto, dopo il pagamento dei dividendi, a riserva straordinaria.

Azioni favorevoli	17.859.124 pari al 63,49% del capitale sociale
Azioni contrarie	0
Azioni non votanti	0

L'Assemblea approva all'unanimità la proposta di distribuire un dividendo pari ad € 0,06 lordi per ciascuna azione in circolazione, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della società, che sarà prelevato dall'utile di esercizio, con data di stacco 19 maggio 2025, con record date il 20 maggio 2025 e con data di pagamento il giorno 21 maggio 2025 e di destinare il residuo dell'utile netto, dopo il pagamento dei dividendi, a riserva straordinaria.

Punto 3. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024

ll Presidente illustra all'Assemblea degli azionisti il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024.

Il Bilancio consolidato di Gruppo ed il Bilancio separato di IRCE S.p.A. al 31 dicembre 2024, con i relativi allegati, nonché la Relazione del Collegio Sindacale e le Relazioni della Società di Revisione vengono riportati in allegato al presente verbale sotto la lettera "B".

Punto 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025-2026-2027

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 è scaduto il mandato conferito dall'Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione e si rende pertanto necessario

Foglio nr.

A Ford C

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provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per gli ese più precisamente fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027 Il Presidente informa che è stata presentata una unica lista da parte dell'azionista di maggioranza AEQUAFIN S.p.A, corredata da una esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la carica irrevocabilmente, condizionatamente alle loro nomine, e attestano, sotto

la propria responsabilità ed a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza.

La suddetta lista è stata presentata nei termini previsti dall'art.15 dello Statuto Sociale e dall'art. 144-quarter del Regolamento Emittenti della Consob.

Il Presidente da lettura della lista presentata dall'azionista AEQUAFIN S.p.A, allegata al presente verbale sotto la lettera "C".

Azioni favorevoli	17.835.834 pari al 63,41% del capitale sociale
Azioni contrarie
Azioni non votanti	23.290 pari al 0,08% del capitale sociale

L' Assemblea approva a maggioranza la a proposta di nominare per gli esercizi 2025-2026-2027 e, più precisamente, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027 i seguenti consiglieri:

• · Dott. FILIPPO CASADIO, nato a Imola (BO) il 4 marzo 1948, C.F CSD FPP 48C04 E289S.
• Ing. FRANCESCO GANDOLFI COLLEONI, nato a Imola (BO) il 28 settembre 1947, C.F GND FNC 47P28 E289K.
• · Dott. GIANFRANCO SEPRIANO, nato a Civenna (CO) il 8 gennaio 1946, Vicle Lazio 6/a, C.F SPR GFR 46A08 C754J.
• · Dott.ssa FRANCESCA PISCHEDDA, nata a Bologna il 08 ottobre 1975, C.F PSC FNC 75R48 A944K.
• · Dott. ORFEO DALLAGO, nato a Cles (Trento) il 24 marzo 1964, C.F DLLRFO64C24C7941.

89 Foglio nr.

• · Avv. ELENA CASADIO, nata a Imola (BO), il 22 febb CSDLNE71B62E289C.
• · Avv. MARIANNA FABBRI, nata a Lugo (RA) il 16 maggio FBBMNN78E56E7301.
• · Avv. CARLOTTA ARMUZI, nata a Cesena il 26 agosto 1987, CF RMZCLT87M66C573G.

Punto 5. Determinazione del compenso annuale per i membri del Consiglio di Amministrazione Prende la parola l'Avv. Stefania Salvini, in qualità di Rappresentante Designato dalla società, per leggere le istruzioni di voto ricevute dall'Azionista Aequafin Spa che propone all'Assemblea di determinare un compenso annuo per ciascun consigliere pari ad € 12.000,00 ed un gettone di presenza pari ad € 200,00 per la partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio di amministrazione fino ad un numero massimo di 9 gettoni per anno.

Azioni favorevoli	17.833.499 pari al 63,40% del capitale sociale
Azioni contrarie	23.290 pari al 0,08% del capitale sociale
Azioni non votanti	2.335 pari al 0,01% del capitale sociale

L'Assemblea approva a maggioranza di determinare un compenso annuo per ciascun consigliere pari ad € 12.000,00 ed un gettone di presenza pari ad € 200,00 per la partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio di amministrazione fino ad un numero massimo di 9 gettoni per anno.

Punto 6. Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, modalità di acquisto e cessione.

Il Consiglio di Amministrazione della IRCE S.p.A. ha approvato, in data 14 marzo 2025, di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e ss c.c, la quale si allega al presente verbale sotto la lettera "C".

La suddetta autorizzazione viene richiesta allo scopo di dotare la società, secondo una prassi diffusa tra le società quotate, di uno strumento idoneo per intervenire sul mercato azionario, in

Foglio nr. 90 动漫画像

emarket

modo da consentire la stabilizzazione del titolo, prevenendo situazioni co

meramente speculativo, migliorando la liquidità del titolo stesso.

Azioni tavorevoli	17.835.834 pari al 63,41% del capitale sociale
Azioni contrarie	23.290 pari al 0,08% del capitale sociale
Azioni non votanti

L'Assemblea approva a maggioranza l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, nei termini di cui alla proposta del Consiglio e conseguentemente conferisce al Presidente ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni necessari, anche a mezzo di procuratori.

Punto 7. Relazione sulla remunerazione esame della I Sezione (i.e politica sulla remunerazione) deliberazione ai sensi dell'art.123-ter, comma 3 bis, del D.lgs 24/02/98 n.58

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 14 marzo 2025 la Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art.123 – ter del T.U.F e art.84 del Regolamento Emittenti, in allegato al presente verbale sotto la lettera "D".

Come previsto dalle disposizioni vigenti l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla politica di remunerazione contenuta nella prima sezione della Relazione sulla remunerazione: ai sensi di quanto previsto dall'art 123 ter del TUF comma 3-bis, la suddetta delibera dell'assemblea assume la natura di parere vincolante.

Azioni favorevoli	17.835.834 pari al 63,41% del capitale sociale
Azioni contrarie	23.290 pari al 0,08% del capitale sociale
Azioni non votanti	0

L.' Assemblea a maggioranza approva la prima sezione sulla relazione sulla remunerazione cosi come integrata dalla deliberazione di cui al punto 5. "Determinazione del compenso annuale per i membri del Consiglio di Amministrazione" dell'ordine del giorno dell'Assemblea ed allegata al presente verbale.

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Punto 8. Relazione sulla remunerazione esame della Il Sezione (i.e nell'esercizio) deliberazione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.lgs i

L'Assemblea è chiamata altresì a deliberare in senso favorevole o contrario TUF comma 6, sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2024; si precisa che la deliberazione non è vincolante e l'esito del voto è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art.125-quarter, comma 2.

Azioni favorevoli	17.835.834 pari al 63,41% del capitale sociale
Azioni contrarie	23.290 pari al 0,08% del capitale sociale
Azioni non votanti	O

L'Assemblea a maggioranza esprime parere favorevole sula seconda sezione della relazione sulla remunerazione.

ll Presidente, constatato che è stata esaurita la trattazione dell'ordine del giorno e nessun' altro chiedendo la parola, ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore 12.30.

Il Searetario Dott.ssc asadio

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ALLEGATO "A"

Elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega Assemblea 28 aprile 2025

PARTECIPANTE	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 SOCIO DELEGANTE
AVV. STEFANIA SALVINI	AEQUAFIN SPA	14.076.529
AV. STEFANIA SALVINI	CASADIO ANDREA	333.502
AVV. STEFANIA SALVINI	CASADIO MATTEO	333.500
CASADIO CARLA		559.371
AVV. SIMONE GUBERTI	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	23.290
AV. SIMONE GUBERTI	NORTH ATLANTIC STATES CARPENTERS PENSION FUND	4.869
AV. SIMONE GUBERTI	RUSSEL INVESTMENT COMPANY PLC	2.335
CASADIO ELENA		333.500
CASADIO FILIPPO		560.571
MONGARDI ANNA MARIA		1.096.664
PIRAZZOLI CARLO		534.993
Totale azioni		17.859.124
Percentuale sul totale azioni 28,128,000		63,49