DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	28/02/2025
CIF:	A-32104226
Denominación Social: ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.
Domicilio social:

CALLE 4, PARCELA 8 - POLIGONO INDUSTRIAL (SAN CIPRIAN DE VIÑAS) ORENSE

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
17/01/2013	5.565.664,80	9.276.108	9.276.108

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo Indirecto		derechos de voto
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	31,51	0,00	0,00	0,00	31,51
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	7,56	0,00	0,00	0,00	7,56
RRETO MAGNUM, SICAV S.A.	4,50	0,00	0,00	0,00	4,50
LIBERTAS 7, S.A.	0,07	10,22	0,00	0,00	10,29
EXEA EMPRESARIAL, S.L.	0,00	14,80	0,00	0,00	14,80
INDUMENTA PUERI, S.L.	0,00	8,55	0,00	0,00	8,55

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% total de derechos de voto
LIBERTAS 7, S.A.	LUXURY LIBERTY, S.A.	10,22	10,22
EXEA EMPRESARIAL, S.L.	ANTONIO PUIG, S.A.	14,80	14,80
INDUMENTA PUERI, S.L.	GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L.	8,55	8,55

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

No se tiene constancia de movimientos significativos en la estructura accionarial de la Sociedad.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00
DON ANTONIO PUENTE HOCES	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON RAFAEL PRIETO MARTÍN	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 31,58

Se incluye también en este porcentaje la participación del accionista significativo y consejero dominical D. Adolfo Domínguez que se identifica en el apartado A.2. Todos los consejeros informados en el presente apartado poseen derechos de voto sobre acciones de la Sociedad.

Detalle de la participación indirecta:

					Del % total de
		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	derechos de
					voto atribuidos
					a las acciones,
Nombre o	Nombre o				indique, en su
denominación social del consejero	denominación				caso, el % de los
	social del titular directo				votos adicionales
					atribuidos que
					corresponden a
					las acciones con
					voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 31,58
------------------------------------------------------------------------------------

El anterior cuadro incluye a los consejeros titulares de acciones de la Sociedad a 28 de febrero de 2025, esto es, a cierre de ejercicio 2024.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
EXEA EMPRESARIAL, S.L.	Contractual	La sociedad suscribió el 31 de marzo de 2009 (con una duración de 14 años) con su accionista significativo Antonio Puig, S.A., , sociedad perteneciente a EXEA EMPRESARIAL, un contrato de licencia para la fabricación, promoción y venta de productos de perfumería y cosmética de

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
		marca Adolfo Domínguez, o de cualesquiera
		otras marcas futuras titularidad de Adolfo
		Domínguez, S.A. Antes de la finalización de
		dicho contrato, en diciembre de 2023, las
		partes suscribieron una adenda en virtud
		de la cual se acordó una extensión por un
		período de hasta 10 años. En virtud de este
		contrato, existen relaciones contractuales
		en relación con: (i) la compra de bienes
		terminados; (ii) un acuerdo de licencia; y (iii) la
		venta de bienes terminados.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Consanguineidad (padre e hija)
DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Consanguineidad (padre e hija)

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
- [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
48.742		0,53

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Las variaciones no han sido significativas.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas de 30 de mayo de 2024 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa por Adolfo Domínguez, S.A. o por sociedades dependientes, de acciones propias con respecto de los límites y requisitos legalmente establecidos y en las siguientes condiciones:

a) Número máximo de acciones a adquirir: el valor nominal de las acciones adquiridas, directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales, no podrá exceder del 10% del capital social suscrito o del importe máximo que pudiera establecerse legalmente.

b) Contravalor mínimo y máximo cuando la adquisición sea onerosa: el precio mínimo de adquisición o valor mínimo de contraprestación será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, mientras que el precio máximo de adquisición o valor máximo de contraprestación será el valor de cotización de las acciones de la Sociedad en el mercado en la fecha de adquisición.

c) Modalidades de adquisición: las acciones podrán ser adquiridas a través de operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de negocio a título oneroso permitida por la ley, según lo aconsejen las circunstancias.

d) Duración de la autorización: la presente autorización se concede por un periodo máximo de 5 años a contar desde la adopción del presente acuerdo.

Asimismo, y a los efectos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dependientes en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.

Se hace constar expresamente que la autorización otorgada para adquirir acciones propias puede ser utilizada, total o parcialmente, para su entrega o transmisión a administradores, directivos o empleados de la Sociedad o de sociedades de su grupo, directamente o como consecuencia del ejercicio por parte de aquéllos de derechos de opción, todo ello en el marco de los sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones de la Sociedad aprobados en debida forma.

Se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en la Presidenta del Consejo de Administración, el Consejero Delegado y la Secretaria del Consejo de Administración, así como en cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la ejecución del presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para determinar la modalidad para instrumentar la adquisición de acciones propias, así como solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos sean necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo.

La aprobación de este acuerdo implica dejar sin efecto alguno el anterior acuerdo de autorización al Consejo de Administración aprobado bajo el punto octavo del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de julio de 2019.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	21,75

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La Junta General es el órgano competente para acordar válidamente cualquier modificación de los Estatutos Sociales. En particular, de conformidad con lo establecido en los artículos 15 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento de la Junta, para su válida aprobación, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.

Cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, el acuerdo de modificación de Estatutos Sociales exigirá el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado en la Junta. No obstante, si el capital presente o representado en segunda convocatoria supera el 50%, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico Otros		Total
24/05/2022	32,29	24,20	0,01	25,09	81,59
De los que Capital flotante	0,75	8,21	0,00	0,00	8,96
31/05/2023	42,45	25,64	0,01	14,80	82,90
De los que Capital flotante	0,67	9,86	0,01	0,00	10,54
30/05/2024	33,03	36,34	0,02	15,36	84,75
De los que Capital flotante	1,46	5,57	0,02	0,56	7,61

El criterio mantenido para el cálculo del porcentaje de capital flotante que ejerció su derecho de asistencia, delegación y voto en las Juntas Generales de los últimos ejercicios es el siguiente: al total de los derechos de voto se les ha restado, según corresponda, los derechos de voto correspondientes a: (i) las acciones titularidad de los consejeros; (ii) los derechos de voto correspondientes a los accionistas significativos que ejercitaron sus derechos directa o indirectamente con instrucciones precisas de voto; y (iii) la cifra de acciones en autocartera que la Sociedad tenía en el momento de celebración de la Junta General.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web de la Sociedad es www.adolfodominguez.com. Para acceder al contenido de gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales, debe pincharse en la pestaña "Inversores", situada en la parte inferior de la página (sección "Nosotros"), y posteriormente en el apartado correspondiente a "Gobierno Corporativo" en la barra de navegación situada en la parte superior de la página.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	7

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON RAFAEL PRIETO MARTÍN	Independiente	CONSEJERO	31/08/2021	31/08/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ		CONSEJERO	27/04/2021	31/08/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Dominical	CONSEJERO	12/03/1992	30/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO PUENTE HOCES	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	31/05/2022	31/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	23/11/2016	31/08/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA DIANA MORATO FELICIANO	Independiente	CONSEJERO	31/08/2021	31/08/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ		Dominical	CONSEJERO	30/08/2018	31/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros				7

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o	Cargo en el
denominación	organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
DON ANTONIO PUENTE HOCES	Consejero Delegado	Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y licenciado en Ciencias Políticas por la Universidad Nacional de Educación a Distancia (UNED). Tiene un máster en Administración de Empresas (International MBA) por el IE Business School. Su trayectoria profesional hasta su incorporación en Adolfo Domínguez, S.A. se ha desarrollado en el ámbito internacional y en el sector de moda e incluye haber sido jefe del área financiera de Inditex en Japón, y director de Retail Finance de Coach Inc. en Japón, compañía de la que también fue director Financiero en EE.UU. Desde febrero de 2019, desempeña el cargo de Director General del grupo Adolfo Domínguez, como segundo principal ejecutivo en la gestión. D. Antonio Puente se incorporó a la firma de moda de autor en 2015, primero como director financiero en la filial de la compañía en Japón, después como director de la filial japonesa. En 2016 inició su trayectoria en los servicios centrales de la compañía en Ourense como director de Control de Gestión del grupo. Ya con Dña. Adriana Domínguez al frente de la Sociedad como consejera delegada, fue ascendido primero a director de operaciones (octubre 2017-febrero 2019) y posteriormente a Director General. Desde hace 5 años dirige, en coordinación con la presidenta ejecutiva y consejera delegada, el comité de dirección de la compañía, donde ha puesto en marcha un nuevo método de trabajo enfocado a la

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o	Cargo en el
denominación	organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
		rentabilidad, a la modernización de los procesos y al rejuvenecimiento del posicionamiento de Adolfo Domínguez en el mercado. Desde 31 de mayo de 2022 es Consejero Delegado de la Sociedad, junto con la Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez. El Sr. Puente domina cuatro idiomas, entre los que se incluyen el japonés y el inglés.
DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Presidenta y Consejera Delegada	Licenciada en Ciencias Empresariales Internacionales por ICADE (E-4) y CESEM (Francia) y por el The Lee Strasberg Theatre Institute de Nueva York. Tiene el máster en Pensamiento en la Escuela Contemporánea de Humanidades de Madrid. Domina 5 idiomas. Es consejera delegada del grupo Adolfo Domínguez desde mayo de 2018 y presidenta ejecutiva del grupo Adolfo Domínguez desde mayo de 2020. En julio de 2017 fue designada directora general y máxima ejecutiva de la compañía. En sus 18 años de actividad en Adolfo Domínguez, ha liderado varios proyectos en distintas áreas de negocio (en particular, en la línea de perfumes y publicidad). Dña. Adriana Domínguez está vinculada con D. Adolfo Domínguez y Dña. Valeria Domínguez por consanguineidad (padre y hermana).

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	28,57

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Estudió Filosofía y Letras en la Universidad de Santiago de Compostela; posteriormente, se trasladó a París, donde amplió su formación en Estética y Cinematografía. A su regreso a España, creó, durante la década de los años 70, junto a su padre y hermano, una empresa pionera dentro del sector textil con la apertura de la primera tienda de Adolfo Domínguez en España. En las siguientes décadas, lideró la expansión internacional y la apertura de tiendas en los varios continentes, el lanzamiento de nuevas colecciones, y las nuevas líneas de negocio, con las que consolidó la empresa. En 1997, Adolfo Domínguez, S.A. se convirtió en la primera empresa creada por un diseñador español en salir a bolsa en España. A lo largo de su trayectoria, destaca su compromiso con el medio ambiente y la sostenibilidad, siendo el primer diseñador en utilizar materiales considerados como más sostenibles, como el algodón orgánico o el lino; y en

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		crear productos novedosos, como los tejidos o complementos, en su momento, denominados como veganos. D. Adolfo Domínguez Fernández ha obtenido numerosos premios y reconocimientos, entre los que destaca, "La Aguja de Oro", otorgado por el Ministerio de Cultura de España, o el Premio Nacional al Diseñador de la Industria de la Moda, concedido por el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo, por su trayectoria empresarial y su conciencia ecológica, el "Premio Telva de Moda", el "Lifetime Achievement", otorgado al diseñador en la "Miami Fashion Week", como reconocimiento por sus logros en el mundo de la moda, el "Premio Nacional de Diseño de Moda", concedido por el Ministerio de Culturay Deporte por su significación en la historia contemporánea de la moda en España, así como el "Premio Orensanía", recientemente otorgado por la Diputación Provincial de Ourense, etc. Además, ha realizado otras actividades culturales diferentes al sector textil, como la publicación de la novela "Juan Griego" y la producción de la película "La Moños"; igualmente, expone conferencias sobre diversos temas relacionados con la empresa y la cultura.
DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Licenciada en Ingeniería Superior de Robótica Industrial por la Queen's University de Ontario (Canadá), tiene dos Master in Business Administration ejecutivos (Executive MBA) por la IE Business School (Madrid, España) en 2013 y la Harvard Business School (Boston, Estados Unidos) en 2017. Estuvo al frente del departamento de e-Commerce & Omni-Channel de Adolfo Domínguez, S.A. entre 2011 y 2016, como Chief Digital Officer, formando también parte del Comité de Dirección hasta el año 2016. Actualmente, además de consejera dominical de Adolfo Domínguez, S.A., vive en Silicon Valley y se dedica a la inversión en Web3/Crypto a través de su empresa Felino. Dña. Valeria Domínguez está vinculada con D. Adolfo Domínguez y Dña. Adriana Domínguez por consanguineidad (padre y hermana).
Número total de consejeros dominicales 2

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON RAFAEL PRIETO MARTÍN	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid, y posee formación en Alta Dirección por HEC-CPA (Francia–EE.UU) y el Institut Supérieur de

% sobre el total del consejo 28,57

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Management de PSA (Francia-Rusia). Inició su carrera en el Grupo Stellantis en 1989 asumiendo diversos cargos en Ventas y Marketing a nivel nacional e internacional. En 2003 fuen ombrado Director General de Peugeot Portugal y co-gerente de Banque PSA. En 2006 pasó a ser Director Mundial de Marketing de Peugeot SAy miembro del Comité Ejecutivo global. En 2008 asumió la Dirección General de Peugeot para el Sur de Europa y en 2010 fue nombrado Director General y Vicepresidente Ejecutivo de Stellantis en España y Portugal, formando parte del Comité Ejecutivo europeo. En 2016 fue nombrado Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Canal de Isabel II, S.A., hasta 2020. Presidió Canal Extensia (división internacional de CYII) y fue administrador único de sus filiales en agua, energía y telecomunicaciones. También fue vocal de la Comisión de Cambio Climático de la Comunidad de Madrid y miembro del Consejo Asesor de la Agenda 2030. Ha sido presidente de ANFAC, vicepresidente de la Fundación Canal, ACAP, AEAS, y miembro de las Cámaras de Comercio Francesa y Portuguesa. Actualmente es administrador único de Strat&Go S.L.P, firma de asesoría estratégica y PMO, y forma parte de los Consejos Asesores de Grupo ACIDEKA (químico), DIVIGROUP (TI y Energía), Grupo Palacios (automoción), MV&A Executive Search, y es patrono de la Fundación Erik Lovaas para Autismo. Ejecutivo con sólida trayectoria en finanzas, marketing y gestión estratégica, con experiencia directiva en Europa y LATAM. Especializado en marketing global, ha trabajado en sectores como automoción, química, agua, energía, telecomunicaciones, moda, asociaciones empresariales y ONG. Experto en gobernanza corporativa y gestión de P&L, ha liderado iniciativas de cambio, innovación, M&A y crecimiento sostenible, desarrollando equipos de alto rendimiento y relaciones clave con stakeholders.
DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ	Licenciado en Ciencias Económicas y Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid. Comenzó su carrera en Arthur Andersen en 1985, en el área de Consultoría trabajando para clientes de los sectores de Industria, Servicios, Consumo y Medios de comunicación. Se incorporó al diario EL PAÍS en 1989 donde ocupó diversos cargos directivos. En 1997 fue nombrado adjunto al Director General en PRISA y, en 1998, Director General de Unión Radio, primer grupo radiofónico de España, desde donde dirigió su expansión internacional. En 2000, fue designado Consejero Delegado de Prisacom, cargo que ocupó hasta su nombramiento como Consejero Delegado de Pretesa y de la productora Plural Entertainment. En 2008, desempeñó la dirección general de medios nacionales del Grupo Vocento, hasta su reincorporación en 2011 a PRISA como Presidente Ejecutivo de PRISA Noticias y Consejero Delegado de EL PAÍS. En octubre de 2012 fue nombrado Consejero Delegado de PRISA Radio y de la SER, cargo que compatibilizó con sus responsabilidades al frente de PRISA Noticias. En octubre de 2014 asumió el cargo de consejero delegado de PRISA, cargo que desempeñó hasta diciembre de 2017. En la actualidad, es Presidente de Saigon Advisory, S.L., empresa que presta servicios de consultoría estratégica, asesoramiento y gestión de proyectos, Presidente de YouWin, empresa comercializadora de Publicidad, y Presidente de NOAWAY, compañía especializada en la formación de consejeros y cargos directivos en Sostenibilidad e Impacto. Además, es consejero de compañías relacionadas con Medios de Comunicación, Logística e Industria, en España y Latinoamérica. Cuenta con extensa experiencia en consultoría en materia de sostenibilidad, en revisión de información no financiera y en reporte de sostenibilidad. Ha coordinado la implementación de sistemas de control interno de información no financiera (SCIINF), en empresas de los sectores de Retail, industrial y tecnología. Ha participado en formación a terceros en sostenibilidad y tercer sector, y

Nombre o denominación Perfil social del consejero desarrolla estrategias de captación de capital y financiación procedente de inversores orientados a la generación de impacto positivo en el medioambiente y en el entorno. Licenciada en Derecho y diplomada en Relaciones Internacionales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE), habiendo estudiado también un Executive MBA en el Instituto de Empresa (IE). La Sra. Morato comenzó su carrera profesional como consultora estratégica en L.E.K (Londres) y, posteriormente, en 2008, se incorporó a Indra como consultora de estrategia corporativa. En 2012, fue nombrada Directora de Desarrollo de Negocio de FON a nivel global y en 2015 Directora General en España de Zipcar. Fon, empresa que cotizó en el NASDAQ y fue posteriormente adquirida por el Grupo Avis Budget. Ese mismo año, la Sra. Morato fundó Deliveroo en España, donde ocupó el cargo de consejera delegada hasta 2020. Durante los cuatro años que estuvo al frente de esta empresa, la Sra. Morato creó e impulsó nuevas unidades de negocio como Deliveroo Editions (cocinas compartidas), Deliveroo for Business (B2B para clientes corporativos) y Deliveroo Marketplace (agregador). En la actualidad, la Sra. Morato es Chief Revenue Growth DOÑA DIANA Officer en Sensei Ltd, y ocupa varios puestos de Consejera Asesora en empresas de e-commerce MORATO y de formación cuyos principales retos se encuentran en internacionalización y transformación FELICIANO digital. Diana cuenta con dilatada experiencia en consultoría de sostenibilidad y revisión de información no financiera. Ha implementado sistemas de control interno de información no financiera (SCIINF) en empresas de diversos sectores como tecnología, retail y movilidad. Además, asesora en el fortalecimiento de sus prácticas de ESG (Medioambiente, Social y Gobernanza) y en la captación de fondos de terceros, a empresas comprometidas con alcanzar los ODS (Objetivos de Desarrollo Sostenible) de Naciones Unidas. Finalmente, la Sra. Morato es miembro del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA). Como miembro del ICA, Diana participa activamente en actividades y formaciones en materia de Buen Gobierno de Sociedades desde 2020. Siguiendo este compromiso con la implantación de buenas prácticas ESG en las sociedades, en 2023 Diana ha seguido formándose en buenas prácticas y ha realizado el Programa "Value Creation through Effective Boards" impartido conjuntamente por el IESE y la Universidad de Harvard.	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	42,86

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2024	2023	2022	2021	2024	2023	2022	2021
Ejecutivas	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	100,00
Dominicales	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00
Independientes	1	1	1	2	33,33	33,33	33,33	50,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00

		Número de consejeras				% sobre el total de	consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Total	3	3	3	4	42,86	42,86	42,86	57,14

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 22 de julio de 2021. Esta política recoge, entre otras cuestiones, los criterios y estándares en materia de diversidad en cuanto a la selección de Consejeros que la Sociedad sigue en todo momento.

En particular, la Política relativa a la composición del Consejo de Administración vigente establece, entre otros, los siguientes principios inspiradores de los procedimientos de selección de consejeros:

Evitar que los procedimientos de selección tengan sesgos implícitos o discriminatorios por razón de raza, género o cualquier otra circunstancia.
Favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género en la composición del Consejo.
Conseguir que el Consejo de Administración tenga diversidad y pluralidad en la formación, cultura e internacionalidad de sus miembros. - Para fomentar la selección de consejeras, la Sociedad procurará buscar deliberadamente e incluir, entre los potenciales candidatos, a mujeres que reúnan el perfil profesional con el objetivo de intentar que el número de consejeras represente el 50% del total de miembros del Consejo de Administración. Lo anterior en la medida en que, en el momento en que se aprobó la citada política y, en la actualidad, la composición del Consejo de Administración contaba con un número de consejeras que superaba el límite del 40% sobre el total de los miembros que recoge la Recomendación 15 del Código de Buen Gobierno Corporativo en su versión vigente y la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres que traspone la Directiva (UE)2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de noviembre de 2022.
Lograr una composición, estructura y tamaño del Consejo equilibrada en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate y con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos, con el número mínimo necesario de consejeros ejecutivos teniendo en cuenta la complejidad de la Sociedad y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad, y procurando que la proporción que pueda existir entre consejeros dominicales y no ejecutivos respete las orientaciones previstas en el Reglamento del Consejo.

En cuanto a la aplicación de la Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración, ésta se ha tenido en cuenta con carácter previo a la designación de todos los consejeros de la Sociedad, en la medida en que se han tenido en cuenta sus cualidades, con independencia de su género, conforme a lo previsto en la normativa interna.

Como consecuencia de lo anterior, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro de sus competencias, han procurado que la elección de los candidatos recayera sobre personas de reconocido prestigio, competencia y profesionalidad, incluyendo entre los potenciales candidatos tanto a hombres como a mujeres que cumpliesen con los criterios profesionales indicados.

En este sentido, tal y como se recoge en los informes puestos a disposición de los accionistas con ocasión de cada proceso de selección de consejeros, se han seguido los principios inspiradores antes expuestos y con ello sus objetivos de diversidad.

Asimismo, desde el momento de la aprobación de la Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración, todas las convocatorias las Juntas Generales posteriores en las que se han sometido a la consideración de los accionistas diferentes propuestas de nombramiento, ratificación y reelección de miembros del Consejo de Administración, se pusieron a su disposición los informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración correspondientes. En dichos informes, se exponía la valoración del Consejo de Administración sobre la competencia, experiencia y méritos de los distintos candidatos, así como de su idoneidad para cumplir con sus funciones de consejeros.

El Consejo de Administración, durante el ejercicio 2024, previo informe de la CNR, revisión la matriz de competencias del Consejo de Administración.

En el marco de la Política relativa a la composición del Consejo de Administración y en los términos de la Recomendación 15 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, a 28 de febrero de 2025, el Consejo de Administración de la Sociedad cumplía con el objetivo de que el número de consejeras fuera, al menos, el 40% del total de miembros del Consejo de Administración. En concreto, el número de consejeras en dicha fecha alcanzó el 42,86%.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Los artículos 22.2 e) de los Estatutos Sociales y 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración atribuyen a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros. En particular, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fijar un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, así como elaborar orientaciones sobre la manera de alcanzar dicho objetivo.

Según dispone el artículo 8 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Adolfo Domínguez, S.A. esta Comisión informará al Consejo de Administración sobre cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros, y establecerá, en su caso, un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las políticas de la Sociedad, en concreto la "Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración" conforme a las cuáles se establecen los criterios y procedimientos para la selección de consejeros. Adicionalmente, en los procesos de búsqueda o examen de candidaturas previos a la emisión de su informe o de su propuesta al Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza los perfiles de los candidatos sin consideración a su origen, sexo, orientación sexual, etc., y únicamente tiene en cuenta datos que eviten sesgos implícitos, como, por ejemplo, la experiencia, conocimientos, competencias o el liderazgo y creatividad.

Actualmente, el Consejo de Administración de la Sociedad Adolfo Domínguez, S.A. cuenta con una representación del sexo menos representado que supera los objetivos previstos por la Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de noviembre de 2022 relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas, por lo que ya se cumple con el objetivo previsto en la Directiva.

Adicionalmente, según el artículo 8.4 del Reglamento de dicha Comisión, entre sus funciones está la de: "Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección:(a) no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras;(b) favorezcan la diversidad de los miembros del Consejo de Administración, en particular en lo relativo a género, edad, experiencia profesional, competencias, capacidades personales y conocimientos sectoriales, experiencia internacional o procedencia geográfica, y esta función la ejerce siempre nuevos nombramientos o propone los nombramientos de nuevos consejeros independientes".

En este sentido, en los procesos de selección se han incluido tanto a candidatos como a candidatas y, como resultado, la actual composición del Consejo de Administración cuenta con un 42,86% de Consejeras sobre el total de sus miembros.

En cuanto al establecimiento de medidas de fomento de altas directivas en la organización, a la fecha de cierre del ejercicio 2024, el porcentaje de mujeres sobre el total de miembros de la alta dirección es del 60,00% , por lo que no se ha considerado necesario establecer este tipo de medidas. Estos datos demuestran que no existen sesgos en perjuicio de las mujeres en los procesos de selección de miembros de la alta dirección.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

No aplica.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Tal y como se ha explicado en el apartado C.1.5, la Sociedad cuenta con una Política relativa a la composición del Consejo de Administración. En este sentido, todo proceso de selección de consejeros cuyo nombramiento o reelección se proponga a la Junta General Ordinaria de accionistas se llevará a cabo siguiendo los principios y pautas de la citada política, siendo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la encargada de velar del cumplimiento de la referida política y de los principios y directrices que en ésta se recogen.

En la actualidad el porcentaje del sexto menos representado en el Consejo de Administración de la Sociedad es de un 42,85% en línea con el contenido de de la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres que transpone la Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de noviembre de 2022, así como la versión vigente del Código de Buen Gobierno.

En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, bajo el punto 10 del orden del día de la sesión que tuvo lugar el 24 de abril de 2024, efectuó una revisión y valoración de la aplicación de la "Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración", verificando así el cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración, destacando que con la modificación de la composición de la Alta dirección experimentada durante el ejercicio 2023, se cumplen de nuevo los requisitos para que la Sociedad pueda volver a ser incluida en el Ibex Gender Equality en el ejercicio 2024.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Como Consejera Delegada, tiene otorgados todos los poderes y facultades que conforme a la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo no sean indelegables, en virtud del acuerdo del Consejo de Administración de fecha 31 de agosto de 2021.
ANTONIO PUENTE HOCES	Como Consejero Delegado, tiene otorgados todos los poderes y facultades que, conforme a la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo no sean indelegables, en virtud del Acuerdo del Consejo de 31 de mayo de 2022.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ANTONIO PUENTE HOCES	Adolfo Domínguez Portugal Moda, LTD. (Portugal)	Administrador solidario	NO
DON ANTONIO PUENTE HOCES	Adolfo Domínguez Shanghai Co. LTD.	Administrador solidario	NO
DON ANTONIO PUENTE HOCES	Tresass S.A. de C.V. (Mexico)	Administrador solidario	NO
DON ANTONIO PUENTE HOCES	Tormato, S.A. de C.V. (México)	Administrador solidario	NO
DON ANTONIO PUENTE HOCES	Adolfo Domínguez, S.A.R.L. (Francia)	Administrador solidario	NO
DON ANTONIO PUENTE HOCES	Adolfo Domínguez Japón Corporation LTD (Japón)	Administrador solidario	SI
DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Adolfo Domínguez Portugal - Moda, LTD. (Portugal)	Administrador solidario	NO
DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Adolfo Domínguez Japón Corporation LTD (Japón)	Administrador solidario	NO
DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Adolfo Domínguez, S.A.R.L. (Francia)	Administrador solidario	NO
DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Adolfo Domínguez Shanghai Co. LTD.	Administrador solidario	NO
DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Trespass S.A. de C.V. (México)	Administrador solidario	NO
DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Tormato S.A. de C.V. (México)	Administrador solidario	NO

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ	SAYGON ADVISORY, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ	YOUWIN, S.L.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ	THE IMPAC NOAH GENERATION, S.L.	CONSEJERO
DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	FELINO - CONSULTORA E-COMMERCE CONSEJERO DELEGADO
DON RAFAEL PRIETO MARTÍN	STRAT&GO SLP	ADMINISTRADOR UNICO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON RAFAEL PRIETO MARTÍN	H2SOLAR ENERGY SL	CONSEJERO DELEGADO
DON RAFAEL PRIETO MARTÍN	DIVITEL MÓVIL SL	CONSEJERO
DON RAFAEL PRIETO MARTÍN	MV EXECUTIVE SEARCH	CONSEJERO

Se hace constar que, salvo el cargo de consejo asesor en MV Executive Search que desempeña D. Rafael Prieto Martín, las actividades descritas en el apartado C.1.11 anterior, son de carácter retribuido.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ] [ √ ] Sí No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.376
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)	77
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA ANA BELÉN HERMIDA ARMADA	Directora Corporativa de Cadena de Suministro
DOÑA PATRICIA ALONSO	Directora Corporativa de Marketing y Comunicación
DOÑA ANABEL RÚA LÓPEZ	Directora Corporativa de Retail
DON JORGE GONZÁLEZ PÉREZ	Director Corporativo de Tecnologías de la Información
DON RUBÉN MARTÍN ALONSO	Director Corporativo Financiero
DOÑA MARÍA PILAR VILA VILLAR	Directora Corporativa Legal
DOÑA LUCÍA VILLAVERDE GAYOSO	Auditora Interna
DON ANTONIO ROADE TATO	Director Corporativo de Impacto Positivo (Sostenibilidad)

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA PUY GONZÁLEZ-SECO	Directora Corporativa de Producto
DON FERNANDO CÓRDOVA	Director Corporativo de Talento y Cultura

Número de mujeres en la alta dirección	6
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	60,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.129

Se hace constar que, a 28 de febrero de 2025, los miembros de la alta dirección a efectos de gobierno corporativo, con independencia de la relación contractual de cada uno, son los que dependen directamente del Consejo o de uno de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, es decir, la auditora interna y los demás puestos directivos indicados en este apartado.

Además de los indicados, Dña. Victoria Pérez Seoane, fue miembro de la alta dirección de la Sociedad, como Directora Corporativa de Finanzas hasta el .............

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud del Reglamento del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. y, especialmente, de su Título V (del artículo 18 al 21, ambos inclusive), la designación y cese de los consejeros se regula como se señala a continuación:

A) NOMBRAMIENTO

Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley. Los consejeros independientes deberán ser propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, debiendo acompañar a la propuesta un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Para la designación de consejeros no calificados como "independientes", la propuesta de nombramiento del Consejo deberá ir precedida del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración, para desempeñar el cargo de Presidente será necesario haber ejercido con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años o el de Presidente, cualquiera que sea el plazo, o bien ser elegido con el voto favorable de dos tercios de los consejeros. Además, conforme al artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración habrá de designarse a un Vicepresidente que será nombrado de entre los consejeros independientes.

En relación con la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrán proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que no reúnan las condiciones para ser calificados como tales, esto es, que desempeñen algún puesto ejecutivo en la Sociedad o se hallen vinculadas a la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

Además, el Consejo garantiza que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de edad, de experiencias y de conocimientos, y que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que dificulten la selección de consejeras, procurando que la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado. Cualquier consejero puede solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

B) DURACIÓN DEL CARGO

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar a un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.

El consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá ser consejero ni ocupar cargos directivos en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de un año. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

C) REELECCIÓN

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

D) EVALUACIÓN

El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración prevé que el Consejo de Administración en pleno evalúe; - La calidad y eficacia de su funcionamiento;

El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad;
El funcionamiento y composición de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, partiendo de los informes que, en su caso,se eleven.
La diversidad en la composición y competencias del Consejo y el desempeño y aportación de cada consejero, con especial atención a los responsables de las distintas Comisiones.

El Consejo adoptará, sobre la base del resultado de las evaluaciones, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.

E) CESE DE LOS CONSEJEROS

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General a propuesta de cualquier accionista o del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente y cuando presenten su renuncia o dimisión, sin perjuicio de lo explicado en el apartado C.1.19 siguiente.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La Sociedad lleva a cabo un proceso de autoevaluación del Consejo de Administración, sus Comisiones, la Presidenta, el Consejero Delegado, el Consejero Independiente Coordinador y la Secretaria del Consejo, reglado en su normativa interna, de conformidad con la ley aplicable y las recomendaciones del Código de Buen Gobierno.

Tras cada proceso anual de evaluación se elaboran, si procede, una serie de sugerencias para mejorar: (i) Estructura y composición del Consejo de Administración, (ii) funcionamiento del Consejo y (iii) Funcionamiento de las Comisiones de Consejo y Secretaría.

Así durante el ejercicio social 2024 se han ido implementando las medidas contempladas en el Plan de Acción resultante de las conclusiones de la evaluación, correspondiente al ejercicio 2023, que fue realizada con auxilio de un consultor externo. Dichas conclusiones fueron tenidas muy en cuenta en la planificación de los asuntos a tratar a lo largo del ejercicio por el Consejo y sus Comisiones. Así, durante 2024 se han implementado diferentes medidas encaminadas, principalmente a:

Revisión de la matriz de competencias que, tal y como se había acordado en la evaluación de 2022, se revisará cada dos años.
Durante el ejercicio 2024 se incluyeron de forma recurrente en el orden del día de los Consejos los siguientes puntos: (i) informes presenciales de los Directivos de la Sociedad al Consejo y (ii) puntos de debate de naturaleza estratégica.
Celebración anual por parte del Consejo de una jornada estratégica.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La autoevaluación del Consejo de Administración que siguiendo la Recomendación 33 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, organiza y coordina la Presidenta del Consejo con el apoyo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se lleva a cabo internamente sobre la base de una encuesta que ha sido respondida individual y anónimamente por cada consejero y que se estructuraba en distintos bloques temáticos (entre otros, composición del Consejo, desarrollo de sus reuniones, información que recibe, funciones de cada Comisión, funcionamiento de las Comisiones del Consejo, análisis específico del desempeño de la Presidenta Ejecutiva, del Consejero Delegado, del Consejero Independiente Coordinador y Vicepresidente del Consejo; así como de los Presidentes de las Comisiones).

De las respuestas obtenidas a dichos cuestionarios, se extraen las oportunas conclusiones que, una vez elaboradas, el Consejo en pleno debate con detalle y sobre las que se elabora un plan de acción que contempla las medidas oportunas para solventar aquellas cuestiones que así lo requieran.

La metodología del proceso de evaluación de la actividad y funcionamiento del Consejo con relación al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2024 y finalizado el 28 de febrero de 2025, fue la siguiente: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisó el contenido básico de los formularios generales de autoevaluación. La Presidenta del Consejo de Administración, junto con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizaron una reflexión y evaluación de los siguientes aspectos: (i) calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo; (ii) funcionamiento y composición de las Comisiones del Consejo; (iii) evaluación de la composición, competencias y diversidad del Consejo de Administración y sus Comisiones; (iv) Desempeño de la Presidenta del Consejo y del Consejero Delegado; (v) Desempeño y aportación de cada consejero, con especial atención a los Presidentes de las distintas Comisiones del Consejo, así como al Consejero Independiente Coordinador y Vicepresidente del Consejo.

Con la información recabada la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará sus conclusiones y las presentará al Consejo de Administración, tras lo que se aprobará, en su caso, un Plan de Acción para implementar en el ejercicio 2025.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Para la realización de la evaluación del funcionamiento y el desempeño del Consejo de Administración de su actividad desarrollada durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y finalizado el 29 de febrero de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones solicitó el auxilio de un consultor externo, en particular, un Catedrático de Filosofía Moral de la Universidad Politécnica de Valencia, que no mantiene ninguna relación de negocio con la Sociedad ni con ninguna de las sociedades de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad, se perdiera la honorabilidad profesional necesaria para ser consejero de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ej., cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

e) En el caso de los consejeros independientes, éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán formalizar la correspondiente dimisión.

f) En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista que propuso su nombramiento a la Sociedad venda íntegramente su participación accionarial o dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo para el que hubiese sido nombrado cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En particular, se entenderá que existe justa causa en los siguientes supuestos:

(i) el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero;

(ii) incumpla los deberes inherentes a su cargo; o

(iii) incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital social de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad mencionado en el artículo 7 del Reglamento del Consejo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

Para la adopción de acuerdos en general, el Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes (artículo 25 de los Estatutos Sociales). En estos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, resolviendo los empates el Presidente, salvo que la Ley o los Estatutos dispongan otro quorum de votación (artículo 26 de los Estatutos Sociales).

Para los supuestos de designación del Presidente del Consejo de Administración cuando no haya ejercido con anterioridad (i) el cargo de consejero durante un mínimo de tres años, o (ii) el cargo de Presidente, cualquiera que sea el plazo, el Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes (artículo 25 de los Estatutos Sociales), exigiéndose, para la adopción del acuerdo, el voto favorable de al menos dos tercios de los consejeros (artículo 20 de los Estatutos Sociales y 9.2 del Reglamento del Consejo de Administración).

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción de los requisitos

Conforme a los artículos 20 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento del Consejo de Administración, será necesario, (i) haber desempeñado con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años, o el de Presidente, cualquiera que sea el plazo, o bien (ii) ser elegido con el voto favorable de dos tercios de los consejeros.

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación a favor de otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones. No obstante, los consejeros no ejecutivos solo podrán conferir su representación a otro consejero no ejecutivo. A tal efecto se remite, con cada convocatoria, la oportuna carta de delegación de voto.

Al margen de lo anterior, no existen normas específicas o procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. Tales procesos se ajustarán a lo previsto en la legislación vigente.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	9
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	1

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría	7
Número de reuniones de Comisión de Estrategia Digital	4
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	6

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	9
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	98,41
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	9
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	98,41

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí

[ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El artículo 36.3 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.

Con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, el artículo 14 del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Auditoría, entre otros aspectos, deberá:

Revisar las cuentas de la Sociedad y vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que sean aplicables.
Revisar y supervisar periódicamente la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones y propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

Con el fin de logar dichos objetivos, la Comisión de Auditoría lidera y desarrolla las distintas actividades:

La Comisión de Auditoría o el Presidente de la Comisión de Auditoría tiene varios contactos informales con el auditor externo a lo largo del ejercicio; además, la Comisión de Auditoría se reúne formalmente y sin presencia de los Consejeros Ejecutivos, con el auditor externo, en cualquier momento a petición del Presidente y, en todo caso, en dos momentos esenciales del proceso de revisión de las cuentas: con ocasión de la revisión del informe financiero semestral y con ocasión de la revisión y proceso de auditoría del informe financiero anual y las cuentas anuales individuales y consolidadas. En las reuniones que los auditores externos mantienen con la Comisión Auditoría sin la presencia de los Consejeros Ejecutivos, se anticipa, en su caso, cualquier discusión o diferencia de criterio que pudiera haber entre la Dirección de la Compañía y los auditores externos, de modo que el Consejo de Administración pueda adoptar las decisiones y medidas para garantizar que las cuentas anuales se elaboren de conformidad con la normativa contable, y que se puedan formular sin salvedades por parte del auditor.
Además, con anterioridad a la revisión de los informes anuales, semestrales o las revisiones trimestrales, el Consejero Delegado se reúne también con la Comisión de Auditoría y se proporciona puntual respuesta a las preguntas sobre, entre otros, la aplicación de principios contables, estimaciones, preparación de los estados financieros, cuestiones de debate con los auditores externos, etc.
Igualmente, el Consejo de Administración mantiene una reunión formal con el auditor externo con ocasión de la aprobación del informe financiero anual, y la formulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas.
Adicionalmente, la Auditoría Interna de la Sociedad, reporta a la Comisión de Auditoría y emite frente a ésta diferentes informes sobre, entre otras cuestiones: implementación del SCIIF y revisión de sus controles; grado de cumplimiento de las recomendaciones de Auditoría Interna; control interno; lo que también contribuye a asegurar que las cuentas anuales que se presentan a la junta general de accionistas se elaboran de conformidad con la normativa contable de aplicación. Durante el ejercicio 2023, en particular, se ha avanzado en el establecimiento de controles e indicadores cuantitativos y cualitativos en materia de Sostenibilidad, así como en la implementación de un Sistema de Control Interno de la Información sobre Sostenibilidad (SCIIS).
A petición de la Comisión de Auditoría, y también de forma recurrente según la agenda de dicha Comisión, el Consejero Delegado informa a la Comisión de Auditoría sobre la elaboración de los informes financieros; cuando procede, también acude a informar a la Comisión de Auditoría la Directora o Director Corporativo Financiero.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA MARÍA PILAR VILA VILLAR

DÑA. MARÍA PILAR VILA VILLAR

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración establece que corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor, así como la supervisión del cumplimiento del contrato de auditoría. A tal efecto, la Comisión debe abstenerse de proponer, y el Consejo de someter a la Junta General, la contratación de las firmas de auditoría que se encuentren incursas en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.

Asimismo, el artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría atribuye las siguientes funciones a la Comisión de Auditoría en relación con el auditor externo:

Definir, revisar periódicamente y velar por el cumplimiento de un procedimiento o política de selección del auditor externo en el que se especifiquen los criterios o parámetros a valorar a la luz de las recomendaciones vigentes en cada momento.
Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, las propuestas nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de los auditores información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
Establecer fuentes de información interna de la Sociedad y las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los legalmente prohibidos por la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría, en particular, discutir con los auditores externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos por los citados auditores de cuentas o por las personas o entidades vinculados a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

En relación con lo anterior, emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de los servicios adicionales prestados por los auditores de cuentas, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia y con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Solicitar al auditor externo, cuando lo considere necesario, explicaciones acerca del sistema de control de calidad interno que este debe tener establecido en materia de independencia, así como información sobre las prácticas internas de rotación del socio de auditoría y de su personal y su conformidad con lo que a este respecto prescribe la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. A estos efectos, la Comisión podrá requerir que, en la carta de independencia anual que el auditor le remite, este incluya una manifestación en la que informe sobre el cumplimiento de estos extremos.
Deberá asegurar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia y analizar las variaciones significativas que se puedan producir en su retribución total.
Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.
Evaluar anualmente la actuación del auditor y su contribución a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera incluyendo como parámetros de dicha evaluación los fijados en la política de selección del auditor externo.
Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores y asegurar que el auditor externo mantenga al menos una reunión al año con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
Velar por que el auditor externo respete las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado, y supervisar que la Sociedad comunique a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor junto con una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
Revisar el cumplimiento de las prohibiciones posteriores a la finalización del trabajo de auditoría que establecen los artículos 23 y 39.2 de la Ley de Auditoría de Cuentas.

En consecuencia, la relación con los auditores es objeto de especial atención por parte de la Comisión de Auditoría, que mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos evaluando los resultados provisionales de auditoría para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en la legislación aplicable, y con ello la independencia del auditor.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión de Auditoría ha analizado la oportunidad de la renovación del auditor externo de las cuentas individuales y consolidadas de la Sociedad, en la sociedad de auditoría Forvis-Mazars Auditores, S.L.P., habiéndose propuesto, para el ejercicio 2025, la rotación del socio de auditoría, por aplicación del artículo 40.1 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y los artículos 3 y 5 del Reglamento (UE) n.º 537/2014.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí
[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	37	0	37
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	21,00	0,00	21,00

El importe anteriormente expresado se ha redondeado.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
- [ ] [ √ ] Sí No

29 / 72

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	5	5
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	17,86	17,86

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

El artículo 16.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el orden del día de la sesión, así como la información suficiente y relevante debidamente resumida y preparada al efecto. El orden del día deberá indicar con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo deberá adoptar una decisión o acuerdo.

Con carácter general, toda la información se remite de forma completa a los Consejeros con una semana de antelación a la fecha de la celebración del Consejo y de las Comisiones del Consejo.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

En virtud del artículo 31.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero debe informar al Consejo de Administración sobre las causas penales en las que aparezca como investigado o encausado y de las posteriores vicisitudes procesales. Asimismo, si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos derivados del ejercicio de sus funciones contemplados en la Ley, el Consejo deberá examinar el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. El Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en su caso, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Adicionalmente, de acuerdo con el artículo 21 del Reglamento del Consejo el Consejero deberá informar al Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.
Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos
Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.
Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad, se perdiera la honorabilidad profesional necesaria para ser consejero de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La Sociedad no tiene suscritos acuerdos que específicamente entren en vigor o sean modificados en caso de una oferta pública de adquisición.

Cabe mencionar, no obstante, que existen determinados contratos de arrendamiento de locales para tiendas suscritos por la Sociedad, en los cuales se incluyen cláusulas que prevén modificaciones o la resolución o terminación de los mismos en caso de operaciones societarias que supongan cambios de control en la Sociedad o sus socios, cláusulas que se contienen asimismo en los contratos suscritos, entre otros, con centros comerciales relativos a los "córners" y a los "outlets" de la marca Adolfo Domínguez en sus establecimientos, y en los contratos suscritos para la creación de líneas de productos de perfumería y cosmética con la marca Adolfo Domínguez.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	3
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Presidenta y Consejera Delegada, altos directivos y empleados	(I) Presidenta Ejecutiva: El contrato de la Consejera Delegada prevé una indemnización equivalente al resultado de multiplicar por dos la retribución fija que se le haya concedido en el periodo de los últimos 12 meses anteriores al cese, para el supuesto de terminación de su relación con la Sociedad derivada de: (i) separación o cese de su cargo de Presidenta y Consejera Delegada sin causa por decisión de la Sociedad (ya sea de su Consejo de Administración o de la Junta General de Accionistas); (ii) extinción a instancias de la Presidenta y Consejera Delegada motivada por una modificación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio de su desarrollo profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad, en los términos establecidos en su contrato; y (iii) extinción a instancias de la Presidenta y Consejera Delegada motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los 3 meses siguientes a que acontezca el cambio de control. (II) Consejero Delegado: El contrato del Consejero Delegado prevé una indemnización equivalente al resultado de multiplicar por dos la retribución fija que se le haya concedido en el periodo de los últimos 12 meses anteriores al cese, para el supuesto de terminación de su relación con la Sociedad derivada de: (i) separación

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	o cese de su cargo sin causa por decisión de la Sociedad (ya sea de su Consejo de Administración o de la Junta General de Accionistas); (ii) extinción a instancias del propio Consejero Delegado motivada por una modificación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio de su desarrollo profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad, en los términos establecidos en su contrato; y (iii) extinción a instancias del mismo Consejero Delegado motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los 3 meses siguientes a que acontezca el cambio de control. Además, independientemente de la causa de extinción, y como se recoge en el IARC, ambos contratos de Consejeros Delegados, recogen pactos de no competencia post contractual de un año a partir de la fecha de extinción, por los que se establece, para cada contrato, una indemnización correspondiente al importe bruto en metálico de 12 meses de su retribución fija. Esta cantidad es independiente y cumulativa a los otros conceptos explicados en este apartado C.1.39 (III) Altos Directivos y empleados: A 28 de febrero de 2025 existe una persona que es beneficiaria de contratos en los que se han pactado indemnizaciones máximas por extinción de los contratos desde 10 hasta 60 mensualidades, según sea de aplicación.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

Aunque no se informa de manera específica a la Junta, el presente Informe que contiene la anterior información sobre estas cláusulas se pone a disposición de todos los accionistas, al menos, desde la convocatoria de la Junta.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Estrategia Digital
Nombre	Cargo	Categoría
DON ANTONIO PUENTE HOCES	VOCAL	Ejecutivo
DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	PRESIDENTE	Ejecutivo
DOÑA DIANA MORATO FELICIANO	VOCAL	Independiente
DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	50,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	25,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La Comisión de Estrategia Digital, no viene exigida por la Ley y el Consejo no la ha concebido como una comisión de supervisión y control, sino como una comisión de consulta, debate y estrategia, como apoyo al proceso de transformación digital de la Sociedad. Por tanto, la Sociedad considera que esta comisión no está obligada a seguir los apartados a) y b) de la recomendación 52 del Código de Buen Gobierno de la Sociedades Cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Estrategia Digital se desarrollan en el artículo 15 bis del Reglamento del Consejo de Administración.

La Comisión de Estrategia Digital estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre sus Consejeros por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de Consejero. Los miembros de la Comisión de Estrategia Digital se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en el ámbito de competencias de la Comisión, tales como la tecnología e innovación, los sistemas de información, la ciberseguridad y el comercio electrónico (e-commerce), así como cualesquiera otras materias que estén llamados desempeñar. En todo caso, formarán parte de esta Comisión la Presidenta del Consejo de Administración y la persona que desempeñe la función de Consejero Delegado.

La Comisión de Estrategia Digital tendrá las siguientes responsabilidades básicas, sin perjuicio de las que le pudiera encomendar el Consejo de Administración:

Asesorar al Consejo de Administración en la definición e implementación de la estrategia digital de la Sociedad, así como la implementación de los procesos relacionados con la transformación digital, innovación tecnológica y venta electrónica
Apoyar al Consejo en la identificación, seguimiento y análisis de los avances y principales tendencias de la innovación tecnológica y el comercio electrónico
Favorecer un marco de reflexión para la identificación de nuevas oportunidades y amenazas de negocio derivadas de los desarrollos tecnológicos
Informar al Consejo sobre los planes y proyectos diseñados por la Sociedad en el ámbito de la innovación tecnológica, así como proponer la implantación de mejoras en los sistemas tecnológicos y de innovación y transformación digital.
Evaluar la experiencia de compra online y, en su caso, proponer acciones de mejora al Consejo de Administración.
Asesorar al Consejo sobre las medidas o cursos de formación que sea conveniente adoptar por parte de Adolfo Domínguez, S.A.

Durante el ejercicio cerrado a 28 de febrero de 2025, la Comisión de Estrategia Digital se ha reunido en cuatro ocasiones. En ese periodo, la Comisión ha desarrollado las funciones atribuidas por el artículo 15 bis del Reglamento del Consejo de Administración, mediante las siguientes actuaciones:

(i)seguimiento y análisis de los avances en inteligencia artificial aplicables a la sociedad

(ii) informar al Consejo sobre el desarrollo de proyectos de transformación digital;

(iii) propuesta al Consejo de la implantación de nuevos canales de ventas en línea y "market places"

(iv) informar al Consejo de las novedades en el comercio electrónico, analizando las posibilidades comerciales de nuevos sistemas de venta y modelos de negocio en franquicias.

(v) análisis de la estrategia de formación y desarrollo de habilidades tecnológicas en los empleados.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Nombre	Cargo	Categoría
DON RAFAEL PRIETO MARTÍN	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ	VOCAL	Independiente
DOÑA DIANA MORATO FELICIANO	VOCAL	Independiente
DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las principales reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el artículo 22 de los Estatutos Sociales, en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Así, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio sustituido Consejo de Administración de entre sus consejeros no ejecutivos por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de consejero. En todo caso, al menos, dos de los miembros de la Comisión serán independientes. Los miembros se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en relación con las materias que están llamados a desempeñar. El Presidente será necesariamente un consejero independiente, debiendo ser cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

En cuanto a sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá las funciones previstas en el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de capital, que tenemos por reproducida.

Adicionalmente, según el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, y el de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se le atribuyen las siguientes funciones:

Velar por la transparencia de las retribuciones y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los documentos corporativos.
Promover y coordinar el proceso anual de evaluación del desempeño del Consejo de Administración, sus miembros (en particular, el Presidente, el consejero delegado y, en su caso, el consejero coordinador), sus comisiones especializadas y cualquier otra comisión consultiva constituida conforme a lo previsto en las normas de gobierno corporativo. A estos efectos, y como parte de la evaluación, la Comisión realizará un seguimiento de las asistencias de los consejeros a las reuniones.
Elevar al Consejo de Administración los resultados de la evaluación junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar el funcionamiento del Consejo de Administración o sus comisiones.
Para llevar a cabo los trabajos de evaluación, la Comisión contará con los medios internos que considere convenientes en cada caso y, en su caso, con el apoyo de consultores externos independientes. Los consultores que apoyen a la Comisión en el ejercicio de sus competencias de evaluación serán distintos de los que, en su caso, asesoren a la Sociedad en materia de nombramiento de consejeros o miembros de la Alta Dirección o en materia de sistemas retributivos.

Durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2024 y finalizado el 28 de febrero de 2025, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en un total de seis ocasiones. En ese periodo, la Comisión ha desarrollado, de entre las funciones atribuidas por el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, las siguientes actuaciones:

(i) informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento y cese de altos directivos de la Sociedad;

(ii) informar al Consejo de Administración sobre la retribución variable de los consejeros ejecutivos de la Sociedad correspondiente al ejercicio

iniciado el 1 de marzo de 2023 y finalizado el 29 de febrero de 2024, y la fijación de objetivos para el ejercicio siguiente;

(iii) proponer al Consejo de Administración las retribuciones del equipo directivo correspondiente al ejercicio 2023 y fijar los objetivos para el ejercicio 2024, así como el avance de los criterios para la fijación de objetivos para el ejercicio 2025;

(iv) examen, aprobación y elevación al Consejo de Administración de la propuesta de la retribución máxima anual de los miembros del Consejo en su condición de tales para el ejercicio 2024, sometido posteriormente a la Junta General de Accionistas

(v) velar por la transparencia de las retribuciones e informar al Consejo sobre el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros

correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y finalizado el 29 de febrero de 2024;

(vi) revisar el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y finalizado el 29 de febrero de 2024, en las aspectos relacionados con la competencia de la Comisión.

(vii) Informar sobre la estructura retributiva de la alta dirección y de Auditoría Interna

(viii) Informar sobre el programa de bienvenida de los Consejeros;

(ix) La Comisión informó sobre la autoevaluación del Consejo de Administración durante el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2024, e informó favorablemente sobre la propuesta de Plan de Acción del Consejo para el ejercicio 2024.

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DON RAFAEL PRIETO MARTÍN	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA DIANA MORATO FELICIANO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

La Comisión de Auditoría ejerce todas las funciones previstas en el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, que se dan por reproducidas.

Además, se le atribuyen otra serie de funciones a la Comisión que se recogen en el artículo 21 de los Estatutos Sociales y el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración que, de forma resumida, son:

Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
Velar por la independencia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, y cese de su responsable; proponer su presupuesto; aprobar o proponer la aprobación al Consejo de la orientación y el plan anual de la auditoría interna; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta sus informes.
Establecer y supervisar el Sistema Interno de Información.
Velar en general porque las políticas y sistemas de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
Recibir información sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos.
Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta de la Sociedad.
Recibir información y, en su caso, emitir un informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.
Aquellas otras funciones que le asigne el Consejo de Administración de la Sociedad

Durante el ejercicio 2024, la Comisión se ha reunido un total de 7 ocasiones. En cumplimiento de sus funciones, ha desarrollado, entre otras, las siguientes actuaciones:

(i) revisión de las cuentas individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2024 y finalizado el 28 de febrero de 2025;

(ii) supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera: (i) anual correspondiente al ejercicio 2023(ii) información financiera correspondiente al primer y tercer trimestre del ejercicio 2024, (iii) informe financiero semestral correspondiente al ejercicio 2024; (iii) revisión del Estado de Información no Financiera (EINF); revisión de los trabajos de análisis de doble materialidad, indicadores, y bases para la implementación de un Sistema de Control Interno de la Información No Financiera (SCIINF)

(iv) supervisión de los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF), comprobando la adecuación e integridad de los sistemas de control interno, avanzando en el SCIIF de las filiales comenzando por la de Méjico;

(v) revisión de presupuestos para el ejercicio 2025

(vi) supervisión del cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría fueran redactados de forma clara y precisa

(vii) verificación de la independencia del auditor en el proceso de revisión de las cuentas del ejercicio 2023; revisión de la reelección del auditor externo para la auditoría de las cuentas del ejercicio 2025; revisión y autorización, en los casos preceptivos, de la contratación de los trabajos adicionales y diferentes a los de la auditoría;

(viii) supervisión del desarrollo y funcionamiento de la auditoría interna;

(ix) revisión del cumplimiento de la normativa de gobierno corporativo, informando favorablemente sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2024;

(x) seguimiento y control de la gestión de riesgos, de la implementación de las herramientas de gestión de riegos y, en general, de todo el sistema de gestión integral de riesgos corporativos; revisión de la metodología para la evaluación de los riesgos, revisión del Manual de Gestión de riesgos y propuesta del mapa de riesgos para su elevación a la aprobación del Consejo de Administración;

(xi) seguimiento de las operaciones vinculadas realizadas por el Grupo Adolfo Domínguez, informando, en su caso, al Consejo de Administración;

(xii) revisión de Políticas de contenido medioambiental, social y de gobierno corporativo, y seguimiento de las tramitaciones legislativas en materia de sostenibilidad.

La Comisión de Auditoría estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros nombrados por el Consejo de Administración de entre sus consejeros no ejecutivos por un período de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de consejero. En todo caso, la mayoría de sus miembros, al menos, deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría y, de forma especial, su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros	DON RAFAEL PRIETO MARTÍN / DON
con experiencia	JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	31/08/2021

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

		Número de consejeras
		Ejercicio 2024	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número %		Número	%	Número	%
Comisión de Estrategia Digital	3	75,00	3	75,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	2	50,00	2	50,00	2	66,66	1	33,33
Comisión de Auditoría	1	33,33	1	33,33	2	66,66	1	33,33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría, que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).

La Comisión de Auditoría elabora un informe anual (que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta) en el que se destacan las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias. Asimismo, cuando la Comisión de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Comisión que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora un informe anual (que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta) en el que se destacan las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias.

COMISIÓN DE ESTRATEGIA DIGITAL

Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Estrategia Digital se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, que se encuentra disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).

El Reglamento del Consejo de Administración prevé que la Comisión de Estrategia Digital elaboré un informe anual (que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta) en el que se destaquen las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Conforme al artículo 21 de los Estatutos Sociales, 14 del Reglamento del Consejo de Administración y 10 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el cumplimiento de la normativa respecto de las operaciones vinculadas, velando porque se realicen las comunicaciones obligatorias al mercado e informando previamente a la Junta General y al Consejo de Administración cuando deban aprobar operaciones vinculadas.

De igual forma, el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la competencia para aprobar las operaciones vinculadas (tal y como este término se define en dicho artículo) cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General.

Cuando la Junta General esté llamada a pronunciarse sobre una Operación Vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes.

Por su parte, la competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas corresponderá al Consejo, que, como regla general, no puede delegarla. El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con la Ley. No obstante, no deberán abstenerse los consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3 LSC.

La aprobación por la Junta o por el Consejo estará supeditada al informe previo favorable de la Comisión de Auditoría. En su informe, la comisión debe evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión.

El Consejo podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas: (i) las operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; y (ii) las operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad. La aprobación de estas operaciones vinculadas no requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría, pero el Consejo deberá establecer en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a estas operaciones vinculadas.

En fecha 19 de enero de 2023, el Consejo de Administración aprobó la Política de Operaciones Vinculadas y el Procedimiento de Operaciones Vinculadas que desarrolla la misma.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
	(1) ANTONIO PUIG, S.A.	14,80	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	22	Consejo de Administración		NO
	(2) ANTONIO PUIG, S.A.	14,80	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	1.171	Consejo de Administración		NO
	(3) ANTONIO PUIG, S.A.	14,80	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	167	Consejo de Administración		NO
(4)	DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	31,51	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	376	Consejo de Administración	DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ, DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ, DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	NO

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	(1) ANTONIO PUIG, S.A.	Contractual	Compras de bienes terminados o no
	(2) ANTONIO PUIG, S.A.	Contractual	Acuerdos sobre licencias
	(3) ANTONIO PUIG, S.A.	Contractual	Ventas de bienes terminados o no
	DON ADOLFO	Contractual	Prestación de servicios
(4)	DOMÍNGUEZ
	FERNÁNDEZ

En el importe referente a Adolfo Domínguez Fernández se incluye lo correspondiente a su relación mercantil de prestación de servicios, explicada en el presente informe, así como las actividades de otras partes vinculadas.

Las operaciones con Antonio Puig, S.A. derivan todas del mismo contrato explicado en el apartado A.5. anterior.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
FUNDACIÓN ADOLFO DOMÍNGUEZ	Contrato de patrocinio publicitario y de cesión de derechos de utilización.	40

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

De conformidad con los artículos 26 a 32 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente.

A) En particular, el consejero debe adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. Asimismo, el consejero debe abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de interés, directo o indirecto, excluyéndose de este deber los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador.

B) Personas vinculadas:

Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas vinculadas al consejero, que a estos efectos, y en el caso de personas físicas, serán las siguientes:

su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad;
los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge del consejero;
los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero;
las sociedades o entidades en las cuales el consejero, posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeña en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10 % del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad; y
los socios representados por el consejero en el Consejo de Administración.

C) La obligación del consejero de evitar situaciones de conflicto de interés comprende, entre otros, los siguientes deberes de abstención:

(i) realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la operación y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración;

(ii) utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas;

(iii) hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados;

(iv) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad;

(v) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía; y

(vi) desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

D) En los supuestos enumerados en el apartado C) anterior, la Sociedad podrá, en casos singulares, dispensar al consejero de la obligación de abstención, autorizando la realización por parte de un consejero o de una persona a él vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, o la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La competencia para acordar la dispensa corresponde a la Junta General de accionistas o al Consejo de Administración, según se dispone a tal efecto en el artículo 28.5 del Reglamento del Consejo de Administración.

La obligación de no competencia solo puede ser dispensada en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. Esta dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.

E) El consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa. Asimismo, deberá informar de aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de las personas vinculadas antes citadas. Asimismo, el consejero también deberá informar a la Sociedad de cualquier hecho o circunstancia que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

F) El Consejo de Administración es el órgano que regula y dirime los conflictos de interés.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
- [ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración, aprobó la Política de Control y Gestión de Riesgos, en la cual se establecen los objetivos, la metodología y los principios inspiradores básicos para establecer una adecuada gestión de los potenciales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad.

El Sistema de Gestión de Riesgos, que compete a todo el Grupo, se basa en un modelo que identifica, evalúa y monitoriza de forma periódica la evolución de los riesgos clave del Grupo Adolfo Domínguez. El Grupo Adolfo Domínguez se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes en función de la naturaleza de la actividad que desarrolla: riesgos de entorno, riesgos operativos y de gobierno, riesgos financieros, riesgos tecnológicos y riesgos medioambientales

El Comité de Dirección lleva a cabo un proceso continuo de identificación y evaluación de potenciales riesgos.

Asimismo, se reporta ante la Comisión de Auditoría el seguimiento de los indicadores de evolución de los controles mitigantes de los riesgos identificados en el ejercicio anterior. La Sociedad cuenta con un mapa de riesgos penales, en el que están identificadas todas aquellas actividades en el seno de la Sociedad en cuyo ámbito podrían cometerse actividades delictivas. Adicionalmente, cuenta con un mapa de Riesgos de Seguridad de la información y de Cuestiones Medioambientales y se han desarrollado diversas políticas internas de control y seguimiento de las principales áreas de riesgo.

El Comité de Dirección de Adolfo Domínguez es responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo.

El Grupo ha integrado en cada área de negocio una serie de dispositivos de control con el fin de evaluar, mitigar o reducir los riesgos identificados. Cada nivel del Grupo lleva a cabo una labor para el control y la gestión de los riesgos.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. tiene reservada la competencia de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos, el mapa de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

La Comisión de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión y de la eficacia del control interno de la Sociedad. Según establece el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tiene, dentro de sus funciones, la de "revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente". Para ello, se apoya en el departamento de Auditoría Interna y en los Sistemas de Gestión de Riesgos.

El Sistema de Gestión de Riesgos reconoce a las direcciones de cada área de negocio como las responsables de identificar, evaluar y realizar el seguimiento de los riesgos respectivos de cada área de forma periódica. De igual forma, como se ha adelantado, el Comité de Dirección de Adolfo Domínguez es responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos a los que el Grupo se considera expuesto son los siguientes:

Riesgos de entorno: Riesgos externos que condicionan a la organización por el sector en el que opera, tales como la caída del consumo, los cambios en las tendencias de los consumidores, el riesgo reputacional, la inestabilidad sociopolítica o los cambios normativos.

Riesgos financieros: Riesgos que afectan a la financiación del Grupo Adolfo Domínguez relacionados con el tipo de cambio, que influye en las compras realizadas en dólares y por las inversiones (tiendas) que tiene fuera de la Zona Euro (México y Japón, principalmente); el tipo de interés, ya que la evolución de los tipos de interés puede influir en los resultados de la Sociedad; el déficit de liquidez de las entidades financieras, el cual podría repercutir en la cobertura de las necesidades de financiación; el riesgo de cobro de clientes, riesgo mitigado por las garantías contractuales solicitadas y riesgos relativos a la inflación que afecta entre otros, al incremento del precio de las materias.

Riesgos de gobierno y operativos: se incluyen riesgos de diversa naturaleza, entre los que se encuentran los resultantes de las decisiones estratégicas o tácticas de la dirección que pueden implicar la no consecución de los objetivos de negocio; aquellos relativos a una posible gestión inadecuada de las ventas, de nuestra cadena de suministro, del talento, de nuestros socios o nuestros puntos de venta. También se engloban en esta categoría los riesgos relativos al incumplimiento tanto de la ley, de las recomendaciones de buen gobierno, como de las mejores prácticas del sector que pueden menoscabar la reputación de la Compañía.

Riesgos tecnológicos: Riesgos relativos a una inadecuada gestión, fallo o deficiencia en los sistemas, tales como riesgos de ciberataques; inadecuada/Insuficiente adaptación de la compaña para satisfacer la nueva realidad digital; la continuidad de negocio o gobierno y uso de la información.

Riesgos medioambientales: Riesgos asociados con catástrofes naturales, con el cambio climático y las interacciones de la explotación humana del medioambiente.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Grupo Adolfo Domínguez define la tolerancia al riesgo como el nivel que está dispuesto a aceptar para conseguir sus metas estratégicas. El Grupo tiende a mantener niveles de tolerancia bajos en la ejecución de su operativa diaria, siendo la Dirección de Adolfo Domínguez, S.A. la encargada de establecer la estrategia de tolerancia de cara a conseguir los objetivos de la Sociedad.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

En el ejercicio 2024, se han materializado riesgos tecnológicos y de liquidez que ya se habían contemplado en el mapa de riesgos aprobado. Durante el ejercicio se implementaron medidas para minimizar estos riesgos.

En cuanto a los riesgos tecnológicos, a fecha de aprobación de este informe, la Sociedad ya ha establecido medidas para la mitigación de estos riesgos que se adoptarán durante el ejercicio 2025.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Adolfo Domínguez tiene definidos planes de respuesta para los riesgos relevantes de la Sociedad identificados en el apartado E.3. Los principales planes de respuesta son:

Riesgos del Entorno: Adolfo Domínguez realiza una monitorización continua sobre los aspectos externos del sector en el que opera, tales como las tendencias de los consumidores, los cambios normativos o la situación de sus competidores. Adicionalmente, se han adoptado medidas para adaptarse a la nueva situación sociopolítico y se ha fortalecido sus relaciones con los franquiciados.

Riesgos financieros: Adolfo Domínguez cuenta con una cobertura amplia de crédito, dado que ha establecido controles de riesgo vía avales bancarios que cubren los posibles riesgos comerciales, no obstante, no se puede descartar que surjan fallidos a lo largo del año.

El Grupo realiza un análisis periódico sobre precios de transferencia a nivel global, adaptándose a los requisitos fiscales de cada territorio en el que opera. Para ello se realizan anualmente revisiones y modificaciones, si fuera necesario, a cada una de las policitas implantadas. Todas las unidades de negocio relevantes son auditadas fiscalmente y se reporta la información fiscal relevante a la Dirección Financiera donde se da respuesta a las mismas. Se realiza un seguimiento continuo de las principales magnitudes que están expuestas a la inflación con el fin de adoptar medidas correctivas si fuera necesario.

Riesgos de gobierno y operativos: Adolfo Domínguez realiza un seguimiento exhaustivo de su estrategia, analizando las posibles desviaciones e implantando los planes de acción necesarios. Este seguimiento se realiza, principalmente sobre los 4 pilares de su negocio: Producto, Precio, Punto de Venta y el cliente. En relación con el producto, Adolfo Domínguez tiene establecido un departamento de control de calidad en las instalaciones de los fabricantes, que analiza y controla el producto con el objetivo de evitar situaciones irreversibles por problemas de calidad en el producto al final del ciclo productivo. Este control directo se complementa con el concurso de empresas externas que se dedican al control de calidad y que se contratan para que, siguiendo los estándares de Adolfo Domínguez, analicen e informen del desarrollo del producto, deteniendo la producción de aquellos que no cumplan con los requisitos establecidos.

Adicionalmente, Adolfo Domínguez realiza una distribución de la confección de sus diseños entre diversos proveedores, repartiendo las cargas de trabajo entre unos y otros y, por ende, evitando que la pérdida de uno o varios proveedores plantee a medio plazo un problema de corte en los suministros. Además, se han realizado acciones y medidas enfocadas a fomentar una cultura alineada con el propósito y objetivo de la Compañía.

La Compañía cuenta con un Modelo de Prevención y Detección de delitos que le permite realizar la supervisión y seguimiento de los riesgos normativos y regulatorios. Cuenta con procedimientos internos de control para las distintas áreas funcionales del Grupo, así como para las

relaciones con el entorno. Entre otros, dispone de políticas relativas a: Donaciones, Blanqueo de Capital, Apoderamiento, Código de Conducta, Seguridad de la Información, Protección de Datos, Desconexión Digital, Seguridad de los Empleados, Uso de Dispositivos Digitales y otras relativas a incrementar el ambiente de control.

Riesgos tecnológicos: El Grupo Adolfo Domínguez dispone de un ERP que integra aquellos módulos para la gestión de las principales actividades realizadas. Se ha dotado a Adolfo Domínguez planes de respuesta en relación con la integridad y la seguridad de la información, los controles de acceso, la segregación de funciones o la continuidad de las operaciones. La estructura tecnológica del Grupo se encuentra mejor adaptada a eventos como ataques informáticos y se ha invertido en tecnología como palanca principal para la mitigación de eventos relacionados con la ciberseguridad y la continuidad de negocio. Adolfo Domínguez está certificada en las ISOs 27001 y 22301 de Gestión de Seguridad de la Información y Gestión de la Continuidad de Negocio.

Riesgos medioambientales: Se han adoptado medidas para adaptarse al nuevo modelo de reporte, cada vez más estricto, como la monitorización de consumos y emisiones. Además, se mantienen diferentes planes sobre la revisión en materia de gobernanza, buenas prácticas y código de conducta. Por otro lado, se ha definido y avanzado en un plan de transparencia y trazabilidad de nuestra cadena de suministro. Asimismo, se han incluido todos estos aspectos en herramientas internas para su correcta supervisión y reporte.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Según el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración del Grupo, el Consejo de Administración es el máximo órgano de administración. El Consejo de Administración es el encargado de aprobar la información financiera que la Sociedad, por su condición de cotizada, debe hacer pública periódicamente. Asimismo, el Consejo en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales, y en particular la política de control y gestión de riesgos y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

Por otro lado, en el artículo 21 de los Estatutos del Grupo y en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración se incluyen, entre otras, las funciones y responsabilidades de la Comisión de Auditoría en lo que respecta al sistema de control interno sobre la información financiera, destacando las siguientes:

· Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

· Revisar las cuentas anuales del Grupo, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que le sean aplicables;

· Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados ya sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

· Supervisar la eficacia del control interno del Grupo, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;

· Supervisar el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.

La Dirección Financiera y el Consejero Delegado son los encargados de la elaboración y supervisión, respectivamente, de los estados financieros de las compañías del Grupo, así como del mantenimiento de los procedimientos de control interno y de la elaboración de la información financiera. En este sentido, establece y difunde las políticas, directrices y procedimientos relacionados con la elaboración de dicha información, para asegurar la calidad y veracidad de la información financiera generada.

Adicionalmente, la Dirección Financiera tiene atribuida la responsabilidad global del SCIIF en el Grupo y, especialmente, tiene encomendadas las funciones de diseñar, implementar y mantener un adecuado SCIIF. El Departamento de Auditoría Interna contribuye en la mejora y actualización de los sistemas de control interno de información financiera en el Grupo, comunicando a la Comisión de Auditoría cualquier desviación de los procedimientos establecidos para mitigar los riesgos. En el proceso de implementación de un SCIIS (Sistema de Control Interno de la Información sobre Sostenibilidad), están involucradas, tanto las Direcciones Financiera y de Sostenibilidad e Impacto Positivo, como el Consejero Delegado y el Departamento de Auditoría interna.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

Para cumplir con los objetivos y responsabilidades de mantenimiento y supervisión del proceso de Control de Información Financiera se han definido, dentro de la estructura organizativa, funciones específicas que afectan a los responsables de cada proceso relacionado con la Información

Financiera y cuyos objetivos son asegurar el cumplimiento de los controles implementados, analizar su funcionamiento e informar de los cambios o incidencias que se produzcan.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Adolfo Domínguez cuenta con un Código de Conducta y Prácticas Responsables que se aplica a todos los empleados, directivos y administradores de la Sociedad, así como cualquier persona física o jurídica relacionada con la misma. Dicho Código fue aprobado en 2018 por el Consejo de Administración de la Sociedad y actualizado el 20 de enero de 2022.

El Código contiene el desarrollo de los valores éticos, las guías de actuación profesional, social y medioambientales a las que se compromete la Sociedad y su Grupo.

Desde el ejercicio 2018 se imparte un programa de formación sobre su contenido a través de aulas virtuales, lo cual permite extender dicha formación a todas las compañías que conforman el Grupo. La configuración de este programa de formación ha sido realizada por el Departamento Jurídico conjuntamente con el Departamento de Auditoría Interna.

A su vez, Adolfo Domínguez dispone de un Reglamente Interno de Conducta en los Mercados de Valores (en adelante, el RIC), actualizado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 30 de noviembre de 2021. Este Reglamento, al que están sujetos no sólo los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, sino también sus altos directivos, administradores y asesores externos, contiene las normas de actuación y supervisión que deben ser aplicadas en las actividades desarrolladas por los mismos en relación con la Sociedad en el ámbito del mercado de valores incluyendo, entre otras, normas de conducta en relación con la información privilegiada y relevante, situaciones de conflicto de interés y limitaciones a operaciones sobre valores o instrumentos de la Sociedad.

El Reglamento se encuentra disponible en la página web de la Sociedad.

El órgano competente del seguimiento del cumplimiento del mencionado Reglamento es la Comisión de Auditoría, quien también tiene atribuida la facultad de examinar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad. Asimismo, la Comisión de Auditoría tiene encomendada la función de hacer las propuestas necesarias para su mejora.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

La Sociedad cuenta con un canal de denuncias (denominado "canal interno") que durante el 2023 ha sido adaptado a la Ley 2/2023 de Protección del Informante. Los avances de este canal se informa periódicamente a la Comisión de Auditoría a través del departamento de auditoría interna. En particular, las incidencias y conflictos que puedan producirse, de naturaleza financiera contable, comercial y laboral, así como otras materias que se consideran relevantes, se transmiten a la Comisión de Auditoría en base a un protocolo especial de comunicación.

Los principios básicos que configuran el funcionamiento de este canal son: (i) garantizar la confidencialidad de quienes utilicen el canal de denuncias; (ii) garantizar una adecuada gestión de las denuncias realizadas, lo que implica que sean tratadas con la máxima confidencialidad y conforme al procedimiento de funcionamiento de canal de denuncias; y (iii) asegurar, para todas las denuncias recibidas, un análisis oportuno de carácter independiente y confidencial.

El departamento de auditoría interna efectúa un reporte de las denuncias recibidas y el seguimiento de estas.

Asimismo, el Comité de Ética contribuye en el seguimiento de aquellas denuncias en las cuales se considere necesario su intervención. El Comité de Ética está formado por el responsable de Auditoría Interna, el director de Talento y Cultura, el director de Sostenibilidad, la directora de Legal y la Secretaria del Comité, que también es del área Legal.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Anualmente, el Grupo imparte cursos de actualización y perfeccionamiento de los conocimientos, con carácter general, de todos los trabajadores, entre los que se encuentra el personal que prepara y revisa la información financiera, que recibe formación específica en aquellos aspectos relacionados con su actividad en los momentos en que se detectan necesidades específicas de formación, ya sea a requerimiento de las personas implicadas o porque surjan novedades en la materia o nueva normativa que recomienden un proceso de formación concreto.

Asimismo, el Departamento financiero, cuyo personal es el de mayor implicación en la elaboración de la Información Financiera, tiene planes de formación anuales en los que se incluyen aquellas áreas significativas dentro de su actividad: normas de contabilidad, normas de consolidación o información financiera específica aplicable al sector, que son consideradas de especial relevancia para la realización de sus funciones.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo ha definido controles en los procesos de generación de la información financiera con el objetivo de:

i. favorecer el cumplimiento de sus objetivos empresariales,
ii. evitar impactos negativos derivados de la materialización de los riesgos,
iii. preservar la imagen y reputación de Adolfo Domínguez y su marca,
iv. tener una continuidad en el análisis y la detección de posibles amenazas y nuevos riesgos para analizar su impacto y probabilidad de ocurrencia,

v. obtener información contable fiable, y

vi. reforzar la confianza en que el Grupo cumple las leyes y normativas aplicables.

La determinación y revisión de los riesgos del Grupo se encuentran documentados dentro del Sistema de Control de la Información Financiera.

Dicho proceso cubre la totalidad de los objetivos básicos de la información financiera: existencia y ocurrencia; integridad y valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones.

En la configuración del proceso de identificación de riesgos relativos a la generación de la Información Financiera, la Sociedad ha tenido en cuenta la cobertura de los objetivos básicos de control, que son:

· Definir los procesos y subprocesos relacionados con el Sistema de Control de la Información Financiera. · Determinar las categorías y tipos de riesgos relevantes para cada uno de los diferentes procesos que afectan al Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

Para cada uno de los procesos definidos se encuentra establecida su correspondiente matriz de riesgos, en la que quedan definidos los riesgos más relevantes de cada proceso, los controles operativos y la eficacia de estos en la mitigación de dichos riesgos.

A modo de ejemplo, los riesgos de fraude de reporte financiero están considerados como un elemento relevante a la hora de implantar el SCIIF, sus procedimientos y una adecuada segregación de funciones.

Los departamentos directamente implicados en la identificación de los riesgos de control internos son el Financiero y el de Auditoría Interna, que coordinan sus actividades para mantener, en todo momento, actualizado el detalle de los potenciales riesgos en las áreas y procesos más significativos, para prevenir y proceder a la corrección de los mismos.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso implica la revisión de los objetivos de información financiera, en particular los de existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose, comparabilidad y derechos y obligaciones, que permiten determinar que todos los hechos y transacciones están correctamente registrados, valorados conforme a la normativa en vigor, y que se presentan debidamente desglosados y comparados para obtener un mayor detalle de la información, con la certeza de que todos los derechos y obligaciones están correctamente reflejados en los estados financieros. Con ello, el Grupo pretende presentar la información financiera de la forma más adecuada y en el momento oportuno a los diferentes usuarios.

Los diferentes procesos de negocio están integrados con los objetivos estratégicos, incluyendo los riesgos relativos a la información financiera. La evaluación de los mapas de riesgos de negocio se presenta semestralmente a la Comisión de Auditoría.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Existe un proceso de identificación y mantenimiento del perímetro de consolidación que es realizado por el departamento Financiero, en donde se identifican todos y cada uno de los datos necesarios para mantener los parámetros de cada una de las sociedades que integran el Grupo Adolfo Domínguez.

El número de sociedades que componen el Grupo Adolfo Domínguez, así como la estructura societaria, no presentan una excesiva complejidad por lo que no requieren mantener una estructura de control independiente y específico para este apartado.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El Modelo de Riesgos asumido por el Grupo Adolfo Domínguez considera todos los riesgos a los que la organización está expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar a la viabilidad y supervivencia del Grupo Adolfo Domínguez. Entre éstos se contemplan riesgos explicados en el apartado E.

Con el objetivo de poder llevar a cabo una completa labor de supervisión y control sobre las actividades de negocio de la Sociedad, adicionalmente se realizado un mapa de riesgos penales, donde se identifican todas aquellas actividades en cuyo ámbito podrían cometerse actividades delictivas. Además, dispone de mapas de riesgos de seguridad de la información y medioambientales.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría tiene atribuida la responsabilidad de la supervisión de la eficacia del control interno del Grupo, a través del departamento de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

De igual manera, se le asigna la responsabilidad de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

La Dirección Financiera, por su parte, supervisa el proceso de elaboración de la información financiera.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El Consejo de Administración eleva a la Junta General de Accionistas las Cuentas Anuales (compuestas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) junto con el correspondiente informe de auditoría, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación de resultados, para su aprobación si procede.

La Comisión de Auditoría es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración de la información financiera, para lo cual cuenta con el apoyo del departamento de auditoría interna. Como se ha indicado anteriormente, es función de la Comisión de Auditoría supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información periódica del Grupo Adolfo Domínguez, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

La Comisión de Auditoría se reúne trimestralmente con el fin de revisar la información financiera periódica que ha de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de formular dentro de la información pública anual.

La Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración, con carácter previo a la aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad debe hacer pública periódicamente.

La Dirección Financiera es la encargada de elaborar la Información Financiera, tanto de la Sociedad dominante como de las filiales pertenecientes al Grupo Adolfo Domínguez, realizando comprobaciones en todas las áreas más importantes de estas sociedades.

Para evitar que se produzcan errores en la generación de la Información Financiera, el Grupo Adolfo Domínguez tiene establecidos una serie de controles, unos automáticos y otros manuales, para prevenir, detectar y corregir posibles errores, en definitiva, verificar la adecuación de la información financiera. Estos controles se encuentran formalizados en procedimientos que contrastan la información y la validan o, en su caso, comunican la posible discrepancia, realizándose a través de procedimientos cruzados de información que, generalmente, afectan a más de un área de actividad de las empresas que forman el Grupo Adolfo Domínguez.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El marco de control interno de los sistemas de información del Grupo está orientado al establecimiento de controles de los principales procesos de negocio, los cuales, se encuentran relacionados con Tecnología de la Información.

El Grupo Adolfo Domínguez cuenta con procedimientos que describen, para aquellos procesos relevantes que realiza el Grupo, los flujos de las actividades realizadas en ellos a través de flujogramas. Estos flujogramas recogen aquellas actividades de control que durante los distintos procesos de generación de la información financiera realizan los responsables del Grupo. Adicionalmente, dichas actividades de control se encuentran documentadas en las correspondientes matrices de riesgos y controles.

En los cierres contables periódicos individuales de las sociedades integrantes del Grupo, así como en la consolidación, el procedimiento implantado obliga a la realización del chequeo de las distintas actividades que conforman el proceso de cierre y consolidación. Estas actividades comprenden tanto el análisis de los datos recibidos de las filiales, como la verificación y contraste de los datos obtenidos para confirmar la consistencia de los mismos. En estos procesos intervienen, directamente, el departamento financiero y el Consejero Delegado, como paso previo a la supervisión de los estados financieros por parte de la Comisión de Auditoría, que posteriormente serán aprobados por el Consejo de Administración.

El Grupo dispone de una política de seguridad de sistemas de información, donde los accesos a la información están limitados por perfiles y los niveles de seguridad implantados que restringen el acceso a las distintas áreas de Información, en función de los niveles de responsabilidad y de las tareas a realizar.

El Grupo mantiene unas normas de seguridad para salvaguardar la información de accesos no deseados, definiendo procedimientos para hacer frente a posibles contingencias, mediante copias de seguridad y procedimientos de recuperación de datos.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Adolfo Domínguez tiene subcontratados servicios de revisión contable en algunas de las filiales situadas en el extranjero, así como determinados procesos del área de Sistemas. La revisión contable de las filiales la realiza para Portugal y Francia una empresa externa contratada. Los servicios de sistemas están contratados a tres proveedores de servicios diferentes. En estos casos, los expertos independientes son contratados atendiendo a su competencia y solvencias contrastadas y los resultados de los trabajos subcontratados a los mismos son sometidos a procesos de revisión interna dentro del Grupo, con el objetivo de verificar la correcta evaluación, cálculo y valoración por parte de estos. Para el caso específico de los cierres fiscales son revisados por expertos independientes antes de proceder a su registro contable.

Todas las subcontrataciones a terceros requieren niveles se supervisión y aprobación interna, tomando en cuenta los procedimientos internos de contrataciones que han sido diseñados por la Dirección Financiera y aprobados por el Consejo de Administración.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Financiera es la responsable de definir y mantener actualizadas las políticas contables y de responder a las cuestiones y dudas que surjan de la aplicación de la normativa contable.

El Departamento Financiero, en colaboración con el de Auditoría Interna como supervisor, es el encargado de establecer y mantener las políticas contables de las sociedades del Grupo Adolfo Domínguez, siendo estos departamentos los responsables de mantenerlas actualizadas a través de cursos de formación y resolución de posibles dudas y conflictos que puedan surgir en la interpretación o aplicación de las normas.

El Grupo dispone de un Manual de Políticas Contables cuyo objetivo es establecer los criterios seguidos para la elaboración de los Estados Financieros de las sociedades del Grupo Adolfo Domínguez.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Departamento Financiero se encarga de preparar la información financiera de cada una de las sociedades del Grupo Adolfo Domínguez, quienes reportan los estados financieros según las normas internacionales de información financiera aplicables. Los asientos manuales, juicios y estimaciones relevantes son aprobados por la Dirección Financiera.

La elaboración de los estados financieros consolidados se lleva a cabo de manera centralizada a través de los estados financieros reportados por cada una de las filiales del Grupo. Con esta información revisada y, una vez validada, se realiza el proceso de consolidación, previa verificación y conciliación de todas las transacciones intragrupo.

Auditoría Interna que realiza pruebas específicas y controles selectivos para verificar su integridad de la información.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El Grupo cuenta con un departamento de Auditoría Interna independiente, cuya estructura organizativa depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría. Entre sus funciones se encuentran comprobar la fiabilidad de los sistemas de gestión de riesgos y control internos y la calidad de la información y, en particular, revisar el SCIIF. El Auditor Interno, por lo tanto, debe conocer los controles implantados y los riesgos que deben mitigar.

Para que pueda desarrollar su trabajo, los responsables de los controles internos mantienen la documentación o evidencias que demuestren la ejecución de estos. Asimismo, la función de auditoría interna se apoya en los procesos de autoevaluación y supervisión directa desarrollados por la Dirección Financiera.

Durante el ejercicio, el departamento de Auditoría Interna ha informado regularmente a la Comisión de Auditoría sobre el desarrollo del plan de auditoría interna, de los trabajos realizados y las conclusiones alcanzadas tanto en la información financiera a reportar como en el SCIIF.

La Comisión de Auditoría, teniendo en cuenta el trabajo realizado por el departamento de auditoría y otros procedimientos realizados por los miembros de ésta, elabora un informe anual, que será presentado al Consejo de Administración, informando de las actividades llevadas a cabo por esta Comisión durante el ejercicio precedente. Entre las actividades que se reportan figuran aquellas relacionadas con la revisión de la información financiera periódica, las cuentas anuales de la Sociedad y la supervisión del SCIIF.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne como mínimo trimestralmente con el objetivo de aprobar y analizar la información financiera que será elevada al Consejo de Administración para su aprobación previa a su publicación en los mercados. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría mantiene canales de comunicación abiertos con el auditor externo y, como mínimo, con una periodicidad semestral se reúne con el mismo.

El departamento de auditoría interna mantiene una relación constante, directa y fluida con la Dirección de la Sociedad y, por su dependencia funcional, con la Comisión de Auditoría, manteniendo reuniones periódicas en las que se comunica el resultado de las actividades desarrolladas y, en particular, las debilidades detectadas en cualquiera de los procedimientos utilizados en la elaboración de la información financiera.

Los auditores externos se reúnen, al menos, dos veces al año, con la Comisión de Auditoría con el fin de promover la comunicación entre ambas partes, así como para analizar la información financiera relevante que ha de remitirse al mercado y comunicar las conclusiones obtenidas de la revisión de las cuentas de la Sociedad y de su Grupo.

F.6. Otra información relevante.

No aplica

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo no ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF, dado el tamaño de la Sociedad.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La única operación vinculada celebrada durante el ejercicio 2024 fue aprobada por el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría. La Sociedad informa sobre esta operación en el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe de la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre su funcionamiento y actividades del ejercicio, sin que considere necesario la publicación de un informe de operaciones vinculadas.

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad cuenta con mecanismos que permiten la delegación y ejercicio del voto por medios telemáticos; también se habilita el foro de accionistas y se publican instrucciones para facilitar el voto de forma telemática. No obstante, en el ejercicio 2024 no se transmitió en directo la celebración de la junta general ordinaria.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Adolfo Domínguez, S.A. es una sociedad en la que la familia fundadora está en la actualidad representada en el Consejo.

La composición del Consejo de Administración de la Sociedad responde mayoritariamente a su estructura accionarial, sin perjuicio de que a 28 de febrero de 2025 el porcentaje de consejeros dominicales que representan al accionista don Adolfo Domínguez sobre el total de consejeros no ejecutivos representa una proporción del 40% frente al 31,51% del capital social del que dicho accionista es titular.

En cualquier caso, a tenor de la regla de la proporcionalidad, es decir, sobre el total de consejeros (incluyendo los ejecutivos), este accionista está infrarrepresentado, puesto que únicamente cuenta con un 28% en el Consejo.

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
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Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
2. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Se indica que la Sociedad cumple porque, aunque no se hayan producido modificaciones estructurales en el ejercicio 2024, la Sociedad tiene previsto en el Reglamento del Consejo y el de la Comisión de Auditoría, que este tipo de operaciones sean revisadas e informadas por la Comisión de Auditoría.

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Se establece la calificación "cumple" sobre la recomendación 52 al entender la Sociedad que las comisiones obligatorias (la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Auditoría) cumplen los requisitos indicados en la recomendación mencionada.

Con relación a la Comisión de Estrategia Digital, no se considera una comisión de supervisión y control, sino de estrategia en la transformación digital. Por tanto, la Sociedad considera que esta comisión no está obligada a seguir los apartados a) y b) de esta recomendación.

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	--	---------------------	--

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No aplica

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

AI Terminal

Adolfo Dominguez S.A.

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

No aplica

A fecha de cierre del ejercicio:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.129

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

A) NOMBRAMIENTO

B) DURACIÓN DEL CARGO

C) REELECCIÓN

D) EVALUACIÓN

E) CESE DE LOS CONSEJEROS

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Descripción de las diferencias

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

Descripción de los requisitos

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

C.2. Comisiones del consejo de administración

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

COMISIÓN DE AUDITORÍA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

COMISIÓN DE ESTRATEGIA DIGITAL

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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