Rcs Mediagroup

Post-Annual General Meeting Information • May 8, 2025

Informazione Regolamentata n. 0145-10-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 8 Maggio 2025 14:44:05		Euronext Milan
Societa'	:	RCS MEDIAGROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	205275
Utenza - referente	:	RCSMEDIAGROUPN02 - GIOVANNARDI Guido Filippo
Tipologia	:	1.1; REGEM
Data/Ora Ricezione	:	8 Maggio 2025 14:44:05
Data/Ora Inizio Diffusione	:	8 Maggio 2025 14:44:05
Oggetto	:	Assemblea degli Azionisti RCS MediaGroup 8 maggio 2025 - Shareholders' Meeting of RCS MediaGroup – May 8, 2025

Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicato Stampa

Assemblea degli Azionisti RCS MediaGroup

L'Assemblea degli azionisti in data odierna ha:

In sede ordinaria

• Approvato il bilancio d'esercizio al 31.12.2024 e la distribuzione di un dividendo di euro 0,07 per azione.
• Nominato il Consiglio di Amministrazione.
• Approvato la politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ed espresso parere favorevole sulla Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione
• Approvato l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente delibera assembleare.

Milano, 8 maggio 2025 – L'Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup presieduta da Urbano Cairo, si è riunita oggi in sede ordinaria adottando le seguenti deliberazioni:

Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, nonché la distribuzione di un dividendo di euro 0,07 per azione, al lordo delle ritenute di legge, con stacco della cedola n. 7 il 19 maggio 2025 e valuta 21 maggio 2025 (record date il 20 maggio 2025).

Nomina per gli esercizi 2025-2026-2027del Consiglio di Amministrazione

• nominato per gli esercizi 2025-2026-2027 il Consiglio di Amministrazione composto di 12 membri:
  • Urbano Cairo, Uberto Fornara, Marco Pompignoli, Stefano Simontacchi, Stefania Petruccioli, Federica Calmi, Benedetta Corazza e Laura Gualtieri, eletti dalla lista di maggioranza presentata da Cairo Communication S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 59,693% del capitale ordinario;
  • Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Carlo Cimbri e Veronica Gava, eletti dalla lista di minoranza presentata DDV Partecipazioni S.r.l. in nome e per conto di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Unipol Assicurazioni S.p.A., Unipol Finance S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A. titolari complessivamente di una partecipazione rappresentativa del 23,792% del capitale ordinario.
• nominato Urbano Cairo Presidente del Consiglio di Amministrazione
• determinato, ai sensi dell'art. 2389, comma primo, del codice civile, in Euro 400.000 il compenso annuo complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle delibere che verranno assunte dal Consiglio di Amministrazione e salvo gli eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche che dovessero essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del codice civile;
• autorizzato i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, al proseguimento delle attività in concorrenza indicate nei rispettivi curriculum vitae così come trasmessi alla Società all'atto della presentazione delle liste e disponibili sul sito internet della Società

www.rcsmediagroup.it, nonché in società controllanti RCS MediaGroup S.p.A., soggette a comune controllo o comunque facenti parte del medesimo gruppo.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del D.Lgs. n. 58/1998, ha approvato la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2025 contenuta nella Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e delle relative disposizioni attuative emanate da Consob.

L'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. n. 58/1998, ha altresì espresso parere favorevole sulla Sezione Seconda della Relazione sulle Remunerazione.

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie

L'Assemblea ha approvato, previa revoca della precedente delibera assembleare, la proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile. L'acquisto e disposizione di azioni proprie può essere realizzato al fine di fornire liquidità al mercato, per un periodo di tempo stabilito, favorendo il regolare svolgimento delle negoziazioni, nonché per le altre finalità indicate nella relazione illustrativa al punto 4 all'ordine del giorno dell'assemblea, pubblicata sul sito internet della Società. Il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato a procedere all'acquisto di azioni proprie nel numero massimo consentito dalla legge, per un periodo di 18 mesi dalla data dell'odierna assemblea mediante utilizzo (i) di utili a nuovo, distribuibili dalla Società, risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, al netto della destinazione a riserva legale, nonché (ii) delle riserve disponibili. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e secondo tutte le modalità previste dall'art. 144-bis, 1° comma, del Regolamento Emittenti (ivi inclusa la lettera a) e la lettera b)), ferma restando l'applicazione dell'esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti.

Gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione o in aumento per più del 20% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati dal titolo RCS nei 15 giorni di borsa aperti precedenti ogni singola operazione di acquisto (o, nel caso in cui gli acquisti siano effettuati secondo le modalità previste dalla lettera a) dell'art.144 bis, comma 1 del Regolamento Emittenti, il giorno in cui sia effettuata la comunicazione ai sensi dell'art. 102 del TUF). Il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato anche a disporre, in una o più volte, senza limiti di tempo delle azioni proprie acquistate e di quelle già detenute in portafoglio. Le operazioni di disposizione di azioni proprie potranno essere effettuate (i) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o al di fuori del mercato; (ii) mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione; (iii) in occasione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento; (iv) in occasione di operazioni sul capitale o altre operazioni di natura finanziaria che implichino l'utilizzo, l'assegnazione, la disposizione o l'annullamento di azioni proprie quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, cessione in garanzia o costituzione di vincoli per operazioni finanziarie, ovvero in caso di distribuzione di dividendi. Gli atti di disposizione dovranno essere effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione per più del 20% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati dal titolo RCS nei 15 giorni di borsa aperta precedenti ogni singola operazione di disposizione, fermo restando che tale limite di prezzo non troverà applicazione nelle ipotesi di cui sub (ii), (iii) e (iv) di cui sopra. Alla data odierna, la Società detiene n. 4.479.237 azioni proprie, pari allo 0,86% del capitale sociale; le società controllate non detengono alcuna azione della Società.

Il verbale dell'Assemblea verrà reso disponibile al pubblico entro trenta giorni dalla data odierna presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci). Sul medesimo sito internet, alla citata sezione, entro cinque giorni dalla data odierna, sarà reso disponibile il rendiconto sintetico delle votazioni assembleari ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

A seguito dell'approvazione da parte della Assemblea degli Azionisti del bilancio 2024, si rende noto che la Relazione finanziaria annuale 2024 della Società, comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e alla relazione della società incaricata della revisione legale dei conti e corredata della documentazione prevista dalle disposizioni vigenti, è depositata presso la sede sociale (per la consegna a chiunque ne faccia richiesta), presso Borsa Italiana S.p.A., messa a disposizione tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (indirizzo internet ) ed è inoltre consultabile sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a valle dell'Assemblea, ha confermato Urbano Cairo nella carica di Amministratore Delegato e conferito al medesimo i poteri gestori.

***

Sulla base delle informazioni fornite dagli interessati, il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza in capo ai membri dell'organo di amministrazione (i) dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile per l'assunzione della carica di Amministratore e (ii) dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 relativamente a tutti i consiglieri tranne Urbano Cairo, Marco Pompignoli, Uberto Fornara e Stefano Simontacchi.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance in capo agli amministratori Federica Calmi, Benedetta Corazza, Laura Gualtieri, Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Carlo Cimbri e Veronica Gava. Con riferimento ai consiglieri Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Carlo Cimbri e Veronica Gava, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che, benché ricorra la fattispecie di cui all'art. 2, raccomandazione 7, lettera e) del Codice di Corporate Governance (avendo questi ultimi ricoperto l'incarico di consigliere di amministrazione per più di nove esercizi negli ultimi dodici), permanga in capo a essi il requisito dell'indipendenza in applicazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma. Infatti, i quattro consiglieri citati sono, ciascuno, esponenti apicali o dirigenti di società che, rispettivamente, detengono una rilevante partecipazione di minoranza nella Società, e sono tratti dalla lista presentata da tali soci di minoranza. In considerazione di quanto sopra, e dell'autonomia e indipendenza di giudizio che caratterizza tali singoli consiglieri anche in ragione dei ruoli ricoperti, il Consiglio di Amministrazione ha condiviso la valutazione di tali soggetti in merito al permanere del requisito di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì adottato delibere in materia di corporate governance, nominando il Consigliere Indipendente Federica Calmi quale Lead Independent Director. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha nominato:

• quali componenti del Comitato Remunerazione e Nomine i Consiglieri Federica Calmi (presidente), Benedetta Corazza e Laura Gualtieri.
• quali componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità i Consiglieri Benedetta Corazza (presidente), Stefania Petruccioli e Veronica Gava.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato nelle funzioni di Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi l'amministratore esecutivo Marco Pompignoli.

RCS MediaGroup è uno dei principali gruppi editoriali multimediali attivo principalmente in Italia e in Spagna in tutti i settori dell'editoria, dai quotidiani ai periodici e ai libri, dalla Tv ai new media, alla formazione, oltre ad essere tra i principali operatori nel mercato della raccolta pubblicitaria e a organizzare eventi iconici e format sportivi di primaria importanza, come il Giro d'Italia. Il Gruppo RCS pubblica i quotidiani Corriere della Sera, La Gazzetta dello Sport, El Mundo, Marca e Expansion, oltre a numerosi periodici di cui i principali Oggi, Amica, Io Donna, 7 e Telva.

Per ulteriori informazioni:

RCS MediaGroup - Investor Relations

Tiziana Magnavacca – +39 02 2584 7877 – tiziana.magnavacca@rcs.it

Press Release

Shareholders' Meeting of RCS MediaGroup

Today, the Shareholders Meeting:

• Approved the financial statements at 31.12.2024 and the distribution of a dividend of € 0.07 per share.
• Appointed the Board of Directors
• Approved the remuneration policy for 2025 contained in Section One of the Remuneration Report and expressed a favourable opinion on Section Two of the Remuneration Report
• approved a new authorization to purchase and dispose of treasury shares

Milan, 8 May 2025 - The Shareholders' Meeting of RCS MediaGroup, chaired by Urbano Cairo, met today in ordinary session and adopted the following resolutions:

Approval of the financial statements at 31 December 2024

The Shareholders' Meeting approved the financial statements at 31 December 2024, and the distribution of a dividend of € 0.07 per share, inclusive of tax, with detachment of coupon no. 7 on 19 May 2025 and payable on 21 May 2025 (record date 20 May 2025).

Appointment of the Board of Directors for 2025-2026-2027

The Shareholders' Meeting:

• appointed the Board of Directors, composed of 12 members, for 2025-2026-2027:
  • Urbano Cairo, Uberto Fornara, Marco Pompignoli, Stefano Simontacchi, Stefania Petruccioli, Federica Calmi, Benedetta Corazza e Laura Gualtieri, elected from the majority list submitted by Cairo Communication S.p.A., holding 59.693% of the ordinary share capital;
  • Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Carlo Cimbri and Veronica Gava, elected from the minority list submitted by DDV Partecipazioni S.r.l., also in the name and on behalf of the shareholders Mediobanca Banca di credito Finanziario S.p.A., UnipolSai Assicurazioni S.p.A., UnipolSai Finance S.p.A. and Pirelli & C. S.p.A., who together hold 23.792% of the ordinary share capital;
• appointed Urbano Cairo as Chairman of the Board of Directors;
• determined, pursuant to art. 2389, paragraph one, of the Italian Civil Code, the total annual remuneration of € 400,000 due to the Board of Directors, to be divided among its members in accordance with the resolutions to be passed by the Board of Directors, without prejudice to any additional remuneration due to directors holding special offices to be established by the Board of Directors in accordance with art. 2389, paragraph three of the Italian Civil Code;
• authorized the members of the Board of Directors of the Company, pursuant to art. 2390 of the Italian Civil Code, to continue the activities in competition indicated in their respective curricula vitae as sent to the Company on presentation of the lists and available on the Company's website www.rcsmediagroup.it, as well as in parent companies of RCS MediaGroup S.p.A. or companies under joint control or belonging to the same group.

Remuneration Policy

The Shareholders' Meeting, pursuant to Article 123-ter, paragraph 3-ter of Legislative Decree no. 58/1998

("TUF"), approved the Remuneration Policy for 2025 contained in Section One of the Remuneration Report prepared in accordance with Article 123-ter of the TUF and the related implementing provisions issued by CONSOB. The Shareholders' Meeting, pursuant to Article 123-ter, paragraph 6 of the TUF, also expressed a favourable opinion on Section Two of the Remuneration Report.

Authorization to purchase and dispose of treasury shares

The Shareholders' Meeting, after revoking the previous resolution of the Shareholders' meeting, approved the proposal to authorize the purchase and disposal of treasury shares pursuant to articles 2357 et seq. of the Italian Civil Code. The purchase and disposal of treasury shares may be carried out in order to provide liquidity to the market, for a set period of time, fostering the regular conduct of trading, as well as for the other purposes indicated in the explanatory report in point 4 on the agenda of the Shareholders' Meeting, published on the Company's website. The Board of Directors was authorized to purchase treasury shares up to the maximum number permitted by law, for a period of 18 months from the date of today's authorization, by using (i) retained earnings distributable by the Company, as resulting from the latest approved financial statements, net of the allocation to the legal reserve, and (ii) the available reserves. Purchase transactions may be carried out in accordance with the provisions of national and European law and regulations in force from time to time and in accordance with the procedures set out in Article 144-bis, paragraph 1, of the Issuer Regulation (included lett. a) and lett. b)), without prejudice to the application of the exemption set out in paragraph 3 of Article 132 of the TUF and, in any case, in any other manner permitted by the provisions of law and regulations on the matter from time to time in force. Purchases shall be made at a price no greater than 20% lower or higher than the average official price recorded by the RCS share over the 15 trading days prior to each individual purchase transaction (or in case of purchases made according to the procedures set out in Article 144-bis, paragraph 1, lett. a) of the Issuer Regulation, the day on which communication pursuant to Article 102 TUF is made). The Board of Directors has also been authorized to dispose, on one or more occasions, without time limits, of the treasury shares purchased and those already held in the portfolio. The disposal of treasury shares may be carried out (i) through sale to be made on the market, also for trading activities, or outside the market; (ii) through transfer to directors, employees and/or associates of the Company and/or its subsidiaries in implementation of incentive plans; (iii) in the context of transactions in relation to which it may be appropriate to exchange or dispose of share packages, including by way of swap or contribution; (iv) in the context of capital transactions or other transactions of a financial nature involving the use, assignment, disposal or cancellation of treasury shares, such as, by way of example, mergers, demergers, issue of convertible bonds or warrants served by treasury shares, assignment as collateral or set up of restrictions for financial transactions, or in the event of a distribution of dividends. Disposal transactions shall be carried out at a price no greater than 20% lower than the average official price recorded by the RCS share over the 15 trading days prior to each individual disposal transaction, it being understood that such price limit shall not apply in the cases referred to in sub-paragraphs (ii), (iii) and (iv) above. To date, the Company holds no. 4,479,237 treasury shares, or 0.86% of the share capital; the subsidiaries do not hold any shares in the Company.

***

The minutes of the Shareholders' Meeting will be made publicly available within thirty days from today's date at the Company's registered office, at Borsa Italiana S.p.A. and on the Company's website www.rcsmediagroup.it (Governance/Shareholders' Meetings section). Within five days of today's date, a summary statement of the votes cast at the Shareholders' Meeting will be made available on the website, in the above section, in accordance with current legal provisions.

Following the approval by the Shareholders' Meeting of the 2024 financial statements, it is hereby announced that the 2024 Annual Report of the Company, including the financial statements, the consolidated financial statements, the Directors' Report on Operations and the certification referred to in Article 154-bis, paragraph 5 of the TUF, together with the report of the Board of Statutory Auditors and the report of the Independent Auditors and accompanied by the documentation required by current regulations, is filed at the registered office (for delivery to anyone who so requests), at Borsa Italiana S.p.A., made available through the authorized storage mechanism "eMarket STORAGE" () and can also be consulted on the Company's website www.rcsmediagroup.it.

The Board of Directors, which met after the Shareholders' Meeting, confirmed Urbano Cairo as Chief

Executive Officer and granted him management powers.

Based on the information provided by each director, the Board of Directors verified that the members of the Board of Directors (i) met the requirements of applicable regulations for taking up the office of Director and (ii) met the independence requirements pursuant to art. 148, paragraph 3 of Legislative Decree no. 58/1998 for all the directors, except for Urbano Cairo, Marco Pompignoli, Uberto Fornara and Stefano Simontacchi.

The Board of Directors verified that the directors Federica Calmi, Benedetta Corazza, Laura Gualtieri, Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Carlo Cimbri e Veronica Gava met the indipendence requirements pursuant to the Corporate Governance Code. With reference to the directors Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Carlo Cimbri e Veronica Gava, the Board of Directors noted that, event if they fall in the scope of the condition referred to in art. 2, recommendation 7, letter e) of the Corporate Governance Code (the latter having held the office of director for more than nine financial years in the last twelve), the requirement of independence remains in place in application of the principle of prevalence of substance over form. In fact, each of the four directors above indicated are top executives or managers of companies that, respectively, hold a significant minority stake in the Company, and are drawn from the list presented by such minority shareholders. In consideration of the above, and of the autonomy and independence of judgment that characterizes such individual directors also by virtue of the roles they hold, the Board of Directors shared the declarations of these directors regarding the permanence of the requirement of independence pursuant to the Corporate Governance Code.

The Board of Directors also adopted resolutions on corporate governance, appointing the Independent Director Federica Calmi as Lead Independent Director. Additionally, the Board of Directors appointed:

• the Directors Federica Calmi (Chairman), Benedetta Corazza e Laura Gualtieri as members of the Remuneration and Appointments Committee
• the Directors Benedetta Corazza (Chairman), Stefania Petruccioli and Veronica Gava as members of the Control and Risk and Sustainability Committee

The Board of Directors confirmed executive director Marco Pompignoli as Director in charge of the internal control and risk management system.

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RCS MediaGroup is one of the leading multimedia publishing groups, operating primarily in Italy and Spain across all publishing areas, from newspapers to magazines and books, from TV to new media and training, as well as being one of the top players on the advertising sales market, organizing iconic events and renowned sporting formats such as the Giro d'Italia. The RCS Group publishes the daily newspapers Corriere della Sera, La Gazzetta dello Sport, El Mundo, Marca and Expansion, as well as numerous magazines, the most popular including Oggi, Amica, Io Donna, 7 and Telva.

For further information: RCS MediaGroup - Investor Relations Tiziana Magnavacca – +39 02 2584 7877 – tiziana.magnavacca@rcs.it

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